УХВАЛА

23.10.2017Справа № 910/24334/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" (ідентифікаційний код 36406816)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника (боржника) Ситий В.О. - представник

Від ГУ ДФС у м. Києві Посвистак С.М. - представник

Від Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" Клєстов С.Ю. - представник

Від Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" Алексюк М.І. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" (ідентифікаційний код 36406816) за особливостями, передбаченими ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.04.2017 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 19.04.2017, зобов'язано арбітражного керуючого Сороку Наталію Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 402 від 12.03.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 14.04.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.04.2017 порушено провадження у справі № 910/24334/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" та призначено розгляд справи на 10.05.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 10.05.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" Бойка Сергія Юрійовича.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 15.05.2017 за № 42789.

15.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" на суму 13 529 715 грн. 57 коп. та заява Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" на суму 39 792 860 грн. 88 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2017 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду на 02.10.2017.

21.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 711 298 грн. 41 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва 02.10.2017 відстрочено Головному управлінню Державної фіскальної служби у м. Києві сплату судового збору до ухвалення судового рішення у справі.

У судовому засіданні 02.10.2017 оголошено перерву до 23.10.2017.

У судовому засіданні 23.10.2017 розглядались заяви з кредиторськими вимогами до боржника Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" на суму 13 529 715 грн. 57 коп., Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" на суму 39 792 860 грн. 88 коп. та Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 1 711 298 грн. 41 коп.

Представники присутніх кредиторів надали пояснення по суті заявлених вимог до боржника.

Представник заявника (боржника) заявив про визнання заявлених кредиторами вимог в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

У абз. 5 п. 36.7 роз'яснень, наданих Вищим господарським судом України у Інформаційному листі "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N4212-VI)" від 28.03.2013 N 01-06/606/2013, вказано, що розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство порушеній на підставі ст. 95 Закону здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

В межах строку, визначеного Законом, до Господарського суду м. Києва із заявами про визнання кредиторських вимог до боржника звернулись наступні кредитори з вимогами до боржника.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 13 529 715 грн. 57 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі контракту № QA-AB/12-13 укладеного між сторонами 10.08.2012.

Умовами даного контракту, зокрема, п. 1.1. передбачено, що продавець зобов'язується за плату поставляти покупцю лікарські засоби (далі - "Товар"), а покупець зобов'язується прийняти Товар та сплатити його вартість згідно умов цього контракту.

Згідно п. 6.5. даного контракту платіж здійснюється у формі банківського переказу, через 90 днів з моменту оформлення вантажної митної декларації покупцем.

Відповідно до п. 6.7. контракту, при сплаті за Товар покупець зобов'язаний вказати у платіжному документі номер і дату контракту, інвойсу та вантажної митної декларації.

Згідно п. 6.9. Контракту Покупець зобов'язаний оплатити Товар у встановлений строк і протягом 48 (сорока восьми) годин з моменту оплати передати Продавцеві копію платіжного доручення з відміткою банку Покупця про виконання доручення.

Відтак, Компанією "Кантрекса Фармакіа Лімітед" на виконання умов контракту було поставлено боржнику Товар на загальну суму 510 254,69 доларів США, згідно вантажної митної декларації № 500060804/2012/000534 від 27.12.2012.

Проте, Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" у порушення умов контракту, а саме, п. 6.5. не сплатило компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" вартість поставленого Товару у визначений контрактом строк, внаслідок чого у виникла заборгованість перед кредитором у розмірі 510 254,69 доларів США, що станом на 10.05.2017 згідно офіційного курсу НБУ становить еквівалент 13 526 515 грн. 57 коп.

З наданого ліквідатором повідомлення за вих. № 26/06-3 від 26.06.2017 про розгляд заяви Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" з грошовими вимогами до боржника, вбачається, що вказані вимоги визнані ліквідатором в повному обсязі, як такі, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на суму 3 200 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 13 526 515 грн. 57 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 13 529 715 грн. 57 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, тому, вважає за доцільне визнати вказані вимоги в повному обсязі.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 39 792 860 грн. 88 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі контракту № ZV-AB/12-13 укладеного між сторонами 23.11.2011.

Умовами даного контракту передбачено, що продавець продає, а покупець купує лікарські засобі (надалі - "Товар") виробництва фірми "Дженом Біотек ПВТ. ЛТД.", Індія, згідно специфікації до вищевказаного контракту, яка є його невід'ємною частиною.

Розділом контракту, зокрема, "Умови платежу" передбачено наступні умови оплати за поставлений Товар: "Валюта розрахунку: долари США. Платіж здійснюється у формі банківського переказу через 90 днів з моменту оформлення вантажної митної декларації покупцем. Часткові платежі дозволяються. При оплаті за Товар покупець зобов'язаний вказати у платіжному документі номер і дату контракту, інвойсу та вантажної митної декларації".

На виконання умов даного контракту Компанія "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" поставила боржнику Товар на загальну суму 1 500 967,56 доларів США, зокрема:

- на суму 350 999,52 доларів США (ВМД №100210000/2012/679883 від 02.07.2012;

- на суму 316 016,64 доларів США (ВМД №100210000/2012/680694 від 21.08.2012;

- на суму 316 172,16 доларів США (ВМД № 100210000/2012/681301 від 24.09.2012;

- на суму 156 888,88 доларів США (ВМД №125110008/2012/695280 від 09.11.2012;

- на суму 360 890,36 доларів США (ВМД №500060804/2012/0001 55 від 18.12.2012.

Проте, в порушення умов контракту, Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес", зазначені вище кошти у передбачений контрактом строк не сплатило, внаслідок чого й виникла заборгованість в розмірі 1 500 967,56 доларів США, що згідно офіційного курсу НБУ станом на 10.05.2017 становить еквівалент 39 789 660 грн. 88 коп.

З наданого ліквідатором повідомлення за вих. № 26/06-2 від 26.06.2017 про розгляд заяви Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" з грошовими вимогами до боржника, вбачається, що вказані вимоги визнані ліквідатором в повному обсязі, як такі, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на суму 3 200 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 39 789 660 грн. 88 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 39 792 860 грн. 88 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, тому вважає за доцільне визнати вказані вимоги в повному обсязі.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 711 298 грн. 41 коп. Заявлені кредитором вимоги складають консолідовану суму податкового боргу з податку на прибуток в сумі - 1 704 597 грн. 70 коп., який виник на підставі самостійно задекларованого зобов'язання згідно поданих боржником податкових декларацій, з податку на додану вартість - в сумі 6 190 грн. 71 коп., який виник на підставі акту перевірки та прийнятих податкових повідомлень-рішень, яким нараховано штрафні санкції та з податку на доходи фізичних осіб у сумі 510 грн. 00 коп.

З наданої ліквідатором заяви про результати розгляду кредиторських вимог Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві від 28.09.2017 вбачається, що заявлені кредитором вимоги визнані в повному обсязі, як такі, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на суму 681 922 грн. 00 коп. до третьої черги та на суму 1 029 376 грн. 41 коп. до шостої черги.

Розглянувши заяву Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 1 711 298 грн. 41 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, тому вважає за доцільне визнати вказані вимоги в повному обсязі.

З огляду на викладене вище, керуючись ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Заяви про визнання кредиторських вимог до боржника Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" на суму 13 529 715 грн. 57 коп., Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" на суму 39 792 860 грн. 88 коп. та Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 1 711 298 грн. 41 коп. задовольнити.

2. Визнати кредиторські вимоги Компанії "Кантрекса Фармакіа Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" на суму 13 529 715 грн. 57 коп., з яких на суму 3 200 грн. 00 коп. - перша черга, на суму 13 526 515 грн. 57 коп. - четверта черга.

3. Визнати кредиторські вимоги Компанії "Зверія Фармас'ютікал Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" на суму 39 792 860 грн. 88 коп., з яких: на суму 3 200 грн. 00 коп. - перша черга, на суму 39 789 660 грн. 88 коп. - четверта черга.

4. Визнати кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополус Біосайнсес" на суму 1 711 298 грн. 41 коп., з яких: на суму 681 922 грн. 00 коп. - третя черга та на суму 1 029 376 грн. 41 коп. - шоста черга.

5. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору та кредиторам.

Суддя П.П. Чеберяк