ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"07" листопада 2017 р. Справа № 907/651/17

за позовом ОСОБА_1, м.Москва, Російська Федерація

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс", с.Соломонове, Ужгородський район, Закарпатська область

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Васьковський О.В.

Представники:

від позивача - не з'явився ( у судовому засіданні 31.10.17 та 06.11.17 - ОСОБА_3 (дог.про правову допомогу від 17.08.17), у судовому засіданні 06.11.17 ОСОБА_4 (дов. №123 від 01.09.17)

від відповідача - не з'явився ( у судовому засіданні 31.10.17 та 06.11.17 Рачкевич Н.В. (дов. №8 від 17.10.17), Мокану В.Д. (дов.№10 від 30.10.17), Шершун А.І.- директор

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс», с.Соломонове, Ужгородський район, Закарпатська область, затверджених протоколом №2 загальних зборів товариства від 14.01.17.

Станом на день судового засідання 31.10.17 відповідачем подано клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку розгляду спору, у відповідності до ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, з метою належної підготовки до участі у справі (ознайомлення з матеріалами справи, визначення позиції відповідача та виготовлення відзиву на позовну заяву).

Також, 31.10.17 відповідачем подано клопотання про призначення експертизи, в якому для правильного та всебічного встановлення всіх обставин, необхідних для винесення законного рішення та для отримання експериментальних зразків підпису позивача ОСОБА_1 просить суд викликати особисто позивача у судове засідання для дачі експериментальних зразків для проведення експертизи та призначити судову почеркознавчу експертизу у даній справі.

У судовому засіданні судом розглянуто клопотання відповідача, подане у даному судовому засіданні, про продовження строку розгляду спору на 15 днів, у відповідності до ст.69 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи особливості розгляду даної справи, що полягають у характері спору, а також, необхідністю подачі додаткових доказів по справі, суд прийшов до висновку клопотання відповідача задоволити та відповідно до ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України продовжити строк розгляду спору на п'ятнадцять днів.

У судовому засіданні 31.10.17 у відповідності до ст.77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 06.11.17.

У судовому засіданні представниками відповідача подано відзиви на позов, в яких відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Представник позивача у судовому засіданні подав клопотання про виклик судового експерта ОСОБА_8 для надання пояснень стосовно висновку експертизи від 04.05.17 №4/57, зокрема для роз'яснення питання чи виконано рукописні записи та підпис від імені позивача.

Також, представником позивача у судовому засіданні подано додаткові пояснення щодо належності наданих позивачем доказів.

У судовому засіданні 06.11.17 у відповідності до ст.77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 07.11.17.

Сторони після оголошеної перерви участь уповноважених представників у судовому засіданні не забезпечили.

Судом розглянуто клопотання позивача про збільшення позовних вимог до відповідача та встановлено наступне.

Відповідно до ст.22 Господарського процесуального кодексу України позивач до початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право збільшити або зменшити розмір позовних вимог, змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Нормою ст. 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Разом з тим приписами ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України передбачена можливість судового захисту цивільного права або інтересу особи, способом, що встановлений для цього договором або законом.

Умовами абзацу 4 п. 3.12. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 року «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» визначено, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

При цьому предмет позову кореспондує з обраними способами захисту порушеного права або інтересу.

У поданій заяві, позивач, посилаючись на ст.22 ГПК України, просить суд прийняти вказану заяву та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс", а також скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про відповідача, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме про зміну керівника товариства, внесених на підставі протоколу №2 загальних зборів товариства від 14.01.17.

Суд констатує, що заява про збільшення позовних вимог до відповідача стосується збільшення позовних вимог немайнового характеру, відтак суд розцінює вказану заяву як заяву про зміну предмету позовних вимог, яка подана позивачем до початку розгляду господарським судом справи по суті з додержанням правил вчинення відповідних процесуальних дій, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, а тому, беручи до уваги обставини спору та додатково надані матеріали, приймається судом до розгляду та підлягає задоволенню повністю.

Також, розглянувши матеріали справи суд констатує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи 14.01.17 між позивачем, від імені якої діяла гр.Російської Федерації на підставі довіреності ОСОБА_9, та ОСОБА_10 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права), згідно умов п.1.1 якого позивач (продавець за договором) передав, а ОСОБА_10 (покупець за договором) оплатив та прийняв у власність частку в статутному фонді в розмірі 100% (корпоративне право-право власності на відповідну частину капіталу підприємства), товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс".

З наведеного вбачається, що оскільки предметом спору в даній справі є оскарження рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс», с.Соломонове, Ужгородський район, Закарпатська область, затверджених протоколом №2 загальних зборів товариства від 14.01.17, а також, з урахуванням заяви про зміну предмету позовних вимог, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс" від 14.01.17, за яким право на частку статутному фонді перейшло до ОСОБА_10, то можливе рішення з господарського спору може вплинути на його права або обов'язки щодо відповідача.

У зв'язку з цим, суд дійшов висновку про залучення ОСОБА_10 до участі у справі у якості третьої особи, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, у відповідності до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо поданих позивачем клопотання про виклик експерта ОСОБА_8 та клопотання відповідача про призначення почеркознавчої експертизи у справі, суд зазначає наступне.

Згідно ст.30 Господарського процесуального кодексу України в судовому процесі можуть брати участь посадові особи та інші працівники підприємств, установ, організацій, державних та інших органів, коли їх викликано для дачі пояснень з питань, що виникають під час розгляду справи. Ці особи мають право знайомитися з матеріалами справи, давати пояснення, подавати докази, брати участь в огляді та дослідженні доказів. Зазначені особи зобов'язані з'явитись до господарського суду на його виклик, сповістити про знані їм відомості та обставини у справі, подати на вимогу господарського суду пояснення в письмовій формі.

У зв'язку з наведеним, оскільки в межах кримінального провадження №0000069 судовим експертом ОСОБА_8 надано висновок експерта від 04.05.17 №4/57 на виконання почеркознавчої експертизи, предметом дослідження якої було вирішення питання щодо виконання рукописних записів ОСОБА_1 на документі « 36 АВ1903377 Доверенность», суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про виклик судового експерта та вважає за необхідне, у відповідності до ст.30 Господарського процесуального кодексу України, викликати у судове засідання судового експерта ОСОБА_8 для дачі пояснень щодо наданого ним висновку експерта від 04.05.17 №4/57.

У зв'язку з наведеним, клопотання відповідача про призначення судової почеркознавчої експертизи по справі належить відкласти.

З огляду на наведене та заявлені обставини, викладені в позовній заяві, суд вважає за необхідне зобов'язати позивача - ОСОБА_1 з'явитись особисто у наступне судове засідання для дачі пояснень щодо обставин справи.

У зв'язку з наведеним та забезпеченням сторонам прав, наданих ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, з метою всебічного, повного й об'єктивного вирішення спору, розгляд клопотання відповідача про призначення судової почеркознавчої експертизи та розгляд справи належить відкласти.

Керуючись ст. ст. 22, 27 30, 38, 41, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

продовжити строк розгляду спору у справі № 907/651/17 на п'ятнадцять днів до 14.11.17.

Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_10 (АДРЕСА_1).

Розгляд клопотання відповідача про призначення судової почеркознавчої експертизи та розгляд справи відкласти.

Наступне засідання призначити на "13" листопада 2017 р. о 15:00 год., що відбудеться у приміщенні господарського суду Закарпатської області за адресою: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а.

Зобов'язати позивача подати господарському суду: оригінали доданих до позовної заяви додатків для огляду у судовому засіданні; зобов'язати надіслати копію позовної заяви з додатками третій особі, докази у підтвердження чого надати господарському суду.

Зобов'язати позивача - ОСОБА_1 особисто з'явитись у судове засідання для дачі пояснень щодо обставин справи.

Зобов'язати судового експерта ОСОБА_8 особисто з'явитись у судове засідання для дачі пояснень щодо наданого висновку експерта від 04.05.17 №4/57 в межах кримінального провадження №0000069.

Явку позивача - ОСОБА_1 особисто та судового експерта ОСОБА_8 особисто, а також представників сторін, у судове засідання визнати ОБОВ'ЯЗКОВОЮ.

Ухвалу надіслати сторонам, третій особі та судовому експерту ОСОБА_8

Суддя О.В. Васьковський