Господарський суд
Житомирської області
__________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"01" листопада 2017 р. Справа № 906/450/17

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Сікорської Н.А.

розглянувши справу за позовом: ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Вишевичі Агротехніка"

за участю у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Публічного акціонерного товариства "АБ "Радабанк"

2) ПП "Агро - ФТ"

про визнання недійсними рішення наглядової ради оформлені протоколами №31 від 01.03.2013р., №32 від 14.02.2014р., №33 від 18.04.2014р., №36 від 07.10.2015р.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_3, довіреність № 1197 від 22.05.17 ;

від третьої особи 1: Богомаз Н.О., довіреність № 165 від 19.09.17

Вдовін М.В.- дов. № 01 від 03.01.2017 (в с/з від 24.10.2017)

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, як акціонер ПАТ "Вишевичі Агропромтехніка" звернувся до господарського суду Житомирської області з позовною заявою до ПАТ "Вишневичі Агротехніка" про:

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка", оформленого протоколом засідання наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка" №31 від 01.03.13р.;

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка", оформленого протоколом засідання наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка" №32 від 14.02.14р.;

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка", оформленого протоколом засідання наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка" №33 від 18.04.14р.;

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка", оформленого протоколом засідання наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка" №36 від 07.10.15р.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2017 розгляд справи відкладено на 24.10.2017 . В судовому засіданні від 24.10.2017 в порядку 77 ГПК України оголошено перерву до 01.11.2017.

24.10.2017 на адресу господарського суду надійшли письмові пояснення від третьої особи - ПАТ "АБ"Радабанк", відповідно до яких третя особа вважає, що позивачем не доведено порушення його корпоративних прав внаслідок прийняття рішень Наглядовою радою.

Зазначає, що рішенням загальних зборів акціонерів від 15.05.2014 було визнано роботу Наглядової Ради "доброю та такою, що відповідає вимогам чинного законодавства та економічних умов".

Вказує, що позивач не зазначив інформацію та не надав доказів того, що він не мав можливості отримати інформацію про діяльність Наглядової Ради та прийняті нею рішення у 2013,2014,2015 роках, не мав можливості ознайомитись з річною звітністю товариства за той самий період часу, не надав доказів звернення з цього приводу до ПАТ "Вишевичі Агротехніка" та відмови у наданні зазначених документів.

Вважає, що ОСОБА_1 не довів порушення суб'єктивного права або законного інтересу у корпоративних правовідносинах, що виникають з володіння акціями ПАТ "Вишевичі Агротехніка", на захист яких подано позов (а.с. 22-26 т.3).

30.10.2017 на адресу господарського суду від третьої особи - ПАТ "АБ "Радабанк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (а.с. 29-30 т.3)

01.11.2017 на адресу господарського суду від третьої особи - ПАТ "АБ "Радабанк" надійшли письмові пояснення, відповідно до яких третя особа просить відмовити в задоволені позову та прийняти окрему ухвалу стосовно посадових осіб ПАТ "Вишевичі Агротехніка" та направити її до органу розслідування (32-34 т.3).

Відповідач та третя особа 2 - ПП "Агро ФТ" повноважних представників в судове засідання не направили, про причини їх неявки суд не повідомили.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представники третьої особи - ПАТ "АБ "Радабанк" проти позовних вимог заперечили з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та додаткових письмових поясненнях.

З метою повного, всебічного і об'єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне повторно, в порядку ст. 30 ГПК України, викликати в судове засідання ОСОБА_7 - голову наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка" (на момент прийняття оспорюваних рішень) для дачі пояснень з питань прийняття наглядовою радою рішень, оформлених протоколами № 31 від 01.03.13р., №32 від 14.02.14р., №33 від 18.04.14р.; №36 від 07.10.15р. та щодо звіту наглядової ради перед загальними зборами товариства про її діяльність, загальний стан товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства за 2013, 2014 та 2015 роки.

Крім того в ході вирішення спору у суду виникла необхідність витребувати у відповідача додаткові докази по справі.

Відповідно до ч.1 ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні, зокрема у випадку нез'явлення в судове засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподання сторонами витребуваних доказів, необхідністю витребування нових доказів.

Враховуючи вищевикладені обставини, враховуючи повторну неявку в судове засідання відповідача, третьої особи-2, зважаючи на необхідність суду витребувати додаткові докази по справі, а також враховуючи клопотання третьої особи-1 про відкладення розгляду справи, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти.

2. Наступне судове засідання призначити на "14" листопада 2017 р. о 12:00 в приміщенні господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 401

3. Зобов'язати позивача:

- надати додаткові пояснення та докази по суті спору (в разі їх наявності).

4. Зобов'язати відповідача:

- надати письмовий відзив на позовну заяву з зазначенням доказів, що підтверджують викладені у відзиві обставини;

- надати докази проведення оцінки та прийняття наглядовою радою оцінювача майна з метою визначення ринкової вартості майна, яке було предметом правочинів, щодо яких Наглядовою радою надавалась згода на на їх укладення в березні 2013 року, лютому 20174 року, квітні 2014 року та жовтні 2015 року;

- надати докази затвердження ринкової вартості майна, щодо якого Наглядовою радою в березні 2013 року, лютому 20174 року, квітні 2014 року та жовтні 2015 року були прийняті рішення про надання дозволу на укладення відповідних правочинів.

- забезпечити явку в судове засідання ОСОБА_7 - голову наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка в 2013- 2015 рр.

5. Зобов'язати третю особу - ПАТ "АБ "Радабанк":

- надати додаткові пояснення та докази (в разі їх наявності).

6. Викликати в судове засідання уповноважених представників сторін та третіх осіб.

7. Повторно в порядку ст. 30 ГПК України викликати в судове засідання ОСОБА_7 - голову наглядової ради ПАТ "Вишевичі Агротехніка" (на момент прийняття оспорюваних рішень) для дачі пояснень з питань прийняття наглядовою радою рішень, оформлених протоколами № 31 від 01.03.13р., №32 від 14.02.14р., №33 від 18.04.14р.; №36 від 07.10.15р. та щодо звіту наглядової ради перед загальними зборами товариства про її діяльність, загальний стан товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства за 2013, 2014 та 2015 роки.

Суддя Сікорська Н.А.

Друк. :

1 - у справу,

2 - позивачу (рек. з пов.),

3 - відповідачу (рек. з пов.),

4 - третій особі - ПАТ "АБ "Радабанк" (49054, м.Дніпро, пр. О.Поля,46)(рек. з пов.),

5 - третій особі - ПП "Агро - ФТ" (49010, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Академіка Лазаряна, 9, кв.57 (рек. з пов.).

6- ОСОБА_7 (49010, Дніпро, АДРЕСА_2) (рек. з пов.)

7- ОСОБА_2 - директор ПАТ "Вишевичі "Агротехніка" (49010, Дніпро, АДРЕСА_3) (рек. з пов.)

8- представнику позивача ОСОБА_3 ( 10030, АДРЕСА_4) (рек.)