РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.10.2017Справа №910/12318/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний центр "Енергетичні технології"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр да Вінчі"

про визнання недійсним договору

Суддя Мельник В.І.

Представники:

Від позивача не з?явився

Від відповідача Яковенко І.М., договір від 01.03.2017

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний центр "Енергетичні технології" (далі-позивач) подало на розгляд Господарського суду міста Києва позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр да Вінчі" про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2017 порушено провадження у справі № 910/12318/17 та призначено розгляд на 04.09.2017.

23.08.2017 відділом діловодства суду від представника відповідача отримано відзив на позовну заяву.

В судове засідання 04.09.2017 представник позивача не з'явився.

Представник відповідача у судове засідання 04.09.2017 з'явився, заперечив проти позовних вимог.

Ухвалою суду від 04.09.2017 відкладено розгляд справи на 09.10.2017.

В судове засідання 09.10.2017 представник позивача повторно не з'явився, про час та місце слухання справи повідомлений належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням №42800850.

В судове засідання 09.10.2017 представник відповідача з'явився, надав суду усні пояснення у справі та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 09.10.2017 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 4 ст. 85 ГПК України.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, оглянувши в судовому засіданні оригінали документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, Господарський суд міста Києва,-

ВСТАНОВИВ:

21 серпня 2014 року між ТОВ "Науково-технічний центр "Енергетичні технології"' та ТОВ "ЦЕНТР ДА ВІНЧІ" було укладено договір поворотної фінансової допомоги №1/2014 року.

Відповідно до п. 2 Договору сума поворотної фінансової допомоги становила 1 340 000.00 грн. (один мільйон триста сорок тисяч гри. 00 коп).

Відповідно до п. 3 Договору відповідач зобов'язався надати фінансову допомогу позивачу протягом трьох банківських днів з дати підписання Договору платіжним дорученням, шляхом перерахування суми коштів у розмірі 1 340 000,00 грн. на розрахунковий рахунок позивача.

Відповідно до п. 4 Договору позивач зобов'язався повернути відповідачеві отриману суму фінансової допомоги без процентів у термін до 31 січня 2015 року включно на поточний рахунок відповідача, зазначений у п. 4.1. Договору шляхом переказу грошових коштів платіжним дорученням.

Згідно з п. 6.1. Договір набував чинності з дати підписання Сторонами і є дійсним до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за Договором.

Позивач зазначив, що протягом 2015 року на виконання умов Договору повернув відповідачу 184 600,00 гривень.

Пунктом 5 Договору сторони погодили, що способом забезпечення виконання зобов'язань позивача за зазначеним вище Договором, є неустойка. При порушенні позивачем строку повернення зворотної фінансової допомоги (п. 5.1 договору) він повинен сплатити відповідачу штраф у розмірі 5 (п'ять) % відсотків від не поверненої суми фінансової допомоги. При цьому позивач зобов'язаний повернути відповідачу суму фінансової допомоги, збільшену з урахуванням індексу інфляції на весь строк прострочення.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги, тим що при укладенні Договору №1/2014 від 21.08.2014 директором відповідача було перевищено повноваження, про що ТОВ «Науково-технічний центр» Енергетичні технології» дізналося зі змістом Статуту відповідача тільки при отриманні копії позову відповідача по справі №922/1335/17, що розглядається у Господарському суді Харківської області. До цього моменту позивач вважав, що директор відповідача має від Учасників повноваження на укладення договору поворотної фінансової допомоги на значну суму і не міг знати про наявність або відсутність обмежень повноважень директора відповідача на укладення договору надання поворотної фінансової допомоги на значну суму. В зв'язку із чим просить суд визнати Договір №1/2014 від 21.08.2014 недійсним.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, та зазначив, що відповідно до статут у директора були повноваження на укладення Договору №1/2014 від 21.08.2014, в зв'язку із чим посилання позивача є необґрунтованими та безпідставними.

Згідно ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно із ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Проаналізувавши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд дійшов висновку про не обґрунтованість позовних вимог з огляду на таке.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як встановлено судом вище, між сторонами укладено договір поворотної фінансової допомоги №1/2014 від 21.08.2014 .

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до пункту 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

У відповідності до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

В обґрунтування своїх вимог позивач вказує, що спірний договір укладено директором відповідача із перевищенням повноважень, оскільки договори про надання товариством поворотної фінансової допомоги на значні суми грошових коштів за своєю правового природою с договорами позики і несуть деякі ризики для товариства, вони мають бути попередньо схвалені рішенням Загальних зборів учасників товариства з переданням частини повноважень учасників директору.

Як встановлено судом між сторонами укладено договір поворотної фінансової допомоги №1/2014 від 21.08.2014, що за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики). Договір позики є укладеним з моменту передання грошей.

Ст. 1047 Цивільного кодексу України встановлює, що у випадках, коли позикодавцем є юридична особа договір позики укладається у письмовій формі.

Згідно зі ст. 1047 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти) у такій самій сумі, у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок позикодавця.

Як вбачається із змісту п. 14.5 Статут відповідача, то директор не має права приймати рішення та укладати угоди щодо відчуження (розпорядження) нерухомого майна товариства (будівель та споруд), належать товариству на праві власності, без попередньої згоди Загальних зборів учасників товариства.

Враховуючи вище зазначене суд дійшов висновку, що укладаючи спірний договір директор відповідача діяв в межах своїх повноважень, що передбачені Статутом та законодавством України.

Відповідно до ст. 49 ГПК України суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги (ч. 1 ст. 93 ГПК України), якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 25.10.2017

Суддя Мельник В.І.