ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06" листопада 2017 р.Справа № 916/2084/17

Позивач: ОСОБА_1

Відповідач 1: ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009"

Відповідач 2: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області

третя особа на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державне підприємство „Адміністрація морських портів України"

Про: визнання договорів недійсними

Суддя Демешин О. А.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - за довіреністю;

від відповідача 1: Єлін І.Ю. - за довіреністю;

від відповідача 2: Данилов К.О. - за довіреністю;

від третьої особи: Орєшкова Н. В. - за довіреністю;

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" та Регіонального відділення Фонду державного майна України про:

- визнання недійсним Договору від 06.11.2013 р. про внесення зміни до Договору оренди № ДФ-28 від 20.09.2005 року;

- визнання недійсним договору від 04.09.2014 р. про внесення зміни до Договору оренди № ДФ-28 від 20.09.2005 року.

19.10.2017 року суд залучив до участі у справі, в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державне підприємство „Адміністрація морських портів України".

Відповідач 1 - ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" позов визнав та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, що зазначено в численних письмових поясненнях.

Відповідач 2 - Регіональне відділення Фонду державного майна України надав суду клопотання про припинення провадження по справі, у зв'язку із відсутністю предмету спору.

Позивач та Відповідач 1 заперечили проти задоволення клопотання.

Суд не вбачає підстав для припинення провадження по справі, з підстав, що будуть викладені нижче.

В С Т А Н О В И В :

20.09.2005 р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України, (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський клуб ТЦФ», (правонаступником якого є ТОВ «ЯХТ КЛУБ «ОДЕСА-2009» (Орендар) було укладено у письмовій формі нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кот Д.Г. за реєстровим номером - 2592 Договір оренди державного нерухомого майна № ДФ-28, відповідно до умов якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в строкове платне користування державне нерухоме майно, що не є цілісним майновим комплексом (надалі - Об'єкт оренди), а саме: 54/1000 комплексу будівель морського вокзалу: у літ, «Б»: 81 - малий елінг, 96 великий елінг, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 97, 98, 99, 100 - рундуки на першому поверсі, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 - рундуки на другому поверсі, 16-магазин, 20'Склад магазину, 41,42'вмивальня, 43,44,45,48,49-душова, 50, 46, 47-туалети; 38-кладова, 34, 24-диспетчерські, 15, 16, 17, 25-офіс, 23- коридор; 26, 27, 28-приміщення, 12-кімната для переговорів, 13-кухня, 11-кают-компанія, 18,22-вмивальня, 19,21- туалети; 20-ванна; загальною площею 2084,8 кв.м.: 54/1000 холлу-8, що перебувають на балансі Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт", розташована за адресою: АДРЕСА_2.

06.11.2013 р. між РВ ФДМУ в особі його директора ОСОБА_7, в якості Орендодавця та ОСОБА_8 від імені відповідача, в якості Орендаря, укладений у письмовій формі та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кот Д.Г. за реєстровим номером - 336 договір про внесення змін № ДФ-28/5 до Договору оренди № ДФ-28 (надалі - Договір про внесення змін № ДФ-28/5), зокрема до пунктів 1.1, 1.2, 2.3, 2.4, 3.1.

04.09.2014р. між РВ ФДМУ в особі його директора ОСОБА_7, в якості Орендодавця та ОСОБА_8 від імені відповідача, в якості Орендаря, та позивачем, в особі його начальника ОСОБА_9, в якості Балансоутримувача, укладений у письмовій формі та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кот Д.Г. за реєстровим номером - 360 договір про внесення змін № ДФ-28/6 до Договору оренди № ДФ-28 (надалі - Договір про внесення змін № ДФ-28/6), зокрема до пунктів 3.1,3.2, 12.2, згідно яких:

- орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої Постановою КМУ від 04Л0.1995р. №786 (зі змінами та доповненнями) і становить без урахування ПДВ:

41 515,36 грн., за базовий місяць розрахунку - серпень 2011 року:

29 153,27 грн. за базовий місяць розрахунку - жовтень 2013 року,

- до цього договору додаються: Розрахунок орендної плати від 04.09.2014 року за базовий місяць - серпень 2011 року; Розрахунок орендної плати від 04.09.2014 року за базовий місяць - жовтень 2013 року. Розрахунок орендної плати під 06.11.2013 року вважати таким, що втратив чинність; Акт приймання-передачі від 06.11.2013 року. Акт приймання-передачі від 05.03.2009 вважати таким, що втратив чинність.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що на момент підписання спірних Договорів від 06.11.2013 року та від 04.09.2014 року про внесення змін до Договору № ДФ-28 від 20.09.2005 року, представник Орендаря - ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" - ОСОБА_8 не мав повноважень на їх підписання.

Так, судом встановлено, що 27.10.2015р. набрало законної сили Рішення господарського суду Одеської області від 20.07.2015 р. по справі № 16/1878/15, яке залишено без змін Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.10.2015 р., яким Визнано недійсними угоди від 29.09.2014р. про дострокове розірвання договорів оренди державного рухомого майна КД-7786 від 01.09.2005 р. таІСД-4761 від 26.12.2003 р., укладені між Державним підприємством „Адміністрація морських портів України" Одеської філії Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" (Адміністрації Одеського морського порту) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Яхт клуб „Одеса-2009" в особі ОСОБА_8, яке мотивоване тим, що на момент підписання оскаржуваних угод (29.09.2014р.), ОСОБА_8 був не уповноваженою особою ТОВ „ЯХТ КЛУБ „Одеса-2009" на підписання оспорюваних правочинів.

Вищевказаним судовим рішенням встановлено, що протоколом №26 від 27.09.2012р. повноваження генерального директора товариства були надані ОСОБА_8 лише на 3 місяці.

Доказів продовження повноважень генерального директора ТОВ „ЯХТ КЛУБ „Одеса-2009" до дат укладення спірних договорів від 06.11.2013 року та від 04.09.2014 року про внесення змін до Договору № ДФ-28 від 20.09.2005 року - до матеріалів справи не надано.

Також у справі відсутні належні докази, які б свідчили про наступне схвалення вказаних договорів його законно сформованими органами управління ТОВ „ЯХТ КЛУБ „Одеса-2009".

За приписами ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно частин 1,2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього і Кодексу.

Пунктом 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судом не розглядаються підстави для визнання спірних договорів недійними, на які посилається позивач в додаткових письмових поясненнях, а саме - щодо перевищення повноважень генеральним директором на укладання угод, сума яких не перевищує 10000гривень, - оскільки в позовній заяві такі підстави не зазначені. Крім того, при укладанні спірних угод, як зазначалось вище, ОСОБА_8 взагалі не був наділений повноваженнями генерального директора ТОВ „ЯХТ КЛУБ „Одеса-2009" і ця підстава виключає застосування вимог Статуту товариства щодо перевищення повноважень генеральним директором сум на які ці договору укладаються.

Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання РВ Фонду державного майна України по Одеській області про припинення провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмету спору. Мотивуючи вказане клопотання відповідач 2 посилається на те, що рішенням Господарського суду Одеської області від 14.12.2015р. по справі № 916/4494/15 Договір оренди від 20.09.2005р. (обліковий номер ), укладений між відповідачами по цій справі, було визнано поновленим поновлено на строк і умовах, передбачених Договором оренди від 20.09.2005р. (обліковий номер ).

Суд зазначає, що Договір оренди від 20.09.2005р. (обліковий номер ) та Договір оренди ДФ-28 від 20.09.2005 року, визнання недійсними договорів про внесення змін до якого є предметом спору по цій справі, - є одним і тим же договором, укладеним між Регіональним відділенням Фонду державного майна України, (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський клуб ТЦФ», (правонаступником якого є ТОВ «ЯХТ КЛУБ «ОДЕСА-2009» (Орендар).

Відповідач 2 стверджує, що з огляду на вищевказане рішення по справі № 916/4494/15, припинили своє існування всі договори про внесення змін до цього договору, у т.ч. - договори, визнання недійсними яких є предметом спору по справі.

Суд не погоджується з такими висновками відповідача 2, оскільки всі додаткові договори до, укладеного між відповідачами договору оренди ДФ-28 від 20.09.2005 року (обліковий номер ), є невід`ємними складовими цього договору і в судовому порядку їх дія не припинялась та ці договори про внесення змін до договору оренди не визнавались недійсними.

На підставі викладеного позов підлягає задоволенню у повному обсязі, з покладенням на відповідачів судових витрат порівну.

Керуючись ст. ст. 49; 82 - 84 ГПК України

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати Договір від 06.11.2013р., укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області та Товариством з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", про внесення змін до Договору оренди № ДФ-28 від 20.09.2005року - недійсним.

3. Визнати Договір від 04.09.2014 р., укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області та Товариством з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" про внесення змін № ДФ-28/6 до Договору оренди № ДФ-28 від 20.09.2005 року - недійсним.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" (код - 30256779, 65026, м. Одеса, вул. Приморська, 6): 1600 гривень судового збору до Державного бюджету України (№ рахунку 3008, Отримувач: УК у м. Одесі, Код отримувача , Банк отримувача: ГУ ДКСУ в Одеській області, МФО: 828011, Код класифікації: 22030001, Код ЄДРПОУ господарського суду Одеської області 03499997).

5. Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 15, кв. 1106): 1600 гривень судового збору до Державного бюджету України (№ рахунку 3008, Отримувач: УК у м. Одесі, Код отримувача , Банк отримувача: ГУ ДКСУ в Одеській області, МФО: 828011, Код класифікації: 22030001, Код ЄДРПОУ господарського суду Одеської області 03499997).

Рішення суду набирає законної сили, в порядку ст. 85 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили

Повне рішення складено 08 листопада 2017 р.

Суддя О.А. Демешин