ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"01" листопада 2017 р. Справа № 916/1773/17

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН" (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 37-Н; )

про банкрутство

Суддя господарського суду

Одеської області Грабован Л.І.

Представники сторін та учасники:

від ФОП ОСОБА_4: не з'явився;

ліквідатор банкрута: Авербух О.Е.

Суть спору: про банкрутство

Товариство з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН" (далі - ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН") звернулось до суду із заявою (т. 1 а.с. 4-6) про порушення справи про банкрутство за скороченою процедурою, передбаченою ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з посиланням на те, що у зв'язку із неможливістю погашення кредиторської заборгованості засновником було прийнято рішення, оформлене протоколом № 5 від 17.04.2017р. щодо ліквідації ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.07.2017р. (т.1 а.с. 1-2) заяву ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" про порушення провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 16.08.2017р. (т. 1 а.с. 72-77) порушено провадження у справі за заявою боржника ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Одеської області від 18.08.2017р. визнано банкрутом ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН"; відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Авербух О.Е. (т. 1 а.с. 83-90).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 18.08.2017р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №45388 від 19.08.2017р. (т. 1 а.с. 92).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.10.2017р. (т. 1 а.с. 122-124) визнано грошові вимоги ФОП ОСОБА_4 до ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" в сумі 156 796, 06 грн., як такі, що заявлені після закінчення строку та погашаються в шосту чергу.

30.10.2017р. до господарського суду Одеської ліквідатором банкрута надано звіт про результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" з підтверджуючими документами (т.1 а.с. 132-147).

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив:

У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення майнових активів ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" були направлені запити до відповідних установ та отримано наступні відповіді: Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області № 1015-05/1-7873від 31.08.2017р. (т. 1 а.с. 141), в якій зазначено, що відповідно до даних єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, інформація щодо видачі (реєстрації) за ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів., станом на час надання відповіді - відсутня; Південно-Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02/27/547 від 31.08.2017р. (т. 1 а.с. 142), згідно якої інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" у територіальному управлінні відсутня; Державної служби України з безпеки на транспорті (т. 1 а.с. 146), відповідно до якої за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН"; Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/01-33-12456 від 22.09.2017р. (т. 1 а.с. 147), в якій зазначено, що відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, в Головному управлінні відсутні.

Згідно акту інвентаризації та оцінки майна від 30.10.2017р. (т. 1 а.с. 136) під час проведення інвентаризації не виявлено майна, яке відноситься за правилами ведення бухгалтерського обліку до основних фондів; інвентаризацією встановлено відсутність будь-якого іншого майна у ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН", а саме залишків товарних запасів, грошових коштів, тощо; дебіторська заборгованість у ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" також відсутня; за результатами інвентаризації вартість наявного майна ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" складає 0 грн. 0 коп.

У довідці від 30.10.2017р. (т. 1 а.с. 137) зазначено, що станом на теперішній час за товариством відсутнє будь-яке рухоме або нерухоме майно, яке належить йому на праві власності, майна, що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, не має. Крім того, повідомлено, що аудиторських перевірок, перевірок правоохоронними органами в період діяльності не здійснювалось, заборгованість із страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування, по зборах (обов'язкових платежах), по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплати по заробітній платі та вихідної допомоги працівниками ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН", виплаті авторської винагороди станом на теперішній час відсутня; ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" відсутні будь-які папери, на які б належали ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" на праві власності, відсутнє на балансі майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 72825586 від 23.10.2017р. (т. 1 а.с. 143) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон та у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Відповідно до звіту ліквідатора реалізація об'єктів ліквідаційної маси не проводилася, відповідно будь-які договори купівлі-продажу не вчинялися, акти приймання-передачі майна банкрута не підписувалися; у зв'язку з відсутністю ліквідаційної маси та грошових коштів розрахунки з кредиторами не проводились.

Ліквідатором банкрута у звіті вказано, що в ході ліквідаційної процедури товариства працівники не звільнялися, оскільки відсутні особи, які б знаходились з банкрутом у трудових відносинах; банкрут перебуває у незадовільному фінансовому стані, перспективи для здійснення підприємницької діяльності відсутні, майном ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" не володіє, можливості розрахунків з кредиторами не має, у зв'язку з чим кредиторські вимоги на підставі ч. 5 ст. 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" слід вважати погашеними за недостатністю майна; в ході ліквідаційної процедури фактів фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено.

Відповідно до протоколу № 2 засідання ліквідаційної комісії ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" від 30.10.2017р. (т. 1 а.с. 138) вирішено затвердити акт інвентаризації та оцінки майна ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН"; затвердити ліквідаційний баланс ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН"; затвердити звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН".

Згідно ліквідаційного балансу банкрута (т.1 а.с. 134-135) станом на 30.10.2017р. у ТОВ „ПРОМ-ЛАЙН" відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 530) в сумі 156 800 грн.

31.01.2017р. ФОП ОСОБА_4 до господарського суду Одеської області надано відзив (т. 1 а.с. 148), відповідно до якого кредитор вважає, що ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ФОП ОСОБА_4 виконаний у повному обсязі, заперечення стосовно його затвердження відсутні.

Заперечень стосовно звіту ліквідатора до господарського суду не надходило.

Скарг на дії ліквідатор до суду не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши наданий ліквідатором банкрута звіт та додані до нього підтверджуючі документи, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Ч. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ч.3 ст. 46 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

П. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН", припиняє провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута гр. Авербух О.Е.

Керуючись ст.46, п.6 ч. 1 ст.83, ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН" (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 37-Н; ).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН" (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 37-Н; ).

3.Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4.Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН" (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 37-Н; ).

5.Провадження у справі №916/1773/17 припинити.

6.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ПРОМ-ЛАЙН" (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 37-Н; ) Авербух Олександра Емануіловича з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом".

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням особливостей, передбачених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідно до ч. 2 ст. 8 цього Закону.

Повний текст ухвали складено та підписано 06 листопада 2017 р.

Копію ухвали надіслати: ФОП ОСОБА_4 (65009, АДРЕСА_1), ДПІ у Малиновському районі (65098, м. Одеса, вул. Стовпова, буд. 17), Малиновському ВДВС м. Одеса ГТУЮ в Одеській області (м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 42), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Суддя Л.І. Грабован