ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2017 року Справа № 908/101/17
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Малетича М.М.,

Сибіги О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року

у справі № 908/101/17

господарського суду Запорізької області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод"

до 1) Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4,

2) Командитного підприємства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1) ОСОБА_5,

2) ОСОБА_6,

3) ОСОБА_7,

про стягнення 812 812,50 грн. вартості безпідставно набутого майна,

за участю представників:

позивача: не з'явилися

відповідача-1: ОСОБА_8

відповідача-2: не з'явилися

третьої особи-1: не з'явилися

третьої особи-2: не з'явилися

третьої особи-3: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів в сумі 812 812,50 грн.

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що перераховані ним на поточний рахунок відповідача відповідно до умов укладеного між ним та відповідачем договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" грошові кошти є такими, що набуті відповідачем без достатньої правової підстави, оскільки відповідно до постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10 листопада 2016 року у справі № 911/1723/16 за зазначеним договором було здійснено переведення прав та обов'язків покупця часток у статутному капіталі КТ "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" на користь інших осіб - учасників командитного товариства і відповідач втратив статус покупця за договором і правова підстава користування такими коштами відпала. За твердженням позивача, відповідач безпідставно користується грошовими коштами позивача та згідно зі ст. 1212 ЦК України зобов'язаний повернути їх позивачу, як такі, що набуті без достатньої правової підстави.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 07 березня 2017 року до участі у справі в якості відповідача-2 залучено Командитне підприємство "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія".

Рішенням господарського суду Запорізької області від 17 травня 2017 року (суддя Колодій Н.А.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року (склад колегії суддів: Попков Д.О. - головуючий, Чернота Л.Ф., Марченко О.А.), у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що підстави для застосування до спірних правовідносин у даній справі положень ст. 1212 ЦК України відсутні, оскільки перераховані позивачем на поточний рахунок відповідача грошові кошти були перераховані на виконання умов укладеного між позивачем та першим відповідачем у справі договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" від 23 жовтня 2014 року, який є чинним та недійсним не визнавався. Тобто такі грошові кошти не є набутими відповідачем без достатньої правової підстави.

Не погодившись із зазначеними рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 17 травня 2017 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 20 жовтня 2014 року між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 (продавець, відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" (покупець, позивач) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" (далі за текстом - договір), відповідно до п.п. 2.1., 2.2., 3.1. якого продавець продає (передає у приватну власність) покупцю 25,50% складеного капіталу Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" (корпоративні права в товаристві), а покупець купує (приймає у свою приватну власність) у продавця таку частку у статутному капіталі та зобов'язується сплатити за неї грошову суму (ціну) у розмірі 812 812,50 грн.

В п.п. 3.2., 3.3. договору сторони узгодили, що вартість частки у статутному капіталі товариства покупець оплачує в національній валюті України у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів у розмірі, зазначеному в п.3.1. даного договору, на поточний рахунок продавця, вказаний у цьому договорі єдиним платежем в строк не пізніше 21 жовтня 2014 року. Оплата вважається такою, що відбулася з моменту надходження грошових коштів на рахунок продавця в повному обсязі.

На виконання умов договору позивач (покупець) здійснив оплату вартості частки у статутному капіталі шляхом перерахування грошових коштів відповідно до платіжного доручення №1 від 21 жовтня 2014 року.

Вкладники Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія"- ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 (треті особи у даній справі), не погоджуючись з фактом продажу зазначеної частки позивачу у справі звернулися до господарського суду з позовом про переведення на них прав та обов'язків покупця пропорційно до розмірів часток у складеному капіталі Командитного товариства за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 20 жовтня 2014 року, укладеному між відповідачем та позивачем, посилаючись на те, що відповідач-1 не повідомив їх, як учасників товариства, які мали переважне право на купівлю частки у статутному капіталі цього товариства, про свій намір продати належну йому частку.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 20 липня 2016 року у по справі №911/1723/16 у задоволені позовних вимог вкладників було відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10 листопада 2016 року у справі №911/1723/16 рішення господарського суду Запорізької області було скасовано, прийняте нове рішення, яким переведено на ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" від 20 жовтня 2014 року, укладеному між ТОВ "АФЦ Завод" та ФОП ОСОБА_4

Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" звернулося до господарського суду з даним позовом про стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 812 812,50 грн. на підставі ст.1212 ЦК України, посилаючись на те, що з моменту набрання чинності зазначеною постановою суду, він фактично перестав бути покупцем корпоративних прав за договором від 20 жовтня 2014 року, замість нього покупцями стали вкладники Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія", а фізична особа-підприємець ОСОБА_4 (продавець за договором) безпідставно користується отриманими від нього грошовими коштами в сумі 812 812,50 грн., оскільки правова підстава користування такими коштами відпала відповідно до постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10 листопада 2016 року у справі №911/1723/16.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що договірний характер існуючих між сторонами правовідносин виключає можливість застосування до них положень ст.ст. 1212, 1213 ЦК України, а враховуючи те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" від 20 жовтня 2014 року у судовому порядку визнано недійсним не було, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог на підставі ст.1212 ЦК України.

Однак, колегія суддів касаційної інстанції вважає висновки судів передчасними та такими, що зроблені з неповним дослідженням судами попередніх інстанцій обставин справи, з огляду на таке.

Статтею 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні.

Перелік ситуацій, що міститься в частині 3 ст. 1212 ЦК України, при виникненні яких допускається застосування норм статті 1212 ЦК України не є вичерпним, отже, ці положення можуть поширюватися і на інші відносини, якщо має місце безпідставне збагачення, чого не було враховано судами попередніх інстанцій.

Предметом спору у даній справі є стягнення з ФОП ОСОБА_4 на користь ТОВ "АФЦ Завод" грошових коштів, які були перераховані відповідачу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія", за яким, в подальшому, права та обов'язки покупця з позивача у даній справі було переведено на третіх осіб в порядку ст. 362 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Отже, з огляду на положення частини 4 ст. 362 ЦК України продаж учасником частки у статутному капіталі з порушенням переважного права інших учасників на купівлю цих часток не зумовлює недійсність відповідного правочину і наслідком такого порушення є право учасників вимагати у судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця на підставі ч.4 ст. 362 ЦК України.

При цьому, переведення прав та обов'язків покупця можливе лише за умови попереднього внесення на депозитний рахунок суду відповідної грошової суми. Отже, одночасно з поданням позову про переведення прав та обов'язків покупця закон зобов'язує співвласників внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Такий депозит за своєю правовою суттю є гарантійним внеском особи, яка звертається до суду з позовом про переведення на неї прав та обов'язків за договором, яким у разі задоволення позову про переведення прав та обов'язків покупця забезпечується відплатність відчуження (перерозподілу) часток у товаристві з урахуванням конституційного принципу рівності сторін перед законом.

Однак, суди попередніх інстанцій, відмовляючи в позові лише з підстав того, що договірний характер правовідносин виключає можливість застосування положень ст.ст. 1212, 1213 Цивільного кодексу України, уваги на вищевикладене не звернули та не встановили дійсний правовий зміст тих правовідносин, які склалися між сторонами у даній справі.

Суди не дослідили чи був виконаний вкладниками Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія"- ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 (треті особи у даній справі) під час подання ним позову про переведення на них прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки від 20 жовтня 2014 року обов'язок внесення на депозитний рахунок суду грошової суми, яку повинен сплатити покупець, передбачений ч. 4 ст. 362 ЦК України.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що в порушення принципу повноти зазначені обставини не були встановлені судами першої та апеляційної інстанцій при винесенні оскаржуваних судових актів.

Відповідно до ст. 11110 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду чи постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Враховуючи викладене, постановлені судові рішення не можна визнати законними та обґрунтованими, а тому вони підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, усунути допущені недоліки, всебічно і повно з'ясувати всі обставини справи, дійсні права та обов'язки сторін, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, дослідивши докази, надані сторонами на підтвердження обставин, що мають значення у справі, у разі необхідності - витребувати нові докази та правильно застосувати норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини і в залежності від встановленого вирішити спір у відповідності з нормами матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Запорізької області від 17 травня 2017 року та Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року у справі № 908/101/17 скасувати.

3. Справу № 908/101/17 передати на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Головуючий суддя І.А. Плюшко

Судді М.М. Малетич

О.М. Сибіга