ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.10.2017 Справа № 907/635/17

За позовом ОСОБА_1, с. Минай Ужгородського району

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатиагропродукт", с. Минай Ужгородського району

про визнання недійсним рішення

Головуючий суддя Г.Й.Бобрик

за участі представників:

від позивача - ОСОБА_3, представник, довіреність від 04.02.2017 року

від відповідача - Попова Г.М., представник по довіреності, Волошин М.Д., представник по довіреності.

Суть спору: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Закарпатської області з позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт», оформлене протоколом №02/15 загальних зборів засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04.12.2015 року, яким було виключено ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Карпатиагрпродукт» і змінено склад засновників підприємства та внесено зміни та доповнення до статуту ТОВ «Карпатиагропродукт», викладених в новій редакції, та скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «Карпатиагропродукт» на підставі вказаного протоколу.

Представники відповідача проти позову заперечують. Відповідачем подано суду письмовий відзив на позов, в якому зазначається, що позов є безпідставним, необґрунтованим та не підтвердженим належними доказами. Заявляючи позов про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт», оформлене протоколом №02/15 загальних зборів засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04.12.2015 року, яким було виключено ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Карпатиагрпродукт», таке рішення до позову не долучив, а відтак не підтвердив обставин про порушення його прав за захистом яких звернувся до господарського суду. Відповідачем наголошено, що загальними зборами засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт" 04.12.2015 рішення про виключення позивача не приймались, таке питання і не було на порядку денному зборів. Посилання позивача у змісті позовної заяви про наміри продовжувати бути учасником товариства документально не підтверджені. У разі намірів відкликати свою заяву про вихід вправі був написати заяви про відкликання своєї заяви.

Представники відповідача наголошують, що відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт», Закону України "Про господарські товариства" постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 вихід зі складу учасників не пов"язується ні з рішенням зборів учасників, ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід або вручення заяви органами зв"язку. Стверджує, що з моменту подачі заяви про вихід, останній не може заявляти вимоги про порушення його прав та законних інтересів Товариством.

Представники відповідача просять суд припинити провадження у даній справі, оскільки вважають, що даний спір не підвідомчий господарському суду.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін , суд встановив наступне.

30 червня 2005 р. зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт» ( далі - Товариство). 30 січня 2009 р. внесено зміни до статуту Товариства. З урахуванням даних змін позивач - ОСОБА_1 був засновником, його внесок становив 15% від статутного фонду Товариства .

21 жовтня 2015 року ОСОБА_1 подав до товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт» нотаріально посвідчену заяву про вихід із засновників ТОВ «Карпатиагропродукт». Заяву позивача про вихід із засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» товариством було отримано 26 жовтня 2015 року, про що свідчить вхідний реєстраційний номер №1/10. Заява про вихід із засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» мотивована неможливістю впливу на організацію і подальший розвиток підприємства через погіршення стану здоров"я. Даною заявою просить збори засновників прийняти відповідне рішення і провести всі розрахунки.

Відповідно до п.3 ч.1 ст. 116 Цивільного кодексу України та ч.1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники мають право вийти у встановленому порядку з товариства.

Згідно зі ст.8 Статуту органами управління Товариства є збори засновників, директор.

Відповідно до ст. 9 Статуту у редакції редакції від 17.03.2008 р. (дата реєстрації 30.01.2009) Вищим органом управління є збори засновників.

Статтею 7.1 Статуту у редакції чинній на час спірних відносин у передбачено право засновників вийти з товариства з правом одержання частини майна товариства пропорційно розміру частки такого засновника у статутному фонді.

Відповідно до ст. 17.1 Статуту участь у Товаристві може припинитися шляхом: виходу засновників із Товариства, виключенням засновників із Товариства, ліквідації або реорганізації юридичної особи - засновника товариства або смерті фізичної особи - засновника товариства.

04.12.2015 відбулися загальні збори засновників ТОВ «Карпатиагропродукт". З наявного в матеріалах справи протоколу №02/ 15 загальних зборів учасників ТОВ «Карпатиагропродукт" від 04.12.2015 вбачається , що на порядку денному зборів були питання: про вихід зі складу учасників ТОВ «Карпатиагропродукт" ОСОБА_6, ОСОБА_8 та ОСОБА_1 і прийняття до складу учасників ОСОБА_7 та розподіл часток; про затвердження нової редакції статуту Товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04 грудня 2015 року, оформленим протоколом №02/15, заяву ОСОБА_1 задоволено і виведено його із складу засновників ТОВ «Карпатиагропродукт».

Предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт», оформлене протоколом №02/15 загальних зборів засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04.12.2015 року, яким було виключено ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Карпатиагрпродукт» і змінено склад засновників підприємства та внесено зміни та доповнення до статуту ТОВ «Карпатиагропродукт», викладених в новій редакції.

Звертаючись до господарського суду з даними позовними вимогами позивач зазначив, що після подання заяви про вихід із складу засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» в подальшому мав намір взяти участь у зборах засновників ТОВ «Карпатиагропродукт», де мала розглядатись раніше подана ним заява по вихід і в нього був намір її відкликати. Стверджує, що у зв'язку з неповідомленням його про час і місце проведення зборів, він не зміг відкликати заяву, його права були порушені. Стверджує, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04 грудня 2015 року, оформленим протоколом №02/15, його було неправомірно виключено із складу учасників ТОВ «Карпатиагропродукт».

Твердження позивача про грубе порушення його прав як учасника товариства є безпідставним, оскільки ним в установленому порядку не доведено його намірів продовжувати бути учасником ТОВ «КАРПАТИАГРОПРОДУКТ». До матеріалів позовної заяви не додано заяви про відкликання заяви про вихід з товариства та не подані інші докази на підтвердження зазначеної обставини. Також ОСОБА_1 не надано доказів, які б доводили факт істотного порушення спірним рішенням його прав та законних інтересів та не зазначено, які саме права та законні інтереси порушено.

Вимога ОСОБА_1 про скасування спірного рішення з підстав виключення його зі складу засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» є безпідставною та такою, що спростована матеріалами справита не підтверджена відповідними доказами. Спірним рішенням було задоволено заяву ОСОБА_1 про добровільний вихід із складу учасників ТОВ «Карпатиагропродукт», а не здійснено його виключення із засновників товариства.

Відповідно до норм Цивільного кодексу України та Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим, моментом виходу учасника товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку (п.28 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

Питання про виключення позивача зі складу Товариства не було на порядку денному та не приймалось таке рішення загальними зборами засновників Товариства.

З положень ст.ст.88,143 Цивільного кодексу України, ст.ст.88, 167 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними ( установчими) документами.

Корпоративні відносини за своїм суб"єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником ( засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками ( засновниками господарського товариства, що пов"язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у статутному капіталі ( ч.1 ст. 167 господарського кодексу України).

Пункт 4 ч.1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України не підлягає розширеному тлумаченню щодо справ, пов"язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник ( засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув.

Беручи до уваги вищенаведені положення, суд відхиляє клопотання представників відповідача про припинення провадження у справі з підстав непідвідомчості спору господарському суд.

Відповідно до ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно з ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Зважаючи на вищенаведене, позивачем не подано суду доказів про виключення його з Товариства рішенням від 04.12.2015, що складає предмет спору, а рішенням загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт», оформленого протоколом №02/15 загальних зборів засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04.12.2015 року, задоволено заяву позивача та ОСОБА_6 про вихід їх з Товариства.

Таким чином, суд, розглянувши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та всесторонньому розгляді судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, згідно з законом, дійшов висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатиагропродукт», оформленого протоколом №02/15 загальних зборів засновників ТОВ «Карпатиагропродукт» від 04.12.2015 року, яким було виключено ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Карпатиагрпродукт» і змінено склад засновників підприємства та внесено зміни та доповнення до статуту ТОВ «Карпатиагропродукт», викладених в новій редакції, та скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «Карпатиагропродукт» на підставі вказаного протоколу.

Судові витрати, відповідно до ст.49 ГПК України, суд покладає на позивача.

Керуючись ст. ст. 22, 33-34, 43-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судовий збір віднести на позивача.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду.

Вступну та резолютивну частини рішення проголошено 23.10.2017 року.

Повне рішення складено 02.11.2017 року.

Cуддя Бобрик Г.Й.