ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

17.10.2017 Справа № 904/6017/17

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач)

суддів: Науменка І.М., Пархоменко Н.В.,

при секретарі судового засідання: Дон О.Я.,

за участю представників сторін:

від позивача: представник ОСОБА_1, довіреність №429 від 10.04.2017;

від відповідача-1: представник ОСОБА_1, довіреність №б/н від 07.03.2017;

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від відповідача-4: адвокат Компанієць В.В., договір про надання правової допомоги №3/2 від 03.10.2017;

від відповідача-5: адвокат Компанієць В.В., договір про надання правової допомоги №1/2 від 03.10.2017;

від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради: не з'явився.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2017 у справі № 904/6017/17

за позовом ОСОБА_4, м. Київ

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж", м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_5 , м. Авдіївка Донецької області

відповідача-3: ОСОБА_6, м. Кадіївка Луганської області

відповідача-4: ОСОБА_3, м. Кадіївка Луганської області

відповідача-5: ОСОБА_7, с. Кременище Києво-Святошинського району Київської області

за участю у справі Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача -1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж", відповідача-2: ОСОБА_5, відповідач-3: ОСОБА_6, відповідача-4: ОСОБА_3, відповідача-5: ОСОБА_7 в якому просить:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фадж", на підставі яких 11.02.2017 було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №3038620) та внесено зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №4038620).

2. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Фадж", державну реєстрацію яких проведено 11.02.2017, запис №3038620.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фадж", оформлені Протоколом№12/02-17 від 12.02.2017, на підставі яких 13.02.2017 було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №5038620) та внесено зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №6038620).

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фадж" від 12.02.2017, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

5. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фадж" від 12.02.2017, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_3.

6. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Фадж", державну реєстрацію яких проведено 13.02.2017, запис №5038620.

7. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фадж", оформлені Протоколом №14/02-17/2 від 14.02.2017, на підставі яких 15.02.2017 було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №7038620).

8. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Фадж", державну реєстрацію яких проведено 15.02.2017, запис №7038620.

9. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Іріс-Ф", оформлені Протоколом №01-15/02 від 15.02.2017, на підставі яких 16.02.2017 було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №8038620) та внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №9038620).

10. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Іріс-Ф" від 15.02.2017, укладений між ОСОБА_3, ОСОБА_6 та ОСОБА_4.

11. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Фадж", державну реєстрацію яких проведено 16.02.2017, запис №8038620.

12. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фадж", оформлені Протоколом №13/02-17в від 13.02.2017

13. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фадж", оформлені Протоколом №14/02-17 від 14.02.2017

14. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фадж", оформлені Протоколом №14/02-17/1 від 14.02.2017

15. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу 1/2 частини нежитлової будівлі від 14.02.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Онопченко О.В. та зареєстрований в реєстрі за №272, укладений між ТОВ "Фадж" та ОСОБА_9.

16. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу 1/2 частини нежитлової будівлі від 14.02.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Онопченко О.В. та зареєстрований в реєстрі за №274, укладений між ТОВ "Фадж" та ОСОБА_9.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2017 у справі № 904/6017/17 (суддя Панна С.П.) позов задоволено в повному обсязі; стягнуто з відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж" на користь ОСОБА_4 судовий збір у розмірі 5 120, 00 грн.; стягнуто з відповідача-2: ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 судовий збір у розмірі 5 120, 00 грн.; стягнуто з відповідача-3: ОСОБА_6 на користь ОСОБА_4 судовий збір у розмірі 5 120, 00 грн.; стягнуто з відповідача-4: ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 судовий збір у розмірі 5 120, 00 грн.; стягнуто з відповідача-5: ОСОБА_7 на користь ОСОБА_4 судовий збір у розмірі 5 120, 00 грн.

Не погодившись з вказаним рішенням, ОСОБА_3 подав апеляційну скаргу про скасування цього рішення та прийняття нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

У зв'язку з неявкою представників відповідачів-2,3,5, ненаданням витребуваних матеріалів та необхідністю витребування додаткових матеріалів, спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, розгляд апеляційної скарги підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд апеляційної скарги відкласти в судове засідання на 30.10.2017 о 14:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Дніпропетровського апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань № 209.

2. Учасникам судового процесу виконати наступні дії:

Відповідачу-2 - надати квитанцію в підтвердження обставин оплати ОСОБА_4 коштів за придбання частки у статутному капіталі Товариства, про що зазначено у протоколі зборів № 10/02-17 від 10.02.2017;

Відповідачу- 3 - надати відзив на апеляційну скаргу; надати оригінал договору купівлі-продажу, на підставі якого ОСОБА_4 придбала частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% у ОСОБА_6 та ОСОБА_3; оригінал статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж", який затверджений загальними зборами від 15.02.2017 (протокол № 01-15/02).

Відповідачу-4: надати оригінал договору купівлі-продажу, на підставі якого ОСОБА_4 придбала частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж" у розмірі 100% у ОСОБА_6 та ОСОБА_3; оригінал статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж", який затверджений загальними зборами від 15.02.2017 (протокол № 01-15/02).

3. Учасникам процесу забезпечити явку повноважних представників у судове засідання.

Роз'яснити сторонам, що за ухилення від вчинення вказаних апеляційним господарським судом дій, враховуючи положення ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, з винної сторони стягується штраф у порядку і розмірі, передбачених п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Л.А. Коваль

Суддя Н.В. Пархоменко

Суддя І.М. Науменко