ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

18 жовтня 2017 р. Справа № 902/1078/16

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду справу

за заявою: Вінницької об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Вінницькій області (21027, м. Вінниця, вул. К. Василенка, 21)

до: Дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (21019, м. Вінниця, вул. Маяковського, 243; код 02583170)

про банкрутство

Представники сторін:

арбітражний керуючий ОСОБА_2;

Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: ОСОБА_3, за довіреністю;

Фонду державного майна України: ОСОБА_4, за довіреністю;

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області (суддя Міліціанов Р.В.) перебувала справа № 902/1078/16 за заявою Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області про банкрутство Дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця".

Провадження у справі перебуває на стадії процедури санації боржника.

Так, ухвалою суду від 21.06.2017 року припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_5 у справі № 902/1078/16, введено процедуру санації боржника строком на 6 місяців - до 21.12.2017 року, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6

В подальшому, ухвалою суду від 15.08.2017 року припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_6 як керуючого санацією ДП "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" у справі №902/1078/16 та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2

Разом з тим, станом на 29.08.2017 повноваження судді Міліціанова Р.В. зі здійснення правосуддя припинено, в зв'язку із закінченням п'ятирічного строку перебування на посаді судді.

Згідно розпорядженням керівника апарату суду від 29.08.2017 року, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 902/1078/16, за наслідком якого відповідну справу розподілено судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 29.08.2017 року суддею Тісецьким С.С. прийнято вказану справу до свого провадження та призначено її до розгляду на 18.10.2017 року.

12.10.2017 року до суду від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшов лист № 32 від 12.10.2017 року, до якого додано схвалений комітетом кредиторів боржника план санації ДП "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" та протокол комітету кредиторів боржника від 11.10.2017 року.

В судове засідання 18.10.2017 року з'явились арбітражний керуючий, представники Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області та Фонду державного майна України.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий підтримав затвердження поданого до суду плану санації ДП "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця". При цьому, арбітражний керуючий зазначив, що план санації боржника передбачає залучення інвестора; разом з тим, на даний час пропозицій від потенційних інвесторів на адресу арбітражного керуючого не надходили.

Представник ініціюючого кредитора не заперечив щодо затвердження вищезазначеного плану санації.

Суд розглянув план санації боржника, дослідив письмові докази додані до нього, заслухав пояснення учасників процесу, проаналізував норми діючого законодавства України, та дійшов висновку про відмову в затвердженні наданого арбітражним керуючим плану санації з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Відповідно до ч. 2 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом (ч. 5 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів (ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника (ч. 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації. Якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію до господарського суду не буде поданий план санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону (ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Так, за змістом плану санації боржника, враховуючи проведений аналіз фінансово-господарського стану ДП "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1", за результатами якого встановлено інвестиційну непривабливість підприємства, єдиним шляхом відновлення платоспроможності боржника є перепрофілювання діяльності підприємства за рахунок залучених інвестиційних коштів, реалізація активів, та часткового прощення (списання) кредиторських зобов'язань ДП "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1".

За умовами цього плану санації планується: залучення інвестора (можливо, іноземного), ресурси якого можна було б спрямувати перепрофілювання діяльності підприємства на видобування та реалізацію питної води. Залучення іноземного інвестора посприяло б впровадженню сучасних технологій, сучасних інструментів ведення бізнесу, нових ринків збуту, що в кінцевому рахунку повинно сприяти підвищенню конкурентоспроможності країни на світовому ринку та її соціально-економічному розвитку.

Перепрофілювання за рахунок залучених інвестиційних коштів діяльності підприємства на видобування та реалізацію питної води в межах області та України.

Завдяки своїм позитивним характеристикам споживчий попит на бутильовану воду незмінно зростає і цей процес, безсумнівно, буде продовжуватися, захоплюючи різні ніші потенційних споживачів. У цьому сенсі вельми перспективним бачиться бізнес по виробництву та розливу води, враховуючи той факт, що у підприємства є артезіанська свердловина та частина необхідних дозволів для виробництва, розливу та реалізації води.

Мобілізація та виявлення прихованих резервів за рахунок продажу активів, які не будуть застосовуються у виробничому процесі.

Відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини кредиторської заборгованості, про що сторонами укладається мирова угода в порядку, визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Також планом санації передбачено погашення вимог кредиторів згідно черговості, встановленої Законом та графіку визначеного планом санації; вимоги шостої черги, а саме Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області в розмірі 62 866,20 грн. штрафні санкції - списати.

Метою плану санації є: виведення дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" із стану банкрутства в найбільш короткі строки; покращення соціальної сфери на підприємстві; утримання існуючих та створення нових робочих місць; створення платоспроможного підприємства, яке забезпечить надходження податків зборів у місцевий та державні бюджети; повного задоволення вимог кредиторів шляхом отримання прибутку від господарської діяльності підприємства, продажу неліквідного майна підприємства-боржника, укладання мирових угод.

Термін виконання плану санації боржника становить 6 місяців з дня затвердження плану санації господарським судом Вінницької області. Строк процедури санації може бути продовженим господарським судом за умови подання обґрунтованих клопотань про продовження строку процедури санації.

За цей період планується погашення кредиторської заборгованості згідно затвердженого графіку та укладення мирових угод про списання та реструктуризацію боргів.

У випадку наявності коштів можливе погашення кредиторської заборгованості достроково.

У разі невиконання підприємством-боржником плану санації, а саме неперерахування коштів згідно графіків та строків, передбачених планом санації, здійснюється внесення змін до плану санації, про що до суду надається відповідне клопотання комітету кредиторів.

11.10.2017 року відбулось засідання комітету кредиторів боржника (протокол від 11.10.2017 року), яким було прийнято рішення схвалити план санації боржника у справі № 902/1078/16 та подати його на затвердження до господарського суду Вінницької області.

Так, як вбачається зі змісту поданого на затвердження суду плану санації, здійснення відновлення платоспроможності боржника планується за рахунок залучення інвестора (можливо іноземного), ресурси якого можливо було б спрямувати на перепрофілювання діяльності підприємства на видобування та реалізацію питної води.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи та як зазначено арбітражним керуючим в судовому засіданні, на даний час ні до керуючого санацією, ні до суду жодних заяв від потенційних інвесторів взяти участь у санації боржника не надходило.

Наведені обставини виключають можливість затвердження судом наданого плану санації Дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця".

Також, за наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку про призначення справи до розгляду.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Відмовити в затвердженні поданого керуючим санацією боржника ОСОБА_2 плану санації Дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця".

2. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 20.12.2017 року - 12:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул.Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018.

3. Явку в судове засідання керуючого санацією боржника визнати обов'язковою, явка кредиторів - на їх розсуд.

4. Копію ухвали направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, 21027, м. Вінниця, вул.К.Василенка,21;

3 - Дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" ЗАТ ЛОЗПУ "Укрпрофоздоровниця", 21019, Вінницька обл., м. Вінниця, вул.Маяковського, буд. 243;

4 - арбітражний керуючий ОСОБА_2, Хмельницьке шосе, 82, корпус №3, офіс 7.6а, м.Вінниця;