ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

17.10.2017 Справа № 904/7674/17

За позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства", м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба", м. Дніпро

про визнання недійсним вексель серія АА 0103606

Суддя Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1- довіреність № 52-16/70 від 15.08.17;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: ОСОБА_2 - довіреність № 03 від 04.09.17.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат» звернулось до до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання недійсним векселя серії АА 0103606, відповідно до якого позивача зобов'язано сплатити суму грошових коштів у розмірі 117885,38 грн. на користь відповідача-1 чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що під час видачі спірного векселя, особи які його підписали - ОСОБА_3 та ОСОБА_4, діяли з перевищенням повноважень, без відповідного рішення правління, порушуючи, тим самим, вимоги статуту Товариства, який діяв у відповідний період. З огляду на це, позивач вважає що такий вексель є недійсним, а відтак для нього не виникає зобовязання за цим векселем.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2017 порушено провадження у справі та її розгляд призначено в засіданні на 26.09.2017.

Через канцелярію суду, 31.08.2017 від відповідача-2 надійшло клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 2. ст. 80 ГПК України, в якому він посилався на те, що підстави позовних вимог у даній справі ідентичні підставам позовних вимог, які розглядалися у справі № 904/235/15, за результатами якої прийнято рішення про відмову у задоволенні позовних вимог щодо визнання векселю серії АА № 0103606 таким, що не підлягає виконанню в частині зобовязань щодо сплати за векселем суми грошових коштів в розмірі 117885,38 грн.

Позивач 26.09.2017 подав до суду клопотання про застосування до позовних вимог строків позовної давності, передбачених ст. 267 ЦК України.

Також, 26.09.2017 представник позивача подав до суду клопотання про продовження строку розгляду спору на п'ятнадцять днів.

Ухвалою суду від 26.09.2017 продовжено строк розгляду спору до 18.10.2017 та відкладено розгляд справи на 17.10.2017.

Через канцелярію суду, 17.1.02017 від відповідача-2 надійшов відзив на позов, в якому він заперечив проти задоволення позову. В обґрунтування відзиву відповідач-2 зазначив, що оскаржуваний вексель був виданий на виконання мирової угоди, затвердженої відповідним судовим рішенням, з метою погашення визнаного боргу ВАТ «ПівдГЗК».зі змісту векселя серії АА № 0103606 від 03.09.2007 вбачається, що він містить всі зазначені Уніфікованим законом реквізити, що надає йому повноцінного статусу цінного паперу і підтверджує відсутність дефекту форми.

Представник позивача у судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача-2 у судове засідання зявився, заперечив проти задоволення позову, надав пояснення у справі.

Представник відповідача-1 у судове засідання не зявився, про причини неявки суду не повідомив.

В порядку статті 85 ГПК України, у судовому засіданні 17.10.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника сторони, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", найменування якого було змінено на Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач, Товариство) 03.09.2007 видало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут народного господарства» (далі відповідач-1) простий вексель серії АА № 0103606 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя ТОВ «Інститут народного господарства» чи його наказу грошові кошти у сумі 117885,38 грн. (а.с.34).

Вказані векселі містять підписи заступника голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006 та головного бухгалтера без зазначення прізвищ осіб, що вчинили підпис, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Листом від 12.12.2013 № 61, Товариство з обмеженою відповідальністю «Манітоба» (далі відповідач-2) повідомило позивача що він є векселедержателем простих векселів, які видані Відкритим акціонерним товариством «Південний гірничо-збагачувальний комбінат». Та у звязку із настанням строку платежу за векселями, зокрема, векселем серії АА № 0103606, для проведення оплати за вказаним векселем надіслав на адресу позивача ОСОБА_5 предявлення векселів до платежу разом із копіями векселів (а.с. 33).

Як вбачається з матеріалів справи, спірний вексель був предметом розгляду у судовій справі № 904/235/15.

Так, предметом розгляду справи № 904/235/15 була позовна заява ПАТ "Південний ГЗК" до ТОВ "Манітоба" про визнання векселя серії АА 0103606 такими, що не підлягають виконанню в частині зобовязань щодо сплати за векселем суми грошових коштів в розмірі 117885,38 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2016 у справі № 904/235/15, залишеним в силі постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.05.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 08.08.2017, у задоволенні позову відмовлено повністю. Отже, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2016 у справі № 904/235/15 набрало законної сили 05.05.2016.

При цьому, зі змісту вказаного рішення вбачається, що обставини, з якими позивач пов'язував свої позовні вимоги у справі № 904/235/15 є аналогічними обставинам, які вказані у справі, що розглядається.

При цьому, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2016 у справі № 904/235/15 встановлено таке:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2007 р. у справі № 14-258 затверджено мирову угоду від 27.07.2007, укладену між ВАТ Південний ГЗК та ТОВ Інститут проблем народного господарства.

Пунктом 1.2 мирової угоди від 27.07.2007, було передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом десяти банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу емітований відповідачем простий вексель на суму отриманої продукції за договором № 696д від 22.11.1999, накладними до нього, яка є сумою основного боргу за рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2003 у справі № 14/258 в розмірі 117885, 38 грн., зі строком платежу за предявленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Мирові угоди з боку ВАТ "Південний ГЗК" підписані Головою правління та скріплені печаткою товариства.

Відповідно до п. 9.3.5 Статуту ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" в редакції, чинній на дату укладення та затвердження вказаних мирових угод, Голова правління у процесі своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, у тому числі: представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису, розпоряджатися майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, цим Статутом та внутрішніми нормативними актами товариства тощо.

Підписавши вказану мирову угоду, Голова правління ВАТ "Південний ГЗК" тим самим підтвердив наявність у останнього перед ТОВ " Інститут проблем народного господарства заборгованості, яка була стягнута за судовими рішеннями, а також підтвердив видачу векселя, що підтверджується як самим векселем, так і реєстром виданих векселів, копії яких залучено до матеріалів справи ( а. с. 52,53,56).

Таким чином, вказаною мировою угодою, затвердженою ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2007 у справі № 14-258, було передбачено умову щодо проведення розрахунків із застосуванням спірного векселя, який і був виданий на її виконання; сума, визначена у спірному векселі була погоджена сторонами та підтверджена судом.

Беручи до уваги те, що укладена сторонами мирова угода затверджена у судовому порядку, то встановлені в ній обставини не потребують додаткового доказування.

Відповідно до статті 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв'язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд виходить з такого.

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються, зокрема, Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Законами України "Про обіг векселів в Україні" (стаття 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі".

Разом з тим, вексельні правочини (у тому числі щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202 - 211, 215 - 236, 509 - 609 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Відповідно до статті 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Згідно з частиною 1 статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Статтею 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та статтею 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, відповідно до якої простий вексель містить: 1) назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; 2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; 3) зазначення строку платежу; 4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; 5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; 6) зазначення дати і місця складання простого векселя; 7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця (стаття 76 Уніфікованого закону).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2016 у справі № 904/235/15 встановлено, що спірний вексель серії АА № 0103606 має всі необхідні реквізити, встановлені наведеними нормами вексельного законодавства.

Відповідно до частини 3 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", в редакції, що діяла на момент видачі зазначеного спірного векселя, вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

За приписами статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень частини 2 статті 99 Цивільного кодексу України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (простою більшістю від числа присутніх учасників).

Згідно з пунктом 9.3. статуту ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (в редакції, чинній на час видачі спірних векселів) виконавчим органом цього Товариствам є правління, що є колегіальним органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління діє в інтересах Товариства у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, Положенням "Про правління" та іншими внутрішніми нормативними актами Товариства.

Відповідно до підпункту 9.3.5. цього статуту роботою правління керує голова правління, який обирається загальними зборами Товариства строком на 3 роки. Голова правління або виконуючий обовязки голови правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, у тому числі: представляти Товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах; укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису; розпоряджатися майном і грошовими коштами Товариства у межах, встановлених законодавством України, цим статутом та внутрішніми нормативними актами Товариства тощо.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За приписами статті 239 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником, створює змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє.

Згідно з частиною 3 статті 244 цього Кодексу довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (стаття 246 Цивільного кодексу України).

Однак, вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (у тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202 - 211, 215 - 236, 509 - 609 Цивільного кодексу України. Тому, за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми Цивільного кодексу з урахуванням їх особливостей.

Вексельне законодавство не містить положень про визначення повноважень осіб, які підписали вексель, а лише встановлює їх коло осіб. А тому питання про належний характер уповноваження на підписання векселя має вирішуватись з огляду на загальні норми цивільного законодавства України, зокрема щодо укладення відповідного договору, видачі довіреності, вчинення внутрішніх актів органами юридичної особи, прийняття рішення зборів учасників, наказів про виконання функцій виконавчого органу тощо.

Згідно з частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Внаслідок видачі спірного векселя між особою позивача (векселедавця) та особою відповідача-1 (первісного векселедержателя), а також між особами можливих наступних векселедержателів (у даному випадку - у відносинах із відповідачем-2) виникають певні цивільні права та обовязки.

Відтак, за своєю правовою природою, у розумінні положень статті 202 Цивільного кодексу України, дії неуповноваженої особи позивача з видачі спірних векселів слід вважати правочином.

Частина 1 статті 241 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

За правилами частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.05.2016 у справі № 904/235/15 встановлено таке.

Позивач не заперечує того факту, що видача цих векселів вчинена з метою здійснення розрахунків з відповідачем-1 за певними господарськими зобовязаннями. Зазначене підтверджує товарність тих правовідносин, які опосередковувались спірними векселями, виданими на виконання зазначеної вище мирової угоди від 27.07.2007, затвердженої ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2007 у справі № 14/258.

Спірний вексель використаний позивачем у своєму бухгалтерському обліку для відображення певних господарських операцій між ним і відповідачем-1, що підтверджено відповідними довідками ПАТ Півд. ГЗК від 28.01.2016 № 52-70/810 та від 12.04.2016 № 52-06/3079 (а. с. 130, 199 том 2), згідно яких вексельна заборгованість за спірним векселем рахується в бухгалтерському обліку позивача з вересня 2007 року по даний час.

Позивачем надано суду копію протоколу № 1/2008 загальних зборів ВАТ ПівдГЗК від 19.11.2008, з якого встановлено, що загальними зборами товариства затверджено Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2007 рік. При цьому питання про помилкову видачу спірних векселів на розгляд зборів не ставився.

Як вбачається із копії протоколу річних загальних зборів акціонерів ПАТ Півд. ГЗК від 09.06.20014, вищим органом цього товариства розглянутий Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2008, 2009, 2010-2013 роки, з наступним їх затвердженням, при розгляді яких не висунуто будь-яких заперечень відносно проведення зазначених господарських операцій зі спірним векселем.

Таким чином, складаючи відповідні звіти про результати фінансово-господарської діяльності за період з 2007 по 2013 роки правління позивача було обізнане про факт видачі спірного векселя, заперечень щодо його підписання не висловило, фактично схваливши правочин щодо його видачі.

В свою чергу, вищий орган управління товариства загальні збори акціонерів позивача власними діями з затвердження звітів правління про результати фінансово-господарської діяльності схвалив видачу спірного векселя та обовязок позивача з його погашення.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України (постанова від 02.12.2015 по справі № 910/10794/15).

Колегія суддів у постанові від 05.05.2016 у справі № 904/325/15 дійшла висновку, що вищевикладені дії позивача спрямовані на схвалення правочину по видачі зазначеного простого векселя неуповноваженою на те особою.

З огляду на викладене, позовні вимоги про визнання недійсним простого векселя серії АА № 0103606 є необгрутованими а такими, що не підлягають задоволенню.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог слід відмовити повністю.

Згідно зі ст. 49 ГПК України, судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Рішення може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня підписання повного рішення.

Повне рішення складено 20.10.2017

Суддя М.О.Ніколенко