РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.10.2017Справа №910/14153/17

За позовом: підприємства "Сантех-Світ" з іноземною інвестицією

до: публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "ХРЕЩАТИК"

про: визнання договору недійсним

Суддя Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача - Овчар Л.С. - представник за довіреністю

від відповідача - Митюк С.П. - представник за довіреністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом підприємства "Гассіб" з іноземною інвестицією, яке змінило своє найменування на підприємство «Сантех-Світ» з іноземною інвестицією, до публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "ХРЕЩАТИК" про визнання недійсним Договору застави майнових прав № 03/13 від 31.01.2013 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2017 року порушено провадження у справі № 910/14153/17.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що між позивачем та відповідачем укладено Договір застави майнових прав № 03/13 від 31.01.2013 року. Позивач зазначає, що Договір застави майнових прав № 03/13 від 31.01.2013 року має бути визнано судом недійсним, з огляду на те, що від імені позивача його укладено директором Гассіб Камаль Мішель з перевищенням повноважень, оскільки Загальними зборами підприємства позивача не було надано згоди на укладення Договору застави майнових прав № 03/13 від 31.01.2013 року та договорів про внесення змін до договору застави майнових прав.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував, вказуючи, що на засіданні компанії «Меркурі Трейдинг Компані» від 11.03.2010 року та на засіданні чергової загальної асамблеї компані «Гассіб лімітед» від 17.03.2010 року власники компанії вирішили надати згоду на отримання підприємством кредиту на суму до 20 млн.євро та уповноважили директора підприємства «Гассіб» самостійно визначати умови кредитних договорів та угод щодо забезпечення та підписати всі необхідні документи; Договір застави був підписаний зі сторони позивача директором Гассіб Камаль Мішель, скріплений печатками сторін.

Позивачем подано клопотання про витребування у відповідача оригіналів рішення засідання чергової загальної асамблеї компані «Гассіб лімітед» від 17.03.2010 року та оригінал рішення компанії «Меркурі Трейдинг Компані» від 11.03.2010 року, в задоволенні якого судом відмовлено, з огляду на те, що позивачем не обґрунтовано наявність у відповідача оригіналів вказаних документів, оскільки вказані рішення приймалися підприємством позивача.

В судовому засіданні 19.10.17р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

31 січня 2013 року між підприємством «Гассіб» з іноземною інвестицією (заставодавець) та публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Хрещатик» (заставодержатель) укладено Договір застави майнових прав № 03/13 (надалі - Договір) на забезпечення виконання зобов'язань за укладеними між сторонами кредитними договорами.

Зазначений Договір було підписано директором Підприємства «Гассіб» з іноземною інвестицією Гассіб Камаль Мішель.

Відповідно до п. 1.1. Договору заставодавець, з метою забезпечення виконання власних зобов'язань, що випливають з генерального кредитного договору № 03/13 від 31 січня 2013 року та укладеного в його рамках кредитного договору №03/13-1 від 31 січня 2013 року, згідно з яким заставодатель зобов'язаний повернути заставодержателю в строк до 30 січня 2014 року ліміт кредитної лінії в сумі 500 000 доларів США, сплатити відсотки за користування кредитом з розрахунку 13,5% річних, а у разі несвоєчасного повернення кредиту повернути прострочену суму з урахуванням індексу інфляції та 21% річних від простроченої суми, а також сплатити комісії, можливу неустойку і відшкодувати завдані збитки, що можуть наступити згідно з кредитним договором. Заставодавець передає заставодержателю в заставу майнові права на грошові кошти, що надійдуть на поточний рахунок заставодавця №8224, відкритий у Вінницькому регіональному відділенні ПАТ «КБ «Хрещатик», МФО 300670, що надійдуть на виконання умов договору поставки №269170 від 29.11.2012, укладеного заставодавцем з ТОВ «Епіцентр і К», код 32490244, на поставку товару (сантехніка, керамічна плитка, аксесуари до ванних кімнат).

Згідно п.1.4. Договору у разі невиконання зобов'язань, забезпечених заставою, заставодержатель вправі задовольнити свої вимоги за рахунок предмету застави.

В подальшому між сторонами Договору застави майнових прав укладено Договір про внесення змін до Договору застави майнових прав №1 від 30.09.2013 року.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Приписами ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Отже, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків.

Судом встановлено, що спірний договір від імені позивача підписано директором Гассіб Камаль Мішель. Даний договір скріплений печатками сторін.

Згідно з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником підприємства Гассіб" з іноземною інвестицією, яке змінило своє найменування на підприємство «Сантех-Світ» з іноземною інвестицією є Гассіб Камаль Мішель.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За змістом ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до п.4.1. Статуту підприємства підприємство «Гассіб» з іноземною інвестицією, затвердженого Зборами засновників підприємства «Гассіб» з іноземною інвестицією (Протокол №3 від 27.02.2012 року), в редакції, яка діяла на момент укладення спірного правочину, (далі - Статут) вищим органом управління "Підприємством" є Збори засновників "Підприємства", які складаються з засновників або призначених ними представників. Виконавчим органом "Підприємства" є директор. Контроль за діяльністю Директора здійснюється Ревізійною комісією "Підприємства".

Згідно з п.4.1.8. Статуту до виключної компетенції Зборів Засновників належить надання згоди на укладення підприємством договору, контракту, угоди, правочину на суму, що перевищує еквівалент 10 000 000 EUR.

Відповідно до п.4.2. Статуту виконавчим органом підприємства є директор підприємства. Директор діє згідно з чинним законодавством України, цим Статутом, та має право в порядку визначеному даним Статутом самостійно вирішувати всі питання діяльності "Підприємства", за винятком питань, віднесених до виключної компетенції Зборів Засновників.

Згідно з п.4.3. Статуту Директор "Підприємства", серед іншого, укладає від імені "Підприємства" договори, контракти, угоди, здійснює правочини, видає доручення, відкриває та закриває банківські рахунки.

Судом встановлено, що 11.03.2010 року відбулось засідання чергової загальної асамблеї компанії «Меркурі Трейдинг Компані», на якому власники компанії вирішили надати згоду на отримання підприємством «Гассіб» кредиту на суму до 20 млн.євро та уповноважили директора підприємства «Гассіб» самостійно визначити всі істотні умови кредитних угод та угод щодо забезпечення та підписати всі необхідні документи. Крім того, підписанню Кредитного договору та Договору застави передувало засідання чергової загальної асамблеї компанії «Гассіб лімітед» s.а.г.l. від 17 березня 2010р., на якому власники компанії вирішили надати згоду на отримання підприємством «Гассіб» кредиту на суму до 20 млн.євро та уповноважили директора підприємства «Гассіб» самостійно визначити всі істотні умови кредитних угод та угод щодо забезпечення та підписати всі необхідні документи.

Відповідно до п.1.2. Договору застави за домовленістю сторін вартість заставлених майнових прав становить 707 526,15 грн, тобто виходячи із обмежень, встановлених Статутом, укладення договорів на вказану суму навіть не потребували попереднього схвалення загальних зборів підприємства позивача.

Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд приходить до висновку, що позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, тобто не довів підстави, в силу яких Договір застави майнових прав № 03/13 від 31.01.2013 року має бути визнано недійсним.

Заява відповідача про застосування наслідків пропущення строку позовної давності, викладена у відзиві на позов, судом не розглядається, з огляду на те, що судом відмовлено у задоволенні позовних вимог по суті.

Відповідно до ч.1 ст. 49 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 10 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 10-денний строк до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя Шкурдова Л.М.

Повне рішення складено: 23.10.2017р.