номер провадження справи 21/72/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

за результатами розгляду позову про визнання правочину недійсним

17.10.2017 Справа № 908/4164/15

м. Запоріжжя

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", код з ЄДР 33090871 (93009 м.Рубіжне Луганської області вул. Трудова, 1; адреса для листування: 02090 м.Київ вул. Алма-Атинська, 8)

Відповідач - 1 Приватне підприємство компанія "МЕТАН", код з ЄДР 33967752 (71700 м. Токмак Запорізької області вул. Гоголя, 103/2);

Відповідач - 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "МІРА БІЛД КОМПАНІ", код з ЄДР 35175417 (83057 м. Донецьк вул. Вугільна, 28)

про визнання правочину недійсним

у межах справи № 908/4164/15

про банкрутство Приватного підприємства компанія "МЕТАН", код з ЄДР 33967752, м. Токмак Запорізької області

Суддя Кричмаржевський В.А.

За участю представників:

- позивача ОСОБА_1

- відповідача - 1 ОСОБА_2 (ліквідатора)

- відповідача - 2 не зявився

Установив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Євротрубпласт" звернулося з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.03.2011р., укладеного між Приватним підприємством компанією "МЕТАН" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МІРА БІЛД КОМПАНІ".

Статтею 4-1 ГПК України передбачено, що господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Крім того, вони розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченого цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини 4 статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Враховуючи те, що цей спір розглядається в межах справи про банкрутство, де кінцевими судовими актами є лише ухвали та постанова, то у даному випадку завершальним процесуальним судовим актом у цьому спорі є ухвала суду.

Згідно з Інформаційним листом Вищого господарського суду України від 21.07.2016р. № 01-06/2511/16 "Про внесення змін до п. 9 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/606/2013 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011р. №4212-VІ)", розгляд майнових спорів до боржника здійснюється у межах провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 29.08.2017р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Євротрубпласт", м.Рубіжне Луганської області, до Приватного підприємства компанія "МЕТАН", м.Токмак Запорізької області, та Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА БІЛД КОМПАНІ", м.Донецьк, про визнання правочину недійсним прийнято до розгляду у межах справи №908/4164/15 про банкрутство ППК "Метан", судове засідання призначене на 26.09.2017р.

Ухвалою суду від 26.09.2017р. розгляд справи відкладався до 17.10.2017р.

В обґрунтування позову позивач зазначив про те, що під час дії публічного обтяження, яке внесене до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 24.01.2011р., ППК "МЕТАН" 17.03.2011р. здійснило відчуження газопроводу ТОВ "МІРА БІЛД КОМПАНІ" за договором купівлі-продажу від 17.03.2011р.

Зазначений договір просить визнати недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ліквідатор відповідача-1 - ППК "МЕТАН" - арбітражний керуючий ОСОБА_2 надав суду письмовий відзив, в якому зазначив, що колишнім директором ППК "МЕТАН" ОСОБА_3 були передані йому документи ППК "МЕТАН" та печатка підприємства, серед отриманої документації відсутні документи, які б стосувалися предмету позову, зокрема, оспорюваний договір купівлі-продажу від 17.03.2011р., документи щодо його виконання. Відповідач - 1 проти позову не заперечує, з вимогами згоден, вважає, що договір купівлі-продажу від 17.03.2011р., укладений відповідачами, суперечить Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства.

Відповідач-2 відзиву на позов суду не надіслав, в засідання суду повторно не зявився. Про місце і час розгляду справи відповідач-2 повідомлявся належним чином.

Справу розглянуто з врахуванням положень статті 75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними матеріалами.

Неявка відповідача-2 розгляду справи по суті не перешкоджає.

Дослідивши матеріали та обставини справи, заслухавши пояснення учасників судового засідання, суд вважає позов таким, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Постановою господарського суду Запорізької області від 26.10.2015р. у справі № 908/4164/15 Приватне підприємство компанію "МЕТАН", код з ЄДР-33967752, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2. Наразі ліквідаційна процедура не завершена, провадження у справі зупинено на підставі статті 79 ГПК України ухвалою суду від 09.12.2016р.

Управлінням капітального будівництва Запорізької облдержадміністрації та Приватним підприємством компанія "МЕТАН" 14.12.2010р. укладено договір № 71 підряду на будівництво газифікації сіл Левадне, Долина, Рибалівка, Любимівка Токмацького району.

ППК "МЕТАН" здійснило будівництво обєкту "газифікація сіл Левадне, Долина, Рибалівка, Любимівка Токмацького району І черга будівництва, міжселищний газопровід високого та середнього тиску".

Відповідно до акту перевірки Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у Запорізькій області від 10.03.2011р. "обєкт експлуатується без прийняття в експлуатацію у відповідності до діючого законодавства України, підрядником ППК "МЕТАН" роботи виконані в повному обсязі, виконавча документація та акти на приховані роботи в наявності, але не підписані представником замовника" (досл.).

Відповідачі-1 та 2 - ППК "МЕТАН" і ТОВ "МІРА БІЛД КОМПАНІ" 17.03.2011р. уклали договір купівлі-продажу обєкту будівництва газопровід, що не введений в експлуатацію газифікація сіл Левадне, Долина, Рибалівка, Любимівка Токмацького району І черга будівництва, міжселищний газопровід високого та середнього тиску.

На виконання умов договору сторонами складено та підписано акт приймання-передачі газопроводу до договору купівлі-продажу від 17.03.2011р.

В Державний реєстр обтяжень рухомого майна щодо ППК "МЕТАН" 24.01.2011р. був внесений запис - публічне обтяження, тип обтяження - арешт рухомого майна на підставі постанови ВДВС Токмацького РУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, АА 704758 від 20.01.2011р. з терміном дії - до 24.01.2016р.

Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, серед яких вказані правочини і договори, визначено статтею 11 Цивільного кодексу України.

Статтею 626 ЦК України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 статті 202 ЦК України).

Відповідно до ч.1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частинами 1 та 2 статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктами 2.1 та 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" передбачено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до статей 2 та 3 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (в редакції, що діяла на момент укладання оспорюваного договору) рухоме майно - окрема рухома річ, сукупність рухомих речей, гроші, валютні цінності, цінні папери, а також майнові права та обов'язки. Обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов'язує виникнення прав і обов'язків щодо рухомого майна. Відповідно до обтяження в обтяжувача і боржника виникають права і обов'язки, встановлені законом та/або договором.

Частиною 3 статті 331 Цивільного кодексу України визначено, що до завершення будівництва (створення майна) особа вважається власником матеріалів, обладнання тощо, які були використані в процесі цього будівництва (створення майна).

Згідно зі статтею 37 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (в редакції, що діяла на момент укладання оспорюваного договору) до публічних обтяжень належать: 1) податкова застава; 2) накладення арешту на рухоме майно на підставі рішення суду для забезпечення цивільного позову або при порушенні провадження у справі про банкрутство громадянина-підприємця; 3) звернення стягнення на рухоме майно відповідно до рішення суду, винесеного за позовом, який стосується виконання незабезпечених зобов'язань боржника; 4) застава рухомого майна згідно із статтею 154-1 Кримінально-процесуального кодексу України; 5) накладення арешту на рухоме майно на підставі рішень уповноважених органів у випадках, встановлених законом; 6) інші обтяження рухомого майна, які кваліфікуються публічними.

Порядок встановлення і зміст окремих видів публічних обтяжень визначаються законом. Публічне обтяження набирає чинності з моменту його реєстрації в Державному реєстрі.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (в редакції, що діяла на момент укладання оспорюваного договору) у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 Цивільного кодексу України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (далі - Державний реєстр) відомостей про обтяження цього рухомого майна.

Приймаючи до уваги наведені норми права та визнання відповідачем факту порушення приписів діючого законодавства, а саме, укладення договору купівлі-продажу майна під час дії публічного обтяження щодо нього, яке зареєстроване в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, суд погоджується з позицією позивача в тому, що оскаржуваний договір є таким, що суперечить приписам чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним згідно з ч.1 статті 203 та ч.1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Беручи до уваги викладене, позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.03.2011р., укладеного ППК "МЕТАН" та ТОВ "МІРА БІЛД КОМПАНІ", є обґрунтованим і документально доведеним.

Положеннями частини 1 статті 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідачів.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 4-5, 49, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.03.2011р., укладений між Приватним підприємством компанія "МЕТАН", код з ЄДР 33967752, м. Токмак Запорізької області, та Товариством з обмеженою відповідальністю "МІРА БІЛД КОМПАНІ", код з ЄДР 35175417, м. Донецьк.

Стягнути з Приватного підприємства компанія "МЕТАН", код з ЄДР 33967752 (71700 м. Токмак Запорізької області вул. Гоголя, 103/2) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", код з ЄДР 33090871 (93009 м.Рубіжне Луганської області вул. Трудова, 1; адреса для листування: 02090 м.Київ вул.Алма-Атинська, 8) судовий збір в розмірі - 800 (вісімсот) грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА БІЛД КОМПАНІ", код з ЄДР 35175417 (83057 м. Донецьк вул. Вугільна, 28) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", код з ЄДР 33090871 (93009 м.Рубіжне Луганської області вул. Трудова, 1; адреса для листування: 02090 м.Київ вул. Алма-Атинська, 8) судовий збір в розмірі - 800 (вісімсот) грн.

Видати накази.

Копію ухвали надіслати: позивачу, відповідачам, ліквідатору ОСОБА_2, кредиторам у справі.

Суддя В.А. Кричмаржевський