ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 жовтня 2017 року Справа № 916/214/17
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),
суддів:Владимиренко С.В., Шевчук С.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Южний"
на рішеннягосподарського суду Одеської області від 21.04.2017
та постановуОдеського апеляційного господарського суду від 08.06.2017
у справі№ 916/214/17 господарського суду Одеської області
за позовомДержавного підприємства "Морський торговельний порт "Южний"
доПублічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця"
простягнення 180 482,16 грн.,
за участю представників:
від позивачаКоновалова Н.О.
від відповідачаГамарц О.С.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року Державне підприємство "Морський торговельний порт "Южний" (далі - ДП "МТП "Южний") звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" (далі - ПАТ "Українська залізниця") про стягнення 139 876,01 грн. боргу, 23 911,05 грн. пені, 13 465,54 грн. інфляційних втрат, 3 229,56 грн. 3% річних.

Рішенням господарського суду Одеської області від 21.04.2017 у справі № 916/214/17 (суддя Желєзна С.П.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 08.06.2017 (колегія суддів у складі: Поліщук Л.В. - головуючий, Лашин В.В., Мишкіна М.А.) рішення господарського суду Одеської області від 21.04.2017 у справі № 916/214/17 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Одеської області від 21.04.2017 та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 08.06.2017 у справі № 916/214/17, ДП "МТП "Южний" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати оскаржувані судові акти та прийняти нове рішення про задоволення позову.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.09.2017 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Владимиренко С.В., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ДП "МТП "Южний" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 17.10.2017 о 10 год. 20 хв.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

ДП "МТП "Южний" звертаючись з даним позовом зазначило, що між позивачем та відповідачем було укладено договір підряду та на виконання такого договору ним виконувались послуги з переважування цистерн, що підтверджується, на думку позивача, рахунками на оплату та актами приймання-передачі виконаних робіт, однак, ПАТ "Українська залізниця" неналежно виконувало свої зобов'язання за вказаним договором внаслідок чого у нього утворилась заборгованість.

Частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Частиною 1 ст. 640 ЦК України передбачено, що договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Згідно з ч. 1 ст. 641 ЦК України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.

Відповідно до ч. 1 ст. 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

За приписами ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 13.01.2016 начальник станції Берегова виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" звернувся до ДП "МТП "Южний" з листом № 36, в якому просив розглянути питання щодо можливості переважування цистерн з дизельним паливом на вагах позивача та у разі можливості такого переважування надати відповідну калькуляцію вартості таких послуг.

10.02.2016 листом ДП "МТП "Южний" повідомило начальника станції Берегова про те, що ДП "МТП "Южний" має можливість надавати послуги зі зважування цистерн. Вартість зважування вантажів для сторонніх організацій складає 3,37 грн./т.

Позивач вважає, що внаслідок обміну зазначеними листами між ДП "МТП "Южний" та ПАТ "Українська залізниця" було укладено договір підряду.

Однак, як встановлено судами попередніх інстанцій, з наданих позивачем доказів не вбачається факту укладання між сторонами у справі договору в порядку визначеному чинним законодавством, з огляду на відсутність будь-яких відомостей, які б свідчили про те, що сторони у встановленому порядку погодили істотні умови господарського договору, а саме, предмет, ціну та строк дії договору.

Крім того, відповідно до пункту 117 статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" будь-які договори, довіреності, інші правочини та документи, а також банківські та фінансові документи від імені товариства повинні бути підписані щонайменше двома особами: членами правління та/або іншими уповноваженими на це особами. Такі договори, довіреності, правочини та документи від імені товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для товариства виключно у разі, коли вони скріплені двома підписами.

Рішенням правління Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 16.11.2015, яке оформлено протоколом № 5, було затверджено Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" ПАТ "Українська залізниця", у відповідності до п.п. 2.8 якого філія має право укладати від імені Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" господарські договори з урахуванням процедури, передбаченої п. 5.7 Положення.

Пунктом 5.7 вищезазначеного Положення визначено, що будь-які договори, правочини, фінансові документи вважаються належним чином укладеними та мають юридичну силу для Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" виключно у разі, коли вони укладені з дотриманням правила двох підписів, уповноважених на це посадових осіб філії, які діють на підставі довіреності, виданої Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця".

Положенням про виробничий підрозділ - Одеська дирекція залізничних перевезень регіональної філії "Одеська залізниця" ПАТ "Українська залізниця" та посадовими інструкціями начальників станції Берегова, останні не наділені правом на укладання від імені Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" будь-яких договорів.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, лист від 13.01.2016 № 36 начальника станції Берегова виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" не може вважатися пропозицією укласти договір, оскільки не містить пропозиції укласти договір підряду та не відповідає вимогам п. 117 статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", Положенню про регіональну філію "Одеська залізниця" ПАТ "Українська залізниця".

Також, судами попередніх інстанцій обґрунтовано відхилено доводи позивача про схвалення ПАТ "Українська залізниця" такого договору підряду, оскільки відповідачем повертались на адресу ДП "МТП "Южний" рахунки на оплату, виставлені позивачем, а акти приймання-передачі виконаних послуг не підписувались.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що ДП "МТП "Южний" не доведено факту укладення між сторонами договору підряду. Водночас, правовою підставою позову є саме неналежне виконання відповідачем договору підряду.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача заборгованості та штрафних санкцій за неналежне виконання зобов'язань за договором.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Право на касаційне оскарження є складовою права на справедливий суд, гарантованого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п. 36 рішення Європейського суду з прав людини від 21.02.1975 у справі "Голдер проти Великої Британії").

Обсяг обов'язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Відхиляючи скаргу, касаційний суд, у принципі, має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії" [ВП], заява № 30544/96).

Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень. Такі рішення можуть бути скасовані лише у виняткових обставинах, а не тільки з метою одержання іншого рішення у справі (вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі № 908/4804/14).

Колегія суддів касаційної інстанції, перевіривши повноту доказів, фактичним обставинам даної справи № 916/214/17, встановлених судами попередніх інстанцій, перевіривши мотиви, підстави, нормативно-правове обґрунтування оскаржуваних судових актів, беручи до уваги доводи касаційної скарги та враховуючи практику Європейського суду з прав людини як джерело права, дійшла висновку про правильність підстав, на яких ґрунтувалися рішення судів нижчих інстанцій (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії" [ВП], заява № 30544/96) та, відповідно, про відсутність у суду касаційної інстанції підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Южний" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 08.06.2017 та рішення господарського суду Одеської області від 21.04.2017 у справі № 916/214/17 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

С.Р. Шевчук