ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.10.2017 р. Справа№ 914/2171/17

Суддя Н.Мороз,

Розглянувши матеріали позовної заяви: ОСОБА_1, м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень», м. Трускавець

до відповідача-2: ОСОБА_2, м. Київ

до відповідача-3: ОСОБА_3, м. Київ

до відповідача-4: ОСОБА_4, м. Київ

до відповідача-5: Державного реєстратора відділу Державної реєстрації Трускавецької міської ради, м. Трускавець

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування державних реєстрацій, витребування майна з чужого незаконного володіння, переведення прав і обов'язків покупця, визнання єдиним учасником Товариства.

Встановив:

Позов заявлено ОСОБА_1, м. Київ до відповідача - 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень», м. Трускавець, відповідача - 2: ОСОБА_2, м. Київ, відповідача-3: ОСОБА_3, м. Київ, відповідача-4: ОСОБА_4, м. Київ, відповідача-5: Державного реєстратора відділу Державної реєстрації Трускавецької міської ради, м. Трускавець про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування державних реєстрацій, витребування майна з чужого незаконного володіння, переведення прав і обов'язків покупця, визнання єдиним учасником Товариства.

Розглянувши позовну заяву та додані до неї документи, господарський суд дійшов висновку про необхідність її повернення, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.58 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги.

Під вимогою розуміється конкретна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, яка випливає зі спірного матеріально-правового відношення і з приводу якого господарський суд приймає рішення по справі, яка являє собою предмет позову.

Згідно ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Отже, допускається можливість об'єднання в одній позовній заяві кілька вимог, але за умови, що фактичні обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами. При цьому, слід зазначити, що однорідними вимогами вважаються такі, що одночасно являють собою однаковий спосіб захисту права; мають ті самі (з одного договору) чи аналогічні (з різних, але аналогічних договорів) підстави виникнення.

Позивачем подано позов до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Державного реєстратора відділу Державної реєстрації Трускавецької міської ради.

Як вбачається з прохальної частини позовної заяви, позивачем заявлено одинадцять вимог, зокрема:

- Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» від 26 вересня 2016 року, оформлене протоколом №26/09-16, про визнання діяльності учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» ОСОБА_1 такою, що перешкоджає досягненню мети Товариства, а також його діяльності;

- Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» від 26 вересня 2016 року, оформлене протоколом №26/09-16, про виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» ОСОБА_1 та розподіл належної йому частки в статутному капіталі на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» з наступною реалізацією протягом року;

- Скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ», яка відбулася 28.09.2016 року;

- Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» від 22 травня 2017 року, оформлене протоколом 1/2017, про схвалення виходу ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ», уступку на користь громадянина України ОСОБА_3 та укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» ОСОБА_4 та ОСОБА_3 в розмірі 86,66%, що відповідно становить 494 000, 00 грн.;

- Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» від 22 травня 2017 року, оформлене протоколом 1/2017, про прийняття відмови ОСОБА_4 купити частку ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» в розмірі 13,34% та, відповідно уступки «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» на користь громадянина України ОСОБА_2, схвалення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» в розмірі 13,34%, що становить 76 000,00 грн. між Товариством та громадянином УкраїниОСОБА_2;

- Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» від 22 травня 2017 року, оформлене протоколом 1/2017, про те, що у зв'язку з набуттям громадянами України ОСОБА_3, ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ», їх прийнято до складу учасників Товариства та наділити їх всіма правами учасників, відповідно до статуту Товариства;

- Скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ», яка відбулася 26.05.2017 року;

- Витребувати майно, а саме частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» в розмірі 13,33% у громадянина ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1;

- Перевести на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» в розмірі 0,01%, за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ», укладеним 22 травня 2017 року між ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» (продавець) та громадянином ОСОБА_2 (покупець);

- Перевести на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ» в розмірі 86,66%, за Договором купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ», укладеним 22 травня 2017 року між ОСОБА_4 (продавець) та громадянином ОСОБА_3 (покупець);

- Визнати ОСОБА_1 єдиним учасником ТОВ «СТАРИЙ ВІДЕНЬ».

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Судом встановлено, позов поданий одночасно до Товариства, його учасників та Державного реєстратора. В даній позовній заяві об'єднані вимоги, що не є нерозривно пов'язаними між собою, оскільки, на думку суду однорідними в даному випадку можна вважати лише вимоги про визнання недійсним рішень Загальних зборів учасників Товариства від 26.09.2017р. та від 22.05.2017р. Так, у випадку скасування судом рішення Загальних зборів учасників Товариства від 26.09.2016р. має своїм наслідком скасування всіх подальших рішень Товариства, прийнятих на основі попереднього.

Крім того, суд зазначає, що згідно ч. 5 ст. 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Відтак, вимоги, які є похідними від вимог щодо визнання недійсним рішень Загальних зборів учасників Товариства можна заявляти лише у випадку винесення судом рішення про задоволення первісних позовних вимог та набрання таким рішенням законної сили у встановленому законом порядку.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що такі позовні вимоги ґрунтуються на різних за своїм правовим характером та змістом документах, підтверджуються різними засобами доказування, не виникають з одних і тих самих або аналогічних підстав, а тому, їх сумісний розгляд перешкоджатиме об'єктивному дослідженню та оцінці достовірності доказів, з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін, що суттєво утруднить вирішення спору в межах процесуальних строків імперативно визначених ст. 69 ГПК України, відтак такі вимоги належить роз'єднати.

Відповідно до п.3.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" №18 від 26.12.2011р. однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів. Якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву (ст. 58 та п. 5 ст. 63 ГПК України).

Позивачем порушено правила об'єднання вимог, зокрема в одній позовній заяві об'єднано вимоги, які не є однорідними та аналогічними з відмінними способами захисту порушеного позивачем права та до різних відповідачів.

Згідно п.5 ч.1 ст.63 ГПК України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила об'єднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Керуючись ст.ст. 58, п. 5 ст. 63, ст.86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Позовний матеріал на 95 арк. повернути позивачу без розгляду.

Повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню до господарського суду в загальному порядку після усунення допущеного правопорушення.

Суддя Мороз Н.В.