ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 жовтня 2017 року Справа № 923/408/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Малетича М.М.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Спортсервіс і К"
на рішенняГосподарського суду Херсонської області від 14.03.2017
та постановуОдеського апеляційного господарського суду від 10.05.2017
у справі№ 923/408/16 Господарського суду Херсонеської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Спортсервіс і К"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Астор і К"
пропро визнання правочину недійсним
за участю представників сторін:

позивача: не з'явилися

відповідача: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Спортсервіс і К" звернулося до Господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астор і К" про визнання недійсним договору оренди № 10/03/14 сівалки точного висіву моделі SNT-2-290 від 10.03.2014, укладеного між ТОВ "Астор і К" та ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К".

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 14.03.2017 у справі № 923/408/16 (суддя Литвинова В.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.05.2017 (колегія суддів у складі: головуючого судді Савицького Я.Ф., суддів Гладишевої Т.Я., Головея В.М.), відмовлено у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Спортсервіс і К" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Херсонської області від 14.03.2017 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.05.2017 у справі № 923/408/16 скасувати, ухвалити нове рішення по суті позовних вимог.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Так, скаржник вказує на порушення судами ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, вважаючи, що суди дійшли помилкового висновку про те, що зміст довіреності № 10/04-1 надавав ОСОБА_4 повноваження на укладення оспорюваного договору.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Як з'ясовано господарським судом першої інстанції, позивач є сільськогосподарським товаровиробником, на балансі якого знаходиться сільськогосподарська техніка, в т.ч. сівалка точного висіву моделі SNT- 2-290, 2002 р.в., заводський № 070486, яка належить позивачу на праві власності згідно свідоцтва про реєстрацію машини серії ЕЕ №005642.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що 10.03.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Спортсервіс і К" (орендодавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "АСТОР і К" (орендар) було укладено договір оренди № 10/03/14, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове володіння і платне користування сільськогосподарську техніку - сівалку точного висіву AGRICOLA SNT-2-290 в розібраному неробочому стані (п. 1.1 договору).

Згідно із п.п. 2.1-2.2 договору орендоване майно повинно бути передано орендодавцем і прийнято орендарем протягом 5 календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі майна. Акт укладається у письмовому вигляді, підписується уповноваженими представниками сторін і є невід'ємною частиною цього договору.

10.03.2014 за актом прийому-передачі № 1 до договору оренди № 10/03/14 від 10.03.2014 орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду майно - сільськогосподарську техніку - сівалку точного висіву AGRICOLA SNT-2-290.

Судами визначено і підтверджується матеріалами справи, що оспорюваний договір від імені позивача підписано заступником директора ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К" ОСОБА_4 відповідно до довіреності № 10/04-1 від 10.04.2013.

Зі змісту вказаної довіреності апеляційним господарським судом встановлено, що заступника директора ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К" ОСОБА_4 уповноважено бути представником з правом здійснення від імені товариства всіх або будь-яких із перелічених дій:

1) вчиняти дії, необхідні та доцільні для забезпечення правильного і ефективного здійснення діяльності та ведення справ Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Спортсервіс і К";

2) представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Спортсервіс і К" у будь-яких установах, підприємствах, організаціях України незалежно від їх форм власності чи підпорядкування (в тому числі і органах внутрішніх справ, податкових, судових органах, Виконавчому комітеті Каховської міської ради, нотаріату, органах державної влади та місцевого самоврядування, банківських та інших кредитних установах тощо) з метою захисту його інтересів, пов'язаних із нормальним, безперешкодним веденням справ і т.ін.;

3) вчиняти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Спортсервіс і К" дії, передбачені цією довіреністю, або які, на думку гр. ОСОБА_4, буде необхідно чи доцільно вчинити у зв'язку з веденням справ, або сприяти виконанню таких.

Предметом позову у цій справі є позовні вимоги про визнання недійсним договору оренди № 10/03/14 сівалки точного висіву моделі SNT-2-290 від 10.03.2014, укладеного між ТОВ "Астор і К" та ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К".

Обґрунтовуючи підстави недійсності вказаного договору, позивач посилається на те, що заступник директора ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К" ОСОБА_4 відповідно до довіреності № 10/04-1 від 10.04.2013 не мав права укладати від імені товариства правочини, в тому числі і оспорюваний договір оренди, оскільки його повноваження сформульовано абстрактно і не визначено коло питань, з яких ОСОБА_4 міг представляти інтереси товариства.

09.02.2016 відповідач протиправно заволодів сівалкою SNT-2-290 та перемістив її до складу № 9, який належить відповідачу та знаходиться за адресою: м. Каховка, Семенівське шосе, 3. За фактом протиправного заволодіння сівалкою за заявою ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К" до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000523 внесені дані про кримінальне правопорушення за ст. 356 КК України. 15.03.2016 в ході проведення обшуку (згідно ухвали Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 14.03.2016) в приміщенні складу № 8-А по Семенівському шосе, 3А в м. Каховка, який належить відповідачу, було виявлено сівалку точного висіву моделі SNT-2-290 в розібраному стані, тобто вантажний візок та дванадцять висівних апаратів. Вилучити дане майно в ході проведення обшуку не виявилось можливим у зв'язку з тим, що відповідачем було надано слідчому копію договору оренди № 10/03/14 від 10.03.2014 та акт приймання передачі № 1 щодо передачі відповідачу в оренду вищевказаної сівалки. Однак договір оренди № 10/03/14 від 10.03.2014 та акт приймання передачі № 1 були підроблені відповідачем; договір не укладався позивачем, а сівалка в свою чергу не передавалась в оренду відповідачу. По факту підробки договору оренди № 10/03/14 від 10.03.2014 та акту приймання передачі № 1 Каховським відділом поліції ГУНП у Херсонській області внесено дані про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000810, ст. 358 ч. 1 КК України, яке об'єднане з кримінальним провадженням №0000523.

Вирішуючи спір по суті, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем не доведено відповідними доказами, що договір оренди № 10/03/14 від 10.03.2014 є підробкою, а також те, що останній вчинено за відсутності відповідного волевиявлення з боку ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К" як власника майна, а з огляду на зміст довіреності ОСОБА_4 позивачем не підтверджено, що ОСОБА_4 під час вчинення правочину не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення місцевого господарського суду, погодився із вказаними висновками та виходив з того, що ОСОБА_4 відповідно до виданої довіреності наділений правами вчиняти будь-які дії від імені товариства, зокрема, укладати договори для забезпечення правильного і ефективного здійснення діяльності та ведення справ Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Спортсервіс і К", а відтак, договір оренди № 10/03/14 від 10.03.2014 з боку Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Спортсервіс і К" підписаний уповноваженою особою.

За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору.

З урахуванням встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин справи, колегія суддів Вищого господарського суду України, переглядаючи у касаційному порядку оскаржувані судові рішення у цій справі, виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Як передбачено частинами першою - п'ятою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Як визначено ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Таким чином, з урахуванням вищенаведених норм законодавства, довіреність має визначати зміст, обсяг, строк та характер повноважень представника, в тому числі визначати юридичні дії, які належить вчинити представникові.

Як свідчить встановлений судами попередніх інстанцій зміст довіреності № 10/04-1 від 10.04.2013, вона не містить вказівки на наявність у ОСОБА_4 повноважень на укладення правочинів від імені позивача, в тому числі і оспорюваного договору оренди.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно із ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження..

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 30.11.2016 у справі № 6-2363цс16).

Як визначено у п. 3.3 постанови Пленум Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Вирішуючи спір по суті, суди попередніх інстанцій з урахуванням всіх обставин спору достеменно не з'ясували обсяг повноважень ОСОБА_4 згідно довіреності № 10/04-1 від 10.04.2013, не визначили, чи наділило товариство свого представника повноваженнями на вчинення спірного правочину, чи діяв він у межах наданих йому повноважень, а якщо ні, то чи схвалив у подальшому довіритель укладений представником у його інтересах правочин, у зв'язку із чим дійшли передчасного висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору оренди № 10/03/14 від 10.03.2014.

З огляду на викладене, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку, що суди попередніх інстанцій допустили неповноту у дослідженні обставин справи та дійшли передчасних висновків щодо правового змісту тих правовідносин, які склалися між сторонами.

Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції, за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, прийняті у справі рішення та постанова не відповідають нормам чинного законодавства і тому підлягають скасуванню, а справа - передачі на розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до статті 11112 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Під час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, всебічно і повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи, надати правову оцінку всім доводам сторін, об'єктивно оцінити інші докази, що мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, і в залежності від встановленого, правильно визначити норми матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин, та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Спортсервіс і К" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Херсонської області від 14.03.2017 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.05.2017 у справі № 923/408/16 скасувати.

Справу № 923/408/16 передати на новий розгляд до Господарського суду Херсонської області.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

М. Малетич