ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" жовтня 2017 р.Справа № 922/2678/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Бринцева О.В.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФК "Стандарт кепітал" третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аквізіт-інвест" третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма ОСОБА_3"
до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Антьє"
про стягнення 6.800.000,00грн.
за участю представників:

позивач - ОСОБА_4, довіреність б/н від 09.10.2017;

третя особа-1 - не з'явилась;

третя особа-2 - не з'явилась;

відповідач - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

09 серпня 2017 року ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал" звернулося до Господарського суду Харківської області із позовом до ТОВ "Антьє", в якому просить суд стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 6.800.000,00грн. В обґрунтування позову посилається на те, що 21 травня 2015 року було укладено між ТОВ "Аквізіт-інвест" та ПрАТ СК "Лемма ОСОБА_3" було укладено договір про відступлення права вимоги №Д128/09(Ц) згідно умов якого ТОВ "Аквізіт-інвест" відступив на користь ПрАТ СК "Лемма ОСОБА_3" право, що належить ТОВ "Аквізіт-інвест" на підставі Договору купівлі-продажу. 14 червня 2017 року між ПрАТ СК "Лемма ОСОБА_3" (далі Клієнт) та ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" (далі Фактор) було укладено договір факторингу №14/06/17-01 згідно умов якого Клієнт відступив Факторові права грошової вимоги до відповідача, що виникли на підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009р. №Д128/09 (далі - Договір купівлі-продажу). В результаті неналежного виконання відповідачем взятих на себе зобов'язань виникла заборгованість, яку просить стягнути позивач. В якості правових підстав вказує на норми статей 509, 512, 514, 516, 525, 526, 627 Цивільного кодексу України, 67, 144, 147, 173, 174, 179, 193, 202, 230 Господарського кодексу України.

Позивач позов підтримує у повному обсязі. Представник позивача в судовому засіданні 10 жовтня 2017 року просить позов задовольнити, з підстав вказаних у позовній заяві.

Відповідач та треті особи правом на участь представника у судовому засіданні не скористалися, докази витребувані ухвалою суду про порушення провадження у справі не надали, причини неявки суду не повідомили.

Приймаючи до уваги, що відповідач, з урахуванням приписів п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18, був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, та зважаючи на те, що від учасників провадження не надходило будь-яких клопотань, в тому числі, про відкладення розгляду справи, суд вважає, що неявка у судове засідання представника відповідача не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі, в зв'язку з чим справа розглядається відповідно до ст. 75 ГПК України, - за наявними в ній матеріалами.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

12.12.2009 між ТОВ «АНТЬЄ» (далі за текстом - Покупець, Боржник, Відповідач) та ТОВ «Аквізіт-Інвест» (далі за текстом - Продавець) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №Д128/09, згідно якого Продавець зобов'язався передати у власність Боржника цінні папери, а Боржник в свою чергу зобов'язався прийняти їх та оплатити їх вартість у розмірі 6.800.000,00грн. (шість мільйонів вісімсот тисяч гривень) у строки визначені п. 2.2 договором купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д 128/09.

Відповідно акту прийому передачі векселей від 12.02.2009р. до договору купівлі-продажу цінних паперів №Д128/09 від 12.02.2009р., Продавець передав, а Боржник отримав цінні папери. (а.с. 27)

Згідно додаткової угоди від 11.02.2010 до договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09, додаткової угоди від 11.02.2011 до договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09, додаткової угоди від 11.02.2012 до договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09, додаткової угоди від 11.02.2013 до договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09, додаткової угоди від 11.02.2014 до договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09, додаткової угоди від 11.02.2015 до договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09, Покупець та Продавець поетапно продовжували строк дії договору купівлі-продажу цінних паперів №Д128/09 від 12.02.2009 до 03.02.2016. (а.с. 28-33)

Як стверджує позивач, продавець свої зобовязання за Договором купівлі-продажу цінних паперів №Д 128/09 від 12.02.2009р. (далі за текстом - Договір купівлі-продажу) виконав в повному обсязі. Проте Покупець свої зобовязання за Договором купівлі-продажу у визначений цим договором строк не виконав.

21.05.2015 між Продавцем та ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» було укладено договір про відступлення права вимоги №Д128/09(Ц), згідно якого Продавець відступив на користь ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» право вимоги що належить, що належить Продавцю на підставі Договору купівлі-продажу.

Згідно додатку №1 від 21.05.2015 до договору про відступлення права вимоги №Д128/09(Ц) від 21.05.2015 Продавець передав за актом прийому-передачі документів, а ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» отримав оригінали документів, щодо переданого права вимоги за Договором купівлі-продажу. (а.с. 23).

Відповідно до додатку №2 від 21.05.2015 до договору про відступлення права вимоги №Д128/09(Ц) від 21.05.2015р. Продавець передав за актом прийому-передачі права вимоги, а ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» отримав право вимоги за договором купівлі-продажу (а.с. 23).

14.06.2017 між ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» та ТОВ «Факторингова Компанія «Стандарт Капітал» було укладено договір факторингу №14/06/17-01, згядно умов якого ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» відступив на користь ТОВ «Факторингова Компанія «Стандарт Кепітал» (далі за текстом - Позивач, Кредитор) право вимоги що належить ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» на підставі Договору купівлі-продажу та договору про відступлення права вимоги від 21.05.2015 №Д128/09(Ц).

Згідно з додатком №1 від 14.06.2017р. до договору факторингу від 14.06.2017 №14/06/17-01 ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» передало за актом прийому-передачі документів, а Позивач отримав оригінали документів, щодо переданого права вимоги за Договором купівлі-продажу (а.с. 13).

Відповідно до додатку №2 від 14.06.2017р. до договору факторингу від 14.06.2017 №14/06/17-01 ПРАТ СК «Лемма ОСОБА_3» передав за актом прийому-передачі права вимоги, а Позивач отримав права вимоги за Договором купівлі-продажу. Додатковою угодою №1 від 15.06.2017р. до договору факторингу від 14.06.2017 №14/06/17-01 сторони цього договору внесли зміни щодо порядку оплати за цим договором.

Як стверджує позивач в позовній заяві, відповідач прострочив виконання своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/19 внаслідок чого виникла заборгованість в сумі 6.800.000,00 грн.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

Згідно статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

У відповідності до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Згідно ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч.1 ст.193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Стаття 530 ЦК України передбачено строк (термін) виконання зобов'язання. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню за настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

На підставі ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Всупереч вимог ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень) відповідач доказів виконання ним своїх зобов"язань за договором договором купівлі-продажу цінних паперів від 12.02.2009 №Д128/09 та/або інших доказів на спростування викладених в позові обставин не надав. У звязку з цим суд приходить до висновку про наявність у справі достатніх правових підстав для задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати у даній справі, що складаються з 240.000,00 грн. судового збору, покладаються на відповідача. Враховуючи надану позивачеві відстрочку по сплаті судового збору зазначена вище сума підлягає стягненню з відповідача на користь державного бюджету.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.193 Господарського Кодексу України, ст. ст. 11, 193, 524, 525, 526, 629, 530, 533, 549, 625, 655 Цивільного кодексу України, ст. ст. 4, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Антьє" (, місцезнаходження: 61072, м. Харків, пр. Науки, буд. 56; Банківські реквізити: п/р №7599 в АТ Сбербанк Росії, МФО 320627) на користь ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Факторингова компанія Стандарт Кепітал (, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. М. Грушевського, б. 4, н/п №53; Банківські реквізити: п/р №4341 в АК Прокредит Банк, МФО 320984) заборгованість у розмірі 6.800.000,00грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

3. Стягнути з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Антьє" (, місцезнаходження: 61072, м. Харків, пр. Науки, буд. 56; Банківські реквізити: п/р №7599 в АТ Сбербанк Росії, МФО 320627) на користь державного бюджету України (одержувач коштів: Головне управління Державної казначейської служби у м. Києві, , рахунок 0001, банк одержувача - Головне управління державної казначейської служби України у м. Києві, МФО 820019, код бюджетної класифікації 22030106) - 240.000,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 13.10.2017 р.

Суддя ОСОБА_5

/Справа №922/2678/17/