ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" вересня 2017 р. Справа № 922/2086/17

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Білецька А.М., суддя Гребенюк Н. В., суддя Медуниця О.Є.

при секретарі Бєлкіній О.М.

за участю представників сторін:

позивача: Кондратенко О.В. (дов. № 11 від 24.07.2017)

відповідача: Яковлев В.В. (дов. б/н від 16.08.2017)

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків (вх. №2545 Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 25.07.17 у справі № 922/2086/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус ЛТД", м. Дніпро

до Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків

про стягнення 122642,77 грн.

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 25.07.2017 у справі № 922/2086/17 (суддя Яризько В.О.) позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус ЛТД" 122 642,77 грн. основного боргу, 1 839,64 грн. судового збору.

Відповідач звернувся з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Харківської області від 25.07.2017 у справі № 922/2086/17, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Апеляційна скарга мотивована посиланням на те, що додаткові угоди № 1, 2 від 27.02.2015 та від 06.05.2015 до договору поставки № 14 від 05.01.2015,, якими визначена ціна товару, є неукладеними, оскільки підписані не уповноваженою особою ДП "Харківський завод шампанських вин" - Стєблєвим А.М., в зв'язку з чим, на думку відповідача, позивач безпідставно вважав, що загальна сума поставленого товару дорівнює 1 699 020,97 грн. За даними відповідача, загальна сума поставленого товару складає 1 340 964,576 грн., а враховуючи те, що ДП "Харківський завод шампанських вин" перерахувало 1 576 378,77 грн., існує переплата за договором у розмірі 235 414,19 грн.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому з наведеними відповідачем доводами не погоджується, просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. Позивач посилається на те, що факт наявності заборгованості за поставлений товар підтверджено належними доказами; на дату підписання додаткових угод до договору розпорядник майна Стєблєв А.М. мав весь обсяг необхідних повноважень для підписання документів відповідача, а доводи апелянта щодо не укладеності додаткових угод не мають під собою правового підґрунтя, є безпідставними та не спростовують правильність та законність рішення господарського суду Харківської області від 18.07.2017 у справі № 922/2086/17.

Відповідач надав до суду апеляційної інстанції документи, що підтверджують повноваження в.о. директора ДП "Харківський завод шампанських вин" - ОСОБА_4, у тому числі копію витягу з ЄДРПОУ стосовно ДП "Харківський завод шампанських вин" станом на 27.09.2017 за № 100306276.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи відповідача та у відзиві на неї доводи позивача, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як свідчать матеріали справи, 05.01.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Геліус ЛТД" (продавець, позивач) та Державним підприємством "Харківський завод шампанських вин" (покупець, відповідач) укладено договір № 14, відповідно до умов якого позивач зобов'язався поставити відповідачу товар, а саме: короба гофровані для шампанського (марка картону Т-24), а відповідач, відповідно, зобов'язався прийняти та оплатити його вартість.

Загальна кількість товару, що підлягає поставці по цьому договору, одиниця виміру, ціна одиниці товару встановлюється у відповідності з підписаними сторонами видаткових накладних, які являються невід'ємною частиною цього договору (п.1.2 договору).

Наявними матеріалами справи також підтверджено, що між сторонами 27.02.2015 укладено додаткову угоду № 1 до договору, якою сторони визначили ціну товару за 1 шт. в розмірі 7,848 грн., а згідно додаткової угоди № 2 від 06.05.2015 до договору поставки ціна товару за 1 шт. складає 8,232 грн.

У п.5.1 договору сторони погодили порядок здійснення розрахунків, а саме: відповідач зобов'язався здійснити оплату товару на умовах відстрочення платежу на 30 календарних днів з моменту поставки товару, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позивача. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок позивача.

Звертаючись до господарського суду, позивач зазначив про те, що позивач взяті на себе зобов'язання виконав належним чином та поставив відповідачу товар на суму 208 696,86 грн., що підтверджується видатковою накладною № РН-0000123 від 14.01.2016, довіреністю на отримання товару № 6 від 14.01.2016, товарно-транспортною накладною № РН-0000123 від 14.01.2016, копії яких додані до матеріалів справи.

Як зазначив позивач, відповідач за отриманий товар розрахувався частково, у зв'язку з чим у нього перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 122 642,77 грн.

Враховуючи неналежне виконання відповідачем взятих на себе за договором № 14 від 05.01.2015 грошових зобов'язань, позивач звернувся до суду з відповідним позовом про стягнення з відповідача заборгованості.

Враховуючи вказані обставини та те, що відповідач не надав суду доказів на підтвердження сплати ним заборгованості перед позивачем за поставлений товар в сумі 122 642,77 грн., суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги є цілком обґрунтованими, доведеними документально та такими, що підлягають задоволенню.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів повністю погоджується з висновками господарського суду першої інстанції, зважаючи на наступне.

Приписами частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За своєю правовою природою укладений між сторонами правочин є договором поставки.

Частиною 1 ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 712 ЦК України також передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Здійснив аналіз наявних матеріалів справи, колегія суддів встановила, що в рамках укладеного договору поставки № 14 від 05.01.2015 позивач здійснив поставку відповідачу товару на загальну суму 1 699 020,97 грн., що підтверджується наступними документами (а.с. 21 - 47):

- видаткова накладна № РН-0000101 від 13.01.2015 на суму 134 346,24 грн.;

- видаткова накладна № РН-0000422 від 02.021.2015 на суму 134 734,32 грн.;

- видаткова накладна № РН-0000535 від 09.02.2015 на суму 134 487,36 грн.;

- видаткова накладна № РН-0001564 від 05.04.2015 на суму 149 112,00 грн.;

- видаткова накладна № РН-0001657 від 08.04.2015 на суму 148 994,28 грн.;

- видаткова накладна № РН-0005817 від 31.10.2015 на суму 193 864,61 грн.;

- видаткова накладна № РН-0005915 від 31.10.2015 на суму 194 028,00 грн.;

- видаткова накладна № РН-0006108 від 16.11.2015 на суму 193 180,40 грн.;

- видаткова накладна № РН-0006817 від 15.12.2015 на суму 207 576,90 грн.;

- видаткова накладна № РН-0000123 від 14.01.2016 на суму 208 696,86 грн.;

- довіреність на отримання товару № 367 від 13.11.2015;

- довіреність на отримання товару № 343 від 30.10.2015;

- довіреність на отримання товару № 168 від 02.04.2015;

- довіреність на отримання товару № 11 від 13.01.2015;

- довіреність на отримання товару № 42 від 02.02.2015;

- довіреність на отримання товару № 6 від 14.01.2016;

- товарно-транспортна накладна № РН-0000123 від 14.01.2016;

- товарно-транспортна накладна № РН-0006817 від 15.12.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0006108 від 16.11.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0005817 від 31.10.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0005915 від 31.10.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0001657 від 08.04.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0001564 від 05.04.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0000101 від 13.01.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0000535 від 09.02.2015;

- товарно-транспортна накладна № РН-0000422 від 02.02.2015.

Дослідивши надані позивачем копії видаткових накладних, колегія суддів вважає, що вони повністю відповідають вимогам ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та містять обов'язкові реквізити первинних документів, зокрема: назву документа; дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; особистий підпис осіб, які брала участь у здійсненні господарської операції.

Також, вказані видаткові накладні засвідчені печаткою підприємств позивача та відповідача та містять посилання на договір № 14 від 05.01.2015.

Згідно п. 1.2 договору загальна кількість товару, що підлягає поставці по цьому договору, одиниця виміру, ціна одиниці товару встановлюється у відповідності з підписаними сторонами видаткових накладних, які являються невід'ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 4.1 договору ціна на момент укладання даного договору за 1 шт. складає 7,056 грн. з урахуванням ПДВ.

За п. 4.2 договору будь-які зміни ціни, вказаної у п. 4.1 договору, для вступу в силу вимагають узгодження з покупцем. При досягненні згоди по новій ціні на товар уповноважені представники постачальника та покупця підписують додаткову угоду до цього договору.

Судом встановлено, що 27.02.2015 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору, якою сторони визначили ціну товару за 1 шт. в розмірі 7,848 грн., а згідно додаткової угоди № 2 від 06.05.2015 до договору поставки ціна товару за 1 шт. складає 8,232 грн.

П. 4.3 договору ціна товару, яка входить у партію поставки, остаточно узгоджується та вказується сторонами у накладній на поставку партії товару. Зміна остаточно узгодженої сторонами ціни товару після його поставки покупцю не допускається.

Загальна сума даного договору складається із суми вартості партії товарів, поставлених постачальником протягом строку дії цього договору та вказаних у накладних.

Отже видаткові накладні, є письмовими документами, які засвідчені печатками та підписами уповноважених осіб, мають всі ознаки вільного волевиявлення сторін, у тому числі з боку відповідача, та є належними доказами на підтвердження факту поставки позивачем товару та його прийняття відповідачем у відповідній кількості та ціною.

Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995 року, господарські операції господарюючих суб'єктів фіксуються та підтверджуються первинними документами, складеними та оформленими відповідно до вимог зазначеного Положення. Такими документами зокрема є видаткова накладна, що входить до кола доказів про передачу товару однією стороною іншій.

Відповідач факт поставки позивачем товару за вищевказаними видатковими накладними не заперечує, отримання товару, які покладено в підставу позову, фактично не спростував.

В обґрунтування своєї позиції відповідач зазначає що додаткові угоди № 1, 2 від 27.02.2015 та від 06.05.2015 до договору поставки № 14 від 05.01.2015,, якими визначена ціна товару, є неукладеними, оскільки підписані не уповноваженою особою ДП "Харківський завод шампанських вин" - Стєблєвим А.М., в зв'язку з чим відповідач стверджує, що загальна вартість товару дорівнює 1 340 956,546 грн., а не 1 699 020,97 грн.

Наведені доводи відповідач обґрунтовує тим, що ухвалою господарського суду Харківської області від 19.02.2015 по справі №5023/2756/11 припинено обов'язки арбітражного керуючого Кот Т.В. у справі про банкрутство ДП "Харківський завод шампанських вин", призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Стєблєва Антона Михайловича. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 №5023/2756/11 зазначену вище ухвалу скасовано. Зобов'язано Кот Т.В. виконувати повноваження директора ДП "Харківський завод шампанських вин" до призначення нового керівника боржника у встановленому законом порядку. Таким чином, відповідач стверджує, що додаткові угоди № 1, 2 від 27.05.2015 року та 06.05.2015 року, якими визначена ціна за товар, є не укладеними, оскільки підписані не уповноваженою особою.

Колегія суддів вважає наведені відповідачем доводи безпідставними, оскільки на дату підписання додаткових угод №1,2 від 27.02.2015 року та 06.05.2015 року до договору поставки розпорядник майна Стєблєв Антон Михайлович мав весь обсяг необхідних повноважень для підписання документів відповідача. До того ж, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 по справі № 5023/2756/11 скасовано, ухвалу господарського суду Харківської області від 19.02.2015 по справі №5023/2756/11 залишено в силі.

Згода відповідача з вартістю товару, встановленою додатковими угодами № 1, 2 від 27.02.2015 року та 06.05.2015 року до договору № 14 від 05.01.2015 року, підтверджується, серед іншого, фактом приймання відповідачем товару за видатковими накладними та частковою оплатою товару в загальній сумі 1 576 378,19 грн. згідно платіжних доручень, які знаходяться в матеріалах справи (а.с. 47-64).

Оскільки відповідач прийняв товар за видатковими накладними та не заперечував проти кількості та вартості товару, що поставлявся з урахуванням змінених цін, то у відповідача виник обов'язок сплатити за отриманий товар. Також, відповідач підтвердив наявність заборгованості за договором № 14 від 05.01.2015 року в розмірі 122 642, 77 грн. підписанням акту звіряння станом на 01.12.2016 року, що міститься в матеріалах справи (а.с. 67).

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Враховуючи те, що сторонами спору додержано всі вимоги, встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а також враховуючи факт відсутності судових рішень щодо визнання додаткових угод № 1, 2 від 27.02.2015 року та 06.05.2015 року до договору № 14 від 05.01.2015 року недійсними, доводи відповідача щодо загальної вартості товару в іншому розмірі, ніж той, що визначений у видаткових накладних, які є невід'ємною частиною договору, є необґрунтованими.

Як зазначено Вищим господарським судом України в інформаційному листі від 17.07.2012 р. за № 01-06/928/2012 «Про практику застосування Вищим господарським судом України у розгляді окремих норм матеріального права», підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним документом у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов'язання визначається за правилами, встановленими частиною першою статті 692 ЦК України.

П.5.1 договору сторони погодили порядок здійснення розрахунків, а саме: відповідач зобов'язався здійснити оплату товару на умовах відстрочення платежу на 30 календарних днів з моменту поставки товару, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позивача. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок позивача.

Таким чином, оскільки факт поставки відповідачу товару в загальній сумі 1 699 020,97 грн. за договором є доведеним та підтвердженим належними доказами, тому у відповідача в будь-якому випадку виникло зобов'язання по оплаті отриманого товару на умовах договору.

Як зазначає позивач та підтверджується матеріалами справи, відповідач в порушення умов договору лише частково здійснив оплату за отриману продукцію в розмірі 1 576 378,19 грн., в результаті чого сума заборгованості склала 122 642,77 грн.

Підсумовуючи викладене, суд апеляційної інстанції на підставі ретельної правової оцінки наявних у справі документів, у відповідності з вимогами ст. 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України, дійшов висновку, враховуючи, що матеріалами справи підтверджується факт поставки товару позивачем та його часткової оплати з боку відповідача, останній не надав доказів належного виконання взятих на себе зобов'язань щодо повної оплати вартості поставленого товару, аргументованих заперечень не представив, позовні вимоги про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 122 642,77 грн. є правомірними та такими, що підлягають задоволенню.

Доводи викладені відповідачем в апеляційній скарзі не знайшли підтвердження в матеріалах справи. Інших обставин, що могли б бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, в ході апеляційного провадження не наведено.

Судова колегія Харківського апеляційного господарського суду вважає, що оскаржуване рішення господарського суду першої інстанції прийняте при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, у відповідності до норм чинного матеріального та процесуального права, викладені в рішенні висновки відповідають обставинам справи, а тому рішення господарського суду Харківської області від 25.07.2017 у справі № 922/2086/17 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 25.07.2017 у справі № 922/2086/17 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції протягом 20-ти днів.

Головуючий суддя Білецька А.М.

Суддя Гребенюк Н. В.

Суддя Медуниця О.Є.