РІШЕННЯ

04 жовтня 2017 року Справа № 913/743/17

Провадження № 9пд-к/913/743/17

За позовом ОСОБА_1, м. Київ

до 1-го відповідача - Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», м. Сєвєродонецьк Луганської області

2-го відповідача - Державна іпотечна установа, м. Київ

про визнання додаткової угоди до кредитного договору частково недійсною

суддя Ворожцов А.Г.,

секретар судового засідання Богуславська Є.В.,

у засіданні брали участь:

від позивача - не прибув,

від 1-го відповідача - представник не прибув,

від 2-го відповідача - Подольський А.Ю., довіреність № 3147/15 від 16.05.2017,

За клопотанням 2-го відповідача, Державної іпотечної установи, судом на підставі приписів ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України здійснюється фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

в с т а н о в и в:

суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним п. 2 додаткової угоди № 1 від 01.07.2015 до кредитного договору № 107/1 від 22.07.2013, укладеної між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Державною іпотечною установою.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 22.07.2013 в рамках генерального договору про рефінансування та обслуговування іпотечних кредитів № 107 від 28.02.2011 між ПАТ "Укрінбанк" (відповідач-1) та Державною іпотечною установою (відповідач-2) було укладено кредитний договір № 107/1, предметом якого було надання відповідачем-2 відповідачу-1 грошових коштів в сумі 69000000,00 грн., строком до 01.07.2015 зі сплатою відсотків за користування кредитом у розмірі 15,3 % річних.

01 липня 2015 року між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено додаткову угоду № 1 до вказаного вище договору, п. 2 якої було збільшено розмір річних відсотків до 22 %.

Збільшення процентної ставки за користування кредитом призвело до збільшення витрат відповідача-1 на обслуговування кредиту на 419500,00 грн., при цьому згідно з інформацією, що містилася на сайті Банку станом як на 01.07.2015, так і станом на дату звернення з даним позовом до суду ставка рефінансування іпотечних кредитів була визначена на рівні 15,3 % річних.

Позивач вважає, що укладення спірної угоди порушило його право як акціонера Банку, яке полягає у порушенні права на отримання частини прибутку відповідача-1, оскільки внаслідок підвищення процентної ставки за користування кредитом відповідач-1 недоотримав прибуток, що унеможливило нарахування та отримання позивачем дивідендів.

У судове засідання прибув представник 2-го відповідача, Державної іпотечної установи.

Позивач та 1-й відповідач, ПАТ «Українська інноваційна компанія», участь своїх представників у засіданні суду не забезпечили, причини неявки суду не повідомили, про час та місце судового розгляду справи судом повідомлялися належним чином, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями про вручення поштових відправлень.

1-й відповідач, ПАТ «Українська інноваційна компанія», відзиву на позовну заяву та інші витребувані судом документи не надав.

2-й відповідач, Державна іпотечна установа, письмовим відзивом на позовну заяву від № 6702/15 від 02.10.2017 проти позову заперечив зазначивши наступне.

Згідно з офіційними даними НБУ, отриманими з офіційного сайту, облікова ставка у період з 04.03.2015 по 28.08.2015 становила 30%, тому, при укладенні спірної додаткової угоди сторони дотримались норм чинного законодавства, що регулюють укладення, виконання та зміну господарських договорів.

Відповідно до ст. 40 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Правління банку очолює голова правління, який керує роботою правління банку та має право представляти банк без доручення. До компетенції правління банку належать такі функції: вирішення інших питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю банку, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників банку та ради банку.

Виходячи з нормативної бази, що регулює діяльність банків, істотні умови спірної додаткової угоди, визначені у ст. 638 Цивільного кодексу України, підписані компетентними особами з дотриманням своїх відповідних повноважень.

Виходячи з положень ст. 215 Цивільного кодексу України щодо підстав недійсності договору, 2-й відповідач, Державна іпотечна установа, не вбачає порушення чинного законодавства з цього питання.

З урахуванням фактичних обставин справи суд вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні без участі позивача та 1-го відповідача.

Розглянувши матеріали справи, надані докази у їх сукупності, приймаючи позицію другого відповідача щодо спірних відносин, суд встановив такі фактичні обставини.

ОСОБА_1 (позивач у справі) є акціонером Акціонерного товариства «Український інноваційний банк», набувачем прав та обов'язків якого наразі є Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» (а.с. 52).

22 липня 2013 року в рамках генерального договору про рефінансування та обслуговування іпотечних кредитів № 107 від 28.02.2011 між ПАТ "Укрінбанк" (відповідач-1) та Державною іпотечною установою (відповідач-2) було укладено кредитний договір № 107/1, предметом якого було надання відповідачем-2 відповідачу-1 грошових коштів в сумі 69000000,00 грн., строком до 01.07.2015 зі сплатою відсотків за користування кредитом у розмірі 15,3 % річних.

01 липня 2015 року між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено додаткову угоду № 1 до вказаного вище договору, пунктом 2 якої було збільшено розмір річних відсотків до 22%.

Позивач вважає, що укладення додаткової угоди № 1 до кредитного договору порушило його право як акціонера АТ «Укрінбанк», зокрема, права на отримання частини прибутку відповідача-1, оскільки в наслідок підвищення процентної ставки за користування кредитом, наданим відповідачем-2 відповідач-1 недоотримав прибуток, що унеможливив нарахування та отримання дивідендів.

З викладених вище підстав позивач звернувся до суду з даним позовом.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у їх задоволенні у повному обсязі з таких підстав.

У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Корпоративне право - це система правових норм, які регулюють суспільні відносини, що виникають у зв'язку з набуттям, здійсненням, захистом та припиненням корпоративних прав.

Норма ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України під корпоративними правами розуміє права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарського товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) такого товариства та активів у разі ліквідації товариства відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як випливає з норм чинного законодавства, що регулюють корпоративні відносини та діяльність господарських (акціонерних) товариств, у т.ч. й акціонерних банків (зокрема, гл. 8, ст.ст. 152 - 162 Цивільного кодексу України, гл. 9 Господарського кодексу України, Закон України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про банки і банківську діяльність") укладення спірного договору фінансового лізингу від 14.10.2014 між юридичними особами ПАТ "Укрінбанк" та БО "Інтербуд" УСВА жодним чином не впливає на корпоративні права ОСОБА_1, як акціонера ПАТ "Укрінбанк", тому не йдеться про порушення прав позивача, як акціонера банку.

Відповідно до ч. 8 ст. 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та здійснення іншої діяльності.

Відповідно до ч. 3 ст. 48 названого Закону Банкам забороняється лише діяльність у сфері матеріального виробництва, торгівлі (за винятком реалізації пам'ятних, ювілейних і інвестиційних монет) та страхування, крім виконання функцій страхового посередника.

Оскільки питання правомірності чи неправомірності укладення господарських угод Банку з іншими контрагентами ніяким чином не лежить у площині корпоративних прав чи інтересів акціонерів Банку, у суду відсутні підстави для задоволення позову.

На підставі положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача у справі.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання, якщо не було подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено - 05.10.2017.

Суддя А.Г. Ворожцов