ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" жовтня 2017 р. Справа № 907/449/17

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

Данко Л.С.

розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптсервісойл»

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017

у справі № 907/449/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптсервісойл", м.Мукачево

до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м.Київ

про визнання частково недійсним кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015

представники сторін:

- від позивача - Севч М.В.

- від відповідача - Луцик М.Б.

Права та обов'язки сторін, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України, представникам роз'яснено. Заяв про відвід складу суду не поступало.

Оскаржується рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 у справі № 907/449/17 (суддя Йосипчук О.С.), яким відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТзОВ) "Оптсервісойл" про визнання частково недійсним кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015, укладеного з Публічним акціонерним товариством (надалі - ПАТ) "Райффайзен Банк Аваль".

Приймаючи рішення, суд першої інстанції встановив відсутність існування обмеження у повноваженнях керівника позивача, які б вказували на наявність спеціальних умов погодження правил нарахування плати за кредит і умови забезпечення виконання кредитного договору кредитоотримувачем та, які б потребували окремого спеціального дозволу для вирішення цих питань при укладенні кредитного договору.

Підставою вимог апеляційної скарги, як і позовних вимог, скаржник вважає ту обставину, що на його думку, укладення оспорюваного правочину відбулося з перевищенням повноважень, наданих директору товариства загальними зборами учасників згідно протоколу № 5 від 07.05.2015. А саме, скаржник вважає, що умови кредитного договору щодо нарахування плати за кредит та забезпечення виконання цього договору, потребували окремого (спеціального) погодження загальними зборами засновників ТзОВ «Оптсервісойл», оскільки вони змінюють загальний обсяг зобов'язань позичальника та виходять за межі попередніх домовленостей, що не було взято до уваги господарським судом.

У відзиві на апеляційну скаргу та в усних поясненнях в судових засіданнях, відповідач просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача у справі - без задоволення. Зокрема, відповідач наголосив, що: 1) на момент укладення договору, були відсутні будь-які обмеження в повноваженнях директора ТзОВ «Оптсервісойл» щодо укладення оспорюваного кредитного договору, в тому числі і в частині зобов»язань, що могли б виникнути у майбутньому; 2) погашення заборгованості, укладення в подальшому додаткових угод, тощо, свідчить про наступне схвалення даного правочину юридичною особою; 3) відсутні докази оскарження дій директора ТзОВ «Оптсервісойл» щодо укладення оспорюваного договору учасниками товариства. Вважає, що вимоги апеляційної скарги, які є ідентичними позовним вимогам, є необґрунтованими і такими, що не підлягають до задоволення.

З матеріалів справи та апеляційної скарги вбачається наступне:

07.05.2015 сторонами у справі було укладено кредитний договір №010/01-03-3/084-С, де ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (відповідач у справі), як Кредитор зобов'язався перед ТзОВ "Оптсервісойл", як Позичальником, надати у користування кошти (кредит) у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 80 000 000,00 (вісімдесят мільйонів) гривень. У свою чергу, Позичальник (позивач у справі) зобов'язувався використати його за цільовим призначенням, виконати усі обов'язки і здійснити повне погашення заборгованості відповідно до умов кредитного договору(п.1.1. договору), а також сплатити плату за кредит та виконати інші обов'язки у повному обсязі на умовах та в строки, визначені даним договором (ст. 2 договору). Даний правочин було вчинено у відповідності до рішення загальних зборів учасників позивача від 07.05.2015 (протокол № 5, а.с. 25), підписаний керівниками та скріплений печатками сторін договору.

Пунктом 1.2 кредитного договору встановлено кінцевий термін погашення кредиту - 31.12.2015р. Згідно п. 2.1 кредитного договору плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 27% річних. Додатковою угодою №010/01-03-3/084-С/2 від 19.06.2015 до цього договору було встановлено, що плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 25% річних.

З підстав, зазначених вище, позивач оскаржив в судовому порядку п.2.3. кредитного договору щодо нарахування процентів на залишок суми основної заборгованості протягом всього строку її наявності, при цьому, здійснюючи розрахунок процентів, враховується день виникнення основної заборгованості, день повного погашення основної заборгованості не враховується. Також, позивачем оспорюються підпункти 13.3.1, 13.3.2, 13.3.3, 13.3.4, 13.3.5, 13.3.6, 13.3.7 пункту 13.3 договору щодо умов відповідальності його контрагентів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, колегія суддів вважає, що підстави для задоволення апеляційної скарги та, відповідно, скасування оскаржуваного рішення відсутні, з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

У відповідності до ч. 4 ст. 179 ГК України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли вони мають право погоджувати на свій розсуд будь - які умови договору, що не суперечить законодавству.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Підставою недійсності правочину, відповідно до статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 5) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. При цьому , законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

З матеріалів справи вбачається, що Кредитор виконав свої зобов»язання щодо видачі кредитних коштів згідно умов кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 у повному обсязі, а Позичальник, при умові кінцевого терміну погашення кредиту 31.12.2015, свої зобов'язання щодо повернення кредитних коштів не виконав.

Натомість, позивач оспорює умови кредитного договору щодо плати за користування кредитом та умови відповідальності за невиконання або неналежне виконання кредитних зобов»язань у вигляді штрафу та пені з тих підстав, що вони змінюють загальний обсяг зобов'язань Позичальника та виходять за межі узгоджених повноважень керівника товариства.

Згідно з ч. 1 статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Дослідженням умов статуту товариства позивача (в редакції, що діяла на момент укладення кредитного договору), суд першої інстанції встановив, що такий не містить спеціальних правил, які обмежували б компетенцію керівника представляти товариство у кредитних правовідносинах, зокрема, щодо суми кредиту та розміру штрафних санкцій за невиконання/неналежне виконання умов кредитного договору. Натомість, згідно ст.9.6 статуту, директор, як виконавчий орган товариства, має право вчиняти всі види правочинів від імені Товариства з врахуванням обмежень, передбачених цим статутом (а.с.26-31).

Аналіз інших положень Статуту позивача та відомостей про ТзОВ «Оптсервісойл» в ЄДРЮОФОПУ, у сукупності, не призвів до висновків про існування спеціальних правил, які б обмежували компетенцію керівника представляти товариство у кредитних правовідносинах, у яких загальні збори товариства вирішили надати згоду на підписання кредитного договору із відповідачем, уповноваживши, при цьому, керівника самостійно представляти товариство у цих відносинах із банком, без обмежень. Не надано доказів існування таких обмежень в повноваженнях директора ТзОВ «Оптсервісойл» на укладення оспорюваного договору, в тому числі, і в частині зобов'язань, що виникнуть у майбутньому, і суду апеляційної інстанції.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Факт наступного схвалення та виконання спірного договору товариством підтверджується вчиненими сторонами договору діями: надання грошових коштів кредитором, прийняття їх позичальником, укладення додаткових угод до кредитного договору, підписаних після укладення оспорюваного договору, здійснення погашення заборгованості за оспорюваним договором, тощо.

Згідно з п. 7 постанови пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

З огляду на матеріали справи та норми чинного законодавства колегія суддів зазначає, що сторонами під час укладення кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 були дотримані вимоги ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до ст.ст. 33, 43 ГПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Скаржник не подав у встановленому законом порядку належних та допустимих доказів, які б з достовірністю підтверджували доводи, викладені в апеляційній скарзі, та обґрунтували неправомірність рішення місцевого господарського суду.

З огляду на викладене, судова колегія прийшла до висновку про обґрунтованість оскаржуваного рішення, як такого, що прийнято відповідно до обставин та матеріалів справи з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку, відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, слід покласти на скаржника.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105, 106 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 у справі №907/449/17 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптсервісойл» - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Справу скерувати до Господарського суду Закарпатської області.

Головуючий суддя Г.В. Орищин

суддя Н.А. Галушко

суддя Л.С. Данко