РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.09.2017Справа №910/10810/17

За позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2; 2) ОСОБА_3; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер";
про розірвання договорів, повернення майна та зобов'язання внести зміни до установчих документів;
Суддя Підченко Ю.О.
Представники сторін:
від позивача:не з'явився;
від відповідача-1: від відповідача-2: від відповідача-3:не з'явився; ОСОБА_4 - представник за довіреністю; не з'явився;
За клопотанням відповідача-2, з метою з'ясування фактичних обставин справи та витребування від учасників судового процесу додаткових документів, які підлягають належної правової оцінки, строк слухання спору по даній справі було продовжено додатково на 15 (п'ятнадцять днів), що відповідає вимогам частини 3 статті 69 ГПК України і знайшло своє відображення у процесуальних документах суду.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач-1), ОСОБА_3 (надалі - відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер" (надалі - відповідач-3, Товариство) про розірвання договору купівлі-продажу №22/12/15/1, що був укладений між позивачем та відповідачем-1 22.12.2015 та договору купівлі-продажу №22/12/15/2, що був укладений між позивачем та відповідачем-2 22.12.2015, а також про повернення позивачу частки у розмірі 68 500,00 грн., що становить 10% статутного капіталу Товариства та у розмірі 274 000,00 гри., що становить 40% статутного капіталу Товариства та про зобов'язання Товариства затвердити нову редакцію статуту згідно якого позивач є єдиним учасником Товариства із часткою 100% статутного капіталу.

Позов мотивований тим, що відповідач-1 та відповідаяч-2 не виконали свої обов'язки по оплаті придбаних за вищезазначеними Договорами купівлі - продажу часток у статутному капіталі Товариства

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2017 порушено провадження у справі.

18.09.2017 відповідачем-2 в судовому засіданні було надано відзив на позовну заяву, в якому він просив відмовити позивачу в задоволенні позову, оскільки оплата вартості часток, вказаних у Договорах, здійснювалися покупцями до підписання договорів та підписанням цих Договорів сторони підтвердили здійснення розрахунків у повному обсязі, а отже підстави для розірвання спірних Договорів - відсутні.

У відповідності з положеннями п. 3.9.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 № 18 особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої ст. 64 та ст. 87 ГПК України.

З огляду на те, що ухвали суду були надіслані судом за адресою відповідача-1, яка зазначена в позовній заяві та за адресою відповідача-3, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідачі вважаються повідомленими про час та місце розгляду справи (ст.64 ГПК України).

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 4-2, 4-3 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

В судовому засіданні, що відбулось 29.09.2017, представник відповідача-2 заперечував проти задоволення позову, надав усні пояснення по справі.

Суд дійшов висновку, що наданих доказів достатньо для вирішення спору по суті.

У судовому засіданні 29.09.2017 відповідно до ст. 85 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача-2, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

За змістом положень ст. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст. 80 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) та ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства", товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном.

Згідно зі ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Так, відповідно до п. 1.6. статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер", затвердженого загальними зборами учасників Товариства (протокол №22/12/5 від 22.12.2015) (надалі - Статут), учасниками Товариства є:

- Громадянка України - ОСОБА_1, зареєстрована за адресою: Київ, АДРЕСА_1. Паспорт НОМЕР_3, виданий Оболонським РУ ГУ МВС України в м. Києві 04 серпня 2009 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_1;

- Громадянин України - ОСОБА_2, паспорт НОМЕР_4, який виданий Шевченківським РУ ГУ МВС України в місті Києві 10 вересня 2003 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер 1710656;

- Громадянин України - ОСОБА_3, паспорт НОМЕР_5, який виданий Харківським РУ ГУ МВС України в м. Києві 31 січня 2001 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2.

Відповідно п. 5.1. Статуту, статутний капітал Товариства складає 685 000,00 (шістсот вісімдесят п'ять тисяч) гривень.

Пунктом 5.2. Статуту, частки учасників у статутному капіталі Товариства та їх розмір становлять:

- ОСОБА_5 - 342 500, 00 (триста сорок дві тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок, що складає 50 % відсотків Статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_2 - 68 500, 00 (шістдесят вісім тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок, що складає 10 % відсотків Статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_3 - 274 000, 00 (двісті сімдесят чотири тисяч) гривень 00 копійок, що складає 40 % відсотків Статутного капіталу Товариства.

22 грудня 2015 року між ОСОБА_1 (за Договором - Продавець) та ОСОБА_2 (за Договором - Покупець) був укладений договір №22/12/15/1 купівлі-продажу частини частки у Статутному капіталі "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер" (надалі - Договір №22/12/15/1), згідно умов якого Продавець передає Покупцю частину своєї частки у розмірі 68 500, 00 що становить 10% від Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер" (п. 1.1. Договору №22/12/15/1).

Згідно п. 2.1. Договору №22/12/15/1, ціна частки, що складає 10% Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер", становить 68 500, 00 (шістдесят вісім тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок.

Відповідно до п. 2.2. Договору № 22/12/15/1, оплата вартості частки, вказаної у п.2.1. цього Договору, здійснюється Покупцем до підписання цього Договору. Підписанням цього договору сторони підтверджують здійснення розрахунків у повному обсязі.

Також, 22 грудня 2015 року між ОСОБА_1 (за Договором - Продавець) та ОСОБА_6 (за Договором - Покупець) був укладений договір № 22/12/15/2 купівлі-продажу частини частки у Статутному капіталі "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер" (надалі - Договір № 22/12/15/2), згідно умов якого Продавець передає Покупцю частину своєї частки у розмірі 274 000, 00 що становить 40% від Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер" (п. 1.1. Договору № 22/12/15/2).

Згідно п. 2.1. Договору № 22/12/15/2, ціна частки, що складає 274 000, 00 грн., що становить 40% Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Німецьке спільне підприємство "Шмайсер".

Відповідно до п. 2.2. Договору № 22/12/15/2, оплата вартості частки, вказаної у п.2.1. цього Договору, здійснюється Покупцем до підписання цього Договору. Підписанням цього договору сторони підтверджують здійснення розрахунків у повному обсязі

Статтею 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання визначається Господарським кодексом України. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

За вимогами ГК України договір вважається укладеним у випадку досягнення сторонами умов щодо його предмету, строку та ціни. Сторони досягли всіх суттєвих умов відносно вказаного виду договору, тобто встановили його предмет, визначили ціну, строк дії договору, а тому відповідно до вимог ст. ст. 638, 655 Цивільного кодексу України та ст.ст. 180, 181 Господарського кодексу України, він вважається укладеним згідно частини 7 статті 181 Господарського кодексу України, а саме подія, до якої прагнули сторони відбулася.

Обґрунтовуючи свої вимоги про розірвання спірних Договорів, позивач вказує на те, що перед їх укладенням Сторонами попередньо було обумовлено, що розрахунок за відчужувані частки буде здійснено у майбутньому, проте розрахунок за Договорами так і не був здійснений як до, так і після укладання Договорів.

Згідно ч. 2 ст. 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

У разі розірвання та зміни договору за рішенням суду, тобто у судовому порядку, законодавець не встановлює більш жорсткий підхід до можливості розірвання договору у порівнянні із ч. 1 коментованої статті. Якщо здійснювати порівняння можливостей розірвання договору за згодою сторін і за рішенням суду, у останньому випадку, вимоги законодавця до можливості розірвання не є більш широкими за змістом. У разі розірвання або зміни договору на підставі ч. 2 ст. 652 ЦК, суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони, має встановити існування одночасно чотирьох вищезазначених умов, які є додатковими критеріями визначення ускладнень у виконанні договору.

Водночас, позивачем не доведено наявності обставин, що підтверджують існування підстав для визнання спірних Договорів розірваними у відповідно до вимог, що встановлені чинним законодавством та між тим, як вбачається з умов спірних Договорів, Сторонами були досягнуті умови здійснення розрахунків за Договорами, зокрема - обумовлено, що Сторони підтверджують здійснення розрахунків у повному обсязі підписанням зазначених Договорів.

Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, з урахуванням вищезазначеного, оскільки позивачем не доведено наявність обставин, на які він посилається в обґрунтування своїх вимог про розірвання договору купівлі-продажу № 22/12/15/1, що був укладений між позивачем та відповідачем-1 22.12.2015 та договору купівлі-продажу № 22/12/15/2, що був укладений між позивачем та відповідачем-2 22.12.2015, підстав для задоволення позовних вимог у зазначеній частині слід відмовити.

В зв'язку із вищезазначеним, оскільки в суду відсутні підстави для розірвання спірних Договорів, у частині вимог про повернення позивачу частки у розмірі 68 500, 00 грн., що становить 10% статутного капіталу Товариства та у розмірі 274 000, 00 гри., що становить 40% статутного капіталу Товариства та про зобов'язання Товариства затвердити нову редакцію статуту згідно якого позивач є єдиним учасником Товариства із часткою 100% статутного капіталу, як похідних, слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання позовної заяви покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 34, 42, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовних вимог учасника ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 04.10.2017 р.

Суддя Ю.О. Підченко