ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"11" жовтня 2017 р. Справа № 903/692/17

за позовом акціонера відкритого акціонерного товариства Волиньрибгосп ОСОБА_1, смт. Цумань, Ківерцівського району, Волинської області

до відповідача-1: відкритого акціонерного товариства Волиньрибгосп, с. Рокині, Луцького району, Волинської області

відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю Волинська торгово-транспортна корпорація, м. Луцьк

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки від 10.09.2012р.,

Суддя Якушева І.О.,

при секретарі судового засідання Хомич О.В.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 акціонер, ОСОБА_2 (дов. б/н від 11.10.2017р.), ОСОБА_3 (дов. б/н від 18.09.2017р.), ОСОБА_4 (дов. б/н від 18.09.2017р.),

від відповідача-1: н/з,

від відповідача-2: ОСОБА_5 (дов. № 24/06/16 від 10.10.2017р.)

Суть спору: позивач в позовній заяві просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки від 10.09.2012р., укладений між ВАТ Волиньрибгосп та ТзОВ Волинська торгово-транспортна корпорація.

На обгрунтування позовних вимог посилається на те, що договір купівлі-продажу частки від 10.09.2012р. укладений з порушенням приписів ст. 203 Цивільного кодексу України та Статуту ВАТ Волиньрибгосп.

Ухвалою суду від 07.09.2017р. було порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 04.10.2017р., зобовязано позивача подати суду письмові пояснення, в яких обгрунтувати, коли позивачу стало відомо про укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.09.2012р.; письмові пояснення, в яких обгрунтувати незаконність укладення договору, посилаючись на норми законодавства; зобовязано відповідачів подати суду обґрунтовані письмові пояснення на заявлений позов, докази на їх підтвердження; довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; належним чином завірені копії статутів.

Ухвалою суду від 19.09.2017р. було виправлено допущену в ухвалі господарського суду Волинської області від 07.09.2017р. про порушення провадження у справі описку про те, що правильною слід вважати дату розгляду справи 11.10.2017р.

09.10.2017р. позивач через канцелярію суду подав пояснення б/н від 09.10.2017р., в яких в доповнення до обставин, викладених в позовній заяві, зазначає, що майно ВАТ «Волиньрибгосп», в тому числі ДП Рибгосп Цумань ВАТ Волиньрибгосп було в заставі, а тому не могло бути обєктом купівлі-продажу. Кошти в сумі 41000 грн. за цим договором на банківський рахунок ВАТ Волиньрибгосп не надходили.

Крім того відповідно до ухвали господарського суду Волинської області від 06.06.2016 року по справі №903/227/16 позов відкритого акціонерного товариства "Волиньрибгосп" до товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська торгово- транспортна корпорація", третя особа на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю "Західторгкомплект" про визнання договору недійсним - залишено без розгляду.

Про наявність спору у господарському суді Волинської області по справі №903/227/16 позивач дізналася від колишнього голови правління ВАТ «Волиньрибгосп» ОСОБА_2 06.06.2016 року, тобто в день постановлення ухвали господарським судом Волинської області. Ознайомитись зі змістом ухвали господарського суду Волинської області від 06.06.2016 року у справі №903/227/16 змогла наприкінці червня 2016 року, коли звернулась до ОСОБА_3, який в цій справі представляв інтереси ВАТ «Волиньрибгосп». Тоді ж наприкінці червня ознайомилась зі змістом договору купівлі-продажу частки корпоративних прав на Дочірнє підприємство Рибгосп Цумань від 10 вересня від 2012 року.

Представники позивача у судовому засіданні 11.10.2017р. позовні вимоги підтримали.

Представник відповідача-2 у відзиві на позов б/н від 11.10.2017р. та в судовому засіданні 11.10.2017р. просив у позові відмовити та застосувати строки позовної давності, посилаючись на таке:

- позивач знала про факт укладення договору, що підтверджується матеріалами реєстраційної справи та рішенням господарського суду Волинської області від 22 липня 2013р. у справі №903/554/13 за позовом ВАТ "Волиньрибгосп" до ДП "Рибгосп" Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" про витребування майна з чужого незаконного володіння за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська торгово- транспортна корпорація".

З даного рішення вбачається, що присутня в судовому засіданні ОСОБА_1 повідомила суд про те, що протягом червня-грудня 2012р. фактично відбулося рейдерське захоплення ВАТ "Волиньрибгосп" та "Рибгоспу "Цумань" групою осіб в складі ОСОБА_6, ОСОБА_7 (сина та батька), ОСОБА_8 та ОСОБА_8 (брата та сестри), а також юриста Гаврищука А.О., який за довіреностями обох сторін здійснює підготовку та юридичний супровід всіх операцій по фальшуванню документів та проведення на підставі них державної реєстрації змін до установчих документів. Крім того, ОСОБА_9 завжди присутній при будь-яких незаконних діях ОСОБА_6, ОСОБА_8 та ОСОБА_8, що стосуються як незаконного проникнення вказаних осіб до адміністративного приміщення "Рибгоспу "Цумань" із зірванням замків, залякування працівників з вимогою подати заяви про звільнення, а також заволодіння обманним шляхом оригіналами установчих та бухгалтерських документів та трудовими книжками працівників.» Крім того, в судовому рішенні господарського суду відображена інформація про договір купівлі-продажу корпоративних прав від 10.09.2012р. Тобто, перебуваючи в судовому засіданні, позивач знала про існування оскаржуваного договору, а відтак і саме з даного часу особа, що дізналась про порушення своїх прав мала право звернутись до суду.

Відповідно до п.5.1 Статуту ВАТ «Волиньрибгосп» статутний фонд становить 731 851 грн.

Пунктом 5.2 статутний фонд поділено на 2927404 штук простих іменних акцій вартістю 0,35 грн кожна.

Згідно з п.8.3.2. до компетенції спостережної ради входить

- прийняття рішення про здійснення розпорядження майном вартість якого перевищує 50 відсотків статутного фонду.

Спостережна рада може делегувати правлінню або голові правління для прийняття рішень.

Згідно фінансового звіту на 01.10.2012 року статутний капітал ДП «Рибгосп Думань» становив 83,4 тис. грн., що значно менше 50 процентів статутного капіталу, а відтак для укладення оскаржуваного правочину додаткові згоди не потрібні.

В судове засідання 11.10.2017р. представник відповідача-1 не з'явився, відповідач-1 вимог ухвали суду від 07.09.2017р. не виконав.

Ухвали суду від 07.09.2017р., 19.09.2017р. було надіслано відповідачу-1 - відкритому акціонерному товариству Волиньрибгосп за адресою, вказаною у позовній заяві та у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 45626, Волинська область, Луцький район, с. Рокині, вул. Степова, 1.

Проте, ухвали суду від 07.09.2017р., 19.09.2017р. повернулись до суду із поштовою відміткою: «За зазначеною адресою не проживає».

У зв'язку із необхідністю витребування додаткових доказів та пояснень розгляд справи слід відкласти.

Керуючись п. 3 ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Розгляд справи відкласти на 25.10.2017р. на 16 год. 10 хв.

2. Зобовязати позивача до 23.10.2017р. подати суду:

2.1. Письмові пояснення на відзив відповідача-2 на позов б/н від 11.10.2017р.

3. Зобовязати відповідача-1 до 23.10.2017р. подати суду:

3.1. Обґрунтовані письмові пояснення на заявлений позов, докази на їх підтвердження.

Ухвалу суду надіслати відповідачу-1 рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Суддя І. О. Якушева