РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.09.2017Справа №910/10254/17

За позовом Публічного акціонерного товариства "Енергопостачальна компанія "Херсонобленерго" м. Херсона

до Публічного акціонерного товариства "ВТБ банк" м. Києва

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Незалежна інвестиційна агенція" м. Києва

про визнання договору недійсним.

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Новик Є.М.,

від третьої особи: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ :

у червні 2017 року Публічне акціонерне товариство "Енергопостачальна компанія "Херсонобленерго" звернулося в суд з указаним позовом.

Позивач зазначав, що 26 листопада 2009 р. між ним та відповідачем укладено договір поруки № 56ВД/П-01. Вказаний договір було укладено з метою забезпечення виконання третьою особою зобов'язання за кредитним договором № 56ВД від 1 листопада 2007 р., укладеного між відповідачем і третьою особою.

10 жовтня 2016 р. сторони у справі уклали договір № 12 про внесення змін до договору поруки змінивши, зокрема умови його п. 1.2, що встановлює строк повернення наданого кредиту у розмірі 37600000 доларів США, збільшивши його до 1 лютого 2017 р. Такі зміни призвели до збільшення обсягу відповідальності поручителя.

Посилаючись на те, що договір про внесення змін до договору поруки № 12 від 10 жовтня 2016 р. укладений від його імені головою правління товариства з перевищенням наданих йому повноважень, позивач на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України просив задовольнити позов та визнати цей договір недійсним.

Представник позивача у судове засідання не з'явився, про час і місце його проведення повідомлений в установленому порядку.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного договору вимогам чинного законодавства.

Третя особа пояснень на позовну заяву не надала, її представник у судове засідання не з'явився, про час і місце його проведення повідомлена в установленому порядку.

Суд вважає можливим розглянути справу відповідно до вимог ст. 75 ГПК України у відсутності представника позивача та третьої особи за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін та третьої особи.

Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що 26 листопада 2009 р. між сторонами у справі укладено договір поруки № 56ВД/П-01. Вказаний договір було укладено з метою забезпечення виконання третьою особою зобов'язання за кредитним договором № 56ВД від 1 листопада 2007 р., укладеного між відповідачем і третьою особою.

10 жовтня 2016 р. сторони у справі уклали договір № 12 про внесення змін до договору поруки змінивши, зокрема умови його п. 1.2, що встановлює строк повернення наданого кредиту у розмірі 37600000 доларів США, збільшивши його до 1 лютого 2017 р.

Зазначені обставини підтверджуються поясненнями представника відповідача, наявними у матеріалах справи копіями вищевказаних договорів.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з правилами ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З тексту спірного договору вбачається, що від імені позивача він підписаний головою правління ОСОБА_2, який діяв на підставі статуту.

Відповідно до п. 9.11 статуту позивача до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значного правочину, ринкова вартість майна робіт або послуг за, яким перевищує 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

При цьому, як вбачається з витягу з протоколу загальних зборів № 23 від 30 березня 2016 р. зборами учасників позивача вирішено схвалити правочини, прийняття рішень про вчинення яких віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів та, які будуть вчинятися позивачем протягом одного року з дати прийняття цього рішення, зокрема укладення договорів щодо встановлення грошових зобов'язань позивача перед особою граничною сукупною вартістю 220 млн. грн., при обов'язковому попередньому погоджені із наглядовою радою товариства, а голову правління товариства уповноважено на підписання відповідних правочинів.

Рішенням наглядової ради позивача від 6 жовтня 2016 р. погоджено укладення договору № 12 від 10 жовтня 2016 р. про внесення змін до договору поруки.

Доказів визнання в установленому порядку указаних рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради позивача недійсним суду не надано.

Таким чином, під час укладення спірного договору з відповідачем голова правління ОСОБА_2 діяв в межах наданих йому повноважень.

За таких обставин, враховуючи, що спірний договір укладено з дотриманням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, права позивача у зв'язку з його укладенням з боку відповідача не порушені, то у позові відповідно до вимог ст.ст. 16, 215 ЦК України слід відмовити.

Оскільки у позові відмовлено, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові Публічного акціонерного товариства "Енергопостачальна компанія "Херсонобленерго" м. Херсона відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар