КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"02" жовтня 2017 р. Справа №911/3691/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Калатай Н.Ф.

Чорногуза М.Г.

За участю секретаря судового засідання Бовсунівської Л.О.

Представники сторін:

від позивача Лесечко О.М.

від відповідача 1 не з'явились

від відповідача 2 ОСОБА_3

розглянувши заяву ОСОБА_4 про роз'яснення Постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 по справі №911/3691/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин"

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське"

2. ОСОБА_4

про розірвання договору купівлі - продажу корпоративних прав та зобов'язання повернути майно, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2017 по справі №911/3691/16 змінено, позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів, ОСОБА_4 подав заяву про роз'яснення Постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 по справі №911/3691/16.

Відповідно до зазначеної заяви заявник просить суд роз`яснити постанову від 24.04.2017 по справі №911/3691/16 щодо наступних питань:

1)чи породжує правові наслідки розірвання договору-купівлі корпоративних прав від 28.10.2013 між ТОВ Сільськогосподарське підприємство «Козин» з ОСОБА_4, внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про скасування реєстраційної дії щодо ОСОБА_5 ( який не був стороною судової справи, але в описовій частині рішення, досліджений як учасник ТОВ «СП» Маслівське» який володіє в розмірі у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства)?

2)чому суд зобов'язав Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" майно, що обліковується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" на суму 958 415 (дев'ятсот п'ятдесят вісім тисяч чотириста п'ятнадцять) гривень 00 коп., в той час, як відповідно до акту приймання - передачі майна в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" передано майно на суму 703303,20 грн.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.09.2017 по справі №911/3691/16 прийнято до провадження заяву ОСОБА_4 про роз`яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 у даній справі та призначено до розгляду 02.10.2017.

02 жовтня 2017 року, через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів, представник позивача подав додаткові документи по справі.

В судовому засіданні 02.10.2017 позивач заперечив проти задоволення заяви про роз'яснення постанови.

Представник відповідача 2 підтримав заяву про роз'яснення постанови та просив її задовольнити.

Відповідно до ст. 89 ГПК України суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення. Подання заяви про роз'яснення рішення суду допускається, якщо воно ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання. Заява про роз'яснення рішення суду розглядається протягом десяти днів. Неявка осіб, які брали участь у справі, і (або) державного виконавця не перешкоджає розгляду питання про роз'яснення рішення суду.

Колегія суддів розглянувши заяву про роз'яснення постанови зазначає наступне.

Згідно з п. 17 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" (зі змінами та доповненнями) роз'яснення рішення або виправлення в ньому описок чи арифметичних помилок здійснюється тим же суддею (складом суду), що приймав первісне рішення, за винятком випадків, про які йдеться в абзаці першому пункту 13 цієї постанови.

Здійснюючи роз'яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз'яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз'ясненні рішення.

Роз'яснено може бути лише таке судове рішення, яке набрало законної сили та не скасоване на момент звернення про його роз'яснення. В іншому разі господарський суд відмовляє в його роз'ясненні, а якщо рішення скасовано в певній частині, - роз'яснює його в тій частині, в якій рішення залишено без змін (залишено в силі), а в решті відмовляє у роз'ясненні. Суд нижчої інстанції також не вправі роз'яснювати судові рішення суду вищої інстанції, в тому числі про зміну чи скасування рішення суду нижчої інстанції.

Про відмову в роз'ясненні рішення виноситься ухвала, яка може бути оскаржена.

Таким чином, суд роз'яснює суть судового рішення, якщо воно є незрозумілим для суб'єкта, якому надано право звернення за відповідним роз'ясненням. При цьому, необхідність такого роз'яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння судового рішення з метою його виконання.

Роз'яснення рішення, ухвали - це засіб виправлення недоліків судового акта, тобто викладення рішення, ухвали у більш ясній і зрозумілій формі.

У вирішенні питання про межі, в яких суд вправі діяти, надаючи роз'яснення судового рішення, колегія суддів апеляційної інстанції виходить з приписів статей 84, 89, 99, 105 Господарського процесуального кодексу України.

Так, постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2017 по справі №911/3691/16 змінено.

Позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" від 28.10.2013, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" та ОСОБА_4.

Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" майно, що обліковується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" та, відповідно до статуту, станом на 28.10.2013, на суму 958415,13 грн.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.07.2017 постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 по справі №911/3691/16 залишено без змін.

В судовому засіданні встановлено, що наказ на виконання вищезазначеної постанови знаходиться на виконанні, та на даний час постанови про закінчення виконавчого провадження, в зв'язку з виконанням наказу суду, не винесено.

Колегія суддів, дослідивши зміст першого питання щодо виникнення відповідних правових наслідків розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.10.2013 для ОСОБА_5, встановила наступне.

З тексту постанови від 24.04.2017 вбачається, що відповідач ОСОБА_4 03.11.2016 здійснив відчуження частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" у розмірі 100 %, що відповідно до статуту становило 958415,13 грн., на користь свого сина ОСОБА_5.

Поряд з цим, під час апеляційного перегляду судом встановлено, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що саме ОСОБА_4 є власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське".

Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги, що поставлене заявником питання виходить за межі вказаного судового рішення, колегія суддів прийшла до висновку про відсутність підстав для роз'яснення вищезазначеного питання.

Також, заявник просить роз'яснити підстави зобов'язання судом повернути майно, що обліковується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" суму 958415 гривень 13 коп., в той час, як відповідно до акту приймання - передачі майна в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" передано майно на суму 703303,20 грн.

Дослідивши постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 по справі №911/3691/16 та матеріали справи, колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для роз'яснення зазначеного питання.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які, згідно ч. 2 ст. 656 ЦК України, можуть виступати предметом договору купівлі-продажу. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ст.50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Як встановлено судом з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається що ОСОБА_4 є власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське".

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" частка ОСОБА_4 складає 100 % статутного капіталу, що у грошовому вираженні становить 958415 (дев'ятсот п'ятдесят вісім тисяч чотириста п'ятнадцять) грн 13 коп. у вигляді нерухомого майна на суму 703303,20 грн, рухомого майна на суму 19949,38 грн та грошових коштів на суму 236162,55 грн.

Таким чином, відповідача 1 зобов'язано повернути не лише нерухоме майно на суму 703303,20 грн, а й інше майно, що в загальному розмірі становить 958415, 13 грн.

Керуючись статтями 86, 89, 99 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_4 про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 по справі №911/3691/16 задовольнити частково.

Роз'яснити постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 по справі №911/3691/16 наступним чином.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" зобов'язано повернути майно на суму 958415,13 грн, в тому числі нерухоме майно на суму 703303,20 грн, рухоме майно на суму 19949,38 грн та грошові кошти на суму 236162,55 грн, що обліковується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" згідно зі статутом.

В задоволенні решти вимог заяви відмовити.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді Н.Ф. Калатай

М.Г. Чорногуз