ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 вересня 2017 року Справа № 910/14990/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Владимиренко С.В.,

Шевчук С.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 року у справі № 910/14990/16 господарського суду міста Києва за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр торгівлі", треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Башлай Даря Іванівна, ОСОБА_4, ОСОБА_5, про розірвання договору та визнання недійсним пункту договору,

за участю представників:

Позивача: ОСОБА_6, дов. № 895 від 29.05.2015 року,

Відповідача: Столяренко Т.П., дов. від 10.01.2017 року,

Третіх осіб: ОСОБА_4

В с т а н о в и в :

ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, Позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр торгівлі" (далі - ТОВ "МЦТ", Товариство, Відповідач) про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 09.03.2011 року та визнання недійсним пункту 4.1. даного договору.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 19.08.2016 року, 27.10.2016 року, до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача, було залучено Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Башлай Дарю Іванівну (далі - Нотаріус, Третя особа 1) та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4, Третя особа 2).

Рішенням господарського суду міста Києва від 13.12.2016 року у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 року до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача, було залучено ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5, Третя особа 3).

За наслідками перегляду рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 року рішення господарського суду міста Києва від 13.12.2016 року залишено без змін.

У поданій касаційній скарзі, ОСОБА_2, посилаючись на порушення судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 611, 614, 629 Цивільного кодексу України та ст.ст. 43, 84 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 17.02.2006 року Оболонською районною у місті Києві державною адміністрацією було зареєстровано Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр торгівлі", номер запису про державну реєстрацію 0006655.

На дату державної реєстрації Статуту ТОВ "МЦТ", загальний розмір статутного капіталу якого становив 600000,00 грн., засновниками Товариства значились громадяни України: ОСОБА_2, з часткою у статутному капіталі у розмірі 40% (240000,00 грн. ), ОСОБА_4, з часткою у статутному капіталі у розмірі 30% (180000,00 грн.) та ОСОБА_8, з часткою у статутному капіталі у розмірі 30% (180000,00 грн.).

В наступному, 09.03.2011 року між ОСОБА_2 (Продавець) та ТОВ "МТЦ" (Покупець), в особі його Генерального директора ОСОБА_5, було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 421 (далі - Договір купівлі-продажу), за умовами якого (п. 1.1.,) ОСОБА_2, який є власником корпоративних прав на частку статутного капіталу в ТОВ "МЦТ" у розмірі 40%, продав, а ТОВ "МЦТ" купив зазначені корпоративні права на частку в статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті складає 240000,00 грн.

Пунктом 1.3.1. Договору купівлі-продажу також визначалось, що корпоративні права на частку, що продається становлять 40% відсотків статутного капіталу ТОВ "МЦТ", що дорівнює 240000,00 грн.

Належність Продавцеві корпоративних прав на частку в статутному капіталі TOB "МЦТ" підтверджується Статутом ТОВ "МЦТ", посвідченим Балашем A.C., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 11.09.2008 року в реєстрі за № 579 та Свідоцтвом Товариства про внесення ОСОБА_2 грошових коштів в оплату частки в статутному капіталі ТОВ "МЦТ" у повному обсязі від 22.09.2008 року (п. 1.1.1. Договору купівлі-продажу).

Покупець належним чином повідомлений про характер діяльності та про фінансовий стан справ Товариства на момент укладення даного договору (п. 1.4. Договору купівлі-продажу).

Крім того, у розділах 2 - 5 Договору купівлі-продажу сторони погодили порядок оформлення прав, ціну договору, порядок розрахунків, відповідальність сторін тощо.

Зокрема, в п.п. 2.1., 2.2. Договору купівлі-продажу сторони погодили, що Покупець вважається повноправним власником корпоративних прав на частку з моменту виконання цього договору та реєстрації нової редакції статуту. Набуття Покупцем права власності на корпоративні права на частку у статутному капіталі зобов'язує сторони провести реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ "МЦТ", щодо нового складу його учасників.

Також, в п. 3.1. Договору купівлі-продажу сторони погодили, що за відступлення частки у статутному капіталі ТОВ, Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 240000,00 грн.

Водночас, в п. 4.1. Договору купівлі-продажу сторони засвідчили, що на момент нотаріального посвідчення цього договору сума, зазначена в п. 3.1. Продавцем отримана повністю ще до підписання цього договору.

Сторони погодились і з тим (п. 5.1. Договору купівлі-продажу), що з моменту нотаріального посвідчення даного договору Покупець приймає на себе усі права та обов'язки Продавця, які обумовлені його статусом як учасника товариства, належали йому на момент укладання договору та передбачались установчими документами Товариства, у тому числі право власності на корпоративні права на частку в статутному капіталі.

Також, сторони погодились, що з моменту нотаріального посвідчення цього договору усі права та обов'язки, пов'язані з правом власності Продавця на вклад до статутного капіталу Товариства, внесений в оплату корпоративних прав на частку, переходить до Покупця (п. 5.2. Договору купівлі-продажу).

Крім того, згідно умов Договору купівлі-продажу (п. 5.3.), цей договір було вчинено за згодою дружини Продавця, ОСОБА_10, посвідченою 09.03.2011 року нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстраційним № 418.

Відповідно до п. 7.1. Договору купівлі-продажу, він набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

Як видно з матеріалів справи, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та копії нової редакції Статуту ТОВ "МЦТ", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформлених відповідним протоколом № 65/2 від 24.10.2011 року, та зареєстрованого Оболонською районною у місті Києві державною адміністрацією 26.10.2011 року, з часу реєстрації цієї нової редакції Статуту, і на даний момент, учасниками ТОВ "МЦТ" є громадяни України: ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які володіють рівними частками у статутному капіталі цього Товариства - по 50%, кожна з яких у грошовому еквіваленті становить 180000,00 грн.

Водночас, з наявної в матеріалах справи виписки АТ "Укрсиббанк" видно, що представниками ТОВ "МЦТ" 10.03.2011 року, 11.03.2011 року і 12.03.2011 року в цьому Банку були отримані кошти у сумі, відповідно, 130000,00 грн., 73000,00 грн. і 37000,00 грн., що в сукупності становить 240000,00 грн., саме для оплати договору купівлі-продажу корпоративних прав № 421 від 09.03.2011 року.

Разом з тим, вимогами ОСОБА_2 у даній справі є розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 09.03.2011 року та визнання пункту 4.1. цього правочину недійсним, з посиланням на ст.ст. 230, 526, 610, 611, 614, 651, 653, 655, 656 Цивільного кодексу України, і на те, що Відповідачем, як Покупцем за Договором купівлі-продажу, не було оплачено придбану ним частку у розмірі 40% статутного капіталу Товариства за умовами вказаного договору.

Суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, з посилання на ст.ст. 15, 16, 116, 167, 144, 147, 202, 203, 209, 215, 216, 229, 230, 525, 526, 599, 610, 612, 627 - 629, 632, 655, 662, 663, 692 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 167, 179, 180, 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 5, 53 Закону України "Про господарські товариства", умови договору купівлі-продажу корпоративних прав № 421 від 09.03.2011 року, та представлені матеріали справи, посилаючись на те, що спірний Договір купівлі-продажу, який був посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі, відповідає вимогам чинного законодавства, та укладався Позивачем з повним усвідомленням значення своїх дій на підставі вільного волевиявлення, а станом на момент розгляду справи в суді факт виконання договору підтверджується матеріалами справи і Позивачем спростований не був, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_2, відмовивши в його позові.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки судів попередніх інстанцій, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення суду першої інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 року у справі № 910/14990/16 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Владимиренко С.В.

Шевчук С.Р.