ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 вересня 2017 р. Справа № 909/876/17

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Фрич М.М., секретар судового засідання Вакалюк А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Радабанк"

пр.Олександра Поля, 46, м.Дніпро, 49054

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мізунь"

вул. Ровенська, 1, с.Новий Мізунь, Івано-Франківська область, 77543

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1

АДРЕСА_1, 02002

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2

АДРЕСА_2, 09100

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Астрея"

урочище Верхній чертіж, 1, с.Старий Мізунь, Івано-Франківська обл., 77534

про звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності

за участю:

від позивача: Вдовін М.В. - представник, (довіреність №01 від 03.01.2017 р.);

від відповідача: ОСОБА_1 - керівник, (паспорт НОМЕР_1 від 23.08.1997 р.);

від третьої особи ОСОБА_1: ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 від 23.08.1997 р.);

від третьої особи ОСОБА_2: ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_2 від 19.10.2005 р.);

від третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Астрея": ОСОБА_2 - директор, (наказ №5-к від 02.12.2013 р.).

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Радабанк" подало позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мізунь", треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Астрея", про звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.09.2017 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.09.2017 року. Залучено до участі у справі третіх сторін, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Астрея".

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, представник відповідача позовні вимоги визнав в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив таке.

Між публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Мізунь" було укладено кредитний договір №316/ЮКР/0 від 05.02.2016 року. Згідно з п. 1.1. кредитного договору позивач надав відповідачу кредит у вигляді відновлюваної відкличної кредитної лінії з лімітом кредитування у сумі 3 500 000 грн. на строк до 03.02.2017 року.

24.03.2016 року між позивачем та відповідачем було укладено додатковий договір №1 до кредитного договору, згідно якого ліміт кредитування було збільшено до 5 500 000 грн.

Позивач вказав, що ним перераховано на рахунок відповідача грошові кошти на загальну суму 5 500 000 грн.

В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між позивачем та відповідачем було укладено договір застави від 20.03.2015 року №1015/ЮКР/0-РМ-1/02-1. Відповідно до п.1.2. договору застави відповідачем передано в заставу позивачу обладнання у кількості 16 найменувань.

Відповідно до п.1.2. договору застави - заставне майно зберігається за адресою: Івано-Франківська область, Долинський район, с. Новий Мізунь, вул. Ровенька,1. Відповідно до п. 2.5. договору застави заставодержатель набуває права стягнення заборгованості за рахунок предмета застави у випадку, якщо кредит, проценти, комісія, штрафні санкції, які були забезпечені заставою, не будуть сплачені у строк, передбачений основним договором.

Позивач вказав, що відповідач своїх зобов'язань за кредитним договором не виконав, а саме у встановлений строк не повернув кредит, не сплатив проценти за користування кредитом, а також не сплатив пеню.

Також в забезпечення виконання зобов'язань відповідача за кредитним договором було укладені договір поруки №316/ЮКР/0-П1 від 05.02.2016 року з фізичною особою ОСОБА_1, договір поруки №316/ЮКР/0-П2 від 05.02.2016 року з фізичною особою ОСОБА_2 та договір поруки №316/ЮКР/0-П3 від 05.02.201 року з товариством з обмеженою відповідальністю "Астрея". Позивач вказав, що зазначені поручителі зобов'язання відповідача за Кредитним договором № 316/ЮКР/0 від 05.02.2016 р. також не виконали.

За словами позивача станом на 01.08.2017 року відповідач не погасив заборгованість і загальна сума боргу за кредитним договором №316/ЮКР/0 від 05.02.2016 року складає 7 893 943, 56 грн., з яких: 5 500 000 грн. - заборгованість по кредиту, 1 303 976, 26 грн. - заборгованість по процентам, 913 411, 12 грн. - пеня за прострочений кредит по 31.08.2017 року (включно), 176 556, 18 грн. - пеня за прострочені проценти по 31.08.2017 року (включно).

Позивач вказав, що відповідно до п.4.4. договору застави реалізація предмету застави може бути здійснена шляхом відчуження предмета застави у власність заставодержателя в рахунок погашення заборгованості заставодавця.

Відповідно до оціночної вартості майна від 31.05.2017 року, підготовленої суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Капитель-Групп" ринкова вартість предмету застави становить 456 450 грн.

Таким чином, позивач просить суд звернути стягнення на користь публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Радабанк" на предмет застави за договором застави від 20.03.2015 року №1015/ЮКР/0-РМ-1/02-1, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "Мізунь" в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором №316/ЮКР/0 від 05.02.2016 року та визнати за публічний акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк" право власності на предмети застави - обладнання у кількості 16 найменувань, за загальною ринковою вартістю 456 450 грн., а також припинити право власності товариства з обмеженою відповідальністю "Мізунь" на обладнання, що є предметом застави за договором застави від 20.03.2015 року №1015/ЮКР/0-РМ-1/02-1.

Відповідач письмового відзиву суду не подав, проти позовних вимог не заперечив.

Таким чином, виходячи з матеріалів справи та керуючись вимогами діючого законодавства, суд дійшов в спірному випадку наступних висновків.

За змістом ст.11 Цивільного кодексу України (надалі за текстом - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договір. Аналогічне правило випливає із ст. 509 ЦК України.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вбачається з матеріалів справи між публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк" (кредитодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Мізунь" (позичальник) було укладено кредитний договір №316/ЮКР/0 від 05.02.2016 року.

Згідно з п. 1.1. кредитного договору позивач надав відповідачу кредит у вигляді відновлюваної відкличної кредитної лінії з лімітом кредитування у сумі 3 500 000 грн. на строк до 03.02.2017 року, а відповідно до додаткового договору №1 від 24.03.2016 року - ліміт кредитування було збільшено до 5 500 000 грн.

Позивачем на рахунок відповідача перераховано грошові кошти на загальну суму 5 500 000,00 грн., що підтверджується меморіальними ордерами: №11859.5048 від 08.02.2016 p., №11799.5048 від 08.02.2016 p., №6546.5048 від 10.02.2016 p., №732.5048 від 25.03.2016 p., №6421.5048 від 25.03.2016 р., №5462.5048 від 25.03.2016p., №4222.5048 від 28.03.2016p., №9836.5048 від 28.03.2016 p., №11304.5048 від 04.04.16 p.

В матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем зобов'язань за кредитним договором, а саме повернення суми кредиту.

Відповідно до ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом.

Як вбачається з матеріалів справи, між публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк" (заставодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Мізунь" (заставодавець) було укладено договір застави №1015/ЮКР/0-РМ-1/02-1 від 20.03.2015 року.

Відповідно до п.1.1. договору застави - цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору №316/ЮКР/0 від 05.02.2016 року, а також усіх додаткових угод до нього.

Відповідно до п.1.2. договору застави в забезпечення виконання зобов'язань, вказаних у п.1.1. цього договору, заставодавець на умовах, передбачених цим договором, передає у заставу обладнання.

Предмет застави знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, Долинський район, с. Новий Мізунь, вул. Ровенька, буд. 1.

Відповідно до п. 2.5. договору застави заставодержатель набуває права стягнення заборгованості за рахунок предмета застави у випадку, якщо кредит, проценти, комісія, штрафні санкції, які були забезпечені заставою, не будуть сплачені у строк, передбачений основним договором.

Відповідно до ст. 589 ЦК України у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов'язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв'язку із пред'явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 590 ЦК України заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Відповідно до ст.20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до п.4.2. договору застави за рахунок предмету застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, які визначаються на момент фактичного задоволення разом із сумою заборгованості по кредиту, нарахованим процентам, комісії, можливим штрафним санкціям та відшкодуванням збитків, які виникли у зв'язку із простроченням виконання зобов'язань за основним договором, витратам, пов'язаним із зверненням стягнення на предмет застави, витратам на страхування предмету застави, та іншими витратами, які обумовлені виконанням умов цього договору та основного договору.

Відповідно до ст. 593 ЦК України право застави припиняється у разі набуття заставодержателем права власності на предмет застави.

Відповідно до п.4.4. договору застави реалізація предмету застави може бути здійснена шляхом відчуження предмета застави у власність заставодержателя в рахунок погашення заборгованості заставодавця. Сторони погодились, що ціна предмета застави для передачі у власність заставодержателю встановлюється заставодержателем самостійно, виходячи з цін, існуючих на момент реалізації предмету застави, та без врахування вартості предмета застави, встановленого у п.1.4. цього договору, або на підставі проведення оцінки предмету застави обраним заставодержателем суб'єктом оціночної діяльності.

Відповідно до наявного в матеріалах справи звіту про оцінку від 31.05.2017 року, який виготовлено суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Капитель-Групп" - ринкова вартість предмету застави становить 456 450 грн.

За змістом ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В спірному випадку, позивачем доведено у встановленому законом порядку факт неналежного виконання відповідачем своїх договірних зобов'язань щодо повернення грошових коштів за Кредитним договором №№316/ЮКР/0, відповідачем не доведено факту повернення суми кредиту і відсутність підстав для звернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення суми заборгованості.

За таких обставин суд, дослідивши подані позивачем докази і на підставі цих доказів з урахуванням обставин по справі та діючого законодавства дійшов до висновку про обґрунтованість вимог позивача.

Згідно зі ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно з ст. 44 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи.

В силу статті 49 ГПК України, судові витрати слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 11, 509, 530, 546, 589, 590, 593, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 19, 20 Закону України "Про заставу", ст. ст. 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Звернути стягнення на користь публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Радабанк" /49054, м. Дніпро, проспект Олександра Поля, 46, / на предмет застави за договором застави від 20.03.2015 року №1015/ЮКР/0-РМ-1/02-1, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "Мізунь" /77543, Івано-Франківська область, Долинський район, село Новий Мізунь, вул. Ровенька, буд.1, / в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором №316/ЮКР/0 від 05.02.2016 року, та визнати за публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк" /49054, м. Дніпро, проспект Олександра Поля, 46, /право власності на предмет застави - обладнання у кількості 16 найменувань, за загальною ринковою вартістю 456 450 (чотириста п'ятдесят шість тисяч чотириста п'ятдесят) гривень, а саме:

- видувна машина з матрицею для видування ПЕТ-пляшки ТМ "Горянка" - 1,5 л. та матрицею для видування ПЕТ-пляшки ТМ "Горянка" 0,5 л., Ferenc F-1400, напівавтомат на ПЕТ-2, 3500 п/год, 2013 р. випуску, заводський №34/2013, інвентарний №М00120, за ринковою вартістю 67 989, 00 грн.;

- охолоджувач води Ferenc для видувної машини пляшки - 2, VАN WCH05 на 8 кВТ, 2013 р. випуску, заводський №ЕNR.005Z06D5543, інвентарний №М00153, за ринковою вартістю 26 563, 00 грн.;

- двохгніздова пресформа ємкістю 6л. з комплектом переналадки, 0,6, 2008 р. випуск, інвентарний №00127-М, за ринковою вартістю 3 875, 00 грн.;

- машина фасовочно укупоровочна УТМ-600-ПО2 УХЛ 4.2, 3000 п/год, 2002 р. випуску, заводський №1904, інвентарний №00116-М, за ринковою вартістю 85 693, 00 грн.;

- система упаковочна з приставкою автоматичною з двухрядним транспортером УТМ-600М УХЛ 4.2, 4000 п/год, 2002 р. випуску, заводський №1407, інвентарний №М00078, ринковою вартістю 31 565, 00 грн.;

- установка ультрафільтрації 1,3, 2012 р. випуску, інвентарний №М00118, ринковою вартістю 35 478, 00 грн.;

- видувна машина з матрицею для видування ПЕТ-пляшки ТМ-7 hiils-1,5 л. та матрицею для видуву ПЕТ-пляшки ТМ 7-hills-0,6 л., Ferenc F-1400 напівавтомат на ПЕТ-1, 3000 шт/год, 2013 р. випуску, заводський №33/2013, інвентарний №М00119, ринковою вартістю 49 015, 00 грн.;

- принтер А-120 датер DOMINO А-120, 3500 п/год-4500 п/год, 2013 р. випуску, інвентарний №М00133, ринковою вартістю 42 840, 00 грн.;

- цистерна 20 м. куб. - Синев - 1, 2012 р. випуску, інвентарний №М00146, ринковою вартістю 5 938, 00 грн.;

- цистерна 20 м. куб. - Синев -2, 2012 р. випуску, інвентарний №00147-М, ринковою вартістю 5938, 00 грн.;

- цистерна 20 м. куб. - Синев - 3, 2012 р. випуску, інвентарний №00148-М, ринковою вартістю 5938, 00 грн.;

- цистерна 20 м. куб. - Синев - 4, 2012 р. випуску, інвентарний №М00149, ринковою вартістю 5938, 00 грн.;

- ємкість харчова нержавіюча 10 м. куб., 2005 р. випуску, інвентарний №00153-М, ринковою вартістю 23 109, 00грн.;

- ємкість харчова нержавіюча 20 м. куб., 2006 р. випуску, інвентарний №М00154, ринковою вартістю 40 056, 00 грн.;

- установка фільтрації Джурбі ОСОБА_4 5 мкуб/год, 2012 р. випуску, інвентарний №М00155, ринковою вартістю 21 431, 00 грн.,

- бочка харчова 9 м. куб., 2003 р. виготовлення, інвентарний №М00156, ринковою вартістю 5 084, 00 грн.

Припинити право власності товариства з обмеженою відповідальністю "Мізунь" /77543, Івано-Франківська область, Долинський район, село Новий Мізунь, вул. Ровенька, буд.1, / на обладнання, що є предметом застави за договором застави від 20.03.2015 року №1015/ЮКР/0-РМ-1/02-1, а саме:

- видувна машина з матрицею для видування ПЕТ-пляшки ТМ "Горянка" - 1,5 л. та матрицею для видування ПЕТ-пляшки ТМ "Горянка" 0,5 л., Ferenc F-1400, напівавтомат на ПЕТ-2, 3500 п/год, 2013 р. випуску, заводський №34/2013, інвентарний №М00120;

- охолоджувач води Ferenc для видувної машини пляшки - 2, VАN WCH05 на 8 кВТ, 2013 р. випуску, заводський №ЕNR.005Z06D5543, інвентарний №М00153;

- двохгніздова пресформа ємкістю 6л. з комплектом переналадки, 0,6, 2008 р. випуск, інвентарний №00127-М;

- машина фасовочно укупоровочна УТМ-600-ПО2 УХЛ 4.2, 3000 п/год, 2002 р. випуску, заводський №1904, інвентарний №00116-М;

- система упаковочна з приставкою автоматичною з двухрядним транспортером УТМ-600М УХЛ 4.2, 4000 п/год, 2002 р. випуску, заводський №1407, інвентарний №М00078;

- установка ультрафільтрації 1,3, 2012 р. випуску, інвентарний №М00118;

- видувна машина з матрицею для видування ПЕТ-пляшки ТМ-7 hiils-1,5 л. та матрицею для видуву ПЕТ-пляшки ТМ 7-hills-0,6 л., Ferenc F-1400 напівавтомат на ПЕТ-1, 3000 шт/го, 2013 р. випуску, заводський №33/2013, інвентарний №М00119;

- принтер А-120 датер DOMINO А-120, 3500 п/год-4500 п/год, 2013 р. випуску, інвентарний №М00133;

- цистерна 20 м. куб. - Синев - 1, 2012 р. випуску, інвентарний №М00146;

- цистерна 20 м. куб. - Синев -2, 2012 р. випуску, інвентарний №00147-М;

- цистерна 20 м. куб. - Синев - 3, 2012 р. випуску, інвентарний №00148-М;

- цистерна 20 м. куб. - Синев - 4, 2012 р. випуску, інвентарний №М00149;

- ємкість харчова нержавіюча 10 м. куб., 2005 р. випуску, інвентарний №00153-М;

- ємкість харчова нержавіюча 20 м. куб., 2006 р. випуску, інвентарний №М00154;

- установка фільтрації Джурбі Вотер Тех 5 мкуб/год, 2012 р. випуску, інвентарний №М00155;

- бочка харчова 9 м. куб., 2003 р. виготовлення, інвентарний №М00156.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Мізунь" /77543, Івано-Франківська область, Долинський район, село Новий Мізунь, вул. Ровенька, буд.1, / на користь публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Радабанк" /49054, м. Дніпро, проспект Олександра Поля, 46, / судовий збір в розмірі 8 446, 75 грн. (вісім тисяч чотириста сорок шість гривень 75 коп.).

Видати накази після вступу рішення в законну силу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 03.10.17

Суддя Фрич М.М.