ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

19.09.2017 Справа № 907/489/17

за позовом Ледемор Індастріз Лімітед, м.Нікосія, Кіпр

до відповідача публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", м. Мукачево

треті особи, які не заявляють

самостійних вимог на предмет спору

на стороні відповідача - ОСОБА_1, м.Київ,

ОСОБА_2, м.Київ,

ОСОБА_3, м.Мукачево,

ОСОБА_4, м.Мукачево,

ОСОБА_5, м.Київ

про визнання недійсними рішення наглядової ради та загальних зборів акціонерів, а також зобов'язання вчинити певні дії

Суддя Васьковський О.В.

Представники:

від позивача - Дранчук І.Я. (дов. від 05.05.17)

від відповідача - Райко В.В. - адвокат (договір від 10.05.2017)

від третіх осіб - Райко В.В. - адвокат (договори від 04.09.2017)

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", що оформлені Протоколом №4 від 19.04.2017 р. в частині п.1 та п.п.3.1 п.3 пит.2 порядку денного; визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", що оформлені Протоколом №18 від 24.04.2017 р з 15-го та16-го питання порядку денного, а також зобов'язання провести загальні збори акціонерів з порядком денним "Про обрання членів Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" та включити до бюлетня для кумулятивного голосування в тому числі наступних кандидатів у члени Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад"": ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11

Позивач позовні вимоги обґрунтовує тим, що він є власником 2035079 простих іменних акцій ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» із загальною номінальною вартістю 508769 гривень 75 копійок, що становить 34.4355 % статутного капіталу ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» та є другим за величиною (за кількістю належних одному акціонеру акцій) акціонером відповідача. Однак, відповідачем незаконно, в порушення вимог ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства» прийнято рішення про відмову у включенні до бюлетенів кандидатів до складу Наглядової ради товариства, які були оформлені протоколом Наглядової ради від 19.04.17 №4. Позивач посилається на те, що згідно з положеннями ч. 2 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства», пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата. Крім того, вказує, що з урахуванням вищезазначеного, позивачем було дотримано строки надання пропозицій щодо кандидатів до складу органів товариства (як це передбачено ч. 2 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства»), які підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів, відповідно до ч. 5 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Також, позивач доводить, що у Наглядової ради відповідача не було правових підстав для відмови у включенні в бюлетені для кумулятивного голосування на Загальних зборах кандидатів від позивача до складу Наглядової ради Товариства.

При цьому, позивач заперечуючи зазначені підстави для відмови у включенні до бюлетенів кандидатів до складу Наглядової ради товариства щодо невірного найменування акціонера, яке зазначене у пропозиції та відсутності ряду інформації про кандидатів для внесення її до бюлетеня для кумулятивного голосування, відповідно до Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, стверджує, що такі підстави відображені в протоколі №4 від 19.04.16 з порушенням положень чинного законодавства. Відтак, вказує, що така відмова грубо порушує права позивача як акціонера товариства.

Водночас, позивач наводить доводи щодо того, що Наглядова рада відповідача не включила до бюлетенів для кумулятивного голосування на Загальних зборах кандидатів до складу Наглядової ради Товариства від позивача, а включила до бюлетенів для кумулятивного голосування пропозицію лише одного акціонера - ПрАТ «Ділові партнери», який висунув до складу Наглядової ради акціонерів, яким належить по 2. 5. 10 штук акцій, що свідчить про те, що Наглядова рада відповідача всупереч ст.ст.51,52 Закону України «Про акціонерні товариства» не виконує одну зі своїх основоположних функцій - здійснення захисту прав акціонерів товариства, а захищає інтереси лише одного мажоритарного акціонера, що викликає сумнів в об'єктивності та незаінтересованості членів Наглядової ради при прийнятті оскаржуваних рішень

Також, позивач доводить, що Рішення Загальних зборів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад», що оформлені Протоколом загальних зборів акціонерів № 18 в частині 15-го та 16-го питання порядку денного не відповідають вимогам законодавства, а також порушують права та законні інтереси позивача як акціонера ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад», що вмотивовано наступним: представник позивача зареєструвався та брав участь в Загальних зборах, які відбулися 24 квітня 2017 р. та рішення за якими оформлені Протоколом загальних зборів акціонерів №18, однак у зв'язку з відсутністю в бюлетенях для кумулятивного голосування кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, які вносилися позивачем, такий не брав участь в голосуванні з питань 15 та 16 порядку денного Загальних зборів. Вказує, що оскільки на зборах зареєструвалися акціонери та їх уповноважені представники (18 осіб), котрим належить 5326606 акцій, що складає 91.9 % статутного капіталу, з яких 2035079 належать позивачу, достатньою для обрання хоча б одного члена Наглядової ради товариства є кількість 5236606 голосів.

Таким чином, позивач стверджує, що з наявними у нього 10175395 голосами для кумулятивного голосування позивач мав гарантовану можливість обрати одного, а імовірно і двох членів Наглядової ради із запропонованих позивачем кандидатів, відтак відмова Наглядової ради відповідача у включенні до бюлетеня для кумулятивного голосування кандидатів позивача істотно вплинула на прийняття Загальними зборами рішення про обрання Наглядової ради товариства, а також на її персональний склад, у зв'язку з чим позивач був позбавлений гарантованого права на обрання щонайменше одного із запропонованих позивачем кандидатів до складу Наглядової ради товариства.

Також, позивач наводить доводи щодо незаконності прийнятих рішень Наглядової ради товариства, які оформлені Протоколом загальних зборів акціонерів№18 з тих підстав, що членів Наглядової ради товариства, всупереч ч.2 ст.32 , ч.1 ст.53 Закону України «Про акціонерні товариства» обрано на три роки, а не на один рік, як це встановлено вищезгаданими нормами, а також з огляду на те, що всупереч ч.4 ст.53 Закону України «Про акціонерні товариства» до Наглядової ради товариства не було включено жодного кандидата на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Позивач вважає, що позбавлення його права голосувати на Загальних зборах за внесених позивачем кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, грубо порушило його права і охоронювані законом інтереси як акціонера відповідача, який в особі Наглядової ради позбавив позивача гарантованого йому права на участь в управлінні акціонерним товариством, в тому числі права обирати та бути обраним до органів управління відповідача. У зв'язку з чим, позивач просить суд визнати недійсними з моменту прийняття рішення Наглядової ради товариства-відповідача, що оформлені протоколом №4 від 19.04.201 року та рішення загальних зборів товариства-відповідача, що оформлені протоколом №18 від 24.04.17 з пит.15 та пит.16, а також зобов'язати відповідача провести загальні збори акціонерів з наданим позивачем порядком денним та включити до бюлетеня кумулятивного голосування в тому числі кандидатів позивача на посаду членів Наглядової ради товариства.

Відповідач у поданому 20.07.17 відзиві та запереченнях від 07.09.17 до додаткових пояснень позивача проти позовних вимог заперечує, обґрунтовуючи тим, що пропозиція позивача про включення кандидатів у члени Наглядової ради товариства, яка викладена в листі від 13.04.2017 року вже була включена до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад», доказом чого є Проект порядку денного 1 проекти рішень (додаток до протоколу наглядової ради N9 2 від 14.03.2017 року), зокрема п. 15 Про обрання членів Наглядової ради товариства (згідно результатів кумулятивного голосування), який оприлюднено на сайті Відповідача та направлено Позивачу особисто. Додаткове звернення позивача про повторне внесення цього питання до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів товариства є зайвим, оскільки в проекті порядку денного не зазначається перелік кандидатів у члени наглядової ради Товариства. Вказує, що вказані у проекті цього ж порядку денного не були включені і інші кандидати, зокрема й ті, що в подальшому були обрані членами Наглядової ради товариства; більш того, проект порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ «Мукачівський завод Точприлад», не змінився, доказом чого є абзац 4 сторінки 1 та п. 15 абзацу 3 сторінки 2 Протокол) №18 загальних зборів акціонерів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» від 24.04.2017 року.

Відповідач стверджує, що обрання кандидатів запропонованих відповідачем, у Наглядову раду Товариства, (підпункт 3.1. пункту 3 питання 2 рішення наглядової ради ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» - Протокол №4 від 19.04.2017 року) жодним чином не порушує права позивача, та, відповідно, запропонований Відповідачем кількісний склад кандидатів у наглядову раду товариства, в пропорційному відношенні до кількості акцій, є приблизно рівний з позивачем.

Крім того, відповідач вказує, що ним дотримано вимоги ч. 1 ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства», яка передбачає, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до (проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, оскільки кількісний склад Наглядової ради товариства визначений підпунктом 10.3.7 пункту 10 Статуту Товариства та становить 5 (п'ять) осіб, а отже висунення іншим акціонером - ПрАТ «Ділові партнери» 5-х кандидатів у члени наглядової ради не суперечить і статуту товариства-відповідача.

Відповідач вважає, що оскільки, відповідно до вимог ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» пропозиція позивача вважається включеною до проекту порядку денного і в проекті порядку денного включене питання про обрання членів наглядової ради товариства, тому по даній вимозі між сторонами позову не має предмета спору.

Крім того, відповідач наводить доводи, що виходячи із розрахунку, який визначений ч. 9 ст. 2 ЗУ «Про акціонерні товариства», включення 4 кандидатів позивача до бюлетеня на загальних зборах акціонерів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» жодним чином не вплинуло б на результати Голосування на даних загальних зборах Товариства, оскільки позивач володіє 2035079 акцій, що становить 2035079 голосів (одна акція - 1 голосу), які помножується на 5-ть членів наглядової ради, що обираються і розподіляються між запропонованими кандидатами позивача, що становить 2543848,75 голосів на кожного кандидата позивача (2035079 голосів х 5 членів наглядової ради: 4 кандидата у члени Наглядової ради), тоді як в аналогічному підрахунку голосів кожний із кандидатів ПрАТ «Ділові партнери» набирає більшу кількість голосів, оскільки ПрАТ «Ділові партнери» володіє 3279039 акцій, що становить 3279035 голосів, які помножується на 5-ть членів наглядової ради, що обираються і розподіляються між запропонованими кандидатами, та становить 3279035 І голосів на кожного кандидата.

Відповідач посилається на пункт 51 Постанови Пленуму ВСУ від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", яким визначено, що Законом не передбачено право акціонера учасника господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, у зв'язку з чим спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Крім того, відповідач наголошує, що ЗУ «Про акціонерні товариства» не містить такого способу захисту суб'єкту господарювання, як зобов'язання товариства провести загальні збори акціонерів з порядком денним «Про обрання членів Наглядової ради Товариства» та включення до бюлетеня для кумулятивного голосування певних кандидатів, оскільки суд може лише зобов'язати товариство провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено.

При цьому відповідач вказує, що позивач не просив Наглядову раду товариства включити до проекту порядку денного Загальних зборів питання про обрання членів наглядової ради, а надана відмова Наглядовою радою товариства не відміняє положення ч. 5 ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства», тому просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви Ледемор Індастріз Лімітед до Публічного акціонерного товариства «Мукачівський завод «Точприлад», про визнання недійсними рішень наглядової ради та загальних зборів акціонерів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» та зобов'язання вчинити певні дії, повністю.

За твердженням відповідача, позивачем при зверненні до господарського суду з даним позовом обрано неналежний спосіб захисту своїх прав. До того ж, відповідачем були вчинені дії щодо включення до порядку денного загальних зборів питання про переобрання членів Наглядової ради товариства та включення пропозиції позивача.

У додаткових запереченнях відповідач наводить доводи у спростування доводів позивача, вважаючи, що ним не доведено, що у позивача були вказівки щодо голосування представником акціонера-позивача за одного кандидат та не подано доказів у їх підтвердження, а також в цілому не заперечуючи факт не включення кандидатів позивача на посаду членів Наглядової ради товариства, однак стверджує, що вказане не є безумовною підставою для скасування оскаржуваних рішень, уникаючи при цьому фінансових витрат на їх проведення шляхом зобов'язання їх проведення у судовому порядку, зокрема і виходячи з того, що у позивача наявне законне право скликати позачергові збори акціонерів, уникаючи при цьому фінансових витрат на їх проведення шляхом зобов'язання їх проведення у судовому порядку.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Позивач є юридичною особою, що створена та існує відповідно до законодавства Республіки Кіпр, реєстраційний номер в країні реєстрації - 325934, правосуб'єктність як юридичної особи якого підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію Certificate of incorporation) НЕ 325934 ЛЕДЕМОР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД (LEDEMOR INDUSTRIES LIMITED), яке видане за 15 жовтня 2013 р/ за законодавством Республіки Кіпр.

Відповідач, в свою чергу, (далі - товариство), є юридичною особою, що створена та існує відповідно до законодавства України (ідентифікаційний код юридичної особи - 14307452, місцезнаходження, правосуб'єктність якого підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № станом на 02.06.2017.

Позивач є власником 2035079 простих іменних акцій ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад», загальною номінальною вартістю 508769 гривень 75 копійок, що становить 34.4355 % статутного капіталу ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» та за величиною (за кількістю належних одному акціонеру акцій) акціонер товариства.

Вказане підтверджується випискою про залишки на рахунку в цінних паперах №300137-СУ20008039 станом на 21.04.2017 р. виданої депозитарною установою - Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк».

24 березня 2017 р. на веб-сайті розкриття інформації емітентів цінних паперів www.smida.gov.ua Куло розміщено Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад»».

Також, повідомлення про проведення річних загальних вборів відповідно до вимог ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» було розміщене на власній веб-сторінці відповідача - http://tochprilad.com/uk/4shareholders.

Як було зазначено у вищенаведеному повідомленні: «Наглядова рада ПАТ «Мукачівський завод Точприлад» (, адреса: Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Берегівська, буд.110), повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 24.04.2017 року о 11 год. 00 хв. за адресою: Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська-бічна, буд. 15, конференц-зал адміністративного корпусу 3-ій поверх».

Відповідно до повідомлення, було запропоновано наступний проект порядку денного річних батальних зборів акціонерів ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад»:

1. Обрання лічильної комісії загальних зборів Товариства.

2. Схвалення рішення Наглядової ради про порядок та спосіб засвідчення бюлетенів.

3. Затвердження регламенту проведення зборів Товариства.

4. Звіт Правління за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

5. Звіт Наглядової ради за результатами діяльності у 2016 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

6. Звіт та висновки Ревізійної комісії за результатами фінансово - господарської діяльності Товариства у 2016 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та затвердження висновків.

7. Затвердження річного звіту Товариства за 2016 р.

8. Визначення основних напрямків діяльності Товариства.

9. Розподіл прибутку за 2016 р., затвердження розміру дивідендів та порядку їх виплати.

10.Прийняття рішення про схвалення, підтвердження дії, вчинення значних правочинів: - від 27.04.2016 р. про внесення змін до Договору на переробку давальницької сировини №4/15 від 20.01.2015 р., укладеного з Комерційним торгівельним товариством «Subcon GmbH» країни Австрія, щодо встановлення загальної вартості договору на кожний рік в розмірі 4 600 000 євро; - від 29.11.2016 р. про внесення змін до Договору на переробку давальницької сировини №260 від 06.11.2009 р., укладеного з ТзОВ «Електронні складові частини «ЕПКОС», країни Угорщина, щодо викладення Договору в новій редакції загально вартістю на кожний рік 6685000 євро; - мирової угоди по справі 907/955/16 про стягнення заборгованості.

11.Прийняття рішення про внесення змін до договору про відновлювану кредитну лінію № 1435-12 від 11.09.2012 р., укладеного з АТ «Банк «Фінанси та Кредит».

12.Надання згоди на внесення змін до Іпотечного договору № 3132И/0511 від 31.05.2011 р.

13.Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

14.Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

15.Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

16.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди обрання особи, уповноваженої на підписання з ними договорів.

17. Схвалення нової редакції Додатку 2 від 20.12.2016р. до Договору про надання послуг з членами наглядової ради від 24.04.2014 р.

18.Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

19.Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

20.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з ними.

21.Про зміну типу Товариства з публічного, на приватне акціонерне товариство.

22.Про зміну найменування Товариства з ПАТ на ПрАТ.

23.Внесення змін до Статуту Товариства та затвердження його в нової редакції.

24.Затвердження в нової редакції Положень Товариства про загальні збори, про наглядову раду, про правління, про ревізійну комісію.

Позивач зазначає в позовній заяві, що ознайомившись з вказаним порядком денним загальних зборів акціонерів товариства 13 квітня 2017 р. ним було підготовлено та направлено відповідачу пропозицію щодо кандидатів у члени Наглядової ради товариства.

Пропозиція позивача була обґрунтована ч. 1 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 9.5.1. Статуту Товариства та містила вимогу позивача як акціонера товариства включити до переліку кандидатів до складу Наглядової ради товариства наступних осіб: ОСОБА_8 - у якості представника акціонера - позивача, ОСОБА_9 на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора; ОСОБА_10 - на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора; ОСОБА_11 - у якості представника акціонера - позивача.

14.04.2017 р. пропозиція вх. № 71, була отримана відповідачем, що підтверджується штампом відповідача та скріпленем підписом його уповноваженої особи.

Строки подання, порядок та зміст поданих пропозицій повністю відповідають нормам ст. 38 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон № 514-VI) .

Однак, пропозиції позивача щодо кандидатур на посаду членів Наглядової ради товариства не були включені до переліку кандидатів на включення до бюлетенів для кумулятивного голосування.

Так, 20.04.2017 р. відповідач направив позивачу лист №905/72 від 20.04.17, в якому повідомлялося про відмову у включенні до бюлетеня для кумулятивного голосування на загальних зборах акціонерів 24 квітня 2017 р. кандидатів позивача до складу Наглядової ради товариства, а також додано протокол Наглядової ради №4 від 19.04.17.

Як зазначено у вказаному рішенні Наглядової ради товариства пропозиції позивача були відхилені у зв'язку з неповнотою інформації щодо кандидатів до Наглядової ради товариства та невірним зазначенням найменування акціонера (не містить вказівки на організаційно-правову форму - юридичної особи) .

24.04.2017 року відбулись загальні збори акціонерів товариства з порядком денним, що був відображений в проекті порядку денного, згідно повідомлення від 24.03.17.

За результатами проведення вказаних зборів були прийняті рішення, оформлені Протоколом № 18 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Мукачівський завод «Точприлад» від 24 квітня 2017 р. (в подальшому - «Протокол № 18»). Зокрема, по 15-му питанню порядку денного Загальними зборами було прийнято рішення обрати членами Наглядової ряди Товариства на строк 3 роки до 24.04.2020 р. наступних осібі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5; по 16-му питанню вирішено про затвердження умов цивільно-правового договору (договору приєднання) та укладення його з обраними членами наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", встановлення при цьому винагороди членам наглядової ради та голові наглядової ради в розмірі, згідно додатку №2 до даного договору, про надання повноважень та доручення голові правління ОСОБА_12 підписати договори між товариством та членами наглядової ради товариства.

Проаналізувавши матеріали справи, дослідивши подані сторонами докази, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог з огляду на наступне.

Відповідно до положень частини 1 статті 3, частини 1 статті 13 Закону № 514-VI (в редакції, яка діяла на момент прийняття спірних рішень) акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями; установчим документом акціонерного товариства є його статут.

На момент проведення загальних зборів акціонерів 24.04.17 діяв статут публічного акціонерного товариства «Мукачівський завод «Точприлад» в редакції, затвердженій 27.04.2011 року (надалі - статут).

Відповідно до положень п.5.1.1, 6.1.1. статуту статутний капітал товариства становить 1477458,00 грн. та поділений на 5909832 прості іменні акції номінальною вартістю 0,25 грн. за одну акцію.

Відповідно до ч. 1 ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством В та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач є власником 2035079 простих іменних акцій ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» загальною номінальною вартістю 508769 гривень 75 копійок, шо становить 34.4355 % статутного капіталу ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад».

Право власності позивача на вказані акції підтверджується випискою про залишки на рахунку в цінних паперах № 300137-СУ20008039 станом на 21.04.2017 р. виданої депозитарною установою - Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк»

Згідно з частиною 1 статті 20, пунктом 1 частини 1 статті 25 Закону № 514-VI акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства; кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством.

Корпоративними правами за визначенням, що містить пункт 8 частини 1 статті 2 Закону № 514-VI є сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Позивач володіє корпоративними правами у ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» , у тому числі правом участі в управлінні товариством через його органи управління.

Як встановлено частиною 1 статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи.

Згідно п.8.1.1 статуту управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють: загальні збори товариства, Наглядова рада товариства, правління товариства та ревізійна комісія товариства.

Пунктом 10.1.1 статуту передбачено, що Наглядова рада товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної статутом та законом, контролює та регулює діяльність Правління.

До виключної компетенції Наглядової ради товариства ради належить, зокрема підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів (підпункт 10.2.2.2 пункту 10.2.2. статуту) .

Відповідно до положень частин 1, 2 статті 38 Закону № 514-VI кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Із матеріалів справи вбачається, що позивачем ознайомившись з порядком денним зборів акціонерів товариства 13 квітня 2017 р. було підготовлено та направлено відповідачу пропозицію щодо кандидатів у члени Наглядової ради товариства, яка була обґрунтована ч. 1 ст. 38 Закону № 514-VI та п. 9.5.1. Статуту товариства та містила вимогу позивача як акціонера товариства включити до переліку кандидатів до складу Наглядової ради товариства наступних осіб: ОСОБА_8 - у якості представника акціонера - позивача, ОСОБА_9 на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора; ОСОБА_10 - на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора; ОСОБА_11 - у якості представника акціонера - позивача.

Господарський суд констатує, що порядок та зміст поданих позивачем пропозицій відповідають положенням статті 38 Закону № 514-VI.

Відповідно до вимог вищевказаної статті результатами розгляду пропозицій акціонера по питанням порядку денного загальних зборів товариства є включення пропозицій до порядку денного (частина 3 статті 38 Закону № 514-VI) або мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного (частина 6 статті 38 № 514-VI), яке повинне бути направлене акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Частиною 4 статті 38 Закону № 514-VI визначено, що пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками п'яти або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів і у такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

Відповідно до частини 4 статті 42 Закону № 514-VI обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства. При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

Частиною 4 статті 53 Закону № 514-VI передбачено, що обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється за принципом представництва у складі наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного голосування. Конкретний спосіб обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства визначається його статутом.

У пункті 9 частини 1 статті 2 Закону № 514-VI визначено, що кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Пунктом 10.3.1 статуту передбачено, що члени Наглядової ради товариства обираються загальними зборами шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів, строком на 3 роки. Кількісний склад Наглядової ради становить 5 осіб - Голова Наглядової ради та 4 члени Наглядової ради.

В протоколі засідання Наглядової ради №4 від 19.04.2017 до порядку денного винесено питання щодо вирішення питання щодо включення кандидатів в члени Наглядової ради, незалежних директорів, членів Ревізійної комісії для обрання на Загальних зборів акціонерів товариства, що відбудуться 24.04.2017 року.

Зазначено наступне:

«Слухали:

ОСОБА_3, члена Наглядової ради, яка доповіла, що 14.04.2017 р. Товариство отримало від акціонера- Компанії «ЛЕДЕМОРІНДАСТРІЗ ЛІМ1ТЕД» (NЩ 325934) (Кіпр), який є власником 2035079 акцій Товариства (два мільйони тридцять п'ять тисяч сімдесят дев'ять) простих іменних акцій Товариства, що становить 34,4355 в статутному капіталі Товариства, пропозицію від 13.04.2017 р. щодо кандидатів,у члени Наглядової ради ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» з вимогою включити до переліку кандидатів до складу Наглядової ради Інаступних осіб та надала про них слідуючу інформацію:

1) ОСОБА_8, ІНФОРМАЦІЯ_7, громадянин України, паспорт серія НОМЕР_1,виданий 04 вересня 2007 року ТУМ Солом 'янського Р У ТУМВС. України в м. Києві, який проживає за адресою: АДРЕСА_1 - на посаду члена Наглядової ради у якості представника акціонера - «ЛЕДЕМОР ІНДАСТРІЗ ЛІМ1ТЕД» (Кіпр),

2) ОСОБА_9, ІНФОРМАЦІЯ_2, громадянина України, паспорт серія НОМЕР_2, виданий 06 липня 2000 року Старокиївським РУГУМВС України в м. Києвііякий проживає за адресою: АДРЕСА_2

14, м. Київ, Україна- на посаду члена Наглядової ради- незалежного директора;

3) ОСОБА_14 ІНФОРМАЦІЯ_3, громадянина України, паспорт серія НОМЕР_3, виданий Рівненським МВ УМВС України в Рівненській області, який проживає за адресою: АДРЕСА_3 - на посаду члена Наглядової ради- незалежного директора;

4) ОСОБА_11, ІНФОРМАЦІЯ_5, громадянина У країни, паспорт серія НОМЕР_4, виданий 20 червня 2001 року Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, який проживає за адресою: АДРЕСА_4 - на посаду члена Наглядової ради у якості представника акціонера - «ЛЕДЕМОР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД» (Кіпр).

ОСОБА_3 наголосила, що відповідно до ч.3 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу mа/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Відповідно до частини 2 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» пропозиції щодо вказано, кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

Натомість, пропозиція, подана Акціонером - Компанією «ЛЕДЕМОР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД» (N 325934) (Кіпр), не відповідає вказаним вимогам з наступних міркувань:

1) Найменування Акціонера у пропозиції зазначене невірно. Згідно з п. 1.1 Вимог щодо написання найменування юридичної особи або її відокремленого підрозділу, затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 05.03.2012 N92368/5 (надалі - Вимоги), найменування юридичної особи повинно містити інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Натомість, у пропозиції найменування Акціонера зазначено без вказівки на організаційно правову форму за законодавством Кіпру;

2) Акціонером- «ЛЕДЕМОР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД» (N 325934) (Кіпр)- не було надано усіх необхідних відомостей про кандидата на обрання до органів Товариства, які Товариство зобов'язане включити до бюлетеню для кумулятивного голосування, чим порушено вимоги п. 2 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 1.2 Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2011 № 1377.

Згідно з даним Рішенням у разі обрання членів органу акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування у бюлетені для кумулятивного голосування зазначається така інформація щодо кожного кандидата для фізичних осіб:

Прізвище, ім'я, по батькові.

Рік народження.

Особа (особи), що внесла пропозицію щодо даного кандидата.

Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат.

Освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація).

Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посади, які обіймає кандидат у юридичних особах.

Загальний стаж роботи.

Інформація про стаж роботи протягом останніх п'яти років (період, місце роботи, займана посада).

Наявність (відсутність) непогашеної (незнятої) судимості.

Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю.

Чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства, до складу органу якого він обирається.

Акціонери товариства, що є афілійованими особами кандидата.

Наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства; наявність (відсутність) у письмовій заяві кандидата всіх або частини відомостей, вказаних у цьому підпункти.

Натомість, Пропозиція «ЛЕДЕМОР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД» (№ 325934) (Кіпр) не містить ряду інформації (виділено жирним шрифтом) про кандидатів для внесення її до бюлетеня для кумулятивного голосування, яка є необхідною відповідно до чинного законодавства України.

По питанню 2 порядку денного вирішили:

1. Відмовити у включенні до порядку ідейного загальних зборів Товариства пропозиції Компанії «Ледемор Індастріз Лімітед» від 13.04.2017 щодо включення кандидатів в бюлетені для кумулятивного голосувЬщя на підставі ч. б ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» наступним кандидатів - ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11;

2. Доручити голові правління завірити вірність Витягу з протоколу N (1 4 від 19.04.2017 р. щодо інформації та рішення стосовно пропозиції Компанії «Ледемор Індастріз Лімітед» від 13.04.2017 та надіслати разом з відповіддю Наглядової ради в строк 3 дні з моменту прийняття рішення.

3. Включити згідно пропозиції від 12.04,2017 р. акціонера - Приватне акціонерне товариство «Ділові партнери» ():

3.1.кандидатами до складу Наглядової ради Товариства для голосування на загальних зборах акціонерів 24.04.2017 р.

- ОСОБА_1 - як акціонера, який володіє 254 штук акцій ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад»,

- ОСОБА_13 - як акціонера, який володіє 200 штук акцій ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад».

- ОСОБА_3 - як акціонера, який володіє акціями ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» в кількості 5 штук,

- ОСОБА_4 - як акціонера, який володіє акціями ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад» в кількості 10 штук,

- ОСОБА_5 - як акціонера, який володіє 2 шт. акції ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад»...."

У зв'язку з цим, Наглядовою радою відповідача було прийнято рішення оформлене Протоколом Наглядової ради від 19 квітня 2017 р. № 4 про відмову у включенні до бюлетнів кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, які були запропоновані позивачем.

Представник відповідача щодо вказаних підстав відмови у включенні до бюлетнів кандидатів позивача до складу Наглядової ради Товариства посилався на те, що Наглядовою радою взято до уваги саме положення Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, які затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1377 від 29.09.2011, які розширюють перелік інформації, яка повинна бути зазначена щодо кандидатів.

Позивач, в свою чергу, у своїх додаткових поясненнях посилається на те, що у відповідності до вимог п.2 ст.43 Закону № 514-VI пропозиції позивача і не мають містити вказану інформацію, відтак вищу юридичну силу має саме вказаний закон, а не вищенаведені Вимоги, а найменування Акціонера у пропозиції зазначене вірно, оскільки вимоги щодо написання найменування юридичної особи або її відокремленого підрозділу, затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 05.03.2012 N92368/5, згідно яких таке повинно містити інформацію про її організаційно-правову форму та назву, не стосуються юридичної особи-нерезидента, яке зареєстроване за законодавством Кіпру, натомість, обов'язковість вказівки на організаційно правову форму яким, не передбачено.

Пунктом 1 Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, які затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1377 від 29.09.2011 та зареєстровані в Міністерстві юстиції України 19.10.2011 за №1206/19944 (далі - Вимоги) зазначена, яка інформація повинна бути зазначена для кандидатів у члени органу акціонерного товариства.

Відповідно пункту 2 вищевказаних Вимог інформація про кандидата включається до форми бюлетеня для кумулятивного голосування на підставі інформації, що міститься у письмовій заяві кандидата про году на обрання членом органу акціонерного товариства.

У разі ненадання кандидатом (іншою особою) заяви, зазначеної в абзаці першому або другому цього пункту, а також у разі відсутності у заяві всіх або частини відомостей, визначених цими Вимогами, про це вказується у бюлетені для кумулятивного голосування.

Таким чином, відсутність інформації про акціонерів товариства, не може бути підставою для відхилення пропозиції позивача щодо включення кандидатур позивача на посаду членів Наглядової ради відповідача до бюлетенів для кумулятивного голосування.

З урахуванням наведеного, господарський суд вважає, що рішенням Наглядової ради від 19.04.2017, оформленим протоколом №4, безпідставно та у порушення вимог ст.38 Закону №514-VI, відхилені та не включені до бюлетенів для кумулятивного голосування пропозиції позивача щодо кандидатур на посаду членів Наглядової ради відповідача, оскільки вказане є обов'язком відповідача, а не правом. Крім того, відповідач не заперечує самого факту невключення кандидатів позивача до бюлетенів для кумулятивного голосування.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до пункту 17 статті 33 Закону № 514-VI до виключної компетенції загальних зборів віднесено обрання членів наглядової ради.

Враховуючи безпідставне відхилення Наглядовою радою належно оформлених та поданих позивачем пропозицій про включення в якості кандидатів в члени Наглядової ради товариства ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,ОСОБА_11О, відповідач позбавив останнього, як акціонера, пропозиція якого повинна була в обов'язковому порядку бути включеною в порядок денний та розглянутою загальних зборах товариства 24.04.17, бути обраним на загальних зборах товариства до складу Наглядової ради товариства, тобто права на участь в управлінні акціонерним товариством, передбаченого пунктом 1 частини 1 статті 25 Закону № 514-VI та підпунктом 1 пункту 5.2. статуту товариства.

Відповідно до положень пункту 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача, зокрема такими підставами можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, у зв'язку з прямою вказівкою закону, є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до ст. 25 Закону № 514-VI кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (п.2.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від25.02.16 №3 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).

За приписами ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст.16 цього ж Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права і інтересу.

При цьому, господарський суд вважає безпідставними доводи відповідача щодо неправильно обраного позивачем способу захисту.

За результатами розгляду даного судового спору, господарський суд дійшов висновку, що рішення Наглядової ради відповідача, оформлене протоколом №4 від 19.04.2017, та рішення, прийняте на загальних зборах акціонерів відповідача, оформлене протоколом №18 від 24.04.2017 в частині 15-го питання порядку денного: про обрання членами Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" на строк 3 роки - до 24.04.2020 р. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та 16-го питання порядку денного: про затвердження умов цивільно-правового договору (договору приєднання) та укладення його з обраними членами наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", встановлення при цьому винагороди членам наглядової ради та голові наглядової ради в розмірі, згідно додатку №2 до даного договору, про надання повноважень та доручення голові правління ОСОБА_12 підписати договори між товариством та членами наглядової ради товариства є таким, що не відповідають нормам чинного законодавства, порушують корпоративні права позивача, а тому позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню господарським судом.

У зв'язку із порушенням норм чинного законодавства та положень статуту товариства під час обрання Наглядової ради, рішення, прийняте Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", оформлене протоколом №4 від 19.04.2017, та рішення, прийняте на загальних зборах акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" оформлене протоколом №18 від 24.04.2017 в частині 15-го питання та 16-го питання порядку денного, підлягає визнанню недійсними.

Отже, беручи у сукупності наведені обставини, позовні вимоги позивача в частині визнання недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", що оформлені Протоколом №4 від 19.04.2017 р. засідання Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" в частині пункту та підпункту 3.1 пункту 3 питання 2 порядку денного та в частині визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" оформлене протоколом №18 від 24.04.2017 в частині 15-го питання та 16-го питання порядку денного, належним чином обґрунтовані та доведені відповідно з вимогами ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України. Натомість, відповідачем не наведено обґрунтовані та вмотивовані доводи, а також не подані належні та допустимі докази у спростування позовних вимог позивача, як і не доведено, відсутність встановленого факту невідповідності прийнятих оскаржуваних рішень вимогам чинного законодавства, що, в свою чергу, порушує права та законні інтереси позивача як учасника товариства. Інші доводи та заперечення відповідача відхиляються судом, оскільки не доведені в установленому законом порядку належними та допустимими доказами.

Щодо дововодів позивача про зобов'язання провести загальні збори акціонерів з порядком денним "Про обрання членів Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" та включення до бюлетня для кумулятивного голосування в тому числі наступних кандидатів у члени Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад"": ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 суд констатує, що вказані вимоги заявлені позивачем передчасно, оскільки враховуючи встановлені судом обставини підставності позовних вимог в частині визнання недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", що оформлені Протоколом №4 від 19.04.2017 р. засідання Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" в частині пункту та підпункту 3.1 пункту 3 питання 2 порядку денного та в частині визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" оформлене протоколом №18 від 24.04.2017 в частині 15-го питання та 16-го питання порядку денного, порушені права позивача відновлюються. Позивачем не доведено, що враховуючи встановлені обставини справи в ході розгляду даного спору відповідачем не буде здійснено заходів, які покладені в основу заявленої вказаної позовної вимоги.

З огляду на вищевикладене позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Згідно з ст.49 ГПК України судові витрати підлягають розподілу пропорційно задоволених судом позовних вимог, а саме у сумі 4800,00 грн. судового збору - з відповідача на користь позивача та сума 1600,00 грн. судового збору - покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 15, 32, 33, 34, 35, 43, 49, ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

позов задоволити частково.

Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" (89600, Закарпатська область, м.Мукачево, вул.Берегівська,110, код ЄДРЮОФОПтаГФ 14307452), що оформлені Протоколом №4 від 19.04.2017 р. засідання Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" в частині пункту та підпункту 3.1 пункту 3 питання 2 порядку денного.

Визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад"(89600, Закарпатська область, м.Мукачево, вул.Берегівська,110, код ЄДРЮОФОПтаГФ 14307452), що оформлене Протоколом №18 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" від 24.04.2017 р. з 15-го питання порядку денного: про обрання членами Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" на строк 3 роки - до 24.04.2020 р. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5.

Визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад"(89600, Закарпатська область, м.Мукачево, вул.Берегівська,110, код ЄДРЮОФОПтаГФ 14307452), що оформлене Протоколом №18 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" від 24.04.2017 р. з 16-го питання порядку денного: про затвердження умов цивільно-правового договору (договору приєднання) та укладення його з обраними членами наглядової ради публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад", встановлення при цьому винагороди членам наглядової ради та голові наглядової ради в розмірі, згідно додатку №2 до даного договору, про надання повноважень та доручення голові правління ОСОБА_12 підписати договори між товариством та членами наглядової ради товариства.

В решті позовних вимог відмовити.

Стягнути з публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад"(89600, Закарпатська область, м.Мукачево, вул.Берегівська,110, код ЄДРЮОФОПтаГФ 14307452) на користь Ледемор Індастріз Лімітед, адреса: Васіліссіс Фрайдерікіс 20, ЕЛЬ ГРЕКО ХАУС, 1-ий поверх, офіс 104, 1066 м.Нікосія, Кіпр свідоцтво про реєстрацію НЕ 325934 (20 Vasilissi Freiderikis, EL GRECO HOUSE,1st Flor, office 104, 1066 Nicosia, Cyprus, Certificate of incorporation) НЕ 325934) суму 4800,00 грн. - у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Судовий збір у сумі 1600,00 грн. покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили і підлягає обов'язковому виконанню на території України в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 27.09.17.

Суддя О.В. Васьковський