Господарський суд Чернігівської області
====================================================================================================================================================================

РІШЕННЯ

"26" вересня 2017 р. Справа № 927/723/17

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська логістична компанія", , пр-т. Пушкіна, 57/1, м. Дніпро, 49006

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ванбокс", , пр-т. Миру, 53, оф. 400, м. Чернігів, 14005

про стягнення 59499,99 грн.

Суддя Бобров Ю.М.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - представник, довіреність № б/н від 01.07.2017

від відповідача: ОСОБА_2 представник, довіреність № б/н від 11.09.2017

СУТЬ СПОРУ:

Позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська логістична компанія» подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ванбокс» про стягнення 59 499,99 грн.

Розгляд справи відкладався.

У позовній заяві та у додаткових письмових поясненнях до неї (а.с.49), обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що у грудні 2016 року ТОВ «Дніпровська логістична компанія» було зацікавлено у придбанні послуг, які надавалися ТОВ «Ванбокс», а саме користування ліцензією OneBox. Неодноразово сторони вели телефонні переговори щодо можливостей продукту, який пропонував відповідач, потреб позивача та варіантів співпраці. Проте, вказує позивач, ці переговори ні до яких договірних стосунків не призвели, оскільки позивачем було знайдено безліч негативної інформації щодо продукту ТОВ «Ванбокс» та його відношенню до клієнтів в цілому. На цьому етапі, відносини між сторонами щодо придбання послуг відповідача було припинено.

21.12.2016 на електронну адресу ТОВ «Дніпровська логістична компанія» від відповідача надійшов рахунок-фактура № НОМЕР_1 на суму 59499,99 грн, а 27.12.2016 бухгалтер товариства, не знаючи результатів переговорів між сторонами, помилково перерахував на розрахунковий рахунок відповідача платіжним дорученням від 27.12.2016 №4 59499,99 грн.

Позивач вказує на те, що послуги, які надає ТОВ «Ванбокс», а саме користування ліцензією OneBox, відноситься до обєкту інтелектуальної власності. Дозвіл на користування інтелектуальною власністю надається виключно ліцензійним договором.

Позивач звертає увагу, що ніякого ліцензійного договору, як це вимагає чинне законодавство, між сторонами укладено не було.

Отже, позивачем помилково було перераховано на рахунок відповідача 59499,99 грн.

16.06.2017 ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» направлено відповідачу вимогу № 174-ДЛК про повернення помилково перерахованих коштів у сумі 59499,99 грн, але вимога відповідача задоволена не була.

Посилаючись, зокрема на ч.1 ст.1212 ЦК України, позивач просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 59499,99 грн, а також 1600,00 грн. витрат позивача по сплаті судового збору та 767,46 грн витрат, повязаних з відрядженням представника позивача до господарського суду (а.с.115).

Представник позивача у судовому засіданні підтримав ці позовні вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (а.с.54) проти позову заперечує, вважає його таким, що не підлягає задоволенню.

У відзиві на позовну заяву відповідач, зокрема, вказує на те, що ТОВ «Ванбокс» займається розробкою та реалізацією CRM систем, які є програмним забезпеченням для організації та автоматизації роботи з замовниками. За умовчуванням з комерційним клієнтом ТОВ Ванбокс» укладає з клієнтами замовниками CRM системи (систем), договір на умовах публічної оферти.

Після отримання ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» рахункуфактури № від 21.12.2016 ТОВ «Ванбокс», позивач платіжним дорученням №4 від 27.12.2016 здійснив сплату ліцензій OneBox у кількості 9 шт. на загальну суму 59499,99 грн. Після цього, позивач та відповідач уклали Договір № НОМЕР_1 про надання невиключної ліцензії на використання програмного забезпечення OneBoxCRM+ERP та надання послуг з гарантійного обслуговування, підключення, налаштування та технічної підтримки програмного забезпечення від 28.12.2016.

Оскільки у встановленому порядку цей Договір не був розірваний або визнаний недійсним, а отже є чинним на момент розгляду справи, то із цього випливає, що між позивачем та відповідачем існують зобовязальні відносини, що виникли з цього Договору, що в свою чергу, вважає відповідач, унеможливлює застосування до цих правовідносин норму ст.1212 ЦК України, предметом якої є безпідставне набуття або збереження майна без достатньої правової підстави.

З огляду на це, відповідач вважає, що здійснений позивачем на виконання дійсного Договору платіж у сумі 59499,99 грн. не може бути витребуваний відповідно до положень ст. 1212 ЦК України.

В судовому засіданні представник відповідача підтримав заперечення на позов з мотивів, викладених у позовній заяві.

Представником відповідача заявлялися письмові клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, які ухвалами суд (а.с.24, 48) були відхилені.

Розглянувши надані матеріали, зясувавши обставини справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши та оцінивши надані докази, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

У додаткових письмових поясненнях до позовної заяви (а.с.49) ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» вказує на те, що 21.12.2016 на електронну адресу позивача відповідач надіслав рахунок (рахунок-фактуру) № НОМЕР_1 від 21.12.2016 на суму 59469,99 грн.

Згідно рахунку-фактури № НОМЕР_1 від 21.12.2016 згідно публічного договору оферти (а.с.71) ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» платіжним дорученням № 4 від 27.12.2016 перерахувало ТОВ «Ванбокс» оплату ліцензій OneBox у кількості 9 шт., ціною 6611,11 грн за одиницю, на загальну суму 59499,99 грн.

Після отримання відповідачем цієї оплати, між ТОВ «Ванбокс» (Виконавець) та ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» (Замовник) 28.12.2016 укладено Договір № НОМЕР_1 про надання невиключної ліцензії на використання програмного забезпечення OneBox CRM+ERP та надання послуг з гарантійного обслуговування, підключення, налаштування та технічної підтримки програмного забезпечення (далі Договір) (а.с.63) з Додатком № 1 до нього (а.с.68).

Відповідно до п. 2.1. Договору Замовник оплачує, а Виконавець надає право на використання OneBox CRM+ERP на умовах Невиключної ліцензії та послуги, обсяг та порядок надання яких визначається цим Договором та додатками до нього.

Згідно п. 4.1 Договору вартість однієї Невиключної ліцензії складає 6611,11 грн.

Згідно п. 4.2 Договору Замовник оплачує 9 Невиключних ліцензій, загальна вартість яких складає 59499,99 грн.

Позивач здійснив оплату 9 Невиключних ліцензій, що підтверджено наданою позивачем копією платіжного доручення № 4 від 27.12.2016 (а.с.9), призначенням платежу в якому вказано "сплата за ліцензію OneBox згідно рахунка № НОМЕР_1 від 21.12.2016."

Згідно з п.4.5 Договору Невиключна ліцензія вважається переданою Замовнику з моменту отримання Виконавцем грошових коштів.

З огляду на вищезазначене, 9 Невиключних ліцензій на програмне забезпечення було передано Виконавцем Замовнику з моменту отримання грошових котів у сумі 59499,99 грн.

Згідно п.12.1. та п.14.2 Договору він набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобовязань.

Договір та Додаток № 1 до нього підписані директором ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» ОСОБА_3 та директором ТОВ «Ванбокс» ОСОБА_4 та скріплений печатками сторін.

В подальшому, вважаючи кошти в сумі 59499,99 грн помилково перерахованими, позивач надіслав відповідачу письмову Вимогу про повернення коштів в сумі 59499,99 грн № 174-ДЛК від16.06.2017 (а.с.8).

Не погоджуючись з доводами цієї Вимоги та поданим позивачем на той час до суду позовом, відповідач 14.08.2017 надіслав позивачу 14.08.2017 рахунок-фактуру № НОМЕР_1 від 21.12.2016 (а.с.71) та Акт № НОМЕР_1 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 23.01.2017 (а.с.72).

Згідно з ч.1 ст.420 Цивільного кодексу України до об'єктів права інтелектуальної власності, зокрема, належать комп'ютерні програми.

Згідно з ч.3 ст.426 ЦК України використання об'єкта права інтелектуальної власності іншою особою здійснюється з дозволу особи, яка має виключне право дозволяти використання об'єкта права інтелектуальної власності, крім випадків правомірного використання без такого дозволу, передбачених цим Кодексом та іншим законом.

Умови надання дозволу (видачі ліцензії) на використання об'єкта права інтелектуальної власності можуть бути визначені ліцензійним договором, який укладається з додержанням вимог цього Кодексу та іншого закону (ч.4 ст.426 ЦК України).

Відповідно до ч.2 ст.638 ЦК України, договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Поширеним прикладом оферти є рахунок-фактура. За запитом замовника виконавець формує та надсилає рахунок-фактуру, в якій зазначає перелік товарів, кількість, одиницю виміру, ціну та інші комерційні умови суттєві умови угоди (договору). При цьому передбачається, що для надання послуг замовник має сплатити авансом виконавцеві суму, зазначену у рахунку-фактурі або її частину. Такий рахунок-фактура є офертою, а оплата рахунку дією, яка свідчить про прийняття замовником умов рахунку, тобто є акцептом шляхом вчинення дій.

Як вбачається із матеріалів справи, за умовчанням з потенційними клієнтами, ТОВ «Ванбокс» укладає з клієнтами-замовниками CRM систем ліцензійні договори на умовах публічної оферти. За бажанням клієнта може бути укладений договір з індивідуальними умовами придбання CRM систем (а.с.76-88).

Укладений між сторонами Договір є дійсним, сторонами не розривався, в судовому порядку недійсним не визнавався. Отже, між сторонами за Договором існують зобовязально-правові відносини.

Згідно з ч.1 ст.1212 ЦК України, на яку посилається позивач, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Набуття однією із сторін майна за рахунок іншої сторони в порядку визнання договірного зобовязання, у даній справі отримання ТОВ «Ванбокс» від ТОВ «Дніпропетровська логістична компанія» 59499,99 грн за передачу відповідачем позивачу 9 Невиключних ліцензій на програмне забезпечення, не може вважатися безпідставно набутим майном.

Отже, договірний характер правовідносин, а саме наявність дійсного договору між сторонами, виключає можливість застосування до них положень ч.1 ст.1212 ЦК України.

Такий правовий висновок викладений у постановах Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 14.10.2014 у справі № 3-129гс14, від 25.02.2015 у справі № 3-11гс15, від 07.06.2017 у справі № 3-189гс1.

Відповідно до приписів ч.3 ст.82 ГПК України при виборі і застосуванні правової норми до спірних правовідносин суд враховує висновки Верховного Суду України, викладені у постановах, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 111-16 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч.2 ст.34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (інститут належності і допустимості засобів доказування).

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що відповідачем надано належні, допустимі докази, які спростовують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача. Отже, суд доходить висновку про відмову у позові.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 81, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити повністю.

В судовому засіданні 26.09.2017, на підставі ст.85 ГПК України, оголошено тільки вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складено 02.10.2017.

Суддя Ю.М. Бобров