КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" вересня 2017 р. Справа№ 910/8399/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дикунської С.Я.

суддів: Жук Г.А.

Мальченко А.О.

секретар Драчук Р.А.

за участю представників:

від позивача ОСОБА_2 - особисто

від відповідача Олексієнко М.Г. - дов. № 10-533/д від 23.08.2017

розглядаючи у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду міста Києва

від 13.07.2017 (суддя Маринченко Я.В.)

у справі № 910/8399/17

за позовом ОСОБА_2

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

(далі - ПАТ «Укрнафта»)

про стягнення 96 687, 47 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 у справі № 910/8399/17 позов задоволено. Стягнуто з ПАТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_2 заборгованість з виплати дивідендів в розмірі 75 519, 20 грн., інфляційні втрати в сумі 16 685, 67 грн., 3% річних в розмірі 4 482, 60 грн. та витрати по сплаті судового збору в сумі 1 600, 00 грн.

Не погоджуючись із згаданим рішенням, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити. В обґрунтування своїх вимог зазначив, що оскаржуване рішення прийнято за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального та матеріального права, зокрема, приписів ч. 1 ст. 117, 509, 625 ЦК України, ч. 3 ст. 88, 173, 176 ГК України, ст. 29 Закону України «Про акціонерні товариства». Як стверджує апелянт, суд першої інстанції помилився, коли дійшов висновку, що фактично обов'язок зі сплати дивідендів підлягає виконанню і поза межами строку, визначеного рішеннями Загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 10.10.2014 та від 22.07.2015. На думку апелянта, зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеним лише тоді, коли відповідачу відома сума дивідендів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера станом на відповідну дату обліку. Право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права, а не при прийнятті Загальними зборами акціонерів відповідача рішення про виплату дивідендів. Крім цього, скаржник акцентує увагу на тому, що право на отримання частини прибутку - дивідендів мало бути реалізоване позивачем протягом встановлених рішеннями Загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 10.10.2014 та від 22.07.2015 строків, відтак неналежна реалізація позивачем цього права унеможливила виконання відповідачем обов'язку з виплати дивідендів. З огляду на правову природу прав учасника/акціонера товариства по відношенню до акціонерного товариства та те, що ст. 625 ЦК України не регулює зобов'язань учасників господарського товариства у майнових відносинах, положення цієї статті, на думку апелянта, не поширюються на корпоративні права.

Відповідно до автоматизованого розподілу справ між суддями, справу № 910/8399/17 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Дикунської С.Я., суддів: Жук Г.А., Алданової С.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2017 апеляційну скаргу ПАТ «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 у справі № 910/8399/17 прийнято до провадження та розгляд справи призначено на 05.09.2017.

В зв'язку з перебуванням судді Алданової С.О. у відпустці, 05.09.2017 системою автоматизованого розподілу проведено заміну згаданого судді й згідно протоколу автоматичної зміни складу суду визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Дикунська С.Я., судді: Жук Г.А., Мальченко А.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.09.2017 апеляційну скаргу ПАТ «Укрнафта» у справі № 910/8399/17 прийнято до провадження у визначеному складі суду.

В судовому засіданні апеляційної інстанції 05.09.2017 оголошено перерву на 26.09.2017 на підставі ст. 77 ГПК України.

В судове засідання з'явились представники сторін, представник відповідача підтримав свою апеляційну скаргу, просив її задовольнити за наведених в ній підстав, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про відмову в позові повністю.

Позивач в судовому засіданні апеляційної інстанції доводи апеляційної скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, відтак оскаржуване рішення як законне та обґрунтоване залишити без змін.

На підставі ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши пояснення позивача та представника відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши долучені до матеріалів справи письмові докази, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що скарга не підлягає задоволенню.

Так, ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ «Укрнафта» про стягнення 96 687,47 грн. В обґрунтування своїх вимог зазначив про неналежне виконання відповідачем своїх грошових зобов'язань по виплаті належних позивачу, як акціонеру Товариства, дивідендів за 2011-2014, в зв'язку з чим просив стягнути з відповідача суму невиплачених дивідендів в загальному розмірі 75 519,20 грн., а також нарахованих на підставі ст. 625 ЦК України 4 482,60 грн. 3% річних та 16 685,67 грн. інфляційних втрат.

Заперечуючи проти позову, відповідач вказував на те, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеним лише тоді, коли Товариству відома сума грошових коштів, яка підлягає сплаті на користь конкретного акціонера. Крім цього, на його думку, позивачем не підтверджено належними та допустимими доказами факту реалізації права на отримання дивідендів. За твердженнями відповідача, вимоги позивача про виплату частини прибутку (дивідендів) не є грошовим зобов'язанням в розумінні ст. 625 ЦК України, адже між сторонами виникли корпоративні відносини, та існують організаційно-господарські зобов'язання.

Як встановлено матеріалами справи, рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта», оформленим протоколом №22 від 10.10.2014 вирішено:

1.Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2011 рік в сумі 2 181 892 000, 00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

- 2 181 612 957, 30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку Товариства, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2012 рік в сумі 1 428 110 724, 00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

- 1 427 836 668, 30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку Товариства, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

3. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2013 рік в сумі 189 886 355, 00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

- 189 799 785, 00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку Товариства, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Крім цього, Рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, вирішено:

Затвердити наступний розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2014 рік:

- направити на виплату дивідендів акціонерами 100% або максимально наближений до 100%, але не менше ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015.

Як встановлено матеріалами справи, станом на 20.10.2014 позивач був власником 820 штук простих іменних акцій Товариства, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах №1/4 від 16.02.2017, станом на 03.08.2015 ОСОБА_2 був власником 1000 штук простих іменних акцій Товариства, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах №1/5 від 16.02.2017.

В зв'язку із неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань перед позивачем щодо виплати належної йому суми дивідендів, 28.02.2017 позивачем надіслано відповідачеві претензію про сплату заборгованості через не виплату дивідендів.

У відповідь на зазначену претензію ПАТ «Укрнафта» підтвердило, що ОСОБА_2 обліковується в переліку власників іменних цінних паперів відповідача й станом на 20.10.2014 та 03.08.2015 йому нараховувались дивіденди за 2011-2013 роки та 2014 рік відповідно, проте в зв'язку із гострим дефіцитом обігових коштів відповідачем відмовлено позивачеві у виплаті дивідендів.

За приписами ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права згідно п. 8 ч. 1 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства» - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Відповідно до ст. 152 ЦК України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств (ч. 1 ст.6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»).

Положеннями ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Таким чином, правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства, в тому числі і права на одержання дивідендів, є набуття права на відповідну акцію товариства.

За змістом ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Як встановлено матеріалами справи, зокрема виписками про стан рахунку у цінних паперах №1/4 від 16.02.2017 та №1/5 від 16.02.2017, станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 ОСОБА_2 був власником 820 та 1000 штук простих іменних акцій Товариства відповідно, що в силу приписів ст.ст.2, 25 Закону України «Про акціонерні товариства», ст.6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», ст.167 ГК України та ст.152 ЦК України підтверджує наявне у нього право на отримання частини прибутку акціонерного товариства (дивідендів).

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Оскільки наявними в матеріалах справи Рішеннями підтверджується затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства прибутку за 2011-2013 та 2014 роки, визначення його розподілу, розміру, порядку та строків виплати дивідендів акціонерам, відповідно з прийняттям цих Рішень Товариство (відповідач) взяло на себе зобов'язання із виплати, зокрема, на користь позивача дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності в 2011-2013 роках в розмірі 53 715, 00 грн. у строк до 10.04.2015 та в 2014 році в розмірі 21 804, 20 грн. у строк до 03.10.2015. Доказів виплати позивачу дивідендів у встановлені Рішеннями Загальних зборів строки матеріали справи не містять.

Доводи відповідача (апелянта) про те, що право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати дивідендів реквізитів та підтвердженням права власності на цінні папери відповідача, зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права, а не при прийнятті Загальними зборами акціонерів відповідача рішення про виплату дивідендів за 2011-2014 роки тощо, не заслуговують на увагу з огляду на наявний в матеріалах справи лист Товариства №08.2-27/71 від 28.03.2017 на адресу позивача у відповідь на його листа від 28.02.2017 щодо причин невиплати дивідендів за 2011-2013 та за 2014 роки.

Більш того, чинним законодавством України та спірними Рішеннями загальних зборів не передбачено, що звернення акціонера з вимогою про виплату дивідендів поза межами строків, встановлених Рішеннями загальних зборів акціонерів для їх виплати, позбавляє акціонера права на отримання дивідендів.

Твердження відповідача (апелянта) про те, що він не міг знати точної кількості його акціонерів та розміри їх пакетів акцій, як безпідставні та необґрунтовані не заслуговують на увагу.

Так, Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, оформлені протоколами №22 від 10.10.2014 та №23 від 22.07.2015, про розподіл прибутку Товариства за 2011-2013 роки та за 2014 рік відповідно, затвердження строку і порядку виплати дивідендів, є виданими органом управління відповідача актами,що зумовлює настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, який на підставі ст.11 Закону України «Про господарські товариства» учасники Товариства зобов'язані виконувати.

Зі змісту згаданих рішень, положень ст.10 Закону України «Про господарські товариства» вбачається, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеними лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів.

Так, на дату прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства вищезазначених рішень, відповідачу не були відомі ні точні особи кредиторів (акціонерів, які мають право вимагати виплати дивідендів), ні точні суми грошового зобов'язання перед ними. Особи кредиторів та точні суми виплат визначаються на дати початку строку виплати дивідендів, а сума грошового зобов'язання визначається за кількістю акцій, якими володітимуть акціонери на дату початку строків виплати дивідендів (п. б ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства»).

Таким чином, виходячи зі змісту рішень Загальних зборів акціонерів Товариства, з моменту їх прийняття відповідач прийняв на себе зобов'язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011-2013 та 2014 роках, у тому числі позивачу, у визначених Загальними зборами порядку та строки.

Разом з тим, згідно п.160.1 ст.160 Податкового кодексу України будь-які доходи, отримані нерезидентом із джерелом їх походження з України, оподатковуються в порядку і за ставками, визначеними цією статтею.

За приписами п. 168.1 ст. 168 Податкового кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподатковуваний дохід на користь платника податку, зобов'язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього Кодексу.

Ставки податку на пасивні доходи до бази оподаткування встановлюються у таких розмірах: 5 відсотків - для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами - платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування) (п. 167.5.2. п. 167.5. ст. 167 Податкового кодексу України).

Згідно п. 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу. Об'єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об'єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи копій платіжних доручень №4920-ПБ15 від 14.04.2015, №4921-ПБ15 від 14.04.2015, №4922-ПБ15 від 14.04.2015, №4923-ПБ15 від 14.04.2015, №4924-ПБ15 від 14.04.2015, №4925-ПБ15 від 14.04.2015, №15823-ПБ15 від 02.10.2015 та №15824-ПБ15 від 02.10.2015, на виконання вищевказаних положень закону, відповідачем було сплачено 5% податку з доходів фізичних осіб та 1,5% військового збору із суми дивідендів за 2011-2013 та 2014 роки.

Такими чином, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що матеріалами справи належним чином підтверджується існування грошового зобов'язання відповідача по сплаті позивачу грошових коштів в розмірі 30 844,34 грн. (з вирахуванням суми податку та військового збору) в якості виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2011 році, грошових коштів в розмірі 20 187,21 грн. (з вирахуванням суми податку та військового збору) в якості виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2012 році, грошових коштів в розмірі 2 683,45 грн. (з вирахуванням суми податку та військового збору) в якості виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2013 році та грошових коштів в розмірі 21 804,20 грн. (з вирахуванням суми податку та військового збору) в якості виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2014 році, строк виконання якого на момент вирішення спору настав.

Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин на підставі ст. ст. 193 ГК України, 525, 526 ЦК України повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань або одностороння зміна його умов, якщо інше не встановлено договором або законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

З огляду на наведене, апеляційний суд погоджується з висновками місцевого суду про обґрунтованість вимог позивача про стягнення з відповідача заборгованості з виплати належних позивачу дивідендів в розмірі 75 519,20 грн., які позивачем доведені належними та допустимими доказами, відповідачем не спростовані.

Крім цього, в зв'язку із простроченням відповідачем грошового зобов'язання зі сплати дивідендів, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 4 482,60 грн. 3% річних та 16 685,67 грн. інфляційних втрат.

Порушенням зобов'язання на підставі ст. 610 ЦК України є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

За приписами ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Грошове зобов'язання - це зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

Про наявність грошового зобов'язання свідчить лише вид майна (гроші), яке підлягає передачі боржником на користь кредитора (спосіб виконання зобов'язання).

Аналогічний правовий висновок про наявність грошового зобов'язання незалежно від підстави його виникнення за умови якщо предметом є передача грошей викладено в постановах Верховного Суду України від 12.12.2011 у справі №3-131гс11 та від 05.12.2011 у справі №3-125гс11, які згідно ст.111-28 ГПК України є обов'язковими до врахування судами при розгляді справ, а також зазначено в постанові пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 №14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань».

Таким чином, в силу положень ст.ст.2, 25, 30 Закону України «Про акціонерні товариства», ст.41 Закону України «Про господарські товариства», ст.167 ГК України, ст.152 ЦК України та прийнятих Товариством (відповідачем) Рішень у останнього виникло зобов'язання по сплаті на користь позивача грошових коштів в якості виплати дивідендів, тобто мають місце правовідносини, в яких Товариство (боржник) зобов'язано вчинити на користь позивача (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, нарахування позивачем суми інфляційних втрат та 3% річних за прострочення виконання грошового зобов'язання по виплаті суми дивідендів, яке виникло із корпоративних відносин, є правомірним.

Наведене в частині правомірності застосування визначеної ст. 625 ЦК України відповідальності за невиконання зобов'язань, що виникли з корпоративних відносин, узгоджується з висновками Верховного Суду України, викладеними в постанові від 12.12.2011 у справі №3-131гс11, щодо наявності обов'язку Товариства виплатити учаснику, який вибув, вартості його частки з урахуванням інфляційних втрат та процентів річних.

Крім цього, за наслідками розгляду аналогічних справ між тими ж сторонами, Вищим господарським судом України підтверджено правомірність стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних внаслідок порушення виконання грошового зобов'язання (постанови від 25.02.2015 у справі №910/15639/14 та від 24.02.2015 у справі №910/18149/14).

Здійснивши перевірку наданих позивачем розрахунків 3% річних та інфляційних втрат, апеляційний суд визнав їх правомірними, відак вимоги позивача про стягнення з відповідача 4 482,60 грн. 3% річних та 16 685,67 грн. інфляційних втрат є обґрунтованими (арифметично вірно розрахованими), а тому такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

З огляду на наведене, посилання відповідача (апелянта) на те, що виплата дивідендів не є грошовим зобов'язанням в розумінні ст. 625 ЦК України, а тому застосування визначеної цією нормою відповідальності за прострочення виплати є неправомірним, не заслуговують на увагу як безпідставні та необґрунтовані.

Інші доводи апелянта (відповідача) з приводу порушення судом вимог процесуального та матеріального права, зокрема, ч. 1 ст. 117, 509, 625 ЦК України, ч. 3 ст. 88, 173, 176 ГК України, ст. 29 Закону України «Про акціонерні товариства», не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду, як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті скарги, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 у справі № 910/8399/17 - без змін.

Матеріали справи № 910/8399/17 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий суддя С.Я. Дикунська

Судді Г.А. Жук

А.О. Мальченко