ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.09.2017 Справа № 904/7943/17

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпро

до Відповідача-1:Приватного виробничого і торгівельно-комерційного підприємства "Южторгпоставка", м. Дніпро

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Отіс Тарда", м. Дніпро

про визнання правочину недійсним

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача не з'явився

від відповідача-1 Журавська С.О. дов. від 22.08.17

від відповідача-2 Підлужний В.М. дог. про над. прав. доп. від 13.09.17

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі Позивач) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу №319 від 01.06.2017 року, укладеного між Приватним виробничим і торгівельно-комерційним підприємством «Южторгпоставка» (далі Відповідачем-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Отіс Тарда" (далі Відповідачем -2).

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що загальні збори учасників ПВТКП «Южторгпоставка», на яких вирішувалися питання продажу майна підприємства, та рішення яких стали підставою для укладення спірного договору купівлі-продажу, порушують корпоративні права Позивача як учасника зазначеного підприємства, що у свою чергу свідчить про укладення спірного правочину з порушенням вимог чинного законодавства.

За змістом положень частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог частини третьої ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину (п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі, пов'язаній з визнанням правочину недійсним, може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин (п. 2.10. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Згідно правовій позиції, яка викладена в п. 51 Постанови пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», справи у спорах за позовами учасників товариства про визнання недійсними правочинів, вчинених господарським товариством, підвідомчі господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу, якщо учасник товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Як убачається з матеріалів справи, Позивач, не будучи стороною спірного правочину, заперечує його дійсність з підстав укладення його на виконання рішення зборів учасників ПВТКП «Южторгпоставка», яке прийнято з порушенням корпоративних прав ОСОБА_1, як учасника зазначеного підприємства, що на її думку свідчить про вчинення такого правочину без достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Таким чином, вирішення даного спору по суті, вимагає встановлення наявності у Позивача суб'єктивного права, на захист якого пред'явлено даний позов, у даному випадку, корпоративного права на частку в статутному капіталу ПВТКП «Южторгпоставка».

Лише в разі підтвердження наявність у особи, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд має з'ясовувати наявність чи відсутність факту порушення або оспорення відповідного права і відповідно приймати рішення про захист порушеного права або відмову позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Як встановлено судом під час розгляду справи, на час укладення спірного договору (01.06.2017), Позивач не являвся носієм корпоративних прав ПВТКП «Южторгпоставка», оскільки був виключений зі складу учасників підприємства на підставі рішення від 25.04.2017 року.

Водночас, як убачається з матеріалів справи, в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/7957/17 за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень, в тому числі рішення від 25.04.2017 року про виключення її зі складу учасників ПВТКП «Южторгпоставка», та скасування державної реєстрації змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесених на підставі такого рішення.

Відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі, зокрема, в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

За змістом роз'яснень, наведених в пункті 3.16. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", пов'язаною зі справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання й оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК України).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Враховуючи те, що результатом вирішення спору у справі № 904/7957/17 буде встановлення обставин щодо правомірності/неправомірності виключення Позивача зі складу учасників ПВТКП «Южторгпоставка», та відновлення його у складі учасників підприємства, що має значення для вирішення питання наявності у Позивача статусу учасника підприємства на час укладення договору, оскарження якого є предметом спору у справі № 904/7943/17, слід дійти висновку про неможливість вирішення справи № 904/7943/17 до розгляду пов'язаної із нею справи № 904/7957/17, в якій встановлюються обставини, що мають істотне значення для вирішення спору.

З огляду на викладені вище обставини, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для зупинення провадження у даній справі до вирішення пов'язаної із нею справи № 904/7957/17, що перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області.

Керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/7943/17 до вирішення пов'язаної із нею справи №904/7957/17, що перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області.

Зобов'язати сторін по справі повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.

Суддя О.В. Ліпинський