ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" вересня 2017 р.Справа № 922/2681/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Каюков Ю.В.

розглянувши справу

за позовом Комунального спеціалізованого підприємства "Харківгорліфт", м. Харків
до Приватного підприємства "Ліфт електро-виробництво", м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - ОСОБА_1, за дов. № б/н від 04.01.2017 року

відповідача - ОСОБА_2, за дов. № б/н від 21.08.2017 року

за відсутності клопотання технічна фіксація судового процесу не здійснювалась

ВСТАНОВИВ:

Позивач, комунальне спеціалізоване підприємство "Харківгорліфт", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, приватного підприємства "Ліфт електро-виробництво", про визнання недійсним договору підряду № 472 від 11 серпня 2014 року. Також позивач просить суд покласти на відповідача судові витрати. Позовні вимоги вмотивовано тим, що особа, яка підписала оспорюваний договір від імені підприємства-позивача, не мала на це повноважень.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 серпня 2017 року вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 922/2681/17 і призначено її до слухання у судовому засіданні на 28 серпня 2017 року. 28 серпня 2017 року, ухвалою господарського суду Харківської області, відкладено розгляд даної справи до 11 вересня 2017 року. 11 вересня 2017 року, ухвалою господарського суду Харківської області відкладено розгляд даної справи до 25 вересня 2017 року. Судом долучено до матеріалів справи документи, які надійшли через канцелярію суду від позивача, а саме: заява про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 30948 від 21 вересня 2017 року); заява про перенесення розгляду справи (вх. № 31070 від 25 вересня 2017 року).

В призначене судове засідання 25 вересня 2017 року з'явився представник позивача, який позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити, та представник відповідача, який заперечував проти задоволення позову в повному обсязі.

Суд, розглянувши заяву позивача (вх. № 31070 від 25 вересня 2017 року), в частині перенесення слухання справи, проти задоволення якої заперечував представник відповідача, відмовляє в її задоволенні з огляду на той факт, що: по-перше, представник позивача, подавши заяву (вх. № 30948 від 21 вересня 2017 року) про надання для ознайомлення матеріалів справи № 922/2681/17, так і не скористався своїм правом, не з'явився до приміщення господарського суду Харківської області для ознайомлення з матеріалами справи; по-друге, під час судового засідання 25 вересня 2017 року представнику позивача були надані матеріали справи № 922/2681/17 для ознаоймлення, з якими останній ознайомився в судовому засіданні, а отже підстави для відкладення розгляду справи відсутні.

В судовому засіданні 25 вересня 2017 року сторони не виявили наміру подавати додаткові докази чи пояснення по справі в обґрунтування своїх позовних вимог та заперечень, а матеріали справи свідчать про достатність наявних в ній доказів для встановлення в повному обсязі фактичних обставин справи.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

11 серпня 2014 року між позивачем (замовник в особі заступника директора ОСОБА_3) та відповідачем (підрядником в особі директора ОСОБА_4В.) було укладено договір підряду № 472. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договору, підрядник зобов'язується виконати капітальний ремонт (заміна) ліфтів житлового будинку за адресою: проспект Косіора, 122а, п. 1, 2, 3, згідно документації, а замовник здійснити оплату підряднику за виконані роботи. Терміни які застосовуються у даному договорі: документація - додатки до цього договору, визначені у п. 9.8; роботи - визначені у документації назви, обсяги, вартість та строки робіт на даному житловому будинку; обсяг закупівлі робіт можуть бути зменшені замовником залежно від реального фінансування видатків замовника. Замовник зобов'язується, зокрема, передати підряднику об'єкт для виконання робіт після підписання договору; до початку виконання робіт надати підряднику наявну у замовника документацію; зробити авансовий платіж в розмірі та в порядку, визначеному в п. 4.2 договору, на поточний рахунок підрядника; сплатити вартість виконаних підрядником робіт за цим договором у порядку та в обсягах, передбачених розділом 4 договору (п. п. 3.3, 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3, 3.3.4 договору). Загальна сума цього договору зазначена у договірній ціні (додаток 1) та складає 905 106,43 грн., у тому числі ПДВ 20% - 150 851,07 грн. Оплата за даним договором здійснюється з авансовим платежем у розмірі 30% від вартості, вказаної в п. 4.1 цього договору, і складає 271 531,93 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 45 255,32 грн. Остаточний розрахунок за договором здійснюється після повного закінчення робіт, підписання сторонами довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (КБ-3), акту приймання виконаних робіт (КБ-2в) замовником (п.п. 4.1, 4.2, 4.3 договору). Згідно до п. 9.5 договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2014 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами, взятих на себе зобов'язань.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов спірного договору, сторонами складено, підписано та скріплено печатками підприємств: договірну ціну; довідку про вартість виконаних робіт та затрат за листопад 2014 року; акт приймання виконаних будівельних робіт за листопад; акт вартості обладнання до акту приймання виконаних будівельних робіт за листопад. Крім того, між сторонами складено та підписано представниками сторін: локальний кошторис на будівельні роботи № 1.1; локальний кошторис на будівельні роботи № 1.2; локальний кошторис на будівельні роботи № 1.3; відомості ресурсів до договірної ціни; розрахунок № 1-2 загальновиробничих витрат у складі договірної ціни; розрахунок № 5 кошторисний прибуток; розрахунок № 6 кошти на покриття адміністративних витрат будівельних організацій; відомості ресурсів до акту приймання за листопад; розрахунок № 1-2 загальновиробничих витрат до акту за листопад; розрахунок № 5 кошторисний прибуток; розрахунок № 6 кошти на покриття адміністративних витрат будівельних організацій.

Позивач, в обґрунтування позову, посилається на факт підписання оспорюваного договору від імені підприємства-позивача особою (заступником директора з капітального ремонту ліфтів, внутрішньо будинкових електромереж, диспетчеризації та нових технологій ОСОБА_3І.), що не мала належних на те повноважень, із зазначенням в преамбулі договорі найменуванні посади ОСОБА_3 "заступник директора", хоча це (найменування посади) не відповідає дійсності, тобто всупереч ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України. З урахуванням наведеного, просить суд визнати вказаний договір недійсним, в порядку ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст. 6 ЦК України, сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначені умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України). Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно із зазначеними вимогами, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, тощо. У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах (п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року). Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір укладено Комунальним спеціалізованим підприємством "Харківгорліфт" в особі заступника директора з капітального ремонту ліфтів, внутрішньобудинкових електромереж, диспетчеризації та нових технологій ОСОБА_3 та Приватним підприємством "Лифт Електро-Виробництво" в особі директора ОСОБА_4, вказаний договір підписано представниками та скріплено печатками підприємств позивача та відповідача. Відповідно до преамбули договору підряду № 472 від 11 серпня 2014 року, найменування посади особи підприємства позивача, яка підписала даний договір від імені позивача зазначено "заступник директора". Втім, з матеріалів справи вбачається, що вказана особа займає посаду, згідно наказу про прийняття на роботу № 13 від 16 січня 2013 року, заступника директора з капітального ремонту ліфтів, внутрішньобудинкових електромереж, диспетчеризації та нових технологій. Водночас, дана помилка в тексті договору не є підставою для визнання договору не дійсним та не свідчить про те, що вказана особа не була повноважена на укладення вказаного договору, з огляду на наступне. Згідно до ч.ч. 1, 3 ст. 207 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи (ч. 2 ст. 244 ЦК України). Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 ЦК України). Вищий господарський суд України у своїй Постанові від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" надав роз'яснення, що вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Як вбачається з матеріалів справи 02 січня 2014 року Комунальним спеціалізованим підприємством "Харківгорліфт" в особі директора ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту, уповноважено заступника директора КСП "Харківгорліфт" з капітального ремонту ліфтів, внутрішньобудинкових електромереж, диспетчеризації ОСОБА_3 представляти інтереси КСП "Харківгорліфт" у взаємовідносинах з третіми особами, з правом підпису усіх необхідних документів (строк дії довіреності з 02 січня 2014 року до 31 грудня 2014 року). Оспорюваний договір підряду було укладено між сторонами 11 серпня 2014 року, тобто в межах строку дії довіреності та з належними на це у представника - ОСОБА_3І, повноваженнями (укладення договору). Відповідно до ст. 239 Цивільного кодексу України, правочин вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України). Враховуючи вище викладене, твердження позивача про те, що договір підряду № 472 від 11 серпня 2014 року було підписано з боку підприємства позивача особою, яка не мала на це повноважень, спростовується наявною в матеріалах справи довіреністю від 02 січня 2014 року (арк. спр. 48), а помилка, яка наявна в преамбулі вказаного договору (невірно зазначено найменування посади особи представника позивача) не є, в розумінні ст. 215 ЦК України, підставою для визнання договору недійсним.

Більш того, суд вважає за необхідне зазначити про те, що навіть за умови того, що особа, яка підписала договір підряду № 472 від 11 серпня 2014 року від імені підприємства-позивача, не мала на це повноважень, не є підставою для визнання вказаного договору недійсним, з огляду на наступне. Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК України, наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього договору. Вищий господарський суд України у своїй Постанові № 11 від 29 травня 2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" надав роз'яснення судам про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору підряду № 472 від 11 серпня 2017 року відповідачем виконано, а позивачем прийнято підрядні роботи, що підтверджуються наявним в матеріалах справи актом приймання виконаних будівельних робіт за листопада 2014 року. Крім того, на виконання договору, між сторонами підписано та скріплено печатками підприємств: договірну ціну; довідку про вартість виконаних робіт та затрат за листопад 2014 року; акт приймання виконаних будівельних робіт за листопад; акт вартості обладнання до акту приймання виконаних будівельних робіт за листопад. Складено та підписано представниками сторін: локальний кошторис на будівельні роботи № 1.1; локальний кошторис на будівельні роботи № 1.2; локальний кошторис на будівельні роботи № 1.3; відомості ресурсів до договірної ціни; розрахунок № 1-2 загальновиробничих витрат у складі договірної ціни; розрахунок № 5 кошторисний прибуток; розрахунок № 6 кошти на покриття адміністративних витрат будівельних організацій; відомості ресурсів до акту приймання за листопад; розрахунок № 1-2 загальновиробничих витрат до акту за листопад; розрахунок № 5 кошторисний прибуток; розрахунок № 6 кошти на покриття адміністративних витрат будівельних організацій. Тобто, прийняття позивачем підрядних робіт, виконаних відповідачем, виключає можливість визнання договору недійсним.

Враховуючи вище викладене в сукупності, позовні вимоги позивача про визнання недійсним договору підряду № 472 від 11 серпня 2014 року, що підписаний ОСОБА_3 від КСП "Харківгорліфт" та Приватним підприємством "Ліфт електро-виробництво", є необґрунтованими, недоведеним та такими, що спростовуються матеріалами справ та, відповідно, не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по розгляду даної справи покладаються на позивача.

З огляду на наведене та керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2, 4-3, 12, 22, 33-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 02.10.2017 р.

Суддя ОСОБА_6

справа № 922/2681/17