УХВАЛА

25 вересня 2017 року Справа № 21/17б/2011

За заявою кредитора - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова

компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області

до боржника - ОСОБА_2 акціонерного товариства "Луганський ремонтно-

механічний завод", м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Яресько Б.В.

Секретар судового засідання Андрющенко С.Т.

У засіданні брали участь:

ОСОБА_3 санацією ОСОБА_4 не прибула

ОСОБА_5 боржника - ОСОБА_6, довіреність № 1 від 07.04.2011

Інші учасники не прибули.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура санації боржника за приписами ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в редакції Закону від 22.12.2011. №4212-VI, розгляд клопотання комітету кредиторів про затвердження мирової угоди,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області, 04.03.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №21/17б/2011 про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, у відповідності до положень ст. 7 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у звязку з неспроможністю останнього сплатити борг перед кредитором у загальній сумі 333334 грн. 32 коп. у т.ч. 329800 грн. 32 коп. основний борг, 3298 грн. 00 коп. державне мито та 236 грн. 00 коп. витрати на і формаційно-технічне забезпечення судового процесу у встановлений Законом строк.

Відповідно до ухвали господарського суду від 14.05.2012 №21/17б/2011 розпорядником майна ОСОБА_7 надано реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Відкритого акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод у складі кредиторів:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Лідер в сумі 333334,32 грн.;

- Приватного акціонерного товариства Михайлівське в сумі 2025,30 грн.;

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ставр в сумі 2704713,09 грн.;

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Мітталсервіс в сумі 23724,00 грн.;

- Приватного підприємства Фріланс в сумі 2019436,38 грн.;

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Надра Луганщини в сумі 49998,00 грн.;

- Приватного акціонерного товариства Луганська вугільна компанія в сумі 9118430,42 грн.;

- Ленінської міжрайонної державної податкової інспекції у м. Луганську Луганської області в сумі 419490,31 грн.

Разом: 14671151,82 грн.

Заборгованість із заробітної плати, вимоги щодо виплати авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоровю громадян, згідно даних обліку боржника відсутні.

Майно, що є предметом застави згідно даних бухгалтерського обліку боржника, відомостей Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, - відсутнє. Вимоги, забезпечені заставою згідно даних бухгалтерського обліку боржника відсутні.

Суд ухвалою від 11.06.2012 №21/17б/2011 затвердив реєстр грошових вимог кредиторів до боржника у вищезазначеному складі кредиторів.

Ухвалою суду від 19.12.2013 року була відкрита процедури санації боржника, ОСОБА_2 акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод, м. Луганськ, Камянобрідський район, вул. Кірова, 49, ідентифікаційний код 05470578, строком на шість місяців, тобто до 19.06.2014;

- призначення за пропозицією комітету кредиторів керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4, Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса офісу: 86408, м. Єнакієве, вул. Л.Українки, 16/3), терміном на шість місяців, тобто до 19.06.2014;

- зобовязання керівника боржника, ОСОБА_2 акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод, м. Луганськ протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією ОСОБА_4 бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Суд зобовязав керуючого санацією ОСОБА_4:

- організувати проведення інвентаризації майна боржника, відкрити спеціальний рахунок для проведення санації і розрахунків з кредиторами, розробити та представити на узгодження зборів кредиторів та комітету кредиторів план санації ОСОБА_2 акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод, м. Луганськ, за участю інвестора, (при наявності) та виконати інші дії у відповідності до вимог ст. ст. 28, 29 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом №4212-VI;

- у термін до 10.03.2014 представити суду на затвердження план санації боржника, ОСОБА_2 акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод, попередньо узгодивши його на зборах кредиторів та комітетом кредиторів, відповідно до ст. ст. 26, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI;

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою суду від 17.03.2014 суд, керуючись ст. ст. 26, 28, 29 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом №4212-VI затвердив план санації ОСОБА_2 акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод, м. Луганськ, Кам`янобрідський район, вул. Кірова, 29, ідентифікаційний код 05470578, з терміном виконання 19.12.2014, продовжив термін процедури санації ОСОБА_2 акціонерного товариства Луганський ремонтно-механічний завод, м. Луганськ та повноваження керуючого санацією ОСОБА_4 до 19.12.2014, на строк виконання плану санації та відповідно до ст. 36 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом №4212-VI, суд зобовязав керуючого санацією ОСОБА_4 надати звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів та протокол засідання комітету кредиторів з зазначеного питання.

Ухвалою суду від 15.08.2016 р. повноваження керуючого санацією ОСОБА_4 продовжені до призначення ліквідатора по справі, або передачі справ керівнику боржника.

В звязку з ухиленням Луганської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області від підписання мирової угоди боржник звернувся до Луганського окружного адміністративного суду з позовом про до Луганської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області про визнання протиправною бездіяльності та зобовязання вчинити певні дії.

Як вбачається з наданих керуючим санацією матеріалів 30 травня 2017 р. Луганський окружний адміністративний суд по справі № 812/214/17 прийняв постанову про визнання дій податкового органу відносно непідписання мирової угоди по справі про банкрутство 21/17б/2011 протиправними, зобов'язав розглянути проект мирової угоди.

Листом від 08.06.2017 р. керуючий санацією направив новий проект мирової угоди розглянутий на зборах комітету кредиторів від 08.06.2017 р. Луганської обєднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Луганській області.

На цей час суд не одержав інформації від Луганської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області стосовно виконання постанови Луганського окружного адміністративного суду по справі № 812/214/17 а саме розгляду проекту мирової угоди.

ОСОБА_3 санацією надано суду проект мирової угоди затверджений рішенням комітету кредиторів 08 червня 2017 р. наступного змісту:

ОСОБА_8

Кредитори: Ленінська МДПІ у м. Луганську, ТОВ «Фінансова компанія «Лідер», ТОВ «Михайлівське», ТОВ «Ставр», ТОВ «Мітталсервіс», ТОВ «Надра Луганщини», ПрАТ «Луганська вугільна компанія» Луганське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, внесені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалами господарського суду Луганської області по справі № 21/176/2011 від 11 червня 2012 року та від 19 грудня 2013 року (далі - Реєстр), разом іменовані надалі «Кредитори», а кожен окремо «Кредитор», в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ставр», обраного рішенням комітету від 20 лютого 2013 р. (Протокол засідання комітету кредиторів № 6) представник - ОСОБА_9, що діє на підставі довіреності від 19 лютого 2016 року, з одного боку та

Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод», іменоване надалі «Боржник», в особі керуючого санацією ОСОБА_4, що діє на підставі ухвали господарського суду Луганської області від 15 серпня 2016р. по справі № 21/176/2011, з іншого боку (далі по тексту Сторони),

керуючись ст. ст. 77-79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішенням комітету кредиторів про укладення мирової угоди від 08 червня 2017р. (Протокол засідання комітету кредиторів № б/н) уклали дану ОСОБА_8 угоду на наступних умовах:

1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно прощення (списання) та розстрочки погашення боргів Боржника перед Кредиторами, включених до реєстру вимог кредиторів у справі №21/176/2011.

2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості. Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

3. Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4. Сторони даної ОСОБА_8 угоди підтверджують, що загальна сума вимог Кредиторів до Боржника згідно реєстру грошових вимог кредиторів, затвердженого ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.06.2012р. складає 14 682 270,44грн. (чотирнадцять мільйонів шістсот вісімдесят дві тисяча двісті сімдесят гривень 44 копійок). Розмір вимог кожного Кредитора відповідно до матеріалів справи № 21/176/2011 складає:

Кредитори І та ІІ черг відсутні

Кредитори ІІІ черги

№ п/пНайменуванняСума заборгованості в грн
1Ленінська МДПІ у м. Луганську419069,56

Кредитори ІV черги

№ п/пНайменуванняСума заборгованості в грн
1ТОВ «Фінансова компанія «Лідер»333334,32
2ТОВ «Михайлівське»2025,30
3ТОВ «Ставр»2704713,09
4ТОВ «Мітталсервіс»2043160,38
5ТОВ «Надра Луганщини»49998,00
6ПрАТ «Луганська вугільна компанія»9118430,42
14251661,51

Кредитори VІ черги

№ п/пНайменуванняСума заборгованості в грн
1Ленінська МДПІ у м. Луганську (пеня)420,75
2Луганське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (штраф)11118,62
3 11539,37

5. Мирова угода укладається тільки щодо вимог забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів визначених Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Сторони даної ОСОБА_8 угоди підтверджують, що в числі вимог Кредиторів відсутні вимоги першої, другої та п'ятої черг, а також вимоги, забезпечені заставою.

6. Вимоги Кредитора третьої черги погашаються шляхом прощення (списання) боргів у повному обсязі, тобто 419 069,56 (чотириста девятнадцять тисяч шістдесят девять грн. 56 коп.). Усі виконавчі провадження, що перебувають на примусовому виконанні в Камянобрідському відділі державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції, де стягувачем є держава в особі Ленінської МДПІ у м. Луганську підлягають закінченню на підставі п. 2 ч. 1 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження».

7. Вимоги Кредиторів четвертої черги погашаються шляхом прощення 2/3 заборгованості та визначаються у Таблиці прощення 2/3 заборгованості, яка є невід'ємним додатком до ОСОБА_8 угоди (далі Додаток №1) з подальшим розстроченням відповідно до черговості, встановленої Графіком погашення вимог Кредиторів, який є невід'ємним додатком до ОСОБА_8 угоди (далі Додаток № 2). Виконавче провадження, що перебувають на примусовому виконанні в Камянобрідському відділу державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції, де стягувачом є ТОВ «Лідер» на підставі наказу господарського суду Луганської області № 1/100 від 21.06.10р., підлягає закінченню на підставі п. 2 ч. 1 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження».

8. Вимоги Кредиторів шостої черги погашаються шляхом прощення (списання) боргів у повному обсязі, тобто 11 539,37 (одинадцять тисяч пятсот тридцять девять грн. 37 коп.).

9. У разі невиконання або неналежного виконання Боржником своїх зобов'язань дана ОСОБА_8 угода може бути розірвана в порядку, встановленому статтею 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

10. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

11. Задля застосування пункту 10 даної ОСОБА_8 угоди, вимоги Кредиторів в межах провадження справи про банкрутство дорівнюють 4 750 553,84 грн. (чотири мільйони сімсот пятдесят тисяч пятсот пятдесят три грн. 84 коп.).

12. Вимоги всіх Кредиторів погашаються Боржником в грошовій формі шляхом перерахування на поточний рахунок кредитора, відповідно до наданих останнім платіжних реквізитів, або іншим способом не забороненим законом у межах сум визначених у Додатках № 1 та № 2.

13. Вимоги, не заявлені кредиторами, в порядку ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом» (в редакції чинній на дату порушення провадження у справі про банкрутство № 21/176/2011), і що не увійшли до Реєстру, вважаються погашеними і задоволенню не підлягають. Будь-які вимоги та стягнення на користь кредиторів, заборгованість перед якими виникла до дати порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, тобто до 04.03.11р., що перебувають на примусовому виконанні в органах державної виконавчої служби, підлягають закінченню.

14. Боржник не має права здійснювати дії, що заподіюють збитки правам і законним інтересам t Кредиторів.

15. Боржник і Кредитори зобов'язуються в 3-й денний термін повідомляти один одного про зміну своїх платіжних реквізитів, місцезнаходження і інші обставини, що здатні вплинути на належне виконання Боржником своїх зобов'язань по даній ОСОБА_8 угоді, Кредитори зобов'язуються надавати необхідне сприяння Боржнику в здійсненні заходів, направлених на відновлення його платоспроможності і задоволення вимог Кредиторів.

16. Боржник несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою відповідно до чинного законодавства України.

17. На час дії даної ОСОБА_8 угоди Кредитори не нараховують пені, штрафи та будь-які інші санкції у тому числі і передбачені ст. 625 Цивільного кодексу України.

18. Боржник не несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою, якщо це пов'язано з дією непереборної сили (форс-мажорні обставини). В даному випадку термін виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою переноситься на термін дії відповідних обставин. Сторона, для якої склалася неможливість виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою у наслідок форс-мажорних обставин повинні у 5-ти денний термін повідомити про це іншу сторону. Сертифікати, надані Торгово-промисловою палатою України є достатнім доказом існування форс-мажорних обставин. ОСОБА_10 угода вступає в силу після затвердження її Господарським судом Луганської області і діє до повного виконання Боржником своїх зобов'язань перед Кредиторами.

19. Всі згадані в ОСОБА_10 угоді додатки та угоди є її невід'ємною частиною.

Додаток:

Таблиця прощення 2/3 заборгованості 4 черги (Додаток № 1 до ОСОБА_10 угоди);

Графік погашення вимог Кредиторів (Додаток № 2 до ОСОБА_10 угоди).

Мирову угоду підписали:

ОСОБА_5 кредиторів ОСОБА_5 боржника

Голова комітету кредиторів ОСОБА_3 санацією

ТОВ «Ставр» Ю.О. ОСОБА_11 ОСОБА_4

Керівник Ленінської обєднаної

державної податкової інспекції

в м. Луганську Головного управління

Державної фіскальної служби _____________________________________

Таблиця

прощення 2/3 заборгованості перед Кредиторами четвертої черги зобовязань ПАТ «Луганський РМЗ» до мирової угоди від « 08» червня 2017 р. по справі № 21/176/2011 Господарського суду Луганської області

№п/пНайменування Кредиторів четвертої чергиСума заборгованості внесена до реєстру вимог кредиторів по кожному кредитору окремо (грн)Сума зобовязань що підлягає сплаті в межах провадження у справі про банкрутство по кожному кредитору окремо (грн.)
1ТОВ «ФК «Лідер»333 334,32111 111,44
2ТОВ «Михайлівське»2 025,30675,10
3ТОВ «Ставр»2 704 713,09901 571,03
4ТОВ «Мітталсервіс»»2 043 160,38681 053,46
5ТОВ «Надра Луганщини»49 998,0016 666,00
6ПрАТ «Луганська вугільна компанія»9 118 430,423 039 476,81
14 251 661,514 750 553,84 |

Графік

погашення зобовязань ПАТ «Луганський РМЗ»

до мирової угоди від « 08» червня 2017 р.

по справі № 21/176/2011 Господарського суду Луганської області

№п/ пСтроки погашення зобовязань що підлягає сплаті в межах провадження у справі про банкрутствоСума зобовязань що підлягає сплаті по кожному кредитору окремо (грн)
ТОВ «ФК «Лідер»ТОВ «ОСОБА_11 ське»ТОВ «Ставр» ТОВ «Мітталсервіс»ТОВ «Надра Луганщини»ПрАТ «Луганська вугільна компанія»
101.10.17-31.10.176 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
201.11.17-30.11.176 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
301.12.17-31.12.176 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
401.01.18-31.01.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
501.02.18-28.02.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
601.03.18-31.03.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
701.04.18-30.04.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
801.05.18-31.05.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
901.06.18-30.06.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1001.07.18-31.07.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1101.08.18-31.08.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1201.09.18-30.09.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1301.10.18-31.10.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1401.11.18-30.11.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1501.12.18-31.12.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1601.01.19-31.01.196 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1701.02.19-28.02.196 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1801.03.19-31.03.196 172,8237,4350 087,2737 836,36925,87168 859.87
111111,44675,10901571,03681053,4616666,003039476,81

Відповідно до ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. ОСОБА_5 імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Згідно ч. 2 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Мирова угода укладена кредиторами та боржником не підписана керівником відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Судом встановлено, що проект мирової угоди неодноразово надавався зазначеному органу для підписання, але керівник Луганської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області ухилявся від його розгляду та підписання.

Як вбачається з наданих керуючим санацією матеріалів 30 травня 2017 р. Луганський окружний адміністративний суд по справі № 812/214/17 прийняв постанову про визнання протиправною бездіяльності Луганської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області щодо розгляду проекту мирової угоди та зобов'язав розглянути проект мирової угоди.

Постанова Луганського окружного адміністративного суду по справі № 812/214/17 Луганською обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області не виконана, проект мирової угоди не підписаний.

Відповідно до ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Бездіяльність органу доходів і зборів щодо розгляду проекту мирової угоди визнано Луганським окружний адміністративний суд протиправним і відповідно суд вважає можливим та доцільним затвердити мирову угоду при відсутності підпису керівника відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ч. 8 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Згідно з ч. 5 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Відповідно до ч. 6, ч. 7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом.

ОСОБА_3 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 21/17б/2011 про банкрутство ОСОБА_2 акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", укладену 08.06.2017 р. між кредиторами ОСОБА_2 акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_9, та боржником, в особі керуючого санацією ОСОБА_4, у наступній редакції:

ОСОБА_8

Кредитори: Ленінська МДПІ у м. Луганську, ТОВ «Фінансова компанія «Лідер», ТОВ «Михайлівське», ТОВ «Ставр», ТОВ «Мітталсервіс», ТОВ «Надра Луганщини», ПрАТ «Луганська вугільна компанія» Луганське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, внесені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалами господарського суду Луганської області по справі № 21/176/2011 від 11 червня 2012 року та від 19 грудня 2013 року (далі - Реєстр), разом іменовані надалі «Кредитори», а кожен окремо «Кредитор», в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ставр», обраного рішенням комітету від 20 лютого 2013 р. (Протокол засідання комітету кредиторів № 6) представник - ОСОБА_9, що діє на підставі довіреності від 19 лютого 2016 року, з одного боку та

Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод», іменоване надалі «Боржник», в особі керуючого санацією ОСОБА_4, що діє на підставі ухвали господарського суду Луганської області від 15 серпня 2016р. по справі № 21/176/2011, з іншого боку (далі по тексту Сторони), керуючись ст. ст. 77-79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішенням комітету кредиторів про укладення мирової угоди від 08 червня 2017р. (Протокол засідання комітету кредиторів № б/н) уклали дану ОСОБА_8 угоду на наступних умовах:

1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно прощення (списання) та розстрочки погашення боргів Боржника перед Кредиторами, включених до реєстру вимог кредиторів у справі №21/17б/2011.

2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості. Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

3. Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4. Сторони даної ОСОБА_8 угоди підтверджують, що загальна сума вимог Кредиторів до Боржника згідно реєстру грошових вимог кредиторів, затвердженого ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.06.2012р. складає 14 682 270,44грн. (чотирнадцять мільйонів шістсот вісімдесят дві тисяча двісті сімдесят гривень 44 копійок). Розмір вимог кожного Кредитора відповідно до матеріалів справи № 21/176/2011 складає:

Кредитори І та ІІ черг відсутні

Кредитори ІІІ черги

№ п/пНайменуванняСума заборгованості в грн
1Ленінська МДПІ у м. Луганську419069,56

Кредитори ІV черги

№ п/пНайменуванняСума заборгованості в грн
1ТОВ «Фінансова компанія «Лідер»333334,32
2ТОВ «Михайлівське»2025,30
3ТОВ «Ставр»2704713,09
4ТОВ «Мітталсервіс»2043160,38
5ТОВ «Надра Луганщини»49998,00
6ПрАТ «Луганська вугільна компанія»9118430,42
14251661,51

Кредитори VІ черги

№ п/пНайменуванняСума заборгованості в грн
1Ленінська МДПІ у м. Луганську (пеня)420,75
2Луганське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (штраф)11118,62
3 11539,37

5. Мирова угода укладається тільки щодо вимог забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів визначених Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Сторони даної ОСОБА_8 угоди підтверджують, що в числі вимог Кредиторів відсутні вимоги першої, другої та п'ятої черг, а також вимоги, забезпечені заставою.

6. Вимоги Кредитора третьої черги погашаються шляхом прощення (списання) боргів у повному обсязі, тобто 419 069,56 (чотириста девятнадцять тисяч шістдесят девять грн. 56 коп.). Усі виконавчі провадження, що перебувають на примусовому виконанні в Камянобрідському відділі державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції, де стягувачем є держава в особі Ленінської МДПІ у м. Луганську підлягають закінченню на підставі п. 2 ч. 1 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження».

7. Вимоги Кредиторів четвертої черги погашаються шляхом прощення 2/3 заборгованості та визначаються у Таблиці прощення 2/3 заборгованості, яка є невід'ємним додатком до ОСОБА_8 угоди (далі Додаток №1) з подальшим розстроченням відповідно до черговості, встановленої Графіком погашення вимог Кредиторів, який є невід'ємним додатком до ОСОБА_8 угоди (далі Додаток № 2). Виконавче провадження, що перебувають на примусовому виконанні в Камянобрідському відділу державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції, де стягувачом є ТОВ «Лідер» на підставі наказу господарського суду Луганської області № 1/100 від 21.06.10р., підлягає закінченню на підставі п. 2 ч. 1 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження».

8. Вимоги Кредиторів шостої черги погашаються шляхом прощення (списання) боргів у повному обсязі, тобто 11 539,37 (одинадцять тисяч пятсот тридцять девять грн. 37 коп.).

9. У разі невиконання або неналежного виконання Боржником своїх зобов'язань дана ОСОБА_8 угода може бути розірвана в порядку, встановленому статтею 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

10. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

11. Задля застосування пункту 10 даної ОСОБА_8 угоди, вимоги Кредиторів в межах провадження справи про банкрутство дорівнюють 4 750 553,84 грн. (чотири мільйони сімсот пятдесят тисяч пятсот пятдесят три грн. 84 коп.).

12. Вимоги всіх Кредиторів погашаються Боржником в грошовій формі шляхом перерахування на поточний рахунок кредитора, відповідно до наданих останнім платіжних реквізитів, або іншим способом не забороненим законом у межах сум визначених у Додатках № 1 та № 2.

13. Вимоги, не заявлені кредиторами, в порядку ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом» (в редакції чинній на дату порушення провадження у справі про банкрутство № 21/176/2011), і що не увійшли до Реєстру, вважаються погашеними і задоволенню не підлягають. Будь-які вимоги та стягнення на користь кредиторів, заборгованість перед якими виникла до дати порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, тобто до 04.03.11р., що перебувають на примусовому виконанні в органах державної виконавчої служби, підлягають закінченню.

14. Боржник не має права здійснювати дії, що заподіюють збитки правам і законним інтересам Кредиторів.

15. Боржник і Кредитори зобов'язуються в 3-й денний термін повідомляти один одного про зміну своїх платіжних реквізитів, місцезнаходження і інші обставини, що здатні вплинути на належне виконання Боржником своїх зобов'язань по даній ОСОБА_8 угоді, Кредитори зобов'язуються надавати необхідне сприяння Боржнику в здійсненні заходів, направлених на відновлення його платоспроможності і задоволення вимог Кредиторів.

16. Боржник несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою відповідно до чинного законодавства України.

17. На час дії даної ОСОБА_8 угоди Кредитори не нараховують пені, штрафи та будь-які інші санкції у тому числі і передбачені ст. 625 Цивільного кодексу України.

18. Боржник не несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою, якщо це пов'язано з дією непереборної сили (форс-мажорні обставини). В даному випадку термін виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою переноситься на термін дії відповідних обставин. Сторона, для якої склалася неможливість виконання обов'язків за даною ОСОБА_8 угодою у наслідок форс-мажорних обставин повинні у 5-ти денний термін повідомити про це іншу сторону. Сертифікати, надані Торгово-промисловою палатою України є достатнім доказом існування форс-мажорних обставин. ОСОБА_10 угода вступає в силу після затвердження її Господарським судом Луганської області і діє до повного виконання Боржником своїх зобов'язань перед Кредиторами.

19. Всі згадані в ОСОБА_10 угоді додатки та угоди є її невід'ємною частиною.

Додаток:

Таблиця прощення 2/3 заборгованості 4 черги (Додаток № 1 до ОСОБА_10 угоди);

Графік погашення вимог Кредиторів (Додаток № 2 до ОСОБА_10 угоди).

Мирову угоду підписали:

ОСОБА_5 кредиторів ОСОБА_5 боржника

Голова комітету кредиторів ОСОБА_3 санацією

ТОВ «Ставр» Ю.О. ОСОБА_11 ОСОБА_4

Керівник Ленінської обєднаної

державної податкової інспекції

в м. Луганську Головного управління

Державної фіскальної служби _____________________________________

Таблиця

прощення 2/3 заборгованості перед Кредиторами четвертої черги зобовязань ПАТ «Луганський РМЗ» до мирової угоди від « 08» червня 2017 р. по справі № 21/176/2011 Господарського суду Луганської області

№п/пНайменування Кредиторів четвертої чергиСума заборгованості внесена до реєстру вимог кредиторів по кожному кредитору окремо (грн)Сума зобовязань що підлягає сплаті в межах провадження у справі про банкрутство по кожному кредитору окремо (грн.)
1ТОВ «ФК «Лідер»333 334,32111 111,44
2ТОВ «Михайлівське»2 025,30675,10
3ТОВ «Ставр»2 704 713,09901 571,03
4ТОВ «Мітталсервіс»»2 043 160,38681 053,46
5ТОВ «Надра Луганщини»49 998,0016 666,00
6ПрАТ «Луганська вугільна компанія»9 118 430,423 039 476,81
14 251 661,514 750 553,84

Графік

погашення зобовязань ПАТ «Луганський РМЗ»

до мирової угоди від « 08» червня 2017 р.

по справі № 21/176/2011 Господарського суду Луганської області

№п/ пСтроки погашення зобовязань що підлягає сплаті в межах провадження у справі про банкрутствоСума зобовязань що підлягає сплаті по кожному кредитору окремо (грн)
ТОВ «ФК «Лідер»ТОВ «ОСОБА_11 ське»ТОВ «Ставр» ТОВ«Міттал сервіс»ТОВ «Надра Луганщини»ПрАТ «Луганська вугільна компанія»
101.10.17-31.10.176 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
201.11.17-30.11.176 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
301.12.17-31.12.176 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
401.01.18-31.01.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
501.02.18-28.02.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
601.03.18-31.03.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
701.04.18-30.04.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
801.05.18-31.05.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
901.06.18-30.06.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1001.07.18-31.07.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1101.08.18-31.08.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1201.09.18-30.09.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1301.10.18-31.10.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1401.11.18-30.11.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1501.12.18-31.12.186 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1601.01.19-31.01.196 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1701.02.19-28.02.196 172,8637,5150 087,2837 836,30925,89168 859,82
1801.03.19-31.03.196 172,8237,4350 087,2737 836,36925,87168 859.87
111111,44675,10901571,03681053,4616666,003039476,81

2. Припинити повноваження керуючого санацією ОСОБА_2 акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод" арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Зобов'язати керуючого санацією ОСОБА_2 акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод" арбітражного керуючого ОСОБА_4 протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника про затвердження судом мирової угоди, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу, ліквідатор продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

5. Провадження у справі № 21/17б/2011 про банкрутство припинити.

6. Копію ухвали надіслати боржнику, кредиторам, арбітражному керуючому, державному реєстратору за місцем знаходження боржника, державній податковій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню юстиції у Луганській області Міністерства юстиції України.

ОСОБА_10 ухвала набирає законної сили в день її винесення.

Суддя Б.В. Яресько