ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.09.2017 р. Справа № 914/1901/16

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» (вул.Миколайчука, буд. 22, м. Львів, 79059; ідентифікаційний код 32869878)
Суддя: Цікало А. І. При секретарі: Чеботар Є. О.

Представники:

Кредитора 1:ОСОБА_1 - не з'явився
Кредитора 2:Східної об'єднаної державної податкової інспекції м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області - не з'явився
Кредитора 3:Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» - Баранов О. В. - представник (довіреність від 31.08.2017 р. № 140)
Кредитора 4:Комунального підприємства «Харківські теплові мережі» - не з'явився
Банкрута:Романчук Д. М. - представник (довіреність від 20.10.2016 р.)
Ліквідатор:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

19.07.2016 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 1980 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» (вул. Миколайчука, буд. 22, м. Львів, 79059; ідентифікаційний код 32869878) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 20.07.2016 р. заяву ТзОВ «Едельвейс-фарм» про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм» прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 26.07.2016 р.

Ухвалою суду від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 28.07.2016 р.

Постановою суду від 28.07.2016 р. ТзОВ «Едельвейс-фарм» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Едельвейс-фарм», обов'язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Винника М. І. та розгляд справи призначено на 27.09.2016 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Едельвейс-фарм» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 28.07.2016 р. № 33972.

Ухвалою суду від 27.09.2016 р. розгляд справи відкладено на 18.10.2016р.

17.10.2016 р. до суду за вх. № 41287/16 від ліквідатора поступив звіт про проведену роботу з додатками та реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Едельвейс-фарм».

Ухвалою суду від 18.10.2016 р. розгляд справи відкладено на 08.11.2016 р.

Ухвалою суду від 08.11.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Едельвейс-фарм» та розгляд справи відкладено на 24.01.2017 р.

24.01.2017 р. до суду за вх. № 2693/17 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 24.01.2017 р. розгляд справи відкладено на 06.04.2017 р.

06.04.2017 р. до суду за вх. № 13054/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про проведену роботу з додатком.

Ухвалою суду від 06.04.2017 р. розгляд справи відкладено на 18.05.2017 р.

Ухвалою суду від 18.05.2017 р. визнано вимоги КП «Харківські теплові мережі» до ТзОВ «Едельвейс-фарм» на суму 46651 грн. 33 коп., як вимоги, що погашаються у шосту чергу; судовий збір в розмірі 3200 грн. 00 коп., сплачений КП «Харківські теплові мережі» за подання заяви вимогами до ТзОВ «Едельвейс-фарм», покладено на ТзОВ «Едельвейс-фарм», що погашається у першу чергу; визнано вимоги Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області до ТзОВ «Едельвейс-фарм» на суму 61647 грн. 73 коп. (вимоги третьої черги); судовий збір в розмірі 3200 грн. 00 коп. за подання Східною ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області заяви з вимогами до ТзОВ «Едельвейс-фарм» покладено на ТзОВ «Едельвейс-фарм», як заборгованість перед Державним бюджетом України, що погашається у першу чергу; задоволено клопотання ПАТ «Банк «Київська Русь» про зобов'язання ліквідатора надати інформацію; розгляд справи відкладено на 11.07.2017 р.

Ухвалою суду від 11.07.2017 р. залучено до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та розгляд справи відкладено на 19.09.2017 р.

18.09.2017 р. до суду за вх. № 31475/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про проведену роботу з додатками.

18.09.2017 р. до суду за вх. № 3878/17 від ліквідатора поступило клопотання про скасування арештів та інших обтяжень з майна банкрута з додатками.

19.09.2017 р. до суду за вх. № 31719/17 від ліквідатора поступило клопотання про надання згоди на продаж майна ТзОВ «Едельвейс-фарм», що забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь».

19.09.2017 р. до суду за вх. № 3918/17 від ліквідатора поступило клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалами суду від 19.09.2017 р. скасовано обтяжень майна ТзОВ «Едельвейс-фарм»; продовжено строк ліквідаційної процедури ТзОВ «Едельвейс-фарм»; прийнято до розгляду клопотання ліквідатора про надання згоди на реалізацію майна ТзОВ «Едельвейс-фарм», що забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь»; розгляд справи відкладено на 28.09.2017 р.

Частиною першою статті 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.

Відповідно до абзацу першого частини четвертої статті 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує.

Абзацом другим частини четвертої статті 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Згідно з частиною п'ятою статті 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Частиною другою статті 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов'язків, які не можуть бути передані іншим особам.

Із системного аналізу положень ч. 4 ст. 42, ч. 5 ст. 44 та ч. 2 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» випливає, що хоча майно банкрута, що є предметом забезпечення не включається до складу ліквідаційної маси таке включається до цілісного майнового комплексу, оскільки до цілісного майнового комплексу входять усі види активів банкрута.

Частиною першою статті 43 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

Відповідно до частини першої статті 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

Порядок проведення аукціону з продажу майна боржника, встановлено статтями 64-66 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Зазначеними статтями передбачено, що вперше аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості, якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону. У разі закінчення аукціону без визначення переможця проводиться повторний аукціон зі зниженням початкової вартості на 20 відсотків та з можливістю подальшого зниження початкової вартості на самому аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, - 50 відсотків початкової вартості. Другий повторний аукціон проводиться зі зниженням початкової вартості на 20 відсотків від вартості першого повторного аукціону та за відсутності бажаючих укласти договір початкова вартість знижується на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором на адресу заставного кредитора- ПАТ «Банк «Київська Русь» направлено запит про надання згоди на продаж майна банкрута, яке котре є предметом забезпечення вимог ПАТ «Банк «Київська Русь» у складі цілісного майнового комплексу за початковою вартістю у розмірі 217337173,99 грн. (сукупна вартість визнаних вимог кредиторів).

У відповідь на вказаний запит, ПАТ «Банк «Київська Русь» надіслало ліквідатору лист, в якому забезпечений кредитор надав згоду на продаж майна банкрута, що забезпечує вимоги банку у складі цілісного майнового комплексу за початковою вартістю у розмірі 217337173,99 грн. з умовою одержання наступного погодження на продаж майна у випадку, якщо майно не буде реалізоване.

На сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про продаж на аукціоні активів ТзОВ «Едельвейс-фарм» у вигляді цілісного майнового комплексу. Проведення зазначеного аукціону призначено на 22.08.2017 р.

Проте аукціон, призначений на 22.08.2017 р. не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників.

У зв'язку з тим, що аукціон з продажу майна банкрута не відбувся та необхідністю проведення повторного аукціону, ліквідатор звернувся до ПАТ «Банк «Київська Русь» з листом від 22.08.2017 р. про надання згоди на продаж майна ТзОВ «Едельвейс-фарм», котре забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у вигляді цілісного майнового комплексу зі зниженням початкової вартості на 20 відсотків та з можливістю подальшого зниження початкової вартості на самому аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, - 50 відсотків початкової вартості.

Зазначений лист ліквідатора залишено ПАТ «Банк «Київська Русь» без відповіді.

Розглянувши матеріали справи, клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ТзОВ «Едельвейс-фарм», котре забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» та додані до нього документи, заслухано пояснення учасників провадження у справі, з метою недопущення затягування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна банкрута, котре забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь», слід задоволити.

26.09.2017 р. до суду за вх. № 4027/17 від ПАТ «Банк «Київська Русь» поступила скарга на дії ліквідатора.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 43, 44, 49, 64, 65, 66, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 41, 22, 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм», що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» - задоволити.

2. Надати згоду на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» (ідентифікаційний код 32869878), що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» згідно Договору іпотеки від 30.09.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрований в реєстрі за № 2730, Договору іпотеки від 30.09.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрований в реєстрі за № 2732, Договору іпотеки від 27.11.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрований в реєстрі за № 3298, а саме:

- нежитлові приміщення загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», приміщення підвалу № І, III, IV, V, VI, VII, VIII площею 902,0 кв.м.; 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15 - 1-19, 1-19а, 1-19б, 1-20 - 1-22, 1-44, 1-48, 1-49, 1-52, 1-53, 1-55 - 1-62, 1-56а, 1-64, 1-68, 1-69, III площею 869,2 кв.м.; 2-го поверху № 2-2, 2-3, 2-10, 2-17, 2-18, 2-35, 2-37, 2-38, 2-46, III площею 884,3 кв.м.; 3-го поверху № 3-11 - 3-33, ІІ, III площею 903,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

- нежитлове приміщення Аптеки загальною площею 96,5 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2

в порядку, встановленому нормами Розділу IV Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3. Скаргу ПАТ «Банк «Київська Русь» на дії ліквідатора прийняти до розгляду та розгляд такої призначити в судовому засіданні на 26.10.2017 р. о 10:00 год.

4. Ліквідатору надати суду письмові пояснення щодо скарги на дії ліквідатора з документальним та нормативним обґрунтуванням своїх доводів.

5. Розгляд справи відкласти на 26.10.17 р. о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

6. Участь у судовому засіданні ліквідатора визнати обов'язковою.

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи - обов'язкове.

Суддя Цікало А.І.