ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
25 вересня 2017 рокуСправа № 921/411/17-г/16
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі : судді Хоми С.О.

Розглянув матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29, м. Київ, Київська область,03150

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат", вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

до відповідача 4:Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці", с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область;

до відповідача 6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М", вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область;

до відповідача 7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 8: Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром", вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область;

до відповідача 9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 12: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина", вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль;

до відповідача 13: Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття", вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область;

до відповідача 14: Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани", вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область;

до відповідача 15: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани", вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область;

до відповідача 16: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка", вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область;

до відповідача 17: Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс", вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область

За участю представників сторін:

-позивача: ОСОБА_1 представник. довіреність № б/н від 15.12.2014 р.

Представники відповідачів не з'явились.

Суть справи.

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29, м. Київ звернулось до суду з позовом до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат", вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

до відповідача 4:Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці", с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область;

до відповідача 6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М", вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область;

до відповідача 7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 8: Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром", вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область;

до відповідача 9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 12: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина", вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль;

до відповідача 13: Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття", вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область;

до відповідача 14: Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани", вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область;

до відповідача 15: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани", вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область;

до відповідача 16: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка", вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область;

до відповідача 17: Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс", вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область

про стягнення з :

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд" (ідентифікаційний код 35855812, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд" (ідентифікаційний код 36145734, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат" (ідентифікаційний код 35238875, місцезнаходження: вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс" (ідентифікаційний код 36543210, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці" (ідентифікаційний код 34041152, місцезнаходження: с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М" (ідентифікаційний код 38178358, місцезнаходження: вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область солідарно заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- стягнення з:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси" (ідентифікаційний код 37822883, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром" (ідентифікаційний код 36751597, місцезнаходження: вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро" (ідентифікаційний код 34653674, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука" (ідентифікаційний код 38132690, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини" (ідентифікаційний код 35654747, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина" (ідентифікаційний код 35445409, місцезнаходження: вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття" (ідентифікаційний код 38187802, місцезнаходження: вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани" (ідентифікаційний код 37753092, місцезнаходження: вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани" (ідентифікаційний код 37672417, місцезнаходження: вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка" (ідентифікаційний код 34696571, місцезнаходження: вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс" (ідентифікаційний код 34696519, місцезнаходження: вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп;

- стягнення з:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд" (ідентифікаційний код 35855812, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд" (ідентифікаційний код 36145734, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат" (ідентифікаційний код 35238875, місцезнаходження: вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс" (ідентифікаційний код 36543210, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці" (ідентифікаційний код 34041152, місцезнаходження: с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М" (ідентифікаційний код 38178358, місцезнаходження: вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси" (ідентифікаційний код 37822883, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром" (ідентифікаційний код 36751597, місцезнаходження: вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро" (ідентифікаційний код 34653674, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука" (ідентифікаційний код 38132690, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини" (ідентифікаційний код 35654747, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина" (ідентифікаційний код 35445409, місцезнаходження: вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття" (ідентифікаційний код 38187802, місцезнаходження: вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани" (ідентифікаційний код 37753092, місцезнаходження: вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани" (ідентифікаційний код 37672417, місцезнаходження: вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка" (ідентифікаційний код 34696571, місцезнаходження: вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс" (ідентифікаційний код 34696519, місцезнаходження: вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область) судовий збір по 14 117 грн. 65 коп. з кожного.

В судове засідання представник позивача з'явився.

11.09.2017 року від позивача надійшло Клопотання № 02-29/85-2458 від 08.09.2017 року про відкладення розгляду справи, у якому зазначено, зокрема, наступне:

- 01.08.2017 р. між ПАТ "Укрсоцбанк" в якості первісного кредитора та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Авістар" в якості нового кредитора укладено Договір № 004-F/17-USB, відповідно до умов якого ТОВ "ФК Авістар" зобов'язалося сплатити ПАТ "Укрсоцбанк" грошові кошти , а ПАТ "Укрсоцбанк" зобов'язався відступити (передати) ТОВ "ФК Авістар" належні йому (ПАТ "Укрсоцбанк") права грошової вимоги, в тому числі, за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 та Договором поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 (на яких ґрунтуються позовні вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до відповідачів у справі № 921/411/17-г/16;

- 14.08.2017 р. "ФК Авістар" виконало взяті на себе зобов'язання за Договором відступлення та сплатило ПАТ "Укрсоцбанк" обумовлену цим договором суму коштів у повному обсязі;

- у зв'язку з укладенням Договору відступлення, який стосується в тому числі прав вимоги за договорами, на яких ґрунтуються позовні вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до відповідачів у справі №921/411/17-г/16 об'єктивною є необхідність залучення "ФК Авістар" до участі у цій справі та подання ним відповідних доказів своїх прав щодо предмета спору.

25.09.2017 року від позивача надійшов Супровідний лист № без номера від 20.09.2017 р. про надання доказів у справі.

Представники відповідачів в судове засідання не з'явились.

11.09.2017 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2 надійшло Клопотання № без номера від 08.09.2017 року (вх. № 16920 від 11.09.2017 р.) про заміну сторони (позивача) її правонаступником, у якому зазначається, зокрема, наступне:

- у звязку з відступленням ПАТ «Укрсоцбанк» (первісним кредитором) права вимоги до Боржників на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авістар», ТОВ «ФК «Авістар» звертається до суду із цим клопотання про заміну сторони (позивача) її правонаступником;

- 01.08.2017 року між ПАТ "Укрсоцбанк" (Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Авістар" (Новий кредитор) укладено Договір № 004-F/17-USB (надалі Договір відступлення), відповідно до п. 2.1 якого Новий кредитор зобов'язується сплатити грошові кошти Первісному кредитору, а Первісний кредитор зобов'язується відступити Новому кредитору належні йому Права грошової вимоги до Боржників за Основними договорами, строк платежу за якими настав (наявна вимога) та Права грошової вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) в розмірі та на умовах, передбачених цим договором, а також Права вимоги за Договорами забезпечення;

- відповідно до Розділу 1 Договору відступлення, під тому числі, «Основний договір 2» - Кредитний договір №106.1-20/172 від 18 жовтня 2013 року, укладений між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд», ТОВ «Торговий дім М- Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Агрі-Сідс», ТОВ «Мрія Карпат», ТОВ «Укрселко», ТОВ «Мрія Підгайці», ТОВ «Укрхорс», включаючи всі додаткові угоди до нього, що укладені на дату набуття чинності Договором відступлення;

-відповідно до п. 2.3 Договору відступлення, права грошової вимоги, строк платежу за яким настав (наявна вимоги) ввижаються відступленими Новому кредитору в день отримання Первісним кредитором в повному обсязі грошових коштів, передбачених підпунктом «а» п. 3.2. цього Договору відступлення. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Прав грошової вимоги до Нового кредитора останній набуває відповідні Права грошової вимоги та стає кредитором в частині відступлених Прав по відношенню до Боржників. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Первісного кредитора чи Нового кредитора або підписання будь-яких документів;

- відповідно до п. 2.4. Договору відступлення, у звязку з укладенням цього Договору Новому кредитору також передаються права Первісного кредитора, як кредитора за Договорами забезпечення наступним чином:

- перехід Прав Первісного кредитора за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-І.8 Додатку № І до Договору відступлення, здійснюються на підставі цього Договору відступлення без будь-якого додаткового оформлення, одночасно з переходом Права грошової вимоги за Основними договорами (п.п. 2.4.1. Договору відступлення);

- права за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-1.8 Додатку № І до Договору відступлення переходять до Нового кредитора в силу положень законодавства України та цього Договору (пп. 2.4.2 Договору відступлення);

- відповідно до п.п. 1.6. Додатку № 1 до Договору відступлення, Договором забезпечення, якими забезпечено право вимоги Первісного кредитора за Основним договором 2 (Кредитним договором), зокрема, є Договір поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 року.

- предметом Договору відступлення є, в тому числі, право вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення (на підставі яких ПАТ «Укрсоцбанк» предявлено позов до Боржників) та такі права вимоги вважаються відступленими в день отримання ПАТ «Укрсоцбанк» в повному обсязі грошових коштів від ТОВ «ФК «Авістар» ;

-ТОВ «ФК «Авістар» виконало покладені на нього зобов'язання за Договором відступлення, що підтверджується Платіжним дорученням № 2 від 14.08.2017 року ;

-відповідно до останнього абзацу Акту прийому-передачі від 14.08.2017 року, що складено та підписано сторонами Договору відступлення, даний акт є підтвердженням отримання Первісним кредитором від Нового кредитора коштів, передбачених п. 3.2 Договору відступлення;

-право вимоги до Боржників за Кредитним договором та Договором забезпечення, перейшли до ТОВ «ФК «Авістар» та, відповідно, Новим кредитором Боржників за зобовязаннями, що заявлені ПАТ «Укрсоцбанк» у вказаній справі є ТОВ «ФК «Авістар»;

- враховуючи, що під час провадження уданій справі до ТОВ «ФК «Авістар» перейшли всі без виключення права кредитора за зобов'язаннями, що існували у Боржників перед ПАТ «Укрсоцбанк», вказане підтверджується належними документами, що додаються до цієї заяви, на дату подання зазначеної заяви вимоги до Боржників є незадоволеними, виникла обєктивна необхідність у заміні сторони (позивача) ПАТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника ТОВ «ФК «Авістар»;

- просить суд замінити сторону (позивача) Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» у справі № 921/411/17-г/16 його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2).

Як вбачається з матеріалів справи, 01.08.2017 року між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк", що надалі іменується "Сторона 1" або "Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", що надалі іменується "Сторона 2" укладено Договір № 004-F/17-USB, відповідно до п. 2.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, "Сторона 2" зобов'язується сплатити грошові кошти "Стороні 1", а "Сторона 1" зобов'язується відступити (передати) "Стороні 2" належні їй Права грошової вимоги до Боржників за Основними договорами, строк платежу за якими настав (наявна вимога) та Права грошової вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) в розмірі та на умовах, передбачених цим договором, а також Права вимоги за Договорами забезпечення.

В Розділі 1 "Тлумачення термінів" вказаного договору зазначається, зокрема, що "Основний договір 2" Кредитний договір № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р., укладений між Банком (ПАТ "Укрсоцбанк") та Боржником 1 («Торговий дім «Агрі-Трейд»), Боржником 3 (ТОВ «Торговий дім М - Трейд»), Боржником 4 (ТОВ «Мрія-Центр»), Боржником 6 (ТОВ «Агрі-Сідс»), Боржником 7 (ТОВ «Мрія Карпат»), Боржником 8 (ТОВ «Укрселко»), Боржником 9 (ТОВ «Мрія Підгайці»), Боржником 10 (ТОВ «Укрхорс»).

У відповідності до п. 2.3 даного договору права грошової вимоги, строк платежу за яким настав (наявна вимоги) ввижаються відступленими Стороні 2 в день отримання Стороною 1 в повному обсязі грошових коштів, передбачених підпунктом а) п. 3.2. цього Договору. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Прав грошової вимоги до Сторони 2 остання набуває відповідні Права грошової вимоги та стає кредитором в частині відступлених Прав по відношенню до Боржників. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Сторони 1 чи Сторони 2 або підписання будь-яких документів.

Як визначається в п. 2.4 даного договору в звязку з укладенням цього Договору Стороні 2 також передаються права Сторони 1, як кредитора за Договорами забезпечення наступним чином:

- п.п. 2.4.1 перехід Прав Сторони 1 за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-1.8 Додатку № 1 до Договору, здійснюються на підставі цього Договору без будь-якого додаткового оформлення, одночасно з переходом Права грошової вимоги за Основними договорами ;

- п.п. 2.4.2 права за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-1.8 Додатку № І до Договору відступлення переходять до Сторони 2 в силу положень законодавства України та цього Договору.

У п. 3.1 р. 3 договору визначається, що загальна вартість Прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов цього договору становить, зокрема:

-525000 доларів США за Основним договором 2, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання цього договору (2585,4789 гривень за 100 доларів США) становить 13 573764, 23 грн.

В п. 3.2 договору зазначається, що Сторона 2 зобов'язана сплатити Стороні 1 грошові кошти у сумі 82 098 938 грн. 05 коп, що станом на дату підписання цього договору за курсом НБУ становить 3 175 386,12 доларів США. При цьому, на дату здійснення оплати сума, що повинна бути сплачена Стороні 1 відповідно до попереднього абзацу, коригується, становить та сплачується у гривнях у розмірі, визначеному за наступною формулою: 3 175 386, 12 доларів США, помножених на курс купівлі ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) зазначеної суми в доларах США за відповідною заявою на продаж валюти Сторони 2 в ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) на дату оплати.

В будь-якому випадку Сторона 2 зобов'язана здійснити оплату таким чином, щоб Сторона 1 отримала грошові кошти в сумі, що становить гривневий еквівалент 3 175 386, 12 доларів США за курсом купівлі ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) зазначеної суми в доларах США за відповідною заявою на продаж валюти Сторони 2 в ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) на дату оплати.

В п. 10 1 договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. зазначається, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Також до договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. було укладено:

-Додаток 1 від 01.08.2017 р., згідно п. 1.2 якого Права грошової вимоги за Основним договором 2, а саме:

- п.п. 1.2.1 право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до Основного договору 2 в сумі 10 000 000 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору становить 258 547 890 грн.;

- п.п. 1.2.2 право вимоги сплати процентів за користування кредитом в розмірі, встановленому Основним договором 2, нарахованих та несплачених станом на дату підписання договору в сумі 2 484 537, 63 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання договору, становить 64 237 196 грн. 19 коп;

- п.п. 1.2.3 право вимоги сплати пені за прострочення сплати заборгованості за основною сумою кредиту та процентів в розмірі, розрахованому згідно умов Основного договору 2;

- п.п. 1.2.4 право вимоги сплати процентів за користування кредитом, що будуть нараховані в майбутньому, на підставі Основного договору 2;

- п.п. 1.2.5 інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі Основного договору 2.

В п. 1.6 Додатку 1 від 01.08.2017 р. вказується, що Права грошової вимоги за Основним договором 2 забезпечені порукою відповідно до:

-Договору поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 року, укладеним між Банком та Боржником 1, Боржником 2, Боржником 4, Боржником 6, Боржником 7, Боржником 8, Боржником 9, Боржником 10 та поручителями ТОВ "Гектар М" (код ЄДРПОУ: 8178358), ТОВ "Врожайне Прикарпаття" (код ЄДРПОУ: 3785266), ТОВ " Аграрні ресурси" (), ТОВ"Букаагропром" (),ТОВ "Мрія Поділля" (), ТОВ "Карго" (), ТОВ "Букагро" (), ТОВ "Мрія Глибоччини" (), ТОВ "Мрія Буковина" (), ТОВ "Врожайне Прикарпаття" (), ТОВ "Миколаївські Лани" (), ТОВ "Мостиські лани" (), ТОВ "Елагрі-Деренівка" (), ТОВ "Блек Брайоні Холдінгс" (), ТОВ "Мрія Лізинг" ();

- Додаток 2 від " ___" _____ 2017 р. Акт прийому передачі.

Також між сторонами до договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. було укладено:

-Додаткову угоду № 1 від 10.08.2017 р.;

- Додаткову угоду № 2 від 14.08.2017 р., згідно п. 1 якої сторони дійшли згоди викласти статтю 3 "Порядок розрахунків"договору в новій редакції, зокрема:

- п. 3.2 - " Сторона 2 зобов'язана сплатити Стороні 1 грошові кошти у сумі, еквівалентній 3 175 386, 12 доларів США, що за курсом купівлі ПАТ "АЛЬФА-БАНК" (МФО 300346) (2562.00 гривень за 100 доларів США) зазначеної суми в доларах США за відповідною заявою на продаж валюти Сторони 2 в ПАТ "АЛЬФА-БАНК" (300346) станом на 14.08.2017 р. становить 81 353 392,39 гривень.

- грошові кошти, вказані вище в п. 3.2 цього договору, Сторона 2 зобов'язана сплатити Стороні 1 шляхом перерахування на рахунок Сторони 1, № 2832, відкритий в ПАТ "УКРСОЦБАНК", МФО 30023 у строк не пізніше 14.08.2017 р.".

Згідно платіжного доручення № 2 від 14.08.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" сплатило Публічному акціонерному товариству "Укрсоцбанк" 81 353 392 грн. 39 коп. У вказаному платіжному дорученні в графі "Призначення платежу" вказано: "Сплата коштів за права грошової вимоги за Договором № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р."

14.08.2017 року між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" було складено Акт прийому-передачі (Додаток 2 до договору № 004-F/17-USB від 01 серпня 2017 р.), у якому зазначається, зокрема, наступне:

- даний Акт є підтвердженням передачі Стороною 1 наявних у Сторони 1 документів, які засвідчують Права, що відступаються (передаються) за Договором № 004-F/17-USB від 01 серпня 2017 р. на користь Сторони 2;

-даний Акт є підтвердженням отримання Стороною 1 від Сторони 2 грошових коштів, передбачених п. 3.2 цього договору в повному обсязі.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. право грошової вимоги до відповідачів за кредитним договором №106.1-20/172 від 18.10.2013 р. та договором поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 року перейшло від Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар".

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок : передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як визначається в ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до ч. 3 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

За наведених обставин, суд вважає за необхідне замінити у справі № 921/411/17-г/16 позивача - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником у спірних правовідносинах - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", місцезнаходження : м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2.

Керуючись п. 1 ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд:

Ухвалив:

1.Здійснити процесуальне правонаступництво позивача у справі № 921/411/17-г/16 шляхом заміни Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29, м. Київ його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", місцезнаходження : м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2.

2. Ухвалу направити сторонам по справі та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2.

Суддя С.О. Хома