ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" вересня 2017 р. Справа № 911/2966/15

за заявою Публічного акціонерного товариства ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвіл 7, Макарівський район, с. Копилів (код ЄДРПО України 33466474)

про банкрутство

суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 13.07.2015 р. надійшла заява Публічного акціонерного товариства ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвіл 7 у порядку ст. ст. 16, 22, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

14.07.2015 р. судом у встановленому чинним законодавством порядку було зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвіл 7.

15.07.2015 р. у відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.07.2015 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ Гудвіл 7 до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 29.07.2015 р., викликано для участі в засіданні уповноважених представників заявника та боржника, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_2 подати до суду заяву щодо участі останньої у даній справі до якої долучити належним чином завірені копії свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, зобовязано боржника подати відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з доказами його направлення заявнику.

29.07.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_2 подано заяву арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство ТОВ Гудвіл 7.

Крім того, 29.07.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_3 подано заяву про участь у даній справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.07.2015 р. порушено провадження у справі № 911/2966/15 про банкрутство ТОВ Гудвіл 7, визнано ПАТ ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ кредитором ТОВ Гудвіл 7 з безспірними грошовими вимогами у розмірі 46688119,67 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, введено процедуру розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7 та призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобовязано розпорядника майна боржника подати до господарського суду реєстр вимог кредиторів ТОВ Гудвіл 7 та провести інвентаризацію майна ТОВ Гудвіл 7 та дані за її результатами подати до суду у термін до 15.09.2015 р., розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 16.09.2015 р.

30.07.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене оголошення про порушення провадження у справі про ТОВ Гудвіл 7 за № 20805.

16.09.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання, в якому остання повідомляє про неможливість проведення інвентаризації майна ТОВ Гудвіл 7, у звязку з відсутністю боржника за місцем реєстрації; реєстр вимог кредиторів ТОВ Гудвіл 7 та відомості про майно боржника, яке перебуває в заставі ПАТ ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.09.2015 р. розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 15.10.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.10.2015 р., у звязку з неявкою в судове засідання представника заявника, розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 04.11.2015 р.

04.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання про долучення до матеріалів справи відомостей про майно боржника, яке є предметом забезпечення вимог ПАТ ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ та про розгляд питання про припинення повноважень керівника ТОВ Гудвіл 7.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.11.2015 р. клопотання розпорядника майна боржника від 04.11.2015 р. № 2015/05 про припинення повноважень керівника ТОВ Гудвіл 7 залишено без задоволення, закінчено попереднє засідання господарського суду, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Гудвіл 7 в сумі 62842209,67 грн., включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ Гудвіл 7 ПАТ ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ з грошовими вимогами на загальну суму 46694209,67 грн., з яких: 6090,00 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу, 46688119,67 у четверту чергу, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ у розмірі 16148000,00 грн., як забезпечені заставою майна боржника, зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства ТОВ Гудвіл 7 та відповідний протокол подати до суду, підсумкове засідання суду призначено на 02.12.2015 р.

02.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано звіт розпорядника майна ТОВ Гудвіл 7 по справі № 911/2966/15, в якому останній просить суд затвердити вказаний звіт, завершити процедуру розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7, визнати останнього банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, до вказаного звіту, на виконання вимог ухвали суду долучено, реєстр вимог кредиторів ТОВ Гудвіл 7, протокол зборів кредиторів від 30.11.2015 р., протокол засідання комітету кредиторів від 30.11.2015 р.

Постановою господарського суду Київської області від 02.12.2015 р. визнано банкрутом ТОВ Гудвіл 7 та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобовязано ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 протягом встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

06.12.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Гудвіл 7 банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 25893.

11.01.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від Департаменту ДВС відділу примусового виконання рішень надійшли постанови про закінчення виконавчих проваджень за наказом № 16/152-11/7-12 від 23.11.2012 р. та виконавчим написом від 17.03.2010 р. № 165.

21.01.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ПАТ Сбербанк надійшла заява з поточними грошовими вимогами до ТОВ Гудвіл 7 в розмірі 4851097,13 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.01.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Сбербанк призначено на 09.03.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду відзив на заявлені до банкрута кредиторські вимоги ПАТ Сбербанк.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.03.2016 р. визнано грошові вимоги ПАТ Сбербанк на суму 38175,91 грн., як такі, що підлягають погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; визнано заявлені ПАТ Сбербанк поточні вимоги у розмірі 4812921,22 грн., з яких: 4810165,22 грн. підлягають задоволенню в четверту чергу, 2756,00 грн. в першу чергу, затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута ТОВ Гудвіл 7 заново у наступному складі: ПАТ Сбербанк з грошовими вимогами на загальну суму 51507130,89 грн., з яких: 8846,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу 51498284,89 у четверту чергу, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ Сбербанк у розмірі 16148000,00 грн., як забезпечені заставою майна боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ Гудвіл 7, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку.

04.10.2016 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано клопотання про затвердження розміру основної та додаткової винагород та про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.10.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження розміру основної та додаткової винагород та про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7 призначено на 30.11.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.11.2016 р. клопотання ліквідатора банкрута від 29.09.2016 р. № 911/2966/15/33/16 задоволено, скасовано арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7, затверджено арбітражному керуючому ОСОБА_2 ліквідатору ТОВ Гудвіл 7 розмір основної винагороди за здійснення повноважень в ліквідаційній процедурі в розмірі 4 мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею своїх повноважень та додаткову винагороду в розмірі 5 % від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на день порушення провадження у даній справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3% від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника, зобовязано ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 подати до суду за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Гудвіл 7 на затвердження до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до них, з долученими до них документами на підтвердження виконання дій та заходів, передбачених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в тому числі ст. 41-49.

12.01.2017 р. на адресу суду від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшла заява про участь у даній справі.

13.01.2017 р. на адресу суду від ПАТ Сбербанк надійшло клопотання про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначення нового ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.01.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Сбербанк про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначення нового ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь в даній справі призначено на 01.02.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.02.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Сбербанк про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначення нового ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь в даній справі відкладено на 22.02.2017 р.

09.02.2017 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшло клопотання, яким останній просить приєднати до матеріалів справи договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого.

21.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_5 подано заяву про участь у справі про банкрутство.

22.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником заявника подано документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.02.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Сбербанк про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначення нового ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь в даній справі відкладено, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_5 призначено на 29.03.2017 р.

09.03.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшло клопотання про приєднання копій документів до заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь в справі, до якого долучено документи.

29.03.2017 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим ОСОБА_4 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2017 р. клопотання ПАТ Сбербанк від 10.01.2017 р. № 199/5/28-2 задоволено частково, усунено ОСОБА_2 від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Гудвіл 7, призначено ліквідатором ТОВ Гудвіл 7 () арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво від 05.04.2013 р. № 416; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; вул. Героїв Дніпра, б.7, к.171, м. Черкаси, 18005), в іншій частині клопотання ПАТ Сбербанк від 10.01.2017 р. № 199/5/28-2 залишено без задоволення, розгляд справи призначено на 06.09.2017 р.

24.04.2017 р. від ліквідатора банкрута на адресу суду надійшли клопотання про встановлення розміру основної грошової винагороди, затвердження положення про фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому ОСОБА_4 ліквідатору банкрута, клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ Гудвіл 7 та повноважень ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.04.2017 р. розгляд клопотань ліквідатора банкрута про встановлення розміру основної грошової винагороди, затвердження положення про фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому ОСОБА_4 ліквідатору банкрута, продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ Гудвіл 7 та повноважень ліквідатора банкрута призначено на 21.06.2017 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення з правовим обґрунтуванням звернення останнього до суду з клопотанням про встановлення судом розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого, з посиланням на норми Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якими регулюється дане питання.

26.05.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано звіт про діяльність арбітражного керуючого розпорядника майна боржника ТОВ Гудвіл 7, інформацію про фінансове становище і майно боржника, а також використання коштів на проведення процедури розпорядження майном станом на 01.05.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.06.2017 р. клопотання ліквідатора банкрута від 12.04.2017 р. № 02-01/12011/911-2966 про затвердження положення про фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 та встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого задоволено частково, затверджено положення від 10.04.2017 р. про фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому ОСОБА_4 ліквідатору ТОВ Гудвіл 7, порядок використання його коштів, створений комітетом кредиторів ТОВ Гудвіл 7 згідно з протоколом від 10.04.2017 р., в іншій частині клопотання ліквідатора банкрута від 12.04.2017 р. № 02-01/12011/911-2966 про затвердження положення про фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 та встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого залишено без задоволення, клопотання ліквідатора банкрута від 12.04.2017 р. № 02-01/12012/911-2966 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ Гудвіл 7 залишено без задоволення, розгляд справи відкладено на 24.01.2018 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Гудвіл 7 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

27.06.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано повідомлення про скликання зборів комітету кредиторів банкрута.

04.07.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

10.07.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

31.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ Гудвіл 7 призначено на 13.09.2017 р.

04.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ліквідатор ТОВ Гудвіл 7 ОСОБА_4 подав заяву про зобовязання керівника банкрута ОСОБА_6 передати ліквідатору банкрута бухгалтерські та інші документи, печатки, штампи та матеріальні цінності ТОВ Гудвіл 7.

28.08.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.09.2017 р. розгляд заяви ОСОБА_4 про зобовязання керівника банкрута ОСОБА_6 передати ліквідатору банкрута бухгалтерські та інші документи, печатки, штампи та матеріальні цінності ТОВ Гудвіл 7 призначено на 13.09.2017 р.

У судовому засіданні, розглянувши клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів, що накладені на майно ТОВ Гудвіл 7, заслухавши присутнього ліквідатора банкрута, суд встановив наступне.

Приписами абз. 7 частини першої ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З огляду на викладене, враховуючи, що під час ліквідаційної процедури у справі про банкрутство здійснюється продаж активів банкрута з метою погашення кредиторських вимог, є необхідність в скасуванні арештів та інших обтяжень майна банкрута.

За таких обставин, клопотання ліквідатора ТОВ Гудвіл 7 про скасування арештів, що накладені на майно ТОВ Гудвіл 7 в частині зняття арештів, накладених на майно чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТОВ І.С.К. Виробництво, підлягає задоволенню.

У свою чергу, відділ примусового виконання рішення департаменту Державної виконавчої служби та Макарівський РВ ДВС Головного територіального управління юстиції у Київській області не є відповідачами у даному спорі, а тому у суду відсутні повноваження зобовязувати вказаних осіб вчиняти будь-які дії. За таких обставин, клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів, що накладені на майно ТОВ Гудвіл 7 в частині зобовязання вчинити дії задоволенню не підлягає.

Розглянувши заяву ОСОБА_4 про зобовязання керівника банкрута ОСОБА_6 передати ліквідатору банкрута бухгалтерські та інші документи, печатки, штампи та матеріальні цінності ТОВ Гудвіл 7, заслухавши присутнього ліквідатора банкрута, суд встановив наступне.

Згідно із положеннями частини третьої та шостої ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута. Протягом пятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобовязані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обовязків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

За таких обставин, документи, які ліквідатор просить зобовязати колишнього керівника банкрута ОСОБА_6 передати йому, як особі, що наразі виконує повноваження керівника (органів управління) юридичної особи банкрута, мали були передані призначеному постановою господарського суду Київської області від 02.12.2015 р. ліквідатору. У свою чергу, ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2017 р. усунено ОСОБА_2 від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Гудвіл 7, призначено ліквідатором ТОВ Гудвіл 7 арбітражного керуючого ОСОБА_4 та зобовязано ОСОБА_2 передати ліквідатору банкрута всі наявні у неї документи, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності, які стосуються банкрута.

Враховуючи відсутність доказів передачі наявних у колишнього керівника банкрута ОСОБА_6 документів, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей, які стосуються банкрута, суд задовольняє заяву ОСОБА_4 про зобовязання керівника банкрута ОСОБА_6 передати ліквідатору банкрута бухгалтерські та інші документи, печатки, штампи та матеріальні цінності ТОВ Гудвіл 7.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ухвалив:

1. Клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів, що накладені на майно банкрута ТОВ Гудвіл 7 задовольнити частково.

2. Скасувати арешти, накладені на майно чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТОВ І.С.К. Виробництво (08654, Київська область, Васильківський район, смт. Дослідницьке, вул. Зоряна, 1-А).

3. Клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів, що накладені на майно банкрута ТОВ Гудвіл 7 в частині зобовязання відділу примусового виконання рішення департаменту Державної виконавчої служби та Макарівського РВ ДВС Головного територіального управління юстиції у Київській області вчинити дії залишити без задоволення.

4. Заяву ліквідатора банкрута про зобовязання керівника банкрута ОСОБА_6 передати ліквідатору банкрута бухгалтерські та інші документи, печатки, штампи та матеріальні цінності ТОВ Гудвіл 7 задовольнити.

5. Зобовязати ОСОБА_6 передати ліквідатору банкрута всі наявні у нього документи, печатки, штампи матеріальні та інші цінності, які стосуються банкрута.

Копію ухвали направити учасникам судового процесу та ОСОБА_6 (01159, АДРЕСА_1).

Суддя А.В. Лопатін