РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.09.2017Справа №910/11104/17
За позовом Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ «Укрпошта»

до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд державного майна

про тлумачення умов правочину.

Суддя Демидов В.О.

Представники сторін:

Від позивача - Соболь М.П. (дов. №1636 від 06.03.17)

Від відповідача - Шаповал І.О. (дов. № 1.7-2 від 02.01.13)

Від т.о. - Скрипка М.Д. (дов. №20 від 12.01.17)

встановив :

07.07.2017 Публічне акціонерне товариство «Укрпошта» в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ «Укрпошта» звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» про тлумачення умов правочину, а саме:

- розтлумачити п. 2.5 договору оренди нерухомого майна що належить до державної власності від 09.11.2006 № 484, а саме «майно вважається повернутим балансоутримувачу (Дирекція оброблення та перевезення пошти Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта») з моменту підписання сторонами (Фондом державного майна України та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України») акта приймання-передачі»;

- розтлумачити п. 3.7 договору оренди нерухомого майна що належить до державної власності від 09.11.2006 №484, а саме: «У випадку закінчення (припинення) дії строку цього договору орендар (Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України») сплачує на розрахунковий рахунок орендодавця (Фонду державного майна України та балансоутримувача - Дирекції оброблення та перевезення пошти Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта») орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі, підписаного сторонами (Фондом державного майна України та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» акта приймання-передачі»).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.07.2017 порушено провадження у справі № 910/11104/17, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонд державного майна України, розгляд справи призначено на 10.08.2017.

08.08.2017 третя особа через загальний відділ діловодства суду подала пояснення по справі, у яких зазначав, що фактично орендар підписав акт приймання-передачі об'єкта оренди лише 21.10.2015, у зв'язку із чим в період з 08.11.2013 по 20.10.2015 Фондом нараховувалася неустойка.

10.08.2017 відповідач через загальний відділ діловодства суду подав відзив на позовну заяву, у якому просив відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що позивач у цій справі не є стороною договору оренди нерухомого майна що належить до державної власності від 09.11.2006 № 484,а тому не наділений правом на звернення до суду з цим позовом. Крім того відповідач вказував, що договір оренди виконаний сторонами у повному обсязі, а тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов.

10.08.2017 позивач через загальний відділ діловодства суду подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В судовому засіданні 10.08.2017 судом на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 31.08.2017.

Судове засідання призначене на 31.08.2017 не відбулось у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю судді Демидова В.О.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 06.09.2017 у зв'язку із виходом судді Демидова В.О. з лікарняного, справу №910/11104/17 призначено до розгляду на 19.09.2017.

Представники сторін та третьої особи у судове засідання 19.09.2017 з'явилися, надали пояснення по справі.

Представник позивача в судовому засіданні 19.09.2017 подав пояснення на відзив.

З урахуванням фактичних обставин справи, суд вважає за можливим розглянути справу за наявними матеріалами у даному судовому засіданні з урахуванням положення ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 19.09.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив такі фактичні обставини справи.

09.11.2006 між Фондом державного майна України та Спільним закритим акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії Україні», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», було укладено договір оренди № 484 нерухомого майна, що належить до державної власності, згідно умов якого орендодавець зобов'язувався передати орендарю у строкове платне користування приміщення дільниці обміну авіапошти № 5 площею 375,3 кв.м, що розміщене за адресою: Київська область, м. Бориспіль-7, ДМА «Бориспіль» (Бориспільський район, с. Гора, вул. Аеропортівська 3), що знаходиться на балансі Дирекції оброблення та перевезення пошти УДППЗ «Укрпошта» (балансоутримувач), а орендар - сплачувати орендну плату у строки та на умовах, визначених договором та повернути орендоване майно у строк до 04.11.2013.

Відповідно до п. 1.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно, а саме: приміщення дільниці обміну авіапошти № 5 площею 375,3 кв.м, що розміщене за адресою: Київська область, м. Бориспіль-7, ДМА «Бориспіль», що знаходиться на балансі Дирекції оброблення та перевезення пошти УДППЗ «Укрпошта», далі балансоутримувач, ринкова вартість якого визначена згідно зі звітом про незалежну оцінку станом на 30.06.2006 та становить 1 527 886 грн.

Згідно з п. 2.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне майно у термін, вказаний у договорі оренди, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та підписання акта приймання-передачі майна, які підписуються одночасно.

Пунктом 2.4 договору, в редакції додаткової угоди №411 від 04.11.2011, у разі припинення цього договору орендар зобов'язаний повернути в 3-денний строк балансоутримувачу орендоване майно в належному стані, не гіршому ніж на час передачі його в оренду, з врахуванням фізичного зносу даного майна, а балансоутримувач та орендодавець повинні прийняти це майно згідно з актом приймання-передачі об'єкта оренди. Майно повертається орендарем балансоутримувачу, аналогічно порядку, встановленому при передачі майна орендарю цим договором.

Відповідно до п. 2.5 договору майно вважається поверненим балансоутримувачу з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі.

Обов'язок по складанню акта приймання-передачі покладається на сторону, яка передає майно іншій стороні договору (п. 2.6 договору).

Згідно п. 3.7 договору у випадку закінчення (припинення) дії строку цього договору орендар сплачує орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі. Закінчення строку дії договору не звільняє орендаря від обов'язків сплатити заборгованість, що виникла протягом дії цього договору в повному обсязі, враховуючи санкції, до державного бюджету на розрахунковий рахунок балансоутримувача.

09.11.2006 об'єкт оренди було передано відповідачу по акту приймання-передачі в оренду державного нерухомого майна.

04.11.2011 додатковим договором № 411 до договору оренди термін дії оренди встановлено до 04.11.2013.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що орендар передав, а балансоутримувач з відома орендаря прийняв об'єкт оренди за актом приймання-передавання від 21.10.2015 №289, проте відповідач не визнає свого обов'язку сплатити заборгованості по орендній платі балансоутримувачу на день фактичної передачі майна, тобто на 21.10.2015, у зв'язку із чим позивач звернувся до суду з цим позовом та просив розтлумачити зміст договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484, а саме п. п. 2.5, 3.7 договору.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову з таких підстав.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Цивільний кодекс України, зокрема ст. 213 ЦК України, надає право тлумачити зміст правочину його сторонам, що фактично є встановленням його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Наведеними нормами встановлений такий спосіб захисту прав, як тлумачення судом умов договору, у разі коли сторони по різному розуміють його зміст, для забезпечення належного виконання сторонами своїх зобов'язань за таким договором.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

З наведеної норми вбачається, що чинне законодавство України встановлює способи захисту особою своїх прав та інтересів, одним з яких є тлумачення судом змісту правочину. Даний спосіб захисту передбачає, що коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме роз'яснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов, використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, з'ясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо.

Тлумаченням змісту правочину або окремих його умов є з'ясування, встановлення судом дійсної волі однієї сторони або обох сторін під час укладання правочину, яка виражена в певних пунктах, розділах правочину, та роз'яснення судом цієї волі сторонам.

Метою тлумачення правочину є з'ясування того, що в ньому дійсно виражено, а не того, що малося на увазі.

Отже, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Згідно п. 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 роках від 11.04.2005 р. № 01-8/344 Вищий господарський суд України виклав позицію, відповідно до якої тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Дослідивши умови у п. п. 2.5, 3.7 договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484, суд вважає, що в них відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з'ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України, оскільки, в них і так встановлено: «Відповідно до п. 2.5 договору майно вважається поверненим балансоутримувачу з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Згідно п. 3.7 договору у випадку закінчення (припинення) дії строку цього договору орендар сплачує орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі. Закінчення строку дії договору не звільняє орендаря від обов'язків сплатити заборгованість, що виникла протягом дії цього договору в повному обсязі, враховуючи санкції, до державного бюджету на розрахунковий рахунок балансоутримувача».

Так, викладені позивачем підстави заявлення позовних вимог у цій справі не обґрунтовують наявність між сторонами спору щодо тлумачення змісту договору, а стосуються правомірності та можливості застосування спірних пунктів договору до ситуації, що склалася між сторонами договорів в ході виконання їх пунктів 2.5 та 3.7 договору.

Разом з тим, позов про тлумачення правочину повинен ґрунтуватись на загальному праві звернення до господарського суду - захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК України). Таким чином, підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього правочину або його частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст правочину або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір.

Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Зважаючи на вищевикладене суд також враховує, що позивач звернувся до суду з вимогою про тлумачення положень договорів на стадії їх виконання, в той час як тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Крім того суд врахував, що постановою Вищого господарського суду України від 17.11.2016 у справі №910/30224/15 за позовом Фонду державного майна України до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» про стягнення неустойки за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484, встановлено, що 21.07.2015 орендар передав балансоутримувачу орендоване ним майно по акту приймання-передачі як передбачено п. 2.4 договору, і даним пунктом договору повернення об'єкту оренди не поставлено в залежність від підписання акту приймання-передачі орендодавцем, а тому суд дійшов висновку, що датою повернення орендованого приміщення є саме 21.07.2015, а не 21.10.2015, як помилково стверджує Фонд, у зв'язку із чим стягненню з відповідача підлягає неустойка за період з 01.03.2015 по 20.07.2015.

Враховуючи встановлені вище обставини, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про тлумачення змісту договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, з урахуванням приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 1, 4, 12, 22, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Повне рішення складене та підписане 21.09.2017.

Суддя В.О. Демидов