РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.08.2017Справа №910/29916/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст"

про визнання договору недійсним

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Людвиченко В.О. - представник, довіреність б/н від 13.03.2017 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст" про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач у позовній заяві посилається на те, що Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 01.04.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецлогіст» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» укладений директором позивача за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, без дотримання вимог ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим даний договір з усіма додатками, за твердженням позивача, згідно з приписами ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2015 року порушено провадження по справі та призначено її до розгляд на 23.12.2015 року.

У відповідності до вимог ст. 77 ГПК України в судових засіданнях оголошувалася перерва, так в судовому засіданні 27.01.2016 року оголошено перерву до 09.02.2016 року.

08.02.2016 року через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про призначення судово-технічної експертизи та клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року призначено у справі №910/29916/15 судово-технічну експертизу, проведення якої доручити Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., місто Харків, ВУЛИЦЯ ЗОЛОЧІВСЬКА, будинок 8А, ), надавши експерту дозвіл (в разі потреби) на більш тривалий строк проведення експертизи, та провадження у справі №910/29916/15 зупинено до закінчення проведення судової експертизи

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року зупинено провадження у справі №910/29916/15 до вирішення по суті справи №910/3353/15-г (за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" та Головного територіального управління юстиції у м. Києві - Реєстраційна служба про: визнання зборів учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015р. недійсними; скасування рішення зборів учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015р.; скасування реєстраційної дії (рішення) від 22.01.2015р. №022051, якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Плато Плюс", не пов'язану зі змінами до установчих документів, проведену на підставі протоколу зборів учасників №1 від 20.01.2015р.) та набрання законної сили рішення суду (ухвали, постанови) у даній справі.

До Господарського суду м. Києва від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська область, місто Харків, вул. Золочівська, будинок 8А, ) надійшли матеріали справи №910/29916/15 з клопотанням експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертиз №№ 7429, 7840 від 01.08.2015 року та необхідністю відібрання вільних зразків підпису ОСОБА_4.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.08.2016 року поновлено провадження у справі №910/29916/15 та призначено її розгляд на 07.09.2016 року та викликано до Господарського суду міста Києва ОСОБА_4 (АДРЕСА_1) для відібрання вільних зразків підпису необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2016 року призначено у справі №910/29916/15 судово-технічну експертизу, проведення якої доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., місто Харків, вул. Золочівська, будинок 8А, ) .

До Господарського суду м. Києва від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., місто Харків, вул. Золочівська, будинок 8А, ) надійшли матеріали справи №910/29916/15 з клопотанням експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертиз №10770, 10811 від 07.11.2015 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.11.2016 року поновлено провадження у справі №910/29916/15 та призначено її розгляд на 07.12.2016 року.

В судовому засіданні 07.12.2016 року представник відповідача надав для долучення до матеріалів справи оригінал Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.04.2015 року, який укладено між ТОВ "Плато Плюс" та ТОВ "Спецлогіст" (оригінал зазначеного договори міститься в матеріалах справи в томі 1, аркуші паперу 244 - 245).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.12.2016 року призначено у справі №910/29916/15 судово-технічну експертизу, проведення якої доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Золочівська, буд. 8А, ), надано експерту дозвіл (в разі потреби) на більш тривалий строк проведення експертизи.

До Господарського суду м. Києва від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Золочівська, буд. 8А, ) надійшли матеріали справи №910/29916/15 з клопотанням експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертиз №714 від 01.02.2017 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.02.2017 року поновлено провадження у справі №910/29916/15 та призначено її розгляд на 14.03.2017 року.

13.03.2017 року через відділ діловодства суду від позивача надійшли пояснення про неможливість виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 10.02.2017 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.03.2017 року відкладено розгляд справи на 11.04.2017 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.03.2017 року призначено у справі № 910/29916/15 судово-технічну експертизу, проведення якої Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Золочівська, буд. 8А, ), на вирішення судового експерта винесено наступне питання:

В який період часу було виконано підписи сторін на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015р., укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" (030045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 62-А; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст" (02099, м. Київ, ВУЛИЦЯ БОРИСПІЛЬСЬКА, будинок 9, корпус 57, офіс 50; ).;

надано експерту дозвіл (в разі потреби) на більш тривалий строк проведення експертизи та зупинено провадження у справі до закінчення проведення судової експертизи.

Через відділ діловодства суду від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Золочівська, буд. 8А, ) надійшли матеріали справи №910/29916/15 разом з висновком судово-технічної експертизи документів, у якому зазначено, що встановити, у який період часу було виконано підписи сторін у наданому договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015р. не представляється можливим з причини відсутності в Харківському НДІСЕ спеціального обладнання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2017 року провадження у справі № 910/29916/15 поновлено та розгляд справи призначено на 01.08.2017 року.

В судовому засіданні 01.08.2017 року на підставі ч. 3 ст. 77 ГПК України судом оголошувалась перерва до 29.08.2017 року.

В судове засідання 01.08.2017 року з'явився уповноважені представники позивача та відповідача.

В судове засідання 29.08.2017 року з'явився уповноважений представник відповідача, уповноважений представник позивача в судове засідання не з'явився.

Про день та час розгляду справи позивач повідомлений належним чином, що підтверджується наявною в матеріалах справи розпискою представника ТОВ «Плато Плюс» б/н від 01.08.2017 року.

26.01.2016 року через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 2201 від 25.01.2017 року, в якому відповідач заперечує проти позовних вимог, посилаючись на те, що при підписанні оскаржуваного Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 01.04.2015 року директор ОСОБА_4 мала усі необхідні повноваження на підписання оспорюваного договору від імені ТОВ «Плато Плюс» із ТОВ «Спецлогіст». Окрім того ТОВ «Спецлогіст», як зазначив відповідач, виконано свої зобов'язання за спірним договором шляхом внесення попередньої оплати, проте у зв'язку з невиконанням ТОВ «Плато Плюс» своєї частини зобов'язань, відмовою від добровільного розірвання договору за ініціативою ТОВ «Спецлогіст» та неповерненням грошових коштів в сумі 1 600 000,00 грн., останній звернувся з позовною заявою про стягнення суми попередньої оплати до Господарського суду міста Києва, яким рішенням від 02.09.2015 року позовні вимоги ТОВ «Спецлогіст» задоволено. Відзив разом з доданими до нього документами судом долучено до матеріалів справи.

26.01.2016 року через відділ діловодства суду від позивача надійшли пояснення до позовної заяви про визнання договору недійсним від 26.01.2016 року, в яких позивач підтримав позовні вимоги та зазначив, що ОСОБА_3 на даний час не уповноважений представляти інтереси ТОВ «Плато Плюс». Пояснення судом долучені до матеріалів справи.

08.02.2016 року через відділ діловодства суду від позивача надійшли пояснення позивача щодо суті спору, які судом долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні 01.08.2017 року представником відповідача подано клопотання б/н від 01.08.2017 року про долучення документів до матеріалів справи, яке судом задоволено, документи долучено до матеріалів справи.

31.07.2017 року через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання б/н б/д, в якому позивач просить суд передоручити проведення судово - технічної експертизи Київському науково - дослідному інституту судових експертиз, на вирішення експертів поставити питання: В який період часу було виконано підписи сторін на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015р., укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" (030045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 62-А; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст" (02099, м. Київ, ВУЛИЦЯ БОРИСПІЛЬСЬКА, будинок 9, корпус 57, офіс 50; ). Клопотання судом долучено до матеріалів справи.

Окрім того, 28.08.2017 року через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку з неможливістю прибуття представника ТОВ «Плато Плюс» в судове засідання 29.8.2017 року. Клопотання долучено судом до матеріалів справи.

29.08.2017 року через відділ діловодства суду від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі б/н від 29.08.2017 року, в яких відповідач заперечував проти позовних вимог, посилаючись при цьому на той факт, що вирішуючи у господарській справі 910/3353/15-г корпоративний спір, що виник між учасниками ТОВ «Плато Плюс» з приводу звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на посаду директора товариства рішенням загальних зборів учасників від 20.01.2015 року ОСОБА_4, яка від імені ТОВ «Плато плюс» підписала спірний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2017 року, ВГСУ постановою від 27.07.2017 року встановив факт наявності повноважень на підписання Договору з ТОВ «Спецлогіст» саме у ОСОБА_4, як директора ТОВ «Плато плюс», що є предметом розгляду у господарській справі №910/29916/15. Додаткові пояснення долучені судом до матеріалів справи.

Інших доказів на підтвердження своїх вимог та заперечень, окрім наявних у матеріалах справи, на час проведення судового засідання 29.08.2017 року сторонами суду не надано.

Розглянувши в судовому засіданні 29.08.2017 року клопотання позивача про відкладення розгляду справи суд зазначає, що за змістом cт. 28 Господарського процесуального кодексу України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Сторону в господарському процесі, крім керівника підприємства та організації, мають право представляти також адвокат та інші особи, які діють від її імені на підставі довіреності.

Крім того, згідно п.3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (далі - Постанова № 18) господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т.п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою-п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах (статті 32-34 ГПК), причому відсутність коштів для оплати послуг представника не може свідчити про поважність причини його відсутності в судовому засіданні.

Неявка учасника судового процесу в судове засідання не є підставою для скасування судового рішення, якщо ухвалу, в якій зазначено час і місце такого засідання, надіслано йому в порядку, зазначеному в підпункті 3.9.1 підпункту 3.9 цього пункту постанови.

Приймаючи до уваги вищевикладене та наявні на час проведення судового засідання 29.08.2017 року докази, за відсутності посилання у вказаному клопотанні на причини неможливості забезпечення явки в судове засідання іншого уповноваженого ТОВ «Плато Плюс» представника та жодних доказів такої неможливості, в задоволенні відповідного клопотання про відкладення розгляду справи судом відмовлено.

Заявлене позивачем клопотання про призначення судової експертизи Київському науково - дослідному інституту судових експертиз за висновками суду задоволенню не підлягає з огляду на відсутність достатнього обґрунтування необхідності такого призначення, обставини справи та факти, встановлені під час розгляду справи № 910/3353/15-г.

З огляду на вищевикладене, відповідно до статті 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Представник відповідача в судовому засіданні 29.08.2017 року проти позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та додаткових поясненнях, просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 29.08.2017 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності та заслухавши пояснення представника відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як встановлено судом за матеріалами справи, 01 квітня 2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» (продавець за договором, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецлогіст» (покупець за договором, відповідач у справі) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (далі - Договір), пунктом 1 якого встановлено, що продавець зобов'язується здійснити пошук та передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти у власність і оплатити частку у розмірі 100% розміру статутного капіталу юридичної особи-резидента України (далі - частка), що відповідає наступним характеристикам:

1) Організаційно-правова форма - Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - «Товариство»);

2) Місцезнаходження: м. Київ або Київська область;

3) Строк здійснення господарської діяльності з моменту державної реєстрації Товариства - не менше 3-х років;

4) Розмір статутного капіталу - не менше 2 000 000,00 (двох мільйонів) грн.

5) Відсутність заборгованості зі сплати податків та інших обов'язкових платежів;

6) Відсутність іншої кредиторської заборгованості;

7) Вчасне надання контролюючим органам всієї обов'язкової податкової, фінансової та іншої необхідної звітності;

8) Вартість активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності - не менше 3 000 000,00 (трьох мільйонів) грн.

9) Основний вид діяльності товариства за КВЕД - 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна.

Згідно п. 3 Договору вартість частки, що становить 100 відсотків розміру статутного капіталу Товариства та відповідає наведеним в п. 1 цього Договору характеристикам складає 1 600 000,00 грн.

У відповідності до п. 3.1 Договору покупець повинен здійснити попередню оплату продавцю суми у розмірі 1 600 000,00 грн. (один мільйон шістсот тисяч гривень) в строк до 15.05.2015 р.

Пунктом 4 Договору передбачено, що після отримання попередньої оплати в розмірі, визначеному в п. 3.1 цього Договору, продавець у строк до 19.05.2015 року здійснює пошук та придбання на своє ім'я частки в статутному капіталі товариства, що відповідає наведеним в п. 1 цього Договору характеристикам. У випадку порушення покупцем строків здійснення попередньої оплати, продавець має право продовжити строк пошуку та придбання на своє ім'я частки в статутному капіталі товариства на строк фактичної затримки покупцем здійснення попередньої плати в повному обсязі.

Згідно із п. 8 Договору у випадку, порушення продавцем строків, визначених в цьому Договорі, відносно передачі покупцю частки в статутному капіталі товариства, покупець має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір, надіславши продавцю рекомендованим листом, або вручивши наручно повідомлення про розірвання Договору за адресою, зазначеною в Договорі. В такому випадку продавець зобов'язаний повернути покупцю грошові кошти, сплачені покупцем відповідно до п. 3.1 цього Договору не пізніше ніж через три банківські дні з дати отримання відповідного повідомлення від покупця. Прострочення повернення коштів продавцем тягне за сосною штраф у розмірі 15% від суми боргу, а прострочення понад 10 банківських днів також і пенею в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що обчислюється від суми боргу і враховується за кожен день прострочення повернення коштів.

Пунктом 7 Договору сторони підтверджують, що укладення Договору відповідає їх нім інтересах, волевиявлення є вільним й усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі, умови договору зрозумілі й відповідають реальній домовленості сторін, договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені в ньому. Продавець свідчить, що договір не укладається під впливом тяжких для нього обставин.

Вказаний Договір підписаний з боку продавця директором ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_4, яка діла на підставі Статуту, та з боку покупця - директором ТОВ «Спецлогіст» ОСОБА_5, який діяв на підставі Статуту, та скріплений печатками сторін.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що, на думку позивача, укладений між сторонами Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015 року не відповідає вимогам чинного законодавства, що згідно ст. ст. 203, 215 ЦК України є підставою для визнання вказаного договору недійсним.

Зокрема, в позовній заяві позивач зазначив, що укладений між сторонами Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015 року всупереч інтересам позивача, оскільки ТОВ «Плато Плюс» ніколи не на меті укладати з ТОВ «Спецлогіст» Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015 року та не бажало настання відповідних правових наслідків у відповідності до цього Договору, особа, яка уклала та підписала договір, а саме ОСОБА_4, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення будь-яких правочинів від імені ТОВ «Плато Плюс», оскільки відбулося викрадення статутних документів ТОВ «Плато Плюс», зокрема, печатки товариства, якою скріплено спірний Договір, укладання останнього відбулося фактично від імені ОСОБА_4, а не від Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Суд встановлено, що укладений між відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецлогіст» як покупцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» як продавцем оспорюваний правочин за своїм змістом та правовою природою є договором купівлі-продажу, який підпадає під правове регулювання норм § 1 глави 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

В силу приписів ст. 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Згідно із ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Судом встановлено за матеріалами справи та сторонами не заперечувалось, що на виконання умов Договору у період з 13.05.2015 р. по 15.05.2015 р. відповідачем було перераховано позивачу грошові кошти із зазначенням призначення платежу «оплата за купівлю частки статутного капіталу згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.04.2015 р.» у розмірі 1 600 000,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями платіжних доручень від 13.05.2015 року №№ 13, 14, 15, 16, 17, 19.

25.05.2015 р. відповідач направив на адресу позивача повідомлення про розірвання Договору та вимогою повернути сплачені ТОВ «Спецлогіст» грошові кошти у розмірі 1 600 000,00 грн., у зв'язку з не виконанням вимог Договору. У відповідь на повідомлення про розірвання Договору ТОВ «Плато Плюс» не надав доказів належного виконання своїх зобов'язань за Договором щодо пошуку та передачі у власність відповідача частки у статутному капіталі, в зв'язку з чим у ТОВ «Плато Плюс» виникла заборгованість перед ТОВ «Спецлогіст» в сумі 1 600 000,00 грн., наявність якої підтверджено представником ТОВ «Плато Плюс» в поданих суду від час розгляду справи № 910/29916/15 поясненнях до позовної заяви від 26.01.2016 року, які знаходяться в матеріалах справи.

Відповідно до п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» (далі - Постанова № 11) загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Суд зазначає, що згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

При цьому, зміст правочину відповідно до ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Тобто, виходячи з наведених приписів позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору зобов'язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

За змістом постанови пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009р. відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Суд зазначає, що за змістом ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема у зв'язку з укладенням договорів та інших правочинів (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

В силу ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Суд звертає увагу, що відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно п. 2.10. постанови № 11 в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зокрема, частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За приписами ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України (в редакції, яка діяла на час укладення спірного договору) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

При цьому, приписи вказаної статті кореспондуються з ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України (діючій на час укладення спірного правочину), відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

За приписами ст.ст. 627, 628 Цивільного України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов (предмету, визначених законом необхідних умов для договорів даного виду та визначених за заявою сторін умов).

Відповідно до п.7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

В свою чергу будь-які заперечення щодо порядку та умов укладення даного Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 01.04.2015 року на час його підписання та в процесі виконання з боку сторін відсутні.

При цьому у пункті 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 ЦК України. Так, за приписами частин першої і третьої ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено та зазначалось вище, що спірний правочин від імені ТОВ» Плато Плюс» підписано директором товариства - ОСОБА_4, яка діяла на підставі Статуту товариства, затвердженого зборами учасників товариства від 01.12.2011 року (протокол № 01-12/2011).

Відповідно до 11-1 Закону України "Про господарські товариства" законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Згідно зі ст. 93 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства", товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Статтею 113 ЦК України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У відповідності до положень ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

За змістом ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Так, згідно п.п. 9.2, 11.1 Статуту ТОВ «Плато Плюс» виконавчим органом товариства є директор.

Відповідно до п.п. 11.3, 11.4 Статуту директор товариства самостійно вирішує питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції загальних зборів. Директор без довіреності укладає угоди, видає доручення, відкриває та закриває банківські рахунки тощо

При цьому згідно п.11.5 Статуту директор без погодження зі зборами товариства та без їх письмового дозволу не має права, зокрема, укладати від імені товариства угоди, одноразова сума яких перевищує еквівалент 100 000 доларів США.

Наразі, оскільки сума оспорюваного Договору складає менше вказаної суми, виходячи зі змісту Статуту позивача та правових норм, погодження зі зборами учасників товариства та дозвіл останніх на укладення спірного Договору станом на 01.04.2015 року не є необхідною умовою укладення останнього.

В свою чергу директор ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_4 була призначена на посаду директора з 21.01.2014 року рішенням загальних зборів товариства від 20.01.2015 року, оформленого протоколом № 1 зборів учасників ТОВ «Плато Плюс» від 20.01.2015 року, копія якого наявна в матеріалах справи.

Зокрема, 20.01.2015 відбулися збори учасників ТОВ "Плато Плюс" (протокол №1), на яких були присутні ОСОБА_3 (50% статутного капіталу) та ОСОБА_6 (50% статутного капіталу). На вказаних загальних зборах було вирішено: 1) звільнити з посади директора ОСОБА_3 за власним бажанням з 20.01.2014; 2) призначити директором ОСОБА_4 з 21.01.2014; 3) включити до Єдиного державного реєстру ОСОБА_7, який має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; 4) уповноважити ОСОБА_4 провести зміни до відомостей про юридичну особу, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.04.2015 у справі №910/3353/15-г за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс", Головного територіального управління юстиції у м.Києві - Реєстраційна служба, треті особи-Голосіївська районна в місті Києві державна адміністрація в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, ОСОБА_6, ОСОБА_4 про визнання недійсними зборів, оформлених протоколом №1 від 20.01.2015 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 року, позов задоволено повністю. Визнано недійсними збори учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, що оформлені протоколом №1 від 20.01.2015, скасовано рішення, прийняті на зборах учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, що оформлені протоколом №1 від 20.01.2015, скасовано реєстраційну дію (рішення) від 22.01.2015 №022051, якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Плато Плюс", не пов'язану зі змінами до установчих документів, проведену на підставі протоколу зборів учасників №1 від 20.01.2015, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києва ОСОБА_8

Постановою Вищого господарського суду України від 19.08.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 скасовано та передано справу № 910/3353/15-г на новий розгляд до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.08.2016 у справі №910/3353/15-г в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.04.2017 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Смірнова Л.Г., судді - Дідиченко М.А., Кропивна Л.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 18.08.2016 у справі №910/3353/15-г залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.07.2017 року у справі № 910/3353/15-г касаційні скарги ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 18.08.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.04.2017 у справі №910/3353/15-г - без змін.

При цьому судами встановлено під час розгляду спору у справі № 910/3353/15-г, предметом якого є вимоги ОСОБА_3 про визнання недійсними загальних зборів учасників ТОВ "Плато Плюс", які відбулися 20.01.2015, та скасування рішення про звільнення позивача з посади директора, прийнятого на цих зборах, що оформлено протоколом №1 від 20.01.2015, та зазначено у постанові ВГСУ від 27.07.2017 року, факт підписання саме ОСОБА_3, а не будь-якою іншою особою, протоколів №1 зборів учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, що підтверджується висновком судово-почеркознавчої експертизи №2957/2958/2959/15-32 від 11.03.2015 та висновком судово-технічної експертизи документів №5980/5981/15-34 від 20.04.2015, призначених в межах кримінального провадження №0000755 та проведених за наявності оригіналів протоколів №1 загальних зборів ТОВ "Плато плюс" від 20.01.2015, оригіналів договорів минулих періодів, тобто на час коли директором та підписантом Товариства був ОСОБА_3

Тобто наведеним спростовуються твердження ОСОБА_3 та ТОВ «Плато Плюс» про відсутність ОСОБА_3 на зборах учасників, не ознайомлення його з протоколом зборів, а також відсутність кворуму загальних зборах учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, а, навпаки, підтверджується факт реалізації ОСОБА_3 своїх корпоративних прав на управління Товариством.

У відповідності до частини 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Аналогічна положення знайшли своє відображення в пункті 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», згідно якої не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

За таких обставин суд вважає встановленими вищезазначеними рішеннями господарських судів у справі № 910/3353/15-г, які набрали законної сили, факт підписання саме ОСОБА_3, а не будь-якою іншою особою, протоколів №1 зборів учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, реалізацію своїх корпоративних прав вказаною особою ,а також дійсність рішення загальних зборів товариства від 20.01.2015 року, оформленого протоколом № 1, про призначення ОСОБА_4 на посаду директора ТОВ «Плато Плюс». При цьому вказані факти відповідно до норм ГПК та роз'яснень Пленуму Вищого господарського суду України є преюдиційними і доказування не потребують.

Таким чином, заперечення позивача щодо факту наявності у директора ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_4 повноважень на укладення спірного Договору від мені ТОВ «Плато Плюс», а також дійсності зазначеного рішення загальних зборів товариства від 20.01.2015 року про призначення ОСОБА_4 на вказану посаду судом до уваги не приймаються з огляду на ненадання позивачем належних та допустимих доказів його недійсності та підтвердження наведених підстав для заперечень.

Частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Із аналізу змісту частини першої цієї норми випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Сама по собі відсутність у директора позивача повноважень на укладення від імені товариства договору не створює підстави для визнання його договору недійсним.

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 6 квітня 2016 року у справі № 922/796/15 Господарського суду Харківської області за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Україна" до публічного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" про стягнення.

Порядок та особливості застосування статті 241 ЦК України роз'яснено постановою Постанова № 11. Так, у пункті 3.3 вказаної постанови зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Відповідно до п. 3.4 Постанови № 11 настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Крім того, суд звертає увагу, що правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, від імені якої він укладений, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Зі змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі №3-59гс14.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, після укладення спірного Договору позивачем було вчинено ряд дій, які свідчать про наступне його схвалення, зокрема, шляхом прийняття оплати за Договором. Так, згідно наявних у матеріалах справи копій платіжних доручень від 13.05.2015 року №№ 13, 14, 15, 16, 17, 19 на загальну суму 1 600 000,00 грн. вбачається факт перерахування ТОВ «Спецлогіст» грошових коштів на рахунок позивача - ТОВ «Плато Плюс» в ПАТ «Укрсоцбанк» в якості передплати за спірним Договором.

Вказаний факт також підтверджено позивачем в своїх письмових поясненнях.

За таких обставин, суд доходить висновку, що у випадку перевищення повноважень з боку представника позивача наступне схвалення правочину створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину, тобто на дані правовідносини поширюється дія ч. 1 ст. 241 ЦК України.

Окрім того суд зазначає, що сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень (в разі встановлення судом) не може слугувати підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

При цьому позивачем належними та допустимими доказами не доведено під час розгляду справи, що покупець - ТОВ «Спецлогіст» як контрагент юридичної особи - продавця діяв недобросовісно та нерозумно, зокрема, достеменно знав про відсутність у виконавчого органу товариства - директора ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_4 необхідного обсягу повноважень на вчинення оспорюваного правочину від імені товариства.

Окрім того судом критично оцінюються посилання позивача як на підставу позовних вимог на наявність рішення Макарівського районного суду Київської області від 17.07.2015 року у справі №370/890/15-ц, яким позовні вимоги ОСОБА_3 до ТОВ «Плато Плюс», Реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у і м. Києві про поновлення на роботі задоволено, скасовано наказ ТОВ «Плато Плюс» № 1- к від 21.01.2015 року про покладення обов'язків керівника товариства на ОСОБА_4, поновлено ОСОБА_3 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» (код ЄДРПОУ 3572096) з 21.01.2015 року з виплатою заробітку за час вимушеного прогулу з 21.01.2015 року по 17.07.2015 року, стягнуто з ТОВ «Плато Плюс» (код ЄДРПОУ 3572096) в дохід держави 243,60 грн., судових витрат, а також додаткове рішення Макарівського районного суду від 03.10.2016 року, яким вимогу ОСОБА_3 про зобов'язання реєстраційної служби відновити відомості в реєстрі в частині керівника ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_3 - задоволено, зобов'язано Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївського районної в м. Києві державної адміністрації (03039, м. Київ, проспект Голосіївський, 42) відновити відомості про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині керівника ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_3 від 21.01.2015 року ,та додаткове рішення Макарівського районного суду від 09.12.2016 року, яким постановлено додаткове рішення в частині розміру стягнутого заробітку за час вимушеного прогулу з 21.01.2015 року по 17.07.2015 року, поновлено ОСОБА_3 на посаді директора ТОВ «Плато Плюс» (код ЄДРПОУ 3572096) з 21.01.2015 року з виплатою заробітку за час вимушеного прогулу з 21.01.2015 року по 17.07.2015 року в сумі 17045,46 гривень, оскільки вказані судові рішення не спростовують дійсність рішення загальних зборів учасників ТОВ «Плато Плюс» від 20.01.2015 року, оформленого протоколом № 1 від 20.01.2015 року щодо призначення директором позивача ОСОБА_4

При цьому суд зазначає, що у зв'язку з набранням чинності постановою Вищого господарського суду України від 06.02.2017 року у справі №910/3353/15-г, якою постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2016 року скасовано, що має правовим наслідком скасування рішення Господарського суду м. Києва від 28.04.2015 року у справі, залишеного без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 року №910/3353/15-г, а також ухваленням постанови ВГСУ від 27.07.2017 року, якою відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_9, а рішення загальних зборів учасників ТОВ «Плато плюс», оформлених протоколом №1 від 20.01.2015 року, яким призначено на посаду директора ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_4, визнано чинним та дійсним, Макарівським районним судом Київської області ухвалою від 15.03.2017 року у справі №370/890/15-ц відкрито провадження щодо перегляду за нововиявленими обставинами рішення Макарівського районного суду Київської області від 17.07.2015 року, Додаткового рішення Макарівського районного суду Київської області від 03.10.2016 року, Додаткового рішення Макарівського районного суду Київської області від 09.12.2016 року у зв'язку з нововиявленими обставинами у справі №370/890/15-ц про поновлення на роботі, яким поновлено ОСОБА_3 на посаді директора.

Отже, з огляду на вищевикладене, твердження позивача щодо відсутності у директора ТОВ «Плато Плюс» ОСОБА_4 на час укладення спірного Договору 01.04.2015 року необхідного обсягу цивільної дієздатності спростовуються наявними в матеріалах справи документами та нормами чинного законодавства, а тому в суду відсутні правові підстави для визнання недійсним Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 01.04.2015 року з цих підстав.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Відповідно до пункту 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення» рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позивач не довів в розумінні приписів ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв'язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання оскаржуваного правочину недійсним і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд вважає за необхідне відмовити позивачу у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 82 - 85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя М.М.Якименко

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 12.09.2017 року.