Господарський суд Чернігівської області
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"11" вересня 2017 р. Справа № 927/693/17

Позивач: ОСОБА_1, АДРЕСА_2

адреса для листування: АДРЕСА_3

Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Куликівка Постачсервіс", вул. Вокзальна, 9, с. Вершинова Муравійка, Куликівський район, Чернігівська область, 16313

Відповідач-2: ОСОБА_2, АДРЕСА_1, 02140

Предмет спору: про зобов'язання учасників здійснити перерозподіл часток та зобов'язання вчинити дії по державній реєстрації змін в установчих документах.

Суддя Фетисова І.А.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_3 - представник, довіреність №400 від 12.06.2017;

від відповідача-1 : не з'явився;

від відповідача-2: Душин А.В. - адвокат, ордер

ОСОБА_1 подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівка Постачсервіс" та ОСОБА_2 про:

- зобов'язання учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівка Постачсервіс" здійснити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівка Постачсервіс" відповідно до грошових вкладів учасників, а саме визначити за ОСОБА_1 100% вартості внеску у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівка Постачсервіс" ;

- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівка Постачсервіс" вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною розміру статутного капіталу та складу учасників Товариства.

Ухвалою від 24.07.2017 було порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 02.08.2017.

У судове засідання від 02.08.2017 з'явилися уповноважений представник відповідача-2.

Позивач та відповідач-1 не з'явилися, уповноважених представників у судове засідання не направили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, зокрема, телефонограмами, які містяться у матеріалах справи.

До початку судового засідання на електронну пошту суду від представника позивача надійшла сканована копія клопотання б/н від 01.08.2017 про відкладення розгляду справи у зв'язку із перебуванням позивача ОСОБА_1 за межами України.

Представник відповідача-2 заперечував проти задоволення такого клопотання представника позивача.

Суд відмовив у задоволенні даного клопотання із зазначених в ухвалі суду від 02.08.2017 підстав.

У судовому засіданні представником відповідача-2 було подано клопотання від 02.08.2017 про зупинення провадження у даній справі до набрання чинності рішенням Господарського суду Чернігівської області від 18.07.2017 по справі 927/524/17 законної сили.

Суд відклав розгляд даного клопотання до наступного судового засідання.

Ухвалою суду від 02.08.2017 було відкладено розгляд справи на 11.09.2017.

У судове засідання від 11.09.2017 з'явилися уповноважені представники позивача та відповідача-2.

Відповідач-1 не з'явився, уповноваженого представника у судове засідання не направив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

До початку судового засідання на електронну адресу суду від відповідача-1 надійшла заява про визнання позовних вимог, яка підписана ОСОБА_1 із зазначенням посади - директор товариства.

Вказане клопотання судом прийнято та залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні представником позивача було подано письмові пояснення б/н від 11.09.2017 щодо визначення чітких вимог до кожного з відповідачів, обґрунтування обраного способу захисту, пояснення щодо наявності спору з учасниками товариства з огляду на відомості з ЄДР станом на 06.07.2017, стосовно заявленого відповідачем-2 клопотання про зупинення провадження, а також письмові пояснення щодо повернення відповідачу-2 майнового внеску у сумі 153000,00 грн.

Вказані письмові пояснення судом прийнято та залучено до матеріалів справи.

Також, представником позивача було подано заяву б/н від 11.09.2017 про здійснення направлення судової кореспонденції позивачу за адресою: 02140, м. Київ, вул. Бориса Гмирі 1/20, офіс 138.

Представник відповідача не заперечував проти задоволення такої заяви позивача.

Суд задовольнив вказану заяву представника позивача про здійснення направлення судової кореспонденції на вказану у такій заяві адресу.

Окрім того, представником відповідача-2 було подано суду копії апеляційної скарги на рішення суду від 18.07.2017 по справі №927/524/17 та ухвали Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2017 щодо прийняття такої апеляційної скарги до розгляду та порушення апеляційного провадження.

Зазначені документи судом прийнято та залучено до матеріалів справи.

Представник відповідача-2 наполягав на задоволенні поданого у судовому засіданні від 02.08.2017 клопотання про зупинення розгляду даної справи до набрання рішенням по справі №927/524/17 законної сили.

Представник позивача заперечував проти задоволення такого клопотання посилаючись на обґрунтування викладені по тексту вищевказаних поданих письмових пояснень, зокрема, на те, що правовідносини по даній справі виникли набагато раніше, починаючи з моменту прийняття ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Куликівка Постачсервіс", ніж ті правовідносини яким було надано судом правову оцінку при розгляді справи №927/524/17.

Розглянувши клопотання представника відповідача-2, заслухавши позицію представника позивача, суд вважає за необхідне зупинити розгляд даної справи №927/693/17 до розгляду Київським апеляційним господарським судом апеляційної скарги на рішення господарського суду Чернігівської області від 18.07.2017 року по справі № 927/524/17, виходячи з наступного.

Предметом розгляду даної справи №927/693/17 є зобов'язання учасників здійснити перерозподіл часток та зобов'язання вчинити дії по державній реєстрації змін в установчих документах, а саме визначити за позивачем - ОСОБА_1 100% вартості внеску у статутному капіталі відповідача-1 - ТОВ "Куликівка Постачсервіс", у зв'язку із невнесенням відповідачем-2 - ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства грошових коштів у розмірі відповідному до належної їй частки у статутному капіталі товариства, а саме 153 000 грн.

З наданих письмових пояснень позивача вбачається, що вимога про зобов'язання учасників товариства здійснити перерозподіл часток заявлена до 2-го відповідача ОСОБА_2, а вимога про зобов'язання вчинити дії по державній реєстрації до 1-го відповідача - ТОВ "Куликівка Постачсервіс".

В свою чергу, предметом розгляду у справі №927/524/17 було визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Куликівка Постачсервіс" від 17.05.2017, яким, зокрема було виключено ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та визначено за ОСОБА_1 100% вартості внеску у статутному капіталі товариства в розмірі 306 000 грн.

Тобто, фактично рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Куликівка Постачсервіс" оформлених протоколом №2 від 17.05.2017, визнання яких недійсними було предметом спору у справі 927/524/17, вже було визначено за позивачем у даній справі 100% вартості внеску у статутному капіталі ТОВ "Куликівка Постачсервіс" у зв'язку із виключенням ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та внесені відомості про це до ЄДР ЮОФОПта ГФ. Окрім того, рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Куликівка Постачсервіс" оформлених протоколом №2 від 17.05.2017 було обрано директором ОСОБА_1 та внесена до реєстру відповідна інформація.

При цьому, рішенням господарського суду по справі №927/524/17 від 18.07.2017 було визнано рішення загальних зборів оформлених протоколом №2 від 17.05.2017 недійсними, надано правову оцінку внесення ОСОБА_2 належної їй частки до статутного капіталу товариства.

Відповідно до наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.07.2017, який було долучено позивачем до позовної заяви, вбачається, що позивач - ОСОБА_1 є єдиним учасником ТОВ "Куликівка Постачсервіс" із внеском до статутного фонду у розмірі 306000,00 грн. та є керівником даного товариства.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивачем заявлена вимога до ОСОБА_2 як учасника, яка за відомостями з ЄДР ЮОФОПта ГФ станом на 06.07.2017 року не є учасником, сформовано позицію по заявленому позову 1-им відповідачем за підписом ОСОБА_1 В той же час, підстави внесених відомостей до ЄДР ЮОФОПта ГФ про виключення ОСОБА_2 та обрання директором ОСОБА_1, зазначення єдиним учасником ОСОБА_1 з часткою в розмірі 306 000 грн., а саме рішення загальних зборів від 17.05.2017 року, оспорюються за вимогами у справі 927/524/17 й сторони у цій справі обізнані про це, що вбачається з апеляційної скарги та Ухвали КАГС від 14.08.2017 року.

Зважаючи, що на момент проведення даного судового засідання матеріали справи №927/524/17 направлено до Київського апеляційного господарського суду у зв'язку із надходженням від ОСОБА_1 апеляційної скарги, з огляду, що результат розгляду апеляційної скарги по справі №927/524/17 прямо впливає на склад учасників ТОВ "Куликівка Постачсервіс" та відсоткової вартості внеску ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства, а також на фактичний склад учасників судового процесу у даній справі, правомірність здійснення представницьких повноважень ТОВ ""Куликівка Постачсервіс" директором ОСОБА_1, суд приходить до висновку, що рішення апеляційної інстанції по справі № 927/524/17 може вплинути на результат розгляду даної справи.

При цьому заперечення представника позивача щодо виникнення правовідносин по предмету розгляду даної справи раніше, ніж ті, які встановлено та описано у рішенні від 18.07.2017 по справі №927/524/17, судом до уваги не приймаються, з огляду на їх необґрунтованість, а також беручи до уваги зазначену вище позицію суду, у тому числі зважаючи, що одночасний розгляд даних справ, може призвести до ускладнення або унеможливлення виконання таких судових рішень, обов'язковість виконання яких закріплено у Конституції України та чинному законодавстві України та є однією зі складових судочинства у цілому.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

В п.3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" вказано, що відповідно до частини першої статті 79 ГПК господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядалися іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК).

За таких обставин, оскільки результат розгляду справи № 927/524/17 може суттєво вплинути на розгляд справи № 927/693/17 по суті, суд задовольняє клопотання відповідача-2 та зупиняє розгляд справи № 927/693/17 до розгляду Київським апеляційним господарським судом по суті апеляційної скарги по справі № 927/524/17.

Керуючись ст.ст.77, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Зупинити провадження по справі 927/693/17 до розгляду Київським апеляційним господарським судом апеляційної скарги на рішення господарського суду Чернігівської області від 18.07.2017 року по справі № 927/524/17.

2. Зобов'язати сторони надати: набувший законної сили процесуальний документ прийнятий Київським апеляційним господарським судом за результатом розгляду апеляційної скарги по справі № 927/524/17.

Суддя І.А.Фетисова