ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

05.09.2017 Справа № 904/7196/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк", м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "Євраз ОСОБА_1", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про стягнення 1120533,69 грн

Суддя Воронько В.Д.

Представники:

від позивача: представник ОСОБА_2, довіреність № 1/06-2017 від 01.06.2017;

від відповідача: представник ОСОБА_3, довіреність № 56/17 від 14.06.2017.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Євраз ОСОБА_1" (далі - відповідач), у якій завило вимоги, з урахуванням додаткових пояснень від 18.07.2017, про стягнення основного боргу у сумі 673999,99 грн, інфляційних нарахувань у сумі 402326,69 грн та 3% річних у сумі 44207,01 грн, нарахованих позивачем з посиланням на неналежне виконання відповідачем умов договору поставки № 598, укладеного між сторонами 14.02.2013.

08.08.2017 відповідач подав заперечення на позовну заяву, яке по своїй суті є відзивом на позов, у якому проти позову заперечив, посилаючись на відсутність у нього заборгованості перед позивачем через надіслання останньому заяви про залік зустрічних однорідних вимог за договором поставки № 598 від 14.02.2013 на суму 673999,99 грн.

05.09.2017 відповідач підтримав раніше поданий відзив та подав додаткові заперечення, у яких посилається на безпідставність заявленої позивачем вимоги, оскільки останнім не надані оригінали видаткових накладних, що підтверджують поставку товару.

Позивач 05.09.2017 подав до суду додаткові письмові пояснення, якими повністю підтримує заявлені позовні вимоги та зазначає, що твердження відповідача про припинення зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог є необгрунтованим.

На підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні оголошено перерву з 08.08.2017 до 05.09.2017.

Суд, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,

ВСТАНОВИВ:

14.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Миколаївський завод промислового машинобудування" (далі - ТОВ "МЗПМ", постачальник) та Приватним акціонерним товариством "Євраз ОСОБА_1" (далі - відповідач, покупець) був укладений договір поставки №598 (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити покупцеві запасні запчастини до ГШО, та інші ТМЦ, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на передбачених договором умовах.

Згідно п. 1.2 договору номенклатурний перелік, асортимент, кількість ціна та вартість товару, умови оплати узгоджуються сторонами в специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору.

Пунктом 2.2 договору сторони погодили, що базисні умови поставки товару узгоджуються на кожну поставку окремо і вказуються в Специфікаціях , які є невід'ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 2.3 договору, відповідач зобов'язаний поставити товар протягом терміну, погодженого сторонами та зазначеного в специфікаціях до цього договору.

Загальна сума товару договору визначається сумами всіх специфікацій, які є невід'ємною частиною цього договору (п. 3.1 договору).

За умовами специфікацій № 21 від 23.09.2014 та № 22 від 25.09.2017 відповідач зобов'язався поставити товар в кількості трьох одиниць: конвеєр стрічковий ЛК-МС за ціною 278000,0 грн за одиницю товару; конвеєр стрічковий ЛК-15 за ціною 324000,00 грн за одиницю товару; конвеєр стрічковий ЛК-12 за ціною 244000,0 грн за одиницю товару, а також товар в кількості двох одиниць - вібропитатель ВДПУ-4ТМ за ціною 225999,99 грн за одиницю товару у строки, передбачені п. 6 обох специфікацій, а саме протягом 90 календарних днів з дати специфікації, тобто до 24.12.2014.

Пунктом 3 цих специфікацій строк оплати сторони погодили протягом 30 днів з дати поставки.

Відповідно до п. 2 додаткової угоди № 5 від 30.12.2014 до договору сторони змінили умови оплати за специфікацією № 22, а саме: перша частина - передплата в розмірі 300000,00 грн, а друга частина - по факту 30 календарних днів з моменту надходження ТМЦ на склад покупця.

Дія договору була продовжена до 31.12.2015, відповідно до додаткової угоди № 5 від 30.12.2014 до договору.

Свої зобов'язання за договором позивач виконав в повному обсязі, поставивши відповідачу товар на загальну суму 973999,99 грн, що підтверджується видатковою накладною № 2 від 19.02.2015 на суму 244000,00 грн, видатковою накладною №3 від 11.03.2015 на суму 451999,99 грн та видатковою накладною №4 від 13.03.2015 на суму 278000,00 грн. Поставка товару також підтверджується рішенням господарського суду Миколаївської області у справі №915/1074/15 від 25.08.2015.

В порушення взятого на себе грошового зобов'язання за вказаним договором відповідач не здійснив повне погашення боргу, здійснивши лише передплату на суму 300000,00 грн, що також встановлено рішенням господарського суду Миколаївської області у справі №915/1074/15 від 25.08.2015, в результаті чого у останнього утворилася заборгованість перед ТОВ "МЗПМ" на загальну суму 673999,99 грн.

06.06.2017 між ТОВ "МЗПМ" (далі - постачальник, клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (далі - позивач, фактор) був укладений договір факторингу №0106-2017/ЮОФК (у вигляді відступлення права грошової вимоги).

Згідно з п.1.1. вказаного договору клієнт відступає фактору своє право грошової вимоги в розмірі 673999,99 грн, у тому числі, суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми та всі можливі штрафні санкції передбачені основним договором та чинним законодавством України за період який може бути нараховано як до, так і після укладення договору, яка належить ТОВ "МЗПМ" на підставі договору поставки 598 від 14.02.2013.

Відповідач був повідомлений про зміну кредитора у відповідності до п. 3.1.2 договору факторингу та цей факт не спростований останнім.

16.06.2017 позивач надіслав претензію відповідачу з проханням погасити заборгованість, яка залишена останнім без відповіді та задоволення, що і стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення позову з таких підстав.

Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст.509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 ст.173 ГК України передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ст.11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань) є, зокрема, договір.

Згідно ч.1 ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ч.1 ст.639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст.629 ЦК України договір є обовязковим для виконання сторонами.

За своєю правовою природою укладений між сторонами по справі є договором поставки, до якого слід застосовувати відповідні положення Господарського та Цивільного кодексів України.

Відповідно до ч.1 ст.265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобовязується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобовязується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Аналогічні положення передбачені і ч.1 ст.712 ЦК України.

Згідно ч.2 ст.712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст.692 ЦК України покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобовязаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно ст.ст.525, 526 ЦК України зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається.

Порушенням зобовязання, у відповідності до ст.610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання, тобто неналежне виконання.

Факт поставки позивачем товару відповідачу підтверджений матеріалами справи та рішенням господарського суду Миколаївської області у справі №915/1074/15 від 25.08.2015 у порядку ст. 35 ГПК України.

Так, ч. 3 ст. 35 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Приписами ст. 530 ЦК України, зокрема, встановлено, якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

ОСОБА_1 встановлено, що відповідач порушив строки здійснення оплати отриманого товару, тобто в даному випадку має місце неналежне виконання зобов'язань за вказаним договором відповідачем, в результаті чого у останнього утворилася заборгованість перед ТОВ "МЗПМ", яка за договором факторинга перейшла до позивача у сумі 673999,99 грн.

Згідно ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

З огляду на обставини справи сума основного богу у розмірі 673999,99 грн підлягає до стягнення з відповідача.

Посилання відповідача на припинення грошового зобов'язання на суму 673999,99 грн шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог з позивачем не знайшло свого підтвердження в матеріалах справи з огляду на наступне.

Відповідач у своєму відзиві стверджує, що перед ним у ТОВ "МЗПМ" існує заборгованість у сумі 8222047,37 грн у вигляді неустойки, тому він пред'явив до позивача заяву про залік зустрічних однорідних вимог через той факт, що ТОВ "МЗПМ" відступило останньому право грошової вимоги за договором поставки. Однак, вчинивши таку дію відповідач дійшов хибного висновку про припинення грошового зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог з позивачем, оскільки відступлення права грошової вимоги не наділяє обов'язком нести грошову відповідальність за ТОВ "МЗПМ". Позивач не є стороною за договором поставки та не має договірних зобов'язань перед відповідачем, а отже вішкодування останнім нарахованої неустойки шляхом заліку зустрічних однорідних вимог є необгрунтованим та неправомірним.

Аналізуючи вищевикладене, судом встановлено, що доказів грошового зобов'язання позивача за договором поставки № 598 від 14.02.2013 перед відповідачем матеріали справи не містять, а лише відступлене стороною договору - ТОВ "МЗПМ" позивачу право вимоги грошової суми від відповідача за цим договором. З чого слідує, що договірних правовідносин сторони у справі не мають, а відтак, відповідач позбавлений права вимоги від позивача виконання грошового зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Проте, слід зауважити, що ТОВ "МЗПМ", відступаючи право грошової вимоги за договором поставки, залишилося стороною у договорі, тому відповідач за стягненням неустойки може звернутися до останнього.

Згідно зі ст.611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобовязання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання; боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до приписів п. 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений названою Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція). У застосуванні індексації можуть враховуватися рекомендації щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ, викладені в листі Верховного ОСОБА_1 України від 03.04.1997 № 62-97р.

Так, на підставі приписів ст. 625 Цивільного кодексу України позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 3% річних за загальний період з 11.04.2015 по 16.06.2017, що у загальній сумі складає 44207,01 грн та інфляційні втрати за аналогічний період у сумі 402326,69 грн.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку, що позивач невірно їх нарахував, через що суд здійснив власний розрахунок, за яким 3% річних складають 44151,62 грн, а інфляційні втрати - 299981,27 грн, які нараховано на суму лише основного боргу, виключивши з неї інфляційне збільшення.

З урахуванням викладеного та наявних у справі доказів суд вважає, що позивач належним чином довів наявність вини відповідача у неналежному виконанні свого обовязку щодо оплати поставленого товару, а тому особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності його вини (умислу чи необережності), якщо інше не встановлено законом або договором (частина 1 ст.614 ЦК України).

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК України) України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

На підставі ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню в частині стягнення боргу у сумі 673999,99 грн, 3% річних у сумі 44151,62 грн та інфляційних нарахувань у сумі 299981,27 грн; в решті позову слід відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, витрати на оплату судового збору покладаються на відповідача, як на сторону, з вини якої виник спір.

Отже, згідно ст. 49 ГПК України, суд витрати по сплаті судового збору покладає на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог у сумі 15271,99 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 22, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82, 84 та 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Дніпропетровської області

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Євраз ОСОБА_1" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, буд. 5; ідентифікаційний код 00191329) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 26-Д, оф. 3; ідентифікаційний код 38960167) основний борг у сумі 673999,99 грн, 3% річних у сумі 44151,62 грн та інфляційних нарахувань у сумі 299981,27 грн та витрати по сплаті судового збору у сумі 15271,99 грн, видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

3. В решті позову відмовити.

В судовому засіданні відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 11.09.2017.

Суддя ОСОБА_4