Господарський суд
Житомирської області
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" вересня 2017 р. Справа № 906/684/16.

Господарський суд Житомирської області у складі:

Судді: Кудряшової Ю.В.

За позовом: Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Щорсівський гранітний комбінат" (с.Щорсівка Коростенського району Житомирської області)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Пропертіз Девелопмент" (м.Київ)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Плюс" (м.Житомир)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тверська Інесса Володимирівна (м.Київ)

про припинення права власності на майно, витребування майна та визнання права власності на майно

В судове засідання прибули представники:

від відповідача-1 ТОВ "Щорсівський гранітний комбінат": Кравець І.В., довіреність від 24.04.2017;

від відповідача-2 ТОВ "Стоун Пропертіз Девелопмент": не прибув;

від відповідача-3 ТОВ "Респект-Плюс": не прибув;

від третьої особи: не прибув.

Присутні в судовому засіданні:

- ОСОБА_3, паспорт серії НОМЕР_1, вид. 03.07.2001.,

- ОСОБА_4, посвідчення водія серії НОМЕР_2,

- ОСОБА_5, паспорт серії НОМЕР_3, вид. 19.05.2006

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом про припинення права власності на нерухоме та рухоме майно (згідно зазначеного у позовній заяві переліку майна та відповідно до заяви про уточнення позовних вимог), витребування цього майна та визнання за позивачем права власності на це майно.

Рішенням господарського суду Житомирської області від 22.09.2016 у позові відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 апеляційну скаргу Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" на рішення господарського суду Житомирської області від 22.09.2016 у справі №906/684/16 залишено без задоволення, а рішення - без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.04.2017 касаційну скаргу Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 та рішення господарського суду Житомирської області від 22.09.2016 у справі №906/684/16 скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи №906/684/17 розподілено судді Кудряшовій Ю.В.

Ухвалою господарського суду від 28.04.2017 справу №906/684/16 прийнято до свого провадження та призначено судове засідання.

Ухвалою господарського суду від 25.05.2017 зупинено провадження у справі №906/684/16 за позовом Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щорсівський гранітний комбінат", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Пропертіз Девелопмент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Плюс" про припинення права власності на майно, витребування майна та визнання права власності на майно до вирішення справи №17/5007/119/11 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Плюс" до Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" про стягнення 1412565,60 грн.

18.07.2017 до суду надійшло клопотання Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" про поновлення провадження у справі виходячи з наступного.

Підставою для зупинення провадження уданій справі є відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Стоун Пропертіз Девелопмент" на рішення Господарського суду Житомирської області від «12»листопада 2012 року по справі 17/5007/119/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Респект- Плюс» до Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» про стягнення 1412565,60 грн.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.07.2017 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Пропертіз Девелопмент" на рішення господарського суду Житомирської області від 12.11.2012 по справі 17/5007/119/17 припинено.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 21.07.2017 провадження у справі №906/684/16 поновлено з 12.09.2017 та призначено судове засідання.

31.08.2017 до суду через загальний відділ надійшла заява від СП "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" про надання додаткових пояснень та уточнень позовних вимог за підписом директора ОСОБА_6

Також 31.08.2017 від СП "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - державного реєстратора філії Комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" у місті Житомирі ОСОБА_7 (за підписом директора ОСОБА_6).

11.09.2017 до суду надійшло клопотання СП "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" (за підписом представника ОСОБА_4) про надсилання матеріалів справи до органів досудового розслідування.

12.09.2017 до суду подано клопотання СП "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" (за підписом директора ОСОБА_6) про зупинення провадження у даній справі до розгляду справи №826/4813/17 Окружним адміністративним судом міста Києва.

В судовому засіданні присутні ОСОБА_4 (довіреність від 04.01.2017) та ОСОБА_3 (довіреність від 07.09.2017), що вважають себе уповноваженими представниками позивача.

Водночас, ОСОБА_3 заперечує проти участі у справі інших представників, оскільки керівником СП "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" на даний час є ОСОБА_8, що вбачається з відповідної виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Разом з тим, представник ОСОБА_4 наполягав на тому, що 06.09.2017 було здійснено незаконні реєстраційні дії щодо відомостей підприємства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які призвели до зміни учасників підприємства та керівництва. Зазначені зміни відбувалися без відома попередніх учасників.

Відповідач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоун Пропертіз Девелопмент" в судове засідання уповноваженого представника не направив. Ухвала від 21.07.2017, ща направлялася судом, повернулася з відміткою пошти "за закінченням терміну зберігання".

Відповідач-3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Респект-Плюс" в судове засідання уповноваженого представника не направив. Ухвала від 21.07.2017, ща направлялася судом, повернулася з відміткою пошти "за закінченням терміну зберігання".

Заслухавши пояснення присутніх, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 ГПК України якщо при вирішенні господарського спору господарський суд виявить у діяльності працівників підприємств та організацій порушення законності, що містять ознаки кримінального правопорушення, господарський суд надсилає про цей факт повідомлення прокурору або органу досудового розслідування.

З наданих пояснень присутніх в судовому засіданні осіб вбачається наступне.

06.09.2017 року керівництву СП "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" стало відомо про здійснення реєстраційних дій щодо відомостей підприємства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які призвели до зміни учасників підприємства та керівництва. Зазначені зміни відбувалися без відома попередніх учасників, а саме:

- громадянки України ОСОБА_9, яка володіла часткою у розмірі: 75,00% (сімдесят п'ять відсотків) статутного капіталу, що в грошовому виразі складає 1 759 648,18 гривень;

- громадянина України ОСОБА_10, який володів часткою у розмірі: 10,00% статутного капіталу, що в грошовому виразі складає 234 619,75 (двісті тридцять чотири тисячі шістсот дев'ятнадцять гривень 75 копійок) гривень;

- громадянина України ОСОБА_11, який володів часткою у розмірі: 10,00% статутного капіталу, що в грошовому виразі складає 234 619,75 (двісті тридцять чотири тисячі шістсот дев'ятнадцять гривень 75 копійок) гривень;

- громадянина України ОСОБА_12, який володів часткою у розмірі: 5,00% (п'ять відсотків) статутного капіталу, що в грошовому виразі складає 117 309,88 (сто сімнадцять тисяч триста дев'ять гривень 88 копійок) гривень.

Зазначені реєстраційні дії призвели до того, що вищезазначені учасники втратили право власності на корпоративні права щодо участі в статутному капіталі підприємства та призвели до того, що була змінена юридична адреса підприємства, а також на посаду директора підприємства було призначено невідому раніше особу.

Також реєстраційні дії були вчинені на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», укладеного між компанією MATRIX GROUP LTD (юридична адреса: Республіка Сейшельські острови, МАЕ, Вікторія, Трініті Хаус, 1 поверх, офіс 14, номер компанії 071664) та компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС IHK.

Внаслідок таких дій, власником Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» стала компанія ДАЛЕТ БІЗНЕС IHK, а керівником - ОСОБА_8

Вказаний договір купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» від імені компанії MATRIX GROUP LTD був підписаний ОСОБА_15 на підставі довіреності від 18.01.2014.

На момент укладання вищевказаної угоди, компанія MATRIX GROUP LTD перебувала в статусі «Struck off» («виключена з реєстру»), що підтверджується сертифікатом про офіційний пошук Компанії MATRIX GROUP LTD від 22.08.2017.

Статтею 99 (1) Закону про міжнародні комерційні компанії [1-е січня 1995], затвердженого 30 червня 2014 року Законами Сейшельських островів, Глава 100А («INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT», 1994 (Chapter 100A) (as consolidated to June 30, 2014), передбачено, що якщо назва компанії була викреслена з Реєстру, компанія та її директора не можуть законно починати судові розгляди, продовжувати будь-який бізнес або якимось чином мати справи з активами компанії, захищатися в будь-яких судових розглядах, пред'являти будь-які позови чи захищати будь-яке право від імені компанії, або діяти будь-яким чином у відношенні справ компанії.

Крім цього, з пояснень присутнього в засіданні ОСОБА_4 вбачається, що ОСОБА_5, як єдиний власник компанії MATRIX GROUP LTD, що підтверджується сертифікатом акцій, ніколи не призначав директором цієї компанії (особа яка видавала довіреність) - Deomide Pyshnov.

Також, присутній в засіданні ОСОБА_4 стверджує, що довіреність від 18.01.2014, на підставі якої від імені компанії MATRIX GROUP LTD діяв ОСОБА_15, була підробленою, що вбачається з листа реєстратора Верховного Суду Сейшелльских островів від 30.08.2017.

Отже, 06.09.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені дані про зміну власника, керівника та адреси Спільного підприємства "Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу".

Статті 205-1 та 206-2 Кримінального кодексу України визначають види покарань за:

- внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи - підприємця, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості.

- протиправне заволодіння майном підприємства, установи, організації у тому числі частками, акціями, паями їх засновників, учасників, акціонерів, членів, шляхом вчинення правочинів з використанням підроблених або викрадених документів, печаток, штампів підприємства, установи, організації.

Зважаючи на викладене, з метою встановлення законності дій зі зміни учасників та керівника підприємства, а також повноважень його представників, суд дійшов до висновку про наявність достатніх підстав для проведення розслідування та надання відповідної оцінки про наявність чи відсутність в діях посадових осіб Спільного підприємства "Щорсівський Гранітний Кар'єр Укооппостачмашу" складу злочину.

Пункт 2 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України визначає, що господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою, зокрема у випадку надсилання господарським судом матеріалів прокурору або органу досудового розслідування.

Суд вважає, що наразі існують обставини, що унеможливлюють розгляд справи по суті.

На підставі викладеного, суд вважає за необхідне надіслати копії матеріалів по справі №906/684/16 до Прокуратури Житомирської області та Головного управління Національної поліції в Житомирській області, у зв'язку з чим зупинити провадження у справі до отримання інформації про результати розслідування.

Керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Направити до Прокуратури Житомирської області копії матеріалів по справі №906/684/16 для проведення розслідування за ознаками складу злочинів, передбачених ст.ст. 205-1, 206-2 Кримінального кодексу України.

2. Направити до Головного управління Національної поліції в Житомирській області копії матеріалів по справі №906/684/16 для проведення розслідування за ознаками складу злочинів, передбачених ст.ст. 205-1, 206-2 Кримінального кодексу України.

3. Прокуратурі Житомирської області та Головному управлінню Національної поліції в Житомиській області повідомити письмово про результати проведеного розлідування Господарський суд Житомирської області.

4. Провадження у справі № 906/684/16 зупинити до отримання інформації про результати розслідування.

5. Зобов'язати учасників судового процесу повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.

Суддя Кудряшова Ю.В.

Друк:

1 - в справу

2 - позивачу (реком. з повід.)

3 - відповідачу - ТОВ "Щорсівський гранітний комбінат",

4 - відповідачу - ТОВ "Стоун Пропертіз Девелопмент" (рек. з повід.),

5 - відповідачу - ТОВ "Респект-Плюс" (рек. з повід.),

6 - третій особі (рек. з повід.).

7- Головному управлінню Національної поліції в Житомиській області : вул. Старий бульвар, 5/37, м. Житомир, 10001 (реком. з повід.)

8- Прокуратурі Житомирської області: вулиця Святослава Ріхтера, 11, Житомир, 10002 (реком. з повід.)