РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" серпня 2017 р. Справа № 905/2621/16

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Демянчук Ю.Г.

судді Крейбух О.Г. ,

судді Огороднік К.М.

при секретарі судового засідання Дика А.І.

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 довіреність № 03/01/20171 від 03.01.2017

відповідача - ОСОБА_2 довіреність б/н від 01.06.2016

третіх осіб - ОСОБА_3 довіреність № 19/3-02/195 від 14.11.2016, ОСОБА_4 довіреність № 19/3-02/197 від 14.11.2016

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" на рішення господарського суду Вінницької області від 11.04.2017 у справі № 905/2621/16

за позовом Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай"

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5 акціонерне товариство "Державний ощадний банк України"

про визнання договорів купівлі - продажу недійсними

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Вінницької області від 11.04.2017 у справі № 905/2621/16 у задоволені позову відмовлено повністю.

Не погодившись з вказаним рішенням, Закрите акціонерне товариство "Слов'янськолія" звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення яким позовні вимоги задоволити у повному обсязі. В обґрунтування підстав для його скасування посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.05.2017 подані скаржником матеріали визнано достатніми для прийняття їх до провадження в апеляційній інстанції, розгляд справи призначено на 08.06.2017р.

Ухвалою суду від 08.06.2017р. розгляд справи відкладався, з підстав зазначеній у ній.

Безпосередньо в судовому засіданні скаржник підтримав доводи апеляційної скарги з урахуванням уточнень до неї, просить апеляційну скаргу задоволити, рішення суду скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Представники третьої особи в судовому засіданні та у письмових а також у додаткових поясненнях заперечили проти доводів та вимог скарги, вказавши, що господарський суд Вінницької області при винесенні рішення правомірно застосував норми матеріального та процесуального права, повністю зясував обставини справи та дослідив докази у справі, постановив законне та обґрунтоване рішення, а тому просить оскаржуване рішення залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги відмовити.

В судому засіданні представник відповідача заперечив доводи апеляційної скарги, вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, просить суд відмовити в задоволені позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню. При цьому апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.

В ході розгляду справи судом першої інстанції встановлено та підтверджується матеріалами справи, що 01.03.2011 року на засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 01.03.2011 року), вирішено: дати згоду в.о. голови правління Товариства ОСОБА_6 на продаж земельної ділянки Товариства, яка знаходиться за адресою: Донецька область, м.Слов'янськ, вул. Свободи, 85; продаж вищезазначеної земельної ділянки здійснити за договірною вартістю, що складає 4 761 622,34 грн. з урахуванням ПДВ; уповноважити в.о. голови правління Товариства ОСОБА_6 укласти та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу вищезазначеної земельної ділянки (з правом передоручення третім особам шляхом оформлення довіреності).

04.03.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_6 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А24032 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов'язується передати у власність ОСОБА_8 майно, зазначене у Додатку до цього Договору, який є невід'ємною частиною цього Договору, надалі "Майно", а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти ОСОБА_8 і сплатити Продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю Сторін, ціна продажу ОСОБА_8 складає 3 748 719,66 (три мільйони сімсот сорок вісім тисяч сімсот дев'ятнадцать грн. 66 коп.), в т.ч. ПДВ 624 786,61 грн. (п. 1.5).

ОСОБА_9 здійснюється Продавцем ОСОБА_8 протягом 30 днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_9 Продавцем і прийняття ОСОБА_8 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити Продавцеві договірну вартість ОСОБА_8 протягом одного місяця з дня набрання чинності цим Договором. Покупець має право сплачувати договірну вартість ОСОБА_8 частками, в межах вказаного вище строку (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього Договору, може бути продовжений за згодою Сторін (п. 3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_8 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості ОСОБА_8, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 09.03.2011 року) вирішено надати дозвіл на продаж основних засобів, відповідно до наведеного у протоколі переліку, товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" за договірною ціною, що становить 1 882 160,45 грн. з урахуванням ПДВ. Уповноважити виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_6, укласти та підписати всі необхідні документи, в тому договір купівлі продажу вищезазначеного майна.

10.03.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_6 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_10 Федерації ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу земельних ділянок, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_11 10.03.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 472.

Згідно п. 1.1 вказаного договору, продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця об'єкти нерухомого майна, а саме: земельні ділянки з кадастровими номерами :01:008:0009 площею 1,9041 га, :01:008:0047 площею 25,8488 га, :01:008:0048 площею 0,0149 га, що розташовані за адресою: Донецька область, місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85.

Об'єкт належить Продавцю: земельна ділянка (кадастровий номер :01:008:0009) на підставі державного акту ЯЖ № 439057 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №03; земельна ділянка (кадастровий номер :01:008:0047) на підставі державного акту ЯЖ № 439058 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 04; земельна ділянка (кадастровий номер :01:008:0048) на підставі державного акту ДН №172401 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 05 (п. 1.4).

За домовленістю сторін, ціна продажу об'єкту становить 4 761 622 (чотири мільйона сімсот шістдесят одна тисяча шістсот двадцять дві) гривні 34 копійки, з урахуванням ПДВ (п. 1.6).

Експертна грошова оцінка земельної ділянки (кадастровий номер :01: 008:0009) складає - 272 095 (двісті сімдесят дві тисячі дев'яносто п'ять) гривень 89 копійок; земельної ділянки (кадастровий номер 14100000:01:008:0047) складає - 3 693 793 (три мільйона шістсот дев'яносто три тисячі сімсот дев'яносто три) гривні 52 копійки; земельної ділянки (кадастровий номер :01:008:0048) складає 2 129 (дві тисячі сто двадцять дев?ять) гривень 21 копійка, згідно звітів про експертну грошову оцінку земельної ділянки, складених 01 березня 2011 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжиніринговий центр "ЕКСКОН"; ліцензія Державного комітету України із земельних ресурсів Серії АВ № 440272 від 30 квітня 2009 року (п. 1.7).

ОСОБА_9 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_8 протягом трьох днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_9 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_8 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_8 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

12.03.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_6 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_10 Федерації ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу майна, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_11 12.03.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 494 на слідуючий умовах.

Продавець в порядку та наумовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця рухоме майно, надалі іменується "об'єкт", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти зазначений об'єкт і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

Об'єкт належить Продавцю на підставі: Статуту в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням № 1666-р Слов'янського міського голови від 15 жовтня 1998 року, з додатком до статуту, зареєстрованим розпорядженням № 972-р Слов'янського міського голови від 31 серпня 1999 року; установчого договору Закритого акціонерного товариства "Славолія", затвердженого протоколом № 4/98 загального збору акціонерів від 28 червня 1998 року, з додатковою угодою до установчого договору, зареєстрованою розпорядженням №972-р Слов'янського міського Голови від 31 серпня 1999 року, з додатковою угодою до установчого договору, зареєстрованою розпорядженням № 1494-р Слов'янського міського Голови від 07 грудня 1999 року; акту прийому-передачі внеску в Статутний фонд ЗАТ "Славолія" від 28 серпня 1999 року; акту прийому-передачі основних засобів № 4/12 від 30 грудня 2003 року; акту прийому-передачі основних засобів № 15/5 від 31 травня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів №11/09 від 30 вересня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів № 16/11 від 30 жовтня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів № 1/05/2010 від 20 травня 2010 року; акту прийому- передачі основних засобів № 24/12/2010 від 27 грудня 2010 року; договору кугіівлі-продажу № 704, укладеного 25 січня 2001 року між Закритим акціонерним товариством "Масложир" та Закритим акціонерним товариством "Славолія" (п. 1.2).

За домовленістю Сторін, ціна продажу об'єкту становить становить 1 882 160 (один мільйон вісімсот вісімдесят дві тисячі сто шістдесят) гривень 45 копійок, з урахуванням ПДВ (п. 1.5).

ОСОБА_9 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_8 протягом трьох днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_9 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_8 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_8 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 15.07.2011 року) вирішено затвердити укладений між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі продажу земельних ділянок загальною площею 27,7678 га (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 472) та договір купівлі продажу рухомого майна від 12.03.2011 року (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №494).

Згідно рішення наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 28.07.2011 року) вирішено уповноважити голову правління товариства ОСОБА_6 здійснити необхідні дії для відчуження основних засобів товариства та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу основних засобів товариства, що перелічені у додатках № 1, 2 до цього протоколу. Бухгалтеру забезпечити дотримання процедури відповідно до вимог бухгалтерського обліку.

16.08.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі голови правління ОСОБА_6 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А16081 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_8 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 22 434 961,85 грн., в т.ч. ПДВ 3 739 160,31 грн. (п. 1.5).

ОСОБА_9 здійснюється Продавцем ОСОБА_8 протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_9 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна у вигляді передплати протягом 10 банківських днів від дати укладання цього договору. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку (п.3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.2).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

16.08.2011 року між сторонами складено акт прийому передачі до договору купівлі-продажу № А16081 від 16.08.2011 року.

Також, на виконання договору від 16.08.2011 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 22 434 961,85 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 421 від 26.08.2011 року на суму 5 610 000,00 грн.; № 419 від 26.08.2011 року на сумі 4 700 000,00 грн.; № 422 від 26.08.2011 року на суму 6 325 000,00 грн.; № 423 від 26.08.2011 року на суму 1 325 000,00 грн.; № 424 від 29.08.2011 року на суму 3 564 000,00 грн.; № 2298 від 26.08.2011 року на суму 910 961,85 грн.

Окрім того, між продавцем та покупцем підписано акт про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі продажу № А16081 від 16.08.2011 року.

22.08.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі голови правління ОСОБА_6 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_10 Федерації ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_12 22.08.2011р. та зареєстрований в реєстрі № 262.

Відповідно до п. 1.1 даного договору, продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця об'єкт нерухомого майна нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд - 9), загальною площею 70 030,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Слов'янськ, вулиця Свободи, буд. 85, надалі іменується "об'єкт", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти зазначений об'єкт і сплатити продавцеві договірну вартість за нього.

Об'єкт належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого 27 липня 2011 року Слов'янською міською радою, на підставі рішення №452/1 виконавчого комітету Слов'янської міської ради Донецької області від 20 липня 2011 року, зареєстрованого 20 липня 2011 Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ, реєстраційний номер 2236463, номер запису 192 в книзі 1а-70, згідно витягу про державну реєстрацію прав № 30770576, виданого 27 липня 2011 року Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ. Об'єкт розташований на земельних ділянках (кадастровий номер :01:008:0009), площею 1,9041 га, (кадастровий номер :01:008:0047), площею 25,8488 га, (кадастровий номер :01:008:0048), площею 0,0149 га (п. 1.5).

За домовленістю Сторін, ціна продажу об'єкту становить становить 19 942 486,19 гривень, з тому числі ПДВ 3 988 497,24 грн., а разом з ПДВ 23 930 983,43 грн. (п.1.7).

Відповідно до відомостей, викладених у витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 30776382, виданого 28 липня 2011 Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ, загальна вартість об'єкту становить 19 942 486,19 грн. (п.1.8).

ОСОБА_9 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_8 протягом десяти днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_9 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_8 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_8 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

22.08.2011 року між сторонами оформлено акт прийому передачі до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року.

Також, на виконання договору від 22.08.2011 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 23 953 983,43 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 454 від 30.08.2011 року на суму 4 170 000,00 грн.; № 452 від 30.08.2011 року на сумі 3 383 000,00 грн.; № 440 від 30.08.2011 року на суму 3 080 000,00 грн.; № 439 від 30.08.2011 року на суму 4 170 000,00 грн.; № 436 від 30.08.2011 року на суму 3 050 983,43 грн.; № 438 від 30.08.2011 року на суму 3 050 000,00 грн.; № 437 від 30.08.2011 року на суму 3 050 000,00 грн.

Окрім того, між продавцем та покупцем підписано акт про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_12 22.08.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 262.

13.09.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_13 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі генерального директора ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А13091 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_8 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 12 696 608,86 грн., в т.ч. ПДВ 20%. (п. 1.5).

ОСОБА_9 здійснюється Продавцем ОСОБА_8 протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_9 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна протягом 30 банківських днів від дати постачання майна. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку. Сторони допускають повну або часткову передплату (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

15.09.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_13 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі генерального директора ОСОБА_7 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А30091 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_9 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 17 316 801,36 грн., в т.ч. ПДВ 20%. (п. 1.5).

ОСОБА_9 майна здійснюється продавцем покупцю протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_9 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна протягом 30 банківських днів від дати постачання майна. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку. Сторони допускають повну або часткову передплату (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

Також, між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" були оформлені Додатки до договорів купівлі-продажу від 04.03.2011 року № А24032; від 13.09.2011 року № А13091; від 15.09.2011 року № А30091; від 16.08.2011 року № А16081.

До договору між сторонами до договору купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091 та договору купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081 сторонами оформлено акти приймання-передачі.

Окрім того, 05.08.2011 року між публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (банк) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № 26-15-09/11.

22.09.2011 року між публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (іпотекодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (іпотекодавець) укладено договір іпотеки № 484/31/6-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14 та зареєстрований в реєстрі за № 2329 щодо забезпечення зобов'язань за кредитним договором № 26-15-09/11 від 05.08.2011 року.

Предметом іпотеки за умовами даного договору є: об'єкти нерухомого майна нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд - 9), загальною площею 70 030,8 кв.м., що розташовані за адресою: Донецька область, м. Слов'янськ, вулиця Свободи, буд. 85; земельна ділянка (кадастровий номер :01:008:0009), площею 1,9041 га; земельна ділянка (кадастровий номер :01:008:0047), площею 25,8488 га, земельна ділянка (кадастровий номер :01:008:0048), площею 0,0149 га (п. п. 1.2, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4).

Рішенням Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 18.03.2014 року у справі № 243/1627/14-ц за позовом Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до ОСОБА_15, Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, вирішено, зокрема, визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року (зареєстровано в реєстрі за № 262); визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року (зареєстровано в реєстрі за № 472); визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу рухомого майна № А13091 від 13.09.2011 року; визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу рухомого майна № А30091 від 15.09.2011 року.

В подальшому, рішенням апеляційного суду Запорізької області від 09.12.2014 року рішення Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 18.03.2014 року скасовано; ухвалено в частині позовних вимог про стягнення з ОСОБА_15 на користь Закритого акціонерного товариства "Слов"янськолія" суми у розмірі - 25 000 грн. нове рішення про відмову у задоволенні позову Закритого акціонерного товариства "Слов"янськолія" до ОСОБА_15 про стягнення суми у розмірі - 25 000 грн.; провадження у цивільній справі в частині позовних вимог Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння закрити; роз'яснено Закритому акціонерному товариству "Слов'янськолія" про те, що заявлені ним позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.03.2015 року, рішення апеляційного суду Запорізької області від 09.12.2014 року у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до ОСОБА_15, Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння залишено без змін.

З урахуванням встановлених господарським судом обставин справи здійснюючи апеляційний перегляд, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду виходить з наступного.

В силу п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи між позивачем та відповідачем виникли правовідносини щодо купівлі продажу рухомого та нерухомого майна.

В силу ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 209 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Нотаріальне посвідчення правочину здійснюється нотаріусом або іншою посадовою особою, яка відповідно до закону має право на вчинення такої нотаріальної дії, шляхом вчинення на документі, в якому викладено текст правочину, посвідчувального напису.

Приписами ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним договорів купівлі продажу рухомого та нерухомого майна, які укладенні між позивачем та відповідачем.

Так, судом встановлено, що між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" були укладенні договори, а саме: договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_11 10.03.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 472; договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_11 12.03.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 494; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_12 22.08.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 262; договір купівлі-продажу від 04.03.2011 року №А24032; договір купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091; договір купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091; договір купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081.

Підстави позову, позивач зазначив, що згідно даних фінансової звітності закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість єдиного майнового комплексу, що відчужена на підставі вищезазначених оспорюваних правочинів, перевищує вартість майна товариства більш ніж на 90 відсотків.

Жодних рішень Загальних зборів закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія", як Вищого органу управління вказаного господарського товариства, з питань відчуження єдиного майнового комплексу, що розташований за адресою: Донецька обл., місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85, та припинення основного виду діяльності підприємства з виробництва олії та тваринних жирів, не приймалося. Всі рішення Наглядової ради закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" з вказаних питань вчиненні з грубим порушенням вимог чинного законодавства України, що визначають межі компетенції органів управління акціонерних товариств.

Зважаючи на вищевикладене, на думку позивача, договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 р., договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 р. та договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 р., вчиненні виконуючим обов'язки голови правління ЗАТ "Слов'янськолія" ОСОБА_6 та Наглядовою радою ЗАТ "Слов'янськолія" з перевищенням повноважень, оскільки укладені значні правочини, які перевищують 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, у зв'язку з чим вони є недійсними внаслідок дефекту суб'єктного складу цих правочинів.

Окрім того, позивач вказує, що загальна вартість майна за вищевказаними договорами склала 86 771 701,95 грн..

Підставою для відчуження єдиного майнового комплексу закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" було рішення Наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" від 01.03.2011 р. про відчуження земельних ділянок, як частини єдиного майнового комплексу з виробництва олії та тваринних жирів, що розташований за адресою: Донецька обл., місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85.

На момент прийняття вказаного рішення Наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" від 01.03.2011 р., питання щодо відчуження майна товариств, у тому числі ЗАТ "Слов'янськолія", було унормовано положеннями ч. 2 ст. 98 ЦК України.

При цьому, положення Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) та Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) не містили будь-яких правових приписів про визначення компетенції загальних зборів з питань відчуження майна товариства. Лише 02.03.2011 р. Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств" набрали чинності зміни і доповнення до статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" у частині повноважень загальних зборів щодо прийняття рішень про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Також, у позові вказується, що згідно даних фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість активів становила 250 613,00 тис. грн., а вартість зобов'язань - 267 639,00 тис.грн. Вартість майна (чистих активів) ЗАТ "Слов'янськолія" на початок 2011 року становила від'ємне значення - мінус 17 026,00 тис. грн.

Оспорювані договором на загальну суму 86 771 701,95 грн., перевищували 50 відсотків вартості майна ЗАТ "Слов'янськолія", у зв'язку з чим, на думку позивача, рішення про вчинення вказаних правочинів повинно було прийматися більшістю не менш як у 3/4 голосів загальних зборів ЗАТ "Слов'янськолія", чого зроблено не було.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Стаття 97 Цивільного кодексу України передбачає, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Пунктом 22 ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" (із доповненнями згідно із Законом України від 03.02.2011 р. № 2994-VI), визначено, що до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11, припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу від 04.03.2011 року № А24032, договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року та договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 року, від імені закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія", укладено в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_6.

Водночас, договір купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081 та договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, укладено від імені позивача ОСОБА_6 в якості голови правління.

Крім того, договір купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091 та договір купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091, укладено від імені позивача виконуючим обов'язки голови правління ОСОБА_13.

У договорах купівлі-продажу від 10.03.2011 року, від 12.03.2011 року, від 22.08.2011 року, зазначено, що ОСОБА_6, діяв на підставі статуту в новій редакції від 03.08.2015 року, номер запису 1000526.

В договорах купівлі-продажу від 04.03.2011 року та від 16.08.2011 року, ОСОБА_6, діяв на підставі статуту.

Також, у договорах купівлі-продажу від 13.09.2011 року та від 15.09.2011 року визначено, що ОСОБА_13 діяв на підставі статуту та протоколу наглядової ради.

Згідно п. 7.12 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 03.08.2005 року (номер запису 1000526, далі - статут), наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства.

Згідно підпункту 22 п. 7.15 статуту, до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про продаж, передачу у заставу, оренду або відчуження у інший спосіб нерухомого майна та інших основних засобів Товариства, незалежно від його вартості.

Пунктами 11, 13 п. 7.2.9 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 19.08.2008 року (номер запису 8003435) встановлено, що до компетенції Наглядової ради Товариства відноситься: надання дозволу на укладання Товариством угод щодо відчуження, передачі в оренду, лізинг чи передачі в управління будь-яким способом майна Товариства, основних фондів (засобів) або земельних ділянок незалежно від їх вартості; надання дозволу на укладення Товариством інших угод, за якими Товариство приймак на себе зобов'язання на суму, що перевищує 500000,00 (п'ятсот тисяч) гривень.

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 01.03.2011 року), вирішено: дати згоду на в.о. голови правління Товариства ОСОБА_6 на продаж земельної ділянки Товариства, яка знаходиться за адресою: Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи, 85; продаж вищезазначеної земельної ділянки здійснити за договірною вартістю, що складає 4 761 622,34 грн. з урахуванням ПДВ; уповноважити в.о. голови правління Товариства ОСОБА_6 укласти та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу вищезазначеної земельної ділянки (з правом передоручення третім особам шляхом оформлення довіреності).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 09.03.2011 року) вирішено надати дозвіл на продаж основних засобів, відповідно до наведеного у протоколі переліку, товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" за договірною ціною, що становить 1 882 160,45 грн. з урахуванням ПДВ. Уповноважити виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_6, укласти та підписати всі необхідні документи, в тому договір купівлі продажу вищезазначеного майна.

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 15.07.2011 року) вирішено затвердити укладений між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі продажу земельних ділянок загальною площею 27,7678 га (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 472) та договір купівлі продажу рухомого майна від 12.03.2011 року (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 494).

Згідно рішення наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 28.07.2011 року) вирішено уповноважити голову правління товариства ОСОБА_6 здійснити необхідні дії для відчуження основних засобів товариства та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу основних засобів товариства, що перелічені у додатках № 1, 2 до цього протоколу. Бухгалтеру забезпечити дотримання процедури відповідно до вимог бухгалтерського обліку.

Місцевий господарський суд, з яким погоджується суд апеляційної інстанції, зазначає, що укладаючи оспорювані договори, ОСОБА_6 та ОСОБА_13 діяли відповідно до установчих документів позивача та у межах наданих повноважень, в зв'язку з чим, відсутні підстави для визнання укладених договорів недійсними.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що у позовній заяві, позивачем не наведено підстав стосовно неправомірності дій та перевищення повноважень виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_13 при укладенні договорів купівлі-продажу від 13.09.2011 року та від 15.09.2011 року.

Також, суд звертає увагу на твердження позивача, що укладені правочини, перевищують 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" та відсутність рішення загальних зборів товариства про вчинення даних договорів, яке мало б прийматися не менш як 3/4 голосів загальних зборів.

Згідно п. 7.1 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 03.08.2005 року (номер запису 1000526, далі - статут), органами управління Товариства є: загальні збори акціонерів, наглядова рада, правління.

Відповідно до п. 7.11 статуту, рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах щодо: внесення змін до статуту товариства; ліквідації товариства; створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

Пунктом 7.1.3 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 19.08.2008 року (номер запису 8003435), не передбачено повноважень загальних зборів на прийняття рішень щодо укладення правочинів.

Частина 2 ст. 159 Цивільного кодексу України, а також статут ЗАТ "Слов'янськолія" не передбачає повноважень загальних зборів акціонерів щодо прийняття рішення на укладення правочинів, вартість яких перевищує 50% вартості майна товариства, що спростовує наведені вище твердження позивача.

Загальна сума оспорюваних договорів складає 86 771 857,95 грн.

Згідно даних фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість активів позивача становила 250 613 000,00 тис. грн.

Отже, 50 % від вартості майна позивача згідно вказаних даних складає 125 306 500,00 грн., в зв'язку з чим, загальна сума укладених договорів не перевищує 50 % від вартості активів позивача.

Судами обох інстанцій встановлено, що на виконання договору № А16081 від 16.08.2011 року та договору від 22.08.2011 року, ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 22 434 961,85 грн. та в сумі 23 953 983,43 грн., що підтверджується вищевказаними платіжними дорученнями.

Окрім того, між сторонами підписано акти про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі продажу № А16081 від 16.08.2011 року та договором купівлі продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року.

При цьому, у рішенні Апеляційного суду Запорізької області від 09.12.2014 року, суд апеляційної інстанції зазначив наступне.

З матеріалів справи слідує, що боржником (ТОВ "Урожай") не були порушенні зобов'язання за договорами купівлі-продажу нерухомого та руховомого майна. Про їх виконання належним чином свідчать акти прийому-передачі майна від продавця до покупця: від 22.08.2011 р. за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011р./т.1 а.с.92-94/; від 13.09.2011 р. за договором купівлі-продажу № А13091 рухомого майна від 13.09.2011р./т.1 а.с.130-161/; від 15.09.2011 р. за договором купівлі-продажу № А13091 рухомого майна від 13.09.2011 р. /т.1 а.с. 167-168/; від 03.01.2012 р. за договором купівлі-продажу № Б03011 рухомого майна від 03.01.2012 р./ т.1 а.с.186-187/. Також про належне виконання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року свідчить акт від 31.08.2011 р. про відсутність майнових претензій ЗАТ "Слов'янськолія" до ТОВ "Урожай" щодо виконання зобов'язань за цим договором /т.3 а.с.81/, витяг КП БТІ м. Слов"янськ про державну реєстрацію прав №, № 31060625, 31060699 від 23.08.2011 р., укладення ТОВ "Урожай" з ПАТ "Державний ощадний банк України" договору іпотеки № 484/31/6-1 від 02.09.2011 року нерухомого майна, отриманого ТОВ "Урожай" від ЗАТ "Слов'янськолія" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року/ т.2 а.с.146-194 /.

Про належне виконання договору купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року свідчать: довідки відділу Держкомзему в м. Слов'янську Донецької області щодо передачі земельних ділянок за договором купівлі-продажу від 10.03.2011 р./ т.1 а.с. 191-193/; ОСОБА_14 з державного реєстру правочинів № 9657539 від 10.08.2011 р., укладення ТОВ "Урожай" з ПАТ "Державний ощадний банк України" договору іпотеки № 484/31/6-1 від 02.09.2011 р. нерухомого майна, отриманого ТОВ "Урожай" від ЗАТ "Слов'янськолія" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 10.03.2011р./ т.2 а.с.146-194 /.

Колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд, врахувавши приписи пункту 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року № 11, дійшов правомірного висновку, що ЗАТ "Слов'янськолія" було схвалено укладені договори від 16.08.2011 року, від 22.08.2011 року, від 13.09.2011 року та від 10.03.2011 року.

Крім того, доказів на підтвердження обставин стосовно недійсності оспорюваних договорів, позивачем суду не надано.

З урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин даної справи колегія суддів вважає, що доводи, викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону, що регулює спірні правовідносини. За таких обставин, колегія суддів не знаходить законних підстав для повного чи часткового задоволення вимог апеляційної скарги.

На підставі викладеного колегія суддів вважає, що судом першої інстанції було повно та всебічно зясовано обставини, що входять до предмета доказування та мають значення для справи, надано їм належну правову оцінку та винесено рішення з дотриманням норм матеріального і процесуального права, що дає всі підстави для залишення його без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги згідно зі ст.49 ГПК України покладається на позивача/скаржника у зв'язку із відмовою у її задоволенні.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Вінницької області від 11.04.2017 зі справи № 905/2621/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя Демянчук Ю.Г.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Огороднік К.М.