ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

04 вересня 2017 року Справа № 910/22597/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А. (доповідач у справі),
суддів:Владимиренко С.В., Євсіков О.О.,
розглянувши касаційну скаргуОСОБА_4
на рішенняГосподарського суду міста Києва від 03.02.2017
та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 20.04.2017
у справі№910/22597/16 Господарського суду міста Києва
за позовомОСОБА_5
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Белпарад"
провизнання недійсним рішення загальних зборів
за участю представників сторін
від позивача:ОСОБА_6
від відповідача:ОСОБА_14.
від скаржника:ОСОБА_4, ОСОБА_14.,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Белпарад", оформленого протоколом №2/2016 від 16.09.2016.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.02.2017 (суддя Отрош І.М.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.04.2017 (колегія суддів у складі: Андрієнка В.В., Руденко М.А., Буравльова С.І.), позов задоволено повністю.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 08.08.2017 (колегія суддів у складі: Самусенко С.С., Владимиренко С.В., Губенко Н.М.) прийнято до провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.04.2017 у даній справі.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 16.08.2017 у зв'язку зі звільненням Самусенко С.С. з посади судді Вищого господарського суду України призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №910/22597/16. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.08.2017 у справі №910/22597/16 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Євсіков О.О., Картере В.І.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 01.09.2017 у зв'язку з запланованою відпусткою судді Картере В.І. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №910/22597/16. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2017 у справі №910/22597/16 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Владимиренко С.В., Євсіков О.О.

У силу ст. 107 ГПК України право подати касаційну скаргу мають сторони, прокурор, треті особи, а також особи, які не брали участі у справі, але щодо яких суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

Відповідно до п. 63 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 за №11 "Про деякі питання практики застосування розділу XII1 Господарського процесуального кодексу України" у розгляді касаційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи господарським судом нижчої інстанції і яка вважала, що таким господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, касаційна інстанція, прийнявши касаційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягає поверненню з передбачених ГПК підстав), повинна з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи судовими рішеннями місцевого та апеляційного господарських судів не порушено та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі попередніми судовими інстанціями не вирішувалися, то суд касаційної інстанції своєю ухвалою припиняє касаційне провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт касаційного оскарження.

Аналогічної позиції про необхідність припинення провадження за скаргами осіб, які не брали участі у справі, і які не довели в суді факту вирішення питання судами попередніх інстанцій про їх права та обов'язки, а також про відсутність необхідності перегляду рішень судів по суті за вказаних обставин дотримується Верховний Суд України в постановах від 07.07.2009 у справі №01/65-88, від 02.03.2011 у справі №5/131-09, від 02.03.2010 у справі №5/130-09, від 23.03.2010 у справі №1/1120-26/396.

Оскаржуване незалученою особою судове рішення повинно безпосередньо стосуватися її прав та обов'язків. Тобто в рішенні суду має бути безпосередньо вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститися судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не повинен братися до уваги.

Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. У такому разі рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (постанова Верховного Суду України від 02.09.2008 у справі №23/294).

Зокрема, учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається (п. 6.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

Предметом позову в даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Белпарад", оформленого протоколом №2/2016 від 16.09.2016, яким виключено ОСОБА_5 з ТОВ "Белпарад".

ОСОБА_4 не брав участі у даній справі, а звертаючись з касаційною скаргою доводить, що судові рішення безпосередньо впливають на його права як учасника товариства, адже від них суттєво залежить його частка у статутному капіталі ТОВ "Белпарад".

Зважаючи на предмет та підстави позову, судами у даній справі вирішено корпоративний спір, що виник між Товариством з обмеженою відповідальністю "Белпарад" та його учасником, пов'язаний з правами та обов'язками цього учасника, які він вважає порушеними через незаконне виключення його з господарського товариства.

Вирішуючи даний спір, суди першої та апеляційної інстанції, перевіривши обґрунтованість та законність прийняття спірного рішення, з'ясували порушення цим рішенням прав і обов'язків позивача - ОСОБА_5 через недотримання вимог закону, які регулюють відповідні правовідносини. Тобто результат вирішення даного спору залежав лише від встановлення судами наявності порушень прав позивача при прийнятті спірного рішення загальних зборів та дотримання вимог закону, які передбачають виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю.

При цьому в рішенні та постанові судів першої та апеляційної інстанцій відсутні жодні висновки про певні права і обов'язки ОСОБА_4, адже він не є безпосереднім учасником спірних правовідносин. Водночас опосередкований правовий зв'язок ОСОБА_4 як одного з учасників ТОВ "Белпарад" з іншим учасником ОСОБА_5 не може братися до уваги, оскільки не стосується спірних у справі правовідносин.

З викладеного вбачається, що судами при розгляді даної справи не вирішувались питання про права і обов'язки ОСОБА_4, а відтак вказана особа не є суб'єктом оскарження відповідно до ст. 107 ГПК України, що унеможливлює подальше здійснення касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 та є підставою для його припинення відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 80, 86, 107 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.04.2017 у справі №910/22597/16 припинити.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді С.Владимиренко

О.Євсіков