ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2017 р. Справа № 911/430/17

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Белишевій А. В.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_1 (договір № 28/12-1 про надання правової допомоги від 28.12.2016 р.);

від відповідача-1: Магас Ю. П. (довіреність № 3 від 05.05.2017 р.);

від відповідача-2: не з'явились;

від третьої особи-1: Кохненко С. Я. (довіреність від 16.12.2016 р., зареєстрована в реєстрі А № 3060/2016);

від третьої особи-2: не з'явились;

від третьої особи-3: не з'явились;

від третьої особи-4: не з'явились;

від третьої особи-5: не з'явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_4, с. Слабин, Чернігівський район, Чернігівська область

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", смт Димер, Вишгородський район;

2) Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, м. Київ;

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Альтракс-Енергон", м. Люблін, Республіка Польща;

2) ОСОБА_5, м. Київ;

3) ОСОБА_6, смт Гостомель;

4) ОСОБА_7, м. Київ;

5) ОСОБА_8, м. Київ;

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_4 звернувся в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р., оформленого протоколом № 25 від 28.07.2016 р. та рішенням про примусове виключення учасника із складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р. про:

- про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

- про примусове виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол";

- про зміну складу учасників, а саме прийняття до складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" громадянина України ОСОБА_6;

- про зменшення статутного капіталу ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" на суму 403 382, 50 грн та перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства;

- про зміну місцезнаходження Товариства;

- затвердження нової редакції статуту Товариства;

- щодо повноважень для подання документів, що стосуються державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

визнання недійсною та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 01.08.2016 р., здійсненої державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 4003884; визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 08.08.2016 р., оформленого протоколом № 26 від 08.08.2016 р. про:

- обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

- збільшення розміру статутного капіталу ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" на суму 193 690, 00 грн. за рахунок додаткового внеску ОСОБА_6 у вигляді транспортного засобу Atlas 1304 М та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства;

- затвердження нової редакції статуту товариства;

- щодо повноважень для подання документів, що стосуються державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

визнання недійсною та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 11.08.2016 року, здійсненої державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 5003884.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства від 28.07.2016 р., оформлені протоколом № 25 від 28.07.2016 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.02.2017 р. порушено провадження у справі № 911/430/17 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 01.03.2017 р.

01.03.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 29.03.2017 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, - ТОВ „Альтракс-Енергон", ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8

29.03.2017 р. до канцелярії суду на відповідний запит суду від Вишгородської районної державної адміністрації Київської області надійшли матеріали (копії) реєстраційної справи щодо відповідача-1 - ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол".

29.03.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 12.04.2017 р.

12.04.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 10.05.2017 р.

10.05.2017 р. у судовому засіданні представник відповідача-1 надав відзив б/н від 10.05.2017 р., у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

10.05.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 24.05.2017 р.

24.05.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшли клопотання б/н від 24.05.2017 р. про долучення до матеріалів справи та додаткові пояснення у господарській справі № 911/430/17, у яких він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

24.05.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 31.05.2017 р.

31.05.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 31.05.2017 р., що долучені судом до матеріалів справи.

31.05.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 14.06.2017 р.

14.06.2016 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник третьої особи-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представники інших учасників процесу у судове засідання не з'явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили, документи, витребувані судом, у повному обсязі не надали.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_4 станом на 28.07.2016 р. був учасником ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", який здійснював внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 403 382, 50 грн, що становить 15, 00 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 2.2., 4.3. статуту ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 07.11.2014 р., оформленим протоколом № 15 від 07.11.2014 р., та зареєстрованого Вишгородською районною державною адміністрацією від 10.11.2014 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктами 2.2., 4.3. статуту ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 07.11.2014 р., оформленим протоколом № 15 від 07.11.2014 р., та зареєстрованого Вишгородською районною державною адміністрацією від 10.11.2014 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 28.07.2016 р. також були:

- - ОСОБА_8, яка здійснювала внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 1 075 686, 60 грн, що становить 40, 00 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ „Альтракс-Енергон", яке здійснювало внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 806 765, 01 грн, що становить 30, 00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_5, який здійснював внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 403 382, 50 грн, що становить 15, 00 % статутного капіталу товариства.

28.07.2016 р. було проведено спірні загальні збори учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", на яких були присутні учасники товариства - ОСОБА_8, ТОВ „Альтракс-Енергон" і на яких було вирішено, крім іншого, виключити ОСОБА_4 зі складу учасників товариства, а його частку в статутному капіталі товариства у розмірі та зменшити частку статутного капіталу на 403 382, 50 грн, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" було складено протокол № 25 від 28.07.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", та оформлено рішення б/н від 28.07.2016 р. про примусове виключення учасника зі складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол".

01.08.2016 р. державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації на підставі поданих відповідачем-1 документів за наслідками прийнятих рішень від 28.07.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", оформлених протоколом № 25 від 28.07.2016 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 4003884 від 01.08.2016 р., що підтверджується витягом № від 23.12.2016 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, наявним у матеріалах справи.

08.08.2016 р. було проведено спірні загальні збори учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", на яких були присутні учасники товариства - ОСОБА_8, ТОВ „Альтракс-Енергон" і на яких було вирішено, крім іншого, збільшити розмір статутного капіталу товариства до 2 479 524, 10 грн, здійснити перерозподіл часток між учасниками товариства, затвердити статут у новій редакції, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" було складено протокол № 26 від 08.08.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол".

11.08.2016 р. державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації на підставі поданих відповідачем-1 документів за наслідками прийнятих рішень від 08.08.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", оформлених протоколом № 26 від 08.08.2016 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 5003884 від 11.08.2016 р., що підтверджується витягом № від 23.12.2016 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, наявним у матеріалах справи.

Як було зазначено вище, однією із позовних вимог позивача, крім інших вимог, є його вимога до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р., оформлених протоколом № 25 від 28.07.2016 р. та рішенням про примусове виключення учасника із складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства" акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Пунктом 8.4.4. статуту ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 07.11.2014 р., оформленим протоколом № 15 від 07.11.2014 р., та зареєстрованого Вишгородською районною державною адміністрацією від 10.11.2014 р., передбачено, що про проведення загальних зборів товариства учасники персонально повідомляються головою товариства та/або директором рекомендованими листами з повідомленням про вручення та/або факсом з зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання загальних зборів.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із статуту ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (пункт 2.2.), затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 07.11.2014 р., оформленим протоколом № 15 від 07.11.2014 р., та зареєстрованого Вишгородською районною державною адміністрацією від 10.11.2014 р., та витягу № від 28.12.2016 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань адресою місцепроживання ОСОБА_4 була наступна адреса: АДРЕСА_1.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що 23.06.2016 р. позивачу - ОСОБА_4 було направлено за адресою: АДРЕСА_2, рекомендований лист, що підтверджується фіскальним чеком № 6528 від 23.06.2016 р. про відправлення рекомендованого листа, наявним у матеріалах справи.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У процесі розгляду справи відповідачем-1 у відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду належних та допустимих доказів, що б підтверджували дотримання товариством положень статуту товариства та законодавства України щодо повідомлення позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних загальних зборів учасників товариства.

Доказ, наданий відповідачем-1 у процесі розгляду справи на підтвердження повідомлення позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних загальних зборів учасників товариства, що відбулись 28.07.2016 р., а саме фіскальний чек № 6528 від 23.06.2016 р. про відправлення рекомендованого листа, не є належним доказом, що підтверджує повідомлення позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних загальних зборів учасників товариства, що відбулись 28.07.2016 р., оскільки вказаний фіскальний чек про відправлення рекомендованого листа не містить найменування відправника, а сам рекомендований лист був направлений позивачу - ОСОБА_4 не за належною адресою його місцепроживання. Крім того, вказаний фіскальний чек про відправлення позивачу рекомендованого листа не підтверджує вміст поштового відправлення і відповідно не підтверджує відправлення позивачу самого повідомлення про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних загальних зборів учасників товариства.

Пунктами 2.24., 2.25. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що порядок скликання загальних зборів учасників ТОВ та ТДВ регулюється приписами частини п'ятої статті 61 Закону України „Про господарські товариства" та установчими документами цих товариств. На відносини, пов'язані із скликанням зборів учасників ТОВ та ТДВ, положення, що регулюють порядок скликання загальних зборів акціонерів, у тому числі розміщення повідомлення про скликання зборів у засобах масової інформації, не поширюються.

Згідно з положеннями частини п'ятої статті 61 Закону України „Про господарські товариства" про проведення загальних зборів ТОВ чи ТДВ учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Частиною першою статті 35 Закону України „Про акціонерні товариства" встановлено, що кожному акціонеру надсилається письмове повідомлення про проведення загальних зборів АТ та їх порядок денний.

Відповідно до частини п'ятої статті 15 Закону України „Про кооперацію" члени кооперативу повинні бути повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів.

Наведені норми законодавства вказують на те, що обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Господарським судам потрібно брати до уваги, що телефонне повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства є неналежним доказом такого повідомлення. Роздрукування телефонних переговорів, надані операторами зв'язку, лише підтверджують факт з'єднання двох абонентів телефонного зв'язку певної тривалості.

Отже, за таких обставин суд дійшов висновку, що в даному випадку в порушення положень чинного законодавства України та положень статуту товариства відповідачем-1 не було належним чином повідомлено позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних зборів учасників товариства, що відбулись 28.07.2016 р.

Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Пунктом 2.13. цієї ж Постанови передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України „Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 2.14. цієї ж Постанови передбачено, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України „Про господарські товариства", статтею 35 Закону України „Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України „Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Пунктом 2.16. цієї ж Постанови передбачено, що позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Таким чином, загальні збори учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", що відбулись 28.07.2016 р., були проведені із порушенням вимог закону та установчих документів товариства під час скликання та проведення загальних зборів учасників товариства так, як відповідачем-1 не було належним чином повідомлено позивача про проведення, час, місце і порядок денний вказаних спірних загальних зборів учасників товариства.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", що відбулись 28.07.2016 р., були проведені із порушенням вимог закону та установчих документів товариства під час скликання та проведення загальних зборів учасників товариства так, як в порушення положень чинного законодавства України та положень статуту товариства відповідачем-1 не було належним чином повідомлено позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних зборів учасників товариства, і відповідно рішення загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол", що були прийняті на них і оформлені протоколом № 25 від 28.07.2016 р. та рішенням про примусове виключення учасника із складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р. є неправомірними, і такі рішення порушують корпоративні права та законні інтереси позивача, а тому позовні вимоги позивача до відповідача-1 про визнання таких рішень недійсними є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Також, позивач у своїй позовній заяві, крім інших вимог, просить суд визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 01.08.2016 р., здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 4003884; визнати недійсним повністю рішення загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 08.08.2016 р., оформлене протоколом № 26 від 08.08.2016 р.; визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 11.08.2016 року, здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 5003884.

Щодо вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги позивача є похідними від його позовних вимог до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р., оформлених протоколом № 25 від 28.07.2016 р. та рішенням про примусове виключення учасника із складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р., і направлені на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача.

Оскільки, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовні вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсною та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 01.08.2016 р., здійсненої державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 4003884; визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 08.08.2016 р., оформленого протоколом № 26 від 08.08.2016 р.; визнання недійсною та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 11.08.2016 року, здійсненої державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 5003884, є похідними від його позовних вимог до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р., оформлених протоколом № 25 від 28.07.2016 р. та рішенням про примусове виключення учасника із складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" від 28.07.2016 р., і направлені на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то суд дійшов висновку про їх задоволення.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-1, оскільки спір виник внаслідок його неправомірних дій.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) від 28.07.2016 р., оформлені протоколом № 25 від 28.07.2016 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) та рішенням про примусове виключення учасника із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) від 28.07.2016 р. про:

- про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

- про примусове виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол";

- про зміну складу учасників, а саме прийняття до складу учасників ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" громадянина України ОСОБА_6;

- про зменшення статутного капіталу ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" на суму 403 382, 50 грн та перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства;

- про зміну місцезнаходження Товариства;

- затвердження нової редакції статуту Товариства;

- щодо повноважень для подання документів, що стосуються державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі

3. Визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 01.08.2016 р., здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 4003884.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) від 08.08.2016 р., оформлені протоколом № 26 від 08.08.2016 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) про:

- обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

- збільшення розміру статутного капіталу ТОВ „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" на суму 193 690, 00 грн. за рахунок додаткового внеску ОСОБА_6 у вигляді транспортного засобу Atlas 1304 М та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства;

- затвердження нової редакції статуту товариства;

- щодо повноважень для подання документів, що стосуються державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі

5. Визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників від 11.08.2016 року, здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, реєстраційна дія № 5003884.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Підприємство з іноземними інвестиціями „Екобіопол" (ідентифікаційний код 38256603) на користь ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3) судові витрати 6 400 (шість тисяч чотириста) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення підписаний

16 серпня 2017 р.