Господарський суд Чернігівської області
========================================================================================================================================================================

РІШЕННЯ

15.08.2017 Справа № 927/705/17

За позовом Компанії "Power Provision Limited",

18, ОСОБА_1, Тонтон, Сомерсет, Англія, ТА1 3PJ,

адреса для листування: АДРЕСА_1, 07403

до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Айпек",

вул. Пирятинська, 14, м. Прилуки, 17500,

відповідача-2 Публічного акціонерного товариства "Укрнафта",

пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Компанія "ОСОБА_2 Лтд",

Арх. Макаріоу III, 113, 1й поверх, 3021, Лімассол, Кіпр,

адреса для листування: вул. Володимирська, 23, 2 поверх, м. Київ, 01033

про визнання договору укладеним

суддя Демидова М.О.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_3, довіреність від 11.07.2017;

від відповідача 1: ОСОБА_4, довіреність №54-07/17 від 31.07.2017;

ОСОБА_5, довіреність №51-07/17 від 31.07.2017;

від відповідача 2: ОСОБА_6, довіреність №10-482/д від 02.08.2016;

від третьої особи: не прибув;

в с т а н о в и в:

Позивачем заявлено вимогу про визнання укладеним між ПАТ "Укрнафта", Компанією "ОСОБА_7 Лімітед", ПрАТ "Айпек" та Компанією "ОСОБА_2 ЛТД" Додатку "А" від 30.06.2017 до Договору № 01 від 20.03.1998 про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи "Зміни та доповнення до Договору № 01 від 20.03.1998 про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи" у запропонованій позивачем редакції.

Додаток «А» до вказаного договору підписано позивачем, відповідачем-1 та третьою особою без зауважень, а також відповідачем-2 разом з протоколом розбіжностей, у якому відповідач-2 запропонував вилучити з додатку «А» пункти А. 1.3.3. пункти А. 1.2.1., А. 1.3.3., А 1.11, А 1.11.1. та викласти у новій редакції п. 1.2.15.

За доводами позивача відповідно до Глави «Визначення основних термінів» під наймеуванням Оператор розуміється ПрАТ «АЙПЕК», який здійснює керівництво СІВД і організує ведення спільних справ Учасників через Виконавчу Дирекцію ОСОБА_8 Діяльності, що входить до його складу.

ПрАТ «АЙПЕК» виконує функції Оператора на підставі довіреностей, які видають йому Учасники та у яких буде зазначено конкретних осіб - членів Виконавчої Дирекції (Виконавчий Директор, Перший Заступник Виконавчого Директора (він же Технічний Директор) та Головний Бухгалтер), які матимуть виключне право підпису будь-яких, у тому числі банківських, документів від імені СІВД в особі Оператора. Виконавча Дирекція діє відповідно до цього договору та згідно з Положенням про Виконавчу Дирекцію СІВД, яке затверджується Комітетом з Управління.

Відповідно до п.п. 6.3.1 договору обовязками учасників договору є виконувати функції Оператора, надавати можливість Учасникам скористатися своїми правами, викладеними у статті 5, та взаємодіяти з ними у цьому питанні.

Відповідно до п. 5.1.1 Учасники Договору мають право приймати участь у вирішенні питань координації ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності і управління ОСОБА_8 Виробництвом згідно з цим Договором.

Як зазначив позивач, відповідачем-1 як оператором СІВД відповідальним за координацію СІВД, не було вжито заходів при обговоренні та підписанні проекту додатку «А», через що відповідачем-2 складено та підписано додаток «А» разом із Протоколом розбіжностей, що призвело до виникнення спору між Учасниками Договору.

Позивач не погоджується з умовами, запропонованими відповідачем-2 у протоколі розбіжностей та вважає що спір між Учасниками договору має бути вирішено в Господарському суді Чернігівської області згідно з арбітражним застереженням, обумовленим Учасниками договору.

У судове засідання 15.08.2017 прибули повноважні представники позивача та відповідачів.

Третя особа явку свого представника у засідання суду не забезпечила, про час та місце розгляду справи судом повідомлялась належним чином шляхом надсилання за належною юридичною адресою ухвали господарського суду.

Представником позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримані у повному обсязі.

Від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву №55-08/17 від 07.08.2017 у якому щодо позовних вимог заперечив у повному обсязі з викладених у відзиві підстав.

Так, відповідач-1 у поданому відзиві на позовну заяву зазначив, що ним, як Оператором СІВД було вжито усіх необхідних заходів, які передбачені договором №01 від 20.03.1998 щодо підписання додатку «А» до договору, а саме: надавав для ознайомлення сторонам, коригував її у процесі обговорення між учасниками договору, організовував телефонні конференції, тощо. Відповідач 1 вважає, що твердження позивача про бездіяльність відповідача-1 є безпідставними та просив суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву від 14.08.2007 №10/1724 у якому щодо позовних вимог заперечив у повному обсязі.

У відзиві на позовну заяву відповідач- 2 зазначив, що викладення пункту А.1.2.1 додатку «А» від 30.03.2017 у редакції позивача, яка містить посилання на постанову КМУ №1223 від 06.11.1997 «Про затвердження переліку нафтових родовищ і важковидобувними та виснаженими запасами» є такими, що не узгоджується з нормою п. 7.3 ст. 7 ОСОБА_9 кодексу України, а тому має бути виключена. Щодо п. А.1.2.15 відповідач 2 зазначив, що договір №01 від 20.03.1998 не може вважатися діючим інвестиційним проектом, оскільки від дати укладання такого договору (20.03.1998) і до дати укладання додатку «А», тобто до 30.06.2017, експлуатація Бугруватіського нафтового родовища здійснювалася ПАТ «Укрнафта» самостійно, тобто без участі учасників договору №01 від 30.03.1998. Таким чином, визначення договору №01 від 20.03.1998 як діючого інвестиційного проекту із застосуванням до правовідносин, що виникли на його підставі, постанови Кабінету Міністрів України від 07.11.2013 №838, є помилковим, а тому у протоколі розбіжностей відповідач 2 пропонує викласти п. А.1.2.15 у редакції, що не містить посилання на вищезазначену постанову. Крім того, вважає, що п. А.1.3.3. у редакції позивача має бути виключений, оскільки право пропонувати обєкти робіт має належати саме ПАТ «Укрнафта», як власнику спеціального дозволу на користування надрами Бугруватівського родовища №1511 від 28.11.1998 (дію якого продовжено на 20 років наказам від 27.09.2011 №920) та стороні угоди №1511 від 07.08.2012 про умови користування надрами з метою видобування корисних копалин. Щодо пунктів А.1.11 та А.1.11.1, А.1.2.15 у редакції позивача відповідач - 2 заперечує з підстав неправильного застосування постанови Кабінету Міністрів України №1223 від 06.11.1997 «Про затвердження переліку нафтових родовищ і важковидобувними та виснаженими запасами» та вважає , що обсяги видобутих вуглеводнів не підлягають поділу на базові та додаткові, їх оподаткування має здійснюватися на загальних підставах, тобто без застосування вищезазначеної постанови Кабінету Міністрів України і визначення ставок рентної плати у відповідності до п. 252.21 с. 252 ОСОБА_9 кодексу України може мати своїм наслідком донарахування ПАТ «Укрнафта» як учаснику договору додаткових податкових зобовязань з рентної плати у тому числі і штрафних фінансових санкцій (штрафів), навіть у тому випадку, якщо податкові зобовязання виконуватимуться відповідачем-1 як учасником договору, уповноваженим на ведення бухгалтерського та податкового обліку результатів спільної діяльності.

Від третьої особи надійшов відзив на позовну заяву №35-08/17 від 07.08.2017 у якому позовні третя особа вимоги визнає у повному обсязі.

Дослідивши обставини справи, надані докази у їх сукупності, вислухавши присутніх під час судового розгляду справи представників учасників судового процесу, суд встановив такі фактичні обставини.

20.03.1998 між Відкритим акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - ВАТ «Укрнафта»), Канадською Компанією «ОСОБА_10 Ресорсіз Інк.» (далі - ЛВР) та Закритим акціонерним товариством «Айпек» (далі - ЗАТ «Айпек»), разом далі - учасники, укладено договір № 01 про Спільну Інвестиційну Виробничу діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи (далі - договір).

За договором вищим керівним органом ОСОБА_8 Інвестиційну Виробничу діяльності (далі - Спільна Діяльність) є комітет з управління, що складається з керівників Учасників або уповноважених представників Учасників.

ЗАТ «Айпек» (було реорганізоване шляхом перетворення у ВАТ «Айпек» 07.07.2003, було змінено найменування з ВАТ «Айпек» на ПрАТ «Айпек» 20.01.2011) визнано оператором. На ЗАТ «Айпек» було покладено зобов'язання щодо здійснення операцій з видобування Вуглеводнів та ведення усієї організаційно- практичної діяльності з експлуатації Бугруватівського родовища як самостійно, так і із залученням підрядників, як це стосується ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої діяльності.

Договір було укладено з метою:

- отримання прибутку його Учасниками;

- забезпечення організаційно-економічних умов для спільного інвестування та розробки Бугруватівського нафтового родовища, досягнення високих економічних показників при розробці цього родовища шляхом використання передових технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для інтенсифікації його розвідки і експлуатації, нарощування обсягів видобутку нафти і газу з забезпеченням виконання вимог безпеки праці, охорони надр і оточуючого навколишнього природного середовища.

Предметом Договору є:

- здійснення ОСОБА_8 Діяльності зі створенням реконструкції та модернізації виробничих потужностей для подальшої експлуатації Бугруватівського нафтового родовища, впровадження передової техніки і технологій в галузі промислово- геофізичних досліджень свердловин і пластів, будівництва і капітального ремонту свердловин та їх облаштування;

- здійснення ОСОБА_8 Діяльності з видобування Вуглеводнів у процесі розробки Бугруватівського родовища з використанням ОСОБА_8;

- розподіл доходів від ОСОБА_8 Діяльності у грошовий або натуральній формі.

Об'єктами інвестування згідного Договору є:

- існуючі свердловини, Бугруватівського родовища, на яких виконуватимуться ремонтно-відновлювальні роботи, здійснюватимуться заходи щодо підвищення продуктивності, тощо;

- нові свердловини, що будуватимуться на Бугруватівському нафтовому родовищі;

- існуючі та новостворені нафтогазозабірні системи і системи нагнітання та інші об'єкти виробничої інфраструктури Бугруватівського нафтового родовища;

- об'єкти розвідки та видобування Вуглеводнів на прилеглих територіях за умови отримання відповідних ліцензій.

У межах ОСОБА_8 Діяльності відповідно до договору Учасники об'єднують їх кошти, матеріальні та трудові ресурси, виробничо-технічний та економічний потенціали з метою здійснення ОСОБА_8 Діяльності, як це передбачається договором.

Договір укладено на 20 років із можливістю його продовження на невизначений термін, якщо всі Учасники дійдуть згоди щодо цього.

Протягом 1998 року учасники договору повинні були зробити внески до спільного майна:

- ВАТ «Укрнафта» - внесок у вигляді майна та інтелектуальної власності у формі «ноу-хау» на загальну суму 1040000 доларів США,

- ЛВР - внесок у вигляді грошових коштів та майна на загальну суму - 760000 доларів США;

- ЗАТ «Айпек» - внесок у вигляді грошових коштів та трудового внеску на загальну суму - 200000 доларів США.

Учасниками погоджено здійснити їх первинні внески до ОСОБА_8 Діяльності та підтримувати їх частки у пропорції: ВАТ «Укрнафта» - 52%; ЛВР - 38%; ЗАТ «Айпек» - 10%.

ВАТ «Укрнафта» володіє виключними правами на розробку та експлуатацію Бугруватівського нафтового родовища. За обопільною згодою учасники можуть просити ВАТ «Укрнафта» отримати ліцензію на розвідку в межах площі Бугруватівського родовища та прилеглих територій, при отриманні якої вищевказана ліцензія має бути включена до договору.

Фактична частка будь-якого з Учасників визначається розрахунковим шляхом як відношення Накопичених внесків цього Учасника за весь період ОСОБА_8 Діяльності до загальної суми накопичених внесків за відповідний період ОСОБА_8 діяльності.

23.11.1998 договір № 01 про Спільну Інвестиційну Виробничу діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи від 20.03.1998 зареєстровано управлінням зовнішніх економічних зв'язків м. Києва за номером 3 0291-1-1-3-61.

Договір було зареєстровано у Державній податковій інспекції у Печерському районі м. Києва 11.05.2000 за № 132 с/д.

11.12.1998 ВАТ «Укрнафта», ЛВР та ЗАТ «Айпек» укладено додаткову угоду № 1 до договору (далі - «додаткова угода № 1»), якою змінено положення договору стосовно остаточної дати внесення часток Учасників до ОСОБА_8 Діяльності: Учасники повинні внести свої частки до ОСОБА_8 діяльності до 31.12.2000.

14.01.1999 сторонами договору укладена додаткова угода № 1 до договору, вказана додаткова угода зареєстрована Управлінням зовнішніх економічних зв'язків м. Києва за номером 30291-1-1-3-69.

14.12.1999 ВАТ «Укрнафта», ЛВР та ЗАТ «Айпек» укладено додаткову угоду № 2 до договору, частку ЗАТ «Айпек» до ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої діяльності зменшено до 2000 доларів США, що складає 0,1%, частку ЛВР збільшено до 958000 доларів США, що складає 47,9%, частку ВАТ «Укрнафта» залишено без змін, тобто 1040000 доларів США, що складає 52%.

16.03.2000 сторонами укладена додаткова угода № 2 до договору, що зареєстрована Управлінням зовнішніх економічних зв'язків м. Києва за номером 30291-1-1-3-15.

17.09.2002 ВАТ «Укрнафта», ЛВР та ЗАТ «Айпек» укладено додаткову угоду № 3 до договору, якою главу 1 «Визначення основних термінів» викладено у новій редакції та змінено визначення термінів і додано нові, зокрема: «ОСОБА_11 фіксації часток - розуміється 31.12.2003».

Додатковою угодою № 3 до договору викладено мету та предмет договору у такій редакції:

"Договір було укладено з метою:

- отримання прибутку його Учасниками;

- забезпечення організаційно-економічних умов для спільного інвестування на умовах повного фінансового ризику, який приймають на себе ЗАТ «Айпек» та ЛВР, освоєння та експлуатація об'єктів робіт, досягнення високих економічних показників при розробці цього родовища шляхом використання передових технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для інтенсифікації його розвідки і експлуатації, нарощування обсягів видобутку нафти і газу, з забезпеченням виконання з» вимог безпеки праці, охорони надр і оточуючого навколишнього природного середовища.

Предметом Договору є:

- здійснення ОСОБА_8 Діяльності виключно на умовах повного фінансового ризику ЗАТ «Айпек» та ЛВР зі створенням реконструкції та модернізації виробничих потужностей для подальшої експлуатації Бугруватівського нафтового родовища, впровадження передової техніки і технологій в галузі промислово-геофізичних досліджень свердловин і пластів, будівництва і капітального ремонту свердловин та їх облаштування;

- здійснення ОСОБА_8 Діяльності з видобування і реалізації Вуглеводнів у процесі розробки Бугруватівського родовища з використанням ОСОБА_8;

- здійснення інших господарських операцій, які не суперечать чинному законодавству і сприяють досягненню мети Договору;

- розподіл доходів від ОСОБА_8 Діяльності у грошовій або натуральній формі.

Також додатковою угодою № 3 внесено зміни до положень договору про внесення часток у Спільну Діяльність, зокрема питання щодо пропорцій інвестування ОСОБА_8 Діяльності:

ЛВР - 50%;

ЗАТ «Айпек» - 50%.

ЗАТ «Айпек» розпочне інвестування не пізніше 30.09.2002 і протягом 12 місяців повинно інвестувати у Спільну Діяльність грошові кошти у сумі, що приблизно еквівалентна 3000000 доларів США, при цьому протягом перших трьох місяців повинна бути інвестована сума, еквівалентна 1000000 доларів США.

ЛВР за власним бажанням вносить частку у Спільну Діяльність з 30.09.2003 до 31.12.2003 у вигляді грошових коштів у сумі, що приблизно еквівалентна 3000000 доларів США або будь-яку меншу суму на свій власний вибір. У разі невнесення частки до Спільну Діяльність ЛВР не матиме жодних інвестиційних та інших зобов'язань та не нестиме жодної відповідальності перед учасниками ОСОБА_8 Діяльності.

ВАТ «Укрнафта» вносить свою частку у Спільну Діяльність у формі нематеріальних активів (ліцензійних прав, прав користування землею, прав користування геологічною і техніко-технологічною інформацію, тощо), необхідних виконання для організації ОСОБА_8 Діяльності, і отримає право на фактичну частку в розмірі 25%.

Фактичні частки ЗАТ «Айпек» та ЛВР обчислюються шляхом множення остаточних часток вказаних учасників на ОСОБА_11 Часток, яка визначається у порядку, передбаченому положеннями про інвестування (ЛВР - 50%; ЗАТ «Айпек» - 50%.), на коефіцієнт 0,75.

Подальше інвестування ведеться учасниками ОСОБА_8 діяльності пропорційно Часткам, визначеним у ОСОБА_11 Часток. Ця пропорція може бути змінена тільки за Рішенням Комітету з управління, тільки у випадках нездатності учасника здійснити свій внесок у потрібних обсягах.

Прибуток від ОСОБА_8 діяльності використовується Учасниками наступним чином:

- прибуток для реінвестування;

- прибуток для виплати (перерахування) Учасникам.

Прибуток для реінвестування обчислюється пропорційно часткам, вказаним вище, та не виплачується.

Прибуток, який згідно з рішенням Комітету з управління підлягає виплаті (перерахуванню) Учасникам, розподіляється у наступному порядку:

- ВАТ «Укрнафта» - 25%;

- решта, розподіляється між ЛВР та ЗАТ «Айпек», та розподіляється наступним чином:

1) ЗАТ «Айпек» - 11% решти, якщо реалізація спільної продукції буде дорівнювати менш ніж 14 доларів США за барель, якщо більше - 12% решти;

2) ЛВР - 4%, якщо реалізація спільної продукції буде дорівнювати менш ніж 14 доларів США за барель, якщо більше - 3% решти;

3) залишок решти буде розподілено між ЛВР та ЗАТ «Айпек» відповідно до їхніх Фактичних часток".

Додатковою угодою № 3 зазначено, що ВАТ «Укрнафта» володіє правами на розробку Бугруватівського нафтового родовища та реалізує свої ліцензійні та інші права щодо Бугруватівського родовища шляхом здійснення ОСОБА_8 Діяльності. На ВАТ «Укрнафта» як на ліцензіата покладено обов'язок вести геологічний (балансовий) облік та відповідну статистичну звітність у межах загального обліку та звітності у відповідного НГВУ згідно з законодавством України, а також планування видобутку Вуглеводнів по НГВУ враховуючи обсяг видобутку Вуглеводнів за договором.

Крім того, додатковою угодою № 3 внесено зміни до статей договору: «Організація робіт з розробки Бугруватівського родовища»; «Обов'язки учасників Договору»; «Програми СІВД та її фінансування»; «Операції підвищеного ризику»; «Базові та додаткові вуглеводні»; «Розподіл вуглеводнів»; «ОСОБА_12 майна, операцій по ОСОБА_8 Діяльності, витрати на її здійснення і результати виробництва»; «Реалізація продукції ОСОБА_8 Діяльності»; «ОСОБА_13 ведення ОСОБА_8 Діяльності»; «Комітет з управління; про переуступку прав та правонаступництво»; «Відповідальність сторін та вирішення суперечок».

15.10.2002 додаткова угода № 3 до договору зареєстрована Управлінням зовнішніх економічних зв'язків м. Києва за номером -1-13-21.

Також додаткова угода № 3 до договору зареєстрована у Державній податковій інспекції у Печерському районі м.Києва від 21.11.2002.

Як зазначив позивач, відповідачем-1 інвестовано у спільну інвестиційну виробничу діяльність грошові кошти у сумі 5400000 грн., про що свідчать повідомлення банку від 29.11.2002 на суму 5400000,00 грн. (а.с. 148).

Компанією «ОСОБА_10 Ресорсіз Інк.» не було зроблено внеску до ОСОБА_8 інвестиційної виробничої діяльності.

30.06.2017 ПАТ «Укрнафта», Компанією «ОСОБА_7 Лімітед», ПрАТ «Айпек» та Компанією «ОСОБА_2 ЛТД» укладено Зміни та доповнення до договору, Додаток «А» укладено учасниками з урахуванням таких обставин:

- компанія «ОСОБА_10 Ресорсіз Інк.» була ліквідована;

- приєднання до Договору нових учасників Компанія «ОСОБА_7 Лімітед» та Компанія «ОСОБА_2 ЛТД» передбачено п. 19.1 договору;

- геолого-технічні процеси, що відбулися за останні роки в розробці Бугруватівського родовища;

- зміни у законодавстві України, пов'язані з прийняттям ОСОБА_9 кодексу України та Постанови Кабінету Міністрів України від 07.11.2013 № 838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини».

Додатком «А» розділ «Визначення основних термінів» викладено у новій редакції, у якій змінено визначення термінів, та додано нові, зокрема: «ОСОБА_11 фіксації часток - останній день кожного календарного кварталу», а також «Фактична Частка - належна Учаснику частка у ОСОБА_8 та прибутку від ОСОБА_8 Діяльності, яка визначається кожного календарного кварталу окремо для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та Об'єкти Робіт спільного ризику».

Додатком «А» викладено Мету та Предмет Договору у такій редакції:

"Договір було укладено з метою:

- отримання прибутку його Учасниками;

- забезпечення організаційно-економічних засад інвестування в розробку Бугруватівського нафтового родовища на умовах фінансового ризику, який початково приймають на себе Учасники 2, 3 та 4, та можливого продовження інвестиційної діяльності на умовах спільного ризику всіх Учасників договору, створення та експлуатації Об'єктів Робіт, досягнення високих економічних показників при розробці цього родовища шляхом використання передових технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для інтенсифікації його розвідки і експлуатації, нарощування обсягів видобутку нафти і газу, з забезпеченням виконання вимог безпеки праці, охорони надр і оточуючого навколишнього природного середовища.

Предметом даного Договору є:

- здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності зі створення, в тому числі будівництва, реконструкції та модернізації виробничих потужностей для подальшої експлуатації Бугруватівського нафтового родовища, впровадження передової техніки і технологій у галузі промислово-геофізичних досліджень свердловин і пластів, будівництва і капітального ремонту свердловин та їх облаштування, як на умовах ризику Учасників 2, 3, 4 та можливого продовження інвестиційної діяльності на умовах спільного ризику всіх Учасників договору;

- здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності з видобування і реалізації Вуглеводнів у процесі розробки Бугруватівського родовища;

- розподіл доходів від ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності у грошовій або натуральній формі;

- здійснення інших господарських операцій, які не суперечать чинному законодавству і сприяють досягненню мети договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання. Договір діє до завершення періоду ефективної експлуатації Об'єктів робіт (рентабельної виробничої діяльності з видобування Вуглеводнів). Інвестиційна діяльність за цим Договором здійснюватиметься протягом 25 (двадцяти п'яти) років з дати підписання додатку «А» до Договору".

Також додатком «А» внесено зміни до положень договору про Об'єкти робіт, умови здійснення внесків:

"Об'єктами робіт за цим договором, створення та експлуатація яких становить виключну спільну компетенцію Учасників, є включені до/передбачені Програмою СІВД:

- всі нові експлуатаційні та розвідувальні свердловини, що будуватимуться на Бугруватівському родовищі за умови наявності відповідних ліцензій (спеціальних дозволів на користування надрами) та інших обов'язкових за законодавством України дозвільних документів;

- існуючі експлуатаційні та інші свердловини Бугруватівського родовища, що є власністю Учасника 1, на яких виконуватиметься буріння нових бічних стовбурів, у т.ч. горизонтальних, похило-спрямованих та радіальних, з відходом більше, ніж 20 метрів. При виконанні робіт СІВД не має права бурити свердловини або бокові стовбури на відстані ближче 20 метрів від будь-якої з свердловин ПАТ «Укрнафта».

Додатком «А» внесено зміни до договору щодо здійснення інвестицій у Спільну діяльність:

"Інвестування у Об'єкти робіт ризику Компанія «ОСОБА_7 Лімітед», ПрАТ «Айпек» та Компанія «ОСОБА_2 ЛТД», згідно з цим отримують право та обов'язок на внесення Інвестицій на паритетних засадах (у однакових розмірах) після підписання додатку «А» до договору і на весь термін дії Договору. ПАТ «Укрнафта» не має зобов'язань щодо здійснення Інвестицій (фінансування у грошовій, іншій майновій формі) у Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, З, 4. Об'єкти Робіт, що профінансовані на умовах інвестування у Об'єкти робіт ризику, визнаються і обліковуються як Об'єкти робіт ризику Учасників 2, 3, 4.

Фактична частка для Об'єктів робіт ризику Учасників 2, 3, 4 визначається з урахуванням наступного:

- Фактична частка ПАТ «Укрнафта» становить 25% і залишається незмінною.

- Фактичні Частки Компанії «ОСОБА_7 Лімітед», ПрАТ «Айпек» та Компанії «ОСОБА_2 ЛТД» обчислюються на кожен з Днів ОСОБА_11 Часток шляхом множення на 0,75 відношення Накопиченого Внеску кожного з Учасників 2, 3, 4 до суми Накопичених внесків Учасників 2, 3, 4 за даними бухгалтерського обліку на відповідний ОСОБА_11 Часток. ПАТ «Укрнафта» здійснить свій Внесок у Спільну діяльність у період інвестування Об'єктів робіт ризику Учасників 2, 3, 4 у формі нематеріальних активів (права на провадження спільної діяльності з використанням належних йому прав на користування надрами та прав користування земельними ділянками, прав користування геологічною і техніко-технологічною інформацією тощо, а також прав доступу до використання виробничої інфраструктури Учасника-1, що пов'язана з усіма аспектами забезпечення умов, необхідних для організації ОСОБА_8 Діяльності (у т.ч. видобутку, включаючи підготовку до товарного виду та транспортуванню до пункту передачі Вуглеводнів). Вартість Внеску Учасника-1 у вигляді нематеріальних активів у грошовому вираженні буде оцінюватися у розмірі 1/3 від загальної суми Накопичених Внесків Учасників 2, 3 та 4 у Об'єкти робіт ризику Учасників 2, 3, 4.

Протягом 30 календарних днів з моменту затвердження першого Узгодженого Бюджету після підписання додатку «А» до Договору кожний із Учасників 2, 3 та 4 має інвестувати грошові кошти в українській або іноземній валюті 1 групи на суму, що еквівалентна 1 000 000 (одному мільйону) доларів США.

При підготовці Бюджету ОСОБА_8 Діяльності початково передбачається, що внесення Інвестицій Учасниками 2, 3 та 4 здійснюється на паритетних засадах, тобто у розмірі 1/3 до загальної потреби.

При затвердженні Робочої Програми та Бюджету ОСОБА_8 Діяльності Комітет з Управління може прийняти у розрахунок заяву будь-кого з Учасників 2, 3 або 4 про нездатність забезпечити свій Внесок і одночасно погодитися, з тим, що такий дефіцит фінансових ресурсів буде покрито іншими Учасниками, якщо вони висловлять згоду на це.

Щодо інвестування у Об'єкти робіт спільного ризику позивач у додатковій угоді зазначив, що ПАТ «Укрнафта» у односторонньому порядку (за власним бажанням) може отримати право та обов'язок на внесення Інвестицій у розмірі 50 % від необхідних обсягів інвестування на період наступних 5-ти календарних років, починаючи з 1-го січня наступного календарного року після 5-ти та/або 10-ти чи 15-ти років, що минули з року отримання першого прибутку іншими Учасниками від інвестування у Об'єкти робіт ризику Компанії «ОСОБА_7 Лімітед», ПрАТ «Айпек» та Компанії «ОСОБА_2 ЛТД».

Про таке рішення ПАТ «Укрнафта» має письмово повідомити інших Учасників або зробити відповідну заяву на засіданні Комітету з Управління ОСОБА_8 Діяльністю не пізніше 6 місяців до початку відповідних п'яти календарних років. У цьому випадку за Компанією «ОСОБА_7 Лімітед», ПрАТ «Айпек» та Компанією «ОСОБА_2 ЛТД» залишається право та обов'язок щодо паритетного внесення решти Інвестицій. Об'єкти робіт, що профінансовані на умовах інвестування у Об'єкти робіт спільного ризику, визнаються і обліковуються як Об'єкти Робіт спільного ризику Учасників.

Фактична частка для Об'єктів робіт спільного ризику визначається, як відношення Накопиченого Внеску кожного з Учасників 1, 2, 3, 4 до суми Накопичених внесків Учасників 1, 2, 3, 4, на відповідний ОСОБА_11 Часток.

З метою визначення часток Учасників їхні Інвестиції, що здійснені у формі іноземної валюти, перераховуються в українську грошову одиницю за курсом закриття торгів на міжбанку на дату їх зарахування на Окремий Рахунок в Іноземній Валюті.

ОСОБА_13 коригування Узгодженого Бюджету у період інвестування у Об'єкти робіт спільного ризику Учасників буде аналогічний тому, що передбачений для Об'єктів робіт ризику Учасників 2, 3, 4, але стосуватиметься всіх Учасників.

Також додатком «А» було змінено порядок розподілу доходів.

Так, відповідно до додатку "А" прибуток від ОСОБА_8 Діяльності розподіляється між Учасниками пропорційно Фактичним Часткам окремо у Об'єктах робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та Об'єктах робіт спільного ризику щоквартально, починаючи з календарного кварталу, коли він (прибуток) був зафіксований вперше.

По Об'єктах робіт ризику Учасників 2, 3, 4 прибуток Учасника 1 завжди становитиме 25 % від суми прибутку від експлуатації цих об'єктів.

По Об'єктах робіт спільного ризику Учасник 1 при їх інвестуванні у розмірі 50 % від загальної суми Інвестицій у ці об'єкти отримуватиме 50 % прибутку від їх експлуатації, а при інвестуванні у розмірі менше 50 % від загальної суми Інвестицій - пропорційно фактично внесених Інвестицій.

Крім того, додатком «А» внесено зміни до статей договору «Ліцензії на промислову експлуатацію Бугруватівського Родовища та на розвідку його площі»; «Організація робіт з експлуатації Бугруватівського родовища»; «Загальні обов'язки та додаткові зобов'язання Учасників Договору»; «Програма ОСОБА_8 інвестиційної діяльності та її фінансування»; «Операції підвищеного ризику»; «Базові і Додаткові вуглеводні для оподаткування»; «ОСОБА_12 майна, операцій по ОСОБА_8 інвестиційній виробничій діяльності, витрат на її здійснення і результатів виробництва»; «ОСОБА_13 ведення ОСОБА_8 інвестиційної діяльності»; «Переуступка прав і правонаступництво»; «Взаємна відповідальність Учасників та вирішення суперечок»; «Різне». Також було виключено статтю «Розподіл вуглеводнів».

Додаток «А» підписано позивачем, відповідачем-1 та третьою особою без зауважень, а також відповідачем-2 разом з протоколом розбіжностей (далі - протокол розбіжностей) (а.с. 54-58), у якому відповідач-2 запропонував вилучити з додатку «А» пункти А. 1.3.3. пункти А. 1.2.1., А. 1.3.3., А 1.11, А 1.11.1. та викласти у новій редакції п. 1.2.15.

Протокол розбіжностей відправлено відповідачу-1 листом № 10/1362 від 30.06.2017 та запропоновано відповідачу-1 підписати Протокол розбіжностей та забезпечити його підписання іншими сторонами за додатком «А». Відповідно до умов протоколу розбіжностей відповідач-2 просить вилучити з додатку «А» пункти А.1.2.1, А. 1.3.3, А 1.11, А 1.11.1 та викласти у новій редакції п. 1.2.15. (а.с. 66-67).

Відповідач-2 запропонував викласти пункти додатку «А» від 30.06.2017 у такій редакції:

«А. 1.2.1 Визначення терміну «Базові Вуглеводні» замінити терміном «Базові Вуглеводні для оподаткування - розуміються базові обсяги видобутку Вуглеводнів, які були встановлені на момент укладання Договору згідно з чинним законодавством відповідним органом виконавчої влади і включені до постанови Кабінету Міністрів України № 1223 від 06.11.1997 "Про затвердження переліку нафтових родовищ з важковидобувними та виснаженим запасами", як розрахункова база для визначення Додаткових обсягів вуглеводневої сировини (додатково видобуті нафту і газ понад базові обсяги) з метою оподаткування останніх відповідно до Указу Президента України № 433/96 від 17 червня 1996 року "Про заходи по залученню інвестицій для розробки нафтових родовищ і важковидобувними та виснаженим запасами". Згідно з чинним законодавством Базові Вуглеводні для оподаткування використовуються для визначенні податкової бази оподаткування податками рентного характеру щодо вуглеводневої сировини.»;

«А. 1.3.3 пункт 1.12 викласти у такій редакції:

« 1.12 Як це надалі викладено у Договорі, наступна процедура буде використовуватися:

а) Протягом дії цього Договору Оператор буде конкретно пропонувати Об'єкти Робіт для складання Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності.

б) Оператор повинен не пізніше як за 60 календарних днів до початку кожного календарного року підготувати проекти Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету, та подати ці документи на розгляд та затвердження Комітету з Управління;

в) Після затвердження Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету Комітетом з Управління, Оператор в десятиденний термін надсилатиме Учасникам графіки здійснення Інвестицій ;

г) Після затвердження Комітетом з Управління Оператор повинен виконувати Програму ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності відповідно до Узгодженого Бюджету;

д) Будь-які зміни до Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету в зв'язку з необхідністю виконання операцій, які не передбачені цими документами, повинні бути попередньо затверджені Комітетом з Управління, якщо витрати на виконання таких операцій перевищують 10 (десять) відсотків Узгодженого Бюджету;

ж) Вся Спільна Продукція продаватиметься Оператором, а отримана виручка зараховуватиметься на Окремий Розрахунковий Рахунок. В рамках законодавства України, Учасники матимуть право першочергового придбання частини ОСОБА_8 Продукції, в об'ємах пропорційно їх Фактичним Часткам.»;

«А 1.11. Змінити назву ОСОБА_14 X на «Базові і Додаткові Вуглеводні для оподаткування»;

«А. 1.11.1 ОСОБА_14 X викласти у редакції:

« 10.1 Учасники погоджуються з тим, що цей Договір є організаційно-правовою формою реалізації діючого інвестиційного проекту, що передбачає нарощування видобутку вуглеводневої сировини на Бугруватівському родовищі.

ОСОБА_9 кодексу України та Постанови Кабінету Міністрів України від 07.11.2013 № 838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини» передбачають використання раніше встановлених базових рівні видобутку вуглеводнів для визначення додаткових обсягів видобутку вуглеводнів при реалізації діючого інвестиційного проекту на Родовищі, що віднесено до родовищ з важковидобувними та виснаженими запасами згідно з затвердженим ТЕО цього інвестпроекту.

10.2. 3 урахуванням умов цього Договору Додатковий обсяг Вуглеводнів для оподаткування, що досягається при реалізації на Родовищі Діючого інвестиційного проекту, дорівнює обсягу видобутку нафти на Об'єктах Робіт, зменшеному на Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафти, але не може перевищувати загальний додатковий обсяг видобутку нафти в цілому по Бугруватівському родовищу, що визначається на базі даних про загальний видобуток нафти по цьому родовищу та затверджених в цілому для Родовища базових обсягів нафти згідно Діючого інвестиційного проекту.

Додатковий обсяг видобуток газу для оподаткування, що досягається при реалізації на Родовищі Діючого інвестиційного проекту, визначається шляхом множення Додаткового видобутку нафти для оподаткування на середньозважений газовий фактор по Об'єктах Робіт».

Відповідачем-2 також запропоновано викласти п. А. 1.2.15 у такій редакції:

«А. 1.2.15 Розділ доповнити визначенням терміну «Діючий інвестиційний проект по Бугруватівському родовищу - це сукупність цілеспрямованих організаційно-правових та інженерно-технічних заходів, щодо нарощування видобутку вуглеводневої сировини на Бугруватівському родовищі, що здійснюються Учасниками як суб'єктами інвестиційної діяльності на базі раніше затвердженого техніко-економічного обґрунтування та укладеного між ними Договору про Спільну інвестиційну Виробничу Діяльність, які зберігають чинність».

Не погоджуючись з умовами, запропонованими відповідачем-2 у Протоколі розбіжностей та бездіяльністю відповідача-1 під час підписання додатку «А», позивачем надіслано лист від 11.07.2017 № 19 (а.с. 68) до відповідача-1 та відповідача-2 (копія третій особі) з відмовою підписувати Протокол розбіжностей.

Також відповідачем-1 (лист від 11.07.2017 № 264) та третьою особою (лист від 10.07.2017 №08-07/17) надіслано на адресу відповідача-2 листи, у яких відповідачі не погоджуються з умовами Протоколу розбіжностей, а також відповідачем-1 та третьою особою запропоновано розглянути спір, який виник з приводу додатку «А» від 30.06.2017 за чинним законодавством України у Господарському суді України (а.с. 69-70).

Відповідно до пункту 21.4. договору якщо учасники договору не досягають згоди шляхом переговорів протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту подачі повідомлення одним із учасників іншому учаснику про наявність суперечки, суперечки передаються для розгляду в Арбітражний Інститут Торгової палати Стокгольму, Швеція, або за взаємною згодою - в інші судові інстанції. При розгляді суперечок використовується матеріальне право України, українська та англійська мови.

Таким чином, відповідно до п. 21.4 договору його учасники досягли згоди щодо розгляду спору у Господарському суді Чернігівської області відповідно до встановленої Господарським процесуальним кодексом України територіальної підсудності спорів.

Встановивши фактичні обставини справи, всебічно та повно оцінивши доводи сторін та надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність їх задоволення з таких підстав.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь - які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

ОСОБА_14 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

ОСОБА_14 174 Господарського кодексу України передбачено, що господарські зобов'язання можуть виникати безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність.

За загальним правилом Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно зі ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

ОСОБА_14 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до п. 2-4 ст. 181 Господарського кодексу України проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором.

Судом встановлено, що проект додатку «А» до договору надавався для розгляду всім сторонам, був досліджений та без зауважень підписаний позивачем, відповідачем 1 та третьою особою. Додаток «А» та Протокол розбіжностей були підписані Відповідачем 2.

Відповідно до п. 5-6 ст. 181 Господарського кодексу України сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов'язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони. У разі досягнення сторонами згоди щодо всіх або окремих умов, зазначених у протоколі розбіжностей, така згода повинна бути підтверджена у письмовій формі (протоколом узгодження розбіжностей, листами, телеграмами, телетайпограмами тощо).

Судом встановлено, що додаток «А» підписано позивачем, відповідачем-1 та третьою особою без зауважень, а також відповідачем-2 разом з протоколом розбіжностей (далі - протокол розбіжностей) (а.с. 54-58), у якому відповідач-2 запропонував вилучити з додатку «А» пункти А. 1.3.3. пункти А. 1.2.1., А. 1.3.3., А 1.11, А 1.11.1. та викласти у новій редакції п. 1.2.15.

Протокол розбіжностей відправлено відповідачу-1 листом № 10/1362 від 30.06.2017 та запропоновано відповідачу-1 підписати Протокол розбіжностей та забезпечити його підписання іншими сторонами за додатком «А». Відповідно до умов протоколу розбіжностей відповідач-2 просить вилучити з додатку «А» пункти А.1.2.1, А. 1.3.3, А 1.11, А 1.11.1 та викласти у новій редакції п. 1.2.15. (а.с. 66-67).

Позивач, не погодившись з умовами Протоколу розбіжностей, надіслав до Відповідача-2 (копії - відповідачу 1 та третій особі) лист із запереченнями проти змін у додатку «А», що підтверджує наявність невирішених розбіжностей за Протоколом розбіжностей і є підставою для звернення до суду.

Як встановлено судом, згідно п. 22.1. Договору в редакції додатку «А» за взаємною згодою Учасників даний Договір може бути змінений і доповнений, у тому числі з залученням інших Учасників до ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності.

Згідно ст. 1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників.

Згідно ст. 1131 Цивільного кодексу України договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

За договором про спільну діяльність від 20.03.1998 № 01 - уповноважену особу Приватне акціонерне товариство «Айпек» взято на облік, як платника податків (індивідуальний податковий номер 100005629) про що свідчить Довідка про взяття на облік платника податків від 21.02.2017 № 06/25-16-08-045, а також є платником податку на додану вартість, про що свідчить витяг № 0012 від 05.04.2017 (а.с. 151-152).

Згідно п. 11.1 Договору бухгалтерський облік грошових коштів та майна, які Учасники об'єднали для здійснення СІВД, майна, створеного у процесі цієї Діяльності, господарських операцій, витрат на здійснення ОСОБА_8 Діяльності, а також податковий облік і ведення податкової звітності здійснюється відповідачем 1 силами Виконавчої Дирекції ОСОБА_8 Діяльності з визначенням фінансових результатів по Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та по Об'єктах спільного ризику Учасників.

Для обслуговування спільної діяльності за вищевказаним Договором, відкрито рахунок № 6000 в ПАТ «КІБ КредіАгріколь» м. Київ, МФО 300379, на якому акумулюються доходи від спільної діяльності, і з якого ведуться розрахунки у процесі її здійснення, у тому числі здійснюється сплата податків та зборів (обов'язкових платежів).

Указом Президента України від 17.06.1996 № 433/96 «Про заходи щодо залучення інвестицій для дорозробки нафтових родовищ із важковидобувними та виснаженими запасами», на момент його прийняття, було стимульовано залучення інвестицій в дорозробку нафтових родовищ шляхом гарантування: звільнення від рентної плати за додатково видобуті нафту і газ понад базові обсяги протягом усього періоду експлуатації зазначених родовищ, визначених Кабінетом Міністрів України як родовища з важковидобувними та виснаженими запасами.

Постановою Кабінету Міністрів України від 06.11.1997 № 1223 «Про затвердження переліку нафтових родовищ з важковидобувними та виснаженими запасами» Бугруватівське нафтове родовище визнано такими, що належать до родовищ з важковидобувними виснаженими запасами, та визначено базові обсяги видобутку нафти на період 1997-2011 роки.

Суд погоджується із доводами позивача про те, що введення у дію ОСОБА_9 кодексу України не скасовує дію гарантії, що надана згідно з Указом Президента України від 17.06.1996 № 433/96 «Про заходи щодо залучення інвестицій для дорозробки нафтових родовищ із важковидобувними та виснаженими запасами» та Постановою Кабінету Міністрів України від 06.11.1997 № 1223 «Про затвердження переліку нафтових родовищ з важковидобувними та виснаженими запасами», і полягає у звільненні від рентної плати за додатково видобуту нафту понад, базові обсяги на Бугруватівському родовищі, визначеному Кабінетом Міністрів України як родовище з важковидобувними та виснаженими запасами, протягом усього періоду експлуатації зазначених родовищ.

П. 252.21 ст. 252 ОСОБА_9 кодексу України містить положення, спрямовані податкове стимулювання інвестиційної діяльності, за своєю суттю аналогічні тим, які містилися в Указі Президента України від 17.06.1996 № 433/96 «Про заходи щодо залучення інвестицій для дорозробки нафтових родовищ з важковидобувними та виснаженими запасами» при визначенні розміру податковий зобов'язань із рентної плати за нафту, газ та газовий конденсат, що видобувається в Україні.

Встановленням норми оподаткування за ставкою 2% від вартості додатково видобутку відповідної вуглеводневої сировини внаслідок виконання діючих або нових; інвестиційних проектів законодавець підтвердив дію раніше наданих Указом Президента України від 17.06.1996 № 433/96 «Про заходи щодо залучений інвестицій для дорозробки нафтових родовищ із важковидобувними та виснаженимі запасами» гарантій інвестиційної діяльності при дорозробці нафтових родовищ і: важковидобувними та виснаженими запасами.

Таким чином, гарантії збереження умов стабільного податкового навантаження для чинних інвестиційний проектів реалізуються шляхом оподатковуються за ставкою 2% від вартості додаткового видобутку відповідної вуглеводневої сировини.

Крім того, істотною є та обставина, що Указ Президента Україні від 17.06.1996 № 433/96 «Про заходи щодо залучення інвестицій для дорозробкі нафтових родовищ із важковидобувними та виснаженими запасами» та Постанов» Кабінету Міністрів України № 699 були прийняті до того, як державні гаранті захисту інвестицій були звужені згідно з Законом України від 20.12.2001 № 2899 III «Про внесення змін до деяких законів України з метою усунення випадки ухилення окремих підприємств, створених за участю іноземних інвесторів, від сплаті податків, зборів (обов'язкових платежів)» шляхом обмеження поняття державних гарантій захисту інвестицій виключенням із нього питань сплати ними податків, зборі (обов'язкових платежів).

На даний час стосовно зазначених вище гарантій зберігається дія норм останнього речення абзацу 4 ч. 1 ст. 19 Закону України від 18.09.1991 № 1560-ХІІ «Про інвестиційну діяльність» про те, що державні гарантії захисту інвестицій не можуть бути скасовані або звужені стосовно інвестицій, здійснених у період дії цих гарантій. Таким чином, періодом дії гарантій є увесь період експлуатації визначених родовищ.

З наведеного вище системного аналізу положень нормативних актів вбачається, що існує весь комплекс умов для того, щоб при визначенні податкового зобов'язання з рентної плати з видобуток додаткових обсягів нафти на Бугруватівському родовищі використовувати ставку рентної плати за користування надрами для видобування корисних копалин 2%, що встановлена п. 252.21 ст. 252 ОСОБА_9 кодексу України, оскільки під час здійснення спільної діяльності на цих родовищі реалізується чинний інвестиційний проект «Техніко-економічне обґрунтування інвестиційної програми ВАТ «Укрнафта», ВАТ «Айпек» та Компанією «ОСОБА_10 Ресорсіз Інк.» про спільну інвестиційну виробничу діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища» (ТЕО), яким передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини.

ПАТ «Укрнафта» як один із учасників спільної діяльності має спеціальні дозвіл (ліцензію) на користування надрами на Бугруватівському родовищі № 1511 від 28.07.1998, в інвестиційному проекті визначені базові обсяги видобутку нафти, які були затверджені Кабінетом міністрів України в діючому на той час порядку. Рішення про затвердження базових обсягів видобутку нафти на Бугруватівському родовий залишається чинним, що надає можливість при реалізації діючого інвестиційного проекту визначати додаткові (понад базові) обсяги видобутку нафти, як різниці фактичних обсягів видобутку нафти і базових.

ПрАТ «Айпек" відповідає вимогам останнього абзацу п. 252.21 ст. 252 ОСОБА_9 кодексу України. Згідно з додатком «А» ПАТ «Укрнафта» володіє 25% від загальної вартості вкладів по об'єктам робіт ризику Учасників 2, 3, 4; 50 відсотків та одна акція ПАТ «Укрнафта» знаходяться у статутному капіталі Національне акціонерної компанії «Нафтогаз України», контрольним пакетом акцій якої (10 відсотків) володіє держава.

Отже, розроблене ТЕО за своїм призначенням і змістом у повній мірі відповідає сьогоднішнім основним вимогам до інвестиційних проектів, обґрунтовуючи організаційно-правові, управлінські, аналітичні, фінансові та інженерно-технічні заходи щодо нарощування видобутку вуглеводневої сировини.

Згідно із ст. 1 Закону України «Про інвестиційну діяльність» інвестиційний проект - це сукупність цілеспрямованих організаційно-правових, управлінських, аналітичний фінансових та інженерно-технічних заходів, які здійснюються суб'єктам інвестиційної діяльності та оформлені у вигляді планово-розрахункових документів, необхідних та достатніх для обґрунтування, організації та управління роботами з реалізації проекту.

З урахуванням викладеного вище суд не вбачає підстав для викладення додатку "А" до договору в іншій редакції, ніж запропонована позивачем у справі.

Відповідачі у справі не надали належних та допустимих доказів того, що запропоновані позивачем у додатку "А" до договору умови суперечать положенням чинного законодавства або порушують права та/або охоронювані законом інтереси Учасників договору.

За приписами ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Нормами ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є установлення, зміна і припинення господарських правовідносин.

З урахуванням викладеного вище позивач обґрунтовано звернувся до господарського суду із даним позовом. Позов є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню у повному обсязі, а додаток "А" до договору підлягає викладенню у редакції позивача:

«Додаток "А" до Договору № 01

від 20 березня 2017 року

про Спільну Інвестиційну Виробничу

Діяльність з розробки Бугруватівського

нафтового родовища без створення

юридичної особи

Зміни та доповнення

до Договору № 01 від 20.03.1998 про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи

м. Київ 30 червня 2017 року

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", в особі Голови Правління п. Марка Ролінса (Учасник 1), який діє на підставі ОСОБА_15, з однієї сторони,

Компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник 2), що приєдналася до Договору, в особі п. Вікторії Савчук, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 року ОСОБА_16, державним нотаріусом, уповноваженим діяти на території Англії та Уельсу, за протокольним номером 17/029, апостильованою 23 березня 2017 року ОСОБА_17, головним державним секретарем Її Величності у іноземних справах та у справах співдружності, за номером АРО-255743, з другої сторони,

Приватне акціонерне товариство "АЙПЕК" (Учасник 3), в особі Голови Правління п. Олени Сергіївни Чернікової, яка діє на підставі ОСОБА_15 з третьої сторони, та

Компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник 4), в особі п. Наталії Михайловської, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 року уповноваженим по засвідченню документів Лімасолу Тасдіком Мемуру та О. Стіліану Головою адміністративного округу 30 березня 2017 року, яка апостильована 30 березня 2017 року Панагіота Кудуна в Лімасол за № LМ32070/17, з четвертої сторони,

домовилися про наступне:

А.1. Враховуючи: що компанія «ОСОБА_10 Ресорсіз Інк.», («ЛВР») була ліквідована; приєднання до Договору № 01 від 20 березня 1998 року нових Учасників 2 та 4 (як то передбачено п. 19.1 статті XIX цього Договору); геолого-технічні процеси, що відбулися за останні роки у розробці Бугруватівського родовища; а також зміни у законодавстві України, пов'язані з прийняттям ОСОБА_9 кодексу України та Постанови Кабінету Міністрів України від 7 листопада 2013 року № 838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини»,

Учасники внесли наступні зміни та доповнення до Договору № 01 від 20 березня 1998 року:

А. 1.1. Преамбулу Договору № 01 від 20 березня 1998 року викласти у наступній редакції:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", в особі Голови Правління п. Марка Ролінса (Учасник 1), який діє на підставі ОСОБА_15, з однієї сторони,

Компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник 2), в особі п. Вікторії Савчук, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 року ОСОБА_16, державним нотаріусом, уповноваженим діяти на території Англії та Уельсу, за протокольним номером 17/029, апостильованою 23 березня 2017 року ОСОБА_17, головним державним секретарем Її Величності у іноземних справах та у справах співдружності, за номером АРО-255743, з другої сторони,

Приватне акціонерне товариство "АЙПЕК" (Учасник 3), в особі Голови Правління п. Олени Сергіївни Чернікової, яка діє на підставі ОСОБА_15 з третьої сторони, та

Компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник 4), в особі п. Наталії Михайловської, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 уповноваженим по засвідченю документів Лімасолу Тасдіком Мемуру та О. Стіліану Головою адміністративного округу 30 березня 2017 року, яка апостилевана 30 березня 2017 року Панагіота Кудуна в Лімасол за № LМ32070/17, з четвертої сторони,

які надалі окремо та спільно іменуються «Сторона», «Учасник» та відповідно «Сторони», «Учасники», у межах, визначених законодавством України, уклали цей договір (далі Договір) про наступне.

А. 1.2. У розділі ВИЗНАЧЕННЯ ОСНОВНИХ ТЕРМШІВ

А. 1.2.1. Визначення терміну «Базові Вуглеводні» замінити терміном «Базові Вуглеводні для оподаткування - розуміються базові обсяги видобутку Вуглеводнів, які були встановлені на момент укладання Договору згідно з чинним законодавством відповідним органом виконавчої влади і включені до постанови Кабінету Міністрів України № 1223 від 6 листопада 1997 року "Про затвердження переліку нафтових родовищ з важковидобувними та виснаженим запасами" як розрахункова база для визначення Додаткових обсягів вуглеводневої сировини (додатково видобуті нафту і газ понад базові обсяги) з метою оподаткування останніх відповідно до Указу Президента України № 433/96 від 17 червня 1996 року "Про заходи по залученню інвестицій для розробки нафтових родовищ і важковидобувними та виснаженим запасами". Згідно з чинним законодавством Базові Вуглеводні для оподаткування використовуються для визначення податкової бази оподаткування податками рентного характеру щодо вуглеводневої сировини.

А. 1.2.2. Визначення терміну «Додаткові Вуглеводні» замінити терміном «Додаткові Вуглеводні для оподаткування - розуміється обсяг Вуглеводнів, видобутих на Бугруватівському родовищі понад Базові Вуглеводні для оподаткування за рахунок інвестиційної діяльності, пов'язаної з будівництвом нових і відновленням існуючих свердловин, інтенсифікацією видобутку вуглеводнів з використанням сучасних технологій.

А. 1.2.3. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Розрахункові Вуглеводні Внесеної Свердловини (Внесених Свердловин) - розуміється розрахунковий обсяг Вуглеводнів, який видобувається на Об'єкті Робіт у визначений момент (момент включення існуючої свердловини ПАТ «Укрнафта» як Об'єкту Робіт до Програми ОСОБА_8 Діяльності) чи інший час, визначений за домовленістю Учасників, або може видобуватися на Об'єкті Робіт в майбутньому з урахуванням закономірного природного зниження видобутку. Термін вживається також стосовно продукції групи свердловин, що є Об'єктом Робіт.»

А. 1.2.4. Вилучити визначення терміну «Початковий Внесок (Внески)»

А. 1.2.5. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Комітет з управління розуміється вищий керівний орган, що складається з керівників та/або уповноважених представників Учасників, який уповноважений приймати рішення стосовно питань ОСОБА_8 Діяльності, як то викладено у ОСОБА_15 XVI цього Договору».

А. 1.2.6. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Учасник, Учасники- розуміється ПАТ «Укрнафта» (Учасник-1), компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник-2), ПрАТ «АЙПЕК» (Учасник-3) та компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник-4), а в майбутньому під цим розуміються будь-які юридичні та/або фізичні особи, що приєднаються до договору в порядку, визначеному у ОСОБА_15 XVIII.»

А. 1.2.7. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Інвестиції - розуміються майнові та/або грошові Внески Учасників і не включає Внески у формі нематеріальних активів.»

А. 1.2.8. Визначення терміну викласти у наступній редакції «Накопичений Внесок - розуміється сума Внесків Учасника з початку ОСОБА_8 Діяльності на останній день кварталу кожного календарного року».

А. 1.2.9. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Об'єкти ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності (Об'єкти Інвестування, Об'єкти Робіт, Об'єкт) - розуміються свердловини та інші матеріальні активи, що існують на Бугруватівському нафтовому родовищі, на яких на умовах цього Договору вестимуться чи ведуться роботи, направлені на забезпечення збільшення видобутку Вуглеводнів, а також нові об'єкти (свердловини та інші матеріальні активи), що будуватимуться на родовищі та експлуатуватимуться в процесі ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності, та об'єкти розвідки та видобування Вуглеводнів. В залежності від умов здійснення Інвестицій Об'єкти ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності поділяються на дві групи:

- Об'єкти Робіт ризику Учасників 2,3,4, Інвестиції в які здійснюються цими Учасниками,

- Об'єкти Робіт спільного ризику, Інвестиції в які здійснюються всіма Учасниками.

А. 1.2.10 У терміні Оператор - після слів "Перший Заступник Виконавчого Директора" додати: "(він же Технічний Директор)".

А.1.2.11. Вилучити визначення терміну «Операції Підвищеного Ризику».

А. 1.2.12. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Спільна Продукція» - Вуглеводні, видобуті з використанням Внесених Свердловин, які є Об'єктами ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності. Обсяг ОСОБА_8 Продукції визначається розрахунковим шляхом у порядку, визначеному в ОСОБА_14 цього Договору.

А. 1.2.13. Замість термінів Частка та Фактична Частка використовувати термін «Фактична Частка» у наступній редакції:

«Фактична Частка» - належна Учаснику частка у ОСОБА_8 та прибутку від ОСОБА_8 Діяльності, яка визначається кожного календарного кварталу окремо для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2,3,4 та Об'єктів Робіт спільного ризику.

А. 1.2.14. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «ОСОБА_11 Часток» - останній день кожного календарного кварталу.

А.1.2.15. Розділ доповнити визначенням терміну «Діючий інвестиційний проект по Бугруватівському родовищу - це сукупність цілеспрямованих організаційно-правових та інженерно-технічних заходів, щодо нарощування видобутку вуглеводневої сировини на Бугруватівському родовищі, що здійснюються Учасниками як суб'єктами інвестиційної діяльності на базі раніше затвердженого техніко-економічного обгрунтування та укладеного між ними Договору про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність, які зберігають чинність, що при нарахуванні податків рентного характеру вимагає використовувати положення Постанови Кабінету Міністрів України від 7 листопада 2013 року №838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини».

А. 1.2.16. Розділ доповнити визначенням терміну

Період ефективної експлуатації Об'єктів Робіт - означає період рентабельної експлуатації Об'єктів Робіт, який закінчиться протягом кварталу, під час якого експлуатація останнього Об'єкта Робіт виявиться економічно нерентабельною, навіть за умови проведення на цьому Об'єкті капітального або поточного ремонту.

А. 1.2.17. Розділ доповнити визначенням терміну

НГВУ - розуміється структурна одиниця Учасника 1 Нафтогазовидобувне управління «Охтирканафтогаз» або його правонаступник у випадку реорганізації структури ПАТ «Укрнафта».

А. 1.3. У ОСОБА_14 І Загальні положення.

А. 1.3.1. Пункти 1.1-1.7 викласти у наступній редакції:

« 1.1. Цей Договір укладений з метою:

отримання прибутку його Учасниками;

- забезпечення організаційно-економічних засад інвестування в розробку Бугруватівського нафтового родовища на умовах фінансового ризику, який початково приймають на себе Учасники 2, 3 та 4, та можливого продовження інвестиційної діяльності на умовах спільного ризику всіх Учасників Договору, створення та експлуатації Об'єктів Робіт, досягнення високих економічних показників при розробці цього родовища шляхом використання передових технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для інтенсифікації його розвідки і експлуатації, нарощування обсягів видобутку нафти і газу, з забезпеченням виконання вимог безпеки праці, охорони надр і оточуючого навколишнього природного середовища.

1.2. Предметом даного Договору є:

- здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності зі створення, в тому числі будівництва реконструкції та модернізації виробничих потужностей для подальшої експлуатації Бугруватівського нафтового родовища, впровадження передової техніки і технологій в галузі промислово-геофізичних досліджень свердловин і пластів, будівництва і капітального ремонту свердловин та їх облаштування як на умовах ризику Учасників 2, 3, 4 та можливого продовження інвестиційної діяльності на умовах спільного ризику всіх Учасників Договору;

- здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності з видобування і реалізації Вуглеводнів у процесі розробки Бугруватівського родовища;

- розподіл доходів від ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності у грошовій або натуральній формі;

- здійснення інших господарських операцій, які не суперечать чинному законодавству і сприяють досягненню мети Договору.

1.3. У межах ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності відповідно до цього Договору, Учасники об'єднують кошти, матеріальні та трудові ресурси, виробничо-технічний і економічний потенціали з метою здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності, як це передбачається цим Договором.

1.4. Учасники зберігають свою юридичну самостійність. Майнова самостійність Учасників обмежена в частині розпорядження майном, що є ОСОБА_8 Майном.

1.5 У разі потреби покриття додаткових витрат та відшкодування збитків третім особам, що виникли під час ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності на Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3 та 4, такі витрати та збитки покриваються виключно Учасниками 2, 3 та 4 шляхом внесення додаткових коштів пропорційно до їх Фактичних Часток, а на Об'єктах Робіт спільного ризику - всіма Учасниками пропорційно до їх Фактичних Часток.

1.6. Учасники несуть відповідальність пропорційно до їх Фактичних Часток по зобов'язанням одного з Учасників, які виниклі через виконання доручення цим Учасником, підписаного всіма Учасниками.

1.7. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що знаходиться на Окремому Балансі, з урахуванням його належності до Об'єктів Робіт ризику Учасників 1, 2, 3 чи Об'єктів Робіт спільного ризику, Учасники несуть у відповідності з їх Фактичними Частками.

А. 1.3.2. Пункт 1.11 викласти у наступній редакції:

1.11. Договір набуває чинності з моменту його підписання. Договір діє до завершення періоду ефективної експлуатації Об'єктів Робіт (рентабельної виробничої діяльності з видобування Вуглеводнів). Інвестиційна діяльність за цим Договором здійснюватиметься протягом 25 (двадцяти п'яти) років з дати підписання Додатку "А" до Договору.»

А. 1.3.3. Пункт 1.12 викласти у наступній редакції:

« 1.12. Як це надалі викладено у Договорі, наступна процедура буде використовуватися:

а) Протягом дії цього Договору Оператор буде конкретно пропонувати Об'єкти Робіт для складання Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності.

б) Оператор повинен не пізніше як за 60 календарних днів до початку кожного календарного року підготувати проекти Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету, та подати ці документи на розгляд та затвердження Комітету з Управління;

в) Після затвердження Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету Комітетом з Управління, Оператор в десятиденний термін надсилатиме Учасникам графіки здійснення Інвестицій ;

г) Після затвердження Комітетом з Управління Оператор повинен виконувати Програму ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності відповідно до Узгодженого Бюджету;

д) Будь-які зміни до Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету в зв'язку з необхідністю виконання операцій, які не передбачені цими документами, повинні бути попередньо затверджені Комітетом з Управління, якщо витрати на виконання таких операцій перевищують 10 (десять) відсотків Узгодженого Бюджету;

ж) Вся Спільна Продукція продаватиметься Оператором, а отримана виручка зараховуватиметься на Окремий Розрахунковий Рахунок. В рамках законодавства України, Учасники матимуть право першочергового придбання частини ОСОБА_8 Продукції, в об'ємах пропорційно їх Фактичним Часткам.

А. 1.4. У ОСОБА_15 Об'єкти Робіт, умови здійснення Внесків

А. 1.4.1. Пункт 2.1 викласти у наступній редакції:

« 2.1. Об'єкти Робіт

2.1.1. Об'єктами Робіт за цим Договором, створення та експлуатація яких становить виключну спільну компетенцію Учасників, є включені до/передбачені Програмою СІВД:

всі нові експлуатаційні та розвідувальні свердловини, що будуватимуться на Буїруватівському родовищі за умови наявності відповідних ліцензій (спеціальних дозволів на користування надрами) та інших обов'язкових за законодавством України дозвільних документів;

існуючі експлуатаційні та інші свердловини Бугруватівського родовища, що є власністю Учасника 1, на яких виконуватиметься буріння нових бічних стовбурів, в т.ч. горизонтальних, похило-спрямованих та радіальних, з відходом більше, ніж 20 метрів. При виконанні робіт СІВД не має права бурити свердловини або бокові стовбури на відстані ближче 20 метрів від будь-якої з свердловин ПАТ "Укрнафта".

2.1.2. Об'єктами Робіт за цим Договором, створення та експлуатацію яких умовами Договору не віднесено до виключної компетенції Учасників (тобто роботи на таких об'єктах потенційно могли б виконуватися Учасником 1 самостійно), є:

існуючі експлуатаційні та інші свердловини Бугруватівського родовища, що є власністю Учасника 1, на яких виконуватимуться ремонтно-відновлювальні роботи, а також заходи щодо підвищення продуктивності в стовбурі свердловини та/або з виходом за межі існуючих стовбурів не більше, ніж 20 метрів;

існуючі та новостворювані нафтогазозбірні системи і системи нагнітання та інші об'єкти виробничої інфраструктури Бугруватівського нафтового родовища;

інші об'єкти за згодою Учасників.

А. 1.4.2. Пункти 2.2, 2.4-2.10 викласти у наступній редакції:

2.2. Перелік (переліки) Об'єктів Робіт визначається за одноголосним рішенням Комітету з Управління після подачі Оператором проекту цього переліку (переліків).

2.4. Внески Учасників ОСОБА_8 Діяльності плануються і здійснюються відповідно до положень цього Договору, Програм СІВД і Погоджених Бюджетів ОСОБА_8 Діяльності.

« 2.5. Домовлено, що Інвестиції у Спільну Діяльність будуть здійснюватися на наступних загальних умовах:

2.5.1. Інвестування в Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4. Учасники 2, 3 та 4 згідно з цим отримують право та обов'язок на внесення Інвестицій на паритетних засадах (в однакових розмірах) після підписання Додатку «А» до Договору і на весь термін дії Договору. Учасник 1 не має зобов'язань щодо здійснення Інвестицій (фінансування у грошовій, іншій майновій формі) в Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4.

2.5.2. Інвестування в Об'єкти Робіт спільного ризику. Учасник 1 в односторонньому порядку (за власним бажанням) може отримати право та обов'язок на внесення Інвестицій в розмірі 50 % від необхідних обсягів інвестування на період наступних 5-ти календарних років, починаючи з 1-го січня наступного календарного року після 5-ти та/або 10-ти, чи 15- ти років, що минули з року отримання першого прибутку іншими Учасниками від інвестування в Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4. Про таке рішення Учасник 1 має письмово повідомити інших Учасників або зробити відповідну заяву на засіданні Комітету з Управління ОСОБА_8 Діяльністю не пізніше 6 місяців до початку відповідних п'яти календарних років. В цьому випадку за Учасниками 2, 3 та 4 залишається право та обов'язок щодо паритетного внесення решти Інвестицій.

2.5.3. Якщо у період інвестування Об'єктів Робіт ризику Учасників 2,3,4 ці Учасники протягом двох календарних кварталів не забезпечать фінансування більш ніж як на 30 відсотків до погодженого Бюджету, то Учасник 1 може з наступного календарного року реалізувати своє право на внесення Інвестицій в розмірі 50 %, як то передбачено в пп. 2.5.2..

Якщо ж у період інвестування в Об'єкти Робіт спільного ризику Учасник 1 протягом двох календарних кварталів не забезпечить фінансування більш ніж як на 30 відсотків до погодженого Бюджету, то за бажанням інших Учасників з наступного календарного року Інвестиції можуть здійснюватися на умовах ризику Учасників 2, 3 та 4, як то передбачено п.п. 2.5.1., і в такому випадку Учасник 1 має право через п'ять років діяти згідно з пп. 2.5.2.

2.5.4. Вказані базові пропорції внесення Інвестицій у Спільну діяльність Учасниками 2, 3 та 4 за умови вказаної у п.п. 2.5.1, а також між всіма Учасниками за умови вказаної у п.п. 2.5.2. на будь-який Фінансовий рік коригуються у порядку, що встановлений пунктами 2.7 та 2.8 цього Договору.

2.5.5. Об'єкти Робіт, що профінансовані на умовах п.п. 2.5.1, визнаються і обліковуються як Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4, а Об'єкти Робіт, що профінансовані на умовах пп. 2.5.2, визнаються і обліковуються як Об'єкти Робіт спільного ризику Учасників.

2.6. Учасник 1 здійснить свій Внесок у Спільну діяльність у період інвестування Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 в формі нематеріальних активів (права на провадження спільної діяльності з використанням належних йому прав на користування надрами та прав користування земельними ділянками, прав користування геологічною і техніко-технологічною інформацією, тощо, а також прав доступу до використання виробничої інфраструктури Учасника-1, що пов'язана з усіма аспектами забезпечення умов, необхідних для організації ОСОБА_8 Діяльності (в т.ч. видобутку, включаючи підготовку до товарного виду та транспортуванню до пункті передачі Вуглеводнів) та отримає право на Фактичну Частку стосовно Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 - в незмінному розмірі 25% .

Погоджено, що вартість Внеску Учасника-1 у вигляді нематеріальних активів в грошовому вираженні буде оцінюватися в розмірі 1/3 від загальної суми Накопичених Внесків Учасників 2, 3 та 4 у Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4.

Визначені Об'єктами Робіт існуючі та не завершені будівництвом свердловини, що є власністю Учасника 1, та інші належні йому матеріальні активи передаються у Спільну Діяльність на умовах відповідних угод та/або актів.

Для запобігання будь-яких сумнівів ніякі існуючі чи майбутні активи чи власність Учасника 1 не будуть передаватися ОСОБА_8 Діяльності в якості Інвестицій без рішення Учасника 1 та згоди інших Учасників.

2.7. Протягом 30 календарних днів з моменту затвердження першого Узгодженого Бюджету після підписання Додатку «А» до Договору кожний із Учасників 2, 3 та 4 має інвестувати грошові кошти в українській або іноземній валюті 1 групи на суму, що еквівалентна 1 000 000 (одному мільйону) доларів США.

В подальшому, Внески Учасників 2, 3 та 4 здійснюються згідно з Програмами СІВД та Погодженими Бюджетами ОСОБА_8 Діяльності з урахуванням наступного.

При підготовці Бюджету ОСОБА_8 Діяльності початково передбачається, що внесення Інвестицій Учасниками 2, 3 та 4 здійснюється на паритетних засадах, тобто у розмірі 1/3 до загальної потреби.

При затвердженні Робочої Програми та Бюджету ОСОБА_8 Діяльності Комітет з Управління може прийняти в розрахунок заяву будь-кого з Учасників 2, 3 або 4 про нездатність забезпечити свій Внесок і одночасно погодитися, з тим, що такий дефіцит фінансових ресурсів буде покрито іншими Учасниками, якщо вони висловлять згоду на це. В цьому випадку такі зміни враховуються при затвердженні Узгодженого Бюджету ОСОБА_8 Діяльності на відповідний період. При цьому неможливість виконання Учасником інвестиційних зобов'язань в одному кварталі не змінює його інвестиційних прав і зобов'язань для інших кварталів. У випадку незгоди інших Учасників прийняти на себе додаткове інвестування проводиться загальне коригування Програми та Бюджету.

Якщо протягом календарного року виявиться, що один з Учасників 2, 3 або 4 не спроможний інвестувати згідно Узгодженого Бюджету, він терміново повідомляє про це інших Учасників. Інші з Учасників 2, 3 або 4 протягом 30 днів після одержання цього повідомлення повинні сповістити один одного про своє бажання або небажання та про можливі строки інвестування витрат, що не були покриті. Протягом наступних 15 днів Учасники 2, 3 та 4 досягають згоди з цього питання та призначають позачергове засідання Комітету з Управління, який вирішує питання про коригування Бюджету ОСОБА_8 Діяльності на поточний рік в частині інвестицій та Програми робіт.

У випадку, коли Учасник, не повідомивши у порядку, що передбачений попереднім абзацом цього пункту, про неспроможність інвестування згідно Узгодженого Бюджету та графіку інвестування, протягом трьох кварталів більше ніж на 20 відсотків не виконує визначених цими документами обов'язків щодо обсягу Інвестицій, то, якщо Комітетом з управління спільною діяльністю не буде прийнято іншого рішення, обсяг його Інвестицій на наступні три квартали встановлюється на рівні середнього за три попередніх квартали відсотка Інвестицій цього Учасника в загальних сумах Інвестицій всіх Учасників за ці періоди. Дефіцит Інвестицій, необхідних для виконання Програми робіт за взаємною згодою покривається іншими Учасниками або вносяться коригування у Програми робіт та Бюджети.

2.8. ОСОБА_13 коригування Узгодженого Бюджету в період інвестування в Об'єкти Робіт спільного ризику Учасників буде аналогічний тому, що передбачений для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4, але стосуватиметься всіх Учасників.

2.9. На кожен ОСОБА_11 Часток визначається Фактична частка, що належить кожному з Учасників.

Для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 Фактична частка визначається з урахуванням наступного:

- Фактична частка Учасника 1 становить 25% і залишається незмінною.

- Фактичні Частки Учасників 2, 3, 4 обчислюються на кожен з Днів ОСОБА_11 Часток шляхом множення на 0,75 відношення Накопиченого Внеску кожного з Учасників 2, 3, 4 до суми Накопичених внесків Учасників 2, 3, 4 за даними бухгалтерського обліку на відповідний ОСОБА_11 Часток.

Для Об'єктів Робіт спільного ризику Учасників Фактична Частка визначається як відношення Накопиченого Внеску кожного з Учасників 1, 2, 3, 4 до суми Накопичених внесків Учасників 1, 2, 3, 4 на відповідний ОСОБА_11 Часток.

2.10. З метою визначення часток Учасників, їхні Інвестиції, що здійснені у формі іноземної валюти, перераховуються в українську грошову одиницю за курсом закриття торгів на міжбанку на дату їх зарахування на Окремий Рахунок в Іноземній Валюті.»

А. 1.5. У ОСОБА_15 III. Ліцензії на Промислову Експлуатацію Бугруватівського Родовища та на Розвідку його площі.

А.1.5.1. 3 пункту 3.2 виключити слова «...та прилеглих територій...»

А.1.5.2. З пункту 3.3 виключити слова «...та прилеглих територій, ліцензії на розвідку і експлуатацію яких можуть бути отримані у майбутньому»

А. 1.5.3. Пункти 3.4-3.5 викласти у наступній редакції:

« 3.4. Учасник 1 погоджується належним чином володіти та виконувати умови ліцензій, зазначених у пунктах 3.1. та 3.2. цієї ОСОБА_15 III, та не чинити ніяких діянь (дій та/або бездіяльності), які можуть завдати шкоди ліцензіям, приймати всі виправдані заходи для захисту, збереження і продовження ліцензії.

До цих заходів, зокрема, належить першочергове погашення податкової заборгованості з податків рентного характеру, які існують чи можуть виникнути у Учасника 1 при самостійному видобуванні вуглеводнів (поза межами цього Договору) на існуючих власних свердловинах, що не є Об'єктами робіт на Бугруватівському родовищі. Учасник 1 погоджується, що всі його доходи від видобутку нафти на Бугруватівському родовищі, в тому числі від участі у ОСОБА_8 Діяльності, будуть в першу чергу направлятися на ці цілі. Учасник 1 не зобов'язаний використовувати на ці цілі прибуток, що отриманий від здійснення діяльності за межами цього Родовища.

Якщо Учаснику 1 будь-яким чином йому стане відомо, що ліцензіям може бути завдано шкоди, то він негайно повідомить інших Учасників про це. Отримавши таке повідомлення Учасники 2, 3 та 4 за погодженням з Учасником 1 можуть здійснити дії (але не зобов'язані), що вважають необхідними для усунення завдання такої шкоди.

3.5. Учасник 1 погоджується, що Учасники 2, 3 та 4 є непричетними до будь-яких позовів, вимог, витрат, пошкоджень, збитків та інших зобов'язань тощо, що є результатом попередньої чи наступної діяльності або бездіяльності Учасника 1 поза межами цього Договору; в т.ч. будь-яких попередніх чи наступних його забов'язань, інших обставин та/або умов в силу того, що Учасник 1 є власником ліцензій на Бугруватівському родовищі.»

А. 1.6. У ОСОБА_15 IV Організація Робіт з Експлуатації Бугруватівського Родовища.

А. 1.6.1. У Пункті 4.3. вилучити абзац другий.

А. 1.6.2. Пункт 4.4. викласти у наступній редакції:

« 4.4. В період дії цього Договору рішення щодо визначення підрядників приймаються Оператором. При цьому при призначенні підрядників Оператор зобов'язаний керуватися тим, що підрозділам Учасника 1 або її афілійованим підприємствам належить пріоритет отримання відповідних замовлень за умови конкурентних ринкових цін і техніко- технологічного забезпечення.»

А. 1.7. У ОСОБА_15 VI Загальні обов'язки та додаткові зобов'язання Учасників Договору.

А. 1.7.1. Виключити з пункту 6.2. підпункт 6.2.1., у зв'язку з цим змінити нумерацію підпунктів, які залишаються чинними.

А. 1.7.2. 3 підпункту 6.2.1. (у новій нумерації) виключити слова «... та/або прилеглих територій».

А. 1.7.3. Змінити нумерацію підпункту 6.2.3. на 6.2.2. та додати в цьому підпункті наступне речення: «Виконувати роботи з видобування нафти та газу, їх підготовки та внутрішньовиробничого транспортування за вартістю, що визначається на базі фактичних витрат Учасника 1 (як в цілому по НГВУ «Охтирканафтогаз», так і по Качанівському газопереробному заводу). Оператор та Учасник 1 укладуть окремі угоди щодо виконання та взаєморозрахунків за відповідні послуги, в т.ч. умов визначення вартості цих послуг та розподілу витрат Учасника 1 (НГВУ «Охтирканафтогаз») та з нарахуванням прибутку у розмірі 5 - 15% з віднесенням на продукцію власного видобутку та продукцію, що видобута згідно з цим Договором».

А. 1.7.4. ОСОБА_15 VI доповнити пунктом 6.2.7 такого змісту: «Співпрацювати з Оператором, максимально сприяти йому в процесі реалізації вуглеводнів, у т.ч шляхом забезпечення найкращих можливих логістичних умов, в т.ч. проведенням заміщення (обміну) об'ємів нафти, видобутої СД на Родовищі, і підготовка якої пройшла на Качанівському ГПЗ, на нафту, що видобута Учасником 1, підготовка якої проведена на Гнідинцівському ГПЗ, шляхом прокачування нафти на адресу Оператора, у т.ч., на термінал ТОВ "Прилуцький нафтоналив".

А. 1.7.5. Виключити п. 6.4.

А. 1.8. У ОСОБА_15 VII Програма ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та її Фінансування.

А. 1.8.1. В останньому реченні абзацу першого пункту 7.1. слова «...не пізніше 1.5 місяця до початку кожного Фінансового року» замінити на слова «...не пізніше 60 календарних днів до початку кожного Фінансового року».

А. 1.8.2. Пункт 7.2 доповнити наступним реченням:

«Починаючи з наступного календарного року після року закінчення буріння першої нової свердловини (Об'єкта Робіт), Програми робіт мають включати буріння щонайменше трьох нових свердловин. Якщо Учасники не зможуть погодити перелік цих свердловин, то до Робочої програми включається буріння нових свердловин з числа проектних, по яких прогнозуються найвищі показники ефективності їх будівництва та експлуатації. При цьому для визначення економічної ефективності будівництва нових свердловин за необхідності залучаються науково-дослідні організації чи незалежні експерти.»

А. 1.8.3. Пункти 7.4 та 7.5. вилучити

А. 1.8.4. З урахуванням змін нумерації нові пункти 7.4-7.7 викласти у наступній редакції:

« 7.4. Потреба в фінансових ресурсах на виконання передбачуваних Програмою ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності робіт з буріння та відновлення свердловин, інших робіт капітального характеру покриваються за рахунок грошових внесків (Інвестицій) Учасників.

7.5. Узгоджений Бюджет розробляється на основі очікуваних витрат з рентабельністю 5 - 15% по операціях, що виконуються Учасником 1, власних витрат Оператора, ринкових цін на послуги і продукцію інших підрядчиків і постачальників, обсягів робіт і послуг, нормативів оподаткування і обов'язкових платежів.

7.6. Узгоджений Бюджет ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності затверджується Комітетом з Управління на наступний фінансовий рік не пізніше 60 днів до його початку і підлягає перегляду і повторному затвердженню в разі зміни Програми СІВД, а також у випадку викликаної об'єктивними причинами, наприклад, зміни розрахункових цін. Узгоджений Бюджет формується з дотриманням положень пунктів 2.6-2.8.

7.7. Виконання Програми і Узгодженого Бюджету та використання ОСОБА_8 Учасників Оператором контролюється Комітетом з Управління, який розглядає підсумки діяльності за кожний календарний квартал. Засідання Комітету з управління щодо розгляду підсумків діяльності має проводитися кожну п'яту середу кварталу, що наступає за звітним, або у середу кожного наступного тижня послідовно, якщо попереднє засідання не відбулося з будь-яких причин. Оператор готуватиме і передаватиме Учасникам інформацію, у тому числі без жодних обмежень фінансову інформацію та звітність, яку будь-який Учасник може час від часу обгрунтовано вимагати.

А. 1.9. ОСОБА_14 Операції Підвищеного Ризику вилучити.

А. 1.10. Включити до Договору під номером ОСОБА_14 «Спільна Продукція (Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва)» у наступній редакції:

« 9.1. Нафта та газ, видобуті на Бугруватівському родовищі, розподіляються на Вуглеводні, що належать Учаснику 1, та на Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва, що видобуті у результаті ОСОБА_8 Діяльності. Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва, що видобуті у результаті ОСОБА_8 Діяльності, є спільною власністю Учасників і використовуються згідно з умовами даного Договору.

9.2. Вуглеводні, що належать Учаснику 1 - це сума фактичних обсягів видобутку нафти та газу із свердловин, які не є Об'єктами Робіт, та Розрахункових Вуглеводнів Внесених Свердловин. Ці Вуглеводні є власністю Учасника 1 і не є Вуглеводнями ОСОБА_8 Виробництва за цим Договором.

9.3. Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафти обчислюються в момент передачі таких свердловин до ОСОБА_8 Діяльності. Розрахунок здійснюється представниками Учасників або незалежною організацією, що буде визначена за згодою Учасників. Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафтового газу визначаються в процесі експлуатації цих свердловин на базі Розрахункових Вуглеводнів у вигляді нафти і фактичних газових факторів.

9.4. Додаткові Вуглеводні Внесених Свердловин - обсяги нафти та газу, видобуті на Об'єктах Робіт понад Вуглеводні Учасника 1, складають Спільну Продукцію (Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва), належать усім Учасникам і мають бути використані згідно з умовами цього Договору.

А. 1.11. Змінити назву ОСОБА_14 X на «Базові і Додаткові Вуглеводні для оподаткування».»

А1.11.1. ОСОБА_14 X викласти у наступній редакції:

« 10.1. Учасники погоджуються з тим, що цей Договір є організаційно-правовою формою реалізації діючого інвестиційного проекту, що передбачає нарощування видобутку вуглеводневої сировини на Бугруватівському родовищі.

ОСОБА_9 кодексу України та Постанови Кабінету Міністрів України від 7 листопада 2013 року № 838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини» передбачають використання раніше встановлених базових рівні видобутку вуглеводнів для визначення додаткових обсягів видобутку вуглеводнів при реалізації діючого інвестиційного проекту на Родовищі, що віднесено до родовищ з важковидобувними та виснаженими запасами згідно з затвердженим ТЕО цього інвестпроекту.

10.2 3 урахуванням умов цього Договору Додатковий обсяг Вуглеводнів для оподаткування, що досягається при реалізації на Родовищі Діючого інвестиційного проекту, дорівнює обсягу видобутку нафти на Об'єктах Робіт, зменшеному на Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафти, але не може перевищувати загальний додатковий обсяг видобутку нафти в цілому по Бугруватівському родовищу, що визначається на базі даних про загальний видобуток нафти по цьому родовищу та затверджених в цілому для Родовища базових обсягів нафти згідно Діючого інвестиційного проекту.

Додатковий обсяг видобуток газу для оподаткування, що досягається при реалізації на Родовищі Діючого інвестиційного проекту, визначається шляхом множення Додаткового видобутку нафти для оподаткування на середньозважений газовий фактор по Об'єктах Робіт.

А. 1.12. ОСОБА_18 «Розподіл Вуглеводнів» виключити. Нумерацію ОСОБА_18 XII ОСОБА_12, Операцій по ОСОБА_8 Інвестиційній Виробничій Діяльності, Витрат на її Здійснення і Результатів Виробництва змінити на XI та, відповідно, змінити нумерацію підпунктів: з 12.1.-12.9 на 11.1-11.9.

А. 1.12.1. Пункт 11.1 викласти у наступній редакції:

« 11.1. Бухгалтерський облік грошових коштів та майна, які Учасники об'єднали для здійснення СІВД, майна, створеного у процесі цієї Діяльності, господарських операцій, витрат на здійснення ОСОБА_8 Діяльності, а також податковий облік і ведення податкової звітності здійснюється Учасником 3 (Оператором) силами Виконавчої Дирекції ОСОБА_8 Діяльності з визначенням фінансових результатів по Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та по Об'єктах спільного ризику Учасників.»

А. 1.12.2. У Пункті 11.2 слова «... згідно з ОСОБА_18.. »замінити на «... згідно з ОСОБА_14..»

А. 1.12.3. Пункт 11.5 викласти у наступній редакції:

« 11.5. Прибутки від ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності будуть обчислюватись згідно з українським законодавством та виплачуватись Учасникам щоквартально у відповідності до ОСОБА_14 XIII Договору.»

А1.13. Нумерацію ОСОБА_14 XIII Податки і Платежі уБюджет змінити на XII.

А. 1.14. Нумерацію ОСОБА_14 XIV Розподіл Доходів змінити на XIII.

А.1.14.1. Пункт 13.2 викласти у наступній редакції:

13.2. Прибуток від ОСОБА_8 Діяльності розподіляється між Учасниками пропорційно Фактичним Часткам окремо в Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та Об'єктах Робіт спільного ризику щоквартально, починаючи з календарного кварталу, коли він (прибуток) був зафіксований вперше.

По Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 прибуток Учасника 1 завжди становитиме 25 % від суми прибутку від експлуатації цих об'єктів. По Об'єктах Робіт спільного ризику Учасник 1 при їх інвестуванні в розмірі 50 % від загальної суми Інвестицій у ці об'єкти отримуватиме 50 % прибутку від їх експлуатації, а при інвестуванні в розмірі менше 50 % від загальної суми Інвестицій - пропорційно фактично внесених Інвестицій.»

А. 1.14.2. Пункти 14.2-14.4 (за старою нумерацією) вилучити.

А. 1.15. Нумерацію ОСОБА_14 XV «Реалізація Продукції ОСОБА_8 Діяльності» змінити на XIV. Змінити нумерацію підпунктів 15.1.-15.2. на підпункти 14.1.-14.2.

А. 1.16. Нумерацію ОСОБА_14 XVI. ОСОБА_13 ОСОБА_8 Інвестиційної Діяльності змінити на XV. Змінити нумерацію підпунктів 16.1.-16.5. на підпункти 15.1.-15.5.

А.1.16.1. У пункті 15.2 після слів « 1-й заступник Виконавчого Директора» додати слова «(технічний директор)», а цифру XVII замінити цифрою XVI.

А.1.16.2. Додати новий пункт 15.6 у наступній редакції:

« 15.6. До початку виконання робіт на першому Об'єкті Робіт Оператор і Учасник 1 укладуть операційну угоду (Операційна Угода), яка регулюватиме відносини цих сторін щодо будівництва свердловин, їх ремонту та щодо видобування Вуглеводнів, включаючи їх підготовку, зберігання та транспортування. Тільки після укладення такої угоди Оператор може розпочати виконання Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності.»

А.1.17. Нумерацію ОСОБА_14 XVII. Комітет з Управління змінити на XVI. Змінити нумерацію підпунктів 17.1.-17.12. на підпункти 16.1.-16.12.

А. 1.17.1. Пункт 16.7 викласти у наступній редакції:

« 16.7. Учасники обирають Голову Комітету з Управління строком на один рік по черзі від кожного з Мажоритарних Учасників. Першим головою Комітету з Управління обирається представник Учасника 1, а надалі відповідно представники Учасників 2, 3 та 4, якщо вони володітимуть Фактичною Часткою, що дає підстави кваліфікувати їх Мажоритарними Учасниками.».

А. 1.17.2. У пункті 16.8 додати наступне:

«На вимогу будь-кого з Учасників, Виконавчого Директора ОСОБА_8 Діяльності або 1-го заступника Виконавчого Директора (Технічного Директора) проводяться позачергові засідання Комітету з Управління. Ініціатор позачергового засідання Комітету з Управління заявляє його порядок денний. У цьому випадку Оператор, отримавши письмову вимогу будь-кого з вказаних осіб, зобов'язаний сповістити протягом двох днів всіх Учасників про місце і дату проведення позачергового засідання Комітету з Управління та його порядок денний. При цьому позачергове засідання Комітету з Управління має відбутися протягом 15 днів з дати подання вимоги про його проведення.»

А.1.17.3. У пункті 16.9 вилучити абзац шостий наступного змісту «- реінвестування у пільну Діяльність коштів, належних Учасникам за її результатами».

А. 1.17.4. Пункт 16.11 викласти у наступній редакції:

« 16.11. Виконавчий Директор, 1-й заступник Виконавчого Директора (Технічний Директор) та Головний бухгалтер визнаються легітимно призначеними, якщо:

а) у початковий період ОСОБА_8 Діяльності, що закінчується першим Днем ОСОБА_11 Часток, за кожного з них віддано 100% голосів Учасників;

б) у період ОСОБА_8 Діяльності, що починається після першого Дня ОСОБА_11 Часток, за кожного з них віддано 100% голосів Мажоритарних Учасників.

Погоджено, що призначення на посади Виконавчого Директора, Технічного директора та Головного бухгалтера проводиться з числа кандидатур, висування яких на вищевказані посади відбуватиметься у наступному порядку: кандидатура Виконавчого Директора пропонуватиметься Учасником 3, кандидатура Технічного Директора - Учасником 1, а кандидатура Головного бухгалтера - за пропозицією Виконавчого Директора».

Протокол(и) засідань Комітету з Управління, яким(и) конкретні особи призначаються на посади Виконавчого Директора, Технічного директора та Головного бухгалтера, надають цим особам право в межах повноважень, що визначені Положенням про Виконавчу Дирекцію СІВД, яке затверджується Комітетом з Управління, діяти від імені всіх Учасників спільної діяльності та Оператора зокрема. Ці протоколи засідань Комітету з Управління є спільною довіреністю Учасників на відкриття Окремих Рахунків ОСОБА_8 діяльності відповідно до пункту 4.1 та 16.7. "Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах" Національного Банку України та надають їм права на розпорядження грошовими коштами на Окремих банківських рахунках ОСОБА_8 Діяльності - Виконавчому Директору на праві використання першого банківського підпису, Технічному директору в період відсутності Виконавчого директора та у випадках визначених Положенням про Виконавчу Дирекцію, а Головному бухгалтеру - другого банківського підпису.

А. 1.18. Нумерацію ОСОБА_14 XVIII. Переуступка Прав і Правонаступництво змінити на XVII. Змінити нумерацію підпунктів 18.1.-16.3. на підпункти 17.1.-17.3.

А. 1.18.1. Пункт 17.1 викласти у наступній редакції:

« 17.1. Учасники не можуть передавати свої права і обов'язки за цим Договором за виключенням випадків передбачених умовами самого Договору».

А.1.18.2. Останнє речення пункту 17.3 вилучити.

А.1.19. Нумерацію ОСОБА_14 XIX. Приєднання до Договору змінити на XVIII. Змінити нумерацію підпунктів 19.1.-19.4. на підпункти 18.1.-18.4.

А.1.20. Нумерацію ОСОБА_19 Конфіденційність Інформації змінити на XIX. Змінити нумерацію підпунктів 20.1.-20.2. на підпункти 19.1.-19.2.

А. 1.21. Нумерацію ОСОБА_19 XXI. Взаємна відповідальність Учасників і вирішення суперечок змінити на XX. Змінити нумерацію підпунктів 21.1.-21.5. на підпункти 20.1.-20.5.

А. 1.21.2. Пункт 20.4 викласти у наступній редакції: « 20.4. Якщо Учасники не досягають згоди шляхом переговорів протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту подачі повідомлення одним із Учасників іншому Учаснику про наявність суперечки, суперечки передаються для розгляду в Арбітражний Інститут Торгової палати Стокгольму, Швеція, або за взаємною згодою - в інші судові інстанції. При розгляді суперечок використовується матеріальне право України, українська та англійська мови.»

А. 1.22. Нумерацію ОСОБА_19 XXII. Припинення діяльності за договором або його розірвання змінити на XXI. Змінити нумерацію підпунктів 22.1.-22.7. на підпункти 21.1.-21.7.

А.1.23. Нумерацію ОСОБА_19 XXIII. Різне змінити на XXII. Змінити нумерацію підпунктів 23.1.-23.2. на підпункти 22.1.- 22.2.

А.2. На підтвердження викладеного вище цей Додаток "А" "Зміни та доповнення до Договору № 1 від 20 березня 1998 року про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи" підписаний у Києві у день, вказаний на початку тексту, уповноваженими представниками Учасників Договору у 8 примірниках українською та англійською мовами, причому всі примірники мають однакову юридичну силу, а у випадку розбіжності у тлумаченні положень договору пріоритет має текст на українській мові".

Відповідно до п. 9.8-9.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення» - у рішенні зі спору, що виник при укладенні або зміні договору, - рішення з кожної спірної умови договору у вигляді конкретного формулювання відповідної умови (розділу, пункту, підпункту) договору. У рішенні про спонукання укласти договір - умови, на яких сторони зобов'язані укласти договір, з посиланням на поданий позивачем проект цього договору, наприклад: «Вважати договір (найменування договору) укладеним на умовах поданого (найменування позивача) проекту цього договору», а в разі необхідності - з викладенням у рішенні умов (пунктів) договору повністю або в певній частині.

Позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі з покладенням на відповідачів судових витрат у справі у рівних частках відповідно до положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Вважати укладеним між ПАТ «Укрнафта» (пров. Несторівський, 3-5, .м Київ, 04053, код 00135390), Компанією «ОСОБА_7 Лімітед» (18, ОСОБА_1, Тонтон, Сомерсет, Англія, ТА1 3PJ, банківські реквізити : «Банк Гутмани АГ», Шварценбанк, 16, Відень, Австрія, А-1010, Swift: GUTBATWW, номер рахунку:30886/80065), ПрАТ «Айпек» (вул. Пирятинська, 14, м. Прилуки, 17500, код 30057276) та Компанією «ОСОБА_2 ЛТД» (Арх. Макаріоу III, 113, 1й поверх, 3021, Лімассол, Кіпр, адреса для листування: вул. Володимирська, 23, 2 поверх, м. Київ, 01033) Додаток «А» від 30.06.2017 до договору № 01 від 20.03.1998 про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи «Зміни та доповнення до договору № 01 від 20.03.1998 про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи» у такій редакції:

«Додаток "А" до Договору № 01

від 20 березня 2017 року

про Спільну Інвестиційну Виробничу

Діяльність з розробки Бугруватівського

нафтового родовища без створення

юридичної особи

Зміни та доповнення

до Договору № 01 від 20.03.1998 про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи

м. Київ 30 червня 2017 року

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", в особі Голови Правління п. Марка Ролінса (Учасник 1), який діє на підставі ОСОБА_19, з однієї сторони,

Компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник 2), що приєдналася до Договору, в особі п. Вікторії Савчук, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 року ОСОБА_16, державним нотаріусом, уповноваженим діяти на території Англії та Уельсу, за протокольним номером 17/029, апостильованою 23 березня 2017 року ОСОБА_17, головним державним секретарем Її Величності у іноземних справах та у справах співдружності, за номером АРО-255743, з другої сторони,

Приватне акціонерне товариство "АЙПЕК" (Учасник 3), в особі Голови Правління п. Олени Сергіївни Чернікової, яка діє на підставі ОСОБА_19 з третьої сторони, та

Компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник 4), в особі п. Наталії Михайловської, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 року уповноваженим по засвідченю документів Лімасолу Тасдіком Мемуру та О. Стіліану Головою адміністративного округу 30 березня 2017 року, яка апостильована 30 березня 2017 року Панагіота Кудуна в Лімасол за № ЬМ32070/17, з четвертої сторони,

домовилися про наступне:

А.1. Враховуючи:що компанія «ОСОБА_10 Ресорсіз Інк.», («ЛВР») була ліквідована; приєднання до Договору № 01 від 20 березня 1998 року нових Учасників 2 та 4 (як то передбачено п. 19.1 статті XIX цього Договору); геолого-технічні процеси, що відбулися за останні роки у розробці Бугруватівського родовища; а також зміни у законодавстві України, пов'язані з прийняттям ОСОБА_9 кодексу України та Постанови Кабінету Міністрів України від 7 листопада 2013 року № 838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини»,Учасники внесли наступні зміни та доповнення до Договору № 01 від 20 березня 1998 року:

А. 1.1. Преамбулу Договору № 01 від 20 березня 1998 року викласти у наступній редакції:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", в особі Голови Правління п. Марка Ролінса (Учасник 1), який діє на підставі ОСОБА_19, з однієї сторони, Компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник 2), в особі п. Вікторії Савчук, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 року ОСОБА_16, державним нотаріусом, уповноваженим діяти на території Англії та Уельсу, за протокольним номером 17/029, апостильованою 23 березня 2017 року ОСОБА_17, головним державним секретарем Її Величності у іноземних справах та у справах співдружності, за номером АРО-255743, з другої сторони,

Приватне акціонерне товариство "АЙПЕК" (Учасник 3), в особі Голови Правління п. Олени Сергіївни Чернікової, яка діє на підставі ОСОБА_19 з третьої сторони, та

Компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник 4), в особі п. Наталії Михайловської, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 уповноваженим по засвідченю документів Лімасолу Тасдіком Мемуру та О. Стіліану Головою адміністративного округу 30 березня 2017 року, яка апостилевана 30 березня 2017 року Панагіота Кудуна в Лімасол за № LМ32070/17, з четвертої сторони,

які надалі окремо та спільно іменуються «Сторона», «Учасник» та відповідно «Сторони», «Учасники», у межах, визначених законодавством України, уклали цей договір (далі Договір) про наступне.

А. 1.2. У розділі ВИЗНАЧЕННЯ ОСНОВНИХ ТЕРМШІВ

А. 1.2.1. Визначення терміну «Базові Вуглеводні» замінити терміном «Базові Вуглеводні для оподаткування - розуміються базові обсяги видобутку Вуглеводнів, які були встановлені на момент укладання Договору згідно з чинним законодавством відповідним органом виконавчої влади і включені до постанови Кабінету Міністрів України № 1223 від 6 листопада 1997 року "Про затвердження переліку нафтових родовищ з важковидобувними та виснаженим запасами" як розрахункова база для визначення Додаткових обсягів вуглеводневої сировини (додатково видобуті нафту і газ понад базові обсяги) з метою оподаткування останніх відповідно до Указу Президента України № 433/96 від 17 червня 1996 року "Про заходи по залученню інвестицій для розробки нафтових родовищ і важковидобувними та виснаженим запасами". Згідно з чинним законодавством Базові Вуглеводні для оподаткування використовуються для визначенні податкової бази оподаткування податками рентного характеру щодо вуглеводневої сировини.

А. 1.2.2. Визначення терміну «Додаткові Вуглеводні» замінити терміном «Додаткові Вуглеводні для оподаткування - розуміється обсяг Вуглеводнів, видобутих на Бугруватівському родовищі понад Базові Вуглеводні для оподаткування за рахунок інвестиційної діяльності, пов'язаної з будівництвом нових і відновленням існуючих свердловин, інтенсифікацією видобутку вуглеводнів з використанням сучасних технологій.

А. 1.2.3. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Розрахункові Вуглеводні Внесеної Свердловини (Внесених Свердловин) - розуміється розрахунковий обсяг Вуглеводнів, який видобувається на Об'єкті Робіт у визначений момент (момент включення існуючої свердловини ПАТ «Укрнафта» як Об'єкіу Робіт до Програми ОСОБА_8 Діяльності) чи інший час, визначений за домовленістю Учасників, або може видобуватися на Об'єкті Робіт в майбутньому з урахуванням закономірного природного зниження видобутку. Термін вживається також стосовно продукції групи свердловин, що є Об'єктом Робіт.»

А. 1.2.4. Вилучити визначення терміну «Початковий Внесок (Внески)»

А. 1.2.5. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Комітет з управління розуміється вищий керівний орган, що складається з керівників та/або уповноважених представників Учасників, який уповноважений приймати рішення стосовно питань ОСОБА_8 Діяльності, як то викладено у ОСОБА_19 XVI цього Договору».

А. 1.2.6. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Учасник, Учасники- розуміється ПАТ «Укрнафта» (Учасник-1), компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник-2), ПрАТ «АЙПЕК» (Учасник-3) та компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник-4), а в майбутньому під цим розуміються будь-які юридичні та/або фізичні особи, що приєднаються до договору в порядку, визначеному у ОСОБА_19 XVIII.»

А. 1.2.7. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Інвестиції - розуміються майнові та/або грошові Внески Учасників і не включає Внески у формі нематеріальних активів.»

А. 1.2.8. Визначення терміну викласти у наступній редакції «Накопичений Внесок - розуміється сума Внесків Учасника з початку ОСОБА_8 Діяльності на останній день кварталу кожного календарного року».

А. 1.2.9. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Об'єкти ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності (Об'єкти Інвестування, Об'єкти Робіт, Об'єкт) - розуміються свердловини та інші матеріальні активи, що існують на Бугруватівському нафтовому родовищі, на яких на умовах цього Договору вестимуться чи ведуться роботи, направлені на забезпечення збільшення видобутку Вуглеводнів, а також нові об'єкти (свердловини та інші матеріальні активи), що будуватимуться на родовищі та експлуатуватимуться в процесі ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності, та об'єкти розвідки та видобування Вуглеводнів. В залежності від умов здійснення Інвестицій Об'єкти ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності поділяються на дві групи:

- Об'єкти Робіт ризику Учасників 2,3,4, Інвестиції в які здійснюються цими Учасниками,

- Об'єкти Робіт спільного ризику, Інвестиції в які здійснюються всіма Учасниками.

А. 1.2.10 У терміні Оператор - після слів "Перший Заступник Виконавчого Директора" додати: "(він же Технічний Директор)".

А.1.2.11. Вилучити визначення терміну «Операції Підвищеного Ризику».

А. 1.2.12. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «Спільна Продукція» - Вуглеводні, видобуті з використанням Внесених Свердловин, які є Об'єктами ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності. Обсяг ОСОБА_8 Продукції визначається розрахунковим шляхом у порядку, визначеному в ОСОБА_14 цього Договору.

А. 1.2.13. Замість термінів Частка та Фактична Частка використовувати термін «Фактична Частка» у наступній редакції:

«Фактична Частка» - належна Учаснику частка у ОСОБА_8 та прибутку від ОСОБА_8 Діяльності, яка визначається кожного календарного кварталу окремо для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2,3,4 та Об'єктів Робіт спільного ризику.

А. 1.2.14. Визначення терміну викласти у наступній редакції: «ОСОБА_11 Часток» - останній день кожного календарного кварталу.

А.1.2.15. Розділ доповнити визначенням терміну «Діючий інвестиційний проект по Бугруватівському родовищу - це сукупність цілеспрямованих організаційно-правових та інженерно-технічних заходів, щодо нарощування видобутку вуглеводневої сировини на Бугруватівському родовищі, що здійснюються Учасниками як суб'єктами інвестиційної діяльності на базі раніше затвердженого техніко-економічного обгрунтування та укладеного між ними Договору про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність, які зберігають чинність, що при нарахуванні податків рентного характеру вимагає використовувати положення Постанови Кабінету Міністрів України від 7 листопада 2013 року №838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини».

А. 1.2.16. Розділ доповнити визначенням терміну

Період ефективної експлуатації Об'єктів Робіт - означає період рентабельної експлуатації Об'єктів Робіт, який закінчиться протягом кварталу, під час якого експлуатація останнього Об'єкта Робіт виявиться економічно нерентабельною, навіть за умови проведення на цьому Об'єкті капітального або поточного ремонту.

А. 1.2.17. Розділ доповнити визначенням терміну

НГВУ - розуміється структурна одиниця Учасника 1 Нафтогазовидобувне управління «Охтирканафтогаз» або його правонаступник у випадку реорганізації структури ПАТ «Укрнафта».

А. 1.3. У ОСОБА_14 І Загальні положення.

А. 1.3.1. Пункти 1.1-1.7 викласти у наступній редакції:

« 1.1. Цей Договір укладений з метою:

отримання прибутку його Учасниками;

- забезпечення організаційно-економічних засад інвестування в розробку Бугруватівського нафтового родовища на умовах фінансового ризику, який початково приймають на себе Учасники 2, 3 та 4, та можливого продовження інвестиційної діяльності на умовах спільного ризику всіх Учасників Договору, створення та експлуатації Об'єктів Робіт, досягнення високих економічних показників при розробці цього родовища шляхом використання передових технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для інтенсифікації його розвідки і експлуатації, нарощування обсягів видобутку нафти і газу, з забезпеченням виконання вимог безпеки праці, охорони надр і оточуючого навколишнього природного середовища.

1.2. Предметом даного Договору є:

- здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності зі створення, в тому числі будівництва реконструкції та модернізації виробничих потужностей для подальшої експлуатації Бугруватівського нафтового родовища, впровадження передової техніки і технологій в галузі промислово-геофізичних досліджень свердловин і пластів, будівництва і капітального ремонту свердловин та їх облаштування як на умовах ризику Учасників 2, 3, 4 та можливого продовження інвестиційної діяльності на умовах спільного ризику всіх Учасників Договору;

- здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності з видобування і реалізації Вуглеводнів у процесі розробки Бугруватівського родовища;

- розподіл доходів від ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності у грошовій або натуральній формі;

- здійснення інших господарських операцій, які не суперечать чинному законодавству і сприяють досягненню мети Договору.

1.3. У межах ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності відповідно до цього Договору, Учасники об'єднують кошти, матеріальні та трудові ресурси, виробничо-технічний і економічний потенціали з метою здійснення ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності, як це передбачається цим Договором.

1.4. Учасники зберігають свою юридичну самостійність. Майнова самостійність Учасників обмежена в частині розпорядження майном, що є ОСОБА_8 Майном.

1.5 У разі потреби покриття додаткових витрат та відшкодування збитків третім особам, що виникли під час ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності на Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3 та 4, такі витрати та збитки покриваються виключно Учасниками 2, 3 та 4 шляхом внесення додаткових коштів пропорційно до їх Фактичних Часток, а на Об'єктах Робіт спільного ризику - всіма Учасниками пропорційно до їх Фактичних Часток.

1.6. Учасники несуть відповідальність пропорційно до їх Фактичних Часток по зобов'язанням одного з Учасників, які виниклі через виконання доручення цим Учасником, підписаного всіма Учасниками.

1.7. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що знаходиться на Окремому Балансі, з урахуванням його належності до Об'єктів Робіт ризику Учасників 1, 2 3 чи Об'єктів Робіт спільного ризику, Учасники несуть у відповідності з їх Фактичними Частками.

А. 1.3.2. Пункт 1.11 викласти у наступній редакції:

1.11. Договір набуває чинності з моменту його підписання. Договір діє до завершення періоду ефективної експлуатації Об'єктів Робіт (рентабельної виробничої діяльності з видобування Вуглеводнів). Інвестиційна діяльність за цим Договором здійснюватиметься протягом 25 (двадцяти п'яти) років з дати підписання Додатку "А" до Договору.»

А. 1.3.3. Пункт 1.12 викласти у наступній редакції:

« 1.12. Як це надалі викладено у Договорі, наступна процедура буде використовуватися:

а) Протягом дії цього Договору Оператор буде конкретно пропонувати Об'єкти Робіт для складання Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності.

б) Оператор повинен не пізніше як за 60 календарних днів до початку кожного календарного року підготувати проекти Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету, та подати ці документи на розгляд та затвердження Комітету з Управління;

в) Після затвердження Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету Комітетом з Управління, Оператор в десятиденний термін надсилатиме Учасникам графіки здійснення Інвестицій ;

г) Після затвердження Комітетом з Управління Оператор повинен виконувати Програму ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності відповідно до Узгодженого Бюджету;

д) Будь-які зміни до Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та Узгодженого Бюджету в зв'язку з необхідністю виконання операцій, які не передбачені цими документами, повинні бути попередньо затверджені Комітетом з Управління, якщо витрати на виконання таких операцій перевищують 10 (десять) відсотків Узгодженого Бюджету;

ж) Вся Спільна Продукція продаватиметься Оператором, а отримана виручка зараховуватиметься на Окремий Розрахунковий Рахунок. В рамках законодавства України, Учасники матимуть право першочергового придбання частини ОСОБА_8 Продукції, в об'ємах пропорційно їх Фактичним Часткам.

А. 1.4. У ОСОБА_15 Об'єкти Робіт, умови здійснення Внесків

А. 1.4.1. Пункт 2.1 викласти у наступній редакції:

« 2.1. Об'єкти Робіт

2.1.1. Об'єктами Робіт за цим Договором, створення та експлуатація яких становить виключну спільну компетенцію Учасників, є включені до/передбачені Програмою СІВД:

всі нові експлуатаційні та розвідувальні свердловини, що будуватимуться на Буїруватівському родовищі за умови наявності відповідних ліцензій (спеціальних дозволів на користування надрами) та інших обов'язкових за законодавством України дозвільних документів;

існуючі експлуатаційні та інші свердловини Бугруватівського родовища, що є власністю Учасника 1, на яких виконуватиметься буріння нових бічних стовбурів, в т.ч. горизонтальних, похило-спрямованих та радіальних, з відходом більше, ніж 20 метрів. При виконанні робіт СІВД не має права бурити свердловини або бокові стовбури на відстані ближче 20 метрів від будь-якої з свердловин ПАТ "Укрнафта".

2.1.2. Об'єктами Робіт за цим Договором, створення та експлуатацію яких умовами Договору не віднесено до виключної компетенції Учасників (тобто роботи на таких об'єктах потенційно могли б виконуватися Учасником 1 самостійно), є:

існуючі експлуатаційні та інші свердловини Бугруватівського родовища, що є власністю Учасника 1, на яких виконуватимуться ремонтно-відновлювальні роботи, а також заходи щодо підвищення продуктивності в стовбурі свердловини та/або з виходом за межі існуючих стовбурів не більше, ніж 20 метрів;

існуючі та новостворювані нафтогазозбірні системи і системи нагнітання та інші об'єкти виробничої інфраструктури Бугруватівського нафтового родовища;

інші об'єкти за згодою Учасників.

А. 1.4.2. Пункти 2.2, 2.4-2.10 викласти у наступній редакції:

2.2. Перелік (переліки) Об'єктів Робіт визначається за одноголосним рішенням Комітету з Управління після подачі Оператором проекту цього переліку (переліків).

2.4. Внески Учасників ОСОБА_8 Діяльності плануються і здійснюються відповідно до положень цього Договору, Програм СІВД і Погоджених Бюджетів ОСОБА_8 Діяльності.

« 2.5. Домовлено, що Інвестиції у Спільну Діяльність будуть здійснюватися на наступних загальних умовах:

2.5.1. Інвестування в Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4. Учасники 2, 3 та 4 згідно з цим отримують право та обов'язок на внесення Інвестицій на паритетних засадах (в однакових розмірах) після підписання Додатку «А» до Договору і на весь термін дії Договору. Учасник 1 не має зобов'язань щодо здійснення Інвестицій (фінансування у грошовій, іншій майновій формі) в Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4.

2.5.2. Інвестування в Об'єкти Робіт спільного ризику. Учасник 1 в односторонньому порядку (за власним бажанням) може отримати право та обов'язок на внесення Інвестицій в розмірі 50 % від необхідних обсягів інвестування на період наступних 5-ти календарних років, починаючи з 1-го січня наступного календарного року після 5-ти та/або 10-ти, чи 15- ти років, що минули з року отримання першого прибутку іншими Учасниками від інвестування в Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4. Про таке рішення Учасник 1 має письмово повідомити інших Учасників або зробити відповідну заяву на засіданні Комітету з Управління ОСОБА_8 Діяльністю не пізніше 6 місяців до початку відповідних п'яти календарних років. В цьому випадку за Учасниками 2, 3 та 4 залишається право та обов'язок щодо паритетного внесення решти Інвестицій.

2.5.3. Якщо у період інвестування Об'єктів Робіт ризику Учасників 2,3,4 ці Учасники протягом двох календарних кварталів не забезпечать фінансування більш ніж як на 30 відсотків до погодженого Бюджету, то Учасник 1 може з наступного календарного року реалізувати своє право на внесення Інвестицій в розмірі 50 %, як то передбачено в пп. 2.5.2..

Якщо ж у період інвестування в Об'єкти Робіт спільного ризику Учасник 1 протягом двох календарних кварталів не забезпечить фінансування більш ніж як на 30 відсотків до погодженого Бюджету, то за бажанням інших Учасників з наступного календарного року Інвестиції можуть здійснюватися на умовах ризику Учасників 2, 3 та 4, як то передбачено п.п. 2.5.1., і в такому випадку Учасник 1 має право через п'ять років діяти згідно з пп. 2.5.2.

2.5.4. Вказані базові пропорції внесення Інвестицій у Спільну діяльність Учасниками 2, 3 та 4 за умови вказаної у п.п. 2.5.1, а також між всіма Учасниками за умови вказаної у п.п. 2.5.2. на будь-який Фінансовий рік коригуються у порядку, що встановлений пунктами 2.7 та 2.8 цього Договору.

2.5.5. Об'єкти Робіт, що профінансовані на умовах п.п. 2.5.1, визнаються і обліковуються як Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4, а Об'єкти Робіт, що профінансовані на умовах пп. 2.5.2, визнаються і обліковуються як Об'єкти Робіт спільного ризику Учасників.

2.6. Учасник 1 здійснить свій Внесок у Спільну діяльність у період інвестування Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 в формі нематеріальних активів (права на провадження спільної діяльності з використанням належних йому прав на користування надрами та прав користування земельними ділянками, прав користування геологічною і техніко-технологічною інформацією, тощо, а також прав доступу до використання виробничої інфраструктури Учасника-1, що пов'язана з усіма аспектами забезпечення умов, необхідних для організації ОСОБА_8 Діяльності (в т.ч. видобутку, включаючи підготовку до товарного виду та транспортуванню до пункті передачі Вуглеводнів)) та отримає право на Фактичну Частку стосовно Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 - в незмінному розмірі 25% .

Погоджено, що вартість Внеску Учасника-1 у вигляді нематеріальних активів в грошовому вираженні буде оцінюватися в розмірі 1/3 від загальної суми Накопичених Внесків Учасників 2, 3 та 4 у Об'єкти Робіт ризику Учасників 2, 3, 4.

Визначені Об'єктами Робіт існуючі та не завершені будівництвом свердловини, що є власністю Учасника 1, та інші належні йому матеріальні активи передаються у Спільну Діяльність на умовах відповідних угод та/або актів.

Для запобігання будь-яких сумнівів ніякі існуючі чи майбутні активи чи власність Учасника 1 не будуть передаватися ОСОБА_8 Діяльності в якості Інвестицій без рішення Учасника 1 та згоди інших Учасників.

2.7. Протягом 30 календарних днів з моменту затвердження першого Узгодженого Бюджету після підписання Додатку «А» до Договору кожний із Учасників 2, 3 та 4 має інвестувати грошові кошти в українській або іноземній валюті 1 групи на суму, що еквівалентна 1 000 000 (одному мільйону) доларів США.

В подальшому, Внески Учасників 2, 3 та 4 здійснюються згідно з Програмами СІВД та Погодженими Бюджетами ОСОБА_8 Діяльності з урахуванням наступного.

При підготовці Бюджету ОСОБА_8 Діяльності початково передбачається, що внесення Інвестицій Учасниками 2, 3 та 4 здійснюється на паритетних засадах, тобто у розмірі 1/3 до загальної потреби.

При затвердженні Робочої Програми та Бюджету ОСОБА_8 Діяльності Комітет з Управління може прийняти в розрахунок заяву будь-кого з Учасників 2, 3 або 4 про нездатність забезпечити свій Внесок і одночасно погодитися, з тим, що такий дефіцит фінансових ресурсів буде покрито іншими Учасниками, якщо вони висловлять згоду на це. В цьому випадку такі зміни враховуються при затвердженні Узгодженого Бюджету ОСОБА_8 Діяльності на відповідний період. При цьому неможливість виконання Учасником інвестиційних зобов'язань в одному кварталі не змінює його інвестиційних прав і зобов'язань для інших кварталів. У випадку незгоди інших Учасників прийняти на себе додаткове інвестування проводиться загальне коригування Програми та Бюджету.

Якщо протягом календарного року виявиться, що один з Учасників 2, 3 або 4 не спроможний інвестувати згідно Узгодженого Бюджету, він терміново повідомляє про це інших Учасників. Інші з Учасників 2, 3 або 4 протягом 30 днів після одержання цього повідомлення повинні сповістити один одного про своє бажання або небажання та про можливі строки інвестування витрат, що не були покриті. Протягом наступних 15 днів Учасники 2, 3 та 4 досягають згоди з цього питання та призначають позачергове засідання Комітету з Управління, який вирішує питання про коригування Бюджету ОСОБА_8 Діяльності на поточний рік в частині інвестицій та Програми робіт.

У випадку, коли Учасник, не повідомивши у порядку, що передбачений попереднім абзацом цього пункту, про неспроможність інвестування згідно Узгодженого Бюджету та графіку інвестування, протягом трьох кварталів більше ніж на 20 відсотків не виконує визначених цими документами обов'язків щодо обсягу Інвестицій, то, якщо Комітетом з управління спільною діяльністю не буде прийнято іншого рішення, обсяг його Інвестицій на наступні три квартали встановлюється на рівні середнього за три попередніх квартали відсотка Інвестицій цього Учасника в загальних сумах Інвестицій всіх Учасників за ці періоди. Дефіцит Інвестицій, необхідних для виконання Програми робіт за взаємною згодою покривається іншими Учасниками або вносяться коригування у Програми робіт та Бюджети.

2.8. ОСОБА_13 коригування Узгодженого Бюджету в період інвестування в Об'єкти Робіт спільного ризику Учасників буде аналогічний тому, що передбачений для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4, але стосуватиметься всіх Учасників.

2.9. На кожен ОСОБА_11 Часток визначається Фактична частка, що належить кожному з Учасників.

Для Об'єктів Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 Фактична частка визначається з урахуванням наступного:

- Фактична частка Учасника 1 становить 25% і залишається незмінною.

- Фактичні Частки Учасників 2, 3, 4 обчислюються на кожен з Днів ОСОБА_11 Часток шляхом множення на 0,75 відношення Накопиченого Внеску кожного з Учасників 2, 3, 4 до суми Накопичених внесків Учасників 2, 3, 4 за даними бухгалтерського обліку на відповідний ОСОБА_11 Часток.

Для Об'єктів Робіт спільного ризику Учасників Фактична Частка визначається як відношення Накопиченого Внеску кожного з Учасників 1, 2, 3, 4 до суми Накопичених внесків Учасників 1, 2, 3, 4 на відповідний ОСОБА_11 Часток.

2.10. З метою визначення часток Учасників, їхні Інвестиції, що здійснені у формі іноземної валюти, перераховуються в українську грошову одиницю за курсом закриття торгів на міжбанку на дату їх зарахування на Окремий Рахунок в Іноземній Валюті.»

А. 1.5. У ОСОБА_15 III. Ліцензії на Промислову Експлуатацію Бугруватівського Родовища та на Розвідку його площі.

А.1.5.1. 3 пункту 3.2 виключити слова «...та прилеглих територій...»

А.1.5.2. З пункту 3.3 виключити слова «...та прилеглих територій, ліцензії на розвідку і експлуатацію яких можуть бути отримані у майбутньому»

А. 1.5.3. Пункти 3.4-3.5 викласти у наступній редакції:

« 3.4. Учасник 1 погоджується належним чином володіти та виконувати умови ліцензій, зазначених у пунктах 3.1. та 3.2. цієї ОСОБА_15 III, та не чинити ніяких діянь (дій та/або бездіяльності), які можуть завдати шкоди ліцензіям, приймати всі виправдані заходи для захисту, збереження і продовження ліцензії.

До цих заходів, зокрема, належить першочергове погашення податкової заборгованості з податків рентного характеру, які існують чи можуть виникнути у Учасника 1 при самостійному видобуванні вуглеводнів (поза межами цього Договору) на існуючих власних свердловинах, що не є Об'єктами робіт на Бугруватівському родовищі. Учасник 1 погоджується, що всі його доходи від видобутку нафти на Бугруватівському родовищі, в тому числі від участі у ОСОБА_8 Діяльності, будуть в першу чергу направлятися на ці цілі. Учасник 1 не зобов'язаний використовувати на ці цілі прибуток, що отриманий від здійснення діяльності за межами цього Родовища.

Якщо Учаснику 1 будь-яким чином йому стане відомо, що ліцензіям може бути завдано шкоди, то він негайно повідомить інших Учасників про це. Отримавши таке повідомлення Учасники 2, 3 та 4 за погодженням з Учасником 1 можуть здійснити дії (але не зобов'язані), що вважають необхідними для усунення завдання такої шкоди.

3.5. Учасник 1 погоджується, що Учасники 2, 3 та 4 є непричетними до будь-яких позовів, вимог, витрат, пошкоджень, збитків та інших зобов'язань тощо, що є результатом попередньої чи наступної діяльності або бездіяльності Учасника 1 поза межами цього Договору; в т.ч. будь-яких попередніх чи наступних його забов'язань, інших обставин та/або умов в силу того, що Учасник 1 є власником ліцензій на Бугруватівському родовищі.»

А. і .6. У ОСОБА_15 IV Організація Робіт з Експлуатації Бугруватівського Родовища.

А. 1.6.1. У Пункті 4.3. вилучити абзац другий.

А. 1.6.2. Пункт 4.4. викласти у наступній редакції:

« 4.4. В період дії цього Договору рішення щодо визначення підрядників приймаються Оператором. При цьому при призначенні підрядників Оператор зобов'язаний керуватися тим, що підрозділам Учасника 1 або її афілійованим підприємствам належить пріоритет отримання відповідних замовлень за умови конкурентних ринкових цін і техніко- технологічного забезпечення.»

А. 1.7. У ОСОБА_15 VI Загальні обов'язки та додаткові зобов'язання Учасників Договору.

А. 1.7.1. Виключити з пункту 6.2. підпункт 6.2.1., у зв'язку з цим змінити нумерацію підпунктів, які залишаються чинними.

А. 1.7.2. 3 підпункту 6.2.1. (у новій нумерації) виключити слова «... та/або прилеглих територій».

А. 1.7.3. Змінити нумерацію підпункту 6.2.3. на 6.2.2. та додати в цьому підпункті наступне речення: «Виконувати роботи з видобування нафти та газу, їх підготовки та внутрішньовиробничого транспортування за вартістю, що визначається на базі фактичних витрат Учасника 1 (як в цілому по НГВУ «Охтирканафтогаз», так і по Качанівському газопереробному заводу). Оператор та Учасник 1 укладуть окремі угоди щодо виконання та взаєморозрахунків за відповідні послуги, в т.ч. умов визначення вартості цих послуг та розподілу витрат Учасника 1 (НГВУ «Охтирканафтогаз») та з нарахуванням прибутку у розмірі 5 - 15% з віднесенням на продукцію власного видобутку та продукцію, що видобута згідно з цим Договором».

А. 1.7.4. ОСОБА_15 VI доповнити пунктом 6.2.7 такого змісту: «Співпрацювати з Оператором, максимально сприяти йому в процесі реалізації вуглеводнів, у т.ч шляхом забезпечення найкращих можливих логістичних умов, в т.ч. проведенням заміщення (обміну) об'ємів нафти, видобутої СД на Родовищі, і підготовка якої пройшла на Качанівському ГПЗ, на нафту, що видобута Учасником 1, підготовка якої проведена на Гнідинцівському ГПЗ, шляхом прокачування нафти на адресу Оператора, у т.ч., на термінал ТОВ "Прилуцький нафтоналив".

А. 1.7.5. Виключити п. 6.4.

А. 1.8. У ОСОБА_15 VII Програма ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності та її Фінансування.

А. 1.8.1. В останньому реченні абзацу першого пункту 7.1. слова «...не пізніше 1.5 місяця до початку кожного Фінансового року» замінити на слова «...не пізніше 60 календарних днів до початку кожного Фінансового року».

А. 1.8.2. Пункт 7.2 доповнити наступним реченням:

«Починаючи з наступного календарного року після року закінчення буріння першої нової свердловини (Об'єкта Робіт), Програми робіт мають включати буріння щонайменше трьох нових свердловин. Якщо Учасники не зможуть погодити перелік цих свердловин, то до Робочої програми включається буріння нових свердловин з числа проектних, по яких прогнозуються найвищі показники ефективності їх будівництва та експлуатації. При цьому для визначення економічної ефективності будівництва нових свердловин за необхідності залучаються науково-дослідні організації чи незалежні експерти.»

А. 1.8.3. Пункти 7.4 та 7.5. вилучити

А. 1.8.4. З урахуванням змін нумерації нові пункти 7.4-7.7 викласти у наступній редакції:

« 7.4. Потреба в фінансових ресурсах на виконання передбачуваних Програмою ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності робіт з буріння та відновлення свердловин, інших робіт капітального характеру покриваються за рахунок грошових внесків (Інвестицій) Учасників.

7.5. Узгоджений Бюджет розробляється на основі очікуваних витрат з рентабельністю 5 - 15% по операціях, що виконуються Учасником 1, власних витрат Оператора, ринкових цін на послуги і продукцію інших підрядчиків і постачальників, обсягів робіт і послуг, нормативів оподаткування і обов'язкових платежів.

7.6. Узгоджений Бюджет ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності затверджується Комітетом з Управління на наступний фінансовий рік не пізніше 60 днів до його початку і підлягає перегляду і повторному затвердженню в разі зміни Програми СІВД, а також у випадку викликаної об'єктивними причинами, наприклад, зміни розрахункових цін. Узгоджений Бюджет формується з дотриманням положень пунктів 2.6-2.8.

7.7. Виконання Програми і Узгодженого Бюджету та використання ОСОБА_8 Учасників Оператором контролюється Комітетом з Управління, який розглядає підсумки діяльності за кожний календарний квартал. Засідання Комітету з управління щодо розгляду підсумків діяльності має проводитися кожну п'яту середу кварталу, що наступає за звітним, або у середу кожного наступного тижня послідовно, якщо попереднє засідання не відбулося з будь-яких причин. Оператор готуватиме і передаватиме Учасникам інформацію, у тому числі без жодних обмежень фінансову інформацію та звітність, яку будь-який Учасник може час від часу обгрунтовано вимагати.

А. 1.9. ОСОБА_14 Операції Підвищеного Ризику вилучити.

А. 1.10. Включити до Договору під номером ОСОБА_14 «Спільна Продукція (Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва)» у наступній редакції:

« 9.1. Нафта та газ, видобуті на Бугруватівському родовищі, розподіляються на Вуглеводні, що належать Учаснику 1, та на Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва, що видобуті у результаті ОСОБА_8 Діяльності. Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва, що видобуті у результаті ОСОБА_8 Діяльності, є спільною власністю Учасників і використовуються згідно з умовами даного Договору.

9.2. Вуглеводні, що належать Учаснику 1 - це сума фактичних обсягів видобутку нафти та газу із свердловин, які не є Об'єктами Робіт, та Розрахункових Вуглеводнів Внесених Свердловин. Ці Вуглеводні є власністю Учасника 1 і не є Вуглеводнями ОСОБА_8 Виробництва за цим Договором.

9.3. Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафти обчислюються в момент передачі таких свердловин до ОСОБА_8 Діяльності. Розрахунок здійснюється представниками Учасників або незалежною організацією, що буде визначена за згодою Учасників. Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафтового газу визначаються в процесі експлуатації цих свердловин на базі Розрахункових Вуглеводнів у вигляді нафти і фактичних газових факторів.

9.4. Додаткові Вуглеводні Внесених Свердловин - обсяги нафти та газу, видобуті на Об'єктах Робіт понад Вуглеводні Учасника 1, складають Спільну Продукцію (Вуглеводні ОСОБА_8 Виробництва), належать усім Учасникам і мають бути використані згідно з умовами цього Договору.

А. 1.11. Змінити назву ОСОБА_14 X на «Базові і Додаткові Вуглеводні для оподаткування».»

А1.11.1. ОСОБА_14 X викласти у наступній редакції:

« 10.1. Учасники погоджуються з тим, що цей Договір є організаційно-правовою формою реалізації діючого інвестиційного проекту, що передбачає нарощування видобутку вуглеводневої сировини на Бугруватівському родовищі.

ОСОБА_9 кодексу України та Постанови Кабінету Міністрів України від 7 листопада 2013 року № 838 «ОСОБА_11 питання виконання діючих та нових інвестиційних проектів (програм, договорів), якими передбачено нарощування видобутку вуглеводневої сировини» передбачають використання раніше встановлених базових рівні видобутку вуглеводнів для визначення додаткових обсягів видобутку вуглеводнів при реалізації діючого інвестиційного проекту на Родовищі, що віднесено до родовищ з важковидобувними та виснаженими запасами згідно з затвердженим ТЕО цього інвестпроекту.

10.2 3 урахуванням умов цього Договору Додатковий обсяг Вуглеводнів для оподаткування, що досягається при реалізації на Родовищі Діючого інвестиційного проекту, дорівнює обсягу видобутку нафти на Об'єктах Робіт, зменшеному на Розрахункові Вуглеводні Внесених Свердловин у вигляді нафти, але не може перевищувати загальний додатковий обсяг видобутку нафти в цілому по Бугруватівському родовищу, що визначається на базі даних про загальний видобуток нафти по цьому родовищу та затверджених в цілому для Родовища базових обсягів нафти згідно Діючого інвестиційного проекту.

Додатковий обсяг видобуток газу для оподаткування, що досягається при реалізації на Родовищі Діючого інвестиційного проекту, визначається шляхом множення Додаткового видобутку нафти для оподаткування на середньозважений газовий фактор по Об'єктах Робіт.

А. 1.12. ОСОБА_18 «Розподіл Вуглеводнів» виключити. Нумерацію ОСОБА_18 XII ОСОБА_12, Операцій по ОСОБА_8 Інвестиційній Виробничій Діяльності, Витрат на її Здійснення і Результатів Виробництва змінити на XI та, відповідно, змінити нумерацію підпунктів: з 12.1.-12.9 на 11.1-11.9.

А. 1.12.1. Пункт 11.1 викласти у наступній редакції:

« 11.1. Бухгалтерський облік грошових коштів та майна, які Учасники об'єднали для здійснення СІВД, майна, створеного у процесі цієї Діяльності, господарських операцій, витрат на здійснення ОСОБА_8 Діяльності, а також податковий облік і ведення податкової звітності здійснюється Учасником 3 (Оператором) силами Виконавчої Дирекції ОСОБА_8 Діяльності з визначенням фінансових результатів по Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та по Об'єктах спільного ризику Учасників.»

А. 1.12.2. У Пункті 11.2 слова «... згідно з ОСОБА_18.. »замінити на «... згідно з ОСОБА_14..»

А. 1.12.3. Пункт 11.5 викласти у наступній редакції:

« 11.5. Прибутки від ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності будуть обчислюватись згідно з українським законодавством та виплачуватись Учасникам щоквартально у відповідності до ОСОБА_14 XIII Договору.»

А1.13. Нумерацію ОСОБА_14 XIII Податки і Платежі уБюджет змінити на XII.

А. 1.14. Нумерацію ОСОБА_14 XIV Розподіл Доходів змінити на XIII.

А.1.14.1. Пункт 13.2 викласти у наступній редакції:

13.2. Прибуток від ОСОБА_8 Діяльності розподіляється між Учасниками пропорційно Фактичним Часткам окремо в Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 та Об'єктах Робіт спільного ризику щоквартально, починаючи з календарного кварталу, коли він (прибуток) був зафіксований вперше.

По Об'єктах Робіт ризику Учасників 2, 3, 4 прибуток Учасника 1 завжди становитиме 25 % від суми прибутку від експлуатації цих об'єктів. По Об'єктах Робіт спільного ризику Учасник 1 при їх інвестуванні в розмірі 50 % від загальної суми Інвестицій у ці об'єкти отримуватиме 50 % прибутку від їх експлуатації, а при інвестуванні в розмірі менше 50 % від загальної суми Інвестицій - пропорційно фактично внесених Інвестицій.»

А. 1.14.2. Пункти 14.2-14.4 (за старою нумерацією) вилучити.

А. 1.15. Нумерацію ОСОБА_14 XV «Реалізація Продукції ОСОБА_8 Діяльності» змінити на XIV. Змінити нумерацію підпунктів 15.1.-15.2. на підпункти 14.1.-14.2.

А. 1.16. Нумерацію ОСОБА_14 XVI. ОСОБА_13 ОСОБА_8 Інвестиційної Діяльності змінити на XV. Змінити нумерацію підпунктів 16.1.-16.5. на підпункти 15.1.-15.5.

А.1.16.1. У пункті 15.2 після слів « 1-й заступник Виконавчого Директора» додати слова «(технічний директор)», а цифру XVII замінити цифрою XVI.

А.1.16.2. Додати новий пункт 15.6 у наступній редакції:

« 15.6. До початку виконання робіт на першому Об'єкті Робіт Оператор і Учасник 1 укладуть операційну угоду (Операційна Угода), яка регулюватиме відносини цих сторін щодо будівництва свердловин, їх ремонту та щодо видобування Вуглеводнів, включаючи їх підготовку, зберігання та транспортування. Тільки після укладення такої угоди Оператор може розпочати виконання Програми ОСОБА_8 Інвестиційної Виробничої Діяльності.»

А.1.17. Нумерацію ОСОБА_14 XVII. Комітет з Управління змінити на XVI. Змінити нумерацію підпунктів 17.1.-17.12. на підпункти 16.1.-16.12.

А. 1.17.1. Пункт 16.7 викласти у наступній редакції:

« 16.7. Учасники обирають Голову Комітету з Управління строком на один рік по черзі від кожного з Мажоритарних Учасників. Першим головою Комітету з Управління обирається представник Учасника 1, а надалі відповідно представники Учасників 2, 3 та 4, якщо вони володітимуть Фактичною Часткою, що дає підстави кваліфікувати їх Мажоритарними Учасниками.».

А. 1.17.2. У пункті 16.8 додати наступне:

«На вимогу будь-кого з Учасників, Виконавчого Директора ОСОБА_8 Діяльності або 1-го заступника Виконавчого Директора (Технічного Директора) проводяться позачергові засідання Комітету з Управління. Ініціатор позачергового засідання Комітету з Управління заявляє його порядок денний. У цьому випадку Оператор, отримавши письмову вимогу будь-кого з вказаних осіб, зобов'язаний сповістити протягом двох днів всіх Учасників про місце і дату проведення позачергового засідання Комітету з Управління та його порядок денний. При цьому позачергове засідання Комітету з Управління має відбутися протягом 15 днів з дати подання вимоги про його проведення.»

А.1.17.3. У пункті 16.9 вилучити абзац шостий наступного змісту «- реінвестування у пільну Діяльність коштів, належних Учасникам за її результатами».

А. 1.17.4. Пункт 16.11 викласти у наступній редакції:

« 16.11. Виконавчий Директор, 1-й заступник Виконавчого Директора (Технічний Директор) та Головний бухгалтер визнаються легітимно призначеними, якщо:

а) у початковий період ОСОБА_8 Діяльності, що закінчується першим Днем ОСОБА_11 Часток, за кожного з них віддано 100% голосів Учасників;

б) у період ОСОБА_8 Діяльності, що починається після першого Дня ОСОБА_11 Часток, за кожного з них віддано 100% голосів Мажоритарних Учасників.

Погоджено, що призначення на посади Виконавчого Директора, Технічного директора та Головного бухгалтера проводиться з числа кандидатур, висування яких на вищевказані посади відбуватиметься у наступному порядку: кандидатура Виконавчого Директора пропонуватиметься Учасником 3, кандидатура Технічного Директора - Учасником 1, а кандидатура Головного бухгалтера - за пропозицією Виконавчого Директора».

Протокол(и) засідань Комітету з Управління, яким(и) конкретні особи призначаються на посади Виконавчого Директора, Технічного директора та Головного бухгалтера, надають цим особам право в межах повноважень, що визначені Положенням про Виконавчу Дирекцію СІВД, яке затверджується Комітетом з Управління, діяти від імені всіх Учасників спільної діяльності та Оператора зокрема. Ці протоколи засідань Комітету з Управління є спільною довіреністю Учасників на відкриття Окремих Рахунків ОСОБА_8 діяльності відповідно до пункту 4.1 та 16.7. "Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах" Національного Банку України та надають їм права на розпорядження грошовими коштами на Окремих банківських рахунках ОСОБА_8 Діяльності - Виконавчому Директору на праві використання першого банківського підпису, Технічному директору в період відсутності Виконавчого директора та у випадках визначених Положенням про Виконавчу Дирекцію, а Головному бухгалтеру - другого банківського підпису.

А. 1.18. Нумерацію ОСОБА_14 XVIII. Переуступка Прав і Правонаступництво змінити на XVII. Змінити нумерацію підпунктів 18.1.-16.3. на підпункти 17.1.-17.3.

А. 1.18.1. Пункт 17.1 викласти у наступній редакції:

« 17.1. Учасники не можуть передавати свої права і обов'язки за цим Договором за виключенням випадків передбачених умовами самого Договору».

А.1.18.2. Останнє речення пункту 17.3 вилучити.

А.1.19. Нумерацію ОСОБА_14 XIX. Приєднання до Договору змінити на XVIII. Змінити нумерацію підпунктів 19.1.-19.4. на підпункти 18.1.-18.4.

А.1.20. Нумерацію ОСОБА_19 Конфіденційність Інформації змінити на XIX. Змінити нумерацію підпунктів 20.1.-20.2. на підпункти 19.1.-19.2.

А. 1.21. Нумерацію ОСОБА_19 XXI. Взаємна відповідальність Учасників і вирішення суперечок змінити на XX. Змінити нумерацію підпунктів 21.1.-21.5. на підпункти 20.1.-20.5.

А. 1.21.2. Пункт 20.4 викласти у наступній редакції: « 20.4. Якщо Учасники не досягають згоди шляхом переговорів протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту подачі повідомлення одним із Учасників іншому Учаснику про наявність суперечки, суперечки передаються для розгляду в Арбітражний Інститут Торгової палати Стокгольму, Швеція, або за взаємною згодою - в інші судові інстанції. При розгляді суперечок використовується матеріальне право України, українська та англійська мови.»

А. 1.22. Нумерацію ОСОБА_19 XXII. Припинення діяльності за договором або його розірвання змінити на XXI. Змінити нумерацію підпунктів 22.1.-22.7. на підпункти 21.1.-21.7.

А.1.23. Нумерацію ОСОБА_19 XXIII. Різне змінити на XXII. Змінити нумерацію підпунктів 23.1.-23.2. на підпункти 22.1.- 22.2.

А.2. На підтвердження викладеного вище цей Додаток "А" "Зміни та доповнення до Договору № 1 від 20 березня 1998 року про Спільну Інвестиційну Виробничу Діяльність з розробки Бугруватівського нафтового родовища без створення юридичної особи" підписаний у Києві у день, вказаний на початку тексту, уповноваженими представниками Учасників Договору у 8 примірниках українською та англійською мовами, причому всі примірники мають однакову юридичну силу, а у випадку розбіжності у тлумаченні положень договору пріоритет має текст на українській мові.

Підписи Учасників

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (Учасник 1)

Несторівський провулок, 3-5, Київ, 04053, Україна

____________________________________________

МаркРоллінс

Голова Правління

Компанія "ОСОБА_7 Лімітед" (Учасник 2)

18 ОСОБА_1, Тонтон, Сомерcsет, ТА1 ЗРJ, ОСОБА_20

______________________________________________________

ОСОБА_21,

за довіреністю від 22 березня 2017 року засвідченою 22 березня 2017 року ОСОБА_16, державним нотаріусом, уповноваженим діяти на території Англії та Уельсу, за протокольним номером 17/029, апостильованою 23 березня 2017 року ОСОБА_17, головним державним секретарем Її Величності у іноземних справах та у справах співдружності, за номером АРО-255743

Приватне акціонерне товариство "АЙПЕК" (Учасник 3)

17500, Чернігівська область, місто Прилуки, вул. Пирятинська, 14, Україна

____________________________________________________?

ОСОБА_5

Голова Правління

Компанія "ОСОБА_2 Лтд" (Учасник 4)

Арх. Макаріоу III, 113, 1-й поверх, 3021, Лімассол, Кіпр

_______________________________________________________

ОСОБА_22, яка діє за довіреністю від 22 березня 2017 року, засвідченою 22 березня 2017 уповноваженим по засвідченю документів Лімасолу Тасдіком Мемуру та О. Стіліану Головою адмміністративного округу 30 березня 2017 року, яка апостильована 30 березня 2017 року Панагіота Кудуна в Лімасол за № LМ32070/17.»

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства Айпек, вул. Пирятинська, 14, м. Прилуки, 17500, код 30057276, на користь Компанії Power Provision Limited(18, ОСОБА_1, Тонтон, Сомерсет, Англія, ТА1 3PJ, банківські реквізити: «Банк Гутманн АГ», Шварценбергплац, 16, Відень, Австрія, А-1010, Swift: GUTBATWW, номер рахунку:30886/80065) адреса для листування: АДРЕСА_1, 07403 судовий збір у розмірі 800 грн. 00 коп. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

4. Стягнути з Публічного акціонерноготовариства Укрнафта, пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, код 00135390, на користь Компанії Power Provision Limited(18, ОСОБА_1, Тонтон, Сомерсет, Англія, ТА1 3PJ, банківські реквізити : «Банк Гутманн АГ», Шварценбергплац, 16, Відень, Австрія, А-1010, Swift: GUTBATWW, номер рахунку:30886/80065) адреса для листування: АДРЕСА_1, 07403 судовий збір у розмірі 800 грн. 00 коп. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

В судовому засіданні 15.08.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дата складення та підписання повного рішення 21.08.2017.

Суддя М.О. Демидова