ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.08.2017 Справа № 904/12347/16

За позовом публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", м. Дніпро

відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адресъ", м. Дніпро

про звернення стягнення на предмет застави за договором застави

Головуючий колегії ОСОБА_1

Члени колегії - судді: Юзіков С.Г.

ОСОБА_2

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом про звернення стягнення на предмет застави за договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20.03.2008 р., в якому просить в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Ідентифікаційний код 32495368, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Челюскіна, будинок 5, кімната 28) перед Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26) за Кредитним договором № 10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року в розмірі 7 350 159, 80 дол. США (сім мільйонів триста п'ятдесят тисяч сто п'ятдесят дев'ять доларів США 80 центів) та 54 605 320, 58 грн. (п'ятдесят чотири мільйони шістсот п'ять тисяч триста двадцять гривень 58 копійок), з них:

- прострочена заборгованість по кредиту станом на 25.04.2016 року становить 5 870 447, 75 дол. ША (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 148 778 549, 64 грн.);

- строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2016 року по 24.04.2016 року (включно) (станом на 25.04.2016 року), становить 55 606, 19 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн становить 1 409 263, 59 грн.);

- прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.04.2016 року становить 1 255 665, 57 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 31 823 143,70 грн.);

- пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно), становить 5 677 284, 50 грн.;

- пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 03.03.2016 року (включно), становить 43 887 736, 08 грн.;

- 3% (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 по 25.04.2016 (включно) становить 147 250, 40 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 3 731 862, 01 грн.);

- 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно) становлять 21 189, 89 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 537 029, 07 грн.);

- штрафи, передбачені Кредитним договором станом на 25.04.2016 року (включно) становлять 5 040 300, 00 грн.

- звернути стягнення на предмет застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26), а саме на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію ОСОБА_3 АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 9 941 580, 00 (дев'ять мільйонів дев'ятсот сорок одна тисяча п'ятсот вісімдесят) грн., що становить 99% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права.

- визначивши спосіб реалізації заставного майна шляхом продажу предмета застави обтяжувачем - Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26), з правом укладання від імені заставодавця - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) договору купівлі-продажу предмета застави з іншою особою -покупцем.

В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Ідентифікаційний код 32495368, місцезнаходження. 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Челюскіна, будинок 5, кімната 28) перед Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26) за Кредитним договором №10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року в розмірі 7 350 159, 80 дол. США (сім мільйонів триста п'ятдесят тисяч сто п'ятдесят дев'ять доларів США 80 центів) та 54 605 320, 58 грн. (п'ятдесят чотири мільйони шістсот п'ять тисяч триста двадцять гривень 58 копійок), з них:

- прострочена заборгованість по кредиту станом на 25.04.2016 року становить 5 870 447, 75 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 148 778 549, 64 грн.);

- строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2016 року по 24.04.2016 року (включно) (станом на 25.04.2016 року), становить 55 606, 19 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 1 409 263, 59 грн.);

- прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.04.2016 року становить 1 255 665, 57 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 31 823 143, 70 грн.);

- пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно), становить 5 677 284, 50 грн.;

- пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 03.03.2016 року (включно), становить 43 887 736, 08 грн.;

- 3% (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 по 25.04.2016 (включно) становить 147 250, 40 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 3 731 862, 01 грн.);

- 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно) становлять 21 189, 89 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 537 029, 07 грн.);

- штрафи, передбачені Кредитним договором станом на 25.04.2016 року (включно) становлять 5 040 300, 00 грн.

- звернути стягнення на предмет застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЬ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26), а саме, на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію ОСОБА_3 АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 100 420, 00 (сто тисяч чотириста двадцять) грн., що становить 1% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права.

- визначивши спосіб реалізації заставного майна шляхом продажу предмета застави обтяжувачем - Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26), з правом укладання від імені заставодавця - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЪ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) договору купівлі-продажу предмета застави з іншою особою - покупцем.

20.06.2017 р. ПАТ "ВТБ Банк" подано заяву про зміну предмета позову б/н від 19.06.2017 р., відповідно до якої останній просить:

в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Ідентифікаційний код 32495368, місцезнаходження: 49000, Дніпроетровська область, місто Дніпро, вул. Челюскіна, будинок 5, кімната 28) перед Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд, 8/26) за Кредитним договором №10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року в розмірі 7 350 159, 80 дол. США (сім мільйонів триста п'ятдесят тисяч сто п'ятдесят дев'ять доларів США 80 центів) та 54 605 320, 58 грн. (п'ятдесят чотири мільйони шістсот п'ять тисяч триста двадцять гривень 58 копійок), з них:

- прострочена заборгованість по кредиту станом на 25.04.2016 року становить 5 870 447,75 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 148 778 549, 64 грн.);

- строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2016 року по 24.04.2016 року (включно) (станом на 25.04.2016 року), становить 55 606, 19 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25,343646 грн. становить 1 409 263, 59 грн.);

- прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.04.2016 року становить 1 255 665, 57 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 31 823 143, 70 грн.);

- пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно), становить 5 677 284, 50 грн.;

- пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 03.03.2016 року (включно), становить 43 887 736, 08 грн.;

- 3% (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 по 25.04.2016 (включно) становить 147 250, 40 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 3 731 862, 01 грн.);

- 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07-2015 року по 25.04.2016 року (включно) становлять 21 189, 89 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 537 029, 07 грн.);

- штрафи, передбачені Кредитним договором станом на 25.04.2016 року (включно) становлять 5 040 300, 00 грн.

- в межах вартості предмета застави звернути стягнення на предмет застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд. 8/26), а саме, на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію ОСОБА_3 АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 9 941 580, 00 (дев'ять мільйонів дев'ятсот сорок одна тисяча п'ятсот вісімдесят) грн., що становить 99 % від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права;

- шляхом визнання права власності на частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР» (Ідентифікаційний код 23935242, місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А), яка складає 99 % за Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд. 8/26).

В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Ідентифікаційний код 32495368, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Челюскіна, будинок 5, кімната 28) перед Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд. 8/26) за Кредитним договором № 10-0604/121 к-07 від 11.04.2007 року в розмірі 7 350 159, 80 дол. США (сім мільйонів триста п'ятдесят тисяч сто п'ятдесят дев'ять доларів США 80 центів) та 54 605 320, 58 грн. (п'ятдесят чотири мільйони шістсот п'ять тисяч триста двадцять гривень 58 копійок), з них:

- прострочена заборгованість по кредиту станом на 25.04.2016 року становить 5 870 447, 75 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 148 778 549, 64 грн.);

- строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2016 року по 24.04,2016 року (включно) (станом на 25.04.2016 року), становить 55 606, 19 дол, США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 1 409 263, 59 грн.);

- прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.04.2016 року становить 1 255 665, 57 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 31 823 143, 70 грн.);

- пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно), становить 5 677 284, 50 грн.;

- пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 03.03.2016 року (включно), становить 43 887 736, 08 грн.;

- 3 % (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 по 25.04,2016 (включно) становить 147 250, 40 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 3 731 862,01 грн.);

- 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно) становлять 21 189, 89 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 537 029, 07 грн.);

- штрафи, передбачені Кредитним договором станом на 25.04.2016 року (включно) становлять 5 040 300, 00 грн.

- в межах вартості предмета застави звернути стягнення на предмет застави за Договором застави № 100.2.3-01/673-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЪ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд. 8/26), а саме, на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію ОСОБА_3 АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 100 420, 00 (сто тисяч чотириста двадцять) грн., що становить 1 % від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права;

- шляхом визнання права власності на частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР» (Ідентифікаційний код 23935242, місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А), яка складає 1 % за Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд. 8/26).

- припинити участь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпропетровськ, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР» (Ідентифікаційний код 23935242, місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А);

- припинити участь Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними Інвестиціями «АДРЕСЪ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР» (Ідентифікаційний код 23935242, місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А);

- встановити порядок виконання судового рішення шляхом зобов'язання будь-якого суб'єкта державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців здійснити державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про юридичні особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі цього рішення суду.

Зазначена вище заява прийнята господарським судом до розгляду.

Відповідно до ч.1 ст.46 ГПК України, справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2017 р., зважаючи на складність справи, з метою забезпечення повного, всебічного та об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи, вирішено розглядати справу колегіально.

Розпорядженням № 478 від 29.06.2017 р. призначений повторний автоматизований розподіл справи № 904/12347/16.

Відповідно до протоколу про автоматизований розподіл справ від 29.06.2017 р., розгляд справи № 904/12347/16 призначено в наступному колегіальному складі: головуючий суддя - Мельниченко І.Ф., члени колегії - судді: Юзіков С.Г., Рудовська І.А.

Розпорядженням № 670 від 23.08.2017 р. відповідно до пункту 2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначений повторний автоматизований розподіл справи № 904/12347/16, у зв'язку з тим, що суддя Рудовська І.А. перебуває у відпустці.

Відповідно до протоколу про автоматизований розподіл справ від 23.08.2017 р., розгляд справи № 904/12347/16 призначено в наступному колегіальному складі: головуючий суддя - Мельниченко І.Ф., члени колегії - судді: Юзіков С.Г., Кеся Н.Б.

На підставі вище викладеногота керуючись ст.ст. 46, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 904/12347/16 для розгляду в колегіальному складі.

2. Справу призначити до розгляду в засіданні на 26.09.2017 о 15:00год.

3. До засідання подати:

- оригінали та належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують викладені в позовній заяві обставини;

- докази сплати судового збору за додаткові три немайнові вимоги, викладені в заяві про зміну предмета позову б/н від 19.06.2017 р.

Відповідачам:

- відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну предмета позову б/н від 19.06.2017 р.

Явка в судове засідання повноважних представників позивача обов'язкова.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Головуючий колегії Суддя Суддя ОСОБА_1 ОСОБА_3 ОСОБА_2