РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

"04" вересня 2017 р. Справа № 902/147/15

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Огороднік К.М.

суддя Тимошенко О.М. ,

суддя Крейбух О.Г.

при секретарі судового засідання Вавринчук А.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) в особі ліквідатора ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Вінницької області від 01.06.2017 року у справі № 902/147/15 (суддя Міліціанов Р.В.)

за заявою Управління Пенсійного фонду України у Липовецькому районі

до Публічного акціонерного товариства "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод)

про банкрутство

за участю представників:

ініціюючого кредитора - не з'явився,

скаржник - ОСОБА_1, за посвідченням,

Турбівської селищної ради - ОСОБА_2, за довіреністю,

кредиторів - не з'явились,

В судовому засіданні від 04.09.2017 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/147/15 за заявою Управління Пенсійного фонду України у Липовецькому районі (яке в подальшому ухвалою суду від 18.04.2017 року замінено на правонаступника - Іллінецьке об'єднане управління Пенсійного фонду України Вінницької області) до ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) (далі - боржник) про визнання банкрутом.

Постановою суду від 04.08.2015 року визнано боржника у справі № 902/147/15 банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1

ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) звернулося до господарського суду Вінницької області з позовом до Турбівської селищної ради Липовецького району Вінницької області про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 28.11.2011 року укладеного між боржником та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області.

Рішенням господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) від 01.08.2016 року у справі № 902/302/16 у задоволенні вказаного позову відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 року рішення від 01.08.2016 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.03.2017 року постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 року та рішення господарського суду Вінницької області від 01.08.2016 року скасовано, справу № 902/302/16 повернуто до суду першої інстанції.

За результатами нового розгляду справи, ухвалою господарського суду Вінницької області від 01.06.2017 року (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 19.06.2017 року) (суддя Міліціанов Р.В.) у справі 902/147/15 в задоволенні позовних вимог ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) про визнання недійсним, укладеного з Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області договору купівлі-продажу від 28.11.2011 року 8/125 часток майнового комплексу, а саме : будівлі АПК з ганком, літ. "№ 2" загальною площею 3260,5 кв.м., які розташовані в смт. Турбів Липовецького району Вінницької області по вулиці Миру за № 147 на земельній ділянці площею 16,9838 га, кадастровий номер :01:001:1376 - відмовлено.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду першої інстанції, ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) в особі ліквідатора ОСОБА_1 звернулось до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій вказану ухвалу просить скасувати та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити вимогу про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 28.11.2011 року укладеного між боржником та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області.

В судовому засіданні скаржник вимоги апеляційної скарги підтримала у повному обсязі, просила останню задовольнити, оскаржувану ухвалу скасувати.

Представник Турбівської селищної ради оскаржувану ухвалу просила залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Інші учасники провадження у справі про банкрутство в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно п. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Відповідно до ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно із ч. 2 ст. 101 ГПК України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

За приписами ч. 1 ст.2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України, апеляційний суд встановив наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 28.11.2011 року між ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) (продавець) та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області (покупець) укладено договір купівлі-продажу, згідно п.1.1 якого продавець передає у власність покупцю 8/125 часток майнового комплексу, а саме: будівлі АПК з ганком, літ. "№ 2" загальною площею 3260,5 м.кв., які розташовані в смт. Турбів Липовецького району Вінницької області по вулиці Миру за № 147 на земельній ділянці площею 16,9838га, кадастровий номер :01:001:1376. Згідно п. 2.1 вказаного договору, продаж об'єктів нерухомості вчинено за згодою сторін за ціною - 1,00 грн., в т.ч. ПДВ, які покупець сплатив продавцю на дату укладення цього договору повністю, що підтверджується квитанцією № 101564.87.1, яка видана ПАТ КБ "Приватбанк" 28.11.2011 року на рахунок покупця № 7459 у Вінницькій філії ПАТ КБ "Приватбанк".

Згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого КП "ВООБТІ" 14.11.2011 року за № 32028641, загальна вартість 8/125 часток майнового комплексу складає 513876,00 грн.

Згідно п. 3.1 договору, передача об'єкту здійснюється продавцем покупцю в день нотаріального посвідчення договору з моменту проведення повного розрахунку і засвідчується двостороннім актом приймання - передачі. Договір вступає в силу з моменту його нотаріального посвідчення.

Договір купівлі-продажу від 28.11.2011 року підписаний сторонами та скріплений відтисками їх печаток, посвідчений приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області ОСОБА_3В та зареєстрований в реєстрі за № 2564.

Судами встановлено, що 28.11.2011 року боржником (продавець) та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області (покупець) складено, підписано та скріплено відтисками їх печаток акт приймання - передачі проданого майна, згідно п. 1.1 якого, продавець передав у власність покупцю 8/125 часток майнового комплексу, а саме: будівлі АПК з ганком, літ. "№ 2" загальною площею 3260,5м.кв., які розташовані в смт. Турбів Липовецького району Вінницької області по вул. Миру за №147 на земельній ділянці площею 16,9838 га, кадастровий номер :01:001:1376 (довідка № 01-07/1299 від 28.11.2011 року відділу Держкомзему у Липовецькому районі), та сплатив ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договору.

На виконання умов договору покупцем було сплачено продавцю кошти в сумі 1,00 грн. Вказаний факт підтверджується квитанцією № 101564.87.1 від 28.11.2011 року із призначенням платежу: "проплата за будинок культури від Турбівської с/р".

Згідно витягу про державну реєстрацію прав КП "Вінницьке обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" № 32969055 від 25.01.2012 року, за Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області на підставі договору купівлі - продажу від 28.11.2011 року зареєстровано право власності на 8/125 часток майнового комплексу за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, буд.147.

Як зазначено вище, постановою господарського суду Вінницької області від 04.08.2015 року у справі № 902/147/15 визнано ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1

Враховуючи зазначені обставини ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) звернулося до суду першої інстанції з позовом до Турбівської селищної ради Липовецького району Вінницької області про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 28.11.2011 року.

Ухвалою від 01.06.2017 року в межах справи про банкрутство боржника в задоволені зазначених вимог судом Вінницької області відмовлено.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм попередньою судовою інстанцією належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин, дотримання норм матеріального та процесуального права, згідно з вимогами ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Таке ж положення містить і ст. 173 ГК України, в якій зазначено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як встановлено судами та зазначено вище, 28.11.2011 року між ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області укладено договір купівлі-продажу 8/125 часток майнового комплексу, а саме: будівлі АПК з ганком, літ. "№ 2" загальною площею 3260,5 м.кв., які розташовані в смт. Турбів Липовецького району Вінницької області по вулиці Миру за № 147 на земельній ділянці площею 16,9838 га, кадастровий номер :01:001:1376.

В силу ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст.ст. 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 1 ст. 207 ГК України встановлено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства може бути визнано судом недійсним. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Судами встановлено, що 03.10.2011 року ПАТ "Екологія, комунальне об'єднання" (Турбівський машинобудівний завод) були проведені позачергові збори акціонерів, про що свідчить протокол № 2, на яких було вирішено, зокрема: - зменшити витрати, в тому числі на утримання майна товариства, яке товариством не використовується в ході господарської діяльності та, яке безпосередньо не пов'язане з процесом виробництва та реалізації продукції (питання № 7 протоколу № 2); - затвердити вчинення правочинів обумовлених, в тому числі й необхідністю покриття збитків за 2009-2011 роки: відчуження шляхом безоплатної передачі на баланс Турбівської селищної ради нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 147 та об'єктивно складається з будівлі АПК з ґанком (літ. № 2) загальною площею 3260,5 кв.м. (питання № 8 протоколу № 2).

Відповідно до протоколу № 2 від 03.10.2011 року позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Екологія, комунальне об'єднання" (Турбівський машинобудівний завод), а саме: питанням № 9 уповноважено на підписання зазначених правочинів генерального директора ОСОБА_4.

Згідно ч. 1 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства", загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, а статутом боржника, зокрема встановлено: - п. 9.2 загальні збори є вищим органом товариства; - п. 9.2.5 загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання вимог ухвали суду першої інстанції від 17.05.2017 року приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області ОСОБА_3 було надіслано до суду першої інстанції копії договору купівлі-продажу, посвідченого 28.11.2011 року за реєстровим номером № 2564 приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області ОСОБА_3, та документи, на підставі яких даний договір посвідчувався, в тому рахунку протокол засідання Наглядової ради ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) від 23.11.2011 року на якому, у присутності Голови наглядової ради ОСОБА_5, Членів Наглядової ради ОСОБА_6, ОСОБА_7 прийнято одноголосне рішення про погодження укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна Товариства, а саме: нерухомого майна що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 147, та по-об'єктно складається з будівлі АПК з ґанком (літ. № 2) загальною площею 3260,5 кв.м., що складає 8/125 часток майнового комплексу за вартість (ціною), яка складає 1,00 (одну гривню 00 копійок) грн. з урахуванням ПДВ Турбівській селищній раді Липовецького району Вінницької області, код 04326230.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що співвласниками нерухомого майна ТзОВ "Вінбуд-Комплект", Фермерським господарством "Україна" надано нотаріальні заяви про відмову від переважного права придбання частки у нерухомому майні, а голова селищної ради був уповноважений на укладення оспорюваного договору згідно рішень Турбівської селищної ради від 16.11.2010 року та від 04.10.2011 року.

Крім того, договір купівлі-продажу від 28.11.2011 року підписаний генеральним директором ОСОБА_4, який на момент укладення даного договору був наділений необхідним обсягом цивільної дієздатності, а також був вчинений з дотриманням прав інших учасників правовідносин.

Крім того, колегія суддів зазначає, що оспорюваний правочин було укладено 28.11.2011 року, тобто за чотири роки до порушення провадження у справі № 902/147/15, тоді як ст. 20 Закону про банкрутство передбачає, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора, в зв'язку з чим відповідна норма у даній справі застосуванню не підлягає.

Доводи скаржника щодо неправомірного продажу майна згідно договору купівлі-продажу, за вартість (ціною), яка складає 1,00 грн., не приймаються судом до уваги, оскільки матеріалами справи підтверджується, що сторони самостійно погодили ціну продажу майна, відчуження за заниженою вартістю, а відтак, вказане твердження не може бути підставою для визнання договору недійсним, а лише впливає на податкові зобов'язання учасників господарських відносин.

В силу ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору. В силу ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом і ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що в суді першої інстанції Турбівською селищною радою було подано заяву про застосування строків позовної давності по справі, в задоволенні якої судом першої інстанції відмовлено.

Колегія суддів повністю погоджується з таким висновком суду першої інстанції зважаючи на те, що позовна давність застосовується судом виключно коли позовні вимоги є обґрунтованими, за відсутності інших підстав для відмови в позові.

Враховуючи той факт, що суд першої інстанції підставно дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог, тому відсутні підстави для застосування позовної давності.

За таких обставин, перевіривши матеріали і дослідивши наявні докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, керуючись законом, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, перевірки законності та обґрунтованості ухвали у повному обсязі, вбачає доводи апеляційної скарги такими, що не знайшли своє підтвердження під час розгляду справи, а оскаржена ухвала суду такою, що відповідає вимогам законності та обґрунтованості.

Керуючись ст.ст. 99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) в особі ліквідатора ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Вінницької області від 01.06.2017 року у справі № 902/147/15 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.