ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2017 року Справа № 914/2316/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л.,
суддів:Картере В.І.,
Губенко Н.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 16.03.2017
у справі№ 914/2316/16 господарського суду Львівської області
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Бродирембуд"
до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп", ОСОБА_4,
провизнання недійсним договору купівлі-продажу

в судовому засіданні взяли участь представники:

- ВАТ "Бродирембуд" повідомлений, але не з'явився,

- ТОВ "Ком Інвест Груп" повідомлений, але не з'явився,

- ОСОБА_4 повідомлений, але не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2016 року Відкрите акціонерне товариство "Бродирембуд" звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі трансформаторної, загальною площею 39,8 м.кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, від 01.03.2013, укладеного між ними, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрованого в реєстрі за № 395.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір був укладений особою, яка не мала відповідних на те повноважень, що було встановлено судовим рішенням в іншій справі, договір не був схвалений товариством, тобто за спірним договором нерухоме майно товариства вибуло з його володіння за відсутності на те волі товариства.

Рішенням господарського суду Львівської області від 23.01.2017 у справі №914/2316/16 (судді: Мазовіта А.Б., Петрашко М.М., Кітаєва С.Б.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.03.2017 (судді: Кордюк Г.Т., Гриців В.М., Малех І.Б.), позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі від 01.03.2013, загальною площею 39,8 м.кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, укладений між ВАТ "Бродирембуд" і ТОВ "Ком Інвест Груп", посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за №395.

Третя особа у справі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_4, не погоджуючись із прийнятими у справі судовими рішеннями, звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Усіх учасників судового процесу було належним чином повідомлено про час та місце розгляду даної справи.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. При цьому, касаційна інстанція, не будучи обмежена доводами касаційної скарги, перевіряє законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень у повному обсязі.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 02.12.2011 акціонером ВАТ "Бродирембуд" ОСОБА_7 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів та договору комісії на продаж цінних паперів відчужено належні йому акції ВАТ "Бродирембуд" у кількості 697 394 штук на користь ОСОБА_8, що становить 59,55% від загальної кількості емітованих акцій ВАТ "Бродирембуд". Після набуття 697 394 шт. акцій, ОСОБА_8 почав володіти в сукупності 767 917 шт. акцій, тобто 65,5733 %.

27.01.2012 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", які були скликані на вимогу акціонера ОСОБА_8, на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 01/12, зокрема про припинення ВАТ "Бродирембуд" шляхом перетворення у Товариство з додатковою відповідальністю, про створення Товариства з додатковою відповідальністю "Бродирембуд" шляхом перетворення ВАТ "Бродирембуд", про призначення комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд" і затвердження її персонального складу, про призначення головою комісії (з повноваженнями керівника) Кравчука Віталія Володимировича.

02.03.2012 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №02/12 від 02.03.2012, в т.ч. вирішено попередньо схвалити (дати дозвіл) вчинення товариством в особі Голови комісії з припинення Кравчука В.В. значних правочинів по відчуженню нерухомого майна товариства граничною сукупною вартістю 3 000 000,00 грн.

В подальшому 28.02.2013 та 01.03.2013 між Відкритим акціонерним товариством "Бродирембуд" в особі Голови комісії з припинення Кравчука Віталія Володимировича, як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп", як покупцем, було укладено 13 (тринадцять) договорів купівлі-продажу, відповідно до яких нерухоме майно, що належало на праві власності ВАТ "Бродирембуд", було відчужене на користь ТОВ "Ком Інвест Груп".

Зокрема, 01.03.2013 між Відкритим акціонерним товариством "Бродирембуд" в особі Голови комісії з припинення Кравчука Віталія Володимировича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" укладено договір купівлі-продажу будівлі, відповідно до якого продавець продав, а покупець прийняв у власність будівлю трансформаторної, загальною площею 39,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташований за адресою: АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за №395.

Відкрите акціонерне товариство "Бродирембуд" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу будівлі, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрованого в реєстрі за №395, посилаючись на те, що договір був укладений від імені ВАТ "Бродирембуд" Головою комісії з припинення Кравчуком Віталієм Володимировичем, який не мав відповідних на те повноважень, оскільки рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" про призначення його головою комісії з припинення, оформлене протоколом № 01/12 від 27.01.2012, визнано недійсним рішенням господарського суду Львівської області від 12.03.2013 у справі № 5015/1174/12. Крім того, договір не був схвалений товариством, а відтак, нерухоме майно, що належало на праві власності ВАТ "Бродирембуд", вибуло з володіння товариства за спірним договором за відсутності на те волі товариства.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.ч. 1- 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, дефекту суб'єктного складу, дефекту волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Задовольняючи позов, суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірний договір був укладений від імені ВАТ "Бродирембуд" особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності та правових підстав для здійснення волевиявлення від імені ВАТ "Бродирембуд" на укладення спірного договору, оскільки рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Бродирембуд" про призначення Кравчука В.В. головою комісії з припинення з делегуванням йому повноважень керівника товариства, оформлене протоколом № 01/12 від 27.01.2012, на підставі якого ним було укладено спірний договір, а також рішення загальних зборів товариства про попереднє схвалення спірного правочину оформлене протоколом № 02/12 від 02.03.2012, були визнані недійсними за судовими рішеннями в інших справах та є такими (недійсними) з моменту їх прийняття. У зв'язку з цим суди дійшли висновку про те, що на час укладення спірного договору у Кравчука В.В. були відсутні повноваження на укладення договору та відсутні докази в підтвердження наступного схвалення спірного договору як загальними зборами товариства, так і діями сторін шляхом прийняття оплати за договором.

Однак, колегія суддів вважає такі висновки судів передчасними з огляду на таке.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК). Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК).

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірний договір від імені ВАТ "Бродирембуд" укладено головою комісії з припинення товариства Кравчуком Віталієм Володимировичем, призначеного рішенням загальних зборів, оформленим протоколом № 01/12 від 27.01.2012, яке в подальшому було визнано недійсним за судовим рішенням від 12.03.2013 у справі № 5015/1174/12.

Юридичною особою правочини вчиняються через свої органи, що з огляду на положення ст. 237 ЦК утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням положень ст.ст. 203, 215 ЦК України дає підстави для висновку, що договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору. У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення у подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи були відсутні чи обмежені.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим, ч. 3 ст. 92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК).

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, сам факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Проте такий договір може бути визнано недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Закон не встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду України від 30.11.2016 у справі № 6-2362цс16 та від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, а також у постанові Верховного Суду України від 12.07.2017 у справі № 910/31610/15.

Відповідно до ч.1 ст.11128 ГПК України висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, наведений у його постанові, прийнятій за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 11116 цього Кодексу, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, наведений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права. Суд має право відступити від правової позиції, наведеної у висновках Верховного Суду України, з одночасним наведенням відповідних мотивів.

Однак, суди попередніх інстанцій не взяли до уваги наведений вище висновок Верховного Суду України, у зв'язку з чим дійшли передчасних висновків у справі. Суди, не проаналізували поведінку покупця - ТОВ "Ком Інвест Груп" за спірним договором, а саме не з'ясували: чи діяв покупець при укладенні договору добросовісно і розумно; чи є обґрунтовані підстави для висновку, що участь ТОВ "Ком Інвест Груп" в укладенні договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення ВАТ "Бродирембуд" майна, чи було обізнаним або могло бути обізнаним ТОВ "Ком Інвест Груп" на момент укладення спірного договору про наявність рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 06.09.2012, яким було визнано недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів та комісії на продаж цінних паперів, за яким ОСОБА_8 став власником 65,74 % акцій товариства, а також про обставини порушення в господарському суді Львівської області провадження у справі № 5015/1174/12 за позовом ОСОБА_10 до ВАТ "Бродирембуд" та Державного реєстратора Бродівської РДА Львівської області про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, оформлені протоком № 01/12 від 27.01.2012, в т.ч. і про призначення Кравчука В.В. головою комісії з припинення товариства, не перевірили установчих документів продавця і покупця з метою встановлення обставин, з якими закон пов'язує визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень для третьої особи, що необхідно для правильного застосування положень ст. 92 ЦК.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про те, що судами попередніх інстанцій під час винесення оскаржуваних судових актів в порушення ст. 43 ГПК України було неповно з'ясовані обставини справи, що мають значення для правильного вирішення спору, порушено та невірно застосовано до спірних правовідносин норми матеріального права, що підлягають застосуванню, у зв'язку з чим суди дійшли передчасних висновків у справі, а постановлені судові рішення не можна визнати законними та обґрунтованими.

Передбачені процесуальним законом межі перегляду справи в касаційній інстанції не надають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішеннях судів чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.1117 ГПК України). Встановлення зазначених обставин виходить за межі перегляду справи в порядку касації та є підставою для скасування рішення і постанови з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції, під час здійснення якого необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати обставини справи, дійсні права та обов'язки сторін у справі, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, вжити заходів щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду справи та прийняття відповідного рішення у відповідності з нормами процесуального та матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.03.2017 та рішення господарського суду Львівської області від 23.01.2017 у справі №914/2316/16 скасувати, і справу передати на новий розгляд господарського суду Львівської області.

Головуючий суддя Т.Л. Барицька

Судді: В.І. Картере

Н.М. Губенко