Господарський суд Чернігівської області
========================================================================================================================================================================
РІШЕННЯ

Іменем України

від 16 серпня 2017 року по справі №927/635/17

Господарським судом Чернігівської області у складі судді Оленич Т.Г. розглянуто у відкритому судовому засіданні справу №927/635/17

за позовом: ОСОБА_1, АДРЕСА_1, 15453;

адреса для листування: АДРЕСА_2

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю

«АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС»,

провул.Серпневий, 2, м.Кагарлик, Кагарлицький район, Київська

область, 09201

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю

«Сільськогосподарське товариство з обмеженою

відповідальністю «ВІТЧИЗНА», с.Лосівка, Семенівський район,

Чернігівська область, 15453

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_2, АДРЕСА_3

про визнання недійсними рішень зборів учасників та договору

купівлі-продажу частки

у присутності представників сторін:

від позивача: ОСОБА_3 (довіреність від 26.10.2016, зареєстрована в реєстрі за №3937)

від відповідача-1: Наконечного О.М. (довіреність від 17.07.2017)

від відповідача-2: Наконечного О.М. (довіреність від 17.07.2017)

від 3-ї особи: ОСОБА_5 (довіреність від 06.12.2016, зареєстрована в реєстрі за №2019).

В судовому засіданні 16.08.2017 на підставі ч.2 ст.85 Господарського процесуального кодексу України оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

СУТЬ СПОРУ:

Позивачем заявлено позов про визнання недійсними в повному обсязі рішення зборів учасників ТОВ «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014, оформлені протоколом №1, а також про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014, що укладений між ОСОБА_6 та ТОВ «Агропромисловий комплекс «Колос».

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що на момент проведення зборів учасників ТОВ «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014 та на момент укладення між відповідачем-1 та ОСОБА_6 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі останнім не була внесена його частка до статутного капіталу, а відтак ОСОБА_6 не мав права її відчужувати. Тому, на думку позивача, договір купівлі-продажу частки не відповідає приписам чинного законодавства, внаслідок чого є недійсним. Крім того, як стверджує позивач, оскільки ОСОБА_6 не було внесено до статутного капіталу товариства належну йому частку, тому суперечать чинному законодавству й рішення зборів учасників товариства від 01.07.2014.

В письмових поясненнях, наданих в судовому засіданні від 24.07.2017 (а.с.59-62), представник позивача зазначає, що порушення прав позивача внаслідок прийняття оспорюваних ним рішень загальних зборів учасників від 01.07.2014 полягає у позбавленні його передбаченого ст.144 Цивільного кодексу України та статтями 16,52 Законом України «Про господарські товариства» права на винесення на розгляд загальних зборів учасників товариства питання збільшення розміру статутного капіталу. Разом з тим, прийняте загальними зборами учасників ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014 рішення про відчуження неоплаченої іншим учасником цього Товариства частки та укладений внаслідок цього рішення оспорюваний договір купівлі-продажу частки від 01.07.2014 позбавляють позивача такого права, оскільки статутний капітал товариства не може бути збільшений до моменту оплати частки усіма учасниками товариства. Крім того, позивач стверджує, що внаслідок незаконного придбання ТОВ «АК «КОЛОС» частки, що належала ОСОБА_6, а відтак й незаконного набуття цим Товариством статусу учасника ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» позивач був позбавлений права на вільне визначення контрагента за договором купівлі-продажу своєї частки в розмірі 29% статутного капіталу, а був вимушений продати цю частку саме ТОВ «АК «КОЛОС», як учаснику, який має переважне право на її придбання. Також позивач в цих поясненнях стверджує, що його охоронюваний законом інтерес полягає у прагненні до збільшення статутного капіталу товариства, а оспорювані ним рішення загальних зборів учасників від 01.07.2014 та оспорюваний договір купівлі-продажу частки від 01.07.2014 призвели до втрати позивачем можливості ініціювати розгляд та голосувати з питань збільшення статутного капіталу товариства.

Відповідач-1 проти позову заперечує, зазначаючи, що твердження позивача про відсутність сформованого статутного капіталу ТОВ «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» не відповідає дійсності, оскільки факт формування статутного капіталу цього товариства підтверджується балансами та звітами про фінансові результати товариства за 2001-2003, 2006-2014 роки, які, як зауважує відповідач-1, були підписані саме позивачем, як директором. Крім того, заперечуючи проти позовних вимог, відповідач-1 стверджує про відсутність порушених прав позивача, який реалізував свої корпоративні права на участь у зборах 01.07.2014 та на управління Товариством.

Відповідач-2 також заперечує проти позовних вимог, обгрунтовуючи свої заперечення аналогічно із запереченнями відповідача-2.

3-ю особою письмових пояснень щодо вимог, викладених у позовній заяві, не надано. Представник 3-ї особи надав суду усні пояснення, в яких зазначив, що позовні вимоги є безпідставними, оскільки права позивача, який був присутній на зборах учасників товариства, рішення яких ним оспорюються, не порушені.

У письмових поясненнях на відзив відповідачів, які надійшли від позивача на електронну скриньку Господарського суду Чернігівської області 07.08.2017, позивач стверджує, що баланси та фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА», на які посилаються відповідачі 1 та 2, не є належними та допустимими доказами факту внесення учасником свого вкладу до статутного капіталу товариства, а є статистичною інформацією, яка не відображає зміст господарської операції, а також не містять та не можуть містити дані про внесення вкладів кожним із учасників товариства до статутного капіталу, виду цих вкладів та їх розміру. На думку позивача, єдиним доказом внесення учасником свого вкладу до статутного капіталу товариства є свідоцтво товариства, яке видається самим товариством учаснику, що повністю вніс свій вклад.

Ухвалою суду від 07.08.2017 по даній справі провадження у справі щодо відповідача-3 - ОСОБА_6, який є стороною оспорюваного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) від 01.07.2014, припинено в зв'язку з його смертю та відсутності правонаступництва у спірних правовідносинах.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши в ході розгляду справи по суті пояснення та доводи представників сторін та третьої особи, з'ясувавши обставини, що мають значення для вирішення спору, перевіривши їх доказами, суд ВСТАНОВИВ:

Рішенням №58 від 13 березня 2000 року Районної державної адміністрації Семенівського району Чернігівської області за реєстраційним № 00140046 зареєстровані Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» (відповідач-2 у справі) та Установчий договір про створення та діяльність сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА», про що свідчать відповідні відмітки на наявних у справі копіях примірнику Установчого договору та Статуту (а.с.16-23,108-112).

Згідно з п.4.3.1. Статуту відповідача-2 в редакції від 2000 року, статутний фонд ТОВ створено шляхом внесків від кожного з учасників ТОВ. Розмір статутного фонду та порядок здійснення внесків учасниками до статутного фонду визначаються у в статті 4 Установчого договору, Розмір, склад та частка кожного із учасників у статутному фонді визначаються в статті 14 договору.

В пункті 4.3. статті 4 Установчого договору про створення та діяльність сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» визначено розмір статутного фонду Товариства в сумі 7532грн.

В статті 14 цього ж Установчого договору містяться дані про учасників, згідно з якими ОСОБА_1 належала частка в статутному капіталі Товариства в сумі 4414грн., що становить 59% від розміру статного капіталу Товариства, а ОСОБА_6 належала частка в сумі 3118грн., що становить 41% від розміру статутного капіталу Товариства.

01 липня 2014 року відбулись збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА», про що складено протокол №1.

Як зазначено у вказаному протоколі, на зборах були присутні учасники: ОСОБА_6 та ОСОБА_1, які володіють у сукупності 100% статутного капіталу Товариства (відповідача-2).

Відповідно до протоколу №1 до порядку денного зборів включені такі питання:

1. Про обрання голови та секретаря Зборів Товариства

2. Про розгляд заяви ОСОБА_6 про відчуження належної йому частки в статутному капіталі товариства та його вихід зі складу учасників Товариства.

3. Про прийняття до складу учасників Товариства нового учасника.

4. Про розподіл часток статутного капіталу Товариства.

5. Про затвердження нової редакції статуту Товариства.

6. Про доручення здійснити необхідні дії по реєстрації нової редакції статуту Товариства та внесення відповідних змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (або надалі - "ЄДР").

По всіх питаннях порядку зборами прийняті відповідні рішення, а саме:

1. Про обрання головою Зборів Товариства ОСОБА_6, а секретарем Зборів Товариства - ОСОБА_7.;

2. Про погодження відчуження ОСОБА_6 належної йому частки у статному капіталі Товариства в розмірі 3118грн.00коп., що складає 41% статутного капіталу Товариства, Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС» та його вихід зі складу учасників Товариства. При цьому, як зазначено в рішенні зборів з цього питання, ОСОБА_1 відмовився від належного йому переважного права викупу частки ОСОБА_6 у статному капіталі Товариства;

3. Про прийняття до складу учасників Товариства нових учасників: Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС», - у зв'язку з набуттям ним у власність частки в Статутному капіталі Товариства - грошових коштів у розмірі 3118грн.00коп., що складає 41% статутного капіталу Товариства і у відповідності з чим воно володіє 41 голосом на Зборах Учасників Товариства;

4. Про встановлення розподілу часток статутного капіталу Товариства: ОСОБА_1 - частка в статутному капіталі Товариства - грошові кошти у розмірі 4414грн.00коп., що становить його частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 59%, і у відповідності до цього він володіє 59 голосами на зборах учасників Товариства; Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС» - частка в статутному капіталі Товариства - грошові кошти у розмірі 3118грн.00коп., що складає 41% статутного капіталу Товариства, і у відповідності з чим воно володіє 41 голосом на загальних зборах учасників товариства.

З п'ятого питання порядку денного зборів учасники прийняли рішення у зв'язку зі зміною складу учасників товариства внести відповідні зміни до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції, затвердити нову редакцію статуту Товариства, а також внести відповідні зміни до відомостей про Товариство, які містяться в ЄДР.

Розглянувши шосте питання порядку денного зборів, учасники вирішили доручити виконавчому органу (директору) Товариства забезпечити державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства та внесення відповідних змін до відомостей про Товариство, які містяться в ЄДР.

За рішення по всіх питаннях порядку денного зборів всі учасники голосували «за» одноголосно.

Протокол №1 зборів учасників ТОВ «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014 підписаний головою зборів ОСОБА_6 та секретарем зборів ОСОБА_1, а також представником запрошеної особи - ТОВ «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС».

Як свідчать матеріали справи, державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» на підставі рішення зборів учасників Товариства від 01.07.2014 (протокол №1 від 01.07.2014) проведено 08.07.2014 (а.с.113). при цьому суд звертає увагу, що Статут підписаний позивачем та директором ТОВ «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС».

Водночас, як вбачається із наданої позивачем до позовної заяви інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осі-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи - ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» - станом на 30.06.2017 (день звернення позивача з даним позовом) розмір внеску позивача до статутного капіталу відповідача-2 становить 2259грн.60коп., що дорівнює 30% розміру статутного капіталу, а решта 70% розміру статутного капіталі відповідача-1 належить ОСОБА_2 (у справі - 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору , на стороні відповідача-1).

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України наявність у особи частки у статутному фонді господарської організації свідчить про виникнення у неї корпоративних прав, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників господарських товариств закріплені у ст.116 Цивільного кодексу України, згідно із якою учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом. Аналогічний перелік прав учасників господарського товариства наведений у ст.10 Закону України «Про господарські товариства».

Аналіз статті 7 Статуту ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА», в редакції, яка була чинна на момент проведення загальних зборів учасників від 01.07.2014, свідчить, що учасники цього Товариства мають аналогічні правомочності.

Чинним законодавством, зокрема частиною 5 статті 98 Цивільного кодексу України передбачається право учасника товариства на оскарження до суду рішення загальних зборів.

За своєю правовою природою рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Загальними підставами для визнання акта недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Крім того, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

З огляду на предмет спору, який розглядається в межах даної справи, саме на позивача покладається обов'язок доведення наявності тих підстав, з якими закон пов'язує недійсність рішення загальних зборів учасників господарського товариства.

В ході вирішення даного спору судом не встановлено фактів порушення порядку скликання на 01.07.2014 загальних зборів учасників відповідача-2 та порядку їх проведення. Збори проведені при наявності 100% голосів учасників товариства. Рішення на зборах прийнято виключно з питань, які були внесені до порядку денного зборів. Позивач був присутній на вказаних зборах, що підтверджується змістом протоколу №1 від 01.07.2014, та не заперечується ним самим. Відтак, суд приходить до висновку про відсутність порушень прямих вказівок закону, які є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Перелік питань, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, наведений у ч.4 ст.145 Цивільного кодексу України, ст.59 Закону України «Про господарські товариства», а також у статті 8 Статуту ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» в редакції, яка діяла на момент проведення зборів від 01.07.2014.

Позивачем не зазначено жодного питання, внесеного до порядку денного зборів учасників товариства від 01.07.2014, рішення по якому прийнято з перевищенням повноважень таких зборів. При цьому, суд звертає увагу, що чинне законодавство не містить прямої заборони приймати на загальних зборах учасників господарського товариства рішення з питань, віднесених до компетенції виконавчих органів управління такого товариства.

Відповідно до ч.2 ст.147 Цивільного кодексу України, ч.3 ст.53 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства з обмеженою відповідальністю користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.

Як зазначено у протоколі №1 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014, який підписаний позивачем, при прийнятті рішення з другого питання порядку денного зборів позивач відмовився від належного йому переважного права викупу частки ОСОБА_6 у статутному капіталі товариства.

Таким чином суд приходить до висновку про відсутність порушення переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі товариства, яка належала ОСОБА_6

Твердження позивача, що на момент проведення загальних зборів учасників від 01.07.2014 частка у розмірі 41% статутного капіталу відповідача-2 ОСОБА_6 не була внесена в повному обсязі до статутного капіталу товариства, що в силу ч.3 ст.147 Цивільного кодексу України та ч.4 ст.53 Закону України «Про господарські товариства» унеможливлювало її відчуження, судом до уваги не приймається з огляду на таке.

Відповідно до ч.1 ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В силу ст.33,34 цього ж Кодексу кожна сторона повинна довести належними та допустимими доказами ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В обгрунтування своєї позиції позивач посилається на ст.52 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до ч.6 якої підтвердженням факту внесення учасником товариство з обмеженою відповідальністю свого вкладу в повному обсязі є свідоцтво товариства, але таке свідоцтво учаснику ОСОБА_6, за твердженням позивача, не видавалось. Крім того, позивач посилається на відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в яких відсутня інформація щодо дати закінчення формування статутного капіталу.

Разом з тим, як вбачається із копії протоколу №1 зборів засновників ТОВ «ВІТЧИЗНА» від 29.02.2000 (а.с.107) директором ТОВ «ВІТЧИЗНА» був обраний ОСОБА_1 - позивач у справі. Доказів обрання нового директора на момент проведення загальних зборів учасників ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» від 01.07.2014 позивач суду не надав, а тому суд приходить до висновку, що позивач займав посаду директора цього товариства й станом на 01.07.2014, що не заперечується сторонами у справі.

В матеріалах справи наявні архівні копії балансів ТОВ «ВІТЧИЗНА» за 2001-2003, 2006-2007 роки та фінансових звітів суб'єкта малого підприємництва ТзОВ «ВІТЧИЗНА» за 2008-2014 роки, в яких в розділі балансу «Пасив» в рядку «Статутний капітал» проставлені суми 7,0тис.грн. або 8,0тис.грн. (в залежності від року складання), а рядок «Неоплачений капітал» є незаповненим. На всіх балансах та фінансових звітах міститься підпис керівника.

Враховуючи, що керівником ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» протягом 2000- 2016 років був саме позивач, тому суд приходить до висновку, що підписуючи баланси та фінансові звіти позивач тим самим вчиняв дії, направлені на підтвердження факту формування статутного капіталу відповідача-2 в повному обсязі.

При цьому судом не приймається до уваги твердження позивача щодо неналежності балансів та фінансових звітів як доказів внесення всіма учасниками товариства внесків до статутного капіталу через їх правову природу як статистичної інформації, оскільки виходячи із приписів Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 «Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 №39, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за № 161/4382, баланс є відображенням активів, зобов'язань та власного капіталу суб'єкту малого підприємництва, в якому відображається зафіксована в установчих документах сума статутного капіталу підприємства з урахуванням суми внесків до оголошеного, але ще не зареєстрованого статутного капіталу (стаття «зареєстрований капітал»), або сума заборгованості власників (учасників) за внесками до статутного капіталу (стаття «неоплачений капітал»).

Враховуючи, що в наявних в матеріалах справи балансах та фінансових звітах у рядку «неоплачений капітал» відсутні будь-які суми, суд приходить до висновку, що твердження позивача про невнесення ОСОБА_6 свого внеску до статутного капіталу відповідача-2 в повному обсязі не грунтується на фактичних обставинах.

До того ж суд приймає до уваги, що ч.2 ст.52 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, яка діяла на момент створення ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА», передбачався обов'язок кожного із учасників внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу до моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а тому, враховуючи факт реєстрації ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» в установленому на той час порядку 13 березня 2000 року, твердження позивача про повну несплату ОСОБА_6 свого внеску до статутного капіталу товариства є безпідставним.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку про відсутність підстав, при наявності яких рішення загальних збрів учасників товариства з обмеженою відповідальністю можуть бути визнані недійсними.

Стверджуючи, що внаслідок прийняття загальними зборами учасників відповідача-2 оспорюваних рішень від 01.07.2014 відбулось порушення його права на внесення на розгляд загальних зборів учасників товариства питання збільшення статутного капіталу товариства та голосування з цього питання, позивач не надав суду жодного доказу, які б підтверджували вчинення ним до моменту проведення зборів дій, направлених на внесення до розгляду питання про збільшення розміру статутного капіталу, а відтак відсутні підстави для висновку про порушення оспорюваними рішеннями належних позивачу корпоративних прав, які він мав намір використати в майбутньому.

Посилання позивача на позбавлення його права на відчуження в подальшому частини свої частки в статутному капіталі відповідача-2 іншим особам, крім відповідача-1, також не приймається судом до уваги, оскільки, як вбачається із матеріалів справи, договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» укладений між позивачем та відповідачем-1 лише 08.07.2014, тобто через 7 днів після проведення загальних зборів учасників відповідача-2 від 01.07.2014, а тому оспорювані рішення не могли вплинути на здійснення позивачем своїх правомочностей в майбутньому.

За таких обставин суд приходить до висновку про відсутність порушених прав позивача внаслідок прийняття загальними зборами учасників відповідача-2 рішень від 01.07.2014, а тому в цій частині позовні вимоги є безпідставними та необгрунтованими.

01 липня 2014 року між ОСОБА_6 та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС» укладено договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» (далі за текстом - договір), відповідно до умов якого ОСОБА_6, як продавець, зобов'язувався передати у власність ТОВ «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС», як покупцю, частку (корпоративні права) в статутному капіталі ТзОВ «ВІТЧИЗНА» у розмірі 41% статутного капіталу Товариства, а ТОВ «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС» зобов'язалось прийняти таку частку (корпоративні права) в статутному капіталі Товариства та сплатити її по ціні, на умовах і в строки, встановлені та погоджені відповідно до положень цього договору.

Договір підписаний його сторонами.

Сторонами у справі не заперечується факт виконання договору купівлі-продажу частки його сторонами, про що свідчать також пункти 1.4., 6.1. Статуту ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА» в редакції, затвердженій зборами учасників Товариства від 01.07.2014 (протокол №1), згідно з якими учасниками цього Товариства є ОСОБА_1 (позивач у даній справі) з належною йому на той час часткою у статутному капіталі в розмірі 59% та ТОВ «АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС «КОЛОС» (відповідач-1 у справі) з належною йому часткою в статутному капіталі Товариства станом на 08.07.2014 (момент реєстрації змін до Статуту) в розмірі 41%.

Отже, договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТЧИЗНА» є вчиненим та виконаним в повному обсязі.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

При цьому під захистом права розуміється діяльність юрисдикційних органів, зокрема і суду, які у передбаченому законом порядку зобов'язані вжити заходів до поновлення порушеного, оспореного чи невизнаного цивільного права.

В силу ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду.

Проте, потерпіла особа, звертаючись до суду за захистом свого порушеного або оспорюваного права, самостійно обирає визначений законом або договором саме той спосіб захисту, який відповідає характеру порушення його права чи інтересу та сприяє його відновленню. Одним із способів захисту цивільних прав є визнання правочину недійсним

Згідно з ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний недійсним.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, визначаються ст.203 Цивільного кодексу України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину в силу ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Аналіз оспорюваного договору свідчить, що позивач не є його стороною. Разом з тим позивач заперечує дійсність договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав), як такого, що порушує належне позивачу корпоративне право, зокрема, за його твердженням порушено право на управління справами товариства, відчуження частки у статутному капіталі товариства, позбавляють законної можливості винесення на розгляд та голосування з питання щодо збільшення статутного капіталу товариства.

Такі доводи позивача не приймаються судом до уваги, оскільки внаслідок відчуження одним із учасників Товариства своєї частки третій особі за згодою іншого учасника відбувається заміна складу учасників, але при цьому зміст корпоративних прав, які належать всім учасникам відповідного товариства, не потерпає змін.

Заперечуючи правомірність укладення цього договору, позивач стверджує, що договір укладено всупереч приписам ч.3 ст.147 Цивільного кодексу України, ч.4 ст.53 Закону України «Про господарські товариства», а тому не відповідає закону.

Таке твердження позивача спростовується матеріалами справи, зокрема наявними архівними копіями балансів та фінансових звітів ТОВ «СТОВ «ВІТЧИЗНА», оцінка яким надана судом вище.

До того ж суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України правовим наслідком визнання недійсним договору є обов'язок кожної із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала від виконання цього договору.

Тобто, у разі визнання судом недійсним договору купівлі-продажу частки, стороною якого позивач не є, саме сторони цього договору мають повернути одна одній все набуте за договором, а позивач в даному випадку нічого не отримує.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, стороною якого позивач не є, останній обрав спосіб захисту, який не направлений на захист порушених прав та не призведе до їх відновлення.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача є безпідставними, необгрунтованими, в зв'язку з чим відсутні підстави для їх задоволення.

За таких обставин в задоволенні позову має бути відмовлено.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати повністю покладаються на позивача.

Керуючись ст.32, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення підписано 21 серпня 2017 року.

Суддя Т.Г. Оленич