ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 серпня 2017 року Справа № 910/19794/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коробенка Г.П.- головуючого (доповідача),
Бакуліної С.В., Мачульського Г.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укррічфлот"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.05.2017
у справі№910/19794/16 Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Укррічфлот" в особі філії "Дніпропетровський річковий порт"
доДержавного підприємства "Адміністрація річкових портів"
простягнення 6 808 218,67 грн.

У судовому засіданні взяли участь представники:

від позивача: Денисенко О.М. - адвокат ордер від 28.08.17;

Кішинський Д.Г. - адвокат за дог. від 04.08.17;

від відповідача: Сербуловин О.В. - адвокат за дог. від 29.08.17.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укррічфлот" в особі філії "Дніпропетровський річковий порт" АСК "Укррічфлот" звернулось з позовною заявою до державного підприємства "Адміністрація річкових портів" про стягнення 6 808 218,67 грн, як безпідставно набутих за період з 01.11.2006 по березень 2014 коштів. Позов мотивовано тим, що заявлені до стягнення кошти були сплачені на виконання умов договору управління майном № 56/01-11 від 01.11.2006, який визнано не укладеним в судовому порядку.

Рішенням господарського суду міста Києва від 24.11.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.05.2017, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди виходили з того, що перерахування коштів позивачем на рахунок ДП "Адміністрація річкових портів" відбувалось на відповідній правовій підставі, що виключає можливість повернення спірних коштів відповідно до приписів ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Публічне акціонерне товариство "Укррічфлот" в особі філії "Дніпропетровський річковий порт" АСК "Укррічфлот", звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просило рішення та постанову у справі скасувати, прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Скарга обґрунтована порушенням судами ч.2 ст.202, ч.3 ст. 640, ст.1212 Цивільного кодексу України, що призвело до прийняття помилкових судових актів.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваних судових актів, знаходить необхідним в задоволенні касаційної скарги відмовити, враховуючи наступне.

Судами встановлено, що 01.11.2006 між державним підприємством "Адміністрація річкових портів", як установником управління та дочірнім підприємством "Дніпропетровський річковий порт" акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот", як управителем, що було реорганізовано шляхом приєднання до публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот", яке в свою чергу є правонаступником прав та обов'язків ДП "Дніпропетровський річковий порт" акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" (згідно п. 1 протоколу загальних зборів акціонерів товариства від 20.04.2011), було укладено договір управління майном № 56/01-11 (надалі - договір)

На виконання п. 1.1. договору № 56/01-11 установник управління передав за актом від 01.11.2006 № б/н управителеві на певний строк державне майно в управління, а управитель зобов'язався за плату, здійснювати від свого імені управління майном в інтересах установника управління.

Відповідно до п. 4.1. договору № 56/01-11 сторони дійшли згоди, що строк дії договору складає один рік з дня його нотаріального посвідчення та державної реєстрації. Нотаріальне посвідчення та державна реєстрація здійснюється управителем протягом 15 робочих днів з дати підписання цього договору.

Отже, на момент укладення договору управління майном № 56/01-11 від 01.11.2006 норми Цивільного кодексу України (тут і далі ЦК України в редакції від 30.09.2006) передбачали, обов'язковість нотаріального посвідчення та державної реєстрації договорів управління майном.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 220 ЦК України у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним. Якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

Поряд з цим, судами з'ясовано, що Київський апеляційний господарський суд постановою від 22.12.2014 року у справі № 910/8194/14 визнав, що оскільки державної реєстрації договору управління майном № 56/01-11 проведено не було, то вказаний договір та додаткові угоди до нього в силу ст. ст. 210, 640 ЦК України не можна вважати укладеними.

Вищевказані обставини і стали підставою для заявлення даного позову.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 1029 ЦК України визначено, що за договором управління майном одна сторона (установник управління), передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Статтею 1031 ЦК України визначено, що договір управління майном укладається в письмовій формі. Договір управління нерухомим майном підлягає нотаріальному посвідченню і державній реєстрації.

За приписами ст. 1034 ЦК України, вигода від майна, що передане в управління, належить установникові управління. Установник управління може вказати в договорі особу, яка має право набувати вигоди від майна, переданого в управління (вигодонабувача).

Управитель має право на плату, встановлену договором, а також на відшкодування необхідних витрат, зроблених ним у зв'язку з управлінням майном. Управитель майном, якщо це передбачено законом або укладеним відповідно до нього договором, має право відраховувати належні йому відповідно до частини першої цієї статті грошові суми безпосередньо з доходів від використання майна, переданого в управління (ст. 1042 ЦК України).

Судами встановлено, що сторони договору управління майном до моменту встановлення факту його неукладеності упродовж майже восьми років вчиняли дії, пов'язані з управлінням майном, як-то: передача майна, його фактичне використання та отримання плати за користування майном.

Позивач фактично вчиняв дії управителя майна, а ДП "Адміністрація річкових портів" отримувало вигоду від майна у вигляді відповідної плати. Тобто грошові кошти у розмірі 6 808 218,67 грн. є вигодою від майна, набувачем якої є ДП "Адміністрація річкових портів".

Згідно зі ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Зі змісту вказаної статті слідує, що зобов'язання із набуття або збереження майна без достатньої правової підстави має місце за наявності таких умов:

- по-перше, є набуття або збереження майна. Це означає, що особа набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння;

- по-друге, мало місце набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто збільшення або збереження майна у особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою;

- по-третє, обов'язково має бути відсутність правової підстави для набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов'язків (ст. 11 ЦК України).

При цьому, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень частини першої статті 1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов'язання повернути майно позивачу.

Відтак, вимоги про повернення коштів на підставі вказаної статті можуть висуватися лише у випадку відсутності між сторонами правочину або будь-якої іншої підстави виникнення цивільних прав та обов'язків.

Оскільки суди встановили, що позивач сплачував відповідачу кошти у сумі 6 808 218,67 грн. з 01.11.2006 по березень 2014 в якості плати за користування майном, яке йому було фактично передано в управління (користування), перерахування коштів на рахунок відповідача відбувалось на відповідній правовій підставі, що виключає можливість повернення спірних коштів на підставі приписів ст. 1212 Цивільного кодексу України та застосування вказаної статті до спірних правовідносин.

Посилання скаржника на порушенням судами ч.2 ст.202, ч.3 ст. 640, ст.1212 Цивільного кодексу України визнаються касаційною інстанцією неспроможними, оскільки умовами договору управління майном саме на позивача був покладений обов'язок належним чином зареєструвати вказаний правочин, проте не вчинивши вказаних дій, позивач без жодних зауважень упродовж восьми років користувався майном та сплачував за це грошові кошти відповідачеві. Відтак, незважаючи на визнання договору управління майном не укладеним у зв'язку з відсутністю його державної реєстрації, визначити спірні кошти такими, що отримані без правової на те підстави не можна, оскільки вони були сплачені відповідачеві у якості винагороди за використання його майна.

Отже, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження матеріалами справи та не спростовують вказаних висновків судів, а тому підстави для скасування рішення і постанови у справі та задоволення касаційної скарги - відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні касаційної скарги відмовити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 у справі №910/19794/16 залишити без змін.

Головуючий суддя: Г.П. Коробенко

Судді: С.В. Бакуліна

Г.М. Мачульський