ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.08.2017 Справа № 904/10957/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредиторів: - представник ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" ОСОБА_1 за довіреністю №5382-К-О за довіреністю 20.03.2017р.

- представник ДП "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національна академія аграрних наук України ОСОБА_2 за довіреністю №23 від 21.01.2015р.

- представник ТОВ "Приват-Альянс" ОСОБА_3 за довіреністю №72 від 27.04.2017р.

- представник Південно регіонального виробничо-комерційного відділу концерну "Украгротехсервіс" ОСОБА_4 за довіреністю б/н від 26.01.2017р.;

- керівник Південного регіонального виробничо-комерційного відділу концерну "Украгротехсервіс" ОСОБА_5 (НОМЕР_1)

- представник ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" ОСОБА_6 (постанова від 21.03.2017р. по справі №904/4330/15)

- представник ПАТ "Укргазвидобування" ОСОБА_7 за довіреністю №2-201д від 08.12.2016р.

від боржника: - представник ліквідатора ОСОБА_8 за довіреністю №02/2016 від 21.12.2016р.

розглянувши заяву ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка", с. Улянівка, Олександрійський район, Кіровоградська область

до боржника ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4,

про визнання грошових вимог

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, порушено ухвалою суду 07.12.2016р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою суду від 20.12.2016р. ТОВ "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_10

Відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно із ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет №38654 від 22.12.2016р.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів (ст. 23 Закону).

Кредитори мають право заявляти свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Відповідно до ст. 41 Закону ліквідатор веде реєстр вимог кредиторів, повідомляє про результати розгляду заявлених кредиторських вимог.

19.01.2017р. до суду надійшла заява ТОВ "Доброульянівка", с. Ульянівка Олександрійського району Кіровоградської області з грошовими вимогами до ТОВ "Дукла", м. Дніпро в розмірі 9 610 987,00грн.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників, встановлено наступне.

04.11.2015р. між ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» (надалі-покупець) та ТОВ «ДУКЛА» (надалі-продавець) укладено договір купівлі-продажу продукції для сільгоспвиробництва № 04-11/2015ДК, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає та оплачує продукцію для сільгоспвиробництва (насіння для сільськогосподарських культур), найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені сторонами у Специфікаціях до цього Договору, які є його невід'ємною частиною (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 2.1. договору встановлено, що продавець зобов'язується передати покупцеві товар на умовах визначених в специфікаціях до цього договору, разом із усіма документами, що стосуються товару та підлягають переданню одразу разом із товаром відповідно до вимог чинного законодавства.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.7.1. договору).

Відповідно до додатку 1 (Специфікація) до вищевказаного договору, кількість, номенклатура, вартість Товару, який поставляється за договором №04-11/2015ДК від 04.11.2015 р. визначений сторонами як насіння сої врожаю 2016 р. в кількості 328,00 по ціні за одиницю 13 000,00 грн. з ПДВ, на суму в 4 264 000,00 грн.

Пунктом 3 Специфікації передбачено, що оплата вартості товару за цією специфікацією здійснюється наступним чином: шляхом перерахування грошових коштів в розмірі 100 % від суми цієї специфікації на поточний рахунок банкрута в строк до 06 листопада 2015р. включно.

Згідно з платіжним дорученням №1134 від 06.11.2015р. виконано зобов'язання за вищенаведеним договором, а саме перераховано на рахунок банкрута грошові кошти в розмірі 4 264 000,00грн. в якості передоплати за насіння сої врожаю 2016р.

Доказів поставки товару на підставі вищевказаного договору банкрутом не надано.

Таким чином, кошти, що були перераховані на рахунок банкрута в якості передоплати підлягають поверненню в повному обсягу в розмірі 4 264 000,00грн.

04.11.2015р. між ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» (надалі-покупець) та ТОВ «ДУКЛА» (надалі-продавець) укладено договір купівлі-продажу продукції для сільгоспвиробництва № 04-11/2015ДК-1, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає та оплачує продукцію для сільгоспвиробництва (насіння сільськогосподарських культур), найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені сторонами у Специфікаціях до цього Договору, які є його невід'ємною частиною (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 2.1. договору встановлено, що продавець зобов'язується передати покупцеві товар на умовах визначених в специфікаціях до цього договору, разом із усіма документами, що стосуються товару та підлягають переданню одразу разом із товаром відповідно до вимог чинного законодавства України.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.7.1. договору).

Відповідно до додатку 1 (Специфікація) до вищевказаного договору, кількість, номенклатура, вартість Товару, який поставляється за договором №04-11/2015ДК-1 від 04.11.2015 р. визначений сторонами як насіння кукурудзи врожаю 2015р. в кількості 30,00 по ціні за одиницю 15 000,00грн. з ПДВ, на суму в 450 000,00 грн.

Пунктом 3 Специфікації передбачено, що оплата вартості товару за цією специфікацією здійснюється наступним чином: шляхом перерахування грошових коштів в розмірі 100 % від суми цієї специфікації на поточний рахунок банкрута в строк до 06 листопада 2015р. включно.

Згідно з платіжним дорученням №1135 від 06.11.2015р. виконано зобов'язання за вищенаведеним договором, а саме перераховано на рахунок банкрута грошові кошти в розмірі 450 000,00грн. в якості передоплати за насіння кукурудзи врожаю 2015р.

Доказів поставки товару на підставі вищевказаного договору банкрутом не надано.

В свою чергу, ТОВ "Дукла" повернуто на рахунок кредитора грошові кошти в розмірі 314 263,00грн.

Таким чином, кошти, що були перераховані на рахунок банкрута в якості передоплати підлягають частковому поверненню в розмірі 135 737,00грн.

Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Також, 09.06.2015р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №09-06/15, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 800 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.07.2015р., починаючи з моменту надходження коштів на поточний рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №625 від 11.09.2015р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в розмірі 800 000,00грн.

Платіжними дорученнями №12661 від 29.01.2016р. та №12723 від 08.02.2016р. частково повернуто фінансову допомогу в загальному розмірі 200 000,00грн.

Таким чином, залишок заборгованості за вищевказаним договором становить 600 000,00грн.

11.06.2015р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №11-06/15, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 1 000 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.07.2015р., починаючи з моменту надходження коштів на поточний рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №644 від 12.06.2015р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в розмірі 1 000 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 1 000 000,00грн.

12.08.2015р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №12/08, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.3. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 1 000 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком на 141 банківський день, починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №713 від 12.08.2015р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в розмірі 1 000 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 1 000 000,00грн.

28.10.2015р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28/10-2, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.3. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 770 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком до 31.12.2015р., починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №1056 від 28.10.2015р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в розмірі 770 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 770 000,00грн.

21.03.2016р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №21/03/16, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 330 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.12.2016р., починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №1407 від 22.03.2016р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в розмірі 330 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 330 000,00грн.

28.04.2016р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28/04/16, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 230 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.12.2016р., починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №1762 від 29.04.2016р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в розмірі 230 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 230 000,00грн.

25.05.2016р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/05/16, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 380 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.12.2016р., починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжними дорученнями №1994 від 25.05.2016р., №1957 від 09.06.2016р. та №1988 від 25.05.2016р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в загальному розмірі 380 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 380 000,00грн.

26.05.2016р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №26/05/16, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 165 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.12.2016р., починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №1995 від 26.05.2016р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в загальному розмірі 165 000,00грн.

07.09.2016 р. між кредитором та боржником підписано Протокол №1 про залік взаємних вимог, згідно якого здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог та припинено зобов'язання ТОВ «ДУКЛА перед ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» в частині повернення фінансової допомоги за Договором фінансової допомоги №26/05/16 від 26.05.2016 р. в сумі 3 750,00 грн.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в розмірі 161 250,00грн.

07.06.2016р. між ТОВ "Доброульянівка" (надалі-сторона-1) та ТОВ "Дукла" (надалі-сторона-2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №07/06/16, відповідно до умов якого сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується надати стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов'язується прийняти поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, та повернути стороні 1 у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору, розмір фінансової допомоги за цим договором становить 740 000,00грн.

Згідно з п. 3.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 строком погашення до 31.12.2016р., починаючи з моменту надходження коштів на розрахунковий рахунок сторони 2.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 6.1. договору).

Згідно з платіжним дорученням №1946 від 08.06.2016р. кредитором перераховано на рахунок ТОВ "Дукла" фінансову допомогу в загальному розмірі 740 000,00грн.

Доказів повернення фінансової допомоги кредитору банкрутом не надано.

Таким чином, фінансова допомога за вищенаведеним договором підлягає поверненню в повному обсягу в розмірі 740 000,00грн.

З огляду на викладене, сума загальної заборгованості банкрута перед кредитором становить 9 610 987,00грн.

Згідно до ст. 193 Господарського кодексу України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно зі ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, одностороння відмова вiд зобов'язання або одностороння змiна його умов не допускається, якщо iнше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, iнших актiв цивiльного законодавства. Якщо у зобов'язаннi встановлений строк (термiн) його виконання, то воно пiдлягає виконанню у цей строк (термiн).

Згідно поданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів останнім визнано вимоги ТОВ "Доброульянівка" в розмірі 9610987,00грн. (4 черга).

Також, кредитором сплачено судовий збір за подання до суду заяви з грошовими вимогами до банкрута в розмірі 3 200,00грн.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне грошові вимоги кредитора визнати у повному обсягу в розмірі 3 200,00грн. (1 черга), 9 610 987,00грн. (4 черга).

Керуючись ст.ст. 86, 87 ГПК України, ст. ст. 23, 40, 41, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка", с. Ульянівка Олександрійського району Кіровоградської області до ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, в розмірі 3 200,00грн. (1 черга), 9 610 987,00грн. (4 черга).

Суддя ОСОБА_11