ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"31" липня 2017 р. Справа № 911/2310/17

за позовом Компанії Меліан Менеджмент ЛТД., Беліз, м. Беліз

до Товариства з обмеженою відповідальністю БРСМ, м. Київ

Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Побутрембудматеріали, Київська обл., Миронівський р-н, с. Росава

про визнання недійсними договору, рішення, нової редакції статуту та скасування реєстраційної дії

Суддя Т.П. Карпечкін

Без виклику представників сторін.

обставини справи:

До Господарського суду Київської області звернулась Компанія Меліан Менеджмент ЛТД. (далі позивач) із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю БРСМ (далі відповідач1) та Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Побутрембудматеріали (далі відповідач2), в якому позивач просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БРСМ (відповідача1) б/н від 15.09.2016 року, укладений між відповідачами;

- визнати недійсними пункти 4-7 рішення загальних зборів учасників відповідача1, яке оформлено протоколом № 2 від 15.09.2016 року;

- визнати недійсною нову редакцію статуту, затверджену протоколом № 2 від 15.09.2016 року;

- скасувати реєстраційну дію стосовно відповідача1, проведену державним реєстратором Комунального підприємства Центр сприяння бізнесу міста Києва ОСОБА_1 за номером запису 4000921 від 24.09.2016 року.

При встановленні підсудності господарської справи, у даному випадку, визначальним є предмет позову: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача1, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача1, визнання недійсним нової редакції статуту відповідача1 та скасування реєстраційної дії стосовно відповідача1 внесеної на підставі спірних рішень, що згідно із ст. 16 ГПК України передбачає виключну підсудність справи.

Відповідно до ст. 16 ГПК України справи у спорах, передбачених пунктами 4 та 41 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Згідно п. 4 ст.12 ГПК справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

В пункті 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 року № 10 Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам зазначено, що справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача, як учасника відповідача1 - Товариства з обмеженою відповідальністю БРСМ.

Згідно ст. 93 Цивільного кодексу України, місцезнаходження юридичної особи є адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Відповідно до абзацу 2 п. 3.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції № 18 від 26.12.2011 року, місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи - підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців).

Як вбачається зі Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 станом на 31.07.2017 року, місцезнаходженням відповідача1 - Товариства з обмеженою відповідальністю БРСМ є: 02232, м. Київ, проспект Маяковського, буд. 54/1.

Відтак, оскільки спір виник щодо корпоративних відносин у Товаристві з обмеженою відповідальністю БРСМ, яке знаходиться у м. Києві, то відповідно до правил виключної підсудності справ, даний спір повинен розглядатися Господарським судом м. Києва за місцезнаходженням відповідача1.

Згідно із ст. 17 Господарського процесуального кодексу України, якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю.

Виходячи з наведених законодавчих положень, суд дійшов висновку про передачу позовних матеріалів у справі № 911/2310/17 за виключною підсудністю до Господарського суду м. Києва.

Враховуючи вище викладене та керуючись ст. ст. 16, 17, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву Компанії Меліан Менеджмент ЛТД. до Товариства з обмеженою відповідальністю БРСМ, Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Побутрембудматеріали про визнання недійсними договору, рішення та нової редакції статуту та скасування реєстраційної дії, з доданими до неї документами направити за виключною підсудністю до Господарського суду м. Києва (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б).

Суддя Т.П. Карпечкін