ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" серпня 2017 р. Справа № 911/3148/15

Господарський суд Київської області у складі колегії суддів: Рябцевої О.О. (головуючий), ОСОБА_1, ОСОБА_2, розглянувши заяву № 05/343 від 09.06.2017 р. товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз про відстрочення виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства Банк Форум, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз, Київська обл., м. Біла Церква

третя особа Публічне акціонерне товариство Національний депозитарій України, м. Київ

про стягнення 10448800,00 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_3 (дов. № 10/00-57 від 30.05.2017 р.);

від відповідача: ОСОБА_4 (дов. б/н від 16.11.2016 р.); ОСОБА_5 (дов. б/н від 16.11.2016 р.);

від третьої особи: не зявився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. позов публічного акціонерного товариства Банк Форум задоволено повністю; стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз на користь публічного акціонерного товариства Банк Форум 10000000,00 грн. заборгованості по сплаті номінальної вартості облігацій та 448800,00 грн. заборгованості по виплаті відсоткового доходу за облігаціями за 12 відсотковий період; стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз в доход Державного бюджету України 73080,00 грн. судового збору.

Рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016 р.

19.08.2016р. на виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016р., яке набрало законної сили 10 серпня 2016р. відповідно до постанови Вищого господарського суду України було видано накази.

19.08.2016 р. на виконання постанови Вищого господарського суду України від 10 серпня 2016р., яка набрала законної сили 10.08.2016р., було видано наказ.

12.06.2017 р. до господарського суду Київської області надійшла заява № 05/343 від 09.06.2017 р. товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз про відстрочення виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р., в якій заявник просить суд відстрочити виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. по справі № 911/3148/15 до 01.06.2020 р.

В обґрунтування заяви боржник посилається на те, що ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» перебуває у складному фінансовому становищі, що значно ускладнює виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15. Також, боржник зазначає, що рівень реалізації продукції ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» у 2017 році значно спав, оскільки комісією при Мінекономрозвитку затверджено перелік сільськогосподарської техніки українського виробництва, 20 % вартості якої компенсується за рахунок коштів державного бюджету, техніку відповідача включено до цього переліку, а потенційні покупці очікують початку дії вказаної програми, у звязку з чим рівень реалізації продукції у 2017 році значно спав.

06.07.2017 р. до господарського суду Київської області від представника стягувача надійшов відзив від 06.07.2017 р. на заяву про відстрочення виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р., в якій він зазначає, що стягувач категорично не погоджується з вимогами ТОВ Білоцерківмаз та вважає, що ця заява не підлягає задоволенню з огляду на відсутність виключних підстав для відстрочки виконання рішення суду.

17.07.2017 р. до господарського суду Київської області від боржника надійшли додаткові пояснення до заяви про відстрочення виконання рішення, в яких боржник зазначає, що ним було здійснено часткове погашення заборгованості з виконання наказу господарського суду Київської області № 911/3148/15 на загальну суму 624779,93 грн., що підтверджується платіжними дорученнями та меморіальними ордерами. Також, боржник зазначає, що з аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства в підсумках і порівнянні 2015-2016 років спостерігається динаміка росту та падіння, що обґрунтовано певними чинниками не завжди залежними від підприємства. Вказане свідчить про те, що станом на сьогоднішній день підприємство має певні труднощі, але зважаючи на динаміку поступового скорочення заборгованостей, адмінвитрат, певний виробничий заділ, можна говорити про можливість поступового виходу з негативної ситуації та її поступове покращення за наявності певних сприятливих чинників, одним з яких є встановлення відстрочки виконання судового рішення. Боржник зазначає, що дохід від реалізації техніки серійного виробництва надасть підприємству можливість в період відстрочення виконання рішення суду мати кошти на впровадження нової техніки, оплати податків та зборів, виплати заробітної плати та оплату витрат на виробництво.

04.08.2017 р. до господарського суду Київської області від стягувача надійшли додаткові пояснення, в яких стягувач просить відмовити у задоволенні заяви про відстрочку виконання рішення посилаючись на те, що рішенням Фонду гарантування вкладів № 840 від 26.05.2016 р. здійснення процедури ліквідації Банку «Форум» продовжено тільки до 15.06.2018 р. Також, стягувач зазначає про відсутність правових підстав для надання відстрочки боржнику, оскільки відстрочка виконання рішення, на думку стягувача, не може сприяти покращенню фінансового становища боржника, оскільки виконавчою службою накладено арешт на все майно боржника та арешт на кошти боржника, що містяться на всіх рахунках в банківських установах, отже боржник все одно буде позбавлений права та можливості продавати або використовувати продукцію. Також, стягувач зазначає, що обовязок боржника сплатити банку 10448800,00 грн. виник більше двох років назад і у боржника було достатньо часу для того щоб погасити заборгованість.

Представник стягувача у судових засіданнях 06.07.2017 р. та 04.08.2017 р. проти задоволення заяви заперечував.

Представник боржника у судових засіданнях 06.07.2017 р. та 04.08.2017 р. вимоги заяви підтримав з підстав, викладених у заяві про відстрочку виконання рішення та додаткових поясненнях.

Представник третьої особи у судові засідання 06.07.2017 р. та 04.08.2017 р. не зявився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце судових засідань третя особа була повідомлена належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 569.

Розглянувши заяву № 05/343 від 09.06.2017 р. товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз про відстрочення виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15, заслухавши пояснення представників стягувача та боржника, судом встановлено наступне:

Рішенням господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. позов публічного акціонерного товариства Банк Форум задоволено повністю; стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз на користь публічного акціонерного товариства Банк Форум 10000000,00 грн. заборгованості по сплаті номінальної вартості облігацій та 448800,00 грн. заборгованості по виплаті відсоткового доходу за облігаціями за 12 відсотковий період; стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз в доход Державного бюджету України 73080,00 грн. судового збору.

Рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016 р.

19.08.2016р. на виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016р., яке набрало законної сили 10 серпня 2016р. відповідно до постанови Вищого господарського суду України було видано накази.

19.08.2016 р. на виконання постанови Вищого господарського суду України від 10 серпня 2016р., яка набрала законної сили 10.08.2016р., було видано наказ.

Як вбачається з матеріалів справи, наказ господарського суду Київської області № 911/3148/15 від 19.08.2016 р. про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз на користь публічного акціонерного товариства Банк Форум 10000000,00 грн. заборгованості по сплаті номінальної вартості облігацій та 448800,00 грн. заборгованості по виплаті відсоткового доходу за облігаціями за 12 відсотковий період перебуває на примусовому виконанні Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України ВП № 52150406.

Станом на час розгляду даної заяви, боржником частково погашена заборгованість за наказом господарського суду Київської області № 911/3148/15 від 19.08.2016 р. у сумі 624779,93 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями № 446/9-6 від 19.09.2016 р. на суму 172031,53 грн., № 466/9 від 17.11.2016 р. на суму 341953,32 грн., № 466/9-12 від 26.06.2017 р. на суму 3761,00 грн., меморіальними ордерами № 466/9-11 від 28.09.2016 р. на суму 532,19 грн., № 466/9-9 від 29.11.2016 р. на суму 4375,64 грн., № 1 від 04.07.2017 р. на суму 102126,25 грн. та банківськими виписками з рахунку боржника.

Отже, заборгованість боржника станом на час розгляду заяви становить 9824020,07 грн.

З довідки про технічно-економічні показники по ТОВ НВП «Білоцерківмаз» за 2015-2016 роки вбачається, що середній облік чисельності працюючих за 2015 рік складає 304 чол., а 2016 рік 341 чол.

Як вбачається з звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» за 2015 рік, фонд оплати праці за 2015 рік склав 16492000,00 грн.

Фонд оплати праці на підприємстві за 2016 рік склав 16512000,00 грн., що підтверджується звітом про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» за 2016 рік.

Зазначене свідчить про те, що підприємство шляхом залучення нових працівників розвивається для досягнення виробничих цілей, у звязку з чим і збільшився фонд оплати праці у 2016 році у порівнянні з 2015 роком.

Примусове виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15 може усугубити складне фінансове становище боржника, у тому числі і фонду оплати праці, а відтак призвести до зменшення працівників та виробництва та затримки виплати заробітної плати.

Протоколом №2 від 31.05.2017 р. засідання комісії з формування переліку вітчизняної техніки та обладнання для агропромислового комплексу, вартість яких частково компенсується за рахунок коштів державного бюджету, положення про яку затверджене наказом № 566 від 13.04.2017 р. Міністерства економічного розвитку та торгівлі України, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 20 квітня 2017 р. за N 521/30389, затверджено перелік вітчизняної техніки та обладнання для агропромислового комплексу, вартість яких частково компенсується за рахунок коштів державного бюджету.

До вказаного переліку входить сільськогосподарська техніка ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» (п. 7 Переліку).

Проте, станом на сьогодні механізм часткової компенсації за рахунок коштів державного бюджету не встановлений, у звязку з чим реалізація техніки боржника за 2017 рік значно зменшилась, оскільки потенційні покупці очікують порядок реалізації відшкодування.

Враховуючи зменшення реалізації техніки боржника на даний час, негайне виконання рішення суду призведе до більших збитків підприємства.

З балансу (звіт про фінансовий стан) станом 31.12.2016 р. ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» вбачається, що дебіторська заборгованість ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» становить 14244000,00 грн., що у порівнянні з балансом (звіт про фінансовий стан) станом 31.12.2015 р. ТОВ «НВП «Білоцерківмаз», відповідно до якого дебіторська заборгованість ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» становила 36705000,00 грн., зменшилась на значу суму. Вказане свідчить про позитивні результати ведення поточної господарської діяльності боржника.

Як вбачається з балансу станом 31.12.2015 р., кредиторська заборгованість ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» становила 2028600,00 грн., а станом на 31.12.2016 р. становила 1742800,00 грн., що підтверджується балансом (звіт про фінансовий стан) станом 31.12.2015 р. ТОВ «НВП «Білоцерківмаз».

Отже, у порівнянні з 2015 роком кредиторська заборгованість боржника значно зменшилась.

Водночас, як вбачається з звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» за 2015 рік, збитки ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» склали 1274000,00 грн., а за 2016 р. 6536000,00 грн., що підтверджується звітом про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» за 2016 рік.

Отже, вказані документи підтверджують скрутне фінансове становище та збитковість діяльності боржника на теперішній час.

Проте, незважаючи на збитковість підприємства ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» має оборотні активи у вигляді запасів, що за загальним підсумком станом на 31.12.2016 р. складають 60668000,00 грн., з яких виробничі запаси 14714000,00 грн., незавершене виробництво -12656000,00 грн., готова продукція 33119000,00 грн., що підтверджується балансом (звіт про фінансовий стан) станом 31.12.2016 р. ТОВ «НВП «Білоцерківмаз».

Крім того, боржник зазначає, що він планує погасити заборгованість після надання відстрочки, оскільки ним сплановано випуск та реалізація нової техніки, від реалізації якої боржник планує отримати кошти у сумі 229824000,00 грн., що вбачається з перспективного плану розвитку підприємства до 2020 року.

Також, з метою організації нової техніки та техніки серійного виробництва боржником укладена низка договорів поставки та дилерських угод, відповідно до яких встановлено порядок викупу для реалізації контрагентами техніки виробництва ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» на період 2020 року.

Судом встановлено, що на сьогоднішній день боржником укладено ряд договорів, а саме: дилерські угоди № 19/10/16-03 від 19.10.2016 р., № 09/10/15-04 від 09.10.2015 р., № 28/08/15-03 від 28.08.2015 р., № 01/07/15-06 від 01.07.2015 р., № 28/08/15-06 від 28.08.2015 р., № 16/07/15-01 від 16.07.2015 р., № 30/01/17-01 від 30.01.2017 р., договори поставки № 18/04/17-01 від 18.04.2017 р., № 06/06/16-05 від 06.06.2016 р.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для відстрочки виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15.

Стягувач заперечує проти задоволення заяви, посилаючись на те, що рішенням Фонду гарантування вкладів № 840 від 26.05.2016 р. здійснення процедури ліквідації Банку «Форум» продовжено тільки до 15.06.2018 р. Також, стягувач вказує на те, що майно та кошти боржника знаходяться під арештом, отже у боржника все одно не буде можливості здійснювати підприємницьку діяльність. Стягувач заперечує проти надходження коштів у сумі 624779,93 грн., оскільки документи, надані боржником на підтвердження сплати заборгованості не можуть бути належним доказом сплати заборгованості у визначених у них сумах, оскільки отримувачем коштів є Державна казначейська служба.

Заперечення стягувача частково не приймаються судом до уваги, з огляду на наступне.

Як вже зазначалось, боржник планує покращити своє матеріальне становище за рахунок випуску та реалізації нової техніки, а не техніки, на яку накладено арешт в межах виконавчого провадження № 52150406.

Щодо коштів, які сплачені боржником у сумі 624779,93 грн., то вони були сплачені під час виконання рішення суду в межах виконавчого провадження, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями та меморіальними ордерами, в яких зазначено призначення платежу: «стягнення за наказом господарського суду Київської області № 911/3148/15 від 19.08.2016 р. на користь ПАТ «Банк Форум»

Рішенням № 840 від 26.05.2016 р. виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «Банк Форум» та делегування повноважень ліквідатора» продовжено строки здійснення процедури ліквідації ПАТ «Банк Форум» на два роки по 15.06.2018 р. та продовжено строки повноваження ліквідатора ПАТ «Банк Форум».

Діяльність банку під час здійснення тимчасової адміністрації та ліквідації банків врегульована Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", який є спеціальним законом та який має пріоритет перед іншими нормами законодавства України під час ліквідації банків та в питаннях регулювання правовідносин у сфері гарантування вкладів фізичних осіб.

Частиною 5 ст. 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" передбачено, що ліквідація банку має бути завершена не пізніше двох років з дня початку процедури ліквідації банку. Фонд має право прийняти рішення про продовження ліквідації банку на строк до двох років з можливістю повторного продовження на строк до одного року.

Відповідно до пп. 3, 4 ч. 1 ст. 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку здійснює, зокрема, такі повноваження: складає реєстр акцептованих вимог кредиторів (вносить зміни до нього) та здійснює заходи щодо задоволення вимог кредиторів; вживає у встановленому законодавством порядку заходів до повернення дебіторської заборгованості банку, заборгованості позичальників перед банком та пошуку, виявлення, повернення (витребування) майна банку, що перебуває у третіх осіб.

Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» передбачено особливий порядок задоволення вимог кредиторів згідно встановленої черговості та неприпустимість задоволення кредиторських вимог поза межами ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, відстрочка виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15 можлива лише до здійснення завершення процедури ліквідації ПАТ «Банк Форум».

Водночас, враховуючи інтереси вкладників банку, вимоги яких будуть задоволені за рахунок погашення заборгованості боржника, суд вважає за можливе надати відстрочку виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15 лише до 01.01.2018 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 121 ГПК України за наявності обставин, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим, за заявою сторони виконавчого провадження або за власною ініціативою господарський суд, який видав виконавчий документ, у десятиденний строк розглядає це питання у судовому засіданні з викликом сторін, прокурора і у виняткових випадках, залежно від обставин справи, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, ухвали, постанови.

Таким чином, враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що заява відповідача є обґрунтованою та підлягає частковому задоволенню.

Керуючись ст. ст. 86, 121 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Білоцерківмаз про відстрочення виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15 задовольнити частково.

2. Відстрочити виконання рішення господарського суду Київської області від 12.01.2016 р. у справі № 911/3148/15 до 01.01.2018 р.

3. В іншій частині заяви відмовити.

Головуючий О.О. Рябцева

Суддя В.А. Ярема

Суддя В.М. Бацуца