донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

10.08.2017 справа №905/397/17 Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий: судді при секретаріОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3 ОСОБА_4
за участю представників сторін від позивача від відповідача розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_5 за довіреністю, ОСОБА_6 за довіреністю ОСОБА_7 за довіреністю Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк
на рішення господарського суду Донецької області
від07.04.17 р.
у справі№905/397/17
за позовом доПублічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м.Київ Товариства з обмеженою відповідальністю Шляхове будівництво АЛЬТКОМ, м.Маріуполь Донецької області
про визнання Договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009 р. недійсним

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Донецької області від 07.04.2017р. відмовлено у повному обсязі у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю „Шляхове будівництво Альтком м. Маріуполь, про визнання недійсним Договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р.

Cуд першої інстанції посилаючись на те, що господарським судом Донецької області під час вирішення справи №905/2357/15 встановлено факт простроченн виконання відповідачем грошового обов'язку з повернення коштів за договором кредитування №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. та зроблено перерахунок заявлених до стягнення суми кредиту та відсотків із урахуванням положень договору про внесення змін від 02.02.2009р., яким було погоджено черговість зарахування сплачених коштів, дійшов висновку про те, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги щодо визнання недійсним Договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. у звязку з перевищенням наданих за довіреністю повноважень ОСОБА_8 при укладенні спірного договору про внесення змін, є не обґрунтованими та не доведеними матеріалами справи, отже, не підлягають задоволенню.

Враховуючи, що позов не підлягає задоволенню у звязку з відсутністю підстав для визнання недійсним Договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., суд першої інстанції дійшов висновку, що заява ТОВ Шляхове будівництво Альтком про застосування строків позовної давності не підлягає розгляду.

Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (далі по тексту ПАТ «Промінвестбанк») звернулося до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Донецької області від 07.04.17 р. по справі №905/397/17, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю: визнати недійсним Договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. (далі по тексту договір про внесення змін від 02.02.2009р.) до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., укладений між Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк та Товариством з обмеженою відповідальністю „Шляхове будівництво Альтком (далі по тексту ТОВ «ШБ «Альтком»).

Апелянт вважає, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки саме по собі встановлення господарським судом Донецької області в рішенні від 17.05.2016р. по справі №905/2357/15 факту існування договору про внесення змін від 02.02.2009р. і застосування його положень для перерахунку заявлених до стягнення сум кредиту і процентів за користування кредитними коштами не скасовує і не спростовує факту перевищення повноважень представника позивача при укладенні вказаного договору, оскільки такі обставини не були предметом дослідження під час розгляду справи №905/2357/15.

Скаржник посилається на те, що за своєю правовою природою спірний договір про внесення змін від 02.02.2009р. є двостороннім правочином, спрямованим на зміну цивільних прав та обовязків, які набуті сторонами за кредитним договором, тому такий правочин може бути визнаний судом недійсним як повністю, так і в окремій частині.

Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк посилається на те, що зі спірного питання не існує: рішень кредитних комітетів банку стосовно внесення змін в умови кредитування та погоджень тимчасового адміністратора банку на укладення договору про внесення змін від 02.02.2009р., продовження строку кредитування ТОВ «Шляхове будівництво «Альтком», зміни порядку зарахування коштів чи встановлення графіку погашення заборгованості.

Апелянт вважає, що ні з боку позивача, ні з боку відповідача не здійснювалося дій, які б свідчили про виконання спірного договору про внесення змін від 02.02.2009р. та не існує документів, які б свідчили про схвалення позивачем спірного правочину.

У письмових поясненнях до апеляційної скарги ПАТ «Промінвестбанк» вважає, що є всі підстави стверджувати не лише про відсутність волі Банку на укладання оскаржуваного договору про внесення змін від 02.02.2009р. та відсутність у підписанта вказаного договору про внесення змін від 02.02.2009р. з боку Банку відповідних повноважень, а і про те, що вказаний договір про внесення змін від 02.02.2009р. взагалі не підписувався сторонами та є підробленим, у звязку з тим, що у липні 2017 року на зв'язок з Банком безпосередньо вийшов ОСОБА_8 - колишній начальник Донецької філії та особа, яка підписала від імені Банку оскаржуваний договір про внесення змін від 02.02.2009р. (отримати пряму інформацію від якого до цього моменту було неможливо у звязку з відсутністю у Банка будь-якої інформації щодо його поточного місцеперебування та актуальних контактних даних).

Заявник апеляційної скарги посилається на те, що з пояснень ОСОБА_8 від 20.06.2017р. та від 03.08.2017р., записаних нотаріусом з допомогою технічного запису ( справжність підпису ОСОБА_8 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9Ф.) вбачається, що ОСОБА_8 не підписувався договір про внесення змін від 02.02.2009р., не велись перемовини щодо його змісту та умов і про факт його укладання ОСОБА_8 стало відомо лише нещодавно, у результаті ознайомлення з інформацією щодо судового спору у справі № 905/397/17. ОСОБА_8 повідомив також про те, що 02.02.2009р. він знаходився за кордоном та не міг підписувати жодні договори.

Апелянтом також надано висновок за результатами внутрішнього розслідування від 23.06.2017р., відповідно до якого встановлено, що в матеріалах кредитної справи ТОВ «ШБ «Альтком» не міститься спірної додаткової угоди, не виявлено документальних підтверджень щодо наявності погодження Тимчасового адміністратора на укладення договору про внесення змін від 02.02.2009р., відсутнє клопотання позичальника до банку щодо ініціювання внесення змін до умов кредитування.

ПАТ «Промінвестбанк» звертає увагу на те, що у тексті договору про внесення змін від 02.02.2009р. зазначені платіжні реквізити (код філії та номера рахунків, що не відповідають тим платіжним реквізитам банку, які існували на момент підписання спірного договору про внесення змін від 02.02.2009р. Вказані у договорі про внесення змін від 02.02.2009р. платіжні реквізити почали існувати та використовуватися банком на початку 2013р., у звязку з офіційним переходом банку на систему FLEXCUBE (Автоматизована Банківська система). Зміна реквізитів банку підтверджується Додатковими угодами №15-93/02-3/09-25 від 08.02.2013р. та №15-93/02-3/09-26 від 21.03.2013р. до кредитного договору.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «ШБ «Альтком» вважає, що судом першої інстанції всебічно досліджено обставини справи, а твердження позивача не відповідають дійсності, оскільки договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. є невідємною частиною кредитного договору та не є окремим кредитним договором в розумінні чинного законодавства та не потребує додаткових дозволів ніж ті, що були при укладанні самого кредитного договору.

ТОВ «ШБ «Альтком» вважає, що твердження позивача про те, що рішення про укладання того чи іншого правочину повноважним органом Позивача «не приймалось» є безпідставним та не обґрунтованим, оскільки зі змісту довіреності заступника голови правління начальника філії «Головного управління Промінвестбанку у Донецькій області» ОСОБА_8 під час підписання та укладання договору про внесення змін до кредитного договору від 02.02.2009р. не вбачається заборон та обмежень для внесення змін до вже укладених господарських та кредитних договорів, не передбачено жодної окремої процедури внесення змін до укладених господарських та кредитних договорів.

Відповідач посилається на те, що єдиним уповноваженим органом керування, прийняття рішень, підписання та укладання угод від імені Банку-позивача, починаючи з 07.10.2008р. по 17.03.2009р. був тимчасовий адміністратор, призначений НБУ. Враховуючи, що Постановою НБУ від 07.10.2008р. №308 не встановлено жодних обмежень на укладання певних правочинів та обмеження правочинів за певними критеріями, будь-які рішення інших органів банку є нікчемними, а рішення кредитного комітету та інші документи не мають значення для розгляду справи.

Відповідач вважає, що твердження апелянта про те, що рішення про укладання того чи іншого правочину повноважним органом позивача не приймалося є безпідставним, необґрунтованим та не доведеним належними доказами. Спірний договір, як і сам кредитний договір підписано однією і тією ж особою із зазначенням у преамбулі договорів однакових реквізитів, натомість жодних документів стосовно проведення погодження з представником територіального управління Національного банку України за місцезнаходженням філії Промівестбанку позивачем не надано.

Відповідач посилається на пропуск позивачем строку позовної давності щодо оскарження договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., що є обставиною для відмови у задоволенні позову.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.04.17р. було визначено склад колегії суддів: Геза Т.Д.- головуючий суддя, судді Ушенко Л.В., Склярук О.І.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 26.04.2017р. порушене провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на рішення господарського суду Донецької області від 07.04.17 р. по справі №905/397/17, розгляд справи призначено на 13.06.2017р.

У звязку із звільненням у відставку ОСОБА_10, яка є членом судової колегії, з посади судді Донецького апеляційного господарського суду, для подальшого розгляду справи, повторним автоматизованим розподілом судової справи від 12.06.17 р. визначено новий склад колегії суддів: Геза Т.Д. головуючий суддя, судді - Москальова І.В., Склярук О.І.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України № 6 "Про судове рішення" від 23.03.2012 р. роз`яснено, що у разі необхідності заміни судді в процесі розгляду справи або додаткового введення судді (суддів) до складу суду розгляд справи з огляду на встановлений пунктом 3 частини четвертої статті 47 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" принцип незмінності судді слід починати спочатку. При цьому заново розпочинається й перебіг передбачених статтею 69 ГПК строків вирішення спору, а його подальше продовження новим (зміненим) складом суду здійснюється у випадках і в порядку, передбачених частиною третьою цієї статті.

13.06.17 р. до Донецького апеляційного господарського суду надійшло письмове клопотання (вх.№ 02-31/4156/17 від 13.06.2017р.) від Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, про долучення до матеріалів справи додаткових доказів: копія протоколу зборів учасників ТОВ ШБ Альтком №09/2009-1 від 09.02.2009 р., копія протоколу зборів учасників ТОВ ШБ Альтком №13/08-1 від 13.08.2010 р., копія протоколу зборів учасників ТОВ ШБ Альтком №1 від 18.02.2013 р., копія листа ТОВ ШБ Альтком №2011/37 від 24.10.2011р. (т.3, а.с. 21-31)

24.07.2017р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк надійшло клопотання (вх.№02-31/5169/17 від 24.07.2017р.) про долучення до матеріалів справи № 905/397/17 додаткових документів (т.4, а.с. 8-203):

1. Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» № 09/2009р. від 09.02.2009 про передачу в заставу по кредитній лінії в сумі 507,5 млн. грн. строком до 01.10.2011 під 19,5% річних за кредитним договором №1593/023/09 від 27.01.2009 майнові права по договорам на виконання будівельних робіт.

2. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 16 від 11.03.2009 щодо доповнення цільового призначення використання кредитних коштів за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 на купівлю цінних паперів,

3. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» від 30.04.2009 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за квітень 2009 до 29.05.2009,

4. Протокол засідання ГКК банку № 77/17 від 30.07.2009 (щодо зміни термінів сплати відсотків та комісій за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.200, нарахованих в травнілипні 2009, до 01.09.2009 включно),

5. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 113 від 30.07.2009 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за травень-серпень 2009 до 01.09.2009,

6. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2508/2009 від 25.08.2009 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за травень-листопад 2009 до 01.12.2009,

7. Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» від 31.08.2009р. №31/20091 клопотання перед філією «Головного управління Промінвестбанку в Донецькій області» в отримані траншу 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25 річних; клопотання в отримані згоди на транш перед заставодавцями,

8. Протокол № 653 засідання правління банку від 31.08.2009 щодо погашення 35,2 млн. грн. до 04.01.2010 та встановлення для цього траншу відсоткової ставки на рівні 25% річних),

9. Протокол № 3/2 засідання ГКК банку від 27.08.2009 щодо погашення 35,2 млн. грн. до 04.01.2010 та

встановлення для цього траншу відсоткової ставки на рівні 25% річних, ,

10. Протокол ТОВ «Альтех ТМ Сервіс» від 31.08.2009р. № 7 про згоду на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 32 200 тис. грн. в межах кредитної лінії, відкритої згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних

11. Протокол ТОВ «Дорстройінвест» від 31.08.2009р. №31/0509 про згоду в отриманні ТОВ «ШБ «Альтком» коштів в сумі 35 200 тис. грн. в межах кредитної лінії, відкритої згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. від 25 %,

12. Протокол ТОВ «ДЖССЕРВІС» від 31.08.2009р. №1 на згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

13. Протокол зборів учасників ТОВ «Альткомбетон» від 31.08.2009р. №31/182009 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

14. Протокол зборів учасників ТОВ «Еврокровля» від 31.08.2009р. №31/01 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

15. Протокол зборів учасників ТОВ «Восток» від 31.08.2009р. №30/0909 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

16. Протокол зборів учасників TOB «ЕВРОТРАКСЕРВІС» від 31.08.2009р. №31/081 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

17. Протокол зборів учасників ТОВ «Фиона» від 31.08.2009р. №2009/18 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

18. Протокол зборів учасників ТОВ «Будкомплект» від 31.08.2009р. №31/08/2009 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

19. Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНИЗАЦІЯ» від 31.08.2009р. №1/20098 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

20. Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМ» ІІНВЕСТСТРОЙ» від 31.08.2009р. №31/086 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

21. Протокол зборів учасників ТОВ «ГРАНД» від 31.08.2009р. №31/20098 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

22. Протокол зборів учасників ТОВ «ДОНСТРОЙ» від 31.08.2009р. №31/20091 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

23. Протокол ТОВ «Кирпичний завод «АЛЬТКОМ» від 31.08.2009р. №20098/31 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

24. Протокол зборів учасників ТОВ «ДОРСТРОЙ» від 31.08.2009р. №200931/8 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

25. Протокол зборів учасників ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» від 31.08.2009р. №2009/31/8 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

26. Протокол зборів учасників ТОВ «ДАЕМ» від 31.08.2009р. №31/08/2009 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

27. Протокол зборів учасників ТОВ «Торговий дім «АЛЬТКОМ» від 31.08.2009р. №31/01/1 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

28. Протокол зборів учасників ТОВ «ДонбассЖилСтрой» від 31.08.2009р. №2009/3102 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

29. Протокол зборів учасників ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» від 31.08.2009р. №126 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

30. Протокол зборів учасників ТОВ «Альтком» Бетонстрой» від 31.08.2009р. №2009/08/31 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

31. Протокол зборів учасників ТОВ «Дорстрой» від 31.08.2009р. №31/20091 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. гри. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

32. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/200926 від 18.09.2009 щодо зміни графіку погашення кредиту в сумі 507 500 000,00 гри. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 за запропонованим графіком,

33. Витяг з протоколу № 8/1 від 22.09.2009 засідання ГКК банку (щодо видачі траншу в розмірі 3,3 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 під 25 % річних; про погашення траншів на загальну суму 38,5 млн. грн. в строк до 04.01.2010),

34. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/200938 від 26.11.2009 щодо переносу строку оплати процентів та комісії за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 до 01.02.2010,

35. Протокол засідання правління банку № 783 від 01.12.2009 про зміну терміну сплати відсотків та комісії для ТОВ «ШБ «Альтком» за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, нарахованих в травні 2009 січні 2010 - до 01.02.2010 включно,

36. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/200939 від 26.11.2009 щодо переносу строку погашення траншу в сумі 35,2 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 до 01.10.2011

37. Витяг з протоколу № 25/4 від 03.12.2009 засідання ГКК банку (щодо видачі траншу в розмірі 3,3 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 та його погашення в строк до 04.01.2010),

38. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/200945 від 18.12.2009 щодо переносу строку погашення траншу в сумі 35,2 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009 до 04.07.2010, траншу - 3,3 млн. грн. до 04.07.2010),

39. ТОВ «Дорстройїнвест» № 18/1609 від 18.12.2009 надати згоду на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3,3 млн. грн. в рамках кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009 під 25% річних

40. Протокол зборів учасників ТОВ «Дорстрой» № 18/200912 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

41. Протокол ТОВ «ДЖССЕРВІС» № 1 від 18.12.2009 про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

42. Протокол ТОВ «Торговий Дім «АЛЬТКОМ» № 18/12/1 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору №1593/023/09 від 27.01.2009 під 25% річних ,

43. Протокол ТОВ «ГРАНД» № 18/200912 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

44. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № 8/200912 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних,

45. Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 18/12/2009 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних,

46. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» Інвестстрой» № 18/1214 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009р. під 25% річних,

47. Протокол ТОВ «Дорстрой» № 200918/12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

48. Протокол ТОВ «ШБ «АЛЬТКОМ» № 18/20091 від 18.12.2009р. про клопотання перед філією Банку про отримання траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25% річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 та про клопотання перед заставодавцями про надання згоди на отримання цього траншу,

49. Протокол зборів учасників ТОВ «Восток» № 18/0911 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25% річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

50. Протокол TOB «Кипричний завод «АЛЬТКОМ» № 200912/18 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання TOB «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

51. Протокол зборів учасників ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» № 2009/18/12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

52. Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМБетон» № 18/122009 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

53. Протокол зборів учасників ТОВ «ДОНСТРОЙ» № 18/200918 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

54. Протокол зборів учасників ТОВ «ЕВРОКРОВЛЯ» № 18/12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

55. Протокол зборів учасників ТОВ «ФИОНА» № 2009/5 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

56. Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТЕХ ТМСервіс» від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

57. Протокол зборів учасників ТОВ «ЄвроТракСервіс» № 18/121 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

58. Протокол зборів учасників ТОВ «Будкомплект» № 18/12/2009 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

59. Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМ» Бетонстрой» № 2009/12/18 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

60. Протокол ТОВ «Донспецмонтаж» № 132 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

61. Протокол ТОВ «ДонбассЖилСтрой» № 2009/1801 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

62. Витяг з протоколу № 4/2 від 21.01.2010 засідання ГКК банку (щодо зміни термінів сплати відсотків та комісій за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, нарахованих в травні 2009червні 2010, до 01.07.2010 включно),

63. Витяг з протоколу № 54/7 від 01.07.2010 засідання ГКК банку (щодо перенесення строку погашення траншу в розмірі 38,5 млн. грн. для ТОВ «ШБ «Альтком» на 01.08.2010),

64. Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 13.08.2010 про задоволення клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009, передати майнові права за договором на 333 млн. грн., надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договору поруки, що є забезпеченням зобовязань ТОВ «ШБ «Альтком,

65. Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» №1 від 13.08.2010про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009, передати майнові права на квартири, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договорів іпотеки, поруки, що є забезпеченням зобовязань ТОВ «ШБ «Альтком»,

66. Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» № 1308 від 13.08.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009, передати в заставу майнові права за договором підряду, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії поручительства за ТОВ «ШБ «Альтком»,

67. Протокол ТОВ «Донецкаястроигельнаякомпания» № 1 від 13.08.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009, передати в заставу майнові права за договором підряду, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії поручительства за ТОВ «ШБ «Альтком»,

68. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТСТРОЙ» № 01 від 13.08.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009, передати в заставу майнові права за договором підряду, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії поручительства за ТОВ «ШБ «Альтком»,

69. Протокол ТОВ «Кирпичний завод «Альтком» № 13082010/1 від 13.08.2010 надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договору іпотеки та поруки,

70. Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» № 13/081 від 13.08.2010 про звернена до банку щодо збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, про внесення відповідних змін у графік погашення і зміну остаточної дати повернення кредиту на 31.12.2013,

71. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» БЕТОНСТРОЙ» №130801 від 13.08.2010 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договору застави та поруки,

72. Протокол засідання ГКК банку № 72/16 від 30.08.2010 про зміну графіку погашення кредиту ТОВ «ШБ «Альтком» кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009,

73. Витяг з протоколу № 72/8 від 30.08.2010 засідання ГКК банку (щодо перенесення строку погашення траншу в розмірі 38,5 млн. грн. для ТОВ «ШБ «Альтком» на 31.10.2010),

74. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМКИЇВБУД» № 1 від 14.09.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 1593/023/09 від 27.01.2009, передати в заставу майнові права за договором генерального підряду,

75. Витяг з протоколу № 92/20 від 28.10.2010 засідання ГКК банку (щодо встановлення нової дати (до 01.12.2010 включно) погашення нарахованих, але не сплачених відсотків згідно графіку погашення нарахованих з травня 2009 по липень 2010, та не погашених відсотків і комісій на 01.08.2010),

76. Витяг з протоколу № 3/2 від 20.01.2011 засідання ГКК банку (щодо збільшення ліміту до 671 650 000,00 грн. та встановлення графіку погашення кредиту за кредитним договором № 1593/023/09 від 27.01.2009),

77. Протокол засідання ГКК банку № 25/11 від 21.04 2011 (дозволити філії ... внести зміни до кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 в частині встановлення процентної ставки за користування кредитом у гривні в розмірі 14,5% річних з 01.05.2011),

78. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 22/2011 від 22.04.2011 щодо переведення невідновлювальної кредитної лінії кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 у відновлювальну),

79. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2011/18 від 27.07.2011 щодо продовження строку дії кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015 та переносу строків погашення кредиту за запропонованим графіком),

80. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2011/37 від 21.10.2011 щодо продовження строку дії кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015 та переносу строків погашення кредиту за запропонованим графіком),

81. Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2011/37 від 24.10.2011 щодо переносу строку оплати реструктуризованих процентів -66 104 854,16 грн. за запропонованим графіком до 01.03.2012),

82. Витяг з протоколу № 8/17 від 16.02.2012 засідання ГКК банку (щодо перенесення строків погашення відсотків за січень 2012 для ТОВ «ШБ «Альтком»),

83. Протокол ТОВ «Завод «КБМ» № 27022012/1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору іпотеки та поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

84. Протокол ТОВ «ДОМАНТ» від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 мли. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

85. Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙІНВЕСТ» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

86. Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 1/2712 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави, поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

87. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави, поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

88. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМКИЇВБУД» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

89. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» БЕТОНСТРОЙ» № 2711 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

90. Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договорів іпотеки та поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

91. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТСТРОЙ» № 4 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012 включно),

92. Протокол ТОВ «ШБ«Альтком» № 27/2012/02 від 27.02.2012 про клопотання перед банком про перенос строку оплати процентів, нарахованих за лютий 2012 в сумі 7 716 634,56 грн. до 21.03.2012, реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. і тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за зміненим графіком до 01.06.2012), заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. і внесення відповідних змін до договору №1593/023/09 від 27.01.2009,

93. Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» №2712/2012 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

94. Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» №2012/31 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

95. Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» №270212 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів застави, поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012), 0005 7523

96. Протокол ТОВ «АЛЬТЕХТМСервіс» від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

97. Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 27.02,2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки, поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

98. Протокол ТОВ «ВОСТОК» № 2721 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

99. Протокол ТОВ «ГРАНД» №2012/4 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

100. Протокол ТОВ «СТРОЙКОМПЛЕКТ» № 2012/02 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ«ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77820763,13грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн.грн., заборгованості по кредиту в сумі 78млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

101. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМбетон» №1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ«Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн.грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

102. Протокол ТОВ «ДЖССЕРВІС» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

103. Протокол ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АЛЬТКОМ» №3/12 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

104. Протокол ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» №5/2012 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави у звязку зз переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком до 01.06.2012),

105. Витяг з протоколу № 10/15 від 01.03.2012 засідання ГКК банку (щодо перенесення строків погашення відсотків за лютий 2012 для ТОВ «ШБ «Альтком» на 21.03.2012),

106. Протокол засідання правління банку № 66/1 від 01.03.2012 про надання дозволу зміни графіку погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком»/, про надання дозволу підписати зміни),

107. Витяг з протоколу № 29/5 від 31.05.2012 засідання ГКК банку (щодо змини графіку погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком»),

108. Протокол засідання ГКК банку № 10/ від 01.06.2012 про надання дозволу зміни графіку погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком» до 01.02.2013),

109. Протокол ТОВ «Стройкомплект» № 2012/07 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно),

110. Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» № 31/2012/05 від 31.05.2012 щодо клопотання перед банком про перенесення строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно та внесення відповідних змін до кредитного договору № 1593/023/09 від 27.01.2009 та договору застави,

111. Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» № 310512 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

112. Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 1/3112 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

113. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

114. Протокол TOB «Донецкаястроительнаякомпания» № 11/2012 від 31.05.2012 про розгляд клопотання TOB «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

115. Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» № 2012/51 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

116. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТСТРОЙ» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до до 01.02.2013 включно,

117. Протокол ТОВ «ДЖССЕРВІС» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

118. Протокол ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АЛЬТКОМ» № 6/12 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

119. Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

120. Протокол ТОВ «ГРАНД» № 2012/8 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

121. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМбетон» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

122. Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» №1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

123. Протокол ТОВ «ДОМАНТ» №1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105156857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

124. Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» №3105/2012 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

125. Протокол ТОВ «АЛЬТЕХТМ Сервіс» №13 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,, 0003 7538

126. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» БетонСтрой» №31.051 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

127. Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» № 1 від 22.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

128. Протокол TOB «ГРАНД» № 2013/1 від 22.02.2013 про розгляд клопотання TOB «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів)).

129. Протокол ТОВ «СТРОЙКОМПЛЕКТ» № 2013/2 від 22.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів)

130. Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 1/21-02-2013 від 21.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів застави та поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

131. Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» № 2102-13 від 21.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів), (скан 0001 стр.7572),

132. Протокол ТОВ «Донецкая строительная компания» № 5/2013 від 21.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави майнових прав, застави транспортних засобів, поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15- 93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

133. Протокол ТОВ «ДОМАНТ» № 1 від 21.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави майнових прав у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів)

134. Протокол ТОВ «ДЖС-СЕРВІС» № 1 від 21.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

135. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТ-СТРОЙ» № 1 від 21.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

136. Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» № 2002/2013 від 20.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

137. Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 20.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

138. Протокол ТОВ «Восток» № 2002-1 від 20.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів іпотеки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

139. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № 1 від 20.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави, поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

140. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» БЕТОН-СТРОЙ» № 20.02-1 від 20.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави, поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

141. Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ-бетон» № 1 від 20.02.2013 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з подовженням строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміною графіку погашення кредиту та процентів),

142. Протокол TOB «ШБ «Альтком» № 1 від 18.02.2013 щодо клопотання перед банком щодо подовження строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015, зміни графіку погашення кредиту та реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн з додатками№1,№2),

143. Витяг з протоколу №14/1 від 07.03.2013 засідання ГКК банку (щодо змини графіків погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком»/),

144. Розпорядження банку № 12-199 від 18.01.2013 щодо продовження терміну дії протоколу ГКК № 78/1 від 20.12.2012 (про перенесення на 30 днів несплачених ТОВ «ШБ «Альтком» прострочених процентів за грудень 2012),

145. Протокол ТОВ «Дорстрой» №2013/2-1 від 04.03.2013 про надання згоди на внесення змін до договору поруки у звязку із продовженням строку дії кредтного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, зміною графіків погашення заборгованості по кредиту та по відсоткам.

146. Письмова заява ОСОБА_8 від 20.06.2017 щодо неможливості укладення договору від 02.02.2009,

147. Пояснення ОСОБА_8 від 20.06.2017, посвідчені приватним нотаріусом Київського МНО ОСОБА_9, в реєстрі за № 2054, щодо заперечення факту проставлення підпису на договорі від 02.02.2009,

148. Висновок за результатами внутрішнього розслідування банку від 23.06.2017р.

149. Службова записка банку від 20.06.2017 за № 09-8-3/1035

01.08.2017р. та 09.08.2017р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк надійшли клопотання (вх.№02-31/5358/17 від 01.08.2017р. та вх.№02-31/5581/17 від 09.08.2017р.), про долучення додаткових доказів: копія наказу №177 о/д від 06.12.2012р., роздруківка із програми АБС щодо відкриття рахунків 3739, копія розпорядження №83 від 18.01.2013р., копії довідок щодо відкритих та закритих рахунків ТОВ ШБ «Альтком», інформація з офіційного сайту ПАТ «Промінвестбанк» щодо запровадження системи FLEXCUBE, інформація з преси щодо запровадження системи FLEXCUBE, опис системи FLEXCUBE (т.4, а.с.214-245).

10.08.2017р. від апелянта надійшло клопотання (вх.№02-31/5606/17 від 10.08.2017р.) про долучення до матеріалів справи копії пояснень ОСОБА_8 від 03.08.2017р., посвідчених приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_9 за р/н 2642. (т.5, а.с. 10-13)

Апелянт вважає, що додані до клопотань (вх.№ 02-31/4156/17 від 13.06.2017р., вх.№02-31/5169/17 від 24.07.2017р., вх.№02-31/5358/17 від 01.08.2017р., вх.№02-31/5581/17 від 09.08.2017р., вх.№02-31/5606/17 від 10.08.2017р.) додаткові докази мають суттєве значення для вирішення спору та підтверджують викладені у позові факти та обставини щодо недійсності оскаржуваного у справі №905/397/17 договору про внесення змін від 02.02.2009 року.

В обґрунтування неможливості подання вищезазначених у клопотаннях документів до суду першої інстанції, апелянт посилається на те, що банк був позбавлений можливості виявити, підготувати та надати ці документи через занадто швидкий розгляд справи №905/397/17 у суді першої інстанції протягом двух тижнів, а також у звязку із запровадженням у банку службового розслідування, після якого була виявлена частина документів у даній справі.

У судових засіданнях 25.07.2017р., 01.08.2017р., 10.08.2017р. представник відповідача ТОВ «ШБ «Альтком» заперечив проти задоволення клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи (зафіксовано за допомогою звукозаписувального технічного засобу судового засідання).

10.08.2017р. від відповідача надійшли письмові пояснення до наданих ПАТ «Промінвестбанк» документів, в яких він вважає, що додаткові документи, які не були долучені до матеріалів справи і не розглядалися судом першої інстанції, не підлягають залученню як належні докази у відповідності до ст. 33-34 ГПК України. Крім того, надані копії документів не відповідають вимогам Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації «Вимоги до оформлення документів» (ДСТУ 4163-2003, затвердженого наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 №55), тому не є належними доказами.

Згідно зі ст.101 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції додаткові докази приймаються, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього, і звернувся з клопотанням про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

Враховуючи, що позивачем доведені причини неможливості подання доказів до суду першої інстанції та з метою зясування всіх фактичних обставин справи, клопотання (вх.№ 02-31/4156/17 від 13.06.2017р., вх.№02-31/5169/17 від 24.07.2017р., вх.№02-31/5358/17 від 01.08.2017р., вх.№02-31/5581/17 від 09.08.2017р., вх.№02-31/5606/17 від 10.08.2017р.) про долучення додаткових доказів підлягають задоволенню.

Статтею 99 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України апеляційна інстанція переглядає справу за наявними в ній доказами та не зв'язана доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.

Відповідно до ст.81-1 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні апеляційної інстанції 13.06.2017р., 20.06.2017р., 25.07.2017р., 01.08.2017р., 10.08.2017р. здійснено фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу та складено протоколи.

Дослідивши докази матеріалів справи, оскаржуване рішення на предмет правильності застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду встановила.

27.01.2009р. між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство) (далі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю Шляхове будівництво Альтком (далі - Позичальник), був укладений Кредитний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 (далі кредитний договір), за умовами якого Банк за наявності вільних власних кредитних ресурсів надає Позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 507500000,00 гривень ліміт кредитної лінії, на умовах, передбачених Договором.

Положенням п.1 Статуту Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", погодженого Національним Банком України від 07.09.2016р., затвердженого Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" від 26.08.2016р. протоколом №41 встановлено, що Банк створений рішенням установчих зборів засновників від 28.04.1992 та зареєстрований Національним банком України 26.08.1992 за реєстраційним №125 із найменуванням Український акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк.

На підставі рішення Загальних зборів акціонерів банку від 27.04.2001 (Протокол №16) в звязку зі змінами до законодавства, яке регулює діяльність банку, внесеними Законом України Про банки і банківську діяльність, Статут Банку затверджений в новій редакції, найменування Банку змінене на Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство).

Відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів банку від 21.05.2009 (Протокол №25) Статут Банку затверджений в новій редакції, розроблений згідно з вимогами Закону України Про акціонерні товариства, найменування Банку змінене на Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк. Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк відповідає за зобовязаннями та користується правами, набутими Банком в період його діяльності як Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку та Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закритого акціонерного товариства), відповідно до чинного законодавства України.

Як вбачається з матеріалів справи, у 2015 році ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк м. Київ звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до ТОВ „Шляхове будівництво Альтком м. Маріуполь про стягнення 909556987,59грн., в тому числі заборгованість за кредитом в сумі 671611500,00грн., заборгованість за процентами за період з 27.01.2009р. по 16.09.2015р. в сумі 120088561,89грн., заборгованість по комісії за період з 01.02.2009р. по 31.08.2015р. в сумі 19000,00грн., пеня по кредиту за період з 06.05.2015р. по 16.09.2015р. в сумі 78032619,87грн., пеня по відсотках за період з 06.01.2015р. по 16.09.2015р. в сумі 21539936,30грн., пеня по комісійній винагороді за період з 05.04.2013р. по 16.09.2015р. в сумі 4518,50грн., 3% річних по кредиту за період з 06.05.2015р. по 19.09.2015р. в сумі 4093173,28грн., 3% річних по процентах за період 05.04.2013р. по 16.09.2015р. в сумі 1859215,19грн., 3% річних по комісійній винагороді за період з 05.04.2013р. по 16.09.2015р. в сумі 269,02грн., індекс інфляції по відсотках за період з 05.04.2013р. по 16.09.2015р. в сумі 13066259,16грн., індекс інфляції по комісійної винагороді за період з 05.04.2013р. по 16.09.2015р. в сумі 1430,99грн.

Рішенням господарського суду Донецької області від 17.05.2016 року у справі № 905/2357/15 позов Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю Шляхове будівництво Альтком м. Маріуполь про стягнення 909556987,59грн. задоволений частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Шляхове будівництво Альтком на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк заборгованість за кредитом в сумі 384193251,26грн., 76070263,75грн. заборгованості по відсоткам, 19000,00грн. - заборгованості по комісії, 1501,48грн. пені за несвоєчасну сплату комісії, 3% річних за відсотками в сумі 740225,54грн., 3% річних по комісійній винагороді в сумі 269,02грн., індекс інфляції по відсотках в сумі 5378037,28грн., індекс інфляції по комісійної винагороді в сумі 910,00грн., судовий збір в сумі 93685,07грн.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Шляхове будівництво Альтком 11088,00грн. за оплату судової експертизи.

В решті вимог відмовлено.

У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю Шляхове будівництво Альтком м. Маріуполь доПублічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк м. Київ провизнання кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. недійсним відмовлено.

Рішення господарського суду Донецької області по справі №905/2357/15 (залишене без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 26 жовтня 2016 року та Постановою Вищого господарського суду України від 13.12.2016р.) набуло законної сили.

Господарським судом Донецької області під час вирішення спору по справі №905/2357/15 встановлено, що матеріалами справи доведено факт прострочення виконання відповідачем грошового обов'язку з повернення коштів за договором кредитування №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. та зроблено перерахунок заявлених до стягнення суми кредиту та відсотків із урахуванням положень договору про внесення змін від 02.02.2009р., яким було погоджено черговість зарахування сплачених коштів.

Відповідно до п.2.6. Постанови Пленуму вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції №18 від 26.12.2011р., не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Однак, преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини, не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивостей преюдиціальності.

Судова колегія апеляційної інстанції дійшла до висновку, що обставини, за яких укладено договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09 не досліджувався судом першої інстанції на предмет його недійсності під час вирішення спору по справі №905/2357/15.

Предметом звернення до господарського суду Донецької області з позовом є визнання недійсним саме Договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09. Вказаний кредитний договір на відкриття філією позивача кредитної лінії ТОВ «ШБ «Альтком» в розмірі 507,5 млн.грн під 19,5% річних терміном користування до 01.10.2011р. погоджено тимчасовим адміністратором.

Позивач вважає, що Договір про внесення змін від 02.02.2009р. порушує законні права та інтереси Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, оскільки був підписаний зі сторони позивача представником з перевищенням наданих за довіреністю повноважень, жодного разу не виконувався сторонами за кредитним договором та не був в подальшому схвалений, тому може бути визнаний судом недійсним на підставі ст. 203,207,215,241 Цивільного кодексу України та ст.78,80 Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Позивач зазначив, що рішення про укладання договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. повноважними органами ПАТ «Промінвестбанк» не приймалося. Однією із обставин, яка вказує на неможливість прийняття уповноваженими органами ПАТ «Промінвестбанк» рішення про укладення договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. позивач вважає дію тимчасової адміністрації, що унеможливлювало укладення кредитних договорів зі строком погашення понад 6 років, тим більше, прийняття такого рішення через 5 днів з дати укладення основного договору.

Крім того, договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. містить розбіжності по відношенню до основного кредитного договору та усіх наступних договорів про внесення змін до нього. Істотні зміни, які передбачені договором про внесення змін не знайшли свого відображення у жодному із договорів забезпечення.

ПАТ «Промінвестбанк» звернув увагу на наявність у матеріалах справи двох договорів про внесення змін до кредитного договору, які мають однакові номери №15-93/02-3/09-1, але різні дати укладання. При цьому, перший варіант від 02.02.2009р. іде в розріз умовам укладеного кредитного договору та фактично не враховувався сторонами за кредитним договором при подальшому внесенні змін до останнього, а другий варіант договору про внесення змін від 13.03.2009р. суперечить умовам кредитного договору.

Як вбачається з матеріалів справи, протягом дії кредитного договору сторонами вносились зміни щодо умов кредитування (суми кредиту, строки погашення кредиту, відсоткові ставки, строки сплати відсоткової ставки та інші) згідно договорів про внесення змін.

З матеріалів справи вбачається, що 02.02.2009р. сторонами підписаний договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09, згідно якого п. 1.2 кредитного договору викладений у наступній редакції: кінцевий термін повернення кредиту не пізніше 31.12.2015р. Ліміт кредитної лінії (графік платежів) встановлюється, у відповідності та починаючи з зазначених дат, встановлених у графіку платежів, що є додатком №1 до цього договору та є невідємною частиною цього договору.

Крім того, розділ 1 кредитного договору доповнений п. 1.4., в якому зазначено, що у разі перерахування з боку позичальника не погоджених платежів за кредитним договором, не залежно від зазначеного в них призначення платежу, ці грошові кошти зараховуються банком в рахунок погашення простроченої заборгованості за кредитом або в рахунок погашення суми кредиту за строком відповідно до терміну погашення та сплати суми кредиту, термін сплати якої не настав. Будь-які суми сплачені позичальником не у відповідності до додатку №1 (графік платежів), що є невідємною частиною цього договору та встановлюється цим договором, зараховується в рахунок погашення поточної заборгованості по сплаті відсотків (за наявності заборгованості), інші неузгоджені платежі зараховуються в рахунок погашення заборгованості за тілом кредиту.

Пунктом 4 розділ 5 доповнений пунктом наступного змісту: будь-які додаткові угоди, договори про внесення змін та додатки до договору кредитування №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., що змінюють суму зобовязання позичальника перед кредитором повинні укладатися виключно з внесенням відповідних змін до графіку платежів із відображенням у ньому внесених змін.

В додатку №1 до договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. зазначено, що цей додаток встановлює суми та терміни сплати відсотків за користування кредитними коштами та є невідємною частиною кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р.

Будь-які суми сплачені позичальником не у відповідності до цього графіку зараховуються в рахунок погашення поточної заборгованості по сплаті відсотків (за наявності заборгованості), інші неузгоджені платежі зараховуються в рахунок погашення заборгованості за тілом кредиту.

Будь-які додаткові угоди, договори про внесення змін та додатки до договору кредитування №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., що змінюють суму зобовязання позичальника перед кредитором повинні укладатися виключно з внесенням відповідних змін до графіку платежів із відображенням у ньому внесених змін та нових умов.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач наголошує на тому, що ОСОБА_8 було підписано договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. з перевищенням наданих довіреністю повноважень.

Позивач посилається на те, що відповідно до наданих у довіреності повноважень, ОСОБА_8 мав право укладати та підписувати господарські та кредитні договори, договори застави, іпотечні договори та інші договори забезпечення, договори придбання цінних паперів, відступлення права вимоги, договори, що стосуються активних операцій з інсайдерами та повязаними особами банку, договори щодо здійснення будь-яких інвестицій, надання гарантій поручительств, вчинення авалів виключно за погодженням з представником територіального управління Національного банку України за місцезнаходженням філії Промінвестбанку, залученого до проведення тимчасової адміністрації Промінвестбанку в межах лімітів, визначених за рішенням тимчасового адміністратора Промінвестбанку, а також проставляти на них печатку філії Промінвестбанку. Натомість жодних документів, які свідчили б про погодження представником територіального управління Національного Банку України за місцезнаходженням філії Промінвестбанку, залученого до проведення тимчасової адміністрації Промінвестбанку чи Тимчасовим адміністратором Промінвестбанку, не існує.

Відповідно до ч.1 ст.651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Згідно положень ст.207 ЦК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як зазначено в Постанові Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи. Судам необхідно враховувати, що згідно із ст.4, 10, 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до пункту 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (далі - Постанова Пленуму № 11), вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Як зазначено у ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5,6 ст. 203 цього Кодексу.

За приписами частин 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст.203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Судовою колегією апеляційної інстанції встановлено, що сторонами 02.02.2009р. підписано та скріплено печатками підприємств договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09.

У судовому засіданні 01.08.2017р. представником ТОВ «ШБ «Альтком» надано оригінал договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09 з додатком №1 для огляду та його нотаріально засвідчену копію для долучення до матеріалів справи.

Судовою колегією разом з представниками сторін оглянуто оригінал договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09 з додатком №1 та долучено до матеріалів справи нотаріально засвідчену копію договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09 з додатком №1.

Зазначений Договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09 зі сторони позивача підписаний заступником Голови Правління Промінвестбанку начальником філії Головного управління Промінвестбанку в Донецькій області представник Промінвестбанку в Донецькій області ОСОБА_8, що діє на підставі Статуту Промінвестбанку та довіреності, посвідченої 10.10.2008р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу.

Постановою Національного банку України «Про призначення тимчасової адміністрації у Акціонерному комерційному промислово-інвестиційному банку (закрите акціонерне товариство» від 07.10.2008р. №308 в банку призначено тимчасову адміністрацію строком на 1 рік та призначено тимчасового адміністратора Кротюка В.Л.

Відповідно до ст. 78 Закону України «Про банки і банківську діяльність» в редакції від 16.05.2008р., з дня призначення тимчасового адміністратора повноваження загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) банку переходять до тимчасового адміністратора. Угоди, укладені керівниками банку після призначення тимчасового адміністратора, є недійсними з моменту укладення.

Згідно з наказом Промінвестбанка №878 від 07.10.2008р. з дня видачі цього наказу усі угоди від імені Промінвестбанку, рішення та документи приймаються та підписуються після погодження з тимчасовим адміністратором (т1., а.с.12).

Ст. 80 Закону України «Про банки і банківську діяльність» в редакції від 16.05.2008р. встановлено, що з дня свого призначення тимчасовий адміністратор має повне та виняткове право управляти банком та контролювати його, вживати будь-яких заходів щодо відновлення належного фінансового стану банку або, при необхідності, підготувати банк до продажу чи реорганізації з метою забезпечення інтересів вкладників та інших кредиторів.

Зокрема, тимчасовий адміністратор має право: продовжувати або припиняти будь-які операції банку; виконувати будь-які дії, рішення від імені банку; розривати в порядку, встановленому законодавством України, будь-які угоди за участю банку, які, на думку тимчасового адміністратора, є збитковими чи непотрібними для банку, залучати до роботи в тимчасовій адміністрації будь-якого службовця, експерта, консультанта, а також доручати керівникам банку вчинення дій щодо надання необхідної допомоги тимчасовій адміністрації. Тимчасовий адміністратор має право відсторонити таких осіб від виконання обов'язків у будь-який час тощо.

10.10.2008р. тимчасовим адміністратором Промінвестбанку Кротюком В.Л. видано довіреність заступнику Голови Правління Промінвестбанку начальником філії Головного управління Промінвестбанку в Донецькій області представнику Промінвестбанку в Донецькій області ОСОБА_8, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11 за №4374.

Відповідно до змісту довіреності посвідченої 10.10.2008р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Банк цією довіреністю уповноважує заступника Голови правління Промінвестбанку - начальника філії Головного управління Промінвестбанку в Донецькій області представника Промінвестбанку в Донецькій області ОСОБА_8 - від імені Промівестбанку з питань, що стосуються діяльності філії Головне правління Промінвестбанку в Донецькій області та її без балансових відділень: в т.ч., укладати та підписувати господарські та кредитні договори, договори застави, іпотечні договори та інші договори забезпечення, договори придбання цінних паперів, відступлення права вимоги, договори, що стосуються активних операцій з інсайдерами та повязаними особами банку, договори щодо здійснення будь-яких інвестицій, надання гарантій поручительств, вчинення авалів виключно за погодженням з представником територіального управління Національного банку України за місцезнаходженням філії Промінвестбанку, залученого до проведення тимчасової адміністрації Промінвестбанку в межах лімітів, визначених за рішенням тимчасового адміністратора Промінвестбанку, а також проставляти на них печатку філії Промінвестбанку.

З матеріалів справи вбачається, що електронною поштою за вих. №ТА-92 від 21.10.2008р. тимчасовий адміністратор Промінвестбанку повідомив працівників територіальних управлінь Національного банку України, залучених до тимчасової адміністрації Промінвестбанку про покладення на них здійснення контролю за діяльністю філій банку, нагляд за якими здійснюється відповідним територіальним управлінням Національного банку України шляхом здійснення наступних заходів, зокрема, погодження господарських та кредитних договорів, в тому числі щодо їх пролонгації. Таке погодження здійснюється шляхом накладення відповідного напису на службовій записці керівника філії, яка має містити звернення керівника філії з проханням погодити проведення відповідної операції, короткий опис такої операції та обґрунтування доцільності її проведення.

Відповідно до додатку №2 до постанови Правління Національного банку України №308 від 07.10.2008р. затверджено перелік службовців територіальних управлінь Національного банку України, які залучаються до роботи в тимчасовій адміністрації, зокрема, ОСОБА_12 заступник начальника управління Національного банку України в Донецькій області (т.2., а.с.169).

27.01.2009р. електронною поштою за №ТА-460 Тимчасовим адміністратором узгоджено відкриття філією кредитної лінії ТОВ «ШБ «Альтком» в розмірі 507,5 млн.грн під 19,5% річних терміном користування до 01.10.2011р., із щорічним погашенням заборгованості та подальшим поновленням кредитування в межах лімітів (т.2, а.с 160-161)

Відповідно до повідомлення №ТА-460 від 27.01.2009р. персональну відповідальність на виконання умов кредитування, належний супровід та своєчасне погашення кредиту та процентів покладено на заступника Голови правління начальника філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області» ОСОБА_8

Проте, жодних документів (рішень кредитних комітетів Банку стосовно внесення змін в умови кредитування, в тому числі щодо продовження строку кредиту до 31.12.2015р., встановлення графіку погашення заборгованості; рішень тимчасового адміністратора Промінвестбанку про продовження строку кредитування ТОВ «ШБ «Альтком», зміни порядку зарахування коштів чи встановлення графіку погашення заборгованості), які свідчили б про погодження представником територіального управління Національного Банку України за місцезнаходженням філії Промінвестбанку, залученого до проведення тимчасової адміністрації Промінвестбанку чи Тимчасовим адміністратором Промінвестбанку, укладення заступником Голови Правління Промінвестбанку начальником філії Головного управління Промінвестбанку в Донецькій області представником Промінвестбанку в Донецькій області ОСОБА_8 Договору про внесення змін від 02.02.2009р. матеріали справи не містять.

Відповідно до наказу Промінвестбанка №95-к від 16.03.2009р. головою Правління Промінвестбанку призначено ОСОБА_13

У звязку з прийняттям Постанови Правління Національного банку України від 17.03.2009р. №139 «Про припинення тимчасової адміністрації у Акціонерному комерційному промислово-інвестиційному банку» ОСОБА_14 склав повноваження Тимчасвого адміністратора, що підтверджується наказом Промінвестбанка №98-к від 17.03.2009р.

З огляду на вищевикладене, судова колегія апеляційної інстанції дійшла до висновку, що договір про внесення змін від 02.02.2009р. підписано ОСОБА_8 від імені ПАТ «Промінвестбанк» з перевищенням повноважень, визначених виданою йому довіреністю від 10.10.2008р.

Після цього договорами про внесення змін від 30.04.2009р., 31.07.2009р., 31.08.2009р., 01.12.2009р., 27.01.2010р., 07.07.2010р., 01.09.2010р., 30.09.2010р., 06.11.2010р., 02.12.2010р., 21.01.2011р., 28.01.2011р., 26.05.2011р., 10.01.2012р., 27.01.2012р., 20.02.2012р., 01.03.2012р., 05.03.2012р., 05.06.2012р., 21.03.2013р., 08.12.2014р. сторонами неодноразово вносились зміни до вищезазначених пунктів договору без внесення будь-яких змін у договір про внесення змін від 02.02.2009р.

За ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 (зі змінами та доповненнями) наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що при укладенні всіх інших додаткових договорів про внесення змін до кредитного договору (крім договору про внесення змін від 02.02.2009р.), їх підписанню передував відповідний процес погодження умов та вирішення питань повязаних з їх укладанням, що супроводжувався та закріплювався відповідними документами.

Зокрема в подальшому сторони укладають:

Договір про внесення змін від 13.03.09 щодо змін умов кредитного договору в частині доповнення цільового призначення використання кредитних коштів за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., укладенню якого передує:

- Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» № 09/2009-1 від 09.02.2009 про передачу в заставу по кредитній лінії в сумі 507,5 млн. грн. строком до 01.10.2011 під 19,5% річних за кредитним договором №15-93/02-3/09 від 27.01.2009 майнові права по договорам на виконання будівельних робіт.

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 16 від 11.03.2009 щодо доповнення цільового призначення використання кредитних коштів за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 на купівлю цінних паперів,

Договір про внесення змін від 30.04.09 щодо перенесення строку нарахування відсотків, укладенню якого передує:

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» від 30.04.2009 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за квітень 2009 до 29.05.2009,

Договір про внесення змін від 31.07.09 щодо перенесення строку нарахування відсотків та комісії, укладенню якого передує:

- Протокол засідання ГКК банку № 77/1-7 від 30.07.2009 (щодо зміни термінів сплати відсотків та комісій за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.200, нарахованих в травні-липні 2009, до 01.09.2009р. включно),

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1-13 від 30.07.2009 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за травень-серпень 2009 до 01.09.2009,

Договір про внесення змін від 31.08.09 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за травень-листопад 2009 до 01.12.2009, укладенню якого передує:

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 25-08/2009 від 25.08.2009 щодо подовження строку оплати заборгованості за процентами та комісією за травень-листопад 2009 до 01.12.2009,

- Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» від 31.08.2009р. №31/2009-1 клопотання перед філією «Головного управління Промінвестбанку в Донецькій області» в отримані траншу 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25 річних; клопотання в отримані згоди на транш перед заставодавцями,

- Протокол № 653 засідання правління банку від 31.08.2009 щодо погашення 35,2 млн. грн. до 04.01.2010 та встановлення для цього траншу відсоткової ставки на рівні 25% річних),

- Протокол № 3/2 засідання ГКК банку від 27.08.2009 щодо погашення 35,2 млн. грн. до 04.01.2010 та встановлення для цього траншу відсоткової ставки на рівні 25% річних,

- Протокол ТОВ «Альтех ТМ - Сервіс» від 31.08.2009р. № 7 про згоду на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 32 200 тис. грн. в межах кредитної лінії, відкритої згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25 % річних

- Протокол ТОВ «Дорстрой-інвест» від 31.08.2009р. №31/05-09 про згоду в отриманні ТОВ «ШБ «Альтком» коштів в сумі 35 200 тис. грн. в межах кредитної лінії, відкритої згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. від 25 %,

- Протокол ТОВ «ДЖС-СЕРВІС» від 31.08.2009р. №1 на згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Альтком-бетон» від 31.08.2009р. №31/18-2009 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Еврокровля» від 31.08.2009р. №31/01 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02- 3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Восток» від 31.08.2009р. №30/09-09 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02- 3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників TOB «ЕВРОТРАКСЕРВІС» від 31.08.2009р. №31/08-1 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Фиона» від 31.08.2009р. №2009/18 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02- 3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Будкомплект» від 31.08.2009р. №31/08/2009 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15- 93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНИЗАЦІЯ» від 31.08.2009р. №1/2009-8 згода в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників TOB «АЛЬТКОМ» ИНВЕСТ-СТРОЙ» від 31.08.2009р. №31/08-6 згода в отримані TOB «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ГРАНД» від 31.08.2009р. №31/2009-8 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15- 93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ДОН-СТРОЙ» від 31.08.2009р. №31/2009-1 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол ТОВ «Кирпичний завод «АЛЬТКОМ» від 31.08.2009р. №2009-8/31 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ДОРСТРОЙ» від 31.08.2009р. №2009-31/8 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» від 31.08.2009р. №2009/31/8 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ДАЕМ» від 31.08.2009р. №31/08/2009 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15- 93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Торговий дім «АЛЬТКОМ» від 31.08.2009р. №31/01/1 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ДонбассЖилСтрой» від 31.08.2009р. №2009/31-02 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» від 31.08.2009р. №126 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Альтком» Бетон-строй» від 31.08.2009р. №2009/08/31 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Дорстрой» від 31.08.2009р. №31/2009-1 про згоду в отримані ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 35 200 тис. грн. в рамках кредитної лінії, згідно кредитного договору №15- 93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних в філії «Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області»,

Договір про внесення змін від 30.09.09 щодо зміни графіку погашення кредиту в сумі 507 500 000,00 грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 за запропонованим графіком, укладенню якого передує:

-Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/2009-26 від 18.09.2009 щодо зміни графіку погашення кредиту в сумі 507 500 000,00 грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 за запропонованим графіком,

- ОСОБА_14 з протоколу № 8/1 від 22.09.2009 засідання ГКК банку (щодо видачі траншу в розмірі 3,3 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25 % річних; про погашення траншів на загальну суму 38,5 млн. грн. в строк до 04.01.2010),

Договір про внесення змін від 01.12.09 щодо переносу строку оплати процентів та комісії за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 01.02.2010, укладенню якого передує:

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/2009-38 від 26.11.2009 щодо переносу строку оплати процентів та комісії за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 01.02.2010,

- Протокол засідання правління банку № 783 від 01.12.2009 про зміну терміну сплати відсотків та комісії для ТОВ «ШБ «Альтком» за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, нарахованих в травні 2009- січні 2010 - до 01.02.2010 включно,

Договір про внесення змін від 24.12.09 щодо переносу строку погашення траншу в сумі 35,2 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 01.10.2011 укладенню якого передує:

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/2009-39 від 26.11.2009 щодо переносу строку погашення траншу в сумі 35,2 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 01.10.2011

- ОСОБА_14 з протоколу № 25/4 від 03.12.2009 засідання ГКК банку (щодо видачі траншу в розмірі 3,3 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 та його погашення в строк до 04.01.2010),

- ОСОБА_14 з протоколу № 302 від 25.12.2009 засідання ГКК банку (щодо перенесення строку погашення траншів в розмірі 3,3 та 35,2 млн. грн. для ТОВ «ШБ «Альтком»)

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 1/2009-45 від 18.12.2009 щодо переносу строку погашення траншу в сумі 35,2 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 04.07.2010, траншу - 3,3 млн. грн. - до 04.07.2010),

- ТОВ «Дорстрой-Інвест» № 18/16-09 від 18.12.2009 надати згоду на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3,3 млн. грн. в рамках кредитної лінії № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25% річних

- Протокол зборів учасників ТОВ «Дорстрой-Інвест» № 18/16-09 від 18.12.2009 про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Дорстрой» № 18/2009-12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

- Протокол ТОВ «ДЖС-СЕРВІС» № 1 від 18.12.2009 про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

- Протокол ТОВ «Торговий Дім «АЛЬТКОМ» № 18/12/1 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

- Протокол ТОВ «ГРАНД» № 18/2009-12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № 8/2009-12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних,

- Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 18/12/2009 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних,

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» Інвест-строй» № 18/12-14 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009р. під 25% річних,

- Протокол ТОВ «Дорстрой» № 2009-18/12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 під 25% річних,

- Протокол ТОВ «ШБ «АЛЬТКОМ» № 18/2009-1 від 18.12.2009р. про клопотання перед філією Банку про отримання траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25% річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 та про клопотання перед заставодавцями про надання згоди на отримання цього траншу,

- Протокол зборів учасників TOB «Восток» № 18/09-11 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання TOB «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25% річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол ТОВ «Кипричний завод «АЛЬТКОМ» № 2009-12/18 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» № 2009/18/12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМ-Бетон» № 18/12-2009 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ДОН-СТРОЙ» № 18/2009-18 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ЕВРОКРОВЛЯ» № 18/12 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ФИОНА» № 2009/5 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТЕХ TM-Сервіс» від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «ЄвроТракСервіс» № 18/12-1 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «Будкомплект» № 18/12/2009 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол зборів учасників ТОВ «АЛЬТКОМ» Бетон-строй» № 2009/12/18 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол ТОВ «Донспецмонтаж» № 132 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол ТОВ «ДонбассЖилСтрой» № 2009/18-01 від 18.12.2009р. про надання згоди на отримання ТОВ «ШБ «Альтком» траншу в сумі 3 300 00,00 грн. під 25 % річних в рамках кредитної лінії, відкритої згідно Кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009

Договір про внесення змін від 27.01.2010 щодо переносу строку сплати процентів та комісії за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 01.07.2010, укладанню якого передує: витяг з протоколу № 4/2 від 21.01.2010 засідання ГКК банку (щодо зміни термінів сплати відсотків та комісій за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, нарахованих в травні 2009- червні 2010, до 01.07.2010 включно),

Договір про внесення змін від 07.07.2010 щодо переносу строку сплати процентів та комісії - до 01.10.2010, переносу строку сплати траншів, де визначено датою остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - не пізніше 01.10.2011, або 10 к. д. з моменту отримання письмової вимоги банку про повернення кредиту та відсотків за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, укладанню якого передує: витяг з протоколу № 54/7 від 01.07.2010 засідання ГКК банку (щодо перенесення строку погашення траншу в розмірі 38,5 млн. грн. для ТОВ «ШБ «Альтком» на 01.08.2010),

Договір про внесення змін від 01.09.2010 щодо переносу строку сплати процентів та комісії - до 01.10.2010, переносу строку сплати траншів, де визначено датою остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - не пізніше 01.10.2011, або 10 к. д. з моменту отримання письмової вимоги банку про повернення кредиту та відсотків за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, укладанню якого передує:

- Протокол ТОВ «Восток» № 1308-1 від 13.08.2010 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 13.08.2010 про задоволення клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15- 93/02-3/09 від 27.01.2009, передати майнові права за договором на 333 млн. грн., надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором. № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договору поруки, що є забезпеченням зобовязань ТОВ «ШБ «Альтком,

- Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» №1 від 13.08.2010про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15- 93/02-3/09 від 27.01.2009, передати майнові права на квартири, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договорів іпотеки, поруки, що є забезпеченням зобовязань ТОВ «ШБ «Альтком»,

- Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» № 1308 від 13.08.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009р., передати в заставу майнові права за договором підряду, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії поручительства за ТОВ «ШБ «Альтком»,

- Протокол ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» № 1 від 13.08.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 передати в заставу майнові права за договором підряду, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії поручительства за ТОВ «ШБ «Альтком»,

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТ-СТРОЙ» № 01 від 13.08.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 передати в заставу майнові права за договором підряду, надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії поручительства за ТОВ «ШБ «Альтком»,

- Протокол ТОВ «Кирпичний завод «Альтком» № 1308-2010/1 від 13.08.2010 надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договору іпотеки та поруки,

- Протокол ТОВ «Дорстрой» № 01 від 13.08.2010 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» № 13/08-1 від 13.08.2010 про зверненя до банку щодо збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, про внесення відповідних змін у графік погашення і зміну остаточної дати повернення кредиту на 31.12.2013, Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» БЕТОН-СТРОЙ» №1308-01 від 13.08.2010 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, надати згоду на подовження до 31.12.2013 строку дії договору застави та поруки,

- Протокол ТОВ «Дон-Строй» №1-ДС від 13.08.2010 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн. грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол засідання ГКК банку № 72/16 від 30.08.2010 про зміну графіку погашення кредиту ТОВ «ШБ «Альтком» кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- ОСОБА_14 з протоколу № 72/8 від 30.08.2010 засідання ГКК банку (щодо перенесення строку погашення траншу в розмірі 38,5 млн. грн. для ТОВ «ШБ «Альтком» на 31.10.2010),

Договір про внесення змін від 30.09.2010 щодо переносу строку сплати процентів, комісії, траншів, де визначено датою остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - не пізніше 31.12.2013, або 10 к. д. з моменту отримання письмової вимоги банку про повернення кредиту та відсотків за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, щодо розміру відсоткової ставки (встановили 19,5% річних по заборгованості на рахунку № 7392; 19% річних по заборгованості на рахунку № 7392), укладанню якого передує: Протокол ТОВ «АЛЬТКОМКИЇВБУД» № 1 від 14.09.2010 надати згоду виступити майновим поручителем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009, передати в заставу майнові права за договором генерального підряду,

Договір про внесення змін від 06.11.2010 щодо переносу строку сплати процентів та комісії, укладанню якого передує: ОСОБА_14 з протоколу № 92/20 від 28.10.2010 засідання ГКК банку (щодо встановлення нової дати (до 01.12.2010 включно) погашення нарахованих, але не сплачених відсотків згідно графіку погашення нарахованих з травня 2009 по липень 2010, та не погашених відсотків і комісій на 01.08.2010),

Договір про внесення змін від 21.01.2011 щодо переносу строку сплати процентів, укладанню якого передує: ОСОБА_14 з протоколу № 3/2 від 20.01.2011 засідання ГКК банку (щодо збільшення ліміту до 671 650 000,00 грн. та встановлення графіку погашення кредиту за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009...),

Договір про внесення змін від 26.05.2011 щодо встановлення відновлювальної кредитної лінії в сумі 671 650 000,00 грн. та зміни відсоткової ставки в розмірі 14,5% річних, укладанню якого передує:

- Протокол засідання ГКК банку № 25/11 від 21.04 2011 (дозволити філії ... внести зміни до кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 в частині встановлення процентної ставки за користування кредитом у гривні в розмірі 14,5% річних з 01.05.2011),

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 22/2011 від 22.04.2011 щодо переведення невідновлювальної кредитної лінії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 у відновлювальну),

Договір про внесення змін від 29.11.2011 щодо зміни графіку погашення траншів, відсотків, тощо, укладанню якого передує:

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2011/18 від 27.07.2011 щодо продовження строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015 та переносу строків погашення кредиту за запропонованим графіком),

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2011/37 від 21.10.2011 щодо продовження строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.2009 до 31.12.2015 та переносу строків погашення кредиту за запропонованим графіком),

- Запит ТОВ «ШБ «Альтком» № 2011/37 від 24.10.2011 щодо переносу строку оплати реструктуризованих процентів - 66 104 854,16 грн. за запропонованим графіком... до 01.03 2012),

Договір про внесення змін від 20.02.2012 2011 щодо переносу строку нарахування та сплати процентів (не пізніше 29.02.2012), укладанню якого передує: ОСОБА_14 з протоколу № 8/17 від 16.02.2012 засідання ГКК банку (щодо перенесення строків погашення відсотків за січень 2012 для ТОВ «ШБ «Альтком»),

Договір про внесення змін від 01.03.2012 щодо переносу строку нарахування та сплати процентів (не пізніше 21.03.2012), укладанню якого передує:

- Протокол ТОВ «Завод «КБМ» № 2702-2012/1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору іпотеки та поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «ДОМАНТ» від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно), 0003 7534

- Протокол TOB «ДОРСТРОЙ-ІНВЕСТ» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 1/27-12 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави, поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № і від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави, поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМКИЇВБУД» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» БЕТОН-СТРОЙ» № 271-1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору застави у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договорів іпотеки та поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТ-СТРОЙ» № 4 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» про надання згоди на внесення змін до договору поруки у звязку з перенесенням строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012 включно),

- Протокол ТОВ «ШБ«Альтком» № 27/2012/02 від 27.02.2012 про клопотання перед банком про перенос строку оплати процентів, нарахованих за лютий 2012 в сумі 7 716 634,56 грн. до 21.03.2012, реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. і тіла кредиту в сумі 78 млн. грн. (за зміненим графіком - до 01.06.2012), заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. і внесення відповідних змін до договору №15-93/02-3/09 від 27.01.2009,

- Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» №2712/2012 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» №2012/3-1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» №2702-12 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів застави, поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «АЛЬТЕХТМ-Сервіс» від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки, поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ВОСТОК» № 272-1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ГРАНД» №2012/4 від 27.02.2012 про розгляд клопотання TOB «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012), 0005 7518

- Протокол ТОВ «СТРОЙКОМПЛЕКТ» № 2012/02 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (запевним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ-бетон» №1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ДЖС-СЕРВІС» № 1 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АЛЬТКОМ» №3/12 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ«Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- Протокол ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» №5/2012 від 27.02.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави у звязку зз переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 77 820 763,13 грн. та тіла кредиту в сумі 78 млн. грн., заборгованості по кредиту в сумі 78 млн. грн. (за певним графіком - до 01.06.2012),

- ОСОБА_14 з протоколу № 10/15 від 01.03.2012 засідання ГКК банку (щодо перенесення строків погашення відсотків за лютий 2012 для ТОВ «ШБ «Альтком» - на 21.03.2012),

- Протокол засідання правління банку № 66/1 від 01.03.2012 про надання дозволу зміни графіку погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком», про надання дозволу підписати зміни),

- ОСОБА_14 з протоколу № 10/15 від 01.03.2012 засідання ГКК банку (щодо перенесення строку погашення відсотків за лютий 2012 для ТОВ «ШБ «Альтком» до 21.03.2012),

Договір про внесення змін від 05.06.2012 щодо зміни графіку погашення траншів, відсотків, тощо, укладанню якого передує:

- ОСОБА_14 з протоколу № 29/5 від 31.05.2012 засідання ГКК банку (щодо змини графіку погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком»/...), Протокол засідання ГКК банку № 10/ від 01.06.2012 про надання дозволу зміни графіку погашення реструктуризованих відсотків, комісії та основної заборгованості для ТОВ «ШБ «Альтком» до 01.02.2013),

- Протокол ТОВ «Стройкомплект» № 2012/07 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно),

- Протокол ТОВ «ШБ «Альтком» № 31/2012/05 від 31.05.2012 щодо клопотання перед банком про перенесення строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно та внесення відповідних змін до кредитного договору № 15-93/02- 3/09 від 27.01.2009 та договору застави,

- Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» № 3105-12 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ДАЕМ» № 1/31-12 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол TOB «АЛЬТКОМТРАНСМЕХАНІЗАЦІЯ» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави та поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «Донецкаястроительнаякомпания» № 11/2012 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ДОРСТРОЙ» № 2012/5-1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» ІНВЕСТ-СТРОЙ» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ДЖС-СЕРВІС» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АЛЬТКОМ» № 6/12 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ФИОНА» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ГРАНД» № 2012/8 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ-бетон» № 1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ДонбассЖитлСтрой» №1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ВОСТОК» №3105-1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договорів іпотеки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ДОМАНТ» №1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору застави у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «ДОНСПЕЦМОНТАЖ» №3105/2012 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013р. включно,

- Протокол ТОВ «АЛЬТЕХТМ - Сервіс» №13 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно,

- Протокол ТОВ «АЛЬТКОМ» Бетон-Строй» №31.05-1 від 31.05.2012 про розгляд клопотання ТОВ «ШБ «Альтком» надати згоду на внесення змін до договору поруки у звязку з переносом строку оплати реструктуризованих процентів в сумі 105 156 857,14 грн. та тіла кредиту в сумі 208 млн. грн. до 01.02.2013 включно.

В жодному з вищезгаданих документів (укладених між сторонами додаткових договорів про внесення змін до кредитного договору) не підтверджувалось, а і спростовувалось як існування самого оскаржуваного договору, так і будь-яка обізнаність сторін щодо викладених у ньому і ніби-то погоджених умов.

Позивач посилається також на те, що якщо припустити, що «договір про внесення змін від 02.02.2009» було укладено сторонами (як стверджує відповідач) і ним було змінено кінцевий термін повернення кредиту - не пізніше 31.12.2015 (п. 1.2.), то без будь-якої логічної відповіді залишається цілий ряд питань, в тому числі і питання - навіщо після 02.02.2009 відповідач систематично звертався до банку, фінансових і майнових поручителів з проханням знову змінити кінцевий термін повернення кредиту на 31.12.2013 або той самий уже нібито змінений у спірному додатковому договорі про внесення змін від 02.02.2009р. термін - 31.12.2015. що відображено у т. ч. у:

- Протоколі відповідача № 09/2009-1 від 09.02.09 , де вказано строк дії кредитної лінії до 01.10.2010 за кредитним договором №15-93/02-3/09 від 27.01.09,

- Протоколі відповідача № 13/08-1 від 13.08.10 про звернення до банку щодо збільшення ліміту кредитної лінії на 130 млн.грн. за кредитним договором № 15-93/02-3/09 від 27.01.09, про внесення відповідних змін у графік погашення і зміну остаточної дати повернення кредиту на 31.12.2013.

- запиті відповідача № 2011/18 від 27.07.11 щодо продовження строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.09 до 31.12.2015 та переносу строків погашення кредиту,

- запиті відповідача № 2011/37 від 21.10.11 щодо продовження строку дії кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.09 до 31.12.2015 та переносу строків погашення кредиту, тощо.

Позивач вважає, що оскаржуваний договір про внесення змін від 02.02.2009 року насправді ніколи сторонами не укладався і не виконувався.

Матеріали справи не містять доказів, що свідчать про подальше погодження та схвалення банком правочину, вчиненого від його імені представником з перевищенням повноважень.

У договорах про внесення змін від 30.04.2009р., 31.07.2009р., 31.08.2009р., 01.12.2009р., 27.01.2010р., 07.07.2010р., 01.09.2010р., 30.09.2010р., 06.11.2010р., 02.12.2010р., 21.01.2011р., 28.01.2011р., 26.05.2011р., 10.01.2012р., 27.01.2012р., 20.02.2012р., 01.03.2012р., 05.03.2012р., 05.06.2012р., 21.03.2013р., 08.12.2014р. до кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.09р., сторонами неодноразово згадуються та письмово підтверджуються умови (зокрема щодо кінцевого строку повернення кредиту, графіків сплати окремих видів платежів, тощо), які кардинально відрізняються від зазначених у договорі про внесення змін від 02.02.2009р.

Судовою колегією апеляційної інстанції встановлено, що при укладанні вищенаведених додаткових договорів про внесення змін до кредитного договору (крім спірного договору про внесення змін від 02.02.2009р.), як самими сторонами, так і поручителями приймались відповідні рішення (що належним чином документально оформлялись), направлялись офіційні запити, надавались відповідні документи.

Отже, підписанню спірного додаткового договору про внесення змін від 02.02.2009 р. не передував жодний процес погодження ні зі сторонами кредитного договору, ні з поручителями. В матеріалах справи відсутні запити, протоколи уповноважених органів позичальника (відповідача), протоколи уповноважних органів банку, поручителів тощо.

Матеріалами справи не підтверджується подальше схвалення сторонами умов спірного договору про внесення змін від 02.02.2009р., а навпаки укладання у подальшому інших додаткових договорів про внесення змін до кредитного договору № 15-93/02-3/09 від 27.01.09р., якими змінювалися умови кінцевого строку виконання умов кредитного договору, викликає сумнів щодо обізнаності сторін про факт існування договору про внесення змін до кредитного договору від 02.02.2009р.

Доказами матеріалів справи доведено те, що в оскаржуваному спірному договорі про внесення змін до кредитного договору від 02.02.2009р. у п.1.2. вказані платіжні реквізити банку для здійснення повернення кредиту шляхом перерахування коштів на реквізити рахунків банку - 3739, які почали існувати з початку 2013р. у звязку з переходом банку на систему FLEXCUBE (Автоматизована Банківська система). Тобто на дату укладання договору про внесення змін від 02.02.2009р. таких платіжних реквізитів (рахунків) у банку не існувало.

Крім того, з наявного в матеріалах спірного договору про внесення змін від 02.02.2009р. вбачається, що у назві договору про внесення змін до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09 зазначено №15-93/02-3/09-1, але за текстом у преамбулі до договору вказано, що сторони уклали договір про внесення змін за №20-2885/2-1 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.01.2009р. №15-93/02-3/09, що не співпадає з тим, який зазначено у назві спірного договору (т.4, а.с.247).

Судова колегія встановила, що до 25.04.2014р. усі договори про внесення змін до кредитного договору укладалися у м. Донецьк та мали номери, які починалися з цифр 15-93/02-3/09-.., починаючи з 27.08.2014р. усі наступні договори про внесення змін до кредитного договору укладалися у м. Києві, у звязку з чим було змінено попередній порядок нумерації договорів про внесення змін.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.12.2014р. у м. Києві укладено договір про внесення змін №20-2885/2-1 до кредитного договору №15-93/02-3/09 від 27.01.09р. Номер додаткового договору співпадає з номером, зазначеним у преамбулі спірного додаткового договору про внесення змін від 02.02.2009р. (т.1, а.с.64)

Крім того, п.1.2. договору про внесеня змін від 08.12.2014р. викладено у наступній редакції: «кінцевий термін повернення кредиту не пізніше 31.12.2015р. та змінено платіжні реквізити ПАТ «Промінвестбанк», на які здійснюються повернення кредиту шляхом перерахування коштів, що співпадає з п.1.2. договору про внесення змін від 02.02.2009р.

З матеріалів справи вбачається, що 28.03.2017р. до господарського суду Донецької області надійшла заява відповідача про застосування строків позовної давності.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Водночас, пунктом 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 29.05.2013р. "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" визначено, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п'ятої статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Висновок про застосування позовної давності відображається у мотивувальній частині рішення господарського суду.

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов'язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв'язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк звернулося до суду першої інстанції з позовною заявою №09-8-8/189 від 10.02.2017р.

28.03.2017р. до господарського суду Донецької області надійшла заява відповідача - ТОВ Шляхове будівництво Альтком про застосування строків позовної давності.

Пропуск процесуального строку ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, обґрунтувало тим, що позивач дізнався про існування Договору про внесення змін №15-93/02-3/09-1 під час ознайомлення з матеріалами справи №905/2357/15 після поновлення провадження у справі (ухвала суду Донецької області від 22.02.2016р.), яке було зупинене у звязку з призначенням 03.11.2015р. судово-економічної експертизи у справі №905/2357/15, перевіривши існування у банку договору про внесення змін від 02.02.2009р. та документів (т.1, а.с.6; т.2, а.с.56).

Обгрунтування позивачем поважності причин пропуску процесуального строку досліджені судом апеляційної інстанції та підтверджені доказами матеріалів справи.

Судова колегія апеляційної інстанції дійшла до висновку, що перебіг строку позовної давності, відповідно до ст. 261 ЦК України, починається від дня, коли Позивач дізнався про існування спірної додаткової угоди, тому клопотання ТОВ Шляхове будівництво Альтком про застосування строків позовної давності не підлягає задоволенню.

Враховуючи перевищення наданих за довіреністю повноважень ОСОБА_8 при укладанні договору про внесення змін до кредитного договору від 02.02.2009р., а також відсутність будь-яких рішень або дій з боку Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, які б свідчили про схвалення спірного правочину, чим порушені законні права та інтереси банку, судова колегія апеляційної інстанції дійшла до висновку про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

За таких обставин, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м. Київ на рішення господарського суду Донецької області від 07.04.2017р. по справі №905/397/17 підлягає задоволенню.

Рішення господарського суду Донецької області від 07.04.2017р. по справі №905/397/17 підлягає скасуванню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Шляхове будівництво АЛЬТКОМ, м.Маріуполь Донецької області.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, п.2 ч.1 ст.103, п.1 ч.1 ст. 104, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м. Київ на рішення господарського суду Донецької області від 07.04.2017р. по справі №905/397/17 задовольнити.

Рішення господарського суду Донецької області від 07.04.2017р. по справі №905/397/17 - скасувати.

Прийняти нове рішення.

Визнати недійсним договір про внесення змін №15-93/02-3/09-1 від 02.02.2009р. до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/02-3/09 від 27.01.2009 р.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхове будівництво «АЛЬТКОМ», м.Маріуполь Донецької області () на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м. Київ () судовий збір за подання позовної заяви у сумі 1600,00грн., судовий збір за подання апеляційної скарги у сумі 1760,00грн.

Господарському суду Донецької області видати відповідні накази.

Постанова апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом 20 днів.

Головуючий суддя Т.Д. Геза

Судді: І.В. Москальова

ОСОБА_3