РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.07.2017 Справа №910/7847/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Віснея»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В»

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Трофименко Т.Ю.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: не з»явився

Від відповідача: Павлова Ю.М по довіреності № 20.04.17 р.

Від третьої особи: ОСОБА_3 по договору № б/н від 27.06.17 рю

Вільний слухач: ОСОБА_4 по довіреності № б/н від 29.05.17 р.

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Віснея» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В» про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2017р. порушено провадження у справі № 910/7847/17 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 01.06.2017р., зобов'язано сторін надати певні документи та залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмету спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1.

01.06.2017р. через відділ діловодства Господарського суду м. Києва, від представника позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог; від представника відповідача надійшли письмові пояснення.

Представник позивача в дане судове засідання 01.06.2017р. з'явився, позовні вимоги підтримав та подав уточнену позовну заяву. Відповідна уточнення позовна заява не прийнята судом до розгляду, тому, що вона не відповідає вимогам ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Представник відповідача в дане судове засідання з'явився та надав письмові пояснення по справі.

Представник третьої особи в судове засідання не з'явився. Жодних пояснень з приводу позовних вимог на адресу суду не надходило, проте, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2017р. розгляд справи відкладено на 29.06.2017р.

29.06.2017р. позивач через відділ діловодства суду подав клопотання про залучення доказів до матеріалів справи та позовну заяву в новій редакції.

Представники учасників процесу у судове засідання 29.06.2017р. з`явилися; надали пояснення по справі; представник третьої особи заявив клопотання про відкладення розгляду справи; відповідна позовна заява в новій редакції не прийнята судом до розгляду, тому, що позивачем по суті заявлено нові позовні вимоги та вона не відповідає вимогам ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 29.06.2017р. строк вирішення спору на підставі ст.69 Господарського процесуального кодексу України було продовжено на 15 календарних днів.

Згідно приписів ст.77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 29.06.2017р. було оголошено перерву до 31.07.2017р.

В судове засідання 31.07.2017р. представник позивача не з»явився. Заяв, клопотань від представника позивача на адресу суду не надходило. Про час та місце розгляду справи судом повідомлений належним чином.

Представником третьої особи заявлено клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення Господарським судом міста Києва рішення у справі №910/12170/17 за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро - В» про визнання недійсними рішень та договору.

Представник відповідача проти задоволення даного клопотання заперечував.

Частина 1 коментованої статті встановлює обов'язок господарського суду зупинити провадження у справі. Причиною зупинення в даному випадку є неможливість розгляду справи, що знаходиться в провадженні господарського суду, до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати:

а) як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом;

б) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Враховуючи вищенаведене, суд відмовляє в задоволені клопотання представника про зупинення провадження у справі, оскільки справа « 910/12170/17, що розглядається Господарським судом міста Києва не пов'язана зі справою №910/7847/17 та її розгляд не може вплинути на розгляд даної справи по суті.

Представник відповідача проти задоволення позову не заперечував.

Представник третьої особи проти задоволення позову заперечував.

В судовому засіданні 31.07.2017р. на підставі приписів ст.ст.82-85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників відповідача та третьої особи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

За приписами ст. 1 Закону України «Про господарські товарисва» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Відповідно до ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Частиною 1 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Виходячи з приписів ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на момент вчинення спірних правовідносин) до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, в тому числі, затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків.

Статтею 54 вказаного нормативно-правового акту передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Виходячи з п.1.2, 3.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» (найменування якого було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В») (в редакції, що затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства, які оформлені протоколом №1 від 15.12.2008р.) учасниками товариства є громадяни України: ОСОБА_6 (частка у статутному капіталі товариства в розмірі 6,73%); ОСОБА_7 (частка у статутному капіталі 4,27%); ОСОБА_8 (частка у статутному капіталі 0,53%), ОСОБА_9 (частка у статутному капіталі 4,67%); ОСОБА_10 (частка у статутному капіталі 0,86%); ОСОБА_11 (розмір частки у статутному капіталі 1,12%); ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі 55,64 %); ОСОБА_12 (частка у статутному капіталі 18,31%); ОСОБА_13 (розмір частки у статутному капіталі 1,54%); ОСОБА_14 (частка у статутному капіталі 6,34%).

Зі змісту п.4.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» (в редакції, що затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства, які оформлені протоколом №1 від 15.12.2008р.) вбачається, що учасник, який виходить з товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Як свідчать матеріали справи, 18.10.2016р. учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» ОСОБА_1 було подано заяву про довільний вихід зі складу (з числа) учасників господарського товариства, згідно змісту якої учасником заявлено про добровільний вихід зі складу учасників товариства та висловлено прохання оформити вихід учасника з товариства відповідно до вимог чинного законодавства.

18.10.2016р. було проведено позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо», результати яких оформлено протоколами №18/10-16 від 18.10.2016р., №18/10-16/1 від 18.10.2016р. та №18/10-16/2 від 18.10.2016р.

Відповідно до представленої до матеріалів справи виписки з протоколу №18/10-16 від 18.10.2016р. загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» вищим органом управління прийнято рішення про: зміну складу учасників товариства та перерозподіл часток у статутному капіталі, прийняття заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників. З 18.10.2016р. вважати ОСОБА_1 таким, що вийшов з числа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо». З урахуванням виходу ОСОБА_1 та з метою запобігання зменшенню розміру статутного капіталу частку статутного капіталу товариства у розмірі 33662 грн., що у відсотках становить 55,64%, закріпити за учасником ОСОБА_15, яку зобов'язати оплатити частку не пізніше одного календарного року з моменту внесення змін до Єдиного державного реєстру. Загальними зборами учасників товариства вирішено встановити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» є громадяни України з наступними частками: ОСОБА_6 (частка у статутному капіталі товариства в розмірі 6,73%); ОСОБА_7 (частка у статутному капіталі 4,27%); ОСОБА_8 (частка у статутному капіталі 0,53%), ОСОБА_9 (частка у статутному капіталі 4,67%); ОСОБА_10 (частка у статутному капіталі 0,86%); ОСОБА_11 (розмір частки у статутному капіталі 1,12%); ОСОБА_12 (частка у статутному капіталі 73,95%); ОСОБА_13 (розмір частки у статутному капіталі 1,54%); ОСОБА_14 (частка у статутному капіталі 6,34%).

Згідно змісту наявної в матеріалах справи виписки з протоколу №18/10-16/1 від 18.10.2016р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» вищим органом управління відповідача було вирішено у зв'язку з виходом зі складу (числа) учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» здійснити розрахунок із ОСОБА_1 та виплатити йому суму, що дорівнює вартості частини майна, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства шляхом передачі майна в натурі, що в грошовому еквіваленті згідно балансової вартості активів товариства становить 74 668 грн. В якості розрахунку передати ОСОБА_1 у приватну власність нерухоме майно, а саме: будівлю гуртожитку літ.А-5, ганки літ.а1, а4, а27, приямки літ.а2, а3, а3, а5, а6, а10-а26, а28-а30, вхід в підвал у літ.8, рампу літ.а9, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, та складається з будівлі гуртожитку літ.А-5, ганки літ.а1, а4, а7, а27, приямки літ.а2, а3, а3, а5, а6, а10-а26, а28-а30, вхід в підвал у літ.8, рампи літ.а9, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» .

Згідно рішення позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо», які оформлені протоколом №18/10-16/2 від 18.10.2016р., вищим органом управління відповідача прийнято рішення про передання ОСОБА_1 в якості розрахунку у зв'язку з виходом зі складу учасників товариства, у приватну власність нерухоме майно, а саме: будівлю гуртожитку літ.А-5, ганки літ.а1, а4, а27, приямки літ.а2, а3, а3, а5, а6, а10-а26, а28-а30, вхід в підвал у літ.8, рампу літ.а9, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та складається з будівлі гуртожитку літ.А-5, ганки літ.а1, а4, а7, а27, приямки літ.а2, а3, а3, а5, а6, а10-а26, а28-а30, вхід в підвал у літ.8, рампи літ.а9, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» на праві приватної власності на підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області, виданого 06.03.2014р., вартістю 74 668 грн.

З представленого до матеріалів справи передавального акту від 19.10.2016р. вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» передано, а ОСОБА_1 прийнято у приватну власність нерухоме майно, а саме будівлю гуртожитку літ.А-5, ганки літ.а1, а4, а27, приямки літ.а2, а3, а3, а5, а6, а10-а26, а28-а30, вхід в підвал у літ.8, рампу літ.а9, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.

Проте, за твердженнями позивача, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо», які оформлені протоколом №18/10-16/1 від 18.10.2016р. (з урахуванням пояснень позивача щодо наявності технічної помилки у позовній заяві в частині визначення дати прийняття оспорюваного рішення замість 18.10.2016р. - 18.10.2017р.), прийняті з порушенням приписів ст.54 Закону України «Про господарські товариства», оскільки розрахунок з ОСОБА_1 відбувся до затвердження річного звіту товариства, при виході вказаного учасника останньому була виплачена вартість частини майна товариства, яка не була пропорційна його частці у статутному капітал, та взагалі до статутного капіталу внесена не була. Одночасно, заявником наголошено, що при визначенні способу розрахунку з третьою особою не було враховано майнових зобов'язань товариства перед третіми особами та податковими зобов'язаннями. Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про наявність підстав для визнання рішень позачергових загальних зборів учасників товариства Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо», які оформлені протоколом №18/10-16/1 від 18.10.2016р., недійсними, що і стало підставою для звернення до суду з розглядуваним позовом.

Згідно із ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Виходячи із змісту ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За змістом положень вказаних норм суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004р. Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч.1 ста.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права» як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов'язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Однак, наявність права на пред'явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права.

Пунктом 19 Постанови №13 від 24.10.2008р. Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» визначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Статтею 54 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги; зазначення доказів, що підтверджують позов; законодавство, на підставі якого подається позов.

Таким чином, приймаючи до уваги викладені вище положення законодавства, при зверненні до суду з розглядуваним позовом, позивачем повинно бути доведено, насамперед, факт порушення його прав та законних інтересів, як учасника господарського товариства, та порушення вимог закону або установчих документів товариства під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У п.19 Постанови №13 від 24.10.2008р. Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права (п.2.4 Постанови №4 від 25.02.2016р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин».

Як вказувалось вище, згідно п.1.2, 3.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» (в редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення) учасниками товариства були громадяни України: ОСОБА_6 (частка у статутному капіталі товариства в розмірі 6,73%); ОСОБА_7 (частка у статутному капіталі 4,27%); ОСОБА_8 (частка у статутному капіталі 0,53%), ОСОБА_9 (частка у статутному капіталі 4,67%); ОСОБА_10 (частка у статутному капіталі 0,86%); ОСОБА_11 (розмір частки у статутному капіталі 1,12%); ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі 55,64 %); ОСОБА_12 (частка у статутному капіталі 18,31%); ОСОБА_13 (розмір частки у статутному капіталі 1,54%); ОСОБА_14 (частка у статутному капіталі 6,34%).

Відповідно до представленої до матеріалів справи виписки з протоколу №18/10-16 від 18.10.2016р. загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» вищим органом управління прийнято рішення про: зміну складу учасників товариства та перерозподіл часток у статутному капіталі, прийняття заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників. З 18.10.2016р. вважати ОСОБА_1 таким, що вийшов з числа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» . З урахуванням виходу ОСОБА_1 та з метою запобігання зменшенню розміру статутного капіталу частку статутного капіталу товариства у розмірі 33662 грн., що у відсотках становить 55,64% закріпити за учасником ОСОБА_15, яку зобов'язати оплатити частку не пізніше одного календарного року з моменту внесення змін до Єдиного державного реєстру. Загальними зборами учасників товариства вирішено встановити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» є громадяни України з наступними частками: ОСОБА_6 (частка у статутному капіталі товариства в розмірі 6,73%); ОСОБА_7 (частка у статутному капіталі 4,27%); ОСОБА_8 (частка у статутному капіталі 0,53%), ОСОБА_9 (частка у статутному капіталі 4,67%); ОСОБА_10 (частка у статутному капіталі 0,86%); ОСОБА_11 (розмір частки у статутному капіталі 1,12%); ОСОБА_12 (частка у статутному капіталі 73,95%); ОСОБА_13 (розмір частки у статутному капіталі 1,54%); ОСОБА_14 (частка у статутному капіталі 6,34%). Доказів визнання недійсним у визначеному чинним законодавством України порядку вказаного рішення загальних зборів матеріали справи не містять.

Одночасно, суд зазначає, що відповідно до ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

За приписами ч. 1 ст.7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Частиною 2 ст. 9 вказаного нормативно-правового акту в Єдиному державному реєстрі містяться, в тому числі, такі відомості про юридичну особу: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією.

За приписами ч. 1 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємств та громадських формувань, станом на момент прийняття загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо» оспорюваного рішення, Товариство з обмеженою відповідальністю «Віснея» учасником відповідача не було, відповідно корпоративних прав, які могли б бути порушені рішенням загальних зборів відповідача, що оформлені протоколом №18/10-16/1 від 18.10.2016р., останній не набув.

Наразі, судом прийнято до уваги пояснення представника відповідача, що позивачем набуто статус учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В» лише у 2017р.

Вказані твердження відповідача підтверджуються змістом п.п.1.5, 7.2.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В» в редекації, що затверджена протоколом позачергових загальних зборів учасників товариства №17/02-17/2 від 16.02.2017р.

Отже, з огляду на те, що станом на момент прийняття оспорюваного рішення позивач не був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В», суд дійшов висновку, що права Товариства з обмеженою відповідальністю «Віснея» внаслідок прийняття оспорюваного рішення порушено не було, а отже, враховуючи позицію Пленуму Верховного Суду України та Вищого господарського суду України, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Віснея» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокредо», які оформлені протоколом №18/10-16/1 від 18.10.2016р., підлягають залишенню без задоволення.

Всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу відповідно залишені судом без задоволення і не прийняті до уваги як необґрунтовані та безпідставні.

Судовий збір згідно приписів ст.49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 07.08.2017р.

Суддя Трофименко Т.Ю.