ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 липня 2017 року Справа № 904/853/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Карабаня В.Я. -головуючого,
Ковтонюк Л.В.,
Корнілової Ж.О.,
розглянувши матеріали касаційної
скаргиКомпанії Хотікс Менеджмент Лтд
напостанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.04.17 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.17
у справігосподарського суду Дніпропетровської області №904/853/17
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Сталь фінанс"
допублічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"
простягнення 8 000 000,00грн.,

за участі представників сторін:

від позивача - Таламанчук О.С.,

від відповідача - Андрош А.О.,

від Компанії Хотікс Менеджмент Лтд - Пилипенко В.М.,

У С Т А Н О В И В:

23.01.2017 товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь фінанс" звернулися до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" 8 000 000,00грн. за договором про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016. Позов подано на підставі п.п.1.1., 4.3., 4.4. договору, та мотивовано неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за вказаним договором, а саме - порушення строків повернення фінансової допомоги

16.03.2017 рішенням господарського суду Дніпропетровської області (суддя Ніколенко М.О.) позовні вимоги задоволено, стягнуто з ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" на користь ТОВ "Сталь фінанс" 8 000 000,00грн. з тих підстав, що відповідач в обумовлені договором строки грошові кошти не повернув.

25.04.2017 постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду (судді Кощеєв І.М., Євстигнеєв О.С., Науменко І.М.) апеляційне провадження у справі по розгляду апеляційної скарги Компанії Хотікс Менеджмент Лтд припинено. Рішення від 16.03.2017 змінено, викладено його резолютивну частину в наступній редакції: "Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" суму боргу за договором позики в розмірі 6 789 532,71грн., 120 000,00грн. судового збору. в частині стягнення 1 210 467,29грн. суми боргу провадження у справі припинити".

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України Компанія Хотікс Менеджмент Лтд просить рішення господарських судів попередніх інстанцій скасувати, справу скерувати для нового розгляду до місцевого господарського суду, мотивуючи скаргу доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 27, 79 ГПК України, ст.ст.204, 215 ЦК України. Зокрема, заявник зазначав, що господарськими судами обох інстанцій не звернуто уваги, що укладений договір безпроцентної фінансової допомоги прямо впливає на права та обов'язки Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД, тому не залучивши останню до участі у справі, господарські суди позбавили Компанію можливості захистити свої законні права, як акціонера ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів". Вважали, судами попередніх інстанцій немотивовано було відмовлено у задоволенні клопотання Компанії про зупинення провадження у справі до вирішення судових справ щодо наявності у керівника ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" ОСОБА_7 належного обсягу повноважень, з урахуванням того, що у провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа за позовом Компанії Хотікс Менеджмент Лтд про визнання недійсним договору №185/1 від 26.12.2016 з указаних підстав.

Вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, колегія суддів приходить до висновку про відхилення вимог скарги виходячи з наступного.

Як видно із матеріалів справи, 26.12.2016 між товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" (позикодавець) та публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (позичальник) було укладено договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги № 185/1, відповідно до п. 1.1. якого, позикодавець зобов'язався передати позичальнику у якості зворотної фінансової допомоги грошові кошти, а позичальник зобов'язався повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів ( суму зворотної фінансової допомоги ) в повному обсязі в строки, встановлені п. 4.3. договору.

Відповідно до п.3.1 договору розмір зворотної фінансової допомоги за договором становить 8 000 000,00 грн.

Згідно п.4.2. договору датою надання безпроцентної фінансової допомоги є дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Позикодавець надає позичальнику зворотну фінансову допомогу на строк до 13.01.2017 (п.4.3. договору).

У пункті 4.4. договору сторони встановили обов'язок позичальника повернути позикодавцю зворотну фінансову допомогу не пізніше спливу зазначеного в п. 4.3. Договору строку, шляхом безготівкового переказу на поточний рахунок Позикодавця грошових коштів у розмірі зворотної фінансової допомоги, що належить до повернення ( п. 4.4. ).

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що матеріали справи свідчать, на виконання умов договору позивач надав відповідачу грошові кошти в розмірі 8 000 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №3007 від 28.12.2016 на суму 3 000 000 грн., №3011 від 28.12.2016 на суму 1 800 000 грн., №3014 від 28.12.2016 на суму 3 200 000 грн., які останній в установлений договором строк не повернув. Тому виходячи з положень ст.193 ГК України, ст.ст.11, 525, 526, 1046 ЦК України, суд першої інстанції визнав позовні вимоги обгрунтованими.

Змінюючи рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд погодившись із висновками суду першої інстанції про наявність невиконаного грошового зобов'язання, разом з тим виходив із того, що мало місце часткове погашення боргу після порушення провадження у справі на суму 1 210 476,29грн., що підтверджується платіжним дорученням №4178 від 26.01.2017. При цьому, припинив апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД, виходячи з того, що останні не були учасником господарських відносин, які виникли між сторонами у справі та були предметом розгляду в суді першої інстанції, а господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення не вирішувалось питання про права та обов'язки Компанії як у цих відносинах, так і взагалі. Зокрема, ні в мотивувальній, ані в резолютивній частині рішення від 15.03.2017 не зазначено про права та обов'язки заявника апеляційної скарги - Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД.

Із такими висновками апеляційного суду погоджується касаційна інстанція, виходячи з наступного.

Відповідно до положень ст.91 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. За приписами статей 103, 104 цього ж Кодексу апеляційна інстанція скасовує рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд припустився такого порушення процесуальних норм, як прийняття рішення про права і обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Зі змісту наведених норм убачається, що обов'язковою умовою задоволення апеляційної скарги особи, яку не було залучено до участі у справі шляхом скасування рішення є порушення ухваленим рішенням прав та обов'язків такої особи. Оскаржуване незалученою особою судове рішення повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків останньої. Тобто суд розглядає та вирішує спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник.

Між тим, як установив суд апеляційної інстанції, місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення у справі, не вирішував питання щодо прав та обов'язків скаржника, таке рішення не зачіпає прав та обов'язків Компанії Хотікс Менеджмент Лтд, оскільки предметом цього спору є вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості за договором про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016.

Доводи заявника про те, що він є найбільшим акціонером ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та майже 85 відсотків акцій належать йому, що підтверджується рішенням господарського суду від 14.11.2016 у справі №910/16175/16, наведених висновків апеляційного суду не спростовують.

Дійсно, рішенням господарського суду від 14.11.2016 у справі №910/16175/16 за Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД було визнане право власності на акції ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій. Проте постановою Вищого господарського суду України від 13.03.2017 ухвалені у цій справі рішення місцевого та постанова апеляційного суду були скасовані, а справа скерована для нового розгляду до суду першої інстанції.

Твердження заявника про те, що договір від імені позивача підписано особою без належного обсягу повноважень, з приводу чого господарським судом Дніпропетровської області розглядаються справи №904/11885/16, 904/139/17, спростовуються висновками апеляційного господарського суду, яким зазначено, що позивачем були надані суду для огляду оригінал договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги № 185/1 від 26.12.2016, підписаний керівниками позивача ОСОБА_8 і відповідача ОСОБА_7

З огляду на викладене, дійшовши висновку про те, що ухвалене у справі рішення суду першої інстанції не стосується прав та обов'язків особи, не залученої до участі у справі, апеляційний господарський суд правомірно припинив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД. Наведеним спростовуються доводи заявника про порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права. Одночасно, виходячи з того, що рішенням місцевого господарського суду права скаржника не порушені, доводи останнього з приводу незаконності рішення господарського суду по суті, судом касаційної інстанції не розглядаються.

Відповідно до ч.2 ст.1115 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

За приписами ч.2 ст.1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Реалізуючи зазначені положення Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів приходить до висновку, що ухвалені судові рішення відповідають вимогам ст.43 ГПК України та грунтуються на повному з'ясуванні усіх обставин, на які посилалися особи та які мають суттєве значення для правильного вирішення спору і доказів на підтвердження цих обставин. Надано правильну кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи. Правильно застосовано положення діючого законодавства при вирішенні спору.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів погоджується з висновками попередніх судових інстанцій. Належних обґрунтувань, із посиланням на норми права, які б їх спростовували, заявником не наведено, у зв'язку з чим колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень, при ухваленні яких здійснено всебічний, повний та об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, надано належну правову оцінку всім наявним у матеріалах справи доказам й твердженням сторін, правильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Інші доводи заявника, викладені у касаційній скарзі не заслуговують на увагу, зводяться до переоцінки доказів, що в силу положень ст.111-7 ГПК України не відноситься до компетенції касаційної інстанції.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Компанії Хотікс Менеджмент Лтд залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.04.17 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.17 у справі №904/853/17 - без змін.

Головуючий суддя В.Я. Карабань

Суддя Л.В. Ковтонюк

Суддя Ж.О. Корнілова