ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2017 р. Справа № 925/542/17

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Потапенко В.В., з секретарем судового засідання Швидкою О.В. за участю представників сторін :

від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю,

від відповідача 1: не зявився,

від відповідача 2: ОСОБА_2 за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Черкаси справу

за позовною заявою

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграф Дженерал Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Еквіпмент"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, -

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов, у якому позивач просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. 2Г-1 загальною площею 896,1 кв.м, що знаходиться в місті Харкові по проспекту Ландау Льва, будинок 171-Б (реєстраційний номер 01), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 08.05.2014 та зареєстрований за номером 245;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. Б-1 загальною площею 2014,9 кв.м, що знаходиться в місті Харкові по проспекту Ландау Льва, будинок 171-Б (реєстраційний номер 01), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 08.05.2014 та зареєстрований за номером 246;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. Щ-3 загальною площею 1124,0 кв.м, що знаходиться в місті Харкові по проспекту Ландау Льва, будинок 171-Б (реєстраційний номер 01), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 08.05.2014 та зареєстрований за номером 247;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. Я-1 загальною площею 1239,5 кв.м, що знаходиться в місті Харкові по проспекту Ландау Льва, будинок 171-Б (реєстраційний номер 01), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 08.05.2014 та зареєстрований за номером 248;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. 2В-1 загальною площею 2233,6 кв.м, що знаходиться в місті Харкові по проспекту Ландау Льва, будинок 171-Б (реєстраційний номер 01), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 08.05.2014 та зареєстрований за номером 249.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на наступні обставини:

-29.04.2013 року ухвалою господарського суду Харківської області затверджено мирову угоду між сторонами по справі № 5023/6093/12 за позовом СГ Транспортейшн Лізинг Австрія ГмБХ до ТОВ «Прінт-Сервіс», ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» та ТОВ «Фабрика етикетки «Мікко» про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу. За умовами мирової угоди боржники зобов'язались сплачувати заборгованість відповідно до узгодженого графіку платежів. У зв'язку з невиконанням боржниками умов мирової угоди СГ Транспортейшн Лізинг Австрія ГмБХ звернулося до органів державної виконавчої служби із заявами про примусове виконання рішення суду. 22.01.2014 року відносно ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» відкрито виконавче провадження та накладено арешт на кошти і майно боржника. 03.03.2014 року ухвалою господарського суду Харківської області у справі №5023/6093/12 (залишена без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.04.2014) дії ДВС з прийняття до виконання ухвали про затвердження мирової угоди, відкриття провадження, накладення арештів тощо - визнано незаконними, а відповідні рішення (постанови) ДВС - недійсними з моменту їх винесення. Рішення суду мотивоване тим, що ухвала про затвердження мирової угоди не відповідає вимогам до виконавчого документа. Постановою ДВС від 31.03.2014 року про повернення виконавчого документа припинено чинність арешту коштів та майна ТОВ «Поліграф Дженерал Україна». Через короткий проміжок часу після скасування арешту на майно, протягом травня 2014 року ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» на підставі договорів купівлі-продажу відчужило все своє нерухоме майно на користь ТОВ «Інвест-Еквіпмент»;

-31.07.2014 року СГ Транспортейшн лізинг Австрія ГмбХ на підставі договору про відступлення права вимоги відступило право вимоги до боржників, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу та ухвали господарського суду Харківської області від 29.04.2013 про затвердження умов мирової угоди у справі № 5023/6093/12, на користь ТОВ «СГ Еквіпмент Лізинг Україна». У січні 2015 року ТОВ «СГ Еквіпмент Лізинг Україна» звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Прінт-сервіс», ТОВ «Поліграф Дженерал Україна», ТОВ «Фабрика етикетки «Мікко» про спонукання до виконання мирової угоди шляхом стягнення солідарно 18226268,71 грн. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.08.2016 року у справі № 904/180/15 позовні вимоги ТОВ «СГ Еквіпмент Лізинг Україна» задоволено. З метою примусового виконання рішення суду постановою ДВС від 07.09.2016 відкрито виконавче провадження. Однак, 30.01.2017 року ДВС прийняла постанову про повернення виконавчого документа стягувачу, керуючись пунктом 2 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження», відповідно до якого виконавчий документ повертається стягувачу, якщо у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені державним виконавцем заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними. Позивач вважає, що відчуження компанією ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» всього свого нерухомого майна на користь ТОВ «Інвест-Еквіпмент» призвело до неможливості виконання рішення суду, оскільки укладення в травні 2014 року договорів купівлі-продажу нерухомого майна між ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» та ТОВ «Інвест-Еквіпмент» після ухвалення судового рішення про затвердження мирової угоди (за умовами якої ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» прийняло на себе солідарний обов'язок сплатити позивачу 18 226 268, 71 грн.), через короткий проміжок після скасування арештів (31.03.2014 року) вчинено з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок грошового зобов'язання шляхом звернення стягнення на майно в порядку виконання судового рішення про стягнення грошових коштів. Спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна уклали сторони, які мають одного кінцевого бенефіціарного власника (контролера) - ОСОБА_4, який має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління та господарську діяльність - як продавця (ТОВ «Поліграф Дженерал Україна»), так і покупця (ТОВ «Інвест-Еквіпмент») - повністю відповідає визначенню терміну «кінцевий бенефіціарний власник (контролер)» відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», продовжує фактично володіти та користуватися цим майном, здійснюючи управління юридичними особами. Позивач вважає, що сторони спірних договорів купівлі-продажу не передбачали реальне настання правових наслідків, обумовлених спірними правочинами, дії сторін договорів були направлені на фіктивний перехід права власності на нерухоме майно з метою уникнути від виконання грошового зобов'язання.

Відповідач 2 позов не визнав, направив до суду відзив, в якому в обґрунтування своїх заперечень посилається на наступні обставини:

-рішення суду, на неможливість виконання якого посилається Позивач, - це постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № 904/180/15, яка прийнята 09.08.2016 року, постанова ДВС про повернення виконавчого документа за п. 2 частини першої ст. З Закону «Про виконавче провадження» прийнята 30.01.2017 року. Договори, що оспорюються позивачем, датовані 08 травня 2014 року. Тобто проміжок часу між однією подією - відчуженням боржником майна, та другою подією - встановленням відсутності у боржника майна - становить більше 2,5 років. Позивачем не доведено, яким чином укладання цих договорів у травні 2014 року пов'язано з тим, що аж в січні 2017 року у боржника, ТОВ «Поліграф Дженерал Україна», не виявлено майна, на яке може бути звернуто стягнення. Згідно постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.08.2016 року у справі № 904/180/15 рішення постановлено про стягнення грошової заборгованості, тобто за цим судовим рішенням ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» не мав зобов'язання розрахуватися з позивачем саме проданим майном. Не надано Позивачем і інших доказів наявності у нього прав саме на те майно, що відчужене за спірними договорами;

-договори, які оспорюються, - це договори купівлі-продажу, які є відплатними правочинами. за якими продавець за передане майно отримує еквівалентні грошові кошти. У Висновку про вартість, що наданий суб'єктом оціночної діяльності Універсальна біржа «Україна», на підставі якого визначена вартість майна у спірних договорах купівлі-продажу, зазначено: мета оцінки: визначення вартості для цілей відчуження, вид вартості ринкова, тобто за договорами купівлі-продажу, що оспорюються, продавець за продане майно отримав від покупця грошову компенсацію ринкової вартості проданого майна;

-позивачем не надано доказів того, що нерухоме майно було єдиним активом ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» і що у ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» станом на дату укладання та виконання спірних правочинів було відсутнє інше майно, яке могло б бути джерелом для виконання грошових зобов'язань. З Витягу з ЄДР станом на 08.05.2014 року, який наданий позивачем, вбачається: стор. 1 Витягу - розмір статутного капіталу ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» складає 96337508,13 грн., тобто активи ТОВ «Поліграф Дженерал Україна» станом на 08.05.2014 року перевищують зобов'язання перед позивачем;

-відповідач 2 вважає, що позивач не надав ніяких доказів умислу сторін та ненабуття сторонами, зокрема, ТОВ «Інвест-Еквіпмент», цивільних прав та обов'язків за договорами купівлі-продажу, що оспорюються. За договорами купівлі-продажу, що оспорюються позивачем, продавець передає, а покупець приймає у власність об'єкти продажу та зобов'язується розрахуватися за об'єкти продажу. На виконання цих умов ТОВ «Інвест-Еквіпмент» набуло право власності на майно, яке належним чином було зареєстровано саме ним в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, про що свідчить надана до суду позивачем ОСОБА_5 довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Виконуючи свої права за договорами купівлі-продажу, ТОВ «Інвест-Еквіпмент» повністю розрахувалося з продавцем за отримане майно. З набуттям права власності на майно ТОВ «Інвест-Еквіпмент», як сумлінний власник, прийняв на себе тягар утримання цього майна, зокрема: сплату за користування землею, на якій розміщене це нерухоме майно (у відповідності до вимог ст. 120 Земельного кодексу України, вимог Податкового кодексу України), що підтверджується податковими деклараціями та платіжними дорученнями; а з 01.01.2015 року (з дати запровадження цього податку) - сплату податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, що підтверджується податковими деклараціями та платіжними дорученнями. Відповідач, посилаючись на викладені обставити, стверджує, що ніяких ознак фіктивності у спірних правочинах не має і ТОВ «Інвест-Еквіпмент» є добросовісним набувачем нерухомого майна за договорами № 245, № 246, № 247, № 248, № 249;

-домисли позивача щодо кінцевого бенефіціарного власника (контролера) підприємств-відповідачів не мають ніякого відношення до фактичних обставин. Наявність одного власника може бути ознакою фіктивності правочину, який повністю виконаний та за яким у сторін виникли відповідні до характеру та суті правочину права та обов'язки.

Відповідач 1 письмового відзиву суду не направив, представник відповідача 1 у судове засідання не з'явився, відповідач 1 не повідомив про причини неявки його представника. Суд приходить до висновку, що неявка представника відповідача 1 у судове засідання не перешкоджає розгляду справи, а направляти свого представника у судове засідання чи заперечувати проти позову є правом сторони, а не обовязком.

У судовому засіданні 05 липня 2017 року оголошена вступна та резолютивна частини рішення суду на підставі статті 85 ГПК України.

Представник позивача позов підтримав, дотримувався позиції, викладеної у позовній заяві.

Представник відповідача 2 позов не визнала, обґрунтовувала свої заперечення доводами, викладеними у відзиві на позов та поясненні.

У судовому засіданні, яке відбулося 05 липня 2017 року, згідно статті 85 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення по даній справі.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 2, дослідивши матеріали справи, а також надані учасниками судового процесу докази, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити повністю, виходячи з наступного:

Судом встановлено, що 29.04.2013 року ухвалою Господарського суду Харківської області затверджено мирову угоду між сторонами у справі №5023/6093/12 за позовом СГ Транспортейшн Лізинг Австрія ГмБХ до ТОВ "Прінт-Сервіс", ТОВ "Поліграф Дженерал Україна" та ТОВ "Фабрика етикетки "Мікко" про стягнення заборгованості за договором купівлі продажу Е 312542 від 10.07.2008 року. За умовами мирової угоди боржники зобов'язались сплачувати заборгованість відповідно до узгодженого графіку платежів.

У зв'язку з невиконанням боржниками умов мирової угоди СГ Транспортейшн Лізинг Австрія ГмБХ звернулося до органів державної виконавчої служби із заявами про примусове виконання рішення суду. 22.01.2014 року постановою державного виконавця відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області ОСОБА_6 накладено арешт на кошти і майно боржника ТОВ «Поліграф Дженерал Україна».

Ухвалою господарського суду Харківської області у справі №5023/6093/12, що набрала законної сили, визнано незаконними дії Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області у виконавчому провадженні №41525816 щодо: прийняття до виконання ухвали №5023/6093/12 від 29.04.2013 р.; відкриття виконавчого провадження №41525816 шляхом винесення постанови про відкриття виконавчого провадження від 15.01.2014 р., накладення арешту на кошти шляхом винесення постанови про арешт коштів боржника від 22.01.2014 р.; накладення арешту на майно шляхом винесення постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 22.01.2014 р.; стягнення виконавчого збору шляхом винесення постанови про стягнення з боржника виконавчого збору від 22.01.2014 р. Також, визнано недійсними рішення Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області (державний виконавець Золотько С.Г.), прийняті у виконавчому провадженні №41525816: постанову про відкриття виконавчого провадження від 15.01.2014 р., постанову про стягнення з боржника виконавчого збору від 22.01.2014 р., постанову про арешт коштів боржника від 22.01.2014 р., постанову про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 22.01.2014 р. з моменту їх винесення.

Постановою державного виконавця відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області ОСОБА_6 від 31.03.2014 року про повернення виконавчого документа припинено чинність арешту коштів та майна ТОВ "Поліграф Дженерал Україна".

31.07.2014 року СГ Транспортейшн лізинг Австрія ГмбХ на підставі договору про відступлення права вимоги відступило право вимоги до боржників, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу та ухвали Господарського суду Харківської області від 29.04.2013 року про затвердження умов мирової угоди у справі № 5023/6093/12, на користь ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна".

У січні 2015 року ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Прінт-сервіс", ТОВ "Поліграф Дженерал Україна", ТОВ "Фабрика етикетки "Мікко" про спонукання до виконання мирової угоди шляхом стягнення солідарно 18226268, 71 грн. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.08.2016 у справі № 904/180/15 позовні вимоги ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" задоволено. Постановою державного виконавця від 07.09.2016 відкрито виконавче провадження. 30.01.2017 року постановою державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України ОСОБА_7 повернено виконавчий документ стягувачу на підставі пункту 2 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" у звязку з відсутністю у боржника майна, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені державним виконавцем заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними.

Позивач стверджує, що причиною неможливості виконання вказаного рішення суду та погашення боргу перед позивачем стало відчуження ТОВ "Поліграф Дженерал Україна" на користь ТОВ "Інвест-Еквіпмент" свого нерухомого майна, вказаного у позовній заяві, на підставі спірних договорів купівлі - продажу, посвідчених 08.05.2014 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстрованих у реєстрі за №№ 245, 246, 247, 248, 249. Позивач вважає, що укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна після ухвалення судового рішення через короткий проміжок після скасування арештів вчинено з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок грошового зобов'язання шляхом звернення стягнення на майно в порядку виконання судового рішення про стягнення грошових коштів.

За спірними договорами купівлі-продажу, укладеними між ТОВ "Поліграф Дженерал Україна" (Продавець) та ТОВ "Інвест-Еквіпмент" (Покупець), посвідченими 08.05.2014 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстрованих у реєстрі за №№ 245, 246, 247, 248, 249, Продавець передає, а Покупець приймає у власність вказане в цих договорах нерухоме майно та зобов'язується розрахуватися за Обєкт продажу. Вартість обєктів нерухомості визначалася відповідно до висновків про його вартість експертною грошовою оцінкою, проведеною субєктом оціночної діяльності Універсальною біржею «Україна».

Передача нерухомого майна відбулася, про що сторонами 08 травня 2014 року були складені та підписані акти приймання-передачі до кожного із названих договорів купівлі-продажу.

Відповідно до наданої позивачем довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, номер довідки 85757287, дата формування 25.04.2017 року, за ТОВ "Інвест-Еквіпмент" зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно право власності на вказане нерухоме майно на підставі названих договорів купівлі-продажу від 08.05.2014 року.

Згідно наданих відповідачем платіжних доручень від 26.05.20114 року та від 27.05.2014 відповідач 2 перерахував на рахунок Продавця - ТОВ "Поліграф Дженерал Україна" кошти за набуте ним у власність нерухоме майно згідно договорів купівлі-продажу від 08.05.2014 року. Вартість цього нерухомого майна, як вже вище вказувалося, визначена експертною грошовою оцінкою, проведеною суб'єктом оціночної діяльності Універсальною біржею "Україна", що діє на підставі сертифіката ФДМ України 12032/11 від 10.06.2011 р. на проведення незалежної оцінки, дата оцінки: 28 квітня 2014 року, дата завершення складання звіту: 29 квітня 2014 року.

Відповідно до наданих відповідачем 2 доказів вказане нерухоме майно обліковується на його балансі, на нього нараховуються податки, воно знаходиться на земельній ділянці, за яку сплачується земельний податок, сплачується податок на нерухоме майно.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 ЦК України передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписом частини третьої статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

У пункті 24 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.11.2009 року №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" вказано, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

У Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (пункт 3.11.) судам роз»яснено, що фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обовязків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Спірними договорами по даній справі є договори купівлі-продажу.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Судом встановлено, що за спірними договорами купівлі-продажу від 08.05.2014 року на та їх виконання ТОВ "Поліграф Дженерал Україна" (Продавець) передало, а ТОВ "Інвест-Еквіпмент" (Покупець) прийняло у власність вказане в цих договорах нерухоме майно та розрахувалося за нього, тобто спірні договори їх сторонами виконані. ТОВ "Інвест-Еквіпмент" набуло права власності на це нерухоме майно і це право зареєстроване за ним в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується поданою позивачем довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 25.04.2017 року.

Беручи до уваги викладене, суд приходить до висновку, що спірні договори не містять ознак фіктивності у розумінні статті 234 ЦК України.

Доводи позивача про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичних осіб - відповідачів у цій справі є його припущенням, яке не може прийматися судом до уваги в процесі розгляду даного спору як доказ.

Відповідно до вимог ст. ст. 32, 33, 34 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно з нормами ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Суд виходить з поданих сторонами доказів, оцінюючи їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності і приходить до висновку, що відсутні правові підстави для задоволення позову, оскільки позивачем не доведено ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог позивачем не доведено наявність обставин, з якими закон повязує визнання правочину недійсним як такого, що не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, тобто фіктивного.

Беручи до уваги викладене, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, а тому в позові позивачу необхідно відмовити повністю.

Відповідачем 2 заявлено про пропуск позивачем позовної давності. Оскільки судом встановлено, що права позивача не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості, тобто, відсутності факту порушеного права.

Згідно статті 49 ГПК України при відмові у позові судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду.

СУДДЯ В.В. Потапенко

Повне судове рішення складено 14 серпня 2017 року.

Суддя В.В. Потапенко