ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 серпня 2017 року Справа № 914/641/17
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Владимиренко С.В. - доповідач,
суддів:Євсікова О.О.,
Кролевець О.А.
розглянув касаційну скаргу1. ОСОБА_4, 2. ОСОБА_5, 3. ОСОБА_6
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 26.04.2017р.
та ухвалу господарського суду Львівської області від 03.04.2017р.
у справі№914/641/17 господарського суду Львівської області
за позовом1. ОСОБА_4, 2. ОСОБА_5, 3. ОСОБА_6
до відповідачів:1. Приватної агрофірми "Дністер" с. Верин Миколаївського району Львівської області 2. ОСОБА_7, м. Миколаїв, Львівської області 3. ОСОБА_8, м. Львів, 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничо-видобувна компанія "СДК", м. Миколаїв, Львівської області 5. ОСОБА_9, м. Миколаїв, Львівської області
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. ОСОБА_10, м. Львів 2. ОСОБА_11, м. Миколаїв 3. ОСОБА_12, с. Сокольники Пустомитівського району Львівської області
провизнання недійсними рішень загальних зборів, договорів купівлі-продажу та визнання права власності

На підставі Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.08.2017р.у зв'язку з запланованою відпусткою суддів Шевчук С.Р., Демидової А.М. для слухання справи № 914/641/17 сформовано колегію Вищого господарського суду України у складі Владимиренко C.B. - головуючий (доповідач), судді: Євсіков О.O., Кролевець O.A.

за участю представників

позивача: 1. не з'явились;

2. не з'явились;

3. не з'явились;

відповідачів: 1.Котягін А.С.;

2 не з'явились;

3. не з'явились;

4. не з'явились;

5. не з'явились;

третіх осіб: 1. не з'явились;

2. ОСОБА_15;

3. ОСОБА_15

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Львівської області від 03.04.2017 р. (суддя Сухович Ю.О.) у справі №914/641/17 повернуто позовну заяву позивача-1 ОСОБА_4, позивача-2 ОСОБА_5 та позивача-3 ОСОБА_6 б/н від 30.03.2017р. (вх. №671 від 31.03.2017р.) без розгляду на підставі п.5 ч.1 ст.63 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.04.2017р. (колегією суддів у склад головуючого судді Матущака О.І., суддів Кравчук Н.М., Мирутенка О.Л.) ухвалу господарського суду Львівської області від 03.04.2017 р. у справі №914/641/17 залишено без змін.

Не погоджуючись з вищезазначеними ухвалою та постановою, позивача-1 ОСОБА_4, позивач-2 ОСОБА_5 та позивач-3 ОСОБА_6 звернулись до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій зазначаючи про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просять постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.04.2017р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 03.04.2017 р. скасувати, а справу №914/641/17 передати на розгляд до господарського суду Львівської області.

У відзиві на касаційну скаргу представник ОСОБА_11 та ОСОБА_12 заперечив проти вимог касаційної скарги з підстав їх безпідставності та необґрунтованості та просив відмовити у її задоволенні, залишивши без змін оскаржувані судові акти.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши пояснення представника відповідача-1 та третіх осіб 2-3, суддю-доповідача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.63 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила об'єднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Як встановлено судами та вбачається зі змісту позовної заяви, позивачі, звернувшись до господарського суду Львівської області з однією позовною заявою просили:

1.визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №01/06/16 від 07.06.2016р.

2. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №04/07/16 від 04.07.2016р.;

3.визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) ПАФ "Дністер", укладений 05.07.2016р. між ОСОБА_7 та ОСОБА_8;

4.визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №06/07/16 від 06.07.2016р.

5.визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК" щодо "сформувати статутний фонд /капітал/ ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК" за рахунок майнових внесків засновників, а саме: корпоративними правами: ОСОБА_8 - корпоративними правами у ПАФ "Дністер" в розмірі 60,00% від статутного капіталу товариства, оціночною вартістю 145 200 грн., що становить 100,00% статутного фонду (капіталу) ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК", яке оформлено протоколом №1 від 06.07.2016р.".

6. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №13/07/16 від 13.07.2016р.

7. визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному фонді (капіталі) ПАФ "Дністер", укладеного 14.02.2017р. між ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК" та ОСОБА_9

8. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", оформлених протоколом №03/17 від 17.03.2017р.

9. визнати за ОСОБА_4 право власності на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ПАФ "Дністер" у розмірі 45 157,20 грн., що становить 18,66 % статутного капіталу підприємства;

10. визнати за ОСОБА_5 право власності на частку в статутному капіталі (корпоративні права) ПАФ "Дністер" у розмірі 45181,40 грн., що становить 18,67 % статутного капіталу підприємства;

11. визнати за ОСОБА_6 право власності на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ПАФ "Дністер" у розмірі 45 181,40 грн., що становить 18,67 % статутного капіталу підприємства.

Тобто, позивачами заявлено 11 позовних вимог (майнових та немайнових) до п'яти різних відповідачів у справі.

У ч.1 ст. 58 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Як вірно зазначено апеляційним господарським судом, з аналізу зазначеної норми вбачається, що об'єднання позовних вимог дозволяється за умови дотримання зазначених вимог: вимоги, повинні бути пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги. При цьому, слід зазначити, що підставою позову - є фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. Тобто, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги. Натомість, доказами у господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи. Отже, можна об'єднати вимоги, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами.

Відповідно до п. 3.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 р. № 18 (з подальшими змінами і доповненнями) якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву.

Зважаючи на те, що по кожній із заявлених позовних вимог трьох позивачів у даній справі (тобто загалом судом повинно бути розглянуто 33 позовних вимоги), необхідно проводити окремі процесуальні дії із визначенням та дослідженням різного кола доказів щодо встановлення обставин, пов'язаних з наявністю підстав для визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів різних юридичних осіб : ПАФ "Дністер" та ТОВ"Гірничовидобувна компанія "СКД" , визнання за позивачами права власності на частки у ПАФ "Дністер", визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, укладених ТОВ "Гірничовидобувна компанія "СКД" та іншими фізичними особами, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з обґрунтованими висновками судів першої та апеляційної інстанцій стосовно того, що сумісний розгляд об'єднаних позивачами вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, а відтак, вірним є висновок господарського суду Львівської області про повернення позовної заяви позивача-1 ОСОБА_4, позивача-2 ОСОБА_5 та позивача-3 ОСОБА_6 на підставі п.5 ч.1 ст.63 Господарського процесуального кодексу України, з яким обгрунтовано погодився Львівський апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові від 26.04.2017р.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, оскільки це суперечить меті касаційного перегляду справи, що полягає у перевірці правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відтак, зважаючи на те, що доводи заявників касаційної скарги щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права ґрунтуються на неправильному розумінні та тлумаченні ними положень чинного в Україні законодавства, що унеможливлює прийняття таких доводів судом касаційної інстанції в якості підстави для зміни або скасування оскаржуваних ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115,1117,1119,11111,11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.04.2017 р. у справі №914/641/17 залишити без змін.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді О.О.Євсіков

О.А.Кролевець