РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.07.2017Справа №910/9083/17

За позовом обласного комунального підприємства «Фармація»

До відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейське бюро реструктуризації»

До відповідача-2 товариство з обмеженою відповідальністю «Фрам Ко»

Про визнання недійсним договору надання послуг факторингу від 21.03.2017 № Ф210317

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача Сидоренко О.А. (за дов.)

від відповідача-1 Левенцов В.В. (за дов.)

від відповідача-2 Беніцька В.І. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом обласне комунальне підприємство «Фармація» до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейське бюро реструктуризації» (відповідача-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Фрам Ко (відповідача-2) визнання недійсним договору надання послуг факторингу від 21.03.2017 № Ф210317, укладеного між відповідачами.

За твердженням позивача, договір суперечить ч. 1 ст. 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», оскільки не містить найменування фінансової операції, та не містить умов і строку внесення/сплати фінансового активу. Також позивач вважає, що договір спрямований на незаконне заволодіння грошовими коштами позивача у розмірі 3425022,64 грн., що свідчить про те, що договір порушує публічний порядок.

Відповідачі позовні вимоги відхили повністю, посилаючи на те що оспорюваний договір відповідає вимогам закону та спрямований на реальне настання правових наслідків.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив:

21.03.2017 товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейське бюро реструктуризації» (фактор) та товариство з обмеженою відповідальністю «Фрам Ко (клієнт) уклали договір надання послуг факторингу № Ф210317 (далі - Договір) за яким фактор зобов'язався передати грошові кошти в сумі 3425022,64 грн. у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язався відступити факторові своє право грошової вимоги за договором поставки товару № 990 від 24.11.2014 до обласного комунального підприємства «Фармація» у розмірі 3425022,64 грн. (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п. 2.1 Договору винагорода фактора складає 5% від суми відступленої грошової вимоги. Фактор зобов'язався у строк до 01.07.2017 шляхом перерахування коштів на банківський рахунок клієнта сплатити грошові кошти у розмірі 3253771,5 грн..

Статтею 1077 ЦК України визначено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одно сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Тобто, за договором факторингу законодавець закріплює можливість передачі факторові вимог з метою забезпечення викання зобов'язань клієнта перед фактором.

Згідно зі ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.

У відповідності до ст. 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції

Факторинг є фінансовою послугою, правові засади у сфері надання яких регулює Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». За приписами даного Закону фактор на момент укладення договору факторингу повинен мати статус фінансової установи та отримати дозвіл на надання фінансової послуги факторингу.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейське бюро реструктуризації» є фінансовою установою, яка має право надання послуг факторингу на підставі свідоцтва ФК № 568, виданого 07.05.2015.

Предмет Договору відповідає як вимогам ст.ст. 1077,1078 ЦК України, так вимогам ст. 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». Зокрема, Договір місить найменування фінансової операції - надання грошових коштів в сумі 3425022,64 грн. у розпорядження клієнта за плату, а також містить інформацію про умови та строк сплати даного фінансового активу - до 01.07.2017 шляхом перерахування коштів (3253771,5 грн.) на банківський рахунок клієнта.

Відсутність умови щодо строку сплати винагороди не має наслідком недійсності Договору, оскільки в такому випадку підлягають застосування правила, передбачені ч. 2 ст. 530 ЦК України.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Стаття 228 Цивільного кодексу України встановлює, що у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Як зазначено у п. 3.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» необхідною умовою для визнання господарського договору недійсним як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, є наявність наміру хоча б у однієї з сторін щодо настання відповідних наслідків. Для прийняття рішення зі спору необхідно встановлювати, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення господарського договору, якою із сторін і в якій мірі виконано зобов'язання, а також наявність наміру у кожної із сторін.

Таким чином, для визнання недійсним спірного договору на підставі ст. 228 Цивільного кодексу України позивач повинен довести, в чому саме полягає невідповідність цього правочину інтересам держави і суспільства, наявність умислу сторін або однієї сторони на укладення правочину, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, наявність вини, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією із сторін.

Проте, суд зазначає, що позивачем не доведено, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення угоди, наявність протиправних наслідків цієї угоди, а також вину сторін у формі умислу.

Враховуючи вищезазначене, що позовні вимоги не обґрунтовані, не доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення підписано 04.08.2017

СуддяС. А. Ковтун