УХВАЛА

31.07.2017Справа № 910/2160/17
за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ"

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Телеканал Тоніс"

про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства

в межах справи №910/2160/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал -СІ"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники :

від позивача (боржника)ОСОБА_2
вільний слухач ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

На розгляді Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/2160/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено Голову ліквідаційної комісії Федоренко В.П.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2017 заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства прийнято до розгляду в межах справи № 910/2160/17 та призначено її розгляд на 21.06.2017

21.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпервіал-Сі".

Ухвалою господарського суду м. Києва від 21.06.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 26.06.2017.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 26.06.2017 відкладено розгляд заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства на 31.07.17; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Телеканал Тоніс" надати письмові пояснення по суті заяви ОСОБА_1 про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства недійсними.

У судовому засіданні, що відбулось 31.07.2017, представник ТОВ "Імперіал-Сі" заперечив щодо даної заяви, представник ОСОБА_1 надав усні пояснення по суті.

Представник заявника подав клопотання про витребування доказів.

Суд заслухавши пояснення, дослідивши матеріали справи, вирішив задовольнити клопотання заявника про витребування доказів, відкласти розгляд заяви.

Керуючись ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 про витребування документів задовольнити.

2. Витребувати у ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» (ідентифікаційний код 37001078) та ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» (ідентифікаційний код 04948693) оригінали та належним чином завірені копії:

2.1. Статуту ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» (ідентифікаційний код 37001078), в усіх редакціях за період з моменту укладення оскаржуваного правочину (26 серпня 2011 року) до моменту подання заяви про банкрутство;

2.2. Статути ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» (ідентифікаційний код 04948693) в усіх редакціях, за період з моменту укладення оскаржуваного правочину (26 серпня 2011 року) до моменту подання Позивачем заяви про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» недійсним;

2.3. Правочини, на підставі яких відбувалося відчуження корпоративних прав ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», за період після укладення оскаржуваного правочину (26 серпня 2011 року) до моменту подання Позивачем заяви про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» недійсним;

2.4. Протоколів загальних зборів ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» (ідентифікаційний код 37001078) та ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», згідно яких приймалися рішення про надання згоди на відчуження корпоративних прав даних товариств та затверджувались нові редакції Статутів, якими фіксувалась зміна складу учасників товариств, за період після укладення оскаржуваного правочину (26 серпня 2011 року) до моменту подання Позивачем заяви про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» недійсним;

2.5. Протоколу загальних зборів ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» та ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», згідно яких приймалося рішення про надання згоди на відчуження корпоративних прав, а саме частки у статутному капіталі ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» (ідентифікаційний код 04948693) в розмірі 821 884,00грн., що становило частку в розмірі 4,91% статутного капіталу ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», яким володіло ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ», а також правочинів, на підставі яких виконувалося дане рішення.

2.6. Документи, що підтверджують здійснення оплати за корпоративні права, які були куплені ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» у Позивача, згідно оскаржуваного договору.

2.7. Документи, що підтверджують оплату корпоративних прав, а саме: частки у статутному капіталі ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» (ідентифікаційний код 04948693) в розмірі 821 884,00грн., що становило частку в розмірі 4,91% статутного капіталу ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», яким володіла ОСОБА_1 та здійснила їх відчуження, а також їх оплату при наступному відчужені ТОВ "Імперіал-СІ".

3. Відкласти розгляд заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства на 04.09.17 о 12:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал №3.

4. Повторно зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Телеканал Тоніс" надати письмові пояснення по суті заяви ОСОБА_1 про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства недійсними.

5. Копію ухвали направити ОСОБА_1, ліквідатору та ТОВ "Телеканал Тоніс".

Суддя А.В. Яковенко