ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"19" липня 2017 р.Справа № 916/1051/17

Позивач: Державне підприємство Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів"

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „БУД-ПІВДЕНЬ"

Про: визнання договору недійсним

Суддя Демешин О. А.

Представники:

від позивача: Реу К.П. - довіреність

від відповідача: Теличко О.А. - довіреність

СУТЬ СПОРУ: Державне підприємство Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів" (далі - позивач) звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „БУД-ПІВДЕНЬ" (далі - відповідач) про визнання Договору №15/04-16 на надання послуг по зберіганню матеріалів, інструментів, обладнання і майна від „15" квітня 2016 р, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „БУД-ПІВДЕНЬ" та державним підприємством Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів" - недійсним.

Відповідач позов не визнав з підстав, викладених у відзиві на позов від 11.07.2017 року № 8.

17.07.2017 року, через канцелярію, суд отримав заяву Позивача про залучення до участі у справі, в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору Міністерство оборони України.

Суд не вбачає підстав для задоволення зазначеної заяви, оскільки рішення по справі не вплине на права та обов'язки вказаної особи. Крім того, за приписами ст. 27 ГПК України у справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Однак, в даному випадку спір не стосується майна ДП „Одеський завод будівельних матеріалів", оскільки предметом спору є визнання недійним договору на надання послуг по зберіганню.

В С Т А Н О В И В :

Позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги посилається на те, що ним, на підставі банківських виписок, було встановлено, що ТОВ „БУД-ПІВДЕНЬ" сплачує державному підприємству Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів" за послуги з зберігання за договорами № 15/04-16 від „15" квітня 2016 р. та №14/04-16 від „14".квітня 2016 р.

При цьому, позивач вказує, що предмети договорів, їх умови нікому з працівників Позивача невідомі, майно, здане на зберігання в бухгалтерському обліку не відображено. Під час проведення інвентаризації майна у зв'язку з зміною керівника підприємства за Актами інвентаризації майна у матеріально відповідальної особи за Деревообробною дільницею, яка знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Хімічна, 35 майна на зберіганні за Договором № 15/04-16 від „15" квітня 2016 р. не рахується.

Отже, позивач вказує, що не сам факт укладання Договору не встановлено, а наявність акту приймання-передачі майна, підписаного обома Сторонами Договору є підтвердженням виникнення правових наслідків за Договором зберігання, та саме цей документ є підтвердженням фактичного передання майна на зберігання. Однак Поклажодавцем (ТОВ „БУД-ПІВДЕНЬ") такий документ не наданий, відповідно до матеріалів інвентаризації на державному підприємстві Міністерства оборони України «Одеський завод будівельних матеріалів», жодного майна на зберіганні за Договором №15/04-16 від 15.04.16 року не рахується.

З наведеного позивач робить висновок, що такий договір був вчинений без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином з обох сторін на момент його вчинення, а саме фактичного передання майна на зберігання Поклажодавцем, та його подальшого зберігання Зберігачем (Державним підприємством Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів" ).

Тому, посилаючись на ст. 201, 234, 235, 936 ЦК України Позивач просить суд визнати Договір №15/04-16 на надання послуг по зберіганню матеріалів, інструментів, обладнання і майна від „15" квітня 2016 р, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „БУД-ПІВДЕНЬ" та державним підприємством Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів" - недійсним.

Відповідач позов не визнав, вказавши у відзиві на позов, що з його боку умови спірного договору виконуються по теперішній час. Крім того, відповідачем до позову надано завірену належним чином копію Договору №15/04-16 на надання послуг по зберіганню матеріалів, інструментів, обладнання і майна від 15 квітня 2016 р, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „БУД-ПІВДЕНЬ" та державним підприємством Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів і копію відповідного Акту приймання майна на зберігання від 15.04.2017р. Оригінали вказаних документів суд оглянув в судовому засіданні 19.07.2017р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін та проаналізувавши норми чинного законодавства України, суд вирішив, що в задоволені позову слід відмовити, виходячи з наступного.

Статтею 234 ЦК України, на яку посилається позивач, обґрунтовуючи свій позов, встановлено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Доданою відповідачем до матеріалів справи копії Акту приймання майна на зберігання від 15.04.2017р., який є невід`ємною частиною Договору №15/04-16 на надання послуг по зберіганню матеріалів, інструментів, обладнання і майна від 15.04.2016 р., вбачається, що відповідачем на виконання вищевказаного договору було прийнято на зберігання: верстат комбінований деревіооборобний - 1шт., Пилка торцовочна - 1 шт., Круг відрізний по металу - 3 шт., Доска необрізна 25мм (сосна) - 19куб.м., Префаратор - 1шт., Редуктор кисневий - 1 шт., Редуктор пропановий-1шт., Труба метелопрастикова - 40м., Труба гофрована - 2м, Світильник - 20шт., Провід ШВВП - 180м, Балон пропановий 40л - 1 шт., Балон кисневий - 3шт., Труба металічна д.100 - 40м.

Крім того, відповідач щомісячно, починаючи з травня 2016р., сплачував позивачу грошові кошти в якості оплати за послуги зберігання згідно Договору № 15/04-16 від 15.04.2016р., а відповідач без заперечень приймав ці кошти в якості оплати за надані ним послуги із зберігання, крім останньої оплати за квітень 2017р., яку позивач повернув відповідачу після порушення провадження по цій справі, як безпідставно отримані кошти.

Статтею 936 ЦК України встановлено, що за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов'язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.

Таким чином, укладенням вищевказаного Акту приймання майна на зберігання та копіями платіжних доручень, спростовуються твердження позивача про фіктивність спірного договору, оскільки сторонами було вчинено дії на створення правових наслідків, які обумовлювалися цим договором.

Крім того, позивач просить визнати вищевказаний договір недійсним, стверджуючи, що він є удаваним.

Відповідно до статті 235 ЦК - удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Між тим, в позовній заяві взагалі не мотивовано те, який саме правочин сторони насправді вчинили і з яких підстав такий, насправді вчинений договір, має бути визнано недійсним.

Частиною 1 статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивачем не наведено будь-яких обґрунтувань вчинення сторонами іншого правочину; не зазначено який саме насправді було вчинено правочин, прихований договором №15/04-16 на надання послуг по зберіганню матеріалів, інструментів, обладнання і майна від 15.04.2016р. та не наведено правових підстав визнання такого правочину недійсним.

До матеріалів справи позивачем надано копію Наказу Міністра оборони України №7-ДП від 03.03.2016р. про тимчасове покладення обов'язків директора Державного підприємства Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів" на ОСОБА_5 та увільнення від тимчасового виконання обов'язків директора цього підприємства ОСОБА_4 з поверненням його до виконання обов'язків за посадою заступника директора з фінансово-економічних питань.

Суд зазначає, що з підстав укладення спірного договору з перевищенням повноважень, позовні вимоги не заявлялись.

Крім того, відповідно до другого абзацу частини 3 статті 92 ЦК України - у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем не доведено, що відповідачу на момент укладення Договору від 15.04.2016р. було відомо про існування вищевказаного Наказу. Крім того, позивачем не надано відомостей, що, до дати укладення цього договору, інформацію про зміну керівника було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також суд звертає увагу на вимоги ст..241 ЦК України, якою передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Щомісячне отримання позивачем без зауважень грошових коштів від відповідача за зберігання майна по спірному договору в період з травня 2016р. по червень 2017р. включно - свідчить про наступне схвалення спірного правочину Державним підприємством Міністерства оборони України „Одеський завод будівельних матеріалів".

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд не вбачає підстав для задоволення позову, оскільки спірний договір не можна вважати фіктивним, а вимоги про визнання договору удаваним взагалі не обґрунтовані нормами матеріального права.

За таких обставин, у задоволені позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після в порядку ст.85 ГПК України

Повне рішення складено 24 липня 2017 р.

Суддя О.А. Демешин