ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 липня 2017 року Справа № 911/3691/16

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Самусенко С.С.,

Плюшка І.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 року у справі №911/3691/16 господарського суду Київської області за позовом Товариства з обмеженої відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" до Товариства з обмеженої відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське", ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та зобов'язання повернути майно,

за участю представників:

Позивача: Лесечко О.М., дог. від 07.11.2016 року,

Відповідача 1: не з'явився,

Відповідача 2: ОСОБА_4, дог. № 31/17-г від 29.05.2017 року.

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" (далі - ТОВ "СП "Козин", Позивач) звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (далі - ТОВ "СП "Маслівське", Відповідач 1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, Відповідач 2) про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.10.2013 року та про зобов'язання ТОВ "СП "Маслівське" повернути майно, що обліковується на балансі підприємства відповідно до Статуту, станом на 28.10.2013 року у розмірі 958415,13 грн.

Рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2017 року позов ТОВ "СП "Козин" задоволено частково: розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 року, укладений між ТОВ "СП "Козин" та ОСОБА_2 У задоволенні решти позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 року рішення господарського суду Київської області від 13.01.2017 року було змінено, а його резолютивну частину викладено в редакції про задоволення позовних вимог у повному обсязі, а саме: розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 року, укладений між ТОВ "СП "Козин" та ОСОБА_2 та зобов'язано ТОВ "СП "Маслівське" повернути ТОВ "СП "Козин" майно, що обліковується на балансі ТОВ "СП "Маслівське" та у відповідності із Статутом, станом на 28.10.2013 року на суму 958415,13 грн., яке знаходиться за адресою та згідно переліку такого майна, вказаного у даній постанові суду.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, представник ОСОБА_2, у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 11, 265, 653, 1212 Цивільного кодексу України, ст.ст. 43, 84, 105 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким відмовити ТОВ "СП "Козин" у задоволенні його позовних вимог у повному обсязі.

Представник ТОВ "СП "Козин" у своєму письмовому поясненні (відзиві), посилаючись на безпідставність доводів та вимог представника ОСОБА_2, викладених у його касаційній скарзі, просив залишити постанову суду апеляційної інстанціївід 24.04.2017 року без змін, а скаргу - без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 28.10.2013 року між ТОВ "СП "Козин" (Продавець) і ОСОБА_2 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Продавець зобов'язався за умовами, визначеними цим договором передати у власність Покупця належну йому частку (надалі - корпоративні права) статутного капіталу ТОВ "СП "Маслівське" у розмірі 100%, що відповідно до Статуту становить 958415,13 грн., а Покупець зобов'язався прийняти та сплатити, встановлену даним договором, вартість цієї частки.

При цьому, пунктами 1.2., 2.1. Договору визначено, що під корпоративними правами сторони розуміють право на управління ТОВ "СП "Маслівське" безпосередньо або через керівника, на вирішення питань реорганізації та ліквідації Товариства, на отримання прибутку Товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, всі інші права та обов'язки, передбачені Статутом та чинним законодавством. Вартість частки ТОВ "СП "Козин" в статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське" у розмірі 100% становить 10000,00 грн.

Умовами Договору (п.п. 2.2., 3.1.) також передбачалось, що після повної оплати Покупцем вартості корпоративних прав, згідно з умовами цього договору, Продавець передає Покупцеві статутні документи ТОВ "СП "Маслівське". Право власності на корпоративні права переходить від Продавця до Покупця в момент проведення повного розрахунку Покупця з Продавцем згідно з п. 2.1. договору.

Цей Договір діє протягом строку, що є достовірним для належного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.

Вимогами ТОВ "СП "Козин" у даному спорі, з посиланням на ст.ст. 11, 91, 92, 509, 526, 530, 611, 626 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України і на те, що Позивач, як Продавець за договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 року передав належну йому частку статутного капіталу ТОВ "СП "Маслівське" у розмірі 100% Відповідачу 2, тоді як останній, як Покупець за вказаним договором, протягом тривалого часу не здійснив оплату таких корпоративних прав, що є істотним порушенням умов договору купівлі-продажу, є розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.10.2013 року та про зобов'язання ТОВ "СП "Маслівське" повернути майно, що обліковується на балансі підприємства відповідно до Статуту, станом на 28.10.2013 року у розмірі 958415,13 грн.

Суд першої інстанції, посилаючись на положення ст.ст. 629, 651 Цивільного кодексу України, умови укладеного між сторонами Договору, та представлені докази у справі, встановивши, що Покупцем за договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 року, яким являється ОСОБА_2, не було виконано умови цієї угоди щодо оплати вартості придбаної частки корпоративних прав, оскільки відсутні належні та допустимі докази такої оплати, що є істотним порушенням умов такого договору та підставою для його розірвання, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог Позивача в частині розірвання вказаного договору купівлі-продажу та про наявність правових підстав для задоволення цієї частини позову.

Водночас, з огляду на подану ОСОБА_2 заяву про застосування строків позовної давності у даному спорі, то суд першої інстанції з урахуванням положень ст.ст. 257, 261, 267 Цивільного кодексу України та обставин даної справи, дійшов висновку про відсутність у даному випадку пропуску трирічного строку позовної давності у даному спорі про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" та про відсутність підстав для застосування позовної давності за заявою Відповідача 2.

Щодо іншої позовної вимоги - про зобов'язання повернути майно, що обліковується на балансі ТОВ "СП "Маслівське" відповідно до Статуту, станом на 28.10.2013 року у розмірі 958415,13 грн., то місцевий господарський суд дійшов висновку проте, що оскільки спірне майно на час вирішення даного спору було відчужено Відповідачем 2, то у цій частині задоволення такої позовної вимоги не призведе до відновлення порушених прав Позивача, у зв'язку з чим, відмовив у задоволенні цієї частини позову.

Суд апеляційної інстанції, посилаючись, зокрема, на положення ст.ст. 610, 611, 651 Цивільного кодексу України, та умови укладеного договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 року, з урахуванням представлених доказів та встановлених судом обставин справи, погодившись з висновками суду першої інстанції про наявність правових підстав для розірвання вказаного договору, разом з тим, з урахуванням того, що предметом даної угоди є саме частка статутного капіталу ТОВ "СП "Маслівське" у розмірі 100%, вартість якої відповідно до Статуту останнього становить 958415,13 грн., що складається з нерухомого майна, перелік якого викладено у п. 7.1. цього ж Статуту, а її власником на час вирішення даного спору - саме Відповідач 2, у зв'язку з чим, дійшов висновку і про наявність правових підстав для задоволення позову в частині зобов'язання ТОВ "СП "Маслівське" повернути майно, що обліковується на балансі цього Товариства відповідно до Статуту, станом на 28.10.2013 року у розмірі 958415,13 грн. за переліком, визначеним у статуті останнього.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про зміну рішення суду першої інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 року у справі № 911/3691/16 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Самусенко С.С.

Плюшко І.А.