Господарський суд
Житомирської області
__________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"20" липня 2017 р. Справа № 906/226/17

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Маріщенко Л.О.

розглянувши справу за позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_3)

до 1) Матрікс Груп ЛТД (MATRIX GROUP LTD) (МАЕ Вікторія, Республіка Сейшельські острови)

2) Державного реєстратора Коростенського МРУЮ Ходаківської Людмили Василівни (м. Коростень Житомирської області)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Леда" (м. Москва, Російська Федерація)

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1) Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (с.Поліське Коростенського району Житомирської області, Україна);

2) ОСОБА_5 (АДРЕСА_4)

про визнання єдиним учасником та визнання право власності на 100% статутного капіталу, визнання протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, зобов'язати здійснити державну реєстрацію змін до статутних документів

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідачів: 1) не з'явився

2) не з'явився

3) не з'явився

від третіх осіб: 1) Валенко А.С. - дов. від 04.01.2017

2) ОСОБА_5 - паспорт НОМЕР_1 від 19.05.2006

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся з позовом до господарського суду до Матрікс Груп ЛТД (MATRIX GROUP LTD), Державного реєстратора Коростенського МРУЮ Ходаківської Людмили Василівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Леда" про визнання єдиним учасником та визнання право власності на 100% статутного капіталу, визнання протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, зобов'язати здійснити державну реєстрацію змін до статутних документів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 05.09.2016 державний реєстратор Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області Ходаківська Л.В. провела незаконну реєстраційну дію - реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу", у відповідності до якої власником частки 100% ТОВ "Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу" став громадянин Російської Федерації ОСОБА_5.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Леда" та Матрікс Груп ЛТД (MATRIX GROUP LTD) не проводили загальні збори учасників товариства з приводу продажу частки статутного капіталу третій особі громадянину ОСОБА_5, а тим паче, не укладали договору купівлі - продажу корпоративних прав з ОСОБА_5

Таким чином, незаконними діями державного реєстратора та ОСОБА_5, починаючи з 05.09.2016 ОСОБА_5 став єдиним учасником ТОВ "Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу".

Ухвалою від 05.05.2017 провадження у справі № 906/226/17 зупинено до 20.07.2017.

07.06.2017 до суду через діловодну службу від Арбітражного суду Курської області надійшла ухвала від 30.05.2017 в якій зазначено, вважати виконаним судове доручення Господарського суду Житомирської області від 05.05.2017.

19.07.2017 до суду через діловодну службу від Арбітражного суду м. Москви надійшла ухвала від 20.06.2017 в якій зазначено про завершення судового доручення Господарського суду Житомирської області від 05.05.2017, через причини неявки представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Леда".

Господарський суд під час судового засідання, дослідивши матеріали справи, ухвалив, поновити провадження у справі № 906/226/17 у зв'язку з настанням умови зупинення провадження у справі.

Позивач повноважного представника в судове засідання не направив, вимог ухвали суду від 05.05.2017 не виконав, про причини неявки не повідомив, хоча про час і місце засідання суду повідомлений своєчасно та належним чином.

Відповідачі повноважних представників в судове засідання не направили, вимог ухвали суду від 05.05.2017 не виконали.

Третя особа-2 в судовому засіданні позовні вимоги заперечив. Зазначив, що 06.09.2017 дізнався про перереєстрацію СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, з метою захисту своїх прав від протиправних посягань, здійснив перереєстрацію підприємства на ФОП ОСОБА_5. Також, подав клопотання від 19.07.2017 про витребування від позивача оригіналів документів та проведення судової експертизи щодо оригінальності відтиску печатки.

Представник третьої особи-1 в судовому засіданні позовні вимоги заперечив. Стверджував, що має сумніви, щодо достовірності документів, які подав позивач. Також зазначив, що позивач немає жодних відносин до Матрікс Груп ЛТД (MATRIX GROUP LTD). Підтримує клопотання про витребування від позивача оригіналів документів подане третьою особою -2.

Відповідно до ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про необхідність залучення третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, слідуючи особи, які відповідно до витягу з ЄДРЮОФОП та ГФ станом на 07.04.2017 є учасниками СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу:

- ОСОБА_7 (03150, АДРЕСА_5);

- ОСОБА_8 (02140, АДРЕСА_1);

- ОСОБА_9 (11504, АДРЕСА_6.), а також Сектор державної реєстрації управління економіки Коростенської районної державної реєстрації ( 11500, Житомирська область, м. Коростень, вулиця Михайла Грушевського, 62 ), який здійснює державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Приймаючи до уваги, що юридичною адресою 3-го відповідача є м. Москва, Російська Федерація, суд дійшов висновку про необхідність звернення до Арбітражного суду міста Москви із судовим дорученням про вручення Товариства з обмеженою відповідальністю "Леда" процесуального документу у справі в порядку ст.5 Угоди 1992 року.

Суд ухвалює позивачу здійснити нотаріально засвідчений я к і с н и й переклад процесуального документу на російську мову (ст. 5 Угоди 1992 року).

Крім того, для належного повідомлення Матрікс Груп ЛТД (МАЕ Вікторія) про дату, час та місце слухання справи, суд вважає за необхідне зобов'язати позивача, як заінтересовану сторону, здійснити я к і с н и й переклад даної ухвали англійською мовою, який повинен бути засвідчений нотаріально.

При визначенні дати засідання суду суд враховує вимоги статей 50, 125 ГПК України та ч.2 ст. 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 (набрала чинності для України з 26.11.2000).

Відповідно до ч.1 ст 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні, зокрема у випадку нез'явлення в судове засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподання сторонами витребуваних доказів, необхідністю витребування нових доказів.

Керуючись ст.ст. 27, 77, 86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 906/226/17 поновити.

2. Розгляд справи відкласти.

3. Наступне судове засідання призначити на "12" жовтня 2017 р. об 11:00 год. в приміщенні господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 208.

4. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

- ОСОБА_7 (03150, АДРЕСА_5);

- ОСОБА_8 (02140, АДРЕСА_1);

- ОСОБА_9 (11504, АДРЕСА_6.)

- Сектор державної реєстрації управління економіки Коростенської районної державної реєстрації (11500, Житомирська область, м. Коростень, вулиця Михайла Грушевського, 62 )

Зобов'язати третіх осіб подати суду:

- письмові пояснення по суті спору;

- оригінали для огляду та копії для залучення до матеріалів справи статутних документів СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу.

5. Позивачу надати суду нотаріально засвідчений я к і с н и й переклад на російську мову ухвали суду від 20.07.2017 у двох примірниках у термін до 07.08.2017.

6. Надіслати копію ухвали суду від 20.07.2017 про вручення Товариству з обмеженою відповідальністю "Леда" (юридична адреса: 125373, Російська Федерація, м. Москва, Походний проїзд, буд. 3, стр.2, ОГРН 070) через Арбітражний суд міста Москви (115225, Російська Федерація, м. Москва, вул. Велика Тульська, буд. 17) після виконання позивачем вимог п.5 резолютивної частини цієї ухвали суду.

7. Позивачу надати суду нотаріально засвідчений я к і с н и й переклад на англійську мову ухвали суду від 20.07.2017 у двох примірниках у термін до 07.08.2017.

8. Надіслати відповідачу - Матрікс Груп ЛТД (MATRIX GROUP LTD) ухвалу господарського суду Житомирської області від 20.04.2017 у справі №906/226/17 на юридичну адресу - Республіка Сейшельські острови, МАЕ, Вікторія, Трініті Хаус, оф. 14 (Republic of Seychelles, Mahe, Victoria, Triniti House, office 14).

9. Зобов'язати позивача подати суду наступні докази:

- оригінали (для огляду) доданих до позовної заяви документів (договорів купівлі -продажу, протокольного рішення від 28.08.2016 тощо) ;

- надіслати належним чином третій особі - СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу позовні матеріали. Докази направлення надати суду;

- надати оригінали (для огляду) та копії для залучення до матеріалів справи статутних документів СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу;

- надати доручення на ОСОБА_11;

- надати редакцію статуту, затвердженого загальними зборами від 28.08.2016;

- надати власне письмове підтвердження того, що в провадженні господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує господарський спір, не має справи між тими ж сторонами, про той же предмет та з тих же підстав, а також не має рішення цих органів з такого спору;

- інші докази, які підтверджують викладені у позовній заяві обставини.

10. Зобов'язати відповідача - Матрікс Груп ЛТД надати в засідання суду, або надіслати на адресу суду поштою, або засобами факсимільного зв'язку ((0412) 481-618), або електронною поштою ():

- відзив на позов, обґрунтований нормативно та документально;

- власний оригінальний примірник договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу" для огляду в засіданні суду (копію до справи);

- надати доручення на ОСОБА_11;

- засвідчені належним чином засвідчені виписки з торгівельного (банківського, судового) реєстру країни (або інші еквівалентні докази правового статусу), де відповідач має офіційно зареєстровану контору.

11. Зобов'язати Сектор державної реєстрації управління економіки Коростенської районної державної реєстрації надати суду:

- письмові пояснення щодо підстав державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу;

- оригінали (для огляду) та усі копії для залучення до матеріалів справи реєстраційної справи СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (код 01728946).

12. Зобов'язати відповідача - ТОВ "Леда" надати в засідання суду, або надіслати на адресу суду поштою, або засобами факсимільного зв'язку ((0412) 481-618), або електронною поштою ():

- відзив на позов, обґрунтований нормативно та документально;

- власний оригінальний примірник договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СП Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу" для огляду в засіданні суду (копію до справи);

- засвідчені належним чином засвідчені виписки з торгівельного (банківського, судового) реєстру країни (або інші еквівалентні докази правового статусу), де відповідач має офіційно зареєстровану контору.

13. Викликати для участі у засіданні суду представників сторін та третіх осіб з документами, що посвідчують особу та підтверджують повноваження.

14. Попередити учасників судового процесу, що відповідно до п.5 ст.83 ГПК України за невиконання вимог ухвали суду до винної сторони може бути застосовано стягнення штрафу до 1700 грн, а в разі неподання позивачем без поважних причин витребуваних судом матеріалів або неявки представників позивача у судове засідання, позов може бути залишено без розгляду (п.5 ст.81 ГПК України).

Суддя Маріщенко Л.О.

Друк:

1 - у справу,

2-6 - позивачу за адресою: 02218, АДРЕСА_7 (рек. з повід.)

7 - держ. реєстратору Ходаківській Л.В. (рек. з повід.),

8-13 третім особам (рек. з повід.):

- ТОВ "Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу"

- ОСОБА_5за адресою: АДРЕСА_2

- ОСОБА_7 (03150, АДРЕСА_5);

- ОСОБА_8 (02140, АДРЕСА_1);

- ОСОБА_9 (11504, АДРЕСА_6.)

- Секції державної реєстрації управління економіки Коростенської РДА (11500, м. Коростень, вул. Михайла Грушевського, 62 )