РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.07.2017Справа №910/6272/16

За позовомПриватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України»
до 1) Публічного акціонерного товариства «Златобанк», 2) Публічного акціонерного товариства «Юніон стандард банк»
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Національний банк України
провизнання договорів недійсними

Головуючий суддя Смирнова Ю.М.

Cудді Головіна К.І.

Літвінова М.Є.

Представники сторін:

від позивачаПовар О.М., Козуб Б.Ю. - представники
від відповідача-1Лисенко В.О. - представник
від відповідача-2Лизуненко С.О. - представник
від третьої особи-1не з'явився
від третьої особи-2Ганношин О.А. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Златобанк» і Публічного акціонерного товариства «Юніон стандард банк» та просить суд визнати недійсними кредитні договори, що укладені між Публічним акціонерним товариством «Юніон стандард банк» та Публічним акціонерним товариством «Златобанк» відповідно до підтверджень по системі SWIFT №MM45400 LT від 13.02.2015 на суму 640000 доларів США, №MM45402 LT від 13.02.2015 на суму 380000 Євро, №ММ45394 LT від 13.02.2015 на суму 1000000 доларів США, №MM45396 LT від 13.02.2015 на суму 2000000 доларів США, №MM45398 LT від 13.02.2015 на суму 1300000 доларів США, №MM45392 LT від 13.02.2015 на суму 1000000 доларів США.

Позовні вимоги мотивовані тим, що починаючи з 04.02.2014 діяльність Публічного акціонерного товариства «Златобанк» мала відбуватись з урахуванням обмежень, встановлених постановою Правління Національного банку України від 04.12.2014 №777/БТ «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до категорії проблемних». За твердженням позивача, спірні кредитні договори укладені з порушенням обмежень, встановлених даною постановою, а тому позивач вказує на наявність підстав для визнання їх недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/6272/16 та призначено справу до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 залучено до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2016 за клопотанням учасників процесу продовжено строк вирішення спору у справі №910/6272/16 на 15 днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2016 залучено до участі у справі Національний банк України третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів та призначено колегіальний розгляд справи.

За результатами повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями, визначено склад колегії для розгляду справи №910/6272/16 у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Літвінова М.Є. та Ярмак О.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2016 колегією суддів у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Літвінова М.Є. та Ярмак О.М. прийнято справу №910/6272/16 до провадження та призначено розгляд справи на 14.07.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2016 розгляд справи було відкладено на 11.08.2016.

10.08.2016 до Господарського суду міста Києва в рамках справи №910/6272/16 надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа» до Публічного акціонерного товариства «Юніон стандард банк» про визнання відсутнім права на позачергове задоволення вимог заставодержателя.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 №04-23/1629, у зв'язку з відпусткою судді Ярмак О.М., призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/6272/16, за наслідками якого вказану справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Літвінова М.Є., Стасюк С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 колегією суддів у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Літвінова М.Є., Стасюк С.В. прийнято справу №910/6272/16 до провадження та призначено розгляд справи на 14.09.2016.

Також Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, та додані до неї матеріали повернуто без розгляду.

Судове засідання, призначене на 14.09.2016, не відбулося, оскільки матеріали справи №910/6272/16 були скеровані до Київського апеляційного господарського суду у зв'язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.10.2016 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа» залишено без розгляду.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.2016 ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 17.10.2016 у справі №910/6272/16 залишено без змін.

Матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 12.01.2017 №05-23/117 у зв'язку із перебуванням судді Літвінової М.Є. на лікарняному призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/6272/16, за результатами якого справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Головіна К.І., Стасюк С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2017 справу прийнято до провадження колегією суддів, та призначено до розгляду на 25.01.2017.

Розпорядженням В.о. керівника апарату Господарського суду міста Києва від 24.01.2017 №05-23/235 у зв'язку із закінченням терміну повноважень у судді ОСОБА_12, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/6272/16, за результатами якого справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Головіна К.І., Літвінова М.Є.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2017 колегією суддів у складі: головуючий суддя Смирнова Ю.М., судді Головіна К.І., Літвінова М.Є. прийнято справу до провадження та відкладено розгляд справи на 15.02.2017.

Судове засідання, призначене на 15.02.2017, не відбулося, оскільки матеріали справи №910/6272/16 були скеровані до Київського апеляційного господарського суду у зв'язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2017 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа» залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.08.2016 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.04.2017 постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2017 у справі №910/6272/16 залишено без змін.

Матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2017 розгляд справи призначено на 21.06.2017.

Судове засідання, призначене на 21.06.2017 не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Головіної К.І. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2017 розгляд справи було призначено на 20.07.2017.

В судовому засіданні 20.07.2017 оголошено перерву до 26.07.2017.

В судовому засіданні 27.07.2017 представник позивача підтримав подане 20.06.2017 клопотання про залучення до участі у справі Компанію «Джунакс Шеарс Лімітед» (JUNAX SHARES LIMITED) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Відповідно до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора.

Клопотання позивача мотивовано тим, що вимоги Публічного акціонерного товариства «Юніон стандард банк» як кредитора за оскаржуваними кредитними договорами забезпечені договором застави майнових прав №56/57-3, укладеним між відповідачами. Предметом застави за даним договором є майнові права вимоги по кредитному договору №07/12-KLMV від 18.01.2012, укладеному між відповідачем-1 та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України». Оскільки для забезпечення виконання зобов'язань позивача за кредитним договором №07/12-KLMV Компанія «Джунакс Шеарс Лімітед» (JUNAX SHARES LIMITED) у якості майнового поручителя на підставі іпотечного договору №07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012 передала в іпотеку відповідачу-1 два літаки Боїнг 737-500 ринковою вартістю 18226000,00 доларів США, рішення у даній справі, за твердженням позивача, може вплинути та права та обов'язки Компанії «Джунакс Шеарс Лімітед» щодо однієї із сторін.

Однак, з огляду на те, що легітимність укладеного між відповідачами договору застави майнових прав №56/57-3 від 16.12.2014 не є предметом розгляду даної справи, клопотання позивача про залучення до участі у справі Компанії «Джунакс Шеарс Лімітед» (JUNAX SHARES LIMITED) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача є безпідставним та задоволенню не підлягає.

В судовому засіданні 26.07.2017 представники позивача позовні вимоги підтримали в повному обсязі.

Відповідачі проти задоволення позову заперечують, вказуючи на те, що спірні договори жодним чином не порушують обмежень, встановлених постановою Правління Національного банку України від 04.12.2014 №777/БТ, оскільки за кредитними договорами Публічне акціонерне товариство «Златобанк» не надавав кредит, а навпаки отримував кошти, тому дані дії не можуть вважатися здійсненням кредитної операції. Також відповідачі стверджують, що позивач помилково прирівнює постанову Правління Національного банку України до актів цивільного законодавства, а також зазначають, що позивачем не доведено порушення його прав або інтересів внаслідок укладення спірних правочинів.

Третя особа-1 проти задоволення позову заперечує, підтримуючи наведену вище позицію відповідачів.

Представник третьої особи-2 в судовому засіданні 26.07.2017 подав суду письмові пояснення по справі, в яких Національний банк України зазначає, що укладений між відповідачами договір застави майнових прав від 16.12.2014 №56/57-3 є недійсним з підстав недотримання під час його укладання вимог чинного законодавства України.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників процесу, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

11.03.2014 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Публічним акціонерним товариством «Юніон стандард банк» було укладено Генеральний договір №56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій (надалі - Генеральний договір).

Відповідно до п. 1.1 Генерального договору його предметом є порядок укладення сторонами угод на проведення міжбанківських операцій і загальні умови їх виконання.

Пунктом 5.1 Генерального договору передбачено, що укладення угод відповідно до цього генерального договору відбувається шляхом визначення їх умов у кожному конкретному випадку шляхом проведення переговорів між дилерами сторін за допомогою системи REUTERS DEALING, по телефону або іншими узгодженими засобами зв'язку та обміну відповідними підтвердженнями по телексу, системі SWIFT, електронній пошті НБУ або іншими узгодженими засобами зв'язку.

16.12.2014 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (заставодавець) та Публічним акціонерним товариством «Юніон стандард банк» (заставодержатель) було укладено договір застави майнових прав №56/57-3 (надалі - Договір застави).

Пунктом 1.2 Договору застави визначено, що застава забезпечує виконання заставодавцем перед заставодержателем зобов'язань, які виникають або можуть виникнути в майбутньому, за Генеральним договором про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій №56/57 від 11.03.2014 та за всіма угодами про проведення міжбанківських операцій, що укладені між сторонами на підставі та у виконання вказаного Генерального договору, а саме: угоди по залученню і розміщенню МБК/МБД у національній валюті, ОКВ і ВКВ за плату або зобов'язання з їх оплати; угоди з купівлі/продажу однієї валюти проти іншої валюти за курсом, узгодженим в момент їх укладення; угоди типу «SWAP».

Відповідно до п.1.2 Договору застави предметом застави за цим договором є майнові права вимоги у повному обсязі (включаючи право на отримання відсотків, пені та штрафів, які існують на дату укладення цього Договору або виникнуть у майбутньому) по Кредитному договору №07/12-KLMV від 18.01.2012, укладеному між заставодавцем та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (боржник, позичальник), відповідно до якого позичальник повинен повернути заставодавцю грошові кошти за наданим кредитом (кредитною лінією) в розмірі згідно фактично наданим траншам (максимальний ліміт кредитної лінії складає 15000000 доларів США), з кінцевим терміном повернення 20.05.2015 та сплачувати відсотки за користування кредитом за ставкою 12,9% процентів річних. Зобов'язання, що виникли та/або можуть виникнути у майбутньому з кредитного договору №07/12-KLMV від 18.01.2012 та всіх додаткових угод і змін до нього (надалі - кредитний договір), забезпечуються договором застави майнових прав №07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, іпотечним договором від 09.10.2012, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.М. та зареєстрований у реєстрі за №5047, 5048. Протягом дії даного договору кредитний договір може бути забезпеченим додатковими договорами.

У відповідності до п. 1.3 Договору застави сторони прийшли до згоди, що у випадку неможливості виконувати заставодавцем будь-якого зобов'язання за Генеральним договором належним чином, до заставодержателя переходять всі майнові права вимоги за кредитним договором, укладеним між заставодавцем та боржником, а також за всіма договорами забезпечення.

13.02.2015 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (як позичальником) та Публічним акціонерним товариством «Юніон стандард банк» в рамках Генерального договору №56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014 в системі SWIFT укладено кредитні договори на загальну суму 5940000,00 доларів США та 380000,00 Євро (надалі - Кредитні договори), а саме:

- кредитний договір №ММ45400 LT від 13.02.2015 на суму 640000 доларів США;

- кредитний договір №ММ45402 LT від 13.02.2015 на суму 380000 Євро;

- кредитний договір №ММ45394 LT від 13.02.2015 на суму 1000000 доларів США;

- кредитний договір №ММ45396 LT від 13.02.2015 на суму 2000000 доларів США;

- кредитний договір №ММ45698 LT від 13.02.2015 на суму 1300000 доларів США;

- кредитний договір №ММ45392 LT від 13.02.2015 на суму 1000000 доларів США.

Позивач стверджує, що вказані Кредитні договори №ММ45400 LT від 13.02.2015, №ММ45402 LT від 13.02.2015, №ММ45394 LT від 13.02.2015, №ММ45396 LT від 13.02.2015, №ММ45698 LT від 13.02.2015, №ММ45392 LT від 13.02.2015 не відповідають актам цивільного законодавства та порушують права позивача, у зв'язку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання даних Кредитних договорів недійсними.

Згідно зі ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено судом, постановою Правління Національного банку України від 04.12.2014 №777/БТ «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до категорії проблемних» було віднесено Публічне акціонерне товариство «Златобанк» до категорії проблемних строком до 180 днів.

Пунктом 2 вказаної постанови установлено для Публічного акціонерного товариства «Златобанк» обмеження в його діяльності, зокрема:

- не допускати проведення будь-яких активних операцій з інсайдерами та пов'язаними особами;

- не здійснювати нових кредитних операцій (у тому числі з урахуванням векселів, лізингових, факторингових, овердрафту);

- не здійснювати операцій з цінними паперами (крім операцій з казначейськими та іншими цінними паперами, що рефінансуються Національним банком України, та цінними паперами, емітованими Національним банком України), у тому числі за дорученням клієнтів, крім операцій з продажу цінних паперів за грошові кошти;

- не здійснювати бездокументарних операцій (гарантії, авалі, акредитиви), а також не надавати порук та інших зобов'язань;

- погашення заборгованості, що виникла за будь-якими активними операціями Банку, приймати тільки в грошовій формі;

- погашення заборгованості за наданими кредитами та іншими активними операціями шляхом набуття права власності на об'єкти застави здійснювати за погодженням з куратором Банку;

- не здійснювати виплати дивідендів акціонерам чи розподілу капіталу в будь-якій формі, крім спрямування коштів на збільшення статутного капіталу банку та до резервного фонду тощо.

Відповідно до п. 7.9 глави 7 розділу ІІ Положення про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 17.08.2012 №346 (в редакції, чинній на момент укладення оскаржуваних Кредитних договорів), банк з моменту отримання рішення Національного банку про обмеження окремих видів здійснюваних банком операцій та протягом визначеного цим рішенням строку (або до визначеного терміну) укладає договори та здійснює операції, у тому числі згідно з договорами, що укладені ним з клієнтами до моменту отримання рішення, виключно з урахуванням установлених обмежень.

Отже, починаючи з 05.12.2014 (дата отримання відповідачем-1 постанови №777/БТ від 04.12.2014) діяльність Публічного акціонерного товариства «Златобанк» повинна була здійснюватись з урахуванням встановлених Національним банком України обмежень.

Як стверджує позивач, спірні Кредитні договори порушують обмеження, встановлені постановою Правління Національного банку України від 04.12.2014 №777/БТ, оскільки даною постановою заборонено Публічному акціонерному товариству «Златобанк» здійснювати нові кредитні операції (у тому числі з урахуванням векселів, лізингових, факторингових, овердрафту), здійснювати бездокументарні операції (гарантії, авалі, акредитиви), а також надання порук та інших зобов'язань.

Однак, суд відзначає, що відповідно до ст. 345 Господарського кодексу України кредитні операції полягають у розміщенні банками від свого імені, на власних умовах та на власний ризик залучених коштів юридичних осіб (позичальників) та громадян. Кредитними визнаються банківські операції, визначені як такі законом про банки і банківську діяльність.

Згідно зі ст. 49 Закону України «Про банки і банківську діяльність» як кредитні в цій статті розглядаються операції, зазначені в пункті 3 частини третьої статті 47 цього Закону, а також: 1) здійснення операцій на ринку цінних паперів від свого імені; 2) надання гарантій і поручительств та інших зобов'язань від третіх осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі; 3) придбання права вимоги на виконання зобов'язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів (факторинг); 4) лізинг.

3) розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.

За змістом п. 3 ч. 3 ст. 47 цього Закону України «Про банки і банківську діяльність», до банківських послуг належать розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.

Таким чином, оскільки за спірними Кредитними договорами Публічне акціонерне товариство «Златобанк» не надавав кредит, а навпаки отримував кошти, для відповідача-1 дані дії не є кредитною операцією в розумінні Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Враховуючи наведене, доводи позивача про невідповідність оспорюваних правочинів вимогам постанови Правління Національного банку України від 04.12.2014 №777/БТ судом відхиляються.

Більш того, суд відзначає, що відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Отже, юридичні особи мають право звертатись до господарського суду за захистом своїх оспорюваних або порушених прав.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 13.02.2015 №105 «Про віднесення ПАТ «Златобанк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13.02.2015 №30 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Златобанк», згідно з яким з 14.02.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Златобанк», Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Златобанк» призначено провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Славінського Валерія Івановича.

Тимчасову адміністрацію в ПАТ «Златобанк» запроваджено строком на три місяці з 14.02.2015 по 13.05.2015 включно.

Відповідно до постанови Правління НБУ від 12.05.2015 № 310 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Златобанк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13.05.2015 № 99, «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Златобанк» та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку», згідно з яким було розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Златобанк» та призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ «Златобанк» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Славінського Валерія Івановича строком на 1 рік з 18 год. 00 хв. 13.05.2015 до 12.05.2016 включно.

З метою виконання всіх заходів, пов'язаних з ліквідацією ПАТ «Златобанк», передбачених Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», на підставі пункту 2 частини п'ятої статті 12, частини першої статті 35, частини п'ятої статті 44, частини третьої статті 48 Закону, виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 24.03.2016 № 391 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «Златобанк» на два роки до 13.05.2018 включно.

Обґрунтовуючи порушення своїх прав внаслідок укладення спірних правочинів, позивач зазначає, що він є одним із кредиторів відповідача-1, та керуючись вимогами чинного законодавства надав відповідачу-1 заяву від 17.06.2015 №01-19-187 про задоволення вимог кредитора на суму понад шістдесят мільйонів гривень. На запит позивача Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Златобанк» Славінський В.І. повідомив про включення вимог Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» в розмірі 23169012,95 грн до реєстру акцептованих вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Златобанк» (довідка уповноваженої особи від 06.10.2015 №2881).

Процедура щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку, питання запровадження і здійснення тимчасової адміністрації та ліквідації банку регулюються нормами Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», який є спеціальним відносно інших законодавчих актів України у цих правовідносинах.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» кошти, одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку, спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів у такій черговості:

1) зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян;

2) грошові вимоги щодо заробітної плати, що виникли із зобов'язань банку перед працівниками до прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку;

3) вимоги Фонду, що виникли у випадках, визначених цим Законом, у тому числі покриття витрат Фонду, передбачених пунктом 7 частини другої статті 20 цього Закону, витрат, пов'язаних із консолідованим продажем активів Фондом;

4) вимоги вкладників - фізичних осіб (у тому числі фізичних осіб - підприємців), які не є пов'язаними особами банку, у частині, що перевищує суму, виплачену Фондом;

5) вимоги Національного банку України, що виникли в результаті зниження вартості застави, наданої для забезпечення кредитів рефінансування;

6) вимоги фізичних осіб (у тому числі фізичних осіб - підприємців), які не є пов'язаними особами банку, платежі яких або платежі на ім'я яких заблоковано;

7) вимоги інших вкладників, які не є пов'язаними особами банку, юридичних осіб - клієнтів банку, які не є пов'язаними особами банку;

8) інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом;

9) вимоги кредиторів банку (фізичних осіб, у тому числі фізичних осіб - підприємців, а також юридичних осіб), які є пов'язаними особами банку;

10) вимоги за субординованим боргом.

При цьому, як вірно зазначив позивач, за приписами ч. 3 ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» майно банку, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для позачергового задоволення вимог заставодержателя.

Посилаючись на положення ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», позивач стверджує, що Кредитні договори та Договір застави, які були укладені між відповідачами в період дії обмежень, встановлених постановою Правління Національного банку України від 04.12.2014 №777/БТ, направлені на: зміну для відповідача-2 черговості задоволення його вимог, оскільки вимоги забезпечені заставою задовольняються позачергово; спрямовані на надання відповідачу-2 переваг в задоволенні його кредиторських вимог перед іншими кредиторами, в тому числі позивачем; порушення прав позивача на задоволення кредиторських вимог до відповідача-1, у тому числі шляхом взаємозаліку.

Проте, суд відзначає, що в рамках даної справи позивачем оспорюється виключно дійсність Кредитних договорів №ММ45400 LT від 13.02.2015, №ММ45402 LT від 13.02.2015, №ММ45394 LT від 13.02.2015, №ММ45396 LT від 13.02.2015, №ММ45698 LT від 13.02.2015, №ММ45392 LT від 13.02.2015.

Дані договори за своєю правовою природою є кредитними договорам, а не договорами щодо забезпечення виконання зобов'язань. Сам по собі факт існування зазначених договорів (окремо від укладеного на їх забезпечення договору застави) жодним чином не змінює черговість задоволення вимог кредиторів в рамках ліквідаційної процедури банку та не свідчить про порушення прав позивача як кредитора банку.

В свою чергу, питання про визнання недійсним Договору застави майнових прав №56/57-3 від 16.12.2014, який укладено на забезпечення виконання зобов'язань за спірними Кредитними договорами, не є предметом розгляду даної справи.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» належними та допустимими доказами в розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України факту порушення його прав або охоронюваних законом інтересів внаслідок укладення спірних правочинів не доведено.

Враховуючи викладене, вимоги позивача про визнання недійсними Кредитних договорів, укладених між Публічним акціонерним товариством «Юніон стандард банк» та Публічним акціонерним товариством «Златобанк» відповідно до підтверджень по системі SWIFT, №MM45400 LT від 13.02.2015 на суму 640000 доларів США, №MM45402 LT від 13.02.2015 на суму 380000 Євро, №ММ45394 LT від 13.02.2015 на суму 1000000 доларів США, №MM45396 LT від 13.02.2015 на суму 2000000 доларів США, №MM45398 LT від 13.02.2015 на суму 1300000 доларів США, №MM45392 LT від 13.02.2015 на суму 1000000 доларів США є безпідставними та задоволенню не підлягають.

У відповідності до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 26.07.2017

Головуючий суддя Ю.М. Смирнова

Судді К.І. Головіна

М.Є. Літвінова