ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

01 серпня 2017 р. Справа № 918/481/17

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В. розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп"

про зобов'язання вчинити певні дії

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1;

від позивача: представник ОСОБА_3;

від відповідача: керівник - Регеза М.С.

Статті 20, 22 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - Позивач або ОСОБА_1.) звернулася в Господарський суд Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" (надалі - Відповідач або ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп") в якому просить зобов'язати ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах у зв'язку з виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" ОСОБА_1 та виключити з відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформацію про ОСОБА_1.

Свої вимоги Позивач мотивує тим, що 14.04.2017 р. позивачем було подано заяву про вихід із складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп". Проте на момент подання позовної заяви інформацію про ОСОБА_1, як засновниці ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп", не було виключено з відомостей про учасників товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відтак, Позивач вважає, що цим порушені її конституційні права, тому просить суд зобов'язати Відповідача вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах у зв'язку з виходом зі складу учасників.

Позивач та представник позивача в судовому засіданні 01.08.2017 р. підтримали позовні вимоги, з підстав зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні 01.08.2017 р. проти позову не заперечив.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, давши належну оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" () зареєстроване 30.10.2014 р., номер запису 1 001145. Місцезнаходження Товариства - 35000, Рівненська обл., Костопільський район, м. Костопіль, вул. Степанська, буд. 115. Засновниками (учасниками) ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" є - ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_7.

Згідно з положеннями п. 3 ст.116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 148 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Під час вирішення спорів, пов'язаних з виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник ТОВ (ТДВ) має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству. Встановлюючи момент виходу учасника з товариства, господарським судам слід враховувати, що таким моментом є дата спливу строку, передбаченого частиною першою статті 148 ЦК України, або інша дата, зазначена у заяві учасника, якщо така дата визначена з дотриманням вимог цієї норми ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена в п. 4.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Як вбачається з матеріалів справи, 24.04.2017 р. Позивач звернулась до Відповідача із заявою про вихід з товариства, яка була отримана останнім, про що свідчить підпис директора Регези М. 24.04.2017 р.

Одночасно з поданою заявою ОСОБА_1 надано нотаріально засвідчену заяву про вихід з товариства від 14.04.2017 року, в якій зазначила про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" та відсутність претензій, в тому числі і майнових, до останнього.

Справжність підпису позивача на вказаній заяві засвідчена приватним нотаріусом Костопільського районного нотаріального округу Рівненської області Скоропад В.В. 14.04.2017, що зареєстровано в реєстрі за № 802.

Крім того, Позивач в позовній заяві зазначила, що 12.05.2017 року остання отримала повідомлення вих. № 1 від 25.04.2017 p., про скликання позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп", які відбудуться 29.05.2017 р. об 11.00 год. Проте 29.05.2017 року Загальні збори учасників ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" не відбулись у зв'язку із відсутністю кворуму.

Таким чином, приймаючи до уваги, що протягом встановленого законом трьохмісячного строку товариством не було здійснено реєстрацію відповідних змін до установчих документів, позивач є таким, що вийшов зі складу учасників ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" з моменту подання заяви про вихід 24.04.2017 р.

Проте, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 01.08.2017 року учасником (засновником) ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" є, зокрема, ОСОБА_1.

При вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в п. 28 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про господарські товариства", зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, встановлений статтею 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до п. 5 ст. 89 ЦК України, зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

При цьому, згідно п. 8 ч. 2 ст. 9 вищевказаного Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією.

Таким чином, отримавши заяву про вихід учасника, що, відповідно, зумовлює зміну у складі учасників товариства, Товариство має вчинити дії, пов'язані із внесенням змін до статутних документів та їх державної реєстрації. А відтак, відсутність вчинення таких дій є порушенням корпоративних прав позивача.

Якщо товариство не вчиняє дій у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України "Про господарські товариства".

Аналогічна правова позиція міститься в п. 4.17. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

За таких обставин, позовні вимоги про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах у зв'язку з виходом зі складу учасників ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" ОСОБА_1 та виключити з відомостей про учасників ТОВ "Фінансова компанія "Фінанси Груп" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформацію про ОСОБА_1 є обґрунтованими і, відповідно, підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на Відповідача, так як спір виник внаслідок його неправильних дій.

Керуючись ст. ст. 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задоволити.

2. Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" (35000, м. Костопіль, вул. Степанська, 115, ) вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах у зв'язку з виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та виключити з відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань інформацію про ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанси Груп" (35000, м. Костопіль, вул. Степанська, 115, ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1 600 (одну тисячу шістсот) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано "03" серпня 2017 року.

Суддя Марач В.В.