ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.07.2017 Справа № 904/7172/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал", смт. Іларіонове Дніпропетровської області

до Публічного акціонерного товариства "БМ Банк", м. Київ

про визнання недійсним кредитного договору

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 13 червня 2017 року, представник

Від відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 05-5/25 від 15 червня 2017 року, представник

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал" звернулося до господарського суду із позовом, яким просить визнати недійсним договір №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної лінії від 10.09.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством "БМ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що спірний кредитний договір був укладений директором товариства з перевищенням наданих йому повноважень. Відповідно до інформаційної довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, директором ТОВ "АЗТЗ Єврометал" є ОСОБА_3. До виключної компетенції загальних зборів товариства належить укладання договорів на суму, що перевищує вказану у Статуті товариства, а також укладання кредитних договорів, договорів поруки та інше. Рішень загальних зборів, які б надавали директору повноваження на укладання кредитного договору та договорів поруки, або додаткових угод до укладених раніше договорів - не приймалось.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, вважає їх незаконними та необґрунтованими, зазначає, що кредитний договір укладений за вільним волевиявленням ТОВ "АТЗТ Єврометал" та АТ "БМ Банк". Зміст спірного правочину не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства. Відповідно до п.1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. ТОВ "АТЗТ Єврометал" дало згоду на укладення кредитного договору, погодившись з умовами договору і не зверталося до банку з вимогами про внесення змін до спірних пунктів договору. За доводами відповідача, позивач не надав доказів недійсності спірного кредитного договору та не довів, що даний договір має ознаки недійсності, передбачені статтями 215, 227 ЦК України. Метою подання позову є не поновлення законності, а бажання позивача уникнути відповідальності за невиконані зобов'язання за кредитним договором.

У судовому засіданні 25 липня 2017 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться у матеріалах справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

10.09.2012 між Публічним акціонерним товариством "БМ Банк" (далі Банк) в особі директора відділення №16 Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" ОСОБА_4, яка діє на підставі довіреності від 13 грудня 2011 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрованої в реєстрі за №2968, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал" (далі - позичальник) в особі директора ОСОБА_6, який діє на підставі Статуту, укладено договір №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної кредитної лінії.

В порядку та на умовах, визначених цим договором (п. 1.1), банк зобовязався надавати, а позичальник зобовязався отримувати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у валютах, вказаних у цьому договорі в розмірі 315 000,00 (триста пятнадцять тисяч) доларів США, сплачувати проценти за користування кредитом в розмірі та порядку, визначених цим договором.

Банк встановлює позичальнику ліміт кредитувати в розмірі 23 000 (двадцять три тисячі) долари США, за умови оформлення належним чином в якості забезпечення:

- нерухомого майна - житловий будинок, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, м. Підгородне, вул. Харківська, буд. 7, та належить позичальнику, ринковою вартістю - 368 000,00 грн.;

- фінансової поруки ОСОБА_6 на своєчасне та повне виконання зобовязань за цим договором;

- фінансової поруки ОСОБА_7 на своєчасне та повне виконання зобовязань за цим договором (п. 1.1.1 договору).

Банк збільшує позичальнику ліміт кредитування до розміру 45 500,00 (сорок пять тисяч) доларів США в разі належного виконання п. 1.1.1 та за умови:

- оформлення належним чином в якості забезпечення іпотеки - трикімнатної квартири розташованої за адресою: АДРЕСА_1 та належать майновому поручителю ОСОБА_6, ринковою вартістю 360000,00 грн. (п. 1.1.2 договору).

Банк збільшує позичальнику ліміт кредитування до розміру 68 937,00 (шістдесят вісім тисяч девятсот тридцять сім) доларів США, в разі належного виконання п. 1.1.1, 1.1.2 та за умови:

- оформлення належним чином в якості забезпечення іпотеки другої черги - трикімнатної квартири, розташованої, за адресою: АДРЕСА_2 та належать майновому поручителю ОСОБА_7, ринковою вартістю 375 000,00 грн. (п. 1.1.3 договору).

Банк збільшує позичальнику ліміт кредитування до розміру 188 937,00 (сто вісімдесят тисяч девятсот тридцять сім) доларів США, в разі належного виконання п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 та за умови:

- оформлення належним чином в якості забезпечення товарів в обороті (нержавіюча металопродукція в асортименті), що належать позичальнику та зберігаються за адресами: Дніпропетровська область, смт. Іларіонове, вул. Крупської, 5 та м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 4К, ринкової вартістю 2 400 000,00 грн. (п. 1.1.4 договору).

Банк збільшує позичальнику ліміт кредитування до розміру 252 375,00 (двісті пятдесят дві тисячі триста сімдесят пять) доларів США, в разі належного виконання п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4 та за умови:

- оформлення належним чином в якості забезпечення іпотеки другої черги нежитлові приміщення, загальною площею 725,0 кв.м. що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 4К, прим. 1 та належать позичальнику, ринковою вартістю 1 015 000,00 грн. (п. 1.1.5 договору).

Банк збільшує позичальнику ліміт кредитування до розміру 281811,00 (двісті вісімдесят одна тисяча вісімсот одинадцять) доларів США, в разі належного виконання п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 та за умови:

- оформлення належним чином в якості забезпечення іпотеки другої черги нежитлові приміщення, загальною площею 94,7 кв.м. що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 7, прим. 1 та належать позичальнику, ринковою вартістю 471 000,00 грн. (п. 1.1.6 договору).

Банк збільшує позичальнику ліміт кредитування до розміру 315 000,00 (триста п'ятнадцять тисяч) доларів США, в разі належного виконання п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5, 1.1.6 та за умови оформлення належним чином в якості забезпечення:

- земельної ділянки загальною площею 0,0328 га, кадастровий номер :02:036:0015, згідно Витягу з поземельної книги про земельну ділянку №ВТ-52012 від 07.09.2012, цільове призначення (використання) земельної ділянки для ведення особистого селянського господарства;

- земельної ділянки загальною площею 0,1000 га, кадастровий номер :02:036:0014, згідно Витягу з поземельної книги про земельну ділянку №ВТ-42012 від 07.09.2012, цільове призначення (використання) земельної ділянки для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд, які розташовані в Дніпропетровській області, Дніпропетровському районі, м. Підгородне, по вул. Харківській, 7 та належать позичальнику ринковою вартістю 106 000,00 грн. (п. 1.1.7 договору).

Кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії траншами з позичкового рахунку №640 на поточний рахунок позичальника в банку в безготівковому порядку на ведення поточної діяльності (надалі-цільове призначення) в період з 10 вересня 2012 року до 09 вересня 2014 року. Кредит надається у доларах США, ОСОБА_1 та в Російських рублях. Ліміт кредитування встановлено в доларах США.

Сума кредитів, що надано в будь-якій валюті цього договору (долари США, гривні, євро), не повинна перевищувати встановлений ліміт кредитування. В разі зміни курсу будь-якої з валют кредиту, що призведе до перевищення ліміту кредитування, позичальник зобовязується погасити банку суму кредиту, яка перевищує ліміт кредитування, протягом двох робочих днів з моменту отримання письмового повідомлення банку про такий випадок.

В разі, якщо ліміт кредитування буде вичерпано, позичальник має право отримати наступний транш в межах ліміту кредитування лише за умови погашення попередньої заборгованості за договором (п. 1.2 договору).

Згідно пункту 1.6 договору за користування кредитом позичальник зобовязаний сплачувати банку відповідну плату (проценти) в порядку та розмірах визначених цим договором.

Згідно п.п.1.6.1. кредитного договору, позичальник зобов'язався сплачувати проценти в розмірі:

- за користування кредитом, що наданий в доларах - 12,5% річних,

- за користування кредитом, що наданий в євро - 12,05 річних.

Відповідно до пункту 10.1 цей договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобовязань по цьому договору. За умови належного виконання умов кредитування та відсутності погіршення фінансового стану позичальника протягом дії цього договору за відповідним клопотанням позичальника банк може розглянути питання продовження дії цього договору (п. 10.2 договору).

05 лютого 2013 року між Публічним акціонерним товариством "БМ Банк" (далі Банк) в особі директора відділення №16 Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" ОСОБА_4, яка діє на підставі довіреності від 28 грудня 2012 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрованої в реєстрі за №2130, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал" (далі - позичальник) в особі ОСОБА_3, який діє на підставі Статуту, укладено Додатковий договір №1 до договору №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 10.09.2012.

Зазначеним Додатковим договором сторони змінили суму кредитування, збільшивши її до 680 000 доларів США, змінили ліміти кредитування, відкоригували суми повернення кредитних коштів згідно графіку, наведеного в п.1.3. договору, доповнили перелік видів забезпечення виконання позичальником зобов'язання за цим договором (п.3.1. договору).

Додатковим договором №2 від 03.02.2013 до договору №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 10.09.2012, сторони виклали пункт 3.1. договору "Забезпечення виконання за договором" в новій редакції, доповнили цей пункт новим видом забезпечення - заставою нерухомого майна згідно з договором №16/79/120213/12 іпотеки нерухомого майна від 12.02.2013.

13 вересня 2013 року між позивачем та відповідачем укладено Додатковий договір №3, яким сторони:

- змінили ліміти кредитування (п.1.1.),

- доповнили перелік видів забезпечення виконання позичальником зобов'язання за цим договором (п.3.1. договору),

- доповнили перелік обов'язків позичальника пунктом 4.3.8. такого змісту: позичальник зобов'язується починаючи з 01.09.2013 протягом дії цього договору щомісячно підтримувати чистий кредитовий оборот (надходження від контрагентів, результатів здійснення операційної діяльності, в тому числі зовнішньо - економічної діяльності) по поточним рахункам, відкритим у відділенні №16 АТ "БМ Банк", в сумі, пропорційній кредитній заборгованості позичальника у всіх обслуговуючих банках. В разі порушення цієї умови, Банк має право збільшити розмір процентної ставки за користування кредитом на 5,0% процентних пунктів, за повний календарний місяць, в якому сталося порушення. Збільшений розмір процентної ставки за користування кредитом діє до першого виконання позичальником зазначеної умови.

Додатковим договором №4 від 06.03.2014 до кредитного договору сторони домовились викласти п.1.6.1. кредитного договору в наступній редакції:

за користування кредитними коштами в розмірі 599 206,05 доларів США, наданими позичальнику в межах ліміту кредитування, встановленого цим договором - 12% процентів річних;

за користування кредитними коштами в розмірі 44 492,47євро - 11% процентів річних,

за користування кредитними коштами в розмірі 19 000 доларів США, наданими позичальнику в межах ліміту кредитування, встановленого цим договором - 13% процентів річних.

14 серпня 2014 року сторони уклали Додатковий договір №7 до кредитного договору, яким змінили суму кредитних коштів, яка надається Банком позичальнику до 513 000 доларів США (п.1.1. договору), встановили строк повернення кредитних коштів - до 09 вересня 2015 року (п.1.2.), відкоригували дати погашення кредитних коштів, суми зниження ліміту та ліміту кредитування (п.1.3. договору), доповнили перелік видів забезпечення виконання зобов'язань (п.3.1. договору) тощо.

24 липня 2015 року між позивачем та відповідачем укладено Додатковий договір №8 до договору №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 10.09.2012, згідно якого сторони виклали зміст кредитного договору від 10.09.2012 в новій редакції.

Позивач вважає договір №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 10.09.2012 таким, що укладено директором Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗТЗ Єврометал" з перевищенням наданих йому повноважень, проти чого заперечує відповідач, що і є причиною виникнення спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню в силу наступного.

Як вбачається зі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал" (далі - Товариство), затвердженого загальними зборами учасників Товариства, протокол № 07-10/11 від 07.10.2011, учасниками Товариства є:

ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 40% (27 500,00грн.);

ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 50% (34 375,00грн.);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "МТІР ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" з часткою у статутному капіталі 10% (6 875,00 грн.).

Відповідно до протоколу №31-07/12 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал" від 31 липня 2012 року, учасниками товариства прийняті рішення:

1. Звернутися до ПАТ "БМ Банк" для отримання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в АТ "Банк" на наступних умовах: термін 24 (двадцяті чотири) місяців до 01.08.2014, ліміт кредитування 315 000,00 дол. США, відсоткові ставки: у доларах США - 12%, у ОСОБА_1 -11%, у російських рублях 20%; встановити наступний графік погашення кредиту: в останні шість місяців терміну кредитування, щомісячно рівними частками по 52 500,00 доларів США.

2. Запропонувати, в якості забезпечення виконання зобовязань ТОВ "АТЗТ Єврометал" перед АТ "БМ Банк" за кредитним договором відновлювальної мультивалютної лінії кредитної лінії, надати:

- іпотеку другої черги нежитлові приміщення, загальною площею 94,7 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, пул. Будьонного, буд. 7. прим. 1.

- іпотеку другої черги нежитлові приміщення, загальною площею 725,0 кв.м., які знаходяться та адресою: м. Дніпропетровськ, аул. Будьонного, буд. 4К, прим. 1.

- іпотеку нерухомого майна: житловий будинок, загальною площею 66,6 кв.м, який знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, м. Підгородне, вул. Харківська, буд, 7.

- товари в обороті (нержавіюча металопродукція в асортименті), що належать позичальнику та зберігаються за адресою: Дніпропетровська обл., смт. Іларіоново, вул. Крупської, 5 та м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 4К.

Клопотати перед фізичними особами ОСОБА_6 та ОСОБА_7П про надання в якості забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "АТЗТ Єврометал" перед АТ "БМ Банк" за кредитним договором відновлювальної мультивалютної кредитної лінії нерухомості ОСОБА_7 - трикімнатної квартири, що розташована за адресою АДРЕСА_3 та нерухомості ОСОБА_6 - трикімнатної квартири, що розташована за адресою АДРЕСА_4.

Клопотати перед фізичними особами ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про надання, в якості забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "АТЗТ Єврометал", перед АТ "БМ Банк" за кредитним договором відновлювальної мультивалютної кредитної лінії фінансової поруки.

3. Делегувати директору ТОВ "АТЗТ Єврометал" ОСОБА_6 право на укладення та підписання від імені "АТЗТ Єврометал" кредитного договору в ПАТ "БМ Банк" та інших необхідних документів.

За прийняті рішення голосували "за" - одностайно; "проти" - немає; "утримались" - немає.

Спірні правовідносини регулюються загальними положеннями про зобов'язання, визначеними Цивільним та Господарським кодексами України (главою 71 Цивільного кодексу України, главою 35 Господарського кодексу України), Законом України "Про банки та банківську діяльність", іншими нормативними актами України.

Відповідно до приписів ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту (ст.1054 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.345 Господарського кодексу України).

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України закріплений принцип свободи договору. Як встановлено її положеннями, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4), правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним (ч. 5).

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частини перша та третя статті 92 Цивільного кодексу України передбачають, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України (в редакції на дату укладення кредитного договору) правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників (ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства").

За приписами статті 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства.

Відповідно до ст. 8 Статуту ТОВ "АТЗТ Єврометал" вищим органом управління товариства є Загальні Збори Учасників Товариства.

До виключної компетенції Загальних Зборів Учасників Товариства належить зокрема:

- визначення основних напрямків діяльності Товариства та затвердження його планів та звітів про їх виконання;

- обрання та відкликання Директора, Голови та членів ревізійної комісії Товариства;

- прийняття рішення щодо надання благодійної допомоги; прийняття рішення щодо укладання кредитних угод, а також надання позик; визначення форм контролю за діяльністю Директора; створення та визначення повноважень ревізійної комісії.

Питання віднесені до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників Товариства можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства (ст. 8.6 Статуту товариства).

Виконавчим органом ТОВ "АТЗТ Єврометал" є Директор. Директор приймається на роботу на умовах визначених трудовим договором. Директор є одноосібним виконавчим органом Товариства. Директор обирається Загальними Зборами Учасників Товариства (ст. 8.17 Статуту).

Директор Товариства:

- у межах повноважень наданих йому Статутом без довіреності діє від імені Товариства та видає довіреності іншим особам для представлення інтересів Товариства у його стосунках з іншими підприємствами та організаціями, іншими фізичними або юридичними особами;

- в межах повноважень, визначених цим Статутом, здійснює керівництво поточною господарською діяльністю Товариства, забезпечує виконання поточних та перспективних планів діяльності Товариства;

- представляє інтереси Товариства у стосунках з юридичними та фізичними особами в межах компетенції визначеною чинним Статутом;

- приймає рішення щодо інших питань діяльності, які не є виключною компетенцією інших органів управління та контролю Товариством;

- здійснює від імені Товариства правочини в межах повноважень, наданих цим Статутом;

- в межах своєї компетенції, на підставі рішень Загальних зборів Учасників товариства здійснює від імені Товариства правочини.

Директор Товариства не має права приймати рішення щодо надання благодійної допомоги (ст. 8.19 Статуту товариства).

На посаду директора ТОВ "АТЗТ Єврометал" прийнято ОСОБА_6, на посаду головного бухгалтера ОСОБА_8, ревізійну комісію обрано у складі: голова комісії ОСОБА_9, члени комісії ОСОБА_10, ОСОБА_11, про що зазначено в протоколі №08/11 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Єврометал" від 08 серпня 2011 року.

За змістом поданої до господарського суду позовної заяви, позивач вважає, що у ОСОБА_3 були відсутні повноваження на укладення кредитного договору, оскільки жодних рішень загальних зборів, які б надавали директору товариства повноваження на укладення кредитного договору №16/79/100912-ЮР від 10.09.2012, договорів поруки або додаткових угод до укладених раніше договорів не приймалось, відповідно, кредитний договір зі сторони товариства укладено його директором за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників товариства, як це передбачено пунктом 8.18 Статуту, а директор Товариства, укладаючи кредитний договір, діяв з перевищенням наданих йому повноважень.

Позивачем до позовної заяви додана лише копія договору №16/79/100912-ЮР відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 10.09.2012, який підписаний від імені позивача директором товариства ОСОБА_6.

Однак, за обставин надання відповідачем протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ "Єврометал" №08/11 від 08.08.2011, №31-07/12 від 31.07.2012, відповідно до якого вищим органом Товариства прийняте рішення щодо отримання кредиту та надання директору Товариства - ОСОБА_6, який був директором станом на дату укладання кредитного договору, повноважень на укладення кредитного договору, доводи позивача є безпідставними.

Стосовно повноважень керівника ОСОБА_3, то він призначений керівником товариства лише з 11.01.2013, тобто вже після укладання спірної угоди.

Крім того, суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Зазначене відповідає правовій позиції Вищого господарського суду України, наведеній у пункті 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Виходячи із наведеного, суд доходить висновку про безпідставність заявленого позивачем позову, оскільки останнім не наведено правових підстав, передбачених у ст. 203 ЦК України, необхідних для визнання правочину недійсним; навпаки, наведені позивачем підстави в обґрунтування даного позову, були спростовані наданими відповідачем доказами.

З урахуванням викладеного позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Судові витрати віднести на позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

Повне рішення складено 31.07.2017