РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.07.2017Справа № 910/8201/17

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Шкоденко Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Станіславська торгова компанія»

до Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк»

про розірвання договору

за участю представників:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Самокиша В.Ю. - за довіреністю № 02-36/3391 від 12.12.2016 р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Станіславська торгова компанія» (далі - ТОВ «Станіславська торгова компанія», позивач) з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (далі - ПАТ «Укрсоцбанк», відповідач) про розірвання договору про внесення змін.

Свої позовні вимоги ТОВ «Станіславська торгова компанія» обґрунтовує тим, що укладаючи договір про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р. до договору про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 від 15.03.2007 р., сторони фактично уклали новий кредитний договір в рамках попереднього, проте, банком було допущено істотне порушення умов договору, яке полягало у ненаданні кредитних грошових коштів у розмірі, визначеному вказаним договором про внесення змін. Тому на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України позивач просить суд розірвати договір про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р. до договору про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 від 15.03.2007 р.

У судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечив, позовні вимоги вважав необґрунтованими та безпідставними, вказав, що зобов'язання за вказаними договорами банк виконав у повному обсязі, що підтверджується наданими меморіальними ордерами. У задоволенні позовних вимог просив суд відмовити.

Представник позивача в судове засідання повторно не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, заяв чи клопотань про відкладення розгляду справи або про розгляд справи у його відсутність суду не надав.

Суд вважає за можливе розглянути справу без участі представника позивача за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.

Судом встановлено, що 15.03.2007 р. між акціонерно-комерційним банком національного розвитку «Укрсоцбанк», правонаступником, якого є ПАТ «Укрсоцбанк» (сторона-1), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Прикарпатська фінансова компанія», правонаступником якого є ТОВ «Станіславська торгова компанія» (сторона-2), був укладений договір про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 (далі - кредитний договір), згідно з умовами якого кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання на умовах, визначених цим договором та додатковими угодами (п. 1.1 договору).

Пунктами 1.1.1, 1.1.2.2 кредитного договору передбачено, що надання кредиту буде здійснюватись у гривні та доларах США окремими частинами (траншами) зі сплатою 17% річних в гривні та 12% річних в доларах США та комісій, в розмірі та порядку, визначеному тарифами на послуги по наданню кредитів, які містяться в додатку 1 до цього договору, що є невід'ємною складовою частиною цього договору, в межах максимального ліміту заборгованості до 176 514 440,00 грн., що в еквіваленті складає 34 953 354,46 доларів США по курсу НБУ - 5,05 грн. на дату 15.03.2007 р., з кінцевим терміном погашення всіх траншів кредиту до 13.03.2015 р.

У подальшому сторонами неодноразово вносились зміни до вищевказаного кредитного договору.

Зокрема, 12.05.2014 р. сторонами був укладений договір про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р. до договору про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 від 15.03.2007 р. (далі - спірний договір), згідно з п. 1 якого у зв'язку із проведенням реструктуризації заборгованості позичальника за кредитом та у зв'язку із зміною назви сторони-2, пов'язаної з припиненням ТОВ «Прикарпатська фінансова компанія» шляхом приєднання до ТОВ «Станіславська торгова компанія», яке є правонаступником всіх прав та зобов'язань (обов'язків) ТОВ «Прикарпатська фінансова компанія», сторони дійшли згоди викласти кредитний договір (з усіма додатками до нього, додатковими угодами, додатковими договорами та договорами про внесення змін, що становлять невід'ємну частину кредитного договору) в новій редакції, що наведена в додатку № 1 до цього договору про внесення змін.

Згідно з п. 2 спірного договору кредитні кошти, надані позичальнику в рамках кредитного договору, та не повернуті станом на дату укладення цього договору про внесення змін, є частками (як цей термін визначений в кредитному договорі у новій редакції, викладеному в додатку № 1 до цього договору про внесення змін) та погашаються позичальником відповідно до умов кредитного договору.

Пунктом 8 спірного договору передбачено, що цей договір про внесення змін набуває юридичної сили та чинності з моменту підписання його сторонами та є невід'ємною частиною кредитного договору.

Отже, договір про внесення змін не є самостійним правочином, а являється лише невід'ємною складовою частиною основного договору, яким є договір про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 від 15.03.2007 р. При цьому, договір про внесення змін був спрямований на зміну правовідносин, що вже існують між сторонами і виникли з основного договору, а не на встановлення нових правовідносин, тому спірний договір не набув ознак нового договору, а є лише новою редакцією раніше укладеного сторонами кредитного договору, якою, зокрема, змінено розмір кредиту та термін і графік його повернення.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як вбачається з матеріалів справи, в межах укладеного сторонами кредитного договору та на його виконання ПАТ «Укрсоцбанк» надало ТОВ «Станіславська торгова компанія» кредитні грошові кошти за наступними меморіальними валютними ордерами: № 4-012 від 19.03.2007 р. на суму 34 953 354,46 дол. США, № 118671682 від 04.08.2011 р. на суму 124 879,06 дол. США, № 139327307 від 06.09.2011 р. на суму 122 797,08 дол. США, № 156966386 від 04.11.2011 р. на суму 115 304,98 дол. США, № 178269447 від 07.11.2011 р. на суму 126 240,86 дол. США, № 195783114 від 02.12.2011 р. на суму 118 756,09 дол. США, № 217300710 від 10.01.2012 р. на суму 140 616,24 дол. США, а також за меморіальними ордерами № 93173202 від 29.06.2011 р. на суму 36 000 448,64 грн., № 187953393 від 22.11.2011 р. на суму 4 919 899,73 грн., № 188619934 від 23.11.2011 р. на суму 7 989,85 грн., № від 14.08.2015 р. на суму 203 264 346,50 грн., № від 23.11.2015 р. на суму 14 030 976,96 грн., № від 24.11.2015 р. на суму 46 081 830,39 грн., № від 24.11.2015 р. на суму 60 159 047,50 грн., № від 23.12.2015 р. на суму 115 734 205,00 грн., № від 12.01.2016 р. на суму 117 521 825,00 грн., № від 15.01.2016 р. на суму 21 555 695,70 грн., № від 18.01.2016 р. на суму 99 970 140,00 грн., № від 21.01.2016 р. на суму 52 937 994,66 грн.

Враховуючи викладене, суд вважає твердження позивача про те, що укладаючи договір про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р. до договору про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 від 15.03.2007 р., сторони фактично уклали новий кредитний договір, а також про невиконання банком своїх зобов'язань з надання кредиту за вказаними договорами, такими, що суперечать чинному законодавству та не відповідають дійсним обставинам справи, а позивач на власний розсуд трактує норми закону щодо наслідків внесення змін до господарського договору.

Стосовно дотримання порядку розірвання кредитного договору суд зазначає, що згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Станіславська торгова компанія» не зверталось до ПАТ «Укрсоцбанк» з пропозицією розірвання спірного договору про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р., а звернулось з вимогами про його розірвання одразу до суду. Таким чином, позивач не дотримав порядку розірвання господарського договору, встановленого ст. 188 ГК України.

Також необхідно зазначити, що відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Як роз'яснив Верховний Суд України у постанові від 18.09.2013р. по справі № 6-75цс13, оцінка порушення договору, як істотного, здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це друге оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Судом раніше встановлено, що відповідачем виконувались зобов'язання за договором про надання мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії № 1-340/2 від 15.03.2007 р. та спірним договором про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р. до нього у межах та порядку, визначених цими договорами. При цьому, позивач всупереч вимогам ст. 33 ГПК України не довів, що відповідачем допущено таке істотне порушення умов вказаних договорів, яке згідно з ч. 2 ст. 651 ЦК України є підставою для їх розірвання.

На підставі викладеного, беручи до уваги відсутність факту істотного порушення відповідачем умов спірного договору про внесення змін № 9 від 12.05.2014 р. та порушення позивачем порядку розірвання договору, передбаченого нормами закону, а також відсутність шкоди для позивача, спричиненої істотним порушенням, суд приходить до висновку, що вимоги позивача про розірвання вказаного договору є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32 - 34, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Станіславська торгова компанія» до Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» про розірвання договору.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 24 липня 2017 року.

Повний текст рішення підписаний 31 липня 2017 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.