РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.07.2017Справа №910/8479/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг"

до Публічного акціонерного товариства "Терра Банк"

про визнання договору недійсним

Суддя: Ярмак О.М.

Представники сторін:

від позивача: Мельник О.В. - за дов.

від відповідача: Мазуренко І.О. - за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" до Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" про визнання недійсним Кредитного договору № КЛ/14/1-34 від 04.02.2014.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ПАТ «Терра Банк» не мав господарської компетенції для укладення спірного договору у зв'язку з відкликанням банківської ліцензії. Крім того, спірний договір підписаний від імені ТОВ "ВВС-Факторинг» - директором ОСОБА_3, який діяв з перевищенням повноважень наданих статутом позивача, оскільки до компетенції директора не віднесено повноваження по укладанню правочинів, що мають наслідком виникнення зобов'язань товариства на суму 103 330 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2017 за вказаним позовом порушено провадження у справі № 910/8479/17 та призначено до розгляду на 26.06.2017.

26.06.2017 через відділ діловодства суду позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 27.06.2017 розгляд справи відкладено на 18.07.2017.

18.07.2017 через відділ діловодства суду відповідачем подано клопотання про застосування строків позовної давності, відзив на позовну заяву в якому проти позову заперечує, позивачем подано - заяву про залучення третіх осіб без самостійних вимог на боці позивача, яке судом відхилено в зв'язку з недоцільністю на необґрунтованістю.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі, представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

В судовому засіданні 18.07.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

04.02.2014 між ТОВ «ВВС-Факторинг» (надалі - позивач, позичальник) та ПАТ «Терра Банк» (надалі - відповідач, банк) укладено кредитний договір № КЛ/14/1-34.

Відповідно до пункту 1.1. Договору, Відповідач відкрив Позивачу відновлювальну кредитну лінію загальним лімітом в сумі 3 000 000 (три мільйони) гривень 00 коп. (Кредит), а Позивач зобов'язався повернути Кредит та сплатити проценти за користування кредитом в межах строку кредитування на рівні 24 (двадцять чотири) процентів річних, проценти за понадстрокове користування кредитом, неустойку (пеню, штраф) та інші платежі в порядку та на умовах і в строки, визначені Кредитним договором.

Пунктом 1.3.2. договору, позичальник у будь якому випадку зобов'язаний повернути кредит у повному обсязі в термін до 03.02.2016.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ПАТ «Терра Банк» не мав господарської компетенції для укладення спірного договору у зв'язку з відкликанням банківської ліцензії. Крім того, спірний договір підписаний від імені ТОВ "ВВС-Факторинг» - директором ОСОБА_3, який діяв з перевищенням повноважень наданих статутом позивача, оскільки до компетенції директора не віднесено повноваження по укладанню правочинів, що мають наслідком виникнення зобов'язань товариства на суму 103 330 000,00 грн. В зв'язку з чим позивач посилаючись на статут позивача, ст. 203,215 ЦК України, просить визнати недійсним кредитний договір № RK/14/1-34 від 04.02.2014.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Стаття 627 Цивільного кодексу України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Доводи позивача, що Договір є недійсним через відсутність у ПАТ «Терра Банк» господарської компетенції у зв'язку з відкликанням банківської ліцензії, є безпідставними. Оскільки, Договір було укладено 04.02.2014, а ліцензію відкликано 23.12.2014. Тобто, на дату укладення Договору ПАТ «Терра Банк» володів банківської ліцензією і був повноважним здійснювати всі банківські операції, у тому числі й надання кредиту.

Відповідно до ЗУ «Про банки та банківську діяльність», банківська ліцензія - документ, який видається Національним банком України в порядку і на умовах, визначених у цьому Законі, на підставі якого банки та філії іноземних банків мають право здійснювати банківську діяльність.

Згідно зі ст. 44 ЗУ «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Національний банк України приймає рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку за пропозицією Фонду та з інших підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

Отже, з моменту відкликання банківської ліцензії банк не має право здійснювати банківську діяльність і переходить в стадію ліквідації. Наслідки початку процедури ліквідації банку визначені у ст. 46 ЗУ «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Таким чином, посилання Позивача на недійсність Договору у зв'язку з відкликанням банківської ліцензії є необґрунтованими та безпідставними, оскільки Договір було укладено до початку процедури ліквідації.

Щодо відсутності у директора позивача повноважень на укладення договору, слід зазначити наступне.

Згідно із ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільні прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчі документів та закону.

Частиною 3 вказаної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно , установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як зазначено в п.3.8. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсним: цивільна правоздатність юридичної особи, за загальним правилом, є універсальною, тобто відповідна особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки, як і фізична особа, крім тих, за своєю природою можуть належати лише людині (частина перша статті 91 ЦК України) відтак вправі вчиняти будь-які не заборонені законом правочини. Тому сама лише відсутність у статутних документах чи в положеннях, якими регулюється діяльність, зокрема, суб'єктів господарювання, записів щодо можливості здійснення ними певної діяльності та, відповіді вчинення тих чи інших правочинів не тягне за собою визнання таких правочинів за їх участю недійсними.

Слід зазначити, що кредитний договір № КЛ/14/1-34 укладено 04.02.2014, а Статут ТОВ «ВВС-Факторинг», долучений до матеріалів справи начебто на дату договору, затверджено рішенням загальних зборів учасників Товариства Протоколом № 28/02 від 28.02. 2014, тобто після укладення Договору.

В пункті 9.15 долученого Статуту ТОВ «ВВС-Факторинг» зазначені повноваження Директора. Відповідно до п.п. 7 п. 9.15 вказано, вчинення правочинів та здійснення будь-яких юридичних дій від імені Товариства без довіреності і спеціального уповноваження, видача довіреностей відкриття рахунків Товариства в установах Банків. При цьому будь-які обмеження директора укладати правочини, що мають наслідком виникнення зобов'язань Товариства на суму 103 330 000 грн. відсутні.

Отже, укладення правочинів на такі суми згідно Статуту ТОВ «ВВС- Факторинг» не вимагає наділення Директора ОСОБА_4 якимись спеціальними повноваженнями. Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 даного Кодексу визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Крім того, у відзиві на позов Відповідач письмово звернувся до суду з заявою про застосування до позовних вимог строку позовної давності , в зв'язку з чим, просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Згідно зі ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Пунктом 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" визначено, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Зважаючи на те, що суд дійшов висновку, що право позивача не є порушеними, суд не вбачає підстав для застосування позовної давності.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Проаналізувавши положення чинного законодавства та наявні в матеріалах справи докази, суд не знайшов підстав для задоволення позовних вимог в зв'язку з їх безпідставністю та недоведеністю.

Судовий збір, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 44, 49, ст.ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 27.07.2017

Суддя О.М.Ярмак