ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

18 липня 2017 р. Справа № 918/391/17

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В. розглянувши справу

за позовом Спільного підприємства "Роланд Україна" у формі товариства з обмеженою відповідальністю

до відповідача Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3

про визнання договорів недійсними

За участю представників:

від позивача: представник Середа Ю.В.;

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився.

Статті 20, 22 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.

ВСТАНОВИВ:

Спільне підприємство "Роланд Україна" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - Позивач або СП "Роланд Україна" у формі ТОВ) звернулося в господарський суд Рівненської області з позовом до Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2 (надалі - Відповідач або ФОП ОСОБА_2.) в якому просить визнати повністю недійсними договір про надання послуг № 20-1 від 01 червня 2009 року, укладений між СП "Роланд-Україна" та ФОП ОСОБА_2 на суму 158500,00 грн.; договір про надання послуг № 28-1 від 03.08.2009 року між СП "Роланд-Україна" та ФОП ОСОБА_2 на суму 72988,78 грн.; договір про надання послуг № 39-1 від 09.10.2009 року між СП "Роланд-Україна" та ФОП ОСОБА_2 на суму 117510,00 грн. та договір про надання послуг № 40-1 від 09.10.2009 року між СП "Роланд-Україна" та ФОП ОСОБА_2 на суму 155490,00 грн.

В обґрунтування заявлених вимог Позивач зазначив, що Договори № 20-1, № 28-1, № 39-1 та № 40-1 були укладені директором Товариства з перевищенням своїх повноважень, передбачених Статутом 2008 р., укладення таких договорів не було належним чином затверджене або схвалене Загальними зборами учасників Товариства в подальшому, а Відповідач свідомо погодився на укладення договорів, будучи повністю обізнаним про наявність у директора Товариства обмежень на їх укладення.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.06.2017 року залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3.

14.07.2017 року до суду від відповідача надійшла заява про застосування строків позовної давності, в якій останній просить застосувати строк позовної давності до вимог СП "Роланд Україна" у формі ТОВ про визнання недійсними договорів № 20-1 від 01 червня 2009 року, № 28-1 від 03.08.2009 року, № 39-1 від 09.10.2009 року, № 40-1 від 09.10.2009 року та відмовити у задоволенні позову в повному обсязі, так як позивачем пропущено встановлений законом 3-х річний строк на пред'явлення позову до відповідача.

Відповідач надав суду письмовий відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечив, посилаючись на те, що відповідач не знав про будь - які обмеження повноважень виконавчого органу товариства, адже відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 22923152 від 13.06.2017 року, станом на 20.11.2008 року, тобто станом на дату укладення оскаржуваного договору, директор ТОВ "Роланд-Україна" - ОСОБА_3, зазначається як підписант "БЕЗ ОБМЕЖЕНЬ". Окрім цього, у матеріалах справи наявний Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно СП "Роланд-Україна" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, з якого вбачається, що за період з 30.07.2008 року по 21.01.2013 року реєстраційні дії щодо даного Товариства не проводились. Отже, оскільки зміни до відомостей про СП "Роланд-Україна" у формі товариства з обмеженою відповідальністю та зміни до установчих документів Товариства не реєструвались у встановленому законом порядку, то, відповідно, обсяг повноважень директора за період з 30.07.2008 року по 21.01.2013 року не змінювався, а витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 22923152 від 13.06.2017 року, станом на 20.11.2008 року є належним доказом відсутності обмеження повноважень директора Товариства на дати укладення оскаржуваних договорів.

Таким чином, відповідач знав, що директор товариства на момент укладення правочину діяла без обмежень, а відтак діяв розумно та обачно. Тому, обмеження повноважень щодо представництва товариства позивача не має юридичної сили для відповідача.

Крім того, Відповідач вважає, що доказом наступного схвалення оскаржуваних договорів Товариством є Акт № Ва-0000013 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 28 серпня 2009 року, Акт № Ва-0000007 здачі-нрийняття робіт (надання послуг) від 22 червня 2009 року, Акт № Ва-0000020 здачі-прийняття (надання послуг) від 29 жовтня 2009 року, Акт № Ва-0000019 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 29 жовтня 2009 року, що унеможливлює визнання його недійсним. Таким чином, з наведеного вище вбачає, що відсутні підстави для визнання договорів № 20-1 від 01.06.2009 року, № 28-1 від 03.08.2009 року, № 39-1 від 09.10.2009 року, № 40-1 від 09.10.2009 року недійсними з підстав наведених у позовній заяві.

17.07.2017 року до суду від третьої особи - ОСОБА_3 надійшли письмові пояснення, відповідно до яких остання вважає, що позов є безпідставним, необгрунтованим та не підлягає задоволенню у зв'язку з наступним.

Відповідно до п. 7.16 Статуту СП "Роланд-Україна" у формі ТОВ визначено повноваження директора. Підпунктом 5 п. 7.16 Статуту передбачено, що директор укладає різного роду правочини та здійснює інші юридичні акти від імені Товариства, розпоряджається майном Товариства, включаючи грошові кошти, видає довіреності, відкриває в банках розрахунковий та інші рахунки, приймає рішення про отримання довгострокових кредитів.

Підпунктом "д" п. 7.4. Статуту передбачено, що виключною компетенцією загальних зборів є затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 5000 Євро або її еквіваленту в українських гривнях.

Таким чином, з наведених вище положень Статуту Товариства вбачає, що на директора покладено обов'язок укладення договорів, а затвердження укладених директором договорів на суму визначену у п.п. "д" п. 7.4. Статуту є вже обов'язком загальних зборів.

Отже, Статутом товариства не передбачено заборони директору укладати договори без попереднього їх погодження з загальними зборами. Погодження договорів є обов'язком загальних зборів і є наступним кроком після їх укладення директором.

Окрім цього, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 22923152 від 13.06.2017 року, станом на 20.11.2008 року директор ТОВ "Роланд-Україна" - ОСОБА_3, зазначається як підписант "БЕЗ ОБМЕЖЕНЬ".

Разом з цим, жодні зміни до відомостей про Товариства з 30.07.2008 року до 21.01.2013 року не вносились, що додатково підтверджує правомочність директора. Даний витяг є додатковим підтвердженням того, що у мене, як у директора Товариства не було обмежень на укладання різного роду договорів(угод) від імені Товариства.

Представник позивача в судовому засіданні 18.07.2017 року підтримав позовні вимоги, з підстав зазначених у позовній заяві.

Представники відповідача та третьої особи в судове засідання 18.07.2017 року не з'явилися, хоча про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення поштового відправлення, які наявні в матеріалах справи.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення представника позивача, давши належну оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

01 червня 2009 року між Спільним підприємством "РОЛАНД-УКРАЇНА" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Замовник), представництво якого здійснювала директор Товариства - ОСОБА_3 та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_2 (Виконавець) було укладено договір про надання послуг № 20-1 (далі - Договір № 20-1), загальна сума договору становить 158500,00 грн. (а.с. 17).

03 серпня 2009 року між Спільним підприємством "РОЛАНД-УКРАЇНА" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Замовник), представництво якого здійснювала директор Товариства - ОСОБА_3 та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_2 (Виконавець) було укладено договір про надання послуг № 28-1 (далі - Договір № 28-1), загальна сума договору становить 72988,78 грн. (а.с. 18).

09 жовтня 2009 року між Спільним підприємством "РОЛАНД-УКРАЇНА" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Замовник), представництво якого здійснювала директор Товариства - ОСОБА_3 та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_2 (Виконавець) було укладено договір про надання послуг № 39-1 (далі - Договір № 39-1), загальна сума договору становить 117510,00 грн. (а.с. 19).

09 жовтня 2009 року між Спільним підприємством "РОЛАНД-УКРАЇНА" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Замовник), представництво якого здійснювала директор Товариства - ОСОБА_3 та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_2 (Виконавець) було укладено договір про надання послуг № 40-1 (далі - Договір № 40-1), загальна сума договору становить 155490,00 грн. (а.с. 20).

Позивач в позовній заяві вказує на те, що договора № 20-1, № 28-1, № 39-1 та № 40-1 були укладені директором товариства з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим мають бути визнані недійсними, а позов СП "Роланд-Україна" у формі ТОВ задоволений.

З приводу наведених тверджень позивача, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як свідчать матеріали справи, на момент укладення спірних договорів в СП "Роланд - Україна" діяв Статут затверджений загальними зборами товариства 26.10.2007р. та змінений 30.07.2008р. (далі - Статут) (а.с. 21 - 27).

Положеннями п. 7.13 Статуту товариства, що діяв на момент укладення договорів, передбачено, що управління поточною діяльністю товариства виконується директором.

Відповідно до п. 7.14 Статуту, директор призначається загальними зборами учасників.

Згідно з п. 7.16 Статуту директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Пункт 7.17 Статуту передбачає, що директор підзвітний загальним зборам учасників, несе перед ними відповідальність за виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.

Виключною компетенцією загальних зборів учасників є: затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 5000 Євро або її еквіваленту в українських гривнях (д) п. 7.4. Статуту).

З матеріалів справи суд вбачає, що:

- договір № 20-1 був укладений 01.06.2009 року на суму 158 500,00 грн., що еквівалентно 14 757,91 Євро (відповідно до даних курсу НБУ з офіційного сайту, на дату укладення Договору: 10,74);

- договір № 28-1 був укладений 03.08.2009 року на суму 72 988,78 грн., що еквівалентно 6 708,52 Євро (відповідно до даних курсу НБУ з офіційного сайту, на дату укладення Договору: 10,88);

- договір № 39-1 був укладений 09.10.2009 року на суму 117 510,00 грн., що еквівалентно 9 941,62 Євро (відповідно до даних курсу НБУ з офіційного сайту, на дату укладення Договору: 11,82);

- договір № 40-1 був укладений 09.10.2009 року на суму 155 490,00 грн., що еквівалентно 13 154,82 Євро (відповідно до даних курсу НБУ з офіційного сайту, на дату укладення Договору: 11,82).

На переконання Позивача, незважаючи на вимоги статуту, учасники товариства не були жодним чином повідомлені про укладання договору, загальні збори учасників товариства з приводу затвердження договорів директором не скликались і, в подальшому, його укладення загальними зборами учасників товариства не затверджувалося, також Позивач вважає, що Відповідач діяв свідомо при укладенні договору, знаючи про обмеження встановлені статутом, обмеження директора товариства на його укладення, тому просить суд задоволити позов та розірвати договора № 20-1 від 01.06.2009р., № 28-1 від 03.08.2009р., № 39-1 від 09.10.2009 р. та № 40-1 від 09.10.2009 р.

Разом з тим, суд не погоджується з такими твердженнями позивача з огляду на наступне.

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

З урахуванням зазначених норм права та статуту Позивача, вбачається, що на загальні збори учасників товариства, покладений обов'язок не укладення договорів, які перевищують суму в 5 000 євро, а їх затвердження.

З матеріалів справи вбачається, що статутом товариства право виконавчого органу (директора) на укладення договору не обмежено, тобто директор уклав договір без порушення наданих йому повноважень, а статутом передбачено лише сам факт затвердження такого договору загальними зборами учасників товариства.

Суд констатує, що лише сам факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання такого договору недійсним.

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Аналогічна правова позиція висвітлена в п. 3.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

Аналогічна позиція висвітлена в абз. 6 п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Враховуючи зазначені вище норми права та роз'яснення суд вбачає, що для визнання спірного договору недійсним, обов'язковим є факт обізнаності відповідача про наявні у повноважної особи (директора) позивача обмеження, щодо укладання такого договору.

Позивач стверджує, що в договорах зазначено про те, що директор товариства підписує договір діючи на підставі статуту, а тому відповідач мав бути обізнаний з положеннями статуту та обмеженнями щодо підписання договору на суму до 5000 євро.

Суд не погоджується з такими твердженнями відповідача, оскільки останнім не надано жодних доказів того, що для відповідача був наданий текст статуту, з яким останній був ознайомлений, а відтак міг і мав дізнатися про обмеження, щодо сум на які можна укладати договори без погодження.

Отже, укладаючи договір відповідач не міг знати про обмеження, які встановлюються статутом позивача для директора.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у правочині помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то ця обставина також не може бути підставою для визнання правочину недійсним. У таких випадках правочин слід вважати вчиненим від імені юридичної особи.

Аналогічна правова позиція знайшла своє відображення в п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Судом встановлено та матеріалами справи стверджено, що згідно актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) № Ва-0000013 від 28.08.2009 р., № Ва-0000007 від 22.06.2009 р., № Ва-0000020 від 29.10.2009 р. та № Ва-0000019 від 29.10.2009 р. відповідачем було надано послуги зазначені у спірних договорах на погоджену договорамим суму, зазначене стверджується підписами повноважених осіб сторін та відтисками печаток зазначених суб'єктів господарювання.

Позивачем не надано доказів того, що спірні договори не виконані та товариством не було прийнято надані послуги, зазначені в договорах.

Отже, Позивачем було здійснено схвалення спірних правочинів, у вигляді підписання актів здачі-прийняття робіт (надання послуг), а отже законодавство чітко зазначає, що в подальшому такі договора не можуть бути визнані недійсними.

Враховуючи зазначене вище, суд вбачає, що матеріалами справи та нормами чинного законодавства спростовано доводи позивача, відтак позов є безпідставним та необгрунтованим.

Окрім того, як зазначалося вище, відповідачем по справі було подано заяву про застосування строків позовної давності.

Суд зазначає, що відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Отже, позовна давність є інститутом цивільного права і може застосовуватися виключно до вимог зі спорів, що виникають у цивільних відносинах, визначених у частині першій статті 1 ЦК України, та у господарських відносинах (стаття 3 Господарського кодексу України, далі - ГК України).

Частиною третьою статті 267 ЦК України передбачена можливість застосування позовної давності, у тому числі й спеціальної, лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом. Законом не встановлено вимог щодо форми заяви сторони про сплив позовної давності. Відтак її може бути викладено у відзиві на позов або у вигляді окремого клопотання, письмового чи усного.

Щодо вимог, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, застосовується загальна позовна давність (стаття 257 ЦК України, з урахуванням водночас наведеного в підпунктах 2 і 3 пункту 5 Перехідних та прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення порядку здійснення судочинства" від 20.12.2011 N 4176-VI). Для окремих видів вимог законом встановлюється й спеціальна позовна давність, наприклад, статтею 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)". Перебіг позовної давності починається, за загальним правилом, від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 ЦК України), за винятком випадків, зазначених у частинах другій і третій цієї статті. Зокрема, за позовами про застосування наслідків нікчемного правочину (повернення коштів, іншого майна тощо) позовна давність починається не від дня вчинення такого правочину, а від дня, коли почалося його виконання.

Аналогічну правову позицію викладено в абз. 1 п. 2.8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

З матеріалів справи суд вбачає, що спірні договори були укладені в червні, серпні та жовтні 2009 року і на їх виконання підписані акти здачі - прийняття робіт (надання послуг) в тих же місяцях.

Отже, починаючи з листопада 2009 року, позивач мав і мусив дізнатися про спірні правочини, а отже строк позовної давності закінчився в листопаді 2012 року, в той час як позов про визнання недійсними договорів поданий в червні 2017 року, тобто з пропуском визначеного законодавством строку позовної давності.

Також судом враховані твердження позивача про те, що останній дізнався про спірні правочини у 2017 році після ознайомлення з матеріалами справи інших справ.

Суд критично ставиться до таких тверджень позивача, з огляду на наступне.

У відповідності до п. 7.1. Статуту, вищим органом управління товариства є загальні збори учасників.

За пунктом 7.4. Статуту визначено, що виключною компетенцією загальних зборів учасників є: з) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства.

Загальні збори учасників товариства скликаються не менше 2-х разів на рік (п. 7.9 Статуту).

Згідно з п. 7.17. Статуту директор підзвітний загальним зборам учасників, згідно п. 7.20. Статуту контроль за фінансовою і господарською діяльністю товариства здійснюється ревізійною комісією, п. 7.21. Статуту передбачено, що ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок вищому органу управління товариства (загальним зборам учасників).

Отже, з зазначеного суд вбачає, що позивач, зокрема вищий орган управління - загальні збори учасників, мали і мусили дізнатися про спірний договір виконуючи свої обов'язки по управлінню товариством, зокрема затверджуючи річні звіти та бухгалтерські баланси чи отримуючи доповіді від ревізійної комісії, яка здійснює контроль за фінансовою та господарською діяльністю товариства.

Разом з тим, судом враховано роз`яснення, які містяться в постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів", пунктом 2.2. передбачено, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Враховуючи зазначені вище роз'яснення та те, що судом було встановлено, що права чи інтереси позивача не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості, і відповідно, немає необхідності в застосуванні строків позовної даності.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до статті 4-7 цього ж Кодексу судове рішення приймається суддею за результатами обговорення усіх обставин справи.

Відповідно до ст. 82 ГПК України рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом.

Статтею 32 ГПК України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Згідно із ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно ж до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи господарський суд приходить до висновку, що доводи, викладені Спільним підприємством "Роланд Україна" у формі товариства з обмеженою відповідальністю в позовній заяві, є не обґрунтованими, безпідставними, не доведеними належними доказами, а відтак позов останнього не підлягає задоволенню.

На підставі статті 49 ГПК України судові витрати покладаються на Позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Спільного підприємства "Роланд Україна" у формі товариства з обмеженою відповідальністю відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано "24" липня 2017 року.

Суддя Марач В.В.