УХВАЛА

31.07.2017Справа № 910/2160/17
за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ"

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "РБ Інвест"

про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства

в межах справи №910/2160/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал -СІ"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники :

від позивача (боржника)ОСОБА_2
вільний слухач ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

На розгляді Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/2160/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено Голову ліквідаційної комісії Федоренко В.П.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2017 заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства прийнято до розгляду в межах справи № 910/2160/17 та призначено її розгляд на 21.06.2017.

21.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпервіал-Сі".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.06.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 26.06.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.06.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 31.07.2017.

У судовому засіданні, що відбулось 31.07.2017, представник ТОВ "Імперіал-Сі" заперечив проти заяви, представник ОСОБА_1 надав усні пояснення.

Представник заявника подав клопотання про витребування доказів.

Суд заслухавши пояснення, дослідивши матеріали справи, вирішив задовольнити клопотання заявника про витребування доказів, відкласти розгляд заяви.

Керуючись ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ОСОБА_1 про витребування документів.

2. Витребувати у ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» (ідентифікаційний код 37001078) та ТОВ «РБ ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 35082438) оригінали та належним чином завірені копії:

2.1. Статуту ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» (ідентифікаційний код 37001078), в усіх редакціях за період з моменту укладення оскаржуваного правочину (25 травня 2011 року) до моменту подання заяви про банкрутство;

2.2. Статуту ТОВ «РБ ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 35082438) в усіх редакціях, за період з моменту укладення оскаржуваного правочину (25 травня 2011 року) до моменту подання заяви про банкрутство ТОВ «РБ ІНВЕСТ»;

2.3. Правочинів, на підставі яких відбувалося відчуження корпоративних прав ТОВ «РБ ІНВЕСТ», за період після укладення оскаржуваного правочину (25 травня 2011 року) до моменту подання заяви про банкрутство ТОВ «РБ ІНВЕСТ»;

2.4. Протоколів загальних зборів ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» (ідентифікаційний код 37001078) та ТОВ «РБ ІНВЕСТ», згідно яких приймалися рішення про надання згоди на відчуження корпоративних прав даних товариств та затверджувались нові редакції Статутів, якими фіксувалась зміна складу учасників товариств, за період після укладення оскаржуваного правочину (25 травня 2011 року) до моменту подання заяв про банкрутство ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» та ТОВ «РБ ІНВЕСТ»;

2.5. Протоколу загальних зборів ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» та ТОВ «РБ ІНВЕСТ», згідно яких приймалося рішення про надання згоди на відчуження корпоративних прав, а саме частки у статутному капіталі ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» (ідентифікаційний код 04948693) в розмірі 4.075.224,00грн., що становило частку в розмірі 24,36% статутного капіталу ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», якими володіло ТОВ «РБ ІНВЕСТ», а також правочині, на підставі яких виконувалося дане рішення.

2.6. Документи, що підтверджують здійснення оплати за корпоративні права, які були куплені ТОВ «ІМПЕРІАЛ-СІ» у Позивача, згідно оскаржуваного договору.

2.7. Документи, що підтверджують оплату корпоративних прав, а саме: частки у статутному капіталі ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС» (ідентифікаційний код 04948693) в розмірі 4.075.224,00грн., що становило частку в розмірі 24,36% статутного капіталу ТОВ «ТЕЛЕКАНАЛ «ТОНІС», якими володіло ТОВ "РБ Інвест" та здійснило їх відчуження до подання заяви про банкрутство.

3. Відкласти розгляд заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-СІ" про визнання недійсним договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства на 04.09.17 о 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал №3.

4. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "РБ Інвест" надати письмові пояснення по суті заяви ОСОБА_1 про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі товариства недійсними.

5. Копію ухвали направити ОСОБА_1 та учасникам провадження у справі.

Суддя А.В. Яковенко