ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.07.2017 Справа № 904/9479/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників, буд. 34, ідентифікаційний код 32804524

про визнання банкрутом

Представники: від кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

арбітражний керуючий: Дерябкін О.Е. (паспорт серія НОМЕР_1 виданий Жовтневим РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області);

в засіданні приймали участь:

ПАТ "Банк Форум": Хмелевська О.В. (довір. №10/03-08 від 03.05.2017 р.);

ПАТ "Банк Кредит Дніпро": Борейко Н.О. (довір. № 620 від 22.12.2016 р.);

ТОВ "Рекуперація Свинцю": Степанов Є.В. (довір від 12.07.2016 р.).

ВСТАНОВИВ:

22.12.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 17.04.15р. Розпорядником майна призначено ОСОБА_8.

24.03.2015 р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/9375/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ".

06.04.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від Публічного акціонерного товариства "БТА Банк" надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.15р.

07.04.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ".

07.04.15р. справа була направлена до ДАГС.

18.05.15р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "БТА Банк", м.Київ, - задоволено. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2015р. "за результатами попереднього засідання в частині затвердження вимог кредитора - Публічного акціонерного товариства "БТА Банк" у справі №904/9479/14 - змінено. Доповнено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Техкомплект" наступним пунктом: «Публічне акціонерне товариство "БТА Банк", м.Київ, - 48579472,00 грн. - четверта черга задоволення; 14325383,95 грн. - шоста черга задоволення». Пункт 4 окремо внесених вимог кредиторів, забезпечених заставою, викласти наступним чином: «Публічне акціонерне товариство "БТА Банк", м.Київ, 78498750,95 грн.». Зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_8 внести відповідні зміни в реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Техкомплект».

27.05.15р. справа повернулась до господарського суду Дніпропетровської області.

16.06.15р. постановою господарського суду Дніпропетровської області визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ" строком на 1 рік, до 16.06.16р. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_8

14.06.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців.

15.06.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 19.07.16р. Призначено розгляд клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 19.07.16р. на 10:40хв.

19.07.16р. представник ТОВ "Рекуперація Свинцю" подав до господарського суду скаргу на дії (бездіяльність) ліквідатора.

19.07.16р. ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 02.08.16р. Відкладено розгляд клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 02.08.16р. Призначено розгляд скарги ТОВ "Рекуперація Свинцю" на дії (бездіяльність) ліквідатора у судовому засіданні на 02.08.16 р.

02.08.16р. ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ОСОБА_8 до 27.09.16р. Відкладено розгляд клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 27.09.16р. Відкладено розгляд скарги ТОВ "Рекуперація Свинцю" на дії (бездіяльність) ліквідатора на 27.09.16р. Зобов'язано ліквідатора надати до суду письмове обґрунтування необхідності продовження терміну ліквідаційної процедури та відзив на скаргу ТОВ "Рекуперація Свинцю".

27.09.16р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_8 на 6 місяців до 27.03.17р. Зобов'язано ліквідатора у строк до 27.03.17р. подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Відмовлено в задоволенні скарги ТОВ "Рекуперація Свинцю" на дії (бездіяльність) ліквідатора.

28.03.17 р. представник ПАТ "ВТБ Банк" подав до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 3 місяці.

Крім того, ліквідатор 28.03.17р. подав на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

03.04.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено повноваження ліквідатора боржника ОСОБА_8 до 20.04.17р. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 20.04.17р. Призначено розгляд клопотання ПАТ "ВТБ Банк" про продовження строку ліквідаційної процедури на 20.04.17 р.

20.04.17р. ухвалою господарського суду клопотання ПАТ "ВТБ Банк" №б/н від 27.03.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 3 місяці - задоволено. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_8 на 3 місяці до 27.06.17р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 10.05.17р. на 12:15хв. Зобов'язано ліквідатора надати до суду довідку з ДВС про існування виконавчих проваджень стосовно боржника.

10.05.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 30.05.17р. на 10:40. Зобов'язано ліквідатора надати до суду довідку з ДВС про наявність виконавчих проваджень відносно боржника.

30.05.17 р. ухвалою господарського суду клопотання ліквідатора №02-10/52 від 26.05.17р. про витребування інформації - задоволено. Витребувати від Чечелівського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області довідку про наявність виконавчих проваджень відносно ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Витребувати від відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України довідку про наявність виконавчих проваджень відносно ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Витребувати від Чечелівського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області постанови про закриття виконавчих проваджень, відкритих відносно боржника - ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ", та постанови про скасування арештів з майна та грошових коштів ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Витребувати від відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України постанови про закриття виконавчих проваджень, відкритих відносно боржника - ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ", та постанови про скасування арештів з майна та грошових коштів ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 22.06.17р. на 13:00хв.

22.06.17 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 20.07.17 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 20.07.17р. Зобов'язано ліквідатора надати до суду інформацію щодо наявності грошових коштів на рахунках боржника в банківських установах.

26.06.17 р. ухвалою господарського суду зобов'язано Головне слідче управління Національної поліції України (м. Київ, вул. Богомольця, 10, 01601) надати до суду до 20.07.17 р. інформацію щодо стадії та ходу досудового розслідування за кримінальним провадженням №0000220.

Також 26.06.17 р. ухвалою господарського суду зобов'язано Чечелівський відділ державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області надати до суду до 20.07.17 р. довідку про наявність виконавчих проваджень відносно ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Зобов'язано відділ примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України надати до суду до 20.07.17 р. довідку про наявність виконавчих проваджень відносно ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Зобов'язано Чечелівський відділ державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області надати до суду до 20.07.17 р. постанови про закриття виконавчих проваджень, відкритих відносно боржника - ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ" та постанови про скасування арештів з майна та грошових коштів ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ". Зобов'язано відділ примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України надати до суду до 20.07.17 р. постанови про закриття виконавчих проваджень, відкритих відносно боржника - ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ" та постанови про скасування арештів з майна та грошових коштів ТОВ "ТЕХКОМПЛЕКТ".

16.05.17 р. ПАТ "ВіЕйБі Банк" подав до господарського суду заперечення на звіт ліквідатора, в якому зазначає, що ліквідатором не повністю виконані його обов'язки у зв'язку з чим просить суд не затверджувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед кредиторами:

1. ПАТ "ВТБ Банк" - 7 308,00 грн. - 1 черга задоволення; 3 686 556 355,34 грн. - 4 черга задоволення; 282 457 799,53 грн. - 6 черга задоволення.

2. ПАТ "Веста-Дніпро" - 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення; 41 608 448,85 грн. - 4 черга задоволення; 4 118 019,67 грн. - 6 черга задоволення.

3. ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення; 3 441,00 грн. - 4 черга задоволення.

4. ПАТ "БАНК ФОРУМ" - 108 516 166,68 грн. - 4 черга задоволення; 145 699,37 грн. - 6 черга задоволення.

5. ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська - 119 235,66 грн. - 2 черга задоволення; 4 897 547,21 грн. - 6 черга задоволення.

6. ТОВ "Рекуперація свинцю" - 112 413 050,04 грн. - 6 черга задоволення.

7. ПАТ "БТА Банк" - 48 579 472,00 грн. - 4 черга задоволення; 14 325 383,95 грн. - 6 черга задоволення.

8. ТОВ "Промислові енергетичні системи" - 10 075 745,04 грн. - 6 черга задоволення.

Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою:

1. ПАТ "ВТБ Банк" - 119 892 046,43 грн.

2. ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" - 210 287 448,57 грн.

3. ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - 37 853 400,66 грн. - основний борг; 2 052 682,53 грн. - донарахована сума за індексом інфляції та (або) 3%річних; 7 311 634,89 грн. - неустойка (пеня, штраф).

4. ПАТ "БТА БАНК" - 78 498 750,95 грн. - основний борг.

5. ПАТ "БАНК ФОРУМ" - 141 040 045,80 грн. - основний борг.

Заборгованість по заробітній платі перед працівниками боржника - 1 558,77грн. - 1 черга задоволення.

Згідно довідки Держгірпромнагляду №2095-14/05 від 06.08.15 р. за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області не зареєстровано.

Згідно довідки Укрзалізниці №ЦЦР-6/706 від 21.08.15 р. та №ЦЦР-6/62 від 09.02.15 р., довідки ДП "Головний інформаційно-обчислювальний центр Державної адміністрації залізничного транспорту України" №ГІОЦ-36/978 від 31.07.15 р. за боржником вантажні вагони не зареєстровані.

Згідно довідки Укрморрічінспекції №1175-05/2/3-15 від 30.07.15 р. у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні.

Згідно довідки Державіаслужби №21.1.19-13478 від 04.08.15 р. в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані.

Згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/17099/НК від 07.08.15 р. боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

Згідно довідки Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.1/07.1-09/5145 від 12.08.15 р. в електронно-обліковій системі інспекції відсутні інформація про реєстрацію сільськогосподарської техніки за боржником.

Згідно довідки Управління Держземагентства у Верхньодніпровському районі Дніпропетровської області №33-402-0.0-10457/2-15 від 05.08.15 р., відділу Держземагентства у Покровському районі Дніпропетровської області №11-418-0.0-849/2-16 від 26.01.16 р., відділу Держземагентства у Софіївському районі Дніпропетровської області №33-420-0.3-1675/2-15 від 07.08.15 р. інформація про наявність зареєстрованих земельних ділянок за боржником відсутня.

Згідно довідки Державного космічного агентства України № 96/10-4.2/15 від 14.01.15 р. відсутні відомості щодо наявності у власності боржника космічних об'єктів або космічної техніки.

Згідно довідки МВС України в Дніпропетровській області №14/1202-15 від 12.01.15 р. за боржником автомототранспортні засоби не зареєстровані.

Згідно довідки територіального сервісного центру №1243 МВС України №31/4/-1243-404 від 18.04.17 р. за боржником транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно довідки ДП "Український інститут інтелектуальної власності" № Вих-631/2017 від 13.06.17 р. об'єктів промислової власності, що належать боржнику не виявлено.

Згідно довідки Чечелівського ВДВС м. Дніпра №5713/18 від 26.06.17 р. всі виконавчі провадження відносно боржника закінчені.

Згідно виписки по рахунку ПАТ "ВТБ Банк" грошові кошти боржника у розмірі 15 684,92 USD, які були на розрахунковому рахунку боржника (валюта 840/USD) були продані 16.06.16 р. за 390 360,67 грн.

Під час проведення інвентаризації майнових активів боржника ліквідатором була виявлена дебіторська заборгованість станом на 30.06.15 р. на загальну суму 1 304 195 493,51 грн., а також векселі на загальну суму 72 161 033,39 грн.

Директор ТОВ "Техкомплект" не передав ліквідатору документи на підтвердження дебіторської заборгованості, а саме договори поставки, рахунки, акти приймання-передачі, а також не передав оригінали векселів.

У зв'язку з цим, ліквідатор звернувся з заявою до Головного слідчого управління Національної поліції України.

На підставі заяви ліквідатора, старшим слідчим в ОВС ГСУ НП України Овдієнко В.М. внесено відомості вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 388 КК України за № 0000220.

Згідно відповіді Національної поліції України № 8744/24/1/1-2017 від 05.05.17 р. Генеральною прокуратурою України кримінальне провадження №0000220 об'єднано з кримінальним провадженням № 0002815. На даний час проведення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 0002815 триває. Під час його розслідування нікому про підозру у вчиненні злочинів не повідомлялося, первинні бухгалтерські документи ТОВ "Техкомплект" не вилучалися.

У зв'язку з відсутністю підтверджуючих документів на дебіторську заборгованість, а також відсутністю оригіналів векселів 18.11.16 р. на засіданні комітету кредиторів було вирішено виключити з ліквідаційної маси ТОВ "Техкомплект" дебіторську заборгованість на загальну суму 1 304 195 493,51 грн. та векселі банкрута на загальну суму 72 161 033,39 грн.

Крім того, відповідно до постанови Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 02.11.10 р. по справі №2а-6895/10/0470 стягнуто з Державного бюджету України на користь боржника суму бюджетного відшкодування ПДВ за лютий 2010 року у розмірі 8 061 963,00 грн. Стягнуто з Державного бюджету України на користь ТОВ "Техкомплект" судові витрати у розмірі 1 703,40 грн.

З метою повернення вищезазначеної суми, ліквідатором було залучено на договірних засадах ФОП ОСОБА_9

15.09.15 р. Державним казначейством України було здійснено відшкодування ПДВ ТОВ "Техкомплект" у розмірі 8 061 963,00 грн.

Вказані кошти були направлені на погашення вимог конкурсних кредиторів у черговості, передбаченій ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Також ліквідатором з метою визначення початкової вартості майна ТОВ "Техкомплект" було залучено незалежного суб'єкта оціночної діяльності - ТОВ "Консалтингова компанія "Бі.Еф.Сі.".

05.05.16 р. на засіданні комітету кредиторів було погоджено кандидатуру організатора аукціону з продажу майна боржника - Українську універсальну біржу.

27.10.16 р. було здійснено продаж майна боржника частинами на аукціоні на загальну суму 7 213,26 грн.

21.11.16 р. було реалізовано майно ТОВ "Техкомплект" у вигляді пакету акцій публічного акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Фінгрін Капітал" за ціною 5 011,20 грн.

Грошові кошти, одержані ліквідатором в ході ліквідаційної процедури у загальному розмірі 8 487 997,96 грн. були використані у порядку ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме:

- грошова винагорода арбітражного керуючого ОСОБА_8 - 144 888,74 грн.;

- витрати арбітражного керуючого ОСОБА_8 - 10 060,01 грн.;

- ОСОБА_9 (юридичні послуги) - 260 000,00 грн.;

- ТОВ "Фінансова компанія "Оберіг" - 2 000,00 грн.;

- ПрАТ "Фондова біржа "Універсальна" - 10 812,00 грн.;

- розрахунково-касове обслуговування рахунку - 1 058,00 грн.;

- ПАТ "ВТБ Банк" - 7 308,00 грн. - вимоги 1 черга задоволення; 7 525 780,63 грн. - вимоги 4 черги задоволення;

- ПАТ "Веста-Дніпро" - 1 218,00 грн. - вимоги 1 черги задоволення; 84 939,99 грн. - вимоги 4 черги задоволення;

- ДПІ в Красногвардійському районі - 119 235,66 грн. (ЄСВ);

- ПАТ "Банк Форум" - 221 526,21 грн. - вимоги 4 черги задоволення.

- ПАТ "БТА Банк" - 99 170,72 грн. - вимоги 4 черги задоволення;

Інші вимоги кредиторів залишились незадоволеними у зв'язку з відсутністю майна боржника.

З огляду на зазначене вище, господарський суд вважає, що ліквідатор повністю виконав свої обов'язки, передбачені ст. 41 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Стосовно клопотань ПАТ "Веста-Дніпро" та ПАТ "ВТБ Банк" про продовження строку ліквідаційної процедури на 3 місяці, господарський суд зазначає наступне.

На засіданні комітету кредиторів (протокол № 8 від 19.07.17 р.), було вирішено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "Техкомплект" на 3 місяці з метою пошуку та виявлення майна ТОВ "Техкомплект", яке знаходиться у третіх осіб, в рамках кримінального провадження №0000220 та уповноважити ПАТ "Веста Дніпро" клопотати перед господарським судом про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Техкомплект" на 3 місяці.

Як вже було зазначено раніше, згідно відповіді Національної поліції України №8744/24/1/1-2017 від 05.05.17 р. Генеральною прокуратурою України кримінальне провадження №0000220 об'єднано з кримінальним провадженням №0002815 та присвоєно №0002815. На даний час проведення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 0002815 триває.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволення клопотань ПАТ "Веста Дніпро" та ПАТ "ВТБ Банк", оскільки ліквідатором ТОВ "Техкомплект" Дерябкіним О.Е. були виконані обов'язки ліквідатора у повному обсязі, кримінальне провадження №0002815 досі триває та не є пов'язаним зі справою про банкрутство ТОВ "Техкомплект".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 27.03.17 р., суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно до п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст. 45, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ "Веста-Дніпро" про продовження строку ліквідаційної процедури на 3 місяці.

Відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ "ВТБ Банк" про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників, буд. 34, ідентифікаційний код 32804524.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХКОМПЛЕКТ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників, буд. 34 (ідентифікаційний код 32804524).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя С.А. Примак