ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"31" травня 2017 р. Справа № 911/4710/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспілка-Нова", Васильківський

боржника район, с. Яцьки (код ЄДРПО України 31713253)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

Ліквідатор боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспілка-Нова", звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у зв'язку з недостатністю активів боржника для повного задоволення кредиторських вимог, у порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.10.2015 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ "Агроспілка-Нова" до розгляду, та її розгляд призначено на 10.11.2015 р.

06.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим Хоменком Олександром Анатолійовичем подано заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ "Агроспілка-Нова".

09.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором боржника - ТОВ "Агроспілка-Нова" - Сокольським С.В. подано заяву, в якій останній просить не призначати ліквідатором ТОВ "Агроспілка-Нова", у зв'язку з відсутністю достатнього досвіду роботи щодо здійснення ліквідації підприємства.

10.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Київобленерго" подано лист, яким останній повідомляє, що у боржника відсутня заборгованість перед ПАТ "Київобленерго".

10.11.2015 р. присутнім у судовому засіданні представником боржника подано документи на вимогу ухвали суду, які прийнято судом до уваги.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.11.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агроспілка-Нова", розгляд справи та заяви арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича призначено на 18.11.2015 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", попереджено боржника про матеріальну відповідальність за неявку в судове засідання представника останнього та невиконання вимог суду.

Постановою господарського суду Київської області від 18.11.2015 р. визнано банкрутом ТОВ "Агроспілка-Нова" та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Хоменка Олександра Анатолійовича, зобов'язано ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи ліквідатора звіт та ліквідаційний баланс.

18.11.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Агроспілка-Нова" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 25147.

07.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ПАТ "Перший український міжнародний банк" подано заяву з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 369896782,64 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2015 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ "Перший український міжнародний банк" призначено на 27.01.2016 р.

18.12.2015 р. на адресу господарського суду Київської області від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 535453637,38 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.12.2015 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" призначено на 27.01.2016 р.

26.01.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Перший український міжнародний банк" подано доповнення до заяви про пред'явлення кредиторських вимог. Вказану заяву прийнято судом до уваги.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.01.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та кредиторських вимог ПАТ "Перший український міжнародний банк" відкладено на 17.02.2016 р.

16.02.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" подано заяву з вимогами до боржника, яка є уточненням до поданої раніше заяви банку. Вказану заяву прийнято судом до уваги.

16.02.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано пояснення за результатами розгляду кредиторських вимог, до якої долучено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агроспілка-Нова".

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.02.2016 р. визнано кредиторами з грошовими вимогами до банкрута Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на суму 528340403,38 грн. та Публічне акціонерне товариство "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" на суму 260174124,69 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агроспілка-Нова" у сумі 788514528,07 грн.

29.02.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження основної грошової винагороди ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.03.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження розміру основної грошової винагороди призначено на 20.04.2016 р.

02.03.2016 р. ліквідатором банкрута подано на виконання вимог ухвали суду уточнений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агроспілка-Нова".

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2016 р. клопотання ліквідатора банкрута від 23.02.2016 р. про затвердження розміру грошової винагороди останнього задоволено та затверджено основну грошову винагороду ліквідатору ТОВ "Агроспілка-Нова" - арбітражному керуючому Хоменка О.А. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх повноважень.

19.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором подано поточний звіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.11.2016 р. розгляд справи призначено на 15.02.2017 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Агроспілка-Нова" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальними записками до них.

22.11.2016 р. представником ПАТ "ПУМБ" подано клопотання про заміну кредитора на правонаступника, а саме: ПАТ "ПУМБ" на ТОВ "ФК "Авістар".

22.11.2016 р. через канцелярію суду ТОВ "ФК "Авістар" подано клопотання про заміну кредитора на правонаступника, а саме на ТОВ "Лімітек Лтд".

22.11.2016 р. через канцелярію суду ТОВ "Лімітек Лтд" подано клопотання про заміну кредитора на правонаступника, а саме на ТОВ "Лімітек Лтд".

24.11.2016 р. ТОВ "Лімітек Лтд" через канцелярію суду подано заяву про заміну сторони на правонаступника, а саме: ПАТ "ПУМБ" на ТОВ "Лімітек Лтд".

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.11.2016 р. розгляд заяви ТОВ "Лімітек Лтд" та клопотань ТОВ "Лімітек Лтд", ПАТ "ПУМБ", ТОВ "ФК "Авістар" про заміну кредитора на правонаступника призначено на 15.02.2017 р.

15.12.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт ліквідатора та заяву про дострокове припинення повноваження.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.12.2016 р. розгляд заяви ліквідатора банкрута про дострокове припинення повноважень призначено на 15.02.2017 р.

22.12.2016 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Демчаном Олександром Івановичем подано заяву про участь у даній справі.

14.02.2017 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Протасовою Ольгою Михайлівною подано заяву про участь у даній справі про банкрутство ТОВ "Агроспілка-Нова".

14.02.2017 р. через канцелярію суду ТОВ "Лімітед ЛТД" подано клопотання, яким останнє просить суд призначити на посаду ліквідатора ТОВ "Агроспілка-Нова" Протасову Ольгу Михайлівну, повноваження Хоменка О.А. припинити.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.02.2017 р. задоволено заяву арбітражного керуючого Хоменка О.А. про припинення повноважень останнього, задоволено заяву Демчана О.І. про участь у даній справі, призначено ліквідатором ТОВ "Агроспілка-Нова" арбітражного керуючого Демчана О.І.,залишено без задоволення клопотання ТОВ "Лімітед ЛТД" про призначення на посаду ліквідатора ТОВ "Агроспілка-Нова" Протасову О.М. та припинення повноважень Хоменка О.А., розгляд заяви ТОВ "Лімітек Лтд" та клопотань ТОВ "Лімітек Лтд", ПАТ "ПУМБ", ТОВ "ФК "Авістар" про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи відкладено на 22.03.2017 р.

22.03.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано письмові пояснення в яких останній зазначає про те, що за відсутності доказів та відповідних письмових пояснень від ТОВ "Лімітек Лтд", ПАТ "ПУМБ" та ТОВ "ФК "Авістар" правові підстави для задоволення вказаних заяв та клопотань про заміну кредитора у справі відсутні.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.03.2017 р. розгляд заяви ТОВ "Лімітек Лтд" та клопотань ТОВ "Лімітек Лтд", ПАТ "ПУМБ", ТОВ "ФК "Авістар" про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи відкладено на 17.05.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2017 р. розгляд заяви ТОВ "Лімітек Лтд" та клопотань ТОВ "Лімітек Лтд", ПАТ "ПУМБ", ТОВ "ФК "Авістар" про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи відкладено на 31.05.2017 р., повторно зобов'язано ТОВ "Лімітек Лтд", ПАТ "ПУМБ", ТОВ "ФК "Авістар" подати до суду письмові пояснення з наведенням контраргументів на письмові пояснення ліквідатора банкрута.

29.05.2017 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано письмові пояснення щодо заяви ТОВ «Лімтек ЛТД» про заміну кредитора на правонаступника.

31.05.2017 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано поточний звіт.

31.05.2017 р. через канцелярію суду ТОВ «Лімтек ЛТД» подано клопотання про долучення до матеріалів справи засвідчених копій платіжного доручення № 2 від 15.11.2016 р., ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2017 р. у справі № 904/555/15.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників судового процесу та розглянувши подані останніми документи, судом встановлено наступне:

Матеріали справи містять клопотання представника ПАТ «ПУМБ», яким останній просить суд замінити сторону у справі про банкрутство ТОВ "Агроспілка-Нова" з ПАТ «ПУМБ» на ТОВ «ФК «Авістар». Дане клопотання вмотивоване тим, що ПАТ «ПУМБ» відступило своє право вимоги до ТОВ «Агроспілка-Нова» (боржник), що виникло відповідно до договору поруки № 1198-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ "Агроспілка-Нова" в повному обсязі ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий кредитор) відповідно до умов договору про відступлення права вимоги № 1696/61 від 15.11.2016 р.

Відповідно до умов договору про відступлення права вимоги № 1696/61, укладеного 15.11.2016 р. між ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий кредитор) (п. 1.1.) первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором:

1.1.1. Кредитним договором № 1173-КД від 11 квітня 2013 р. з додатковими угодами до

нього № 1 від 24.04.2013 p., № 2 від 03.12.2013 p., № 3 від 11.02.2014 p., № 4 від 11.03.2014 p., № 5 від 24.04.2014 р., № 6 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємними частинами (далі разом - кредитний договір), укладеними між Первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством «Технологічна Аграрна Компанія Об'єднана», ідентифікаційний код юридичної особи 33939991 (далі - Боржник-1);

1.1.2. Договором застави майнових прав № 2078-ЗМП від 26 червня 2014 p., з додатковою угодою № 1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємною частиною, укладеним між Первісним кредитором та Боржником-1;

1.1.3. Договором застави № 2079-ЗМУ (майбутнього урожаю) від 14 липня 2014 р., з додатковою угодою № 1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємною частиною, укладеним між первісним кредитором та Боржником-1;

1.1.4. Договором застави акцій № 1947-ЗА від 24 квітня 2014 p., з додатковою угодою № 1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємною частиною, укладеним між Первісним кредитором та громадянином України ОСОБА_7, РНОКПП: НОМЕР_1 (далі -боржник-2);

1.1.5. Договором поруки № 1180-П від 11 квітня 2013 p., з додатковими угодами до нього:

від 03.12.2013 p., № 2 від 11.02.2014 p., № 3 від 11.03.2014 p., № 4 від 24.04.2014 p., № 4/1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та громадянином Росії ОСОБА_9, РНОКПП: НОМЕР_2 (далі - Боржник-3);

1.1.6. Договором поруки № 1179-П від 11 квітня 2013 p., з додатковими угодами до нього: № 1

від 03.12.2013 p., № 2 від 11.02.2014 p., № 3 від 11.03.2014 p., № 4 від 24.04.2014 p., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та боржником-2;

1.1.7. Договором поруки № 1199-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Агроспілка», ідентифікаційний код юридичної особи 32816739 (далі-боржник-4);

1.1.8. Договором поруки № 1198-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014, № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Агроспілка-Нова», ідентифікаційний код юридичної особи 31713253 (далі-Боржник-5);

1.1.9. Договором поруки № 1181-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «ІНКОМ», ідентифікаційний код юридичної особи 32071774 (далі-боржник-6);

1.1.10 Договором поруки № 1200-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «СП Агроекс», ідентифікаційний код юридичної особи 30979893 (далі-Боржник-7).

Станом на 14.11.2016 р. (включно) загальна сума права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору за цим Договором, становить 7462699,14 доларів США та 92744791,62 грн. (п. 1.3. договору).

Згідно з п. 1.4. договору право вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення переходить до нового кредитора з моменту повної оплати прав вимоги згідно з умовами п. 2.2., 2.3. цього договору.

Відповідно до п. 2.1. договору згідно висновку суб'єкта оціночної діяльності - ТОВ «Апрайсел ЮА» (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 16156/14 від 18.03.2014 р.) від 15.11.2016 р. ринкова вартість прав вимоги, зазначених в п. 1.1. цього договору станом на 15.11.2016 р. становить 5134000,00 грн. без ПДВ.

Первісний кредитор та новий кредитор домовились, що вартість прав вимоги, зазначених в п. 1.1. цього договору, встановлюється сторонами та становить 5379350,24 грн., яка повинна бути сплачена новим кредитором відповідно до п. 2.3. цього договору (п. 2.2. договору).

Пунктом 2.3. договору передбачено, що новий кредитор зобов'язаний в повному обсязі оплатити вартість права вимоги передбачену пунктом 2.2. цього договору, в день укладення сторонами договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок первісного кредитора № 6247 у ПАТ «ПУМБ», МФО 334851, , призначення платежу: сплата за договором про відступлення права вимоги № 1696/61 від 15.11.2016 р.

Згідно з п. 3.1.1. договору в день укладення цього договору та виключно після виконання новим кредитором у повному обсязі обов'язку, встановленого п. 2.3. договору, передати новому кредитору оригінали документів, а саме: вищенаведених кредитного договору, договорів застави, договорів поруки та додаткових до них угод.

Підписаним ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий кредитор) актом приймання-передачі підтверджується виконання п. 3.1.1. договору відступлення.

Таким чином, враховуючи умови п. 3.1.1. договору, право вимоги первісним кредитором було передано новому кредитору, отже вищенаведений договір відступлення права вимоги виконано сторонами у повному обсязі.

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За частиною першою ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до ст. 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Отже, заміна кредитора у зобов'язанні допускається шляхом відступлення права вимоги протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Виходячи з вищенаведеного, суд задовольняє клопотання ПАТ «Перший Український Міжнародний банк» від 21.11.2016 р. № КНО-61.1.1./8 про заміну сторони у справі про банкрутство, заміняє кредитора ТОВ "Агроспілка-Нова" - ПАТ «Перший Український Міжнародний банк» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» ().

Крім того, матеріали справи містять клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» про заміну кредитора на його правонаступника та клопотання ТОВ «Лімтек ЛТД» про заміну кредитора на його правонаступника. Вказані клопотання вмотивовані тим, що ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний кредитор) передало право вимоги до ТОВ «Агроспілка-Нова» (боржник), що виникло у ТОВ «ФК «Авістар» за договором про відступлення права вимоги № 1696/61 від 15.11.2016 р., укладеним між ТОВ «ФК «Авістар» та ПАТ «ПУМБ» в повному обсязі відступило ТОВ «Лімтек ЛТД» (новий кредитор) відповідно до умов договору про відступлення права вимоги № 15112016 від 15.11.2016 р. Початково право вимоги у ПАТ «ПУМБ» до ТОВ «Агроспілка-Нова» виникло на підставі договору поруки № 1198-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між ПАТ «ПУМБ» та ТОВ «Агроспілка-Нова».

Відповідно до умов договору про відступлення права вимоги № 15112016, укладеного 15.11.2016 р. між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний кредитор) та ТОВ «Лімтек ЛТД» (новий кредитор) (п. 1.1.) первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором:

1.1.1. Кредитним договором № 1173-КД від 11 квітня 2013 р. з додатковими угодами до

нього № 1 від 24.04.2013 p., № 2 від 03.12.2013 p., № 3 від 11.02.2014 p., № 4 від 11.03.2014 p., № 5 від 24.04.2014 р., № 6 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємними частинами (далі разом - кредитний договір), укладеними між Первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством «Технологічна Аграрна Компанія Об'єднана», ідентифікаційний код юридичної особи 33939991 (далі - Боржник-1);

1.1.2. Договором застави майнових прав № 2078-ЗМП від 26 червня 2014 p., з додатковою угодою № 1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємною частиною, укладеним між Первісним кредитором та Боржником-1;

1.1.3. Договором застави № 2079-ЗМУ (майбутнього урожаю) від 14 липня 2014 р., з додатковою угодою № 1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємною частиною, укладеним між первісним кредитором та Боржником-1;

1.1.4. Договором застави акцій № 1947-ЗА від 24 квітня 2014 p., з додатковою угодою № 1 від

25.07.2014 p., що є його невід'ємною частиною, укладеним між Первісним кредитором та громадянином України ОСОБА_7, РНОКПП: НОМЕР_1 (далі -боржник-2);

1.1.5. Договором поруки № 1180-П від 11 квітня 2013 p., з додатковими угодами до нього:

від 03.12.2013 p., № 2 від 11.02.2014 p., № 3 від 11.03.2014 p., № 4 від 24.04.2014 p., № 4/1 від 25.07.2014 p., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та громадянином Росії ОСОБА_9, РНОКПП: НОМЕР_2 (далі - Боржник-3);

1.1.6. Договором поруки № 1179-П від 11 квітня 2013 p., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 p., № 2 від 11.02.2014 p., № 3 від 11.03.2014 p., № 4 від 24.04.2014 p., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та боржником-2;

1.1.7. Договором поруки № 1199-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Агроспілка», ідентифікаційний код юридичної особи 32816739 (далі-боржник-4);

1.1.8. Договором поруки № 1198-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014, № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Агроспілка-Нова», ідентифікаційний код юридичної особи 31713253 (далі-Боржник-5);

1.1.9. Договором поруки № 1181-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р., № 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «ІНКОМ», ідентифікаційний код юридичної особи 32071774 (далі-боржник-6);

1.1.10 Договором поруки № 1200-П від 11.04.2013 р., з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013 р., № 2 від 11.02.2014 р., № 3 від 11.03.2014 р., № 4 від 24.04.2014 р.,№ 4/1 від 25.07.2014 р., що є його невід'ємними частинами, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «СП Агроекс», ідентифікаційний код юридичної особи 30979893 (далі-Боржник-7).

Станом на 14.11.2016 р. (включно) загальна сума права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору за цим Договором, становить 7462699,14 доларів США та 92744791,62 грн. (п. 1.4. договору).

Згідно з п. 1.5. договору право вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення переходить до нового кредитора з моменту повної оплати прав вимоги згідно з умовами п. 2.1., 2.2. цього договору.

Первісний кредитор та новий кредитор домовились, що вартість прав вимоги, зазначених в п. 1.1. цього договору, встановлюється сторонами та становить 5679350,24 грн., яка повинна бути сплачена новим кредитором відповідно до п. 2.3. цього договору (п. 2.1. договору).

Пунктом 2.3. договору передбачено, що новий кредитор зобов'язаний в повному обсязі оплатити вартість права вимоги передбачену пунктом 2.2. цього договору, в день укладення сторонами договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок первісного кредитора № 26507517 у ПАТ «ПУМБ», МФО 334851, , призначення платежу: сплата за договором про відступлення права вимоги № 15112016 від 15.11.2016 р.

Згідно з п. 3.1.1. договору в день укладення цього договору та виключно після виконання новим кредитором у повному обсязі обов'язку, встановленого п. 2.2. договору, передати новому кредитору оригінали документів, а саме: вищенаведених кредитного договору, договорів застави, договорів поруки та додаткових до них угод.

Підписаним ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний кредитор) та ТОВ «Лімтек ЛТД» (новий кредитор) актом приймання-передачі підтверджується виконання п. 3.1.1. договору відступлення.

Таким чином, враховуючи умови п. 3.1.1. договору, право вимоги первісним кредитором було передано новому кредитору, отже вищенаведений договір відступлення права вимоги виконано сторонами у повному обсязі.

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За частиною першою ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до ст. 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Отже, заміна кредитора у зобов'язанні допускається шляхом відступлення права вимоги протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Виходячи з вищенаведеного, суд задовольняє клопотання ТОВ «Лімтек ЛТД» від 21.11.2016 р. та клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» від 21.11.2016 р. № 2, заміняє кредитора ТОВ "Агроспілка-Нова" - ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» на його правонаступника ТОВ «Лімтек ЛТД» ().

Разом з тим, матеріали справи містять заяву ТОВ «Лімтек ЛТД» про заміну сторони у процедурі банкрутства у порядку статті 25 ГПК України, якою заявник просить суд замінити кредитора ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» на правонаступника ТОВ «Лімітет ЛТД». Дана заява не підлягає задоволенню, оскільки при звернені з нею до суду заявником не враховано послідовність укладення між юридичними особами договорів та, відповідно, послідовність передання права вимоги до боржника, так як, як встановлено вище, ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» було передано право вимоги до ТОВ "Агроспілка-Нова" ТОВ «Фінансова компанія «Авістар», а останнім, в свою чергу, в подальшому - ТОВ «Лімтек ЛТД».

Крім того, враховуючи приписи статті 25 Закону, суд зобов'язує ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агроспілка-Нова".

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Клопотання ПАТ «Перший Український Міжнародний банк» від 21.11.2016 р. № КНО-61.1.1./8 про заміну сторони у справі про банкрутство задовольнити, замінити кредитора ТОВ "Агроспілка-Нова" - ПАТ «Перший Український Міжнародний банк» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13-А, секція Е, оф. 42; ).

2. Клопотання ТОВ «Лімтек ЛТД» від 21.11.2016 р. та клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» від 21.11.2016 р. № 2, заміняє кредитора ТОВ "Агроспілка-Нова" - ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» на його правонаступника ТОВ «Лімтек ЛТД» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 106-Б; ).

3. Заяву ТОВ «Лімтек ЛТД» від 23.11.2016 р. про заміну сторони у процедурі банкрутства залишити без задоволення.

4. Зобов'язати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агроспілка-Нова" враховуючи здійснену даною ухвалою заміну кредитора на його правонаступника.

5. Розгляд справи відкласти на "08" листопада 2017 року о 11:45 год.

6. Зобов'язати ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Агроспілка-Нова" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

7. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16.

8. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України.

9. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю оформленою належним чином (засвідченою нотаріально, або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з відтиском печатки організації).

Копію ухвали направити учасникам судового процесу, ТОВ "Лімітек Лтд" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106-Б), ТОВ "ФК "Авістар" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13-А, секція Е, оф. 42) та ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9).

Суддя А.В. Лопатін