ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

19.07.2017 Справа № 904/6445/17
За позовом Приватного підприємства "АВАСТО-БУД", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЗАМ-ТЕХНО", м. Дніпро

про визнання недійсним договору поставки

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від позивача - не з'явився

від відповідача - Григоренко В.О., довіреність від 05.05.17р.

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АВАСТО-БУД" (далі - позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЗАМ-ТЕХНО" (далі - відповідач), у якому просить господарський суд визнати недійсним договір №24-07/15 поставки, укладений між позивачем та відповідачем 24 липня 2015 року.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланнями позивача на те, що договір №24-07/15 від 24.07.2015 року та Специфікація підписані від імені позивача невідомою особою без відповідних на те повноважень.

Позивач не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 19.07.2017 року, про час та місце розгляду справи повідомлений належно.

Відповідач проти позову заперечує, у відзиві на позов вказує, що посилання позивача на підписання оспорюваного договору не уповноваженою особою не є підставою для визнання вказаного договору недійсним, з огляду на фактичне прийняття позивачем до виконання умов оспорюваного договору. Разом з тим, відповідач зазначає, що звернення позивача з даним позовом до суду спрямовано на затягування виконання прострочених зобов'язань з оплати поставленого відповідачем товару на умовах оспорюваного договору.

В судовому засіданні 17.07.2017 року оголошено перерву до 19.07.2017р. згідно приписів статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Основні засади господарювання в Україні визначає Господарський кодекс України, який регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання (ст. 1 ГК України).

24.07.2015 року між позивачем (покупцем) та відповідачем (постачальником) укладено договір №24-07/15 поставки (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов'язується поставити покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити продукцію (товар) у відповідності до Специфікацій, які є невід'ємною частиною Договору (п.1.1 Договору).

24.07.2015 року між позивачем та відповідачем підписано Додаток № 1 до Договору №24-07/15 «Специфікація» на поставку товару на загальну суму 3 000 000, 24 грн. з ПДВ.

Позивач стверджує, що Договір та Додаток №1 «Специфікація» до Договору підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, оскільки підписані зі сторони позивача неуповноваженою особою.

Розглянувши позовні вимоги та дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити з наступних підстав.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

За умовами ст. 7 Господарського кодексу України та ст. 4 Цивільного кодексу України відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. При цьому, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для даного виду договору, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Приписами частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Умовами пункту 2 та 3 Специфікації визначено наступне:

- покупець здійснює авансовий платіж у сумі 1 600 000 грн. 00 коп., в т.ч. ПДВ - 266 666, 66 грн., що становить 50% від вартості товару, за Специфікацію, протягом трьох банківських днів з моменту підписання Специфікації;

- подальша оплата у розмірі 50% від вартості товару здійснюється покупцем протягом трьох банківських днів з моменту поставки товару.

Видатковими накладними №100 від 31.07.2015, №214 від 30.09.2015 підтверджується факт поставки відповідачем та отримання позивачем товару на загальну суму 3 000 000, 00 грн.

Позивачем здійснено часткову оплату поставленого відповідачем товару на суму 2 151 000, 00 грн. згідно платіжних доручень № 203 від 28.07.2015, №13 від 14.09.2015, №245 від 14.09.2015, №22 від 21.09.2015.

В графі «призначення платежу» вказаних платіжних доручень позивачем зазначено: «За алюмінієві конструкції по договору №24-07/15 від 24.07.2015».

Таким чином, позивач здійснював оплату поставленого відповідачем товару, виконуючи умови оспорюваного Договору.

Відповідно до пункту 198.3 статті 198 Податкового кодексу України податковий кредит звітного періоду визначається виходячи з договірної (контрактної) вартості товарів/послуг, але не вище рівня звичайних цін, визначених відповідно до статті 39 Податкового кодексу України, та складається з сум податків, нарахованих (сплачених) платником податку за ставкою, встановленою пунктом 193.1 статті 193 Податкового кодексу України, протягом такого звітного періоду у зв'язку з: придбанням або виготовленням товарів (у тому числі при їх імпорті) та послуг з метою їх подальшого використання в оподатковуваних операціях у межах господарської діяльності платника податку; придбанням (будівництвом, спорудженням) основних фондів (основних засобів, у тому числі інших необоротних матеріальних активів та незавершених капітальних інвестицій у необоротні капітальні активи), у тому числі при їх імпорті, з метою подальшого використання в оподатковуваних операціях у межах господарської діяльності платника податку.

За викладених обставин, необхідною умовою для віднесення до складу податкового кредиту з ПДВ сплачених у ціні товарів (послуг) сум податку на додану вартість є факт придбання товарів та послуг із метою їх використання в господарській діяльності.

Таким чином, витрати для цілей визначення об'єкта оподаткування податком на прибуток, а також податковий кредит для цілей визначення об'єкта оподаткування податком на додану вартість, мають бути фактично здійснені і підтверджені належним чином складеними первинними документами, що відображають реальність господарської операції, яка є підставою формування податкового обліку платника податків.

Згідно приписів пункту 1, 2 статті 198 Податкового кодексу України датою віднесення сум податку до податкового кредиту вважається дата тієї події, що відбулася раніше: дата списання коштів з банківського рахунка платника податку на оплату товарів/послуг; дата отримання платником податку товарів/послуг.

Отже, із датами списання коштів або отримання товарів/послуг пов'язується право платника податку на податковий кредит.

Згідно положень абзаців 1-3 пункту 198.6 статті 198 Податкового кодексу України не відносяться до податкового кредиту суми податку, сплаченого (нарахованого) у зв'язку з придбанням товарів/послуг, не підтверджені податковими накладними або оформлені з порушенням вимог чи не підтверджені митними деклараціями (іншими подібними документами згідно з пунктом 201.11 статті 201 Податкового кодексу Кодексу).

Враховуючи викладене, відповідач надав позивачу податкові накладні, складені в електронному вигляді та зареєстровані належним чином Єдиному реєстрі податкових накладних, що стало підставою для включення відповідачем до податкових зобов'язань сум податку на додану вартість, відображених в податкових накладних.

Таким чином, позивач скористався своїм правом на податковий кредит з ПДВ, не надавши жодних заперечень відповідачу, а відтак, погодився з умовами оспорюваного договору поставки, самою поставкою товару та, відповідно, здійснив часткову оплату за поставлений відповідачем товар.

Згідно приписів пункту 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідно до положень статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Вивчивши матеріали справи та проаналізувавши документи долучені до позову господарський суд зазначає, що сторонами виконувались всі умови договору належним чином. Тобто, позивачем та відповідачем здійснені фактичні дії на виконання спірного договору, де дії як і постачальника, так і покупця були насамперед спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

З огляду на викладене, суд не вбачає суперечності відносин сторін за спірним договором звичайним умовам та сучасній діловій практиці, невідповідності умов договору положенням чинного законодавства, та, з огляду на встановлені обставини справи, підстав визнання спірного договору та Специфікації до нього недійсними.

Викладене є підставою для відмови в задоволенні позову.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 4, 32, 33, 36, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його оголошення.

Суддя А.В. Суховаров

Повний текст рішення підписано - 21.07.2017