ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2017 р. Справа № 911/1007/17

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарт-2", Київська обл., Броварський р-н, с. Залісся

Броварської районної державної адміністрації, Київська область, м. Бровари

третя особа: ОСОБА_2, м. Київ

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційного запису

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 (дов. № 2223 від 02.08.2016 р.);

від відповідача 1: не з'явився;

від відповідача 2: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Дарт-2" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 17.01.2017 р., оформлених протоколом № 17/01/17-01, та скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників ТОВ „Дарт-2" у частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ „Дарт-2", що був внесений на підставі протоколу № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2".

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 15.02.2016 р., оформлені протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", якими були перерозподілені частки учасників, внаслідок чого частка позивача у статутному капіталі товариства складає 7510 грн., що становить 10% статутного капіталу ТОВ „Дарт-2", а частка ОСОБА_2 складає 67590 грн., що становить 90% статутного капіталу ТОВ „Дарт-2", були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані загальні збори учасників товариства були проведені за відсутності кворуму, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" від 15.02.2016 р. та протокол № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" позивачем не підписувались. Позивач зазначає, що на даний час справа № 911/190/17 за його позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 15.02.2016 р., оформлених протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", визнання недійсною нової редакції статуту від 15.02.2016 р., затвердженої у відповідності до протоколу № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" та скасування відповідних реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розглядається в господарському суді Київської області. Позивач вказує, що 17 січня 2017 р. відповідачем без відома та участі позивача було проведено загальні збори учасників ТОВ „Дарт-2", оформлені протоколом № 17/01/17-01, на яких було прийнято рішення про виключення позивача з учасників товариства. Позивач просить визнати рішення, що прийняті на загальних зборах від 17.01.2017 р. недійсними, посилаючись на те, що в порушення ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства" та п. 4.2.3 ст. 4.2 статуту відповідача ніякого повідомлення про загальні збори не отримував, у зв`язку з чим у нього не було можливості взяти участь у загальних зборах, чим було порушено його права як учасника товариства. Також позивач зазначає, що на вказаних зборах був лише присутній учасник, який володіє 10% голосів, виходячи з чого збори є неправомочними, що є безумовною підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.05.2017 р. залучено до участі у справі відповідача - Головне територіальне управління юстиції у Київській області в особі Управління державної реєстрації.

У судовому засіданні 25.05.2017 р. представник відповідача 2 надав пояснення, в яких він з посиланням на законодавство вказав, що ведення та зберігання реєстраційних справ юридичних осіб на території Броварського району забезпечує Броварська районна державна адміністрація.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.05.2017 р. замінено неналежного відповідача 2 - Головне територіальне управління юстиції у Київській області в особі Управління державної реєстрації на належного відповідача 2 - Броварську районну державну адміністрацію та залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2.

21.06.2017 р. до господарського суду Київської області на виконання вимог ухвал від 25.05.2017 р. та від 13.06.2017 р. від відповідача 2 разом с супровідним листом від 19.06.2017 р. надійшла завірена копія протоколу № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ "Дарт-2".

Представник позивача в судових засіданнях 11.05.2017 р., 25.05.2017 р., 13.06.2017 р. та 29.06.2017 р. підтримав позовні вимоги.

Представник відповідача 1 в судові засідання 18.04.2017 р., 11.05.2017 р., 25.05.2017 р., 13.06.2017 р. та 29.06.2017 р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце судових засідань був повідомлений належним чином, оскільки кореспонденція направлялась на адресу відповідача 1, за якою він зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Представник відповідача 2 в судові засідання 13.06.2017 р. та 29.06.2017 р. не з'явився, хоча про час і місце судових засідань був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 166 та надісланим до суду листом від 19.06.2017 р. № 159.

Представник третьої особи в судові засідання 13.06.2017 р. та 29.06.2017 р. не з'явився, хоча про час та місце судових засідань третя особа була повідомлена належним чином, оскільки кореспонденція направлялась на адресу третьої особи, яка вказана в витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Дарт-2" в графі «перелік засновників».

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_1 станом на 15.02.2016 р. був учасником ТОВ „Дарт-2", якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 70000, 00 грн, що становило 93,21 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 1.5., 2.4. статуту ТОВ „Дарт-2", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 15.06.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 15.06.2010 р., та зареєстрованого державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації Київської області від 07.07.2010 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 82 ГК України установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів (ч. 4 ст. 82 ГК України).

Згідно з пунктами 1.5., 2.4. статуту ТОВ „Дарт-2", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 15.06.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 15.06.2010 р., та зареєстрованого державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації Київської області від 07.07.2010 р., учасниками товариства станом на 15.02.2016 р. також була:

- ОСОБА_2, якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 5100, 00 грн, що становило 6,79 % статутного капіталу товариства.

15.02.2016 р. між позивачем та третьою особою було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", згідно з умовами пунктів 1-3, 8 якого продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність належну продавцю частку в статутному капіталі ТОВ „Дарт-2", статутний капітал якого складає 75 100, 00 грн, та зобов'язується сплатити за неї належну грошову суму згідно з умовами даного договору. Частка, що відчужується продавцем, розміром 83, 21 % статутного капіталу та становить 62 490, 71 грн. Частка, що відчужується, сплачена продавцем повністю. Продаж здійснюється за ціною 62 490, 71 грн. Продавець стверджує, що він отримав грошові кошти в сумі 62 490, 71 грн, до підписання цього договору. Своїм підписом на цьому договорі він підтверджує факт повного розрахунку ним. Претензій щодо розрахунку за належну йому частки до покупця не має. Право власності покупця на частку, зазначену в п. 2 даного договору, виникає з моменту підписання договору.

15.02.2016 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Дарт-2", на яких були присутні учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) - ОСОБА_2, ОСОБА_1 і на яких було вирішено, крім іншого, передати, на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Дарт-2" від 15.02.2016 р., частку учасника ОСОБА_1, що складає 83,21 % статутного капіталу та становить 62490,71 грн. на користь ОСОБА_2; прийняти рішення про прийняття відчуженої частки ОСОБА_1, що складає 83,21 % статутного капіталу та становить 62490,71 грн. учасником ОСОБА_2; перерозподілити частки у статутному капіталі товариства наступним чином: - ОСОБА_2 - володіє часткою, що складає 90 % статутного капіталу товариства та становить 67590, 00 грн; - ОСОБА_1 - володіє часткою, що складає 10 % статутного капіталу товариства та становить 7510, 00 грн; затвердити нову редакцію статуту ТОВ „Дарт-2" від 15.02.2016 р., про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" було складено і підписано, у тому числі позивачем, протокол № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2".

18.02.2016 р. відповідним суб'єктом державної реєстрації на підставі поданих відповідачем-1 документів за наслідками прийнятих рішень від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", оформлених протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ „Дарт-2", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 15.02.2016 р., оформленим протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", та проведено реєстраційні дії щодо зміни відомостей про учасників ТОВ „Дарт-2" у частині зміни розмірів часток учасників в статутному капіталі ТОВ „Дарт-2", щодо зміни керівника ТОВ „Дарт-2", та внесено відповідні реєстраційні записи.

Вказані обставини встановлені рішенням господарського суду Київської області від 05.04.2017 р., яке набрало законної сили, у справі № 911/190/17 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" та Головного територіального управління юстиції у Київській області в особі Управління державної реєстрації за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства у новій редакції, скасування реєстраційних записів в Єдиному державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та не потребують доведенню при розгляді даної справи.

Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Рішенням господарського суду Київської області від 05.04.2017 р. у справі № 911/190/17 позов задоволено повністю; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", що оформлені протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2"; визнано недійсним статут (нова редакція) товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" від 15.02.2016 р., оформленим протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2"; скасовано реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" у частині зміни розмірів часток учасників в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", що був внесений на підставі протоколу № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2"; скасовано реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", що був внесений на підставі протоколу № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2"; скасовано реєстраційну дію - державну реєстрацію нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" від 15.02.2016 р., оформленим протоколом № 15/02/16 від 15.02.2016 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2".

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що з 15.06.2010 р. частка позивача у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" не змінювалась та становила 93,21 % статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 145 ЦК України та ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Частиною 1 ст. 98 ЦК України встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; створення та відкликання виконавчого органу товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника із товариства; прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу (ч. 4 ст. 145 ЦК України).

Відповідно до ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

17.01.2017 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Дарт-2", на яких була присутня учасник товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) - ОСОБА_2

На вказаних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" від 17.01.2017 р., рішення яких оформлені протоколом № 17/01/17-01, було вирішено: Виключити з товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" ОСОБА_1 з тих підстав, що він не виконує обов`язки, які покладені на нього статутом товариства та законодавчими актами України, та виплатити ОСОБА_1 його частку до статутного капіталу у сумі 7510 грн.; Затвердити новий склад учасників товариства: ОСОБА_2; Зменшити розмір статутного капіталу товариства; товариство має статутний капітал у розмірі - 67590 грн.; Затвердити новий розподіл часток статутного капіталу товариства таким чином: частка ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства складає 67590 грн., що відповідає 100% статутного капіталу товариства; Затвердити нову редакцію статуту ТОВ „Дарт-2".

19.01.2017 р. на підставі вказаних рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ „Дарт-2", було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників (запис № 5005059).

Як було зазначено вище, однією із позовних вимог позивача, є його вимога до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 17.01.2017 р., оформлених протоколом № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як встановлено господарським судом, позивач не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2", що відбулися 17.01.2017 р., в зв'язку з чим вказані збори були проведені без участі ОСОБА_1, як учасника товариства, що володіє часткою у розмірі 93,21 % статутного капіталу товариства.

Таким чином, з урахуванням зазначеного, суд вважає, що на загальні збори учасників ТОВ „Дарт-2", що відбулись 17.01.2017 р., з'явились учасники товариства - ОСОБА_2 (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у загальному розмірі 5100,00 грн, що становило 6,79 % статутного капіталу товариства.

Статтею 60 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства.

Відповідно до п. 4.2.7. статуту ТОВ „Дарт-2", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 15.06.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 15.06.2010 р., та зареєстрованого державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації Київської області від 07.07.2010 р., збори учасників вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники товариства, які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Пунктами 2.13. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України „Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Таким чином, загальні збори учасників ТОВ „Дарт-2", що відбулись 17.01.2017 р., були неповноважними і неправомочними, так як на них з'явились учасники товариства, що володіють у сукупності менш як 60 % відсотками голосів, а саме 6,79 % відсотками голосів.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори учасників ТОВ „Дарт-2", що відбулись 17.01.2017 р., були неповноважними і неправомочними, і відповідно всі рішення загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", що були прийняті на них і оформлені протоколом № 17/01/17-01 загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 17.01.2017 р., є неправомірними, і такі рішення порушують права та законні інтереси позивача, а тому позовна вимога позивача до відповідача-1 про визнання таких спірних рішень загальних зборів учасників товариства недійсними є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Також, позивач у своїй позовній заяві, просить суд скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників ТОВ „Дарт-2" у частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ „Дарт-2", що був внесений на підставі протоколу № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2".

Щодо вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказана позовна вимога позивача є похідною від його позовної вимоги до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2" від 17.01.2017 р., оформлених протоколом № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача.

Враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовна вимога позивача до відповідача-2 про скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників ТОВ „Дарт-2" у частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ „Дарт-2", що був внесений на підставі протоколу № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Дарт-2", є похідною від позовної вимоги, яка судом задоволена і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то суд дійшов висновку про її задоволення.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-1, оскільки спір виник внаслідок його неправомірних дій.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" (код 37015096), що оформлені протоколом № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" (код 37015096).

Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" (код 37015096) у частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" (код 37015096), що був внесений на підставі протоколу № 17/01/17-01 від 17.01.2017 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" (код 37015096).

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Дарт-2" (07433, Київська обл., Броварський р-н, с. Залісся, вул. Київська, буд. 144 А, код 37015096) в доход Державного бюджету України 3200 (три тисячі двісті) грн. 00 коп. судового збору.

Рішення підписано 07.07.2017 р.

Суддя О.О. Рябцева