ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

07.07.2017 Справа № 907/449/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Оптсервісойл, м. Мукачево

до Публічного акціонерного товариства ОСОБА_1 Аваль, м. Київ

про визнання частково недійсним кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015р.

Суддя О.С. Йосипчук

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 - представник

від відповідача: ОСОБА_3 - представник

СУТЬ СПОРУ: визнання частково недійсним кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.15, укладеного між ТОВ «Оптсервісойл» та ПАТ «ОСОБА_1 банк Аваль»

Товариство з обмеженою відповідальністю Оптсервісойл, м. Мукачево (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства ОСОБА_1 Аваль, м. Київ (далі - відповідач) про визнання недійсним кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015р. (надалі- Кредитний договір) в частині його умов п.2.3. та п.п. 13.3.1 13.3.7., мотивуючи свої вимоги тим, що оспорювані умови цього правочину не було погоджено із вищим органом управління позивача, який у спірній ситуації виступає представницьким органом у кредитних правовідносинах.

Позивач стверджує, що підписуючи спірний договір, керівник не вправі був без згоди Загальних зборів засновників узгоджувати п.2.3. та п.п. 13.3.1 13.3.7. кредитного договір №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015р., а за таких обставин, оспорені пункти Кредитного договору не відповідають правилам ст.203 ЦК України і мають бути визнані недійсними на підставі ст.215 ЦК України.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема покликається на те, що укладення спірного Кредитного договору із усіма його умовами, без винятку, було попередньо передумовлено рішенням загальних зборів засновників ТОВ «Оптсервісойл» від 07.05.2015р., оформленим Протоколом №5 від 07.05.2015р. Окрім того, відповідач стверджує про відсутність статутних обмежень в компетенції керівника товариством, згідно Статуту позивача в редакції від 17.12.2014р.

Досліджуючи питання підсудності цього спору, судом, за допомогою представників сторін, зясовано, що спір може бути розглянуто господарським судом Закарпатської області із урахуванням ч.1 ст.15 ГПК України, з огляду на пояснення відповідача (Лист від 22.06.2017р.).

А, отже, вивчивши та проаналізувавши подані по справі доказові матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у заявленому предметі позову, виходячи з наступного:

Як вбачається із матеріалів справи, предметом судового дослідження є кредитний договір №010/01-03-3/084-С, який укладено сторонами спору 07.05.2015р., де Публічне акціонерне товариство ОСОБА_1 Аваль, як Кредитор зобов'язався перед Товариством з обмеженою відповідальністю Оптсервісойл, як Позичальником, надати у користування кошти (кредит) у формі невідновлювальної кредитної лінії з Лімітом кредитування 80 000 000.00 (вісімдесят мільйонів) гривень. У свою чергу, Позичальник (позивач у справі) зобовязується використати його за цільовим призначенням, виконати усі обовязки, що витікають із умов Договору, і здійснити повне погашення заборгованості у межах Строку Кредиту відповідно до умов Кредитного договору.

Відповідно до п. 1.2 Кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту - 31.12.2015р. А, згідно п. 2.1. Кредитного договору плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 27% річних.

Крім того, Додатковою угодою №010/01-03-3/084-С/2 від 19.06.2015р. до цього Договору було домовлено, що плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 25% річних.

Позивачем ускаржено умову кредитного договору (п.2.3. Кредитного договору) згідно з якою нарахування процентів за кредитним договором здійснюється щомісячно, виходячи з кількості днів у місяці та році. Проценти нараховуються на залишок основної заборгованості позичальника протягом всього строку її наявності. При розрахунку процентів враховується день виникнення основної заборгованості, день повного погашення основної заборгованості не враховується.

Таким чином, як слідує зі змісту цього пункту кредитного договору, його контрагентами обумовлено загальне правило плати за передані у кредит кошти, що концептуально узгоджується із правилами, унормованими ст.1048 ЦК України та не суперечить принципам, які закладені у загальні засади цивільного законодавства (ст.3 ЦК України).

Далі, стаття 13 кредитного договору, що також оскаржується позивачем, містить умови відповідальності його контрагентів, де позивач у справі прийняв на себе відповідальність на невиконання або неналежне виконання кредитних зобовязань у вигляді пені та штрафу у обсягах, що не заперечуються цивільним законодавством України і можуть бути забезпечувальними заходами у кредитних правовідносинах, відповідно до загальних засад забезпечення виконання зобовязання (Глава 49 ЦК України).

Поряд з цим, позивачем оспорюється наведені вище пункти кредитного договору з тих підстав, що конкретні умови нарахування плати за кредит та умови забезпечення виконання цього договору кредитоотримувачем не були погоджені із таким кредитоотримувачем при укладанні кредитного договору у спосіб, визначений органами управління товариством позивача. Розкриваючи зміст своїх претензій до оскаржених пунктів кредитного договору, позивач вважає, що ці оспорювані умови кредитного договору потребували окремого (спеціального) погодження із Загальними зборами засновників ТОВ «Оптсервісойл», позаяк вони змінюють загальний обсяг зобовязань позичальника та виходять за межі попередніх домовленостей.

Зважаючи на таке, судом піддано дослідженню характер, склад та порядок взаємодії органів правління товариства позивача, а також умови Статуту ТОВ «Оптсервісойл» в редакції, що діяла на момент укладання Кредитного договору (редакція 19.12.2014р.). Так, згідно ст.9.6. Статуту, директор, як виконавчий орган товариства, має право вчиняти всі види правочинів від імені Товариства з врахуванням обмежень, передбачених цим статутом.

Водночас, аналіз інших положень Статуту позивача та відомостей про ТОВ «Оптсервісойл» в ЄДРЮОФОПУ, у сукупності, не призвів до висновків про існування спеціальних правил, які б обмежували компетенцію керівника представляти товариство у кредитних правовідносинах, у яких загальні збори товариства вирішили надати згоду на підписання кредитного договору із відповідачем, уповноваживши, при цьому, керівника самостійно представляти товариство у цих відносинах із банком, без обмежень (п.2 та п.4 Протоколу №5 загальних зборів учасників ТОВ «Оптсервісойл» від 07.05.2015р. та Протокол №4 від 15.01.2015р.).

Зважаючи на таке, суд не вбачає будь-яких ознак існування обмеження у повноваженнях керівника товариства позивача, які б вказували на наявність спеціальних умов погодження правил нарахування плати за кредит і умови забезпечення виконання цього договору кредитоотримувачем та які б потребували окремого спеціального дозволу для вирішення цих питань при укладенні кредитного договору (ст.ст.92,145 ЦК України та ч.2 ст.17 і п.1 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»).

Як слідує із наявних у справі документів, кредитний договір укладено у супроводі з чіткими і однозначними ознаками внутрішньої волі позивача вступити у кредитні правовідносини із відповідачем та вільного і зрозумілого контрагенту зовнішнього волевиявлення, що проявилося у формі рішень зборів учасників товариства оформлених Протоколом №5 загальних зборів учасників ТОВ «Оптсервісойл» від 07.05.2015р., Протоколом №4 від 15.01.2015р. та конклюдентних дій, направлених на споживання економічних вигод, отриманих від банку внаслідок укладання цього правочину.

Окремо слід зауважити, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Водночас, як зазначено в п.3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, існує, як юридичне явище, обмеження у повноваженням керівника товариства, а також те, що контрагент цього товариства знав або повинен був знати про такі наявні обмеження повноважень представника, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, зокрема, якщо про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців; договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи.

У противному випадку, посилання на наявні обмеження у повноваженнях органу управління є таким, що не породжує юридичних наслідків.

Тому, зважаючи на наведеного вище, суд не знаходить правових підстав для задоволення позову у спірній ситуації.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, суд покладає на позивача витрати по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 4, 27, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 77, 79, 82 85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, встановленому відповідно до ст.85 ГПК України та може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені вимогами ст. 93 ГПК України.

Повне рішення складено 11.07.2017року

Суддя Йосипчук О.С.