ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"29" червня 2017 р. Справа № 925/1066/15

Господарський суд Черкаської області у складі судді Гури І.І., при секретарі судового засідання - Євтушенко Б.В., за участю: розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Голінного А.М. особисто, представників за довіреностями: Рябчун О.М. (від ТОВ "АВУАР-СЕРВІС"), Середи Р.М. (від боржника), Кладікова М.П. (від ТОВ "Тефія-2011"), Кондратюка І.С. (від ТОВ "КОМПАНІЯ "АГРОРОСТ"), Кошлія Р.В. (від ПАТ "Сбербанк"), Парненка А.А. (від ТОВ "Перше факторингове бюро"), Павловського О.М. (від ПАТ «БМ Банк»), Кучер Ю.В (від ЗАО "Юроп Фудс ГБ"), Замедянського Ю.В. (від ПАТ "Банк Форум"), розглянувши у відкритому попередньому засіданні справу за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "АВУАР-СЕРВІС" до товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЬАГРОПРОДУКТ" про порушення провадження у справі про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 09.07.2015 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «РОСЬАГРОПРОДУКТ» (Черкаська обл., м. Канів, вул. Київська, 11, ідентифікаційний код 03119517).

10.07.2016 за №10063 оприлюднено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «РОСЬАГРОПРОДУКТ».

Розпорядником майна боржника подано до суду реєстр вимог кредиторів боржника.

У попередньому засіданні:

- представник ПАТ "Банк Форум" підтримав заявлені вимоги до боржника у повному обсязі;

- представник боржника повідомив, що визнає частково вимоги ПАТ "Банк Форум" з підстав, викладених ним у письмовому повідомленні про визнання вимог окремих кредиторів;

- представник ТОВ "Тефія-2011" підтримав заяву про заміну кредитора;

- представник ТОВ "КОМПАНІЯ "АГРОРОСТ" підтримав заявлені вимоги до боржника;

- представник ПАТ "Сбербанк" підтримав заявлені вимоги до боржника;

- представник ТОВ "Перше факторингове бюро" підтримав заяву про заміну кредитора;

- представник ПАТ «БМ Банк» підтримав заявлені вимоги;

- представник ЗАО "Юроп Фудс ГБ" підтримала заявлені вимоги до боржника та відшкодування понесеного судового збору кредитором за подання заяви з вимогами до боржника до суду;

- розпорядник майна боржника дотримувався думки представника боржника щодо часткового визнання вимог ПАТ "Банк Форум" .

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників процесу, встановив.

Згідно ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги, яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними вимогами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

10.07.2016 за №10063 оприлюднено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «РОСЬАГРОПРОДУКТ».

Після офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, відповідно до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», судом розглянуто вимоги, які надійшли від конкурсних кредиторів.

Скарг від сторін на дії розпорядника майна щодо розгляду вимог конкурсних кредиторів від учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

Вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "АВУАР-СЕРВІС" визнані ухвалою суду від 09.07.2015 про порушення провадження у справі про банкрутство боржника та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів повністю у заявленому розмірі.

Вимоги публічного акціонерного товариства "Сбербанк", товариства з обмеженою відповідальністю "ФУД ІНВЕСТ 2014", товариства з обмеженою відповідальністю "СІВЕРУС", товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АГРОРОСТ", сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Шевченка заявлені у строк, є обґрунтованими і підтверджуються поданими ним доказами та підлягають визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів повністю у заявлених розмірах.

Суд визнає частково вимоги публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ", що забезпечені заставою, а саме в сумі 212 152 206,63 грн. основного боргу, відмовляє у визнанні вимог, що забезпечені заставою майна боржника на суму 200 000 000,00 грн., погоджуючись із повідомленням боржника щодо розгляду даних вимог, з підстав того, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.12.2014 у справі №925/1333/14 скасовано частково рішення господарського суду Черкаської області від 14.10.2014 у справі №925/1333/14 та прийнято нове рішення, яким, зокрема, в частині первісного позову про стягнення з ТОВ "Росьагропродукт" на користь ПАТ "Банк Форум" 200 000 000,00 грн. відмовлено. Ця постанова залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 02.04.2015.

Конкурсні вимоги публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ", що не забезпечені заставою, суд визнає повністю згідно наданих доказів.

Суд відмовляє у визнанні вимог публічного акціонерного товариства "БМ Банк" на суму 10 285 802,36 грн. основного боргу та 1 234 966,06 грн. неустойки, погоджуючись із боржником, оскільки грошові вимоги виражені заявником в іноземній валюті станом на 09.07.2015 - дату порушення провадження у справі про банкрутство боржника, а не на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника, як встановлено ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", також, 7 103 824 грн. заявлених вимог виникли після порушення провадження у справі про банкрутство боржника, тобто можуть бути визнані поточними, однак, не є конкурсними, оскільки строк їх повернення 31.07.2015 та 31.08.2015.

Інші вимоги публічного акціонерного товариства "БМ Банк" підлягають визнанню, однак, в 6 чергу , так як пропущений строк пред'явлення вимог.

Вимоги державного підприємства "Черкаський консервний комбінат" та закритого акціонерного товариства "ЮРОП ФУДС ГБ" є обґрунтованими, підтвердженими доказами, однак пред'явлені з пропуском строку на заявлення конкурсних вимог, встановленого ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суд відмовляє у визнанні вимог Корсунь-Шевченківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Черкаській області на суму 1490,97 грн. основного боргу, оскільки дані вимоги не є конкурсними, так як строк сплати по єдиному внеску за червень 2015 року припадає на 20.07.2015,тобто після порушення провадження у справі про банкрутство , дані вимоги можуть бути визнані поточними. В іншій частині суд визнає вимоги.

Суд відмовляє у визнанні вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні торговельні технології" на суму 3962,40 грн. основного боргу, оскільки вони не є конкурсними, оскільки строк оплати по видатковій накладній №6325 від 30.04.2015 припадає на 29.07.2015, тобто після порушення провадження у справі про банкрутство боржника, тому дані вимоги можуть бути визнанні як поточні. В іншій частині суд визнає вимоги.

Суд відмовляє у визнанні вимог ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД на суму 27168,36 грн., оскільки грошові вимоги виражені заявником в іноземній валюті станом на 06.08.2015, а не на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника, як встановлено ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суд вважає підлягаючою задоволенню частково заяву ТОВ "Тефія-2011" про заміну кредитора, оскільки вимоги ПАТ "БМ Банк" визнані судом частково згідно даної ухвали попереднього засідання, а наявність виконаних зобов'язань ТОВ "Тефія-2011" як поручителем за СТОВ ім. Шевченка по договору №2012-04/DC-014 невідновлювальної кредитної лінії від 12.09.2012 з АТ "БМ Банк".

Суд вважає підлягаючою задоволенню заяву Черкаської ОДПІ про заміну кредитора з Корсунь-Шевченкіського відділення Смілянської ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області на Черкаську ОДПІ, відповідно до постанови КМУ від 04.11.2015 № 892 та наказу ДФС України від 24.02.2016 № 177.

Суд вважає підлягаючою задоволенню заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ФАКТОРИНГОВЕ БЮРО" про заміну кредитора - публічне акціонерне товариство "Сбербанк" на товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ФАКТОРИНГОВЕ БЮРО" , згідно договору факторингу № 1 від 29.04.2016, договору про відступлення прав за договором іпотеки № 1 від 24.05.2016.

Згідно ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У ст. 517 ЦК України встановлено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У ст. 25 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст.ст. 21-25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст. ст. 4-1, 25, 86 ГПК України, ст. ст. 512, 514, 517 ЦК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Реєстр вимог кредиторів, згідно якого визнати вимоги, які підлягають до задоволення:

- публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ" : 4 черга - 110 535 031,98 грн. основного боргу; 6 черга - 37 466 308,77 грн. неустойки;

- публічного акціонерного товариства "Сбербанк": 4 черга - 391 949 130, 21 грн. основного боргу; 184 581 126,54 грн. неустойки; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- публічного акціонерного товариства "БМ Банк" : 6 черга - 13 059 260,07 грн. основного боргу, 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю "ФУД ІНВЕСТ 2014": 4 черга - 5 373 220,67 грн. основного боргу; 1218,00 грн. судового збору;

- державного підприємства "Черкаський консервний комбінат": 6 черга - 18 884,53 грн. основного боргу, 2770,81 грн. неустойки; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю "СІВЕРУС": 4 черга - 500 007 000,00 грн.; 1218,00 грн. судового збору;

- Корсунь-Шевченківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Черкаській області: 2 черга - 11781,00 грн. основного боргу по єдиному соціальному внеску; 3 черга - 12798,11 грн. основного боргу по орендній платі та податкам.

- товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні торговельні технології" : 4 черга - 103617,08 грн.;1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АГРОРОСТ" : 4 черга - 69 895,77 грн., 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД : 4 черга - 6 740 701,71 грн. основного боргу; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Шевченка - 4 черга - 106 449 511,71 грн.; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю "АВУАР -СЕРВІС": 4 черга - 929 517,33 грн. основного боргу; 6 черга - 77 704,69 грн. неустойки; 1 черга - 6090,00 грн. судового збору;

- закрите акціонерне товариство "ЮРОП ФУДС ГБ": 6 черга - 4 283 635,24 грн. основного боргу; 1 черга - 2756 грн. судового збору.

затвердити.

Відмовити у визнанні вимог публічного акціонерного товариства "БМ Банк" на суму 11520768,42 грн., а саме, 10 285 802,36 грн. основного боргу та 1 234 966,06 грн. неустойки.

Відмовити у визнанні вимог Корсунь-Шевченківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Черкаській області на суму 1490,97 грн. основного боргу

Відмовити у визнанні вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні торговельні технології" на суму 3962,40 грн. основного боргу.

Відмовити у визнанні вимог ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД на суму 27168,36 грн.

Вимоги, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та підлягають до задоволення у 1 чергу:

- публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ" на суму 212 152 206,63 грн. основного боргу;

- публічного акціонерного товариства "Сбербанк" на суму 49 396 340,00 грн. основного боргу;

- публічного акціонерного товариства "БМ Банк" на суму 3 823 000,00 грн.

основного боргу.

Відмовити у визнанні вимог, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ" на суму 200 000 000,00 грн.

Вимоги, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати та підлягають до задоволення у 1 чергу в сумі 16122,32 грн.

2.Визначити наступні дати:

проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів - 17 липня 2017 року в 11 год. 00 хв.

Розпоряднику майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення;

проведення підсумкового засідання суду - 25 липня 2017 року в 15 год. 00 хв.

3.Зобов'язати учасників провадження у справі про банкрутство боржника, які будуть обрані головою зборів кредиторів та/або головою комітету кредиторів, направляти до господарського суду для приєднання до матеріалів справи копії протоколів таких зборів, на яких вирішені питання про кількість, про склад та про голову комітету кредиторів.

4. Задовольнити частково заяву товариства з обмеженою відповідальністю"Тефія-2011" про заміну кредитора.

Замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЬАГРОПРОДУКТ" - Публічне акціонерне товариство "БМ Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" на суму: 3 823 000,00 грн. основного боргу, що забезпечений заставою, 1218,00 грн. судового збору 1 черги задоволення; 13 059 260,07 грн. основного боргу 6 черги задоволення.

В іншій частині вимог заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" про заміну кредитора відмовити.

5.Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ФАКТОРИНГОВЕ БЮРО" про заміну кредитора.

Замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЬАГРОПРОДУКТ" - публічне акціонерне товариство "Сбербанк" на товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ФАКТОРИНГОВЕ БЮРО" на суму 625 927 814,75 грн., з яких: 391 949 130, 21 грн. основного боргу, що підлягає до задоволення в 4 чергу ; 184 581 126,54 грн. неустойки, що підлягає задоволенню у 6 чергу ; 1218,00 грн. судового збору, що підлягає задоволенню у 1 чергу; 49 396 340,00 грн. основного боргу, що забезпечений заставою і підлягає задоволенню у 1 чергу.

6. Задовольнити заяву Черкаської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Черкаській області про заміну кредитора.

Замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЬАГРОПРОДУКТ" - Корсунь-Шевченківську об'єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Черкаській області на Черкаську об'єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Черкаській області: 2 черга - 11781,00 грн. основного боргу по єдиному соціальному внеску; 3 черга - 12798,11 грн. основного боргу по орендній платі та по податкам.

Ухвала суду набрала законної сили, однак може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 91-93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Гура І.І.