КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" липня 2017 р. Справа№ 911/776/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Зеленіна В.О.

суддів: Зубець Л.П.

Ткаченка Б.О.

при секретарі Волуйко Т.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Селянко А.О. (довіреність б/н від 29.02.2016);

від відповідача: не з'явися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО"

на рішення Господарського суду Київської області від 22.05.2017

у справі № 911/776/17 (головуючий суддя Ярема В.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІНВУД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО"

про стягнення 397 855,83 гривень

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 22.05.2017 у справі № 911/776/17 позовні вимоги задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІНВУД" 397 855 грн 83 коп. заборгованості та 5 967 грн 84 коп. судового збору.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО" звернулось із апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Скарга мотивована тим, що судом було невірно застосовано норми матеріального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки за умовами договору оплата товару проводиться після його реалізації відповідачем, а товар, за який позивач вимагає оплату, не реалізований.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2017 (колегія суддів у складі головуючого судді Зеленіна В.О., суддів Зубець Л.П., Ткаченка Б.Р.) апеляційну скаргу прийнято до провадження, призначено розгляд справи на 10.07.2017.

03.07.2017 позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2017 відкладено розгляд справи на 12.07.2017.

Представник відповідача у судове засідання не з'явився, не повідомивши про причини, хоча був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, що підтверджується телефонограмою від 11.07.2017.

З метою не порушення ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку, керуючись ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає за можливе здійснити перевірку рішення суду першої інстанції у даній справі в апеляційному порядку за наявними в справі документами та за відсутності представників відповідача.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив залишити оскаржуване рішення без змін.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні в справі матеріали, розглянувши апеляційну скаргу, Київським апеляційним господарським судом встановлено наступне.

02.02.2015 між позивачем - ТОВ "ГРІНВУД", як постачальником, та відповідачем - ТОВ "ФРАМ КО", як покупцем, було укладено договір поставки продукції №02/1-02-15 (далі - договір), відповідно до п. 1.1. якого постачальник протягом строку дії даного договору передає у власність покупцю товар, а покупець на умовах та в порядку, визначених цим договором, оплачує товар в кількості та за узгодженими цінами, вказаними в накладних, і приймає товар на їх підставі.

Відповідно до пп. 1.2., 9.1. та 9.2. договору право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Накладні мають статус специфікацій, визначений п. 2 ст. 266 Господарського кодексу України та вважаються невід'ємними частинами даного договору.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами зі строком чинності в один рік. У разі, якщо сторони не заявили про своє бажання розірвати договір не пізніше ніж за 30 календарних днів до моменту спливу терміну чинності договору, він вважається автоматично пролонгованим на кожний наступний календарний рік

Враховуючи відсутність з боку сторін заяв та пропозицій про розірвання вищезазначеного договору у передбачені ним строки, відповідний правочин був пролонгований на 2017 рік.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, на виконання умов договору у листопаді 2015 року, січні, лютому, квітні та червні 2016 року позивач поставив, а відповідач прийняв товар загальною вартістю 397855,83 грн., що підтверджується скріпленими підписами та відбитками печаток сторін видатковими накладними: №00002677 від 09.11.2015, №00002799 від 11.11.2015, №00002924 від 26.11.2015, №00000012 від 11.01.2016, №00000014 від 11.01.2016, №00000355 від 12.02.2016, №00000356 від 12.02.2016, №00000357 від 12.02.2016, №00000507 від 24.02.2016, №00000508 від 24.02.2016, №00000509 від 24.02.2016, №00000859 від 04.04.2016 та №00001781 від 22.06.2016. Копії зазначених накладних наявні в матеріалах справи. В підтвердження наявності повноважень представників відповідача на отримання товару за вищевказаними накладними позивачем надано копії довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей.

Також про належне виконання позивачем своїх зобов'язань за договором свідчить відсутність з боку відповідача претензій та повідомлень про порушення першим умов договору, у тому числі відсутність заперечень щодо отримання товару за спірними накладними.

Однак, в порушення умов договору відповідач свої зобов'язання за договором належним чином не виконав, кошти за переданий товар не сплатив, внаслідок чого у нього виникала заборгованість перед позивачем у розмірі 397 855,83 грн., що підтверджується довідкою позивача №10-04 від 10.04.2017 та довідку з банківської установи про надходження коштів №Д1-В43/6111/1526 від 06.04.2017.

Таким чином, посилаючись на те, що відповідач розрахунки за переданий товар згідно спірних видаткових накладних за договором не провів, позивач просив суд стягнути з ТОВ "ФРАМ КО" 397 855,83 гривень боргу за поставлений товар.

Заперечуючи проти позову у суді першої інстанції та у апеляційній скарзі, відповідач вказував, що зобов'язання по оплаті отриманого за спірними видатковими накладними не настало, оскільки умовами договору сторони передбачили обов'язок покупця сплачувати вартість отриманого товару поступово, по мірі реалізації товару, у той час як відповідно отриманий товар на 397 855,83 гривень ТОВ "ФРАМ КО" не реалізовано, в підтвердження чого відповідачем надано власну довідку від 15.05.2017.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції прийшов до висновку, що позовні вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають до задоволення.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду погоджується із вказаним висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Права та обов'язки сторін у даній справі виникли на підставі Договору поставки продукції №02/1-02-15. За правовою природою вказаний договір є господарським договором поставки.

Договір у встановленому порядку не оспорений, не розірваний, не визнаний недійсним.

Таким чином, Договір є дійсним, укладеним належним чином та є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язань - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку (ч. 1 ст. 173 ГК України).

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Статтею 265 ГК України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За приписами статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до положень п. 2.2. договору покупець зобов'язаний оплачувати кожну замовлену партію товару на умовах: оплатити всю суму, яка вказана у відповідній накладній поступово, шляхом щомісячного перерахування постачальнику грошових коштів по мірі реалізації товару з моменту початку перебігу строку. Моментом початку перебігу строку вважається підписання уповноваженим представником покупця накладної на партію товару. Грошові кошти перераховуються на поточний рахунок постачальника, вказаний в даному договорі в безготівковому порядку. Звітність про реалізацію товару покупець надає наприкінці кожного місяця.

Однак, як вірно встановлено судом першої інстанції, відповідачем не надано доказів звітування щодо реалізації отриманого за договором товару, у той час як зі змісту договору вбачається, що строків реалізації товару за відповідним правочином сторони не передбачили.

За таких обставин, оскільки строк оплати товару та механізм його визначення умовами договору належним чином не визначено, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що до правовідносин сторін підлягають застосуванню положення частини 1 статті 692 ЦК України, відповідно до яких покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, тобто, строк виконання відповідачем грошового зобов'язання за договором є таким, що настав, з моменту підписання спірних видаткових накладних.

Аналогічна правова позиція викладена в пункті 1.7 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 №14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" та пункті 1 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 17.07.2012 №01-06/928/2012 "Про практику застосування Вищим господарським судом України у розгляді справ окремих норм матеріального права".

З огляду на викладене, підписання відповідачем видаткових накладних згідно договору без будь-яких заперечень щодо кількості та/або якості поставленого позивачем товару свідчить про прийняття відповідачем цього товару та, відповідно, породжує для останнього обов'язок по його оплаті у повному обсязі у порядку ч. 1 ст. 692 ЦК України з моменту прийняття відповідного товару.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Посилання відповідача на те, що строк оплати отриманого товару не настав з підстав того, що такий товар не реалізовано, обґрунтовано відхилені судом першої інстанції, оскільки сам по особі обов'язок розрахуватися за отриманий товар в силу законодавчих приписів та умов договору виникає у покупця з моменту отримання товару, у той час як невиконання відповідачем взятих на себе договірних обов'язків щодо звітування про реалізацію отриманого товару свідчить про недобросовісне перешкоджання покупцем настанню обставин, з якими пов'язаний строк оплати товару, відтак в силу приписів ч.ч. 1, 3 ст. 212 ЦК України відповідні обставини вважаються такими, що настали.

Враховуючи викладене, оскільки відповідач не здійснив оплату вартості отриманого й прийнятого товару в повному обсязі, тобто не виконав свої зобов'язання належним чином, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що позовні вимоги щодо стягнення 397 855,83 грн. основного боргу є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

При прийнятті оскаржуваного судового рішення місцевий господарський суд, керуючись, зокрема, приписами наведених норм, на підставі повного та всебічного дослідження фактичних обставин справи і перевірки їх наявними доказами, з урахуванням визначених позивачем меж позовних вимог, дійшов правомірного висновку щодо задоволення позовних вимог.

Доводи, які викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростовують вірних висновків суду першої інстанції.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Київської області від 22.05.2017 у справі № 911/776/17 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, прийнято без порушення норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 22.05.2017 у справі № 911/776/17 - без змін.

2. Матеріали справи № 911/776/17 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя В.О. Зеленін

Судді Л.П. Зубець

Б.О. Ткаченко