КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" липня 2017 р. Справа№ 910/4938/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Куксова В.В.

суддів: Гончарова С.А.

Скрипки І.М.

при секретарі судового засідання Даниленко Т.О.

за участю представників:

Від позивача: Ткаченко Г.В.- представник за довіреністю

Від відповідача: Гончаренко Є.В. - представник за довіреністю

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2017.

у справі № 910/4938/16 (суддя Маринченко Я.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія"

до Публічного акціонерного товариства " СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК "

про тлумачення змісту договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.04.2016 у справі №910/4938/16, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.2016 у справі №910/4938/16 вищезазначені судові рішення скасовані, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Дана постанова мотивована тим, що суди попередніх інстанцій помилково вважали про відсутність розбіжностей у сторін щодо тлумачення змісту пункту Договору застави та вирішення наявного між сторонами спору щодо визначення обсягу зобов'язань позивача перед відповідачем у контексті спору про право цивільне.

Під час нового розгляду в місцевому господарському суді позивач заявлені позовні вимоги підтримав та подав уточнення до позовної заяви, відповідно до якого просив розтлумачити зміст п. 1.1 Договору застави: "цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору від 26.12.2008 № 42-В та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…" наступним чином: "договір застави товарів в обороті від 18.01.2010 № 42/2-З забезпечує вимоги заставодержателя, які випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього, які вже існували та були підписані між сторонами Кредитного договору (між ПАТ "Старокиївський банк" та ПАТ "Сигнаївський КХП") станом на день укладення договору застави, тобто станом на 18.01.2010, а це: Додаткова угода від 26.01.2009 № 1 та Додаткова угода від 31.03.2009 № 2".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.04.2017 у справі № 910/4938/16 в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення суду першої інстанції повністю та прийняти нове про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття невірного рішення.

Так, апелянт у своїй скарзі посилався на те що 26.12.2008 між відповідачем та Відкритим акціонерним товариством "Сингаївський комбінат хлібопродуктів" (позичальником) укладено кредитний договір № 42-В, у забезпечення виконання позичальником зобов'язань за яким між позивачем та відповідачем укладено 18.01.2010 договір застави товарів в обороті № 4/2-З (далі - Договір застави).

Оскільки, сторони по-різному розуміють зміст п. 1.1 Договору застави, укладеного між ними, позивач просив розтлумачити: що мається на увазі під виразом "цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору № 42-В від 26.12.2008 та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…" наступним чином: "договір застави товарів в обороті від 18.01.2010 № 42/2-З забезпечує вимоги заставодержателя, які випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього, які вже існували та були підписані між сторонами Кредитного договору (між ПАТ "Старокиївський банк" та ПАТ "Сигнаївський КХП") станом на день укладення договору застави, тобто станом на 18.01.2010, а це: Додаткова угода від 26.01.2009 № 1 та Додаткова угода від 31.03.2009 № 2".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2017р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі головуючого судді: Куксова В.В., суддів Гончарова С.А., Скрипки І.М.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2017р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" прийнято до провадження та призначено на 12.07.2017р.

Представник позивача у судове засідання від 12.07.2017р з'явився, підтримав вимоги викладені в апеляційній скарзі, просив суд задовольнити її, рішення господарського суду міста Києва від 27.04.2017р. скасувати, прийняти нове, яким розтлумачити зміст п. 1.1 Договору застави товарів в обороті

№42/2-З від 18.01.2010 року.

Представник відповідача у судове засідання від 12.07.2017р. з'явився, заперечив проти вимог викладених в апеляційній скарзі. В своїх запереченнях зазначив, що відповідно до ч.1 ст. 28 Закону України «Про заставу» застава припиняється з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання також зазначив що спірний пункт 1.1. Договору застави сформований чітко, та має розкритий повністю внутрішній вольовий зміст.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення учасників судового процесу, присутніх в судовому засіданні, колегія суддів приходить до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 99 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Місцевим господарським судом вірно встановлено та матеріалами справи підтверджується наступне.

26.12.2008 між відповідачем та Відкритим акціонерним товариством "Сингаївський комбінат хлібопродуктів" (позичальником) укладено кредитний договір № 42-В (далі - Кредитний договір), за умовами п. 1.1 якого банк надає позичальнику короткостроковий кредит в іноземній валюті для здійснення статутної діяльності, а позичальник зобов'язується повернути банку кредит на умовах і в термін, передбачений цим Договором.

18.01.2010 у забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між відповідачем (заставодержателем) та позивачем (заставодавцем) укладено договір застави товарів в обороті № 4/2-З (далі - Договір застави), за умовами п. 1.1 якого цей Договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з: Кредитного договору від 26 грудня 2008 року № 42-В та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "позичальник", за умовами якого позичальник зобов'язується перед заставодержателем повернути отриманий кредит у розмірі 981 882,00 долари США та сплатити відсотки за користування кредитними коштами у визначені договором та додатковими угодам до нього строки, а також сплатити всі необхідні платежі, які виникають/можуть виникнути з зазначеного Договору.

Згідно п. 1.3 Договору застави позивач засвідчує, що йому відомі всі умови Кредитного договору від 26.12.2008 № 42-В, укладеного між відповідачем та ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів".

Пунктом 7.1. Договору встановлено, що Договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов'язань позичальника за "Кредитним договором" (погашення основного боргу за кредитом, сплати відсотків, пені та штрафів, якщо такі будуть).

Водночас, рішенням господарського суду Черкаської області від 18.08.2015 у справі № 925/1072/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015, що залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2015, встановлено, що "оспорюваний правочин при його укладенні був спрямований на реальне настання правових наслідків (сторонами вчинено дії на його виконання), він не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, жодним чином не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, оспорюваний договір жодним чином не суперечив на момент його укладення приписам Закону України "Про заставу", Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні", а тому обумовлені законом підстави для визнання його недійсним згідно ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - відсутні. З огляду на викладене, позов ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до ПАТ "Старокиївський Банк" про визнання недійсним договору застави від 18.01.2010 № 42/2-3 не є законним та обґрунтованим, і задоволенню не підлягає".

В обґрунтування позовних вимог у даній справі № 910/4938/16 позивач зазначив, що на час укладення Договору застави, тобто станом на 18.01.2010, до Кредитного договору було укладено додаткові угоди від 26.01.2009 № 1та від 31.03.2009 № 2, відповідно до умов яких строк повернення кредитних коштів пролонговано до 30.03.2010.

Таким чином, на думку позивача, укладаючи Договір застави, позивач виступив майновим поручителем перед відповідачем за Кредитним договором, строк дії якого становив до 30.03.2010, а отже, пов'язало себе зобов'язаннями перед відповідачем до 30.03.2010. Разом із цим, за твердженням позивача, відповідач по-іншому тлумачить п. 1.1 Договору застави, вважаючи, що позивач забезпечує вимоги відповідача, що випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього навіть тих, що були укладені після 18.01.2010.

Зміст договору, як встановлено ст.628 ЦК України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Як встановлено ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Отже, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст.213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілості та суперечностей у трактуванні його положень. Тому, тлумачення не може створювати, а тільки роз'яснює вже існуючі умови угоди.

Виходячи вищенаведеного, позивач просить розтлумачити п. 1.1 Договору застави, а саме: "цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору № 42-В від 26.12.2008 та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…" наступним чином: "договір застави товарів в обороті від 18.01.2010 № 42/2-З забезпечує вимоги заставодержателя, які випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього, які вже існували та були підписані між сторонами Кредитного договору (між ПАТ "Старокиївський банк" та ПАТ "Сигнаївський КХП") станом на день укладення договору застави, тобто станом на 18.01.2010, а це: Додаткова угода від 26.01.2009 № 1 та Додаткова угода від 31.03.2009 № 2".

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції стосовно того, що з аналізу пункту 1.1 Договору застави судом встановлено, що посилання у ньому на додаткові угоди до Кредитного договору здійснено в загальному розумінні без визначення конкретних додаткових угод.

Також, пунктом даного Договору не встановлено і часового обмеження щодо додаткових угод до Кредитного договору, тобто окреслення певних строків у часі, протягом яких такі додаткові угоди можуть бути укладені із збереженням забезпечення, наданого заставодавцем.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, всі укладені в подальшому додаткові угоди до Кредитного договору містять посилання на їх невід'ємність від Кредитного договору, що прямо передбачено і в п. 1.1 Договору застави.

Відтак, вказаний пункт містить загальне посилання на всі додаткові угоди до Кредитного договору, які є його невід'ємними частинами, без виокремлення конкретних додаткових угод або часових меж, у які ці угоди можуть бути укладені із збереженням застави.

Також з матеріалів справи вбачається, що за період з 01.04.2010 до 25.04.2012 сторонами періодично складались акти перевірки наявності, умов зберігання і стану заставленого майна, відповідно до п. 2.1 Договору застави. Вказані акти підписані представником позивача ОСОБА_4 та скріплені печаткою цієї юридичної особи (позивача). Також у матеріалах справи наявна балансова довідка позивача, скріплена печаткою та підписана директором ОСОБА_4 та головним бухгалтером ОСОБА_5, якою повідомлено про знаходження на балансі позивача станом на 25.04.2012 переданого в заставу за Кредитним договором від 26.12.2008 № 42-В зерна. Тобто виходячи з вищевикладеного, вбачається що після строку, який позивач вважає кінцевим для існування забезпечувальних зобов'язань перед відповідачем - 30.03.2010, подальша поведінка сторін свідчить про зворотне.

Також колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції стосовно посиланнь відповідача на преюдиціальність встановлених у постанові Вищого господарського суду України від 01.12.2015 № 925/1072/15 фактів щодо відсутності ознак фіктивності Договору застави та підтвердження його укладення не мають прямого відношення до предмету цього спору, оскільки в межах даної справи відсутній спір щодо дійсності даного Договору або його пункту, а йдеться про тлумачення змісту правочину, виходячи із закріпленої в ст. 204 ЦК України презумпції його правомірності.

Ураховуючи викладене, позивачем не доведено, що спірний п. 1.1 Договору застави має бути розтлумаченим у редакції, запропонованій позивачем, а тому місцевий господарський суд дійшов вірного висновку відмовити у задоволенні позовних вимог, з огляду на їх необґрунтованість.

Згідно зі ст. ст. 32-34 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем не надано належних та допустимих доказів на спростування обставин, викладених у рішенні суду.

За результатами перегляду справи колегія суддів дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи.

Натомість місцевим господарським судом було надано належну оцінку поданим доказам, у повному обсязі з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим підстави для зміни чи скасування рішення відсутні і апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Разом з тим, доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія", викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції.

З огляду на викладене, судова колегія приходить до висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2017р. у справі №910/4938/16 є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2017 р. у справі №910/4938/16 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2017 р. у справі №910/4938/16 - залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/4938/16 повернути до суду першої інстанції.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя В.В. Куксов

Судді С.А. Гончаров

І.М. Скрипка