РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.07.2017Справа №920/481/17

За позовом: публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання"

до: публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислового управління "Шебелинкагазвидобування" публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про: визнання правочину недійсним

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача: Сафронов М.А. - представник за довіреністю

від відповідача: Лещенко Л.С. - представник за довіреністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" до публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислового управління "Шебелинкагазвидобування" публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання недійсним правочину з припинення зобов'язань, який оформлений повідомленням ПАТ «Укргазвидобування» №19-07-3366-3 від 31.03.2015 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2017 року порушено провадження у справі № 920/481/17.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що правочин з припинення зобов'язань, який оформлений Повідомленням ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» № 19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням має бути визнано судом недійсним, як такий, що суперечить вимогами ст. 215-216, 203 ЦК України, а саме укладений від імені відповідача особами, які не мали необхідний обсяг прав та укладення правочину, а також здійснення зарахування за вимогами.

Відповідач проти задоволення позову заперечував, вказуючи, що повідомлення ГПУ «Шебелинкагазвидобування» №19-07-3366-3 від 31.03.2015р. підписано головним економістом філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» ПАТ «Укргазвидобування» ОСОБА_3, яка була уповноважена підписувати документи на підставі довіреності №2-281 д від 09.01.2015 р., відмова у задоволенні позовних вимог рішенням Господарського суду Сумської області від 04.06.2013 у справі № 920/434/13 про стягнення з позивача 12 717 867,60 грн не свідчить про відсутність заборгованості позивача перед позивачем в заявленому розмірі.

В судовому засіданні 04.07.2017 року оголошувалася перерва.

У судовому засіданні 13.07.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Сумської області від 29.09.2005 року у справі № 5/507-04 за позовом ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе»» до дочірньої компанії «Укргазвидобування» НАК «Нафтогаз України», Дочірньої компанії «Укргазвидобування» НАК «Нафтогаз України» в особі ГПУ «Шебелинкагазвидобування» про стягнення 807805,26 грн. позов задоволено у повному обсязі, стягнуто з дочірньої компанії «Укргазвидобування» НАК «Нафтогаз України» в особі ГПУ «Шебелинкагазвидобування» 684 361,11 грн основного боргу, 102 150,71 грн. інфляційних втрат, 23111,44 грн - 3 % річних.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2005 року, рішення Господарського суду Сумської області в частині стягнення 102150,71 грн. інфляційних нарахувань, 231 11,44 грн. 3% річних скасоване, прийнято нове, яким у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.02. 2006 року постанову Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2005 року в частині стягнення з відповідача 102150,71 грн. інфляційних нарахувань скасовано, а рішення Господарського суду Сумської області від 29.09.2005 року в цій частині залишено без змін.

На виконання рішення, Господарським судом Сумської області 24.01.2006 року видано наказ № 5/504-5 про стягнення з відповідача 684361,11 грн. основного боргу, який ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» пред'явлено до виконання в Державну виконавчу службу у Балаклійському районі Харківської області. За заявою було відкрите виконавче провадження № 8070741.

21.02.2006 року на адресу ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» надійшла постанова Державного виконавця Бовдуй Л.С від 13.02.2006 про зупинення виконавчого провадження на підставі ч. 1 ст. 34, п. 15 ст. 36 Закону України про виконавче провадження та у зв'язку із включенням відповідача до реєстру підприємств паливно-енергетичного комплексу, які беруть участь у процедурі погашення заборгованості відповідно до закону України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу».

В подальшому ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» змінило назву на ПАТ «Сумське НВО», а Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 21 грудня 2012 року N 1053 «Про затвердження передавального акта ДК "Укргазвидобування" та створення ПАТ "Укргазвидобування"», створено (засновано) публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування", внаслідок реорганізації Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом перетворення.

На адресу ПАТ «Сумське НВО» 10.05.2017 року від Балаклійського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області надійшли документи, що свідчать про закінчення виконавчого провадження № 8070741 з примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 24.01.2006 року № 5/504- 5 про стягнення з відповідача 684361,11 грн. основного боргу у зв'язку з його фактичним виконанням на підставі повідомлення ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» № 19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням.

Звертаючись з позовом до суду позивач зазначає, що у зв'язку з порушенням права ПАТ «Сумське НВО» на отримання грошових коштів в сумі 684361,11 грн., він просить суд визнати правочин з припинення зобов'язання зарахуванням, що оформлений Повідомленням ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» №19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням, недійсним.

Згідно ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до ст. 601 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Таким чином вбачається, що припинення зобов'язань зарахуванням здійснюється на підставі правочину, що може бути оформлений заявою однієї зі сторін.

Тобто, як до правочину, заяві сторони про зарахування притаманні всі загальні вимоги, що визначені ст. 203 Цивільного кодексу України та є необхідними для чинності такого правочину.

За вимогою ст. 215-216 Цивільного кодексу України, правочин, при вчиненні якого стороною недодержано вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу може бути визнаний судом недійсним.

Оскільки заява про зарахування стороною зустрічних вимог є правочином, то в силу вимог ст. 215 Цивільного кодексу України, за наявності визначених підстав, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);

2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення, зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема, грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Судом встановлено, що вимоги про зарахування у відповідності до повідомлення ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» № 19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням не відповідають визначеним в ст. 601 Цивільного кодексу України умовам.

Як вбачається з повідомлення ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» №19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням, відповідач зарахував вимоги ПАТ «Сумське НВО» до ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» про стягнення з відповідача 682 543,11 грн. заборгованості за виконані за договором №1/161 від 25.07.2003 року роботи (п. 1 повідомлення), та 102 150,71 грн. - інфляційних нарахувань, стягнутих судом у зв'язку з порушенням ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГГІУ «Шебелинкагазвидобування» грошового зобов'язання за договором № 1/161 від 25.07.2003 року (п. 2 Повідомлення про зарахування вимог), з вимогами ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГГІУ «Шебелинкагазвидобування» до ПАТ «Сумське НВО» за договором № 4/358 від 10.03.2006 року на загальну суму 786 875,32 грн. (п. 8 Повідомлення про зарахування вимог). З п.8 повідомлення про зарахування вимог вбачається, що загальний розмір вимог ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» до ПАТ «Сумське НВО» за договором № 4/358 від 10.03.2006 року складає 12 717 867,60 грн.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 29 жовтня 2009 року у справі № 9/110-09, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.03.2010 р. та постановою Вищого господарського суду України від 14 липня 2010 року, задоволено позов ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування», та розірвано договір № 4/358 від 10.03.2006 р., укладений між дочірньою компанією «Укргазвидобування» ПАК «Нафтогаз України» в особі газопромислового управління «Шебелинкагазвидобування» та ВАТ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе».

Рішенням Господарського суду Сумської області від 04.06.2013 у справі № 920/434/13, відмовлено ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» у стягненні з ПАТ «Сумське НВО» збитків, що пов'язані з розірванням договору № 4/358 від 10.03.2006 року, на суму 12 717 867, 60 грн. Відмова від задоволення позову вмотивована судом недоведеністю наявності причино-наслідкового зв'язку між діями ПАТ «Сумське НВО» та збитками, що понесені Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування».

Таким чином, вимога ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» до ПАТ «Сумське Н1Ю» на суму 12717867 грн. 60 коп. не є зустрічною, оскільки ПАТ «Сумське НВО» не є боржником у такому зобов'язанні, що встановлено рішенням суду, яке набрало законної сили.

Відповідно до ч 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У відповідності до вимог ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як вбачається з повідомлення ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» № 19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням, за ПАТ «Укргазвидобування» правочин вчинений Головним економістом ОСОБА_3 та Головним бухгалтером С.С. Юношевою.

На підтвердження повноважень на вчинення спірного правочину відповідачем до матеріалів справи долучено довіреність №2-281д від 09.01.2015 року.

Відповідно до довіреності №2-281д від 09.01.2015 року, виданої головою правління ПАТ «Укргазвидобування» ОСОБА_5 на ім'я головного економіста філії газопромислове управління «Укргазвидобування» ОСОБА_3, вона не наділена повноваженнями на укладення правочинів від імені юридичної особи.

Доказів на підтвердження повноважень головного бухгалтера С.С. Юношевою на укладення правочинів від імені юридичної особи відповідачем суду не надано.

Таким чином суд приходить до висновку, що правочин з припинення зобов'язань, який оформлений повідомленням ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» № 19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням, є таким, що вчинений особами, які не мають необхідного обсягу повноважень, а тому не відповідає вимогами сг. 207 Цивільного кодексу України, і не містить в собі волевиявлення ПАТ «Укргазвидобування» щодо припинення визначених ним зобов'язань.

Враховуючи вищевикладене суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог та задоволення позову про визнання правочину з припинення зобов'язань, який оформлений Повідомленням ПАТ «Укргазвидобування» в особі Філії ГПУ «Шебелинкагазвидобування» № 19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням недійсним.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним правочин з припинення зобов'язань, який оформлений Повідомленням ПАТ «Укргазвидобування» (04053, м.Київ, вул.Кудрявська, будинок 26/28, ) в особі Філії Газопромислового управління «Шебелинкагазвидобування» (64250, Харківська область, Балаклійський район, смт.Донець, вул.Стадіонна, 9, код 00153145) №19-07-3366-3 від 31.03.2015 року про припинення зобов'язань зарахуванням.

3. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, м.Київ, вул.Кудрявська, будинок 26/28, ) в особі філії Газопромислового управління "Шебелинкагазвидобування" публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (64250, Харківська область, Балаклійський район, смт.Донець, вул.Стадіонна, 9, код 00153145) на користь публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" (40004, Сумська обл., місто Суми, вул.Горького, будинок 58, ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1600 (тисячу шістсот) грн 00 коп.

Видати наказ після набрання рішення законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 10 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 10-денний строк до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя Л.М. Шкурдова

Повний текст рішення складено: 17.07.17р.