ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.06.2017 Справа № 907/738/16

За позовом ОСОБА_1, с. Олешник Виноградівського району

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", смт. Міжгір'я

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача товариство з додатковою відповідальністю "Селена", Київська область, с. Дрозди

про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", укладеного 06.09.2013 року між сторонами ОСОБА_1, с. Олешник Виноградівського району та товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", смт. Міжгір'я та застосувати правові наслідки недійсності правочину у вигляді приведення у первісний стан

Головуючий суддя І.В.Івашкович

за участі представників:

від позивача - ОСОБА_1, позивач, ОСОБА_2, представник за довіреністю від 23.11.2016р.

від відповідача - Кутовой В.В., довіреність від 17.05.2017р.

від третьої особи - Кутовой В.В., довіреність від 17.05.2017р.

У судовому засіданні за участю представників: від позивача - Рацин Ю.Ю., представник за довіреністю від 23.11.2016р., від відповідача Кутовой В.В., довіреність від 17.05.2017р., від третьої особи - Кутовой В.В., довіреність від 17.05.2017р. оголошувалась перерва до 12.06.2017 11 год. 00 хв.,

у судовому засіданні 12.06.2017 перерву продовжено до 22.06.2017 14 год. 30 хв.

у судовому засіданні 22.06.2017 перерву продовжено до 23.06.2017 10 год. 00 хв.,

у судовому засіданні 23.06.2017 перерву продовжено до 27.06.2017 12 год. 00 хв.

Суть спору: ОСОБА_1, с. Олешник Виноградівського району звернувся з позовом до товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", смт. Міжгір'я, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача товариство з додатковою відповідальністю "Селена", Київська область, с. Дрозди про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", укладеного 06.09.2013 року між сторонами ОСОБА_1, с.Олешник Виноградівського району та товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", смт. Міжгір'я та застосувати правові наслідки недійсності правочину у вигляді приведення у первісний стан.

Позов мотивовано з посиланням на недійсність укладеного з ТОВ "Карпатський горизонт" договору купівлі-продажу належної позивачу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", що складала 29,9082% від розміру статутного капіталу, стверджуючи, що при укладенні такого договору ТОВ "Карпатський горизонт" зловживав довірою, вчинив дії, спрямовані на незаконне заволодіння належною позивачу часткою у статутному капіталі. За змістом викладених у позовній заяві доводів позивач стверджує, що письмового договору купівлі-продажу не укладалось, а на підставі рішення загальних зборів учасників ТДВ "Селена", яким погоджено відступлення частки учасника ОСОБА_1 на користь ТОВ "Карпатський горизонт", проведено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, згідно якої позивача виключено зі складу учасників ТДВ "Селена". В обгрунтування підстав недійсності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі позивач посилається на норми ст. ст. 202, 203, 208, 209, 215 Цивільного кодексу України. При цьому наголошує, що оскільки оспорюваним договором не передбачено окремого порядку здійснення оплати за отриману частку, то виходячи з регламентації ст. 655, ч.1 ст.692 Цивільного кодексу України, оплата мала бути проведена одразу після передання частки новому власнику. Однак після проведення загальних зборів учасників зі сторони покупця не було вчинено жодних дій, спрямованих на оплату відчудженої частки. Сторонами також не було обумовлено основних істотних умов договору, зокрема, ціну. Документу про прийом-передачу корпоративних прав фактично не укладалось.

Посилаючись на викладені у позовній заяві мотиви, позивач стверджує, що правочин вчинено з навмисним введенням його в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину, зокрема, покупцем не вчинено жодних дій щодо проведення розрахунків за договором.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 23.01.2017р. по справі №907/738/16 (головуючий суддя Ремецькі О.Ф.) припинено провадження у справі з констатацією висновку про те, що даний спір за своєю правовою природою є цивільно-правовим та не пов"язаний із реалізацією корпоративних прав.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.04.2017р. ухвалу господарського суду Закарпатської області від 23.01.2017р. скасовано, справу передано до господарського суду Закарпатської області для розгляду по суті.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями господарського суду Закарпатської області від 24.04.2017р. справу №907/738/16 розподілено судді Івашкович І.В.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області (головуючий суддя Івашкович І.В.) справу №907/738/16 прийнято до провадження, розгляд справи розпочато заново.

Відтак даний спір підлягає вирішенню по суті.

До початку розгляду справи по суті позивачем у судовому засіданні 12.06.2017р. подано заяву про уточнення позовних вимог, за змістом якої позивач вказує на необхідність подання такої заяви з метою уточнення підстав позову. Зокрема, посилаючись на викладені у позовній заяві обставини укладення спірного договору шляхом зловживання довірою з боку ТОВ "Карпатський горизонт", позивач вказує на те, що перемовини з приводу відчудження належної йому частки в ТДВ "Селена" велися афілійованою від ТОВ "Карпатський горизонт" особою, при цьому наводить посилання на вчинення з боку гр. ОСОБА_4 певнихдій, що на думку позивача свідчать про системний підхід щодо заволодіння вирішальною часткою у статутному капіталі та управлінням виконавчих органів товариств. Позивач при цьому стверджує, що при оформленні документів щодо продажу його частки у статутному капіталі ТДВ "Селена" його було введено в оману, йому було надано обіцянки, які керівний склад ТОВ "Карпатський горизонт" не реалізував, перереєстрація частки відбулась під впливом важких обставин і на вкрай невигідних умовах. До перереєстрації його частка у статутному капіталі ТДВ "Селена" складала 29,9082% номінальною вартістю 8116,00 грн. Продаж частки за номінальною вартістю чи безоплатна передача були б для позивача вкрай невигідною і навіть збитковою. Наголошує, що договір купівлі-продажу частки в розмірі 29,9082% датовано - 06.09.2013р. за три дні до зборів учасників, істотною умовою договору є відчудження частки на оплачуваній основі, а відповідно до п.1.1 Договору підтверджуться, що до 06.09.2013р. передача частки не відбувалась. З договору купівлі-продажу від 06.09.2013р. та нотаріально засвідченої заяви від 19.08.2013р. про передачу частки вбачається, що вартість відчужуваної частки у статутному капіталі ТДВ "Селена" не визначена, ціна як істотна умова договору відсутня, розмір вартості частки вписаний невідомою особою, що суперечить домовленостям щодо дійсної вартості в пропорційному відношенні до активів товариства, але не менше 1 тис. доларів США за кожний 1% частки. Позивач стверджує, що підписання договору з встановленням договірної ціни в розмірі 8116,50 грн. ним не здійснювалось. При цьому позивач наводить обгрунтування відсутності здійснених із ним будь-яких розрахунків за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Посилаючись на викладені обставини та на приписи ст.ст.230,233 Цивільного кодексу України, позивач зазначає про наявність підстав для недійсності договору купівлі-продажу як укладеного внаслідок навмисного введення в оману, а також під впливом тяжкої для сторони обставини і на вкрай невигідних умовах.

Окрім того, зазначає про відсутність нотаріального посвідчення спірного договору, стверджує, що обов"язковість нотаріального посвідчення для такого типу договорів узгоджується з приписами ст. 209 Цивільного кодексу України.

Посилаючись на викладені у заяві від 12.06.2017р. про уточнення позовних вимог обставини, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена" (код 14311560), укладений 06 вересня 2013 р. між сторонами ОСОБА_1, мешканцем АДРЕСА_2, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", що зареєстроване за адресою: АДРЕСА_1; застосувати правові наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 Цивільного кодексу України, у вигляді приведення сторін у первісний стан.

За правилами ст.22 Господарського процесуального кодексу України позивач до початку розгляду справи по суті має право змінити підстави або предмет позову, подавши про це відповідну письмову заяву. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Відповідна правова позиція викладена у постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Виходячи з аналізу викладених у заяві від 12.06.2017р. про уточнення позовних вимог обставин, суд констатує, що така заява за своїм змістом є заявою з наведеними додатковими обгрунтуваннями позовних вимог, із збереженням при цьому викладених у позовній заяві обставин, на яких ці вимоги грунтуються. Таким чином, за своїм правовим змістом вказана заява позивача не спрямована на зміну підстав позовних вимог.

До початку розгляду справи по суті позивачем подано клопотання про витребування доказів. Згідно з поданими клопотаннями позивач просить:

- витребувати від Білоцерківської районної державної адміністрації реєстраційну справу ТДВ "Селена" (код 14311560);

- витребувати від Міжгірського відділення Хустської ОДПІ ГУДФС у Закарпатській області належним чином засвідчену копію звіту ТОВ "Карпатський горизонт" форми 1ДФ за звітний період - 1 квартал 2014 року з відображенням податкових розрахунків сум доходу, нарахованого та виплаченого на користь фізичних осіб;

- витребувати від ТОВ "Карпатський горизонт" документи на підтвердження чи спростування проведеного розрахунку з позивачем ОСОБА_1 за купівлю частки в ТДВ "Селена", зокрема, оригінал та належним чином засвідчену копію касової книги, які оформлялись в період з 01.01.2014р.; журнал реєстрації та належним чином завірену його копію по реєстрації видаткових касових документів.

Вирішення клопотань відповідача про витребування доказів судом відкладено на стадію після початку розгляду справи по суті.

До початку розгляду справи по суті відповідач подав заяву про застосування позовної давності та письмовий відзив на позовну заяву.

У засіданні 22.06.2017р. розпочато розгляд справи по суті.

Позивачем та його уповноваженим представником позовні вимоги підтримано. В обгрунтування позовних вимог посилається на викладені у позовній заяві та додатково наданих заявах обставини.

Уповноваженим представником відповідача підтримано заперечення проти позову, викладені у письмовому відзиві на позов. Стверджує, зокрема, що доводи позовних вимог спростовуються належними доказами, наявними в матеріалах справи, а саме, укладеним в письмовій формі договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена" від 06.09.2013р. Наголошує, що спірний договір купівлі-продажу укладений в письмовій формі, підписаний сторонами, факт його укладення сторонами визнається, обов"язкової нотаріальної форми для такого виду договорів чинним на день укладення такого договору законодавством не передбачено. У спірному договорі визначено предмет договору (п.1.1), ціну (п.1.4), порядок розрахунків та підписи сторін. Отже, сторонами визначено усі істотні умови для такої категорії договорів, що спростовує твердження відповідача про недосягнення згоди по всім істотним умовам договору. Договір від імені товариства підписано повноважною особою - директором ОСОБА_4, який діяв на підставі рішення зборів засновників від 30.07.2013р. Наголошено, що на момент вчинення спірного правочину додержано всіх вимог, які встановлені ч.1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України, а тому безпідставними є посилання позивача на норми ст.215 Цивільного кодексу України.

Зазначає також про дотримання вимог ст.655 Цивільного кодексу України, перехід частки у статутному капіталі відбувся, що підтверджується внесенням змін до Статуту ТДВ "Селена". Вказує також на те, що свою безумовну згоду на передачу своїх прав і обов"язків засновника ТДВ "Селена" на користь ТОВ "Карпатський горизонт" позивач висловив у його нотаріально засвідченій заяві від 19.08.2013р., що спростовує його твердження про нібито незаконне заволодіння відповідачем частки у статутному капіталі ТДВ "Селена". В основі виходу із товариства була свідома вольова поведінка позивача, а не, як він зазначає, є наслідком вчинення ним правочину під впливом обману. Розрахунок із учасником є наслідком виходу із складу засновників, а не його умовою.

03.02.2014 р. позивачу видано готівкою 8116,50 грн. згідно видаткового касового ордеру, оформленого відповідно до встановлених вимог. Наголосив при цьому на безпідставності тверджень позивача щодо порушень у оформленні касового ордеру, а господарський суд не уповноважений виявляти та розглядати порушення у складанні касових документів, оскільки це віднесено до компетенції Державної фіскальної служби України.

Письмові свідчення та письмові заяви гр.ОСОБА_6 відповідач вважає такими, що не можуть бути доказами у даній справі.

Згідно із заявою про застосування позовної давності позивач просить у відповідності до ст.267 Цивільного кодексу України застосувати позовну давність, відмовити в задоволенні позовних вимог та стверджує, що позивачем при зверненні з даним позовом пропущено позовну давність тривалістю у три роки. При цьому з огляду на умови договору від 06.09.2013р. про те, що розрахунки за ним мають відбутися протягом 30 календарних днів з дня його підписання (07 жовтня 2013р.), зазначає, що перебіг позовної давності почався з 07 жовтня 2013р. Оскільки позовна заява про визнання недійсним договору позивачем подана 09.11.2016р., то вважається, що така подана після спливу позовної давності.

Позивач у запереченнях на заяву відповідача про застосування позовної давності наводить обгрунтування поважних причин пропуску позовної давності та наголошує, що позивач в межах трирічного строку позовної давності звертався з даним позовом до судів цивільної юрисдикції. У цивільній справі №302/722/16 після набрання законної сили рішенням суду апеляційної інстанції від 20.10.2016р., відповідно до якого спір має вирішуватися за правилами господарського судочинства, позивач звернувся з позовом до господарського суду.

Заслухавши доводи та заперечення сторін по суті позовних вимог, суд за результатами розгляду клопотань позивача про витребування додаткових доказів дійшов висновку про відсутність процесуально-правових підстав для їх задоволення.

Суд констатує, що клопотання позивача про витребування доказів не відповідають вимогам ст. 38 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, представником позивача не надано доказів, що підтверджують вчинення дій, спрямованих на отримання відповідних документів самостійно, а також неможливість отримати докази, зазначені у клопотанні. Окрім того, позивачем не обгрунтовано, які саме первинні обставини, що безпосередньо входять до предмету доказування з огляду на предмет даного спору, можуть підтвердити такі докази. Натомість за правилами ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона самостійно несе тягар доказування тих обставин, на які вона посилається як на підстави своїх вимог або заперечень. Відтак, кожна сторона повинна надати докази, що підтверджують покладені в основу доводів чи заперечень матеріально-правові факти.

Заслухавши доводи та заперечення сторін, проаналізувавши на підставі досліджених під час судового розгляду доказів фактичні обставини справи в їх сукупності, суд констатує висновки наступні.

Із фактичних матеріалів та обставин справи слідує, що 06.09.2013р. між гр. ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Селена". Предметом вказаного договору передбачено, що у відповідності з цим Договором, на підставі ст. ст. 116, 147, 655 Цивільного кодексу України Продавець зобов"язується передати 29,9082 % статутного капіталу ТДВ "Селена" у власність Покупця, а Покупець зобов"язується прийняти у власність 29,9082 % статутного капіталу ТДВ "Селена" і сплатити грошову суму, встановлену за домовленістю сторін.

П.1.3 визначено, що зазначені 29,9082% статутного капіталу належать Продавцю на підставі розділу 6 пункту 6.3 Статуту Товариства та Додатку до Статуту.

Відповідно до умов п.1.4 Договору передбачено, що за домовленістю сторін вартість відчужуваних 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена" складає 8116,50 грн., вартість грошового еквіваленту вказаного в установчих документах ТДВ "Селена" становить 8116,50 грн.

Умовами п.4 Договору встановлено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання, право власності на 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена", що зазначені у п.1.2 цього Договору, переходить до Покупця з моменту державної реєстрації змін до установчих документів ТДВ "Селена".

Відповідно до п.5 "Прикінцеві положення" викладено умови про те, що Продавець повідомив покупця про всі істотні обставини, які мають відношення до відчужуваних 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена", та можуть вплинути на волю Покупця щодо укладення цього Договору. Продавець ОСОБА_1 перебуває у зареєстрованому шлюбі і діє за згодою своєї дружини. Зміст ст. 655 Цивільного кодексу України, ст. ст.7, 53 Закону України "Про господарські товариства" сторонам відомі. Сторони підтверджують, що цей договір не носить характер фіктивного та удаваного правочину. Сторони свідчать, що цей Договір укладено ними не під впливом помилки, обману, насильства або тяжких обставин.

На дату укладення вказаного Договору від 06.09.2013р.гр. ОСОБА_1 перебував у складі засновників (учасників) Товариства з додатковою відповідальністю "Селена" із розміром внеску до статутного фонду 8116,50 грн., що підтверджується наявним в матеріалах справи Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.09.2013р.

Рішенням загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю "Селена", оформленим протоколом №2 від 09.09.2013р., затверджено відступлення ОСОБА_1 на користь ТОВ "Карпатський горизонт" частки в розмірі 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена", що складає 8116,50 грн., взято до відома, що у зв"язку з відступленням частки корпоративні права ОСОБА_1 переходять до ТОВ "Карпатський горизонт", ОСОБА_1 припиняє участь у ТДВ "Селена".

Нотаріально оформленою заявою від 19.08.2013р. ОСОБА_1 засвідчив власне волевиявлення на передачу в установленому порядку 29,9% від статутного капіталу ТДВ "Селена", перехід у зв"язку з цим до ТОВ "Карпатський горизонт" прав та обов"язків засновника ТДВ "Селена", надання згоди на перереєстрацію 29,9% статутного капіталу ТДВ "Селена" на ТОВ "Карпатський горизонт".

На підставі рішення загальних зборів учасників ТДВ "Селена", оформленого протоколом №2 від 09.09.2013р., проведено державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Селена" за №1000666 від 09.09.2013р., в т.ч. у зв"язку із відчудженням учасником ТДВ "Селена" ОСОБА_1 належної йому частки у статутному капіталі на користь ТОВ "Карпатський горизонт" та зміною складу учасників Товариства.

Предметом спору у даній справі є вимоги гр. ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", укладеного 06.09.2013 року між сторонами ОСОБА_1, с.Олешник Виноградівського району та товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", смт.Міжгір'я та застосування правових наслідків недійсності правочину у вигляді приведення у первісний стан, обгрунтовані з посиланням на приписи статей 203, 209, 215, 230, 233 Цивільного кодексу України.

Зокрема, обгрунтовуючи підстави недійсності спірного договору, позивач вказує на введення його в оману при оформленні документів щодо продажу належної йому частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", обіцянки, надані йому керівництвом ТОВ "Карпатський регіон", не реалізовано, перереєстрація частки відбулась під впливом важких обставин і на вкрай невигідних умовах. Окрім того, зазначає, що при укладенні спірного договору не дотримано нотаріальної форми та не надавалась згода його дружини.

За змістом статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Кожна із цих вимог є самостійною підставою недійсності правочину.

Згідно із частинами 3-5 статті 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю. Встановлення існування на моменту укладення правочину умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону з метою спонукання її до укладення правочину є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину. Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості і наслідки правочину, які насправді наступити не можуть.

Як вбачається із матеріалів справи, договір від 06.09.2013р. укладено сторонами у простій письмові формі, підписано обома сторонами, у договорі викладено зміст умов, на яких сторони домовились про укладення цього договору. Як зазначено судом вище, сторони окремими умовами, викладеними у п.5 Договору, підтвердили укладення його не під впливом помилки, обману, насильства або тяжких обставин.

Жодного факту існування умислу у сторони договору (відповідача) ввести в оману позивача, як сторони (продавця) за Договором, позивачем не підтверджено.

За змістом частини першої статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 Цивільного кодексу України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Відповідна правова позиція наведена у п.23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", п. 3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Стверджуючи про те, що спірний Договір укладено під впливом важких обставин і на вкрай невигідних умовах, позивач не наводить жодного обгрунтованого та документально підтвердженого доводу про те, під впливом яких саме важких обставин укладався договір та в чому саме полягають вкрай невигідні умови його укладення.

Фактично доводи позивача щодо недійсності спірного Договору зводиться до того, що умови про ціну продажу частки у статутному капіталі, яка визначена у розмірі її номінальної вартості, є вкрай невигідними для позивача, що фактично умову про таку ціну позивач не погоджував, вартість на момент підписання Договору не була визначена, розрахунки за Договором з позивачем не проведено взагалі.

Суд констатує, що обставини, про які зазначає позивач в обгрунтування позовних вимог, не підтверджені належним чином, суперечать фактичним матеріалам справи.

Так, оформлений в простій письмовій формі та підписаний сторонами Договір від 06.09.2013р. за своїм змістом містить усі істотні умови, на яких сторони домовились про укладення цього договору. Доказів на підтвердження будь-яких фактів вчинення підробок підпису на договорі або в частині змісту його окремих умов позивачем не надано. Факт підписання спірного Договору позивачем не заперечувався.

Доводи про те, що з позивачем не здійснено жодних розрахунків за спірним Договором, не беруться судом до уваги та не можуть мати правового значення при вирішенні даного спору.

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. Виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним. Відповідна правова позиція викладена у п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", п.2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Стосовно доводів позивача про недотримання нотаріальної форми при укладенні спірного Договору від 06.09.2013р., суд констатує наступне.

За приписами норм ч.1 ст. 209 Цивільного кодексу України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Недотримання вимог щодо обов"язкового нотаріального посвідчення договору в силу ст.220 Цивільного кодексу України створює правові наслідки у вигляді нікчемності такого договору.

Укладений між сторонами даного спору у простій письмовій формі Договір від 06.09.2013р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Селена" відповідає вимогам до письмової форми правочину (ст. 207 Цивільного кодексу України) та на час його укладення не потребує обов"язкового нотаріального посвідчення. Так, відповідно до ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" у редакції, чинній на час укладення спірного Договору, не передбачено обов"язковості надання нотаріально посвідченого договору про про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства при проведенні державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи. Серед переліку документів встановлено обов"язкове надання лише нотаріально засвідченої копії відповідного договору.

Що стосується доводів позивача про відсутність згоди його дружини на укладення спірного Договору, то такі слід визнати безпідставними з огляду на наступне.

Відповідно до ст.65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та Законом України "Про господарські товариства".

За змістом норм ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення). При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

З урахуванням положень ст. 115 Цивільного кодексу України, ст. 85 Господарського кодексу України та ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів (майна) до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 Цивільного кодексу України України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Таким чином, при відчудженні частки у статутному капіталі господарського товариства (в т.ч. товариства з додатковою відповідальністю) учасником товариства - фізичною особою згода подружжя на укладення відповідного договору не вимагається. Відповідна правова позиція наведена, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 03.07.2013р. справа №6-61цс13.

Виходячи з вищевикладених обгрунтувань, що грунтуються на аналізі та оцінці доводів і заперечень сторін, наданих документальних доказів, суд констатує висновок про відсутність належним чином доведених та обгрунтованих підстав для визнання спірного Договору від 06.09.2013р. недійсним.

В задоволенні позову слід відмовити повністю.

За змістом ст.261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушеного права. Оскільки за результатами вирішення спору позовні вимоги визнані судом безпідставними, у зв"язку з чим відмовлено в задоволенні позовних вимог, позовна давність за таких обставин не підлягає застосуванню.

За правилами ст. 49 Цивільного кодексу України суд за результатами вирішення спору витрати по оплаті судового збору покладає на позивача.

Керуючись ст. ст. 4-3, 33, 43, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст рішення складено 03.07.2017.

Суддя Івашкович І.В.