ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.07.2017 року Справа № 904/4201/17

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Кузнецова В.О.,

суддів: Науменка І.М., Чус О.В.,

секретар судового засідання: Пінчук Є.С.

за участю сторін:

від позивача: ОСОБА_1, представник, довіреність №14-403 юр від 12.10.2016 р.,

від відповідача: ОСОБА_2, представник, довіреність №11520 від 13.04.2016 р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.05.2017 р. у справі

за позовом публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м.Кривий Ріг

до товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс", м.Дніпро

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.05.2017 р. у даній справі (суддя Воронько В.Д.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Згадане рішення обґрунтовано посиланням на те, що Дніпропетровський апеляційний господарський суд у своїй постанові від 10.04.2017 р. під час розгляду справи № 904/12169/16 надав оцінку змісту договору від 20.04.2015 р., достатньо зрозуміло зазначив та роз'яснив зміст та сферу застосування пунктів 3.1.1.11 та 3.1.1.12 договору, які просить розтлумачити позивач.

Публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" у поданій апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить рішення господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, розтлумачити зміст п.3.1.1.11 та 3.1.1.12 договору № 2045 від 20.11.2015 р. з зазначенням наступного: чи підлягало застосуванню п.3.1.1.11. договору при нарахуванні плати за користування вагонами та виставленню відповідних рахунків по платі за користування вагонами, за час відволікання вагонів та знаходження їх у ремонтному депо для проведення ремонту; чи передбачає п.3.1.1.12. договору неможливість пред'явлення на адресу ПАТ "АМКР" рахунків по платі за користування вагонами, в разі порушення ТОВ "Металургтранс" строку, встановленого у п.3.1.1.11. договору при пред'явленні рахунків по платі за користування вагонами.

Скаржник вважає, що висновки господарського суду є передчасними, адже засновані на помилковому уявленні суду по справі № 904/12169/16 про приписи укладеного між сторонами договору, порядок виконання взятих на себе сторонами зобов'язань.

Позивач зазначає, що з урахуванням невизначеності (різного уявлення у сторін, щодо змісту умов) для сторін порядку пред'явлення рахунків по платі за користування вагонами під час їх знаходження в ремонтному депо (ремонтному тупиці) для проведення ремонту, вбачається необхідність для тлумачення окремих пунктів договору судом, для встановлення реального волевиявлення сторін та уникнення суперечностей під час виконання умов договору.

У відзиві на апеляційну скаргу, відповідач просить залишити рішення господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

На думку відповідача, судом першої інстанції було повністю досліджено та з'ясовано обставини, які стосуються предмету позову у цій справі, а позивачем у своїй апеляційній скарзі протилежного не доведено.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши відповідність оскарженого рішення нормам матеріального та процесуального права, суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи таке.

20.04.2015 р. між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (замовник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (виконавець) укладено договір на транспортно-експедиторські послуги №2045 (з додатками та додатковими угодами), строком дії до 31.12.2016 р., а в частині розрахунків та нарахування і відшкодування санкцій до повного їх завершення (п.9.1. договору).

Згідно із п.2.1.1 договору виконавець зобовязується надавати замовнику послуги з організації перевезення вантажів у вагонах по напрямках та обємах, зазначених в заявках, а замовник зобовязується прийняти і оплатити такі послуги, в порядку та на умовах, визначених даним договором та додатковими угодами до нього.

Перелік необхідних замовнику послуг, їх вартість, номенклатура вантажу, розрахункова вага, маршрути перевезень та інші істотні умови організації перевезень визначаються сторонами в додаткових угодах, які є невідємною частиною даного договору (п.2.1.2 договору).

Виконавець в рамках надання послуг за цим договором організовує перевезення вантажів замовника, а при необхідності організовує подачу порожніх вагонів на станцію навантаження в кількості згідно заявки замовника (п.2.1.5. договору).

На виконання умов договору позивачем організовано перевезення вугілля на адресу позивача у вагоні №56619729 зі станції Чорноморська Регіональної філії "Одеська залізниця" ПАТ Укрзалізниця" до станції Батуринська Регіональної філії "Придніпровська залізниця" ПАТ Укрзалізниця". Вказаний вагон був пошкоджений 08.02.2016 р. під час його знаходження на під'їзній колії замовника з вини останнього.

Відповідно до п.5.7. договору у разі пошкодження, розукомплектування, приведення в непридатність вагонів під час їх знаходження на під'їзній колії замовника, він забезпечує проведення ремонту такого вагону за власний рахунок в найкоротші строки.

За весь час відволікання вагону для проведення ремонтних робіт замовник сплачує виконавцю плату за користування згідно умов додатків/додаткових угод до договору. Період відволікання вагонів для проведення їх ремонту та відновлення визначається з дати складання повідомлення форми ВУ-23 до дати складання повідомлення форми ВУ-36, які визначаються на підставі даних електронної бази ГІОЦ Укрзалізниці та/або документів, оформлених відповідно до діючих нормативних актів.

За п. 4.2. договору вартість плати за користування вагонами виконавця за цим договором визначається сторонами в додаткових угодах/додатках до нього, які є його невід'ємною частиною.

Розмір плати за користування вагонами передбачений додатковою угодою №1/4 від 30.04.2015 до договору (з врахуванням змін згідно додаткової угоди №64 від 23.03.2016 та №95 від 31.08.2016).

Згідно даних з електронної бази ГІОЦ Укрзалізниці позивач визначив час знаходження спірного вагону у відповідача (з врахуванням часу на безоплатне користування) з 00-20 год. 14.03.2016 р. до 15.40 год. 18.07.2016 р. та розрахував плату за користування в сумі 81733,86 грн., склав на зазначену суму акт №4131/2864 від 17.10.2016 р. прийому-передачі послуг по договору №2045 від 20.04.2015 р. між сторонами на вказану суму, оформив рахунок №2838 від 17.10.2016 р. та 18.10.2016 р. передав їх представнику відповідача.

Надані послуги позивачем не були оплачені з посиланням на п. 3.1.1.11 та п. 3.1.1.12 договору в звязку з наданням рахунку зі спливом передбачених 45-ти діб з часу виконаних робіт, у зв'язку з чим товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" плати за користування вагоном в сумі 81733,86 грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2017 р. у справі №904/12169/16, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 р. позов задоволено; стягнуто з публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" 81 733,86 грн. основного боргу, 1 378,00 грн. судового збору.

Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" "АрселорМіттал Кривий Ріг" до місцевого господарського суду подана позовна заява про тлумачення п.п. 3.1.1.11 та 3.1.1.12 договору, в якій позивач просив суд розтлумачити чи підлягають застосуванню ці пункти при нарахуванню плати за користування вагонами та виставленню відповідних рахунків по платі за користування вагонами за час відволікання вагонів та знаходження їх у ремонтному депо для проведення ремонту; чи передбачає п. 3.1.1.12 договору неможливість предявлення на адресу ПАТ "АМКР" рахунків по платі за користування вагонами, в разі порушення ТОВ "Металургтранс" строку, встановленого у п. 3.1.1.11 договору при предявленні рахунків по платі за користування вагонами; чи включає поняття "знаходження", вживане в п. 3.1.1.11 договору, період часу відволікання вагону для проведення ремонтних робіт.

Вирішуючи питання про наявність або відсутність підстав для задоволення позовних вимог, колегія суддів враховує наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Тлумаченню підлягає саме зміст договору, а не його конкретні терміни в окремих пунктах договору. На вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, а не після його тривалого виконання сторонами (вказана правова позиція узгоджується з висновками Верховного Суду України, викладених у постанові від 01.07.2015 р. у справі №910/24029/13).

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 р. у справі №904/12169/16 встановлено, що в силу п.2.1.4 договору № 2045 від 20.04.2015 р. взаємовідносини сторін при виконанні цього договору регулюються Статутом залізниць України, діючими Правилами перевезення вантажів, Збірником тарифів на перевезення вантажів залізничним транспортом в межах України та пов'язані з ними послуги (Тарифне керівництво №1), нормами чинного господарського та цивільного законодавства України, Законами України "Про транспортно-експедиторську діяльність", "Про залізничний транспорт", Угодою про міжнародне залізничне сполучення (УМЗС), Тарифною політикою Міжнародного залізничного Транзитного тарифу, міжурядовими та прикордонними залізничними угодами, іншими нормативними актами України.

Порядок справляння плати за користування вагонами визначено ст. 119 Статуту залізниць України, Правилами користування вагонами і контейнерами, затвердженими наказом Міністерства транспорту України №113 від 25.02.1999р. та умовами договору (п.4.2. та 5.7 договору).

Відповідач не заперечує проти періоду користування спірним вагоном в зв'язку з його ремонтом та сумою нарахованої плати, втім стверджує про відсутність обов'язку щодо її оплати в зв'язку з простроченням кредитора, а саме порушенням строків надання рахунку на оплату.

Як передбачено п. 4.1. договору, замовник проводить оплату вартості організації перевезень вантажів, оплату за користування вагонами, оплату винагороди (плати) експедитора і вартості інших узгоджених сторонами послуг за фактом наданих послуг на підставі наданих актів приймання-передачі наданих послуг, рахунків та податкових накладних протягом 7 (семи) календарних днів з дати отримання оригіналів актів.

В розділі 3.1. договору визначені права та обов'язки виконавця, зокрема у п.п.3.1.1.11 та 3.1.1.12, на які посилається відповідач, встановлено, що виконавець зобов'язується пред'являти рахунки по платі за користування вагонами протягом 45 календарних днів після місяця, в якому було зафіксовано час знаходження. У разі невиконання зобов'язання, зазначеного у п.3.1.1.11, замовник не приймає претензії та фінансові зобов'язання від виконавця.

Разом з тим, в пункті 3.1.1.10 договору сторонами визначено обов'язок Виконавця на підставі погодженої заявки, за фактом надання послуг на транспортно-експедиторське обслуговування, а по закінченню місяця напротязі першого робочого дня місяця, наступного за звітним незалежно від вихідних та святкових днів, направляти Замовнику за допомогою засобів електронного зв'язку рахунок-фактуру на оплату послуг, акт приймання-передачі наданих послуг по транспортно-експедиторському обслуговуванню вантажів, що надходять на адресу Замовника та плату за користування вагонами крім під'їзних колій Замовника (на станціях вантажоодержувача/вантажовідправника).

Тобто, зазначений вище розділ, в т.ч. пункт 3.1.1.11, на який посилається відповідач, визначає обов'язок Виконавця, щодо надання документів, які стосуються плати за користування вагонами на станціях вантажоодержувача/вантажовідправника, крім під'їзних колій Замовника.

Розділ 5 договору визначає відповідальність сторін, а пунктом 5.7 цього розділу встановлено, що у разі пошкодження, розукомплектування, приведення в непридатність вагонів під час їх знаходження на під'їзній колії Замовника, Замовник забезпечує проведення ремонту такого вагону за власний рахунок в найкоротший термін.

Тобто, у вказаному пункті договору врегульовані обставини, які виникають підчас знаходження вагонів на під'їзній колії Замовника.

Як підтверджується актом №68 від 08.02.2016р. пошкодження спірного вагону відбулося на коліях вантажовласника «ст. Восточно-Сортировочная путь №26» та умови п.п.3.1.1.11 та 3.1.1.12 на дані випадки не розповсюджуються.

З врахуванням вказаних умов договору та положень п.4.1. договору обов'язок щодо сплати спірної плати за користування вагоном настав 25.10.2016р.

Доказів здійснення розрахунків за користування спірним вагоном за період його відволікання для проведення ремонту в сумі 81 733,86 грн., у зв'язку з чим позовні вимоги про стягнення цієї заборгованості задоволені судом.

Крім того, судом апеляційної інстанції у постанові від 10.04.2017 р. зазначено, що договір не містить інших умов щодо оплати плати за користування вагонами, які знаходилися в ремонті з вини відповідача, ніж визначені в п.4.1. договору. Законодавство також не містить положень щодо звільнення боржника від свого обов'язку в зв'язку з простроченням кредитора, крім відстрочення виконання зобов'язання на час прострочення кредитора, тому посилання відповідача на відсутність обов'язку сплатити спірну плату суд вважає безпідставними та відхиляє.

З урахуванням наведеного, Дніпропетровській апеляційний господарський суд у постанові від 10.04.2017 р. надав оцінку змісту спірного договору, достатньо зрозуміло зазначив та роз'яснив зміст та сферу застосування пунктів 3.1.1.11 та 3.1.1.12 договору, які просить розтлумачити позивач, а тому колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

При цьому, колегія суддів враховує, що сторонами розпочато виконання умов спірного договору раніше ніж публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" звернулося до місцевого господарського суду з цим позовом.

Враховуючи викладене, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, прийнятого з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 101-103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні апеляційної скарги публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" відмовити.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.05.2017 р. у справі №904/4201/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя В.О.Кузнецов

Судді І.М.Науменко

ОСОБА_3