ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2017 р.Справа № 922/1692/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Мамалуя О.О.

при секретарі судового засідання Пустоваловій І.С.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ, Донецька область
до товариства з обмеженою відповідальністю "ПФК Содружество", м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю :

позивача - не з"явився;

відповідача - ОСОБА_1 - представник за довіреністю від 22.06.2017 р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач (публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь») звернувся до суду з позовом, в якому прохає визнати недійсним договір поставки №15/543 від 12 липня 2016 року, укладений між позивачем (покупцем) та відповідачем (товариством з обмеженою відповідальністю «ПФК Содружество»), як постачальником.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між сторонами був укладений спірний договір, відповідно до якого відповідач поставив позивачеві товар (брухт чорних металів), а позивач оплатив відповідачеві цей товар на загальну суму 28946792,42 грн.

Позивач вказує, що використав отриманий товар у власному виробництві, однак отримав інформацію про те, податкові органи мають сумніви щодо провадження відповідачем реальної фінансово-господарської діяльності.

Позивач відзначає, що включення відповідача, як контрагента за договором, до складу сумнівних, порушує майнові права позивача, оскільки може стати причиною суттєвих негативних змін у складі валових витрат ПАТ «Енегргомашспесцталь» та формуванні обсягів податкового кредиту.

Позивач вважає, що спірний договір породжує не ті наслідки, на які він розраховував під його укладання, не відповідає намірам позивача.

З цих підстав позивач, посилаючись на положення ст. 215 Цивільного кодексу України, просить визнати договір поставки недійсним, оскільки, на його думку, цей договір порушує приписи ч. 5 ст. 203 ЦК України (правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним).

В судове засідання 29 червня 2017 року представник позивача не зявився, причини незявлення суду невідомі. Про місце, дату та час проведення судового засідання позивач був повідомлений належним чином (ухвалу суду отримав 02 червня 2017 року, повідомлення про вручення поштового відправлення міститься в матеріалах справи том 1, аркуш справи 23).

На виконання вимог ухвали суду від 29 травня 2017 року, позивач надіслав до матеріалів справи пояснення та копії документів за спірним договором прибуткових ордерів, видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, рахунків на оплату, посвідчень про безпечність металобрухту, актів про походження металобрухту та актів приймання товару.

Відповідач (товариство з обмеженою відповідальністю «ПФК Содружество») надіслав до матеріалів справи відзив на позов, в якому повністю заперечує проти вимог позивача.

Свої заперечення відповідач аргументує тим, що спірний договір укладався повноважними представниками сторін з метою оплатного постачання товару (брухту чорних металів) за специфікаціями і ці наміри мали реальну спрямованість. Відповідач зазначає, що товар за договором він поставив позивачу в повному обсязі, і цей товар був прийнятий та оплачений без будь-яких претензій. Відповідач стверджує, що його господарська діяльність має реальний характер у підприємства наявні ліцензії, фахівці та виробничі активи, необхідні для здійснення господарсько-фінансових функції.

В обґрунтування заперечень проти позову відповідач додав до відзиву копії специфікацій до спірного договору, копії накладних, актів приймання-передачі та довіреностей на отримання товару працівником позивача. Також відповідач надав до справи копію претензії, яку він надсилав позивачеві 20 квітня 2017 рокуу звязку із затримкою частини оплати за спірним договором.

Представник відповідача в судове засідання зявився, проти позову заперечує, аргументуючи свою позицію фактами та обставинами, що викладені у відзиві на позов.

Враховуючи належне повідомлення позивача про місце, дату та час проведення судового засідання, а також факт надходження від нього письмових пояснень та копій документів, витребуваних ухвалою суду від 29 травня 2017 року, суд вважає, що незявлення представника ПАТ «Енергомашспецсталь» в судове засідання не перешкоджає вирішенню спору.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача в судовому засіданні, зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, суд встановив наступне.

Матеріалами справи підтверджено, що 12 липня 2016 року між позивачем та відповідачем було укладено договір поставки №15/543 (том справи 1, аркуш справи 9-11). Позивач за цим договором є покупцем, а відповідач постачальником.

Позивач, посилаючись на положення ст. 215 ЦК України, про те, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч. 5 ст. 203 ЦК України, вважає вказаний договір таким, що підлягає визнанню недійсним. Відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Представник відповідача в судовому засіданні надав до матеріалів справи копії ліцензій ТОВ «ПФК Содружество» на право заготівлі та переробки металобрухту, наказ про затвердження штатного розкладу підприємства та акти обстеження ТОВ «ПФК Содружество» комісією, створеною за розпорядженням голови Харківської обласної державної адміністрації. Суд констатує, що штатний розклад затверджений 20 червня 2017 року, акти обстеження складені 22 лютого 2010 року, отже ці документи не можуть бути визнані належними доказами того, що у відповідача в момент укладання договору (з 12 липня 2016 року по квітень 2017 року) були в наявності вказані в розкладі працівники та зазначені в актах обстеження технічні засоби. Щодо копії ліцензії АВ№470113 від 25 травня 2010 року на право заготівлі та переробки металобрухту чорних металів, суд зазначає, що у звязку з втратою чинності Законом України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності», на момент укладання спірного договору №15/543 заготівля та переробка металобрухту чорних металів (як види господарської діяльності) ліцензуванню не підлягали.

Відповідно до умов договору поставки №15/543 (пункт 1.1. розділу 1 «Предмет договору»)постачальник передає у власність покупцю, а покупець приймає та оплачує брухт чорних металів, загальна кількість, одиниця виміру, код, виробник, ціна за одиницю виміру та загальна ціна якого визначається у специфікаціях, які є невідємною частиною цього договору. В пункті 1.3. розділу 1 договору зазначено, що постачальник підтверджує, що укладання та виконання ним даного договору не суперечить нормам чинного законодавства і відповідає його вимогам, а також відповідає цілям діяльності постачальника, положенням його установчих документів або інших локальних актів.

В пунктах 2.1. та 5.1. договору зазначено, що ціна продукції, строки та умови поставки містяться в специфікаціях.

В матеріалах справи (том 4, аркуш справи 25-32) містяться сім специфікацій до спірного договору №15/543, підписані покупцем та постачальником. Ці специфікації складалися сторонами в період з 01 вересня 2016 року по 01 березня 2017 року. Вони містять в собі відомості щодо найменування продукції (металобрухту), її одиниць виміру, кількості, кодів, ДСТУ, асортименту та вартості, а також строків та умов поставки.Загальна ціна металобрухту, щодо поставки якого сторони домовилися в зазначених специфікаціях, складає 43458094,36 грн.

Таким чином, вищевказані договірні умови, щодо яких сторони досягли угоди та які вони відобразили в тексті договору №15/543 та специфікаціях до нього,відповідають положенням статей 265 -270 Господарського кодексу України. Отже договір № 15/543 від 12.07.2016р. за своїм предметом, обсягом прав та обовязків сторін, строками та порядком виконання є саме договором поставки. Дослідження судом тексту договору № 15/543 дозволяє зробити висновок про те, що цей текст (в якому виражений зміст договору)свідчить про наявність у постачальника ТОВ «ПФК Содружество»наміру передати у власність позивача продукцію (металобрухт чорних металів) та наміру отримати за цю продукцію від позивача грошові кошти відповідно до договірної ціни продукції. Також текст договору свідчить про наявність у покупця ПАТ «Енергомашспецсталь» наміру отримати від відповідача продукцію за цим договором та оплатити її в порядку і розмірі, що передбачені договірними умовами. Сторони за договором досягли також згоди і щодо ціни продукції.

В матеріалах справи (том 4, аркуш справи 18)міститься виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.04.2017р., яка свідчить про те, що відповідач як товариство з обмеженою відповідальністю перебуває в цьому реєстрі з 19 січня 2010 року, його основним видом економічної діяльності є оптова торгівля відходами та брухтом, а керівником - ОСОБА_2.

В матеріалах справи (том 1, аркуш справи 16 та 19-21) містяться копія свідоцтва про державну реєстрацію позивача (реєстрацію проведено 20 листопада 1995 року) та копія частини його статуту, які свідчать про те, що підприємство позивача зареєстроване належним чином як публічне акціонерне товариство, генеральним директором якого є ОСОБА_3.

Виходячи з викладеного, і позивач, і відповідач є господарськими товариствами, що належним чином зареєстровані в Україні, отже, мали право укладати між собою господарські договори, в тому числі і договір поставки №15/543від 12 липня 2016 року.

Текст договору свідчить про те, що від підписаний повноважними представниками сторін: від позивача він підписаний генеральним директором ОСОБА_3, а від відповідача директором ОСОБА_2. Підписи представників сторін за договором скріплені печатками підприємств.

До матеріалів справи позивачем та відповідачем надані копії документів - прибуткових ордерів, видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, рахунків на оплату, посвідчень про безпечність металобрухту, актів про походження металобрухту та актів приймання товару, складених за період вересень 2016 року квітень 2017 року. Видаткові накладні, рахунки на оплату, приходні ордери мають посилання на договір № 15/543 від 12.07.2016р. Тому, вказані документи слід вважати такими, що свідчать про поставку товару від відповідача до позивача, тобто, про настання фактичних наслідків укладення між сторонами договору поставки № 15/543 від 12.07.2016р. Позивач в позові стверджує, що ним сплачено відповідачеві за вищевказаний товар 28946792,42 грн., проти чого відповідач не заперечує. Отже, наслідки укладення договору у вигляді здійснення часткової оплати за поставлений товар також настали.

Таким чином, договір поставки №15/543 від 12 липня 2016 року був укладений між двома господарськими товариствами, відповідно до намірів та вільного волевиявлення сторін (позивача та відповідача), підписаний їх повноважними представниками (директором та генеральним директором), договірні умови не суперечать вимогам законодавства та цілям діяльності сторін як субєктів господарювання. Сторонами досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору поставки. Укладання цього договору мало правові наслідки для сторін відповідач (постачальник) виконував договірні зобовязання, поставляв позивачеві продукцію в порядку та на умовах цього договору. В свою чергу позивач, виконуючи свої договірні зобовязання покупця, приймав цю продукцію таоплачував її відповідачеві. Факт постачання продукції підтверджується матеріалами справи. Здійснення часткової оплати за неї визнається сторонами, отже, згідно ч. 1 ст. 35 ГПК України, суд визнає цю обставину такою, що може не доказуватися перед судом. Позивач в позові зазначив, що використовував отриману за договором продукцію у власному виробничому процесі.У позивача відсутні претензії до відповідача щодо якості, кількості, асортименту та інших суттєвих властивостей продукції, що поставлялася за спірним договором.

За таких обставин, ствердження позивача про те, що договір поставки №15/543 від 12.07.2016 року є правочином, який не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, є необґрунтованим. Отже, позовні вимоги про визнання цього договору недійсним задоволенню не підлягають.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується положеннями ст. 49 ГПК України, відповідно до яких, у звязку з відмовою в задоволенні позовних вимог, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись положеннями ст.ст. 1,4, 32-35, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 03.07.2017 р.

Суддя ОСОБА_4

справа № 922/1692/17