ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 червня 2017 року Справа № 903/668/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дроботової Т.Б., Алєєвої І.В.. Рогач Л.І.

за участю представників сторін: позивача: не з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно) відповідача: Кузнєцов М.А. довір. від 19.01.17
розглянувши матеріали касаційної скаргиДочірнього підприємства "Волинський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
на постанову від 16.03.2017 Рівненського апеляційного господарського суду

у справі№ 903/668/16 господарського суду Волинської області
за позовомФізичної особи-підприємця ОСОБА_5
до Дочірнього підприємства "Волинський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
про стягнення 112417,19 грн.
В С Т А Н О В И В :

У вересні 2016 р. ФОП ОСОБА_5 звернувся до господарського суду Волинської області з позовом до ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення 112417,19 грн. заборгованості за поставлений товар і надані послуги, на підставі статей 509,526, 530, 549, 550, 551, 610, 612, 625 Цивільного кодексу України, статті 229 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач в обґрунтування позову посилався на несплату філією відповідача повної вартості отриманого товару та транспортних послуг згідно з накладними від 06.09.2013 р. №727, від 09.09.2013 р. №737, від 09.10.2013 р. №834, від 22.11.2013 р. №975, від 29.11.2013 р. №1002, та актами виконаних робіт від 06.09.2013 р. №728, від 09.09.2013 р. №738, від 09.10.2013 р. №835, від 22.11.2013 р. №978, від 29.11.2013 р. №1003.

Відповідач у відзиві на позовну заяву посилався на необґрунтованість вимог позову, зазначаючи про перевищення начальником філії своїх повноважень та відсутність довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей. Водночас відповідач посилався на пропуск строку позовної давності до заявлених вимог.

Рішенням господарського суду Волинської області від 28.11.2016 р. (суддя Філатова С.Т.) позов задоволено. Стягнуто з ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь ФОП ОСОБА_5 112417,19 грн. заборгованості та 1686,26 грн. витрат зі сплати судового збору.

Мотивуючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про несплату філією відповідача вартості отриманого щебня та транспортних послуг з перевезення щебеневої продукції за спірними накладними та актами виконаних робіт. При цьому, як визнав суд, строк оплати за отриманий товар та надані послуги настав.

Суд, перевіривши розрахунок суми позову, дійшов висновку про його обґрунтованість та визнав, що спірну заборгованість позивачем заявлено в межах строку позовної давності.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2017 р. (судді: Демянчук Ю.Г., Коломис В.В., Юрчук М.І.) рішення господарського суду Волинської області від 28.11.2016 р. було залишено без змін з тих же підстав.

ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Волинської області від 28.11.2016 р. і постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2017 р. та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити у повному обсязі, посилаючись на порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 95, 203, 241 Цивільного кодексу України, статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", статей 32 - 34 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник не погоджується з висновком судів про наявність підстав для стягнення з нього спірної суми заборгованості та вважає, що господарські суди невірно оцінили докази у справі та неправильно встановили обставини справи.

На думку скаржника, начальник філії діяв з перевищенням повноважень та, крім того, у справі відсутні довіреності на отримання покупцем спірних товарно-матеріальних цінностей.

Від позивача судом отримано відзив на касаційну скаргу, в якому він просить судові акти у справі залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. Водночас позивач просив розглянути справу за його відсутності.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в оскаржуваних судових актах, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами першої та апеляційної інстанцій, упродовж 2010-2013 років між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_5 та філією "Камінь-Каширський автодор" ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" існували господарські правовідносини щодо поставки та перевезення щебеневої продукції.

Зокрема, в період з 30.09.2010 р. по 29.11.2013 р. ФОП ОСОБА_5 відвантажив філії "Камінь-Каширський автодор" щебінь та надав транспортні послуги з перевезення щебеневої продукції, що підтверджується накладними №727 від 06.09.2013 р., №737 від 09.09.2013 р., №834 від 09.10.2013 р., №975 від 22.11.2013 р., №1002 від 29.11.2013 р., та актами виконаних робіт №477 від 30.09.2010 р., №478 від 30.09.2010 р., №479 від 30.09.2010 р., №131 від 20.04.2011 р., №728 від 06.09.2013 р., №738 від 09.09.2013 р., №835 від 09.10.2013 р., №978 від 22.11.2013 р., №1003 від 29.11.2013 р., підписаними сторонами та скріпленими їх печатками.

В процесі розгляду спору господарські суди встановили, що позивач виставляв філії рахунки на оплату отриманого товару та наданих послуг, які останньою оплачувалися лише частково, що підтверджується платіжними дорученнями №34 від 24.01.2011 р., №277 від 05.09.2013 р., №13 від 01.10.2013 р., №383 від 20.11.2013 р., №388 від 26.11.2013 р., №433 від 30.12.2013 р.

Як встановили суди, у зв'язку з неповною оплатою вартості щебню та транспортних послуг за філією відповідача рахується заборгованість, строк оплати якої настав.

Листом філії "Старовижівський автодор" ДП "Волинський облавтодор" №254 від 03.11.2016 р. позивача було повідомлено про перенесення на вказану філію заборгованості по філії "Камінь-Каширський автодор" в сумі 129226,29 грн. у зв'язку з тим, що згідно з наказом №132 від 17.09.2014 р. філія Камінь-Каширський автодор" шляхом приєднання її до філії "Старовижівський автодор" припинила свою виробничо-господарську діяльність.

Суди встановили, що актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2016 р. по 01.10.2016 р. між ФОП ОСОБА_5 і філією "Старовижівський автодор" ДП "Волинський облавтодор", підписаним зі сторони ДП "Волинський облавтодор" (відповідача) головним бухгалтером ОСОБА_6, засвідчено наявність заборгованості перед позивачем станом на 01.10.2016 р. в сумі 129226,29 грн.

Позивач звертався до філії відповідача з вимогою №28 від 25.04.2016 р. щодо оплати вартості поставленого товару та наданих транспортних послуг, втім отримана філією вимога була залишена без виконання.

Таким чином, в процесі розгляду спору господарськими судами було встановлено, що вказані дії сторін з поставки товарів, наданню послуг та їх оплати свідчать про виникнення та існування господарських правовідносин, тобто укладення господарських договорів у спрощений спосіб, жоден з яких не перевищував суму 100000 грн.

При цьому суди встановили та підтверджено матеріалами справи, що начальник філії "Камінь-Каширський автодор" у спірних правовідносинах діяв за дорученням №3-5/36 від 18.03.2013 р., яким його було уповноважено від імені ДП "Волинський облавтодор" укладати договори із замовниками, що не входять до системи Державного агентства автомобільних доріг України, на суму до 100000 грн. і вчиняти всі необхідні, передбачені законом дії, з виконання умов договорів.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, предметом спору у даній справі є вимога ФОП ОСОБА_5 заявлена до ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення 112417,19 грн. заборгованості, на підставі статей 509, 526, 530, 549, 550, 551, 610, 612, 625 Цивільного кодексу України, статті 229 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до приписів статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з абзацом 4 статті 174 цього ж Кодексу господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Дана норма кореспондується зі статтею 11 Цивільного кодексу України, якою визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 202 Цивільного кодексу України унормовано, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до приписів статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

За приписами статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно з приписами статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (частина 2 статті 180 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що за загальним правилом обов'язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати. Отже, обов'язок відповідача оплатити товар з огляду на приписи статті 692 Цивільного кодексу України виникає з моменту його прийняття.

Здійснюючи судовий розгляд справи, господарськими судами першої та апеляційної інстанції було встановлено, що в даному випадку мало місце неналежне виконання Філією "Камінь-Каширський автодор" ДП "Волинський облавтодор" своїх зобов'язань щодо оплати у повному обсязі вартості отриманого від ФОП ОСОБА_5 щебню та наданих останнім послуг з його перевезення за спірними накладними та актами виконаних робіт, строк оплати за які настав.

Водночас, дослідивши усі обставини та зібрані у справі докази, надавши оцінку розрахунку спірної суми боргу, суди попередніх інстанцій встановили, що заборгованість філії відповідача перед позивачем (з урахуванням здійснених проплат), становить 112417,19 грн., тобто суму заявлену до стягнення.

Згідно з приписами статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Враховуючи встановлені судами обставини та зважаючи на приписи наведених норм, колегія суддів погоджується з висновком господарських судів про обґрунтованість позову та наявність підстав для його задоволення.

Посилання відповідача на недоведеність поставки спірного щебню за відсутності довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей, визнаються неспроможними, оскільки відсутність довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати цю господарську операцію, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 29.04.2015 р. у справі №3-77гс15.

Водночас не може бути підставою для скасування судових актів у справі і довід скаржника про те, що начальник філії діяв з перевищенням повноважень, позаяк цьому доводу надавалася оцінка господарськими судами та він був мотивовано відхилений ними як такий, що спростовується матеріалами справи.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що відповідно до пункту 1.1 Положення про філію "Камінь-Каширський автодор" ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", затвердженого наказом ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" від 29.01.2008 р. №11, філія "Камінь-Каширський автодор" створена як відособлений структурний підрозділ ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Відповідно до частин 3, 4 статті 95 Цивільного кодексу України філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Пунктами 3.1, 3.2 названого Положення передбачено, що Філія є відособленим підрозділом Підприємства, не є юридичною особою, діє відповідно до чинного законодавства і цього Положення.

Філія здійснює свою діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку, підпорядкованості та підзвітності органам управління Підприємства, а її керівник несе матеріальну і дисциплінарну відповідальність за стан фінансово - господарської діяльності і внутрішнього обліку цього підрозділу.

Підприємство несе відповідальність по зобов'язаннях філії (пункт 3.2 Положення філії).

Філія самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до завдань, встановлених Підприємством, може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності Підприємства (пункти 5.2, 3.3 Положення).

Пунктом 3.5 Положення передбачено, що Філія має окремий баланс, розрахунковий рахунок у банку, печатку та штампи зі своїм найменуванням.

Розрахунки Філії, включаючи виплату заробітної плати, проводяться її бухгалтерією. Відносини Філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються Підприємством і доручень Підприємства. Контроль за діяльністю філії здійснюється шляхом надання Підприємству статистичної звітності і податкових декларацій. Персональну відповідальність за вірогідність даних, відбитих у декларації і статистичних звітах, актах виконаних робіт і послуг несуть начальник і головний бухгалтер філії (пункти 5.9, 5.10 Положення).

Зі змісту пункту 5.12 Положення вбачається, що відповідальність за організацію бухгалтерського і податкового обліку покладається на головного бухгалтера філії.

Управління філією здійснює начальник, який призначається директором Підприємства (стаття 6 Положення).

Як вже зазначалося та встановили господарські суди, начальник філії відповідача діяв на підставі доручення №3-5/36 від 18.03.2013 р. (а.с. 60), яким його було уповноважено самостійно укладати від імені відповідача господарські договори на суму, що не перевищує 100000 грн., що і мало місце у даному випадку. Крім того, в процесі розгляду спору господарські суди дійшли висновку про подальше схвалення таких правочинів самим відповідачем.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Зважаючи на викладене, приписи наведеного законодавства та встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини справи, судова колегія вважає прийняті у справі рішення та постанову такими, що відповідають нормам матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Інші доводи, викладені в касаційній скарзі, не можуть бути підставою для скасування судових актів у справі, оскільки твердження скаржника ґрунтуються на переоцінці встановленого у цій справі господарськими судами, що знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції.

Керуючись пунктом 1 статті 1119, статтями 1115, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2017 р. у справі № 903/668/16 та рішення господарського суду Волинської області від 28.11.2016 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Головуючий суддя Т. Дроботова

Судді: І. Алєєва

Л. Рогач