ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"05" липня 2017 р.Справа № 922/1753/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

розглянувши заявуТовариство з обмеженою відповідальністю "Тернопільоптторг", м. харків
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопільоптторг", м. харків ,
за участю :

представника боржника - ОСОБА_1, дов. № б/н від 15.02.2017р.

ВСТАНОВИВ:

Заявник звернувся до господарського суду Харківської області з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Тернопільоптторг" в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.05.2017р. прийнято заяву ТОВ "Тернопільоптторг" про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на "09" червня 2017 р. о(об) 11:10 год. Зобов'язано боржника надати суду докази дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України; письмові докази на підтвердження неплатоспроможності боржника; витяг та довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо боржника на день звернення до суду; письмові докази на підтвердження кредиторської заборгованості, інформацію про кредиторів, із зазначенням їх місцезнаходження, ідентифікаційного коду, суми грошових вимог та строків виконання зобовязань за договорами станом на травень 2017р.; дані про майнові активи боржника, в тому числі відомості про всі рахунки боржника, відкриті в банках та інших фінансових установах, підтверджені письмовими доказами, станом на травень 2017р. (довідку органів ДПІ про рахунки боржника); відомості про всі рахунки, на яких обліковуються цінні папери, що належать боржнику, їх реквізити; довідку про наявність філій та дочірніх підприємств боржника; довідки УДАІ ГУМВС України в Харківській області, Управління Держкомзему в м. Харкові, Інспекції держтехнагляду Харківської області та Державної реєстраційної служби Харківської області щодо наявності або відсутності зареєстрованого за боржником нерухомого майна; довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти обєктами державної власності) стосовно наявності або відсутності на балансі підприємства, щодо якого порушено справу про банкрутство, державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу станом на травень 2017р.; дані щодо заборгованості по заробітній платі перед працівниками підприємства, а також дані заборгованості по податкам, зборам (обовязковим платежам); перелік заставного майна боржника; оригінали документів, доданих до заяви про порушення провадження у справі про банкрутство (для огляду в судовому засіданні); докази в обґрунтування клопотання про призначення ліквідатором голови ліквідаційної комісії боржника.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.06.2017р. відкладено розгляд справи в підготовчому засіданні на "21" червня 2017 р. о(об) 11:10. Зобовязано боржника надати до суду дані стосовно наявності/відсутності транспортних засобів боржника, грошових коштів на рахунках боржника, що відкриті в банківських установах, докази оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення підприємства в ЄДР. Зобовязано боржника виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 31.05.2017р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.06.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Тернопільоптторг", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено судове засідання на "05" липня 2017р. об 11:10год.

Представник боржника в судовому засіданні підтримав заяву в повному обсязі, надав додаткові документи до матеріалів справи, просив суд визнати ТОВ "Тернопільоптторг" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши надану суду заяву голови ліквідаційної комісії та додані до заяви документи судом встановлено наступне.

ТОВ "Тернопільоптторг", код 37076604, зареєстроване як юридична особа 11.05.2010р., адреса: 61001, м. Харків, пр-т Московський, буд. 55.

У відповідності до ч.2 ст. 105, ч.1 ст. 110 ЦК України загальними зборами учасників (засновників) товариства було прийнято рішення про ліквідацію підприємства (протокол загальних зборів від 10.02.2017р.), призначено ліквідаційну комісію, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати оприлюднення повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) підприємства.

На виконання вимог ч. 1 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" державному реєстратору було передано опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

Відповідно до матеріалів справи, повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було оприлюднено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно боржника.

З метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідатором на виконання вимог п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994 року № 69 (із наступними змінами і доповненнями), п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року № 419 (із наступними змінами і доповненнями) було проведено інвентаризацію основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника. За результатами проведення інвентаризації були складені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи від 19.05.2017р., відповідно яких основні засоби, нематеріальні активи, товарно-матеріальні цінності, грошові кошти у боржника відсутні, дебіторська заборгованість боржника складає 500000,00грн.

Будь-яке інше майно у боржника відсутнє. Відсутність майна боржника також підтверджується довідками відповідних установ, наданими до матеріалів справи боржником.

В межах строків, встановлених для прийняття кредиторських вимог, до ліквідатора надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від ТОВ "Провід Групп" у розмірі 539000,00 грн.

Також на ім'я Товариства боржника надійшла заява про визнання кредиторських вимог від ПАТ КБ "Приватбанк" у розмірі 13088402,16грн.

Крім того, ліквідатором виявлено наявність заборгованості товариства перед Київською ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області на суму 1800,00грн.

Таким чином, загальна сума кредиторських вимог ТОВ "Тернопільоптторг" складає 13629202,16грн.

Судом встановлено, що у боржника відсутня заборгованість із заробітної плати перед працівниками, заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, заборгованість по виплаті авторської винагороди.

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до п.1 ст. 111 ЦК України ліквідатором був складений та підписаний проміжний ліквідаційний баланс підприємства від 22 травня 2017 року, який був затверджений рішенням загальних зборів засновників, яке оформлено відповідним протоколом від 22.05.2017р.

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації підприємства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (дебіторська заборгованість у розмірі 500000,00грн., а кредиторська заборгованість 13629202,16грн.) було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Тернопільоптторг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Протокол від 22.05.2017р.).

Дійсно, як вбачається з матеріалів, доданих до справи, та проміжного ліквідаційного балансу від 22.05.2017р. фінансовий стан підприємства має ознаки неплатоспроможності, в звязку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог його кредиторів. Згідно результатів інвентаризації станом на 19.05.2017р. у боржника виявлена дебіторська заборгованість на суму 500000,00грн., проте кредиторська заборгованість боржника становить 13629202,16грн.

Згідно з п.5 ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), боржник зобовязаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності); під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі; в інших випадках, передбачених цим Законом.

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, якщо вартості майна боржника юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Отже, судом перевірено правильність вжиття ліквідатором боржника всіх передбачених чинним законодавством України заходів, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство. Враховуючи, що при розгляді справи про банкрутство ТОВ "Тернопільоптторг" на час розгляду заяви ліквідатора наявні обставини звернення до суду у порядку ст. 95 Закону про банкрутство, суд вважає необхідним задовольнити заяву ліквідатора, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно з положеннями ст. 95 Закону про банкрутство суд призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Вирішуючи питання щодо кандидатури ліквідатора ОСОБА_2, суд вважає необхідним зазначити, що звертаючись до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство, ліквідатором було заявлено клопотання про призначення в якості ліквідатора боржника ОСОБА_2 05 липня 2017 року ліквідатором подано до суду заяву про призначення ліквідатором ТОВ "Тернопільоптторг" ОСОБА_2, в якій додатково обґрунтовано підстави призначення ліквідатором ТОВ "Тернопільоптторг" ОСОБА_2, а саме з підстав відсутності у боржника достатніх коштів та майна, недостатніх для здійснення оплати послуг арбітражного керуючого, та зазначено про те, що ОСОБА_2 не є заінтересованою особою стосовно боржника відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З урахуванням обставин, викладених в клопотанні ліквідатора та зважаючи на те, що в ході інвентаризації майна товариства, проведеної в межах процедури самоліквідації, було встановлено недостатність активів для оплати арбітражному керуючому винагороди та відшкодування витрат на здійснення ліквідаційної процедури у встановленому законом порядку, суд вважає можливим у виключному порядку призначити ліквідатором банкрута ОСОБА_2 .

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопільоптторг", код 37076604, зареєстроване як юридична особа 11.05.2010р., адреса: 61001, м. Харків, пр-т Московський, буд. 55, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором ТОВ "Тернопільоптторг", код 37076604, голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1, місце реєстрації: м. Дніпро, вул. Єлова в/ч 79АДРЕСА_1, поштова адреса: 61068, м. Харків, пр. Московський, буд. 96-А, оф. 188.

3. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо, строк виконання всіх грошових зобовязань банкрута вважається таким, що настав, у банкрута не виникає жодних додаткових зобовязань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обовязкових платежів)), крім витрат, безпосередньо повязаних із здійсненням ліквідаційної процедури, припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

5. Зобовязати ліквідатора надати суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, щомісячно надавати суду звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 05.07.2018 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку внутрішніх справ про прийняття печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Київській ОДПІ м. Харкова, Московському ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області.

Суддя ОСОБА_3