ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2017 року Справа № 904/11942/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Карабаня В.Я. -головуючого,
Ковтонюк Л.В.,
Корнілової Ж.О.,
розглянувши матеріали касаційної
скаргитовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Біотек"
напостанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.04.17 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.17
у справігосподарського суду Дніпропетровської області №904/11942/16
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Магнум-Агро"
до1. товариства з обмеженою відповідальністю "Володарське Агро", 2. товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Біотек"
простягнення 7 709 106,14грн.,
за участі представників сторін:

від позивача - Колошин В.П.,

від відповідача - Келембет М.В., Подколзін О.В.,

У С Т А Н О В И В:

15.10.2016 між товариством з обмеженою відповідальністю "Магнум-Агро" (постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Біотек" (покупець) було укладено договір поставки № 1510/2016, згідно якого постачальник зобов'язується продати та передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити насіння соняшникове урожаю 2016 року на умовах цього договору.

У відповідності до пунктів 3.1., 4.1., 5.1., 6.1., 6.2. договору сторони узгодили, що загальна кількість товару, що продається та передається покупцю постачальником, зазначається у відповідних додаткових угодах, що є невід'ємною частиною цього договору; ціна товару визначається у відповідних додаткових угодах, що є невідємною частиною даного договору; поставка товару здійснюється партіями, термін поставки визначається окремо для кожної партії, відповідно до додаткових угод до договору, датою поставки вважається дата навантаження товару на транспорт. Поставка здійснюється на умовах Інкотермс 2010 - смт. Просяна, Покровський район, Дніпропетровська область; оплата вартості товару здійснюється шляхом 80% оплати товару після фактичної поставки, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця у відповідності до реквізитів, зазначених у рахунку продавця протягом 1 банківського дня з моменту надання рахунку на оплату та 20% після надання оригіналів документів; постачальник надає покупцю оригінал видаткової накладної та копію квитанції про внесення податкової накладної до єдиного реєстру податкових накладних.

15.10.2016 сторони підписали додаткову угоду №1 до договору поставки, якою визначили, що постачальник зобов'язується поставити покупцю в термін до 30.10.2016 року, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити насіння соняшника кількістю 883,195 тон (+/- 10%) за ціною 9 647,11 грн./тн., на загальну суму з ПДВ 8 520 279,32 грн.

25.10.2016 між сторонами договору поставки було укладено додаткову угоду №2, якою узгоджено, що постачальник зобов'язується поставити покупцю в термін до 05.11.2016 року, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити насіння соняшника кількістю 613,661 тон (+/- 10%) за ціною 9 771,00 грн./тн., на загальну суму з ПДВ 5 996 081, 63 грн.

20.12.2016 товариство з обмеженою відповідальністю "Магнум-Агро" звернулися до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просили солідарно стягнути 50 000,00грн. основного боргу з товариства з обмеженою відповідальністю "Володарське Агро" та товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Біотек", а також стягнути з останніх 7 252 230,95грн. основного боргу за договором поставки № 1510/2016 від 15.10.2016, 131 440,16грн. втрат від зміни індексу інфляції, 248 727,90грн. пені, 27 157,13грн. 3% річних за додатковими угодами №1 від 15.10.2016 та №2 від 25.10.2016. Обгрунтовуючи свої вимоги, ТОВ "Магнум-Агро" зазначали, що належним чином виконали свої договірні зобов'язання та поставили товар на загальну суму 14 516 360,95грн., що підтверджується видатковими накладними №61 від 01.11.2016, №62 від 25.10.2016, рахунками-фактурами №2510/5 від 25.10.2016, №0111/5 від 01.11.2016. Утім, ТОВ "НВП "Біотек" не здійснили повного розрахунку за отриману згідно договору № 1510/2016 сільськогосппродукцію, розрахувавшись за нею частково у сумі 5 914 130,00грн., що підтверджується платіжними дорученнями.

01.02.2017 рішенням господарського суду Дніпропетровської області (суддя Воронько В.Д.), залишеним без змін 03.04.2017 постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду (судді Верхогляд Т.А., Коваль Л.А., Парусніков Ю.Б.) позов задоволено частково, стягнуто солідарно з ТОВ "Володарське Агро" та ТОВ "НВП "Біотек" на користь ТОВ "Магнум-Агро" 49 400,00грн. основного боргу, стягнуто з ТОВ "НВП "Біотек" на користь ТОВ "Магнум-Агро" 7 252 230,95грн. заборгованості, 248 727,90грн. пені, 26 707,13грн. 3% річних, 131 440,16грн. інфляційних нарахувань. Судові рішення мотивовані доведеністю та обґрунтованістю позовних вимог.

У касаційній скарзі товариство обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Біотек" посилалися на неврахування судами попередніх інстанцій правил територіальної підсудності, яку вважали надуманою з огляду на підроблення договору поруки, вважали договір поставки № 1510/2016 від 15.10.2016 нечинним через відсутність підпису належним чином уповноваженої від імені відповідача-2 особи. Зазначали про безпідставне відхилення судами клопотань про проведення технічної експертизи договору поруки та почеркознавчої експертизи договору поставки з додатковими угодами №1, 2 до нього. Стверджували, що товар за наданими позивачем товарно-супровідними документами поставлявся за господарськими правовідносинами, які не мають стосунку до спірних.

Проаналізувавши касаційну скаргу на предмет її обґрунтованості у сукупності з іншими матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку про відхилення вимог скарги виходячи з наступного.

Частково задовольняючи позовні вимоги, попередні судові інстанції виходили з того, що факт поставки товару підтверджується видатковою накладною, яка містить підпис особи, що прийняла товар, доказів відмови відповідача від отримання товару суду не надано, а сама лише відсутність у видаткових накладних та рахунках-фактурах посилань на договір поставки не звільняє відповідача від виконання ним грошового зобов'язання.

Положеннями ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Установивши порушення відповідачем договірних зобов'язань перед позивачем, що підтверджується матеріалами справи та не спростовано сторонами, суди дійшли правомірних висновків про задоволення позовних вимог у частині стягнення заборгованості за договором поставки.

Положення ч.ч.1, 3 ст.549 ЦК України визначають неустойку (штраф, пеню) як грошову суму або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотказ від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 625 ЦК України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіряючи дотримання кожною зі сторін своїх зобов'язань по договору поставки №1510/2016 від 15.10.2016, суди обох інстанцій обгрунтовано виходили із того, що прийнявши без будь-яких зауважень товар загальною вартістю 14 516 360,95грн., відповідач-2 розрахувався за нього не в повному обсязі та з порушенням строків платежів. Тому установивши факт неналежного виконання заявником грошового зобов'язання, що підтверджується належними доказами та ним не оспорюється, господарські суди правильно ухвалили про часткове задоволення позовних вимог, припинивши провадження у частині солідарного стягнення основного боргу у розмірі 600,00грн. за відсутністю предмету спору.

Обгрунтування касаційної скарги з приводу територіальної підсудності цього спору, яка на думку заявника визначена неправильно, колегія суддів відхиляє, оскільки суб'єктний склад сторін у цій справі зумовлює територіальну підсудність та підвідомчість цього спору господарському суду Дніпропетровської області, виходячи з положень ч.3 ст.15 ГПК України.

Твердження заявника про те, що суд в оскаржуваному рішенні мав надати оцінку договору, встановити його недійсність, були спростовані судом апеляційної інстанції, яким зазначено про відсутність підстав для застосування ст.83 ГПК України щодо права суду вийти за межі позовних вимог і визнати недійсним договір, пов'язаний з предметом спору, оскільки за змістом положень цієї статті суд вправі вжити такі дії, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів саме позивачів.

Доводи скаржника про те, що суд першої інстанції не встановив особу, яка від імені покупця отримала товар не узгоджуються з наявними у справі документами, зокрема видатковими накладними, які підписані представником покупця та скріплені печаткою ТОВ "НВП "Біотек".

Вищевикладені доводи були відхилені мотивованими висновками суду апеляційної інстанції, що грунтуються на доказах, наявних у матеріалах справи та вимогах закону.

Належних обґрунтувань, із посиланням на норми права, які б спростовували висновки попередніх судових інстанцій, заявником не наведено, у зв'язку з чим колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішень, при ухваленні яких здійснено всебічний, повний та об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, надано належну правову оцінку всім наявним у матеріалах справи доказам й твердженням сторін, правильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Інші доводи касаційної скарги колегія суддів визнає неспроможними позаяк вони не спростовують установленого господарськими судами та стосуються переоцінки доказів, що в силу положень ст.111-7 ГПК України не віднесено до компетенції суду касаційної інстанції. Оскаржені судові рішення є законними та обгрунтованими, відповідають вимогам чинного законодавства і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Біотек" залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.04.17 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.17 у справі №904/11942/16 - без змін.

Головуючий суддя В.Я. Карабань

Суддя Л.В. Ковтонюк

Суддя Ж.О. Корнілова