ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

29.06.2017 Справа № 907/727/16

Колегія суддів у складі: головуючого судді - Йосипчук О. С., суддів - Ушак І.Г., Івашкович І.В.,

розглянувши матеріали справи №907/727/16

за позовом ОСОБА_3 м.Київ

до відповідача 1 товариства з обмеженою відповідальністю «Берегово Агро Трейд» м.Берегово

до відповідача 2 товариство з обмеженою відповідальністю «Мукачево Агро» м.Мукачево

про визнання недійсним договору.

За участі представників сторін:

від позивача - представник не з'явився

від відповідача 1 - представник не з'явився

від відповідача 2 - представник не з'явився

СУТЬ СПОРУ: Позивачем заявлено вимоги про визнання договору купівлі-продажу №23/010-2014 від 23.01.2014р., який укладено відповідачами, недійсним.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначив про те, що він, будучи співзасновником ТОВ «Берегово Агро Трейд», на правах власника корпоративних прав отримав відомості про те, що між ТОВ «Берегово Агро Трейд» та ТОВ «Мукачево Агро» 23.01.2014р. було укладено договір купівлі-продажу №23/01-2014, на підставі якого відповідач 1 передав у власність відповідачу 2 сільськогосподарську техніку на загальну суму 200 000 грн.

Зважаючи на те, що укладання угод, вартість яких перевищує 40 000 грн. відноситься до компетенції загальних зборів ТОВ «Берегово Агро Трейд», які не приймали рішення щодо цього, він (позивач) вбачає у цій ситуації порушення власних корпоративних прав, а відтак і невідповідність спірної угоди вимогам чинного законодавства, зокрема ст.ст.203, 215 ЦК України.

Представник позивача у засідання суду не з'явився.

У свою чергу, Відповідач 1 проти позову заперечив з підстав, викладених у письмових поясненнях. Зокрема стверджує про сплив строку позовної давності та на те, що спірний договір купівлі-продажу від 23.01.2014р. №23/01-2014 було підписано першою посадовою особою ТОВ «Берегово Агро Трейд» не самостійно, а відповідно до згоди на цей правочин з боку вищого органу управління товариством. Окрім того, у подальшому, цей договір було погоджено знову Загальними зборами учасників ТОВ «Берегово Агро Трейд», що додало цьому правочину легітимності з огляду на правила ст.241 ЦК України. Представник відповідача 1 у засідання суду не з'явився.

Відповідач 2 свого представника у засідання суду не направив, письмових пояснень по суті позову не надав.

Проаналізувавши подані по справі доказові матеріали щодо спірного питання,

Суд констатує наступне:

Предметом спору є Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 07.05.2013р., який укладено між відповідачем 1, як продавцем, та відповідачем 2, як покупцем. Таким чином, відповідачі у справі вступили між собою у правовідносини купівлі-продажу, що регламентуються Главою 54 ЦК України. Саме цей договір і оспорюється позивачем, який є співучасником (власником корпоративних прав) відповідача 1.

Судовим розглядом справи встановлено, що на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 07.05.2013р. позивач набув права власності на частку у ТОВ «Берегово Агро Трейд» у розмірі 37,19 відсотків статутного фонду. Відповідно до цього договору, загальними зборами засновників ТОВ «Берегово Агро Трейд» від 07.05.2013р. було прийнято рішення відчуження позивачу частки у статутному фонді у розмірі 37,19% та прийняти ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ «Берегово Агро Трейд» (Протокол Зборів учасників ТОВ «Берегово Агро Трейд» №1/07/05/13 від 07.05.2013р.) Згідно Довідки ЄДРПОУ, позивача зареєстровано у складі засновників (учасників) ТОВ «Берегово Агро Трейд».

Таким чином, позивач у справі є носієм корпоративних прав ТОВ «Берегово Агро Трейд» і не представляє юридичну особу (відповідача 1) у правовідносинах з іншими суб'єктами права. Таке представництво делеговане першій посадовій особі товариства, що діє без доручення.

Приймаючи до уваги вищеприведене та співвідносячи обсяг прав позивача і права юридичної особи, де цей позивач є співучасником, судом прийнято до уваги загальне правило, яке не передбачає право учасника господарського товариства звертатись до суду за захистом прав товариства поза відносинами представництва.

Поряд з цим, приймається до уваги і положення ст.16 ЦК України, де унормовано право кожної особи звертатись до суду за захистом свого особистого майнового чи немайнового права. Таким способом може бути і визнання правочину недійсним, якщо позивач зможе навести обгрунтовані підстави для висновку про порушення своїх корпоративних прав укладанням оспоруваного правочину.

У відповідності до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити закону, а особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. При цьому, підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину строною вимог, які встановлені ч.ч.1,3,5,6 ст.203 ЦК України.

Згідно ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі господарської організації, що включають правомочності та участь цієї особи в управлінні господарською організацією..., а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Саме тому, як видно із аналізу положень ст.ст.13, 16 Статуту ТОВ «Мукачево Агро Трейд», позивач, як носій корпоративних прав, має підстави для висновку про наявність у нього права оспорювати договір, вчинений відповідачем 1, оскільки укладання оспореного договору передбачало відчуження основних засобів та здійснено без згоди учасників товариства (у відповідній формі), які є компетенним органом при вирішення питань зменшення активів товариства. Таким чином, прийняття рішення про продаж основних засобів, без згоди на це учасників товариства, є порушенням права учасників на участь в управлінні товариством у спосіб, передбачний статутними документами цього товариства.

Подібні висновки містяться і у Постановах Верховного суду України від 01.07.2015р. (справа №911/2435/14) та від 21.01.2015р. (справа №911/2089/14).

Як вбачається із матеріалів справи, позивачем оспорюється договір купівлі-продажу №23/01-2014 від 23.01.2014р. згідно з яким ТОВ «Берегово Агро Трейд», як продавець, передав у власність ТОВ «Мукачево Агро» сільськогосподарську техніку на загальну вартість 185849,99 грн. Згідно тверджень позивача, означений договір укладено без погодження на це Загальними зборами учасників ТОВ «Берегово Агро Трейд» - вищим органом управління до відання якого відносяться укладання договорів на суму що перевищує 40 000 грн.

Аналізом положень Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Берегово Агро Трейд», затвердженого Загальними зборами 07.05.2013р. (Протокол №01.07.05/13 від 07.05.2013р. реєстровий запис від 06.06.2013р.) установлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Берегово Агро Трейд» відноситься відчуження майна товариства на суму, що перевищує 50 і більше відсотків майна товариства (п.13.1.14 Статуту). При цьому, згідно п.16.5 Статуту, директор не вправі без письмової згоди учасників товариства відчужувати основні засоби товариства.

Зважаючи на таке, судом констатується віднесення питання відчуження майна, що є предметом спірного договору, до компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Берегово Агро Трейд» і, відповідно, відсутності відповідних повноважень у директора цього товариства. Означений висновок зроблено відповідно до умов Статуту товариства відповідача 1 та у відповідності до положень ст.ст.92, 97, 98, 145, 203 ЦК України і ст.ст.41, 58, 59 Закону України «Про господарські товариства».

Поряд з цим, відповідачем у справі надано суду Протокол зборів засновників №1/2017 від 03.04.2017р., згідно з яким Загальними зборами учасників ТОВ «Мукачево Агро Трейд» було прийнято рішення про схвалення істотних умов договору №23/01-2014 купівлі-продажу від 23.01.2014р., погодження та визнання правомірними повноваження та дії директора товариства щодо підписання цього правочину на цих умовах, а також схвалення стану його виконання та відповідність інтересам товариства. Цим же рішенням визнано відсутність будь-яких претензій до директора ОСОБА_6, щодо укладання та виконання спірного договору.

Наведене вище рішення позивачем не оскаржено.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Однак, відповідно до положень ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки, особу, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. При цьому, наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, законом унормовано, що правочин, який вчинено особою, що діяла як представник, однак із перевищенням обсягу своїх повноважень, може набувати чинності з моменту його укладення, у випадку коли уповноважена (компетентна) особа, або орган особи у майбутньому його схвалює у встановленій формі або конклюдентними діями.

У спірній ситуації, укладання спірного договору за участі директора товариства, що представляє юридичну особу без довіреності, хоча і з обмеженням обсягу повноважень, є добровільним представництвом і не уособлює волю особи, яку він представляє. Разом з тим, наступне схвалення уповноваженим органом що, у спірній ситуації, діє як обов'язковий представницький орган, правочину, за своєю юридичною природою є одностороннім правочином, правовим наслідком якого є набрання чинності спірного договору з моменту його укладення, оскільки у нього виражається воля особи наділити юридичною силою конкретний правочин, укладений для неї з перечищенням повноважень.

Зважаючи на таке, судом приймається до уваги поданий відповідачем Протокол зборів засновників №1/2017 від 03.04.2017р., згідно з яким Загальними зборами учасників ТОВ «Мукачево Агро Трейд» було прийнято рішення про схвалення істотних умов договору №23/01-2014 купівлі-продажу від 23.01.2014р., погодження та визнання правомірними повноваження та дії директора товариства щодо підписання цього правочину на цих умовах, а також схвалення стану його виконання та відповідність інтересам товариства.

І, позаяк означене вище рішення не скасоване, як юридичне явище, юридичним наслідком цього одностороннього правочину є набрання чинності договору №23/01-2014 купівлі-продажу від 23.01.2014р. з моменту його укладання.

За таких обставин, судовим розглядом спору не установлено факту порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Зважаючи на таке, посилання відповідача 1 на те, що позов заявлено за межами строку позовної давності, визнається судом неспроможним.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Львівського апеляційного господарського суду

Повне рішення складено 06.07.17р.

Головуючий суддя Йосипчук О. С.

Суддя Ушак І.Г.

Суддя Івашкович І.В.