ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 червня 2017 року Справа № 910/17086/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Нєсвєтової Н.М. (доповідач) Могил С.К., Кондратової І.Д.
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Техногазіндустрія"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.03.2017
у справі№ 910/17086/15 Господарського суду міста Києва
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Техногазіндустрія"
дотовариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський Інтегровані рішення"
провизнання правочину недійсним

за участю представників сторін:

позивача: не з'явився,

відповідача: Мороз М.М.,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техногазіндустрія" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський Інтегровані рішення", в якому позивач просив визнати правочин недійсним, а саме, визнати Угоду № 03/19/04 - 2013 від 10.06.2013 недійсною, оскільки останню було укладено з порушенням норм чинного законодавства України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.03.2017 у справі №910/17086/15, в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, товариство з обмеженою відповідальністю "Техногазіндустрія" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.03.2017 та рішення місцевого господарського суду від 30.01.2017 скасувати, направити справу на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 10.06.2013 між ТОВ "Техногазіндустрія" (позивач, замовник) та ТОВ "Тутковський Інтегровані рішення" (відповідач, підрядник) укладено Угоду №03/19/04-2013 на проведення польових сейсморозвідувальних досліджень технологією 3D зйомки на Осколонівській площі, відповідно до умов якої підрядник зобов'язується провести польові сейсморозвідувальні дослідження за технологією 3D зйомки на Осколонівській площі в Луганській області (далі -"Родовище") в обсязі 104,0 кв.км. загальної топографічної зйомки, що складає 10 836 фізичних спостережень, а саме - реєстрацію та збудження пружних коливань згідно з технічним завданнями/програмою робіт (Додаток 1 до договору) та обробку даних польових сейсморозвідувальних робіт 3D (п.1.1).

Пунктом 2.1. угоди сторони встановили, що вартість робіт за даним договором становить 14785787,02 грн.

Відповідно до п. 2.3. договору перед початком робіт замовник сплачує аванс в розмірі 3851721,81 грн від вартості польових робіт шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок підрядника вказаний у договорі.

Згідно з п. 2.4 договору по закінченню польових робіт і підписання акту здачі-прийому польових матеріалів замовник перераховує підряднику 9606698,55 грн вартості польових робіт.

Остаточний розрахунок за виконання підрядником робіт здійснюється замовником після підписання сторонами Актів виконаних робіт по обробці даних 3D сейсморозвідувальних досліджень шляхом перерахування грошових коштів в сумі 1327366,66 грн (п. 2.5. договору).

Здавання-приймання виконаних робіт здійснюється сторонами щомісячно або по завершенні окремих етапів, шляхом підписання сторонами акту здавання-приймання виконаних робіт у строки, передбачені в п. 5.2. договору. Одночасно з актами виконаних робіт підрядник зобов'язується передати замовнику відповідні звіти та документи передбачені програмою робіт (п.3.1.- 3.2. договору).

Згідно з п. 9.1. договору останній набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

26.09.2013 між сторонами у справі підписано Додаткову угоду №1 до договору №03/19/04-2013 від 10.06.2013 на проведення польових сейсморозвідувальних досліджень за технологією 3D зйомки на Осколонівській площі.

Судами встановлено, що на виконання вимог Угоди та Додаткової угоди між сторонами підписано акти виконаних робіт, а саме: Акт №1 здачі-приймання виконаних робіт від 26.09.2013, Акт №2 здачі - приймання виконаних робіт від 15.10.2013, Акт №3 здачі-приймання виконаних робіт від 22.10.2013, Акт №4 здачі-приймання виконаних робіт від 15.11.2013, Акт №5 здачі - приймання виконаних робіт від 05.12.2013.

Позивач, звертаючись з даним позовом, просив визнати Угоду № 03/19/04 - 2013 від 10.06.2013 недійсною, оскільки остання підписана від імені позивача неуповноваженою особою.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким також погодився й апеляційний, виходив з мотивів недоведеності позивачем належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання Угоди № 03/19/04 - 2013 від 10.06.2013 недійсною.

Колегія суддів погоджується з такими висновками судів попередніх судових інстанцій з огляду на таке.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як було встановлено судами попередніх судових інстанцій, згідно інформації з Єдиного державного реєстру фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та громадських формувань, станом на 10.06.2013, директором та особою, яка має право вчиняти дії від імені ТОВ "Техногазіндустрія" без довіреності, в тому числі підписувати договори був ОСОБА_5

Згідно з п. 13.6 Статуту позивача Директор, зокрема, має право укладати будь-які договори, угоди, бути представником у всіх органах державної влади та управління, відкривати рахунки в установах банку, видавати довіреності, призначати посадових осіб Товариства, приймати на роботу і звільнює працівників апарату Товариства, визначати форму і розмір заробітної плати, преміювання працівників.

Як вбачається із матеріалів справи, Угода № 03/19/04 - 2013 від 10.06.2013 підписана зі сторони позивача директором - ОСОБА_5.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оскільки, в матеріалах справи відсутні належні докази, які свідчили б про те, що оспорювану Угоду №03/19/04-2013 на проведення польових сейсморозвідувальних досліджень технологією 3D зйомки на Осколонівській площі від 10.06.2013 підписано неуповноваженою особою зі сторони позивача - директором ОСОБА_5, суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, дійшли вірного висновку про відсутність підстав для визнання Угоди №03/19/04-2013 від 10.06.2013 недійсною.

Колегія суддів зазначає, що судом апеляційної інстанції правомірно відмовлено у задоволенні клопотання про призначення судової експертизи, оскільки, із врахуванням норм чинного законодавства, призначення судової експертизи є правом суду, а не обов'язком. Крім того, скаржник не обґрунтував неможливість подання необхідних для проведення судово-почеркознавчої експертизи документів, що також є підставою для відмови у задоволенні вищевказаного клопотання.

З урахуванням зазначеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Інші доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного господарського суду та не впливають на них, а тому підстави для її задоволення і скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2016, ухваленої з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального законодавства, відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Техногазіндустрія" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.03.2017 у справі № 910/17086/15 - без змін.

Головуючий Н. Нєсвєтова

Судді С. Могил

І. Кондратова