КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2017 р. Справа№ 910/3503/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Мартюк А.І.

Зубець Л.П.

при секретарі Шмиговській А.М.

за участю представників:

від позивача - Севч М.В. (довіреність б/н від 15.03.2017 р.)

від відповідача - Луцик М.Б. (довіреність №228/16 від 12.04.2016 р.)

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з додатковою відповідальністю «Оптсервісойл»

на рішення господарського суду міста Києва від 21.03.2017 р.

у справі №910/3503/17 (суддя Отрош І.М.)

за позовом Товариства з додатковою відповідальністю «Оптсервісойл»

до Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»

про тлумачення змісту договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з додатковою відповідальністю «Оптсервісойл» звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» про надання тлумачення змісту п.п. 10.1, 10.3 кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., укладеного між позивачем та відповідачем.

Рішенням господарського суду міста Києва від 21.03.2017 р. у позові відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення та прийняти нове, яким позов задовольнити.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального права, при винесенні рішення не повно з'ясовано обставини, що мають значення для справи та суд дійшов висновків, які не відповідають обставинам справи.

Представник позивача в судовому засіданні повністю підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив скаргу задовольнити, рішення скасувати, позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив відмовити в її задоволенні, рішення залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

07.05.2015 р. між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та ТОВ «Оптсервісойл» (позичальник) було укладено кредитний договір №010/01-03-3/084-С, відповідно до умов якого кредитор зобов'язується надати кредит у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 80000000,00 грн., а позичальник зобов'язується використати його за цільовим призначенням, виконати усі обов'язки, що витікають із умов договору, і здійснити повне погашення заборгованості у межах строку кредиту відповідно до умов договору; кінцевий термін погашення кредиту позичальником - 31.12.2015 р. (останній день строку кредиту); кредит надається позичальнику на фінансування витрат, пов'язаних з поточною діяльністю, а саме: для розрахунків з ПАТ «Закарпатнафтопродукт - Мукачево» на поточний рахунок відкритий в АТ «Райффайзен Банк Аваль».

Відповідно до п. 14.1. договору, останній вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками та діє до повного виконання ними прийнятих зобов'язань.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на неоднакове розуміння сторонами умов кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., а саме п.п. 10.1 та 10.3. (обставини дефолту). Так, при розгляді господарським судом Закарпатської області справи №907/20/16 постало питання правильності трактування поняття «обставини дефолту», яке впливає на розрахунок заборгованості за кредитним договором №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р. Відповідач вважає, що застосування обставин дефолту в розумінні даного договору лише надає йому право достроково вимагати суму кредиту та нараховувати відсотки до повного розрахунку. При цьому, застосувавши обставини дефолту та скориставшись ст. 10 кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., позивачем було припинено кредитні зобов'язання за договором. За наведених обставин, позивач просить суд надати тлумачення змісту пунктів 10.1. та 10.3. кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Статтею ст. 213 ЦК України встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї із сторін або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.

Позивач вважає, що відповідачем неправильно тлумачиться зміст кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 в частині п.п. 10.1., 10.3., що впливає на розмір розрахунку заборгованості.

ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» було направлено ТОВ «Оптсервісойл» вимогу від 06.12.2015 р. №140-5-1-00/8-4110 про усунення порушень/погашення заборгованості за кредитним договором №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., додатком до якої було долучено розрахунок заборгованості за кредитним договором №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р. станом на 01.10.2015 р.

Відповідно до вказаного розрахунку, станом на 01.10.2015 р. розмір заборгованості ТОВ «Оптсервісойл» за кредитним договором складає 85526621,85 грн., з яких заборгованість за кредитом - 78500000,00 грн., заборгованість за відсотками - 6440931,51 грн., пеня - 585690,34 грн.

При цьому, відповідно до розрахунку заборгованості за кредитним договором №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., здійсненого відповідачем (кредитором) станом на 26.12.2016 р., сума заборгованості позичальника (позивача) за кредитним договором №010/01-03-3/084-С складає 130704712,64 грн., в тому числі заборгованість за кредитом у розмірі 78500000,00 грн., заборгованість за відсотками у розмірі 30409785,55 грн., пеня 21794927,09 грн.

В той же час, відповідно до розрахунку заборгованості за кредитним договором №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., здійсненим самим позивачем як позичальником, станом на 31.01.2017, сума заборгованості позичальника (позивача) за кредитним договором №010/01-03-3/084-С складає 106642550,84 грн., в тому числі заборгованість за кредитом у розмірі 78500000,00 грн., заборгованість за відсотками у розмірі 9160890,42 грн., пеня 18981660,42 грн.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін правочину суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього правочину без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення правочину можливе до початку виконання сторонами його умов.

В той же час, позивач вказує, що сторонами виконувались умови кредитного договору №010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 р., в тому числі, відповідачем було надано позивачу як позичальнику грошові кошти на підставі вказаного договору, а позивачем було частково погашено тіло кредиту та проценти за користування кредитом.

Як зазначено вище, в провадженні господарського суду Закарпатської області перебуває справа №907/20/16 за позовом ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» до ТОВ «Оптсервісойл»№ та до ПАТ «Закарпатнафтопродукт-Мукачево», про солідарне стягнення з відповідачів суми 130704712,64 грн., в т. ч. 78500000,00 грн. заборгованість за кредитом, 30409785,55 грн. заборгованість за процентами, 21794927,09 грн. пеня (в т.ч. 17033736,05 грн. пеня за тілом кредиту, 4761191,04 грн. пеня за процентами) у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем 1 зобов'язань за кредитним договором від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С.

З огляду на виконання позивачем умов кредитного договору від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С, що не заперечувалось самим позивачем у судовому засіданні, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що позивачу, як позичальнику з моменту його укладення і до початку виконання був зрозумілий зміст п.п. 10.1., 10.3. кредитного договору від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С, а тому, враховуючи, що тлумачення умов договору, по своїй суті, є способом визначення можливості та порядку виконання сторонами умов правочину, ініціювання судового процесу з тлумачення договору можливе виключно до початку виконання сторонами його умов, з метою встановлення справжнього змісту правочину (тобто з'ясування прав і обов'язків сторін) та, відповідно, як наслідок, порядку виконання його умов, застосування в даному випадку інституту тлумачення є необґрунтованим, оскільки наведений спосіб, з урахуванням усіх обставин даної справи, не відповідає правовій меті існування такого інституту.

В той же час, суд здійснює аналіз позовних вимог у справі в розрізі необхідності встановлення ефективності дії правового інституту судового тлумачення умов правочину з урахуванням заявлених підстав позову.

Так, належно обраним способом захисту, з урахуванням норм Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, є і той, що не передбачений договором чи законом, однак основним критерієм можливості його застосування є визначення його ефективності (забезпечення реального захисту прав та інтересів).

Слід зазначити, що з сукупного аналізу матеріалів справи та обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, вбачається, що підставами для звернення до суду з позовом про тлумачення умов правочину є ініціювання ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» судового процесу через неналежне виконання ТОВ «Оптсервісойл» умов кредитного договору від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С. А наданий у межах справи №907/20/16 розрахунок заборгованості, яким обґрунтовано розмір заявлених вимог, не враховує умов п.п. 10.1., 10.3. кредитного договору.

Подаючи позов про тлумачення умов правочину по даній справі, позивач мав на меті встановити через суд обставин, що впливатимуть на визначення періоду нарахування відсотків за користування кредитом у справі №907/20/16.

В той же час, з огляду на існування судового спору з розгляду вимог про стягнення заборгованості за кредитним договором від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С, підстави нарахування та розмір заборгованості, в тому числі період нарахування відсотків за користування кредитом, є предметом доказування безпосередньо у справі № 907/20/16. Отже, позивач в межах розгляду даної справи повинен доводити обставини необхідності застосування п. 10 кредитного договору, на які він посилається у справі про тлумачення змісту правочину.

Таким чином, вирішуючи спір у справі № 907/20/16, з огляду на предмет та підстави заявлених вимог, суд повинен встановити обставини щодо підстав нарахування та обґрунтованості заявленого періоду нарахування відсотків за користування кредитом, враховуючи умови укладеного сторонами кредитного договору від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С, а отже з'ясування волевиявлення сторін при погодженні умов договору, викладених у п.п. 10.1, 10.3, входить до компетенції суду, який розглядає спір про стягнення кредитної заборгованості, у зв'язку з чим усунення невизначеності у правовідносинах сторін за кредитним договором може бути досягнуто безпосередньо за результатами вирішення спору у справі № 907/20/16.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем не обґрунтовано наявності підстав для здійснення судом у даній справі тлумачення умов правочину, зокрема, не доведено ефективність вказаного способу захисту, а відтак позовні вимоги про тлумачення змісту кредитного договору від 07.05.2015 р. №010/01-03-3/084-С є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем, в порушення зазначеної норми, належним чином апеляційну скаргу не обґрунтовано, доказів та підстав для зміни рішення суду першої інстанції апеляційному суду не наведено.

З огляду на викладене, посилання скаржника на те, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального права, а при винесенні рішення не повно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, та що суд дійшов висновків, які не відповідають обставинам справи, - не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні. Крім того, доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду та не підтверджуються наявними матеріалами справи.

Тому колегія суддів вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 21.03.2017 р. у даній справі є таким, що відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи, у зв'язку з чим підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Оптсервісойл» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 21.03.2017 р. у справі №910/3503/17 залишити без змін.

Справу №910/3503/17 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання судовим рішенням апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді А.І. Мартюк

Л.П. Зубець