ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2017 року Справа № 914/1416/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКролевець О.А.,
суддівЄвсікова О.О., Малетича М.М.,
розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп"
на рішення та постановуГосподарського суду Львівської області від 11.10.2016 Львівського апеляційного господарського суду від 06.03.2017
у справі№914/1416/13 Господарського суду Львівської області
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Бродирембуд"
до за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачаТовариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" ОСОБА_5
провизнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.02.2013
за участю представників
від позивача:не з'явився,
від відповідача: від третьої особи:не з'явився, не з'явився,
ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 11.10.2016 (суддя Іванчук С.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.03.2017 (колегія суддів у складі: Давид Л.Л., Гриців В.М., Кордюк Г.Т.), позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 28.02.2013, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бродирембуд" (далі - Товариство, ВАТ "Бродирембуд", продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" (далі - ТОВ "Ком Інвест Груп", покупець) щодо будівлі гаражу-майстерні загальною площею 833,4 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3, що знаходиться за адресою: Львівська область, м. Броди, вул. Чупринки, 17, посвідчений та зареєстрований приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т.

Не погоджуючись з рішенням та постановою судів попередніх інстанцій, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального і процесуального права, та прийняти нову постанову, якою в задоволенні позовних вимог відмовити.

Позивачем подано відзив на касаційну скаргу (у формі електронного повідомлення), у якому просить рішення та постанову залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 02.06.2017 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи №914/1416/13 у зв'язку з іншою спеціалізацією судді Могила С.К.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу від 02.06.2017 у справі №914/1416/13 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Євсіков О.О., Малетич М.М.

Сторони та третя особа у справі згідно з приписами ст.1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, не скористалися передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Обговоривши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши згідно з ч.1 ст.1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.01.2012р. за вимогою акціонера ОСОБА_10 було скликано позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", за результатами яких прийнято рішення, оформлене протоколом №01/12.

На вказаних зборах розглядалось питання №6 про призначення/обрання комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд", про повноваження комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд".

Так, за наслідками розгляду питання №6 було проведено голосування, за результатами якого прийнято рішення про обрання комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд" у складі трьох осіб, а саме: ОСОБА_11 - голова комісії; ОСОБА_12 - член комісії; ОСОБА_13 - член комісії.

Також було ухвалено пропозицію стосовно передачі комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд" усіх повноважень органів управління товариства. Згідно Статуту Товариства генеральному директору передати, а комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд" прийняти майно та документи Товариства, а також надати голові комісії усі повноваження генерального директора Товариства (згідно ст.7.3 Статуту Товариства).

В подальшому, 2 березня 2012 року, проведено позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", що оформлено протоколом №02/12.

Серед питань які ставились на обговорення зборів було питання про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством.

За наслідками розгляду вказаного питання проведено голосування, за результатами якого прийнято рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством в особі голови комісії з припинення по отриманню послуг та кредитів, а також відчуженню та заставі нерухомого майна товариства, граничною сукупною вартістю 3000000 грн.

Після проведення усіх зазначених дій, головою комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд" - ОСОБА_11 укладено договори купівлі-продажу, згідно з якими, все нерухоме майно, яке належало позивачу на праві власності відчужене на користь третіх осіб.

28.02.2013р. між Відкритим акціонерним товариством "Бродирембуд" (надалі - продавець) в особі голови комісії з припинення ОСОБА_11 (код ДРФО НОМЕР_1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" (надалі - покупець), в особі директора ОСОБА_14 (код ДРФО НОМЕР_2) укладено договір купівлі-продажу будівлі (далі по тексту - договір), який посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстровано в реєстрі за № 370.

Згідно з п.п.1, 2 договору ВАТ "Бродирембуд" передає, а ТОВ "Ком Інвест Груп" приймає у власність будівлю, що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, м.Броди, вул.Чупринки М., будинок 17. Будівля розташована на земельній ділянці з кадастровим №:02:008:0030. В цілому будівля (гараж-майстерня) загальною площею 833,4 кв.м.

У пункті 5 договору, за погодженням сторін вартість предмету договору становить 96100 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язується сплатити продавцю не пізніше 07.03.2013р., шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця.

Цей договір посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 370.

Відповідно до витягу з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 28.02.2013р. №850352 за відповідачем зареєстровано право власності на будівлю залізобетонного цеху загальною площею 833,4 кв.м., на підставі договору №370, виданого 28.02.2013р., державним реєстратором (приватним нотаріусом) Гусаком Р.Т.

На виконання умов договору сторонами було складено акт прийому-передачі від 28.02.2013р., згідно якого продавець передав, а покупець прийняв будівлю загальною площею 833,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, вул. Чупринки, 17, за реєстраційним номером об'єкта нерухомого майна - 3, загальною вартістю 96100 грн.

Як вбачається з інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №68949583 від 26.09.2016, за ОСОБА_5 05.03.2013р. на підставі договору купівлі-продажу №416 від 05.03.2013 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусак Р.Т. зареєстровано за реєстраційним номером 3 право власності на нежитлову будівлю: гараж-майстерню загальною площею 833,4кв.м. за адресою: Львівська область, м. Броди вул. ОСОБА_15 буд.17.

Судами також встановлено, що рішенням господарського суду Львівської області від 12.03.2013 у справі №5015/1174/12, яке набрало законної сили, задоволено позов акціонера ВАТ "Бродирембуд" ОСОБА_16 до ВАТ "Бродирембуд" та до Державного реєстратора - Бродівської РДА Львівської області про визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012, що оформлене протоколом від 27.01.2012р. №01/02 та зобов`язання Державного реєстратора - Бродівської РДА Львівської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис, вчинений на підставі рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012 про припинення ВАТ "Бродирембуд", яке пов`язане з реорганізацією (т. 1 а.с.148-152).

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 у справі №914/2404/16, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 18.04.2017, позов ОСОБА_17 задоволено, визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012, що оформлені протоколом №02/12 від 02.03.2012.

Предметом даного спору є вимоги ВАТ "Бродирембуд" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору купівлі-продажу будівлі гаражу-майстерні від 28.02.2013.

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на порушення свого права власності шляхом відчуження належного йому майна від імені продавця не уповноваженою на це особою (ОСОБА_11.) за відсутності подальшого схвалення спірного договору загальними зборами ВАТ "Бродирембуд", оскільки рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012 (протокол №01/12) та від 02.03.2012 (протокол №02/12) про обрання ОСОБА_11 головою комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд", наділення його повноваженнями генерального директора Товариства, попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством в особі голови комісії з припинення по отриманню послуг та кредитів, а також по відчуженню та заставі нерухомого майна товариства граничною сукупною вартістю 3000000 грн., визнані недійсними в судовому порядку.

Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили з того, що на час укладення спірного договору купівлі-продажу від 28.02.2013 у ОСОБА_11 не було необхідного обсягу цивільної дієздатності та правових підстав для здійснення волевиявлення від імені ВАТ "Бродирембуд" на укладення такого, оскільки ОСОБА_11 фактично не було обрано головою комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд", як і не було створено комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд". При цьому, суди зазначили про те, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд", які оформлені протоколами №01/12 від 27.01.2012 та №02/12 від 02.03.2012, визнані судом недійсними (судові рішення у справах №5015/1174/12 і №914/2404/16) та є такими з моменту їх прийняття, а тому спірний правочин (договір купівлі-продажу будівлі) не було схвалено в подальшому загальними зборами акціонерного товариства.

Колегія суддів погоджується з висновками судів з огляду на таке.

Відповідно до ст.43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно з ч.ч.1, 2 ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до п.7 ч.2 ст.105 ГПК України у постанові мають бути зазначені: обставини справи, встановлені апеляційною інстанцією, доводи, за якими апеляційна інстанція відхиляє ті чи інші докази, мотиви застосування законів та інших нормативно-правових актів.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч.1 ст.203 ЦК України.

Згідно з ч.3 ст.215 ЦК України вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Статтею 216 ЦК України передбачено загальні наслідки недійсності правочину - недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а згідно зі ст.236 цього Кодексу такий правочин є недійсним з моменту його вчинення та не породжує тих юридичних наслідків, задля яких укладався, у тому числі не породжує переходу права власності до набувача.

Оспорюваний договір від імені ВАТ "Бродирембуд" підписаний головою комісії з припинення ОСОБА_11

Згідно приписів ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.92 ЦК України (в редакції від 19.01.2013р., чинній на момент укладення спірного договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч.2 ст.207 ЦК України (в редакції від 19.01.2013р.) правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Пунктом 7 статуту ВАТ "Бродирембуд" визначено органами управління і контролю товариства загальні збори акціонерів товариства та наглядову раду товариства як вищі органи управління, а також генерального директора товариства та ревізійну комісію як виконавчі органи.

Відповідно до п.7.1 Статуту ВАТ "Бродирембуд" виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Генеральний директор товариства.

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012 (протокол №01/12) по сьомому питанню прийнято рішення про обрання комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд" та наділено її відповідними повноваженнями, головою комісії з припинення обрано ОСОБА_11

Однак, чинним рішенням Господарського суду Львівської області від 12.03.2013 у справі №5015/1174/12 визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012, що оформлені протоколом від 27.01.2012 №01/12, з підстав порушення вимог Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання цих зборів та за відсутності кворуму при їх проведенні.

02.03.2012р. комісією з припинення товариства були скликані позачергові збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", їх рішення оформлені протоколом №02/12. На зборах прийнято рішення про надання дозволу голові комісії з припинення (ОСОБА_11.) відчужувати майно Товариства на суму до 3 млн. грн.

Проте, рішенням Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 у справі №914/2404/16, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 18.04.2017, визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012, оформлені протоколом №02/12 від 02.03.2012.

Наведеним спростовуються безпідставні доводи скаржника щодо чинності рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012, оформлених протоколом №02/12 від 02.03.2012.

Судами першої та апеляційної інстанцій також встановлено, що ОСОБА_11, як голова комісії з припинення, уклав спірний договір на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012 (протокол № 01/12 від 27.01.2012) та рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012 (протокол №02/12 від 02.03.2012).

Враховуючи, що вищезгадані рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" визнані у судовому порядку недійсними, а згідно ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій щодо відсутності у ОСОБА_11 необхідного обсягу цивільної дієздатності та обумовленої цим відсутності правових підстав для здійснення ОСОБА_11 волевиявлення від імені ВАТ "Бродирембуд" на укладення спірного договору купівлі-продажу будівлі гаражу-майстерні від 28.02.2013.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як вже було зазначено, рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд", оформлене протоколом №02/12 від 02.03.2012, яким надавалася згода Товариства на укладення ОСОБА_11 оспорюваного договору, визнано недійсним, відтак, підстави стверджувати про подальше схвалення оспорюваного правочину відсутні.

Отже, за встановлених судами обставин відсутності у ОСОБА_11 необхідного обсягу повноважень на вчинення від імені ВАТ "Бродирембуд" оскаржуваного правочину, як і подальшого схвалення Товариством дій ОСОБА_11, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність фактичних, та відповідно правових підстав для задоволення позовних вимог та визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі гаражу-майстерні від 28.02.2013.

Касаційна інстанція не приймає до уваги передчасні посилання скаржника на те, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст.ст.215, 216 ЦК України, і у зобов'язальних відносинах захист прав власника майна можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, оскільки стороною (продавцем) за цим договором виступив власник в особі ВАТ "Бродирембуд", а покупець (ТОВ "Ком Інвест Груп") не може вважатися добросовісним набувачем нерухомого майна з тих мотивів, що останній не є подальшим (вторинним) покупцем гаражу-майстерні, а оспорюваний договір укладався на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012 (протокол №02/12), яке в судовому порядку визнано недійсним з моменту його прийняття.

Слід зазначити, що наведеної правової позиції чітко дотримується Верховний Суд України при здійсненні перегляду рішень господарських судів у справах зі спорів про визнання недійсними договорів купівлі-продажу за позовами власника відчуженого майна (постанова ВСУ від 29.04.2015 у справі №903/134/13-г).

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що викладені у касаційній скарзі доводи відповідача про порушення судами ст.ст.16, 215, 216, 388 ЦК України та ст.ст.32, 33, 34, 36 ГПК України не спростовують правильні висновки суду першої та апеляційної інстанцій щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог, та фактично зводяться до переоцінки доказів і встановлених судами обставин, що в силу положень ст.1117 ГПК України виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

Таким чином, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст.1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскаржених судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що судами першої та апеляційної інстанції у порядку ст.ст.43, 101, 105 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, у зв'язку з чим, не вбачається підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих рішення і постанови.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" залишити без задоволення.

Рішення Львівської області від 11.10.2016 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.03.2017 у справі №914/1416/13 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кролевець

Судді О. Євсіков

М. Малетич