ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2017 року Справа № 910/29513/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівКролевець О.А., Євсікова О.О., Плюшка І.А.,
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4
на рішенняГосподарського суду міста Києва від 11.02.2016
та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.03.2017
у справі№910/29513/15 Господарського суду міста Києва
за позовомОСОБА_4
до1. Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк", 2. Публічного акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство-17141"
провизнання договору про надання кредитних послуг недійсним
за участю представників:
від позивача:не з'явився,
від відповідача-1:не з'явився,
від відповідача-2:не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсними генерального договору про надання кредитних послуг від 20.03.2008 №BL 2920 та додаткових угод №/KL-1 від 20.03.2008, №BL3182/2920/K-1 від 08.04.2008, укладених між Публічним акціонерним товариством "Універсал Банк" та Публічним акціонерним товариством "Жашківське автотранспортне підприємство-17141".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.02.2016 у справі №910/29513/15 (суддя Борисенко І.І.) в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 у справі №910/29513/15 (колегія судів у складі: Отрюх Б.В., Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.) рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним генеральний договір про надання кредитних послуг № BL2920 з додатковими угодами №BL2920/KL-1 від 20.03.2008 та №BL3182/2920/K-1 від 08.04.2008.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.11.2016 у справі №910/29513/15 постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

За наслідками нового розгляду постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017 у справі №910/29513/15 (колегія суддів у складі: Чорногуз М.Г., Жук Г.А., Агрикова О.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2016 залишено без змін.

Не погодившись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017 та рішенням Господарського суду міста Києва від 11.02.2016 у даній справі, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 20.03.2008 між ПАТ "Універсал Банк" (відповідач-1) та ПАТ "Жашківське автотранспортне підприємство-17141" (відповідач-2) укладено генеральний договір про надання кредитних послуг №ВL2920, додаткову угоду №ВL2920/КL-1 до генерального договору про надання кредитних послуг №ВL2920 від 20.03.2008, 08.04.2008 було укладено додаткову угоду №ВL3182/2920/К-1 до генерального договору про надання кредитних послуг №ВL2920 від 20.03.2008, згідно з якими відповідач-1 надав відповідачу-2 грошові кошти в сумі 240 000,00 доларів США.

З метою забезпечення виконання зобов'язань за генеральним договором та додатковими угодами до нього 20.03.2008 між відповідачами було укладено договір іпотеки нерухомого майна, за яким ПАТ "Жашківське автотранспортне підприємство-17141" передало в іпотеку комплекс, загальною площею 2 976,5 кв.м, який розташований за адресою: Черкаська область Жашківський район, м. Жашків, вул. Перемоги, буд. 11 та належить іпотекодавцю на праві власності на нерухоме майно, видане Виконавчим комітетом Жашківської міської ради Черкаської області 16.06.2006, на підставі рішення від 29.05.2006 №142.

Предметом даного спору є вимога позивача про визнання недійсним генерального договору про надання кредитних послуг від 20.03.2008 №BL2920 та додаткових угод до нього № BL2920/KL-1 від 20.03.2008 та №BL3182/2920/K-1 від 08.04.2008.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_4 посилався на те, що оспорювані правочини укладені від ВАТ "Жашківське АТП 17141" (учасником якого він є) генеральним директором з перевищенням повноважень, оскільки протокол загальних зборів акціонерів ВАТ "Жашківське АТП 17141" від 23.05.2007, протокол №7 засідання Наглядової ради ВАТ "Жашківське АТП 17141" від 20.12.2007, протокол №8 засідання Наглядової ради ВАТ "Жашківське АТП 17141" від 21.03.2008, протокол №11 засідання Наглядової ради ВАТ "Жашківське АТП 17141" від 19.06.2008 було підроблено.

При цьому позивачем зазначено, що він як учасник товариства звернувся з позовом не в інтересах товариства, а саме до товариства, оскільки діями товариства порушуються його права та законні інтереси як учасника товариства внаслідок майбутнього відчуження активів, товариство не зможе використовувати майно у господарській діяльності, а він недоотримає прибутки від діяльності.

За наслідками нового розгляду апеляційний господарський суд, погоджуючись з висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову, виходив з того, що відповідач-1 не знав та не міг знати про обмеження повноважень ОСОБА_12, а отже у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили.

Вищий господарський суд України погоджується з вказаними висновками, враховуючи наступне.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 (68/151/ЕЕС).

В пункті 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз'яснено, що припис абзацу першого ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Врахувавши зазначене, під час нового розгляду суд апеляційної інстанції встановив, наступне.

Відповідно до п.п. 3 п. 10.4 Статуту ВАТ "Жашківське автотранспортне підприємство-17141", зареєстрованого 11.02.2008 за №7000299, генеральний директор має право розпоряджається коштами та майном товариства в межах, визначених Статутом.

За змістом п.п. 2 п. 10.4 Статуту, генеральний директор приймає рішення про укладання правочинів на суму до 500 000 грн.

Згідно з п.п. 2 п. 9.4 Статуту господарські угоди, вартість яких перевищує зазначену граничну межу, укладаються за умови попереднього погодження їх з Наглядовою радою товариства.

20.12.2007 відповідно до протоколу № 7 засідання Наглядової ради ВАТ "Жашківське АТП 17141" уповноважено ОСОБА_13 укласти договір про надання кредитних послуг на суму не більше 150 000 доларів США.

20.03.2008 ОСОБА_13, як генеральним директором ВАТ "Жашківське АТП 17141" підписано додаткову угоду № BL2920/KL-1 до генерального договору №BL2920 від 20.03.2008 щодо отримання відповідачем-2 кредитних коштів у сумі 150 000 доларів США.

21.03.2008 відповідно до протоколу № 8 засідання Наглядової ради ВАТ "Жашківське АТП 17141" уповноважено ОСОБА_13 щодо укладення договору про надання кредитних послуг на суму не більше 90 000 доларів США.

08.04.2008 ОСОБА_13, як генеральним директором ВАТ "Жашківське АТП 17141" підписано додаткову угоду №BL3182/2920/K-1 до генерального договору №BL2920 від 20.03.2008 щодо отримання відповідачем-2 кредитних коштів у сумі 90 000 доларів США.

З наведеного вбачається, що ОСОБА_13 був уповноважений відповідними рішеннями наглядової ради на укладення спірних правочинів.

Водночас, судом апеляційної інстанції встановлено, що 19.11.2013 вироком Солом'янського районного суду міста Києва (справа № 2609/23854/12, провадження № 1/760/173/13), залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 30.10.2014 (справа № 11/796/313/2013), встановлено факт фальсифікації громадянином ОСОБА_13 протоколів Наглядової ради №7 від 20.12.2007, № 8 від 21.03.2008, № 11 від 19.06.2008 та визнано винним колишнього генерального директора ВАТ "Жашківське автотранспортне підприємство-17141" ОСОБА_13 у скоєнні злочинів, передбачених ч. 2 ст. 222, ч. 3 ст. 358 та ч. 3 ст. 190 КК України.

Поряд з цим, на виконання вказівок Вищого господарського суду України у постанові від 28.11.2016 у даній справі апеляційним господарським судом встановлено, що ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 02.04.2015 (справа №5-984км15) вирок Солом'янського районного суду міста Києва від 19.11.2013 та ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 30.10.2014 щодо ОСОБА_13 скасовано, а справу направлено на новий судовий розгляд.

Отже, врахувавши, що вказаний вирок не набрав законної сили та станом на момент звернення з господарським позовом у даній справі, був скасований, апеляційний господарський суд дійшов вірного висновку, що встановлені у ньому обставини не є преюдиційними у відповідності до ч. 3 ст. 35 ГПК України для даної судової справи.

Крім того, судом апеляційної інстанції також встановлено, що 14.03.2013 рішенням Господарського суду Черкаської області у справі № 03/925/11/13-г, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013, визнано недійсними рішення засідань Наглядової Ради ВАТ "Жашківське автотранспортне підприємство 17141", оформлені протоколом № 7 від 20.12.2007, протоколом № 8 від 21.03.2008 та протоколом № 11 від 19.06.2008, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" від 23.05.2007, а також нову редакцію Статуту ВАТ "Жашківське автотранспортне підприємство 17141", зареєстровану 11.02.2008 з моменту його реєстрації. Вказане рішення не було оскаржене та набрало законної сили.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.09.2013 у справі № 5011-35/15336-2012, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 19.02.2014, відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Жашківське автотранспортне підприємство-17141" до ПАТ "Універсал Банк", за участі третьої особи ОСОБА_4 (ОСОБА_14.), про визнання недійсним генерального договору про надання кредитних послуг №BL4186 з додатковою угодою №BL4186 від 01.07.2008; визнання недійсним генерального договору про надання кредитних послуг №BL2920 з додатковими угодами №BL2920/KL-1 від 20.03.2008 та № BL3182/2920/K-1 від 08.04.2008; визнання недійсним договору застави транспортного засобу №-З; визнання недійсним договору іпотеки, посвідченого за №835.

В зазначеній справі судом апеляційної інстанції встановлено, що спірні угоди були підписані генеральним директором ПАТ "Жашківське автотранспортне підприємство-17141" ОСОБА_13 з перевищенням повноважень, однак на момент їх підписання протоколи наглядової ради позивача №7, №8 та №11 не були визнані недійсними у судовому порядку та підтверджували повноваження директора позивача на підписання цих правочинів, а отже відповідач не знав та не міг знати, що протоколи були підроблені та про наявність у зв'язку з цим обмеження директора ОСОБА_13

Таким чином, врахувавши обставини, встановлені у справах № 03/925/11/13-г та № 5011-35/15336-2012, апеляційний господарський суд у даній справі дійшов вірного висновку, що відповідач-1 на момент підписання спірних договорів не знав та не міг знати, що протоколи, на підставі яких діяв генеральний директор відповідача-2 ОСОБА_13, були підроблені та про наявність у зв'язку з цим обмежень повноважень вказаної особи, оскільки станом на момент підписання оспорюваного договору та додаткових угод до нього протоколи № 7 та № 8 не були визнані недійсними та підтверджували повноваження генерального директора відповідача-2 на підписання цих правочинів.

Отже, оскільки позивачем не доведено наявності підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, висновки судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову є правомірними та обґрунтованими.

Крім того, згідно зі ст. 167 ГК України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, не можна ототожнювати власні права та інтереси учасника товариства з правами та інтересами самого товариства.

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

Таким чином, оскільки учасник товариства не наділений суб'єктивним правом здійснення повноважень власника майна товариства та в силу того, що позивачем не було доведено, що його корпоративні права, як учасника товариства було порушено при укладенні спірного договору і що він був наділений правом на звернення до суду за захистом прав та інтересів товариства поза відносинами представництва, то господарські суди відповідно до вимог чинного законодавства обґрунтовано відмовили у задоволені позову.

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскаржених судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що судами у порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2016 у справі №910/29513/15 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кролевець

Судді О. Євсіков

І. Плюшко