ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.06.2017 Справа № 904/12079/16

За позовом Концерну "ПІВДЕНРУДА", м. Дніпро

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", м. Дніпро

відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМРОК", м. Дніпро

відповідача 3: ОСОБА_1, м. Дніпро

відповідача 4: ОСОБА_2, м. Дніпро

відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В", с. Веселе (Дібровська с/р), Синельниківський район, Дніпропетровська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 5: Підприємство з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат", с. Мала Білозерка, Василівський район, Запорізька область

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача: Кузьміна О.П., ген. директор

Брез В.І., дов. від 04.01.17р.

від відповідача 1: Парохненко С.Є, дов. від 24.04.17р.

від відповідачів 2,3,4,5: не з'явились

від третьої особи: Кондратєва Н.А., дов. №01/1885 від 24.05.16р.

Безсмертна Т.М., дов. №01/435 від 08.02.17р.

СУТЬ СПОРУ:

Концерн "ПІВДЕНРУДА" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМРОК", відповідача 3: ОСОБА_1, відповідача 4: ОСОБА_2 та відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В", в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу №278 від 17.02.2014р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В", з приведенням сторін (продавця та покупця) за цим договором у первісний стан.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення вимог Закону України "Про господарські товариства" та статуту ТОВ "ВЕСТАМРОК" під час укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В" договору купівлі-продажу №278 від 17.02.2014р., а саме: відсутність згоди загальних зборів учасників ТОВ "ВЕСТАМРОК" на укладення оспорюваного договору. Також позивач посилається на порушення відповідачем 1 вимог Податкового кодексу України в частині визначення звичайної ціни нерухомого майна, яке є предметом оспорюваного договору.

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" позов не визнає, вважає, що третя особа - Підприємство з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" добросовісно набуло майно у власність за договором, оскільки майно належало відповідачу 5, який і виступав стороною за договором від 26.02.2015р. Право власності продавця комплексу було належним чином зареєстроване. Приведення сторін у первісний стан не є можливим, оскільки майно, що є предметом оскаржуваного договору, перебуває у власності особи, яка не є стороною договору. Посилаючись на ст.241 Цивільного кодексу України, відповідач 1 зазначає, що ТОВ "ВЕСТАМРОК" схвалило договір двічі: перший раз, виконавши договір шляхом передачі майна покупцю; другий - на загальних зборах від 19.05.2017р., про що надав протокол загальних зборів учасників ТОВ "ВЕСТАМРОК" від 19.05.2017р. Щодо визначення ціни, то відповідач 1 зазначає, що ціна перепродажу комплексу 26.02.2015р. склала 308 000,00грн. Дана сума є в 2 рази вищою, ніж у 2014 році, проте курс долара США по відношенню до гривні станом на 17.02.2014р. складав 8.6405, а 26.02.2015р. - вже 30.0102 гривень за долар. Майже так само гривня подешевшала до основних світових валют, девальвувавши за рік у 4,5 рази. За таких обставин можна стверджувати, що ціна договору була ринковою. На день продажу комплекс не приносив ТОВ "ВЕСТАМРОК" прибутку, оскільки для його ефективного використання необхідно було вкласти в його ремонт та модернізацію кошти, які значно перевищують його вартість, що за відсутності стабільного збуту товарної продукції на ринках України та зовнішніх товарних ринках робило подібні інвестиції занадто ризикованими. Подальше володіння комплексом без вищезазначених інвестицій було б для Товариства збитковим. Зазначене підтверджується даними третьої особи по витратам на ремонт та переобладнання комплексу, які вона понесла у 2016-2017 роках. Розмір цих витрат тільки у зазначений період склав 5 333 268,76грн.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 5 - Підприємство з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" надало пояснення на заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі - продажу №278 від 17.02.2014р., укладеного між ТОВ "Вестамрок" та ТОВ "Транскомплект-В", з приведенням сторін за цим договором у первісний стан, вважає, що спір не є корпоративним спором, виходячи з наведеного у позові обгрунтування позовних вимог і учасників спору. Оскільки частка позивача у ТОВ "Вестамрок" складає 0,1%, він на результат голосування з питання продажу майна вплинути не міг. До того ж, третя особа підтримує доводи відповідача 1 щодо схвалення правочину та просить застосувати ст.241 Цивільного кодексу України при вирішенні справи по суті.

Відповідачі 2, 3, 4, 5 явку представника в судові засідання не забезпечили, відзив на позов та витребувані судом документи не подали, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 01.03.2017р. провадження у справі було зупинено до набрання законної сили рішенням у справі №904/1696/17 за позовом Концерну "ПІВДЕНРУДА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи.

Ухвалою суду від 26.05.2017р. провадження у справі було поновлено.

12.06.2017р. у судовому засіданні оголошено перерву згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

13.06.2017р. у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши справу за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України, заслухавши представників сторін та третьої особи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

17.02.2014р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" (відповідач 1, продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В" (відповідач 5, покупець) уклали договір купівлі-продажу, відповідно до якого продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, передати у власність покупцю, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити визначене у п.1.2. цього договору нерухоме майно, а саме: дробильно-сортувальний комплекс з переробки відвалу пустих порід ЗЗРК (далі - нерухоме майно), що знаходиться за адресою: Запорізька область, Василівський район, с/рада Малобілозерська, Веселівське шосе, 7 км, буд.2 (п.1.1. договору).

Договір посвідчений 17.02.2014р. приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Буцьких О.О. та зареєстровано в реєстрі за №278.

Відповідно до п.2.1. договору продаж нерухомого майна за домовленістю вчинений за 121 616,57 грн. без ПДВ, сума з ПДВ склала 145 939,08грн.

Договір купівлі-продажу підписаний без будь-яких застережень з боку продавця - ТОВ "ВЕСТАМРОК" директором ОСОБА_9, який діяв на підставі Статуту Товариства, а з боку покупця - ТОВ "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В" директором ОСОБА_10, який діяв на підставі Статуту Товариства.

Судом встановлено, що позивач - Концерн "ПІВДЕНРУДА", на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу та на даний час, був та є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", частка якого у статутному капіталі Товариства становила 0,1%, що підтверджується розділами 1, 3 Статуту ТОВ "ВЕСТАМРОК", який затверджений протоколом №1/2013 загальних зборів учасників Товариства від 16.01.2013р., зареєстрованим 05.02.2013р., номер запису 8044498, а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.02.2014р.

Відповідно до розділів 1, 3 вказаної редакції Статуту ТОВ "ВЕСТАМРОК" розмір статутного капіталу становить 9 000,00 грн. Учасниками товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАМРОК" (відповідач 2) - розмір внеску 8 991,00грн., що становить 99,9% статутного капіталу, Концерн "ПІВДЕНРУДА" - розмір внеску 9,00грн., що становить 0,1% статутного капіталу.

Звертаючись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМРОК", ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В", позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу, зокрема, на підставі ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; тощо.

Згідно ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, може бути визнано недійсним повністю або в частині якщо таке не відповідає вимогам закону, вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

У відповідності до ст.ст.140-145 Цивільного кодексу України, ст.ст.50, 58 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється Статутом. Статут товариства є установчим документом, який має містити відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління, порядок прийняття ними рішень. Вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до ч.ч.2, 3 ст.145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються ЦК, Законом України "Про господарські товариства", іншими законами і статутом товариства.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст.97 Цивільного кодексу України). За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (ст.ст.99, 145, 147), Господарського кодексу України (ст.89), Закону України "Про господарські товариства" (ст.ст.58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 (68/151/ЕЕС).

При цьому, частиною четвертою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон визначає, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Зазначена вище позиція викладена у Постанові Верховного суду України від 27.04.2016р. за № 6-62цс16.

Крім того, у п.3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що згідно положень Статуту ТОВ "ВЕСТАМРОК", а саме пунктом 11.1. Статут ТОВ "ВЕСТАМРОК", вищим органом товариства є збори Учасників. Вони складаються з учасників Товариства.

Пунктом 11.5. Статуту Товариства визначена виключна компетенція Загальних зборів учасників товариства, до якої належить, зокрема, надання попередньої згоди на укладення договорів (угод) на суму понад 100 000,00 грн.

Відповідно до п.12.1. Статуту Товариства виконавчим органом Товариства є Директор, який обирається та відкликається Загальними зборами Учасників Товариства.

Пунктом 12.2. Статуту Товариства встановлено, що директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів Учасників. Так, директор, зокрема, має право без довіреності та письмової згоди Загальних зборів учасників Товариства укладати угоди та правочини, що не перевищують 100 000,00 гривень.

Як вбачається з наданого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Буцьких О.О. протоколу №7 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" від 11.02.2014р., загальними зборами учасників Товариства було прийнято рішення про надання директору ТОВ "ВЕСТАМРОК" ОСОБА_9 повноваження на укладення договорів, цивільно-правових угод та інших угод з продажу Дробильно-сортувального комплексу по переробці відвалу пустих порід ЗЗРК третім особам, що перевищують суму 100 000,00 (сто тисяч гривень 00 коп).

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про необгрунтованість та безпідставність твердження позивача про порушення вимог Закону України "Про господарські товариства" та статуту ТОВ "ВЕСТАМРОК" під час укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В" договору купівлі-продажу №278 від 17.02.2014р., а саме про відсутність згоди загальних зборів учасників ТОВ "ВЕСТАМРОК" на укладення оспорюваного договору, а отже директор ТОВ "ВЕСТАМРОК", укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, діяв за наявності відповідних повноважень, передбачених Статутом Товариства та наданих загальними зборами учасників Товариства.

При цьому суд звертає увагу на той факт, що визнання Господарським судом Дніпропетровської області недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ВЕСТАМРОК", оформлених протоколом №7 від 11.02.2014р. (рішення від 18.04.2017р. у справі №904/1696/17, т.2., а.с.15-21), на підставі якого директором ТОВ "ВЕСТАМРОК" укладений оспорюваний договір купівлі-продажу, не може бути підставою для визнання недійсним даного договору, оскільки не усуває факту законності дій керівника щодо виконання рішення загальних зборів. Аналогічна правова позиція викладена в п.3.5. постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

До того ж, слід зазначити, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст.241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (п.3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Так, з наданого відповідачем 1 протоколу №01/0517 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" від 19.05.2017р. вбачається, що на загальних зборах учасників ТОВ "ВЕСТАМРОК", які відбулись 19.05.2017р., та на яких був присутній учасник ТОВ "ТАМРОК" з часткою у статутному капіталі 99,9%, було прийнято рішення про схвалення правочину - договору купівлі-продажу Дробильно-сортувального комплексу по переробці відвалу пустих порід ЗЗРК, укладений 17.02.2014р. Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" за ціною 145 939,08грн.

Що стосується посилання позивача, як на підставу позовних вимог, на порушення відповідачем 1 вимог Податкового кодексу України в частині визначення звичайної ціни нерухомого майна, яке є предметом оспорюваного договору, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановлено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

Таким чином, оскільки наявність чи відсутність порушення відповідачем 1 вимог Податкового кодексу України в частині визначення звичайної ціни нерухомого майна, яке є предметом оспорюваного договору, не стосується реалізації позивачем своїх корпоративних прав, як учасника ТОВ "ВЕСТАМРОК", у суду відсутні підстави для задоволення позову про визнання оспорюваного договору недійсним за вказаних мотивів.

Крім того, з позовної заяви вбачається, що позивачем визначені в якості відповідача 3 - ОСОБА_1, який є учасником ТОВ "ТАМРОК", з часткою 33,3%, та в якості відповідача 4 - ОСОБА_2, який є учасником ТОВ "ТАМРОК" з часткою 33,4%.

За змістом п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Судом встановлено, що предметом позову є договір, вчинений ТОВ "ВЕСТАМРОК", учасниками якого є позивач та відповідач 5, та позовні вимоги обгрунтовані порушенням корпоративних прав позивача як учасника ТОВ "ВЕСТАМРОК", а отже спір є корпоративним.

За змістом положень п.4 ч.1 ст.12 ГПК України, ст.167 ГК України, ст.2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є:

1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому чисті учасник, який вибув;

2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Проте відповідач 3 - ОСОБА_1 та відповідач 4 - ОСОБА_2 не є учасниками ТОВ "ВЕСТАМРОК", а отже зазначені особи не можуть бути учасниками даного корпоративного спору, і відповідно провадження у справі в частині позовних вимог до відповідачів 3, 4 підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, оскільки позов подано до відповідачів, які не мають статусу юридичної особи або громадянина - суб'єкта підприємницької діяльності і не є учасниками корпоративних відносин (п.4.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України №18р. від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Судові витрати, відповідно до ст.49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.33, 43, 49, 75, п.1 ч.1 ст.80, ст.ст.82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Припинити провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

У задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМРОК", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСКОМПЛЕКТ-В" відмовити.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Повне рішення складено 19.06.2017р.

Суддя В.І. Петрова