номер провадження справи 8/81/16-18/35/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.06.2017 справа № 908/1806/16

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Мрія-лізинг (48257, Тернопільська область, Гусятинський район, с. Васильківці)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю Колексі (69068, м. Запоріжжя, вул. Тролейбусна, 34)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014

Суддя Носівець В.В.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність № 20 від 29.07.2016;

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 24.05.2016;

Заявлено позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2017 скасовано рішення господарського суду Запорізької області від 11.08.2016 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2016 у справі № 908/1806/16 та справу передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

На підставі до ст. 2-1 ГПК України, відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 22.03.2017, справу передано на розгляд судді Носівець В.В.

Ухвалою суду від 23.03.2017 прийнято справу № 908/1806/16 до провадження, присвоєно справі номер провадження 8/81/16-18/35/17. Розгляд справи, призначений на 20.04.2017, відкладався на 18.05.2017, 31.05.2017. В судовому засіданні оголошувалася перерва на 06.06.2017. Строк вирішення спору продовжувався за клопотанням позивача. Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в судовому засіданні 06.06.2017.

Позивач підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позові та додаткових поясненнях від 29.05.2017, 02.06.2017. В обґрунтування вимог вказав, що ТОВ «Мрія-лізинг» та ТОВ «Делівері Трейд», яке 23.02.2015 перейменовано у ТОВ «Колексі», укладено ряд договорів купівлі-продажу техніки, а саме: № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014. Статутом ТОВ «Мрія-лізинг», затвердженим Загальними зборами учасників товариства згідно протоколу № 05-08-2011 від 05.08.2011, передбачено ряд обмежень повноважень директора на вчинення правочинів. Так, п. 12.8 вказаного статуту ТОВ «Мрія-лізинг» зафіксовано положення про те, що укладення договорів та вчинення інших правочинів, в тому числі підписання будь-яких договорів та правочинів, повязаних із прийняттям товариством на себе зобовязань, сумарна вартість яких перевищує 10000 доларів США, можливе лише за умови одержання попередньої згоди зборів учасників товариства. Відповідно д п. 12.9 статуту, будь-які договору та інші правочини, укладені товариством або від його імені з порушенням вказаних у п. 12.8 обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів зборами учасників робить їх дійсними з моменту укладення. Позивач зазначає, що попередньо згоди уборів учасників ТОВ «Мрія-Лізинг» на укладення директором спірних договорів купівлі-продажу не надавалася. Долучені до матеріалів справи протоколи загальних зборів учасників № 01-09-2014 від 01.09.2014, № 02-09-2014 від 02.09.2014, № 08-09-2014 від 08.09.2014, № 16-09-2217 від 16.09.2014, № 19-09-20147 від 19.09.2014, № 25-09-2014 від 25.09.2014, № 02-10-2014 від 02.10.2014, № 08-10-2017 від 08.10.2014, на підставі яких здійснено відчуження транспортних засобів за спірними правочинами, не вбачають надання згоди директору на укладення правочинів, сумарна вартість яких перевищує визначену п. 12.8 статуту суму. Згода, яка була б адресована директору товариства, як виконавчому органу, на укладення спірних правочинів у вищенаведених протоколах відсутня, а тому ці «рішення» не можуть вважатися такими, що наділяли директора товариства повноваженнями в порядку п. 12.8 статуту, тобто, воля товариства на надання директору попередньої згоди на укладення правочинів була відсутня. Більше того, усі рішення загальних зборів учасників, оформлені у формі протоколів, перелік яких наведено вище, є фіктивними, не мають юридичної сили та не несуть юридичних наслідків для третіх осіб, оскільки відповідно до висновку експерта Тернопільського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України від 11.12.2015 № 1.1.-490/15 та висновку від 29.11.2016 № 1.1383/16 встановлено факт підробки таких протоколів. Щодо посилання відповідача на акти приймання-передачі техніки за спірними правочинами позивач зазначає, що усі акти приймання-передачі техніки підписані особами (директорами ОСОБА_3 та ОСОБА_4П.), що не мали відповідних повноважень на підписання спірних договорів, відтак дані документи не можуть вважатися доказами схвалення особою ТОВ «Мрія-Лізинг», в інтересах якої вони вчинені. Усі акти приймання-передачі техніки містять перелік транспортних засобів, що суперечить переліку транспортних засобів, визначеному у додатках до протоколів загальних зборів учасників, які нібито визначали згоду на їх відчуження. Дані, визначені в актах приймання-передачі до спірних договорів містять взаємосуперечливі дані. На думку позивача, наведені обставини свідчать про відсутність наміру/волевиявлення в учасників ТОВ «Мрія-Лізинг» на відчуження транспортних засобів/техніки, що є предметом спірних договорів, невідповідність даних в супровідних документах до спірних правочинів, підробка рішень загальних зборів учасників, необхідних для зняття транспортних засобів з обліку є свідченням навмисного позбавлення позивача права власності, та прямими підставами для визнання спірних правочинів недійсними. З посиланням на ст.ст. 207, 208, ГК України, ст.ст. 92, 203, 215, 216, 236 ЦК України позивач просив визнати недійсними договори купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014.

Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав. У відзиві не позов вказує, що відповідно до п. 1.5 спірних договорів право власності на товар у покупця виникає з моменту передачі йому товару за актом приймання-передачі. Зазначені договори від імені продавця підписано директорами ТОВ «Мрія-Лізинг» та ТОВ «Делівері Трейд», які діяли на підставі статуту. За відповідними актами приймання-передачі, підписаними з боку продавця директорами, товар передано продавцем та отримано покупцем. До матеріалів справи долучено виписки з рахунків відповідача про оплату товару на підставі спірних договорів, копії видаткових та податкових накладних. Акти приймання-передачі техніки свідчать про виконання спірних договорів. Відповідач просив суд застосувати по даних договорах купівлі-продажу норму ст. 241 ЦК України, відповідно до якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Відповідач вважає, що дії позивача з виконання спірних договорів (передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття оплати за спірними договорами) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено. Просив відмовити у задоволенні позову.

Заслухавши представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд встановив:

Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія-Лізинг» (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Делівері Трейд» (перейменовано у ТОВ «Колексі», покупець) укладено договори купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014, за умовами яких продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає техніку, перелік та характеристики якої зазначені у додатку № 1, що є невід'ємною частиною договору.

Відповідно до п. 1.5 договорів право власності на товар у покупця виникає з моменту передачі йому товару за актом приймання-передачі. Зазначені договори від імені продавця підписано директорами ОСОБА_3 та ОСОБА_5, які діяли на підставі статуту.

Предметом даного судового розгляду є вимоги продавця про визнання недійсними договорів купівлі-продажу у зв'язку з їх підписанням його директорами з перевищенням повноважень без попередньої згоди зборів учасників товариства на укладення таких правочинів, як це передбачено його статутом.

Підпунктом 11.2.12 пункту 11.2 статуту визначено, що до виключної компетенції зборів учасників належить надання попередньої згоди на укладення договорів, вчинення правочинів та інших дій директором у випадках, передбачених цим статутом.

Згідно з п. 12.1 статуту ТОВ «Мрія-Лізинг» одноособовим виконавчим органом товариства є Директор товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є підзвітним зборам учасників та організовує виконання їх рішень.

За пп. 12.5.2 п. 12.5 статуту директор діє від імені товариства без довіреності та представляє інтереси у відносинах з будь-якими державними органами, юридичними та фізичними особами.

У відповідності до пп. 12.5.4 п. 12.5 статуту директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених статутом та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.

Разом з тим, п. 12.8 статуту передбачено, що укладення договорів та вчинення інших правочинів директором можливе лише за умови одержання попередньої згоди зборів учасників щодо:

1) будь-яких договорів та правочинів, пов'язаних із прийняттям товариством на себе зобов'язань, сумарна вартість яких перевищує еквівалент 10 000 (десяти тисяч) доларів США за офіційним обмінним курсом Національного банку України на день вчинення правочину;

2) будь-яких договорів та правочинів, спрямованих на відчуження або придбання об'єктів нерухомого майна, в тому числі земельних ділянок, незалежно від їх вартості;

3) будь-яких договорів та інших правочинів щодо застави та іншого обтяження активів Товариства, надання або отримання товариством позик та іншої фінансової допомоги.

Відповідно до п. 12.9 статуту будь-які договори та інші правочини, укладені товариством або від його імені з порушенням вказаних у п. 12.8 обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів зборами учасників робить їх дійсними з моменту укладення.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Судом встановлено, що спірні договори купівлі-продажу від імені позивача підписано директорами товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_5, які діяли, як зазначено в преамбулі договору, на підставі статуту, в якому визначено повноваження директора на укладення договорів та вчинення інших правочинів лише за умови одержання попередньої згоди зборів учасників щодо будь-яких договорів та правочинів, пов'язаних із прийняттям товариством на себе зобов'язань, сумарна вартість яких перевищує еквівалент 10000 доларів США за офіційним обмінним курсом Національного банку України на день вчинення правочину.

Вартість продажу транспортних засобів по кожному з договорів перевищує еквівалент 10000 доларів.

З огляду на наведені положення статуту ТОВ «Мрія-Лізинг» суд дійшов висновку, що при укладенні спірних договорів купівлі-продажу ОСОБА_3 та ОСОБА_5, перебуваючи на посаді директора товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Лізинг», діяли всупереч положенням статуту, оскільки спірні договори належать до договорів, рішення про вчинення яких відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства і директор не мав повноважень на їх укладення без одержання попередньої згоди зборів учасників товариства. Доказів такої попередньої згоди суду сторонами на надано.

В обґрунтування заперечень відповідач посилається на те, що укладаючи спірні договори з позивачем він не був обізнаний про обмеження повноважень директора ТОВ «Мрія-Лізинг». Згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною третьою статті 92 ЦК України встановлено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що ТОВ «Колексі» було обізнане про неповноважність представників позивача на підписання спірних договорів, покладено саме на позивача у справі.

Позивач надав суду докази того, що відповідач був обізнаний або міг бути обізнаний про обмеження повноважень директорів Захарків та ОСОБА_3.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «Мрія-Лізинг» станом на дати укладення спірних договорів (14.08.2014 та 02.09.2014) зазначено, що повноваження керівника ОСОБА_3 визначаються згідно статуту. Щодо повноважень директора ОСОБА_5 в витягу станом на дату укладення договору від 02.11.2014 зазначено про наявність обмежень у керівника на укладення правочинів згідно статуту.

Відповідно до вимог ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів недійсними» якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

За таких обставин, враховуючи положення чинного законодавства, суд приходить до висновку, що позивачем доведено, що у керівника товариства існували обмеження щодо укладення спірного договору та відповідач, проявивши розумну обачність, був обізнаний або міг знати про такі обмеження.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2017 скасовано рішення господарського суду Запорізької області від 11.08.2016 у даній справі та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2016, справу № 908/1806/16 передано на новий розгляд. В постанові ВГСУ зазначено, що суд апеляційної інстанції не врахував і належним чином не зясував обставин, які можуть свідчити про наступне схвалення правочинів в розумінні ст. 241 ЦК України, зокрема, не навів юридичної оцінки протоколам загальних зборів учасників на предмет наступного схвалення спірних договорів купівлі-продажу вказаним органом, в залежності від часу прийняття відповідних рішень. В той же час, постанова апеляційної інстанції містить суперечливі висновки як про наявність доказів, які свідчать про виконання договорів (акти приймання-передачі техніки та відповідні докази оплати товару), так і про їх відхилення як неналежних доказів схвалення правочинів юридичною особою, оскільки вказані акти підписані тими ж директорами, що не мали повноважень на підписання договорів, а платіжні відомості не містять інформації про посаду особи, за розпорядженням якої здійснювалася оплата. Тим часом, суд першої інстанції взагалі не досліджував обставин щодо вчинення дій, які б підтверджували прийняття до виконання спірних правочинів органами чи посадовими особами позивача, в межах наданих їм повноважень, що свідчили б про їх схвалення відповідно до ст. 241 ЦК України.

Відповідно ст. 111-12 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції є обов'язковими для господарського суду під час нового розгляду справи.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто, наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, та з наступним схваленням такого правочину цією особою, яке полягає у вчиненні дій, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

В матеріалах справи містяться копії протоколів № 01-09-2014 від 01.09.2014, № 02-09-2014 від 02.09.2014, № 08-09-2014 від 08.09.2014, № 16-09-2217 від 16.09.2014, № 19-09-20147 від 19.09.2014, № 25-09-2014 від 25.09.2014, № 02-10-2014 від 02.10.2014, № 08-10-2017 від 08.10.2014.

Суд критично оцінює зазначені протоколи та зазначає, що правомірність прийняття рішення загальних зборів не є предметом розгляду у даній справі, проте відповідні протоколи не можуть бути прийняті судом в якості доказу на підтвердження схвалення юридичною особою правочинів. По-перше, протоколи № 02-09-2014 від 02.09.2014, № 08-09-2014 від 08.09.2014, № 19-09-20147 від 19.09.2014 не містять підпису голови зборів. По-друге, перелік техніки, викладений в актах приймання-передачі, не відповідає перелікам, викладеним в додатках до вказаних протоколі. Зокрема, товар, перелічений в акті приймання-передачі від 02.09.2014 до договору купівлі-продажу № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, взагалі відсутній в додатках до протоколів. Товар, перелічений в інших актах співпадає з додатками до протоколів лише частково. По-третє, за змістом зазначених протоколів від 01.09.2014, 02.09.2014, 08.09.2014, 16.09.2014, 19.09.2014, 25.09.2014, 02.10.2017, 08.10.2014 зборами вирішено надати ОСОБА_6 повноваження на проведення від імені товариства процедури зняття з обліку та подальшого продажу належних товариству транспортних засобів, характеристики яких додаються до протоколу. Тобто, зборами вирішено надати повноваження представнику на продаж товару на майбутнє. В той час, як в актах приймання-передачі від 02.09.2014, 03.09.2014 та 12.11.2014 зазначено про фактичне прийняття покупцем товару за цими актами. З наведеного вбачається, що прийняття вказаних рішень загальними зборами не відноситься до вже складених актів, оскільки такі події не співпадають в часі. Таким чином, зазначені протоколи не приймаються судом в якості належних доказів схвалення спірних правочинів юридичною особою.

Також, судом встановлено, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Лізинг», оформлені протоколами № 01-09-2014 від 01.09.2014, № 02-09-2014 від 02.09.2014, № 08-09-2014 від 08.09.2014, № 16-09-2217 від 16.09.2014, № 19-09-20147 від 19.09.2014, № 25-09-2014 від 25.09.2014, 3 02-10-214 від 02.10.2014, 3 08-10-2017 від 08.10.2014 оскаржені ТОВ «Мрія-Лізинг» до суду, позивачем надано докази його звернення до правоохоронних органів щодо підробки зазначених протоколів загальних зборів учасників товариства.

Щодо посилання відповідача на те, що позивачем прийнято оплату за товар, переданий за спірними договорами, що свідчить про схвалення таких правочинів останнім, суд зазначає наступне:

Відповідно до п. 7 постанови пленуму ВСУ від 06.11.2009 № 6 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним.

Здійснення покупцем оплати за отриману ним техніку свідчить про виконання сторонами умов договорів, а не про подальше схвалення правочинів органом, який представляє юридичну особу у відносинах з третіми особами. Як встановлено судом, позивач в особі повноважного органу - зборів учасників підприємства - будь-яких дій на схвалення правочину не вчиняв.

Судом також досліджено долучені до матеріалів справи акти приймання-передачі техніки та оцінено їх такими, що не можуть свідчити про схвалення спірних правочинів уповноваженими посадовими особами позивача, оскільки вказані акти підписано тією ж самою посадовою особою, яка й перевищила повноваження укладаючи спірні правочини.

Таким чином, судом встановлено відсутність обставин щодо вчинення дій про прийняття до виконання спірних правочинів органами чи посадовими особами позивача, в межах наданих їм повноважень, які б свідчили про його схвалення в розумінні ст. 241 ЦК України.

В обґрунтування заперечень відповідач також посилався на ч. 4 ст. 92 ЦК України, відповідно до якої, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої зобовязання щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Суд зазначає, що звернення з вимогами про стягнення збитків, завданих юридичній особі посадовою особою, яка перевищила повноваження, є правом відповідної юридичної особи. В даному судовому провадженні не розглядаються вимоги про стягнення збитків, а спосіб захисту, обраний позивачем, відповідає способам захисту, встановленим законодавством.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. За приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Вказані докази повинні містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об'єктивної істини.

Встановивши, що оспорювані правочини зі сторони позивача укладено особою з перевищенням наданих їй повноважень та за відсутності наступного схвалення, застосовуючи положення статей 33, 43 ГПК України, відповідно до яких кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в сукупності керуючись законом, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014, укладених ТОВ «Мрія-Лізинг» та ТОВ «Делівері Трейд», що перейменовано в ТОВ «Колексі».

Враховуючи наведене, суд визнав позовні вимоги позивача обґрунтованими та доведеними, у звязку з чим вони підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82-85, 111-12 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсними укладені товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія-Лізинг» (ідентифікаційний код 35855770) та товариством з обмеженою відповідальністю «Делівері Трейд» (перейменовано у товариство з обмеженою відповідальністю «Колексі» (ідентифікаційний код 39335628) договори купівлі-продажу: № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Колексі» (69068, Запорізька область, місто Запоріжжя, вул. Тролейбусна, будинок 34, ідентифікаційний код 39335628) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Лізинг» (48257, Тернопільська область, Гусятинський район, село Васильківці, ідентифікаційний код 35855770) 11024,00 (одинадцять тисяч двадцять чотири грн. 00 коп.) судового збору. Видати наказ.

Відповідно до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Рішення оформлено і підписано, згідно із вимогами ст. 84 ГПК України, 09 червня 2017 року.

Суддя В.В.Носівець