ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.05.2017 Справа № 907/167/17

За позовом ОСОБА_1, м. Київ

ДО приватного підприємства "Ужгородські Аграрні Інвестиції", с. Дубрівка Ужгородського району

ПРО визнання рішення позачергових загальних зборів від 23 січня 2014 року, затверджене протоколом №2 від 23.01.2014р. приватного підприємства "Ужгородські Аграрні Інвестиції" недійсним,

Суддя О.Ф. Ремецькі

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - ОСОБА_2 - представник за довіреністю від 21.02.2017 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1, м. Київ звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до приватного підприємства "Ужгородські Аграрні Інвестиції", с. Дубрівка Ужгородського району про визнання рішення позачергових загальних зборів від 23 січня 2014 року, затверджене протоколом №2 від 23.01.2014р. приватного підприємства "Ужгородські Аграрні Інвестиції" недійсним.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.02.2017 року було порушено провадження у справі №907/167/17 та призначено її до розгляду в засіданні суду на 14.03.2017 року.

У судових засіданнях 14.03.2017 та 03.04.2017 судом в порядку ст. 77 ГПК України оголошувались перерви до 03.04.2017 та 10.04.2017 відповідно.

Ухвалою Господарського суду від 10.04.2017 розгляд справи відкладено на 20.04.2017.

Ухвалою Господарського суду від 20.04.2017 продовжено строк розгляду справи в порядку ч. 3 ст. 69 ГПК України та відкладено її розгляд на 10.05.2017.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.05.2017р. строк вирішення спору, в порядку передбаченому положеннями ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, продовжено на п'ятнадцять днів, розгляд справи відкладено на 23.05.2017.

Позивач просить заявлені позовні вимоги задовольнити у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, посилаючись на їх обґрунтованість наявними у справі матеріалами. При цьому, вказує на те, що Позивачу стало відомо, що між ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» та ТОВ «Мукачево Агро» укладено договір купівлі- продажу № 23/01-2014 року від 23.01.2014 року, за яким Підприємство відчужило на користь ТОВ «Мукачево Агро» 20 позицій сільськогосподарської техніки та автомобілів на суму 207 800,00 грн. Серед зазначеного переліку наявні 7 позицій майна, яке є внеском ОСОБА_3 до Статутного капіталу Підприємства, вартість якого оцінена у розмірі 113 460,64 грн. При цьому питання щодо такого відчуження до порядку денного не включені та на Загальних зборах не вирішувались.

Відповідно до п. 8.6 Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» учасники Підприємства можуть продати чи іншим чином відступити свою частку (частину частки) у статутному капіталі одному чи кільком Учасникам цього підприємства або третім особам. Учасники підприємства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив.

Таким чином, в порушення вимог Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» з порушенням процедури скликання було вирішено відчужити частку Учасника ОСОБА_3 - 5,8786 % Статутного капіталу, нібито відчужуючи сільськогосподарську техніку та автомобілі.

Також позивач зазначає, що в порушення ЗУ «Про господарські товариства» та Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» був позбавлений, як права обізнаності про проведення загальних зборів Підприємства, на якому вирішувалось питання щодо відчуження частки ОСОБА_3 та участі у них, так і переважного права на придбання частки учасника Підприємства, який її відступає без згоди інших учасників.

Крім того, рішення, прийняті на позачергових зборах №2 від 23 січня 2014 року не відповідають реальним наслідкам по вирішеному питанню щодо відчуження основних засобів.

Враховуючи те, що Позивач був позбавлений права участі у вказаних загальних зборах підприємства, адже допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи порушення, а саме не повідомлення ОСОБА_1, вплинули на його права і охоронювані законом інтереси як учасника, що призвело до порушення його права власності стосовно частки в статутному капіталі підприємства, відповідно до ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950р., ратифікованих Законом України від 17.07.1997р. №475/97-ВР, ст.ст.З, 41 Конституції України, ст.ст.15, 116, 321, 328 Цивільного кодексу України, ст.ст.88,167 Господарського кодексу України просить заявлені позовні вимоги задовольнити повністю.

Позивач не був повідомлений про скликання та проведення загальних зборів учасників Підприємства щодо вирішення питання про зміну складу учасників Підприємства та/або відчуження частки, з огляду на що, вважає, що прийняті на зазначених зборах рішення підлягають визнанню недійсними, оскільки не відповідають вимогам закону, а саме як такі, що відбулись з порушенням порядку їх скликання та проведення, передбаченого Статутом підприємства та частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та установчими документами, чим позбавлено можливості ознайомитись із документами, що підтверджували б підстави скликання зборів та обґрунтованість прийнятих на них рішень, що свідчить про порушення його прав та законних інтересів прийнятими на загальних зборах учасників Підприємства, спірними рішеннями.

Також позивач вважає необгрунтованим клопотання відповідача щодо залучення участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Українська бізнес група», м. Київ, яке за відомостями відповідача є фактичним власником частки у статутному капіталі відповідача, а не позивач, який у свою чергу є тільки номінальним її утримувачем. Просить суд з цього приводу взяти до уваги те, що відповідачем належними та допустимими доказами даних обставин не доведено.

Відповідач заперечує з приводу заявлених позовних вимог з підстав, наведених у поданих суду письмових поясненнях. Зокрема вказує на те, що спірний договір, його укладання та виконання були схвалені загальними зборами відповідача в подальшому, про що свідчить протокол загальних зборів відповідача від 13 березня 2017 року.

Узгоджений загальними зборами (Протокол №2 від 23.01.2014р.) порядок та умови продажу активів ПП ніяких прав позивача не порушено, розмір його частки змін не зазнав, так саме як не зазнав змін і розмір статутного фонду відповідача.

Вказує, що позивача було належним чином повідомлено про час, місце та порядок денний спірних зборів, однак, підтверджуючих доказів не подав. Відчужене майно вважає власністю підприємства, а не фізичної особи ОСОБА_3, також власником цього майна не являється і позивач.

Таким чином, відповідач, будучи власником майна, мав право ним розпоряджатися на власний розсуд, в тому числі і відчужувати його іншим особам.

Узгодженим загальними зборами (Протокол №2 від 23.01.2014р.) порядком та умовами продажу активів ПП ніяких прав позивача не порушено, розмір його частки змін не зазнав, так само як не зазнав змін і розмір статутного фонду відповідача.

Зазначає, що позивачем не зазначено та не доведено: яке саме право позивача порушено, в чому саме таке порушення полягало, які реальні наслідки такого порушення, чи в чому полягають перешкоди у реалізації такого права.

Крім цього, за доводами відповідача позивачем пропущено строки позовної давності. Так, позовна заява датована 15 лютим 2017р., а оскаржуване рішення винесено 23.01.2014р., з огляду на що просить суд відмовити в задоволенні позову з підстав пропущення строку позовної давності.

Просить суд подане ним клопотання в порядку вимог ст. 27 ГПК України про залучення участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Українська бізнес група», м. Київ, яке за відомостями відповідача є фактичним власником частки у статутному капіталі відповідача, а не позивач, задовольнити. В обґрунтування своєї позиції подав суду копії листування з електронної пошти даної особи та відповідача, які на його думку, беззаперечно підтверджують наведені ним обставини.

Аналізуючи доводи відповідача та заперечення позивача з приводу поданого суду клопотання в порядку вимог ст. 27 ГПК України про залучення до участі у справі третьої особи, суд констатує наступне.

Відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Натомість, відповідачем належними та допустимими доказами не доведено того, як рішення із даного спору вплине на права або обов'язки такої особи по відношенню до сторін у справі. Відтак, дане клопотання задоволенню не підягає.

Відповідно до вимог ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України в судових засіданнях складені протоколи, які долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 23.05.2017р. на підставі ч.2 ст.85 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані сторонами матеріали, заслухавши повноважних представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та їх заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Ужгородські Аграрні Інвестиції» (далі - ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції») здійснює свою діяльність на підставі статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» та створене з метою отримання прибутку шляхом вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур, розведення великої рогатої худоби молочних порід, розведення свиней, допоміжна діяльність у рослинництві, торгівля автомобілями та легковими автотранспортними засобами, оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин, оптова торгівля сільськогосподарськими машинами й устаткуванням, що не суперечить чинному законодавству України.

Згідно з п.8.2 статуту статутний фонд підприємства з урахуванням змін від 29.08.2014 складає 4547474,72 грн.

Згідно із ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Частиною першою статті 50 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 ЦК України, ч.ч. 1, 2 ст. 82 ГК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 ГК України.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів (ч. 4 ст. 82 ГК України).

Учасниками товариства, згідно п. п.3.1, 8.2 статуту, є: ОСОБА_1 - внесок на суму 1 282 115,85 гри., що складає 37,19 % Статутного капіталу Підприємства; ОСОБА_3 - внесок на суму 2 165 358,87 грн., що складає 62,81 % Статутного капіталу Підприємства, в тому числі 202662,52 грн., що складає 5,8786% статутного капіталу підприємства внесених в майновому виразі згідно з Актом прийому - передачі та грошової оцінки майна від 27.03.2013.

23 січня 2014 року відбулись позачергові загальні збори учасників ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції», на яких був присутній учасник: ОСОБА_3 із часткою у статутному капіталі, що складає 62,8% статутного капіталу. Присутні учасники, розмір часток у статутному капіталі яких складає більше 50%, таким чином, позачергові збори вважаються повноваженими.

Порядок денний на вказаних зборах складав наступні питання: про обрання голови та секретаря зборів; про надання згоди та право підпису на визначення умов, укладання та підписання правочинів договору купівлі-продажу №23/01-2014р з товариством з обмеженою відповідальністю «Мукачево Агро» директору Мельнику Валерію Володимировичу.

За результатами даного порядку денного було прийнято рішення, оформлене протоколом №2 від 23.01.2014р. про обрання головою зборів ОСОБА_3 секретарем Мельника Валерія Володимировича; надання згоди директору ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» Мельнику Валерію Володимировичу на право підпису на визначення умов, укладання та підписання правочинів договору купівлі - продажу №23/01-2014р від 23 січня 2014 року з товариством з обмеженою відповідальністю «Мукачево Агро» наступної сільськогосподарської техніки та автомобілів:

1. Фармет Компактомат 600 К - 1 шт.;

2. Плуг 7 корпусний Кvегnеlаnd 7351 шт.;

3. Автомобіль «Нива» 2011 р.випуску;

4. Автомобіль «Нива» 2006 р.випуску;

5. Сівалка СЗ 3.6 - 1 шт.;

6. Візок 2ПВЖ-2 - 2шт.;

7. Зернокидач ЗМ-60С - 1 шт.;

8. Petkus R541 зерноочисна машина - 1 шт.;

9. Генератор зі зварювальним апаратом - 1 шт.;

10. Плуг 4-корпусний із зміно кутом - 1шт.;

11. Сівалка JD 7000 8W, 068191А - 1 шт.;

12. Сівалка JD 7000 12 W, 077116А - 1 шт.;

13. Сівалка JD 7000 12 W, 077178А - 1шт.;

14. Сівалка JD, модель 7000 12 row, вироби, номер 062978А - 1 шт.;

15. Сівалка JD, модель 7000 16 row, виробничий номер відсутній - 1 шт.;

16. Глибокорозпушувач DMI ripper, модель 5 shank DMI Tiger 2 - 1 шт.;

17. Глибокорозпушувач JD ripper, модель 5-7 shank JD 910 - 1 шт.;

18. Дискова борона Kewanee, Model 1025 - 2 шт.

На виконання прийнятого рішення 23 січня 2014 року між ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» в особі директора Мельника Валерія Володимировича та ТОВ «Мукачево Агро» в особі директора Якима Володимира Володимировича було укладено договір купівлі- продажу № 23/01-2014р., за умовами якого було відчужено 20 позицій сільськогосподарської техніки та автомобілів за ціною 207 800,00 грн.

За твердженням позивача, серед зазначеного переліку було 7 позицій майна, яке є внеском ОСОБА_3 до Статутного капіталу Підприємства, вартість якого оцінена у розмірі 113 460,64 грн.

Позивач звернувся до Господарського суду Закарпатської області про визнання договору купівлі-продажу № 23/01-2014р. від 23.01.2014 року недійсним, де у справі №907/727/16 представнику ОСОБА_1 вдалося ознайомитися із протоколом позачергових зборів №2 від 23 січня 2014 року.

Відповідно до протоколу позачергових зборів №2 від 23 січня 2014 року, перелік майна (основних засобів), що відчужується є ідентичним до переліку в договорі купівлі-продажу № 23/01-2014р. від 23.01.2014 року, тобто на позачергових зборах вирішили відчужити основні засоби підприємства та частку учасника ОСОБА_3, при цьому питання щодо такого відчуження до порядку денного не включені та на Загальних зборах не вирішувались.

Тому, вважає, що вищезазначене рішення позачергових зборів №2 від 23 січня 2014 року є недійсним та протиправним, прийнятим з порушенням вимог закону та статуту щодо скликання, з позбавленням Учасника можливості участі у Загальних зборах та більше того є прихованим відчуженням частки Учасника та в свою чергу зміною розміру часток, що потребує їх перерозподілу у зв'язку із наступним

Відповідно до п. 8.6 Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» учасники Підприємства можуть продати чи іншим чином відступити свою частку (частину частки) у статутному капіталі одному чи кільком Учасникам цього підприємства або третім особам. Учасники підприємства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив.

Таким чином, в порушення вимог Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» з порушенням процедури скликання було вирішено відчужити частку учасника ОСОБА_3 у розмірі 5,8786 % Статутного капіталу, нібито відчужуючи сільськогосподарську техніку та автомобілі.

З огляду на вищенаведене, позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав з даним позовом.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, виходячи з наступного.

Згідно ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.3 ст. 167 ГК України).

Відповідно до п. 2.14. Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. № 4, Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України 'Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до п. 2.16. Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. № 4 Позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Крім того, у п. 2.25. Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. № 4 вказано, що згідно з положеннями частини п'ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів ТОВ чи ТДВ учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Наведені норми законодавства вказують на те, що обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 82 ГК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 145 ЦК України та ч.1 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Вказана норма кореспондується з пунктом 11.1 статуту, згідно якого найвищим органом товариства є збори учасників.

Пунктом 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому, відповідно до п. 21 вказаної постанови Пленуму права учасника (акціонера) господарського товариства внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів необхідно вважати порушеними, якщо він не міг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного, зареєструватись для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Приписами ч. 1 ст. 60 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції від 19.12.2011р.) передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Пунктом 8.4. Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції», який діяв на момент укладення договору купівлі-продажу № 23/01-2014 р. від 23.01.2014 року, передбачено, що статутний капітал може бути змінений за рішенням Загальних зборів Учасників. Збільшення Статутного капіталу товариства проводиться шляхом внесення Учасниками додаткових внесків та іншими засобами згідно чинного законодавства та набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. Збільшення статутного капіталу допускається після внесення усіма Учасниками вкладів у повному обсязі.

Відповідно до п. 8.6 Статуту ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» учасники Підприємства можуть продати чи іншим чином відступити свою частку (частину частки) у статутному капіталі одному чи кільком Учасникам цього підприємства або третім особам. Участки підприємства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив.

Як вбачається з протоколу Загальних зборів учасників ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» № 2 від 23.01.14 при прийнятті спірного рішення був наявний кворум.

23.01.14 загальними зборами учасників ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» прийнято рішення про надання згоди директору ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» Мельнику Валерію Володимировичу на право підпису на визначення умов, укладання та підписання правочинів договору купівлі - продажу №23/01-2014р від 23 січня 2014 року з товариством з обмеженою відповідальністю «Мукачево Агро» сільськогосподарської техніки та автомобілів.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Позивач, як учасник товариства не був повідомлений про час, місце, дату проведення загальних зборів учасників товариства 23.01.14 та їх порядок денний, а також ним не було отримано копію вказаного протоколу. Належних та допустимих доказів, які б підтверджували, що відповідач належним чином повідомив позивача про дату, час, місце проведення загальних зборів 23.01.14 та їх порядок денний відповідачем до суду не подано.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача, зокрема такими підставами можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Таким чином, враховуючи те, що позивач належним чином не був повідомлений про порядок денний та дату проведення загальних зборів, має місце порушення корпоративного права позивача, як учасника товариства та наявність правових підстав для визнання рішень загальних зборів ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» від 23.01.2014 року, оформлених протоколом №2 недійсними.

Інші доводи та заперечення відповідача, зокрема і щодо того, що присутність позивача не вплинула б на результат голосування та прийняття оспорюваних рішень за наявності кворуму, відхиляються судом, оскільки, по-перше, вплив учасника на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням; по-друге, при прийнятті оспорюваного рішення допущено порушення, що є безумовною підставою визнання недійсним таких рішень.

Заперечення відповідача про сплив строку позовної давності за заявленими позивачем вимогами також не може бути взято судом до уваги з огляду на таке.

Відповідно до ст. 256 ЦКУ, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Статтею 257 ЦКУ встановлено загальну позовну давність тривалістю у три роки.

Згідно ч. 1 ст. 261 ЦКУ, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем доведено, а відповідачем не спростовано, що позивач не брав участі у загальних зборах засновників Товариства, що відбулись 23.01.2014р.

Позивачем вказується на те, що про наявність оскаржуваного ним рішення засновників від 23.01.2014 йому стало відомо тільки після 16.01.2017, коли директором ПП «Ужгородські Аграрні Інвестиції» подано пояснення у справі №907/726/16 додатками до яких був протокол позачергових зборів №2 від 23 січня 2014 року, внаслідок чого в судовому засіданні, січні 2017 року представнику ОСОБА_1 вдалося ознайомитися із протоколом позачергових зборів №2 від 23 січня 2014 року.

Відтак, суд не вбачає пропуску позивачем строку позовної давності з заявленими ним позовними вимогами.

За таких обставин, оцінюючи матеріали справи та надані докази у їх сукупності, підлягають задоволенню вимоги позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів приватного підприємства «Ужгородські Аграрні Інвестиції», оформлене протоколом №2 від 23.01.14 з моменту його прийняття.

Судовий збір в розмірі 1 600,00 грн., відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 43, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів приватного підприємства "Ужгородські Аграрні Інвестиції" (89445, ужгородський район, с. Дубрівка, буд. 193, ) від 23 січня 2014 року, затверджене протоколом №2 від 23.01.2014р. з моменту його прийняття.

3. Стягнути з приватного підприємства "Ужгородські Аграрні Інвестиції" (89445, ужгородський район, с. Дубрівка, буд. 193, ) на користь ОСОБА_1 АДРЕСА_1 іпн.:НОМЕР_1) суму 1600,00грн. (Одна тисяча шістсот грн. 00 коп.) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено 06.06.2017р.

Суддя О.Ф. Ремецькі