номер провадження справи 17/57/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.05.2017 Справа № 908/660/17

за позовною заявою: фізичної особи ОСОБА_1, 70030, АДРЕСА_1

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич", 70030, Запорізька область, Вільнянський район, с. Михайлівка, вул. Слободчикова, буд. 11

про стягнення 99 441,80 грн.

суддя Корсун Віталій Леонідович

У засіданні приймали участь представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Салімонова А.А., довіреність від 05.01.17 № 01

СУТЬ СПОРУ:

30.03.17 до господарського суду Запорізької області звернулась фізична особа ОСОБА_1 (далі ФО ОСОБА_1.) з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" (надалі ТОВ "АФ "Славутич") про стягнення суми дивідендів з урахуванням індексу інфляції та 3% річних в розмірі 99 441,80 грн.

30.03.17 автоматизованою системою документообігу вказану вище позовну заяву визначено до розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 30.03.17 судом порушено провадження у справі № 908/660/17, якій присвоєно № провадження 17/57/17. У сторін витребувані документи, які необхідні для всебічного та об'єктивного розгляду і вирішення справи по суті, судове засідання призначено на 27.04.17.

В судових засіданнях 27.04.17 та 18.05.17 судом оголошувалась перерва на 18.05.17 та на 30.05.17 відповідно.

В судовому засіданні 30.05.17 судом було розглянуто та відмовлено у задоволенні клопотання позивача від 17.05.17 (проти якого заперечував представник відповідача в судових засіданнях 18.05.17 та 30.05.17) про продовження строку розгляду справи на 15 днів з метою надання додаткових доказів для забезпечення повного, всебічного та об'єктивного розгляду спору.

Відмовляючи у задоволенні вказаного клопотання суд виходив з того, що позивачем у вказаному клопотанні не вказано та не обґрунтовано, які саме додаткові докази для забезпечення повного, всебічного та об'єктивного розгляду спору бажає надати сторона за клопотанням та яке відношення (та в якій частині) такий додатковий доказ матиме відношення для вирішення спору у цій справі по суті спору.

В судовому засіданні 30.05.17 судом було розглянуто та відмовлено у задоволенні клопотання позивача від 29.05.17 (проти якого заперечив представник відповідача) поданому в порядку статей 22, 79 ГПК України про зупинення розгляду справи № 908/660/17 до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, а саме справи за № 908/1027/17 (про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача від 27.05.16, яким скасовано рішення від 23.03.16 в частині виплати дивідендів), що знаходиться в провадженні судді господарського суду Запорізької області Горохова І.С.

Відмовляючи у задоволенні вказаного клопотання суд виходив з наступного.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею ін. справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або ін. компетентного органу іноземної держави.

Відповідно до роз'яснень викладених у п. 3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.11 № 18 «Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції» визначено, що ст. 79 ГПК України встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним. Зокрема, відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею ін. справи, що розглядається іншим судом. При цьому, пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в т.ч. йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини 3 і 4 ст. 35 ГПК України). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються ін. судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Оскільки позивачем у своєму клопотанні від 29.05.17 про зупинення розгляду справи необґрунтовано, які саме обставини може встановити суд по іншій справі за № 908/1027/17 (про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич» від 27.05.16) та яким чином такі обставини можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі, суд дійшов висновку про відмову у задоволені вказаного клопотання через необґрунтованість.

За клопотанням представників сторін розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

В судовому засіданні 30.05.17, на підставі ст. ст. 821, 85 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Судом повідомлено представника відповідача про дату складення повного тексту рішення.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що він був учасником ТОВ «Агрофірма «Славутич» з часткою у розмірі 12,25 % Статутного капіталу Товариства станом на дату прийняття Зборами учасників Товариства рішення від 23.03.16 (оформлене протоколом від 23.03.16) про виплату дивідендів у розмірі 700 тис. грн. Крім того, ОСОБА_1 вказує, що оскільки відповідачем зобов'язання щодо виплати дивідендів на його користь не було виконано, він звернувся до ТОВ «Агрофірма «Славутич» з листом від 10.05.16, а згодом із листом 02.06.16, із вимогою про виплату дивідендів. Враховуючи, що відповідач позивачу дивіденди в розмірі 85750,00 грн. не сплатив, ОСОБА_1 звернувся до суду із цим позовом та просить суд стягнути з ТОВ «Агрофірма «Славутич» суму дивідендів з урахуванням індексу інфляції та 3% річних в загальному розмірі 99 441,80 грн.

Відповідач проти позовних вимог заперечив повністю, з підстав викладених у відзиві від 26.04.17 № 415 на позовну заяву. Вважає позовні вимоги ОСОБА_1 безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін в ході розгляду справи, суд

ВСТАНОВИВ:

В ході розгляду вказаної справи по суті спору жодною із сторін не оспорювалась сума заявлених до стягнення 99 441,80 грн. (з урахуванням 85 750 грн. дивідендів, 11 147,50 грн. індексу інфляції та 2 544,30 грн. 3% річних).

Преамбулою до Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.91 № 1576-XII (далі Закон № 1576-XII) в редакції чинній станом на час виникнення спірних правовідносин у цій справі визначено, що цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників.

Статтею 1 Закону України «Про господарські товариства» унормовано, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно із ч. 3 вказаної вище статті Закону № 1576-XII та ч. 2 ст. 113 ЦК України, до господарських товариств, зокрема, належать товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до приписів статей 4, 51 Закону України «Про господарські товариства» (у відповідній редакції), товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у ст. 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Як вбачається з матеріалів цієї господарської справи, преамбулою Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славутич» (друга редакція, затв. загальними зборами учасників, протокол від 31.07.125 № 1; зміни зареєстровано 04.08.15 запис № 9014534) закріплено, що ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА «СЛАВУТИЧ», надалі - «Товариство», створено і діє згідно з цим Статутом, Цивільним кодексом Украйни, Господарським кодексом України, Законом України «Про господарські товариства» та іншими законодавчими актами України.

Цей Статут є другою редакцією Статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА «СЛАВУТИЧ», зареєстрованого розпорядженням голови Вільнянської районної державної адміністрації від 14 квітня 2000 р. № 168. Після державної реєстрації цього Статуту попередня редакція втрачає чинність. Цей Статут є єдиним установчим документом, на підставі якого діє Товариство (абз. 2 преамбули Статуту).

Згідно із п. 1.1, 1.2. наведеного вище Статуту, повне найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА «СЛАВУТИЧ», скорочене найменування: ТОВ «АГРОФІРМА «СЛАВУТИЧ».

У відповідності із п. 1.4. Статуту, учасниками Товариства є сім громадян України, у т.ч. ОСОБА_1, який є позивачем у даній справі.

Пунктом 2.1. Статуту визначено, що Товариство створено для здійснення підприємницької діяльності з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками.

У п. 3.1. Статуту закріплено, що Товариство має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається Статутом.

Товариство набуває права юридичної особи з моменту його державної реєстрації та здійснює свою діяльність у відповідності з чинним законодавством України та цим Статутом. У разі необхідності вищим органом Товариства приймаються зміни до Статуту, які підлягають державній реєстрації в порядку, визначеному чинним законодавством (п. 3.2 Статуту).

Товариство (згідно чинного законодавства) наділено цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (п.3.3. Статуту).

Товариство, у відповідності з чинним законодавством України та цим Статутом, має право володіти, користуватись та розпоряджатись усім своїм майном згідно з його призначенням та видами діяльності, а також укладати угоди та інші юридичні акти, як з українськими так і з іноземними партнерами, придбати, орендувати та відчужувати майно, укладати будь-які цивільно-правові угоди відповідно до вимог чинного законодавства (п.3.4. Статуту).

Відповідно до п. 5.1. Статуту, учасник Товариства мають право, зокрема:

- брати участь в управлінні справами Товариства шляхом участі у вищому органі Товариства;

- брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно часті кожного з учасників мають особи, які є учасниками Товариства на початок строку виплати дивідендів;

- вийти в передбаченому цим Статутом порядку зі складу товариства;

- інші права передбачені чинним законодавством та цим Статутом.

Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів учасників формується статутний капітал в розмірі 7400 (сім тисяч чотириста ) грн., який поділений на 100 (сто) часток. Розмір однієї частки становить 74 (сімдесят чотири) грн. ( п. 6.1. Статуту).

Згідно із положеннями п. 6.2. Статуту, учасники Товариства беруть участь в створенні статутного капіталу в таких частках, зокрема: ОСОБА_1 - 906 грн. 50 коп. (дев'ятсот шість грн. 50 коп.) грн., що становить 12,25 (дванадцять цілих двадцять п'ять сотих) часток статутного капіталу - 12,25 %.

На дату підписання цього Статуту статутний капітал внесено повністю (абз. 2 п. 6.2. Статуту).

Пунктом 6.4. Статут визначено, що вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника у статутному капіталу Товариства. Оцінка майнових вкладів до статутного капіталу Товариства здійснюється загальними зборами учасників Товариства одностайним рішенням. Оцінка вкладів визначається по кожному учаснику окремо.

У п. 8.1.1 Статуту передбачено, що чистий прибуток Товариства, за винятком коштів, які спрямовуються на сплату податків та інших обов'язкових платежів, коштів які спрямовуються на створення та поповнення фондів Товариства, розвиток виробництва та благодійні цілі розподіляється між учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі у 90-денний термін після закінчення фінансового року. Якщо по завершенню календарного року в результаті господарської діяльності у товариства виявився прибуток, то учасник мають право на отримання дивідендів. Частка прибутку може бути використана учасниками на протязі року авансом у вигляді продукції власного виробництва, коштів, товарно-матеріальних цінностей, вилучених із господарської діяльності для задоволення власних потреб.

Як свідчать матеріали цієї господарської справи, позивач керуючись статтями 10, 60 Закону України «Про господарські товариства» на правах учасника ТОВ «Агрофірма «Славутич» звернувся до директора ТОВ «Агрофірма «Славутич» із листом (зверненням) та просив включити до порядку денного загальних зборів учасників Товариства, скликаних на 23.03.16, наступне питання: « 1. Виплата дивідендів за 2009-2016 р.р. учасникам ТОВ «Агрофірма «Славутич».

Листом від 03.03.16 № 59 ТОВ «Агрофірма «Славутич» розглянувши вищенаведене звернення ОСОБА_1 повідомило позивача (згідно із повідомлення про вручення поштового відправлення вказаний лист отримано особисто позивачем 17.03.16) про включення до порядку денного загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», які відбудуться 23.03.16, запропонованого ОСОБА_1 питання.

23.03.16 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», які оформлені протоколом № 1 від 23.03.16, на яких, окрім іншого, розглянуто питання (під № 3 порядку денного) щодо виплати дивідендів учасникам товариства - з нерозподіленого прибутку звітного року в розмірі 700 тисяч гривень (за яке проголосували за - одностайно) та вирішено (постановили) виплатити дивіденди учасникам товариства в розмірі 700 тисяч гривень.

10.05.16 позивачем на юридичну адресу відповідача направлено оригінал нотаріально засвідченої заяви від 01.04.16 про вихід з ТОВ, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та фіскальним чеком від 10.05.16.

Надана позивачем до матеріалів справи засвідчена копія нотаріальної посвідченої заяви від 01.04.16 (засвідчена приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кияниця О.В. та зареєстрована в реєстрі за № 494) свідчить, що ОСОБА_1 заявляє про свій добровільний вихід зі складу учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич» та просить … виходячи із дійсної (ринкової) вартості майна виплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства, та відповідну частину прибутку Товариства.

Крім того, 10.05.16 ОСОБА_1 на адресу відповідача у цій справі направлено заяву від 10.05.16 про виплату дивідендів, що підтверджується наявними у справі засвідченими копіями: заяви ОСОБА_1 від 10.05.16, описом вкладення до цінного листа з відтиском календарного штемпеля відділення ДПП «Укрпошта» від 10.05.16 та фіскальним чеком від 10.05.16 № 0311.

25.05.16 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», які оформлені протоколом № 2 від 25.05.16 на яких, окрім іншого, розглянуто питання (під № 1 порядку денного) щодо розгляду заяви учасника Товариства ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників Товариства, виплати йому вартості частини майна Товариства та частини прибутку Товариства, за яке учасники проголосували «за» - одностайно, та вирішено (постановили): «задовольнити заяву ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства. Провести розрахунки з ОСОБА_1 відповідно до чинного законодавства».

25.05.16, у зв'язку із виходом учасника ОСОБА_1 із складу учасників товариства відповідача, до Статуту ТОВ «Агрофірма «Славутич» внесені відповідні зміни (третя редакція Статуту затверджена рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», протокол № 2 від 25.05.16, державна реєстрація змін до установчих документів проведена 30.05.16 № 3014534).

27.05.16 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», які оформлені протоколом № 3 від 27.05.16, прийнято рішення, яким учасники (при наявності кворуму у 100%, голосували: «за» - одностайно) постановили: «скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», оформлене протоколом № 1 від 23.03.16 р., в частині виплати дивідендів учасникам товариства з нерозподіленого прибутку звітного року в розмірі 700 тисяч гривень; спрямувати прибуток на поповнення матеріально-технічної бази ТОВ «Агрофірма «Славутич».

Як вказував відповідач в ході розгляду даної справи, рішення загальних зборах учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич» від 27.05.16 виконується. На підтвердження викладеного відповідачем до матеріалів справи надано відповідні докази, а саме: видаткові накладні на закупівлю товарно-матеріальних цінностей (т. 1, арк. с. 102-121); накладні (т. 1, арк. с. 122-130).

03.06.16 ОСОБА_1 на адресу відповідача направлено ще одну заяву щодо виплати дивідендів датовану 02.06.16, повідомлення № 2 з реквізитами для безготівкових розрахунків та копію листа НБУ від 01.08.14 № 11-117/41539. Вказане підтверджується наявними у справі засвідченими копіями: заяви ОСОБА_1 від 02.06.16, описом вкладення до цінного листа з відтиском календарного штемпеля відділення ДПП «Укрпошта» від 03.06.16 та фіскальним чеком від 03.06.16 № 4221.

Листом від 08.07.16 № 57 відповідач повідомив ОСОБА_1, що відповідно до вимог чинного законодавства, з дати подачі останнім заяви про вихід зі складу учасників Товариства - ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Агрофірма «Славутич». При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня його виходу. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержана товариством в даному році до моменту його виходу. Також відповідачем, в листі зазначено, що розрахунки з ОСОБА_1 будуть проведені відповідно до вимог чинного законодавства.

Предметом спору у дані справі є вимога позивач до відповідача про стягнення з відповідача суми дивідендів з урахуванням індексу інфляції та 3 % річних в загальному розмірі 99 441,80 грн.

Розглядаючи вказану справу по суті спору судом враховано наступне.

Відповідно до ч. 1 та п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставою виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 113 ЦК України визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно із ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Положеннями ст. 88 Господарського кодексу України (ГК України) закріплено, що учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів (ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції станом на час виникнення спірних правовідносин) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить вирішення питань, зазначених у пунктах "а", "б, "г -ж", "и -й" ст. 41 цього Закону.

Пункт "д" частини 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» передбачає, що до компетенції загальних зборів належить затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

Згідно із роз'ясненнями викладеними в п. 28 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.08 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватись тим, що відповідно до ЦК України та Закону про господарські товариства, учасник ТОВ чи ТДВ вправі в будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства, або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Судом враховано, що заява від 01.04.16 про вихід з ТОВ подана ОСОБА_1 органам зв'язку (відповідному поштовому відділеню) для направлення на адресу ТОВ «Агрофірма «Славутич» - 10.05.16, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією опису вкладення у цінний лист з відтиском календарного штемпеля УДППЗ "Укрпошта" - 10.05.16.

Разом з тим, в матеріалах справи відсутні докази вручення у конкретну дату (день) позивачем у цій справі його заяви від 01.04.16 про вихід з ТОВ відповідній посадовій особі ТОВ «Агрофірма «Славутич», або докази вручення такої заяви цим особам органами зв'язку (поштою).

А участь ОСОБА_1 у загальних зборах учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич» 25.05.16, яке оформлено протоколом № 2 від 25.05.16, свідчить про отримання цієї заяви від 01.04.16 відповідачем та про її схвалення (задоволення).

Згідно з ч. 1 та 3 ст. 62 ГК України підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту.

З наведених вище норм Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства» вбачається, що документом, який визначає, зокрема, склад і компетенцію органів управління підприємства та порядок прийняття ними рішень, є статут підприємства.

Матеріалами справи підтверджується, що:

- вищим органом ТОВ «Агрофірма «Славутич» є загальні збори учасників, які складаються з учасників, або призначених ними представників (п. 9.2 Статуту ТОВ «Агрофірма «Славутич» у другій редакції);

- збори учасників вважаються правомочними, якщо в них беруть участь учасник (їх представники), що володіють у сукупності більш ніж 60 % голосів окрім питань передбачених п.п. 9.7.2., 9.7.7., 9.7.20, де рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосує більшість не, менше як 75 % голосів;

- 27.05.16 проведено позачергові загальні збори учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», на яких (за наявності кворуму та одностайно) було прийнято рішення про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», оформлене протоколом № 1 від 23.03.16, в частині виплати дивідендів учасникам товариства з нерозподіленого прибутку звітнього року у розмірі 700 тисяч гривень. А також, вирішено спрямувати прибуток на поповнення матеріально-технічної бази ТОВ «Агрофірма «Славутич»;

- що станом на час прийняття рішення по даній справі по суті спору рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич», яке оформлене протоколом від 27.05.16 № 3, є чинним, у встановленому чинним законодавством порядку не скасовано, незаконним в судовому порядку не визнано. Доказів зворотнього станом на 30.06.17 представниками сторін суду не надано.

З огляду на викладене вище, а також приймаючи до уваги, до уваги, що питання щодо розподілу прибутку ТОВ «Агрофірма «Славутич» за 2015 рік та виплату дивідендів є компетенцією загальних зборів вказаного товариства, що загальними (позачерговими) зборами учасників Товариства від 27.05.16 вирішено у відповідності до вимог Закону України "Про господарські товариства" та у межах компетенції, встановленої вказаним законом та Статутом ТОВ «Агрофірма «Славутич» скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славутич» (оформлене протоколом № 1 від 23.03.16) в частині виплати дивідендів учасникам товариства з нерозподіленого прибутку звітнього року у розмірі 700 тисяч гривень та вирішено спрямувати прибуток на поповнення матеріально-технічної бази ТОВ «Агрофірма «Славутич», суд дійшов висновку, про відсутність підстав для задоволення позову ОСОБА_1 до ТОВ «Агрофірма «Славутич» про стягнення суми невиплачених дивідендів з урахуванням 3 % річних та індексу інфляції в загальному розмірі 99 441,80 грн.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судовий збір покладається на позивача

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 21, 43, 45, 22, 33, 34, 49, 69, 82, 821, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити.

Повне рішення складено 08.06.17.

Суддя В.Л. Корсун