ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.05.2017 р. Справа№ 914/863/17

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянув у судовому засіданні матеріали справи за заявою Дочірнього підприємства Берест, м. Дрогобич

про банкрутство Дочірнього підприємства Берест (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802)

за участю представників:

від боржника: ОСОБА_1 голова ліквід. комісії; ОСОБА_2 представник

Відповідно до ст.20 ГПК України розяснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 04.05.2017 р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла заява Дочірнього підприємства Берест про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства Берест (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 10.05.2017 р. заяву ДП Берест про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства Берест (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802) прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 22.05.2017 р.

18.05.2017 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

19.05.2017 р. автоматизованою системою документообігу суду визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_3 для виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства Берест.

Ухвалою суду від 22.05.2017 р. порушено провадження у справі № 914/863/17 про банкрутство Дочірнього підприємства Берест (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 31.05.2017 р.

31.05.2017 р. представник боржника та голова ліквідаційної комісії ОСОБА_1 в судове засідання зявилися, вимоги про банкрутство ДП Берест підтримали повністю з підстав, викладених в заяві та поясненнях, наданих у судовому засіданні, просили суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який долучено до матеріалів справи, засновником Дочірнього підприємства Берест є Науково-виробниче Закрите акціонерне товариство Плесо.

Рішення про ліквідацію підприємства прийнято 09.10.2015 року засновником Дочірнього підприємства Берест у відповідності до ч. 1 ст. 59 ГК України, ч.1 ст. 110 ЦК України. Відповідно до рішення засновника Дочірнього підприємства Берест № 1 від 09.10.2015 р. головою комісії з ліквідації Дочірнього підприємства Берест призначено ОСОБА_1.

На виконання вимог ст. 105 ЦК України боржником долучено до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № НОМЕР_1 станом на 01.05.2017 р., з якого вбачається, що державним реєстратором 15.10.2015 р. внесено до Єдиного державного реєстру відомості про те, що ДП Берест перебуває в стані припинення підприємницької діяльності.

Оголошення про ліквідацію Дочірнього підприємства Берест опубліковано в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації за № 333 (28) 2015 рік.

В Бюлетені державної реєстрації за № 333 (28) 2015 рік опубліковано відомості про голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1, а також про строк заявлення кредиторами грошових вимог до боржника до 20.12.2015 р.

Крім того, до заяви боржника додано докази повідомлення явних (відомих) кредиторів та Дрогобицької ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області про прийняття рішення про ліквідацію ДП Берест.

Кредиторська заборгованість ДП Берест обліковується перед наступними кредиторами, а саме: АТ Банк Надра (, 04053, м. Київ, вул. Артема,15) - 193 051,33 грн.; АТ Укрінбанк (04053, м. Київ, вул. Смірнова Ласточкіна, 10-А, МФО 300142, ) - 2 782 656,90 грн.; Дрогобицька ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (82100, м. Дрогобич, вул. Шевченка,9) - 246 719,34 грн.; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Дрогобицькому районі Львівської області (82100, м. Дрогобич, Майдан Шевченка, 1) - 14 091,79 грн.; Управління Пенсійного фонду України в м. Дрогобич та Дрогобицькому районі Л/о - 259 332,23 грн.; Дрогобицький центр зайнятості - 8 727,92 грн.; Фізична особа ОСОБА_4Є.(ІГІН НОМЕР_2, м. Дрогобич, вул. Лесі Українки,130) - 1 070 689,87 грн.

Усіх кредиторів письмово повідомлено про відкриття ліквідаційної процедури ДП Берест. Отримано від них заяви та направлено повідомлення про визнання вимог. За результатами проведеної інвентаризації встановлено, що за Дочірнім підприємством Берест не зареєстровано право власності на нерухоме майно, не зареєстровано право власності на автотранспортні засоби, ДП Берест має у власності рухоме майно, яке перебуває у заставі АТ Надра та АТ Укрінбанк. Цінних паперів у власності ДП Берест не встановлено. Банківський рахунок боржника у АТ Укрінбанк перебуває під арештом. Наявні майнові активи перебувають у заставі чи іпотеці банківських установ - АТ Банк Надра та АТ Укрінбанк.

Ліквідаційною комісією проведено інвентаризацію майнових активів ДП Берест, за результатами якої складено акт інвентаризації від 01.03.2016 р. Вказаний акт інвентаризації погоджений та затверджений рішенням засновника ДП Берест № 4 від 05.10.2016 р.

Відповідно до даних інвентаризації активи ДП Берест становлять 830 479,89 грн., а саме: дебіторська заборгованість на суму 635 358,70 грн. (ТзОВ «Техавтоплюс» на суму 125 689,30 грн., ДП « 1000 Дрібниць» на суму 509 669,40 грн.); основні засоби на загальну суму 195 121,19 грн. Пасиви ДП Берест становлять 4 575 269,38 грн. кредиторська заборгованість на суму 4 575 269,38 грн. (заборгованість перед АТ «Банк Надра» - 193 051,33 грн., перед АТ «Укрінбанк» - 2 782 656,90 грн.), заборгованість перед бюджетом - 246 719,34 грн., заборгованість перед державними цільовими фондами 282 151,94 грн., поворотна фінансова допомога (ОСОБА_4Є.) 1 070 689,87 грн. Відтак, у боржника недостатньо активів для задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури складено проміжний ліквідаційний баланс, який затверджений власником (засновником) Дочірнього підприємства Берест (рішення № 5 засновника ДП Берест від 06.04.2017 р.).

Оскільки фінансовий стан ДП Берест характеризується ознаками неплатоспроможності, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступило, тому задоволення вимог кредиторів можливе через застосування судової процедури ліквідації боржника.

Неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства є ознакою неоплатності боржника та підставою для ініціювання процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

18.05.2017 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

19.05.2017 р. автоматизованою системою документообігу суду визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_3 для виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства Берест.

22.05.2017 р. на електронну адресу суду надійшла заява від арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у справі № 914/863/17 про банкрутство ДП Берест (за вхідн. № 18189/17 від 22.05.2017 р.). До заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1774 від 27.12.2016 р., договір страхування відповідальності № 3389441 від 03.01.2017 р.

Крім того, 23.05.2017 р. арбітражний керуючий ОСОБА_3 подав клопотання про долучення до матеріалів справи наступних документів, а саме: заяву про участь у справі № 914/863/17 про банкрутство ДП Берест, договір страхування відповідальності № 3389441 від 03.01.2017 р., договір суборенди нерухомого майна від 03.01.2017 р.

У заяві про порушення справи про банкрутство ДП Берест заявлено клопотання про покладення обов'язків ліквідатора у даній справі на голову ліквідаційної комісії арбітражного керуючого ОСОБА_1. Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Як вбачається з матеріалів справи, майно боржника знаходиться в заставі банківських установ, а саме: АТ Банк Надра та АТ Укрінбанк. Відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Грошові кошти на банківських рахунках у боржника відсутні. Засновником Дочірнього підприємства Берест є Науково-виробниче Закрите акціонерне товариство Плесо, яке відповідно до постанови Господарського суду Львівської області від 17.08.2015 р. визнано банкрутом, триває ліквідаційна процедура. Як вбачається із заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 та витягу з Єдиного реєстру арбітражних керуючих, місце проживання арбітражного керуючого ОСОБА_3 м. Рівне, місцезнаходження ДП Берест - 82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3. Місце проживання голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1 м. Львів, а отже у випадку покладення обовязків ліквідатора ДП Берест на голову ліквідаційної комісії значно зменшить витрати на проведення ліквідаційних заходів щодо боржника. До матеріалів справи долучено свідоцтво ОСОБА_1 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016 р., що підтверджує відповідний рівень кваліфікації голови ліквідаційної комісії. Враховуючи наведені обставини, суд вважає за необхідне заяву арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у справі № 914/863/17 про банкрутство ДП Берест відхилити, а обовязки ліквідатора Дочірнього підприємства Берест покласти на голову ліквідаційної комісії арбітражного керуючого ОСОБА_1.

Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 2 ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 7, 9, 37-48, 95, 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Дочірнє підприємство Берест (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802) визнати банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. У задоволенні заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у справі № 914/863/17 про банкрутство ДП Берест відмовити.

3. Обовязки ліквідатора Дочірнього підприємства Берест покласти на голову ліквідаційної комісії арбітражного керуючого ОСОБА_1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016 р.; адреса: а/с 9859, м. Львів, 79038.

Ліквідатору відповідно до ст.ст. 37-48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і документально підтверджений баланс на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

З дня прийняття постанови господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Дочірнього підприємства Берест (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5. Судове засідання призначити на: 11.09.17 на 10:30 Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання.

6. Зобовязати ліквідатора надати суду: висновок про наявність ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства боржника, звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

7. Участь у судовому засіданні ліквідатора - обовязкова.

8. Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, засновнику боржника, Дрогобицькому міськрайонному відділу ДВС ГТУЮ у Львівській області, Дрогобицькій ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області, арбітражному керуючому ОСОБА_3, Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Л/о, державному реєстратору.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя Гутьєва В.В.