ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2017 року Справа № 903/612/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіСибіги О.М.,
суддівДанилової М.В., Швеця В.О.
розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Цумань-Риба", смт. Цумань, Волинська обл.
на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016 року
у справі господарського суду Волинської області
за позовомДочірнього підприємства "Рибгосп "Цумань", м. Рівне
доКіверцівської районної державної адміністрації Волинської області, м. Ківерці, Волинська обл.
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Цумань-Риба", смт. Цумань, Волинська обл.; 2. Волинської обласної державної адміністрації, м. Луцьк
провизнання недійсними додаткових угод

за участю представників

позивача: Сахарчук А.А.,

відповідача: не з'явився,

третьої особи-1: Попик Л.П., Волков І.М.,

третьої особи-2: Ралець О.В.

В С Т А Н О В И В:

Дочірнє підприємство "Рибгосп "Цумань" (далі за текстом - ДП "Рибгосп "Цумань") звернулось до господарського суду Волинської області з позовом до Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області (далі за текстом - Ківерцівська РДА) про визнання недійсними Додаткових угод від 08.06.2015 року про припинення Договорів оренди землі від 28.09.2011 року за реєстровими номерами 00648, 00649, 00650, укладених Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп".

Рішенням господарського суду Волинської області від 05.10.2016 року позов задоволено повністю: визнано недійсними Додаткові угоди, укладені між Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" від 08.06.2015 року:

- про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 00648;

- про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 00649;

- про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 00650.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 06.12.2016 року до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача залучено товариство з обмеженою відповідальністю "Цумань-Риба" (далі за текстом - ТОВ "Цумань-Риба") та Волинську обласну державну адміністрацію (далі за текстом - Волинська ОДА).

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016 року рішення господарського суду Волинської області від 05.10.2016 року залишено без змін.

Вищезазначені судові акти мотивовано тим, що оскаржувані Додаткові угоди не відповідають положенням Статуту ДП "Рибгосп Цумань", укладені всупереч діючого законодавства, порушують права підприємства, як орендаря земельних ділянок, підставою їх укладення стало розпорядження Ківерцівської РДА Волинської області № 161 від 25.05.2015 року, яке скасовано в судовому порядку, у зв'язку з чим наявні правові підстави для визнання недійсними Додаткових угод.

Не погоджуючись з судовими актами господарських судів попередніх інстанцій, ТОВ "Цумань-Риба" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Волинської області від 05.10.2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016 року і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Сторонами відзивів на касаційну скаргу подано не було.

В судовому засіданні представники третіх осіб просили рішення господарського суду Волинської області від 05.10.2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016 року - скасувати і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, а представник позивача проти доводів касаційної скарги заперечував та просив залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін.

Відповідача згідно з приписами ст. 1114 ГПК України було належним чином повідомлено про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак він не скористався передбаченим процесуальним законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представників позивача та третіх осіб, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а судові акти господарських судів попередніх інстанцій - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду з огляду на наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 15.08.2011 року Ківерцівською РДА (орендодавець) та ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" укладено три Договори оренди землі (далі за текстом - Договори), які зареєстровано в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за реєстровими номерами 00648, 00649, 00650.

Відповідно до п. п. 2, 5 цих Договорів загальна площа земельних ділянок відповідно: 40, 5011 га (нормативна грошова оцінка 41 646, 52 грн.), 59, 4724 га (нормативна грошова оцінка 78 314, 09 грн.), 75, 9904 га (нормативна грошова оцінка 73 310, 65 грн.).

Згідно з п. п. 8, 15, 43 Договорів земельні ділянки передано в оренду для ведення рибного господарства строком на 49 років. Договори набирають чинності після підписання сторонами та їх державної реєстрації.

Вказані договори підписано представниками сторін та скріплено їх печатками.

Факт передачі земельних ділянок підтверджено актами приймання-передачі.

Разом з тим, розпорядженням № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі" Ківерцівською РДА прийнято рішення щодо укладення Додаткових угод з ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" про розірвання за взаємною згодою сторін Договорів оренди землі, зареєстрованих в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за номерами 00648, 00649, 00650, предметом яких є земельні ділянки водного фонду, площами: 40, 5011 га на території Олицької селищної ради; 59, 4724 га на території Дідичівської сільської ради та 75, 9904 га на території Берестянської сільської ради.

З урахуванням зазначеного розпорядження Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп "Цумань" укладено Додаткові угоди від 08.06.2015 року про припинення Договорів оренди землі, зареєстрованих 28.09.2011 року за номерами 00648, 00649, 00650, які зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" підписано, як вказано в угодах, директором Попик Людмилою Прокопівною, яка діє на підставі Статуту.

Водночас, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.08.2016 року з 21.12.2012 року керівником (директором) та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був Хофман Володимир Борисович.

В п. 8.4 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" передбачено, що директор, зокрема, вирішує усі питання діяльності підприємства, окрім віднесених до виключної компетенції власника, діє від імені підприємства без доручення в межах, встановлених Статутом та рішенням власника.

Відповідно до п. 8.2 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" вищим органом управління підприємства є загальні збори, до компетенції яких відноситься прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних об'єктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства.

Враховуючи положення Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" розпорядження № 161 від 25.05.2015 року було оскаржено у судовому порядку, за результатами якого рішенням господарського суду Волинської області від 22.07.2015 року у справі № 903/629/15 задоволено позов ДП "Рибгосп "Цумань" до Ківерцівської РДА Волинської області, визнано протиправним та скасовано розпорядження голови Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі", на підставі якого сторонами укладено оспорювані Додаткові угоди. Зазначене рішення господарського суду Волинської області залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 року.

Вказаними судовими актами встановлено, що розпорядження голови Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі" прийнято з порушенням норм ст. 141 Земельного кодексу України та прав і законних інтересів позивача, як орендаря земельних ділянок. Також, директором на момент прийняття розпорядження та підписання Додаткових угод був Хофман Володимир Борисович, а відповідно до п. 8.2 Статуту ДП "Рибгосп Цумань" до компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних об'єктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства.

За таких обставин, ДП "Рибгосп "Цумань" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсними Додаткових угод від 08.06.2015 року, укладених на підставі скасованого розпорядження Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року, оскільки оскаржувані угоди підписані від орендаря Попик Л.П., яка не є керівником (підписантом) підприємства, та за відсутності рішення вищого органу управління підприємства щодо розірвання договорів оренди, що є порушенням п. п. 8.2, 8.4 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань", ст. ст. 89, 92, 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Задовольняючи позовні вимоги господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що Попик Л.П., яка підписала Додаткові угоди від імені ДП "Рибгосп "Цумань" про припинення Договорів оренди землі, не мала повноважень на їх підписання, оскільки не була керівником, не мала довіреності і за всіма обставинами, встановленими як у даній справі, так і у справі № 903/629/15, які в силу приписів ч. 3 ст. 35 ГПК України є преюдиціальними при вирішенні даного спору, Ківерцівська РДА не могла про це не знати, так як у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на день укладення оспорюваних Додаткових угод про припинення Договорів оренди землі від 28.09.2011 року містилася інформація, що директором та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був Хофман В.Б. Крім того, Додаткові угоди укладено на підставі розпорядження голови Ківерцівської РДА №161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі", яке в судовому порядку скасовано. Таким чином, Додаткові угоди укладено з порушенням ч. ч. 4, 5 ст. 89, ч. ч. 1, 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними оспоюваних правочинів.

Проте, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, вважає, що такі висновки господарських судів попередніх інстанцій є передчасними та зроблені без належного з'ясування всіх обставин у справі з огляду на наступне.

При цьому, колегія суддів касаційної інстанції відзначає, що відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині судового рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог ст. 42 ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не можу суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В той же час, положеннями ст. 215 Цивільного кодексу України визначено підстави недійсності правочину, а саме: недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину встановлена законом (нікчемний правочин); якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В силу приписів ст. ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

При цьому, ст. 239 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За змістом наведеної норми для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 року (68/151/ЕЕС).

В п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсними Додаткових угод з підстав перевищення повноважень (укладені особою, яка не мала повноважень на їх укладення), господарськими судами попередніх інстанцій не досліджено у повному обсязі усіх обставин справи та не надано належної правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам щодо наявності у представника позивача Попик Л.П. повноважень з представництва юридичної особи - ДП "Рибгосп "Цумань", оскільки з Договорів оренди землі від 15.08.2011 року, зареєстрованих 28.09.2011 року в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, Актів приймання-передачі земельних ділянок та оспорюваних Додаткових угод від 08.06.2015 року вбачається, що зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" вони підписані директором Л.П. Попик, яка, як зазначено відповідачем, неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп".

Також, положеннями ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Проте, суди не звернули уваги на вимоги зазначених норм матеріального права та, виходячи з них, не перевірили доводів відповідача щодо вчинення зі сторони позивача дій, спрямованих на схвалення спірних правочинів шляхом участі у аукціоні на право оренди державного майна, на якому було виставлено нерухоме майно, що є предметом розірваних Договорів оренди землі, а, відтак, не встановили дійсних обставин справи, пов'язаних з наявністю чи відсутністю наступного схвалення спірних правочинів особою, яку представляють.

Також колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає, що судам при розгляді справи необхідно було надати оцінку існуючим правовідносинам сторін з позиції розумності та справедливості і враховувати права та законні інтереси всіх учасників договірних правовідносин, які виникли між відповідними суб'єктами.

Поряд з цим, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне зазначити, що вирішуючи даний спір з метою всебічного з'ясування обставин справи судам необхідно залучити до участі у справі відповідний територіальний орган Фонду державного майна України, з яким у третьої особи-1 укладені договори оренди гідротехнічних споруд, оскільки його участь у справі буде сприяти правильному вирішенню спору.

Однак, зазначені обставини не були враховані судами першої та апеляційної інстанцій при винесенні оскаржуваних судових актів, у зв'язку з чим суди прийшли до передчасних висновків у справі.

Неповне дослідження фактичних обставин справи та неналежне з'ясування дійсних прав і обов'язків сторін унеможливлює правильне застосування матеріального закону, що регулює спірні правовідносини.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що всупереч покладеному на суди обов'язку щодо повного та всебічного з'ясування дійсних обставин справи суди на вищенаведене уваги не звернули, а тому судові акти попередніх інстанцій не можна визнати законними та обґрунтованими.

Передбачені процесуальним законом межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішеннях судів чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відтак, у касаційної інстанції відсутні процесуальні повноваження щодо переоцінки доказів та фактичних обставин справи, встановлених під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій.

Згідно з ч. 1 ст. 11110 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 1119 ГПК України Вищий господарський суд України за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції, якщо суд припустився порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору.

При новому розгляді справи судам необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати обставини справи, дійсні права та обов'язки сторін, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, визначити повне коло та правовй статус учасників цієї справи і, в залежності від встановленого, вирішити спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

За таких обставин, касаційна скарга ТОВ "Цумань-Риба" підлягає частковому задоволенню, а рішення господарського суду Волинської області від 05.10.2016 року та постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016 року - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Волинської області від 05.10.2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016 року у справі № 903/612/16 - скасувати.

3. Справу № 903/612/16 направити на новий розгляд до господарського суду Волинської області.

Головуючий суддяО.М. Сибіга

Судді М.В. Данилова

В.О. Швець