РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.05.2017Справа №910/4539/17

За позовомОСОБА_1
доПублічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод»
провизнання недійсними рішень наглядової ради

Суддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача:ОСОБА_2
від відповідача: Іщук М.М., ОСОБА_8

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» (відповідач) про:

- визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» від 08.06.2016, що оформлені протоколом засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» №4;

- визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» від 15.11.2016, що оформлені протоколом засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» №8.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що на засіданнях наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» 08.06.2016 та 15.11.2016 були прийняті рішення про надання згоди на вчинення товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість, а саме правочинів, стороною яких є голова наглядової ради товариства ОСОБА_5 та умови яких передбачають виплату йому авторської винагороди. За твердженнями позивача, прийняті рішення є економічно необґрунтованими та ставлять під загрозу фінансову стабільність товариства, а відтак порушують права акціонерів товариства. При цьому, позивач вказав, що при прийнятті спірних рішень членам наглядової ради не були надані для огляду документи, що підтверджують реєстрацію майнових прав на об'єкти інтелектуальної власності, а також висновки незалежного оцінювача, з яких можна було б встановити, чи є визначений розмір авторської винагороди ОСОБА_5 економічно обґрунтованим.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.03.2017 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 12.04.2017.

Відповідач у відзиві на позовну заяву від 12.04.2017 проти задоволення позову заперечив, посилаючись на дотримання при прийнятті спірних рішень усіх вимог Закону України «Про акціонерні товариства» щодо порядку надання наглядовою радою згоди на вчинення товариством правочинів, щодо яких заінтересованість.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 12.04.2017 судом оголошено перерву до 10.05.2017, а 10.05.2017 - до 22.05.2017.

Представник позивача у судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представники відповідача в судовому засіданні проти задоволення позову надали заперечення.

У судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до вимог ст.81-1 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

Між Публічним акціонерним товариством «Київський вітамінний завод» (замовник) та ОСОБА_5 (автор) були укладені наступні договори:

1) договір про створення і використання промислового зразка №01-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», для упаковки дозуванням по 100 см. куб.);

2) договір про створення і використання промислового зразка №02-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», для групової тари на 25 упаковок дозуванням по 100 см. куб.);

3) договір про створення і використання промислового зразка №03-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_2», для упаковки дозуванням по 1 літру);

4) договір про створення і використання промислового зразка №04-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_2», для групової тари на 25 упаковок дозуванням по 100 см. куб.);

5) договір про створення і використання промислового зразка №05-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_2», для упаковки дозуванням по 100 см. куб.);

6) договір про створення і використання промислового зразка №06-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_3» для групової тари на 25 упаковок дозуванням по 100 см. куб.);

7) договір про створення і використання промислового зразка №07-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_3», для упаковки дозуванням по 100 см. куб.);

8) договір про створення і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 16.01.2003 (корисна модель «ІНФОРМАЦІЯ_5»);

9) договір про створення за замовленням і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 15.01.2004 (корисна модель «ІНФОРМАЦІЯ_4»).

У пункті 3.1 кожного договору Публічне акціонерне товариство «Київський вітамінний завод» та ОСОБА_5 передбачили, що оскільки на момент укладення цих договорів неможливо визначити економічну користь об'єктів права інтелектуальної власності на основі економічного ефекту від їх впровадження (використання), розмір авторської винагороди автора та графік її виплати будуть визначені за результатами використання об'єктів права інтелектуальної власності у господарській діяльності замовника після закінчення встановленого законодавством строку дії охоронного документа та/або після припинення випуску (реалізації) продукту з використанням об'єктів права інтелектуальної власності.

Згідно з п. 3.2 договорів розмір винагороди автора та графік її виплати встановлюється шляхом укладання додаткових договорів до цих договорів. При цьому розмір винагороди визначається на підставі незалежної оцінки та відповідного висновку суб'єкта оціночної діяльності, визначеного замовником.

08.06.2016 відбулось засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод», результати якого оформлені протоколом №4 від 08.06.2016, та на якому вирішено:

1.1. На підставі незалежної оцінки та висновків суб'єкта оціночної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група «Феодал» визнати такими, що відповідають звичайним ринковим умовам та затвердити згідно з наданими проектами:

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №01-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», для упаковки дозуванням по 100 см. куб.) (патент НОМЕР_1);

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №02-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», для групової тари на 25 упаковок дозуванням по 100 см. куб.) (патент НОМЕР_2);

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №03-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_2», для упаковки дозуванням по 1 літру) (патент НОМЕР_3);

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №04-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_2», для групової тари на 25 упаковок дозуванням по 100 см. куб.) (патент НОМЕР_4);

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №05-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_2», для упаковки дозуванням по 100 см. куб.) (патент НОМЕР_5);

додатковий договір до договору про створення і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 16.01.2003 (корисна модель «ІНФОРМАЦІЯ_5») (патент НОМЕР_6);

додатковий договір до договору про створення за замовленням і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 15.01.2004 (корисна модель «ІНФОРМАЦІЯ_4» (патент НОМЕР_7).

1.2. Надати згоду ОСОБА_5 та виконавчому органу товариства на вчинення правочинів із заінтересованістю, а саме:

укладення та виконання додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №02-ПЗ від 14.11.2002 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 576 598 грн.;

укладення та виконання додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №04-ПЗ від 14.11.2002 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 162 964 грн.;

укладення та виконання додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №05-ПЗ від 14.11.2002 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 468 585 грн.;

укладення та виконання додаткового договору до договору про створення і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 16.01.2003 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 17 877 206 грн.;

укладення та виконання додаткового договору до договору про створення за замовленням і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 15.01.2004 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 194 852 грн.

1.3. Встановити, що з урахуванням суми не потребує згоди наглядової ради укладення та виконання:

додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №01-ПЗ від 14.11.2002, за яким сума авторської винагороди, згідно з незалежною оцінкою, становить 130 211 грн.;

додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №03-ПЗ від 14.11.2002, за яким сума авторської винагороди, згідно з незалежною оцінкою, становить 1 619 грн.

1.4. Визнати вчинення додаткових договорів, вказаних у п. п. 1.1, 1.2 та 1.3 цього рішення, економічно обґрунтованим і таким, що не порушує права акціонерів та відповідає законодавству про реалізацію і захист авторських прав на об'єкти права інтелектуальної власності.

2. Зважаючи на поточний фінансово-виробничий стан товариства провести нарахування та виплату сум авторської винагороди ОСОБА_5 у розмірі 19 597 745 грн. у 2017 році. Конкретні терміни, графіки та технічні деталі нарахування та виплати авторської винагороди погодити між сторонами у письмовій формі, із попереднім повідомленням про це наглядової ради для здійснення контролю. Виконавчому органу забезпечити формування відповідних резервів та здійснити всі інші дії, що необхідні для виконання цього рішення.

15.11.2016 було проведено засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод», результати якого оформлені протоколом №8 від 15.11.2016, на якому вирішено:

1.1. На підставі незалежної оцінки та висновків суб'єкта оціночної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група «Феодал» визнати такими, що відповідають звичайним ринковим умовам та затвердити згідно з наданими проектами:

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №06-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_3» для групової тари на 25 упаковок дозуванням по 100 см. куб.) (патент НОМЕР_8);

додатковий договір до договору про створення і використання промислового зразка №07-ПЗ від 14.11.2002 (промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_3», для упаковки дозуванням по 100 см. куб.) (патент НОМЕР_9).

1.2. Встановити, що не потребує згоди наглядової ради на вчинення правочинів із заінтересованістю укладення та виконання:

додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №06-ПЗ від 14.11.2002, за яким сума авторської винагороди, згідно з незалежною оцінкою, становить 98 338 грн.;

додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №07-ПЗ від 14.11.2002, за яким сума авторської винагороди, згідно з незалежною оцінкою, становить 87 372 грн.

1.3. Визнати вчинення додаткових договорів, вказаних у п. п. 1.1 та 1.2 цього рішення, економічно обґрунтованим і таким, що не порушує права акціонерів та відповідає законодавству про реалізацію і захист авторських прав на об'єкти права інтелектуальної власності.

2. Провести нарахування та виплату сум авторської винагороди ОСОБА_5 у розмірі 185 710 грн. не пізніше 15.02.2017. Виконавчому органу забезпечити формування відповідних резервів та здійснити всі інші дії, що необхідні для виконання цього рішення.

При цьому, відповідно до виписки про стан рахунку в цінних паперах вих. №02/252-01-17 від 22.02.2017 позивач, ОСОБА_1, є власником 3 іменних простих акцій Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод», номінальною вартістю 490 грн., що становить 0,0096% у статутному товариства.

Спір у справі виник у зв'язку з наявністю підстав, на думку позивача, для визнання недійсними рішень наглядової ради відповідача від 08.06.2016 та від 15.11.2016, оскільки такі рішення були прийняті щодо правочинів із заінтересованістю та є економічно необґрунтованими, порушують законний інтерес позивача та інших акціонерів на рентабельну діяльність товариства та отримання дивідендів.

Частиною 1 статті 3 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - Закон) визначено, що акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону корпоративними правами є сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно з ч. 1 ст. 25 Закону кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 Закону наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами (ч. 1 ст. 52 Закону).

Згідно з пунктом 38 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.

За змістом пункту 39 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство.

За змістом пункту 11 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Отже, діючим законодавством акціонеру надано право оскаржити рішення наглядової ради товариства, якщо воно порушує його права та охоронювані законом інтереси, у випадку недотримання встановленої процедури скликання та проведення засідання вказаного органу товариства.

Виходячи зі змісту позовної заяви, підставою визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» від 08.06.2016 та від 15.11.2016 позивачем визначено недотримання наглядовою радою відповідача встановленого порядку надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Порядок прийняття рішення про надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, встановлено статтею 71 Закону.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 71 Закону особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути, зокрема, посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи.

За приписами ч. 3 ст. 71 Закону особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона: є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок такого правочину набуває майно; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

Таким чином, оскільки станом на дату прийняття спірних рішень ОСОБА_5 був членом наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод», обґрунтованими є твердження позивача, які не спростовано відповідачем, що вказана особа в розумінні положень статті 71 Закону вважається заінтересованою в укладенні акціонерним товариством договорів, стороною яких він є та за вчинення яких він отримує винагороду.

Частиною 4 статті 71 Закону передбачено, що особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію: ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину; проект правочину. Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п'яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов'язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства.

Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію (ч. 5 ст. 71 Закону).

Матеріалами справи підтверджується, що відповідні заяви з проектами додаткових договорів були подані ОСОБА_5 товариству 16.05.2016 (за договорами про створення і використання промислових зразків №01-ПЗ, №02-ПЗ, №03-ПЗ, №04-ПЗ, №05-ПЗ від 14.11.2002, за договором від 16.01.2003 та за договором від 15.01.2004) та 02.11.2016 (за договорами про створення і використання промислових зразків №06-ПЗ, №07-ПЗ від 14.11.2002).

На засіданнях наглядової ради товариства 18.05.2016 (протокол засідання №2) та 07.11.2016 (протокол засідання №7) заяви ОСОБА_5 розглянуто та вирішено провести незалежну оцінку розміру авторської винагороди, що підлягає виплаті на його користь. Проведення оцінки було доручено незалежному суб'єкту оціночної діяльності Товариству з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група «Феодал» (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності №16566/14 від 10.06.2014).

Позивач у позовній заяві вказує, що спірні рішення були прийняті наглядовою радою без огляду її членами звітів суб'єкта оціночної діяльності про незалежну оцінку розміру авторської винагороди, яка підлягає виплаті ОСОБА_5

Однак, такі твердження позивача спростовуються залученими до матеріалів справи відповідними звітами про оцінку, складених Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група «Феодал» по кожному з об'єктів права інтелектуальної власності.

У даному випадку судом прийнято до уваги, що зі змісту пункту 1.1 протоколів засідань №4 від 08.06.2016 та №8 від 15.11.2016 спірні рішення приймались саме «на підставі незалежної оцінки та висновків суб'єкта оціночної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група «Феодал». Члени наглядової ради про результати оцінки були обізнані та керувались ними при прийняті спірних рішень, а протилежні доводи позивача, яка на засіданнях наглядової ради присутня не була, є необґрунтованими та жодними доказами не підтверджуються.

При цьому, за приписами ч. 1 ст. 71 Закону рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року.

За наслідками незалежної оцінки розміру авторської винагороди було встановлено, що з-серед дев'яти правочинів з заінтересованістю, стороною яких є ОСОБА_5, отримання згоди наглядової ради є необхідним лише для вчинення п'яти з них, а саме: додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №02-ПЗ від 14.11.2002 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 576 598 грн.; додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №04-ПЗ від 14.11.2002 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 162 964 грн.; додаткового договору до договору про створення і використання промислового зразка №05-ПЗ від 14.11.2002 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 468 585 грн.; додаткового договору до договору про створення і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 16.01.2003 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 17 877 206 грн.; додаткового договору до договору про створення за замовленням і використання об'єкта права інтелектуальної власності від 15.01.2004 зі сплатою авторської винагороди у розмірі 194 852 грн. Ціна інших правочинів граничну суму, встановлену частиною 1 статті 71 Закону, не перевищує.

Відтак, судом встановлено, що при прийнятті спірних рішень було дотримано вимоги частини 5 статті 71 Закону щодо обов'язкового залучення суб'єкта оціночної діяльності до встановлення відповідності умов правочину, щодо якого є заінтересованість, звичайним ринковим умовам. Дослідивши обставини справи, у суду відсутні підстави вважати, що спірні рішення наглядової ради є економічно необґрунтованими. Жодних доказів, які спростовують об'єктивність та правильність проведеної Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група «Феодал» оцінки, позивачем суду не надано.

Також безпідставними є доводи позивача про відсутність реєстраційних документів на створені ОСОБА_5 об'єкти права інтелектуальної власності, враховуючи, що протоколи спірних засідань №4 від 08.06.2016 та №8 від 15.11.2016 містять посилання на відповідні патенти, а до матеріалів справи залучено копії патентів на промислові зразки НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3, НОМЕР_9, НОМЕР_4, НОМЕР_5, НОМЕР_8, деклараційний патент на корисну модель НОМЕР_7 та деклараційний патент на корисну модель НОМЕР_6.

Відповідно до ч. 6 ст. 71 Закону якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину, присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Пунктом 9.18 статуту Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 27.04.2016 (далі - Статут) встановлено, що кількісний склад наглядової ради становить три члени, один з яких є головою наглядової ради.

Згідно з п. 9.27 Статуту засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь мінімум два члени наглядової ради, та одним з учасників засідання є голова наглядової ради.

За змістом протоколів засідань наглядової ради №4 від 08.06.2016 та №8 від 15.11.2016 на вказаних засіданнях були присутні усі члени наглядової ради товариства, а саме ОСОБА_5, ОСОБА_8 та ОСОБА_6, а також директор товариства ОСОБА_7 При цьому, голова наглядової ради ОСОБА_5 як заінтересована особа участі у голосуванні не приймав. Інші члени наглядової ради одностайно проголосували за прийняття рішень.

З огляду на положення частини 6 статті 71 Закону та пунктів 9.18, 9.27 Статуту, засідання наглядової ради товариства 08.06.2016 та 15.11.2016 були правомочними, а рішення прийняті необхідною кількістю голосів.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно зі статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Разом з цим, позивачем за допомогою належних та допустимих доказів не було спростовано правомірності спірних рішень органу управління Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод». Доводи, викладені в позовній заяві, щодо економічної необґрунтованості таких рішень та створення загрози фінансовій стабільності товариства є оціночними судженнями.

При цьому, господарський суд звертає увагу позивача, що сам лише факт заінтересованості особи у вчиненні товариством правочину не свідчить про неправомірність відповідних рішень органів управління товариства або такого правочину, якщо порядок прийняття рішення про вчинення правочину з заінтересованістю було дотримано. Судом в процесі вирішення даного спору встановлено, що усі вимоги статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства» відповідачем в особі його органів управління, у тому числі наглядової ради, були виконані.

Посилання позивача на порушення її права на отримання дивідендів також є безпідставними, оскільки спірні рішення наглядової ради безпосередньо не впливають на процес розподілу прибутку. Вирішення питання про виплату дивідендів, відповідно до ст. 33 Закону, є виключною компетенцією загальних зборів товариства.

Враховуючи викладене вище, господарський суд дійшов висновку, що позивачем не було доведено порушення вимог закону або установчих документів Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» під час скликання та проведення 08.06.2016 та 15.11.2016 засідань наглядової ради товариства, а також факту порушення її прав та законних інтересів як акціонера товариства.

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» про визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» від 08.06.2016, що оформлені протоколом засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» №4, та визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» від 15.11.2016, що оформлені протоколом засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київський вітамінний завод» №8, є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання даного позову покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 29.05.2017.

Суддя В.П. Босий