У Х В А Л А

15.05.2017 Справа № 910/1405/14
За заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" ()

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники сторін:

від ТОВ «Активлізинг»Тараненко Г.Ю.
від ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України»Махиніч Н.В.
від ДАК «Хліб України»Ольмезова В.А.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2014 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.02.2014, зобов'язано арбітражного керуючого Кандаурову А.П., визначеного автоматизовною системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 17.02.2014 надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" в загальному розмірі 408536417,43 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"; здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12; ) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 22.04.2013 року № 696); визначено дату проведення попереднього судового засідання на 28.04.2014.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12; ) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковано 20.03.2014.

Розпорядженням В.о. Голови господарського суду міста Києва від 28.04.2014, у зв'язку з перебуванням судді Івченка А.М. на лікарняному, справу № 910/1405/14 передано для подальшого розгляду судді Баранову Д.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2014, з урахуванням ухвал Господарського суду міста Києва від 08.05.2014 та від 12.05.2014, суддею Барановим Д.О. прийнято справу № 910/1405/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 02.06.2014; прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про визнання додаткових кредиторських вимог ТОВ "Хліб Інвестбуд" на суму 32112585,16 грн. до розгляду; прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про визнання кредитором ТОВ "Хліб Інвестбуд" на суму 166593,27 грн. до розгляду; прийнято заяву Державної акціонерної компанії "Хліб України" про визнання кредитором ТОВ "Хліб Інвестбуд" на суму 23322113,13 грн. до розгляду; зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну надати письмові пояснення по суті заявлених заяв.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 12.05.2014, у зв'язку з виходом судді Івченка А.М. із лікарняного, справу № 910/1405/14 передано для подальшого розгляду судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2014 суддею Івченком А.М. прийнято справу № 910/1405/14 до свого провадження.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 12.05.2014 прийнято до розгляду на 02.06.2014 заяви про визнання кредиторами ТОВ "Хліб Інвестбуд": Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (додаткові кредиторські вимоги) на суму 32112585,16 грн.; Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на суму 166593,27 грн.; Державної акціонерної компанії "Хліб України" на суму 23322113,13 грн.; Державної податкової інспекції у Шевченківському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на суму 51219,52 грн.; ОСОБА_7 на суму 16616,78 грн.; ОСОБА_8 на суму 30212,31 грн.; ОСОБА_9 на суму 50389,10 грн.; ОСОБА_10 на суму 14023,24 грн.

Ухвалою попереднього засідання від 23.06.2014 продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Хліб Інвестбуд" на два місяці до 12.09.2014; визнано кредиторами у справі № 910/1405/14 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд": Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" з грошовими вимогами на суму 418566692,66 грн., з яких: 7308,00 грн. - вимоги першої черги; 389722160,16 грн. - вимоги четвертої черги; 28837224,50 грн. грн. - вимоги шостої черги; Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" з грошовими вимогами на суму 152644,16 грн., з яких: 1218,00 грн. - вимоги першої черги; 151426,16 грн. - вимоги четвертої черги; Державну акціонерну компанію "Хліб України" з грошовими вимогами на суму 22280812,18 грн., з яких: 1218,00 грн. - вимоги першої черги, 20907442,25 грн. - вимоги четверної черги, 1354140,96 грн. - вимоги шостої черги; Державну податкову інспекцію у Шевченківському районі Головного Управління Міндоходів у м. Києві з грошовими вимогами на суму 44372,69 грн., з яких: 44372,69 грн. - вимоги третьої черги; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/1405/14 на 10.09.2014.

За наслідками судового засідання 10.09.2014 р. судом було винесено ухвалу, якою відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника ТОВ "Хліб Інвестбуд" Кандаурової А.П. про зобов'язання Генеральної прокуратури України надати розпоряднику майна ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражному керуючому Кандауровій А.П. дозвіл зробити копії первинних документів бухгалтерського обліку та інших документів, що стосуються господарської діяльності ТОВ "Хліб Інвестбуд"; продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Хліб Інвестбуд" на два місяці до 12.11.2014 р., визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/1405/14 на 12.11.2014 р.

Ухвалою від 12.11.2014 р. судом відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника ТОВ "Хліб Інвестбуд" Кандаурової А.П. про продовження строку розпорядження майном на два місяці; продовжено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" арбітражному керуючому Кандауровій А.П. строк для надання суду звіту про виконану роботу на два місяці до 12.01.2015 р.; відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 12.01.2015 р.

За ухвалами від 12.01.2014 р. та 19.01.2015 р. розгляд справи судом відкладався.

Ухвалою суду від 18.02.2015 р. відмовлено у задоволенні клопотання про продовження строку розпорядження майном на три місяці; продовжено строк для прийняття рішення про перехід до наступної судової процедури на три місяці; відкладено розгляд справи на 08.04.2015 р.

Постановою Господарського суду міста Києва від 08.04.2015 р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" - арбітражного керуючого Кандаурової А.П.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Вершиніна Андрія Олександровича тощо.

09.04.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду міста Києва в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом.

30.04.2015 р. від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження основної грошової винагороди.

07.05.2015 р. від ініціюючого кредитора надійшла заява з поточними вимогами до боржника на суму 184 048 911,09 грн.

Ухвалою від 18.05.2015 р. клопотання ліквідатора призначено до розгляду на 22.06.2015 р.; прийнято заяву ініціюючого кредитора з поточними вимогами до боржника на суму 184 048 911,09 грн. до розгляду та призначено на 22.06.2015 р.

22.06.2015 р. судом отримано клопотання ліквідатора про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2015 визнано Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" кредитором банкрута на суму 184 042 821,09 грн., з яких 31922,00 грн. - перша черга, 184010899,09 грн. - четверта черга; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" з урахуванням визнаних конкурсних вимог за ухвалою попереднього засідання; визначено арбітражному керуючому Вершиніну А.О. основну грошову винагороду в розмірі п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" у справі № 910/1405/14 за рахунок наявних у боржника коштів або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника; зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до висновків суду; зобов'язано ліквідатора банкрута сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів та комітет кредиторів) у порядку, передбаченому статтею 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

09.07.205 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.07.2015 розгляд клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів від 09.07.205 № 091/X/07 призначено до розгляду на 29.07.2015.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 31.07.2015 № 04-23/1064, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Яковенко А.В.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/1405/14 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2015 справу №910/1405/14 прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду вказану справу на 26.10.2015.

Судове засідання 26.10.2015 не відбулось у зв'язку із перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.11.2015 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 30.11.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2015 скасовано арешти.

08.04.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та клопотання про відкладення дати подання кінцевого звіту ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 20.04.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2016 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 20.10.2016 року.

20.09.2016 до Господарського суду м. Києва 20.0.2016 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Газенерголізинг" з грошовими вимогами до боржника на суму 425 895 437,66грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2016 вищевказану кредиторську заяву прийнято та призначено до розгляду призначено розгляд її у судовому засіданні на 31.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.10.2016 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 28.11.2016.

25.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про застосування строків позовної давності на заявлені ТОВ "Газенерголізинг" грошові вимоги.

25.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвест" арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про застосування строків позовної давності на заявлені грошові вимоги ТОВ "Газенерголізинг"

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2016 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Газенерголізинг" з грошовими вимогами до боржника на суму 425 895 437,66грн. на 16.01.2017.

16.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ТОВ "Газенерголізинг".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 01.02.2017.

01.02.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ДАХК "Хліб України" про застосування строків позовної давності до заяви ТОВ "Газенерголізинг".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2017 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Газенерголізинг" з грошовими вимогами до боржника на суму 425 895 437,66 грн. на 13.02.17.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.02.2017 ТОВ "Газенерголізинг" визнано кредитором ТОВ "Хліб Інвестбуд" на суму 425 895 437,66грн.

Станом на 14.02.2017, судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури банкрута сплинув, а ліквідатором не подано суд жодних доказів про вжиті заходи у справі.

З огляду на викладене, суд ухвалою від 14.02.2017 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 13.03.2017.

09.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 19.04.2017.

13.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Активлізинг" про заміну сторони (кредитора) у справі на його правонаступника.

18.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про відкладення кінцевого подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2017 продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 19.10.2017 року.; призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Активлізинг" про заміну сторони (кредитора) у справі на його правонаступника у судовому засіданні на 15.05.17; зобов'язано учасників провадження у справі надати письмові обгрунтовані пояснення по суті поданої заяви.

У судовому засіданні, призначеному на 15.05.2017, представник ТОВ «Активлізинг» підтримав клопотання про заміну сторони (кредитора) у справі на його правонаступника.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

У зв'язку з невиконанням з боку ТОВ «Хліб Інвестбуд» своїх зобов'язань за кредитним договором, ТОВ «Газенерголізинг» на вимогу ПАТ АБ «Південний», як поручитель сплачено заборгованість замість ТОВ «Хліб Інвестбуд» з 03.07.2012 по 25.07.2012 на загальну суму 425 892 681,66 грн. Відповідно, до ч.2 ст.556 Цивільного кодексу України до ТОВ «Газенерголізинг», яке виконало зобов'язання, забезпечене порукою, перейшли всі права кредитора (ПАТ АБ «Південний»).

04 січня 2017 року, керуючись ст. ст. 512-519 Цивільного кодексу України, відповідно до Договору про відступлення права вимоги №ГД-5 від 16.12.2016, ТОВ «Директ-Лізинг» набуло всі права вимоги ТОВ «Газенерголізинг» до ТОВ «Хліб Інвестбуд» за Договором поруки та Кредитним договором щодо погашення заборгованості, штрафних санкцій та інших платежів.

Відповідно до п.2.1. Договору про відступлення права вимоги №ГД-5 ТОВ «Директ-Лізинг» замінило ТОВ «Газенерголізинг» як сторону кредитора в зобов'язаннях щодо Договору поруки та Кредитного договору та набуло статус правонаступника ТОВ «Газенерголізинг» у судових процесах, виконавчих провадженнях, справах про банкрутство, пов'язаних з правом вимоги.

13.01.2017 ТОВ «Газенерголізинг» передано до ТОВ «Директ-Лізинг» відповідні документи, що підтверджують право вимоги.

Відповідно до п.1.1. та п.2.5. ТОВ «Директ-Лізинг» набув право вимоги саме 04.01.2017 (дата оплати вартості прав вимоги).

З боку ТОВ «Газенерголізинг» на адресу ТОВ «Хліб Інвестбуд» було направлено відповідне повідомлення від 13.01.2017 за вих. №ГД-5/2 про відступлення права вимоги.

19 січня 2017 року, керуючись ст. ст. 512-519 Цивільного кодексу України, відповідно до Договору про відступлення права вимоги №ДА-5 від 13.01.2017, ТОВ «АКТИВЛІЗИНГ» набуло всі права вимоги ТОВ «Директ-Лізинг» до ТОВ «Хліб Інвестбуд» за Договором поруки та Кредитним договором щодо погашення заборгованості, штрафних санкцій та інших платежів.

Відповідно до п.2.1. Договору про відступлення права вимоги №ДА-5 ТОВ «АКТИВЛІЗИНГ» замінило ТОВ «Директ-Лізинг» як сторону кредитора в зобов'язаннях щодо Договору поруки та Кредитного договору та набуло статус правонаступника ТОВ «Газенерголізинг» у судових процесах, виконавчих провадженнях, справах про банкрутство, пов'язаних з правом вимоги.

ТОВ «Директ-Лізинг» передано до ТОВ «АКТИВЛІЗИНГ» відповідні документи, що підтверджують право вимоги.

Відповідно до п.1.1. та п.2.5. ТОВ «АКТИВЛІЗИНГ» набув право вимоги саме 19.01.2017 (дата оплати вартості прав вимоги).

З боку ТОВ «Директ-Лізинг» на адресу ТОВ «Хліб Інвестбуд» було направлено відповідне повідомлення від 19.01.2017 про відступлення права вимоги.

Враховуючи вище викладене, в зобов'язанні щодо оплати заборгованості, штрафних санкцій та інших платежів з боку ТОВ «Хліб Інвестбуд» за Договором поруки та Кредитним договором було змінено кредитора.

Новим кредитором в зазначеному зобов'язанні являється TOB «АКТИВЛІЗИНГ» (як процесуальний правонаступник прав ТОВ «Газенерголізинг»).

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 513 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Враховуючи викладене та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, Господарський суд міста Києва, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити сторону (кредитора) в справі про банкрутство ТОВ «Хліб Інвестбуд» №910/1405/14 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Газенерголізинг» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «АКТИВЛІЗИНГ» (03040, м. Київ, проспект Голосіївський, 70, ).

2. Копію ухвали направити усім учасникам провадження у справі.

3. Зобов'язати ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Суддя А.В. Яковенко