ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Рішення

16.05.2017 р. Справа № 907/986/15

За позовом Спільного підприємства „Степанський агробуд", смт. Степань Сарненського району Рівненської області

до відповідача Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", м. Ужгород

з участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", м. Рівне

про визнання недійсними з моменту прийняття рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року,

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

представники:

Позивача - ОСОБА_5, довіреність б/н від 01.03.2017 року

Відповідача - не з'явився

Третьої особи - ОСОБА_6, довіреність № 3 від 28.02.2017 року

СУТЬ СПОРУ: Спільним підприємством „Степанський агробуд", смт. Степань Сарненського району Рівненської області заявлено позов до відповідача Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", м. Ужгород з участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", м. Рівне про визнання недійсними з моменту прийняття рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року.

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 року у справі № 907/986/15 позов задоволено повністю, визнано недійсними з моменту прийняття рішення 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", прийняті 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного "Про затвердження постанов Ради асоціації "Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного "Організаційне питання", оформлені протоколом ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року; присуджено до стягнення з Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", м. Ужгород, на користь Спільного підприємства „Степанський агробуд", м. Рівне суму 1 218 грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 року рішення господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 року у справі № 907/986/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.03.2017 року у справі № 907/986/15 рішення господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 року скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Закарпатської області.

Суд касаційної інстанції скасовуючи рішення господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 року у справі № 907/986/15 зазначив про допущення судами попередніх інстанцій неповноти у дослідженні обставин справи та передчасності зроблених ними висновків щодо правового змісту тих правовідносин, які склалися між сторонами. Зокрема, встановив, що суди попередніх інстанцій не з'ясували склад засновників асоціації "Рівнеагробуд" станом на дату проведення конференції 10.03.2005 року; не дослідили протокол 14-ої обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" та склад її робочих органів і перелік обраних до їх складу осіб; не з'ясували суті рішень, прийнятих конференцією асоціації, які є додатком до протоколу конференції від 10.03.2005 року; не надали правової оцінки статуту асоціації в новій редакції, затвердженій рішенням ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" 10.03.2005 року та доводам скаржника про її підписання засновниками асоціації, в тому числі і представником позивача; не витребували у державного реєстратора реєстраційну справу асоціації "Рівнеагробуд" та документи, що стали підставою проведення державної реєстрації нової редакції статуту асоціації; не надали з урахуванням наведеного належної оцінки листам засновників асоціації, наданим позивачем, та передчасно поклали їх в основу висновку про те, що позивач та вказані засновники не були повідомлені про скликання ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" та участі в її роботі не брали.

Передаючи справу № 907/986/15 на новий розгляд Вищий господарський суд України зазначив, що місцевому суду при новому розгляді справи належить взяти до уваги викладені в постанові обставини та вжити всіх передбачених чинним законодавством заходів для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, належної юридичної оцінки доводам та запереченням учасників процесу, законного вирішення спору.

При новому розгляді справи позивач заявлені у справі № 907/986/15 позовні вимоги підтримав. Поданими суду поясненними б/н, б/д (вх. № 02.3.1-11/4465/17 від 06.04.2017 року) позивач зазначив про невідповідність вимогам чинного законодавства та статуту рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року, у зв'язку з чим останні підлягають визнанню недійсними з моменту їх прийняття. Зокрема, покликається на те, що Спільне підприємство „Степанський агробуд", як засновник Асоціації „Рівнеагробуд", про проведення 10.03.2005 року 14-ої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" не повідомлялося, участі у ній не брало, своїх представників для участі у вказаній конференції не делегувало, у зв'язку з чим порушено право позивача, як засновника, на управління Асоціацією „Рівнеагробуд" через участь в роботі її вищого органу управління та одержанні повної інформації про діяльність Асоціації, її виборних та виконавчих органів. З покликанням на положення статуту Асоціації „Рівнеагробуд", в редакції 2002 року, що діяла на момент проведення конференції, та надану засновниками Асоціації „Рівнеагробуд" станом на 10.03.2005 року інформацію, позивач зазначає про відсутність кворуму в розмірі не менше ніж 60% належним чином обраних делегатів засновників асоціації в роботі 14-ої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року. Оспорюючи список делегатів 14-ої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" як доказ наявності кворуму обраних на конференцію делегатів, позивач покликається на те, що у вказаному списку відсутня дата його складання, зазначені лише Прізвища, ім'я та по-батькові делегатів, а також назва посади та підприємства, де працюють такі особи, але відсутні підписи цих осіб, які могли б підтвердити їх присутність на конференції Асоціації „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року; зазначений список делегатів підписаний лише ОСОБА_8, який не являвся ні делегатом такої конференції, ні головою чи секретарем конференції, та не обирався до складу лічильної та/або мандатної комісії, при цьому, відсутні докази надання йому повноважень щодо здійснення реєстрації делегатів; у наведеному списку делегатів (№ 3) значиться ОСОБА_9 - економіст Березнівського РАБ, який згідно наказу № 11 від 19.09.2002 року був звільнений з Березнівського „Райагробуду"; у наданому списку делегатів міститься інформація про 9 осіб, відсутність або присутність яких не може впливати на кворум делегатів для визначення правомочності конференції, оскільки вони не могли являтися представниками засновників Асоціації взагалі, та відсутні будь - які докази їх обрання делегатами від підприємств - засновників Асоціації, а також відсутня будь - яка інформація про делегатів від 11 із 31 засновників Асоціації. Наголошує на взаємосуперечливості інформації щодо кількості делегатів конференції Асоціації 10.03.2005 року, оскільки у списку зазначено 37 зареєстрованих делегатів, водночас протокол мандатної комісії від 10.03.2005 року та протокол 14-ої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року містить інформацію про 36 делегатів такої Конференції. Крім того, зазначає, що протокол засідання мандатної комісії від 10.03.2005 року підписаний невизначеними особами, оскільки на ньому наявні тільки підписи осіб без зазначення Прізвища, імені та по - батькові цих осіб; будь - яка інформація, яка б підтверджувала підписання зазначеного протоколу членами мандатної комісії, а саме, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 у протоколі відсутня. З покликанням на матеріали реєстраційної справи Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", позивач наполягає на тому, що 10.03.2005 року засновники Асоціації „Рівнеагробуд" не підписували нової редакції статуту Асоціації, а підписання такого статуту могло відбутися не раніше березня 2006 року, що в свою чергу не може свідчити про присутність на конференції Асоціації 10.03.2005 року як представника позивача, так і інших представників засновників Асоціації. У підтвердження зазначено факту покликається на те, що нова редакція статуту зареєстрована державним реєстратором тільки 20.03.2006 року та підписувалася у березні 2006 року, як про це зазначено на його титульній сторінці. Крім того, нова редакція статуту Асоціації не містить підпису уповноваженого представника Колективного підприємства "Володимирецький агропромбуд", яке станом на 10.03.2005 року було засновником Асоціації, та щодо якого ні до конференції Асоціації 10.03.2005 року, ні на вказаній конференції рішення про виключення зі складу Асоціації не приймалося, а таке рішення про виключення було прийнято тільки 01.03.2006 року. Аналізуючи рішення, прийняті на спірній конференції, позивач стверджує, що нову редакцію статуту мали підписати 23 юридичні особи - засновники Асоціації, оскільки конференцією вирішено питання про виключення зі складу асоціації 9 осіб - засновників та включення одного учасника, проте, нова редакція статуту підписана лише 22 засновниками. Підставою визнання недійсними з моменту прийняття рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року позивач також зазначає прийняття конференцією рішення з питань, що не були включені до порядку денного конференції, оскільки неправомірним є включення до порядку денного зборів питань "Різне" та "Організаційні питання", тому що такі дії порушують право на попереднє ознайомлення з порядком денним зборів, оскільки не конкретизують, які саме питання будуть розглядатися та які рішення будуть прийматися за наслідками розгляду цих питань.

Відповідач - Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву „Рівнеагробуд" позовні вимоги визнав. Поданим суду відзивом б/н від 05.04.2017 року відповідач наголосив на підставності та обґрунтованості заявлених позовних вимог та стверджує, що Асоціація „Рівнеагробуд" не володіє жодними доказами наявності кворуму у розмірі не менше ніж 60% обраних делегатів засновників на конференції Асоціації „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року, а також обрання делегатів від засновників для участі в роботі чотирнадцятої обласної конференції. Покликається на те, що в Асоціації „Рівнеагробуд" відсутні матеріали 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року, в тому числі і реєстр (відомість, список тощо) присутніх делегатів на зазначеній конференції, та взагалі відсутні документи щодо діяльності Асоціації до березня 2014 року. Таку відсутність документів, що пов'язані з діяльністю Асоціації, обґрунтовує посиланням на неправомірні дії колишнього голови Асоціації щодо непередання відповідної документації після зміни голови та складу правління Асоціації; за інформацією, наданою Державним архівом Рівненської області та Архівним відділом Рівненського міськвиконкому, матеріали 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року відсутні на зберіганні в архіві. З обставин, наведених аналогічно до пояснень позивача, відповідач стверджує про відсутність кворуму делегатів учасників Асоціації на конференції 10.03.2005 року для прийняття нею легітимних рішень. Покликаючись на те, що порядок денний конференції учасників Асоціації „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року містив питання під назвою "Організаційне питання", відповідач стверджує про передчасність розгляду такого питання та порушення при цьому прав позивача, як учасника Асоціації обирати та бути обраним до складу виборчих і виконавчих органів Асоціації, а також одержувати повну інформацію про діяльність Асоціації, її виборних та виконавчих органів. Порушення порядку скликання конференції та прийняття нею рішень обґрунтовує також незаконною діяльністю попереднього керівництва Асоціації, про що свідчать випадки нібито затвердження вищим органом управління відповідача рішень інших органів управління Асоціації, які ніколи не приймались та не існують. Так, інформує суд про те, що рішенням господарського суду Закарпатської області від 24.12.2014 року у справі № 907/1012/14, яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення шістнадцятої обласної конференції Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" № 4 від 09.04.2009 року в частині затвердження постанови Ради Асоціації № 4 від 23.06.2006 року "Про включення до складу асоціації", яким у склад Асоціації включено Дитячий ясел - садок № 8 "Веселка" кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд - Рівне". Зазначеним рішенням констатовано, що відсутність Постанови Ради Асоціації про прийняття, на підставі п. 7.11.6 Статуту асоціації, Учасників до Асоціації на підставі поданої учасниками заяви, зокрема, в даному випадку - Дитячий ясел - садок № 8 „Веселка" та ТОВ „Агробуд-Рівне", а саме - Постанови Ради Асоціації № 4 від 23.06.2006 року, не засвідчує ту обставину, що рішенням шістнадцятої обласної конференції Асоціації № 4 від 09.04.2009 року було затверджено Постанову Ради Асоціації № 4 від 23.06.2006 року, з урахуванням тієї обставини, що така постанова не існує.

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" поданими суду письмовими поясненнями заперечує підставність заявлених позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позову. Зазначає, що рішення 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року прийняті за наявності кворуму для проведення конференції Асоціації „Рівнеагробуд", є правомочними, прийнятими з дотриманням усіх вимог статуту Асоціації „Рівнеагробуд" в редакції від 14.11.2002 року. Оспорюючи подані позивачем листи, датовані 2015 роком від засновників Асоціації „Рівнеагробуд", якими вказані особи повідомили, що їх трудові колективи не обирали та не направляли делегатів на спірну Конференцію та не отримували повідомлень про її проведення, представник третьої особи зазначає, що викладені у них обставини, спростовуються фактом підписання представниками підприємств - учасників Асоціації, в тому числі і представником позивача, нової редакції статуту, рішення про затвердження якої приймалось на спірній конференції Асоціації. Сплив значного часу (10 років) з дня проведення Конференції Асоціації, зміна керівного складу юридичних осіб - засновників Асоціації викликає в третьої особи сумніви щодо достовірності викладеної в них інформації. З покликанням на протокол мандатної комісії від 10.03.2005 року зазначає, що у засіданні конференції Асоціації „Рівнеагробуд" приймали участь 31 делегат від підприємств - учасників Асоціації „Рівнеагробуд", що складає 83,78% від загальної кількості делегатів, які були обрані на спірну конференцію Асоціації, що свідчить про прийняття рішень за наявності кворуму для проведення конференції Асоціації „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року. Як на обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, та у відповідності до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, покликається на справу господарського суду Закарпатської області, при розгляді якої суди за аналогічних обставин прийняли рішення, протилежні оскаржуваним. Зокрема, встановили по відношенню до Асоціації „Рівнеагробуд", що наявність кворуму для проведення конференції встановлюється обраною мандатною комісією. При цьому, третя особа наголошує, що у позивача при зверненні з даним позовом відсутнє порушення чи оспорення його прав, оскільки жодних майнових чи не майнових прав позивача оскаржувані рішення конференції Асоціації не порушують, а позивачем не зазначено, які його порушені права та яким чином будуть відновлені у разі задоволення позовних вимог та скасування рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін,

суд встановив:

14-ою обласною конференцією Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року (оспорювана Конференція) були прийняті рішення, оформлені протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року:

1. Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд".

2. Про покриття збитків підприємств - учасників перед асоціацією „Рівнеагробуд".

3. Затвердження Статуту та Установчого договору асоціації „Рівнеагробуд" у новій редакції.

4. Організаційне питання.

Спільне підприємство „Степанський агробуд" (позивач) звернувся до суду з даним позовом про визнання недійсними з моменту прийняття рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року. Покликається на те, що він як засновник Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" (відповідача, Асоціації, Асоціації „Рівнеагробуд") про проведення 14-ої конференції Асоціації „Рівнеагробуд" не повідомлявся, своїх делегатів для участі в конференції не обирав та не направляв, а рішення 14-ої конференції Асоціації „Рівнеагробуд" прийняті за відсутності кворуму у розмірі не менше ніж 60% обраних делегатів засновників Асоціації „Рівнеагробуд" та з питань, що не включені до порядку денного, оскільки формулювання у порядку денному питання як „Організаційне питання" суперечить ч. 4 ст. 43 Закону України „Про господарські товариства".

Наведеними обставинами позивач обґрунтовує порушення свого права, як засновника Асоціації „Рівнеагробуд" на управління Асоціацією через участь в роботі її вищого органу управління, яким є конференція, а також право одержувати повну інформацію про діяльність асоціації, її виборних та виконавчих органів. Наголошує на тому, що про проведення 10.03.2005 року 14-ої конференції Асоціації „Рівнеагробуд", та прийняті на ній рішення, Спільне підприємство „Степанський агробуд" дізналося тільки після зміни керівництва Асоціації „Рівнеагробуд" за наслідками проведених 14.03.2014 року загальних зборів учасників Асоціації „Рівнеагробуд".

Оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов до висновку про задоволення позову повністю виходячи з наступного.

За положеннями ч. ч. 1, 2 ст. 120 Господарського кодексу України господарські об'єднання утворюються у формі асоціації, корпорації, консорціуму, концерну, інших об'єднань підприємств, передбачених законом.

Зокрема, асоціацією є договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників, асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Згідно частин 1, 2 статті 122 Господарського кодексу України господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Установчим документом Асоціації „Рівнеагробуд" є статут, який є локальним правовим актом і обов'язковим для дотримання та виконання всіма учасниками.

Загальні положення статуту Асоціації „Рівнеагробуд", в редакції станом на момент проведення оспорюваної Конференції, передбачають, що Асоціація створена у відповідності до Закону України „Про підприємства в Україні", Закону України „Про пріоритетність соціального розвитку села та агропромислового комплексу в народному господарстві" на добровільних засадах за рішенням обласної установчої конференції організацій - засновників на базі будівельних організацій, промислових та інших підприємств обласного міжгосподарського кооперативно - державного промислово - будівельного об'єднання „Рівнеагробуд" з метою створення найбільш сприятливих умов будівництва на селі, збільшення виробництва будівельних матеріалів та розширення асортименту товарів народного споживання. Асоціація здійснює координацію виробничо - господарської, планово - економічної, науково - технічної, комерційної та зовнішньоекономічної діяльності будівельних, промислових та інших організацій і підприємств, які входять до її складу.

Таким чином, питання створення та діяльності Асоціації „Рівнеагробуд" регламентовано положеннями ст. ст. 80 - 112 Цивільного кодексу України, ст. ст. 118 - 124 Господарського кодексу України, Закону України „Про пріоритетність соціального розвитку села та агропромислового комплексу в народному господарстві".

Управління Асоціацією у відповідності до розділу 5 статуту Асоціації здійснюється на основі поєднання гласності і рівності прав учасників щодо свого членства в Асоціації та принципів самоврядування трудового колективу Асоціації. Вищими органами є конференція учасників Асоціації та рада Асоціації, виконавчим органом - правління з виконавчим апаратом.

Підрозділом 5.1. розділу 5 статуту Асоціації „Рівнеагробуд" (в редакції 2002 року, що діяла на момент проведення спірної Конференції) передбачено, що Вищим органом Асоціації є конференція її учасників, яка скликається один раз на п'ять років. Конференція учасників Асоціації вважається правомочною, якщо в її роботі взяло участь не менше ніж 60% обраних делегатів. Делегати обираються на загальних зборах трудових колективів засновників Асоціації. Чисельність делегатів встановлюється з розрахунку 1 представник від 50 працюючих в організації або на підприємстві засновника Асоціації. Рішення конференції приймаються відкритим або таємним голосуванням. Рішення про таємне голосування приймаються на вимогу не менше, ніж половини присутніх на конференції делегатів. Рішення конференції вважаються прийнятими, якщо за них проголосувала більшість присутніх делегатів.

Пункт 10 підрозділу 5.1. розділу 5 статуту Асоціації „Рівнеагробуд" в редакції 2002 року, чинній на момент проведення спірної Конференції, встановлює перелік питань, вирішення яких належить до виключної компетенції вищого органу - конференції, такі як, внесення та затвердження змін та доповнень до Статуту та Установчого договору асоціації; вибори ради асоціації з строком повноважень 5 років; вибори голови асоціації з строком повноважень 5 років; вибори ревізійної комісії з строком повноважень 5 років; визначення основних напрямів діяльності Асоціації; заслуховування звітів ради та голови Асоціації; затвердження постанов ради, які вимагають контролю з боку конференції; прийняття рішень про реорганізацію, припинення діяльності та ліквідацію асоціації, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; обрання делегатів для участі в роботі республіканської конференції (з'їзду) корпорації „Украгропромбуд" зі строком повноважень 5 років; розгляд інших найбільш важливих питань діяльності Асоціації.

В період між конференціями керівництво Асоціацією здійснює рада, що обирається з строком повноважень на 5 років. Засідання ради проводяться, як правило, один раз на півріччя, позачергові - за вимогою голови Асоціації або за вимогою не менше, ніж половина членів ради і визнаються правомочними, якщо в них беруть участь не менше 60% членів ради (підрозділ 5.2. розділу 5 статуту Асоціації).

В період між конференціями та засіданнями ради асоціації, з метою забезпечення оперативного керівництва роботою асоціації, функції виконавчого органу виконує правління Асоціації, яке очолює голова правління. Голова Асоціації є одночасно головою правління (підрозділ 5.3. розділу 5 статуту Асоціації).

Частиною 6 статті 122 Господарського кодексу України спори, що виникають між учасниками об'єднання, вирішуються в порядку, передбаченому статутом об'єднання, або в судовому порядку відповідно до закону.

Таким чином, оскільки позивач має статус учасника господарського об'єднання - Асоціації, він має право на звернення до суду з позовом до господарського об'єднання про оскарження ухвалених його вищим органом - конференцією рішень.

Суд відзначає, що виходячи із положень статуту, рішення учасників (засновників), прийняті на спірній Конференції є актами, оскільки вони спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин, у зв'язку з чим останні можуть бути визнані недійсними з підстав, зокрема, порушення вимог статуту під час скликання та проведення конференції, позбавлення учасника можливості взяти участь у роботі конференції та/або належним чином підготуватися до розгляду питань, що віднесені на розгляд конференцією.

Як вбачається із установчих документів Асоціації „Рівнеагробуд" в редакції 2002 року, що діяли на момент проведення спірної Конференції, а саме, статуту Асоціації та установчого договору (копії яких наявні в матеріалах справи, та містяться в матеріалах реєстраційної справи Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", наданої Відділом реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Ужгородської міської ради на вимогу суду), станом на момент проведення спірної Конференції 10.03.2005 року учасниками (засновниками) Асоціації „Рівнеагробуд" були 31 юридична особа та організація, зокрема:

1. Березнівський "Райагробуд".

2. Колективне підприємство Володимирецький "Агропромбуд".

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Демидівський райагробуд".

4. Здолбунівське районне кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання "Райагробуд".

5. Відкрите акціонерне товариство "Здолбунівське управління механізації будівництва".

6. Спільне підприємство "Пересувна механізована колона № 4".

7. Відкрите акціонерне товариство "Рівненська пересувна механізована колона № 3".

8. Колективне підприємство - комбінат "Будіндустрія".

9. Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод залізобетонних виробів і конструкцій".

10. Спільне підприємство "Мехагробуд".

11. Відкрите акціонерне товариство "Здолбунівське автотранспортне підприємство 1761".

12. Колективне підприємство "Млинівський райагробуд".

13. Млинівська пересувна механізована колона № 2 (ПМК-2).

14. Колективне підприємство "Рокитнерайагробуд".

15. Відкрите акціонерне товариство Дубенської пересувної механізованої колони № 1 "Віра".

16. Корецьке районне кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання "Корецьрайагробуд".

17. Костопільська міжгосподарська будівельна організація "Райагробуд".

18. Орендне підприємство "Костопільський комбінат будівельних матеріалів".

19. Спільне Сарненське автотранспортне підприємство 1762 асоціації "Рівнеагробуд".

20. Орендне підприємство - станція технічного обслуговування автомобілів та перевезень вантажів "Рівнеагробуд".

21. Акціонерне товариство закритого типу "Агробуд" (АТ "Агробуд").

22. Відкрите акціонерне товариство "Пересувна механізована колона № 5".

23. Акціонерне товариство відкритого типу "Агробуд".

24. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТоргАгро".

25. Навчально - курсовий комбінат Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд".

26. Спільне підприємство по агропромисловому будівництву "Райагробуд".

27. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сарни - агробуд".

28. Кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання "Зарічнерайагробуд".

29. Спільне підприємство "Степанський агробуд".

30. Дубровицьке районне кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання "Дубровицярайагробуд" ("Дубровицярайагробуд)".

31. Товариство з обмеженою відповідальністю "Здолбунівський завод залізобетонних виробів".

Таким чином, на момент проведення спірної Конференції позивач Спільне підприємство „Степанський агробуд" був засновником Асоціації „Рівнеагробуд".

Вищенаведений склад учасників (засновників) Асоціації „Рівнеагробуд" станом на день проведення оспорюваної Конференції (10.03.2005 року) ніким з учасників спору при розгляді даної справи не заперечується.

Для участі у 14-й обласній конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року згідно списку делегатів ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" (Список делегатів) (арк. спр. 45, 157, том 2) зареєстровано 37 делегатів учасників Асоціації „Рівнеагробуд" серед яких:

1. ОСОБА_16 - голова Березнівського РАБ.

2. ОСОБА_17 - водій.

3. ОСОБА_9 - економіст Березнівського РАБ.

4. ОСОБА_18 - голова КП "Володимирецьагропромбуд".

5. ОСОБА_19 - голова профкому КП "Володимирець АПБ".

6. ОСОБА_20 - директор ТзОВ "Демидівка РАБ".

7. ОСОБА_21 - голова Дубенського РАБ.

8. ОСОБА_22 - голова Дубровицького РАБ.

9. ОСОБА_24 - головний бухгалтер Дубровцького РАБ.

10. ОСОБА_26 - голова Зарічненського РАБ.

11. ОСОБА_28 - голова Здолбунівського РАБ.

12. ОСОБА_29 - директор Корецького РАБ.

13. ОСОБА_31 - директор ТзОВ "Будівельник" м. Костопіль.

14. ОСОБА_13 - голова КП "Млинівський РАБ".

15. ОСОБА_32 - голова Острозького АТ "Агробуд".

16. ОСОБА_33 - голова КП "Рокитнівський РАБ".

17. ОСОБА_34 - голова ТзОВ "Сарненський РАБ".

18. ОСОБА_35 - голова СП "Степаньагробуд".

19. ОСОБА_36 - начальник ПМК-2.

20. ОСОБА_37 - директор ВАТ "ПМК-5".

21. ОСОБА_12 - головний бухгалтер ВАТ "ПМК-5".

22. ОСОБА_38 - начальник СП "Мехагробуд".

23. ОСОБА_39 - голова правління ВАТ "Здолбунівське УМБ".

24. ОСОБА_40 - начальник АТП -1762.

25. ОСОБА_41 - зав. дитсадком № 8 "Веселка".

26. ОСОБА_42 - директор НКК.

27. ОСОБА_43 - директор КП "Рівненський КБІ" - член правління.

28. ОСОБА_44 - голова правління ВАТ "Рівненський ЗЗБВіК".

29. ОСОБА_45 директор ТзОВ "ТоргАгро".

30. ОСОБА_46 - директор.

31. ОСОБА_47 - директор Костопільського КБМ.

32. ОСОБА_48 - голова асоціації "Рівнеагробуд".

33. ОСОБА_49 - головний спеціаліст асоціації "Рівнеагробуд".

34. ОСОБА_50 - головний бухгалтер асоціації "Рівнеагробуд".

35. ОСОБА_8 - начальник відділу асоціації "Рівнеагробуд".

36. ОСОБА_11 - заступник начальника відділу асоціації "Рівнеагробуд".

37. ОСОБА_51 - головний бухгалтер ТзОВ "ТоргАгро".

Зазначений Список делегатів підписаний Секретарем ради асоціації ОСОБА_8

Положення статуту Асоціації „Рівнеагробуд" в редакції 2002 року, що діяла на момент проведення спірної Конференції, не визначають порядку фіксації делегатів засновників Асоціації для участі в роботі конференції Асоціації.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме, протоколу 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року, для встановлення повноважень прибулих на конференцію делегатів учасників Асоціації „Рівнеагробуд" була створена мандатна комісія, склад якої затверджено одноголосно. Зокрема, до складу мандатної комісії увійшли ОСОБА_11 - головний економіст асоціації; ОСОБА_13 - голова КП "Млинівський РАБ", ОСОБА_12 - головний бухгалтер ВАТ "ПМК-5".

Протоколом засідання мандатної комісії чотирнадцятої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року (арк. спр. 158, том 2), що підписаний трьома особами, без зазначення Прізвищ, імені та по-батькові осіб, що його підписали, встановлено та зафіксовано, що всього на чотирнадцяту обласну конференцію Асоціації „Рівнеагробуд" 10.03.2005 року обрано 36 делегатів, з яких 31 делегат зареєструвався для участі у конференції та 5 делегатів відсутні з різних причин. Аналогічна інформація про кількість делегатів зазначена і у протоколі 14-ої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року.

Згідно порядку денного (арк. спр. 29, том 2) на розгляд оспорюваної Конференції винесено 4 питання, а саме:

1. Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" (Інформує: ОСОБА_49І.).

2. Про покриття збитків підприємств - учасників перед асоціацією „Рівнеагробуд" (Інформує: ОСОБА_50Д.).

3. Затвердження Статуту та Установчого договору асоціації „Рівнеагробуд" у новій редакції (Інформує: ОСОБА_52П.).

4. Організаційне питання (Інформує: ОСОБА_8.).

До обраного конференцією складу робочої президії увійшли: ОСОБА_48 - голова асоціації; ОСОБА_40 - директор Спільного Сарненського АТП-1762; ОСОБА_38 - директор спільного підприємства "Мехагробуд".

Головою конференції одноголосно обраний голова асоціації ОСОБА_48, секретарем конференції - ОСОБА_42.

Одноголосно обрана мандатна комісія у складі: ОСОБА_11 - головного спеціаліста Асоціації; ОСОБА_13 - голови КП "Млинівський РАБ", ОСОБА_12 - головного бухгалтера ВАТ "ПМК-5".

У склад секретаріату конференції увійшли: ОСОБА_42 - директор навчально - курсового комбінату; ОСОБА_8 - головний інженер асоціації.

Одноголосно обрано склад лічильної комісії: ОСОБА_21 - голова СП "Дубнівський райагробуд"; ОСОБА_49 - головний спеціаліст асоціації; ОСОБА_28 - начальник КП "Здолбунівський РАБ".

До обраного конференцією складу редакційної комісії увійшли: ОСОБА_48 - голова асоціації "Рівнеагробуд"; ОСОБА_38 - директор СП "Мехагробуд"; ОСОБА_33 - голова КП "Рокитнерайагробуд"; ОСОБА_50 - головний бухгалтер асоціації, ОСОБА_16 - голова Березнівського РАБ.

За наслідками розгляду питань порядку денного Конференцією прийняті рішення, що є додатками до протоколу 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року.

По першому питанню порядку денного прийнято рішення № 1 від 10.03.2005 року (арк. спр. 256, том 1) "Про затвердження постанов Ради асоціації", а саме, Постанов № 2 від 09.07.2003 року "Про затвердження постанов правління асоціації"; № 3 від 09.07.2003 року "Про організаційне питання"; № 4 від 09.07.2003 року "Про виділення у власність СП "Мехагробуд" квартир в будинку для малосімейних по вул. Соборній, 257"; № 2 від 26.02.2004 року "Про затвердження постанов правління асоціації"; № 3 від 04.03.2004 року "Про виключення окремих учасників зі складу асоціації", якою зі складу Асоціації виключено Акціонерне товариство відкритого типу "Агробуд" смт. Клевань у зв'язку з рішенням господарського суду про визнання його банкрутом, Відкрите акціонерне товариство "Здолбунівське автотранспортне підприємство 1761" - у зв'язку з втратою зв'язків з Асоціацією, Орендне підприємство - станція технічного обслуговування автомобілів та перевезень вантажів "Рівнеагробуд" - у зв'язку з ліквідацією (копія наявна у матеріалах справи); № 3 від 04.03.2004 року "Про внесення змін до Ради асоціації"; № 2 від 15.07.2004 року "Про затвердження постанов правління асоціації"; № 3 від 15.07.2004 року "Про виключення окремих учасників зі складу асоціації", якою виключено зі складу Асоціації Відкрите акціонерне товариство "Рівненська пересувна механізована колона № 3", Відкрите акціонерне товариство Дубенської пересувної механізованої колони № 1 "Віра", Спільне підприємство "Пересувна механізована колона № 3" - у зв'язку зі втратою зв'язків з Асоціацією, Костопільську міжгосподарську будівельну організацію "Райагробуд" - у зв'язку з визнанням його банкрутом (копія наявна у матеріалах справи); № 4 від 15.07.2004 року "Про прийняття до складу асоціації "Рівнеагробуд" ТзОВ Будівельник м. Костопіль"; № 5 від 15.07.2004 року "Про внесення змін до складу Ради асоціації"; № 6 від 15.07.2004 року "Про вступ асоціації Рівнеагробуд" учасником ТзОВ "Агробуд - Рівне"; № 2 від 10.03.2005 року "Про затвердження постанов правління"; № 3 від 10.03.2005 року "Про виключення окремих учасників зі складу асоціації", якою виключено зі складу асоціації колективне підприємство - комбінат "Будіндустрія", м. Рівне, Орендне підприємство "Костопільський комбінат будівельних матеріалів" - у зв'язку з ліквідацією (копія наявна у матеріалах справи); № 4 від 10.03.2005 року "Про внесення змін до складу правління асоціації".

По третьому питанню порядку денного прийнято рішення № 3 від 10.03.2005 року (арк. спр. 216, том 1) про затвердження статуту асоціації "Рівнеагробуд" в новій редакції.

Документально оформлених рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по другому питанню порядку денного "Про покриття збитків підприємств - учасників перед асоціацією "Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного "Організаційне питання" ні матеріали справи, ні матеріали реєстраційної справи не містять, учасниками спору такі до матеріалів справи не долучалися.

Оцінюючи твердження позивача про неповідомлення його як учасника (засновника) Асоціації „Рівнеагробуд" про проведення 10.03.2005 року 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", суд приходить до висновку про його підставність, оскільки матеріали справи не містять жодного доказу у підтвердження такого повідомлення.

Що ж до участі делегата позивача Спільного підприємства "Степанський Агробуд" - ОСОБА_53 на спірній Конференції, суд зазначає наступне.

За положеннями підрозділу 5.1. розділу 5 статуту Асоціації „Рівнеагробуд" (в редакції 2002 року, що діяла на момент проведення спірної Конференції) делегати на Конференцію обираються на загальних зборах трудових колективів засновників Асоціації. Чисельність делегатів встановлюється з розрахунку 1 представник від 50 працюючих в організації або на підприємстві засновника Асоціації.

Матеріали справи не містять жодних документальних доказів обрання Спільним підприємством "Степанський Агробуд" свого делегата на спірну Конференцію 10.03.2005 року - відсутня копія витягу з протоколу зборів трудового колективу чи іншого документу щодо делегування представника на 14-у обласну конференцію Асоціації 10.03.2005 року. Аналогічно, відсутні у матеріалах справи докази делегування своїх представників на спірну Конференцію і іншими учасниками (засновниками) Асоціації станом на день проведення спірної Конференції 10.03.2005 року.

При цьому, статутні документи Асоціації „Рівнеагробуд" в редакції 2002 року чинній на момент проведення спірної конференції, не визначають порядку фіксації делегатів засновників Асоціації для участі в роботі конференції Асоціації.

В даному випадку, як стверджує третя особа, явку делегатів засновників Асоціації на спірну Конференцію зафіксовано у Списку делегатів ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" (арк. спр. 45, 157, том 2), яким зареєстровано 37 делегатів учасників Асоціації „Рівнеагробуд". Зазначений список делегатів підписаний Секретарем ради асоціації ОСОБА_8

Проте, як вбачається з наявної у протоколі 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року інформації, для встановлення повноважень прибулих на конференцію делегатів учасників асоціації „Рівнеагробуд" була створена мандатна комісія, яка протоколом засідання мандатної комісії чотирнадцятої обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року встановила та зафіксувала, що всього на чотирнадцяту обласну конференцію асоціації „Рівнеагробуд" обрано 36 делегатів, з яких 31 делегат зареєструвався для участі у конференції та 5 делегатів - відсутні з різних причин.

Тобто, кількість обраних та зареєстрованих делегатів на спірну Конференцію за даними Списку прибулих делегатів та протоколу мандатної комісії від 10.03.2005 року різниться, що викликає сумніви у достовірності зазначеної інформації. Крім того, суд критично оцінює підписання Списку делегатів ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" секретарем ради асоціації ОСОБА_8, який як видно з протоколу спірної Конференції, до складу мандатної комісії не входив, був обраний до складу секретаріату конференції. Містить недоліки і протокол засідання мандатної комісії чотирнадцятої обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року в частині підписання його трьома особами, без зазначення Прізвищ, імені та по-батькові тих осіб, що його підписали, які виключають можливість суду встановити, що такий підписаний саме складом обраної мандатної комісії.

Аналізуючи Список делегатів ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" суд приходить до висновку, що зазначена у ньому інформація не може відповідати дійсності з огляду на наступне. По - перше, кількість зазначених у списку 37 - х делегатів різниться із кількістю делегатів, зазначених у протоколі мандатної комісії та протоколі 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року, а саме, 36 обраних делегатів, з яких 31 з'явився, 5 відсутніх. По - друге, деякі із зазначених у списку делегатів за будь - яких обставин не могли бути присутні на 14-й обласній конференції асоціації "Рівнеагробуд".

Так, зазначений у Списку делегатів під № 3 ОСОБА_9 - економіст Березнівського РАБ на момент проведення спірної конференції у Березнівському РАБ не працював, оскільки на підставі наказу Березнівського Райагробуду від 19.09.2002 року (арк. спр. 32, том 3) був звільнений із займаної посади з 19.09.2002 року у зв'язку з переведенням у ДП "Будівельник".

Зазначена під № 25 Списку делегатів ОСОБА_41 - зав. дитсадком № 8 "Веселка" також не могла бути обрана делегатом на спірну Конференцію, оскільки дитячий садок № 8 "Веселка" не був засновником (учасником) Асоціації на момент проведення спірної Конференції, а був включений до складу Асоціації постановою Ради Асоціації № 4 від 23.06.2006 року "Про включення до складу асоціації", затвердженої рішенням шістнадцятої обласної конференції Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" № 4 від 09.04.2009 року, яке в подальшому рішенням господарського суду Закарпатської області від 24.12.2014 року у справі № 907/1012/14, що набрало законної сили, визнано недійсним. Рішенням констатовано, що відсутність Постанови Ради Асоціації про прийняття на підставі п. 7.11.6 Статуту асоціації, Учасників до Асоціації на підставі поданої учасниками заяви, зокрема, в даному випадку - Дитячий ясел - садок № 8 „Веселка" та ТОВ „Агробуд-Рівне", а саме - Постанови Ради Асоціації № 4 від 23.06.2006 року, не засвідчує ту обставину, що рішенням шістнадцятої обласної конференції Асоціації № 4 від 09.04.2009 року було затверджено Постанову Ради Асоціації № 4 від 23.06.2006 року, з урахуванням тієї обставини, що така постанова не існує.

Зазначений у списку делегат під № 31 ОСОБА_47 - директор ТзОВ "Будівельник" м. Костопіль для визначення кворуму присутніх на спірній Конференції делегатів від підприємств - засновників Асоціації не має значення, оскільки на момент проведення спірної Конференції ТзОВ "Будівельник", м. Костопіль не був учасником (засновником) Асоціації.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи будь-яких документальних доказів щодо обрання відповідно до положень статуту в редакції 2002 року, чинної на момент проведення оспорюваної Конференції, трудовим колективом позивача та трудовими колективами інших засновників Асоціації своїх делегатів на чотирнадцяту обласну конференцію Асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року, суд приходить до висновку про недоведеність факту участі у спірній Конференції не менше ніж 60% належним чином обраних делегатів засновників асоціації, що виключає можливість визнання спірної Конференції правомочною. Таким чином, чотирнадцята обласна конференція Асоціації „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року була проведена з порушенням вимог статуту, а саме, пунктів 3, 4, 5 підрозділу 5.1. розділу 5, що є підставою для визнання недійсним рішень, прийнятих на спірній Конференції 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного "Про затвердження постанов Ради асоціації "Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного "Організаційне питання".

Оцінюючи нову редакцію статуту, яка була затверджена згідно п. 3 Порядку денного спірної Конференції, суд зазначає наступне. Як вбачається із дослідженої судом реєстраційної справи асоціації "Рівнеагробуд", нова редакція статуту, а саме, в редакції рішення чотирнадцятої обласної конференції Асоціації „Рівнеагробуд" № 3 від 10.03.2005 року, була зареєстрована державним реєстратором тільки 20.03.2006 року. Нову редакцію статуту асоціації (арк. спр. 17-24, том. 3) підписали 22 юридичні особи - засновники Асоціації, а саме:

1. Березнівський Райагробуд.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Демидівський райагробуд".

3. Колективне підприємство "К Здолбунівський райагробуд".

4. Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод залізобетонних виробів і конструкцій".

5. Спільне підприємство "Мехагробуд".

6. Колективне підприємство "Млинівський райагробуд".

7. Колективне підприємство "Млинівська ПМК-2".

8. Колективне підприємство "Рокитнерайагробуд".

9. Корецьке районне кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання.

10. Спільне Сарненське автотранспортне підприємство 1762 асоціації "Рівнеагробуд".

11. Акціонерне товариство закритого типу "Агробуд" (АТ "Агробуд") м. Острог.

12. Відкрите акціонерне товариство "Пересувна механізована колона № 5".

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТоргАгро".

14. Навчально - курсовий комбінат Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд".

15. Спільне підприємство по агропромисловому будівництву "Райагробуд".

16. Кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання "Зарічнерайагробуд".

17. Спільне підприємство "Степанський агробуд".

18. Дубровицьке районне кооперативно - державне будівельно - монтажне об'єднання "Дубровицярайагробуд".

19. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельник" м. Костопіль.

20. Відкрите акціонерне товариство "Здолбунівське управління механізації будівництва".

21. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сарниагробуд".

22. Товариство з обмеженою відповідальністю "Здолбунівський завод залізобетонних виробів.

Враховуючи, що попередня редакція установчих документів Асоціації "Рівнеагробуд" була підписана 31 учасником - засновником Асоціації, а на спірній Конференції 10.03.2005 року зі складу Асоціації виключено 9 засновників та до складу Асоціації включено 1 юридичну особу - ТзОВ "Будівельник" м. Костопіль, нова редакція статуту мала б бути підписана 23 засновниками - учасниками Асоціації, а не 22 учасниками - засновниками.

При цьому, з нової редакції статуту вбачається, що останній не підписувався КП "Володимирецький агропромбуд", який був учасником асоціації на момент спірної Конференції, та повинен був підписувати нову редакцію статуту, затверджену на спірній Конференції, оскільки стосовно нього ні до спірної Конференції, ні на спірній Конференції 10.03.2005 року рішення щодо виключення його зі складу Асоціації "Рівнеагробуд" не приймалося. Таке рішення про виключення КП "Володимирецький агропромбуд" зі складу учасників Асоціації "Рівнеагробуд" прийнято Постановою Ради Асоціації лише 01.03.2006 року.

Відсутність у новій редакції статуту підпису КП "Володимирецький агропромбуд" свідчить про підписання нової редакції статуту асоціації "Рівнеагробуд" вже після виключення КП "Володимирецький агропромбуд" зі складу засновників "Рівнеагробуд", тобто після 01.03.2006 року. Наведене виключає можливість підписання учасниками Асоціації нової редакції статуту на спірній Конференції 10.03.2005 року, в тому числі і представником позивача.

Подані представниками позивача та третьої особи листи, адресовані суду учасниками Асоціації, з викладенням їхніх пояснень щодо обрання делегатів на спірну Конференцію та їх участь у самій Конференції, судом до уваги не приймаються, оскільки за відсутності у матеріалах справи будь-яких доказів щодо обрання у порядку та спосіб, визначених статутом Асоціації в редакції 2002 року, делегатів загальними зборами трудових колективів засновників асоціації "Рівнеагробуд" на 14-ту Конференцію 10.03.2005 року, вказані листи не мають ніякої доказової сили. При цьому, суд враховує сплив значного проміжку часу від моменту проведення спірної Конференції до часу складання зазначених листів, зміну учасників Асоціації та їх керівного складу.

Посилання третьої особи на преюдиційність для даної справи встановлених при розгляді справи господарського суду Закарпатської області № 907/662/15, рішення у якій набрало законної сили, обставин, за яких судом в аналогічному спорі винесено рішення про відмову у задоволенні позову, судом відхиляється.

Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Як вбачається із долученої третьою особою до матеріалів справи копії постанови Вищого господарського суду України від 12.10.2016 року у справі № 907/662/15, останньою не враховано той факт, що жодна із встановлених у справі № 907/662/15 обставин при розгляді спору про визнання недійсним рішення 12-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" № 5 від 14.11.2002 року "Про організаційне питання", не встановлює преюдиційного значення для розгляду даної справи № 907/986/15, оскільки позовні вимоги у справі № 907/662/15 не стосувалися того ж предмету і не були заявлені з тих же підстав, що і позовні вимоги у даній справі, при цьому, підставою відмови у задоволенні позову у справі № 907/662/15 була наявність підтверджуючих документів щодо проведення конференції 14.11.2002 року та наявність на ній кворуму з повноважних учасників, з врахуванням того, що третьою особою - ОСОБА_8 надано суду ряд підтверджуючих документів, зокрема, копії витягів у кількості 19 шт. з протоколів зборів трудових колективів щодо делегування представників на обласну конференцію 14.11.2002 року, чого у даній справі не подано жодним із учасників спору, а матеріали справи та реєстраційної справи таких доказів не містять.

Твердження представника третьої особи з приводу того, що факт наявності кворуму та повноваження прибулих делегатів з огляду на встановлені у справі № 907/662/15 обставини, вирішується обраною одноголосно мандатною комісією, суд оцінює критично, оскільки положення статуту Асоціації в редакції на момент проведення спірної Конференції не передбачають створення мандатної комісії та наділення її повноваженнями щодо встановлення кворуму та перевірки повноважень прибулих делегатів на Конференцію, натомість, містять умову, за якої Конференція вважається правомочною, та закріплює порядок обрання делегатів від трудових колективів учасників Асоціації.

В обґрунтування поданих суду заперечень, представник третьої особи покликається на те, що позивачем не доведено, які саме порушені його права та яким чином будуть відновлені у разі задоволення позову у даній справі.

Проте, з таким твердження третьої особи суд погодитись не може.

Згідно п. 2 розділу 4 статуту Асоціації в редакції чинній на момент проведення спірної Конференції учасники асоціації мають право: обирати та бути обраними у виборчі та виконавчі органи асоціації; добровільного виходу з асоціації, на умовах встановлених статутом; здійснювати спільну діяльність з іншими підприємствами і організаціями що не входять до складу асоціації, у разі коли це не суперечить статуту; користуватися послугами та продукцією асоціації; вносити пропозиції щодо покращення її діяльності; одержувати повну інформацію про діяльність асоціації, її виборних та виконавчих органів; мають інші права, передбачені установчими документами, рішеннями конференції та чинними законодавством.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Наявність права на пред'явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації, встановленого права.

Так, відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Із аналізу норм наведеного вище законодавства слідує, що особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

Порушення цивільного права - це результат протиправних дій, внаслідок чого воно зазнало зменшення або ліквідації, що позбавляє його носія можливості здійснити, реалізувати це право повністю або частково.

Невизнання цивільного права - це дії носіїв пасивного цивільного обов'язку, які полягають у запереченні цивільного права уповноваженої особи, внаслідок чого остання повністю або частково позбавляється можливості реалізувати своє право. Несприятливий наслідок може мати як при абсолютному, так і при відносному цивільному правовідношенні.

Оспорювання цивільного права - це такий стан цивільного правовідношення, при якому між його учасниками існує спір з приводу наявності чи відсутності у них суб'єктивного права, а також щодо приналежності такого права певній особі. Оспорюване цивільне право ще не порушене, але виникає невизначеність у праві, що зумовлює неможливість його повного або часткового використання.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року, оскільки останні порушують гарантовані йому статутом Асоціації, як учаснику (засновнику) Асоціації, права.

При цьому, позивач відзначає, що фактично, ні його, ні інших учасників Асоціації не повідомляли про проведення спірної Конференції, а також не надсилали порядок денний на ознайомлення, а сама конференція була неповноважною, оскільки доказів обрання трудовими колективами засновників Асоціації своїх делегатів на спірну Конференцію, матеріали справи не містять.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як зазначалось вище, ні відповідачем, ні третьою особою на спростування доводів позивача не подано жодних належних доказів.

При цьому, судом встановлено, що рішення, прийняті на спірній Конференції прийняті з порушенням пунктів 3, 4, 5 підрозділу 5.1. розділу 5 статуту Асоціації.

Вказані обставини є безумовною підставою для визнання недійсними рішень 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно - державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлених протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року.

Допущені при проведенні спірної Конференції порушення порядку її скликання та проведення, а також прийняття оспорюваних рішень за відсутності кворуму, призвели до позбавлення позивача можливості реалізувати гарантовані йому статутом Асоціації права на управління Асоціацією „Рівнеагробуд" через участь в роботі її вищого органу управління, одержанні повної інформації про діяльність Асоціації, її виборних та виконавчих органів, а також інших прав, передбачених установчими документами, рішеннями конференції та чинними законодавством.

При цьому, суд вважає за доцільне зазначити, що рішенням № 1 від 10.03.2005 року, яке прийнято на спірній Конференції, було затверджено ряд постанов Ради асоціації, серед яких постанова Ради асоціації № 6 від 15.07.2004 року "Про вступ асоціації "Рівнеагробуд" учасником ТзОВ "Агробуд - Рівне". Згідно наведеної постанови Ради асоціації № 6 від 15.07.2004 року, Рада асоціації "Рівнеагробуд" постановила виступити учасником ТзОВ "Агробуд-Рівне" та в якості внеску в статутний фонд останнього внести нежитлове приміщення, що належить асоціації "Рівнеагробуд" на праві колективної власності, яке в подальшому на підставі договору іпотеки від 03.06.2014 року перейшло у приватну власність гр. ОСОБА_54, що підтверджується долученим до матеріалів справи третьою особою рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 18.04.2016 року у цивільній справі № 569/1221/16-ц, яке набрало законної сили.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1 218 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсними з моменту прийняття рішення 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", прийняті 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації „Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання", оформлені протоколом 14-ої обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 10.03.2005 року.

3. Стягнути з Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд, м. Ужгород, пл. Петефі, 9 кв. 15 () на користь Спільного підприємства „Степанський агробуд", м. Рівне, вул. Шкільна, 71, кв. 3 () суму 1 218 (Одна тисяча двісті вісімнадцять гривень) грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

4. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 22.05.2017 року

Суддя Пригара Л.І.