УХВАЛА

24 травня 2017 року Справа № 12/125б

За заявою кредитора - Приватного підприємства "Будинок", м. Луганськ

до боржника - Приватного акціонерного товариства "Луганськспецтехкомплект", м. Луганськ

про банкрутство

Суддя Палей О.С.
Секретар судового засідання Баглай Т.В.
У засіданні брали участь:
від кредиторівІващенко О.В. довіреність від 20.01.2017 (ТОВ "Фінансова компанія "Форінт"); Кудряшов Д.В. довіреність № 27 від 01.07.2016 (ПУАТ "Фідобанк"); Кожихов А.Ю., головний юрисконсульт, довіреність № 14/17-Н від 17.01.2017 (ПАТ "Райффайзен Банк Аваль");
ліквідатор Клименко М.А. - не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Ухвалою суду від 27.12.2010 порушено провадження у справі про банкрутство боржника ПрАТ "Луганськспецтехкомплект", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 20.06.2011 визнано грошові вимоги кредитора ПП "Будинок" до боржника в сумі 451700,00 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бугулян О.А. (ліцензія серії АГ № 594774 від 21.02.2011).

За ухвалою від 03.09.2012 (з урахуванням ухвали суду від 21.09.2012 про виправлення описки) судом було затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Луганськспецтехкомплект" у складі вимог наступних кредиторів:

- Луганської міської ради в сумі 41701 грн. 56 коп. (третя черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганська спеціалізована торгівельна компанія" в сумі 11402528,24 грн. (четверта черга);

- гр. Проценко Олександра Григорійовича в сумі 3408684, 96 грн. в тому числі: 2753000,00 грн. основного боргу (4 черга); 398175,00 грн. інфляційних втрат (4 черга); 114517,15 грн. - 3 % річних (4 черга) та 142992,81 грн. пені (6 черга);

- Приватного підприємства "Будинок" в сумі 1304689,43 грн. (4 черга);

- заставного кредитора - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції у сумі 11963679,75 грн. (1 черга);

- заставного кредитора - ПАТ "Ерсте Банк" в сумі 6685984,52 грн. (1 черга).

Ухвалою від 08.11.2012 (з урахуванням ухвали суду від 19.11.2012) судом було здійснено заміну кредитора Проценка О.Г., за заявленими грошовими вимогами до ПАТ "ЛСТК" у розмірі 3408684,96 грн., його правонаступником за договором відступлення прав вимоги №ОБ-10-20120910/1 від 10.09.2012 Приватним підприємством "Будинок"; припинено процедуру розпорядження майном боржника; введено процедуру санації ПАТ "Луганськспецтехкомплект"; призначено керуючим санацією ПАТ "Луганськспецтехкомплект" Проценка О.Г.,; призначено розпорядником майна ПАТ "Луганськспецтехкомплект" арбітражного керуючого Бугулян О.А., ліцензія серії АГ № 594774 від 21.02.2011.

Постановою господарського суду Луганської області від 11.03.2013 було достроково припинено процедуру санації - ПрАТ "Луганськспецтехкомплект", ідентифікаційний код 01242366, пров. Краснодонський, буд. 4, м. Луганськ, боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 11.03.2014; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Клименка М.А. (свідоцтво № 161 від 07.02.2013).

За ухвалою від 28.10.2013 суд зобов'язав ліквідатора ПрАТ "Луганськспецтехкомплект" арбітражного керуючого Клименко М.А. включити поточні кредиторські вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції в сумі 3007385,27 грн. до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно довідки № 247 від 28.04.2015 справа №12/125б, яка порушена за заявою ПП "Будинок" до боржника - ПрАТ "Луганськспецтехкомплект" про банкрутство, вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 "Про нестачу архівних справ (документів)" внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 № 405/2014 "Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України").

Господарським судом Харківської області відповідно до ухвали від 07.05.2015 передано матеріали справи №12/125б про банкрутство ПрАТ "Луганськспецтехкомплект", м. Луганськ, за територіальною підсудністю господарському суду Луганської області.

За ухвалою від 08.06.2015 суд частково відновив втрачені матеріали справи №12/125б про банкрутство ПрАТ "Луганськспецтехкомплект", м. Луганськ.

28.02.2017 на адресу суду надійшла заява без номеру та дати, за якою ТОВ "ФК "Форінт" просить суд замінити кредитора банкрута ПрАТ "Луганськспецтехкомплект" - АТ "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Форінт".

На обґрунтування вимог, викладених у заяві, заявником зазначено наступне.

Ухвалою від 28.10.2013 визнано поточні кредиторські вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції в сумі 3007385,27 грн. (6 черга задовлення). Вимоги АТ «Райффайзен банк Аваль» виникли на підставі Генеральної кредитної угоди №010/08-1/117/Г від 27.01.2006, в рамках якої були укладені кредитні договори №010/06-04/271 від 15.11.2007 та №010/07-02/425 від 16.10.2008.

08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" було укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги).

Відповідно до п. 2.1 договору факторингу від 08.12.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк", Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення Прав Вимоги.

Згідно пункту 2.2 Договору загальний розмір Прав Вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступається згідно умов даного Договору на Дату відступлення Прав Вимоги, фіксується в Реєстрі відступлення Прав Вимоги. Відступлення Фактору зазначених у реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до Договору) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги за умови виконання Фактором умов по оплаті згідно п.3.1 Договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених Прав Вимоги (форма згідно Додатку №2 до Договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених Прав Вимоги підписується сторонами не пізніше 5 (п'яти) робочих днів з дати підписання Договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

У відповідності до п. 2.3 Договору з Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі безвідривно та без можливості зворотного відступлення.

З дати відступлення права вимоги АТ «Райффайзен Банк Аваль» перестало бути стороною кредитних договорів, договорів поруки, договорів іпотеки/застави, а ПАТ «Вектор Банк» стає виключним та єдиним кредитором за кредитним договором, договорами поруки та договором іпотеки, та набуває всіх прав за ними.

08.12.2016 між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" було укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги).

Відповідно до п. 2.1 договору факторингу від 08.12.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між та ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Форінт", Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення Прав Вимоги.

Згідно пункту 2.2 Договору загальний розмір Прав Вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступається згідно умов даного Договору на Дату відступлення Прав Вимоги, фіксується в Реєстрі відступлення Прав Вимоги. Відступлення Фактору зазначених у реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до Договору) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги за умови виконання Фактором умов по оплаті згідно п.3.1 Договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених Прав Вимоги (форма згідно Додатку №2 до Договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених Прав Вимоги підписується сторонами не пізніше 5 (п'яти) робочих днів з дати підписання Договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

У відповідності до п. 2.3 Договору з Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі безвідривно та без можливості зворотного відступлення.

Пунктом 3.1. Договору встановлено, що Фактор зобов'язаний сплатити клієнту загальну суму фінансування протягом трьох робочих днів з дати укладення Договору.

На виконання умов договору факторингу ТОВ «ФК «Форінт» здійснило розрахунки у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №1 від 08.12.2016.

Згідно реєстру відступлених прав за Договором факторингу від 08.12.2016, який є невід'ємною частиною договору, ТОВ «ФК «Форінт» стало виключним та єдиним кредитором за Генеральною кредитною угодою №010/08-1/117/Г від 27.01.2006, кредитним договором №010/06-04/271 від 15.11.2007 та №010/07-02/425 від 16.10.2008 та всіма забезпечувальними договорами та зобов'язаннями ПАТ «Луганськспецтехкомплект», та набув всіх прав за ними.

13.03.2017 на адресу суду надійшов лист від 09.03.2017 №140/8/614, за яким ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" повідомляє, що 08.12.2016 з ПАТ «Вектор Банк» було укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), згідно якого право вимоги АТ «Райффайзен Банк Аваль» до ПАТ «Луганськспецтехкомплект», за Генеральною угодою про надання кредитних ресурсів №010/08-1/117/Г від 27.01.2006, та укладених у її рамках кредитних договорах: №010/06-04/271 від 15.11.2007 та №010/07-02/425 від 16.10.2008, було відступлено - ПАТ «Вектор Банк» та Банком до листа додано копію договору факторингу від 08.12.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" ("Клієнт") та Публічним акціонерним товариством "Вектор Банк" ("Фактор"), витяг з Реєстру кредитних операцій до відступлення.

24.04.2017 на адресу суду надійшли додаткові пояснення від 20.04.2017 ТОВ «ФК «Форінт».

24.05.2017 на адресу суду надійшли пояснення від 24.05.2017 №140-9-5/524 ПАТ «Райффайзен Банк Аваль».

Оцінивши подану заяву про заміну кредитора у справі його правонаступником, суд вважає заяву такою, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, чи процедурне провадження з банкрутства, як у даному випадку, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Правонаступництво можливе на будь - якій стадії судового процесу.

У разі, якщо такі зміни відбуваються під час судового провадження у справі - в процесі вирішення господарського спору чи провадженні зі справи про банкрутство, то суд повинен зазначити про це в описовій чи/і мотивувальній частинах судового рішення (підстави п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст. 25 ГПК України, здійснює:

- заміну кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» його правонаступником Публічним акціонерним товариством «Вектор Банк» та зобов'язує ліквідатора Клименко М.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів:

- заміну кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство «Вектор Банк» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» та зобов'язує ліквідатора Клименко М.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

У судове засідання 24.05.2017 ліквідатор Клименко М.А. не прибув.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст. ст. 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 25, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Здійснити заміну кредитора у справі №12/125б про банкрутство ПрАТ "Луганськспецтехкомплект", Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» його правонаступником Публічним акціонерним товариством «Вектор Банк».

2. Здійснити заміну кредитора у справі №12/125б про банкрутство ПрАТ "Луганськспецтехкомплект", Публічне акціонерне товариство «Вектор Банк» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт».

3. Зобов'язати ліквідатора Клименка М.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів по справі №12/125б про банкрутство ПрАТ "Луганськспецтехкомплект".

4. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 19.07.2017 на 10 год. 40 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, каб. 109.

5. Зобов'язати ліквідатора Клименко М.А. надати до суду:

- звіт про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута на виконання ліквідаційної процедури.

6. Дану ухвалу надіслати:

кредиторам:

- ПАТ "ФІДОБАНК" (за двома адресами: вул. Червоноармійська, 10, м. Київ, 01601 та м. Київ, вул. Полевая, 24-Д);

- ЛОД ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (за двома адресами: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 та 61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11);

- Луганській міській раді Луганської області (вул. Коцюбинського, 14, м. Луганськ, 91000);

- ТОВ "Луганська спеціалізована торгівельна компанія" (пров. Краснодонський, буд. 4, м. Луганськ, 91047);

- ініціюючому кредитору ПП "Будинок" (вул. Радянська, буд. 69, кв. 42, м. Луганськ, 91016);

- ПАТ "Вектор Банк" (04050, м. Київ, вул. Тарасівська, 9);

- ТОВ "ФК "Форінт" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, б. 34, оф. 212);

- банкруту ПАТ "Луганськспецтехкомплект" (пров. Краснодонський, 4, м. Луганськ, 91047);

- ліквідатору - арбітражному керуючому Клименку М.А. АДРЕСА_1

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22).

Явка у судове засідання компетентних представників кредиторів та ліквідатора обов'язкова.

Не з'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Суддя О.С. Палей

Надр. 8 прим.

1 - до справи

2 - голові комітету кредиторів - ПАТ "ФІДОБАНК" (вул. Червоноармійська, 10, м. Київ, 01601);

3,4 - ЛОД ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (за двома адресами: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 та 61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11);

5 - ПАТ "Вектор Банк" (04050, м. Київ, вул. Тарасівська, 9);

6 - ТОВ "ФК "Форінт" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, б. 34, оф. 212);

7 - ліквідатору - арбітражному керуючому Клименку М.А. АДРЕСА_1

8 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області (93400, м. Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22)

кредиторам: ПП "Будинок" (вул. Радянська, буд. 69, кв. 42, м. Луганськ, 91016); Луганській міській раді Луганської області (вул. Коцюбинського, 14, м. Луганськ, 91000); ТОВ "Луганська спеціалізована торгівельна компанія" (пров. Краснодонський, буд. 4, м. Луганськ, 91047) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 №511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду

банкруту ПАТ "Луганськспецтехкомплект" (пров. Краснодонський, 4, м. Луганськ, 91047) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 №511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду