ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"16" травня 2017 р.Справа № 13/5025/794/11

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Славутської об'єднаної державної податкової інспекції в особі Білогірського відділення смт. Білогіря

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробничої компанії "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району

про визнання банкрутом (заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу)

Представники сторін:

від ТзДО "Страхова компанія "Гамайун": ОСОБА_2 - представник згідно довіреності від 24.042017 р.;

від ТОВ "Україна 2001": ОСОБА_3 - представник згідно довіреності №25/1;

від боржника: ОСОБА_4 - представник згідно довіреності від 25.02.2017р.;

за участю ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою господарського суду від 26.04.2011р. порушено провадження у справі №13/5025/794/11 про визнання банкрутом боржника ТОВ "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та відкрито процедуру розпорядження майном.

Ухвалою від 30.05.2011р. призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_6

Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті "Голос України" № 109 від 17.06.2011р.

Ухвалою від 17.08.2011р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів.

Постановою суду від 09.09.2011р. припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру у даній справі та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_6

Ухвалою суду від 11.04.2012р. звільнено від виконання обовязків ліквідатора боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_6 та призначено іншого ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_5 Зобовязано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру, скласти ліквідаційний баланс та подати його разом із звітом про свою діяльність до господарського суду для затвердження.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2013р. суддею Крамаром С.І. справу №13/5025/794/11 прийнято до свого провадження.

Ухвалами суду області строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробничу компанію "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району неодноразово було продовжено та зобов'язано ліквідатора подати ліквідаційний баланс та звіт про свою діяльність господарському суду для затвердження до 01.06.2017р.

18.04.2017 р. на адресу суду від арбітражного керуючого ОСОБА_5 надійшла заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009р. Заявник просить суд визнати недійсними, з моменту укладання, договори купівлі-продажу акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод" від березня місяця 2009р., укладені між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка".

Ухвалою суду від 19.04.2017р. заяву призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 27.04.2017р. розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкладено та залучено до участі у розгляді заяви - ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34, ), ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А, ), ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Леніна, 37В, ), ТОВ "Страхова компанія Гамаюн" (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10, ), ТОВ "Компанія з управління активами Профіт" (03113, м.Київ, вул. Дружківська, 10, ).

Ліквідатор у судовому засіданні повідомляє про те, що у березні 2009 року гр. ОСОБА_7 від імені ТОВ ІВК "Агроцукор", без належних на те повноважень, використовуючи доручення № 2 від 24.12.2007 року періоду керівництва ОСОБА_8 підписав договір про продаж цінних паперів, на умовах розрахунку негарантованими векселями, який в подальшому не пред'являвся тобто безоплатно, незаконно відчужив 23.9451% цінних паперів емітента ПАТ "Теофіпольський цукровий завод", які перебували у власності ТОВ ІВК "Агроцукор" на користь ТОВ "ЛАН" в кількості 10,1527% та на користь ТОВ "Турівка" в кількості 13,7924%. Вважає укладання договорів № Б - 59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року не законним, підтримує подану ним заяву та просить суд визнати вказані вище договори недійсними з моменту укладення.

Ліквідатор та представник боржника звертають увагу на те, що на даний час 23,9451% акцій ПАТ (ВАТ) „Теофіпольський цукровий завод", які належали ТОВ ІВК„Агроцукор", і які були незаконно реалізовані, частково знаходяться в ТОВ „УКРАЇНА 2001" та частково в ТОВ „КУА"ПРОФІТ". Як наслідок, зазначені дії призвели до стійкої фінансової неспроможності ТОВ ІВК „Агроцукор".

Повноважний представник боржника у судовому засіданні заявив усне клопотання щодо витребування судом для ознайомлення в судовому засіданні оригіналів договорів та додатків до них про відкриття рахунків у цінних паперах ПАТ "Теофіпольський цукровий завод", про їх купівлю-продаж, зберігання, обслуговування емісій, депозитарних договорів, установчих документів видавців, власників, зберігачів, продавців та покупців, а також інших документів, що містять відомості про кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів, ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, а також кількість, вартість, походження, зберігання, облік та рух цих акцій за період з 01.01.2008р. по 01.01.2010р.

Представник ТзДО "Страхова компанія "Гамайун" у судовому засіданні подав заяву про пропущення строків позовної давності, просить суд застосувати позовну давність до поданої ліквідатором заяви та відмовити арбітражному керуючому ОСОБА_5 в задоволенні даної заяви у зв'язку із застосуванням строків позовної давності.

Також представник ТзДО "Страхова компанія "Гамайун"у судовому засіданні подав письмову позицію щодо поданої ліквідатором позовної заяви у якій просить суд відмовити у задоволенні заявлених вимог про визнання недійсними договорів № Б - 59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року купівлі-продажу акцій ПАТ "Теофіпольський цукровий завод".

Розглянувши наявні в матеріалах справи документи та заслухавши представників сторін судом враховано наступне.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закону про банкрутство).

У відповідності до ч. 1 ст. 38 ГПК України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Зважаючи на вище викладене та враховуючи необхідність витребування додаткових доказів по справі, з метою повного, всебічного та обєктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкласти на іншу дату та витребувати для ознайомлення в судовому засіданні оригінали договорів та додатків до них про відкриття рахунків у цінних паперах ПАТ "Теофіпольський цукровий завод", про їх купівлю-продаж, зберігання, обслуговування емісій, депозитарних договорів, установчих документів видавців, власників, зберігачів, продавців та покупців, а також інших документів, що містять відомості про кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів, ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, а також кількість, вартість, походження, зберігання, облік та рух цих акцій за період з 01.01.2008р. по 01.01.2010р., які можуть знаходитись в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50), ПАТ "БАНК "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, буд. 5, літера А), ТОВ "Фондова компанія "ЦЕНТР-ІНВЕСТ" (29000, м. Хмельницький. вул. Володимирська, буд. 109), ТОВ "Фінаста" (04050, м. Київ, вул. Глобочицька, буд. 28) та ПАТ "Національний депозитарій України" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 17/8).

Керуючись п.11 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VІ (в редакції Закону від 02.10.2012р. №5405-VІ), ч. 2 ст. 22, ст. 24, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-ХІІ (в редакції Закону до 19.01.2013р.), ст. 12, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкласти на 14:30 год. "07" червня 2017 р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Клопотання представника арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ ІВК "Агроцукор" про витребування документів задовольнити.

Зобов'язати:

- ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50);

- ПАТ "БАНК "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, буд. 5, літера А);

- ТОВ "Фондова компанія "ЦЕНТР-ІНВЕСТ" (29000, м. Хмельницький. вул. Володимирська, буд. 109);

- ТОВ "Фінаста" (04050, м. Київ, вул. Глобочицька, буд. 28);

- ПАТ "Національний депозитарій України" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 17/8) надати для ознайомлення в судовому засіданні оригінали договорів та додатків до них про відкриття рахунків у цінних паперах ПАТ "Теофіпольський цукровий завод", про їх купівлю-продаж, зберігання, обслуговування емісій, депозитарних договорів, установчих документів видавців, власників, зберігачів, продавців та покупців, а також інших документів, що містять відомості про кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів, ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, а також кількість, вартість, походження, зберігання, облік та рух цих акцій за період з 01.01.2008р. по 01.01.2010р.

Зобов'язати ТОВ ІВК "Агроцукор", ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка" надати для ознайомлення в судовому засіданні доручення №2 від 24.12.2007 р. видане ОСОБА_7

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", ПАТ "БАНК "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ", ТОВ "Фондова компанія "ЦЕНТР-ІНВЕСТ", ТОВ "Фінаста", ПАТ "Національний депозитарій України".

Суддя Крамар С.І.

Віддруковано 4 прим. (надіслати всім простим):

1 - до справи;

2 - ініціюючому кредитору (30200, смт. Білогіря, вул. Шевченка 44) - простим;

3 - боржнику (Білогірський р-н, смт. Ямпіль, вул. Леніна, 121)-

4 - ліквідатору ОСОБА_5 (29000, АДРЕСА_1)

5. - ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А); - рекомендованим;

6.- ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34);- рекомендованим;

7. - ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь.,вул. Леніна, 37В);

8. - ТОВ "Страхова компанія Гамайун" (03113, м.Київ., вул. Дружківська, 10);

9. - ТОВ "Компанія з управління активами Профіт (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10) -.рекомендованим;

10 - ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50); - рекомендованим;

11 - ПАТ "БАНК "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, буд. 5, літера А); - рекомендованим;

12 - ТОВ "Фондова компанія "ЦЕНТР-ІНВЕСТ" (29000, м. Хмельницький. вул. Володимирська, буд. 109); - рекомендованим;

13 - ТОВ "Фінаста" (04050, м. Київ, вул. Глобочицька, буд. 28); - рекомендованим;

14 - ПАТ "Національний депозитарій України" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 17/8) - рекомендованим;