Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 травня 2017 р. Справа № 909/714/16

Господарський суд Івано-Франківської області у складі колегії суддів - головуючого судді Малєєвої О. В., судді Деделюк Б. В., судді Фрич М. М.,

секретар судового засідання Сегін І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал ФІД", вул. Гайова, 8, м.Тернопіль, 46008,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс", вул. С. Височана, 11, м. Городенка, Івано-Франківська область, 78103,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "БУД М", вул. Горького, 1, Олександрівський район, м. Запоріжжя, 69035,

про визнання недійсним договору оренди №01/04/15-ХАТП від 01.05.2015,

за участю:

від відповідача ОСОБА_1 "Мрія Сервіс": представник ОСОБА_2, довіреність №38 від 26 серпня 2016,

від позивача та відповідача ОСОБА_1 "БУД М" представники не з'явились,

прийняв таке рішення.

ТОВ "Глобал ФІД" подав позов до ТОВ "Мрія Сервіс", ТОВ "БУД М" про визнання недійсним договору оренди №01/04/15-ХАТП від 01.05.2015.

Заявлені позовні вимоги мотивував тим, що ТОВ БУД М придбав у ТОВ Глобал ФІД нерухоме майно, що знаходиться за адресою вул. Заводська, 1а, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область, про що укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу від 23.10.2015. Вказує на те, що при за умовами даного договору продавець гарантував, що стосовно зазначеного майна відсутні будь-які речові права третіх осіб. Проте надалі позивачу стало відомо, що спірне майно використовує ТОВ Мрія Сервіс, яке посилається на укладений з ТОВ БУД М договір оренди №01/04/15-ХАТП від 01.05.2015. Вважає, що даний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки від імені ТОВ БУД М підписаний невідомою особою. Цю обставину підтверджує нотаріально посвідченою заявою директора ТОВ Мрія Сервіс, який обіймав дану посаду на час укладення спірного договору і стверджує, що цей договір він не підписував. Вказує на відкриття кримінального провадження по факту службового підроблення. Вважає, що договір не є вчиненим, а тому подальше його погодження чи виконання не можуть розцінюватись як схвалення правочину. Свою позицію обґрунтовує положеннями ст. 203, 207, 215 ЦК України.

Відповідач ТОВ Мрія Сервіс проти позову заперечив з таких підстав.

- Вважає, що права та охоронювані законом інтереси позивача не порушені, оскільки на момент укладення оспорюваного правочину останній не був зареєстрований, як юридична особа. При цьому порушення власних прав позивача, як покупця за договором купівлі-продажу, не може обґрунтовуватися підписанням від імені орендаря договору не уповноваженою особою.

- Той факт, що продавець при укладенні договору купівлі-продажу з позивачем не вказав про наявність речових прав інших осіб щодо предмету договору, стосується взаємовідносин сторін за договором купівлі-продажу і не може бути підставою для визнання недійсним договору оренди, який укладено раніше за виникнення у позивача будь-яких прав на відповідні будівлі та споруди. Вважає, що позивач неправильно обрав спосіб захисту порушеного права і може вимагати розірвання договору купівлі-продажу або зниження ціни.

- Укладений між сторонами договір оренди відповідає всім вимогам законодавства, підписаний та скріплений печатками сторін договору. На його виконання сторонами вчинялися дії підписано акт приймання-передачі, здійснювалось перерахування орендної плати. Крім того уповноважені представники сторін підписали додаткові договори до оспорюваного правочину, що свідчить про його схвалення.

Аналогічні пояснення представники сторін надали в судовому засіданні.

Представники відповідача ТОВ БУД М в судові засідання не з'явились, відзиву на позов не подали, проти позову не заперечили; про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст. 43 ГПК України, суд встановив таке.

Відповідно до договору купівлі-продажу від 23.10.2015 ТОВ ГЛОБАЛ ФІД, як покупець, придбав у ТОВ БУД М, як продавця, нерухоме майно будівлі та споруди, що знаходяться за адресою Тернопільська область, Гусятинський район, м. Хоростків, вул. Заводська, 1а, надалі Будівлі та споруди, а саме А гараж (цистерни для бензину в автогаражі 2 шт.) загальною площею 837,5 кв.м; Б контора загальною площею 196,2 кв.м; В мехмайстерня (гараж ля ремонту тракторів; артсвердловина №1 для питної води) загальною площею 1384,4 кв.м, Г майстерня загальною площею 392,5 кв.м.

Будівлі та споруди належать продавцеві на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого ОСОБА_3, приватним нотаріусом Гусятинського районного нотаріального округу 07.08.2014 по реєстру за №842.

Цей договір укладено з моменту його нотаріального посвідчення (п. 8).

Передача будівель та споруд здійснюється продавцем покупцеві протягом одного дня з моменту нотаріального посвідчення договору. Передача будівель та споруд продавцем і прийняття покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується сторонами (п. 9).

Відповідно до п. 10 договору купівлі-продажу право власності на будівлі та споруди за цим договором виникає у покупця з моменту реєстрації права власності в Державному реєстр речових прав на нерухоме майно, що за домовленістю сторін здійснюється в день нотаріального посвідчення цього договору.

Відповідно до витягу з реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №46226648 від 23.10.2015 за позивачем зареєстровано право власності на будівлі та споруди.

Згідно з п. 15 договору купівлі-продажу продавець гарантує, що не застережених недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням будівель та споруд, немає; від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення; до укладення цього договору будівлі та споруди іншим особам не відчужено; щодо будівель та споруд відсутні судові спори; внаслідок відчуження будівель та споруд не буде порушено прав та законних інтересів інших осіб; щодо будівель та споруд відсутні будь-які обтяження (заборони відчуження, арешти, податкові застави) та речові права третіх осіб.

Проте між ТОВ БУД М в особі директора ОСОБА_4, як орендодавцем, та ТОВ МТП-ГОРОДЕНКА в особі директора ОСОБА_5, як орендарем, 01.05.2015 підписано договір оренди №01/04/15-ХАТП (надалі договір оренди), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне володіння та користування на умовах оренди приміщення гараж (цистерни 2 шт.), літера А, площею 837,5 кв.м, Майстерня, літера Г, площею 392,5 кв. м, мехмайстерня (гараж для ремонту тракторів. Арт свердловина №1), літера В, площею 1384,4 кв.м, Контора, літера Б, площею 196,2 кв.м, що знаходяться по вул. Заводська, 1а у м. Хоростків, Гусятинського району, Тернопільської області (надалі об'єкт оренди).

Умовами договору оренди передбачено, що вступ орендаря у володіння та користування об'єктом оренди настає одночасно з підписанням сторонами акту його прийому-передачі (п. 2.1); договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017 (п. 7.1).

На виконання умов договору сторони підписали та скріпили печатками акт прийому-передачі об'єкту оренди від 01.05.2015, згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне володіння та користування для потреб ведення господарської діяльності об'єкт оренди, що визначений п. 1 договору оренди.

Витягом з ЄДРЮОФОПГФ № від 17.10.2016 підтверджується те, що станом на 01.05.2015 ОСОБА_5 був керівником ТОВ МТП-ГОРОДЕНКА.

Згідно письмової заяви ОСОБА_5 від 04.08.2016, підпис якого на даній заяві нотаріально посвідчений, він, перебуваючи на посаді директора ТОВ МТП-ГОРОДЕНКА, договір оренди не укладав та не підписував, не скріплював його печаткою і не уповноважував будь-яких інших осіб на укладення такого договору. Також ОСОБА_5 стверджує, що ОСОБА_4 (директор ТОВ БУД М) йому не відомий, з ним він не знайомий та жодних документів з ним не підписував. Також зазначає, що в смт. Гусятин, в місці укладення договору, він ніколи не був.

Відповідачем ТОВ Мрія Сервіс представлено протокол №27-04-2015 загальних зборів учасників ТОВ МТП-ГОРОДЕНКА від 27.04.2015, в якому відображено рішення зборів учасників товариства про укладення договору оренди нерухомого майна з ТОВ БУД М та надання доручення і повноважень директору на укладення відповідного договору.

Між сторонами 14.05.2015 укладено додаткову угоду про зміну умов розрахунків до договору оренди, яку від імені орендаря підписав директор ОСОБА_6

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ МТП-ГОРОДЕНКА від 24.06.2015 найменування товариства змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю Мрія Сервіс, і 25. 06. 2015 зареєстровано нову редакцію статуту товариства.

Також між сторонами укладена додаткова угода до договору оренди від 01.07.2015, яку від імені орендаря ТОВ Мрія Сервіс підписано тією ж особою - директором ОСОБА_6

ТОВ Мрія Сервіс представлені документи бухгалтерського обліку даної операції, а саме оборотно-сальдові відомості по рахунку 631 за 2015 р., за січень - липень 2016 р., акти виконаних робіт (наданих послуг) №21, №22 від 29.05.2015, №27 від 30.06.2015, №28 від 30.06.2015, №43 від 30.09.2015, №44, №45 від 30.09.2015, податкові накладні № 6,7 від 29.05.2015, №4, 5 від 30.06.2015, №9, 10,11 від 30.09.2015, розрахунки коригування №1,2 від 02.07.2015, акти звірки розрахунків станом на 23.06.2015.

При вирішенні спору суд застосовує законодавство, чинне на час укладення оспорюваного правочину, та виходить з того, що відповідно до ст. 203 ЦК України до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, відносіться те, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч.1 ст. 638 ЦК України).

В ст. 793 ЦК України передбачено, що договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) укладається у письмовій формі, а договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню. В даному випадку договір оренди укладено на строк до трьох років, а тому вимагається письмова форма договору.

За змістом ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Суд позбавлений можливості достовірно встановити, чи вчинений оспорюваний правочин у письмовій формі, оскільки пояснення ОСОБА_5 як керівника ТОВ МТП-ГОРОДЕНКА не є достатнім доказом, а проведення почеркознавчої експертизи відповідно до ухвали ВГСУ від 09.02.2017 визнано непотрібним з огляду на інші докази у справі. Посилання позивач на підробку документів допустимими доказами не підтверджено.

Слід виходити з того, що сам факт недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, за ст. 218 (ч.1) ЦК України не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.

Законом не що недотримання письмової форми договору оренди обумовлює його недійсність. А представлені ТОВ Мрія Сервіс докази, а саме додаткові угоди до договору оренди, підписання яких уповноваженою особою орендаря позивач не заперечує, а також докази виконання договору свідчать про те, що договір був укладений.

За таких обставин підстави визнання правочину недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України відсутні.

Суд вважає, що положення ст. 241 ЦК України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки регулюють питання вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити ( правова позиція ВСУ, висловлена в постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс16). В даному випадку позивач не посилався на перевищення повноважень представником орендаря, а вказував на те, що договір від імені орендаря підписаний не директором товариства, а невстановленою особою, можливо, його підпис було підроблено.

Інші заперечення відповідача ТОВ Мрія Сервіс суд не бере до уваги, оскільки укладення договору оренди з порушеннями, які є підставою для визнання його недійсним, стосуються захисту прав та законних інтересів власника майна, незалежно від часу набуття права власності. При цьому відповідно до ст. 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Враховуючи викладене, в задоволенні позову належить відмовити.

Згідно зі ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 8, 124 Конституції України, ст. 43, 49, ст. 82 - ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал ФІД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "БУД М" про визнання недійсним договору оренди №01/04/15-ХАТП від 01.05.2015.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 23.05.17

Головуючий суддя О. В. Малєєва

Суддя Б. В. Деделюк

Суддя М. М. Фрич