РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.05.2017Справа №910/1059/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіділон»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфотрейд МС»

про визнання договору недійсним.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - Забара Б.І. (представник за довіреністю);

від відповідача - не з'явилися.

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов про визнання недійсним договору оренди обладнання № 12 від 12.05.2016 у зв'язку з тим, що з умов договору неможливо встановити вимоги щодо якості та обсягу обладнання, строку дії договору, відсутні права позивача, строки підписання актів прийому-передачі обладнання, положення щодо порядку повернення обладнання та щодо збільшення/зменшення строку оренди.

Відповідач письмових заперечень проти позову не подав, у засідання представників не направив, хоча судом були вчинені всі дії щодо належного повідомлення Відповідача про призначення справи до розгляду - ухвали надсилалися на адресу місцезнаходження Відповідача згідно відомостей з ЄДР, тому будь-які несприятливі наслідки такого ненаправлення представників покладаються на Відповідача відповідно.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Аналогічна правова позиція викладена в п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18. Суд приймає до уваги, що явка представників сторін у засідання обов'язковою не визнавалась. Клопотань про відкладення розгляду справи не надходило та перед судом не доведено обставин, які б перешкоджали розгляду спору у даному судовому засіданні.

Отже, суд дійшов висновку про відсутність встановлених ст. 77 ГПК України підстав для відкладення розгляду справи та за ст. 75 ГПК України здійснює розгляд справи за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Позивача, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

12.05.2016 між ТОВ «Студія «Мамахохотала» (змінено найменування на ТОВ «Авіділон», Позивач), як орендарем, та Відповідачем, як орендодавцем, було укладено договір оренди обладнання (далі - Договір), за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування телекомунікаційне обладнання (далі - Обладнання), визначене у рахунках-фактурах та актах наданих послуг до цього Договору.

Позивач вважає Договір таким, що суперечить законодавству та порушує його права, а тому підлягає визнанню недійсним, з підстав, що з умов Договору неможливо встановити вимоги щодо якості Обладнання, строку дії Договору, відсутні права Позивача та обсяг обладнання, що повинно бути надано в оренду. Також Позивач зауважує, що Договором не передбачено строків підписання актів прийому-передачі обладнання, відсутні положення щодо порядку повернення обладнання та щодо збільшення/зменшення строку оренди.

Однак до таких доводів Позивача суд ставиться критично.

За приписами ст. 180 ГПК України до істотних умов господарського договору належить предмет, і умови про предмет повинні визначати, зокрема, кількість продукції (робіт, послуг) та вимоги до їх якості.

Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

За приписами ст. 15 ГК України, у сфері господарювання застосовуються технічні регламенти, стандарти, кодекси усталеної практики та технічні умови.

У п. 1-1 Договору сторони погодили, що орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування телекомунікаційне обладнання, визначене у рахунках-фактурах та актах наданих послуг до цього Договору, а за умовами п. 6.5 Договору взаємовідносини сторін, що не врегульовані цим Договором, регламентуються відповідно до чинного законодавства України.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що оскільки ст. 180 ГК України передбачає, що вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - у договірному порядку, при цьому у Договорі сторони погодили, що взаємовідносини сторін, що не врегульовані цим Договором, регламентуються відповідно до чинного законодавства України, відтак у Договорі сторони фактично погодили, що за якістю Обладнання повинно відповідати вимогам, які ставляться до такого типу обладнання законодавством України, оскільки Договором не було погоджено іншого.

Щодо кількості Обладнання (його обсягу), то умови Договору містять відсилочні норми (що не суперечить законодавству), що кількість обладнання визначається у рахунках-фактурах та актах наданих послуг до цього Договору, а залучені до справи надані Позивачем та досліджені судом акти наданих послуг та рахунки-фактури містять відомості про кількість Обладнання.

Відтак, вимоги ст. 180 ГПК України про погодження у Договорі предмету сторонами було дотримано.

Щодо строку дії Договору, який також за ст. 180 ГК України є істотною умовою договору, то він передбачений умовами розділу 2 Договору, який вказує, що передача та прийом обладнання оформлюється актом прийому-передачі, обладнання вважається переданим з моменту підписання сторонами акту, строк оренди становить 1 рік - тобто мається на увазі 1 рік з прийому-передачі обладнання за актом, який (річний строк) відповідно до ст. 253 ЦК України обраховувався для кожної партії Обладнання окремо з наступного дня після підписання кожного з актів прийому-передачі Обладнання. Отже, вимоги ст. 180 ГПК України про погодження у Договорі строку його дії сторонами також було дотримано.

У частині посилань Позивача на протиправність умов Договору, які за ст. 180 ГПК України не є істотними - відсутність у Договорі прав Позивача, строків підписання актів прийому-передачі обладнання, положень щодо порядку повернення обладнання та щодо збільшення/зменшення строку оренди, то суд зазначає, що протиправність цих неістотних умов Договору нормативно перед судом Позивачем не обґрунтована та не доведена (не доведено, якими нормам закону вони суперечать), а щодо того, що вони порушують права Позивача (посилання, що виконання Договору на таких умовах є утрудненим та призводить до негативних наслідків), то суд зазначає наступне.

Договором є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Про те, що на момент укладення Договору сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов'язків, свідчать підписи сторін на спірному договорі. Правомірність істотних умов, які оспорювалися Позивачем у межах даного спору, встановлена судом та обґрунтована вище.

Отже, як Позивач, так і Відповідач під час укладення Договору були вільними в його укладенні та могли укласти договір на визначених умовах, запропонувати внести зміни до договору щодо пунктів, з якими сторони не погоджуються, або ж відмовитись від його укладення взагалі та укласти договір з іншим контрагентом, або на інших умовах.

Тому, укладаючи Договір Позивач вважав його умови вигідними для себе, зрозумілими та був обізнаний з усіма умовами Договору, які зобов'язався виконувати, не вважав Договір несправедливим або таким, що порушує права Позивача, та вільно обираючи контрагента уклав Договір з Відповідачем на погодженим з ним умовах.

Отже, посилання Позивача на несправедливість умов Договору, їх дисбаланс на користь Відповідача, ускладнення виконання умов Договору та негативні наслідки його виконання судом відхиляються, оскільки укладення Договору на викладених у ньому умовах було власним вільним вибором Позивача, який погодився на них підписавши Договір.

Доводи, що права Позивача порушуються таким викладом істотних умов Договору, внаслідок яких Позивач не може визначити остаточний строк оренди та якість обладнання, судом відхиляються, оскільки з наведеного вище дослідження цих судом вбачається, що вони є зрозумілими.

При цьому, судом враховано, що матеріали справи містять докази фактичного виконання умов Договору Позивачем (підписані акти, докази їх оплати), тобто, що Позивач був згодний з умовами Договору, розумів та виконував їх.

Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи наведене суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання Договору недійсним із наведених Позивачем обґрунтувань позову через їх фактичну недоведеність, та у позові відмовляє.

Судовий збір відповідно до статті 49 ГПК України покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 25.05.2017

Суддя Сташків Р.Б.