РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 травня 2017 року Справа № 924/1282/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Мельник О.В. , суддя Василишин А.Р.

при секретарі судового засідання Новоселецький І.А.

за участю представників сторін:

заявника: представник не з'явився;

боржника: арбітражний керуючий ОСОБА_1;

кредиторів: ПАТ "Укрсиббанк": представник ОСОБА_2;

апелянта: ПАТ "Рівнеазот": ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу кредитора - Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" №73-10В від 27.02.2017р. на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.02.17р. у справі № 924/1282/13 (суддя Олійник Ю.П.) (розгляд заяви (позовної) Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" та до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": -Ford Тоurneo Соnnесt 1.8ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер №АА5391 НР; -Ford Тоurneo Соnnect 1.8ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний №АА5392НР; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний №АА9618НР; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний №АА9617НР)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР КИЇВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.02.2017р. у справі №924/1282/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР КИЇВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" про визнання банкрутом в задоволенні заяви (позовної) Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" та до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1.8ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер №АА5391 НР; - Ford Тоurneo Соnnect 1.8ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний №АА5392НР; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний №АА9618НР; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний №АА9617НР відмовлено.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що доводи про те, спірний договір укладено внаслідок зловмисної домовленості представників шляхом зловживання всупереч ч.1 ст.232 ЦК України є не доведеними заявником належними доказами, та відповідних обставин у судовому засіданні не встановлено. Посилання ПАТ "Рівнеазот" на ст.9 ЗУ "Про фінансовий лізинг", ст. 578 ЦК України є безпідставними; доводи позивача про ненадання ним згоди на передачу транспортних засобів у заставу в силу ст. 578 ЦК України відхилені судом, оскільки дана норма не регулює відносини, що склалися між сторонами (відсутні докази перебування предмету застави у спільній власності); враховуючи час підписання спірного договору застави №132065 від 04.07.2008р та внесені зміни до законодавства, відсутні правові підстави для визнання спірного договору недійсним в звязку з недотриманням статті 13 ЗУ "Про заставу". Щодо недійсності укладення додаткових угод №27 від 24.02.2011р. та №29 від 07.04.2015р., судом встановлено, що нотаріального посвідчення додаткових угод до спірного договору застави не вимагалося. Доводи заявника щодо недійсності додаткових угод №№ 19, 29 до спірного договору застави є необґрунтованими, та спростовуються наявними у матеріалах справи доказами. Заявником не доведено також відсутність повноважень представників сторін на підписання спірного договору застави та додаткових угод (порушення статті 92 ЦК України); не надано доказів укладення додаткової угоди №29 під впливом помилки і її недійсності згідно частини 1 статті 229 ЦК України.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду Хмельницької області скасувати та прийняти нову ухвалу, якою заяву про визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів задоволити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала прийнята з неповним зясуванням обставин, що мають значення для справи; з невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням норм процесуального права та не вірним застосуванням норм матеріального права. Апелянт, зазначає, що згідно норм цивільного законодавства щодо обовязкового виконання договору та виконання належним чином зобовязання за ним, пунктом 19.4. договору фінансового лізингу №880 встановлено, що сторони зобовязані вчасно повідомляти одна одну про зміни, які здатні вплинути на реалізацію договору та виконання зобовязань по ньому. Однак, ТОВ "Євро Лізинг" про укладання договору застави транспортних засобів №132065 від 04.07.2008р. та передачу в заставу АТ "УкрСиббанк" предмету лізингу транспортних засобів) ПАТ "Рівнеазот" не повідомило. Згідно п. 4.2. договору застави транспортних засобів договір укладається з реєстрацією обтяження в державному реєстрі обтяжень рухомого майна. Виходячи зі статті 43 ЗУ "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" обтяжувач (в даному випадку АТ "УкрСиббанк"), зобовязаний належним чином реєструвати обтяження, зазначаючи в ньому опис заставних транспортних засобів. Згідно витягу (запис № 28) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна АТ "УкрСиббанк" не вказало конкретного опису рухомого майна, що є предметом обтяження, достатнього для його ідентифікації. Крім того, сторонами до договору застави вносилися зміни, згідно додаткових угод 2008р, 2009р., 2011р. та 2015р. Однак, ОСОБА_1 вказані додаткові угоди із внесеними змінами до договору застави в Державному реєстрі застав рухомого майна також не відобразив. Разом з тим, в силу п. 7.10. договору фінансового лізингу № 880 АТ "УкрСиббанк" не направляв скаржнику жодного повідомлення стосовно застави предмету лізингу. ОСОБА_1 в порушення вимог статті 43 вказаного Закону не відобразив в реєстрі обтяжень опису ставного майна, жодних повідомлень стосовно застави предмету лізингу скаржнику не направляв. ТОВ "Євро Лізинг" та АТ "УкрСиббанк" приховали від нього відомості стосовно знаходження спірних транспортних засобів в заставі. Такі дії свідчать про зловмисну домовленість сторін між собою з метою завдання шкоди скаржнику. ПАТ "Рівнеазот" добросовісно виконавши всі свої зобовязання по договору, позбавлений права визначеного договором № 880 та договором купівлі-продажу предмета лізингу від 12.08.2013р., отримати транспортні засоби за сплачені кошти. Натомість умови договору застави укладеного між Банком та ТОВ "Євро Лізинг" змушують ПАТ "Рівнеазот" нести збитки, оскільки скаржник повинен буде ще раз сплатити Банку вартість автомобілів. В силу ч. 1 ст. 232 ЦК України внаслідок зловмисної домовленості представників ТОВ "Євро Лізинг" та Банку, зловживаючи правом в своїх інтересах, прихованням відомостей про заставу від скаржника, уклали договір застави щодо 4 транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот". За таких обставин, договір застави в частині спірних автомобілів ПАТ "Рівнеазот" на підставі частини 1 статті 232 ЦК України повинен бути визнаним недійсним, що було проігноровано судом та винесено помилкове рішення. Суд в обґрунтування рішення зазначив, що оскільки рішення господарського суду Хмельницької області від 08.09.2014р у справі №924/894/14, яким визнано договір купівлі-продажу предмета лізингу укладеним, набрало законної сили лише 12.05.2015, то ТОВ "Євро Лізинг" станом 07.04.2015р. мало право укладати додаткову угоду №29 із внесенням до неї транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот". Такий висновок суду не відповідає дійсним обставинам справи та зроблений помилково. Згідно договору фінансового лізингу, після проведення повної оплати суми лізингових платежів та у звязку із закінченням дії договору, скаржник 09.08.2013р. звернувся до ТОВ "Євро Лізинг" про викуп предмета лізингу та підготовити необхідні документи для передачі права власності на предмет лізингу, а також направив товариству два примірники договору купівлі-продажу предмету лізингу від 12.08.2013р. підписаних та скріплених мокрими печатками зі своєї сторони. Однак, ТОВ "Євро Лізинг" надіслало на адресу скаржника рахунок-фактури №С-001172567 від 28.11.2013р. про викупну вартість транспортних засобів. Проте, один із примірник договору купівлі-продажу підписаного зі своєї сторони на адресу скаржника не повернуто, отриманий рахунок-фактури було оплачено, згідно платіжного доручення №14684 від 25.12.2013р. За загальним правилом статті 181 ГК України щодо укладення договору, шляхом обміну листами та вчинення відповідних дій, між вказаними сторонами фактично відбулося укладання господарського договору купівлі-продажу предмета лізингу по залишковій вартості. Однак, укласти договір у формі єдиного документа ТОВ "Євро Лізинг" відмовився. Відповідно скаржник, з даного приводу звернувся до господарського суду з позовною заявою про зобовязання ТОВ "Євро Лізинг" вчинити дії, шляхом визнання договору купівлі-продажу предмету лізингу від 12.08.2013р. укладеним. Так, 08.09.2014р. рішенням господарського суду Хмельницької області у справі №924/894/14 позов ПАТ "Рівнеазот" задоволено, визнано договір купівлі-продажу предмету лізингу від 12.08.2013р укладеним між сторонами. Відповідно до п. 3.1., 3.2. договору купівлі-продажу предмету лізингу від 12.08.2013, відображеного в резолютивній частині рішення господарського суду від 08.09.2014р у справі №924/894/14, на момент укладання цього договору товар знаходиться користуванні покупця за договором лізингу. Варто зазначити, що вказаним рішенням встановлено відповідні обставини, а також належне виконання скаржником зобовязань за договором фінансового лізингу. На дату 07.04.2015р. укладання додаткової угоди №29, спірні транспортні засоби ТОВ "Євро Лізинг" уже були продані ПАТ "Рівнеазот", а тому розпоряджатися даними автомобілями та вносити їх в додаткову угоду №29, ТОВ "Євро Лізинг" не мало відповідного права. Скаржник зазначає, що внесення 4 автомобілів ПАТ "Рівнеазот" в додаткову угоду № 29 від 07.04.2015р. до договору застави, здійснено ТОВ "Євро Лізинг" помилково. Відтак, така додаткова угода №29 до договору застави повинна бути визнав судом на підставі ч. 1 ст. 229 ЦК України недійсною. Відхиляючи доводи скаржника про відсутність зловмисної домовленості між ТОВ "Євро Лізинг" та АТ "УкрСиббанк" при укладання додаткової угоди № 29, судом неповно зясовано обставини, що мають значення для справи. На дату укладання додаткової угоди №29 від 07.04.2015р. Банку було відомо про зміст рішення суду від 08.09.2014р. у справі №924/894/14. В даному рішенні судом встановлено, що до прийняття даного рішення, між сторонами фактично відбуло укладання договору купівлі-продажу предмета лізингу. За таких обставин, укладати додаткову угоду № 29 від 07.04.2015р в частині спірних транспортних засобів без відома (згоди) скаржника, сторони не мали права В силу ЗУ "Про фінансовий лізинг" право власності на предмет лізингу на час укладання додаткової угоди № 29 є спільним правом ПАТ "Рівнеазот" та ТОВ "Євро Лізинг". Відтак, будь-які дії щодо предмета лізингу мають вчинятися за взаємною згодою сторін. Укладення даної угоду без згоди скаржника суперечить вимогами статті 9 вказаного Закону та статті 578 ЦК України. Крім того, суд відхиляючи доводи скаржника стосовно укладання додаткової угоди №29 не уповноваженою особою ТОВ "Євро Лізинг", не зясував питання щодо наявності певних обмежень щодо укладання правочинів від імені ТОВ "Євро Лізинг" згідно Статуту товариства, згідно якого чітко передбачено права Генерального директора товариства щодо права укладати будь-які угоди; додаткова угода №29 до договору застави укладена без рішення (згоди) загальних зборів учасників ТОВ "Євро лізинг". Докази наявності такої згоди в матеріалах справи відсутні. Додаткова угода № 29 укладена з порушенням ч. 2 ст. 207 ЦК України. Судом також безпідставно відхилено доводи скаржника стосовно укладання додаткової угоди № 19 до договору застави транспортних засобів №132065 від 04.07.2008 р. не уповноваженою особою ТОВ "Євро Лізинг". Зважаючи на умови Договору застави (п. 4.10), що були самостійно визначені сторонами, відображені на 10 аркуші Додаткової угоди № 19 від 25.09.2008р. умови договору застави не можуть вважатися чинними, та не мають доказової сили, оскільки не містять передбаченого Договором застави застереження. Суд проігнорувавши зазначені скаржником обставини, помилково встановив відсутність підстав з даного приводу визнання договору застави недійсним. Щодо невідповідності висновків, викладених у рішенні місцевого господарські суду, обставинам справи скаржник зазначає, що висновок суду щодо відсутності підстав визнання додаткових у № 27, № 29 недійсними, є хибним та таким, що не відповідає дійсним обставинам справи. Зважаючи на те, що додаткові угоди передбачають виникнення нових прав та обовязків, що по суті є новим договором, то розумінні ч. 3 ст. 5, ч. 5 ст. 6 ЦК України, сторони зобовязанні були такий договір застави транспортних засобів з додатковими угодами №27, №29 нотаріально посвідчити. Відтак, не посвідчення нотаріально, договору застави укладеного на підставі додаткових угод, суперечить вимогам ч. 2 ст. 13 ЗУ "Про заставу". В силу вимог цивільного законодавства, договір застави транспортних засобів, зокрема, додаткові угоди №27, №29 є нікчемними. Однак, відмовляючи в задоволенні позову, суд не надав належної оцінки вищезазначеним обставинам справи. Щодо порушення норм процесуального права, скаржник зазначає, що при розгляді справи суд фактично ухилився від дослідження усіх обставин справи з метою всебічного та обєктивного розгляду справи та надав лише перевагу доводам АТ "УкрСиббанк" та ТОВ "Євро Лізинг", що є грубим порушенням ст. 43 ГПК України. Приймаючи лише доводи та докази сторін на користь яких приймається рішення, є порушенням вимог статті 42 ГПК щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Кредитор АТ "УкрСиббанк" у відзиві на апеляційну скаргу просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги ПАТ "Рівнеазот" на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.02.2017р. у справі №924/1282/13 повністю.

Арбітражним керуючим подано відзив на апеляційну скаргу, згідно якого він просить суд апеляційну скаргу ПАТ "Рівнеазот" на ухвалу суду від 23.02.2017р. залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.02.2017р. у даній справі без змін, з підстав, викладених у відзиві.

Рівненський апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представників кредитора АТ "УкрСиббанк", апелянта, арбітражного керуючого у судових засіданнях, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права вважає, що ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.02.2017р у даній справі слід залишити без змін, а апеляційну скаргу скаржника - без задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Частиною 2 статті 4-1 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Хмельницької області від 28.10.2013р. порушено провадження у справі №924/1282/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг".

Постановою господарського суду Хмельницької області від 23.07.2015р. боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015р. у справі №924/421/15 в порядку позовного провадження задоволено позовні вимоги ПАТ "Рівнеазот" до ТОВ "Євро Лізинг", ПАТ "УкрСиббанк". Визнано недійсним договір застави №132065 від 04.07.2008, укладений між ТОВ "Євро Лізинг" та ПАТ "УкрСиббанк", зокрема, його додаткову угоду №27 від 24.02.2011 в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1.8 ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ8C28096, державний реєстраційний номер НОМЕР_1; - Ford Тоurneo Connect 1.8 ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, державний реєстраційний номер НОМЕР_2; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, державний реєстраційний номер НОМЕР_3; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, державний реєстраційний номер НОМЕР_4. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.09.2015р. рішення господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015р. у справі №924/421/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2015р. касаційну скаргу ПАТ "УкрСиббанк" задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.09.2015р. та рішення господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015р. скасовано, справу №924/421/15 передано на новий розгляд до господарського суду Хмельницької області. При цьому зазначено, що не можна вважати законними висновки суддів щодо права власності на предмет лізингу за ПАТ "Рівнеазот" (єдиний власник чи співвласник) згідно статті 317 ЦК України, статті 9 Закону України "Про фінансовий лізинг". Зазначено про ненадання судами правової оцінки обставинам, встановленим рішенням господарського суду Хмельницької області від 08.09.2014р. по справі № 924/894/14.

В подальшому, ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.05.2016р. провадження у справі №924/421/15 припинено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.08.2016р. апеляційну скаргу ПАТ "Рівнеазот" задоволено, ухвалу господарського суду Хмельницької області від 30.05.2016р. скасовано, справу №924/421/15 передано на розгляд до господарського суду Хмельницької області.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2015р. касаційну скаргу ПАТ "УкрСиббанк" задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 у справі №924/421/15 скасовано. Ухвалу господарського суду Хмельницької області від 30.05.2016р. у справі №924/421/15 змінено, виклавши її резолютивну частину в наступній редакції: "Справу №924/421/15 передати до господарського суду Хмельницької області для розгляду по суті в межах справи про банкрутство №924/1282/13."

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 11.01.2017р. заяву ПАТ "Рівнеазот" до ТОВ "Євро Лізинг", ПАТ "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер № НОМЕР_1; - Ford Тоurneo Connect 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі № ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний № НОМЕР_3; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі № ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний № НОМЕР_4 прийняти до провадження в межах справи №924/1282/13 та призначено її до розгляду у судовому засіданні.

Матеріалами справи встановлено, що ПАТ "Рівнеазот" у заяві (позовній), письмових поясненнях, просить визнати недійсним договір застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1.8ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер №АА5391 НР; - Ford Тоurneo Connect 1.8ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний №АА9618НР; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний №АА9617НР). В обґрунтування поданої заяви, посилається на статтю 9 Закону України "Про фінансовий лізинг", статтю 578 ЦК України, оскільки права ПАТ "Рівнеазот" на автомобілі, передані ТОВ "Євро Лізинг" у заставу ПАТ "УкрСиббанк", як лізингоодержувача захищаються нарівні із захистом прав власника. Майно могло бути передано у заставу лише за його згодою як лізингоодержувача. Зазначає що договір застави та додаткова угода до нього нотаріально не посвідчені, що суперечить вимогам частини 2 статті 13 Закону України "Про заставу" і тягне за собою недійсність таких угод в силу статті 14 даного Закону та статті 220 ЦК України, враховуючи частину 3 статті 5 та статтю 6 ЦК України, а сторони могли переукласти договір. Звертається увага, на те, що обтяження не містить опису, тому є недійсним в силу статті 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень". Крім того, заявник посилаються на те, що спірний договір укладено внаслідок зловмисної домовленості представників шляхом зловживання, всупереч частині 1 статті 232 ЦК України, а також на те, що відсутні повноваження керівників сторін договору, договір укладений всупереч статті 92 ЦК України, частині 2 статті 207 ЦК України. Заявником звертається увага на те, що додаткові угоди № 19, 29 до спірного договору застави не чинні, оскільки не містять печатки ТОВ "Євро Лізинг".

Заявник також посилається на те, що заставою забезпечені не автомобілі (предмет лізингу), а лізингові платежі за автомобілі, на те, що додаткова угода №19 до спірного договору застави підписана не уповноваженою особою в порушення частини 2 статті 207 ЦК України, оскільки відсутня печатка ТОВ "Євро Лізинг", укладаючи додаткові угоди №27 від 24.02.2011р. та №29 від 07.04.2015р. сторони фактично уклали новий договір, вони є нікчемними. Заявник також вважає, що Додаткова угода №29 укладена не уповноваженою особою, оскільки підписана арбітражним керуючим ОСОБА_4 без рішення загальних зборів учасників ТОВ "Євролізинг", а також ця додаткова угода укладена під впливом помилки, що призводить до її недійсності згідно частини 1 статті 229 ЦК України. Крім того, заявником подані заперечення щодо посилань інших учасників процесу на преюдиційність судових рішень, на які вони посилаються, а також пояснення щодо зміни найменування заявника з ВАТ на ПАТ.

Судом першої та апеляційної інстанції встановлено, що, між Відкритим акціонерним товариством "Рівнеазот", яке перейменовано в Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" (Лізингоодержувачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" (Лізингодавцем) укладено договір фінансового лізингу №880 від 01.07.2008р., за умовами якого (пункт 2) лізингодавець передає лізингоодержувачу в платне користування на умовах фінансового лізингу транспортні засоби, придбані на підставі наданого лізингоодержувачем замовлення.

Згідно пункту 3 договору лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу на строк, вказаний у плані лізингу.

Відповідно до пункту 7.10. договору фінансового лізингу, лізингоодержувач гарантує, що в разі якщо лізингодавець не може виконувати своїх зобов'язань перед банком, або іншою установою, що фінансує, і до банку перейде право розпорядження заставленими транспортними засобами, то лізингоодержувач продовжить орендувати ці транспортні засоби у банку або іншої компанії (лізингодавця), призначеної цим банком, якщо умови лізингу не зміняться. За вимогою банку, що фінансує, лізингоодержувач має підписати лист повідомлення і підтвердження застави.

Згідно пункту 9.5 договору лізингодавець зобовязаний по закінченню терміну дії договору та виконання за цим договором всіх зобов'язань лізингоодержувачем, передати транспортний засіб у власність лізингоодержувачу у відповідності до положень, які зазначені в пункті 6.4 Договору.

Пунктом 8.12 договору визначено, що транспортний засіб належить лізингодавцеві. Лізингоодержувач не може передати транспортний засіб у заставу або використовувати його у будь-який інший спосіб як додаткове забезпечення.

Відповідно до пункту 14.1 після закінчення строку лізингу транспортний засіб, переданий лізингоодержувачу згідно з договором, може бути переданий у власність лізингоодержувача тільки після сплати ним залишкової вартості транспортного засобу відповідно до умов цього договору та чинного законодавства.

Матеріалами справи встановлено, що ТОВ "Євро Лізинг" передано ПАТ "Рівнеазот" транспортні засоби: по акту прийому-передачі №880/001 - Skоdа Suреrb Сlаssіс 1,8 МТ шасі №ТМВDL23UХ8В301667, реєстраційний № НОМЕР_3; по акту прийому-передачі №880/002 - Skоdа Осtavіа А5 Liftback Аmbientе 1,6 шасі №ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний № НОМЕР_4; по акту прийому-передачі № 880/005 - Ford Тоurneo Соnneсt 1,8 ТDСi, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер № НОМЕР_5; по акту прийому-передачі №880/006 - Ford Тоurneo Соnneсt 1,8 ТDСi, шасі № WFOJXXTTPJ7P46667, реєстраційний номер № НОМЕР_2.

Під час розгляду даного спору, судами встановлено, що рішенням господарського суду Хмельницької області від 08.09.2014р. у справі №924/894/14 задоволено позов ПАТ "Рівнеазот" до ТОВ "Євро Лізинг" про зобовязання виконати умови пунктів 6.4, 9.5 договору фінансового лізингу за №880 від 01.07.2008р. шляхом визнання укладеним між ПАТ "Рівнеазот" та ТОВ "Євро Лізинг" договору купівлі-продажу від 12.08.2013р. предмету лізингу (пять легкових автомобілів) в редакції запропонованій позивачем.

Рішення суду першої інстанції, залишено без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.05.2015р. та постановою Вищого господарського суду України від 02.09.2015р. у даній справі.

Судовим рішенням у даній справі, зобов'язано ТОВ "Євро Лізинг" виконати умови пунктів 6.4, 9.5 договору фінансового лізингу №880 від 01.07.2008р. шляхом визнання укладеним між ПАТ "Рівнеазот" та ТОВ "Євро Лізинг" договору купівлі-продажу від 12.08.2013р. у запропонованій позивачем редакції.

Разом з тим, договір фінансового лізингу від 01.07.2008р. №880 досліджувався під час розгляду господарським судом Хмельницької області справи №924/419/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг", м.Хмельницький, до Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_5 ОСОБА_2", м. Київ про визнання недійсним договору застави №11/1-2558/26 від 05.09.2008р. в частині передачі в заставу транспортного засобу Ford Tourneo Connect 1,8TDCI, шасі №WFOJXXTTPJ8C30810, реєстраційний № НОМЕР_6.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 22.12.2015р. у справі №924/419/15, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2016р. та постановою Вищого господарського суду України від 11.05.2016р., у позові відмовлено та встановлено, що договір фінансового лізингу від 01.07.2008р. №880 вчинений з дотриманням відповідних норм законодавства, матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності його чинному законодавству. При цьому, згідно з постановою Вищого господарського суду України від 11.05.2016р. також відхилено доводи позивача про ненадання ним згоди на передачу транспортного засобу в заставу, як того вимагає стаття 578 ЦК України, оскільки дана норма не регулює відносини, що склалися між сторонами (відсутні докази перебування предмету застави у спільній власності). Відповідно до пункту 7.10 договору фінансового лізингу, Лізингоодержувач гарантує, що в разі якщо Лізингодавець не може виконувати своїх зобовязань перед Банком, або іншою установою, що фінансує, і до Банку перейде право розпорядження заставленими транспортними засобами, то Лізингоодержувач продовжить орендувати ці транспортні засоби у Банку або іншої компанії (Лізингодавця), призначеної цим Банком, якщо умови лізингу не зміняться. За вимогою Банку, що фінансує, Лізингоодержувач має підписати лист повідомлення і підтвердження застави. Відповідно позивач погодив можливість передачі транспортного засобу у заставу третім особам для виконання зобовязання ТОВ "Євро Лізинг".

З матеріалів справи вбачається, що між АКІБ "УкрСиббанк", яке перейменовано в ПАТ "УкрСиббанк" (Заставодержателем) та ТОВ "Євро Лізинг" (Заставодавцем) укладено договір застави транспортних засобів №132065 від 04.07.2008р., за умовами якого (пункт 1.1.) заставодавець передав заставодержателю в заставу рухоме майно - транспортні засоби, наведені в додатку № 1 до договору, вартість предмету застави становить 512166,40грн.

Пунктом 1.2 договору визначено, що предмет застави є власністю заставодавця на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів, наведених у додатку 1 до договору.

Відповідно до пункту 1.3 договору заставою забезпечується у повному обсязі виконання усіх грошових зобов'язань заставодавця за кредитним договором №0 від 04.07.2008р.

Згідно пункту 2.2.2 договору заставодержатель не може перешкоджати заставодавцю або третім особам, з якими у заставодавця укладені відповідні договори, у володінні та користуванні предметом застави, якщо таке володіння або користування не порушує умов договору та умов закону України "Про заставу".

Про обтяження в Єдиному державному реєстрі обтяжень рухомого майна свідчить запис в ЄДР №28 від 09.07.2008р.

До договору застави лізингодавцем та лізингоодержувачем підписано додатки №№1-29.

Зокрема, додатковою угодою № 27 від 24.02.2011р. до договору застави внесено зміни до Додатку 1 до договору та наведено перелік транспортних засобів, які передані в заставу (334 автомобілі, серед яких у переліку під відповідним номером зазначено чотири автомобілі: - Ford Тоurneo Соnnесt 1.8ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер №АА5391 НР; - Ford Тоurneo Connect 1.8ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний №АА9618НР; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний №АА9617НР (передані ТОВ "Євро Лізинг" у лізинг ПАТ "Рівнеазот"), а також збільшено вартість предмету застави згідно п. 1.1 договору до 74691237,77грн.

Додатковою угодою №28 від 04.07.2008р. до договору застави сторони визначили, що заставою забезпечується у повному обсязі виконання усіх грошових зобов'язань заставодавця за кредитним договором №0 від 04.07.2008р. по поверненню кредитних коштів у формі відкритої кредитної лінії, що дорівнює 92802081,97грн., процентів у розмірі 13,5% річних за кредитами у дол. США, 12% річних за кредитами у євро, 14% річних за кредитами у гривні.

Додатковою угодою № 29 від 07.04.2015р. до договору застави внесено зміни до Додатку 1 до договору та визначили, що вартість предмету застави відповідно до п.1.1 договору застави становить 25564253,55грн.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 21.05.2015р. у справі №924/1282/13 визнано грошові вимоги ПАТ "Укрсиббанк" до боржника - ТОВ "Євро Лізинг" в сумі 66995127,09грн., з яких, зокрема, 41430873,75грн. - вимоги кредитора, які підлягають внесенню до четвертої черги вимог кредиторів (основна сума кредиту та відсотки за користування кредитними коштами), 25564253,55грн. - вимоги кредитора, які підлягають включенню окремо до реєстру вимог кредиторів як вимоги забезпеченні заставою (у т.ч. на підставі спірного договору застави № 2584 від 04.07.2008р. із додатковими угодами, у т.ч. №27 від 24.02.2011р. та №29 від 7.04.2015р.).

Вказана ухвала суду першої інстанції у даній справі залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 27.07.2015р.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.05.2016р. у справі №924/1282/13 відмовлено у задоволені заяви ПАТ "Автоцентр Київ" про визнання недійсною додаткової угоди №29 до договору застави.

ПАТ "Рівнеазот" (позивач) вважаючи порушеними свої права укладеним договором застави, звернувся до господарського суду з вимогою про визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1.8ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер №АА5391 НР; - Ford Тоurneo Connect 1.8ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний №АА9618НР; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний №АА9617НР

Згідно статті 1 ГПК України, статті 3 ЦК України кожна особа має право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Відповідно, позивач має право на подання позову лише в тому випадку, коли діями відповідача порушуються права чи інтереси безпосередньо позивача.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 ГК України)

За змістом положень вказаних норм суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Згідно частини 4 статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. із змінами і доповненнями суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, повязаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобовязань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Відповідно, позивач має право звернутися до суду за захистом свого права, оскільки вважає, що укладенням між відповідачами договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів порушені його права як лізингоодержувача на одержання у власність предмету лізингу після сплати всіх лізингових платежів.

Згідно приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до статей 1, 4, 50 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобовязань, якщо інше не встановлено законом.

Заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором (стаття 17 Закону)

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції щодо того, що посилання ПАТ "Рівнеазот" на статтю 9 Закону України "Про фінансовий лізинг", статтю 578 ЦК України, та те, що майно могло бути передано у заставу лише за його згодою як лізингоодержувача є безпідставними, оскільки згідно пункту 3 договору фінансового лізингу №880 від 01.07.2008р. лізингоодержувачу надається тільки право користування предметом лізингу, тобто лізингоодержувачу надано лише право користування предметом лізингу на визначений строк. При цьому ТОВ "Євро Лізинг" залишався власником автомобілів, переданих у заставу, на час укладення договору застави.

Доводи позивача про ненадання ним згоди на передачу транспортних засобів у заставу в силу статті 578 ЦК України також правомірно відхилено місцевим господарським судом, оскільки дана норма не регулює відносини, що склалися між сторонами (відсутні докази перебування предмету застави у спільній власності).

Крім того, відповідно до пункту 7.10 договору фінансового лізингу, Лізингоодержувач гарантує, що в разі якщо Лізингодавець не може виконувати своїх зобовязань перед Банком, або іншою установою, що фінансує, і до Банку перейде право розпорядження заставленими транспортними засобами, то Лізингоодержувач продовжить орендувати ці транспортні засоби у Банку або іншої компанії (Лізингодавця), призначеної цим Банком, якщо умови лізингу не зміняться. За вимогою Банку, що фінансує, Лізингоодержувач має підписати лист повідомлення і підтвердження застави.

Відповідно сторони договору передбачили можливість передачі транспортного засобу у заставу третім особам для виконання зобовязання ТОВ "Євро Лізинг".

Така ж правова позиція ВГСУ у постанові від 11.05.2016р. у справі № №924/419/15.

Виходячи зі змісту статті 13 Закону України "Про заставу" договір застави повинен бути укладений у письмовій формі. У випадках, коли предметом застави є нерухоме майно, космічні обєкти, транспортні засоби, що підлягають державній реєстрації, договір застави повинен бути нотаріально посвідчений на підставі відповідних правовстановлюючих документів. Нотаріальне посвідчення договору застави нерухомого майна, транспортних засобів провадиться за місцезнаходженням (місцем реєстрації) цього майна або за місцезнаходженням (місцем реєстрації) однієї із сторін договору, договору застави космічних обєктів - за місцем реєстрації цих обєктів.

Статтею 14 Закону України "Про заставу" визначено, що недотримання вимог щодо форми договору застави та його нотаріального посвідчення тягне за собою недійсність договору з наслідками, передбаченими законодавством України.

Судом першої та апеляційної інстанції встановлено, що на час підписання спірного договору застави №132065 від 04.07.2008р. нотаріальне посвідчення договору, в якому предметом застави були транспортні засоби, не було передбачено чинним законодавством України, а лише 06.10.2010р. Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" внесено зміни до статті 13 Закону України "Про заставу" щодо обовязковості нотаріального посвідчення договорів застави транспортного засобу.

Таким чином, відсутні правові підстави для визнання спірного договору недійсним у звязку з недотриманням статті 13 Закону України "Про заставу".

З поданої ПАТ "Рівнеазот" заяви вбачається, що заявник також посилається на те, що заставою забезпечені не автомобілі (предмет лізингу), а лізингові платежі за автомобілі, проте як вбачається з пункту 1.1 спірного договору застави від 04.07.2008р. сторонами чітко визначено, що заставодавець передає в заставу рухоме майно-транспортні засоби, які є предметом застави, що спростовує відповідні твердження заявника.

Щодо посилань ПАТ "Рівнеазот" на недійсність укладення додаткових угод №27 від 24.02.2011р. та №29 від 07.04.2015р. до договору застави від 04.07.2008р. без їх нотаріального посвідчення, враховується наступне.

Статтею 654 ЦК України визначено, що зміни до договору повинні вчинятися у тій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Вказані додаткові угоди до основного договору застави не змінили відносин між сторонами спору, не породили нових правовідносин, які базуються на погоджених умовах, як основного договору, так і умов додаткової угоди, тобто, між сторонами спору не виникли нові або змінені сторонами, взаємовідносини.

При цьому, враховується норма частини 3 статті 5 ЦК України, згідно якої якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов'язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Разом з тим, враховуючи статтю 654 ЦК України, нотаріального посвідчення додаткових угод до спірного договору застави не вимагалося. При цьому, додаткові угоди № 27 від 24.02.2011р. та № 29 від 07.04.2015р. не є укладенням нового договору, на що посилається заявник.

Твердження заявника про недійсність додаткових угод №№ 19, 29 до спірного договору застави, оскільки вони не містять печатки ТОВ "Євро Лізинг" в порушення частини 2 статті 207 ЦК України, правомірно відхилені судом першої інстанції, так як чинне законодавство не пов'язує відсутність на правочинах печаток сторін із недійсністю правочину.

Щодо доводів заявника про те, що додаткова угода № 29 до спірного договору застави укладена не уповноваженою особою, оскільки підписана арбітражним керуючим ОСОБА_4 який не мав на те відповідних прав - без рішення загальних зборів учасників ТОВ "Євро Лізинг" слід зазначити наступне.

Арбітражний керуючий укладаючи додаткову угоду № 29 до спірного договору застави від імені ТОВ "Євро Лізинг", діяв на підставі ухвали господарського суду у справі №924/1282/13 та в силу повноважень, визначених нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, статті 41 цього Закону, у т.ч. повноважень щодо виконання функцій з управління та розпорядження майном банкрута, виконання функцій керівника (органів управління ) банкрута.

Крім того, додаткова угода № 29 до договору застави була предметом розгляду по справі. Так, ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.05.2016р. по справі №924/1282/13 відмовлено у задоволені заяви ПАТ "Автоцентр Київ" про визнання її недійсною.

Під час розгляду даного спору у судах першої та апеляційної інстанції, заявником не доведено також відсутність повноважень представників сторін спірного договору застави та додаткових угод (порушення статті 92 ЦК України), оскільки надані докази підтверджують повноваження представників сторін договору.

Не надано заявником і доказів укладення додаткової угоди № 29 під впливом помилки і її недійсності згідно частини 1 статті 229 ЦК України.

При цьому, за змістом статті 229 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним. Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. Обовязок доведення відповідних обставин покладається на позивача. Аналогічна правова позиція у пункті 3.9 постанови пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Натомість, як встановлено, дефекту волевиявлення ні ТОВ "Євро Лізинг", ні ПАТ "УкрСиббанк" заявник в судовому порядку не довів.

Не підтверджено заявником також доводів щодо того, на момент укладення додаткової угоди №29 від 07.04.2015р. до спірного договору застави, право власності на автомобілі вже належало ПАТ "Рівнеазот".

Так, на момент укладення 07.04.2015р додаткової угоди №29 до спірного договору застави було чинним рішення господарського суду Хмельницької області від 08.09.2014р. у справі №924/894/14, яким задоволено позов ПАТ "Рівнеазот" до ТОВ "Євро Лізинг" про зобовязання виконати умови пунктів 6.4, 9.5 договору фінансового лізингу за №880 від 01.07.2008р. шляхом визнання укладеним між ПАТ "Рівнеазот" та ТОВ "Євро Лізинг" договору купівлі-продажу від 12.08.2013р. предмета лізингу (пять легкових автомобілів) в редакції запропонованій позивачем.

Натомість рішення господарського суду Хмельницької області від 08.09.2014р. залишено без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.05.2015р., яка прийнята хронологічно пізніше укладення додаткової угоди №29 від 07.04.2015р., а згідно частини 5 статті 85 ГПК України у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Доводи ПАТ "Рівнеазот" щодо того, що спірний договір укладено внаслідок зловмисної домовленості представників шляхом зловживання всупереч частині 1 статті 232 ЦК України, останнім не доведено належними доказами, відповідних обставин також не було встановлено під час розгляду даного спору у судових засіданнях.

При цьому враховується, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності заявником фактів зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього звязку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. При цьому зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. Доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Аналогічна правова позиція у пункті 3.10 постанови пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними". Крім того, відсутні будь-які докази щодо таких дій представників сторін правочину, якими останній укладався.

Як вірно встановлено, місцевим господарським судом, посилання заявника на те, що обтяження не містить опису, тому є недійсним в силу статті 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" не відповідають нормам зазначеної статті та не можуть бути підставою для визнання недійсним спірного договору застави.

Враховуючи вищевикладене, на підставі поданих доказів, з урахуванням усіх обставин справи, апеляційний господарський суд не встановив жодних фактів, які б свідчили про наявність обставин, з якими закон повязує підстави для визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р.

За наведеними доводами та доказами заявника не вбачається того, що спірний договір застави вчинений без дотриманням відповідних норм законодавства, і матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності його чинному законодавству.

Висновок господарського суду Хмельницької області про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсним договору застави №132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер № НОМЕР_1; - Ford Тоurneo Connect 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі № ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний № НОМЕР_3; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі № ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний № НОМЕР_4 є правомірним.

Відповідно до частини 1 статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.

Статтями 33, 34 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно частини 1 статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За наведених обставин, враховуючи безпідставність і недоведеність позовних вимог, викладених у позовній заяві про визнання договору недійсним, у задоволенні якої слід відмовити, судом першої інстанції правомірно не застосовано позовну давність при розгляді даного спору та відхилено заяву АТ "УкрСиббанк" про застосування наслідків спливу строку позовної давності і відмову в позові.

Таким чином, оскаржувану ухвалу судом першої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права та повним дослідженням усіх обставин справи.

З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи апеляційний господарський суд приходить до висновку, що доводи, викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування ухвали та задоволення апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 103 ГПК України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а скаргу - без задоволення.

Апеляційний господарський суд залишає ухвалу місцевого господарського суду без змін, а скаргу - без задоволення, якщо ухвала є законною та обґрунтованою. Підстав для скасування ухвали не вбачається.

Апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" №73-10В від 27.02.2017р. до задоволення не підлягає.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 49, 99, 101, 103, 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" від 27.02.17р. залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23 лютого 2017 року у справі №924/1282/13 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Справу №924/1282/13 повернути господарському суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Василишин А.Р.