РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.04.2017Справа №910/4167/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Каде-Ресурс»

2. Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз»

про визнання договору купівлі-продажу природного газу № 18-г від 26.04.2016

недійсним та зобов'язання вчинити дії

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача не з'явився

від відповідача-1 Романюта А.Л. - по дов. № 27 від 06.04.2017

від відповідача-2 Сахній А.Я. - по дов. № 6-158 від 14.02.2017

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Каде-Ресурс» та Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» про

- визнання недійсним договору купівлі-продажу природного газу № 18-г від 26.04.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Каде-Ресурс» відповідальний за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору про спільну діяльність № 5 від 02.03.2016 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» з моменту його укладення;

- зобов'язання Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» усунути розбіжності у частині обсягу прийнятого/переданого природного газу Товариством з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» за договором купівлі-продажу природного газу № 18-г від 26.04.2016 згідно з актом передачі-прийому обсягів природного газу (факт) від 31.05.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що підпис на договорі купівлі-продажу не є підписом особи, яка була уповноважена на укладення такого правочину установчими документами ТОВ «Газойлпетролеум» на дату його підписання, тобто не є підписом ОСОБА_3 Позивач стверджує, що не вчиняв дій, спрямованих на схвалення договору купівлі-продажу. Наявність недійсного договору купівлі-продажу природного газу призвело до неузгодженості та помилок в обліку такого товару. Функції оператора газосховища виконувало ПАТ «Уктрансгаз». Виконання відповідачем-2 обов'язків оператора газосховища щодо позивача підтверджується договором на транспортування природного газу № від 17.12.2015, за яким відповідач-1 виступав виконавцем, а позивач - замовником відповідних послуг. Наслідком оформлення спірного договору стало відображення відповідачем-2 у відповідному обліку природного газу, що за документами, наданими відповідачем-1, мав бути зарахований на баланс позивача. У зв'язку з недійсністю договору купівлі-продажу, обліковувані обсяги мають наразі розбіжності, які повинні бути усунені відповідачем-2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2017 порушено провадження у справі № 910/4167/17 та розгляд справи призначено на 13.04.2017.

Відповідач-2 у поданому 07.04.2017 до відділу діловодства суду відзиві на позовну заяву проти задоволення позовних вимог заперечує повністю посилаючись на те, що зобов'язання за договором № 18-г від 26.04.2016 виникли між сторонами, якими є ТОВ «Каде-Ресурс», що є відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору про спільну діяльність № 5 від 02.03.2016 та ТОВ «Газойлпетролеум». Відповідач-2 не є стороною договору № 18-г, а тому його умови не є обов'язковими для нього та не створюють жодних зобов'язань перед позивачем. Позивач висуваючи вимоги до відповідача-2 не врахував, що наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню лише стосовно сторін даного правочину, тому на особу, яка не брала участі в правочині, не може бути покладено обов'язок повернення майна за цим правочином. Крім того, п. 3.1 оспорюваного договору передбачено, що приймання-передача газу продавцем покупцю оформляється актами приймання-передачі, які є підставою для розрахунків. Акт передачі-прийому обсягів природного газу (факт) від 31.05.2016, погоджений відповідачем-1 та позивачем, являється підтвердженням проведення розрахунків між сторонами договору та не встановлює жодних зобов'язань відповідача-2 перед позивачем за оспорюваним договором. Разом з тим, зазначає, що акт передачі-прийому обсягів природного газу (факт) від 31.05.2016 відповідачеві-2 не надавався, а відповідно і не погоджувався ним. З огляду на зазначене, відповідач-2 не може виступати, як належна сторона у справі, оскільки не погоджував акт передачі-прийому обсягів природного газу (факт) від 31.05.2016 та не являється однією із сторін оспорюваного договору № 18-г від 26.04.2016.

Позивачем 13.04.2017 до відділу діловодства суду подано клопотання про відкладення розгляду справи, в зв'язку з неможливістю направити повноважного представника.

Відповідачем-1 13.04.2017 через відділ діловодства суду подано клопотання про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Харківської області.

Суд розглянувши 13.04.2017 дане клопотання відповідача-1 відмовив в його задоволенні.

Відповідачами 1 та 2 13.04.2017 були подані клопотання на підставі ст. 38 Господарського процесуального кодексу України про витребування доказів.

Суд розглянувши 13.04.2017 вказані клопотання відповідачів задовольнив їх частково.

Відповідачем-2 13.04.2017 до відділу діловодства суду подано клопотання про здійснення фіксування судового процесу у справі № 910/4167/17 з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Відповідачем-2 13.04.2017 до відділу діловодства суду подано додаткові пояснення на позов, в яких зазначає, що відповідно до п. 10.12 статуту позивача затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 27.12.2016 передбачено, що директор товариства без довіреності діє від імені товариства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти, видає довіреності, представляє інтереси товариства у відносинах з вітчизняними та іноземними юридичними та фізичними особами. Позивачем не надано належних та допустимих доказів щодо відсутності у ОСОБА_3, як директора товариства, повноважень підписувати договір купівлі-продажу природного газу № 18-г від 26.04.2016. Вважає. що вимога про усунення розбіжностей виходить за межі повноважень господарських судів, оскільки розглядаючи таку вимогу, суд не здійснює захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин, у зв'язку з чим обраний позивачем спосіб захисту своїх прав не відповідає способам, встановленим законодавством, і як наслідок, не призводить до поновлення його порушеного права. Дана вимога також не може бути задоволена з огляду на абстрактність її змісту та відсутність конкретного переліку робіт, які необхідно вчинити відповідачу-2. Звертаючись до суду позивач невірно визначив спосіб захисту своїх порушених прав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/467/17 від 13.04.2017, у зв'язку з необхідністю витребування доказів та невиконанням відповідачем-1 вимог суду викладених в ухвалі про порушення провадження у справі від 21.03.2017, розгляд справи був відкладений на 27.04.2017.

Відповідач-1 у поданому 27.04.2017 до відділу діловодства суду відзиві на позовну заяву проти задоволення позовних вимог заперечує посилаючись на те, що позивач не наводить жодного належного доказу або підстав. необхідних для визнання недійсним договору № 18-г від 26.04.2016 згідно норм чинного законодавства України. Продавцем свої виконання за договором № 18-г від 26.04.2016 виконано в повному обсязі, а покупцем прийнято таке виконання, що підтверджується актами прийому-передачі природного газу (факт) та (балансуючий) від 31.05.2016. Позивачем на момент звернення до суду не було здійснено жодної оплати за договором № 18-г від 26.04.2016 і його заборгованість перед відповідачем-1 становила 10 600 008,00 грн. У свою чергу 14.04.2017 позивачем було здійснено оплату за природний газ за договором № 18-г від 26.04.2016 на суму 1 500 000,00 грн. Отже, здійснення оплати позивачем повністю підтверджує факт схвалення правочину та спростовує твердження позивача щодо його недійсності. Зазначає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 19.10.2016 у справі № 910/15392/16, яке набрало законної сили, стягнуто з ТОВ «Газойлпетролеум» боргу за договором № 18-г від 26.04.2016 в розмірі 10 600 008,00 грн. Під час розгляду справи № 910/15392/16 ТОВ «Газойлпетролеум» у відзиві на позов визнав обґрунтованими заявлені вимоги про стягнення 10 600 008,00 грн. коштів за отриманий газ.

Позивач в судове засідання 27.04.2017 не з'явився.

Позивач належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення - ухвали суду № 910/4167/17 від 13.04.2017 позивачу 20.04.2017 за № 577.

Відповідач-1 в судовому засіданні 27.04.2017 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

Відповідач-2 в судовому засіданні 27.04.2017 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

В судовому засіданні 27.05.2016, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників відповідачів, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

02.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергія-95» (учасник-1), Товариством з обмеженою відповідальністю «Каде-Ресурс» (учасник-2), Товариством з обмеженою відповідальністю «Гравеліт-21» (учасник-3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газоконденсатне родовище «Денисівське» (учасник-4) укладено договір про спільну діяльність № 5 (надалі - договір про спільну діяльність).

Згідно з п. 1.1. договору про спільну діяльність предметом договору є спільна інвестиційна діяльність учасників на основі їхніх вкладів без створення юридичної особи, що відповідає чинному законодавству України та регулюється договором, з використанням надр Денисівського газоконденсатного родовища шляхом будівництва оціночно-експлуатаційної свердловини № 5 Денисівського газоконденсатного родовища, здійснення пошукових, геодезичних та інших розвідувальних робіт, а також здійснення діяльності з торгівлі природним газом а газовим конденсатом з метою отримання прибутку.

Довіреністю від 02.03.2016 учасниками договору про спільну діяльність № 5 від 02.03.2016 уповноважено представника ТОВ «Каде-Ресурс» (виконавчий директор ОСОБА_4) на вчинення дій в інтересах останніх.

26.04.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Каде-Ресурс» відповідальний за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору про спільну діяльність № 5 від 02.03.2016 (продавець, відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» (покупець, позивач) укладено договір купівлі-продажу природного газу № 18-г (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов'язується передати покупцю для подальшої реалізації природний газ в обсягах і по ціні, що передбачені п. 2.4 та 4.1 цього договору, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити газ на умовах даного договору.

Згідно з п. 2.4. договору обсяг природного газу за договором у травні 2016 року становить 2 000,000 тис. куб. м.

Відповідно до п. 4.2 договору загальна вартість газу складає 10 600 008,00 грн.

Спір виник внаслідок того, що позивач вважає, що договір укладено особою, яка не має відповідних повноважень, а тому договір має бути визнаний недійсним, а розбіжності у облікувувані обсягів газу мають бути усунені.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В преамбулі спірного договору зазначено, що він з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» укладений в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту. В реквізитах сторін з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» договір підписано директором ОСОБА_3 та стоїть відтиск печатки ТОВ «Газойлпетролеум».

Частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з п. 3.2.1 та п. 3.2.3 договору продавець зобов'язаний передати покупцю у травні 2016 року природний газ в об'ємі, що передбачений в п. 2.4 цього договору у точці входу в г-ди Харківтрансгаз (56ZE92-0000380Р); оформити та подати необхідні документи (номінації) до ПАТ «Укртрансгаз» з метою підтвердження передачі природного газу від продавця до покупця.

Відповідно до п. 3.3.1, п. 3.2.2 договору покупець зобов'язаний прийняти об'єми газу від продавця відповідно до умов цього договору; оплатити продавцю вартість прийнятого природного газу в порядку передбаченому умовами цього договору.

Відповідно до п. 3.1 договору приймання-передачі газу продавцем покупцю оформлюється актами приймання-передачі, які є підставою для розрахунків.

Згідно з п. 5.1. Договору оплата за газ здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця у такому порядку:

- 100% від загальної вартості планового обсягу природного газу не пізніше 27.05.2016;

- остаточний розрахунок за фактично отриманий газ повинен бути здійснений до 03.06.2016.

Стаття 241 Цивільного кодексу України визначає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

На виконання договору № 81-г від 26.04.2016 сторонами було складно (підписано та скріплено печатками обох сторін) акт приймання-передачі обсягів природного газу (факт) від 31.05.2016 у обсязі 2 000 тис. куб. м. на суму 10 600 008,00 грн. та акти приймання-передачі природного газу у травні 2016 року від 31.05.2016.

При цьому, позивачем була здійснена часткова оплата вартості природного газу в сумі 1 500 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 14.04.2017.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» також встановлено, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Згідно з п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

З урахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку, що позивач своїми діями щодо виконання договору шляхом підписання актів передачі-приймання обсягів природного газу від 31.05.2016 та проведення часткової оплати за поставлений газ, тим самим схвалив договір купівлі-продажу природного газу № 18-г від 26.04.2016.

Відповідно до частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що правові підстави для визнання договору купівлі-продажу природного газу № 18-г від 26.04.2016 недійсним відсутні.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Також, позивачем належними засобами доказування не доведено порушення його прав та в чому ці порушення полягають з боку відповідача-1 щодо укладення спірного договору.

Оскільки вимоги позивача про зобов'язання відповідача-2 усунути розбіжності у частині обсягу прийнятого/переданого природного газу позивачу є похідними від вимоги про визнання договору недійсним, в позові в цій частині також слід відмовити.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Газойлпетролеум» є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 10.05.2016.

СуддяВ.В. Сівакова