ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" травня 2017 р.Справа № 916/3047/16
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Мишкіної М.А.,

суддів Будішевської Л.О., Таран С.В.

при секретарі судового засідання Бєлянкіній Г.Є.

за участю представників сторін:

від ОСОБА_1 - не з'явився;

від ОСОБА_2 - ОСОБА_3 - за довіреністю;

від ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» - Єлін І.Ю. - за довіреністю;

від ОСОБА_5 - не з'явився;

від ОСОБА_6- не з'явився;

від Юридичного департаменту Одеської міськради - не з'явився

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_7

на рішення господарського суду Одеської області від 20 січня 2017 року

по справі №916/3047/16

за позовом ОСОБА_2до Товариства з обмеженою відповідальністю «Яхт клуб «Одеса-2009»

треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача:- Юридичний департамент Одеської міської ради;

- ОСОБА_7;

- ОСОБА_5;

- ОСОБА_6

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до статуту

Сторони та треті особи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

В судовому засіданні 23.05.17р. згідно ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

встановив:

09.11.2016р. ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Яхт-клуб «Одеса-2009» (надалі - відповідач, ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009»), треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Юридичний департамент Одеської міської ради, ОСОБА_7; ОСОБА_5, ОСОБА_6, в якому просив суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» про включення до складу учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» ОСОБА_7, що зафіксовані в протоколі № 14 від 29.09.2009р.;

- скасувати державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» затверджених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» №14 від 29.09.2009р. та зареєстрованих державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради від 02.10.2009р. запис № 9003846.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.05.2012р. по справі №20/17-5202-2011 визнано за ОСОБА_2 право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Яхт-клуб «Одеса-2009» у розмірі 30%. ОСОБА_2 у позові послався на незаконне проведення загальних зборів учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» 29.09.2009р., прийняття рішення, яке оформлене протоколом №14, хоча громадянином ОСОБА_1 у встановленому законом порядку не було набуто право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009», що дорівнює 50% і складає 250000грн., отже відбулось незаконне внесення змін державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради до статуту ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009».

З посиланням на приписи ч.2 ст.61, ч.ч.2,5 ст.60 ЗУ «Про господарські товариства», ст.328 ЦК України, ч.2 ст.4, ч.3 ст.8, ч.1 ст.29, ч.2 ст.21, ч.ч.3,11 ст.29, ст.30 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин) ОСОБА_2 просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

09.12.2016р. ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» подало суду першої інстанції відзив на позовну заяву, в якому зазначило, що позовні вимоги ОСОБА_2 є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Рішенням господарського суду Одеської області від 20.01.2017р. (суддя Волков Р.В.) позов задоволено - визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009», що зафіксовано в протоколі №14 від 29.09.2009р., згідно змісту якого, прийняті рішення про: включення до складу учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» ОСОБА_7, розподілення часток статутного капіталу ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009»; розподілення часток статутного капіталу ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» між його учасниками наступним чином: ОСОБА_6 - 125000,00 грн., що дорівнює - 25%; ОСОБА_5 - 125000,00 грн., що дорівнює - 25%; ОСОБА_7 - 250000,00 грн., що дорівнює - 50%; скасовано державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» затверджених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009»№ 14 від 29.09.2009 р. та зареєстрованим державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради від 02.10.2009р. запис № 9003846; стягнуто з ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» на користь державного бюджету України судовий збір в сумі 2756грн.

Рішення вмотивовано посиланням на положення ч.ч.1,3 ст.167 ГК України, ч.ч.1,4 ст.145 ЦК України, ч.ч.1,4 ст.58, ст.59, ч.ч.1,2 ст.60 ЗУ «Про господарські товариства», роз'яснення, які мітяться у пункті 2.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016р., п.4 ч.1 ст.1 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», та вмотивовано наступним. ОСОБА_2 є засновником і учасником ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» з 2004 року, що підтверджується, зокрема: Витягом з ЄДР від 19.10.2015 р. № , відповідно до якого, станом на 08.06.2009р. ОСОБА_2 був власником корпоративних прав ТОВ пропорційно 30% його частки у статутному капіталі товариства та його керівником (без обмежень); пунктами 1.2. та 4.1. чинної на той час другої редакції статуту, державну реєстрацію якого проведено 30.10.2008р; постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.03.2011 р. по справі №30/171-10-4698 про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації, яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 08.06.2011р., відповідно до якої визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ „Яхт Клуб „Одеса-2009", що зафіксовані в протоколі № 12 від 04.06.2009р.; скасовано державну реєстрацію змін до статуту затверджених протоколом № 12 та зареєстрованих державним реєстратором виконавчого комітету ОМР 09.06.2009р. за №6003846; постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.05.2012р. по справі № 26/17-5202-2011 про визнання права власності на частку в статутному капіталі та зобов'язання внести зміни до статуту, згідно якої за позивачем визнано право власності на частку у розмірі 30% у статутному капіталі відповідача. Позачергові загальні збори ТОВ „Яхт Клуб „Одеса-2009" на 29.09.2009р. не скликались, повідомлення про призначення таких зборів (із зазначенням місця та часу їх проведення не направлялись. В матеріалах справи відсутні докази реєстрації учасників зборів, як то передбачено ч.2 ст.60 Закону України „Про господарські товариства", а також відсутній перелік учасників загальних зборів з підписами. Станом на 29.09.2009р. жоден з учасників ТОВ «Яхт Клуб „Одеса-2009» з Товариства не виходив, нотаріально засвідчених заяв про дарування, купівлю-продаж, передачу ОСОБА_7 не робив, про що свідчать матеріали даної справи, також реєстраційна справа, ухвала про роз'яснення постанови Одеського апеляційного господарського суду від 02.08.2016р. по справі №20/17-1150-2011, де зазначено, що добровільний вихід зі складу засновників відбувався, а саме: на підставі нотаріально засвідченої заяви від 11.10.2010 р. про вихід ОСОБА_5 зі складу засновників, та передачу його частки ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009»; на підставі нотаріально засвідченої заяви від 15.11.2010р. про вихід ОСОБА_6 зі складу засновників, та передачу нею частки ТОВ „Яхт Клуб „Одеса-2009", про інший вихід чи будь-яку передачу часток в Товаристві інформація відсутня. Відповідач підтверджує факт відсутності у громадянина ОСОБА_7 права власності на 50%. у статутному капіталі ТОВ „Яхт Клуб „Одеса-2009" у розмірі 250000грн. За таких обставин господарський дійшов висновку, що рішення загальних зборів товариства порушує корпоративні права ОСОБА_2, який являється учасником цього товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 30%, про що свідчать відповідні судові рішення, які зазначались раніше. Оскільки рішення загальних зборів учасників товариства, яке оформлено протоколом від 29.09.2009р. №14, визнане судом недійсним, то й реєстраційна дія щодо державної реєстрації відповідних змін до Статуту ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» 02.10.2009р. за номером запису №9003846 підлягає скасуванню.

Не погодившись з рішенням суду від 20.01.2017р., ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати оскаржене рішення та припинити провадження у справі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги ОСОБА_1 зазначає, що рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, підлягає скасуванню з огляду наступного:

- протокол від 29.09.2009р. №14 вже оскаржувався ОСОБА_2 до господарського суду Одеської області у 2011 році (справа №20/17-1150-2011). Рішенням господарського суду Одеської області від 04.07.2011р. у вказаній справі було задоволено позов ОСОБА_2 та визнано недійсними ряд протоколів Загальних зборів учасників, у тому числі й протокол №14 від 29.09.2009р. Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.08.2011р. (залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2011р.) задоволена апеляційна скарга ТОВ «ЯХТ-КЛУБ «ОДЕСА-2009». В позові ОСОБА_2 про визнання недійсними усіх вище перелічених протоколів Загальних зборів учасників було відмовлено, у тому числі стосовно протоколу №14;

- ОСОБА_2 у 2013 році вже звертався до господарського суду Одеської області з оскарженням придбання ОСОБА_1 50% частки в статутному капіталі (справа № 916/437/13). Господарським судом Одеської області за результатами розгляду вказаної справи було прийнято рішення (яке наразі є чинним), яким припинено провадження у справі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у розмірі 50%, що складає 250000грн., у статутному капіталі ТОВ «Яхт клуб «Одеса - 2009», укладений ОСОБА_6 та ОСОБА_9 з ОСОБА_1 за п.1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, в частині позовних вимог про скасування державної реєстрації Статуту провадження у справі припинено за п.2 ч.1 ст.80 ГПК України; в частині позовних вимог щодо скасування Протоколу №14 від 29.09.2009р. у задоволенні позову - відмовлено;

- на даний час існує рішення господарського суду, який в межах своєї компетенції вирішив господарські спори, предметом якого був протокол загальних зборів №14 та купівля ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з тих же підстав, з посиланням на ті ж самі юридичні факти та правове обґрунтування, що і у даній справі та відносно нього судом прийнято рішення, які набрало законної сили;

- ОСОБА_2 звертався до Одеського апеляційного адміністративного суду з вимогами визнати недійсними та скасувати реєстраційні дії державних реєстраторів у тому числі від 02.10.2009р. №1 003846 за протоколом №14 (справа № 815/7628/13-а), в яких йому було також відмовлено;

- строк на звернення до суду з вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів від 29.09.2009р. №14 закінчився ще 29.09.2012р. (пропущена позовна давність);

- судом при відкритті провадження у справі з порушенням було визначено статус сторін у справі. В порушення ст.65 ГПК України суд не залучив до участі у справі ОСОБА_1 як співвідповідача по справі, а залучив як третю особу, тим самим обмеживши процесуальні права у справі (позбавлення прав на подання відзиву на позовну заяву, подання зустрічного позову, подача заяви про застосування строків позовної давності);

- висновки суду про відсутність у ОСОБА_1 доказів на підтвердження придбання частки у Статутному капіталі Товариства безпідставними та такими, що суперечать нормам, встановленим ст.35 ГПК України. При розгляді господарським судом Одеської області справи №5017/2156/2012, у судовому засіданні представником ОСОБА_1 було надано суду копії касових приходних ордерів, в яких зазначено, що ОСОБА_1 сплатив ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» грошові кошти у розмірі 250000грн., а саме: квитанція до прибуткового касового ордеру №26 від 07.06.2010р. на суму 100000грн., як внесок до Статутного фонду від ОСОБА_1; квитанція до прибуткового касового ордеру №96 від 20.09.2010р. на суму 150000грн, як внесок до Статутного фонду від ОСОБА_1

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 17.03.2017р. прийнято апеляційну скаргу ОСОБА_1 до провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні.

24.03.2017р. Юридичний департамент Одеської міської ради подав суду апеляційної інстанції клопотання з проханням розглядати справу за відсутності представника Департаменту.

29.03.2017р. та 10.04.2017р. ОСОБА_2 та ТОВ «Яхт-клуб «Одеса-2009», відповідно, подали суду заперечення на апеляційну скаргу, в яких просили залишити оскаржене рішення без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

В засіданні суду апеляційної інстанції представники ОСОБА_2 та ТОВ «Яхт-клуб «Одеса-2009» заперечували проти доводів та вимог апеляційної скарги з підстав законності та обґрунтованості оскарженого рішення.

ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та Юридичний департамент Одеської міськради своїх представників в засідання суду не направили.

Відповідно до ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення виходячи із наступного.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено в ході апеляційного перегляду справи, що 29.09.2009р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009», які оформлені протоколом №14.

На зборах були присутні: ОСОБА_5, що володіє 50% статутного капіталу; ОСОБА_6, що полодіє 50% статутного капіталу; ОСОБА_1.

Порядок денний зборів:

1. Про зміну складу учасників товариства

2. Про розподілення Статутного капіталу товариства.

3. Про затвердження нової редакції Статуту товариства та призначення відповідальною особи за державну реєстрацію зміни найменування.

Збори вирішили:

- по першому питанню порядку денного - включити до складу учасників ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», ОСОБА_7;

- по другому питанню порядку денного - розподілити Статутний капітал ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», розмір якого становить 500000грн. наступним чином: ОСОБА_7 володіє частиною, яка дорівнює 250000,00 грн. і відповідає 50% Статутного капіталу товариства; ОСОБА_6 - володіє частиною, яка дорівнює 125000,00 грн. і відповідає 25% Статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 володіє частиною, яка дорівнює 125000,00 грн. і відповідає 25% Статутного капіталу товариства;

- по третьому питанню порядку денного - затвердити нову редакцію Статуту ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009» та призначити відповідальним за проведення державної реєстрації змін складу засновників товариства директора товариства - ОСОБА_10.

02.10.2009р. на підставі протоколу №14 загальних зборів учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» від 29.09.2009р., державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради Фокіна В.І. проведено державну реєстрацію змін до Статуту (запис № 1 003846) та внесено до Єдиного державного реєстру зміни складу засновників, інформації про засновників, та зареєстровано статут ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» у новій редакції, тобто в шостій редакції, відповідно до п.4.1 якого, учасниками ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» є: ОСОБА_6 - 125000,00 грн., що дорівнює - 25%; ОСОБА_5 - 125000,00 грн., що дорівнює - 25%; ОСОБА_7 - 250000,00 грн., що дорівнює - 50%.

Державним реєстратором фактично було засвідчено два факти пов'язані зі зміною складу засновників товариства та внесенням змін до установчих документів юридичної особи, а саме: включення до складу засновників - ОСОБА_1, передачу ОСОБА_1, частки внеску до статутного фонду товариства вартістю в 250000,00 грн. (що складає 50% його статного капіталу), зокрема, й частки, що належить позивачу на праві власності у розмірі 30%.

З матеріалів справи вбачається (копій частини реєстраційної справи №0003846), що державним реєстратором Виконавчого комітету Одеської міськради проведено державу реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009», які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, зокрема без нотаріально засвідченої копії документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства або нотаріально посвідченого договору про такий перехід або передання.

Разом з цим, матеріали справи свідчать, що ОСОБА_2 є засновником і учасником ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» з 2004 року, що підтверджується, зокрема:

- Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 19.10.2015р. №, відповідно до якого, станом на 08.06.2009р. ОСОБА_2 був власником корпоративних прав ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» пропорційно 30% його частки у статутному капіталі товариства та його керівником (без обмежень) (т.1, а.с.153-155);

- пунктами 1.2. та 4.1. чинної на той час другої редакції Статуту, державну реєстрацію якого проведено 30.10.2008р. (т.1, а.с.156-161)

- Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.03.2011р. по справі №30/171-10-4698 про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації, яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 08.06.2011р., визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009», що зафіксовані в протоколі №12 від 04.06.2009р.; скасовано державну реєстрацію змін до статуту, затверджених протоколом №12 та зареєстрованих державним реєстратором Виконавчого комітету Одеської міськради 09.06.2009р. за №6003846.

- Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.05.2012р. по справі №26/17-5202-2011 про визнання права власності на частку в статутному капіталі та зобов'язання внести зміни до статуту, згідно якої за позивачем визнано право власності на частку у розмірі 30%у статутному капіталі відповідача.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, стверджував, що ОСОБА_1 частку у статутному капіталі не придбавав, ця частка йому не відчужувалась і не передавалась, відповідно, право власності на неї він не набув, тому його включення до складу учасників Товариства на зборах від 29.09.2009р. було незаконним.

Місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про обґрунтованість позовних вимог з огляду наступного.

Відповідно до преамбули Закону України «Про господарські товариства» цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників.

Відповідно до ст.ст. 50, 51 ЗУ «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Згідно із ч. 1 ст. 167 К України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно із ч.ч.1,4 ст.145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Відповідно до роз'яснень, які містяться у пунктах 2.11, 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Вимоги про визнання рішень загальних зборів або інших органів дійсними задоволенню не підлягають. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Верховний суд України у пунктах 17,19 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначив, що вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Відповідно до ч.1 ст.58 ЗУ «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно із ст.59 ЗУ «Про господарські товариства» до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Відповідно до п.8.3.3, 8.3.8 Статуту ТОВ «Яхт-клуб «Одеса-2009» (в редакції, зареєстрованій 30.10.2008р.), до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, внесення змін до установчих документів, прийняття нових учасників до Товариства. З питання внесення змін до установчих документів рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більше як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. Про проведення Зборів інформуються повідомленням не менш ніж за 30 днів до проведення Зборів. В повідомленні вказується місце та час проведення зборів, порядок денний, а також може міститись інша інформація, пов'язана із проведенням Зборів.

Згідно із ч.1 ст.60 ЗУ «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Відповідно до роз'яснень, які містяться у п.2.6. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ. Право участі у ТОВ або ТДВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв'язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. Право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Згідно із ч.ч.3,6 до ст.60 ЗУ «Про господарські товариства» брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Разом з цим, позачергові загальні збори учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009" на 29.09.2009р. не скликались, повідомлення про призначення таких зборів (із зазначенням місця та часу їх проведення учасникам не направлялись, доказів зворотнього матеріали справи не містять.

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази реєстрації учасників зборів, як то передбачено ч.3 ст.60 ЗУ «Про господарські товариства» та перелік учасників загальних зборів з підписами.

Відповідно до ч.1 ст.148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Разом з цим, станом на 29.09.2009р. жоден з учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» (ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_5.) не виходив зі складу Товариства, нотаріально засвідчених заяв про дарування, купівлю-продаж передачу ОСОБА_7 своїх корпоративних прав не робив, що підтверджується матеріалами справи та матеріалами реєстраційної справи (копії деяких документів наявні в матеріалах справи), ухвалою про роз'яснення постанови Одеського апеляційного господарського суду від 02.08.2016р. по справі № 20/17-1150-2011, в якій зазначено, що добровільний вихід зі складу засновників відбувався, а саме: на підставі нотаріально засвідченої заяви від 11.10.2010р. про вихід ОСОБА_5 зі складу засновників, та передачу його частки ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009»; на підставі нотаріально засвідченої заяви від 15.11.2010р. про вихід ОСОБА_6 зі складу засновників, та передачу нею частки , про інший вихід чи будь-яку передачу часток в товаристві інформація відсутня.

Крім того, рішенням господарського суду Одеської області від 10.10.2016 р. по справі №916/1140/16 (залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.01.2017р.) задоволено позов ОСОБА_2 до ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», за участю третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_5 - визнано недійсним придбання ОСОБА_7 50% частки у статутному капіталі ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», що дорівнює 250000,00грн., та що зафіксовано у протоколі загальних зборів ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009» №14 від 29.09.2009р.

ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009»» також підтверджує факт відсутності у громадянина ОСОБА_7 права власності на 50%.у статутному капіталі Товариства у розмірі 250000,00грн., про що останнім зазначено у письмовому відзиві на позовну заяву, поданому господарському суду Одеської області 09.12.2016р. (т.1, а.с.116-133).

На підставі вищевикладеного, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції за наслідками розгляду даної справи про те, що рішення загальних зборів Товариства від 29.09.2009р. порушує корпоративні права ОСОБА_2, який являється учасником ТОВа «Яхт клуб «Одеса-2009» з часткою у статутному капіталі у розмірі 30%.

Судове рішення по справі №916/1140/16 у встановленому законом порядку набрало законної сили і в силу вимог ч.1 ст.129-1 Конституції України є обов'язковим для виконання.

Таким чином з огляду на встановлену господарським судом в іншій справі обставину відсутності такого юридичного факту як придбання ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» 50% та набуття ним права власності на цю частку, включення ОСОБА_1 до складу учасників Товариства рішенням від 29.09.2009р. загальних зборів не мало законних підстав та суперечило положенням Закону.

Отже, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про обґрунтованість позовних вимог ОСОБА_2 в частині визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства, які оформлені протоколом №14 від 29.09.2009р., та, відповідно, задовольнив позовні вимоги в цій частині.

Разом з цим, оскільки позовні вимоги ОСОБА_2 в частині визнання недійсним затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» Статуту у новій редакції є похідними від позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформлених протоколом загальних зборів №14 від 29.09.2009р., то суд першої інстанції цілком правомірно задовольнив позовні вимоги ОСОБА_2 у відповідній частині.

В частині позовних вимог ОСОБА_2 про скасування державної реєстрації змін до Статуту ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009», яка проведена 02.10.2009р., номер запису 9003846, колегія суддів зазначає наступне.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців врегульовані ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб. Фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Згідно із п.4 ч.1 ст.1 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній станом на момент звернення ОСОБА_2 з позовом - 17.06.2016р.) державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до з п.2 ч.1 ст.25 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній станом на 17.06.2016р.) Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Згідно із ч.1 ст.25 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в чинній редакції) д державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов'язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження рішення суду, на підставі якого вчинено реєстраційну дію; 3) рішень, прийнятих за результатами оскарження в адміністративному порядку відповідно до статті 34 цього Закону.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.10.2009р. державним реєстратором було здійснено державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» (реєстраційна дія від 02.10.2009р. за номером запису 9003846). Підстава проведення реєстраційної дії - протокол загальних зборів учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» від 29.09.2009р. №14.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оскільки рішення загальних зборів учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009», яке оформлено протоколом від 29.09.2009р. №14 визнане судом недійсним, то й реєстраційні дії щодо державної реєстрації відповідних змін до Статуту ТОВ «Яхт Клуб «Одеса-2009» 02.10.2009р. за номером запису № 9003846 підлягають скасуванню.

Доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 колегія суддів відхиляє з огляду наступного.

Скаржник зазначає, що в порушення ст.65 ГПК України суд не залучив до участі у справі ОСОБА_1 як співвідповідача по справі.

Як вбачається із змісту позовної заяви ОСОБА_2, прохальна частина позову не містить позовних вимог, звернених безпосередньо до ОСОБА_1

Відповідно до ч.1 ст.18 ГПК України до складу учасників судового процесу входять: сторони, треті особи, прокурор, інші особи, які беруть участь у процесі у випадках, передбачених цим Кодексом.

Згідно із ст.21 ГПК України сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач. Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фізичні особи, яким пред'явлено позовну вимогу.

Відповідно до ч.ч.1,4 ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними правами і несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову.

Відповідно до роз'яснень, які містяться у п.2.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Отже судом першої інстанції правомірно визначено статус ОСОБА_1 як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, а не відповідача по справі, як на тому наполягає скаржник.

ОСОБА_1 у своїй апеляційній скарзі зазначає, що строк на звернення до суду з вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів від 29.09.2009р. №14 закінчився ще 29.09.2012р.

Згідно із ч.ч.3, 4 ст.267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідно до роз'яснень, які містяться у п.2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №10 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» заява про сплив позовної давності, зроблена будь-якою іншою особою (в тому числі й учасником судового процесу, включаючи прокурора, який не є стороною у справі), крім сторони у спорі, не є підставою для застосування судом позовної давності. Зокрема, частиною четвертої статті 27 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, користуються процесуальними правами сторони (за певними винятками); при цьому права сторони, визначені, зокрема, статтею 22 та іншими нормами цього Кодексу, є саме процесуальними, в той час як згаданий припис статті 267 ЦК України є нормою права матеріального і не може розумітися як можливість застосування господарським судом позовної давності за заявами зазначених третіх осіб. У суді апеляційної інстанції заявити про сплив позовної давності може сторона у спорі, яка доведе неможливість подання відповідної заяви в суді першої інстанції, зокрема у разі, якщо відповідну сторону не було належним чином повідомлено про час і місце розгляду справи місцевим господарським судом.

ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» під час розгляду справи не заявляло про застосування судом позовної давності, а відповідна заява ОСОБА_1 (фактично здійснена останнім в апеляційній скарзі) не підлягає розгляду в силу приписів ч.3 ст.267 ЦК України та роз'яснень, які містяться у п.2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 29.05.2013р., отже підстави для застосування позовної давності по даній справі відсутні.

Скаржник за наслідками розгляду його апеляційної скарги по даній справі просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення та припинити провадження по справі.

Згідно із п.2 ч.1 ст.80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Відповідно до роз'яснень, які містяться у п.3.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Як вбачається із судових рішень по справі №20/17-1150-2011, підставами для задоволення позову в цій справі ОСОБА_2 вказував наступні обставини. Загальними загальними зборами учасників ТОВа «Яхт Клуб Одеса», учасником та директором якого був позивач, його незаконно було виключено зі складу учасників вказаного товариства та звільнено з посади директора. При цьому, на вказаних зборах позивач присутній не був та про проведення зборів повідомлений також не був. Після цього, учасниками ТОВ «Яхт Клуб «Одеса» було неодноразово проведено загальні збори, на яких було змінено склад учасників, розміри їх часток у статутному капіталі, розподілено прибуток товариства, змінено назву. З огляду на вказані обставини, позивач звернувся до господарського суду Одеської області з позовом (з урахуванням уточнень від 13.05.2011р.) в якому просив, крім іншого, визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», що зафіксовані у протоколі №14, від 29.09.2009р.

Натомість, у справі №916/3047/16 в обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 зазначає, що громадянином ОСОБА_1 у встановленому законом порядку не було набуто право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009».

Посилання скаржника на ту обставину, що протокол від 29.09.2009р. №14 вже оскаржувався ОСОБА_2 до господарського суду Одеської області у 2011 році (справа №20/17-1150-2011) та останньому було відмовлено у задоволенні позову колегія суддів відхиляє, оскільки підстави позовів по справам №20/17-1150-2011 та №916/3047/16 є різними, отже підстави для застосування приписів п.2 ч.1 ст.80 ГПК України під час розгляду справи №916/3047/16 відсутні.

Посилаючись у своїй апеляційній скарзі на рішення господарського суду Одеської області від 17.05.2013р. по справі №916/437/13 (за наслідками розгляду якої судом, зокрема, в частині позовних вимог про скасування Протоколу №14 від 29.09.2009 року Загальних зборів учасників TOB «Яхт Клуб «Одеса» відмовлено) позивач також не враховує тієї обставини, що підставами для задоволення позову у цій справі ОСОБА_2 було зазначено також інші обставини, ніж у справі №916/3047/16.

Твердження ОСОБА_1 про те, що при розгляді господарським судом Одеської області справи №5017/2156/2012 у судовому засіданні представником ОСОБА_1 було надано суду копії касових приходних ордерів, в яких зазначено, що ОСОБА_1 сплатив ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» грошові кошти у розмірі 250000грн. колегія суддів відхиляє, оскільки рішенням господарського суду Одеської області від 10.10.2016 р. по справі №916/1140/16 (залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.01.2017р.) задоволено позов ОСОБА_2 до ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», за участю третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_5 - визнано недійсним придбання ОСОБА_7 50% частки у статутному капіталі ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009», що дорівнює 250000,00грн., та що зафіксовано у протоколі загальних зборів ТОВа «Яхт Клуб «Одеса-2009» №14 від 29.09.2009р.

Інші доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 не свідчать про неправильність висновків місцевого господарського суду та підставою для скасування рішення слугувати не спроможні як окремо, так і у своїй сукупності.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення господарського суду Одеської області від 20.01.2017р. відповідає обставинам справи та нормам чинного законодавства, відтак - залишається без змін.

Керуючись ст.ст.99,101-103, 105 ГПК України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Одеської області від 20.01.2017р. у справі №916/3047/16 залишити без змін.

Постанова в порядку ст.105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова суду апеляційної інстанції може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 29.05.17р.

Головуючий суддя Мишкіна М.А.

Суддя Будішевська Л.О.

Суддя Таран С.В.