ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" травня 2017 р.Справа № 923/408/16
Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді: Савицького Я.Ф.

Суддів: Гладишевої Т.Я.,

ОСОБА_1

секретар судового засідання Федорончук Д.О.

за участю представників сторін в судовому засіданні від 10.05.2017р.:

від позивача: ОСОБА_2, за довіреністю;

ОСОБА_3, за довіреністю;

від відповідача: ОСОБА_4, за довіреністю;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К

на рішення господарського суду Херсонської області

від 14 березня 2017 року

по справі № 923/408/16

за позовом ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К

до відповідача ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю АСТОР І К

про визнання правочину недійсним

Сторони належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.

В судовому засіданні 10.05.2017р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

В с т а н о в и в:

Рішенням господарського суду Херсонської області від 14.03.2017р. по справі №923/408/16 (суддя Литвинова В.В.) відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К до ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю АСТОР І К про визнання недійсним договору оренди № 10/03/14 від 10.03.2014р., укладеного між ТОВ Астор і К" та ТОВ ВКФ "Спортсервіс і К" з посиланням на те, що позивачем не доведено відповідними доказами, що спірний договір є підробкою, а також те, що останній вчинено за відсутності відповідного волевиявлення з боку ТОВ ВКФ Спортсервіс і К як власника майна. З огляду на довіреність ОСОБА_6 №10/04-1 від 10.04.2013р., суд першої інстанції також не погоджується з думкою позивача щодо того, що ОСОБА_6 під час вчинення правочину не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду першої інстанції, до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К, в якій позивач просить скасувати рішення господарського суду Херсонської області від 14.03.2017р. по справі №923/408/16 та прийняти нове рішення по суті позовних вимог, мотивуючи це тим, що оскаржуване рішення є незаконним і необґрунтованим, а висновки суду першої інстанції не відповідають фактичним обставинам справи з підстав, викладених в апеляційній скарзі.

Розглянувши матеріали справи та доводи апеляційної скарги ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення, колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду без змін.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.03.2014р. між ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К (орендодавець) і ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю АСТОР І К (орендар) укладено договір оренди №10/03/14, за п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове володіння і платне користування сільськогосподарську техніку сівалку точного висіву AGRICOLA SNT-2-290 в розібраному неробочому стані, надалі майно.

Згідно з п.п. 2.1-2.2 договору орендоване майно повинно бути передано орендодавцем і прийнято орендарем протягом 5 календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі майна. Акт укладається у письмовому вигляді, підписується уповноваженими представниками сторін і є невідємною частиною цього договору.

10.03.2014р. за актом прийому-передачі №1 до договору оренди №10/03/14 від 10.03.2014р. орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду майно - сільськогосподарську техніку сівалку точного висіву AGRICOLA SNT-2-290.

Вказаний договір та акт прийому-передачі підписані представниками обох сторін та скріплені печатками підприємств.

Як стверджує позивач, на його балансі знаходиться сільськогосподарська техніка, в т.ч. сівалка точного висіву моделі SNT- 2-290, 2002 р.в., заводський №070486, яка належить товариству на праві власності згідно свідоцтва про реєстрацію машини серії ЕЕ №005642. Позивач вказує, що 09.02.2016р. ТОВ Астор і К (відповідач) протиправно заволодів сівалкою SNT-2-290, та перемістив її до складу №9, який належить відповідачу та знаходиться за адресою: м. Каховка, Семенівське шосе, 3.

З матеріалів справи вбачається, що за фактом протиправного заволодіння сівалкою за заявою ТОВ ВКФ Спортсервіс і К до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000523 внесені дані про кримінальне правопорушення ст. 356 КК України.

Позивач зазначає, що 15.03.2016 року в ході проведення обшуку (згідно ухвали Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 14.03.2016р.) в приміщенні складу №8-А по Семенівському шосе, 3А в м. Каховка, який належить відповідачу, було виявлено сівалку точного висіву моделі SNT-2-290 в розібраному стані, тобто вантажний візок та дванадцять висівних апаратів. Вилучити дане майно в ході проведення обшуку не виявилось можливим у звязку з тим, що відповідачем було надано слідчому копію договору оренди №10/03/14 від 10.03.2014р. та акт приймання передачі №1 щодо передачі ТОВ ВКФ Спортсервіс і К відповідачу в оренду вищевказаної сівалки.

ТОВ ВКФ Спортсервіс і К наголошує, що договір оренди №10/03/14 від 10.03.2014р. та акт приймання передачі №1 були підроблені відповідачем; договір не укладався позивачем, а сівалка в свою чергу не передавалась в оренду відповідачу. Також позивач наполягає на тому, що договір підписаний з боку ТОВ ВКФ Спортсервіс і К неуповноваженою особою ОСОБА_6 Печатка на договорі оренди та акті приймання- передачі від імені ТОВ ВКФ Спортсервіс і К підроблена за допомогою компютерної техніки та не відповідає відтискам печатки ТОВ ВКФ Спортсервіс і К.

По факту підробки договору оренди №10/03/14 від 10.03.2014р. та акту приймання передачі №1 Каховським відділом поліції ГУНП у Херсонській області внесено дані про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000810, ст. 358 ч.І КК України, яке обєднане з кримінальним провадженням №0000523.

Позивач стверджує, що заступник директора ТОВ ВКФ Спортсервіс і К ОСОБА_6 відповідно до довіреності №10/04-1 від 10.04.2013р. не мав права укладати від імені товариства правочини, в тому числі і оспорюваний договір оренди.

На думку позивача, повноваження заступника директора ТОВ ВКФ Спортсервіс і К ОСОБА_6 сформульовано абстрактно, не зазначено коло питань, з яких ОСОБА_6 міг представляти інтереси товариства, що є підставою визнання недійсними правочинів, дій, які вчиняв ОСОБА_6 по даній довіреності.

Дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

За положеннями ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (з наступними змінами та доповненнями) зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як зазначає позивач, оспорюваний договір оренди з боку позивача підписаний особою, яка не мала на це належних повноважень.

Колегія суддів вважає безпідставним зазначене твердження позивача з огляду на наступне.

Як вбачається з довіреності №10/04-1 від 10.04.2013р., виданої на імя заступника директора ТОВ ВКФ Спортсервіс і К ОСОБА_6, його уповноважено бути представником з правом здійснення від імені товариства всіх або будь-яких із перелічених дій:

1) вчиняти дії, необхідні та доцільні для забезпечення правильного і ефективного здійснення діяльності та ведення справ ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми Спортсервіс і К;

2) представляти інтереси ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю виробничо- комерційної фірми Спортсервіс і К у будь-яких установах, підприємствах, організаціях України незалежно від їх форм власності чи підпорядкування (в тому числі і органах внутрішніх справ, податкових, судових органах, Виконавчому комітеті Каховської міської ради, нотаріату, органах державної влади та місцевого самоврядування, банківських та інших кредитних установах тощо) з метою захисту його інтересів, повязаних із нормальним, безперешкодним веденням справ і т.ін.;

3) вчиняти від імені ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю виробничо- комерційної фірми Спортсервіс і К дії, передбачені цією довіреністю, або які, на думку гр. ОСОБА_6, буде необхідно чи доцільно вчинити у звязку з веденням справ, або сприяти виконанню таких.

Проаналізувавши обсяг цивільної дієздатності заступника директора ОСОБА_6 відповідно до вказаної довіреності, яка була чинною на момент підписання оспорюваного договору, судова колегія зазначає, що останній наділений правами вчиняти будь-які дії від імені товариства, зокрема, укладати договори ля забезпечення правильного і ефективного здійснення діяльності та ведення справ ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми Спортсервіс і К.

Відтак, договір оренди №10/03/14 від 10.03.2014р. з боку ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми Спортсервіс і К підписаний уповноваженою особою.

Колегія суддів не приймає до уваги твердження скаржника стосовно того, що довіреність №10/04-1 від 10.04.2013р., видана на імя заступника директора ТОВ ВКФ Спортсервіс і К ОСОБА_6, на момент укладення договору була скасована, оскільки наказ №28 про скасування відповідної довіреності датований 08.07.2014р., тобто зі спливом 4 місяців з дня укладення спірного договору.

Позивач посилається на те, що печатка підприємства, проставлена на оспорюваному договір оренди, є підробленою.

Судова колегія, проаналізувавши матеріали справи, зазначає про відсутність будь-яких доказів, з посиланням на ст.ст. 32 -34 Господарського процесуального кодексу України, які б підтверджували вказане твердження позивача.

Отже, приймаючи до уваги вищевикладені висновки, колегія суддів погоджується з думкою суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних у звязку з їх необґрунтованістю.

Таким чином, Одеський апеляційний господарський суд приходить до висновку, що рішення господарського суду Херсонської області від 14.03.2017р. по справі №923/408/16 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Спортсервіс і К без задоволення.

Керуючись ст. ст. 99, 101 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

П о с т а н о в и в :

Рішення господарського суду Херсонської області від 14.03.2017р. по справі №923/408/16 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Повний текст постанови підписаний 15.05.2017р.

Головуючий суддя Савицький Я.Ф.

Суддя Гладишева Т.Я.

Суддя Головей В.М.