ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.05.2017 Справа № 904/3284/16

За позовом Приватної Компанії МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD), Кіпр, м. Нікосія

до ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД (GREEN CREATIVE LTD.), Беліз, м. Беліз

про визнання недійсним договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД"

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, дов. від 12.10.2016;

від відповідача: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

Приватна компанія МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Компанії ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД (GREEN CREATIV LTD), в якій просить суд визнати недійсним з моменту укладення Договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД» від 29.12.2014 року, укладений між сторонами у справі.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що спірний договір з боку Позивача укладено не уповноваженою особою, у зв'язку з чим, зазначений правочин не відповідає вимогам закону, що є підставою для визнання його недійсним в судовому порядку.

Відповідач відзив на позовну заяву не подав, явку повноваженого представника в судові засідання не забезпечив.

З метою здійснення повідомлення Відповідача, який є юридичною особою, що створена та існує за законодавством країни Беліз, про слухання даної справи, судом було складено судове доручення, яке надіслано в порядку, встановленому ГПК України та Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, до якої Україна приєдналася 19.10.2000.

14.03.2017 року судом здійснено запит до Міністерства юстиції України та Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області про надання доказів направлення судових документів для вручення їх на території Белізу, доказів отримання їх представником Відповідача, чи інформації щодо неможливості виконання судового доручення.

На адресу суду надійшла відповідь Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, за змістом якої, судове доручення направлено на адресу Міністерства юстиції України 20.07.2016 року.

05.04.17 на адресу господарського суду надійшов лист Посольства України в Мексиканських сполучених штатах, з повідомленням про те, що Посольство України в Мексиці звернулось до Посольства Белізу у Мексиці з проханням передати компетентним органам судове доручення про вручення документів.

Зважаючи на те, що повідомлення на адресу Відповідача про слухання даної справи було передано судом в один з передбачених Конвенцією способів, і з дати направлення таких документів сплив термін, який становить більш шести місяців, а також, зважаючи на вжиті судом заходи щодо отримання підтвердження про вручення документів представником Відповідача чи інформації щодо неможливості виконання судового доручення, керуючись положеннями ч. 2 ст. 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, суд вважає можливим прийняти рішення за відсутністю підтвердження про вручення або безпосередню доставку Відповідачеві повідомлення про слухання даної справи.

В судовому засіданні 27.04.2017 року оголошувалася перерва до 04.05.2017 року, згідно ст. 77 ГПК України.

В засіданні суду 04.05.2017 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників позивача та прокурора, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД», в редакції протоколу загальних зборів учасників від 18.12.2014 року, яка була зареєстрована реєстраційною службою Маріупольського міського управління юстиції Донецької області 22.12.2014 року, номер реєстраційного запису 3053451, Позивач по справі (Приватна компанія МІРАМІЛІС ЛТД) являвся єдиним учасником товариства, якому належало 100 % статутного капіталу.

29.12.2014 року між Приватною компанією МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD) в особі довіреної особи ОСОБА_2, діючої на підставі довіреності від 01.11.2013 року (далі Продавцем) та ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД (GREEN CREATIV LTD) в особі директора та єдиного акціонера компанії ОСОБА_3, діючого на підставі протоколу перших зборів від 23.09.2014 року (далі Покупцем), був укладений договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД».

Згідно умов п. 1.1. даного Договору, Продавець продав, а Покупець купив частку в статутному капіталі ТОВ «АМСТОр ТРЕЙД», яка відповідає 100% статутного капіталу Товариства та 100 % частки Продавця.

Заперечуючи чинність наведеного правочину, Позивач звернувся з даним позовом до суду, та вимагає визнати спірний договір недійсним на підставі ст.ст. 15, 16, 92, 97, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Як вище встановлено судом, спірний договір від імені Приватної Компанії МІРАМІЛІС ЛТД укладено ОСОБА_2, як довіреною особою, що діяла на підставі генеральної довіреності від 01.11.2013 року.

В матеріалах справи міститься копія Генеральної довіреності від 01.11.2013, яка видана від імені кількох компаній, у тому числі Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД, підписана директором зазначених компаній - ОСОБА_4, якою ОСОБА_2 наділена повноваженнями представляти інтереси Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД із будь-яких питань, у тому числі із продажу частки в статутному капіталі юридичної особи.

Водночас, як встановлено постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № 904/5136/16 від 07.12.2016 року, і зазначені обставини не підлягають доказуванню під час вирішення даного спору (ч. 3 ст. 35 ГПК України), відповідно до Свідоцтва, виданого Департаментом реєстратора компаній та офіційного ліквідатора Міністерства енергетики, торгівлі, промисловості та туризму Республіки Кіпр від 12.11.2015 НЕ 322944, директором і секретарем Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД у період з 14.06.2013 по дату видачі Свідоцтва (12.11.2015) є ОСОБА_5.

Крім того, до матеріалів справи додано засвідчену копію Заяви Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД № 12 від 28.11.2016, підписану ОСОБА_5 як єдиним директором, секретарем та акціонером компанії, за змістом якої зазначено, що в період з 5 жовтня 2012 року (дата реєстрації) по 31 травня 2015 року, компанія не наддавала будь-яких повноважень ОСОБА_4 на представництво її інтересів, зокрема, щодо видачі від імені Компанії довіреностей та доручень третім особам. Підпис ОСОБА_5 на зазначеній заяві посвідчений 28.11.2016р. спеціалістом служби легалізації. Заява містить апостиль від 28.11.2016р. № 262541/16.

Таким чином, виходячи з вищенаведених обставин, слід визнати, що ОСОБА_4 не мав повноважень діяти від імені Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД, в т.ч. уповноважувати на представництво інтересів цієї компанії інших осіб, а відтак, не мала повноважень на представництво Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД і ОСОБА_2, яка підписала спірний договір від імені Позивача.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; тощо.

Статтею 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З огляду на встановлені судом обставини щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на вчинення правочину від імені Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД, спірний Договір про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «АМСТОР ТРЕЙД» від 29.12.2014 року, є таким, що укладений особою, що діяла без наявності відповідного обсягу повноважень, що в свою чергу, за відсутності доказів наступного схвалення такого правочину Позивачем, є підставою для визнання його недійсним в судовому порядку.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, заявлені Позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно приписів ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі, слід покласти на Відповідача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 35, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення Договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД» від 29.12.2014 року, укладений між Приватною компанією МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD) та ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД (GREEN CREATIV LTD), за яким відчужена частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи 39135315) у розмірі 1000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД».

Стягнути з ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД (Беліз, м. Беліз, ОСОБА_6, БлейкБілдінг, перший поверх, приміщення 102) на користь Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД (Кіпр, 1066, м. Нікосія, вул. ТемістокліДерві, буд, 41, квартира/офіс 202, реєстраційний номер НЕ322944) 1378 грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору, видати наказ.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 10.05.2017

Суддя ОСОБА_7