ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.05.2017 р. Справа №917/436/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", 37300, Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47

до Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко", 37240, Полтавська область, Лохвицький район, м. Червонозаводське, вул.Матросова,10

про визнання недійсним договору поставки №195-Б від 12 липня 2016 року

Суддя Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з"явився

В судовому засіданні суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 85 ГПК України та повідомив дату виготовлення повного тексту рішення.

Суть спору: розглядається позовна заява про визнання недійсним Договору поставки №195-Б від 12.07.2016 р.

Представник позивача в судове засідання не з"явився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник відповідача в судове засідання не з"явився та до суду надіслав клопотання про розгляд справи без його участі.

25.04.2017 року відповідач до суду надіслав відзив на позовну заяву, в якому проти позовних вимог заперечує та просить суд відхилити позовні вимоги з огляду на необгрунтованість.

Застосовуючи згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України, ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини при розгляді справи частину 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що праву особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов'язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Union Alimentaria Sanders S.A. v. Spain) від 07.07.1989 р.).

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України).

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, закінчення встановленого ст. 69 ГПК України строку вирішення спору, відсутність клопотання щодо продовження строку вирішення спору, суд не оцінює неявку представників сторін у судове засідання як підставу для подальшого відкладення розгляду справи. Спір розглядається за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, закінчення встановленого ст. 69 ГПК України строку вирішення спору, суд спір розглядається за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши подані докази, суд встановив:

12 липня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (далі -ТОВ "Гадячсир") та Приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" (далі ПАТ "Райз-Максимко") було укладено Договір поставки № 195-Б (далі - Договір).

За умовами Договору, Постачальник (ПАТ "Райз-Максимко") зобов'язується поставляти Покупцю (ТОВ "Гадячсир") молочну сировину (молоко коров'яче сире незбиране, яке піддавалося попередній фізичній обробці (фільтрації, охолодженню), а Покупець зобов'язується приймати та доплачувати молоко, на умовах та в порядку, визначеному Договором.

Пунктом 5.3. Договору Сторони зазначили, що загальна сума Договору (тобто загальна вартість усього молока, поставленого за цим Договором) Сторонами не обмежується і визначається загальною сумою вартості фактично поставленого молока.

Договір підписаний директором ПАТ "Райз-Максимко" ОСОБА_1 та директором ТОВ "Гадячсир" ОСОБА_2.

Позивач проти суд визнати договір №195-Б від 12.05.2016 року недійсним з огляду на те, що відповідно до п.12.19. Статуту ТОВ "Гадячсир" в редакції, яка діяла на момент укладення Договору (далі - Статут), виконавчим органом Товариства є директор. Пунктом 12.20 Статуту передбачено, що директор Товариства у межах своїх повноважень розпоряджається коштами, укладає цивільно-правові договори (правочини) та трудові договори від імені Товариства, а на суми, що перевищують визначену рішенням Загальних зборів учасників (п. 12.5.15) - за попереднім рішенням Загальних зборів учасників. В свою чергу, підпунктом 12.5.15 пункту 12.5 розділу 12 Статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників Товариства віднесено прийняття рішення про укладення будь-яких договорів (розпорядження коштами Товариства), сума яких перевищує граничну суму, визначену Загальними зборами Учасників.

Загальна вартість товару (молока), поставленого за Договором №195-Б від 12.05.2016 року за період з липня 2016 року по грудень 2016 року, становить 11 573 838,64 грн.

Жодних рішень, які б дозволяли директору Позивача укладати Договір з Відповідачем (зважаючи на його суму/ціну), загальні збори учасників Позивача не приймали.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Кодексу.

Частиною 2 статті 203 ЦКУ передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Договір №195-Б від 12.05.2016 року був укладений директором Позивача з перевищенням наданих йому повноважень, а, отже, в даному випадку під час укладення Договору був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності Позивача, а тому є всі підстави для визнання Договору недійсним.

При прийнятті рішення, суд виходив з наступного.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першоютретьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В свою чергу частинами першоютретьою статті 203 ЦК визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пункт 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013р. № 11 вказує, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарською у суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Як вбачається з відомостей, що розміщено на офіційному веб-сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ "Гадячсир" в Єдиному державному реєстрі відсутні відомості про будь-які обмеження директора останнього на укладення угод від імені товариства з третіми особами.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що ТОВ "Гадячсир", жодних рішень, які б дозволяли директору укладати спірний Загальні збори учасників не приймали.

Відповідно до наданих Відповідачем відомістю проплат та виписках по банківських рахунках, Позивач вчинив дії, які беззаперечно свідчать про схвалення ним спірного правочину, та здійснив часткову оплату за товар в розмірі 9 619 452 грн.

За період з липня 2016р. по грудень 2016р. за оспорюваним Договором Відповідачем було поставлено, а Позивачем прийнято товар молоко на загальну суму 11 573 838,64 грн.

Зазначене підтверджується також приймальними квитанціями на закупівлю молочної сировини за той же період, які були видані позивачем, та свідчать про прийняття позивачем від відповідача товару на загальну суму 11 573 838,64 грн.

Крім того, 09.08.2016р., 15.09.2016р., 05.10.2016р., 19.10.2016р., 03.11.2016р., 8.11.2016р., 28.11.2016р. та 09.12.2016р. між позивачем та відповідачем підписувалися протоколи узгодження ціни на продукцію, що поставлялася відповідно до Договору, які оформлювалися сторонами як Додаток № 1 др спірного Договору.

Зазначення в Єдиному державному реєстрі про те, що директор за попереднім погодженням загальних зборів учасників розпоряджається майном, коштами, не може розглядатися як існуюче обмеження повноважень директора, з огляду на встановлення судом факту відсутності рішення загальних зборів учасників позивача, прийнятого відповідно до п.12.5.15 його Статуту, яким би встановлювалася певна (гранична) сума, перевищення якої потребувало б прийняття відповідного рішення загальними зборами.

Звертаю увагу суду на те, що частиною 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією собою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, чинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Частина друга вказаної норми передбачає, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Пунктом 3.4 вищезазначеної постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому хвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, оли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а собою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідно до правової позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 6 квітня 2016 року №. 3-84гс16, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки утвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Позивач упродовж тривалого часу вчиняв дії, спрямовані на виконання оспорюваного Договору, що свідчить про схвалення ним відповідного правочину та тягне за собою настання наслідків, передбачених положеннями частини другої ст. 241 ЦК України.

Відповідно до статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі статтею 33 цього ж Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України).

Частиною 1 ст.43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно положень ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

За викладеного, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, з'ясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спору, господарський суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 ГПК України, покладаються судом позивача.

На підставі матеріалів справи та керуючись статтями 32, 33,43,49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Повне рішення складено 16.05.2017 року

Суддя Гетя Н.Г.