ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" квітня 2017 р. Справа № 911/391/17

Господарський суд Київської області в складі:

головуючого судді Христенко О.О.

при секретарі Литовка А.С.

розглянувши справу № 911/391/17

за позовом громадської організації «Агенція розвитку кредитно-споживчого партнерства», м. Київ

до публічного акціонерного товариства «Радикал Банк», с. Петропавлівська Борщагівка

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - довіреність б/н від 20.01.2017;

від відповідача: ОСОБА_2 довіреність № 2475 від 11.11.2016.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Громадська організація «Агенція розвитку кредитно-споживчого партнерства» (позивач) звернулась до господарського суду Київської області з позовом до публічного акціонерного товариства «Радикал Банк» (відповідач) про визнання недійсним Договору оренди майна від 31.12.2015.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що вказаний договір є удаваним та вчинений позивачем під впливом тяжких обставин та на невигідних для позивача умовах, зумовлених погашенням заборгованості відповідача перед місцевим бюджетом та недопущенням банкрутства позивача.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.02.2017 порушено провадження у справі № 911/391/17.

Ухвалою суду від 01.03.2017 розгляд справи, на підставі поданого відповідачем клопотання, був відкладений.

В судове засіданні 15.03.2017 представник позивача не зявився, однак 14.03.2017 через канцелярію суду від останнього надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у звязку із неможливістю прибуття в судове засідання його повноважного представника.

15.03.2017 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечуючи проти позову, посилається на те, що позивачем належними та допустимими доказами у справі не доведено факту укладення спірного правочину під впливом тяжких обставин та звертає увагу суду на протиріччя фактів уникнення банкрутства позивача із укладеним договором оренди, за яким позивач має сплачувати орендні платежі. Крім того, відповідач посилається на рішення господарського суду міста Києва від 17.01.2017 у справі № 910/22712/16, яким задоволені позовні вимоги публічного акціонерного товариства «Радикал Банк» до громадської організації «Агенція розвитку кредитно-споживчого партнерства» про стягнення 121354,84 грн. заборгованості, яка утворилась за неналежне виконання відповідачем зобовязань за Договором оренди від 31.12.2015 та яким судом надано належну оцінку умовам оспорюваного договору.

Ухвалою суду від 15.03.2017 судом відкладений розгляд справи.

05.04.2017 через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення на відзив відповідача, в якому позивач вказує на необґрунтованість наданого відзиву та те, що рішення господарського суду міста Києва у справі № 910/22712/16 не набрало законної сили та переглядається в апеляційному порядку.

Дослідивши наявні у справі докази, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані позивачем і відповідачем документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд Київської області -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини першої ст. 11 ЦК України, цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема, з правочинів.

Майново-господарські зобов'язання між суб'єктами господарювання виникають на підставі договорів (стаття 179 ГК України) й сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначені умов договору (стаття 627 ЦК України).

Підставою виникнення взаємних прав та обовязків сторін у справі є укладений між публічним акціонерним товариством «Радикал Банк» (орендодавець) та Громадською організацією «Агенція розвитку кредитно-споживчого партнерства» (орендар) Договору оренди майна від 31.12.2015, відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне володіння та користування на умовах оренди майно, що знаходиться за адресою: 21050, м. Вінниця, вул. Театральна, 14. Вступ орендаря у володіння та користування обєктом оренди настає одночасно із підписанням сторонами акту про його приймання-передачу. За користування обєктом оренди, орендар сплачує орендну плату у розмірі, включаючи ПДВ, 11000,00 грн. за кожний місяць фактичного користування обєктом оренди. Термін оренди розпочинає свій перебіг з дати передачі орендодавцем орендарю обєкта оренди та закінчується датою повернення обєкта оренда від орендаря орендодавцю за актом приймання-передачі. Договір набирає чинності з 31.12.2015 та діє до 01.04.2016 та продовжується автоматично, якщо жодна із сторін, у визначений договором строк, не повідомить іншу про намір його припинити або розірвати (п.п. 1.1, 2.1, 4.1, 4.2, 4.3, 5.1 договору).

Суд дослідивши договір оренди майна від 31.12.2015, встановив, що за правовим змістом укладений між сторонами договір є договором найму (оренди).

Відповідно до ч. 6 ст. 283 Господарського кодексу України, до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України, яка кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

31.12.2015 між позивачем та відповідачем підписаний акт прийому-передачі, згідно з яким орендар прийняв, а орендодавець передав майно, визначене у переліку.

Статтею 203 ЦК України, визначено перелік загальних умов, необхідних для чинності правочину. Відповідно до частин 1, 2, 3, 4, 5 зазначеної статті, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, та має бути спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання правочину недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 року «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Суд зазначає, що однією з обов'язкових умов визнання договору недійсним є порушення у зв'язку з його укладенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, а позивач посилається на формальне порушення закону у суду немає правових підстав для задоволення позову. Вказана правова позиція Верховного суду України міститься у постанові, прийнятої за наслідками розгляду справи №6-94цс13 від 25.12.2013 та є обов'язковою для застосування в силу приписів ст.111-28 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до презумпції правомірності правочину, встановленої ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом (пункт 7 Постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними умовами є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Позивач стверджує, що вказаний договір є удаваним та вчинений позивачем під впливом тяжких обставин та на невигідних для позивача умовах, зумовлених погашенням заборгованості перед місцевим бюджетом та недопущенням банкрутства позивача.

Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 19.03.2014 у справі № 6-2цс14.

Як вбачається з матеріалів справи, за оспорюваним договором, позивач беззастережно прийняв у відповідача майно у користування і тривалий час, зокрема, з 31.12.2015 використовував його. Підписуючи та скріплюючи печатками ОСОБА_2 здачі-прийняття майна, у якому відображено перелік орендованого обладнання, сторони у належній (простій письмовій) формі погодили предмет оренди.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Позиція позивача щодо необхідності укладення оспорюваного договору з метою уникнення банкрутства позивача та з метою приховування іншого правочину, не підтверджується наявними доказами у справі та в свою чергу заперечується відповідачем, а положеннями Господарського кодексу України визначено, що договір найму є платний, а наймач зобовязується здійснювати плату за користуванням майном.

Тому є недоведеним яким чином укладення договору оренди, за яким позивач повинен сплачувати відповідачу орендну плату (тобто оплатний договір), мало допомогти позивачу уникнути банкрутства.

Також, жодним доказом не підтверджено посилання позивача на те, що відповідачем запропоновано, на підставі ст. 600 ЦК України, передати майно в якості відступного (не надано листів, договорів, додаткових угод, тощо).

Позивач, також зазначає, що майно, яке було передано йому в користування за спірним договором оренди, не має відношення до діяльності позивача та не могло ним використовуватися для ведення його Статутної діяльності. Однак, як вбачається з переліку майна, яке передано за спірним договором, в користування передано, в тому числі, монітори, компютери, меблі, шафи, телефони, жалюзі, принтери, факси, столи, стільці, крісла. Тобто позивачем не доведена неможливість використання майна, отриманого в користування за спірним договором для його Статутної діяльності.

Згідно з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань місцезнаходженням позивача є: АДРЕСА_1. Відповідно до п. 1.1 спірного договору оренди, майно яке передано в оренду знаходиться в м. Вінниця по вул. Театральна, 14.

Позивач зазначає про неможливість використання майна, яке знаходиться не за місцем здійснення ним його Статутної діяльності. Однак, 28.05.2013 між Управлінням спільної комунальної власності територіальних громад Вінницької області та громадської організацією «Агенція розвитку кредитно-споживчого партнерства» було укладено Договір № 14-15 на оренду приміщення, що належить до спільної власності територіальних громад області, за умовами якого позивач прийняв в оренду нежиле приміщення, загальною площею 402,56 кв.м., що розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Театральна, 14

Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною першою статті 15 ЦК України, визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З урахуванням цих норм, право на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду України в постанові 6-849цс15 від 09.12.2015р.

Отже, у спорах про визнання договорів недійсними позивач (незалежно від того, чи є він стороною правочину або ж іншою заінтересованою особою) повинен довести, а суд - встановити наявність факту порушення суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов.

При цьому інтерес такої особи має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам, а також відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого надане в резолютивній частині Рішення Конституційного Суду України від 01.12.04 № 18-рп/2004 (справа № 1-10/2004).

Відповідно до пункту 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», вимога про встановлення нікчемності правочину підлягає розгляду судом в разі наявності відповідного спору.

Однак, позивачем взагалі не обґрунтовано та не доведено належними та допустимими доказами в розумінні ст. 34 ГПК України, порушення його суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого останнім подано позов.

За встановлених господарським судом обставин, приймаючи до уваги загальні засади цивільного законодавства, зокрема, свободу договору, господарський суд вважає, що позовні вимоги громадської організації «Агенція розвитку кредитно-споживчого партнерства» про визнання недійсним договору від 31.12.2015 є недоведеними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати, згідно з ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позовних вимог відмовити повністю.

Рішення вступає в законну силу після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання, відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено - 26.04.2017

Суддя О.О. Христенко