ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.04.2017 Справа № 904/1324/17
За позовом Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД, м. Тортола Британські Віргінські Острови

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс", м. Дніпро

відповідача-2: публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", м. Дніпро

про визнання договору недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача-1: ОСОБА_1, довіреність від 19 січня 2017 року, представник

Від відповідача-2: ОСОБА_2, довіреність від 06 жовтня 2016 року, представник

С У Т Ь С П О Р У:

Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД звернулася до господарського суду із позовом, яким просить визнати недійсним договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" та публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів".

В обґрунтування заявлених вимог компанія зазначає, що спірний правочин укладено з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема статей 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Позивач вважає, що спірний правочин є значним, оскільки ринкова вартість майна (гроші), що є предметом даного договору, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства.

Значний правочин міг бути укладений включно у випадку обов'язкового прийняття загальними зборами акціонерів рішення про його укладання. Жодних рішень про укладення договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги або його схвалення загальні збори акціонерів не приймали. Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД є найбільшим акціонером ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та володіє майже 84 відсотками акцій цього товариства.

Відповідач-1, товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс", проти задоволення позовних вимог заперечує, про що 03.04.2017 надав до господарського суду відзив на позовну заяву. Так, відповідачем-1 було долучено до матеріалів справи платіжні доручення: №3007 від 28.12.2016 на суму 3 000 000,00 грн.; №3011 від 28.12.2016 на суму 1 800 000,00 грн.; №3014 від 28.12.2016 на суму 3 200 000,00 грн., на підтвердження фактичного виконання умов оспорюваного договору про надання зворотної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016.

Також, відповідач-1 вважає, що у позивача відсутні підстави стверджувати про підписання спірного правочину особами, які не мали право на його підписання зі сторони учасників правочину. Сторони спірного правочину - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь-Фінанс" () і Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" () значаться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань. Особами, уповноваженими представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особами, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори є: зі сторони ТОВ "Сталь Фінанс" - ОСОБА_3; зі сторони - ПАТ "Хорольський МКК ДП" - ОСОБА_4. Саме цими особами підписаний спірний правочин.

Щодо порушення корпоративних прав позивача, відповідач-1 зазначає, що позовні вимоги та наведені позивачем порушення норм закону при укладенні спірних договорів стосуються всіх учасників товариства, оскільки такі обставини як укладення договору про надання зворотної фінансової допомоги та прийняття на себе обов'язку з повернення отриманої суми та зацікавленість, як стверджує позивач, певних посадових осіб в укладенні спірних договорів, стосуються законних інтересів всіх акціонерів. Позивач стверджує, що він володіє часткою у Статутному капіталі відповідача-2 - ПАТ "Хорольський МКК ДП", яка складає 84,3968%. Відповідно до статей 6,8 Закону України "Про депозитарну систему" право власності на цінні папери підтверджується Випискою з рахунку у цінних паперах, однак позивачем не надано до господарського суду виписки про стан рахунку в цінних паперах, станом на день звернення з позовом. Натомість своє право власності на пакет акцій ПАТ "Хорольський МКК ДП" (84,3968%) пов'язує з наявністю рішення Господарського суду м. Києва, яким за позивачем визнане право власності на означені цінні папери.

На думку відповідача-1, право на звернення до господарського суду із заявленим позовом Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД не є доведеним.

Відповідач-2, Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", проти задоволення позовних вимог заперечує, про що 03.04.2017 надав до господарського суду відзив на позовну заяву. Вважає позовні вимоги Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД безпідставними, необґрунтованими, такими, що суперечать чинному законодавству, а обґрунтування такими, що спростовуються матеріалами справи. По-перше, Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД володіє 28 шт. простих іменних акцій ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", що складають 0,0010 % від статутного капіталу емітента, а не 2 488 200 шт., що складають 84,3978 % як зазначає останній в позові. По-друге, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" та Публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" правочин (договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016) є незначним, та відповідно до норм чинного законодавства та Статуту ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" не потребує схвалення загальними зборами акціонерів, а відноситься до компетенції директора з попереднім схваленням Наглядової ради відповідним рішенням. По-третє, законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. По-четверте, Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД не довела, у чому полягає порушення саме її корпоративних прав внаслідок укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" та Публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" договору про падання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016.

ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" надало до суду пояснення, в яких відповідач-2 зазначив, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", керівником товариства із 18.08.2016 року є ОСОБА_4.

Тобто, починаючи із 18.08.2016 одноосібним виконавчим органом ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", який наділений відповідно до положень ЦК України, ЗУ "Про акціонерні товариства" та ін., Статуту товариства представляти інтереси товариства та реалізувати надані йому (директору, керівнику) повноваження, у тому числі і видавати та підписувати довіреності від імені ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", скасовувати довіреності, а також особисто (без окремої довіреності) представляти інтереси юридичної особи, є ОСОБА_4 Також, товариству стало відомо, що у судах України від імені ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" діють наступні представники, зокрема, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8. Товариство повідомляє про те, що довіреності на зазначених осіб скасовані у порядку ст. 249 ЦК України - відповідні повідомлення направлені на їх адреси.

25 квітня 2017 року відповідач-1, товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс", надав письмові пояснення, в яких зазначив, що факт проведення відповідачем-1 оплати за спірним договором та факт прийняття відповідачем-2 сплаченої на виконання договору поворотної фінансової допомоги в розмірі 8 000 000,00грн. підтверджується доданими до цього відзиву доказами, що є доказом наступного схвалення правочину. Наступним доказом схвалення правочину ПАТ "Хорольський МКК ДП" є часткове виконання ним умов договору №185/1: перерахування на рахунок ТОВ "Сталь Фінанс" 1 210 467,29грн. 26.01.2017.

20.04.2017 від позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи у зв'язку з необхідністю участі повноважних представників в іншому судовому засіданні, яке має концептуально важливе значення для компанії.

У відповідності до п.3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011, №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, а також беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального України обовязок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно зі статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Суд вважає, що матеріали справи містять достатньо доказів для вирішення даної справи, а тому підстави для відкладення розгляду справи відсутні.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.02.2017 порушено провадження у справі №904/1324/17, розгляд справи призначено на 06.03.2017. В судовому засіданні 06.03.2017 розгляд справи відкладений на 03.04.2017, з 03.04.2017 на 25.04.2017.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2017 року строк вирішення спору продовжений на 15 днів.

У судовому засідання 25.04.2017 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників відповідача-1 та відповідача-2, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД є юридичною особою, що зареєстрована за законодавством Британських Віргінських Островів.

Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД володіє 28 шт. простих іменних акцій ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", що складають 0,0010 % від статутного капіталу емітента.

14.08.2014 між Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінтайм" укладено договір доручення №БД23 на купівлю акцій, на виконання умов якого між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінтайм" та Відкритим акціонерним товариством "Натурінвест" укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №23/1, за яким останнє передає у власність покупця, а покупець зобовязується прийняти і оплатити цінні папери 2 448 200 простих іменних акцій ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів".

Однак, станом на час розгляду справи питання щодо права власності позивача на цінні папери у кількості 2 448 200 простих іменних акцій є спірним, рішення Господарського суду м. Києва, який розглядає спір про право власності, законної сили не набрало.

26 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" (позикодавець) в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту з однієї сторони та Публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (позичальник) в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту, з іншої сторони було укладено договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1, відповідно до якого (п.1.1.) у відповідності до умов цього договору позикодавець передає позичальникові, у якості зворотної фінансової допомоги, грошові кошти, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму зворотної фінансової допомоги в повному обсязі в строки встановлені п. 4.3 договору).

Згідно п. 3.1 договору позикодавець надає позичальнику фінансову допомогу у розмірі 8 000 000,00 грн. (вісім мільйонів гривень 00 копійок). Зміна розміру зворотної фінансової допомоги за цим договором допускається лише за взаємною згодою сторін шляхом укладення підписаної сторонами додаткової угоди до цього договору.

Датою надання безпроцентної фінансової допомоги є дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника ( п. 4.2 договору).

Позикодавець надає позичальнику зворотну фінансову допомогу на строк до 13 січня 2017 року (п. 4.3 договору).

Позичальник зобов'язується повернути позикодавцю зворотну фінансову допомогу не пізніше спливу зазначеного в 4.3 договору строку, шляхом безготівкового переказу на поточний рахунок позикодавця грошових коштів у розмірі зворотної фінансової допомоги, що належить до повернення.

Згідно п. 8.6 договору цей договір є укладеним з моменту передання позикодавцем грошових коштів позичальнику і діє до 13 січня 2017 року, але в будь-якому разі до повного завершення взаємних розрахунків.

Позивач вважає договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016 року значним провочином, який укладено директором публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" з перевищенням наданих йому повноважень, а тому підлягає визнанню недійсним, що і є причиною виникнення спору.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до визначення термінів, наведених у ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значним правочином є правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Договір про надання безпроцентної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики та регулюється загальними положеннями про договір позики.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (ч.1 ст. 1046 ЦК України).

Як вбачається з договору про фінансову допомогу його підписано зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанси" - директором ОСОБА_3, а зі сторони Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" - директором ОСОБА_4.

Відповідно до статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч.2 ст. 207 ЦК України).

Установчим документом акціонерного товариства є його статут (ч. 1 ст. 154 ЦК України).

Статтею 4 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що акціонерне товариство створюється і діє на підставі Статуту.

Відповідно до ст. 10 Статуту ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" органами управління товариства є Загальні збори акціонерів, Наглядова рада, Генеральний директор, Ревізійна комісія..

Генеральний директор є виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, (п. 10.3.1. Статуту).

До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, віднесених до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради (п. 10.3.2 Статуту).

Генеральний директор в межах своєї компетенції виконує функції, покладені на нього як на керівника Товариства (п. 10.3.8. Статуту) і має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, у тому числі, з-поміж іншого, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису, розпоряджатися майном і грошовими коштами Товариства у межах, встановлених законодавством та внутрішніми нормативними актами Товариства (п. 10.3.9. Статуту).

Відповідно до пп.21. пункту 10.1.3. Статуту, до виключної компетенції Загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Відповідно до п.10.3.11. Статуту, генеральний директор укладає за рішенням Наглядової ради значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить 25% відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

У пп.25 п.10.2.5 Статуту ПАТ "Хорольський молококонвервний комбінат дитячих продуктів" визначено, що до виключної компетенції наглядової ради відповідача-2 належить: прийняття рішень стосовно укладення генеральним директором значних право чинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, складає від 5 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Згідно протоколу №191216 засідання наглядової ради ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", яке відбулось 19.12.2016, наглядовою радою погоджено вчинення товариством правочину, а саме укладення договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанси", встановлено, що сума фінансової допомоги складатиме - 8 000 000,00 грн., граничний строк повернення становить - 13 січня 2017 року (а.с.173 том 1).

З метою встановлення обставин, що спірний право чин є значним у розмінні статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства", та що сума договору позики становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, ухвалою господарського суду від 03.04.2017 витребувано у ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра копію балансу за 2015 рік та копію річного фінансового звіту за 2015 рік. 18 квітня 2017 року до господарського суду надійшла відповідь, що згідно баз даних АІС "Податковий блок" річний фінансовий звіт за 2015 рік та баланс за 2015 рік відсутні.

Згідно листа №15/01/7529 від 20.04.2017 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що в інформаційному масиві Системи моніторингу фондового ринку та в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів регулярна річна інформація за 2015 рік ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" відсутня.

Згідно листа Головного управління статистики від 18.04.2017 ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" фінансову звітність за 2015 рік на адресу Управління не надавало.

В матеріалах справи наявна остання річна звітність (Баланс на 30.09.2015) Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", згідно якої балансова вартість активів складала 213 768 000,00 грн. Тобто, 10 % від вартості активів на кінець останнього звітного періоду складає 21 376 800,00 грн., а 25% складає 53 442 000,00 грн. (а.с.171-172).

Як вбачається із оспорюваного договору, розмір наданих коштів за договором поворотної фінансової допомоги (8 000 000,00 грн.) не перевищує ані 10%, ані 25%, та, відповідно до норм чинного законодавства та Статуту ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", не потребує схвалення загальними зборами акціонерів, а відноситься до компетенції директора з попереднім схваленням наглядової ради відповідним рішенням.

До того ж оспорюваний правочин в подальшому є схваленим.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вказано, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст.241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, - згідно з протоколом засідання наглядової ради № 191216 від 19.12.2016 надано згоду на укладення спірного договору безпроцентної фінансової допомоги з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс".

У постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 року у справі №5010/238/2012-16/12, якою було скасовано постанову Вищого господарського суду України від 27.01.2014 року у вказаній справі, в якій суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, що не можуть вважатися доказами схвалення правочину ті чи інші дії, вчинені одноособово генеральним директором товариства (з обставин вказаної справи вбачається, що генеральний директор підписав оспорюваний у зазначеній справі договір іпотеки) зазначено, що "…генеральний директор як виконавчий орган товариства в межах своєї компетенції, визначеної законом і статутом товариства, наділений повноваженнями вчиняти відповідні дії саме від імені товариства, тому укладення договору страхування заставного майно на виконання умов договору іпотеки, підписання актів моніторингу цього майна свідчать про схвалення оспорюваного правочину саме повноважним органом юридичної особи.".

Крім того, в іншій постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 року № 5013/492/12|3-59гс14 також висловлено правову позицію щодо застосування положень ст. 241 ЦК України, а саме: "Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Таким чином, дії позивача з виконання спірних договорів (передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової оплати за спірними договорами) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено.".

Відповідачем-1 надано, а відповідачем -2 прийнято грошові кошти у сумі 8000000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №3007 від 28.12.2016 рок на суму 300000,00 грн., №3011 від 28.12.2016 року на суму 1800000,00 грн., №3014 від 28.12.2016 року на суму 3200000,00 грн. Довідкою регіонального відділення АТ "ОТП Банк" в м. Дніпро №300-01-300-3-1/252-БТ від 01.03.2017 року підтверджується надходження вищезазначених коштів на поточний рахунок ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (а.с.170). Крім того, ПАТ "Хорольський МКК ДП" частково виконало умови договору №185/1: перерахувало на рахунок ТОВ "Сталь Фінанс" 1 210 467,29грн. (платіжне доручення №4178 від 26.01.2017).

Таким чином, оспорюваний правочин є схваленим.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (згідно з правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові №3-59гс14 від 19.08.2014 року у справі № 5013/492/12, статтею 92 ЦК України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968 року (68/151/ЄЕС).

Таким чином, договір безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016, вчинений директором ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" ОСОБА_4 на виконання рішень наглядової ради, оформлених протоколом № 191216 від 19.12.2016. Перерахування відповідачем-1 та прийняття відповідачем-2 грошових коштів у розмірі 8000000,00 грн. є доказом наступного схвалення правочину, виходячи із наведеної вище позиції Верховного Суду України, саме повноважним органом юридичної особи.

Виходячи із наведеного, суд доходить висновку про безпідставність заявленого позивачем позову, оскільки останнім не наведено правових підстав, передбачених у ст. 203 ЦК України, необхідних для визнання правочину недійсним; навпаки, наведені позивачем підстави в обґрунтування даного позову, були спростовані наданими відповідачами-1 та 2 доказами.

З урахуванням викладеного позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Н.М. Євстигнеєва

Повне рішення складено 28.04.2017