ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" квітня 2017 р. Справа № 914/641/17

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого - судді Матущака О.І.

суддів Кравчук Н.М.

Мирутенка О.Л.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 м.Львів

ОСОБА_3 м.Львів

ОСОБА_4 м.Київ б/н від 07.04.2017 р.

на ухвалу господарського суду Львівської області від 03.04.2017 р.

у справі № 914/641/17

за позовом: 1. ОСОБА_2 м.Львів

2. ОСОБА_3 м.Львів

3. ОСОБА_4 м.Київ

до відповідачів: 1. Приватної агрофірми "Дністер" с.Верин Миколаївського району Львівської області

2. ОСОБА_5 м.Миколаїв Львівської області

3. ОСОБА_6 м.Львів

4. товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничо-видобувна компанія "СДК" м.Миколаїв Львівської області

5. ОСОБА_7 м.Миколаїв Львівської області

за участю третіх осіб, які не заявляють

самостійних вимог на предмет спору на

стороні відповідачів: 1. ОСОБА_8 м.Львів

2. ОСОБА_9 м.Миколаїв

3. ОСОБА_10 с.Сокільники Пустомитівського району Львівської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів, договорів купівлі-продажу та визнання права власності

за участю представників сторін від:

позивачів: ОСОБА_11 - за довіреностями від 10.03.2017 р. та 02.03.2017 р.;

відповідачів: 1. ОСОБА_12 - за довіреністю б/н від 04.01.2017 р.;

третіх осіб: ОСОБА_13 - за довіреностями від 21.04.2017 р. і 24.04.2016 р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Львівської області від 03.04.2017 р. (суддя Ю.О. Сухович) повернуто позовну заяву позивача-1 ОСОБА_2, позивача-2 ОСОБА_3, позивача-3 ОСОБА_4 б/н від 30.03.2017р. (вх. №671 від 31.03.2017р.) без розгляду.

Ухвала суду мотивована тим, що позивачами порушено положення ст.58 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спільний розгляд одинадцяти самостійних позовних вимог, унеможливить повне та належне встановлення всіх обставин справи та суттєво утруднить вирішення даного спору.

Позивачами ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 подано апеляційну скаргу на зазначену ухвалу місцевого суду, в якій просять скасувати її, а справу направити для розгляду в суд першої інстанції. В своїй апеляційній скарзі апелянти посилаються на те, що місцевим господарським судом було грубо порушено норми процесуального права, адже згідно з ч.1 ст.58 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Відповідачем 1 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін. Свої заперечення відповідач 1 обґрунтовує тим, що згідно поданої позовної заяви, в ній одночасно заявлено 11 вимог майнового та немайнового характеру, а саме: про визнання недійсними рішень загальних зборів (6 позовних вимог), про визнання недійсними договорів купівлі-продажу (2 позовні вимоги), визнання права власності (3 позовні вимоги), які за своєю суттю не є однорідними та потребують різних (неоднакових) способів захисту.

В судовому засіданні представниками сторін викладено доводи та заперечення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам апеляційної скарги та відзиву на неї, заслухавши пояснення представників сторін у судовому засіданні, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з огляду на наступне.

Як вбачається з позовної заяви, позивач просить суд:

1.визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №01/06/16 від 07.06.2016р.

2. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №04/07/16 від 04.07.2016р.;

3.визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) ПАФ "Дністер", укладений 05.07.2016р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_6;

4.визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №06/07/16 від 06.07.2016р.

5.визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК" щодо "сформувати статутний фонд /капітал/ ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК" за рахунок майнових внесків засновників, а саме: корпоративними правами: ОСОБА_6 - корпоративними правами у ПАФ "Дністер" в розмірі 60,00% від статутного капіталу товариства, оціночною вартістю 145 200 грн., що становить 100,00% статутного фонду (капіталу) ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК", яке оформлено протоколом №1 від 06.07.2016р.".

6. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", які оформлені протоколом №13/07/16 від 13.07.2016р.

7. визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному фонді (капіталі) ПАФ "Дністер", укладеного 14.02.2017р. між ТзОВ "Гірничовидобувна компанія "СДК" та ОСОБА_7

8. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", оформлених протоколом №03/17 від 17.03.2017р.

9. визнати за ОСОБА_2 право власності на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ПАФ "Дністер" у розмірі 45 157,20 грн., що становить 18,66 % статутного капіталу підприємства;

10. визнати за ОСОБА_3 право власності на частку в статутному капіталі (корпоративні права) ПАФ "Дністер" у розмірі 45 181,40 грн., що становить 18,67 % статутного капіталу підприємства;

11. визнати за ОСОБА_4 право власності на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ПАФ "Дністер" у розмірі 45 181,40 грн., що становить 18,67 % статутного капіталу підприємства.

Тобто, позивачами заявлено 11 позовних вимог (як майнових так і немайнових) до різних відповідачів у справі.

Згідно ст.58 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні. За клопотанням сторін або з власної ініціативи суд об'єднує кілька вимог, що випливають з корпоративних відносин і пов'язані між собою підставою виникнення або поданими доказами. Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв'язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов'язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об'єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні.

Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву (стаття 58 та пункт 5 частини першої статті 63 ГПК). Вказаної позиції дотримується Вищий господарський суд України у постанові пленуму №18 від 26.12.2011р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції».

Як встановлено місцевим господарським судом та перевірено судом апеляційної інстанції, в предметі позову об'єднано вимоги неоднорідні, які не мають однакового способу захисту, а саме: про визнання недійсними рішень загальних зборів; про визнання недійсними договорів купівлі-продажу; про визнання права власності на частки у статутному капіталі.

Дослідивши матеріали позовної заяви та апеляційної скарги, колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду про порушення позивачем положень ст.58 ГПК України, оскільки спільний розгляд одинадцяти самостійних позовних вимог, унеможливить повне та належне встановлення всіх обставин справи та суттєво утруднить вирішення даного спору.

Згідно п.5 ч.1 ст.63 ГПК України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила поєднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про повернення позовної заяви на підставі п.5 ч.1 ст.63 ГПК України.

Згідно ст. 33, абзацу 2 ст. 34, ст. 43 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Скаржником не подано суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували обґрунтованість вимог, заявлених у апеляційній скарзі.

За таких обставин, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що ухвала прийнята із дотриманням норм чинного законодавства та у відповідності до обставин справи, тому підстав для її зміни чи скасування, колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105, 106, 112-2 ГПК України, -

Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Ухвалу господарського суду Львівської області від 03.04.2017 р. у справі №914/641/17 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Матеріали справи скерувати в господарський суд Львівської області.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 03.05.2017 р.

Головуючий-суддя Матущак О.І.

Судді Кравчук Н.М.

Мирутенко О.Л.