РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" травня 2017 р. Справа № 903/138/17

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Демянчук Ю.Г.

судді Тимошенко О.М. ,

судді Юрчук М.І.

при секретарі судового засідання Дика А.І.

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 довіреність № 2-225д від 08.12.2016

відповідача - ОСОБА_2 довіреність б/н від 09.12.2016

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" на рішення господарського суду Волинської області від 27.03.17 р. у справі № 903/138/17 (суддя Гарбар Ігор Олексійович )

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор"

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2017 року Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" звернулось в господарський суд з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016р.

Рішенням господарського суду Волинської області від 27.03.17 р. у справі № 903/138/17 (суддя Гарбар І.О.) у позові відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Волинської області від 27.03.17 р. у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

В обґрунтування підстав для його скасування скаржник зазначає, що судом першої інстанції неповно з'ясовано обставини, що мають значення для справи; висновки викладені в рішенні не відповідають фактичним обставинам справи; рішення прийняте з порушенням норм матеріального права, зокрема ст.ст. 203, 215, 512 Цивільного кодексу України, ст.ст. 162, 207 Господарського кодексу України, ст. 21 Закону України "Про інформацію", ст. 7 Закону України "Про доступ до публічної інформації" та процесуального права, внаслідок чого підлягає скасуванню.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 19.04..2017 подані скаржником матеріали визнано достатніми для прийняття їх до провадження в апеляційній інстанції, розгляд справи призначено на 04.05.2017 року.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 96 ГПК України, та не направили до суду відзив на апеляційну скаргу.

Безпосередньо в судовому засіданні представник відповідача проти доводів апеляційної скарги заперечив, просив апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Волинської області від 27.03.2017 р. у справі № 903/138/17 - залишити без змін.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційну скаргу підтримав в повному обсязі з мотивів, наведених у ній, надав усні пояснення.

Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню. При цьому апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 27.03.2015 року між позивачем - публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" як виконавцем та приватним підприємством ФАРТ. як замовником укладено договір про оформлення та відвантаження нафтопродуктів № 193/6-тр/Ш, предметом якого є надання виконавцем) послуг замовнику по оформленню, наливу та відвантаженню нафтопродуктів (бензинів автомобільних, дизельного палива, уайт-спіриту, бітумної продукції, деетанпропан-бутанізованого конденсату) залізничним та автомобільним транспортом із Шебелинського відділення з переробки газу, газового конденсату та нафти по території України згідно рознарядок ПАТ У кргазвидобування .

30.05.2016 року між приватним підприємством ФАРТ. як первісним кредитором та відповідачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" як новим кредитором укладено договір про відступлення права вимоги № 30/05-1, відповідно до п.1.1. якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги до позивача - публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Управління з переробки газу та газового конденсату (далі - боржник) згідно договору № 193/6-тр/Ш від 27.03.2016 року, укладеного між боржником та первісним кредитором (надалі - основний договір) в сумі 417090,27 гривень.

Пунктами 1.2., 1.3. договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року передбачено, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов'язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах , що існують на момент укладення цього договору, а саме в межах суми, передбаченої п. 1.1. договору.

З моменту підписання даного договору новий кредитор має право в повному обсязі вимагати від боржника виконання зобов'язань згідно умов основного договору.

Первісний кредитор заявляє, що вимога, яку він відступає, нікому не заставлена, не продана, під забороною чи арештом не перебуває, не є предметом спору третіх осіб.

Оцінюючи правильність прийнятого судового рішення, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду звертає увагу на наступне.

Частиною 1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судами встановлено, що згідно пунктів 7.3, 7.4 договору по оформленню та відвантаженню нафтопродуктів за № 193/6-тр/Ш від 27.03.2015р. (далі - основного договору) передбачено, що зміни до нього можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляється додатковою угодою в формі додатку до цього договору.

Зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною, про що повинно бути вказано в них, і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 ЦК України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст.203 ЦК України, ними зокрема є наступні: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними від 29.05.2013р. №11 передбачено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно зі ст. ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів, що не позбавляє сторін права додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Зі змісту норм ст.ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів (правова позиція щодо застосування вищенаведених норм матеріального права викладена, зокрема у постановах Верховного Суду України від 15.05.2015 у справі № 3-43гс15 та від 03.06.2015 у справі № 3-198гс15).

Договір по оформленню та відвантаженню нафтопродуктів № 93/6-тр/Ш від 27.03.2015р. не містить умов щодо обов'язкового повідомлення іншої сторони договору у разі відступлення права вимоги та не містить заборон щодо укладення правочину про відступлення права вимоги за договором у разі неповідомлення іншої сторони договору.

Посилання позивача на те, що зміна кредитора у зобов'язанні за основним договором проведена без згоди позивача, обов'язковість якої передбачена п.п 7.3., 7.4. основного договору, колегія суддів відхиляє, оскільки зазначеними пунктами договору не передбачена обовязковість згоди позивача саме на заміну кредитора у зобовязанні, натомість вказані пункти регулюють порядок внесення змін до основного договору.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, укладення ж договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року між ПП ФАРТ. та відповідачем - ТзОВ "Золотий екватор" є новим правочином, а не додатковою угодою чи додатком до основного договору.

З огляду на встановлені судами обставини справи та з урахуванням наведених правових норм, доводи позивача про порушення ПП ФАРТ. положень п. 7.6. основного договору щодо конфіденційності не можуть слугувати підставою для визнання недійсним оспорюваного договору, оскільки основний договір регулює відносини виключно між позивачем та ПП ФАРТ..

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено підстави недійсності правочину саме в момент його вчинення, а не в процесі виконання.

Пунктом 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними від 29.05.2013р. №11 передбачено, що за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Враховуючи, що позивачем не доведено факту порушення його прав та охоронюваних інтересів в результаті укладення оспорюваного договору та обставин з якими положення статтей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання недійсними договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, що рішення господарського суду Волинської області від 27.03.2017р. у справі № 903/138/17 прийняте на підставі матеріалів справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, висновків місцевого господарського суду не спростовують, а відтак, не є такими, що можуть бути підставою згідно зі ст. 104 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги згідно зі ст.49 ГПК України покладається на позивача/скаржника у зв'язку із відмовою у її задоволенні.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 103-105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Волинської області від 27.03.2017р. у справі № 903/138/17 залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Справу № 903/138/17 повернути до господарського суду Волинської області.

Головуючий суддя Демянчук Ю.Г.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.