ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2017 року Справа № 914/2317/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Владимиренко С.В. - доповідача,
суддів:Демидової А.М.,
Шевчук С.Р.,
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 року
та рішення господарського суду Львівської області від 23.11.2016 року
у справі№ 914/2317/16 господарського суду Львівської області
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Бродирембуд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. ОСОБА_4 2. Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Гусака Романа Тадейовича 3. ОСОБА_7
провизнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі складу арматури від 01.03.2013 року

за участю представників:

позивача: не з'явились

відповідача: не з'явились

третіх осіб 1 - 3: не з'явились

В С Т А Н О В И В:

Відкрите акціонерне товариство "Бродирембуд" звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп", за участю третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача: 1 - ОСОБА_4, 2 - Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Гусак Романа Тадейовича, 3 - ОСОБА_7, про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі складу арматури від 01.03.2013 року.

Рішенням господарського суду Львівської області від 23.11.2016 року (суддя Ділай У.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 року (у складі колегії суддів: головуючого судді Скрипчук О.С., суддів: Дубник О.П., Матущак О.І.), позов задоволено; визнано недійсним укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бродирембуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комі Інвест Груп", посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. і зареєстрований в реєстрі за № 392, договір купівлі - продажу від 01.03.2013 року будівлі складу арматури, загальною площею 356,1 кв.м., розташованої за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3).

В касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і порушення норм процесуального права, просить скасувати судові акти першої й апеляційної інстанцій та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у статті 1 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та частини 2 статті 20 Господарського кодексу України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з'ясувати, зокрема, підстави для визнання його недійсним, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Відкрите акціонерне товариство "Бродирембуд" було власником тринадцяти об'єктів нерухомого майна, розташованих по АДРЕСА_1.

02.12.2011 року акціонером цього товариства ОСОБА_8 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів та договору комісії на продаж цінних паперів відчужено належні йому акції товариства у кількості 697 394 штук на користь ОСОБА_9, що становить 59,55 % від загальної кількості емітованих акцій Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд". Після набуття вищевказаної кількості акцій ОСОБА_9 володів в сукупності 769 917 (65,74 % від загальної кількості емітованих акцій Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд"), в той час як до моменту набуття йому належало лише 70 523 акцій (6,02 % від загальної кількості емітованих акцій Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд").

В подальшому, 27.01.2012 року акціонером Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" ОСОБА_9 скликано позачергові збори акціонерів товариства "Бродирембуд" і рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом № 01/12 від 27.01.2012 року, визначено комісію з припинення Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд", головою якої призначено ОСОБА_10.

02.03.2012 року комісією з припинення товариства скликані позачергові збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд", рішення яких оформлені протоколом № 02/12, на яких вирішено надати дозвіл Голові комісії з припинення (ОСОБА_10) відчужувати майно товариства (попередньо схвалено вчинення значних правочинів) на суму до 3 млн. грн.

Головою комісії з припинення ОСОБА_10 укладено договори купівлі-продажу, згідно яких об'єкти нерухомого майна (13 шт.), розташовані по АДРЕСА_1, що належали Відкритому акціонерному товариству "Бродирембуд" на праві власності, відчужені, зокрема 01.03.2013 року між ОСОБА_10 від імені товариства та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" укладено договір купівлі-продажу будівлі складу арматури, загальною площею 356,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3, розташований за адресою: АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 392.

Обгрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі складу арматури від 01.03.2013 року, загальною площею 356,1 кв.м., укладеного між ОСОБА_10 від імені Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп", Відкрите акціонерне товариство "Бродирембуд" послалось на неправомірне набуття 02.12.2011 року ОСОБА_9 акцій у кількості 697 394 штук, в той час як рішенням Шевченківського районного суду міста Львова від 06.09.2012 року у справі №1328/1609/12, яке набрало законної сили, визнано недійсними з моменту укладення договір комісії на продаж цінних паперів № Б-112-01 від 02.12.2011 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Росан-цінні папери" та ОСОБА_8, та договір купівлі-продажу акцій Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" № Б-111202-02 від 02.12.2011 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Росан-цінні папери" та ОСОБА_9. Відтак, станом на момент скликання та проведення позачергових зборів акціонерів 27.01.2012 року акціонеру ОСОБА_9 на праві власності не належали акції у кількості 697 394 штуки, що становить 59,55% статутного фонду товариства, а у власності останнього перебували лише 70 523 шт. (6,02%) акцій Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд", придбані 18.10.2011 року за договором купівлі-продажу цінних паперів № 111018-03. Також рішенням господарського суду Львівської області від 12.03.2013 року у справі № 5015/1174/12, що набрало законної сили, визнано недійсними рішення, оформлені протоколом позачергових зборів акціонерів №01/12 від 27.01.2012 року, в тому числі про призначення ОСОБА_10 Головою комісії з припинення Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд". Також позивач послався на те, що на момент укладення спірного правочину (01.03.2013 року) рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 06.09.2012 року у справі №1328/1609/12 набрало законної сили, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" створено та зареєстровано 25.02.2013 року - за три дні до оформлення спірного правочину; директором товариства призначено пенсіонера ОСОБА_7, а статутний фонд товариства визначено лише у розмірі 1 000 грн. Крім того, позивач посилається на те, що дані приміщення відчужені на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" без здійснення грошової оцінки, а зазначена в договорі купівлі - продажу вартість значно нижча ринкової, оплата позивачу не здійснена і через 6 днів від дня набуття приміщень Товариство з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" відчужило їх ОСОБА_4.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, вірно вказав на наявність підстав для визнання недійсним спірного договору, встановивши та проаналізувавши наступні обставини.

Так, майно відчужене позивачем на підставі спірного договору належало Відкритому акціонерному товариству "Бродирембуд" на праві власності (свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 01.03.2013 року, індексний номер 537755, витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області від 01.03.2013 року, індексний номер 537728, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3). Згідно довідки про залишкову вартість основних засобів станом на 15.02.2013 року вартість будівлі склала 15 940,46 грн. (пункт 4 договору купівлі-продажу), а за погодженням сторін (пункт 5 договору) вартість предмета договору - 23 000 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язався сплатити продавцю не пізніше 08.03.2013 року шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця. За актом прийому-передачі від 01.03.2013 року майно, передане позивачем відповідачу, останнім не оплачено. Натомість, придбане у позивача майно через незначний проміжок часу було відчужено третій особі-1. Спірний правочин загальними зборами акціонерного товариства не схвалювався.

Як зазначалось вище, від імені Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" договір, визнання якого недійсним є предметом розгляду у даній справі, підписано Головою комісії з припинення ОСОБА_10.

Згідно пункту 7 статуту Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" органами управління та контролю товариства є вищий орган - загальні збори акціонерів товариства, наглядова рада товариства, виконавчий орган - генеральний директор товариства, ревізійна комісія. Виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є генеральний директор товариства.

За рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" від 27.01.2012 року (протокол № 01/12 по 7 питанню прийнято рішення про обрання комісії з припинення Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" та наділено її відповідними повноваженнями) головою комісії з припинення обрано ОСОБА_10.

Разом з тим, рішенням господарського суду Львівської області від 12.03.2013 року у справі № 5015/1174/12 визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" від 27.01.2012 року, оформлені протоколом № 01/12 від 27.01.2012 року, на тій підставі, що вони прийняті з порушенням вимог Закону України "Про акціонерні товариства" в частині порядку скликання цих зборів та за відсутності кворуму при їх проведенні.

02.03.2012 року комісією з припинення товариства скликані позачергові збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд", їх рішення оформлені протоколом № 02/12. На зборах прийнято рішення про надання дозволу Голові комісії з припинення (ОСОБА_10) відчужувати майно товариства на суму до 3 млн. грн. Проте, рішенням господарського суду Львівської області від 08.11.2016 року у справі № 914/2404/16, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 року, визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" від 02.03.2012 року, оформлені протоколом № 02/12 від 02.03.2012 року, в той час як за рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" від 27.01.2012 року (протокол № 01/12 від 27.01.2012 року) та рішенням позачергових зборів акціонерів цього товариства від 02.03.2012 року (протокол №01/12 від 02.03.2012 року) ОСОБА_10, як Голову комісії з припинення, уповноважено на укладення спірного договору.

За приписами статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Оскільки вищезазначені рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" від 27.01.2012 року та від 02.03.2012 року визнані недійсними, та, зважаючи на приписи статті 216 Цивільного кодексу України, за якою недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про відсутність у ОСОБА_10 правових підстав для укладення від імені Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" спірного договору купівлі-продажу будівлі від 01.03.2013 року, в зв'язку з чим позовні вимоги є підставними.

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, судами попередніх інстанцій зазначено, що в силу пункту 22 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, тому вчинення значного правочину виконавчим органом товариства за відсутності такого рішення є підставою для визнання його недійсним, якщо правочин не було схвалено в подальшому загальними зборами акціонерного товариства (стаття 241 Цивільного кодексу України), про що зазначено і в підпункті 3.5 пункту 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11.

Статтею 203 цього ж Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Враховуючи вищезазначене, суди попередніх інстанцій, здійснивши відповідно статті 43 Господарського процесуального кодексу аналіз матеріалів справи, дійшли вірного висновку про обгрунтованість заявлених позовних вимог, з висновками яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України.

Доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки зводяться до переоцінки наявних у справі доказів та вільного тлумачення правових норм, а тому не заслуговують на увагу.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів ґрунтуються на всебічному, повному й об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідають нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій, в зв'язку з чим підстав для скасування рішення і постанови не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 року у справі № 914/2317/16 залишити без змін.

Головуючий суддяС.В. Владимиренко
СуддіА.М. Демидова
С.Р. Шевчук