РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.04.2017Справа №910/4938/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія"

до Публічного акціонерного товариства "Старокиївський Банк"

про тлумачення змісту договору.

Суддя Маринченко Я.В.

Представники сторін:

від позивача - Ткаченко Г.В. (представник за довіреністю);

від відповідача - Гончаренко Є.В. (представник за довіреністю).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" звернулося до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Старокиївський Банк" про тлумачення змісту договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 26.12.2008 між відповідачем та Відкритим акціонерним товариством "Сингаївський комбінат хлібопродуктів" (позичальником) укладено кредитний договір № 42-В, у забезпечення виконання позичальником зобов'язань за яким між позивачем та відповідачем укладено 18.01.2010 договір застави товарів в обороті № 4/2-З (далі - Договір застави).

Оскільки, сторони по-різному розуміють зміст п. 1.1 Договору застави, укладеного між ними, позивач просив розтлумачити: що мається на увазі під виразом "цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору № 42-В від 26.12.2008 та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…".

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.04.2016 у справі № 910/4938/16, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.2016 у справі № 910/4938/16 вищезазначені судові рішення скасовані, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Дана постанова мотивована тим, що суди попередніх інстанцій помилково вважали про відсутність розбіжностей у сторін щодо тлумачення змісту пункту Договору застави та вирішення наявного між сторонами спору щодо визначення обсягу зобов'язань позивача перед відповідачем у контексті спору про право цивільне.

Під час нового розгляду позивач заявлені позовні вимоги підтримав та подав уточнення до позовної заяви, відповідно до якого просив розтлумачити зміст п. 1.1 Договору застави: «цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору від 26.12.2008 № 42-В та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…" наступним чином: «договір застави товарів в обороті від 18.01.2010 № 42/2-З забезпечує вимоги заставодержателя, які випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього, які вже існували та були підписані між сторонами Кредитного договору (між ПАТ «Старокиївський банк» та ПАТ «Сигнаївський КХП») станом на день укладення договору застави, тобто станом на 18.01.2010, а це: Додаткова угода від 26.01.2009 № 1 та Додаткова угода від 31.03.2009 № 2».

У судовому засіданні 27.04.2017 представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, з урахуванням наданих уточнень, та просив суд задовольнити позов.

Відповідач проти задоволення позову заперечував, пославшись на викладені у відзиві та додаткових письмових поясненнях обставини, зокрема, зазначив, що застава за Договором застави не є припинена, а позивач обізнаний щодо пролонгації Кредитного договору від 26.12.2008 № 42-В, про що свідчить підписання ним актів перевірки заставленого майна за Договором застави протягом 2010-2012 років та балансова довідка про знаходження заставленого майна на балансі позивача станом на 25.04.2012. Крім того, має місце преюдиціальний факт щодо відсутності ознак фіктивності Договору застави, який не містить положень, що суперечать вимогам законодавства або інтересам сторін, про що зазначено в постанові Вищого господарського суду України від 01.12.2015 № 925/1072/15.

У судовому засіданні 27.04.2017 представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити, посилаючись на викладені у відзиві та додаткових письмових поясненнях обставини.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами, 26.12.2008 між відповідачем та Відкритим акціонерним товариством "Сингаївський комбінат хлібопродуктів" (позичальником) укладено кредитний договір № 42-В (далі - Кредитний договір), за умовами п. 1.1 якого банк надає позичальнику короткостроковий кредит в іноземній валюті для здійснення статутної діяльності, а позичальник зобов'язується повернути банку кредит на умовах і в термін, передбачений цим Договором.

18.01.2010 у забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між відповідачем (заставодержателем) та позивачем (заставодавцем) укладено договір застави товарів в обороті № 4/2-З (далі - Договір застави), за умовами п. 1.1 якого цей Договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з: Кредитного договору від 26 грудня 2008 року № 42-В та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "позичальник", за умовами якого позичальник зобов'язується перед заставодержателем повернути отриманий кредит у розмірі 981 882,00 долари США та сплатити відсотки за користування кредитними коштами у визначені договором та додатковими угодам до нього строки, а також сплатити всі необхідні платежі, які виникають/можуть виникнути з зазначеного Договору.

Відповідно до п. 1.3 Договору застави позивач засвідчує, що йому відомі всі умови Кредитного договору від 26.12.2008 № 42-В, укладеного між відповідачем та ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів".

Договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов'язань позичальника за "Кредитним договором" (погашення основного боргу за кредитом, сплати відсотків, пені та штрафів, якщо такі будуть) (п. 7.1 Договору застави).

Водночас, рішенням господарського суду Черкаської області від 18.08.2015 у справі № 925/1072/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015, що залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2015, встановлено, що "оспорюваний правочин при його укладенні був спрямований на реальне настання правових наслідків (сторонами вчинено дії на його виконання), він не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, жодним чином не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, оспорюваний договір жодним чином не суперечив на момент його укладення приписам Закону України "Про заставу", Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні", а тому обумовлені законом підстави для визнання його недійсним згідно ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - відсутні. З огляду на викладене, позов ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до ПАТ "Старокиївський Банк" про визнання недійсним договору застави від 18.01.2010 № 42/2-3 не є законним та обґрунтованим, і задоволенню не підлягає".

В обґрунтування позовних вимог у даній справі № 910/4938/16 позивач зазначив, що на час укладення Договору застави, тобто станом на 18.01.2010, до Кредитного договору було укладено додаткові угоди від 26.01.2009 № 1та від 31.03.2009 № 2, відповідно до умов яких строк повернення кредитних коштів пролонговано до 30.03.2010.

Таким чином, на думку позивача, укладаючи Договір застави, позивач виступив майновим поручителем перед відповідачем за Кредитним договором, строк дії якого становив до 30.03.2010, а отже, пов'язало себе зобов'язаннями перед відповідачем до 30.03.2010. Разом із цим, за твердженням позивача, відповідач по-іншому тлумачить п. 1.1 Договору застави, вважаючи, що позивач забезпечує вимоги відповідача, що випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього навіть тих, що були укладені після 18.01.2010.

Зміст договору, як встановлено ст.628 ЦК України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Отже, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст.213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілості та суперечностей у трактуванні його положень. Тому, тлумачення не може створювати, а тільки роз'яснює вже існуючі умови угоди.

Відтак, позивач просить розтлумачити п. 1.1 Договору застави, а саме: «цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору № 42-В від 26.12.2008 та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…" наступним чином: «договір застави товарів в обороті від 18.01.2010 № 42/2-З забезпечує вимоги заставодержателя, які випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього, які вже існували та були підписані між сторонами Кредитного договору (між ПАТ «Старокиївський банк» та ПАТ «Сигнаївський КХП») станом на день укладення договору застави, тобто станом на 18.01.2010, а це: Додаткова угода від 26.01.2009 № 1 та Додаткова угода від 31.03.2009 № 2».

З аналізу вказаного пункту Договору застави судом встановлено, що посилання у ньому на додаткові угоди до Кредитного договору здійснено в загальному розумінні без визначення конкретних додаткових угод.

Також, пунктом даного Договору не встановлено і часового обмеження щодо додаткових угод до Кредитного договору, тобто окреслення певних строків у часі, протягом яких такі додаткові угоди можуть бути укладені із збереженням забезпечення, наданого заставодавцем.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, всі укладені в подальшому додаткові угоди до Кредитного договору містять посилання на їх невід'ємність від Кредитного договору, що прямо передбачено і в п. 1.1 Договору застави.

Відтак, вказаний пункт містить загальне посилання на всі додаткові угоди до Кредитного договору, які є його невід'ємними частинами, без виокремлення конкретних додаткових угод або часових меж, у які ці угоди можуть бути укладені із збереженням застави.

Додатково суд також вважає за необхідне зауважити, що після строку, який позивач вважає кінцевим для існування забезпечувальних зобов'язань перед відповідачем - 30.03.2010, подальша поведінка сторін свідчить про зворотне. Із матеріалів справи, зокрема, вбачається, що за період з 01.04.2010 до 25.04.2012 сторонами періодично складались акти перевірки наявності, умов зберігання і стану заставленого майна, відповідно до п. 2.1 Договору застави. Вказані акти підписані представником позивача Бєлопольським І.В. та скріплені печаткою цієї юридичної особи (позивача). Також у матеріалах справи наявна балансова довідка позивача, скріплена печаткою та підписана директором Бєлопольським І.В. та головним бухгалтером Юдіною Н.А., якою повідомлено про знаходження на балансі позивача станом на 25.04.2012 переданого в заставу за Кредитним договором від 26.12.2008 № 42-В зерна.

Водночас, посилання відповідача на преюдиціальність встановлених у постанові Вищого господарського суду України від 01.12.2015 № 925/1072/15 фактів щодо відсутності ознак фіктивності Договору застави та підтвердження його укладення не мають прямого відношення до предмету цього спору, оскільки в межах даної справи відсутній спір щодо дійсності даного Договору або його пункту, а йдеться про тлумачення змісту правочину, виходячи із закріпленої в ст. 204 ЦК України презумпції його правомірності.

Ураховуючи викладене, позивачем не доведено, що спірний п. 1.1 Договору застави має бути розтлумаченим у редакції, запропонованій позивачем, а тому суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позовних вимог, з огляду на їх необґрунтованість.

На підставі положень ст. 49 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення підписано 03.05.2017

Суддя Я.В. Маринченко