ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну кредиторів

"26" квітня 2017 р.Справа № 916/2573/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Украгропром" (04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36)

до Державного підприємства „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" (67252, Одеська обл., Іванівський район, с. Богунове, вул. Леніна, буд. 80; )

про визнання банкрутом

за участю

Національної академії аграрних наук України

Інституту сільського господарства Причорномор'я

Національної академії аграрних наук України

Головного територіального управління

юстиції в Одеській області

Суддя господарського суду

Одеської області Грабован Л.І.

Представники сторін та учасників:

від кредиторів: не з'явились;

від боржника: Смоков Д.С. за довіреністю від 14.03.2017р.;

від Головного територіального управління юстиції в Одеській області - Волков Д.О. за довіреністю № 03-39/7459 від 19.09.2016р.;

від Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України: Шестакова Ю.Д. за посвідченням № 2006 від 01.03.2011р.;

від Національної академії аграрних наук України: Орехівський В.Д. за довіреністю № 11-8/04 від 23.01.2017р.;

розпорядник майна боржника: не з'явився;

присутня від розпорядника майна: Мочульська А.В.

присутня від ФГ „Агрофірма Бургуджі" - Пасс К.М.

Суть спору: про визнання банкрутом

Ухвалою підготовчого засідання суду від 24.10.2016р. (т. 2 а.с. 2-13) порушено провадження у справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України"; визнано грошові вимоги ТОВ „Торговий дім „Украгропром" до „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 3 480 411, 05 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" строком на 115 календарних днів до 16.02.2017р.; розпорядником майна боржника ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" призначено арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 3-8) визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Украгропром" до Державного підприємства „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 1 327 759, 64 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 16-25) визнано грошові вимоги ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 12 202 713, 23 грн. грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 26-30) визнано грошові вимоги ТОВ „АГРО ГЮБІ+" до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 1 051 500, 12 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 9-15) визнано грошові вимоги ОСОБА_10 до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 526 545 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою попереднього засідання суду від 20.02.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" з вказівкою розміру вимог на загальну суму 18 610 977, 04 грн. та черговості їх задоволення (т. 6 а.с. 34-37).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.02.2017р. (т. 6 а.с. 39-40) виправлено описки в ухвалах господарського суду Одеської області від 20.02.2017р.; ухвалено в пункті 1 -му резолютивної части ухвали господарського суду Одеської області про розгляд вимог кредиторів по справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" правильно читати: „визнати грошові вимоги ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 12 199 957, 23 грн. грн. із задоволенням у четверту чергу; ухвалено в пункті 1-му резолютивної частини ухвали попереднього засідання суду від 20.02.2017р. по справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" правильно читати суму розміру вимог ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" 12 199 957, 23 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.03.2017р. (т. 8 а.с. 109-112) заяву арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про звільнення від виконання повноважень розпорядником майна ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" задоволено; звільнено арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. від виконання повноважень розпорядника майна ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України"; призначено розпорядником майна ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" Іванова В.М.

27.03.2017р. Фермерське господарство „Агрофірма Бургуджі" (далі - ФГ „Агрофірма Бургуджі") звернулося до господарського суду Одеської області із заявою про заміну кредиторів (т. 8 а.с. 51-56), в якій викладено прохання замінити у реєстрі кредиторів первісного кредитора ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" на нового кредитора ФГ „Агрофірма Бургуджі" в сумі 4 808 170, 69 грн.; замінити у реєстрі кредиторів первісного кредитора ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" на нового кредитора ФГ „Агрофірма Бургуджі" в сумі 12 202 713, 23 грн.; замінити у реєстрі кредиторів первісного кредитора ТОВ „АГРО ГЮБІ+" на нового кредитора ФГ „Агрофірма Бургуджі" в сумі 1 051 500, 12 грн.; замінити у реєстрі кредиторів первісного кредитора фізичну особу ОСОБА_10 на нового кредитора ФГ „Агрофірма Бургуджі"; зобов'язати розпорядника майна вчинити всі необхідні дії щодо внесення змін до реєстру кредиторів по справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". У заяві зазначено, що 16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" були укладені договори про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-05, № ВПВ-16/03/17-01, № ВПВ-16/03/17-04, № ВПВ-16/03/17-02, № ВПВ-16/03/17-03; 16.03.2017р. між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" були укладені договори про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-06, № ВПВ-16/03/17-07; 17.03.2017р. між ТОВ „АГРО ГЮБІ+" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-01; 17.03.2017р. між ОСОБА_10 та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-02.

26.04.2017р. боржником до господарського суду Одеської області надано заяву (т. 8 а.с. 158), в якій вказано, що ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" були отримані повідомлення про відступлення права вимоги у встановленому законодавством порядку та повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження нового реєстру кредиторів для подальшої можливості погашення вимог кредиторів.

26.04.2017р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Івановим В.М. надано до господарського суду Одеської області повідомлення про результати розгляду заяви про заміну кредитора (т. 8 а.с. 153-157), в якій зазначено, що ініціюючий кредитор ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" підлягає заміні у реєстрі вимог кредитора на ФГ „Агрофірма Бургуджі" на підставі договору № ВПВ-16/03/17-06 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р. та договору № ВПВ-16/03/17-07 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р. щодо визнаної судом уми основного боргу 4 808 170, 69 грн.; кредитор ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" підлягає заміні у реєстрі вимог кредитора на ФГ „Агрофірма Бургуджі" на підставі договору № ВПВ-16/03/17-05 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р., договору № ВПВ-16/03/17-01 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р., договору № ВПВ-16/03/17-04 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р., договору №ВПВ-16/03/17-02 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р., договору № ВПВ-16/03/17-01 про відступлення права вимоги від 16.03.2017р. щодо визнаної судом суми основного боргу 12 202 713, 23 грн.; кредитор ОСОБА_10 підлягає заміні у реєстрі вимог кредиторів на ФГ „Агрофірма Бургуджі" на підставі договору № ВПВ-02 про відступлення права вимоги від 17.03.2017р. щодо визнаної судом суми основного боргу 526 454 грн.

У судовому засіданні 26.04.2017р. учасники засновника боржника Національна академія аграрних наук України та Інститут сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України усно повідомили, що заперечень на заяву ФГ „Агрофірма Бургуджі" не має.

Розглянувши матеріали справи, заяву ФГ „Агрофірма Бургуджі" та заслухавши пояснення сторін та учасників, суд встановив:

16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" в особі директора ОСОБА_12, що діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-05 (т. 8 а.с. 64-65).

Згідно п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" і стає кредитором за форвардним контрактом № ФК-03/09-11-02 від 03.09.2011р., укладеним між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торгова Аграрна Компанія") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 8 749 105, 08 грн. в тому числі і стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П.п.1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" за форвардним контрактом № ФК-03/09-11-02 від 03.09.2011р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 18.03.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" зобов'язане перерахувати „Торгова Аграрна Компанія" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за форвардним контрактом №ФК-03/09-11-02 від 03.09.2011р. в сумі 4 375 105, 08 грн. шляхом перерахування грошових коштів на користь „Торгова Аграрна Компанія". З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-05 від 16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був підписаний акт № 1 прийому-передачі документів від 16.03.2017р. (т. 8 а.с. 66).

16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" в особі директора ОСОБА_12, що діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-01 (т. 8 а.с. 68-69).

Згідно п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" і стає кредитором за форвардним контрактом № ФКЯ-16/12-11-02 від 16.12.2011р., укладеним між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торгова Аграрна Компанія") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 236 266, 40 грн. в тому числі і стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П.п.1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" за форвардним контрактом № ФКЯ-23/12-11-08 від 23.11.2011р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 01.07.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" зобов'язане перерахувати „Торгова Аграрна Компанія" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за форвардним контрактом № ФКЯ-16/12-11-02 від 16.12.2011р. в сумі 236 266, 40 грн., що еквівалентно 8 789, 67 дол. США по курсу НБУ на дату укладання даного договору, шляхом перерахування грошових коштів на користь „Торгова Аграрна Компанія". З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-01 від 16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був укладений акт № 1 прийому-передачі документів від 16.03.2017р. (т. 8 а.с. 70).

16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" в особі директора ОСОБА_12, що діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Буругуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-04 (т. 8 а.с. 72).

Згідно п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" і стає кредитором за договором поставки № ППММ-23/04/12-03 від 23.04.2012р., укладеним між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торгова Аграрна Компанія") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 445 793, 09 грн. в тому числі і стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П.п.1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" за договором поставки № ППММ-23/04/12-03 від 23.04.2012р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 18.03.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" зобов'язане перерахувати „Торгова Аграрна Компанія" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за договором поставки № ППММ-23/04/12-03 від 23.04.2012р. в сумі 445 793, 09 грн. шляхом перерахування грошових коштів на користь „Торгова Аграрна Компанія". З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-04 від 16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був підписаний акт № 1 прийому-передачі документів від 16.03.2017р. (т. 8 а.с. 73).

16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" в особі директора ОСОБА_12, що діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-03 (т. 8 а.с. 81).

Згідно п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" і стає кредитором за договором поставки №ПД-23/04/12-01 від 23.04.2012р., укладеним між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торгова Аграрна Компанія") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 1 397 060, 07 грн. в тому числі і стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П.п.1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" за договором поставки №ПД-23/04/12-01 від 23.04.2012р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 18.03.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" зобов'язане перерахувати „Торгова Аграрна Компанія" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за договором поставки № ПД-23/04/12-01 від 23.04.2012р. в сумі 1 397 060, 07 грн. шляхом перерахування грошових коштів на користь „Торгова Аграрна Компанія". З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-03 від 16.03.2017р. був підписаний між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" акт № 1 прийому-передачі від 16.03.2017р. (т. 8 а.с. 82).

16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" в особі директора ОСОБА_12, що діж на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-02 (т. 8 а.с. 97).

Згідно п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" і стає кредитором за договором поставки № ПД-23/04/12-02 від 23.04.2012р., укладеним між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торгова Аграрна Компанія") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 1 371 732, 59 грн. а також стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П.п.1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" за договором поставки №ПД-23/04/12-02 від 23.04.2012р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 01.07.2017р. ФГ „Агрофірма Буругджі" зобов'язане перерахувати „Торгова Аграрна Компанія" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за договором поставки № ПД-23/04/12-02 від 23.04.2012р. в сумі 1 371 732, 59 грн., що еквівалентно 51 031, 71 доларів США по курсу НБУ на дату укладання даного договору шляхом перерахування грошових коштів на користь „Торгова Аграрна Компанія" з урахуванням положень п. 1.2. даного договору. З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-02 від 16.03.2017р. між ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був підписаний акт № 1 прийому-передачі документів від 16.03.2017р. (т. 8 а.с. 98).

17.03.2017р. між ОСОБА_10 та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-02 (т. 8 а.с. 75-77).

Згідно п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ОСОБА_10 передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ОСОБА_10 і стає кредитором за договорами про надання поворотної фінансової допомоги № ФП/1/9-атп від 23.09.2016р., № ФП/2/9-атп від 28.09.2016р., № ФП/3/9-атп від 29.09.2016р., № ФП/4/9-атп від 20.10.2016р., укладеними між ОСОБА_10 та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ОСОБА_10) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основними договорами, в тому числі, але не виключно, вимагати сплати заборгованості за договорами та витрат на сплату судового збору в сумі 2756 грн. по справі господарського суду Одеської області № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України", а також право на стягнення будь-яких штрафних санкцій та інших нарахувань (інфляційних нарахувань, 3% річних, збитків тощо), передбачених основними договорами та законодавством України, строк пред'явлення яких настав або настане в майбутньому.

Відповідно до п.п. 2.1., 3.2. зазначеного договору згідно з відступленням права вимоги за цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" сплачує ОСОБА_10 компенсацію вартості боргу у розмірі 1 грн. (одна гривня). З дати здійснення оплати ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначених у п. 1.2.с цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ОСОБА_10 ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-02 від 17.03.2017р. між ОСОБА_10 та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був підписаний акт № 1 прийому-передачі документів від 17.03.2017р. (т. 8 а.с. 79) та ФГ „Агрофірма Бургуджі" було перераховано ОСОБА_10 1 грн., про що свідчить платіжне доручення № 468 від 20.03.2017р. (т. 8 а.с. 96).

16.03.2017р. між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" в особі генерального директора ОСОБА_14, що діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-06 (т. 8 а.с. 84-85).

Відповідно до п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" і стає кредитором за форвардним контрактом № ФК 13/09-10-01 від 13.09.2010р., укладеним між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торговий Дім „Украгропром") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 3 749 102, 19 грн., а також стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П. п. 1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" за форвардним контрактом № ФК13/09-10-01 від 13.09.2010р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 01.07.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" зобов'язане перерахувати ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за форвардним контрактом № ФК 13/09-10-01 від 13.09.2010р. в сумі 3 749 102, 19 грн., що еквівалентно 139 475, 52 доларів США по курсу НБУ на дату укладання даного договору шляхом перерахування грошових коштів на користь ТОВ „Торговий Дім „Украгропром". З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-06 від 16.03.2017р. між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був підписаний акт № 1 прийому-передачі документів (т. 8 а.с. 86).

16.03.2017р. між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" в особі генерального директора ОСОБА_14, що діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-07 (т. 8 а.с. 88-89).

Відповідно до п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" і стає кредитором за договором оренди сільськогосподарської техніки № ДОТ-053 від 01.03.2012р., укладеним між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Національної академії аграрних наук України", яке в подальшому змінило найменування на ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „Торговий Дім „Украгропром") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором на суму 1 059 068, 50 грн., а також стягнення 3% річних, інфляційних і штрафних санкцій, передбачених основним договором та законодавством України.

П. п. 1.4., 2.1., 2.3. зазначеного договору передбачено, що права та обов'язки ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" за договором оренди сільськогосподарської техніки № ДОТ-053 від 01.03.2012р. переходять до ФГ „Агрофірма Бургуджі" з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі документів відповідно до п. 2.2. даного договору. У строк до 01.07.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" зобов'язане перерахувати ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" компенсацію вартості боргу за відступлення права вимоги за договором оренди сільськогосподарської техніки № ДОТ-053 від 01.03.2012р. в сумі 1 059 068, 50 грн., що еквівалентно 39 399, 86 доларів США по курсу НБУ на дату укладання даного договору шляхом перерахування грошових коштів на користь ТОВ „Торговий Дім „Украгропром". З дати підписання договору та акту прийому-передачі документів ФГ „Агрофірма Бургуджі" стає кредитором боржника в розмірі вимог, визначеному у п. 1.2. цього договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника, а ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" ці права втрачає.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-16/03/17-07 від 16.03.2017р. між ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" та ФГ „Агрофірма Бургуджі" був підписаний акт № 1 прийому-передачі документів від 16.03.2017р. (т. 8 а.с. 90).

17.03.2017р. між ТОВ „АГРО ГЮБІ+" в особі директора ОСОБА_10, який діє на підставі статуту, та ФГ „Агрофірма Бургуджі" в особі голови ОСОБА_13, діючого на підставі статуту, був укладений договір про відступлення права вимоги № ВПВ-01 (т. 8 а.с. 92-93).

Відповідно до п.п. 1.1., 1.2. вказаного договору ТОВ „АГРО ГЮБІ+" передає ФГ „Агрофірма Бургуджі", а ФГ „Агрофірма Бургуджі" приймає право вимоги, що належить ТОВ „АГРО ГЮБІ+" і стає кредитором за договором № Р1-9/16 від 30.09.2016р. про реалізацію мінеральних добрив на загальну суму 1 051 500, 12 грн., укладеним між ТОВ „АГРО ГЮБІ+" та ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". За цим договором ФГ „Агрофірма Бургуджі" одержує право (замість ТОВ „АГРО ГЮБІ+") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, в тому числі, але не виключно, вимагати сплати заборгованості за договорами та витрат на сплату судового збору в сумі 2756 грн. по справі господарського суду Одеської області № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України", а також право на стягнення будь-яких штрафних санкцій та інших нарахувань (інфляційних нарахувань, 3% річних, збитків тощо), передбачених основними договорами та законодавством України, строк пред'явлення яких настав або настане в майбутньому.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ-01 від 17.03.2017р. ФГ „Агрофірма Бургуджі" було перераховано ТОВ „АГРО ГЮБІ+" 1 054 256, 12 грн., про що свідчить платіжне доручення № 425 від 20.03.2017р. (т. 8 а.с. 160).

При цьому, суд зазначає, що оригінали вказаних договорів про відступлення права вимоги, акти прийому-передачі, платіжного доручення були надані представником ФГ „Агрофірма Бургуджі" та оглянуті у судовому засіданні.

П. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 1 ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення, а тому для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Ст. 25 ГПК України передбачено що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи те, що укладені договори про відступлення права вимоги відповідають Закону, передбачають таке відступлення та те, що відступлення права вимоги є заміною осіб у зобов'язанні, тобто заміною первісного кредитора у зобов'язанні другим кредитором, який є правонаступником прав за договором між первісним кредитором і боржником, суд задовольняє заяву ФГ „Агрофірма Бургуджі" та замінює ТОВ „Торговий Дім Украгропром", ТОВ „Торгова Аграрна Компанія", ТОВ „АГРО ГЮБІ+", ОСОБА_10 на ФГ „Агрофірма Бургуджі" та зобов'язує розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іванова В.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України".

Керуючись ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Заяву Фермерського господарства „Агрофірма Бургуджі" про заміну кредиторів - задовольнити.

2.Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім Украгропром", Товариство з обмеженою відповідальністю „Торгова Аграрна Компанія", Товариство з обмеженою відповідальністю „АГРО ГЮБІ+", ОСОБА_10 на Фермерське господарство „Агрофірма Бургуджі" у справі № 916/2573/16 про визнання банкрутом Державного підприємства „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України".

3.Розпоряднику майна Державного підприємства „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" арбітражному керуючому Іванова В.М. внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.05.2017р. у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Грабован Л.І.

Копію ухвали надіслати: ТОВ „Торговий дім „Украгропром" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 6Б), ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" (67252, Одеська обл., Іванівський район, с. Богунове, вул. Леніна, буд. 80), Національній академії аграрних наук України (01010, м. Київ, вул. Суворова, буд. 9), Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук (67667, Одеська обл., Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, 24), ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 6Б), ТОВ „АГРО ГЮБІ+" (66360, Одеська обл., Котовський район, с. Новоселівка, вул. Леніна, 46), ОСОБА_10 (65028, АДРЕСА_1), розпоряднику майна арбітражному керуючому Іванову В.М. (АДРЕСА_2), ФГ „Агрофірма Бургуджі" (68452, Одеська обл., Арцизький район, с. Виноградівка, пров. Базарний, буд. 5).

Суддя Л.І. Грабован