ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.04.2017 Справа № 904/2224/17

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_2.

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпронафтопром" м. Дніпро, вул. Вокзальна, 5.

Третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2.

Третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача державний реєстратор КП "Будинок юстиції" Дніпропетровської обласної ради Купіна О.А.

про визнання рішення загальних зборів недійсним

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: ОСОБА_4 - представник за договором про надання юридичних послуг і здійснення правового захисту від 05.02.2017 року., свідоцтво на зайняття адвокатською діяльністю № 604 від 04.11.2011, Масленніков С.Ю. - представник за договором про надання юридичних послуг і правового захисту від 04.03.2017 року.

від відповідача: ОСОБА_2 директор за протоколом № 09/02 від 09.02.2017 року.

від третьої особи-1: ОСОБА_2.

від третьої особи-2: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою з врахуванням збільшення позовних вимог № б/н від 05.04.2017 року в якій просить визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» про: введення до складу учасників ТОВ «Дніпронафтопром» ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_4, виданий Дніпровським РВ ДМС України в Дніпропетровській області 16.07.2015 року, зареєстрована за адресою: Україна, Дніпропетровська область, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податку НОМЕР_1), виведення зі складу учасників Товариства ОСОБА_1, передачу та розподіл часток Статутного капіталу між учасниками Товариства; затвердження Статуту Товариства в новій редакції та проведенні його державної реєстрації, звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1, які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства № 09/02 від 09.02.2017 р. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» ( ) в редакції, затвердженій рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» () (протокол № 09/02 від 09.02.2017 р.). Скасувати реєстраційну дію - державну реєстрацію змін до установчих документів, проведену 13.02.2017 р. № 3069230 та № 4069230 державним реєстратором КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Купіною О.А. на підставі протоколу № 09/02 від 09.02.2017 р. рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром».

Позовні вимоги обґрунтовані проведенням без відома позивача як учасника відповідача Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром», рішення яких оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства № 09/02 від 09.02.2017 р., даний протокол підписано від імені позивача як голови зборів невідомою особою, оскільки позивач на зборах присутнім не був, про їх проведення не повідомлявся, жодних документів не підписував.

Разом з тим, 13.02.2017 р. державним реєстратором КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Купіною О.А. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (реєстраційний запис № 3069230 та № 4069230), зміна складу або інформації про засновників. В той же час, жодного рішення про проведення позачергових загальних зборів позивачем не приймалось, порядок денний не затверджувався, а документи, на підставі яких зареєстровано відповідні зміни, є підробленими, в підтвердження чого позивач посилається на висновки експертів Дніпропетровського НДЕКЦ від 29.03.2017 р. №29/1.1-188 та від 30.03.2017 р. № 29/2.3-189.

Відповідач позовні вимоги визнає та зазначає про непричетність до діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром», оскільки ніколи його учасником не була і жодних документів від вищезазначеного товариства не підписувала.

26.04.2017 року на запит суду від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром».

27.04.2017року від Слідчого відділу ДВП ГУ НП в Дніпропетровській області надійшли документи (копії матеріалів кримінального провадження №0000545 від 04.03.2017 р. за ч. 3 ст. 190 КК України) згідно запиту суду від 19.04.2017 р. на виконання вимог ухвали суду.

Справа згідно зі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглядається за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у справі оголошувались вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Згідно рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» про заснування юридичної особи № 1 від 11 червня 2014 року ОСОБА_1 вирішив заснувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпроонафтопром» за адресою: 49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, та сформувати статутний капітал у розмірі 200000,00 грн., призначив на посаду керівника ОСОБА_1, та затвердив статут (а.с. 113 т.1)

Відповідно до п. 1.2 розділу 1 та п. 3.3. розділу 3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» затвердженого рішенням про заснування № 1 від 11.06.2014 року та зареєстрованого 11.06.2014 за № 0069230 єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» є ОСОБА_1 який вніс у статутний капітал Товариства 200000,00 грн. (а.с. 114-127 т.1)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (відповідач) було зареєстровано 11.06.2014 р., відомості про що були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 11.06.2014 р., номер запису 0069230; ідентифікаційний код 39252039, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11.06.2014 р. станом на 16.06.2014 р.

Як встановлено судом 13.02.2017. державним реєстратором КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Купіною О.А. зареєстровано зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (номер запису № 3069230 та № 4069230 на підставі протоколу № 09/02 від 09.02.2017 р. рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром», що підтверджується долученим до позову витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_2 від 06.03.2017 р. станом на 06.03.2017 р.

Відповідно до заяви про вихід зі складу учасників зареєстрованої приватним нотаріусом ОСОБА_7 ОСОБА_1 вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» чим припинив свою участь у складі засновників та передав свою частку в розмірі 100% ОСОБА_2.

Крім того, від імені позивача ОСОБА_1 як голови Зборів підписано протокол № 09/02 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром», який скріплено печаткою з реквізитами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (ідентифікаційний код: 39252039). Відповідно до вказаного протоколу № 09/02 вирішено: ввести до складу учасників ТОВ «Дніпронафтопром» ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_4, виданий Дніпровським РВ ДМС України в Дніпропетровській області 16.07.2015 року, зареєстрована за адресою: Україна, Дніпропетровська область, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податку НОМЕР_1); вивести зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 згідно поданої заяви від 09.02.2017 р., посвідченої приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , зареєстровані в реєстрі за №100; передати та розподілити частки Статутного капіталу Товариства між учасниками Товариства таким чином:ОСОБА_2 - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 коп. що складає 100 % Статутного капіталу Товариства. Затвердити Статут Товариства в новій редакції та подати його на державну реєстрацію. Звільнити 25.01.2017 р. з посади директора Товариства ОСОБА_1, підстава - Заява. Обрати директором Товариства ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_4, виданий Дніпровським РВ ДМС України в Дніпропетровській області 16.07.2015 року, зареєстрована за адресою: Україна, Дніпропетровська область, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податку НОМЕР_1).

Судом встановлено, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» в редакції, затвердженій Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (протокол від 09.02.2017 р. № 09/02 ) підписано від імені ОСОБА_1 як голови Зборів та скріплено печаткою з реквізитами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (ідентифікаційний код: 39252039) (а.с. 151-152 т.1)

Згідно п. 1.9 розділу 1 та п. 7.2 розділу 7 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» затвердженого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (протокол № 09/02 від 09.02.2017 року) учасником товариства є ОСОБА_2, розмір статутного капіталу становить 200000,00 грн (а.с. 154, 158 т.1).

Відповідач у судовому засіданні підтвердив, що він ніколи не був учасником або директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром», жодних документів щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» не підписував (відзив на позов а.с. 141 т.2)

Як встановлено судом, 09.02.2017 р. від імені ОСОБА_1, як голови Зборів підписано протокол № 09/02 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром», який скріплено печаткою з реквізитами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» (). Відповідно до вказаного протоколу № 09/02 вирішено: ввести до складу учасників ТОВ «Дніпронафтопром» ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_4, виданий Дніпровським РВ ДМС України в Дніпропетровській області 16.07.2015 року, зареєстрована за адресою: Україна, Дніпропетровська область, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податку НОМЕР_1); вивести зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 згідно поданої заяви від 09.02.2017 р., посвідченої приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , зареєстровані в реєстрі за №100; передати та розподілити частки Статутного капіталу Товариства між учасниками Товариства таким чином: ОСОБА_2 - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 коп. що складає 100 % Статутного капіталу Товариства. Затвердити Статут Товариства в новій редакції та подати його на державну реєстрацію. Звільнити 25.01.2017 р. з посади директора Товариства ОСОБА_1, підстава - Заява. Обрати директором Товариства ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_4, виданий Дніпровським РВ ДМС України в Дніпропетровській області 16.07.2015 року, зареєстрована за адресою: Україна, Дніпропетровська область, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податку НОМЕР_1).

Як зазначив позивач у судовому засіданні Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» були проведені без його відома рішення яких оформлені протоколом № 09/02 від 09.02.2017 р., який підписано від імені позивача як голови зборів невідомою особою, оскільки позивач на зборах присутнім не був, про їх проведення йому нічого не відомо. Разом з тим, 13.02.2017 р. №3069230 та №4069230 державним реєстратором КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Купіною О.А. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (реєстраційні записи №3069230 та №4069230 , зміна складу або інформації про засновників. В той же час, жодного рішення про проведення позачергових загальних зборів позивачем не приймалось, порядок денний не затверджувався, а документи, на підставі яких зареєстровано відповідні зміни, є підробленими, в підтвердження чого позивач посилається на висновки експертів Дніпропетровського НДЕКЦ від 29.03.2017 р. №29/1.1-188 та від 30.03.2017 р. № 29/2.3-189.

Згідно висновку експерта Дніпропетровського НДЕКЦ від 29.03.2017 р. №29/1.1-188, складеного на виконання постанови слідчого старшого лейтенанта поліції ОСОБА_9 від 21.03.2017 р. про призначення судової почеркознавчої експертизи, у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань 04.03.2017 р. за №0000545 підпис від імені ОСОБА_1 у графі «Головуючий» у протоколі №09/02 зборів учасників ТОВ «Дніпронафтопром» від 09.02.2017 р. виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою, підпис від іменя ОСОБА_7 в графі «Приватний нотаріус» протколу № 09/02 зборів учасників ТОВ «Дніпронафтопром» від 09.02.2017 року - виконаний не ОСОБА_7, а іншою особою, підпис від імені ОСОБА_7 в графі «Приватний нотаріус» статуту ТОВ «Дніпронафтопром» за 2017 рік - виконаний не ОСОБА_7, а іншою особою, підпис від імені ОСОБА_7 в графі «Приватний нотаріус» технічного зображення заяви від 09.0.2017 року виконаний не ОСОБА_7, а іншою особою.

Даний висновок складено експертом Дніпропетровського НДЕКЦ від 29.03.2017 р. №29/1.1-188 ОСОБА_10, який про відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених обов'язків за ст.ст. 384, 385 Кримінального кодексу України попереджений.

Згідно висновку експерта Дніпропетровського НДЕКЦ від 30.03.2017 р. №29/2.3-189, складеного на виконання постанови слідчого Марушкіна С.І. від 21.03.2017 р. про призначення судової технічної експертизи документів, у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань 04.03.2017 р. за №0000545 зображення відбитку круглої печатки ТОВ «Дніпронафтопром», що є у протоколі №09/02 зборів учасників ТОВ «Дніпронафтопром» від 09.02.2017 р. - отримано способом струменного друку за допомогою копіювально-розмножувальної техніки (струменний принтер, копір тощо), відбиток круглої гербової печатки приватного нотаріуса ОСОБА_7 , що є в протоколі 09/02 зборів учасників ТОВ «Дніпронафтопром» від 09.02.2017 року, нанечений не круглою гербовою печаткою приватного нотаріуса ОСОБА_7, зразки якої надано на дослідження, два відбитки круглої гербової печатки приватного нотаріуса ОСОБА_11, що є в статуті ТОВ «Дніпронафтопром», затвердженому поротколом № 09/02 зборів учасників ТОВ «Дніпронафтопром» від 09.02.2017 року, нанечені не круглою гербовою печаткою приватного нотаріуса ОСОБА_7, зразки якою надані на дослідження, відбиток круглої гербової печатки приватно нотаріуса ОСОБА_7 зразки якої надані на дослідження.

Даний висновок складено експертом Дніпропетровського НДЕКЦ від 30.03.2017 р. №29/2.3-189 ОСОБА_12, який про відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених обов'язків за ст.ст. 384, 385 Кримінального кодексу України попереджений.

Так, оцінюючи вказані висновки експерта за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає такий доказ належним та допустимим в розумінні ст. 34 Господарського процесуального кодексу України та приймає його, тим більше, що відповідачем зазначені у висновку обставини, якими, власне, обґрунтовані позовні вимоги, жодним чином не спростовано та не надано на підтвердження протилежного будь-яких доказів.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у пунктах 17, 18 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога.

Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому, відповідно до п.п. 2.12, 2.13, 2.14 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25 лютого 2016 року N 4, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як встановлено судом, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» є ОСОБА_1

У п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено, що права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно з постановою Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25 лютого 2016 року N 4 права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Отже, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати таким вимогам: внесення змін до установчого документа юридичної особи, положення, регламенту, списку суддів постійно діючого третейського суду, статуту (положення) громадського формування, що не має статусу юридичної особи, оформляється шляхом викладення його в новій редакції.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в редакції від 06.12.2016, чинній на дату звернення позивачем до суду з даним позовом та розгляду справи, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 49 Господарсько процесуального кодексу України судовий збір покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити у повному обсязі.

1. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» про: введення до складу учасників ТОВ «Дніпронафтопром» ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_4, виданий Дніпровським РВ ДМС України в Дніпропетровській області 16.07.2015 року, зареєстрована за адресою: Україна, Дніпропетровська область, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податку НОМЕР_1); виведення зі складу учасників Товариства ОСОБА_1; передачу та розподіл часток Статутного капіталу між учасниками Товариства; затвердження Статуту Товариства в новій редакції та проведенні його державної реєстрації; звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1, які оформлені Протоколом загальних зборів учасників Товариства № 09/02 від 09.02.2017 р.

2 Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» ( ) в редакції, затвердженій рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром» () (протокол № 09/02 від 09.02.2017р.).

3. Скасувати реєстраційну дію - державну реєстрацію змін до установчих документів, проведену 13.02.2017 р. № 3069230 та № 4069230 державним реєстратором КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Купіною О.А. на підставі протоколу № 09/02 від 09.02.2017 р. рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпронафтопром».

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпронафтопром" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, 5, ) на користь ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_2, рнокпп НОМЕР_3) судовий збір у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 00 коп., про що видати наказ.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 28.04.2017

Суддя С.П. Панна