ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" травня 2017 р. Справа № 922/4244/16

вх. № 4244/16

Суддя господарського суду Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

за участю :

розпорядника майна - Паркулаб В.Г. свідоцтво № 9831 від 23.05.2013р.

Розглянувши справу

за заявою ФОП ОСОБА_2, м. Харків

до ТОВ "НВП "Сузір'я Пет", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Заявник ФОП ОСОБА_2 звернувся до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "НВП "Сузір'я Пет" у порядку, передбаченому ст.ст. 10-12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) на тій підставі, що боржником протягом більш ніж трьох місяців не задоволено вимоги кредитора в загальній сумі 562526,96грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.12.2016р. прийнято заяву ФОП ОСОБА_2 про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на "22" грудня 2016 р. о(б) 12:30 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". Визнано розмір безспірних вимог ФОП ОСОБА_2 у розмірі 562526,96грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" на 115 днів до 17 квітня 2017 року. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кириченко Євгенію Анатоліївну, яку зобов'язано: не пізніше 02 лютого 2017 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами; не пізніше 02 лютого 2017 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 02 лютого 2017 року. Відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду у попереднє засідання. Призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на 07 лютого 2017р. о 11:20.

23 грудня 2016р. оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.03.2017р. задоволено заяву арбітражного керуючого Кириченко Є.А. про звільнення від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" (вх. №6570). Звільнено арбітражного керуючого Кириченко Є.А. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". Призначено розпорядником майна ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича. Зобов'язано арбітражного керуючого Кириченко Є.А. у 5-денний термін передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Паркулабу Володимиру Григоровичу за актом приймання-передачі всі документи, пов`язані з проведенням процедури розпорядження майном боржника ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". Відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на 28 березня 2017 року о 12:10. Зобов'язано розпорядника майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 22.12.2016р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.04.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет"; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 17 квітня 2017 року; зобов'язано розпорядника майна надати суду до 20 квітня 2017 року докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 25 квітня 2017р. о 12:40 год.

25 квітня 2017 року до суду надійшла заява розпорядника майна про затвердження мирової угоди у справі №922/4244/16 про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" (вх. №13949).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.04.2017р. продовжено строк процедури розпорядження майном на 1 місяць до 17 травня 2017 року. Відкладено розгляд справи в підсумковому засіданні на "12" травня 2017 р. о(об) 10:20. Прийнято та призначено заяву розпорядника майна про затвердження мирової угоди у справі №922/4244/16 про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" (вх. №13949) до розгляду в судовому засіданні на "12" травня 2017 р. о(об) 10:20.

Кредитори боржника належним чином повідомлені про дату та час розгляду заяви, яка розглядається за наявними матеріалами.

Розпорядник майна в судовому засіданні повідомив суд, що 21 квітня 2017 р. відбулося засідання комітету кредиторів, на якому одностайно було прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником і кредиторами, затверджено зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою. Того ж дня між боржником і його кредиторами в особі голови комітету кредиторів було укладено мирову угоду. Просив суд затвердити мирову угоду.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, розглянувши представлену сторонами мирову угоду, заслухавши пояснення розпорядника майна, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 77 Закону про банкрутство під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Частиною 1 ст. 78 Закону про банкрутство встановлено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Судом встановлено, що сторонами у повному обсязі дотримано вимоги статей 77-79 Закону про банкрутство.

Умови мирової угоди передбачають, що зобов'язання боржника перед кредиторами підлягають виконанню на умовах відстрочки, а саме погашення грошових вимог в сумі 12720474,11грн. у строк до 31 травня 2017 року. Джерелами коштів для погашення вимог кредиторів є власні кошти боржника, отримані за рахунок збільшення статутного капіталу ТОВ «НВП «СУЗІР'Я ПЕТ», а також від господарської діяльності боржника після припинення провадження у справі про його банкрутство.

Мирова угода укладена щодо вимог четвертої черги задоволення вимог кредиторів та вимог, забезпечених заставою майна боржника.

Мирова угода схвалена забезпеченим кредитором ТОВ "НВП "Сузір'я".

Серед кредиторів, які приймали участь в голосуванні про укладення мирової угоди, відсутні такі, які проголосували проти укладення мирової угоди.

У боржника відсутня заборгованість із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками, боржника, за грошовими компенсаціями за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин.

До заяви про затвердження мирової угоди було додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди (Протокол №1 від 21.04.2017р.); список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Мирова угода підписана керівником боржника та головою комітету кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет".

Відповідно до ч.1 ст. 79 Закону про банкрутство мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.2 ст. 79 Закону про банкрутство мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Враховуючи, що мирова угода укладена та погоджена відповідно до порядку, встановленого Законом про банкрутство, підписана уповноваженими на те особами, у суду є підстави для задоволення заяви розпорядника майна та затвердження мирової угоди.

Частиною 6 статті 81 Закону про банкрутство встановлено, що затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону про банкрутство у випадку, передбаченому п. 5 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода сприяє відновленню платоспроможності банкрута, порушень порядку при укладенні мирової угоди судом не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику - ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" продовжити свою підприємницьку діяльність та розрахуватися з кредитором на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити заяву розпорядника майна про затвердження у даній справі мирової угоди, затвердити надану суду мирову угоду від 21 квітня 2017 року та припинити провадження у справі.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 2, 77-79, 80, 81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву розпорядника майна про затвердження мирової угоди у справі №922/4244/16 про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" (вх. №13949).

Затвердити мирову угоду у справі №922/4244/16, укладену 21 квітня 2017 року між кредиторами та боржником - ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", такого змісту:

"I. Загальні положення

1.1.Боржник- товариство з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «СУЗІР'Я ПЕТ» (, вул. Салтівське шосе, буд. 43, м. Харків, 61093)в особі директора Стебаєва Олександра Віталійовича, який діє на підставі статуту, та кредитори Боржника, які визначені в розділі ІІ цієї мирової угоди, в особі голови комітету кредиторів фізичної особи - підприємця ОСОБА_2,

1.2.Треті сторони у справі про банкрутство відсутні,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ «НВП «СУЗІР'Я ПЕТ», , порушеній господарським судом Харківської області 22 грудня 2016 р. за заявою ФО-П ОСОБА_2 (далі - Мирова угода) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди

Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

№Найменування кредитора та його реквізитиРозмір вимог кредитора за реєстром, грн.Черга
1. товариство з обмеженою відповідальністю «Науково виробниче підприємство «Сузір'я», 61093, м. Харків, вул. Полтавський шлях, 115; ІК 37187822; 7944891,15Забезпечені заставою майна боржника
2. фізична особа - підприємець ОСОБА_2, 61183, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1; п/р № НОМЕР_3 в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», МФО 26,964
3. фізична особа ОСОБА_6 АДРЕСА_2; ІН НОМЕР_24213056,004
ЗАГАЛОМ:12720474,11

Вищевказані вимоги кредиторів будуть погашені у строки та в порядку, які визначені в розділі ІІІ Мирової угоди.

Джерелами коштів для погашення вимог кредиторів згідно з даною Мировою угодою є власні кошти Боржника, отримані за рахунок збільшення статутного капіталу ТОВ «НВП «СУЗІР'Я ПЕТ», а також від господарської діяльності Боржника після припинення провадження у справі про його банкрутство.

III. Порядок і строки виконання зобов'язань Боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань Боржника.

3.1.1. Ч. 1 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його Боржником» передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Тому витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які згідно з п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його Боржником» задовольняються в першу чергу, будуть погашені окремо від даної мирової угоди в порядку, який передбачено зобов'язанням Боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Згідно з ч. 1 ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його Боржником» таке зобов'язання повинно бути додане до заяви про затвердження Мирової угоди.

3.1.2. Згідно з умовами Мирової угоди підлягають виконанню зобов'язання Боржника перед вказаними в п. 3.2 Мирової угоди конкурсними і забезпеченими кредиторами, які є учасниками в даній справі про банкрутство.

3.1.3. Зобов'язання Боржника перед кредиторами підлягають виконанню на умовах відстрочки.

Строки виконання зобов'язань Боржника перед кредиторами визначаються в п. 3.2 Мирової угоди.

Зобов'язання Боржника перед кредиторами не підлягають прощенню (списанню).

3.1.4. Погашення вимог кредиторів за умовами Мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його Боржником».

3.1.5. Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

3.1.6. З дня затвердження Мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із закріпленими в ній умовами.

3.1.7. Вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової угоди, вважаються погашеними.

3.2. Строки виконання зобов'язань Боржника

Зобов'язання Боржника перед кредиторами підлягають виконанню на умовах відстрочки в наступні строки (терміни) і в таких розмірах:

№Найменування кредитораРозмір вимоги кредитора, грн.Термін, до якого відстрочено виконання Боржником зобов'язання (вимоги) перед кредиторами
1. товариство з обмеженою відповідальністю «Науково виробниче підприємство «Сузір'я», 61093, м. Харків, вул. Полтавський шлях, 115; ІК 37187822; 7944891,1531 травня 2017 р.
2. фізична особа - підприємець ОСОБА_2, 61183, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1; п/р № НОМЕР_3 в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», МФО 26,9631 травня 2017 р.
3. фізична особа ОСОБА_6 АДРЕСА_2; ІН НОМЕР_24213056,0031 травня 2017 р.
ЗАГАЛОМ:12 720 474,11

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. З дня затвердження господарським судом Мирової угоди припиняється процедура розпорядження майном Боржника і повноваження розпорядника майна, а також дія мораторію на задоволення вимог кредиторів.

4.2. Мирова угода підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про Банкрутство.

Боржник протягом п'яти днів з дня укладення Мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про її затвердження.

До заяви про затвердження Мирової угоди додаються:

текст Мирової угоди;

протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення Мирової угоди;

список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості;

зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;

письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення Мирової угоди чи проголосували проти укладення Мирової угоди, за їх наявності.

4.3. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Боржника, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, конкурсних кредиторів другої та наступних черг.

4.4. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

4.5. Затвердження господарським судом Мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про Банкрутство.

4.6. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання Боржником умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про Банкрутство.

Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

У разі невиконання Мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про Банкрутство цього ж Боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.8. Мирову угоду складено у трьох примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із сторін і один примірник для господарського суду.

Оформлена Мирова угода має бути прошита з підклеєнням на її звороті паперової відмітки: "Пронумеровано, прошнуровано та скріплено (кількість (арабськими цифрами та словами) аркушів)". Зазначена відмітка підписується керівником Боржника та скріплюється печаткою Боржника з розміщенням частин підпису та печатки на звороті Мирової угоди і їх інших частин - на підклеєній паперовій відмітці.

4.9. Внесення змін та доповнень до Мирової угоди здійснюється в тому ж порядку, який встановлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його Боржником» для прийняття рішення про укладення мирової угоди і її затвердження.".

Припинити процедуру розпорядження майном.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який було введено ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2016р.

Припинити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет".

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредиторам, державному реєстратору, ВДВС, державному органу з питань банкрутства.

Суддя Савченко А.А.