ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

05 травня 2017 р. Справа № 902/195/17

Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука Василя Васильовича розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Cелянського (фермерського) господарства «Фортуна»

(вул. Колгоспна, с. Карбівка, Гайсинський район, Вінницька область, 23725)

до Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с.Бондурі

(вул. Садова, 1, корп. А, с. Бондурі, Гайсинський район, Вінницька область, 23722)

про визнання недійсним рішення

за участю секретаря судового засідання Жиляк С.І.,

представників сторін :

позивача: не з'явився;

відповідача: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ :

Cелянське (фермерське) господарство «Фортуна» звернулось до Господарського суду Вінницької області із позовом до Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі про визнання рішень зборів співвласників майнових паїв с. Бондурі Гайсинського району Вінницької області від 05.12.2016 року, зафіксоване у протоколі № 2 від 05.12.2016 року, недійсним.

Позовні вимоги мотивовано тим, при підготовці та проведенні зборів Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі допущено грубі порушення чинного законодавства та установчих документів Спілки. На зборах розглядалися сумнівні рішення, оскільки неможливо одночасно вирішити і переглянути умови оренди, змінити орендну плату, і вирішити питання про розірвання договору оренди. Окрім того, постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 23.09.2015 року у справі № 803/3101/15-а було прийнято рішення про припинення юридичної особи Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі, запис про що було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. За твердженнями позивача оспорюване рішення порушує його права та законні інтереси, оскільки породило спір при виконанні договору оренди майно від 10.02.2007 року. Посилаючись на ст.ст. 655, 656 Цивільного кодексу України та п.п. 19,20,25 Статуту Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі позивач просить визнати недійсними рішення зборів співвласників майновий паїв с. Бондурі від 05.12.2016 року, оформлені протоколом № 2 від 05.12.2016 року.

Ухвалою суду від 23.02.2017 року за вказаним позовом порушено провадження у справі № 902/195/17 з призначенням до розгляду в судовому засіданні на 23.03.2017 року, та зобов'язано сторін надати суду докази необхідні для розгляду даної справи.

За результатами судового засідання 23.03.2017 р. судом відкладено розгляд справи на 20.04.2017 року та зобовязано сторін виконати вимоги ухвали суду 23.02.2017р. в частині надання доказів.

Ухвалою суду від 23.03.2017 року, за клопотанням представника позивача, продовжено строк вирішення спору на 15 днів, розгляд справи відкладено на 05.05.2017 року.

04.05.2017 року на електронну адресу Господарського суду Вінницької області надійшло клопотання б/н. та дати від представника позивача ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи на іншу дату у звязку з її перебуванням на лікуванні.

Суд не приймає дане клопотання до розгляду виходячи з наступного.

Відповідно до п. 1.5.17. Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом ДСА України від 20.02.2013р. N 28, документи, отримані електронною поштою без електронного цифрового підпису або каналами факсимільного зв'язку, не належать до офіційних. У разі надсилання електронних документів без електронного цифрового підпису та факсограм необхідно надсилати також оригінал документа в паперовій формі.

Клопотання не містить електронного цифрового підпису, оригіналу відповідного клопотання у паперовій формі до суду не надходило.

На визначену судом дату представник позивача не зявився.

Відповідач правом участі в судовому засіданні не також скористався, пояснень щодо обставин викладених в позові, про поважність причини своєї неявки суду не повідомив. При цьому, про розгляд справи в суді останній повідомлений належним чином, про що свідчить підпис голови Спілки на судовій розписці від 20.04.2017 року.

Враховуючи викладене, суд вважає, що вжив всі залежні від нього заходи для повідомлення відповідача належним чином про час і місце розгляду судової справи і забезпечення явки останнього в судове засідання для реалізації ним права на судовий захист своїх прав та інтересів.

При цьому суд констатує, що відповідачем не подано жодного клопотання, заяви, телеграми, в тому рахунку і щодо перенесення розгляду справи, її відкладення чи неможливості забезпечити участь в судовому засіданні свого представника.

Беручи до уваги той факт, що неявка в засідання суду сторін або їх представників, належним чином та відповідно до законодавства повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, суд дійшов висновку про розгляд справи за наявними у ній матеріалами, відповідно до приписів ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Перевіривши доводи представників сторін поданими доказами, дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.

Відповідно до п. 1 Статуту Спілки обєднання громадян-співвласниів с. Бондурі Спілка об'єднання громадян-співвласників майна реорганізованого КСП «ім. Петровського» створена відповідно до рішення зборів її засновників громадян України від 16 липня 2001 року (Протокол №1) на підставі ст. 36 Конституції України та Закону України «Про обєднання громадян».

Спілка за своїм правовим статусом є громадською організацією з місцевим статусом, що створена відповідно до законодавства України і діє на основі добровільності, самоуправління, законності, гласності, рівноправності членів Спілки з метою задоволення і захисту своїх законних спільних економічних інтересів. (п. 2 Статуту)

Метою створення і діяльності Спілки є задоволення і захист законних спільних економічних інтересів, повязаних з розпорядженням спільним майном і передачею в оренду землі, отриманими в результаті реструктуризації КСП «ім. Петровського».(п. 5 Статуту)

Завданням Спілки є прийняття рішень Спілки про передачу майна, зазначеного в п. 5 цього Статуту в оренду, позику, продаж, обмін тощо. (п. 6.1. Статуту)

11 травня 2001 року між власниками майнових паїв укладено договір про спільне володіння, користування і розпорядження майном, що знаходиться у спільній частковій власності.

Згідно з предметом даного Договору співвласники домовились спільно володіти, користуватись і розпоряджатися майном, яке вони отримують у спільну часткову власність як єдиний майновий комплекс (майно), згідно з цим Договором та іншими угодами, укладеними між ними.

ОСОБА_2, яке передається співвласником, наданий комісією з організації вирішення майнових питань, що виникають у процесі реформування аграрного сектора економіки ім. Петровського і наведений в додатку 1 до цього Договору. (п. 1.2. Договору)

Частка кожного ОСОБА_3 у праві спільної власності та ОСОБА_3 визначена нижче в Договорі у відсотковому та грошовому виразі. (п. 1.3. Договору)

З метою більш ефективного використання ОСОБА_3 домовились передати його за цивільно-правовими договорами про передачу майна (договорами оренди, купівлі-продажу на умовах товарного кредиту, схову тощо). (п. 1.4. Договору)

Договір набирає чинності з моменту його підписання всіма Співвласниками. (п. 6.1 Договору)

Строк дії Договору становить 15 років з моменту набуття ним чинності (п. 6.2. Договору)

Рішенням зборів громадян співвласників майнових паїв КСП ім. Петровського с. Бондурі від 10.01.2007 року, оформлених протоколом № 1, з поміж іншого, вирішено оформити договір оренди з СФГ «Фортуна» терміном на три роки.

10 лютого 2007 року між Співвласниками майна, що належить їм на праві спільної часткової власності (за договором ОСОБА_3) та СФГ «Фортуна» (за договором Господарство) укладено договір передачі майна колективом співвласників юридичній особі. (надалі Договір)

Відповідно до предмету даного Договору ОСОБА_3 передають належне їм майно на праві спільної власності, основні засоби, що входять до складу майна, збереглися у придатному до використанні стані, Господарству в оренду, строком на три роки.

ОСОБА_2 основних засобів, що передаються в оренду за цим Договором, визначений в додатку 2 до цього Договору. (п. 2.1. Договору)

Основні засоби передаються в оренду для використання у сільськогосподарському виробництві, переробці сільгосппродукції та для здійснення інших видів діяльності, передбачених Статутом Господарства. (п. 2.4. Договору)

Розділом 3 Договору визначено порядок та розмір орендної плати за користування основними засобами.

Відповідно до п. 4.3.6. Договору Господарство зобовязане повернути ОСОБА_3 основні засоби після закінчення строку дії Договору в належному стані з урахуванням зносу.

Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами. (п. 7.1. Договору)

За актом приймання-передачі Співвласниками майна передано, а СФГ «Фортуна» прийнято обумовлене Договором майно.

Яу свідчать матеріали справи та не заперечується сторонами, позивачем, за збігом строку дії Договору, не повернуто відповідачу орендоване майно.

05.12.2016 року Спілкою громадян-співвласників майна проведено збори співвласників майнових паїв, які оформлені протоколом № 2. За результатами даних зборів, з поміж іншого, прийнято рішення переглянути умови договорів майнової оренди, враховуючи інфляцію змінити орендну плату, уточнити та перевірити зміни у списку співвласників майнових паїв. Подати заяву-лист на розірвання договору з СФГ «Фортуна».

05.12.2016 року голова Комітету Спілки об'єднання громадян-співвласників ОСОБА_4 звернувся до СФГ «Фортуна» з листом в якому зазначено, що строк Договору визначений в три роки, даний строк вже збіг. Оскільки співвласники не мають наміру продовжувати відносини з СФГ «Фортуна», просить вважати припиненим договір передачі майна колективом співвласників юридичній особі від 10.02.2007 року в звязку із закінченням строку, на який його було укладено. Зазначив, що відповідно до п. 4.3.6. Договору СФГ «Фортуна» зобовязано повернути орендоване майно співвласникам в належному стані з урахуванням зносу відповідно до переліку, зазначеному в додатках № 2 та № 8 до Договору. Просить в термін до 25.12.2016 року письмово повідомити співвласників про готовність майна до повернення та направлення комісії для його прийняття-передачі зі складенням відповідного акту.

Позивач, стверджуючи, що рішенням зборів співвласників від 05.12.2016 року порушено його майнові права, просить визнати його недійсним. При цьому, останній стверджує, що даний спір є корпоративним.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно п. 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України до компетенції господарських судів України віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Таким чином, до юрисдикції господарських судів належать спори, предметом яких є вимоги учасників корпоративних відносин, тобто, відносин, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав, з урахуванням відповідного суб'єктного складу: між господарськими товариствами та їх учасниками.

Статтями 83 та 84 Цивільного кодексу України визначено, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом, при цьому товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та його наступного розподілу між учасниками, можуть бути створені лише як господарські товариства або виробничі кооперативи.

За статтею 79 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

За змістом ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

У вирішенні корпоративних спорів суд виходить з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на частку товариства з обмеженою відповідальністю або вступу до інших господарських товариств.

Частина 1 статті 15 Цивільного кодексу України закріплює за кожною особою право на захист свого цивільного права. Підставою для їх захисту є наявність порушення, невизнання або оспорювання цивільного права.

Відповідно до частини 1 статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Частиною 1 статті 2 цього Кодексу встановлено, що господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

На підставі системного аналізу вказаних статей суд приходить до висновку, що до господарського суду має право звернутися особа за захистом своїх прав, порушених у спірних відносинах.

Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Згідно з роз'ясненнями, наданими Верховним Судом України в постанові № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання (п. 11 постанови). Учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів самого господарського товариства чи інших учасників поза відносинами представництва.

Як свідчать матеріали справи позивач не є учасником Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с.Бондурі, тобто не наділений правами особи, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.

Посилання позивача, як підставу позовних вимог, на постанову Вінницького окружного амдіністративного суду від 23.09.2015р. у справі № 802/3101/15-а про припинення Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі суд вважає не переконливими з огляду на наступне.

Так, постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 23.09.2015 року у справі № 803/3101/15-а припинено юридичну особу - Спілку громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі.

За приписами ч. 1 ст. 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", в редакції чинній на момент набрання постановою суду законної сили, суд, який постановив рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язане з банкрутством юридичної особи, у день набрання таким рішенням законної сили направляє його копію державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення. Дата надходження відповідного судового рішення вноситься державним реєстратором до журналу обліку реєстраційних дій.

Відповідно до частини 3 даної норми Закону державний реєстратор повинен не пізніше наступного робочого дня з дати надходження судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи, внести до Єдиного державного реєстру запис щодо цього судового рішення та в той же день повідомити органи статистики, доходів і зборів, Пенсійного фонду України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, органи ліцензування видів господарської діяльності, на провадження яких відповідна юридична особа має чинні ліцензії, та юридичну особу, щодо якої було прийнято судове рішення, про внесення до Єдиного державного реєстру такого запису.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 станом на 17.01.2017р., запис про перебування юридичної особи - Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі. у процесі припинення державним реєстратором внесено до реєстру 30.11.2015р.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення щодо припинення юридичної особи застосовуються обмеження, які встановлені законом, зокрема частиною другою статті 35 цього Закону. (ч. 4ст. 38 Закону)

За змістом ч. 2 ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням забороняється:проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, щодо якої прийнято рішення щодо припинення, крім змін до установчих документів державних підприємств, установ та організацій, пов'язаних із зміною органу, до сфери управління якого вони належать; внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені підрозділи, крім відомостей про їх закриття; проведення державної реєстрації юридичної особи, засновником (учасником) якої є юридична особа, щодо якої прийнято рішення щодо припинення.

Порядок внесення державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи встановлюється відповідно частинами десятою - дванадцятою статті 36 цього Закону. (ч.10 ст. 38 Закону)

Відповідно до ч. 2 ст. 36 Закону дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації є датою державної реєстрації припинення юридичної особи.

Зі змісту п.4 ч.1 ст.4, п.26 ч.1 ст. 9, ч.12 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в редакції чинній станом на момент звернення з позовом до суду, випливає, що юридична особа є припиненою з моменту внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної.

Станом на день звернення з позовом до суду та станом на день прийняття судом рішення, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості про припинення юридичної особи відповідача - Спілки громадян-співвласників майна КСП ім. Петровського с. Бондурі.

В силу ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст.ст. 34, 43 Господарського процесуального кодексу України докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення для господарського суду не є обовязковим.

За змістом статті 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги і заперечення.

З огляду на предмет та підставу позову, що визначені позивачем в позовній заяві, судом встановлено, що зазначений предмет позову позивач намагається довести, недопустимими та неналежними доказами. Беззаперечних доказів того, що будь-яке право позивача було або є порушеним внаслідок винесення оскаржуваного рішення, ним до суду не надано.

Зважаючи на наведене вище, в його сукупності та виходячи з принципів законності, розумності і справедливості, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, а тому в позові з підстав у ньому викладених слід відмовити з розподілом судових витрат за правилами ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.43, 33, 43, 49, 82, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України, -

В И Р І Ш И В:

1. В позові відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам рекомендованим листом з повідомленням про

вручення.

Повне рішення складено 10 травня 2017 р.

Суддя Матвійчук В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Колгоспна, с. Карбівка, Гайсинський район, Вінницька область, 23725)

3 - відповідачу (вул. Садова, 1, корп. А, с. Бондурі, Гайсинський район, Вінницька область, 23722)