ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"27" квітня 2017 р. Справа № 902/250/17

Господарський суд Вінницької області в складі

головуючого судді Білоуса В.В.,

при секретарі судового засідання Матущак О.В.,

за позовом:ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до:ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)

до: ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)

до: ОСОБА_4 (АДРЕСА_3)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог: ТОВ "Едельвейс" (вул. Леніна,2, смт. Кирнасівка, Тульчинського району, Вінницька обл., Вінницька обл.)

про визнання рішення недійсним

за участю представників :

позивача : ОСОБА_5. - адвокат за договором;

відповідача 1 : ОСОБА_2.;

відповідача 2 : ОСОБА_6.- згідно довіреності;

відповідача 3: не з'явився;

третьої особи: Любавін В.О.- згідно довіреності.

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_2 до ОСОБА_3 до ОСОБА_4 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог ТОВ "Едельвейс" про визнання рішення недійсним

Ухвалою суду від 15.03.2017 року було порушено провадження у справі № 902/250/17 та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 04.04.2017 року.

Розгляд справи № 902/250/17 призначений на 04.04.2017 року не відбувся.

Ухвалою суду від 10.04.2017 розгляд справи призначено на 27.04.2017.

27.03.2017 від відповідача 3 - ОСОБА_4 до суду надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Представники позивача, відповідачів 1,2, третьої особи в судовому засіданні 27.04.2017 проти вказаного клопотання не заперечили.

Суд дійшов висновку про задоволення вказаного клопотання відповідача 3.

03.04.2017 від представника відповідача 2 - ОСОБА_3 до суду надійшло клопотання про припинення провадження у справі № 902/250/17 на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України.

Вказане клопотання мотивоване тим, що позов у даній справі заявлено фізичною особою, яка учасником товариства ніколи не являлась, що стверджується текстом позовної заяви та даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Вказує про те, що спір стосується відчуження майна, яке позивач вважає спільною сумісною власністю подружжя і посилається на ст.61, 63, 65 Сімейного кодексу України. Зазначає про те, що відповідачами у справі є також фізичні особи , хоча відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Представник позивача в судовому засіданні 27.04.2017 проти вказаного клопотання заперечив.

Відповідач 1 - ОСОБА_2 в судовому засіданні 27.04.2017 проти вказаного клопотання заперечив.

Представник третьої особи в судовому засіданні 27.04.2017 проти вказаного клопотання заперечив.

Разом з тим, відповідач 1 - ОСОБА_2 та представник третьої особи в судовому засіданні 27.04.2017 також пояснили про те, що позивач - ОСОБА_1 ніколи не була учасником ТОВ "Едельвейс".

Згідно п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно п.17 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 « Про практику розгляду судами корпоративних спорів» вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно п.1.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є:

1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Згідно п.1.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» До корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін:

- спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття;

- спори між акціонерами, АТ та депозитарними установами, пов'язані з укладенням, зміною, розірванням, виконанням або визнанням недійсними договорів про відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах, зазначених у статті 5 Закону України "Про депозитарну систему України";

- спори, пов'язані з управлінням активами корпоративних інвестиційних фондів;

- спори, пов'язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств;

- спори про визнання права власності на акції, спори щодо укладення, розірвання, зміни, виконання, а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права акціонерів на придбання акцій;

- спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ або ТДВ про право власності на частку.

Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань здійсненому судом, станом на 14.03.2017 - дату звернення з позовом до суду вбачається те, що позивач - ОСОБА_1 не була учасником ТОВ "Едельвейс".

Згідно п.1 ч.1 ст.80 ГПК України Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

З огляду на викладене, враховуючи те, що позивач - ОСОБА_1 ніколи не була учасником ТОВ "Едельвейс", вказаний спір не підлягає розгляду в господарських судах, а підлягає розгляду місцевим районним судом загальної юрисдикції в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку, що провадження в справі № 902/250/17 підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України.

Керуючись ст. 4-3, 4-5, 22, п.1 ч.1 ст. 80, ст. 86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. Провадження у справі № 902/250/17 припинити.

2. Копії ухвали надіслати позивачеві, відповідачам, третім особам рекомендованими листами.

Суддя Білоус В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (АДРЕСА_1)

3,4,5 відповідачам - ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) ОСОБА_3 (АДРЕСА_2) ОСОБА_4 (АДРЕСА_3)

6- третій особі ТОВ "Едельвейс" (вул. Леніна,2, смт. Кирнасівка, Тульчинського району, Вінницька обл., Вінницька обл.)