ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" квітня 2017 р. Справа № 922/2590/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Білецька А.М., суддя Медуниця О.Є.,

при секретарі Кладько А.С.,

за участю представників:

позивач за первісним позовом - Зотова Т.В. - дов. № 25/11 від 25.11.2016 р.,

відповідач за первісним позовом - не з'явився,

треті особи - не з'явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача за первісним позовом (вх. №514 Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 27.12.2016 р. у справі № 922/2590/15,

за позовом Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Державна інспекція сільського господарства в Харківській області, м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м. Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2, м. Полтава,

про зобов'язання повернути майно

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м. Харків,

до Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м. Київ,

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИЛА:

Закрите акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз" (в подальшому назва змінена на Приватне акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз"), м. Київ звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м. Харків про зобов'язання вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, а саме: кукурудзу фуражну 3-го класу у кількості 1200 тонн, у зв'язку з невиконанням відповідачем (зберігачем) обов'язку з повернення такого майна.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м. Харків, в свою чергу, звернулося до господарського суду Харківської області з зустрічним позовом до Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м. Київ, про визнання недійсним договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

Рішенням господарського суду Харківської області від 27.12.2016 р. у справі №922/2590/15 (суддя Калантай М.В.) в задоволенні первісного позову відмовлено. В задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Приватне акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз", не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 27.12.2016 року у справі №922/2590/15 в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов ПАТ "Укрбудтрансгаз" про зобов'язання ТОВ "Руновщина" вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання по договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, а саме, кукурудзу фуражну 3-го класу у кількості 1200,00 тонн. В частині рішення щодо відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог апелянт просить залишити без змін. В апеляційній скарзі заявник посилається на порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, зокрема, позивач за первісним позовом вважає, що ПАТ "Укрбудтрансгаз" та ТОВ "Руновщина", керуючись нормами Цивільного та Господарського кодексів України, уклали договір зберігання, а передача зерна на зберігання, як вже було зазначено в позові, відбулася на підставі акту приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 11.11.2013 р., який є належним і достатнім доказом факту передання позивачем відповідачу майна на зберігання.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Руновщина" відзиву на апеляційну скаргу не надало, свого представника в судове засідання не направило та про причини неявки суд не повідомило.

Треті особи, Державна інспекція сільського господарства в Харківській області, м. Харків, та ОСОБА_2, м. Полтава, в судове засідання також не з'явились, про причини неявки суд не сповістили, відзивів на апеляційну скаргу не надали.

Враховуючи те, що судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, вжито заходи для належного повідомлення сторін про час та місце розгляду справи та виходячи з того, що явка сторін не визнавалася обов'язковою судом апеляційної інстанції, а участь в засіданні суду (як і інші права, передбачені статтею 22 ГПК України) є правом, а не обов'язком сторін, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу без участі представників відповідача за первісним позовом та третіх осіб за наявними у ній матеріалами у відповідності до статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи позивача за первісним позовом, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 11 листопада 2013 року між Закритим акціонерним товариством "Укрбудтрансгаз" (в подальшому назву змінено на Приватне акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз"), як поклажодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Руновщина", як зберігачем, укладено договір відповідального зберігання № 11/11/13, за умовами якого поклажодавець зобов'язався передати, а зберігач зобов'язався прийняти на зберігання майно: кукурудзу фуражну 3-го класу врожаю 2013 року в кількості 1200т., загальною вартістю 1296000,00грн., та в установлений строк повернути його поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач, відповідно до якісних показників, передбачених цим Договором.

Згідно з п. 1.2 договору зберігання встановлено, що майно, що доставляється на зберігання зберігачу згідно із цим договором, є власністю поклажодавця.

Сторони узгодили, що майно передається на зберігання за актом приймання-передачі підписаного уповноваженими представниками сторін, який є невід'ємною частиною цього договору (пункт 1.4 договору зберігання).

Майно передається на зберігання протягом строку дії договору за умови зберігання "до запитання", але не пізніше ніж до 31 грудня 2014 року. Строк зберігання кукурудзи рахується з моменту передачі його зберігачу на зберігання за актом приймання-передачі (пункт 1.5 договору зберігання).

Відповідно до пункту 1.6 договору зберігання - місцем зберігання майна є склад зберігача, розташований за адресою: Харківська область, Зачепилівський район, с.Рунівщина.

Пунктами 2.1.1, 2.1.5 договору зберігання встановлено обов'язок зберігача вживати всіх необхідних заходів для забезпечення схоронності майна протягом всього строку зберігання, а саме: з 11.11.2013 по 31.12.2014, та повернути майно поклажодавцеві за першою вимогою останнього.

Пунктами 4.1 та 4.2 договору зберігання передбачено, що плата за зберігання майна становить 300грн. на місяць та підлягає сплаті на користь зберігача шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок останнього або у будь-який інший спосіб передбачений чинним законодавством України, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в разі існування або виникнення таких. Розмір плати за зберігання може змінюватись пише за згодою сторін та такі зміни оформлюються додатковою угодою.

11 листопада 2013 року сторонами складено та підписано акт приймання-передачі майна на відповідальне зберігання, в якому зазначено, що поклажодавець передав, а зберігач прийняв за адресою: Харківська область, Зачепилівський район, с.Рунівщина, у строкове платне користування обумовлене договором майно (кукурудзу фуражну 3-го класу) в кількості 1200т., загальною вартістю 1296000,00грн.

Договір відповідального зберігання від 11 листопада 2013 року №11/11/13 та акт приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 11.11.2013 року, підписані у місті Київ з боку поклажодавця - головою правління Фурсенко Віталієм Леонідовичем від імені ЗАТ "Укрбудтрансгаз", та з боку зберігача - ОСОБА_2, як директором ТОВ "Руновщина".

Згідно пункту 7.2 договору зберігання строк його дії становить з 11.11.2013 по 31.12.2014.

Після закінчення строку дії договору зберігання поклаждодавець направив зберігачу вимогу про повернення майна, переданого на відповідальне зберігання №05/01 від 05.01.2015, що підтверджується поштовим описом вкладення у цінний лист від 06.01.2015.

Даний лист залишено зберігачем без реагування, майно покалажодавцеві не повернуто.

У зв'язку з цим, в квітні 2015 року поклажодавець звернувся до господарського суду з позовом у даній справі, в якому просив зобов'язати ТОВ "Руновщина" вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання по договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

Рішенням господарського суду Харківської області від 21.12.2015 року у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.03.2016 року рішення господарського суду Харківської області від 21.12.2015 року залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що висновок судів обох інстанцій про відмову в позові обґрунтовано недоведеністю обставин передачі позивачем на зберігання відповідачу зерна у зв'язку з недотриманням поклажодавцем порядку передачі майна на зберігання, встановленого Законом України "Про зерно та ринок зерна в Україні", та відсутністю документів, які б підтверджували транспортування вказаного майна на склад за вказаною у акті адресою і його оприбуткування на складі. До того ж, спірний договір відповідального зберігання та акт приймання-передачі майна на зберігання з боку зберігача підписані не уповноваженою особою та скріплені недійсною печаткою.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.09.2016 року вищевказані рішення господарського суду Харківської області від 21.12.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.03.2016 року скасовано і справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Приймаючи дану постанову, касаційна інстанція виходила з того, що відхиливши наданий позивачем в якості доказу передачі майна на зберігання акт приймання-передачі майна від 11.11.2013 року, оскільки він не відноситься до складських документів, визначених ст. 36 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні", а також не відповідає вимогам, встановленим для первинних документів Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що за умовами п. 1.4 договору майно передається на зберігання за актом приймання-передачі, підписаним уповноваженими представниками сторін, і не навели йому правової оцінки з огляду на положення ст. 627 ЦК України, за якою сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Крім того, касаційна інстанція зазначила, що встановивши, що позивач не здійснює діяльність у сфері сільського господарства, у тому числі й з купівлі-продажу зерна, а відповідач є суб'єктом ринку зерна, але не може бути зерновим складом у розумінні Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні", суди попередніх інстанцій так і не з'ясували можливості застосування до спірних правовідносин лише норм Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні", зокрема, щодо підтвердження передачі майна на зберігання.

Відтак, як вказала касаційна інстанція, господарські суди першої та апеляційної інстанцій взагалі не визначили, якими нормами матеріального права регулюються спірні правовідносини з огляду на правову природу укладеного між сторонами договору відповідального зберігання.

Під час нового розгляду суд першої інстанції відмовив в задоволенні позовних вимог про зобов'язання ТОВ "Руновщина" вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання по договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, посилаючись на те, що дані вимоги, є недоведеними та необґрунтованими, а ПАТ "Укрбудтрансгаз" не доведено належними та допустимими доказами факту передання ТОВ "Руновщина" на зберігання майна, що було предметом договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів повністю погоджується з висновками господарського суду першої інстанції, зважаючи на наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Частиною 1 статті 936 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Згідно частини 1 статті 938 Цивільного кодексу України зберігач зобов'язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання.

Частиною 1 статті 946 Цивільного кодексу України передбачено, що плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Відповідно до статті 949 Цивільного кодексу України зберігач зобов'язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості. Річ має бути повернена поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей.

Позивач стверджує, що ПАТ "Укрбудтрансгаз" передав на зберігання ТОВ "Руновщина" відповідно до умов договору зберігання майно на підставі іншого договору, а саме: договору поставки №11-П від 11.11.2013, укладеного між ТОВ "Руновщина", як постачальником, та ЗАТ "Укрбудтрансгаз", як покупцем.

Згідно умов пункту 1.2 договору поставки постачальник зобов'язався поставити і передати у власність покупцеві, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу, українського походження, 2013 року врожаю, насипом на умовах, передбачених даним договором.

Пунктами 1.2, 1.3 договору поставки постачальник гарантував, що товар є його власністю. Постачальник заявив та гарантував, що він є сільськогосподарським виробником.

Кількість товару складає 1200 тонн (одна тисяча двісті тонн 00 кг) +/- 10% за вибором постачальника (пункт 2.1 договору поставки).

Загальна вартість 1200т кукурудзи склала 1296000,00грн. (пункт 3.1 договору поставки).

Отже, суд першої інстанції правильно зазначив, що предмет договору поставки №11-П від 11.11.2013 є тотожнім тому майну, що мало бути передано на зберігання згідно умов договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

Відповідно до п.1.2 договору зберігання майно, що доставляється на зберігання зберігачу є власністю поклажодавця.

Згідно з п. 4.1 договору поставки постачальник здійснює поставку товару в повному обсязі на умовах ЕХW за адресою: Харківська область, Зачепилівський район, с. Руновщина в строк до 01.12.2014.

При цьому, право власності на товар переходять до покупця з моменту повної оплати товару останнім. Передача товару відбувається за актом приймання-передачі товару, який укладається між сторонами (пункт 4.2 договору поставки).

Таким чином, до предмета доказування у вказаній справі належить, зокрема факт набуття ПАТ "Укрбудтрансгаз" права власності на майно: кукурудзу фуражну 3-го класу врожаю 2013 року в кількості 1200т., загальною вартістю 1296000,00грн.

Згідно з частиною 1 статті 319 Цивільного кодексу України здійснення права власності полягає в володінні, користуванні, розпорядженні своїм майном на власний розсуд.

Виходячи з вагомості права власності поряд з іншими цивільним правами законом встановлена його непорушність (ч.1 ст.321 Цивільного кодексу України). Відповідно до цієї ж норми закону ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Згідно з частиною 2 статті 321 Цивільного кодексу України особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Колегія враховує, що згідно зі статтею 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно з ч. 1,2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Однак, факт набуття права власності на кукурудзу фуражну 3 класу, ПАТ "Укрбудтрансгаз" не доведений, не надано жодного первинного документа, що відповідав би вимогам ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Суд першої інстанції правильно зазначив, що відповідний акт приймання передачі товару за договором поставки в матеріалах справи відсутній.

Колегія суддів вважає, що ПАТ "Укрбудтрансгаз" не надав належних та допустимих доказів того, що власником спірного майна - кукурудзи фуражної 3-го класу врожаю 2013 року в кількості 1200т. загальною вартістю 1296000,00грн. є саме позивач за первісним позовом, і на якій правовій підставі ця кукурудза знаходилась у позивача за первісним позовом на час укладання договору відповідального зберігання.

Дана позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 31.05.2016р. у справі № 922/4744/15.

Крім того, з наявної у справі банківської виписки по рахунку позивача за первісним позовом вбачається, що останній на підставі договору поставки №11-П від 11.11.2013 здійснював перерахування коштів і в грудні 2013 року, тобто протягом місяця після укладення договору зберігання.

Таким чином, станом на момент укладення договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 майно, що мало бути передано на зберігання, не належало на праві власності позивачу за первісним позовом, оскільки таке право у нього виникло лише після повної оплати даного майна згідно договору поставки №11-П від 11.11.2013 та підписання відповідного акту приймання-передачі товару.

Крім того, пунктом 3.1.1 договору зберігання було передбачено обов'язок поклажодавця передати зберігачеві майно на зберігання не пізніше, ніж через 3 календарних дні після набрання чинності цим договором, тобто до 14.11.2013 включно.

Однак, ПАТ "Укрбудтрансгаз" не надано суду будь-яких інших актів приймання-передачі майна на відповідальне зберігання до договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, ані тих що складені до 14.11.2013, ані складених після отримання права власності на майно згідно договору поставки №11-П від 11.11.2013.

Відповідно до п. 4.1 договору зберігання передбачена плата за зберігання майна в розмірі 300 грн. на місяць, що підлягає сплаті на користь зберігача шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок останнього або у будь-який інший спосіб передбачений чинним законодавством України.

Однак, жодного доказу оплати за зберігання товару на виконання цього пункту договору ПАТ "Укрбудтрансгаз" не надало, представник позивача за первісним позовом в судовому засіданні пояснив колегії суддів, що цей пункт договору не виконано.

Крім того, згідно декларацій про обсяг зберігання власного зерна ТОВ "Руновщина" станом на 01.09.2013, 01.10.2013, 01.11.2013, 01.12.2013 на склад відповідача за первісним позовом кукурудза 3-го класу у кількості 1200 тон у листопаді 2013 року не надходила, що свідчить про відсутність дій спрямованих на передачу майна та його оприбуткування ТОВ "Руновщина".

Також, з висновку судової економічної експертизи № 6543 від 24.11.2015р. вбачається, що підтвердити факт передачі позивачем за актом приймання-передачі на зберігання зерна відповідачу не надається за можливе, тобто станом на 11.11.2013 р. не підтверджується достатніми доказами факт передачі 1200 тон кукурудзи фуражної 3-го класу на зберігання відповідачу.

Окрім того, матеріали справи свідчать, що ПАТ "Укрбудтрансгаз" не надсилалось жодних вимог про повернення майна на адресу ТОВ "Руновщина" та не має будь-якої переписки ТОВ "Руновщина" з ПАТ "Укрбудтрансгаз" з приводу договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

Враховуючи положення статті 949 ЦК України зберігач зобов'язаний повернути поклажодавцеві лише ту річ, яка фактично була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості.

Судова колегія апеляційної інстанції критично оцінює документ, наданий позивачем за первісним позовом в обґрунтування позову, а саме, акт приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 11.11.2013 року, оскільки фактично майно - кукурудзу фуражну 3-го класу врожаю 2013 року в кількості 1200т., загальною вартістю 1296000,00грн. не було передано позивачем за первісним позовом зберігачу за цим актом приймання-передачі, що підтвердив у судовому засіданні сам представник позивача за первісним позовом та підтверджено матеріалами справи.

На підставі викладеного, судова колегія зазначає, що позовні вимоги ПАТ "Укрбудтрансгаз" про повернення майна, яке фактично не передано на зберігання ТОВ "Руновщина", не можуть бути задоволеними.

Суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що ПАТ "Укрбудтрансгаз" не доведено належними та допустимими доказами факту передання ТОВ "Руновщина" на зберігання майна, що було предметом договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що вимоги позивача за первісним позовом про зобов'язання ТОВ "Руновщина" вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання по договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, є недоведеними та необґрунтованими, а тому вони задоволенню не підлягають.

Щодо вимог ТОВ "Руновщина" за зустрічним позовом у даній справі, в якому просило визнати недійсним договір зберігання, оскільки він був укладений представником (директором ОСОБА_2) з перевищенням повноважень та не був схвалений даним товариством, судова колегія зазначає наступне.

Згідно статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Договір зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 підписано від імені ТОВ "Руновщина" директором товариства ОСОБА_2, який діяв на підставі статуту.

Згідно пункту 22 статуту ТОВ "Руновщина" (т.4 а.с.142) виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, який призначається загальними зборами учасників товариства.

Пунктом 22.2 статуту встановлено, що директор ТОВ "Руновщина" діє від імені товариства в межах встановлених законодавством та установчими документами. Зокрема, директор підписує угоди, договори, контракти, на суми не перевищуючі 1000000,00грн.

Частиною 1 статті 946 Цивільного кодексу України визначено, що плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Згідно пунктів 4.1 та 4.2 договору зберігання плата за зберігання майна становить 300грн. на місяць. Розмір плати за зберігання може змінюватись лише за згодою сторін та такі зміни оформлюються додатковою угодою.

В матеріалах справи відсутні відповідні угоди щодо зміни розміру послуг зберігання. Отже, загальна вартість послуг зберігання, на яку директор ОСОБА_2 уклав договір зберігання, складається з щомісячних платежів в розмірі 300,00грн., та враховуючи, що строк дії договору зберігання фактично становить 13 місяців - з листопада 2013 року по грудень 2014 року - дорівнює 3900,00 грн. (300,00грн. х 13 місяців).

Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що ОСОБА_2, як директор ТОВ "Руновщина" станом на 11.11.2013, не перевищив обмежень накладених на нього пунктом 22.2 статуту, оскільки не укладав договору на суму більше 1000000,00грн.

ТОВ "Руновщина" також вказує, що рішеннями господарського суду Харківської області від 02.12.2013 у справі №922/3916/13 були встановлені обставини, про те, що ОСОБА_2 був незаконно призначений на посаду директора товариства 23.09.2013, а тому не мав повноважень щодо укладання правочинів від імені ТОВ "Руновщина" та не мав повноважень діяти в інтересах товариства у зв'язку із незаконністю його призначення.

Суд першої інстанції правомірно не прийняв до уваги ці доводи, оскільки дані обставини не можуть бути підставою для визнання недійсним договору зберігання, який було укладено до набрання законної сили таким рішенням.

Відповідно до наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 11.11.2013 (т.1, а.с.177) ОСОБА_2 значився як керівник ТОВ "Руновщина", що діє на підставі статуту. Дана особа вказана як особа, уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, діяти без довіреності від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори.

Отже, ЗАТ "Укрбудтрансгаз" на момент укладення договору зберігання правомірно користувався відомостями, наявними у Єдиного державного реєстрі станом на 11.11.2013, як достовірними.

На підставі вищевикладеного, доводи викладені позивачем за первісним позовом в апеляційній скарзі не знайшли підтвердження в матеріалах справи. Інших обставин, що могли б бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, в ході апеляційного провадження не наведено.

Судова колегія Харківського апеляційного господарського суду вважає, що оскаржуване рішення господарського суду першої інстанції прийняте при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, у відповідності до норм чинного матеріального та процесуального права, викладені в рішенні висновки відповідають обставинам справи, а тому рішення господарського суду Харківської області від 27.12.2016 р. у справі № 922/2590/15 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача за первісним позовом, Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м. Київ, на рішення господарського суду Харківської області від 27.12.2016 р. у справі № 922/2590/15 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 27.12.2016 р. у справі № 922/2590/15 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.

Головуючий суддя Гребенюк Н.В.

Суддя Білецька А.М.

Суддя Медуниця О.Є.