РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.04.2017Справа №910/23380/16

За позовом КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТ КАРГІЛЛ»

про відшкодування шкоди в порядку регресу 6 500 000,00 Євро, що еквівалентно 184 858 407,50 грн.

Суддя Демидов В.О.

Представники сторін:

від позивача - Бурда А.О. (дов. 07.09.2016);

від відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL INTERNATIONAL SA) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТ КАРГІЛЛ» про відшкодування шкоди в порядку регресу 6 500 000,00 Євро.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.12.2016 позовну заяву та додані до неї документи повернуто заявнику - КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL INTERNATIONAL SA) без розгляду.

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду міста Києва від 22.12.2016, КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL INTERNATIONAL SA) звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2017 ухвалу господарського суду міста Києва від 22.12.2016 скасовано, а матеріали справи №910/23380/16 передано до господарського суду міста Києва для подальшого розгляду по суті.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 20.03.2017 порушено провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду, справу призначену до розгляду на 11.04.2017.

10.04.2017 позивач через загальний відділ діловодства суду подав заяву про долучення документів до матеріалів справи.

10.04.2017 відповідач через загальний відділ діловодства суду подав додаткові документи для долучення до матеріалів справи та заяву про визнання позову, у якій просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представник позивача прибув у судове засідання 11.04.2017, надав пояснення по суті справі.

Представник відповідача в судове засідання 11.04.2017 не з'явився, причини неявки суду не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

З урахуванням фактичних обставин справи, суд вважає за можливим розглянути справу за наявними матеріалами у даному судовому засіданні з урахуванням положення ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 11.04.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив такі фактичні обставини справи.

Відповідно до умов договору №CVS72189 від 21.11.2007 ДП «Баржова компанія» (продавець) зобов'язалася поставити, а Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S) прийняти та оплатити 3000 метричних тон ± 2% нерафінованої соняшникової олії українського походження (далі - товар).

16.01.2008 між ДП «Баржова компанія», Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S) та Закритим акціонерним товариством «АТ Каргілл» було укладено договір про заміну сторони, відповідно до умов якого сторони погодили повністю передати обов'язки та права продавця за вказаним вище договором №CVS72189 від 21.11.2007 на користь Закритого акціонерного товариства «АТ Каргілл».

Відповідно до договору №CVS 72885 GOP 709100 від 11.12.2007 ДП «Баржова компанія» (продавець) зобов'язалось поставити, а КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) (покупець) прийняти та оплатити українську нерафіновану соняшникову олію в кількості 1500 метричних тон.

Згідно з договором №1515/060208 від 07.02.2008 КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) продало товар, придбаний за договором №CVS 72885 GOP 709100 від 11.12.2007, компанії Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S).

За умовами усіх вказаних вище договорів сторони погодили, що поставка буде здійснюватися в період з 01 по 31 березня 2008 року на умовах FOB м. Іллічівськ, Україна, згідно Інкотермс 2000, у зв'язку із чим ризики втрати/пошкодження (погіршення кості) товару переходять від продавця до покупця після навантаження товару на борт судна в Іллічівському морському порту.

У березні 2008 року ЗАТ «АТ Каргілл» відповідно до договору №CVS72189 від 21.11.2007 та КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) відповідно до договору №1515/060208 від 07.02.2008, передали у власність Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S) олію соняшникову нерафіновану, українського походження в кількості 3060 метричних тон та 1500 метричних тон відповідно. Даний товар будо завантажено на борт судна покупця «Селандія свон» («Selandia Swan») в Іллічівському морському порту, що підтверджується коносаментами №№ 1 та 2 від 16.03.2008.

У квітні 2008 року покупець виявив, що товар, який було поставлено за вказаними вище договорами, і рафінована олія, вироблена з нього, були забруднені мінеральною олією, і це забруднення відбулось до і в момент завантаження товару на борт судна покупця у Іллічівському морському порту, тобто до моменту переходу ризику втрати/пошкодження товару від продавця до покупця.

У зв'язку з чим, керуючись арбітражними застереженнями, передбаченими типовою формою договору поставки №53 Федерації олії і насіння, покупець звернувся за захистом своїх порушених прав до Арбітражного суду при Федерації олії і насіння (FOSFA) в Лондоні. За результатами розгляду позовів Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S) до КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) та ЗАТ «АТ Каргілл» Арбітражний суд встановив, що забруднення товару відбулось під час завантаження товару на борт судна покупця у Іллічівському морському порту з вини вантажовідправника, що підтверджується рішеннями №4415 від 26.05.2015 та №4416 від 26.05.2015.

Як вбачається з коносаментів №№ 1 та 2 від 16.03.2008 вантажовідправником 3060 матричних тон товару було ЗАТ «АТ Каргілл», а 1500 метричних тон товару - ДП «Баржова компанія», у зв'язку із чим саме ЗАТ «АТ Каргілл» та ДП «Баржова компанія» винні у завантаженні забрудненого товару на судно покупця.

15.07.2011 ЗАТ «АТ Каргілл» було перетворено у ТОВ «АТ Каргілл», а 20.10.2011 загальні збори учасників ТОВ «АТ Каргілл» прийняли рішення про приєднання ДП «Баржова компанія» до ТОВ «АТ Каргілл» (протокол загальних зборів учасників ТОВ «АТ Каргілл» №6).

21.12.2015 Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S), КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) та ТОВ «АТ Каргілл», з метою мирного врегулювання спору та запобігання оскарження рішень Арбітражного суду №4415 та №4416 від 26.05.2015, уклали договір про врегулювання спору, згідно з умовами якого КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) та ТОВ «АТ Каргілл» визнали факт забруднення товару мінеральним маслом та погодились відшкодувати компанії Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S) шкоду в розмірі 6 500 000,00 Євро, а компанія Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S) відмовилась від застосування до КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) та ТОВ «АТ Каргілл» будь-якої відповідальності, пред'явлення претензій, стягнення збитків чи шкоди, пов'язаних з договорами чи товаром, в тому числі від оскарження рішенб Арбітражного суду №4415 та №4416 від 26.05.2015.

23.12.2015 на виконання умов вказаного договору позивач перерахував грошові кошти у розмірі 6 500 000,00 Євро в повному обсязі на банківський рахунок Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S), що підтверджується випискою з рахунку КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) від 31.12.2015.

28.09.2016 позивач звернувся до відповідача з вимогою про відшкодування шкоди в порядку регресу, проте вказана вимога залишилася без виконання.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що ним у повному обсязі була відшкодована шкода у розмірі 6 500 000,00 Євро, завдана ТОВ «АТ Каргілл» та його попередниками, у зв'язку із чим просив стягнути з відповідача в порядку регресу 6 500 000,00 Євро.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову з таких підстав.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. При цьому, ст.12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Відповідно до ст.175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Крім того, відповідно до частини першої статті 222 ГК України учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб'єктів, зобов'язані поновити їх, не чекаючи пред'явлення їм претензії чи звернення до суду.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певні дії (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. При цьому, зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу, у тому числі із договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1191 Цивільного кодексу України особа, яка відшкодувала шкоду, завдану іншою особою, має право зворотної вимоги (регресу) до винної особи у розмірі виплаченого відшкодування, якщо інший розмір не встановлений законом.

Як зазначалося вище, рішеннями Арбітражного суду №4415 від 26.05.2015 та №4416 від 26.05.2015 встановлено, що забруднення товару відбулось під час завантаження товару на борт судна покупця у Іллічівському морському порту з вини вантажовідправника, а як вбачається з коносаментів №№ 1 та 2 від 16.03.2008 вантажовідправником 3060 матричних тон товару було ЗАТ «АТ Каргілл», а 1500 метричних тон товару - ДП «Баржова компанія», у зв'язку із чим саме ЗАТ «АТ Каргілл» та ДП «Баржова компанія» винні у завантаженні забрудненого товару на судно покупця.

15.07.2011 ЗАТ «АТ Каргілл» було перетворено у ТОВ «АТ Каргілл», а 20.10.2011 загальні збори учасників ТОВ «АТ Каргілл» прийняли рішення про приєднання ДП «Баржова компанія» до ТОВ «АТ Каргілл» (протокол загальних зборів учасників ТОВ «АТ Каргілл» №6).

Отже, ТОВ «АТ Каргілл» є повним правонаступником ЗАТ «АТ Каргілл» з 15.07.2011, а ДП «Баржова компанія» - з 01.01.2012.

23.12.2015 на виконання умов договору про врегулювання спору від 21.12.2015, укладеного між Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S), КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) та ТОВ «АТ Каргілл», позивач перерахував грошові кошти у розмірі 6 500 000,00 Євро на банківський рахунок Сейпол С.А.С. (Saipol S.A.S), що підтверджується випискою з рахунку КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) від 31.12.2015.

Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Зважаючи на вищевикладене, ТОВ «АТ Каргілл» зобов'язано відшкодувати позивачу шкоду в порядку регресу у розмірі 6 500 000,00 Євро.

Як зазначено вище, відповідач, в особі його повноважного представника, позов у розмірі 6 500 000,00 євро визнав.

Частиною 5 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Судом, у свою чергу, встановлено, що визнання відповідачем позову не суперечить законодавству, а також не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

За таких обставин позов підлягає задоволенню у повному обсязі з покладенням на відповідача судових витрат у справі на підставі положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АТ КАРГІЛЛ» (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 3, 4-й поверх, код 20010397) на користь КАРГІЛЛ ІНТЕРНЕШНЛ СА (CARGILL ІNTERNATIONAL SA) (14, Шеман Де-Норманді, 1206, Женева, Швейцарія, ідентифікаційний код СНЕ-105.550.610) заборгованість у сумі 6 500 000 (шість мільйонів п'ятсот тисяч) 00 Євро та судовий збір у розмірі 7 974 (сім тисяч дев'ятсот сімдесят чотири) 00 доларів США, видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складене та підписане - 18.04.2017.

Суддя В.О. Демидов