У Х В А Л А

19.04.2017 Справа № 910/5636/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕМІС" ()

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники сторін:

від заявника (боржника) не з'явився
від ТОВ "КУА "Ессет Девелопмент Кепатіл" ліквідатор Кудляк Є.В.Ткачов Ю.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс" на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2014 р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду, підготовче засідання призначено на 23.04.2014 р., зобов'язано арбітражного керуючого Войлова В.В., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 16.04.2014 р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 07.07.2014 р.

Постановою Господарського суду міста Києва від 07.07.2014 р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Теміс" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича, постановлено здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Теміс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що ліквідується власником, та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом.

Зазначене оголошення було опубліковано 09.07.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

17.07.2014 р. до суду надійшла заява про визнання кредитором банкрута на суму 600 600,00 грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ессетс Девелопмент Кепітал".

Ухвалою від 18.07.2014 р. судом зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Ессетс Девелопмент Кепітал" у строк до 20.08.2014 р. надати суду докази надсилання копії заяви боржнику та ліквідатору та попереджено, що у випадку невиконання вимог даної ухвали, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ессетс Девелопмент Кепітал" буде повернута без розгляду.

22.07.2014 р. матеріали справи № 910/5636/13 за апеляційною скаргою Державної податкової інспекції у Подільському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на постанову Господарського суду міста Києва від 07.07.2014 р. у справі № 910/5636/13 були скеровані до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2014 р. у справі № 910/5636/13 відмовлено Державній податковій інспекції у Подільському районі ГУ Міндоходів у м. Києві у прийнятті апеляційної скарги на постанову Господарського суду міста Києва від 07.07.2014 р. у справі № 910/5636/13.

07.08.2014 р. до суду надійшла заява про визнання кредитором банкрута на суму 62 723,57 грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ессетс Девелопмент Кепітал"

07.08.2014 р. до суду надійшла заява про визнання кредитором ТОВ "Теміс" на суму 5 732 704,00 грн. від Товариства з додатковою відповідальністю "Муніципальна страхова компанія "Захист Життя".

11.08.2014 р. (направлена поштою 08.08.2014 р.) до суду надійшла заява про визнання кредитором банкрута на суму 43 672 044,61 грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Запоріжсталь-Секюріті".

11.08.2014 р. (направлена поштою 08.08.2014 р.) до суду надійшла заява про визнання кредитором банкрута на суму 323 924 062,29 грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Дельта".

Ухвалою суду від 26.08.2014 р. зазначені вище заяви прийнято та призначено до розгляду на 01.10.2014 р.

Згідно з ухвалами від 01.10.2014 р., 08.10.2014 р., 15.10.2014 р., 10.11.2014 р. 08.12.2014 р., 21.01.2015 р. та 04.02.2015 р. розгляд кредиторських заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Ессетс Девелопмент Кепітал", Товариства з додатковою відповідальністю "Муніципальна страхова компанія "Захист Життя", Товариства з обмеженою відповідальністю "Запоріжсталь-Секюріті" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Дельта" відкладався судом через неподання вказаними особами усіх необхідних доказів для розгляду їх вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕМІС": Товариство з обмеженою відповідальністю "Ессетс Девелопмент Кепітал" на суму 664541,57 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 663323,57 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Муніципальна страхова компанія "Захист Життя" на суму 5733922,00 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 5732704,00 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжсталь-Секюріті" на суму 43673262,61 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 43 672044,61 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Дельта" на суму 323925280,29 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 323 924062,29 грн. - четверта черга); затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕМІС"; зобов'язано ліквідатора банкрута сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до результатів їх розгляду господарським судом та подати його до суду разом зі звітом та ліквідаційним балансом.

24.04.2015 від ліквідатора банкрута надійшов реєстр вимог кредиторів.

24.04.2015 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження щомісячного розміру оплати послуг ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2015 клопотання ліквідатора банкрута про затвердження щомісячного розміру оплати послуг ліквідатора призначено на 03.06.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2015 клопотання ліквідатора банкрута про затвердження щомісячного розміру оплати послуг ліквідатора задоволено; затверджено щомісячний розмір оплати послуг ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕМІС" в розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок ккоштів боржника.

Станом на 20.07.2015 вимоги постанови Господарського суду міста Києва від 07.07.2014 ліквідатором банкрута не виконано.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2015 призначео розгляд справи у судовому засіданні на 12.08.2015.

28.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для надання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 31.07.2015 № 04-23/1078, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Яковенко А.В.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/5636/14 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 справу №910/5636/14 прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду у судовому засіданні на 14.09.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2015 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс" про продовження строку для надання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 07.01.2016 року.

Судом встановлено, що станом на 02.08.2016, ліквідатором не подано суду доказів вжитих заходів у ліквідаційній процедурі, зокрема звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.08.2016 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 21.09.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2015 продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 07.01.2016 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2016 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс" про продовження строку для надання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Теміс" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 14.03.2017 року.

Зважаючи на той факт, що термін ліквідаційної процедури банкрута спливає, суд ухвалою від 01.02.2017 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 06.03.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.03.2017; зобов'язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 20.03.2017.

20.03.2017 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців; реєстр вимог кредиторів; клопотання про погодження способу продажу активу банкрута; проміжний звіт ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2017 задоволено клопотання арбітражного керуючого Кудляка Є.В. від 20.03.2017 №2; продовжено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Кудляку Є.В. строк для надання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута для його затвердження до 20.09.2017. При цьому, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи-банкрута; зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до 01.09.2017; призначено розгляд клопотання ліквідатора про погодження способу продажу активу банкрута у судовому засіданні на 19.04.17.

В судове засідання 19.04.2017 з'явилися ліквідатор та представник кредитора.

Судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про погодження способу продажу активу банкрута та встановлено таке.

Як зазначено у поданому клопотанні ліквідатора банкрута, в ліквідаційній процедурі ліквідатором виявлено, що ТОВ «ТЕМІС» володіє часткою у ТОВ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ-СЕКЮРІТІ» () розміром 0,007675 % статутного капіталу. Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 13337,50.

23.09.2014 року від ТОВ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ-СЕКЮРІТІ» надійшла пропозиція про викуп зазначеної частки на ТОВ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ-СЕКЮРІТІ» за 100,00 грн.

06.10.2014 року за вих. № 4911/2079039 від іншого учасника ТОВ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ- СЕКЮРІТІ» (ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ») надійшло погодження продажу зазначеної частки на користь ТОВ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ-СЕКЮРІТІ».

19.08.2016 року листом вих. № 19/08/16 від ТОВ «ДІВАТА ГРУП» надійшла пропозиція про викуп зазначеної частки за 13 337,50 грн.

Однак, згідно ч. 1 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.

Отже, ліквідатор банкрута наділений повноваженням вибору способу продажу активів.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі- продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

У зв'язку із відсутністю спору, визначеного законом, та тим, що вибір способу продажу активів здійснюється ліквідатором, підстави для задоволення даного клопотання, відсутні.

З урахуванням викладеного, суд ухвалив відмовити у задоволенні цього клопотання.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, Господарський суд міста Києва, суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання ліквідатора банкрута від 20.03.2017 №4 про погодження способу продажу активу банкрута ТОВ «Теміс» відмовити.

2. Зобов'язати ліквідатора банкрута надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до 01.09.2017.

3. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Суддя А.В. Яковенко