ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" квітня 2017 р. Справа № 914/1264/14

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Зварич О.В.

суддів Гриців В.М.

ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Виробничо-торгівельної фірми "Опір" (надалі ВТФ "Опір") б/н від 04.07.2014р. (вх. № 01-05/3201/14 від 10.07.2014р.)

на рішення Господарського суду Львівської області від 23.06.2014р.

у справі № 914/1264/14

за позовом: ВТФ "Опір"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційної фірми "Ряст" (надалі ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст")

про визнання договору недійсним,

за участю:

від позивача: не зявився;

від відповідача: не зявився,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 23.06.2014р. у справі №914/1264/14 (суддя Коссак С.М.) відмовлено повністю у задоволенні позову.

В оскаржуваному рішенні суд першої інстанції зазначив про те, що позивач не довів у встановлений законом спосіб наявності обставин, передбачених ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України, які могли б бути, в силу ч.1 ст.215 ЦК України, підставами для визнання недійсними договору від 15.06.2010р. Враховуючи відсутність доказів щодо порушення прав чи охоронюваних законом інтересів позивача, суд прийшов до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову з причин недоведеності позовних вимог.

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій вважає, що рішення суду першої інстанції є незаконним, необґрунтованим, прийнятим з порушенням і неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Стверджує, що позов підлягає задоволенню, оскільки є обґрунтованим та підтвердженим обєктивними доказами. Вказує, що спірний договір слід визнати недійсним, оскільки він укладений без додержання вимог, встановлених ст. 203 ЦК України, а саме, даний правочин суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства. Звертає увагу на те, що спірний правочин від імені ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" підписав заступник директора ОСОБА_2 без довіреності на підставі статуту. Однак, статут відповідача не передбачав повноважень заступника директора на укладення такого правочину. Директором відповідача на момент укладення договору був ОСОБА_3, який підписав його від імені ВТФ "Опір", як директор. Вважає, що при укладенні спірного правочину тодішній директор ВТФ "Опір" діяв недобросовісно, всупереч інтересам підприємства, з наміром протиправно порушити права позивача на користь відповідача, зловживав правом як директор і засновник ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" та порушував моральні засади суспільства. Покликається на те, що оспорюваний договір укладено директором позивача з метою штучного створення неіснуючого боргу перед відповідачем, власником, засновником і директором якого він одночасно був, тобто умисно діяв в своїх особистих інтересах на шкоду ВТФ "Опір". Просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 23.06.2014р. у справі № 914/1264/14, прийняти нове рішення, яким позов задоволити, визнати недійсним договір про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р., укладений між ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" та ВТФ "Опір".

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу зазначає, що скаржник не довів належними та допустимими доказами недійсності оспорюваного правочину. Покликається на те, що в матеріалах справи відсутні докази про невідповідність договору від 15.06.2010р. ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства. Звертає увагу на те, що при підписанні оспорюваного договору позивач був належним чином ознайомлений з повноваженнями представника відповідача на його укладення. Вказує, що скаржник, всупереч ст.ст. 32-34 ГПК України не надав жодних належних доказів на підтвердження своїх доводів щодо підписання спірного договору з його сторони посадовою особою з перевищенням своїх повноважень. Просить залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, а апеляційну скаргу без задоволення.

Сторони не забезпечили явки в судове засідання уповноважених представників. Згідно повідомлень про вручення рекомендованих поштових відправлень від 06.04.2017р. обізнані з датою, часом і місцем розгляду апеляційної скарги.

Суд не визнавав обовязковою явку сторін в судове засідання. Отже, в силу положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто при їх відсутності.

Апеляційний господарський суд, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, здійснивши аналіз наявних у справі письмових доказів, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення господарського суду Львівської області від 23.06.2014р. у справі №914/1264/14.

З наявної в матеріалах справи копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців за № 906080 вбачається, що станом на 15.06.2010р. уповноваженою особою на підписання договорів без довіреності від імені ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" є ОСОБА_3 (керівник) (а.с.20-22, т. 1).

Згідно Статуту ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст", затвердженого загальними зборами Товариства 12.10.2006р. та зареєстрованого 25.10.2006р. керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює директор. Директор Товариства без довіреності діє від імені Товариства, в тому числі представляє його інтереси, укладає угоди від імені Товариства в межах своєї компетенції. У разі тимчасової відсутності директора його повноваження здійснює заступник директора, який діє без довіреності і на час виконання обовязків директора має повноваження директора, передбачені Статутом (п.п. 15.32, 15.34, 15.36) (а.с.84-126, т.1).

До матеріалів справи приєднано копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців за № 919880, якою підтверджується, що станом на 15.06.2010р. уповноваженою особою на підписання договорів без довіреності від імені ВТФ "Опір" являється ОСОБА_3 (керівник) (а.с.75-76, т.1).

Як вбачається з матеріалів справи, 15.06.2010р. між ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" (сторона 1) в особі заступника директора ОСОБА_2, що діє на підставі статуту, у відповідності до якого має усі належні повноваження на підписання цього договору, та ВТФ "Опір" (сторона 2) в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту, укладено договір про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків (а.с.132-133, т. 1).

Відповідно до п. 1 договору сторони визначили, що станом на 15.06.2010р. існує борг сторони 2 перед стороною 1 на загальну суму 949985,00 грн. Наявність зазначеного боргу та його розмір підтверджується наступними документами: договір № 07/01 від 20.07.2005р.; договір № 01/06 від 27.07.2006р.; договір № 04/06 від 03.05.2006р.; договір безвідсоткової позики від 17.06.2009р.; виписки банку; накладні на відвантаження товару; акт звірки до договору № 07/01 від 20.07.2005р. станом на 15.06.2010р. на суму 219287,80грн.; акт звірки до договору № 01/06 від 27.07.2006р. станом на 15.06.2010р. на суму 582747,20 грн.; акт звірки до договору № 04/06 від 03.05.2006р. станом на 15.06.2010р. на суму 92400,00 грн.; акт звірки до договору безвідсоткової позики від 17.06.2009р. станом на 15.06.2010р. на суму 55000,00 грн.

В пункті 2 договору зазначено, що сторона 2 визнає суму боргу перед стороною 1, визначену в пункті 1 цього договору та підписом на цьому договорі підтверджує відсутність будь-яких заперечень щодо підстав виникнення боргу та його розміру.

Пунктом 3 договору передбачено погоджений сторонами графік оплати суми боргу, зазначеної в п. 1 договору.

Згідно п. 4 договору сторона 2 зобовязана погасити борг, визначений у п. 1 цього договору не пізніше 31.12.2010р.

За прострочення здійснення оплати згідно графіку, визначеного в п. 3 договору, сторона 2 сплачує стороні 1 пеню в розмірі облікової ставки НБУ за кожний день прострочення від несплаченої суми. За порушення терміну погашення, встановленого у п.4 цього договору, сторона 2 зобовязана сплатити стороні 1 штраф у розмірі 20 % від простроченої суми (п.п. 5, 8 договору).

У відповідності до п. 11 договору крім відповідальності, визначеної в п. 6 цього договору, сторона 2 відповідає за порушення грошового зобовязання згідно чинного законодавства.

Сторони домовились, що всі суперечки з приводу виконання цього договору, у разі недосягнення сторонами згоди, підлягають вирішенню у господарському суді Львівської області (п. 12 договору).

Договір про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р. підписаний та скріплений печатками його сторін.

В подальшому, відповідач звернувся до позивача з письмовою вимогою за № 01/01 від 20.01.2011р. про сплату заборгованості згідно угоди від 15.06.2010р. в розмірі 949435,00 грн., в якій просив в найкоротший термін здійснити погашення поточної заборгованості (а.с. 26, т.1). Вказана вимога підписана заступником директора ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" ОСОБА_2

У відповідь на вказану вимогу позивач надіслав відповідачу лист № 02 від 15.02.2011р., в якому підтвердив наявність заборгованості в сумі 949435,00 грн. згідно угоди від 15.06.2010р. та просив відтермінувати проплату до 01.06.2011р. у звязку з важким економічним становищем підприємства і відсутністю фінансування. Даний лист підписаний директором позивача ОСОБА_3 (а.с.27, т.1).

Вищевказана сума заборгованості ВТФ "Опір" перед ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" згідно договору від 15.06.2010р. була предметом позову у справі господарського суду Львівської області за № 5015/7256/11 (а.с.78-86, т.2).

Так, рішенням господарського суду Львівської області від 07.10.2015р. у справі №5015/7256/11, яке набрало законної сили 15.02.2017р., задоволено частково позов ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст". Стягнуто з ВТФ "Опір" на користь ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" 949435,00 грн. основного боргу, 18586,81 грн. пені, 189887,00 грн. штрафу, 25611,33 грн. 3% річних, 131971,46 грн. індексу інфляції та 51843,78 грн. судового збору. Відмовлено в решті позовних вимог (а.с.4-22, т.3).

Господарський суд Львівської області в рішенні від 07.10.2015р. встановив, що договір про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р. фактично спрямований на встановлення порядку виконання зобовязань за попередньо укладеними між сторонами договорами №07/01 від 20.07.2005р., №01/06 від 27.07.2006р., №04/06 від 03.05.2006р. та договором безвідсоткової позики від 17.06.2009р., шляхом визначення графіку проведення оплат.

Також, господарський суд Львівської області врахував висновок Вищого господарського суду України, викладений в постанові від 24.06.2015р. у справі №5015/7256/11 про те, що договір про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р. фактично є договором про відстрочку виконання зобов'язань за іншими договорами, зазначеними у пункті 1 цього договору.

Відповідно до частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Підставою звернення позивача до місцевого господарського суду з позовом про визнання недійсним договору від 15.06.2010р. слугувало те, що на його думку, зміст даного договору суперечить вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства. Позивач вважає, що ОСОБА_2 будучи заступником директора ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст", не вправі був підписувати оспорюваний договір через відсутність достатніх на це повноважень.

30.04.2014р. відповідач звернувся в суд першої інстанції з заявою про застосування строків позовної давності до вимог ВТФ "Опір", просив відмовити в повному обсязі в задоволенні позовних вимог (а.с. 44, т.1).

При винесенні постанови колегія суддів враховує таке.

Згідно частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Статтею 627 Цивільного кодексу України унормовано, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до матеріалів справи предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р., укладеного між ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" та ВТФ "Опір."

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Судом встановлено, що договір про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р. вчинений у письмовій формі, його сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору.

Провівши аналіз вищенаведених норм чинного законодавства України та матеріалів даної справи, колегія судів констатує, що оспорюваний договір відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відтак, висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору про врегулювання відносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010р.. є обґрунтованим та правомірним.

При цьому, колегією суддів враховано те, що предметом позову у справі господарського суду Львівської області за № 5015/7256/11 була заборгованості ВТФ "Опір" перед ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" згідно спірного договору від 15.06.2010р. і рішенням господарського суду Львівської області від 07.10.2015р. у вказаній справі, яке набрало законної сили 15.02.2017р., задоволено частково позов ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст". Стягнуто з ВТФ "Опір" на користь ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" 949435,00 грн. основного боргу, 18586,81 грн. пені, 189887,00 грн. штрафу, 25611,33 грн. 3% річних, 131971,46 грн. індексу інфляції та 51843,78 грн. судового збору. Відмовлено в решті позовних вимог.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

На думку колегії суддів, суд першої інстанції підставно відхилив покликання позивача про те, що представник відповідача (заступник директора ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" ОСОБА_2В.) не мав достатнього обсягу повноважень на укладення оскаржуваного договору, враховуючи таке.

Укладаючи спірний договір від 15.06.2010р. заступник директора відповідача ОСОБА_2 діяв, як зазначено в договорі, на підставі статуту, у відповідності до якого мав усі належні повноваження на його підписання (п. 15.36 Статуту ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст").

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Відтак, при укладенні оспорюваного правочину позивач був належним чином ознайомлений з повноваженнями представника відповідача на його підписання.

Статтею 241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

До матеріалів справи приєднано копію листа позивача за № 02 від 15.02.2011р., адресованого відповідачу, з проханням щодо відтермінування проплати по спірному договору до 01.06.2011р.

Відтак, як вірно зазначив місцевий господарський суд, сторони визнали факт існування договору від 15.06.2010р.

Разом з тим, в матеріалах справи відсутні і суду не надані докази про те, що при укладенні спірного договору директор позивача ОСОБА_3 діяв недобросовісно та всупереч інтересам Підприємства.

Крім того, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно відхилив покликання позивача про те, що однією з підстав для визнання спірного договору недійсним є порушення вимог ст. 238 ЦК України при його укладенні, враховуючи наступне.

В силу вимог частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Вказана правова норма встановлює заборону на укладення правочину, в якому один представник одночасно виступає від імені кількох контрагентів.

Проте, як встановлено судом в ході апеляційного провадження, спірний договір укладено між ТзОВ "Виробничо-комерційна фірма "Ряст" в особі заступника директора ОСОБА_2 та ВТФ "Опір" в особі директора ОСОБА_3

Що стосується заявленого відповідачем клопотання про застосування строків позовної давності до вимог позивача, слід зазначити таке.

За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості (п. 2.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.2013р. "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів").

Оскільки в даному спорі суд встановив відсутність порушеного права позивача, тому позовна давність застосуванню не підлягає.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду, зазначених в оскаржуваному судовому рішенні.

Враховуючи вищевказане, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що судом першої інстанції вірно встановлено фактичні обставини справи, надано належну оцінку дослідженим доказам, прийнято законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, тому його слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно положень ст.49 ГПК України.

Керуючись, ст. ст. 43, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

Залишити без змін рішення господарського суду Львівської області від 23.06.2014р. у справі № 914/1264/14, апеляційну скаргу Виробничо-торгівельної фірми "Опір" без задоволення.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом ХІІ-1 ГПК України.

Головуючий суддя Зварич О.В.

судді Гриців В.М.

ОСОБА_1