ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 квітня 2017 року Справа № 923/151/17

Господарський суд Херсонської області у складі судді Соловйова К.В. при секретарі Степановій Н.Д., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ

до: Приватного сільськогосподарського підприємства "Альфа-Агро", смт. Чаплинка, Чаплинський район, Херсонська область,

про стягнення 3 984 512,96 грн.

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1, уповн. представник, довіреність від 08.02.2017р.;

від відповідача - ОСОБА_2, уповн. представник, довіреність від 11.04.2017р..

Обставини справи: справу порушено та розглянуто за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (позивач) до Приватного сільськогосподарського підприємства "Альфа-Агро" (відповідач) з вимогами про стягнення 3 984 512,96 грн. кредитного боргу, з яких 3 397 270,10 грн. заборгованість за простроченим кредитом та 587 242,86 грн. прострочених до сплати процентів за користування кредитними коштами, у зв'язку з невиконанням відповідачем зобов'язань за укладеним ПАТ "Кредитпромбанк" з відповідачем кредитним договором № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., з додатковими угодами до даного договору, на підставі укладеного між ПАТ "Кредитпромбанк" та позивачем договору від 27.09.2013р. купівлі-продажу прав вимоги, із змінами.

Відповідач надав відзив, за яким позов не визнав, стверджуючи про недоведення належними доказами (первинними документами) факту надання позивачем відповідачеві кредиту, а до початку судового засідання 11.04.2017р. відповідач подав клопотання:

- про зупинення провадження у справі № 923/151/17 до вирішення пов'язаної з нею справи № 923/279/17 Господарського суду Херсонської області;

- про витребування від позивача детального розрахунку заявленої до стягнення кредитної заборгованості відповідача, в частині розрахунку заявлених до стягнення 241186,68 грн. процентів за користування кредитом, оскільки відповідачеві незрозумілі обставини та підстави виникнення (нарахування) заборгованості в цій частині.

В задоволенні цих клопотань відповідача судом відмовлено, відповідно, за недоведенням неможливості розгляду даної справи до вирішення справи № 923/279/17 та за 1) недоведенням необґрунтованості (неправильності) виконаного позивачем розрахунку будь-якої з складових заявленої до стягнення кредитної заборгованості, 2) у зв'язку з відсутністю у відповідача заперечень щодо правильності виконаного позивачем розрахунку заявленої до стягнення кредитної заборгованості в іншій частині, що підтверджує наявність у відповідача можливостей та знань, необхідних для перевірки правильності вказаного розрахунку кредитної заборгованості, а також, 3) з огляду на достатність матеріалів справи для її розгляду по суті.

Після закінчення розгляду справи в судовому засіданні 11.04.2017р., відповідно до ст.85 ГПК України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд -

в с т а н о в и в:

На умовах укладеного 12.09.2011р. між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (надалі банк) та Приватним сільськогосподарським підприємством "Альфа-Агро" (надалі відповідач) кредитного договору № 04.1/14/11-КЛТ, з укладеними до цього договору додатковими угодами від 12.09.2011р. № 01, від 10.11.2011р. № 02, № 03 та № 04, від 15.03.2013р. № 05, банк надав відповідачеві, а відповідач, в свою чергу, отримав від банку кредитні кошти кількома окремими траншами, в загальному розмірі 3599000,00 грн., з сплатою за користування отриманими кредитними коштами 18 % річних до 15.03.2013р. та 22,0 % річних з 15.03.2013р., з кінцевим строком повернення вказаного кредиту - не пізніше 14.03.2014р., з нарахуванням та сплатою процентів за користування кредитними коштами у встановленому даним договором порядку: проценти нараховуються за кожним кредитом, наданим згідно з додатковою угодою до даного договору, в останній робочий день місяця, виходячи із суми заборгованості за кредитом, яка обліковується на позичковому рахунку відповідача, та процентної ставки, яка встановлена за користування кредитом, згідно додаткової угоди; у разі непогашення заборгованості за кредитом, у термін встановлений додатковою угодою до договору, за якою було надано відповідний кредит, останнє нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється наступного робочого дня за датою, вказаною у відповідній додатковій угоді, як кінцевий термін повернення кредиту, в подальшому проценти за користування таким кредитом не нараховуються (п.2.8.2. даного договору), при розрахунку суми процентів береться фактична кількість календарних днів користування кредитом у розрахунковому періоді та фактична кількість днів у поточному році (п.2.8.3. даного договору), відповідач зобов'язаний сплачувати банку нараховані проценти за кожним кредитом, наданим згідно з додатковими угодами до даного договору, у день повного погашення заборгованості за кредитом, що вказаний у відповідній додатковій угоді (п.3.4.3. даного договору) (надалі - кредитний договір).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України зобовязання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону та договору. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно з ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобовязання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України не допускається одностороння відмова від виконання зобовязання крім передбачених законом випадків.

Відповідно до ч.1 ст.203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобовязань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обовязки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк (кредитодавець) зобовязується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобовязується повернути кредит та сплатити відсотки.

Відповідно до ч. 2 ст. 43 ГПК України та ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Згідно з ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також, інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору. Ці дані встановлюються письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів, поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, які (пояснення) на вимогу суду, мають бути викладені письмово. Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розглядові в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Банк свої зобовязання за кредитним договором перед відповідачем виконав належним чином: відповідач, на умовах кредитного договору, отримав доступ до користування кредитними коштами в межах обумовленого договором розміру кредитування, проте, станом на 15.03.2013р., в порушення наведених норм закону та умов договору, свої зобов'язання щодо повернення отриманих до цієї дати кредитних коштів (за додатковими угодами від 12.09.2011р. № 01, від 10.11.2011р. № 03 та № 04) та сплати процентів за користування цими коштами належним чином не виконав, що підтверджується меморіальними ордерами від 12.09.2011р. № TR.61558.2767.468, від 15.03.2013р. № 476_83, від 15.03.2013р. № 476_88, від 15.03.2013р. № 476_89 (а.с.84-86) та виписками банку по позичковому та інших рахунках відповідача (а.с.87-100).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено законом або договором.

27.09.2013р. між ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" уклали між собою договір купівлі-продажу прав вимоги, за яким визначено, що ПАТ "Кредитпромбанк" (продавець) має бажання (наміри) продати (відступити) права вимоги за укладеними продавцем з позичальниками кредитними договорами, а також, що ПАТ "Дельта Банк" (покупець), в свою чергу, має бажання (наміри) купити (прийняти) на умовах цього договору вказані права вимоги за винагороду.

Згідно з п.1.1 даного договору зміст термінів даного договору є наступним:

- "акт приймання-передачі прав вимоги" - це письмовий акт, який укладається між сторонами та яким документально оформлюється фактична передача прав вимоги від продавця до покупця;

- "кредитний договір" - це кожний договір про надання кредиту у будь-якій формі між позичальником та продавцем у якості кредитора, зазначений у Додатку І (перелік договорів та купівельна ціна за право вимоги), разом з усіма доповненнями, додатковими договорами та додатками до нього (якщо такі є);

- "дата відступлення" це дата підписання акту приймання-передачі прав вимоги;

- "договір забезпечення" це кожний договір застави та/або договір поруки та/або іпотечний договір, якщо такі укладалися;

- "купівельна ціна за право вимоги" це ціна, що визначена як "Купівельна ціна" у Додатку І (Перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги) щодо кожного права вимоги.

- "права вимоги" це всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення за договорами забезпечення, включаючи будь-які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні продавцю щодо виконання позичальниками та/або особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за кредитними договорами та договорами забезпечення.

Згідно з п.2.3 даного договору та з урахуванням визначення термінів за п.1.1 даного договору, права вимоги переходять від продавця до покупця та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимоги, за переліком згідно Додатку І до договору.

Таким чином, підписанням акту прийому-передачі права вимоги, сторони посвідчують факт здійснення відступлення.

Додаток № І (Перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги) до даного договору, серед інших прав вимоги, що відступаються, містить у собі відомості про відступлення прав вимоги за укладеним між банком, ПАТ "Кредитпромбанк", та відповідачем, Приватним сільськогосподарським підприємством "Альфа-Агро", кредитним договором № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., в редакції даного договору згідно додаткової угоди від 15.03.2013р. № 05 до нього, з основною непогашеною сумою кредиту в розмірі 3 397 270,10 грн. та сумою нарахованих, але несплачених, процентів за користування кредитом, в розмірі 241 186,68 грн.

27.09.2013р. між ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" складений акт приймання-передачі прав вимоги до вказаного укладеного між ними 27.09.2013р. договору купівлі-продажу прав вимоги. У п.2 даного акту вказано, що згідно п.2.3 даного договору ПАТ "Кредитпромбанк" передав, а ПАТ "Дельта Банк", в свою чергу, прийняв права вимоги, які зазначено в додатку до цього акту (який є його невід'ємною частиною), що посвідчує факт відступлення. Додаток до даного акту приймання-передачі прав вимоги містить у собі, відомості про передачу від ПАТ "Кредитпромбанк" до ПАТ "Дельта Банк" права вимоги за укладеним між ПАТ"Кредитпромбанк" та відповідачем кредитним договором № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., в редакції даного договору згідно додаткової угоди від 15.03.2013р. № 05 до нього, з основною непогашеною сумою кредиту в розмірі 3397270,10 грн. та сумою нарахованих, але несплачених, процентів за користування кредитними коштами, в розмірі 241186,68 грн., з яких 53 239,42 грн. нарахованих, але несплачених строкових процентів за кредитом та 187 947,26 грн. нарахованих, але несплачених прострочених процентів за кредитом.

04.11.2013р. ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" уклали між собою додатковий договір до укладеного між ними 27.09.2013р. договору купівлі-продажу прав вимоги (надалі - додатковий договір). За цим додатковим договором передбачено, що Додаток № І (Перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги) до вказаного договору купівлі-продажу прав вимоги викладається у новій редакції, згідно додатку до додаткового договору (п.1 додаткового договору); сторони погоджуються здійснити передачу документів (кредитні справи клієнтів та інші документи), які підтверджують права вимоги до позичальників протягом 3-х місяців від дати підписання акта приймання-передачі прав вимоги (п.2 додаткового договору); всі інші умови вказаного договору від 27.09.2013р. купівлі-продажу прав вимоги залишаються без змін (п.3 додаткового договору). Додаток до додаткового договору під назвою "Додаток № І (Перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги), серед інших прав вимоги, що відступаються, містить у собі відомості про відступлення прав вимоги до відповідача за кредитним договором № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., в редакції даного договору згідно додаткової угоди від 15.03.2013р. № 05 до нього, з основною непогашеною сумою кредиту в розмірі 3 397 270,10 грн. та сумою нарахованих, але несплачених, процентів за користування кредитними коштами, в розмірі 241186,68 грн., з яких 53 239,42 грн. нарахованих, але несплачених строкових процентів за кредитом та 187 947,26 грн. нарахованих, але несплачених прострочених процентів за кредитом.

04.11.2013р. між ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" складений акт приймання-передачі прав вимоги до додаткового договору, у п.2 якого вказано, що згідно п.2.3 укладеного 27.09.2013р. між ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" договору купівлі-продажу прав вимоги ПАТ "Кредитпромбанк" передав, а ПАТ "Дельта Банк", в свою чергу, прийняв права вимоги, які зазначено в додатку до цього акту (який є його невід'ємною частиною), що посвідчує факт відступлення. Додаток до даного акту приймання-передачі прав вимоги містить у собі, серед інших прав вимоги, що відступаються, містить у собі відомості про відступлення прав вимоги до відповідача за кредитним договором № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., в редакції даного договору згідно додаткової угоди від 15.03.2013р. № 05 до нього, з основною непогашеною сумою кредиту в розмірі 3 397 270,10 грн. та сумою нарахованих, але несплачених, процентів за користування кредитними коштами, в розмірі 241186,68 грн., з яких 53 239,42 грн. нарахованих, але несплачених строкових процентів за кредитом та 187 947,26 грн. нарахованих, але несплачених прострочених процентів за кредитом.

Відповідач при розгляді справи не заперечує факт переходу до ПАТ "Дельта Банк" від ПАТ "Кредитпромбанк" права вимоги до відповідача за вказаним кредитним договором № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., в редакції даного договору згідно додаткової угоди від 15.03.2013р. № 05 до нього, з основною непогашеною сумою кредиту в розмірі 3 397 270,10 грн. та сумою нарахованих, але несплачених, процентів за користування кредитними коштами, в розмірі 241186,68 грн.

Станом на час розгляду даної справи строк повернення кредиту, що був наданий банком відповідачеві на підставі кредитного договору № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р., в редакції даного договору згідно додаткової угоди від 15.03.2013р. № 05 до нього, а саме, не пізніше 14.03.2014р. об'єктивно сплив. Відповідно сума вказаного кредиту підлягає поверненню відповідачем позивачеві, ПАТ "Дельта Банк", до якого на законних підставах (згідно норм закону та положень договору купівлі-продажу прав вимоги) перейшло право вимоги за вказаним кредитним договором.

Стосовно заявленої до стягнення з відповідача 587 242,86 грн. заборгованості по сплаті процентів за користування кредитом суд зазначає наступне.

1. Право вимоги щодо сплати відповідачем 241186,68 грн. з 587 242,86 грн. вказаної заявленої до стягнення заборгованості по сплаті процентів за користування кредитом перейшло до позивача на підставі договору від 27.09.2013р. купівлі-продажу прав вимоги.

Їхній розмір підтверджується переданими ПАТ "Кредитпромбанк" до ПАТ "Дельта Банк" згідно договору купівлі-продажу прав вимоги первинними документами щодо виконання сторонами кредитного договору № 04.1/14/11-КЛТ від 12.09.2011р. зобов'язань за кредитним договором, а саме: меморіальними ордерами від 12.09.2011р. №TR.61558.2767.468, від 15.03.2013р. № 476_83, від 15.03.2013р. № 476_88, від 15.03.2013р. № 476_89 (а.с.84-86) та виписками банку по позичковому та інших рахунках відповідача (а.с.87-100).

Відповідачем не надано суду будь-яких доказів надання (надсилання) відповідачем до ПАТ "Кредитпромбанк" заперечень щодо нарахування ПАТ "Кредитпромбанк" відповідачеві за станом на 27.09.2013р. процентів за користування кредитними коштами, в розмірі 241186,68 грн., з яких 53 239,42 грн. нарахованих, але несплачених строкових процентів за кредитом та 187 947,26 грн. нарахованих, але несплачених прострочених процентів за кредитом, або їхніх контррозрахунків. Також, відповідачем не надано суду доказів сплати на користь ПАТ "Кредитпромбанк" вказаних 241186,68 грн. процентів за користування кредитними коштами, повністю або частково.

2. Розрахунок 346 056,18 грн. нарахованих позивачем відповідачеві з 27.09.2013р. по 14.03.2014р. процентів за користування кредитними коштами (тобто, процентів нарахованих за період часу після переходу до позивача права вимоги за кредитним договором) судом перевірений та є правильним. Зокрема, відповідає положенням кредитного договору: плата в розмірі 22 % річних за користування кредитними коштами, починаючи з 15.03.2013р. передбачена додатковою угодою № 05 від 15.03.2013р. до кредитного договору, а нарахування процентів після 14.03.2014р. - дати повернення кредиту, наданого згідно з цією додатковою угодою, позивачем не здійснювалося.

Відповідачем не надано контррозрахунків або ж доказів сплати на користь позивача, ПАТ "Дельта Банк", повністю або частково, заявлених до стягнення з відповідача 3397270,10 грн. заборгованості за кредитом та 587 242,86 грн. заборгованості по сплаті процентів за користування кредитом.

Позовні вимоги про стягнення з відповідача 3 397 270,10 грн. заборгованості за кредитом, 53 239,42 грн. нарахованих, але несплачених строкових за станом на 27.09.2013р. (дата укладання договору купівлі-продажу прав вимоги) процентів за кредитом, з нарахованих 241186,68 грн. станом на 27.09.2013р. ПАТ "Кредитпромбанк" відповідачеві процентів за користування кредитними коштами та 346 056,18 грн. нарахованих позивачем відповідачеві з 27.09.2013р. по 14.03.2014р. процентів за користування кредитними коштами (тобто, процентів нарахованих за період часу після переходу до позивача права вимоги за кредитним договором), оскільки кредитним договором встановлено, що 14.03.2014р. є кінцевою датою користування відповідачем вказаними кредитними коштами, й кредитні кошти мають бути повернуті відповідачем не пізніше 14.03.2014р., а згідно з п.3.4.3. кредитного договору, нараховані проценти за користування кредитними коштами сплачуються у день повного погашення заборгованості за кредитом, що вказаний у відповідній додатковій угоді (тобто, не пізніше 14.03.2014р.). Позовну заяву з вимогами про стягнення з відповідача, зокрема, вказаних 3 397 270,10 грн. заборгованості за кредитом, 53 239,42 грн. нарахованих, але несплачених строкових за станом на 27.09.2013р. процентів за кредитом, 346 056,18 грн. нарахованих позивачем відповідачеві з 27.09.2013р. по 14.03.2014р. процентів за процентів за користування кредитом, надіслано до суду поштою 23.02.2017р., згідно відбитку календарного поштового штемпелю на поштовому конверті (а.с.53). Тобто, менш ніж через три роки від дати 14.03.2014р.

Позовні ж вимоги про стягнення з відповідача 187 947,26 грн. нарахованих, але несплачених прострочених за станом на 27.09.2013р. (дата укладання договору купівлі-продажу прав вимоги) процентів за кредитом, з нарахованих 241186,68 грн. станом на 27.09.2013р. ПАТ "Кредитпромбанк" відповідачеві процентів за користування кредитними коштами, заявлено позивачем з пропуском встановленого законом загального строку позовної давності тривалістю в три роки. Позовну заяву з вимогами про стягнення з відповідача, зокрема, 187947,26 грн. вказаних процентів за користування кредитом, надіслано до суду поштою 23.02.2017р., згідно відбитку календарного поштового штемпелю на поштовому конверті (а.с.53). Тобто, більш ніж через три роки від дати 27.09.2013р., на яку зобов'язання зі сплати цих 187947,26 грн. вже було прострочено відповідачем. Разом з тим, суд констатує про відсутність у справі заяв про застосування наслідків спливу позовної давності до заявлених позовних вимог у будь-якій їхній частині.

За вказаних встановлених судом фактичних обставин та на підставі наведених правових норм позовні вимоги про стягнення з відповідача 3397270,10 грн. заборгованості за кредитом та 587 242,86 грн. заборгованості по сплаті процентів за користування кредитом підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Позов задовольняється у повному обсязі, у звязку з чим судовий збір за позовом в повному розмірі, а саме, 59 767,69 грн., має бути покладений на відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд -

в и р і ш и в:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Стягнути з Приватного сільськогосподарського підприємства "Альфа-Агро" (місцезнаходження: 75200, Херсонська область, Чаплинський район, смт Чаплинка, вул.Спартака, буд.9; ідентифікаційний код юридичної особи 31542186) на користь Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Щорса, буд.36-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 34047020) 3 397 270 (три мільйони триста дев'яноста сім тисяч двісті сімдесят) грн. 10 коп. заборгованості за кредитом, 587 242 (п'ятсот вісімдесят сім тисяч двісті сорок дві) грн. 86 коп. заборгованості по сплаті процентів за користування кредитом, 59 767 (п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот шістдесят сім) грн. 69 коп. компенсації по сплаті судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 24.04.2017р.

Суддя К.В. Соловйов