ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.04.2017 Справа № 904/206/17

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Вільногірське скло", м. Вільногірськ Дніпропетровської області

до банку "Чеська експортні банка, а.с." (Ceska exportni banka, a.s.), м. Прага Чеської Республіки

про тлумачення умов пунктів 5.5 договорів іпотеки № 3027 від 16.10.2008 року, №1450 від 22.06.2011 року, № 1452 від 22.06.2011 року

Суддя Бондарєв Е.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність №б/н від 01.09.2016 року, представник

Від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вільногірське скло" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до банку "Чеська експортні банка, а.с." (Ceska exportni banka, a.s.) про тлумачення умов пунктів 5.5 договорів іпотеки № 3027 від 16.10.2008 року, №1450 від 22.06.2011 року, № 1452 від 22.06.2011 року, а саме:

- чи містить п. 5.5 заборону на об'єднання/поділ предмету іпотеки із іншими власними будівлями та спорудами в окремий об'єкт нерухомого майна при умові, що предмет іпотеки не змінюється (площа, вартість, функціональне призначення), не відчужується та додатково не обтяжується?

- чи містить п. 5.5 вимогу про отримання іпотекодавцем від іпотекодержателя попередньої письмової згоди на дії, пов'язані з об'єднанням/поділом предмету іпотеки із іншими власниками будівлями та спорудами в окремий об'єкт нерухомого майна при умові, що предмет іпотеки не змінюється (площа, вартість), не відчужується та додатково не обтяжується?

18.04.2017 року позивач звернувся до суду із заявою про зупинення провадження у справі у зв'язку із заміною відповідача його правонаступником оскільки 13.02.2017 року позивач отримав повідомлення про відступлення права вимоги за кредитними договорами від 02.09.2008 року та від 28.03.2011 року, а також договорами іпотеки від 16.10.2008 року, від 22.06.2011 року № 1450, від 22.06.2011 року № 1452. Відступлення права вимоги було здійснено 07.02.2017 року на підставі угоди про відступлення між банком "Чеська експортні банка, а.с." та SFAG Beteiligungsinvestment GmbH.

Також відповідач звернувся до суду з клопотанням про зупинення провадження у справі № 904/206/17 з метою вчинення сторонами належних організаційно-правових дій щодо належного юридичного оформлення заміни Чеська експортні банка, а.с. його правонаступником. Клопотання обґрунтоване тим, що 07.02.2017 року між банком "Чеська експортні банка, а.с." та компанією SFAG Beteiligungsinvestment GmbH, юридичною особою за законодавством Австрії, що знаходиться за адресою: Шелінггассе 3/11, 1010 Відень, Австрія [Schelinggasse 3/11, 1010 Wien, Austria], ідентифікаційний номер FN461399 d, зареєстрованої у Комерційному суді Відня (далі - новий кредитор), було укладено договір про відступлення права вимоги (далі - договір відступлення), за умовами якого до нового кредитора перейшли, зокрема, права вимоги відповідача до позивача за наступними договорами:

- кредитним договором від 2 вересня 2008 року, зокрема, права вимоги за кредитами на загальну суму 28 046 687,52 доларів США, яка станом на 16 листопада 2016 року складається з тіла кредиту в розмірі 26 407 487,23 доларів США, прострочених процентів у розмірі 1 174 691,12 доларів США та неустойки за несплату тіла кредиту в розмірі 464 509,17 доларів США (далі - кредитний договір 1);

- кредитним договором №21953 від 28 березня 2011 року, зі змінами відповідно до договору про внесення змін № 1 від 22 серпня 2011 року та договору про внесення змін № 2 від 14 серпня 2012 року, зокрема, права вимоги за кредитами на загальну суму 9 416 732,18 доларів США, яка станом на 16 листопада 2016 року складається з тіла кредиту в розмірі 8 585 833,21 доларів США, прострочених процентів у розмірі 509 766,35 доларів США та неустойки за несплату тіла кредиту в розмірі 321 132,62 доларів США (далі - кредитний договір 2).

Договори іпотеки, на яких ґрунтуються вимоги позивача у цій справі, забезпечують виконання кредитних договорів, права вимоги за якими перейшли до нового кредитора. Проте, окрім укладення договору відступлення, для повноцінної заміни банку на нового кредитора у правовідносинах з позивачем щодо кредитного договору та договорів іпотеки сторонам необхідно окремо оформити відступлення права вимоги за договором іпотеки та зареєструвати відповідні зміни в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, як того вимагає ст. 19 Закону України "Про іпотеку".

Розглянувши клопотання та заяву про зупинення провадження у справі суд дійшов висновку про їх задоволення з огляду на наступне.

Стаття 79 Господарського процесуального кодексу України передбачає вичерпний перелік підстав, за якими суд вправі зупинити провадження у справі і розширеному тлумаченню не підлягає, тобто будь-які інші обставини не можуть бути підставою зупинення провадження у справі.

Частиною 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, зокрема п. 3 визначено, що господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках заміни однієї з сторін її правонаступником.

Заміна однієї із сторін її правонаступником відбувається відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

За наявності викладених обставин суд вправі зупинити провадження у справі. Водночас якщо зазначені процесуальні дії можливо виконати в межах строків для розгляду справи, встановлених ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, суд не позбавлений права, не зупиняючи провадження у справі, відкласти розгляд справи на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Необхідні дії для оформлення правонаступництва неможливо виконати в межах процесуальних строків для розгляду цієї справи, адже такі дії потребують певного часу для належного юридичного оформлення заміни відповідача.

Так, під процесуальним правонаступництвом слід розуміти перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Вчинення організаційно-правових дій вимагає залучення та співпраці усіх заінтересованих сторін (двоє з яких є нерезидентами), а також уповноважених органів державної влади, що на цей час є перешкодою для об'єктивного та всебічного розгляду справи по суті.

При цьому, судом враховано, що в матеріалах справи відсутні докази в підтвердження настання організаційно-економічних перетворень, з якими закон пов'язує перехід майнових прав та обов'язків позивача, а тому у суду відсутні підстави вважати завершальною стадією правонаступництва.

Таким чином, суд вважає необхідним зупинити провадження у цій справі до закінчення організаційно-правових дій щодо належного юридичного оформлення заміни відповідача на його правонаступника.

Керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/206/17 до закінчення юридичного оформлення заміни відповідача - банка "Чеська експортні банка, а.с." на його правонаступника SFAG Beteiligungsinvestment GmbH.

Зобов'язати сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у цій справі.

Суддя ОСОБА_2