ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2017 року Справа № 914/2256/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Плюшка І.А.,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандарт Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 року у справі №914/2256/16 господарського суду Львівської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандарт Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тікетс.Юей" про стягнення 150619,90 грн.,

за участю представників:

Позивача: не з'явився,

Відповідача: Малишевський Ю.Р., дов. б/н від 30.11.2016 року.

В с т а н о в и в :

Публічне акціонерне товариство "Юніон Стандарт Банк" (далі - ПАТ "Юніон Стандарт Банк", Банк, Позивач) звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тікетс.Юей" (далі - ТОВ "Тікетс.Юей", Товариство, Відповідач) про стягнення 150619,90 грн. заборгованості, з яких: 118863,24 грн. заборгованості по кредиту, 14538,80 грн. заборгованості по сплаті процентів за кредитом, 16458,99 грн. пені за несвоєчасну сплату кредиту і 748,87 грн. пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом.

Рішенням господарського суду Львівської області від 15.11.2016 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 року, у задоволенні позову ПАТ "Юніон Стандарт Банк" відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ПАТ "Юніон Стандарт Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк", у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 509, 601 Цивільного кодексу України, ст.ст. 37, 38, 47-51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", просить скасувати судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити його позовні вимоги у повному обсязі.

ТОВ "Тікетс.Юей", у своєму письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог ПАТ "Юніон Стандарт Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк", викладених ним у касаційній скарзі, просило залишити прийняті у справі судові рішення без змін, а подану на них касаційну скаргу - без задоволення.

Заслухавши пояснення представника Відповідача, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 05.12.2014 року між ПАТ "Юніон Стандарт Банк" (Банк) і ТОВ "Тікетс.Юей" (Вкладник) було укладено договір банківського вкладу №30.00.000003 (депозитна лінія суб'єкта господарювання) (далі - Договір №30.00.000003), за яким (п. 1.1.) Банк приймає на зберігання від Вкладника грошові кошти (далі - вклад) та зобов'язується виплачувати Вкладникові суму вкладу та нараховані проценти на умовах та в порядку, встановлених цим договором.

Згідно п.п. 2.4. - 2.6. Договору № 30.00.000003, умови вкладу передбачають розміщення коштів на термін 7 місяців до 05.07.2015 року. Мінімальний незнижуваний залишок складає 100% від суми першого внеску, що на дату укладення договору становить 1000,00 грн. Банк нараховує проценти на залишок коштів в розмірі 20% річних.

В наступному, 24.12.2014 року сторони уклали Додаткову угоду № 1 до Договору № 30.00.000003, згідно якої п.п. 2.4. та 2.5. останнього виклали у редакції про те, що умови вкладу передбачають розміщення коштів на термін 8 місяців до 05.08.2015 року, а мінімальний незнижуваний, який залишок складає 100% від суми першого внеску, на дату укладення договору становить 4000000,00 грн.

Відповідно до Додаткової угоди № 2 від 25.12.2015 року до Договору №30.00.000003 сторони виклали п.п. 2.4., 2.5. останнього у редакції про те, що умови вкладу передбачають розміщення коштів до 25.12.2015 року, а мінімальний незнижуваний залишок, який складає 100% від суми першого внеску, на дату укладення договору становить 1000,00 грн.

Крім того, 25.06.2015 року між ПАТ "Юніон Стандарт Банк" (Банк) і ТОВ "Тікетс.Юей" (Вкладник) було укладено договір № 30.00.002428 банківського вкладу "Standart" (строковий для юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців) (далі - Договір № 30.00.002428), за умовами якого (п.п. 1.1. - 1.3.) Владник передає, а Банк приймає депозитний вклад (далі - вклад) в сумі 4000000,00 грн., за користування яким Банк зобов'язується нараховувати і сплачувати Вкладнику 20% річних, з строком розміщення вкладу: з 25.06.2015 року до 25.12.2015 року.

Також, 08.07.2015 року між ПАТ "Юніон Стандарт Банк" (Банк) і ТОВ "Тікетс.Юей" (Позичальник) було укладено договір про надання кредиту у формі овердрафту № 50/07-15 (далі - Договір № 50/07-15), за яким (п. 1.1.) Банк встановлює Позичальнику з 08.07.2015 року по 18.12.2015 року (включно) ліміт овердрафту у розмірі 5000000,00 грн. за поточним рахунком Позичальника № 437 та в межах встановленого ліміту овердрафту надає Позичальнику кредитні кошти понад залишок його коштів на поточному рахунку в Банку шляхом дебетування поточного рахунку Позичальника (здійснення видаткових операцій). Ліміт овердрафту вважається виданим Позичальнику та таким, що знаходиться у його користуванні, з моменту формування дебетового сальдо на поточному рахунку Позичальника та до моменту повного повернення овердрафту.

Згідно п.п. 1.2., 1.3. Договору № 50/07-15, кредитні кошти в межах встановленого ліміту овердрафту надаються Позичальнику зі сплатою: 1-5 днів (включно) - 22% річних, 6-15 днів - 27% річних, 16-30 днів - 32% річних. Строк безперервного користування кредитом в межах ліміту овердрафту встановлюється не більше ніж 30 календарних днів, після чого фактично отримані кредитні кошти підлягають поверненню шляхом забезпечення Позичальником грошових надходжень на поточний рахунок в розмірі, достатньому для повного повернення фактичного отриманого кредиту, після чого кредит, на умовах та в порядку, встановленому цим договором, може бути отриманий Позичальником знову.

Цільове використання овердрафту: поповнення обігових коштів (п.1.12. Договору № 50/07-15).

Умовами Договору № 50/07-15 (п.п. 2.1., 2.2., 2.3., 2.5.) передбачалось, що погашення овердрафту здійснюється автоматично за рахунок надходжень на поточний рахунок Позичальника. Овердрафт вважається повністю погашеним, якщо на кінець останнього дня строку дії ліміту овердрафту або при настанні нового строку погашення овердрафту згідно з вимогами договору відсутній дебетовий залишок на поточному рахунку Позичальника та відсутня заборгованість за овердрафтом на інших рахунках в Банку, на яких за умовами цього договору може враховуватись заборгованість за овердрафтом. Нарахування процентів на суму фактичної заборгованості за овердрафтом здійснюється за кожен день користування кредитними коштами, виданими у формі овердрафту. Проценти за овердрафтом нараховуються не рідше одного разу на місяця на суму дебетового сальдо, яке зафіксоване на кінець операційного дня. При розрахунку процентів за кредитом приймається метод факт/факт (фактична кількість днів у році). Проценти сплачуються Позичальником щомісячно не пізніше 5 числа наступного місяця за попередній календарний місяць користування кредитними коштами. Сторони домовились, що погашення заборгованості Позичальника перед Банком за цим договором буде відбуватись в наступній послідовності: витрати Банку, пов'язані з погашенням заборгованості; штрафи та (або) пені; заборгованість за простроченими процентами; прострочена заборгованість з овердрафтом; поточна заборгованість за процентами, строк оплати яких настав; поточна заборгованість за овердрафтом; інші грошові зобов'язання.

При чому, згідно умов Договору № 50/07-15 (п. 5.1.), за несвоєчасне повернення фактично отриманих Позичальником кредитних коштів в межах встановленого ліміту овердрафту, та/або за несвоєчасне забезпечення грошових надходжень на поточний рахунок, що має наслідком порушення строків сплати кредиту та/або процентів за кредитом та/або комісій/плати за цим договором, Позичальник сплачує Банку пеню в розмірі діючої на період виникнення прострочення подвійної облікової ставки НБУ від несплаченої суми за кожний день прострочення.

Судами також було встановлено, що за період з 17.07.2015 року по 01.10.2015 року ПАТ "Юніон Стандарт Банк" надав ТОВ "Тікетс.Юей" овердрафт (в межах ліміту 5000000,00 грн.) шляхом дебетування поточного рахунку останнього на загальну суму 28362525,65 грн.

В подальшому, на підставі постанови Правління НБУ № 939 від 24.12.2015 року "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк" Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 28.12.2015 року було прийнято рішення № 241 про початок процедури ліквідації ПАТ "Юніон Стандарт Банк" з 28.12.2015 року по 27.12.2017 року (включно) та делегування повноважень ліквідатора Банку Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк" Кічуку О.І.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, станом на 22.01.2016 року заборгованість ТОВ "Тікетс.Юей" перед ПАТ "Юніон Стандарт Банк" за Договором № 50/07-15 становила 5021514,37 грн., у т.ч.: 4099683,89 грн. боргу по тілу кредиту, 456367,63 грн. боргу по процентах за користування кредитом, 439561,98 грн. пені, нарахованої на борг по тілу кредиту і 25900,87 грн. пені, нарахованої на борг по процентах за користування кредитом.

Разом з тим, 21.01.2016 року ТОВ "Тікетс.Юей" звернулося до уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк" із заявою № 15/2016 (отримана Банком 22.01.2016 року, що підтверджується штампом банку про реєстрацію вказаної заяви за вх. № 1102 від 22.01.2016 року) про зарахування зустрічних однорідних вимог, у якій вказувало на те, що станом на 21.01.2016 року сума овердрафту за Договором № 50/07-15 становила 4099683,89 грн., без урахування інших сум та платежів, які передбачені цим договором. Водночас, сума вкладу Товариства за Договором № 30.00.000003 становить 1070,76 грн., а за Договором № 30.00.002428 сума вкладу становить 4000000,00 грн., що разом становить 4001070,76 грн. Відтак, ТОВ "Тікетс.Юей" просило здійснити зарахування зустрічних однорідних вимог за вищенаведеними договорами у сумі 4001070,76 грн.

У свою чергу, у відповідь на вказану заяву ТОВ "Тікетс.Юей" від 21.01.2016 року № 15/2016, ПАТ "Юніон Стандарт Банк" своїм листом від 11.03.2016 року за № 1879 повідомив, що за умови сплати Позичальником залишку заборгованості за Договором № 50/07-15 у розмірі різниці між загальною заборгованістю станом на 15.02.2016 року та залишком коштів на депозитних рахунках останнього, що становить 1238058,46 грн., Банком буде здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог у черговості, що передбачена п. 2.5. вказаного договору.

Також, рішенням кредитного комітету ПАТ "Юніон Стандарт Банк", оформленого протоколом № 8 від 01.04.2016 року, було вирішено здійснити зарахування зустрічних однорідних вимог за Договором № 50/07-15 з розрахунком заборгованості станом на 15.02.2016 року в черговості, передбаченій п. 2.5. цього договору, а з 15.02.2016 року на залишок заборгованості продовжувати нарахування відповідно до умов кредитного договору до повного погашення заборгованості.

У зв'язку з цим, ПАТ "Юніон Стандарт Банк", за період з 22.01.2016 року по 01.04.2016 року, виходячи із залишку кредиту в сумі 1020443,61 грн., нарахувало ТОВ "Тікетс.Юей" суму річних (32%) у розмірі 62453,20 грн. за користування кредитом, а також, пеню у розмірі 85873,39 грн. на суму боргу по тілу кредиту і пеню у розмірі 905,43 грн. на суму боргу по процентах.

Водночас, як було встановлено судами, після зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 4001070,76 грн., ТОВ "Тікетс.Юей" 01.04.2016 року платіжним дорученням № 1608 перерахувало Банку 1238058,46 грн. в якості погашення заборгованості за Договором № 50/07-15.

Вимогами ПАТ "Юніон Стандарт Банк" у даній справі, з посиланням, зокрема, на ст.ст. 509, 526, 530, 549, 610-612, 1048, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 37, 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", та на наявність боргу по сплаті кредитних коштів за Договором № 50/07-15, є стягнення з ТОВ "Тікетс.Юей" 150619,90 грн. заборгованості, з яких: 118863,24 грн. заборгованості по кредиту, 14538,80 грн. заборгованості по сплаті процентів за кредитом, 16458,99 грн. пені за несвоєчасну сплату кредиту і 748,87 грн. пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом.

Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, з посиланням на положення ст.ст. ст.ст. 6, 11, 167, 525, 549, 599, 601, 610 - 612, 627, 1048, 1049, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 174, 193, 230, 345 Господарського кодексу України, ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", умови укладених між сторонами договорів: № 30.00.000003 від 05.12.2014 року, № 30.00.002428 від 25.06.2015 року і № 50/07-15 від 08.07.2015 року, та представлені матеріали справи, встановивши, що заяву Відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 4001070,46 грн. Позивачем було отримано ще 22.01.2016 року, що відповідало вимогам діючого законодавства, а 01.04.2016 року мало місце перерахування Відповідачем усього залишку заборгованості по кредиту, включаючи заборгованість по сплаті процентів та пені, дійшов висновку про те, що станом на дату звернення з даним позовом до суду у Відповідача відсутня заборгованість за Договором № 50/07-15 від 08.07.2015 року, у зв'язку з чим, вимоги Позивача визнав безпідставними і такими, що не підлягають задоволенню.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки судів попередніх інстанцій, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення суду першої інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандарт Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Юніон Стандарт Банк" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 року у справі № 914/2256/16 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Плюшко І.А.

Самусенко С.С.