ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.04.2017 Справа №917/437/17

м. Полтава

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", 37300, м. Гадяч, вул. Будька, 47

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Агро", 37340, Полтавська область, Гадяцький район, с. Сари, вул. Центральна, 49

про визнання недійсним договору поставки № 26-С від 12 липня 2016 року

Суддя Пушко І.І.

Представники:

Від позивача: не зявився;

Від відповідача: ОСОБА_1, довіреність №80 від 07.03.2017 року.

Суть справи: Розглядається позовна заява про визнання недійсним договору поставки № 26-С від 12 липня 2016 року.

Відповідач проти позовних вимог заперечує, посилаючись, зокрема, що відповідно до відомостей з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомості про наявність будь-яких обмежень повноважень керівника ТОВ «Гадячсир» станом на 01.06.2012р. (на дату укладення договору) в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відсутні; позивач не зазначає, яка гранична сума визначена загальними зборами учасників; договір прийнятий позивачем до виконання, продукція за договором одержана, позивач не відмовлявся від її прийняття, навпаки, здійснював прийом продукції.

Позивач в засідання не зявився, про час та місце його проведення повідомлений належним чином, витребуваних доказів не надав.

Обставин, які б перешкоджали розглянути спір у даному судовому засіданні, судом не виявлено, суд надавав можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, тому приймає рішення по суті позовних вимог в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що п.12.20 Статуту позивача передбачено, що директор у межах своїх повноважень розпоряджається коштами, укладає цивільно-правові договори (правочини) та трудові договори від імені товариства, а на суми, що перевищують визначену рішенням Загальних зборів учасників (п. 12.5.15), - за попереднім рішенням Загальних зборів учасників.

Як зазначає позивач в позовній заяві, загальна вартість товару (молока), поставленого за Договором за період з липня 2016р. по грудень 2016р. складає 16 747 894,86 грн.

В той же час, за посиланням позивача, не існує жодних рішень загальних зборів учасників позивача, які б дозволяли директору укладати Договір з відповідачем (зважаючи на його суму/ціну).

З огляду на викладене, позивач вважає, що оспорюваний ним Договір є таким, що укладений з боку позивача особою (директором) з перевищенням наданих йому повноважень, а тому підлягає визнанню недійсним відповідно до ч.1 ст.207 Господарського кодексу (далі ГК) України та ч.3 ст.217 Цивільного кодексу (далі ЦК) України.

Під час розгляду спору по суті судом приймається до уваги наступне.

За змістом статей 2, 80, 91, 92 ЦК України, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Крім того, ст. 97 ЦК України визначено, що управління товариством здійснюють його органи загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За змістом п.12.20 Статуту позивача, саме директор керує поточною діяльністю товариства , самостійно вирішує всі питання його діяльності, за винятком віднесених до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Серед функцій директора, визначених вказаним пунктом Статуту, передбачено, що саме зазначена особа без довіреності представляє інтереси Товариства та здійснює дії від його імені у всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, установах, організаціях.

Зі змісту п.12.5, 12.6 Статуту позивача вбачається, що укладення договорів поставки не віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників позивача.

П.12.5.15 Статуту позивача дійсно передбачено, що до компетенції Загальних зборів учасників відноситься прийняття рішень про укладення будь-яких договорів (розпорядження коштами Товариства), сума яких перевищує граничну суму, визначену Загальними зборами Учасників.

Разом з тим, позивачем не було надано суду доказів, які б свідчили про прийняття Загальними зборами учасників рішення стосовно визначення такої граничної суми стосовно будь-яких договорів, зокрема стосовно договорів поставки, за якими позивач виступає покупцем. Такі докази були витребувані у позивача ухвалою суду від 24.03.2017р., але надані суду не були, при цьому позивачем не надано суду також будь-яких пояснень стосовно наявності поважних причин неподання відповідних доказів.

Таким чином, позивачем не доведено факт існування на момент укладення Договору (тобто, станом на 12.07.2016р.) прийнятого відповідно до п. 12.5.15 його Статуту рішення Загальних зборів учасників позивача стосовно укладення будь-яких договорів на певну суму саме за рішенням Загальних зборів.

Крім того, судом приймається до уваги наступне.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України).

Абзацом другим вказаної вище норми передбачено, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи лише в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа (в даному випадку позивач).

Відповідна правова позиція була викладена Верховним Судом України в постанові від 21 вересня 2016 року № 3-728гс16.

Як вбачається із витягу з Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, отриманого судом (а.с.23-26), відомості про директора позивача ОСОБА_2, тобто особу, якою укладено оспорюваний договір зі сторони позивача, внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, з зазначенням, що саме ця особа уповноважена представляти позивача у правовідносинах з третіми особами та має право вчиняти дії від його імені без довіреності, що відповідно до положень статті 92 ЦК України є достатнім підтвердженням повноважень такої особи, зокрема перед третіми особами.

Зазначення в Єдиному державному реєстрі про те, що вказана особа за попереднім погодженням загальних зборів учасників розпоряджається майном, коштами, не може розглядатися як існуюче обмеження повноважень директора, з огляду на встановлення судом факту відсутності рішення загальних зборів учасників позивача, прийнятого відповідно до п.12.5.15 його Статуту, яким би встановлювалася певна (гранична) сума, перевищення якої потребувало б прийняття відповідного рішення загальними зборами.

Таким чином, суд вважає, що позивачем не доведено не тільки дійсну наявність існуючих обмежень компетенції свого виконавчого органу (директора) на момент укладення оспорюваного правочину, але й те, що відповідач був достеменно обізнаний про такі обмеження, або повинен був, проявивши добросовісність та розумність, знати про них.

Одночасно суд звертає увагу на те, що відповідно до частини першої ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Частина друга вказаної норми передбачає, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Позивач в тексті позовної заяви фактично визнає, що за період з липня 2016р. по грудень 2016р. за оспорюваним Договором відповідачем було поставлено, а позивачем прийнято товар (молоко) на загальну суму 16 747 894,86 грн. Зазначене підтверджується також наданими відповідачем копіями приймальних квитанцій на закупівлю молочної сировини за той же період, які були видані позивачем, та свідчать про прийняття позивачем від відповідача товару на загальну суму 18 574 196,99 грн. (а.с. 48-53)

Крім того, 28.11.2016р. та 09.12.2016р. між позивачем та відповідачем підписувалися протоколи узгодження ціни на продукцію, що поставлялася відповідно до Договору, які оформлювалися сторонами як Додаток №1 до Договору (а.с. 54-55)

Також з наданої відповідачем довідки від 10.04.2017р. № 10 (а.с. 56-57) вбачається, що позивач частково розрахувався за отриману за Договором продукцію, сплативши відповідачу за період з 12.07.2016р. по 27.12.2016р. кошти на загальну суму 15 923 166,19 грн.

Відповідно до правової позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 6 квітня 2016 року № 3-84гс16, законодавець не ставить схвалення правочину в обовязкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Таким чином, судом встановлено, що позивач упродовж тривалого часу вчиняв дії, спрямовані на виконання оспорюваного Договору, що свідчить про схвалення ним відповідного правочину та тягне за собою настання наслідків, передбачених положеннями частини другої ст. 241 ЦК України.

Враховуючи всі вищевикладені обставини в їх сукупності, заявлені позовні вимоги визнаються судом необґрунтованими та підлягають відхиленню в повному обсязі.

Судові витрати покладаються відповідно до ст. 44, частини 5 ст. 49 ГПК України, на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49 (ч.5), 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позову повністю.

Суддя Пушко І.І.