ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2017 року Справа № 910/7116/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Стратієнко Л.В. (доповідач)
суддів Кондратової І.Д. Нєсвєтової Н.М.
за участі представників: позивача: відповідачів: Єфременко О.О. Федоренко О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
на рішення та постанову Господарського суду міста Києва від 09 червня 2016 року Київського апеляційного господарського суду від 26 січня 2017 року
у справі№ 910/7116/16
за позовомпублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
дотовариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення", товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд"
про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2016 р. публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, укладеного 16.06.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" і товариством з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.06.2016 (суддя - Ковтун С.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.01.2017 (головуючий - Яковлєв М.Л., судді - Отрюх Б.В., Разіна Т.І.), у задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі позивач, посилаючись на неповноту встановлення обставин справи при вирішенні спору, порушення норм матеріального і процесуального права, просить скасувати постановлені судові рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач - ТОВ "Тутковський інтегровані рішення" просить залишити її без задоволення, а судові рішення - без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами, 30.10.2012 між публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (замовник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" (виконавець) було укладено договір № 415-04 про закупівлю робіт, предметом якого є виконання останнім у 2012 році робіт зі створення інтегральної моделі розподілу вертикальних швидкостей сейсмічних хвиль в центральній частині Дніпровсько-Донецької западини у 2012 році.

За умови п. 3.1. договору № 415-04 загальна вартість його робіт становить 20 190 000,00 грн.

16.06.2015 між ТОВ "Капромбуд" (первісний кредитор) та ТОВ "Надра Інтегровані Рішення" (правонаступником якого є відповідач 1) (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передає свої права (відступає право вимоги), а новий кредитор набуває права первісного кредитора за договором № 415-04 від 30.10.2012 про закупівлю робіт.

На момент укладення договору відступлене право визначили у розмірі 14 917 500,00 грн (п. 1.3. договору).

Згідно з п. 2.1. договору відступлення права вимоги здійснюється без компенсації первісному кредитору вартості заборгованості, права вимоги якої відступаються.

Новий кредитор приймає зобов'язання письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов'язанні (набуття права вимоги) за основним договором (п. 4.2. договору).

Як встановлено судами, відповідачем 1 (новий кредитор) на адресу позивача було направлено вимогу про погашення заборгованості № 02/07/2 від 02.07.2015, в якій також повідомив боржника, що між відповідачами укладено договір про відступлення права вимоги від 16.06.2015.

Предметом спору є визнання недійсним договору відступлення права вимоги, укладеного 16.06.2015 між відповідачами.

За ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов'язковий елемент конкретного суб'єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб'єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.

Згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

За змістом статей 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Господарські суди, здійснивши ретельний аналіз умов спірного договору (який є договором відступлення права вимоги, а не договором факторингу), прийшли до правильного висновку, що при його укладенні було дотримано вимоги чинного законодавства що ставляться до такого виду договорів і що з боку ТОВ "Кампромбуд" його було підписано директором ОСОБА_6, яка була уповноважена на укладання таких договорі, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців (не встановлено обмежень, передбачених статутом, на укладення таких угод директором). При цьому, позивачем відповідно до вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України не було доведено, що спірний договір порушує його права і законні інтереси.

Отже, господарські суди прийшли до правильного висновку про відсутність підстав, передбачених ст. ст. 203, 215 ЦК України, для визнання спірного договору недійсним та обґрунтовано відмовили у позові.

Щодо доводів позивача в касаційній скарзі проте, що судами не було застосовано до цих правовідносин ст. ст. 656, 658 ЦК України, які регулюють укладення договору купівлі-продажу, то слід зазначити, що сторонами у п. 2.2. договору було погоджено, що цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги, а тому ці правовідносини не регулюються статтями 656, 658 ЦК України.

Посилання позивача в касаційній скарзі на те, що в договорі сторонами не було досягнуто згоди щодо встановлення ціни майнових прав, то вони є безпідставними, адже сторони в договорі відступлення права вимоги дійшли згоди щодо обсягу прав вимоги, які відступаються і така домовленість відповідає положенням ст. 514 ЦК України. При цьому, недосягнення умов (істотних) договору є підставою для визнання цього договору неукладеним, а не недійсним.

Отже, підстав для скасування постановлених у справі судових рішень не вбачається.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати за подання касаційної скарги покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 09 червня 2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26 січня 2017 року у справі за № 910/7116/16 - без змін.

Головуючий, суддя Л. Стратієнко
Суддя І. Кондратова
Суддя Н. Нєсвєтова