ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2017 року Справа № 921/570/16-г/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Бакуліної С.В. (доповідач),
суддів :Яценко О.В., Ходаківської І.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скаргиФермерського господарства "Весела гора"
на постановувід 01.02.2017 Львівського апеляційного господарського суду
у справі№921/570/16-г/13
Господарського суду Тернопільської області
за позовомПриватного підприємства "Золотопотіцьке"
доФермерського господарства "Весела гора"
провизнання недійсними договорів купівлі-продажу
в судовому засіданні взяли участь представники :
від позивача: від відповідача:Дзюба А.В. (довіреність від 21.09.2016), Бєлицька І.В. (довіреність від 29.06.2016) Павленко С.П. (адвокат, довіреність від 10.04.2017)
В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду Тернопільської області (суддя Стопник С.Г.) від 14.11.2016 у справі №921/570/16-г/13 в позові відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 (головуючий суддя - Скрипчук О.С., судді: Дубник О.П., Матущак О.І.), рішення Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2016 скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову; визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів озимого ячменю від 05.04.2016, укладений між Фермерським господарством "Весела гора" (далі - ФГ "Весела Гора" та Приватним підприємством "Золотопотіцьке" (далі - ПП "Золотопотіцьке"); визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів кукурудзи від 05.04.2016, укладений між ФГ "Весела гора" та ПП "Золотопотіцьке"; визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів озимої пшениці від 05.04.2016, укладений між ФГ "Весела гора" та ПП "Золотопотіцьке"; визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів сої від 05.04.2016, укладений між ФГ "Весела гора" та ПП "Золотопотіцьке"; визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів соняшнику від 05.04.2016, укладений між ФГ "Весела гора" та ПП "Золотопотіцьке"; визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів ярого ячменю від 05.04.2016, укладений між ФГ "Весела гора" та ПП "Золотопотіцьке"; визнано недійсним договір купівлі-продажу посівів озимого ріпаку від 05.04.2016, укладений між ФГ "Весела гора" та ПП "Золотопотіцьке"; стягнуто з ФГ "Весела гора" на користь ПП "Золотопотіцьке" 9646,00грн судового збору за розгляд справи у суді першої інстанції та 10610,60грн судового збору за перегляд рішення в апеляційному порядку.

В касаційній скарзі ФГ "Весела гора" просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а рішення господарського суду першої інстанції залишити в силі, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.41 Конституції України, ст.ст.11, 95, 203, 215, 232, 241, 245, 316, 317, 319, 320, 321, 325, 328, 331, 572, 585, 589, 713 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.95 Земельного кодексу України (далі - ЗК України), ст.ст.1, 5, 16, 19 20 Закону України "Про заставу", ст.ст.42, 27, 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

У відзиві на касаційну скаргу позивач заперечує викладені в ній доводи.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, Вищий господарський суд України дійшов до висновку, що касаційна скарга не належить до задоволення з огляду на таке.

ПП "Золотопотіцьке" звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до відповідача - ФГ "Весела гора" про визнання недійсними: 1) договору купівлі-продажу посівів озимого ячменю; 2) договору купівлі-продажу посівів кукурудзи; 3) договору купівлі-продажу посівів озимої пшениці; 4) договору купівлі-продажу посівів сої; 5) договору купівлі-продажу посівів соняшнику; 6) договору купівлі-продажу посівів ярового ячменю; 7) договору купівлі-продажу посівів озимого ріпаку, укладених 05.04.2016 між ПП "Золотопотіцьке" та ФГ "Весела гора".

В обґрунтування заявленого позову позивач вказує на те, що:

- єдиним власником, бенефіціаром і директором ФГ "Весела Гора", з яким директором ПП "Золотопотіцьке" ОСОБА_7 підписано сім договорів купівлі-продажу посівів, є також ОСОБА_7 Через шість днів після підписання оспорених договорів ОСОБА_7 відступив (передав) частку у 60% статутного фонду ПП "Золотопотіцьке" новому власнику - ОСОБА_8, та був звільнений з посади директора ПП "Золотопотіцьке";

- одночасно із підписанням вищевказаних договорів ОСОБА_7, діючи від імені ПП "Золотопотіцьке", передав всі належні позивачу основні засоби (сільськогосподарську техніку та нерухомість), необхідні для вирощування та збирання врожаю, в оренду ФГ "Весела Гора";

- відчуження врожаю відбулося за значно заниженою ціною, внаслідок чого позивач отримав збиток у розмірі 43956933,20грн, отже, укладення оспорюваних договорів є наслідком недобросовісних дій директора, який діяв всупереч інтересам юридичної особи, яку він представляв, з порушенням принципів справедливості, розумності, наявності економічної мети у вигляді прибутку;

- внаслідок укладання оспорюваних договорів позивач втрачає статус сільгоспвиробника, а разом із ним - передбачені законодавством пільги (перебуває на спрощеній системі оподаткування, група 4), що фактично зводить нанівець можливість ведення позивачем господарської діяльності;

- господарська операція із відчуження посівів зернових культур не відповідає умовам укладених позивачем договорів оренди земельних ділянок та законодавству про землю, а тому може призвести до втрати позивачем права оренди земельних ділянок, на яких знаходились посіви.

У зв'язку із наведеним, стверджує, що вищеперелічені договори від 05.04.2016 року були укладені директором ПП "Золотопотіцьке" ОСОБА_7 всупереч положенням ст.203, ч.3 ст.92, ч.3 ст.509 ЦК України, а також ст.ст.8, 25 Закону України "Про оренду землі", а відтак повинні бути визнані недійсними.

Судами встановлено таке.

05.04.2016 між ФГ "Весела гора" (покупець) та ПП "Золотопотіцьке" (продавець) було укладено наступні договори:

1) договір купівлі-продажу посівів озимого ячменю, згідно умов якого (п.1.1.) в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця сходи озимого ячменю (надалі товар), а покупець - прийняти товар і сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

У п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи озимого ячменю, його місцезнаходження, поле та площу посівів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, с.Озеряни, Ділянка №5 - 20га; Тернопільська область, Бучацький район, с. Миколаївка, Ділянка №8а - 35,34га; Тернопільська область, Бучацький район, с.Золотий Потік, Ділянка №1 - 14,66га. Всього площа посівів становить - 70га.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться у фазі початку росту і появи сходів, розташовані на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектара сходів у розмірі 3000,00грн, в т.ч. ПДВ - 500 грн. Вартість товару складає 210000,00грн в т.ч. ПДВ - 35000,00грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцю протягом десяти банківських днів від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

2) договір купівлі-продажу посівів кукурудзи, згідно умов якого (п.1.1.) в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця сходи кукурудзи (надалі товар), а покупець прийняти товар і сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

У п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи кукурудзи, його місцезнаходження, поле та площу посівів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, с.Озеряни, Ділянка №2 - 70га, Ділянка №11 - 55га, Ділянка №1а - 56,67га; Тернопільська область, Монастириський район, с. Задарів, Ділянка №1 - 11га, Ділянка №2 - 18га, Ділянка №3 - 168га. Всього площа посівів становить - 378,67га.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектару сходів у розмірі 5400,00грн. Вартість товару складає 2044818,00грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцеві протягом одного місяця від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

3) договір купівлі-продажу посівів озимої пшениці, згідно умов якого (п.1.1.) в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця сходи озимої пшениці (надалі товар), а покупець прийняти товар і сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

У п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи озимої пшениці, його місцезнаходження, поле та площу посівів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, с.Озеряни, Ділянка №5 - 53,81га; Тернопільська область, Бучацький район, с.Возилів, Ділянка №12 - 54,45га; Тернопільська область, Бучацький район, с.Сновидів, Ділянка №7 - 16га, Ділянка №3 - 34га, Ділянка №6 - 91,74га. Всього площа посівів становить - 250га.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться у фазі початку росту і появи сходів, розташовані на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектара сходів у розмірі 4000,00грн, в т.ч. ПДВ - 666,67грн. Вартість товару складає 1000000,00грн. в т.ч. ПДВ - 166666,67грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцеві протягом одного місяця від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

4) договір купівлі-продажу посівів сої, згідно умов якого (п.1.1.) в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця сходи сої (надалі товар), а покупець прийняти товар і сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

У п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи сої, його місцезнаходження, поле та площу посівів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, с.Жизномир, Ділянка №1 - 44,79га; Тернопільська область, Монастириський район, с.Олеша, Ділянка №1 - 62,87га. Всього площа посівів становить - 107,66га.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться у фазі початку росту і появи сходів, розташовані на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного Договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектара сходів у розмірі 2500,00грн, в т.ч. ПДВ - 416,67грн. Вартість товару складає 269150,00грн. в т.ч. ПДВ - 44858,33грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцеві протягом десяти банківських днів від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

5) договір купівлі-продажу посівів соняшнику, згідно умов якого (п.1.1.) в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця сходи соняшнику (надалі товар), а покупець прийняти товар і сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

У п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи соняшнику, його місцезнаходження, поле та площу сходів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, с. Миколаївка, Ділянка №8а - 62га, Ділянка №14 - 14га, Ділянка №15 - 34га, Ділянка №16 - 38га, Ділянка №10 - 23га, Ділянка №6 - 64га, Ділянка №3 - 33га, Ділянка №5,7 - 140га. Всього площа посівів становить - 408га.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться у фазі початку росту і появи сходів, розташовані на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного Договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектара сходів у розмірі 2500,00грн, в т.ч. ПДВ - 416,67грн. Вартість товару складає 1020000,00грн. в т.ч. ПДВ - 170000грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцеві протягом десяти банківських днів від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

6) договір купівлі-продажу посівів ярого ячменю, згідно умов якого (п.1.1.) в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця сходи ярого ячменю (надалі товар), а покупець - приймає товар і сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

У п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи ярого ячменю, його місцезнаходження, поле та площу посівів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, с.Озеряни, Ділянка №5 - 52га, Ділянка №10а - 48га. Всього площа посівів становить - 100га.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться у фазі початку росту і появи сходів, розташовані на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. Договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектара сходів у розмірі 3000,00грн, в т.ч. ПДВ - 500,00грн. Вартість товару складає 300000,00грн в т.ч. ПДВ - 50000грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцеві протягом десяти банківських днів від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

7) договір купівлі-продажу посівів озимого ріпаку, згідно умов якого, в порядку та на умовах договору продавець зобов'язався передати у власність покупця, як зазначено в п.1.1. договору - сходи озимого та ярого ячменю (надалі товар), а покупець приймає товар і зобов'язується сплатити за нього вартість у розмірі та в порядку, визначеному договором.

Поряд з цим, в п.1.2. договору наведено опис товару, зокрема вказано його найменування - сходи озимого ріпаку, його місцезнаходження, поле та площу посівів, а саме: Тернопільська область, Бучацький район, м.Бучач, Ділянка №1 - 11,88га; Тернопільська область, Бучацький район, с.Озеряни, Ділянка №1 - 28,12га. Всього площа посівів становить - 40га.

У зв'язку із наведеним, судом встановлено, що в п.1.1. договору сторонами допущено описку в частині зазначення найменування товару та зазначено сходів озимого та ярого ячменю.

Відповідно до п.1.7. договору право власності на сходи, що знаходяться у фазі початку росту і появи сходів, розташовані на земельних ділянках, зазначених в п.1.2. договору, переходить від продавця до покупця в момент укладення даного договору.

За змістом п.п.2.1.-2.4. договору вартість товару розраховується виходячи з ціни одного гектара сходів у розмірі 7000,00грн, в т.ч. ПДВ - 1166,67грн. Вартість товару складає 280000,00грн в т.ч. ПДВ - 46666,67грн. Покупець зобов'язався оплатити вартість товару продавцеві протягом десяти банківських днів від дати закінчення збору врожаю. Покупець зобов'язався перерахувати кошти, що складають вартість товару, на поточний рахунок продавця на підставі рахунку-фактури останнього або здійснити розрахунки іншим способом, узгодженим сторонами.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд визнав безпідставними зазначені позивачем доводи та відмовив у позові.

Апеляційний господарський суд з такими висновками не погодився та правомірно задовольнив позовні вимоги, виходив з такого.

Частинами 1, 3 ст.215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Так, ст.92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Представництвом, відповідно до частини 1 статті 237 ЦК України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Згідно з частиною 3 статті 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За оцінкою суду апеляційної інстанції, орган юридичної особи, а саме директор ПП "Золотопотіцьке" діяв при укладенні спірних договорів всупереч інтересам юридичної особи, тому при розгляді даного спору судом правомірно застосовано ч.1 ст.232 ЦК України.

Так, апеляційним судом встановлено, що: оскаржувані договори підписані від ПП "Золотопотіцьке" (продавець) ОСОБА_7, який діяв на підставі Статуту; згідно п.1.2. Статуту ПП "Золотопотіцьке", в редакції затвердженій Протоколом загальних зборів рішення №1 від 27.02.2014 та чинній станом на 05.04.2016, засновником підприємства є юридична особа - ПП "Мале приватне підприємство "Смолоскип" в особі директора - ОСОБА_7; відповідно до п.8.1. Статуту ПП "Золотопотіцьке", органами управління підприємства є: засновники та директор; за змістом п.п.8.7., 8.8. Статуту ПП "Золотопотіцьке" виконавчим органом підприємства є директор, який вирішує усі питання діяльності підприємства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції власників. Директор підзвітний власникам і організовує виконання його рішень; п8.11. Статуту ПП "Золотопотіцьке" передбачено, що директор діє та укладає угоди без довіреності від імені підприємства, та вирішує всі питання оперативно-господарської діяльності, у тому числі (п.8.11.3.) розпоряджається майном підприємства; згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо інформації за ідентифікаційним кодом 31878050, вбачається, що станом на 05.04.2016 року ОСОБА_7 був керівником ПП "Золотопотіцьке".

Отже, керівник ПП "Золотопотіцьке" ОСОБА_7 при укладенні оспорюваних договорів від 05.04.2016 діяв відповідно до наданих чинними на той час установчими документами ПП "Золотопотіцьке" повноважень.

В той же час судом апеляційної інстанції встановлено, що: оспорені правочини від ФГ "Весела гора" підписані ОСОБА_9, яка діяла на підставі довіреності № 8 від 01.03.2016 року; в матеріалах справи міститься витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо інформації за ідентифікаційним кодом 39680938, з якого вбачається, що станом на 05.04.2016 року засновником ФГ "Весела гора" був лише ОСОБА_7, який і був керівником фермерського господарства. У зазначеному витягу не зазначено про те, що право підпису на представництво юридичної особи надано крім керівника ще і іншій особі.

За таких обставин, за оцінкою суду апеляційної інстанції станом на момент укладення спірних договорів ОСОБА_9 могла бути уповноважена на вчинення останніх лише на підставі довіреності виданої ФГ "Весела гора" (відповідача) в особі директора ОСОБА_7, який підписував договори від імені іншої сторони (позивача).

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження. Так, Згідно ч.3 ст.238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що при укладенні спірних договорів від імені продавця (ПП "Золотопотіцьке") діяв ОСОБА_7, який також мав право діяти без доручення як представник покупця (ФГ "Весела гора").

Отже вірним є висновок суду апеляційної інстанції, відповідно до якого ОСОБА_7 виступав одночасно представником обох сторін договорів купівлі-продажу посівів, оскільки він лише передоручив виконання своїх обов'язків як представника юридичної особи іншій особі, що суперечить п.3 ст.238 ЦК України, на що суд першої інстанції уваги не звернув.

Все викладене свідчить, суд апеляційної інстанції дійшов до цілком правомірного висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу посівів від 05.04.2016 року є обґрунтованими та підлягають до задоволення.

Доводи скаржника про подальше схвалення спірних правочинів відповідачем не приймається до уваги касаційним судом, оскільки підставою позову не є посилання на перевищення повноважень представником, а тому посилання на норму ст.241 ЦК України є помилковим.

Згідно із приписами ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживанням правом в інших формах.

Статтею 92 ЦК України, зокрема, визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що згідно спірних договорів від 05.04.2016 позивач відчужив відповідачу посіви на суму 5123 968,00 грн.

В той самий день коли були укладені договори купівлі-продажу посівів між ФГ "Весела гора" та Фермерським господарством "Апостол" (далі - ФГ "Апостол") був укладений договір контрактації. Згідно умов якого ФГ "Весела гора" зобов'язалось до 31.12.2016 виростити, поставити та передати у власність ФГ "Апостол" сільськогосподарську продукцію врожаю 2016 року, який вирощується з посівів набутих відповідачем на підставі спірних договорів. Ціна договору визначена 15180000,00грн.

Пізніше, 07.06.2016 між ФГ "Апостол" та ФГ "Весела гора" було укладено договір застави майбутнього врожаю. Згідно умов якого ФГ "Весела гора" з метою забезпечення в повному обсязі виконання своїх зобов'язань перед ФГ "Апостол", згідно договору контрактації від 05.04.2016, передало в заставу майбутній урожай з посівів, які набув на підставі оскаржуваних договорів. Сторони оцінили предмет застави у розмірі 15180 000,00грн.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку ринкової вартості майнових прав на майбутній врожай пшениці, кукурудзи, озимого ячменю, ріпаку, соняшнику, сої, ярового ячменю, який виконаного суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "АКТИВ ЕКСПЕРТ", на замовлення позивача, вартість вказаних майнових прав на врожай 2016 року складає 49080901,20грн, в т.ч. 8180150,20грн ПДВ.

Вчинення правочинів представником позивача в своїх же інтересах на зазначених вище умовах, явно свідчить, що відчуження врожаю відбулося за значно заниженою ціною, а отже укладення оспорюваних договорів є наслідком недобросовісних дій директора, який діяв всупереч інтересам юридичної особи, яку він представляв, з порушенням принципів справедливості, розумності, наявності економічної мети у вигляді прибутку, що також підтверджує правомірність заявлених у справі вимог.

Оскільки до предмету доказування у цьому спорі відносилося встановлення наявності/відсутності підстав для визнання недійсними договорів на момент їх вчинення, який в будь-якому випадку передував подальшому набуттю прав ФГ "Апостол" на врожай за договором контрактації, а, отже. засвідчував їх відсутність станом на час підписання договорів купівлі-продажу, враховуючи, що останній не є стороною спірних договорів, а також, що в мотивувальній частині рішення суду апеляційної інстанції не здійснено жодних висновків про права та обов'язки ФГ "Апостол", доводи скаржника про порушення судами ст.27 ГПК України, касаційна інстанція вважає безпідставними.

З огляду на викладене, касаційний суд вважає, що висновок суду апеляційної інстанції про наявність підстав для задоволення позову ґрунтується на встановлених обставинах і оцінених доказах та повністю узгоджується з приписами чинного законодавства, а доводи касаційної скарги вказаного не спростовують та фактично зводяться до необхідності переоцінки цих доказів та обставин, що відповідно до приписів ст.ст.1115, 1117 ГПК України не відноситься до повноважень суду касаційної інстанції.

Наведене свідчить, що під час прийняття постанови у справі суд апеляційної інстанції не припустився порушень або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, а, отже, підстави для її скасування або зміни та задоволення вимог касаційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1118, п.1 ч.1 ст.1119, ст.11111 ГПК України, Вищий господарський суд України ,-

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Фермерського господарства "Весела гора" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 у справі №921/570/16-г/13 залишити без змін.

Головуючий-суддя С.Бакуліна

Судді О.Яценко

І. Ходаківська