ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"18" січня 2017 р. Справа № 911/4073/16

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Белишевій А. В.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність б/н від 30.06.2016 р.);

від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність б/н від 18.01.2017 р.), ;

від третьої особи-1: не зявились;

від третьої особи-2: ОСОБА_3 (паспорт серії СО № 464043, виданий Дарницьким РУ ГУ МВС України в м. Києві від 17.08.2000 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_4, м. Суми

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми „Металіст, с. Проліски, Бориспільський район

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, ОСОБА_5, Тортола, Британські Віргінські Острови;

2) ОСОБА_3, м. Київ;

про визнання недійсним та скасування рішень позачергових загальних зборів учасників товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_4 звернулась в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним та скасування рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ Фірми „Металіст, оформлених протоколом № 20-09/16 від 20.09.2016 р. позачергових загальних зборів учасників ТОВ Фірми „Металіст, про звільнення з 20.09.2016 р. директора товариства та про призначення з 21.09.2016 р. директором товариства ОСОБА_3

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що оспорювані рішення позачергових загальних зборів учасників товариства від 20.09.2016 р., оформлені протоколом № 20-09/16 від 20.09.2016 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні позачергові загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства і за відсутності кворуму.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.12.2016 р. порушено провадження у справі № 911/4073/16 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним та скасування рішень позачергових загальних зборів учасників товариства і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 18.01.2017 р. Також, даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Акціонерну компанію з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, ОСОБА_3

18.01.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 18.01.2017 р. про витребування доказів, у якому він просить суд витребувати додаткові докази по справі.

18.01.2017 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог та заперечував проти задоволення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову та надав суду відзив б/н від 18.01.2017 р. на позовну заяву, у якому просить суд відмовити у задоволенні позову повністю, а також заявив клопотання б/н від 18.01.2017 р. про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у справі 911/3365/16.

Представник третьої особи-2 у судовому засіданні надав усні пояснення по суті спору.

Представник третьої особи-1 у судове засідання не зявився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, документи, витребувані судом, не надав.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про задоволення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі і відповідно про зупинення провадження у справі з наступних підстав.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що предметом позову і спору у даній справі є вимоги позивача до відповідача про визнання недійсним та скасування рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ Фірми „Металіст, оформлених протоколом № 20-09/16 від 20.09.2016 р. позачергових загальних зборів учасників ТОВ Фірми „Металіст, про звільнення з 20.09.2016 р. директора товариства та про призначення з 21.09.2016 р. директором товариства ОСОБА_3

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що оспорювані рішення позачергових загальних зборів учасників товариства від 20.09.2016 р., оформлені протоколом № 20-09/16 від 20.09.2016 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні позачергові загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства і за відсутності кворуму.

Як вбачається із матеріалів справи, у жовтні 2016 р. ОСОБА_4 звернулась в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма „Металіст, оформленого протоколом № 14/06-2016 від 14.06.2016 р.

Рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у справі № 911/3365/16 за первісним позовом ОСОБА_4 до ТОВ Фірми „Металіст за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та за зустрічним позовом ТОВ Фірми „Металіст до ОСОБА_4 про визнання недійсним положення статуту та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним положення статуту первісний позов та позов третьої особи задоволено повністю і відмовлено у задоволенні зустрічного позову повністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у справі № 911/3365/16, ОСОБА_4 25.01.2017 р. через місцевий господарський суд подала на нього до Київського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу.

Станом на момент розгляду даної справи рішення господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у справі № 911/3365/16 Київським апеляційним господарським судом у апеляційному порядку не переглянуто і постанова по ній не прийнята, а отже, рішення господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у справі № 911/3365/16 не набрало законної сили.

Отже, вирішення спору у даній справі між ОСОБА_4 та ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним та скасування рішень позачергових загальних зборів учасників товариства є неможливим без вирішення спору між ОСОБА_4 та ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, між ТОВ Фірми „Металіст та ОСОБА_4 про визнання недійсним положення статуту, між ОСОБА_3 та ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним положення статуту та встановлення дійсних обставин спірних відносин, що розглядається у Київському апеляційному господарському суді у апеляційному порядку у справі № 911/3365/16.

Згідно з ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення повязаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Оскільки, позивач обґрунтовує свої позовні вимоги до відповідача про визнання недійсним та скасування рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ Фірми „Металіст, оформлених протоколом № 20-09/16 від 20.09.2016 р. позачергових загальних зборів учасників ТОВ Фірми „Металіст, про звільнення з 20.09.2016 р. директора товариства та про призначення з 21.09.2016 р. директором товариства ОСОБА_3 тим, що оспорювані рішення позачергових загальних зборів учасників товариства від 20.09.2016 р., оформлені протоколом № 20-09/16 від 20.09.2016 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні позачергові загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства і за відсутності кворуму, а також із посиланням на відповідні положення статуту товариства в редакції від 15.09.2015 р., а вказані положення статуту товариства оспорюється ОСОБА_3 шляхом предявлення до ТОВ Фірми „Металіст відповідного позову в господарський суд Київської області, то суд вважає неможливим розгляд даної справи до вирішення повязаної з нею справи 911/3365/16 за первісним позовом ОСОБА_4 до ТОВ Фірми „Металіст за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та за зустрічним позовом ТОВ Фірми „Металіст до ОСОБА_4 про визнання недійсним положення статуту та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним положення статуту у Київському апеляційному господарському суді.

З урахуванням зазначеного, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 911/4073/16 до вирішення повязаної з нею справи господарського суду Київської області № 911/3365/16 за первісним позовом ОСОБА_4 до ТОВ Фірми „Металіст за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та за зустрічним позовом ТОВ Фірми „Металіст до ОСОБА_4 про визнання недійсним положення статуту та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним положення статуту.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання б/н від 18.01.2017 р. відповідача - ТОВ Фірми „Металіст про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 911/4073/16 до набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у повязаній з нею справі № 911/3365/16 за первісним позовом ОСОБА_4 до ТОВ Фірми „Металіст за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та за зустрічним позовом ТОВ Фірми „Металіст до ОСОБА_4 про визнання недійсним положення статуту та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним положення статуту.

3. Зобовязати учасників процесу повідомити суд про набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2017 р. у повязаній з нею справі № 911/3365/16 за первісним позовом ОСОБА_4 до ТОВ Фірми „Металіст за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю А1 Ентерпрайзис Лімітед, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та за зустрічним позовом ТОВ Фірми „Металіст до ОСОБА_4 про визнання недійсним положення статуту та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ Фірми „Металіст про визнання недійсним положення статуту та надати суду відповідні судові процесуальні документи.

Суддя В.М.Бацуца