ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2017 року Справа № 910/15891/16

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.,
суддівКролевець О.А.,
Малетича М.М.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.01.2017 (головуючий суддя Мальченко А.О., судді Дикунська С.Я., Жук С.А.)
на рішенняГосподарського суду Київської області від 31.10.2016 (суддя Конюх О.В.)
у справі№ 910/15891/16 Господарського суду Київської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"
доПриватного підприємства "ВАУ-11",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Фінанс",
проусунення перешкод у користуванні орендованим майном,

за участю представників:
позивачаШелефост Т.М.,
відповідачаГоловко О.І.,
третьої особине з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Київської області від 31.10.2016 у справі №910/15891/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.01.2017, в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 770 ЦК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій не належно дослідили обставини, які підтверджують правомірність укладення договору оренди від 01.12.2015 об'єкта нерухомого майна позивачем з ТОВ "Мульті Фінанс" та не взяли до уваги доводи позивача та надані ним докази на підтвердження перешкоджання з боку відповідача в доступі відповідачу до орендованих приміщень. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що на момент укладення договору оренди від 01.12.2015 право власності на спірні об'єкти нерухомого майна було зареєстровано за ТОВ "Мульті Фінанс" на підставі договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна від 13.08.2013, укладеного між ТОВ "Мульті Фінанс" та ТОВ "Плазма". Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Плазма" було власником та відповідно належним відчужувачем спірного майна, воно на законних підставах передало спірні приміщення Товариству з обмеженою відповідальністю "Мульті Фінанс". Позивач вважає, що ТОВ "Мульті Фінанс" у свою чергу виступило у правовідносинах належним наймодавцем, адже на момент укладення договору оренди останнє було власником об'єктів нерухомості. Враховуючи положення статті 770 ЦК України, позивач вважає, що до відповідача у зв'язку зі зміною власника майна перейшли всі права та обов'язки наймодавця, оскільки перехід права власності на річ не є підставою зміни чи припинення договору оренди.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг, проте в судове засідання представники третьої особи не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників третьої особи.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.12.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Фінанс" як орендодавцем та Публічним акціонерним товариством "Птахогосподарство "Червоний Прапор", найменування якого в подальшому змінено на Публічне акціонерне товариство "Агрохолдинг Авангард", як орендарем укладено договір оренди нерухомого майна.

За умовами вказаного договору орендодавець - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мульті Фінанс" зобов'язалось передати позивачу як орендарю у строкове платне користування об'єкт нерухомого майна, а орендар - прийняти у строкове платне користування об'єкт нерухомого майна та сплачувати орендодавцеві орендну плату.

Як вказувалось в пункт 1.1 укладеного договору, приміщення належать орендодавцеві на праві приватної власності відповідно до договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна від 13.08.2013, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юхман Н.М., зареєстрованого в реєстрі за №170.

Пунктом 1.2 договору встановлено тип приміщень, що орендуються - об'єкти нерухомого майна, а саме:

- будівлі першої черги виробничо-складської бази: виробничий цех №1,Д-ІІ, 4624,2 кв. м; побутовий корпус №1, Е-ІІІ, 392,4 кв. м; побутовий корпус №2,В-ІІІ, 718,1 кв. м; склад №1, З-І, 2318,1 кв. м; склад №2, Г-І, 2291,5 кв. м; котельня, Ж-І, 74,8 кв. м; прохідна, К-ІІ, 49,2 кв. м (далі - об'єкт 1);

- об'єкти другої черги виробничо-складської бази: адміністративний корпус, А-ІІІ, 2371,9 кв. м; трансформаторна підстанція, площею 64,5 кв. м (далі - об'єкт 2);

- склад №3,З-І, 1271,9 кв. м; склад №4,К-І, 6540,2 кв. м; цех №2,Б-І, 1771,3 кв. м; будівля технічного огляду автомобілів, Ж-І, М-ІІ, 840,4 кв. м; надбудова над пожрезервуарами, О-ІІ, 372,9 кв. м; КПП-3, Н-ІІ, 10,8 кв. м (далі - об'єкт 3).

Відповідно до пункт 1.3 договору адреса об'єкта нерухомого майна, у якому знаходяться приміщення, що орендуються: Київська область, Бориспільський район, с. Велика Олександрівка, вул. Леніна, 121.

У п. 4.1 договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Мульті Фінанс" та позивач у даній справі погодили строк оренди приміщення, що орендується, - 2,5 роки з моменту прийняття приміщення, що орендується, за актом приймання-передачі нежитлового приміщення.

01.12.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мульті Фінанс" та позивач у даній справі підписали акт прийому-передачі об'єкту нерухомого майна до договору оренди від 01.12.2015.

Заявляючи позовні вимоги, позивач посилався на вчинення відповідачем дій, що перешкоджають позивачу користуватися належним йому орендованим майном, а саме вказував, що позивач не допускає представників ТОВ "Агрохолдинг Авангард" на територію орендованих приміщень, що є підставою для звернення з даним позовом до суду.

За доводами позивача, до відповідача перейшли права та обов'язки ТОВ "Мульті Фінанс" як орендодавця за договором оренди від 01.12.2015 в силу положень ст. 770 ЦК України, відповідно до якої у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця, оскільки право власності на нерухоме майно, що є предметом оренди, визнано за відповідачем постановою суду від 12.04.2016 у справі №911/4239/13.

Відмовляючи в позові про усунення перешкод у користуванні орендованим майном, суди виходили з того, що ТОВ "Мульті Фінанс" не було належним відчужувачем майна за договором оренди, оскільки майно вибуло з володіння законного власника без його волі, а отже укладений в цей період третьою особою договір не є підставою для виникнення у власника обов'язку з надання майна в оренду.

Як встановлено судами, 27.12.2011 за результатами проведеного Товарною біржею "Іннекс" аукціону між Товариством з обмеженою відповідальністю "Плазма" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Янчука Олександра Миколайовича як продавцем та Приватним підприємством "ВАУ-11" як покупцем був укладений договір купівлі-продажу комплексу будівель виробничо-складської бази, за яким продавець зобов'язався передати у власність, а покупець зобов'язався прийняти у власність і оплатити наступне нерухоме майно:

- будівлі першої черги виробничо-складської бази: виробничий цех №1,Д-ІІ, 4624,2 кв. м; побутовий корпус №1, Е-ІІІ, 392,4 кв. м; побутовий корпус №2,В-ІІІ, 718,1 кв. м; склад №1, З-І, 2318,1 кв. м; склад №2, Г-І, 2291,5 кв. м; котельня, Ж-І, 74,8 кв. м; прохідна, К-ІІ, 49,2 кв. м (далі - об'єкт 1);

- об'єкти другої черги виробничо-складської бази: адміністративний корпус, А-ІІІ, 2371,9 кв. м; трансформаторна підстанція, площею 64,5 кв. м (далі - об'єкт 2);

- склад №3,З-І, 1271,9 кв. м; склад №4,К-І, 6540,2 кв. м; цех №2,Б-І, 1771,3 кв. м; будівля технічного огляду автомобілів, Ж-І, М-ІІ, 840,4 кв. м; надбудова над пожрезервуарами, О-ІІ, 372,9 кв. м; КПП-3, Н-ІІ, 10,8 кв. м (далі - об'єкт 3).

Відповідно до витягів про державну реєстрацію прав від 28.12.2011, виданих КП Бориспільської районної ради Бориспільське районне "БТІ", на підставі вказаного договору купівлі-продажу ПП "ВАУ-11" зареєструвало право власності на наступні об'єкти виробничо-складської бази: об'єкти першої черги - за реєстраційним номером №4731442; об'єкти другої черги (адміністративний корпус, трансформаторна підстанція) - за реєстраційним номером №10770104; склад №3, склад №4, цех №2, будівля технічного огляду автомобілів, надбудова над пожрезервуарами, КПП-3 - за реєстраційним номером №15008868 (а. с. 123-125).

Після цього Товариство з обмеженою відповідальністю "Плазма" звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Приватного підприємства "ВАУ-11" та Товарної біржі "Іннекс" про визнання недійсними аукціону та договору, скасування державної реєстрації, зобов'язання вчинити дії, витребування та повернення нерухомого майна та визнання права власності на нерухоме майно.

Рішенням Господарського суду Київської області від 24.01.2013 у справі №7/101-12, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.04.2013, позов ТОВ "Плазма" було задоволено частково. Визнано недійсними результати аукціону від 27.12.2011, проведеного Товарною біржою "Іннекс" з продажу майна ТОВ "Плазма" згідно з протоколом аукціону №1 від 27.12.2011. Визнано недійсним договір купівлі-продажу комплексу будівель виробничо-складської бази (укладений за наслідками продажу майна боржника на аукціоні) від 27.12.2011, укладений між ТОВ "Плазма" та ПП "ВАУ-11". Зобов'язано ПП "ВАУ-11" повернути майно. Визнано за ТОВ "Плазма" право власності на спірне нерухоме майно. В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 04.11.2013 у справі №7/101-12 рішення Господарського суду Київської області від 24.01.2013 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.04.2013 в частині задоволених вимог скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог в цій частині. В іншій частині рішення суду першої інстанції та постанову Київського апеляційного господарського суду залишено без змін.

В подальшому рішенням Господарського суду Київської області від 16.11.2015 у справі №911/4239/13 у задоволенні позову ПП "ВАУ-11" до ТОВ "Мульті Фінанс" про визнання права власності та витребування майна, яке знаходиться за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Велика Олександрівка, вул. Леніна, 121 відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 у справі №911/4239/13, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 07.06.2016, рішення Господарського суду Київської області від 16.11.2015 скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю, визнано за ПП "ВАУ-11" право власності на нерухоме майно, розташоване за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Велика Олександрівка, вул. Леніна, 121, вирішено витребувати з незаконного володіння ТОВ "Мульті Фінанс" шляхом вилучення та передачі на користь ПП "ВАУ-11" вказаного нерухомого майна.

Як встановлено постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 у справі №911/4239/13, спірне майно вибуло з власності позивача на підставі рішення суду, яке в подальшому було скасоване, внаслідок чого ПП "ВАУ-11" не з власної волі було позбавлене права власності на це майно.

Вказаною постановою суду від 12.04.2016 ПП"ВАУ-11" було поновлено в правах власника на нерухоме майно, які виникли у нього на підставі договору купівлі-продажу від 27.12.2011, укладеного між продавцем ТОВ "Плазма" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Янчука О.М. та покупцем ПП "ВАУ-11".

Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до вимог статей 330, 388 Цивільного кодексу України право власності на майно, яке було передане за угодами щодо його відчуження поза межами волі власника не набувається у тому числі і добросовісним набувачем, оскільки це майно може бути в нього витребуване. Право власності дійсного власника в такому випадку презюмується, і не припиняється із втратою ним цього майна.

Відповідно до статтею 317, 319 Цивільного кодексу України саме власнику належить право розпоряджатися своїм майном за власною волею.

У даному випадку укладання угод про відчуження цього майна відбувалось поза волею власника.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 24.06.2015 у справі №6-251цс15, майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішення суду, ухваленого щодо цього майна, але в подальшому скасованого, слід вважати таким, що вибуло з володіння власника поза його волею.

Норма ст. 346 ЦК України, якою визначені підстави для припинення права власності, та чинне законодавство не передбачають підстави припинення права власності у разі, коли після прийняття незаконного судового рішення майно вибуло із володіння власника та в подальшому було відчужено за угодами, укладеними іншими особами без участі та згоди дійсного власника.

Укладання таких угод не припиняє право власності дійсного власника, а тому в момент їх укладання і до теперішнього часу саме він залишається власником цього майна.

Не є перешкодою для витребування майна власником і та обставина, що під час перепродажу спірного майна набувачі здійснювали реєстрацію права власності. Статтею 346 Цивільного кодексу України не передбачено припинення права власності дійсного власника у зв'язку з реєстрацією договорів купівлі продажу за іншими особами під час його неодноразового перепродажу.

У разі скасування судового рішення про визнання договору купівлі-продажу недійсним дія договору купівлі-продажу підлягає відновленню з моменту його укладення, оскільки скасований судовий акт не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення. Відповідної правової позиції дотримується ВСУ у постанові від 13.05.2015 у справі №6-11цс15.

За приписами ч. 2 ст. 328 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Як встановлено судами, станом на дату укладення договору оренди між позивачем та ТОВ "Мульті Фінанс" відповідач ПП "ВАУ-11" був єдиним законним власником спірного нерухомого майна, право власності на яке ним набуте на підставі договору купівлі-продажу від 27.12.2011, що встановлено постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 у справі №911/4239/13, яка набрала законної сили.

Згідно зі ст. 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Як вірно відзначено судами, за встановлених обставин ТОВ "Плазма" не мало повноважень для відчуження нерухомого майна третій особі у справі (ТОВ "Мульті Фінанс"), оскільки підставою для реєстрації права власності ТОВ "Плазма" слугувало рішення суду, яке в подальшому було скасоване судом вищої інстанції, а отже і ТОВ "Мульті Фінанс" у свою чергу не було вправі укладати щодо такого майна будь-яких правочинів, в тому числі передавати його в оренду.

Згідно з ст. 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

При цьому в даному випадку відбулось поновлення в правах власника на майно, яке вибуло з володіння власника без його волі і право власності на таке майно виникло до укладення договору оренди, а отже зміни власника майна в розумінні ст. 770 ЦК України не відбулось, оскільки третя особа не була вправі укладати щодо майна будь-яких правочинів, так як станом на момент укладення договору оренди (01.12.2015) законним власником майна був відповідач, а сам факт реєстрації на той час майна за третьою особою та укладення нею договору оренди з відповідачем не свідчить про перехід до відповідача обов'язків орендодавця від ТОВ "Мульті Фінанс".

Положенням ст. 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

З огляду на встановлені судами обставини щодо того, що у ТОВ "Мульті Фінанс" не було необхідної праводієздатності для передачі об'єктів нерухомого майна в оренду, суди дійшли вірного висновку, що у позивача не виникло жодних прав щодо спірних об'єктів нерухомості, які підлягали б судовому захисту.

Як відзначено судами, позивачем не надано допустимих та належних доказів в розумінні ст. 34 ГПК України порушення його законних прав та інтересів та доказів того, що юридична особа ПП "ВАУ-11" чинить перешкоди позивачу у користуванні спірними приміщеннями.

Враховуючи вищенаведені норми та фактичні обставини справи, суди дійшли обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено порушення відповідачем його законних прав та інтересів на користування спірним приміщенням.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи, а також ґрунтуються на довільному тлумаченні чинного законодавства.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок місцевого та апеляційного судів про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого суду та постанови апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 31.10.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.01.2017 у справі №910/15891/16 - без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков
суддіО.А. Кролевець
М.М. Малетич