ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27 березня 2017 р. Справа № 903/138/17
Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Сердюкова Аліна Олегівна

за участю представників сторін:

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, дов. №2 227д від 08.12.

від відповідача: ОСОБА_2, дов. б/н від 09.12.2016р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні господарського суду Волинської області справу за позовом публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" до товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" звернулось в господарський суд з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №30/05-1 від 30.05.2016р.

Позов мотивує тим, що всупереч положень п.п. 7.3, 7.4 договору по оформленню та відвантаженню нафтопродуктів за№193/6-тр/Ш від 27.03.2015р. зміна кредитора у зобов'язанні проведена без згоди позивача; крім того, всупереч п. 7.6 договору по оформленню та відвантаженню нафтопродуктів за№193/6-тр/Ш від 27.03.2015р. ПП ФАРТ. без згоди позивача передало договір, відомості та інформацію, що стосуються виконання основного договору, відповідачу.

Ухвалою суду від 14.02.2017р. було порушено провадження у справі, її розгляд призначено на 27.02.2016р.

В судовому засіданні 27.02.2017р. представник позивача позовні вимоги підтримала, супровідним листом №0201-824-5 від 22.02.2017р. надала довідку про те, що у провадженні судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи з спору між цими сторонами, про цей предмет і з цих підстав та відсутнє рішення вище перелічених органів з даного спору; витяг з ЄДРЮОФОП на відповідача. Заявила клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитись із запереченнями на позов.

Представник відповідача позовні вимоги заперечив, просив у задоволенні позову відмовити.

Ухвалою суду від 27.02.2017р. розгляд справи відкладено на 27.03.2017р., зобов'язано позивача подати суду письмові пояснення з врахуванням заперечень відповідача, викладених у відзиві б/н від 22.02.2017р. та оригінали долучених до позовної заяви документів; зобов'язано відповідача подати суду оригінал договору про відступлення права вимоги №30/05-1 від 30.05.2016р. для огляду в судовому засіданні; докази оплати на виконання п. 2.1 договору про відступлення права вимоги №30/05-1 від 30.05.2016р.

20.03.2017р. на адресу суду надійшли пояснення позивача №02-15-1159-5 від 17.03.2017р. з урахуванням відзиву відповідача на позов.

В судовому засіданні 27.03.2017р. представник позивача позовні вимоги підтримала.

Представник відповідача позову не визнав, звернуся до суду із клопотанням б/н від 27.03.2017р. про приєднання до справи платіжного доручення №3399 від 31.10.2016р. на підтвердження оплати за договором про відступлення права вимоги №30/05-1 від 30.05.2016р. та надано для огляду оригінали витребовуваних документів.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд прийшов до наступного висновку.

Як вбачається з матеріалів справи, 27.03.2015 року між позивачем - публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" як виконавцем та приватним підприємством ФАРТ. як замовником укладено договір про оформлення та відвантаження нафтопродуктів № 193/6-тр/Ш, предметом якого є надання виконавцем) послуг замовнику по оформленню, наливу та відвантаженню нафтопродуктів (бензинів автомобільних, дизельного палива, уайт-спіриту, бітумної продукції, деетанпропан-бутанізованого конденсату) залізничним та автомобільним транспортом із Шебелинського відділення з переробки газу, газового конденсату та нафти по території України згідно рознарядок ПАТ У кргазвидобування .

30.05.2016 року між приватним підприємством ФАРТ. як первісним кредитором та відповідачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" як новим кредитором укладено договір про відступлення права вимоги № 30/05-1, відповідно до п.1.1. якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги до позивача - публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Управління з переробки газу та газового конденсату (далі - боржник) згідно договору № 193/6-тр/Ш від 27.03.2016 року, укладеного між боржником та первісним кредитором (надалі - основний договір) в сумі 417090,27 гривень.

Пунктами 1.2., 1.3. договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року передбачено, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов'язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах , що існують на момент укладення цього договору, а саме в межах суми, передбаченої п. 1.1. договору.

З моменту підписання даного договору новий кредитор має право в повному обсязі вимагати від боржника виконання зобов'язань згідно умов основного договору.

Первісний кредитор заявляє, що вимога, яку він відступає, нікому не заставлена, не продана, під забороною чи арештом не перебуває, не є предметом спору третіх осіб.

Позов не підлягає до задоволення з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктами 7.3, 7.4 договору по оформленню та відвантаженню нафтопродуктів за№193/6-тр/Ш від 27.03.2015р. (далі - основного договору) передбачено, що зміни до нього можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляється додатковою угодою в формі додатку до цього договору.

Зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною, про що повинно бути вказано в них, і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін.

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст.203 ЦК України, ними зокрема є наступні: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними від 29.05.2013р. №11 передбачено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно зі ст. ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів, що не позбавляє сторін права додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015р. №922/2668/14 та відповідно до ст.111-28 ГПК України має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Договір по оформленню та відвантаженню нафтопродуктів №193/6-тр/Ш від 27.03.2015р. не містить умов щодо обов'язкового повідомлення іншої сторони договору у разі відступлення права вимоги та не містить заборон щодо укладення правочину про відступлення права вимоги за договором у разі неповідомлення іншої сторони договору.

Таким чином, посилання позивача на те, що зміна кредитора у зобов'язанні за основним договором проведена без згоди позивача, обов'язковість якої передбачена п.п 7.3., 7.4. основного договору, не беруться судом до уваги, оскільки зазначеними пунктами договору не передбачена обовязковість згоди позивача саме на заміну кредитора у зобовязанні, натомість вказані пункти регулюють порядок внесення змін до основного договору.

Укладення ж договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року між ПП ФАРТ. та відповідачем - ТзОВ "Золотий екватор" є новим правочином, а не додатковою угодою чи додатком до основного договору.

Посилання позивача на порушення ПП ФАРТ. положень п. 7.6. основного договору щодо конфіденційності не може бути підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року, оскільки основний договір регулює відносини виключно між позивачем та ПП ФАРТ..

Варто також зазначити, що ч.1 ст.215 ЦК України визначає підстави недійсності правочину саме в момент його вчинення, а не в процесі виконання.

Пунктом 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними від 29.05.2013р. №11 передбачено, що за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Таким чином, судом не встановлено та позивачем не доведено неправомірності дій відповідача при укладенні договору про відступлення права вимоги № 30/05-1 від 30.05.2016 року, також не встановлено норм законодавства, які можуть бути підставою для визнання оспорюваного договору недійсним, а тому у задоволенні позові слід відмовити.

Питання щодо залучення ПП ФАРТ. до участі у справі судом не розглядалось, оскільки відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державну реєстрацію юридичної особи - ПП ФАРТ. припинено.

У зв'язку із відмовою у задоволенні позову судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст.49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії управління з переробки газу та газового конденсату ПАТ "Укргазвидобування" до товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається через господарський суд Волинської області до Рівненського апеляційного господарського суду протягом 10 днів з моменту підписання повного тексту рішення.

Повний текст рішення складено

28.03.2017

Суддя І. О. Гарбар