ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

03.04.2017 Справа № 904/1324/17

За позовом Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД, м. Тортола Британські Віргінські Острови

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс", м. Дніпро

відповідача-2: публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", м. Дніпро

про визнання договору недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

С У Т Ь С П О Р У :

Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД звернулася до господарського суду із позовом, яким просить визнати недійсним договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №185/1 від 26.12.2016, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Сталь Фінанс" та публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів".

В обґрунтування заявлених вимог компанія зазначає, що спірний правочин укладено з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема статей 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Позивач вважає, що спірний правочин є значним, оскільки ринкова вартість майна (гроші), що є предметом даного договору, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства.

Значний правочин міг бути укладений включно у випадку обов'язкового прийняття загальними зборами акціонерів рішення про його укладання. Жодних рішень про укладення договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги або його схвалення загальні збори акціонерів не приймали. Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД є найбільшим акціонером ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та володіє майже 84 відсотками акцій цього товариства.

03 квітня 2017 року Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД до господарського суду подано клопотання про витребування доказів у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а саме:

- копію річного фінансового звіту Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2015 рік;

- копію річного фінансового звіту Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2016 рік;

- копію балансу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2015 рік;

- копію балансу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2016 рік.

В обґрунтування клопотання позивач зазначає, що з урахуванням положення ч.2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" оскаржуваний правочин на суму 8 000 000,00 (вісім мільйонів) гривень є значним (перевищує 25 відсотків) і жодної згоди Загальними зборами акціонерів ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" на його укладання не надавалось.

Також, в порушення вимог ЗУ "Про цінні папери та фондовий ринок" фінансова звітність ПАТ "Хорольський молококонсершіий комбінат дитячих продуктів" за 2015-2016 роки, станом на сьогоднішній день на офіційних сайтах Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку http://stockmarket.gov.ua/, smiga.gov.ua, http://www.nssmc.gov.ua/ - не оприлюднена. Відсутні відповідні публікації у офіційних друкованих виданнях Верховної Ради України. Кабінету Міністрів України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

У зв'язку із неможливістю самостійно надати вищезазначені докази позивач просить витребувати їх у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до статті 38 Господарського процесуального кодексу України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Розглянувши клопотання Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД, суд вбачає підстави для його часткового задоволення та витребування у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку:

- копії річного фінансового звіту Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2015 рік;

- копії балансу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2015 рік,

тобто останню (перед укладанням спірного правочину) річну фінансову звітність акціонерного товариства.

В іншій частині клопотання задоволенню не підлягає.

Враховуючи наведене, для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, керуючись статтями 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Зобов'язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Московська 8, корп. 30) надати до господарського суду Дніпропетровської області в строк до 21 квітня 2017 року:

- річний фінансовий звіт Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2015 рік (належним чином та належної якості завірену копію);

- баланс Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, буд. 16) за 2015 рік (належним чином та належної якості завірену копію).

Уповноважити представника Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД на отримання вказаних документів.

Суддя ОСОБА_1