номер провадження справи 35/11/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.03.2017 Справа № 908/102/17

Суддя господарського суду Запорізької області Топчій О.А.

при секретарі Осоцькому Д.І.

За участю представників сторін:

Від позивача - ОСОБА_1, довіреність б/н від 01.02.2017р.

Від відповідача - не з'явився

Від третьої особи 1 - не з'явився

Від третьої особи 2 - не з'явився

Від третьої особи 3 - не з'явився

Від третьої особи 4 - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ", м. Запоріжжя

до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м. Запоріжжя

1-а третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Командитне товариство "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія", м. Запоріжжя

2-а третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3, м. Запоріжжя

3-а третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, м. Запоріжжя

4-а третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, м. Запоріжжя

про стягнення 812812,50 грн.

ВСТАНОВИВ:

13.01.2017р. до господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ" з позовом до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія", ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про стягнення 812812,50 грн.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилається на те, що 20.10.2014р. між ФОП ОСОБА_2 (відповідач по справі, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ" (позивач по справі, покупець) укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія".

Відповідно до умов договору купівлі-продажу від 20.10.2014р., позивач придбав 1083750 часток КТ "ЗЗВА", або 25,5% складеного капіталу товариства, за 812812,50 грн., яка була перерахована платіжним дорученням № 2 від 21.10.2014р. у повному обсязі.

Не погоджуючись з фактом продажу вказаної частки позивачу, вкладники товариства - ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, звернулися до господарського суду Київської області з позовом про переведення на них прав та обов'язків покупця пропорційно до розмірів часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р.

Господарським судом Київської області було порушено справу № 911/1723/16, яку направлено за підсудністю до господарського суду Запорізької області.

Рішенням господарського суду від 20.07.2016р. по справі № 911/1723/16 у задоволені позовних вимог відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16 апеляційну скаргу ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на рішення господарського суду Запорізької області від 20.07.2016р. задоволено, рішення господарського суду скасовано, прийняте нове рішення, відповідно до якого позовні вимоги задоволено. Переведено на ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р.

Постанова вступила в силу 10.11.2016р. З моменту вступу в законну силу даної постанови суду позивач перестав бути покупцем корпоративних прав за договором від 20.10.2014р. Замість нього покупцями стали вкладники КТ "ЗЗВА" - ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5

У відповідності до витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 02.12.2016р. № НОМЕР_1, станом на 02.12.2016р. власником істотної участі КТ "ЗЗВА" станом на дану дату вже являлось ТОВ "ЗЗВА", що свідчить про внесення до єдиного державного реєстру інформації про оформлення на вкладників статусу повних учасників та і переоформлення ними частки на користь ТОВ "ЗЗВА", кінцевим беніфиціарним власником якого є сам ОСОБА_2

Відповідно з моменту вступу в закону силу постанови суду відпала правова підстава володіння відповідачем грошовими коштами позивача в сумі 812812,50 грн. Добровільно вказана сума відповідачем позивачу не повернута.

З огляду на викладене позивач посилається на те, що відповідач безпідставно користується майном позивача - грошовими коштами в сумі 812812,50 грн. та просить суд стягнути з відповідача на користь позивача суму 812812,50 грн.

13.01.2017 року автоматизованою системою документообігу господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу розподілено судді Топчій О.А.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2017р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 35/11/17 та призначено розгляд справи на 07.02.2017р. о 10 год. 30 хв.

03.02.2017р. через відділ документального забезпечення господарського суду Запорізької області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено: що по-перше, більше двох років позивач використовував корпоративні права, що були ним оплачені відповідно до договору; по-друге, за вказаною постановою ДАГС від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16 права та обов'язки як покупця були не припиненні, а переведенні на ОСОБА_3 в частині купівлі 12,75% або 541875 часток складеного капіталу КТ "ЗЗВА", ОСОБА_5 в частині купівлі 6,83% або 290290 часток складеного капіталу КТ "ЗЗВА", ОСОБА_4 в частині купівлі 5,92% або 251585 часток складеного капіталу КТ "ЗЗВА". На момент переведення на ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прав та обов'язків покупця частки ця частка вже була оплачена, тобто обов'язок сплати грошових коштів за договором від 20.10.2014р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "ЗЗВА" - 25,50% складеного капіталу КО "ЗЗВА", або 1083750 часток статутного капіталу, вже був виконаний і відповідно припинився. Відповідач отримав грошову суму у розмірі 812812,50 грн. на підставі договору купівлі - продажу корпоративних прав, що є чинним (не визнаний недійсним), зобов'язання за ним були належним чином виконанні обома сторонами (відповідач передав корпоративні права позивачу, позивач оплатив їх). ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 фактично набули за договором лише прав, оскільки обов'язок їх оплати вже був виконаний позивачем. Відповідач зазначає, що і вимоги щодо стягнення коштів мають заявлятися до нових володільців цих корпоративних прав, на яких вони були переведені рішенням суду. Просить суд у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі.

07.02.2017р. через відділ документального забезпечення господарського суду Запорізької області позивач надав супровідним листом докази направлення на адресу третьої особи КТ "ЗЗВА" копії позовної заяви з додатками (оригінал опису вкладення у цінний лист від 06.02.2017р., оригінал фіскального чеку № 0076640 від 06.02.2017р.), копію статуту позивача від 2014р. та витяг з електронного Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на позивача.

Документи надані позивачем долучені до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 07.02.2017р., враховуючи клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, неприбуття в судове засідання третьої особи (КТ "ЗЗВА"), з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти на 23.02.2017р. о 10 год. 00 хв.

20.02.2017р. через канцелярію суду від третьої особи 1 (КТ "ЗЗВА") надійшли письмові пояснення по справі, в яких вказано наступне: відповідач отримав кошти на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав, цей договір є чинним, відповідач належним чином виконав обов'язок за договором купівлі-продажу, передавши корпоративні права, позивач прийняв корпоративні права і оплатив їх. Це виключає висновок про те, що відповідач має повернути правомірно отримані за цим договором грошові кошти. Оскільки йому корпоративні права не були повернуті, він не є таким, що безпідставно збагатився за рахунок позивача. КТ "ЗЗВА" вважає, що за чинного договору купівлі-продажу говорити про безпідставне збагачення за ним продавця, який виконав обов'язок і передав корпоративні права, не можна, адже набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним. Сам позивач це визнає, вказуючи, що упродовж періоду з моменту укладання договору купівлі-продажу і до прийняття Постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16 позивач володів корпоративними правами. Він не визнає таке володіння незаконним, навпаки підкреслює протилежне, що виключає законність його позовних вимог. КТ "ЗЗВА" вважає, що лише визнання незаконним здійснення позивачем управління КТ "ЗЗВА", що, зокрема, обумовить і незаконність керування генеральним директором КТ "ЗЗВА" впродовж двох років, призначеним на підставі рішення позачергових зборів повного учасника від 20.10.2014р.пр схвалення договору купівлі-продажу та включення позивача до складу учасників, може бути підставою для вимог позивача. Враховуючи викладене, позовні вимоги позивача до відповідача про стягнення безпідставно набутого майна у сумі 812812,50 грн. не підлягають задоволенню.

Крім того, через канцелярію суду третьою особою 1 (КТ "ЗЗВА") подано клопотання від 22.02.2017р., в якому він просить суд розглядати справу без участі третьої особи, у зв'язку з тим, що КТ "ЗЗВА" в період з 13.02.2017р. по 28.02.2017р. перебуває на простої.

Клопотання третьої особи (КТ "ЗЗВА") прийнято судом, оскільки заявлено у відповідності до норм чинного законодавства.

Відповідачем подано заяву від 07.02.2017р., в якій, на підставі ст. 27 ГПК України, просить суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 (АДРЕСА_1), ОСОБА_4 (АДРЕСА_2) та ОСОБА_5 (АДРЕСА_3).

В обґрунтування своєї заяви позивач зазначає: у справі, що розглядається, позивач як на підставу своєї вимоги посилається на те, що з моменту набрання законної сили постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. позивач перестав бути покупцем корпоративних прав за договором від 20.10.2014р., замість нього покупцем стали вкладники КТ "ЗЗВА" - ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 З огляду на це, позивач вимагає стягнути з відповідача 812812,50 грн., що були сплачені ним за договором купівлі-продажу, у якому суд замінив покупця. З огляду на зазначене, рішення по цій справі може вплинути на права ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які фактично набули за договором права, що були до цього оплачені позивачем. Рішення щодо проведення оплати за договором, у якому покупцями на момент розгляду справи є ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, безпосередньо зачіпає права та інтереси останніх, оскільки може стати преюдиційним у подальших спорах щодо зазначеної суми вже за участю нових покупців корпоративних прав.

У судовому засіданні 23.02.2017р. представник позивача підтримав позовні вимоги, викладені у позові від 10.01.2017р. № вих.1-ю, заперечив проти залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача: ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, оскільки вважає, що рішення по даній справі не вплине на їх права та обов'язки та розцінив це як затягування судового процесу.

У судовому засіданні 23.02.2017р. відповідач проти позову заперечив, підтримав надану суду заяву про залучення третіх осіб.

Ухвалою суду від 23.02.2017р. за клопотанням відповідача залучено до участі в якості третіх осіб ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, продовжено розгляд справи на 15 днів та призначено розгляд справи на 16.03.2017р. о 10 год. 00 хв.

У судовому засіданні 16.03.2017р. представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

У судовому засіданні 16.03.2017р. представник відповідача проти позову заперечив з підстав викладений у відзиву від 03.02.2017р.

Треті особи у судове засідання 16.03.2017р. не з'явилися, про причини неявки у судове засідання треті особи 2,3,4 суд не повідомили, пояснення по суті спору не надали, вимоги ухвали суду від 23.02.2017р. не виконали.

Ухвалою суду від 16.03.2017р. у зв'язку з неявкою у судове засідання третіх осіб 2,3,4 та невиконанням ними вимог попередної ухвалу суду, відкладено розгляд справи на 28.03.2017р. о 14 год. 30 хв.

У судовому засіданні 28.03.2017р. представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, просить суд позов задовольнити.

Представники відповідача та третіх осіб у судове засідання 28.03.2017р. не з'явилися, про причини неявки у судове засідання треті особи 2,3,4 суд не повідомили, пояснення по суті спору не надали, вимоги ухвал суду від 23.02.2017р. та від 16.03.2017р. не виконали.

За заявою представників позивача та відповідача справа розглянута без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

В судовому засіданні 28.03.2017р., на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

20.10.2014р. між ФОП ОСОБА_2 (відповідач, продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ" (позивач, покупець за договором) укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія".

Відповідно до п. 2.1 договору, продавець продає (передає у приватну власність) покупцеві 812812,50 грн. або 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, а покупець купує (приймає у свою приватну власність) у продавця таку частку у статутному капіталі, що є предметом цього договору, та зобов'язується оплатити за неї грошову суму (ціну) у розмірі та порядку, встановленому цим договором.

Згідно п. 2.2 договору, предметом цього договору є корпоративні права на товариство, визначені як частка у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія".

Пунктом 3 договору встановлено вартість частки у статутному капіталі товариства за цим договором, тобто 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, за взаємною згодою сторін, становить 812812,50 грн., без ПДВ.

Вартість частки у статутному капіталі товариства, зазначену в п. 3.1 цього договору, покупець оплачує в національній валюті України у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів у розмірі, зазначеному в п. 3.1 даного договору, на поточний рахунок продавця, вказаний у цьому договорі єдиним платежем в строк не пізніше 21 жовтня 2014р. (п. 3.2 договору).

Розрахунки за цим договором здійснюються у безготівковій формі, однак за взаємною згодою сторін може бути здійснено у будь-який інший спосіб, не заборонений законодавством України. Оплата вважається такою, що відбулася з моменту надходження грошових коштів на рахунок продавця в повному обсязі (п. 3.3 договору).

Ціна цього договору, тобто вартість частки у статутному капіталі товариства, зазначена в п. 3.1 договору, визначена за взаємною згодою сторін, є фіксованою, остаточною та не підлягає збільшенню за будь-яких обставин (п. 3.4 договору).

На виконання умов договору позивач здійснив оплату вартості частки у статутному капіталі шляхом перерахування грошових коштів, згідно платіжного доручення № 2 від 21.10.2014р. з призначенням платежу "Оплата частки у статутному капіталі згідно договора б/н від 20.10.2014р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі" на рахунок відповідача у сумі 812812,50 грн. (а.с. 12)

Вкладники товариства - ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, не погоджуючись з фактом продажу вказаної частки звернулися до господарського суду Київської області з позовом про переведення на них прав та обов'язків покупця пропорційно до розмірів часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р.

Господарським судом Київської області було порушено справу № 911/1723/16, яку направлено за підсудністю до господарського суду Запорізької області.

20.07.2016р. рішенням господарського суду по справі № 911/1723/16 у задоволені позовних вимог відмовлено.

10.11.2016р. постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі № 911/1723/16 рішення господарського суду скасовано, прийняте нове рішення, відповідно до якого переведено на ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р. Постанова вступила в силу 10.11.2016р. З моменту вступу в законну силу даної постанови суду позивач перестав бути покупцем корпоративних прав за договором від 20.10.2014р. Замість нього покупцями стали вкладники КТ "ЗЗВА" - ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5

Постанова мотивована тим, що ОСОБА_2 не повідомив учасника товариства, які мали переважне право на купівлю частки у Статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія", про свій намір продати належну йому частку.

Позивачем заявлені позовні вимоги у даній справі які ґрунтуються на наступному: відповідач безпідставно користується майном позивача, а саме: грошовими коштами в сумі 812812,50 грн., оскільки правова підстава користування такими коштами скасована постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16, якою переведено права та обов'язки покупця, за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія" від 20.10.2014р., на вкладників КТ "ЗЗВА" - ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 З огляду на вищевказане, на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, відповідач зобов'язаний повернути грошові кошти на користь позивача.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, з наведеного вбачається, що до господарського суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором. Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України. Зокрема, ст. 20 Господарського кодексу України закріплює, що захист прав суб'єктів господарювання має здійснюватися у спосіб, передбачений у законі.

Загальні підстави для виникнення зобов'язань у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

У Постанові Верховного суду України від 03.06.2015р. у справі № 6-100цс15 викладена правова позиція, щодо застосування ст. 1212 Цивільного кодексу України, яка полягає у наступному:

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

За змістом статті 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11 ЦК Украъни, частин першої, другої статті 509 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання повинне належно виконуватись відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що зазвичай ставляться.

Згідно з частиною першою статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з частинами першою та другою статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків

Приписами частини першої статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Отже, системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частин першої, другої статті 205, частини першої статті 207, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

У даному випадку, правовою підставою виступає укладений між позивачем та відповідачем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія" від 20.10.2014р.

Відповідач належним чином виконав свій обов'язок за договором купівлі-продажу, передавши корпоративні права позивачу, а останній прийняв і оплатив їх у розмірі 812812,50 грн. Тобто, зобов'язання за договором виконані належним чином обома сторонами.

Згідно зі ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Верховний суд України у постанові від 23.03.2016р. у справі № 6-2978цс15 зазначає наступне: "Норма ст. 1212 Цивільного кодексу України застосовується лише у тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуте за допомогою інших, спеціальних засобів захисту. Зокрема, в разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України, у тому числі й щодо зобов'язання повернути майно потерпілому. ".

Про те, що договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень статей 1212, 1213 Цивільного кодексу України, зазначено й у постанові Верховного суду України від 18.11.2015р. у справі № 6-582цс15: "Аналіз змісту статей 1212,1213 Цивільного кодексу України показує, що положення цих статей не можуть застосовуватися до правовідносин, які врегульовані договором.".

Також, у постановах Верховного суду України від 24.09.2014р. у справі №6-122цс14 та від 25.02.2015р. у справі № 3-11гс15 вказано наступне: "Відповідно до змісту статті 1212 Цивільного кодексу України зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуто за допомогою інших, спеціальних способів захисту. Зокрема, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень статті 1212 ЦК України".

У відповідності до ст. 11128 Господарського процесуального кодексу України, висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладений у його постанові, прийнятій за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 11116 цього Кодексу, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права. Суд має право відступити від правової позиції, викладеної у висновках Верховного Суду України, з одночасним наведенням відповідних мотивів.

Таким чином, враховуючи вище викладене та приймаючи до уваги, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія" від 20.10.2014р. у судовому порядку не визнаний недійсним, зобов'язання за договором сторонами виконані належним чином, грошові кошти відповідач отримав на підставі вказаного договору, а тому суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ" на підставі ст. 1212 ЦК України.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ" до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_2" і компанія", ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про стягнення 812812,50 грн. відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку для подання апеляційної скарги з моменту оформлення та підписання повного тексту рішення.

Повне рішення оформлено і підписано, згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 03.04.2017р.

Суддя О.А. Топчій