ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"21" березня 2017 р. Справа № 903/970/16

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС"

до товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС"

про банкрутство

Суддя Шум М.С.

За участю представників сторін:

від заявника:

від боржника:

від кредиторів: ОСОБА_1, довіреність №7 від 04.01.2017р., ОСОБА_2, довіреність від 13.05.2016р.

В судовому засіданні взяв участь арбітражний керуючий (розпорядник майна) ОСОБА_3

встановив: 16.12.2016 року товариство з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" звернулось до суду із заявою від 25.10.2016р. №б/н про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС".

Ухвалою суду від 19.12.2016р. заяву прийнято до розгляду, зобовязано: кредитора надати суду додаткові документи в обґрунтування заяви; боржника надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство, інші матеріали.

Повторно автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено, ОСОБА_3 (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №272 від 02.04.2013р., адреса: вул. Кавказька, 2, м.Рівне, Україна, 33013, ідентифікаційний код НОМЕР_1).

Ухвалою суду від 07.02.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 ).

Після оприлюднення відповідного оголошення крім вимог ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" до розпорядника майна та до суду у встановленому порядку із заявами про визнання грошових вимог до боржника звернулися наступні кредитори: товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" про визнання грошових вимог до боржника на суму 13 134 258,50 грн. (лист від 20.03.2017р. за вх.№01-54/3069/17 заява про уточнення грошових вимог до боржника); товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 468 200,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" про визнання грошових вимог до боржника на суму 1 143 796,59 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" про визнання грошових вимог до боржника на суму 42 462 362,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 687 769,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.).

На виконання вимоги ухвали суду від 09.03.2017р. представник кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" листом від 14.03.2017р. надав суду платіжне доручення №315 від 10.03.2017р. про сплату судового збору в сумі 3 200,00 грн.

Божник - товариство з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" листом від 21.03.2017р. повідомив суд, що заявлені кредиторські вимоги про визнання грошових вимог повністю визнає.

21.03.2017р. від розпорядника майна ОСОБА_3 на адресу суду надійшов звіт (реєстр) про результати розгляду грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС".

Судом встановлено, що подані заяви кредиторів - товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" про визнання грошових вимог до боржника на суму 13 134 258,50 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 468 200,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" про визнання грошових вимог до боржника на суму 1 143 796,59 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" про визнання грошових вимог до боржника на суму 42 462 362,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 687 769,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) розглянуті розпорядником майна котрим, в подальшому, було сформовано та подано господарському суду для розгляду та затвердження відповідний реєстр вимог кредиторів, складений в межах вимог та їх розмірів, визначених ухвалою суду від 07.02.2017р. та засвідчених і заявлених у заяві про визнання грошових вимог кредиторів до боржника.

В судовому засіданні 21.03.2017р. представники кредиторів ОСОБА_4 "Справа Наша" та ОСОБА_4 "ВОГ РІТЕЙЛ" з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів не заперечили.

Заслухавши пояснення розпорядника майна, та представників кредиторів - ОСОБА_4 "Справа Наша" та ОСОБА_4 "ВОГ РІТЕЙЛ" суд дійшов висновку про можливість затвердження реєстру вимог кредиторів з врахуванням наступного.

Пунктом 1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство) визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобовязані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно п. 4 ст. 23 Закону про банкрутство особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоровю громадян, сплати страхових внесків на загальнообовязкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Згідно п. 2 ст. 25 Закону про банкрутство у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Ухвалою суду від 07.02.2017р. про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС", визнано у встановленому порядку підтверджені безспірні кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" (43000, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, ) до товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 ) в сумі 806 070,51 грн. з врахуванням 13780,00 грн. понесених судових витрат.

07.03.2017 року на адресу господарського суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 13 134 258,50 грн. ( з врахуванням 3200,00 грн. судового збору, сума становить:13 137 458,50 грн. ).

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" в сумі 13 137 458,50 грн. (в т.ч. 3200, 00 грн. судового збору) до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Правочином про відступлення права вимоги від 13.11.2014р., Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №23/2 від 23.12.2014р., Актом звірки взаєморозрахунків в період з 01.11.2014р. по 01.03.2017р., є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів .

10.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" №54 від 07.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 468 200,00 грн. з врахуванням 3200,00 грн. судового збору.

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором купівлі - продажу цінних паперів №Б150210/7/1, Актом прийому - передачі цінних паперів до Договору купівлі - продажу цінних паперів №Б150210/7/1 від 15.02.2010р. та Карткою - рахунком:3772 на суму 465 000,00 грн. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів .

10.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" №30 від 07.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 1 143 796,59 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) .

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором купівлі - продажу №02/12 від 02.12.2010р., видатковою накладною №021207 від 02.12.2010р., Договором купівлі - продажу №110 від 11.01.2011р., видатковою накладною №310111 від 31.01.2011р., Договором купівлі - продажу №111 від 11.01.2011р. та видатковими накладними №110107, №110108, №110109, №110110, №110111, №110112 від 11.01.2011р. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів .

10.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" №221 від 06.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 42 462 362,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) .

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №1-15 від 15.01.2015р. та Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №8-15 від 23.03.2015р. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

13.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" №37 від 09.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 2 687 769,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) .

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №21-15 від 01.07.2015р., Угодою від 08.07.2015р. та Актом звірки взаємних розрахунків між заявником та боржником за 2016р. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За наслідками розгляду даної справи в судовому засіданні судом встановлено, що згідно із інформації наданої боржником розпоряднику майна ОСОБА_3 заборгованість по виплаті заробітної плати керівника становить 708,00 грн. Листом від 20.03.2017р. №01-34/439 розпорядником майна ОСОБА_3 повність визнано заборгованість по заробітній платі в сумі 708,00 грн. з віднесенням її до першої черги задоволення.

Вимога кредиторів щодо, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоровю громадян, до реєстру вимог кредиторів окремо розпорядником майна включено не було у звязку з відсутністю відповідних зобовязань у товариства-боржника.

Взято до уваги також і те, що станом на 21.03.2017 р. до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Згідно п. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобовязані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобовязання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобовязання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

У разі наявності обставин, що не надають комітету кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, комітет кредиторів може прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном.

Розглянувши в сукупності подані докази, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" слід затвердити.

Керуючись ст.ст. 22, 23, 24, 25, 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 ) згідно котрого вимоги кредиторів визнати в наступному розмірі:

- товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" (43000, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, ) в сумі 806 070,51 грн. (792 290,51 грн. вимоги четвертої черги, 13780,00 грн. вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" (43010, м. Луцьк вул. Дубнівська, 23 ) в сумі 13 137 458,50 грн. ( 13 134 258,50 грн. вимоги четвертої черги, 3200,00 грн. вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька,38 ) в сумі 468 200,00 грн. (465 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 3200,00 грн. - вимоги першої черги) ;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша"(43010, м. Луцьк, вул. Коперника, 8А каб. 6, ідентифікаційний код 32877786) в сумі 1 143 796,59 грн. ( 1 140 596,59 - вимоги четвертої черги, 3 200,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38 ) в сумі 42 462 362,00 грн. (42459162,00 - вимоги четвертої черги, 3200,00 - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" (01032, м. Київ, бул. ОСОБА_5, 35 група нежилих приміщень №7, ) в сумі 2 687 769,00 грн. (2 684 569,00 грн. - вимоги четвертої черги, 3 200,00 - вимоги першої черги)

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів заборгованість по заробітній платі керівника в сумі 708,00 грн. до першої черги задоволення.

2. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 ), а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

3. Зобовязати розпорядника майна ОСОБА_3 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю " "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 ), на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

4. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди.

5. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду.

Суддя М. С. Шум