ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"22" лютого 2017 р. Справа № Б11/068-12

За заявою Підприємства Агроавіатехмаш Дніпропетроської міської громадської організації Асоціація авіації ЗАНГ України, м. Перещипине

до Приватного Підприємства Елітно-насіннєва агрофірма Мрія, с. Капустинці

про банкрутство

Суддя Мальована Л.Я.

Представники сторін:

ліквідатор - ОСОБА_1

Обставини справи:

Постановою господарського суду Київської області від 25.06.2014 р. у справі №Б11/068-12 Приватне підприємство «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

19.01.2017 року до господарського суду Київської області звернувся ліквідатор ОСОБА_1 з клопотанням про затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

24.01.2017 року на адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора з 25.06.2014 року по 18.01.2017 року у розмірі 84 545 грн. 00 коп. та витрати ліквідатора у ліквідаційній процедурі на суму 65 000 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.02.2017 р. розгляд звіту та ліквідаційного балансу, винагороди та витрат ліквідатора призначено на 22.02.2017 р.

В судове засідання представники кредиторів не з'явились, про причини неявки не повідомили суд належним чином.

Заслухавши ліквідатора суд встановив:

Пунктом 3 частини 11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції від 19.01.2013 р.) встановлено, що положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Оскільки постанову про визнання боржника банкрутом прийнято після набрання чинності Закону у новій редакції, під час ліквідаційної процедури банкрута слід керуватись приписами норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, яка діє з 19.01.2013 року.

Відповідно до частини першої статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі-Закон) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною третьою вищезазначеної статті Закону встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до частини сьомої ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ліквідатор банкрута клопотанням від 23.01.2017 р. просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» з 25.06.2014 р. по 18.01.2017 р. у розмірі 84 545,33 грн. та здійсненні документально підтверджені витрати ліквідатором у ліквідаційній процедурі на суму 65000,00 грн.

Здійснивши перерахунок нарахованої грошової винагороди арбітражного керуючого за вказаний період, судом встановлено, що відповідний розрахунок здійснений арбітражним керуючим ОСОБА_1 вірно.

Як вбачається з протоколу комітету кредиторів ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» № 3 від 18.01.2017 р., комітетом кредиторів погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» з 25.06.2014 р. по 18.01.2017 р. з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень, у розмірі 84 545,33 грн. та здійсненні документально підтверджені витрати ліквідатором у ліквідаційній процедурі на суму 65000,00 грн.

За таких обставин, враховуючи приписи Закону та рішення комітету кредиторів ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», суд задовольняє клопотання ліквідатора та затверджує звіт арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» з 25.06.2014 р. по 18.01.2017 р. у розмірі 84 545,33 грн. та здійсненні документально підтверджені витрати ліквідатором у ліквідаційній процедурі на суму 65000,00 грн.

Щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу суд зазначає таке:

02.07.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу банкрута ліквідатором ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» під час виконання повноважень були вчинені дії з пошуку та виявлення активів банкрута за результатами яких встановлено наступне.

Листом від 05.08.2014 р. ВДВС Володарського РУЮ ГУЮ у Київській області повідомив ліквідатора, що на виконанні у відділі виконавчі документи стороною у яких виступав би банкрут відсутні.

Листом від 22.08.2014 р. УДВС ГУЮ у Київській області повідомив ліквідатора, що на виконанні в управлінні виконавчі документи стороною у яких виступав би банкрут відсутні.

Листом від 05.08.2014 р. № 04-03/4806 Територіальне управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві повідомило ліквідатора, що за боржником не значаться великотоннажні автомобілі, технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводах, об'єктах нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд.

Листом від 07.08.2014 р. №7/10-5/0708/02 Інспекція державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області повідомила ліквідатора, що банкруту дозволи на виконання будівельних робіт не видавалися.

Листом від 07.08.2014 р. №09/04/14791/НК Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила ліквідатора, що боржник не значиться серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів.

Листом від 15.08.2014 р. №20.1.19-9016 Державіаслужба повідомила ліквідатора, що за банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

Листом від 07.08.2014 р. №1426-05/1/1-14 Укррічморінспекція повідомила ліквідатора, що за банкрутом плавзасоби великого та малого флоту не зареєстровані.

Листом від 26.07.2014 р. УДАІ ГУ МВС України у Київській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом транспортні засоби не зареєстровані.

Листом від 31.07.2014 р. №19-10-0.32-5438/2-14 ГУ Держземагенства у Київській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом земельні ділянки на праві власності чи оренди не зареєстровані.

Листом від 01.08.2014 р. №8796/1/26-70-54-02 Київська міжрегіональна митниця Міндоходів повідомила ліквідатора, що банкрутом митне оформлення товарів не здійснювалося.

Листом від 31.07.2014 р. №14-11/4611 Державна інспекція сільського господарства у Київській області повідомила ліквідатора, що за банкрутом сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Листом від 13.11.2013 р. №23-07/2915-3 Головне управління регіональної статистики повідомило ліквідатора, що банкрут значиться засновником Української корпорації по агропромисловій політиці в галузі культивування рослин «Укрмак» (код 32303102), яке відсутнє у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Асоціації «Українське насіннєве товариство» (код 37558830), яка не є прибутковою організацією та частку якої не вбачається за можливе реалізувати.

Відповідно до відомостей розміщених у реєстрах Державної служби інтелектуальної власності, у власності банкрута обєкти інтелектуальної власності не значаться, що підтверджується долученими до звіту витягами з веб-сайту Державної служби інтелектуальної власності.

Листом від 02.10.2015 р. №275/к/18-023 Володарське відділення Тетіївської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області повідомило ліквідатора про відкриті банкрутом у банківських установах рахунки.

Ліквідатором банкрута, з метою закриття рахунків банкрута у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України «Про відновленні платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», направлялися неодноразово запити до Державної казначейської служби України, АТ «ОСОБА_2 Аваль» та ПАТ «КБ «Надра» про надання відомостей щодо стану рахунків банкрута та їх закриття;

- листом від 04.03.2015 р. №11-04/93-1441 ГУ Державної казначейської служби України у Київській області повідомило ліквідатора, що рахунок банкрута закрито;

- листом від 04.03.2015 р. №05 АТ «ОСОБА_2 Аваль» повідомило ліквідатора, про закриття рахунків банкрута.

Разом з тим, неодноразові запити ліквідатора до ПАТ «КБ «Надра» про закриття рахунків залишені без належного реагування. Враховуючи той факт, що станом на 22.02.2017р. у ПАТ «КБ «Надра» відкрито ліквідаційну процедуру, рахунки банкрута за заявою арбітражного керуючого у встановленому Законом порядку закрити не вбачається за можливе, оскільки відповідно до п. 2.8. Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, яке затверджено Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05.07.2012 № 2, Уповноважена особа Фонду на ліквідацію банку (у разі делегування їй Фондом повноважень ліквідатора) зобов'язана, у тому числі, закрити своїм рішенням поточні та вкладні (депозитні) рахунки клієнтів, на яких немає коштів. З огляду на зазначене, у банку щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру рахунки клієнтів закриваються Уповноваженою особою фонду без звернень клієнта.

18.01.2017 р. ліквідатором банкрута отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51272184 відповідно до змісту якого у власності банкрута не значиться рухоме майно на яке накладено обтяження.

14.01.2015 р. ліквідатором здійснено інвентаризацію майна банкрута, відомості за результатами проведення якої арбітражним керуючим додано до звіту.

Щодо майна заставодержателем якого є ПАТ КБ «Приватбанк», судом встановлено, що все заставне майно ПАТ КБ «Приватбанк» було реалізовано та кошти отримані від реалізації майна у розмірі 5 173 331,79 грн. перераховані на рахунок ПАТ КБ «Приватбанк» (докази наявні у матеріалах справи), а саме:

- 4136776,14 грн. за платіжним дорученням №60 від 29.04.2008 р., тобто до порушення провадження у даній справі;

- 1036555,65 грн. за платіжним дорученням №16 від 14.01.2013 р. за результатами реалізації майна на аукціоні у межах виконавчого провадження, процес реалізації майна у якому було розпочато до порушення провадження у даній справі.

Ліквідатор банкрута повідомив, що останній позбавлений можливості передати до архівної установи документи, які підлягають довгостроковому терміну зберігання, оскільки такі документи відсутні.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 05.02.2016р. №52750659 у власності боржника рахується цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою: Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, буд. 11 та житловий будинок площею 876,9 кв.м., який знаходиться за адресою: Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, буд. 9. Інших активів ліквідатором у банкрута не виявлено.

Таким чином, в ході виконання обовязків ліквідатора банкрута встановлено, що ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» належать на праві власності цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою: Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, буд. 11 (заставне майно) та житловий будинок площею 876,9 кв.м., який знаходиться за адресою: Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, буд. 9.

Судом встановлено, що з метою реалізації майна банкрута та погашення вимог кредиторів ліквідатором вчинено наступні дії.

Відповідно до частини першої ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком обєктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та обєктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Керуючись вказаними приписами норм Закону, 15.05.2015 р. ліквідатором банкрута передано на баланс Капустинській сільській раді Володарського району Київської області житловий будинок площею 876,9 кв.м., який знаходиться за адресою: Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, буд. 9, що підтверджується актом приймання-передачі від 15.05.2015р.

Листом від 14.01.2015 р. ліквідатор банкрута звернувся з запитом до ТОВ «Агротитан-Плюс» про надання згоди на продаж заставного майна банкрута;

- листом б/н та б/д ТОВ «Агротитан-Плюс» надало згоду на продаж заставного майна.

14.01.2015 р. на веб-сайті http://olx.ua ліквідатором банкрута було розміщено оголошення про конкурс на визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», за результатами якого переможцем визнано ПП «Тірекс», з яким укладено договір №АТ-1 про проведення аукціону від 24.04.2015 р.

25.06.2015 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» як цілісного майнового комплексу, призначеного на 27.07.2015 р.

17.07.2015 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», призначеного на 27.07.2015 р. відповідно до якого аукціон визнано таким, що не відбувся у звязку з відсутністю заяв на участь у аукціоні.

23.07.2015 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», призначеного на 21.08.2015 р.

13.08.2015 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», призначеного на 21.08.2015 р. відповідно до якого аукціон визнано таким, що не відбувся у звязку з відсутністю заяв на участь у аукціоні.

22.10.2015 р. та 23.10.2015 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», призначеного на 23.11.2015 р.

23.11.2015 р. другий повторний аукціон з продажу майна банкрута ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», визнано таким, що відбувся та майно банкрута було реалізовано по вартості 121 829,63 грн.

Крім того, ліквідатором виявлено на рахунках банкрута кошти у розмірі 71 571,59 грн.

Отримані кошти від реалізації майна банкрута та виявлені на рахунках ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія», у порядку ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом» направлено на погашення кредиторських вимог:

- 111 029,63 грн. ТОВ «Агротитан-Плюс» (заставний кредитор);

- 65 000,00 грн. витрати у ліквідаційній процедурі;

- 10 800,00 грн. винагорода торгуючої організації;

- 11 571,59 грн. часткова оплата основної грошової винагороди ліквідатора.

18.01.2017 р. комітетом кредиторів ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, уповноважено ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про їх затвердження (протокол № 3 від 18.01.2017 р.)

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 27 923 079,17 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» підлягає затвердженню, а провадження у справі № Б11/068-12 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута від 23.01.2017 р. № 02-01/03-22 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації задовольнити.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ПП «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» з 25.06.2014 р. по 18.01.2017 р. у розмірі 84 545,33 грн. та здійсненні документально підтверджені витрати ліквідатором у ліквідаційній процедурі на суму 65000,00 грн.

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» (09340, Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, 8; код ЄДРПО України 03753310).

4. Ліквідувати юридичну особу Приватне підприємство «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» (09340, Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, 8; код ЄДРПО України 03753310).

5. Провадження у справі № Б11/068-12 про банкрутство Приватного підприємства «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» припинити.

6. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Віола» на суму 262117,40 грн., вимоги Підприємства «Агроавіатехмаш» дніпропетровської міської ради громадської організації «Асоціація авіації ЗАНГ України» на суму 1763751,67 грн. вимоги Приватного підприємства «Еліта» на суму 2381547,00 грн., вимоги Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 на суму 5364147,00 грн., вимоги Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 на суму 368337,88 грн., вимоги ОСОБА_5 на суму 1801147,00 грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротитан-Плюс» на суму 2890117,37 грн., вимоги Публічного акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк» на суму 10551476,05 грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» на суму 2540437,80 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

7. Зобовязати реєстратора Володарської районної державної адміністрації Київської області (Миру пл. 4, Володарка, Київська область, 09300) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Приватного підприємства «Елітно-насіннєва агрофірма «Мрія» (09340, Київська область, Володарський район, с. Капустинці, вул. Леніна, 8; код ЄДРПО України 03753310).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору Володарської районної державної адміністрації Київської області (Миру пл. 4, Володарка, Київська область, 09300), органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя Л.Я. Мальована