РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2017Справа №910/2427/17

За позовом Публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України»

До Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця»

Про стягнення 26 905,10 грн.

Суддя Мельник В.І.

Представники:

від позивача: Мавроді В.В., довіреність № 346 від 03.02.2017р.

від відповідача: Лихота А.В., довіреність № 2593 від 04.11.2016

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (далі -позивач) подав на розгляд господарського суду міста Києва позов до Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - відповідач ) про стягнення 26 905,10 грн.

Позовні вимоги позивача мотивовані тим, що відповідачем не виконуються умови договору № 23-38/5-177 від 29.11.2011р.

Ухвалою суду від 17.02.2017р. порушено провадження у справі № 910/2427/17 та призначено розгляд на 17.03.2017 р.

17.03.2017р. відповідач подав через відділ діловодства відзив на позов.

17.03.2017р. у судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача проти позову заперечив.

Суд вирішив відмовити у задоволенні позову повністю.

Розглянувши подані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Виходячи із змісту позовної заяви, між Публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" в особі філії - Донецьке обласне управління АТ "Ощадбанк" (далі - Позивач/Банк) та Державним підприємством «Донецька залізниця» в особі структурного підрозділу «Енергозбут» (далі - Відповідач/Клієнт) було укладено Договір №23-38/5-177 від 29 листопада 2011 р. (далі - Договір).

Згідно п. 2.1.2. укладеного Договору Клієнт доручає, а Банк здійснює приймання платежів за електричну енергію, пеню, послуги та виконані роботи і перераховує ці платежі на рахунки Клієнта. Так, Клієнт зобов'язаний сплачувати Банку комісійну винагороду в розмірі 2% від суми платежу, але не менше 2.00 грн., від кожної операції. Банк протягом дії договору належним чином виконував свої обов'язки по зарахуванню платежів від населення за електроенергію на рахунок Клієнта, а Клієнт виконував свої обов'язки по сплаті комісійної винагороди Банку.

Як зазначає позивач, за період з 2014р. по 2015р. відповідно до розрахунків, Клієнт заборгував комісійну винагороду у сумі 24 730,76 гри. (двадцять чотири тисячі сімсот тридцять гривень 76 кой.).

Однак, виходячи із матеріалів справи, ПАТ «Укрзалізниця» (ідентифікаційний код 40075815) є юридичною особою, яка утворена згідно із Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. №200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Статут Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 2 вересня 2015 р. № 735.

Відповідно до зазначеної постанови Кабінету Міністрів України ПАТ «Укрзалізниця» утворюється на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.

Серед таких підприємств є й Державне підприємство «Донецька залізниця», яке було стороною в Договорі № 23-38/5-177 від 29.11.2011 року «Про оплату комісійної винагороди банку» із Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банком України».

Реорганізація юридичної особи, як самостійний вид її припинення, передбачає проведення певної процедури та характеризується деякими особливостями. Так, зокрема, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ст. 104 Цивільного кодексу України); комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (ст. 107 Цивільного кодексу України).

Моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців в порядку, передбаченому ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців», тобто запису про припинення юридичної особи.

Про необхідність затвердження таких передавальних актів йдеться й у постанові Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Верховний Суд України, своїми Постановами від 08.02.2017 по справах № 910/5096/16 та № 910/10474/16, та Постановами від 22.02.2017 по справах № 910/8349/16, № 910/9323/16, № 910/11196/16, № 910/8325/16, остаточно визнав, що ПАТ «Укрзалізниця» не стало правонаступником ДП «Донецька залізниця».

За змістом пунктів 4 і 5 постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 проведенню реорганізації (злиття) має передувати проведення інвентаризації майна підприємств, що реорганізуються (зливаються), та складання актів інвентаризації майна, після чого мають складатися та затверджуватися передавальні акти майна та зведені акти майна, що вносяться до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця».

Разом з тим, у зазначеній вище постанові Кабінету Міністрів України в пункті 5 установлено, що майно (активи, власний капітал та зобов'язання) підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції (далі - майно), не включається до переліків і зведених актів інвентаризації майна, що затверджуються Міністерством інфраструктури відповідно до цього пункту, а відображається в балансі крім зобов'язань підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, які розташовані на тимчасово окупованій території) і закріплюється в частині активів за публічним акціонерним товариством «Українська залізниця» на праві господарського відання до проведення його інвентаризації та оцінки відповідно до пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 №604.

Постановою Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 №604 «Деякі питання інвентаризації майна підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції» передбачено, що проведення інвентаризації та оцінки майна (активи, власний капітал та зобов'язання) підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції, має бути здійснено після завершення тимчасової окупації території Автономної Республіки Крим та м. Севастополя, а також завершення проведення антитерористичної операції, після чого мають бути подані пропозиції щодо зміни статутного капіталу публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Таким чином, ПАТ «Укрзалізниця» не стало правонаступником підприємств залізничного транспорту, розташованих на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції (в тому числі й Державного підприємства «Донецька залізниця»), оскільки процедура реорганізації цих підприємств та передача всіх їх прав та обов'язків до ПАТ «Укрзалізниця» відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 №604 призупинена до завершення проведення антитерористичної операції.

Враховуючи викладене, вимога позивача про стягнення заборгованості, є такою, що не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, згідно ст.49 ГПК України, при відмові в задоволенні позовних вимог покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

(Повний текст рішення складено: 24.03.2017р.)

Суддя Мельник В.І.