ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 березня 2017 року Справа № 922/2844/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.
суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"
на ухвалу від та на постанову від Господарського суду Харківської області 27.10.2016 Харківського апеляційного господарського суду 16.11.2016
у справі Господарського суду № 922/2844/16 Харківської області
за позовомПриватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод"
доПублічного акціонерного товариства "Сбербанк" в особі Відділення "Харківське відділення № 5 "АТ "Сбербанк Росії"
провизнання недійсним договору застави
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "В-Транссервіс"
доПриватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод"
провизнання протиправної бездіяльності

у судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Вавдійчик Б.П.;
- відповідача - третьої особи з самостійними вимогами повідомлений, але не з'явився; повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" в особі Відділення "Харківське відділення № 5 "АТ "Сбербанк Росії" про визнання недійсним договору застави № 1 від 12.09.2012 в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань за: - договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" (нове найменування - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк"); - договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії"; - договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.10.2016 у справі № 922/2844/16 (суддя Прохоров С.А.), залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 (колегія суддів у складі: Слободін М.М. - головуючий суддя, судді Сіверін В.І., Терещенко О.І.), відмовлено у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" про передачу справи за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва; відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження; прийнято до розгляду клопотання позивача про продовження строків вирішення спору у справі №922/2844/16; задоволено клопотання відповідача про відкладення розгляду справи; розгляд справи відкладено на 07.11.2016; зобов'язано третю особу виконати вимоги попередніх ухвал суду в повному обсязі.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції та постановою апеляційного господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.10.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 у справі № 922/2844/16 в частині відмови у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" про передачу справи за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва, та прийняти нове рішення, яким передати дану справу за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанції норм процесуального права.

Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.10.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 у справі № 922/2844/16 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, статтею 1 договору застави встановлено, що відповідно до цього договору в забезпечення виконання зобов'язань Приватного акціонерного товариства "Термолайф", Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", які випливають із договорів: про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 № 26-В/12/66/ЮО, 27-В/12/66/ІОО; про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 № 28-В/12/66/ЮО; про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 № 29-В/12/66/ЮО; про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 № 30-В/12/66/ЮО; про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 № 31-В/12/66/ЮО, які (зобов'язання), зокрема, але не обмежуючись, перелічені у статті 2 цього договору і можуть виникнути в майбутньому за чинним основним договором, заставодавець передає заставодержателю в заставу майно, зазначене в п. 3.1 цього договору.

Відповідно до статті 4.4 договору заставодавець зобов'язаний: забезпечити цілісність предмета застави, а також здійснювати поточний та капітальний ремонт предмета застави. Вживати всіх необхідних заходів щодо захисту предмета застави від зазіхань будь-яких третіх осіб.

У п. 4.4.10 статті 4.4 договору визначено, що заставодавець зобов'язаний передати предмет застави за актом протягом 3-х робочих днів з дня отримання від заставодержателя вимоги про передачу йому у володіння предмета застави у разі настання випадку, зазначеного у п. 4.2.5 цього договору.

Не пізніше 7 робочих днів з дати укладення цього договору за власний рахунок застрахувати на користь заставодержателя предмет застави від усіх можливих ризиків випадкового знищення, пошкодження або псування предмета застави, які визначені в Правилах страхування майна юридичних осіб страхової компанії, яка перевірена заставодержателем та відповідає вимогам заставодержателя, на строк до 01.10.2017 на суму не меншу заставної вартості предмета застави, зазначеної в ст. 3 цього договору, з оформленням трьохстороннього договору страхування, однією із сторін якої має бути заставодержатель як вигодонабувач страхового відшкодування (п.4.4.11 статті 4.4 договору).

Пунктами 4.4.14-4.4.16 статті 4.4 даного договору встановлено, що заставодавець зобов'язаний не вносити жодних змін до договору страхування, укладеного згідно з пунктом 4.4.11 цього договору, без попереднього письмового погодження з заставодержателем, а також належним чином виконувати всі свої зобов'язання, передбачені договором страхування, зазначеним у пункті 4.4.1 цього договору, невиконання яких може бути підставою для відмови страховою компанією у виплаті страхового відшкодування чи дострокового припинення дії такого договору страхування, а у випадку припинення дії договору страхування, зазначеного в п.4.4.1 цього договору, з будь-яких причин - знову застрахувати предмет застави на умовах, передбачених в. п. 4.4.11 цього договору. Під час дії цього договору не змінювати вигодонабувача, яким є заставодержатель за договором страхування, зазначеним в п.4.4.11 цього договору. Під час дії цього договору не укладати будь-яких інших договорів страхування предмету застави, крім як договору страхування, зазначеного в п.4.4.11 цього договору.

Згідно із п. 9.5 даного договору всі спори сторін, що не врегульовані мирним шляхом, вирішуються відповідним судом за місцезнаходженням відповідача.

Відповідно до ст. ст. 13, 15 ГПК України підсудність справ визначається за предметними і територіальними ознаками. Виняток з цього правила становить виключна підсудність справ, закріплена в положеннях ст. 16 ГПК України.

Як передбачено ч. 1 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Пунктом 1.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що за загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 15 ГПК України, територіальна підсудність господарським судам справ у спорах про визнання договорів недійсними визначається за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Виходячи з приписів ст. ст. 173, 175, 199 Господарського кодексу України, ст.ст. 546, 572, 585, 589 Цивільного кодексу України, ст.ст. 3, 19 Закону України "Про заставу", суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що заставодавець є зобов'язаною стороною за договором застави, який зобов'язаний здійснити на користь другої сторони певні дії - передати майно в забезпечення виконання основного зобов'язання.

Разом з тим, зі змісту п. 4.1 договору застави вбачається, що заставодержатель зобов'язаний, зокрема: на письмову вимогу заставодавця надати йому документи, що підтверджують повне або часткове виконання заставодавцем та/або боржником основного/них договору/ів; якщо при реалізації предмета застави виручена грошова сума перевищить розмір усіх забезпечених цією заставою вимог заставодержателя до заставодавця та/або боржника, не пізніше 3 робочих днів із дня надходження на рахунок заставодержателя таких виручених коштів, повідомити заставодавця про розмір коштів, що належать йому до повернення, та не пізніше 3 робочих днів із дня надходження відповіді заставодавця із зазначенням рахунку, на який потрібно спрямувати кошти, повернути заставодавцю такі кошти.

Таким чином, за спірним договором обидві сторони мають відповідні права та обов'язки, а тому позивач має право вибору щодо звернення з позовом за місцезнаходженням як заставодавця, так і заставодержателя за спірним договором.

Враховуючи, що місцезнаходженням позивача як заставодавця за оспорюваним правочином є місто Харків, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність правових підстав для передачі справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Водночас, на думку колегії суддів касаційної інстанції, апеляційний господарський суд, як і суд першої інстанції, дійшли помилкового висновку про можливість визначення територіальної підсудності спору у цій справі за місцезнаходженням відокремленого підрозділу відповідача - Харківського відділення № 5 АТ "Сбербанк Росії".

Так, філією відповідно до ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Вказана стаття у ч. ч. 3, 4 також передбачає, що філії та представництва не є юридичними особами; вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення; керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Тобто коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно здійснення у господарському суді повноважень сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. При цьому стороною у справі є юридична особа, від імені якої діє відокремлений підрозділ, і рішення приймається саме стосовно підприємства чи організації - юридичної особи, але в особі її відокремленого підрозділу.

З матеріалів справи вбачається, що стороною оспорюваного договору застави є саме Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії", найменування якого змінено на Публічне акціонерне товариство "Сбербанк".

Харківське відділення № 5 АТ "Сбербанк Росії" згідно з Положенням про Харківське відділення № 5 АТ "Сбербанк Росії" не уповноважене представляти інтереси останнього в судах, діяти від імені юридичної особи, оскільки пунктом 2.5 Положення передбачено право відділення представляти інтереси банку у взаємовідносинах з місцевими органами державної влади і управління, правоохоронними органами, підприємствами, установами, організаціями і фізичними особами, і не надано право представляти інтереси банку у судах.

Разом з тим, помилковість вказаних висновків судів попередніх інстанцій не вплинула на правомірність ухвали суду першої інстанції, залишеної без змін постановою апеляційного господарського суду, щодо відмови у задоволенні заяви відповідача про передачу даної справи за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Посилання скаржника, викладені у касаційній скарзі, на пункт 9.5 спірного договору застави, яким передбачено, що всі спори сторін, що неврегульовані мирним шляхом, вирішуються відповідним судом за місцезнаходженням відповідача, відхиляються колегією суддів суду касаційної інстанції, оскільки Господарським процесуальним кодексом України не передбачено можливості визначення підсудності справи самими сторонами у договорі, що також відображено у пункті 20 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам".

Всі інші доводи касаційної скарги не спростовують висновків, викладених у постанові суду апеляційної інстанції, що оскаржується.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого або постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень. Такі рішення можуть бути скасовані лише у виняткових обставинах, а не тільки з метою одержання іншого рішення у справі (вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі № 908/4804/14).

З огляду на викладене, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що підстав для зміни або скасування прийнятих у справі ухвали місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.10.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 у справі № 922/2844/16 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

В.І. КАРТЕРЕ