ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"31" березня 2017 р. Справа № 916/3071/16

За позовом: West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ"); HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.)

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА"

За участю третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Публічного акціонерного товариства „Державний ощадний банк України" в особі філії - Одеського обласного управління АТ „Державний ощадний банк України"; ОСОБА_1, ОСОБА_2 та "Colberg project LLP" (Колб ерг проджектс ЛЛП") в особі повіреного на території України - громадянина України ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства

Головуючий суддя Рога Н.В.

Суддя Д`яченко Т.Г.

Суддя Малярчук І.А.

Представники:

Від позивача (ТОВ „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ"): не з'явився;

Від позивача (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) не з'явився;

Від відповідача: не з'явився;

Від третьої особи (ПАТ „Державний ощадний банк України"): Горик В.М. - на підставі довіреності № 1609 від 13.10.2016 р.;

Від третьої особи (ОСОБА_1): не з'явився;

Від третьої особи (ОСОБА_2): не з'явився;

Від третьої особи (Colberg project LLP): не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: Позивачі, West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.), звернулися до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" про визнання недійсним рішення, прийнятого Зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" 11.11.2011 р., та оформленого протоколом зборів № 35.

З метою повного та всебічного розгляду справи, ухвалою господарського суду Одеської області залучено до участі у справі у якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" в особі філії - Одеського обласного управління АТ "Державний ощадний банк України".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20 січня 2017 р. залучено до участі у справі у якості третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_1, ОСОБА_2 та "Colberg project LLP" (Колб ерг проджектс ЛЛП") в особі повіреного на території України - громадянина України ОСОБА_3.

31 березня 2017 р. Публічним акціонерним товариством „Державний ощадний банк України" в особі філії - Одеського обласного управління АТ „Державний ощадний банк України" надано клопотання про витребування доказів, відповідно до якого Публічне акціонерне товариство „Державний ощадний банк України" просить суд витребувати від West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) інформацію щодо кінцевих власників West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) на момент прийняття рішення Зборами Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" від 11.11.2011 р., що оформлене протоколом зборів учасників № 35 та рішення членів HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) від 27.11.2008 р.

Обґрунтовуючи клопотання заявник зазначає, що предметом розгляду справи № 916/3071/16 є протокол зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" № 35 від 11.11.2011 р., який приймався уповноваженими особами на підставі відповідних довіреностей West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.). Таким чином, інформація щодо кінцевих власників West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) на момент оскаржуваних дій та рішення членів HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) від 27.11.2008 р. нададуть змогу встановити дійсність повноважень ОСОБА_5 на представництво West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та ОСОБА_6 на представництво HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.).

Розглянув клопотання Публічного акціонерного товариства „Державний ощадний банк України" в особі філії - Одеського обласного управління АТ „Державний ощадний банк України" про витребування доказів, враховуючи предмет спору та наявні у справі матеріали, суд доходить висновку про задоволення клопотання з таких підстав:

Згідно вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів та у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.

З урахуванням того, що предметом розгляду у даній справі є визнання недійсним рішення, прийнятого Зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" 11.11.2011 р., оформленого протоколом зборів № 35, яке стосується отримання Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" в АТ „Ощадбанк" кредиту в формі мультивалютної відновлюваної кредитної лінії та надання повноважень директору товариства на укладання та підписання кредитного договору, а також з урахуванням неможливості самостійного отримання зазначених доказів, що належать виключно West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) суд вважає за доцільне витребувати від West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) інформацію щодо кінцевих власників West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) на момент прийняття рішення Зборами Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" від 11.11.2011 р., що оформлене протоколом зборів учасників № 35 та рішення членів HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) від 27.11.2008 р.

Керуючись ст.ст. 38, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Публічного акціонерного товариства „Державний ощадний банк України" в особі філії - Одеського обласного управління АТ „Державний ощадний банк України" про витребування доказів - задовольнити.

2. Витребувати від West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") в особі повіреного ОСОБА_7, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1) та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) в особі повіреного ОСОБА_8, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 інформацію щодо кінцевих власників West-East Telecommunications GmbH. (Фірма - Товариство з обмеженою відповідальністю „Захід-Схід Телекомунікації ГмбХ") та HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) на момент прийняття рішення Зборами Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАВА" від 11.11.2011 р., що оформлене протоколом зборів учасників № 35

3. Витребувати від HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) в особі повіреного ОСОБА_8, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 рішення членів HIMax Management Corp. (Компанія ХАЙМакс Менеджмент корп.) від 27.11.2008 р.

Головуючий суддя Н.В. Рога

Суддя Т.Г. Д'яченко

Суддя І.А. Малярчук