ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" лютого 2017 р.Справа № 922/3350/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

при секретарі судового засідання Васильєвой Л.О.

розглянувши справу

за позовом ФО ОСОБА_19, м. Харків 3-ті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_3, м. Мерефа ОСОБА_4, м. Мерефа, ОСОБА_5, м. Харків, ОСОБА_6, м. Харків
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Мелихівське", с. Мелихівка 2) Нововодалазької районної державної адміністрації Харківської області, смт Нова Водолага 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_7, м. Харків
про визнання недійсним статуту
за участю представників:

позивача - ОСОБА_8, довіреність №334 від 05.12.2016 року та свідоцтво про зміну імені з ОСОБА_8 на ОСОБА_8 від 30.09.2016 року, також згідно свідоцтву про шлюб від 15.12.2016 року та зміну фамілії з ОСОБА_8 на ОСОБА_8

відповідача-1 - не з'явився;

відповідача-2 - не з'явився;

третьої особи (ОСОБА_3.) - ОСОБА_8, довіреність №1684 від 09.11.2015 року та свідоцтво про зміну імені з ОСОБА_8 на ОСОБА_8 від 30.09.2016 року; також згідно свідоцтву про шлюб від 15.12.2016 року та зміну фамілії з ОСОБА_8 на ОСОБА_8

третьої особи (ОСОБА_4.) - не з'явився;

третьої особи (ОСОБА_5.) - не з'явився;

третьої особи (ОСОБА_6.) - не з'явився;

третьої особи (ОСОБА_7) - ОСОБА_1, довіреність № 1096 від 23.05.2017 року.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області ОСОБА_11 подано позовну заяву до ТОВ Сільськогосподарського товариства "Мелихівське" про визнання недійсним статуту ТОВ Сільськогосподарського товариства "Мелихівське", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 01.11.2007 року, зареєстрованого державним реєстратором Нововодолазької районної державної адміністрації за №1 000147 від 01.11.2007 року.

Ухвалою суду від 07.10.16р. за позовною заявою було порушено провадження по справі та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 18.10.16р.

Ухвалою суду від 18.10.16р. залучено до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 АДРЕСА_2 та залучено до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_7 АДРЕСА_3).

Ухвалою суду від 05.12.16р. строк вирішення спору продовжено по 20.12.16р.

Ухвалою суду від 12.12.16р. залучено до участі у справі в якості співвідповідача - Нововодалазьку районну державну адміністрацію Харківської області.

Ухвалою суду від 12.12.16р. залучено до участі у справі в якості 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБА_6.

16.01.16р. представник третьої особи (ОСОБА_7.) надав письмові заперечення проти позову, в яких просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі та вказав, що позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, так і не довів, що Статут ТОВ Сільськогосподарське товариство "Мелихівське" від 01.11.2007 року, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ Сільськогосподарське товариство "Мелихівське" від 01.11.2007 року, оформлений протоколом загальних зборів учасників ТОВ Сільськогосподарське товариство "Мелихівське" від 01.11.2007 року, зареєстрований державним реєстратором Нововодолазької районної державної адміністрації за № 1 000147 від 01.11.2007 року - є недійсним.

Третя особа (ОСОБА_4.) 10.02.17р. надав нотаріально посвідчену заяву в якій вказав, що у повному обсязі підтверджує свою правову позицію на позовну заяву ОСОБА_11, викладену у раніше поданому до Господарського суду Харківської області відзиві на позовну заяву, зокрема, в частині того, що між ОСОБА_3 та громадянином ОСОБА_7 ніколи не укладалось будь-яких цивільно-правових угод, що за своїм змістом відповідали б визначенню поняття "договір", "правочин" у розумінні ЦК України, щодо відступлення мною на користь ОСОБА_7 частки у статутному капіталі ТОВ СП "Мелихівське".

Вказав, що особисто ОСОБА_3 лише було складено у присутності приватного нотаріуса заяву від 01.11.2007 року з клопотанням до загальних зборів надати згоду на майбутнє передання частки у статутному капіталі ОСОБА_7, за чим, однак, не послідувало наступного оформлення такого передання частки у статутному капіталі.

Тому вважає, що загальні збори не мали права вносити зміни в установчі документи щодо зміни складу учасників та перерозподілу часток у статутному капіталі та затверджувати Статут ТОВ СП "Мелихівське", де були зазначені як учасники товариства ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50% статутного капіталу та ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50% без надання учасниками зазначених цивільно-правових угод про купівлю-продаж часток у статутному капіталі загальним зборам учасників.

Таким чином, ОСОБА_3 вважає, що Статут, затверджений Загальними зборами учасників ТОВ СП "Мелихівське" "01" листопада 2007 року за своїм змістом не відповідає вимогам законодавства, прийнятий та затверджений з порушенням норм законодавства, що не можуть бути усунені, а відтак має бути визнаний судом недійсним.

Щодо угоди, укладеної між ОСОБА_3 та ОСОБА_7, у простій письмовій формі, копію якої ОСОБА_7 надав до своїх заперечень на позовну заяву, зокрема щодо положень пункту 6 цієї угоди, зазначив наступне.

Нотаріально свою частку у статутному капіталі ТОВ СП "Мелихівське" ОСОБА_3 на користь ОСОБА_7 не передавав, жодних договорів купівлі - продажу, дарування чи іншого відступлення частки з ОСОБА_7 не укладав; грошові кошти за продаж, дарування чи інше відступлення частки у статутному капіталі ТОВ СП "Мелихівське", у тому числі 601250 (шістсот одну тисячу дві п'ятдесят) доларів США, від ОСОБА_7 у будь-якому вигляді (готівковому, безготівковому) не отримував; 50% у праві власності на комбайни від ОСОБА_7 не отримував.

Також, в даній заяві ОСОБА_3 просить суд розглядати справу без його участі.

Суд, розглянувши заяву щодо розгляду даної справи без участі ОСОБА_3, вважає за можливе її задовольнити, як таку, що не суперечить діючому законодавству.

Ухвалою суду від 10.02.17р. за клопотанням представника третьої особи (ОСОБА_7) строк вирішення спору продовжено по 27.02.17р.

17.02.17р. представник третьої особи (ОСОБА_7) надав правове обґрунтування позиції третьої особи щодо позовних вимог, в якому проти позову заперечує в повному обсязі та просить суд відмовити в його задоволенні.

24.02.17р. представник третьої особи (ОСОБА_3.) надав заяву з документами для долучення до матеріалів справи, які долучено судом до матеріалів справи.

24.02.17р. в судовому засіданні оголошувалась перерва до 27.02.17р.

27.02.17р. представник третьої особи (ОСОБА_3.) надав клопотання в якому просить суд зобов`язати позивача надати докази в оригіналі.

Суд, розглянувши дане клопотання, вважає за можливе його задовольнити в повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні 27.02.17р. позовні вимоги підтримав, просив суд задовольнити їх, а саме просить визнати недійсним статут від 01.11.2007 року. Надав для огляду оригінали розписок щодо отримання грошових коштів від ОСОБА_7, які були надані ОСОБА_12 та ОСОБА_13

Представник третьої особи (ОСОБА_3) - ОСОБА_8, довіреність №1684 від 09.11.2015 року та свідоцтво про зміну імені з ОСОБА_8 на ОСОБА_8 від 30.09.2016 року; також згідно свідоцтву про шлюб від 15.12.2016 року та зміну фамілії з ОСОБА_8 на ОСОБА_8

Представник відповідача в судове засідання 27.02.17р. не з'явився.

Представник третьої особи (ОСОБА_4.) в судове засідання 27.02.17р. не з'явився.

Представник третьої особи (ОСОБА_5.) в судове засідання 27.02.17р. не з'явився.

Представник третьої особи (ОСОБА_6.) в судове засідання 27.02.17р. не з'явився.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, судом встановлено наступне.

04 червня 2015 року ОСОБА_11, увійшов до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "МЕЛИХІВСЬКЕ" ( надалі - Відповідач) шляхом внесення додаткового внеску до статутного капіталу Відповідача у розмірі 15000 гривень, що становить 22,5% статутного капіталу відповідача. Рішення загальних зборів учасників ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" про включення ОСОБА_11 до складу учасників було оформлене Протоколом №2/14 від 04.06.2015 року. На підставі прийнятих рішень загальних зборів учасників ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" в новій редакції ( № запису про реєстрацію 9000147 від 05.06.2015 року), де в п.2.1 ОСОБА_11 зазначений як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "МЕЛИХІВСЬКЕ".

01 листопада 2007 року загальними зборами учасників ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" були прийняті наступні рішення, оформлені Протоколом від 01.11.2007 року:

- про виключення зі складу засновників ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" громадян ОСОБА_14, ОСОБА_15, кожен з яких володів у розмірі 5% статутного капіталу;

- про включення до складу учасників ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50%;

- рішення про перерозподіл часток між учасниками товариства наступним чином: ОСОБА_3 належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 50%, ОСОБА_7 - частка у розмірі 50% статутного капіталу.

На підставі вище вказаних рішень загальними зборами було затверджено нову редакцію Статуту, де було зазначено, що учасниками товариства є ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50% та ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50% статутного капіталу. Статут в зазначеній редакції був зареєстрований державним реєстратором Нововодолазької районної державної адміністрації Харківської області, про що внесений реєстраційний запис № 1 000147.

17 березня 2011 року Постановою Харківського окружного адміністративного суду по справі № 2-а-1751/11/2070, залишеною без змін Ухвалою Харківського апеляційного адміністративного суду від 29.08.2011 року дії державного реєстратора Нововодолазької районної державної адміністрації по здійсненню 01 листопада 2007 року державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "МЕЛИХІВСЬКЕ" визнані незаконними. Зобов'язано державного реєстратора Нововодолазької районної державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "МЕЛИХІВСЬКЕ" та виключити з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис № 1 000147 від 01.11.2007 року.

На підставі рішення суду реєстраційний запис № 1 000147 від 01.11.2007 року про внесення змін до Статуту ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" було виключено державним реєстратором, внаслідок чого учасниками Товариства продовжували залишатись громадяни ОСОБА_14 з часткою у розмірі 5%, ОСОБА_15 з часткою у розмірі 5%, ОСОБА_3 з часткою у розмірі 90%.

В подальшому до установчих документів ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" були внесені зміни, пов'язані з виключенням ОСОБА_14 та ОСОБА_15 зі складу учасників Товариства внаслідок відступлення їх часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3, затвердження Статуту ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" в новій редакції, згідно якої єдиним учасником Товариства є ОСОБА_3, із часткою у статутному капіталі у розмірі 100%.

Вищевказаний склад учасників ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" діяв до 04 червня 2015 року, коли на загальних зборах було прийнято Рішення, оформлене Протоколом №2/14 від 04 червня 2015 року про включення ОСОБА_11 та громадян ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до складу учасників, та затверджено Статут ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" у новій редакції.

15 жовтня 2015 року Вищим адміністративним судом України за результатами розгляду касаційної скарги ОСОБА_7 на постанову Харківського окружного адміністративного суду від 17 березня 2011 року та Ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду від 29 серпня 2011 року у справі 2а-175/11/2070 за позовом ОСОБА_16 до Нововодолазької районної державної адміністрації Харківської області в особі державного реєстратора Нововодолазької районної державної адміністрації, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Мелихівське", ОСОБА_3, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_7 про визнання незаконними дій державного реєстратора Нововодолазької районної державної адміністрації по здійсненню 1 листопада 2007 року державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ СП "Мелихівське"; зобов'язання державного реєстратора Нововодолазької районної державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ СП "Мелихівське" та виключення з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис №5000147 від 01.11.2007 року було прийнято рішення, яким касаційну скаргу ОСОБА_7 задоволено, постанову Харківського окружного адміністративного суду від 17 березня 2011 року та Ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду 29 серпня 2011 року у справі 2а-1751/11/2070 скасовано, ухвалено по справі нове рішення, яким в задоволенні позову ОСОБА_16 відмовлено.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 16 серпня 2016 року у справі №2а-1751/11/2070 (провадження К/800/29589/15) було здійснено поворот виконання Постанови Харківського окружного адміністративного суду по справі № 2-а- 1751/11/2070 від 17.03.2011 року шляхом зобов'язання державного реєстратора Нововодолазької РДА включити до ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис № 5000147 від 01.11.2007 року.

В позовній заяві позивач вказує, що вищевказаними судовими рішеннями відновлюється юридична чинність Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю СП "Мелихівське", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 01.11.2007 року, та як наслідок скасовується державна реєстрація Статуту, що визначає ОСОБА_11, а також інших осіб, як учасників підприємства, відтак, частка ОСОБА_11 у статутному капіталі товариства підлягає зменшенню та взагалі його право участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю СП "МЕЛИХІВСЬКЕ", а також правомірність його входження до складу учасників Товариства ставиться під сумнів, що неминуче призводить до порушення інтересів ОСОБА_11, а також завдання йому майнової шкоди.

Тому, позивач вважає, що Статут ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ", затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства 01 листопада 2007 року, оформленого Протоколом від 01 листопада 2007 року, зареєстрований державним реєстратором Нововодолазької районної державної адміністрації Харківської області, про що внесений відповідний реєстраційний запис № 1 000147, має бути визнаний судом недійсним з наступних підстав.

Так, 01 листопада 2007 року ОСОБА_3 підписав заяву, підпис на якій було нотаріально посвідчено нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Харківської області Цидибрага С.О. за реєстр. №6198, в якій просив збори учасників ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ" надати йому згоду на передання прав засновника (учасника) та відчуження ОСОБА_7 своєї частки у статутному капіталі у розмірі 50%.

Зазначена заява була задоволена загальними зборами. На її підставі було прийнято рішення про включення до складу учасників громадянина ОСОБА_7. Також було вирішено внести інформацію про зміни, що відбулися у складі учасників товариства та у розподілі часток у статутному капіталі товариства ( ОСОБА_3- 50%, ОСОБА_7- 50%) до установчих документів та було затверджено Статут у новій редакції.

Пунктом 1 статті 147 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Тобто, позивач в позовній заяві вказує, що вказаною нормою встановлено, що передача частки однієї особи іншій припиняє цивільні права та обов'язки у відчужувача та встановлює цивільні права та обов'язки у набувача. Зважаючи на визначення договору, наведеного у статті 626 Цивільного кодексу України, передача частки у статутному капіталі юридичної особи однією особою іншій відбувається саме на підставі договору. Внаслідок відступлення частки, так само, як внаслідок її відчуження, відбувається зміна її власника. Відступлення (відчуження) частки відбувається на підставі певного цивільно - правового договору, який передбачає перехід права власності до набувача, зокрема, дарування, міни, купівлі-продажу, тощо, при цьому такий договір має укладатися у письмовій формі.

За приписами частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, подається або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі.

Враховуючи викладене, позивач вважає, що заява ОСОБА_3 від "01" листопада 2007 року не містить в собі ознак цивільно-правової угоди, оскільки на підставі поданої заяви ОСОБА_3 просив лише згоди на передання прав засновника та відчуження належної йому частки в статутному капіталі. Також, позивач вказав, що при цьому не було оформлено цивільно-правовим договором перехід права власності на частку у розмірі 50% статутного капіталу від ОСОБА_3 до ОСОБА_7.

Таким чином, позивач вважає, що загальні збори не мали права вносити зміни в установчі документи щодо зміни складу учасників та перерозподілу часток у статутному капіталі та затверджувати Статут ТОВ СП "МЕЛИХІВСЬКЕ", де були зазначені як учасники товариства ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50% статутного капіталу та ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50% без надання учасниками зазначених цивільно-правових угод про купівлю-продаж часток у статутному капіталі загальними зборами учасників.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ст.167 ГК України, корпоративні права це права особи, частка якої визначена у статутному фонді (капіталі) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до положень п.п. 5.1. - 5.5. Постанова Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", під час вирішення корпоративних спорів про визнання недійсними установчих документів господарські суди повинні виходити з того, що затвердження установчого документа є необхідною дією у процесі створення юридичної особи. Тому під час визначення підстав для визнання установчих документів недійсними господарським судам слід керуватися пунктом 2 частини першої статті 110 ЦК України.

З урахуванням положень цієї норми підставами для прийняття рішення про визнання недійсними установчих документів є порушення закону, які не можуть бути усунуті. Такою підставою може бути відсутність в установчих документах тих відомостей, які згідно із законом повинні обов'язково в них міститися, зокрема, визначені статтями 88, 120, 134, 143, 151, 154 ЦК України, статтями 57, 82 ГК України, статтями 4, 51, 65, 67, 76 Закону України "Про господарські товариства", статтею 13 Закону України "Про акціонерні товариства".

Якщо до прийняття судом рішення про визнання установчих документів недійсними їх було приведено у відповідність до закону, суд не має підстав для прийняття рішення про визнання установчих документів недійсними.

Під час розгляду справ про визнання недійсними установчих документів господарським судам слід виходити з того, що статут є локальним нормативним актом, а не правочином, тому до нього не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину.

У судовому рішенні про визнання недійсними окремих положень установчих документів має бути зазначено, яким саме приписам закону суперечать ці положення та які права позивача ними порушуються або оспорюються.

Господарським судам необхідно враховувати, що стаття 82 ГК України, статті 143, 151, 154 ЦК України, а також стаття 4 Закону України "Про господарські товариства", стаття 13 Закону України "Про акціонерні товариства" визначають установчим документом АТ, ТОВ та ТДВ виключно статут товариства.

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15,16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до вимог статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

В порушення вимог ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст. 626 Цивільного Кодексу України, доказів переходу права власності до набувача до суду не надано, а саме сторонами не надано до суду належних доказів щодо переходу частки у розмірі 50% учасника у статутному капіталі, від ОСОБА_12 до ОСОБА_7, тому суд вважає вимоги позивача не спростованими відповідачем, законними та обгрунтованими.

На підставі вищевикладеного, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до ст. 68 ГПК України, питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Відповідно до положень п. 10 Постанови Пленуму ВГСУ від 26.12.2011р. №16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. Питання про скасування заходів до забезпечення позову може бути розглянуто господарським судом без виклику сторін та інших учасників судового процесу.

Таким чином, суд приходить до висновку про скасування вжитих ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2016 року у справі № 922/3350/16 заходи забезпечення позову (з урахуванням ухвали суду від 16.12.16р. про часткове скасування заходів забезпечення позову).

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, судові витрати у даній справі покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 55 Конституції України, ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", ст. ст. 57, 82 ГК України, ст. ст. 11, 147, 626 ЦК України, ст.ст. 1, 4, 12, 32, 33, 43, 44, 49, 68, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсним статут ТОВ Сільськогосподарського товариства "Мелихівське", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 01.11.2007 року, зареєстрованого державним реєстратором Нововодолазької районної державної адміністрації за №1 000147 від 01.11.2007 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське товариство "Мелихівське" (63260, Харківська область, Нововодолазький район, с. Мелихівка, вул. Центральна, 284, ) на користь ОСОБА_11 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, (НОМЕР_2, виданий 04 липня 1996 року Московським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області) судовий збір в сумі 1378,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Скасувати вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2016 року у справі № 922/3350/16 заходи забезпечення позову (з урахуванням ухвали суду від 16.12.16р. про часткове скасування заходів забезпечення позову), а саме стосовно:

- заборони усім державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, вносити зміни до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в частині зміни переліку засновників (учасників) та інформації про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське товариство "Мелихівське" (ідентифікаційний код юридичної особи 00707188) щодо громадянина України ОСОБА_7 (АДРЕСА_4 податковий номер НОМЕР_3);

- заборони проводити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське товариство "Мелихівське (ідентифікаційний код юридичної особи 00707188) в частині включення (відновлення дії, поновлення) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційного запису № 1 000147 від 01.11.2007 року (щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ СП "Мелихівське", а саме державної реєстрації Статуту в редакції від 01.11.2007 року, та включення до складу учасників ТОВ СП "Мелихівське" ОСОБА_7 (АДРЕСА_4 податковий номер НОМЕР_3)

- заборони проводити реєстраційні дії щодо скасування записів про реєстраційні дії (державну реєстрацію), вчинені державними реєстраторами щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське товариство "Мелихівське (ідентифікаційний код юридичної особи 00707188) починаючи з 01.11.2007 року.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку для оскарження. Зазначений строк обчислюється з дня підписання повного тексту рішення. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.03.2017 р.

Суддя Л.В. Шарко