ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.03.2017 Справа № 920/83/17

За позовом ОСОБА_1 (м. Суми)

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Наследіє» (м. Суми)

треті особи: 1. ОСОБА_2 (м. Суми)

2. ОСОБА_3 (м. Суми)

3. ОСОБА_4 (м. Суми)

про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів товариства.

Суддя О.Ю. Резніченко

Представники:

від позивача - ОСОБА_1,

від відповідача - ОСОБА_2 (директор),

треті особи: 1. ОСОБА_2,

2. не з'явився,

3. не з'явився.

У засіданні брали участь секретар судового засідання - Сидорук А.І.

Суть спору: Позивач просить суд визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Наследіє», яке оформлене Протоколом № 14 від 14 травня 2009 року.

Представник позивача в судовому засіданні усно зазначив, що наполягає на задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача ОСОБА_2 (директор), який також є і третьою особою по справі, усно зазначив, що при вирішенні справи покладається на розсуд суду, про що зазначив і в письмових запереченнях від 22.02.2017. Крім того, зазначив, що: учасники товариства повідомлялись усно, письмові докази відсутні; відсутність підписів ОСОБА_3 та ОСОБА_5 на оскаржуваному рішенні не могли вплинути на прийняте рішення; відсутність підписів вищезазначених учасників є помилкою при оформленні рішення.

Треті особи - ОСОБА_3 та ОСОБА_4, в судове засідання не з'явились, про час та місце слухання справи були повідомлені належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

Третя особа - ОСОБА_3, у письмових поясненнях від 22.02.2017 зазначає, що при розгляді справи покладається на розсуд суду.

Третя особа - ОСОБА_4, у письмових заперечення від 22.02.2017 зазначає, що проти позову не заперечує та просить суд розглянути справу за її відсутності.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту ТОВ ВКФ «Наследіє» позивач є його учасником з 04.06.2015.

03.02.2017 відбулись зазгальні збори учасників ТОВ ВКФ «Наследіє».

На вищезазначених зборах позивач брав участь та ознайомився з попередніми протоколами, які приймались загальними зборами товариства.

Протокол № 14 від 14.05.2009, на думку позивача, не відповідає п. 6 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в частині підпису протоколу засновниками.

Вищезазначений протокол підписаний лише головою загальних зборів, але не підписаний секретарем зборів та відсутній підпис ОСОБА_5

Також, відсутні докази повідомлення всіх учасників загальних зборів про проведення таких зборів товариством.

Враховуючи вищезазначене, позивач звернувся до суду з позовом про визнання незаконним та скасування вищезазначеного рішення загальних зборів.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, оскільки:

Згідно з ч.1 ст. 1 ГПК України суб'єкти господарських відносин мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником.

За приписами ч.1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п.17 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 року вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, враховується суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога.

Відповідно до п.19 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Статтею 55 Конституції України передбачено право на судовий захист, згідно з яким права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Проте судом захищаються ті права, які порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод.

Позивачем, всупереч ст.ст. 32-34 ГПК України, не надано суду доказів і не наведено обґрунтованих та дійсних підстав, в обґрунтування порушення оспорюваним рішенням товариства (відповідачем) прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Також, оскільки рішення було прийнято в 2009 році, а позивач став його учасником лише в 2015 році, то позивач не був учасником товариства на дату прийняття рішення, що оскаржується, а отже не має правових підстав для звернення до суду для оскарження такого рішення.

Враховуючи вищезазначене, є неправомірною та такою, що не підлягає задоволенню позовна вимога позивача про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів ТОВ ВКФ «Наследіє», яке оформлене Протоколом № 14 від 14 травня 2009 року.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України при відмові у позові витрати по сплаті судового сбору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову - відмовити.

Повне рішення складено16.03.2017.

Суддя О.Ю. Резніченко