ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" березня 2017 р. Справа № 921/775/15-г/10

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії

головуючого-судді Михалюк О.В.

суддів Малех І.Б.

ОСОБА_1

розглянув апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України»

на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 06.12.2016р. про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження

у справі № 921/775/15-г/10

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро», м.Миколаїв

до Приватного агропромислового підприємства «Медобори», с.Зелене Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом,

з участю представників :

від скаржника ОСОБА_2

від ПАТ «Аграрний фонд» ОСОБА_3

арбітражний керуючий ОСОБА_4

В ході судового засідання представникам сторін права і обовязки, передбачені ст.22 ГПК України розяснені.

Відводів складу суду в порядку статті 20 Господарського процесуального кодексу України не заявлялось. Заяв про технічну фіксацію судового процесу від учасників судового процесу не надходило, у зв»язку із чим хід судового засідання фіксується у протоколі судового засідання.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 06.12.2016р. у справі № 921/775/15-г/10 (суддя Півторак М.Є.) про банкрутство Приватного агропромислового підприємства «Медобори», с.Зелене Гусятинського району Тернопільської області затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Приватне агропромислове підприємство «Медобори», с.Зелене Гусятинського району Тернопільської області ліквідовано як юридичну особу та припинено провадження у справі про банкрутство.

Не погоджуючись з даною ухвалою скаржник Публічне акціонерне товариство «Державна продовольчо-зернова корпорація України» подав до Львівського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій просить скасувати згадану ухвалу, посилаючись, зокрема, на те, що вона є незаконна, винесена з порушенням норм матеріального та процесуального права, в порушення статті 43 ГПК України господарський суд не вжив заходів, спрямованих на всебічне, повне і об»єктивне встановлення всіх обставин справи, оскільки, як зазначає скаржник, звіт ліквідатора не може бути затверджений господарським судом за відсутності аналізу судом при затвердженні ліквідаційного балансу дій ліквідатора. На думку скаржника, судом першої інстанції не взято до уваги того факту, що ліквідатором не вживались належні заходи щодо проведення ліквідаційної процедури, чим зумовлюється порушення прав кредитора, оскільки вимоги залишаються незадоволеними протягом тривалого часу, які можуть бути задоволені лише у даній ліквідаційній процедурі. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарським судом не надано оцінки належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, чи долучено до звіту ліквідатора всі обов»язкові додатки, зокрема, не оцінено повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, а також не надано оцінки діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб. Окрім того, на думку скаржника, лист ГУ Національної поліції в Тернопільській області від 14.12.2015р. не є достатнім доказом того, що в рамках кримінальних проваджень не виявлено і не може бути виявлено майно банкрута, яке можливо включити до складу ліквідаційної маси банкрута для подальшого погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Наводить скаржник і інші доводи, що є на його думку підставою для скасування оскаржуваної ухвали.

Колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з огляду на наступне.

Статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

З матеріалів справи вбачається, що постановою господарського суду від 27.10.2015р. боржника ПАП "Медобори", с. Зелене, Гусятинський район, Тернопільська область, визнано банкрутом; призначено ліквідатором ПАП "Медобори", с. Зелене, Гусятинський район, Тернопільська область, ОСОБА_4, 46001, м. Тернопіль, Головпоштамт, а/с № 53, Свідоцтво Міністерства юстиції України № 1629 від 30.07.2013 року; покладено на ліквідатора обовязки, передбачені статтею 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ПАП "Медобори", с. Зелене, Гусятинський район, Тернопільська область, .

На виконання приписів п. 8 постанови господарського суду 27.11.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Приватного агропромислового підприємства "Медобори", с. Зелене, Гусятинський район, Тернопільська область, та відкриття його ліквідаційної процедури за №25677.

21.11.2016р. ліквідатор банкрута представила на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, просила затвердити звіт ліквідатора по приватному агропромисловому підприємству "Медобори", с. Зелене Гусятинського району Тернопільської області та ліквідаційний баланс; банкрута ліквідувати як юридичну особу, а провадження у справі припинити.

В засіданні суду першої інстанції встановлено, що на виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором вчинялися дії з метою виявлення майна та грошових коштів приватного підприємства "Медобори", с.Зелене Тернопільської області для формування ліквідаційної маси: направлено відповідні запити до державних органів для встановлення реєстрації його майнових активів: Тернопільської митниці ДФС; Відділу Держгеокадастру у Гусятинському районі Тернопільської області - відносно наявності у банкрута земельних ділянок; Регіонального сервісного центру в Тернопільській області відносно наявності у банкрута транспортних засобів; Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області відносно наявності у банкрута сільськогосподарської техніки; Територіальному управлінню Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у тернопільській області відносно наявності технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - стосовно корпоративних прав банкрута; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті - стосовно реєстрації за банкрутом водних транспортних засобів; Державної авіаційної служби - відносно наявності у банкрута повітряних транспортних засобів.

Ліквідатором разом із представником боржника, проведено інвентаризацію майна ПАП "Медобори", про що складено Акт інвентаризації від 01.12.2015 р.

Відповідно до пояснювальної записки представника по довіреності ОСОБА_5 від 07.11. 2016 р.: "Ліквідатору по акту прийому - передачі передано установчі, реєстраційні документи, бухгалтерська документація, 2 (дві печатки), кутовий штамп не виготовлявся, будь якого майна, коштів, матеріальних цінностей, для погашення кредиторської заборгованості немає, заборгованість по заробітній платі відсутня, ПАП "Медобори" не є правонаступником інших субєктів господарювання".

По результатах роботи ліквідатор ОСОБА_4 встановила, що у банкрута: приватного агропромислового підприємства "Медобори", с. Зелене Гусятинського району Тернопільської області відсутні кошти та будь-яке майно, що може бути використано для погашення заборгованості перед кредиторами на суму 34 625 461,80 грн., що підтверджується Звітом від 21.11.2016 року та наданими документами.

Матеріалами справи підтверджується, що 01.12.2014 р. між Приватним агропромисловим підприємством «Медобори», , (далі Учасник - 1), в особі засновника ОСОБА_6, діючого на підставі Статуту та протоколу Загальних зборів учасників №15 від 30.11.2014 з однієї сторони та Товариства з додатковою діяльністю «Медобори», , (далі Учасник - 2), в особі ОСОБА_7, діючого на підставі Статуту та Протоколу Загальних зборів учасників №3 від 30.11.2014, з другої сторони було укладено Договір про спільну діяльність. Умовами Договору передбачено спільну діяльність в сфері сільського господарства для досягнення господарських та комерційних цілей (п.п.1.1. п.1);

- зобовязання діяти спільно шляхом обєднання майна, грошових коштів і зусиль (п.п.1.2 п.1);

- Учасник -1 надає для ведення спільної діяльності земельну ділянку загальною площею 4 018, 02 га, яка перебуває в користуванні Учасника - 1 на підставі договорів оренди… (п. п. 3.1.1. п.3);

- внесок Учасника - 1:

- майнове право:право оренди земельної ділянки загальною площею 4 018, 02 га (п.п.6.1.1 п.6);

- частка Учасника -1 у спільній діяльності складає 10% (п. п. 6.1.4 п.6);

- прибуток, що отримають Учасники, від спільної діяльності, підлягає розподілу пропорційно часткам, визначеним в п.6 цього Договору.(п.п.8.3п.8);

- фактичний розподіл прибутку здійснюється шляхом перерахування відповідної частки прибутку Учаснику 1 і утримання відповідної частки прибутку Учасником 2 або розподілом спільної продукції, в порядку, визначеному Учасниками (п.п.8.6 п.8);

- термін дії Договору починається з моменту його підписання та реєстрації у відповідному податковому органі і закінчується 31.12.2016 р.

Відповідно до Фінансового звіту про доходи і витрати спільної діяльності ПАП «Медобори» з ТДВ «Медобори» за 1, 2, 3, 4 квартали 2015 р.: доходи становлять 30 008 348, 00 грн.; витрати 30 664 510,00 грн.

Відповідно до Фінансового звіту про доходи і витрати спільної діяльності ПАП «Медобори» з ТДВ «Медобори» за 1 квартал 2016 р.: доходи становлять 13 191 874,00 грн.; витрати 13 237 616,00 грн.

Відповідно до Фінансового звіту про доходи і витрати спільної діяльності ПАП «Медобори» з ТДВ «Медобори» за 2 квартал 2016 р.: доходи становлять 0, 00 грн.; витрати 217 420,00 грн.

Відповідно до Фінансового звіту про доходи і витрати спільної діяльності ПАП «Медобори» з ТДВ «Медобори» за період з 01.07. по 20.07.2016 р.: доходи становлять 0,00 грн.; витрати 0,00 грн.

29.03.2016 р. ліквідатором ПАП «Медобори» отримано рекомендований лист від 28.03.2016 р. ТдВ «Медобори» в особі директора ОСОБА_8 з пропозицією розірвати Договір про спільну діяльність, укладеного між сторонами від 01.12.2014 р. до 31.12.2016 р. за взаємною згодою сторін, керуючись вимогами п. 11.2 Договору та з огляду на те, що у ПАП «Медобори» значно зменшився обсяг орендованих земель та у ТдВ «Медобори» відпала потреба у продовженні дії Даного Договору».

Питання розірвання Договору про спільну діяльність за взаємною згодою сторін ліквідатором було винесено на розгляд комітету кредиторів ПАП «Медобори».

Рішення про розірвання договору про спільну діяльність не було прийнято, що підтверджується Протоколом зборів комітету кредиторів №4 від 05.04.2016 р.

ТдВ «Медобори» звернулося із відповідною заявою до господарського суду Тернопільської області від 06.06.2016 р. про розірвання договору про спільну діяльність, керуючись ЦКУ та п. 11.2 Договору.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 19.07.2016 р. по справі №921/335/16-г/10 розірвано Договір про спільну діяльність укладеного між ПАП «Медобори» та ТдВ «Медобори» від 01.12.2014 р. достроково.

Відповідно до листа №4329/19-04-11-007 від 02.09.2015, виданого Гусятинською ОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області по ПАП «Медобори» відкриті банківські рахунки в кількості 24: ПАТ «Укрсоцбанк», ПАТ «Кредобанк», ТФ ПАТ «Приватбанк», ТФ АТ «Укрексімбанк», ПАТ КБ «Надра», АТ «ОСОБА_9 банк Аваль», ПАТ «ПУМБ», ПАТ «Діамантбанк», АТ «Сбербанк Росії», Державна казначейська служба України ГУ у Тернопільській області.

За період ліквідаційної процедури на рахунок ПАП «Медобори» №9, в ПАТ «ОСОБА_9 банк «Аваль, надійшли кошти в загальній сумі: 52 366 (Пятдесят дві тисячі триста шістдесят шість) грн. 94 коп., а саме:

- 01.02.2016 р. - вхідний залишок 10 грн. 20 коп.

- 26.05.2016 р. 47 004 грн. 74 коп. повернення коштів з ПАТ КБ «Приватбанк».

- 13.07.2016 р. 5 352 грн. 00 коп. повернення дебіторської заборгованості ТОВ «ОСОБА_10С.Д.».

Зазначені кошти були спрямовані на погашення заборгованості відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: ліквідатором були пропорційно погашені вимоги І черги Реєстру вимог кредиторів ПАП «Медобори»:

- витрати за оплату судового збору кредиторами по справі в загальній сумі 17 830 грн. 07 коп., що становить 79.02% від суми затвердженої ухвалою господарського суду Тернопільської області від 25.03.2016 р. 22 564, 00 грн.

- вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому в загальній сумі 24 949 грн. 99 коп., що становить 79.02% від суми 31 574 грн. 27 коп., яка була затверджена ухвалами господарського суду Тернопільської області від 03.06.2016 р. та 12.10.2016 р.;

- вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, повязаних з виконанням ним повноважень ліквідатора банкрута в сумі 8 445 грн. 45 коп., що становить 79.02% від суми витрат 10 687 грн. 74 коп., які затверджені ухвалами господарського суду від 03.06.2016 р. та 12.10.2016 р.

Відповідно до банківських виписок за 2016 рік, наданих ПАТ «ОСОБА_9 банк «Аваль» за обслуговування рахунка №9 у ліквідаційній процедурі банком списано кошти в сумі 1 141 грн. 43 коп.

З наданих ліквідатором банкрута документів вбачається:

Компанія «АВС-РЕЄСТР» повідомила про відсутність цінних паперів у депозитарній установі ТОВ «АВС-РЕЄСТР» на вказану у запиті юридичну особу.

Відповідно до листа №440/01-05/15 від 14.09.2015 р., виданого Територіальним управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Тернопільській області за ПАП «Медобори» технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до листа №40-10/9-1.10/1659-15 від 02.09.2015, виданого Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Тернопільській області - «…надаємо наступну інформацію з Реєстру дозвільних документів Державної архітектурно - будівельної інспекції України «…25.09.2013, місцеві трубопроводи для транспортування газу, підвідний газопровід до зерносушильного агрегату ПАП «Медобори» Тернопільської області Гусятинського району, с. Паївка, вул. Нова; 17.04.13, будівлі підприємств лісництва та звірівництва, капітальний ремонт по заміні вікон на металопластикові в адмінбудинку ПЗ «Медобори» Тернопільська обл., Гусятинський р-н, смт. Гримайлів, вул. Міцкевича, 21.».

Відповідно до Договору про передачу рухомого майна, що є предметом застави, в рахунок виконання зобовязання від 04.11.2014р. посвідченого приватним нотаріусом ОСОБА_11 за реєстровим №5770 Заставодавець ПАП «Медобори» передав у власність Заставодержателя Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроцентр - Галичина», належне Заставодавцю на праві приватної власності рухоме майно: Зерносушку типу УЗС модель 1132, рік випуску 2014.

Відповідно до листа №40-2095/15 від 31.08.2015 виданого Прокуратурою Гусятинського району впродовж 2014 - 2015 років прокуратурою кримінальні провадження, щодо посадових осіб боржника ПАП «Медобори» не реєструвались.

Згідно довідки №7104 від 28.08.2015 виданої УМВС України в Тернопільській області СВ Гусятинського РВ «… повідомляємо, що слідчим відділенням Гусятинського РВ УМВС України в Тернопільській області здійснюється досудове розслідування відносно ПАП «Медобори» у 3 (трьох) кримінальних провадженнях, відомості про які внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань.

08.12.2015р. №02-28/68 ліквідатором надіслано лист Начальнику Гусятинського районного відділу внутрішніх справ - надати інформацію, зокрема чи виявлено майно банкрута під час досудового розслідування, відносно ПАП «Медобори» у кримінальних провадженнях відомості про які внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за: №0000008 від 29.05.2015 за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ч. 1 ст.388 КК України; №0000357 від 04.11.2014 за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ч.2 ст.382 КК України; №0000158 від 05.06.2015 за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ч.5 ст.191 КК України, яке можливо включити до складу ліквідаційної маси банкрута для подальшого погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАП «Медобори» №921/775/15-г/10.

Відповідно до листа №738/104/01-15 від 14.12.2015 р. ГУ Національної поліції в Тернопільській області «під час здійснення досудового розслідування у кримінальних провадженнях, внесених до ЄРДР за №0000008 від 29.05.2015, №0000357 від 04.11.2014, №0000158 від 05.06.2015 майно, належне ПАП «Медобори» не встановлювалось».

З Акту інвентаризації майна ПАП "Медобори" від 01.12.2015р. вбачається відсутність основних засобів, інших необоротних та оборотних активів, які підлягають відчуженню, наявна дебіторська заборгованість в сумі 6 491 грн., 40 коп..

Ліквідатором здійснювалися дії щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості.

1. По ТОВ «ОСОБА_10С.Д» - надіслано Претензійний лист №1 (цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення від 28.01.2016 р. №02-28/11) на суму 5 352 (пять тисяч триста пятдесят дві) гривні 00 коп. Згідно повідомлення про вручення поштового відправлення: «… Вручено за довіреністю 17.02.2016.». Відповідно до виписки по рахунку ПАП «Медобори» №9 АТ «ОСОБА_9 Аваль» - кошти по дебіторській заборгованості ТОВ «ОСОБА_10С.Д» в сумі 5 352 (Пять тисяч триста пятдесят дві) гривні 00 коп. поступили 13.07.2016р. на рахунок ПАП «Медобори».

2. По ПП «Антарес»: - надіслано претензійний лист №3 (цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення від 28.01.2016 р. №02-28/17) на суму 775 (сімсот сімдесят пять) гривень 00 коп. Претензійний лист повернуто 01.02.2016 р., причина: «… Такої адреси та фірми не існує». Надіслано, засновнику ОСОБА_12 претензійний лист №3 на суму 775 (Сімсот сімдесят пять) гривень 00 коп., претензійний лист повернуто 02.07.2016 р., причина: «… За закінченням терміну зберігання». Договір купівлі продажу укладений між ПАП «Медобори» та ПП «ОСОБА_13М.» 30.06.2011р.

3.По ПП «Аскорд»: - надіслано претензійний лист №2 (цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення від 28.01.2016 р. №02-28/16) на суму 364 (Триста шістдесят чотири) гривні 40 коп., претензійний лист повернуто 03.03.2016 р., причина «… За закінченням терміну зберігання». Надіслано претензійний лист №2 Засновнику ОСОБА_14 на суму 364 (Триста шістдесят чотири) гривні 40 коп., претензійний лист не повернуто, відповідь не отримана, кошти по заборгованості не поступили. Договір купівлі продажу укладений між ПАП «Медобори» та ПП «Аскорд» 19.04.2013р.

16.09.2016р. відбулися збори комітету кредиторів ПАП «Медобори», відповідно до пункту 2 Протоколу прийнято рішення: «… Керуючись Наказом Міністерства фінансів України від 02.04.2014 р. №372, списати дебіторську заборгованість ПАП «Медобори» по ПП «Антарес» на суму 775 грн. 00 коп. та по ПП «Аскорд» на суму 364 грн. 00 коп., в загальній сумі 1 139 (ОСОБА_14 тисяча сто тридцять девять) грн. 40 коп., станом на 01.09.2016 р., строк позовної давності якої минув, є безнадійною до стягнення.».

Відповідно до Інформаційної довідки №64938025 від 03.08.2016 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта ПАП «Медобори», код 30742864, знайдено:

Відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно

Актуальна інформація про обєкт нерухомого майна

Реєстраційний номер обєкта нерухомого майна: 16

Обєкт нерухомого майна: будівлі та споруди, об'єкт житлової нерухомості: Ні, Обєкт в процесі поділу

Адреса: Тернопільська обл., Гусятинський р., м. Хоростків, вулиця Незалежності, будинок 1

Актуальна інформація про державну реєстрацію обтяжень

Номер запису про обтяження: 8021805

Дата, час державної реєстрації:

10.12.2014 17:37:34

Державний реєстратор: ОСОБА_15, Гусятинське районне управління юстиції,

Тернопільська обл.

Підстава виникнення обтяження: ухвала суду, серія та номер: б/н, виданий 27.11.2014, видавник:Господарський суд Тернопільської області, суддя І.П.Шумський

Підстава внесення запису:

Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 17886614 від 10.12.2014 17:43:16, ОСОБА_15,

Гусятинське районне управління юстиції, Тернопільська обл.

Вид обтяження: заборона на нерухоме майно

Відомості про субєктів обтяження:

Обтяжувач: Господарський суд Тернопільської області, , країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 46001, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вулиця Острозького князя, будинок 14-А

Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Галичина", , країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вулиця Кривоноса М., будинок 2б Особа, майно/права якої обтяжуються: Приватне агропромислове підприємство "Медобори", , країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, Тернопільська обл., Гусятинський р., с. Зелене

Особа, майно/права якої обтяжуються: ОСОБА_16

Опис предмета обтяження:

Будівлі і споруди загальною площею 7345,6 м. кв., які розташовані на земельній ділянці площею 3,1 га по вул. Незалежності,1 в м. Хоростків Гусятинського району Тернопільської області. а саме: адміністративного будинку площею 488,8 кв. м; гаража площею 591,8 кв. м., гаража-котельні площею 864 кв. м., складу площею 761, 1 кв. м., млина площею 2927,9 кв. м., складу площею 1390 кв. м., прохідної площею 149,3 кв. м., вагової площею 32,7 кв. м., цеху площею 101,7 кв. м., сараю площею 38,5 кв. м.

Відповідно до ОСОБА_12 з Держаного реєстру прав на нерухоме майно №43533460 від 09.09.2015 р. виданого Реєстраційною службою Головного управління юстиції у Тернопільській області «…У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо юридичної особи, відомості відсутні.».

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності №43533524 від 09.09.2015р., щодо інформації про припинені права власності:

Номер запису про право власності: 3988226

Реєстраційний номер обєкта нерухомого майна: 16

Обєкт нерухомого майна: будівлі та споруди, об'єкт житлової нерухомості: Ні, Обєкт в процесі поділу

Право власності припинено: 03.02.2014 р.

Підстава припинення:Договір купівлі продажу, серія та номер:592, виданий 03.02.2014 р., видавник: ОСОБА_11, приватний нотаріус Тернопільського міського нотаріального округу.

Відповідно до ОСОБА_12 з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно №17277737 від 03.02.2014 р. виданого приватним нотаріусом ОСОБА_11 вбачається те, що власником обєкта нерухомого майна за реєстраційним номером: 16 є ТОВ «Агроцентр - Галичина».

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 26.08.2016 р. (п.2 Резолютивної частини ухвали) зобовязано державного реєстратора Відділу державної реєстрації Гусятинської районної державної адміністрації, (48201, Тернопільська область, смт. Гусятин, провул. Героїв Майдану, 1) вилучити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта ПАП «Медобори», код 30742864, Актуальну інформацію про державну реєстрацію обтяжень, номер запису про обтяження: 8021805.

Листом №82 від 06.09.2016 р. Відділ державної реєстрації Гусятинської РДА повідомив про те, що « … Виконати ухвалу суду від 26.08.2016 р., а саме:вилучити обтяження №8021805 щодо ПАП «Медобори» є неможливим у звязку з технічними можливостями реєстру. Припинення обтяження щодо ПАП «Медобори» потягне за собою припинення обтяження за субєктами:ТОВ «Агроцентр Галичина» та ОСОБА_16, обтяження за якими не знято.».

Відповідно до Інформаційної довідки №64938025 від 03.08.2016р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта ПАП «Медобори», код юридичної особи 30742864:

«…Відомості з Реєстру прав власності на нерухоме майно:

За вказаними параметрами запиту у Реєстрі речових прав власності на нерухоме майно відомості відсутні.

Відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна:

За вказаними параметрами запиту у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження обєктів нерухомого майна відомості відсутні.

Відомості з Державного реєстру Іпотек:

За вказаними параметрами запиту у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.».

На момент призначення ліквідатором ПАП «Медобори» та за період ліквідаційної процедури осіб, що перебувають в трудових відносинах з банкрутом не встановлено.

Актом від 18.11.2016р. знищено 2 (дві) печатки ПАП «Медобори», про що засвідчили комісія у складі комітету кредиторів ПАП.

Ліквідатором отримано ОСОБА_12 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, з якого встановлено: дані про відокремлені підрозділи відомості відсутні; відсутність відомостей стосовно юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа та правонаступників, а також отримано лист №11-9/102 від 25.09.2015, виданий державним реєстратором реєстраційної служби Гусятинського районного управління юстиції "Реєстраційна справа (в тому числі наявний Статут поданий 28.01.2000 р. при первісній реєстрації юридичної особи) ПАП «Медобори» (код 30742864) не містить відомостей про те, що підприємство ПАП «Медобори» є правонаступником іншого господарського товариства".

Отримано лист з ГУ Статистики у Тернопільській області про відсутність інформації в базі ЄДРПОУ щодо наявності на території України філій, представництв, структурних підрозділів ПАП «Медобори».

Станом на 18.11.2016р. ліквідатором закрито усі рахунки банкрута, що підтверджується довідками:

- №KDI/300 від 05.07.2016 р. виданої ПАТ «ПУМБ»; №Д5-В78/61-729 від 02.06.2016р., виданої АТ «ОСОБА_9 банк Аваль», про те, що рахунки ПАП «Медобори»: №3, №2, № закриті 02.06.2016 р.»; №Д5-В78/61-1304 від 03.11.2016 р., видана АТ «ОСОБА_9 банк Аваль», про те, що рахунок ПАП «Медобори»: №9 закритий 03.11.2016 р.».

-Довідка від 16.02.2016 р. видана ТФ ПАТ «Приватбанк», про те, що рахунки ПАП «Медобори»: №0444, №0375, №0374, 0444 закрито»; №45-БТ від 29.03.2016 р. видана ПАТ «Діамантбанк», про те, що рахунок ПАП «Медобори»: №2470 закритий 25.03.2016 р.; №82/5/44-2 від 24.03.2016 р. видана ПАТ «Сбербанк», про те, що рахунок ПАП «Медобори»: №6893 закритий 21.03.2016 р.»; №47/5/44-2 від 02.02.2016 р. видана ПАТ «Сбербанк», про те, що рахунки ПАП «Медобори»: №6893, 6893, 6893 закриті 02.02.2016 р.»; №101.5-101/066 від 14.03.2016 р. видана ПАТ «Укрсоцбанк», про те, що рахунок ПАП «Медобори»: №1310 закритий у звязку із ліквідацією».

- Копією електронного повідомлення відповіді (Форма №П5) про закриття рахунка №583 від 18.03.2016 р. видана ПАТ «Кредобанк»; Копією електронного повідомлення відповіді (Форма №П5) від 29.12.2015 р. про закриття рахунка №2001 26.10.2015р. видана ПАТ КБ «Надра»; Копією електронного повідомлення відповіді (Форма №П5) від 29.12.2015р. про закриття рахунка ПАП «Медобори» №2002 26.10.2015р. видана ПАТ КБ «Надра»; Довідкою №066-09/48 від 14.01.2016 р. видана Філією ПАТ ДЕІБ «Укрексімбанк», про те, що рахунки ПАП «Медобори»: №1280/980;978;840 закрито»; ОСОБА_4 Державної казначейської служби України ГУ у Тернопільській області №15-08/214-5007 від 14.09.2015 р. « Рахунки, зазначені в згаданому листі, в ГУ ДКС України Тернопільської області відсутні.».

В результаті отриманих банківських виписок по рахунках банкрута, ліквідатором було встановлено списання коштів ПАТ КБ «Приватбанк» в рахунок заборгованості в ліквідаційній процедурі (грудень 2015 р.) в сумі 47 004 грн.74 коп.

Ліквідатором передано документи банкрута до архівної установи, які підлягають довгостроковому зберіганню.

Відповідно до довідки №30/1 від 15.07.2016 р., виданої Гусятинською РДА Трудовим архівом "… документи по ПАП «Медобори», які підлягають довгостроковому зберіганню (а саме: - книги обліку розрахунків по оплаті праці за період з 2000 по 2015 рік), передані в Гусятинський районний трудовий архів згідно акту від 14 липня 2016 р.".

Відповідно до довідки №31/1 від 01.08.2016 р. виданої Гусятинською РДА Трудовим архівом "… документи по ПАП «Медобори», які підлягають довгостроковому зберіганню (а саме: - накази по особовому складу за період з 2000 по 2015 рік), передані в Гусятинський районний трудовий архів згідно акту від 29 липня 2016 р.".

Протоколом зборів комітету кредиторів № 6 від 18.11.2016 р. вирішено схвалити звіт ліквідатора та зобовязано його подати звіт та ліквідаційний баланс у господарський суд Тернопільської області на затвердження.

Отже, наданими ліквідатором документами підтверджується, що ПАП "Медобори", с. Зелене Гусятинського району Тернопільської області станом на 18.11.2016 р. не має можливості погасити в повному обємі заборгованість перед кредиторами через відсутність майна та коштів на рахунках і не здійснює господарську діяльність.

Згідно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до вимог ст..46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором банкрута подано господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Отже, дослідивши усі обставини справи у їх сукупності, господарський суд дійшов вірного висновку, що ліквідатором Приватного агропромислового підприємства «Медобори» виконані всі дії в ході здійснення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а відтак звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню господарським судом.

У відповідності до ст. 46 Закону ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ст. 19 Закону Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті /зокрема, п. 6 - затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом/, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до вимог ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Скаржник не надав належних та допустимих доказів на спростування висновків місцевого господарського суду, викладених в ухвалі господарського суду Тернопільської області від 06.12.2016р. у даній справі.

З огляду на все викладене вище, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає, що ухвала господарського суду Тернопільської області від 06.12.2016 року у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства і підстав для її скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не відповідають матеріалам справи, документально не обґрунтовані, а тому не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст. 104 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваної ухвали.

Судовий збір за перегляд ухвали господарського суду Тернопільської області від 06.12.2016 року у даній справі в апеляційному порядку слід покласти на скаржника в порядку, передбаченому ст. 49 ГПК України.

На підставі наведеного та відповідно до вимог ст.ст.33,34,43,49,91,99,101-106 ГПК України,-

Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» - залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду Тернопільської області від 06.12.2016р. про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі № 921/775/15-г/10 - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за перегляд рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

5. Матеріали справи повернути господарському суду Тернопільської області.

6. Повний текст постанови складено « 13» березня 2016р.

Головуючий суддя Михалюк О.В.

суддя Гриців В.М.

суддя Малех І.Б.