РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.03.2017Справа №910/13289/16
За позовом Компанії АЙС ТЕРМІНАЛ ЛІМІТЕД (ICE TERMINAL LIMITED)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп"

2) Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна група морепродуктів"

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал"

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Логістик"

про визнання недійсним договору поруки № 151310Р15 від 28.07.2010

Суддя Турчин С.О.

Представники учасників процесу:

від позивача: не з'явився

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: Малік Т.І.

від відповідача 3: не з'явився

від відповідача 4: не з'явився

від відповідача 5: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія Айс Термінал Лімітед (Ice Terminal Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп"; Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна група морепродуктів"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Логістік" про визнання недійсним договору поруки № 151310Р15 від 28.07.2010.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Компанія Айс Термінал Лімітед є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп". Оспорюваний договір поруки укладений без відповідного рішення акціонера-учасника (власника), чим порушені корпоративні права Компанії Айс Термінал Лімітед на участь в управлінні ТОВ "Сіафуд Груп".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2016 (суддя Андреїшина І.О.) порушено провадження у справі № 910/13289/15 та призначено її до розгляду на 23.01.2017 о 10:00 год., зупинено провадження у справі до 23.01.2017 для належного повідомлення позивача.

Не погодившись з прийнятою ухвалою, Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просило суд скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 22.07.2016 в частині зупинення провадження у справі та призначення її до розгляду на 23.01.2017.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.10.2016 (головуючий суддя Жук Г.А., судді: Суховий В.Г., Мальченко А.О.) ухвалу господарського суду міста Києва від 22.07.2016 в частині зупинення провадження у справі залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.01.2017 постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.10.2016 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2016 в частині зупинення провадження у справі № 910/13289/16 скасовано, справу передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

16.01.2017 матеріали справи 910/13289/16 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 16.01.2017 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв'язку з перебуванням судді Андреїшиної І.О. на лікарняному.

За результатами повторного автоматичного розподілу справу № 910/13289/16 передано на розгляд судді Турчина С.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2017 прийнято справу № 910/13289/16 до провадження, розгляд справи призначено на 14.02.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2017 розгляд справи відкладено на 14.03.2017 у зв'язку з неявкою представників учасників процесу.

13.03.2017 через відділ діловодства суду від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог.

У судове засідання 14.03.2017 з'явився представник відповідача 2, підтримав доводи, викладені у відзиві.

Інші учасники процесу у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Позивач у справі є нерезидентом.

Статтею 123 ГПК України передбачено, що іноземні суб'єкти господарювання мають такі самі процесуальні права і обов'язки, що і суб'єкти господарювання України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховної Радою України.

Відповідно до статті 125 ГПК України у разі, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України. Водночас слід враховувати, що згаданою нормою закону встановлено саме право суду, а не його обов'язок у разі необхідності, з урахуванням обставин конкретної справи та вимог закону, звертатись до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави з судовим дорученням.

Порядок передачі судових та позасудових документів регулюється Конвенцією про вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах 1965 року, яка застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Згідно зі статтею 3 Конвенції орган влади чи судовий працівник, компетентний відповідно до права запитуючої Держави, направляють Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром, що додається до цієї Конвенції, без потреби легалізації або виконання інших аналогічних формальностей. До прохання додається документ, що підлягає врученню, або його копія. Прохання і документ надаються в двох примірниках.

Відповідно до статті 5 Конвенції Центральний Орган запитуваної Держави власноручно вручає документ або забезпечує його вручення відповідним органом: a) у спосіб, визначений його внутрішнім правом для вручення документів, складених в цій державі, особам, що перебувають на її території, або b) в особливий спосіб, обумовлений запитуючим органом, якщо такий спосіб не є несумісним з законами запитуваної Держави. З урахуванням положень пункту (b) частини першої цієї статті документ може завжди бути вручений шляхом безпосередньої доставки одержувачу, який приймає його добровільно. Якщо документ має бути вручений відповідно до частини першої цієї статті, то Центральний Орган може вимагати, щоб документ був складений або перекладений офіційною мовою або однією з офіційних мов запитуваної Держави. Частина прохання, яка відповідає формуляру, доданому до цієї Конвенції, що містить короткий виклад суті документу, що підлягає врученню, вручається разом з документом.

В свою чергу статтею 10 Конвенції передбачено, якщо запитувана Держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує: a) можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном, b) можливості для судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуючої Держави здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави, c) можливості для будь-якої заінтересованої в судовому процесі особи здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави.

Як вбачається з інформації, розміщеної на офіційному сайті Конвенції у мережі Інтернет нотою, датованою 5 січня 1984 року, уряд Кіпру заявив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених статтею 10 Конвенції.

Отже, беручи до уваги вимоги статті 10 Конвенції, суд повідомляв позивача шляхом направлення ухвал безпосередньо поштою.

У відповідності до п.п. 3.9.1. п. 3.9. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої ст. 64 та ст. 87 ГПК України.

За змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Ухвали Господарського суду міста Києва про порушення провадження у справі та відкладення розгляду справи надсилались на юридичну адресу позивача та відповідачів

Таким чином, відповідачі та позивач були належним чином повідомлений про розгляд даної справи.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Водночас, судом враховано, що у відповідності до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.

При цьому, щодо нез'явлення в судове засідання позивача, суд зазначає, що позивачу достеменно відомо про перебування даної справи в Господарському суді міста Києва, а тому останній не був позбавлений можливості подати всі необхідні докази, обґрунтування тощо при зверненні до суду з відповідною позовною заявою. Крім того, судом встановлено, що заявником не виявлено зацікавленості у розгляді його справи судом, оскільки з моменту порушення провадження у справі (22.07.2016), останній не звернувся за інформацією до суду щодо стану розгляду справи №910/13289/16.

З огляду на вищенаведене та враховуючи, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, враховуючи встановлені ст. 69 ГПК України строки вирішення спору, в судовому засіданні 14.03.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши надані документи та матеріали, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року за №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Судом встановлено, що Компанія Айс Термінал Лімітед (Ice Terminal Limited), станом на 28.07.2010 (станом на момент укладання спірного договору) була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп", частка якої у статутному капіталі товариства становила - 95%, відповідно до пункту 4.1.1 та 7.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 09.12.2009, оформленим протоколом № 0912-09/1 від 09.12.2009, та зареєстрованим Оболонською районною в місті Києві державною адміністрацією 09.12.2009.

28.07.2010 між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна група морепродуктів" (позичальник 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (позичальник 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс Логістик" (позичальник 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп" (поручитель) укладено договір поруки № 151310Р15 (далі - договір поруки).

20.06.2011, 30.04.2014 та 03.07.2015 сторонами укладено договори № 151310Р15-1, № 151310Р15-2, № 151310Р15-3 про внесення змін до договору поруки.

Відповідно до статті 1 договору поруки (в редакції договору № 151310Р15-2 від 30.04.2014) у цьому договорі під кредитною угодою розуміється Генеральна кредитна угода № 151310N1 від 28 липня 2010 р. з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в межах та на підставі Генеральної угоди, їй підпорядковуються та є Додатками до Генеральної угоди, є невід'ємними її частинами та складають єдиний документ (Генеральна угода та Додатки - далі Кредитна угода), укладена між Кредитором, Позичальником та Поручителем, відповідно до якої Кредитор при виконанні Позичальником та Поручителем певних її умов проводить операції з лімітом заборгованості, що не може перевищувати еквівалент 376 000 000,00 грн., на визначених кредитною угодою умовах, строком погашення 27.07.2017 з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитної угоди.

Відповідно до п. 3.1 договору поруки, поручитель зобов'язується перед кредитором солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником основного зобов'язання.

Згідно з п. 4.1.1 Договору поруки кредитор має право вимагати від поручителя задоволення у повному обсязі всіх своїх грошових вимог, що випливають з основного зобов'язання у випадку, якщо позичальник не виконає грошове зобов'язання, передбачене кредитною угодою, протягом двадцяти днів з моменту отримання поручителем письмового повідомлення кредитора про факт такого невиконання.

Пунктом 4.1.2 Договору поруки визначено, що кредитор має право вимагати дострокового виконання основного зобов'язання поручителем та/або позичальником у випадку якщо протягом 20 робочих днів з моменту отримання поручителем письмового повідомлення кредитора про факт невиконання та/або неналежного виконання позичальником зобов'язань за кредитною угодою та/або поручителем за цим Договором, вони не будуть виконанні, в тому числі:

- позичальник та/або поручитель не зміг виконати будь-яке із зобов'язань (в т.ч. в частині) по цьому Договору, чи Кредитній угоді;

- будь-яка інформація або гарантії позичальника та/або поручителя, надані або підтверджені у зв'язку з положеннями цього Договору чи Кредитної угоди виявились недостовірними на момент надання чи підтвердження, і ці дії потягли невиконання позичальником зобов'язань, що витікають з Кредитної угоди по сплаті належних до сплати на користь кредитора платежів;

- відбулось суттєва погіршення фінансового стану позичальника та/або поручителя;

- порушено справу про визнання позичальника та/або поручителя банкрутом.

Відповідно до п. 2.1.7 договору поруки, поручитель надає згоду на забезпечення цією порукою всіх зобов'язань позичальника за Кредитною угодою, в тому числі з урахуванням всіх змін та доповнень до Кредитної угоди, що будуть укладені в майбутньому.

Позивач, звертаючись до суду з даним позовом на просить суд визнати недійсним договір поруки № 151310Р15 від 28.07.2010, посилаючись на те, що оспорюваний договір поруки укладений без відповідного рішення акціонера-учасника (власника), чим порушені корпоративні права Компанії Айс Термінал Лімітед на участь в управлінні ТОВ "Сіафуд Груп".

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Підставою для визнання недійсним договору позивач вказує те, що оспорюваний договір поруки укладений без відповідного рішення акціонера-учасника (власника), чим порушені корпоративні права Компанії Айс Термінал Лімітед на участь в управлінні ТОВ "Сіафуд Груп".

Відповідно до частин 2, 3 ст. 145 Цивільного кодексу України, у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Частиною першою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини 1 статті 4 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства (ч. 2 ст. 4 зазначеного Закону).

Згідно з частиною 1 статті 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Питання, вирішення яких віднесено до виключної компетенції загальних борів товариства, визначені ч. 4 ст. 145 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор).

Пунктом 8.1 Статуту ТОВ "Сіафуд Груп" (редакція, діюча на час укладання спірного договору), встановлено, що вищим органом товариства є загальні збору учасників Товариства.

Відповідно до п. 8.3 Статуту, до виключної компетенції зборів належить, зокрема прийняття рішення про відчуження майна на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, Протоколом № 2204-10/1 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп" від 22.04.2010 вирішено надати згоду щодо майнового та фінансового поручительства, за яким товариство з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп" буде виступати майновим та фінансовим поручителем перед АТ «Укрексімбанк» за забезпечення виконання всіх зобов'язань, що будуть включені до Генеральної кредитної угоди, на умовах, визначених АТ Укрексімбанк».

Також зазначеним вище протоколом загальні збори учасників вирішено уповноважити директора товариства - Коваленка Володимира Олександровича на підписання відповідних правочинів.

Зі змісту зазначеного Протоколу № 2204-10/1 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп" від 22.04.2010 вбачається, що позивач - Компанія АЙС ТЕРМІНАЛ ЛІМІТЕД (ICE TERMINAL LIMITED) в особі ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності від 21.09.2009, була присутньою на зазначених зборах товариства та голосувала за прийняті рішення.

Протокол № 2204-10/1 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп" від 22.04.2010 підписаний представником компанії АЙС ТЕРМІНАЛ ЛІМІТЕД (ICE TERMINAL LIMITED) та містить печатку компанії.

Таким чином, позивач брав участь на Загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп", що свідчить про реалізацію його корпоративних прав.

Матеріали справи не місять доказів оскарження або визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп", оформленого протоколом № 2204-10/1 від 22.04.2010.

Спірний договір поруки № 151310Р15 від 28.07.2010 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп" підписаний Коваленко В.О., тобто особою, уповноваженою рішенням загальних зборів товариства.

Отже, оскільки судом встановлено, що укладенню спірного договору поруки № 151310Р15 від 28.07.2010 передувало рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Груп", яким надано згоду на його укладення, доводи позивача про відсутність такого рішення є безпідставними та необґрунтованим, з огляду на наявні в матеріалах справи докази.

Крім того, доводи позивача про порушення спірним договором корпоративних прав компанії АЙС ТЕРМІНАЛ ЛІМІТЕД (ICE TERMINAL LIMITED) є також безпідставними, оскільки остання брала участь у загальних зборах товариства 22.04.2010 та реалізовувала законне право на управління господарським товариством.

З огляду на вищевикладене, судом встановлено, що обставини, з якими позивач пов'язує недійсність договору поруки № 151310Р15 від 28.07.2010, відсутні.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене, те, що позивачем не доведено правомірності своєї позиції та враховуючи безпідставність заявлених позовних вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з підстав, зазначених в позовній заяві.

Підсумовуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні позову Компанії АЙС ТЕРМІНАЛ ЛІМІТЕД (ICE TERMINAL LIMITED) про визнання договору поруки № 151310Р15 від 28.07.2010.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 49 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

В задоволенні відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 20.03.2017.

Суддя С.О. Турчин