ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"21" березня 2017 р.Справі № 916/5112/15

за позовом ОСОБА_1;

до відповідачів: 1) ОСОБА_2;

2) ОСОБА_3;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009";

про витребування майна у вигляді корпоративних прав з чужого незаконного володіння, усунення перешкод в користуванні майном та визнання змін до установчих документів.

Головуючий суддя Степанова Л.В.

Суддя Бездоля Ю.С.

Суддя Никифорчук М.І.

Суть спору: про витребування майна у вигляді корпоративних прав з чужого незаконного володіння, усунення перешкод в користуванні майном та визнання змін до установчих документів.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" в якому просить:

- визнати порушення відповідачами корпоративних прав ОСОБА_1 як засновника (учасника) ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", який має право на частку у статутному капіталі ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" у розмірі 30% на участь в управлінні ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", отримання частини прибутку пропорційно його розміру - 30% у статутному фонді товариства, а також інших правомочностей, передбачених законом та статутними документами;

- витребувати з чужого незаконного володіння відповідачів майно, що належить ОСОБА_1 у вигляді корпоративних прав, пропорційно їх розміру - 30% частки у статутному фонді ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009";

- зобов'язати відповідачів усунути перешкоди у користуванні належним ОСОБА_1 пов'язаним з належними йому корпоративними правами, пропорційно їх розміру - 30% у статутному фонді ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009";

- визнати недійсними зміни до установчих документів, що призвели до позбавлення ОСОБА_1 корпоративних майнових і немайнових прав, пропорційно їх розміру - 30% у статутному фонді ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.12.2015р. суддею Демешиним О.А. порушено провадження у справі №916/5112/15 та призначено до розгляду.

У зв'язку з перебуванням судді Демешина О.А. у відрядженні з 16.02.2016р. по 17.02.2016р. включно, згідно повторного автоматичного розподілу справ господарського суду Одеської області від 16.01.2016р. на підставі розпорядження керівника апарату суду №246 від 16.02.2016р., справу №916/5112/15 передано на розгляд судді Щавинській Ю.М.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.02.2016р. суддею Щавинською Ю.М. було заявлено самовідвід від розгляду справи №916/5112/15.

У зв'язку із відводом судді Щавинської Ю.М. від розгляду справи №916/5112/15, згідно повторного автоматичного розподілу справ господарського суду Одеської області від 19.02.2016р. на підставі розпорядження керівника апарату суду №275 від 19.02.2016р., справу №916/5112/15 передано на розгляд судді Степанової Л.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.02.2016р. справу №916/5112/15 прийнято до провадження суддею Степановою Л.В.

15.03.2016р. за вх.суду№2-1360/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з клопотанням про витребування доказів в якому просить суд витребувати у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Одеського міського управління юстиції реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" ().

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.03.2016р. задоволено клопотання ОСОБА_1 та витребувано у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Одеського міського управління юстиції реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" ().

15.03.2016р. за вх.суду№2-1363/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з клопотанням про витребування доказів в якому просив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" оригінали документів придбання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що дорівнює 500000,00грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.03.2016р. задоволено клопотання ОСОБА_1 та витребувано у ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" оригінали документів щодо придбання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 100% частки у статутному капіталі ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009".

03.02.2016р. за вх.суду№2-545/16, 23.02.2016р. за вх.суду№2-975/16 та 15.03.2015р. за вх.суду№2-1359/16 позивач звернувся до суду з заявами та клопотанням про вжиття заходів забезпечення позову в яких просить заборонити Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Одеського міського управління юстиції вчиняти будь-які дії з державної реєстрації установчих документів ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" та вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009"до прийняття рішення по справі №916/5112/15.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.03.2016р. заяви ОСОБА_1 від 03.02.2016р. за вх.суду№2-545/16, 23.02.2016р. за вх.суду№2-975/16 та 15.03.2015р. за вх.суду№2-1359/16 про забезпечення позову задоволені та заборонено Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Одеського міського управління юстиції (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15) вчиняти будь-які дії з державної реєстрації установчих документів ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" та вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" до прийняття рішення по справі №916/5112/15.

24.03.2016р. за вх.суду№7425/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про уточнення позовних вимог в якій просить:

- визнати протиправним привласнення громадянами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 корпоративних прав та частки статуного фонду ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що належать учаснику ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" ОСОБА_1 у розмірі 30% статутного капіталу, що дорівнює 150000,00грн.;

- витребувати солідарно з чужого незаконного володіння громадян ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь учасника ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" ОСОБА_1 належну йому частку статутного капіталу у розмірі 30%, зо дорівнює 150000,00грн.;

- зобов'язати ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" привести у відповідність дані, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом внесення до нього даних про учасника ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" ОСОБА_1, як власника корпоративних прав та частки статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" у розмірі 30% статутного капіталу, що дорівнює 150000,00грн.;

- зобов'язати ОСОБА_2 та ОСОБА_3 усунути перешкоди у користуванні належними учаснику ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" ОСОБА_1 корпоративними правами учасника ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що пропорційні розміру належної ОСОБА_1 частки 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", а також в володінні та розпорядженні належною йому часткою 30% статутного капіталу, що дорівнює 150000,00грн.

08.04.2016р. за вх.суду№9022/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з клопотанням не розглядати подану до канцелярії суду заяву про уточнення позовних вимог.

08.04.2016р. за вх.суду№9023/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про уточнення позовних вимог в якій просить:

- визнати порушення допущені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 корпоративних прав та інтересів ОСОБА_1., як учасника (засновника) ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" з часткою 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що вбачається в порушені права на участь в управлінні ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", отримані частки прибутку, інших прав, передбачених законом;

- витребувати від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з незаконного володіння на користь ОСОБА_1 15% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що дорівнює 75000,00грн.;

- витребувати від ОСОБА_3 з незаконного володіння на користь ОСОБА_1 15% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що дорівнює 75000,00грн.;

- зобов'язати ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з відображенням у ньому даних щодо учасника ОСОБА_1 з часткою у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що дорівнює 150000,00грн.;

- зобов'язати ОСОБА_2 та ОСОБА_3 усунути перешкоди у володінні, користуванні та розпорядженні належною ОСОБА_1 часткою у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що дорівнює 150000,00грн.

26.04.2016р. за вх.суду№10663/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про відмову від зміни позовних вимог в якій просить не розглядати зміну позовних вимог в частині витребування від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своєї частки у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009".

27.04.2016р. за вх.суду№2-2247/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про збільшення розміру позовних вимог в якій просить:

- визнати порушення допущені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 корпоративних прав та інтересів ОСОБА_1, як учасника (засновника) ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" з часткою 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що вбачається в порушені права на участь в управлінні ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", отримані частки прибутку, інших прав, передбачених законом;

- зобов'язати ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", якому належать 70% частки статутного капіталу, що дорівнює 350000,00грн., внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з відображенням у ньому даних щодо учасника ОСОБА_1 з часткою у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009", що дорівнює 150000,00грн.

04.05.2016р. за вх.суду№11157/16 ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про уточнення (конкретизацію) позовних вимог в якій просить вважати п.2 прохальної частини позовної заяви від 28.12.2015р. викладеним наступним чином: витребувати з чужого незаконного володіння відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 майно, що належить ОСОБА_1 у вигляді корпоративних прав, пропорційно їх розміру - 30% частки у статутному капіталі ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009"; вважати п.3 прохальної частини позовної заяви від 28.12.2015р. викладеним наступним чином: зобов'язати відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 усунути перешкоди у користуванні належними ОСОБА_1 корпоративними правами, пропорційно їх розміру - 30% частки у статутному капіталі ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.05.2016р. справу №916/5112/15 призначено до колегіального розгляду.

Згідно автоматичного розподілу справ господарського суду Одеської області від 19.05.2016р. справу №916/5112/15 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездоля Ю.С., судді Бездоля Д.О.

20.05.2016р. суддею Бездоля Д.О. подано заяву про самовідвід від участі в розгляді справи №916/5112/15 з посиланням на те, що він перебуває у шлюбі з членом колегії Бездоля Ю.С.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.05.2016р. колегією суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездоля Ю.С., судді Бездоля Д.О. було задоволено заяву судді Бездоля Д.О. про самовідвід від розгляду справи №916/5112/15 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" про витребування майна у вигляді корпоративних прав з чужого незаконного володіння, усунення перешкод в користуванні майном та визнання змін до установчих документів.

Згідно повторного автоматичного розподілу справ господарського суду Одеської області від 20.05.2016р. на підставі розпорядження керівника апарату суду №582 від 20.05.2016р. справу №916/5112/15 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездоля Ю.С., судді Гуляк Г.І.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.05.2016р. справу №916/5112/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездоля Ю.С., судді Гуляк Г.І. та справу призначено до розгляду.

У зв'язку із перебуванням судді Гуляк Г.І. у відпустці з 30.06.2016р. по 29.07.2016р. включно, згідно повторного автоматичного розподілу справ господарського суду Одеської області від 07.07.2016р. на підставі розпорядження керівника апарату суду №674 від 07.07.2016р. справу №916/5112/15 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездоля Ю.С., судді Шаратова Ю.А.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.07.2016р. справу №916/5112/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездоля Ю.С., судді Шаратова Ю.А. та справу призначено до розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 30.08.2016р. строк розгляду справи було продовжено до 17.09.2016р. та відкладено розгляд справи на 19.09.2016р. о 12:30.

Однак у зв'язку із перебуванням головуючого судді Степанової Л.В. на лікарняному, засідання суду призначене на 19.09.2016р. о 12:30 не відбулося.

19.09.2016р. за вх.суду№2-4929/16 Товариство з обмеженою відповідальністю „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" звернулося до суду з клопотанням про продовження строку розгляду справи №916/1482/15-г в порядку ст.69 ГПК України.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 22.09.2016р. після виходу головуючого судді з лікарняного було призначено розгляд справи на 03.10.2016р. 12:00 та продовжено строк розгляду справи до 04.10.2016р.

16.09.2016р. за вх.суду№2-4900/16 та 19.09.2016р. за вх.суду№2-4928/16 позивач та відповідач ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" звернулися до суду з клопотаннями про зупинення провадження у справі.

16.02.2017р. за вх.суду№2-929/17 представник ОСОБА_1 звернулася до суду з клопотанням про поновлення провадження у справі №916/5112/15.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення.

Розглянувши клопотання представника ОСОБА_1 про поновлення провадження у справі №916/5112/15, суд доходить висновку про наявність правових підстав для поновлення провадження у справі відповідно до ч. 3 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням повноважень судді Шаратова Ю.А. 20.03.2017р. було здійснено повторний авторозподіл справи №916/5112/15 для визначення складу суду та можливості поновлення провадження.

Згідно автоматичного розподілу справ господарського суду Одеської області від 20.03.2017р. справу №916/5112/15 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездолі Ю.С., судді Никифорчука М.І.

Керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. Прийняти справу №916/5112/15 до провадження колегією суддів у складі головуючого судді Степанової Л.В., судді Бездолі Ю.С., судді Никифорчука М.І.

2. Клопотання ОСОБА_1 від 16.02.2017р. (вх.суду№2-929/17 від 16.02.2017р.) про поновлення провадження у справі - задовольнити.

3. Поновити провадження у справі №916/5112/15.

4. Колегіальний розгляд справи призначити на "11" квітня 2017 р. о 11:00.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань №14 (п'ятий поверх), тел. (0482)307-991.

5. Зобов'язати:

позивача надати: уточнення позовних вимог згідно вимог чинного законодавства;

відповідача ОСОБА_2 надати:

відповідача ОСОБА_3 надати:

відповідача ТОВ „ЯХТ КЛУБ „ОДЕСА-2009" надати:

6. Явка представників сторін обов'язкова.

Головуючий суддя Л.В. Степанова

Суддя Ю.С. Бездоля

Суддя М.І. Никифорчук