КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" березня 2017 р. Справа№ 910/20348/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

за участю представників сторін:

позивача 1: не з'явився,

позивача 2: ОСОБА_2, довіреність № 2153 від 23.11.2016,

відповідача: не з'явився,

третьої особи: ОСОБА_3, паспорт НОМЕР_1, виданий Гайсинським РВ УМВС у Вінницькій області 05.02.1998.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.01.2017

у справі №910/20348/16 (суддя Пінчук В.І.)

за позовом ОСОБА_4

ОСОБА_5

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-Інвест"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3

про визнання недійсним договору купівлі-продажу некондиційного цукру-піску (непридатного для споживання) від 16.12.2014

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулись до Господарського суду м. Києва з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі - продажу некондиційного цукру - піску ( непридатного для споживання ), що укладений 16.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс - Інвест" та ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 10.11.2016 було порушено провадження у справі № 910/20348/16.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 26.01.2017 припинено провадження у справі на підставі ч. 1 п. 1 ст. 80 ГПК України.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулись до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять ухвалу скасувати та передати справу на розгляд місцевого господарського суду.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала винесена без достатніх на те підстав.

Колегія суддів, розглянувши матеріали апеляційної скарги, дослідивши наявні докази у справі, заслухавши пояснення, встановила наступне.

16.12.2014 між товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс - Інвест" та ОСОБА_3 був укладений договір купівлі - продажу некондиційного цукру - піску (непридатного для споживання).

Як встановлено судом, позивач 1 - ОСОБА_4 станом на 16.12.2014 і по 05.03.2015 був учасником ТОВ "Ресурс - Інвест" і його частка у статутному капіталі цього товариства становила 100%. З 05.03.2015 учасником ТОВ " Ресурс - Інвест ", з часткою у статутному капіталі 100% є позивач - 2 - ОСОБА_5.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, керівником ТОВ "Ресурс - Інвест" є Красько Ігор Андрійович.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 посилаються на те, що спірний договір від 16.12.2014 був укладений з порушенням вимог ст. 92 та ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, а також при його укладенні були порушені корпоративні права одноосібного учасника ТОВ "Ресурс-Інвест", а саме зазначений договір укладений без згоди загальних зборів учасників ТОВ "Ресурс - Інвест ".

Як вбачається з п. 6.2.1 статуту ТОВ "Ресурс - Інвест" до виняткової компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено надання згоди або відмова у наданні згоди на вчинення директором будь-яких правочинів (договорів, угод, дій) зокрема по відчуженню або розпорядженню майном товариства та/або в наслідок яких у товариства виникають грошові зобов'язання.

За положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням 6.2.1 статуту ТОВ "Ресурс - Інвест", зважаючи на частку позивача у статутному фонді товариства (100 %), дає підстави для висновку, що учасник товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Таку правову позицію викладено у п. 51 постанови пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

З огляду на вищевикладене, колегія суддів відзначає, що місцевим господарським судом необґрунтовано було припинено провадження у справі на підставі ч. 1 п. 1 ст. 80 ГПК України. Вказана ухвала підлягає скасуванню, а справа - направленню на розгляд до суду по суті.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102 - 106 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу апеляційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 задовольнити повністю.

Ухвалу Господарського суду м. Києва від 26.01.2017 у справі № 910/20348/16 скасувати повністю.

Передати справу на розгляд Господарського суду м. Києва.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов