ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

20.03.2017 Справа № 904/1244/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-ЗАПОРІЖЖЯ", м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ДИСТРИБ`ЮШН", м. Дніпро

про визнання договору недійсним.

Суддя Рудовська І.А.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2Ю, директор, наказ № 1-к від 16.04.16р.

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-ЗАПОРІЖЖЯ" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ДИСТРИБ`ЮШН" (далі - відповідач) про визнання Договору поставки № 18/04-16 від 18.04.2016 року неукладеним та недійсним та стягнення витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Договір поставки № 18/04-16 від 18.04.2016 р. директором ТОВ "ІНТЕР-ЗАПОРІЖЖЯ" не підписувався, товар не отримувався, також позивач зазначає, що даний Договір не відповідає вимогам закону, тому повинен бути визнаний недійсним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2017 р. по справі № 904/1244/17 порушено провадження і розгляд справи призначено у судовому засіданні на 09.03.2017 р.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2017 р. розгляд справи відкладено на 20.03.2017 р.

Представник позивача у судовому засіданні 09.03.2017 р. підтримав позовні вимоги у повному обсязі, просив суд їх задовольнити. В судове засідання 20.03.2017 р. представник позивача не зявився про причину відсутності суду не повідомив.

Представник відповідача у судовому засіданні 20.03.2017 р. заперечував проти позову з підстав викладених у відзиві на позов.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

В порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 20.03.2017 р. оголошені вступна та резолютивна частини судового рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача (09.03.2017 р.) та відповідача (20.03.2017 р.), оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

18.04.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-ЗАПОРІЖЖЯ" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ДИСТРИБ`ЮШН" (постачальник) укладений Договір поставки № 18/04-16 (надалі - Договір) за умовами п. 1.1. якого постачальник зобовязується поставити та передати у власність, а покупець прийняти та оплатити товар у кількості, за номенклатурою, ціною, строками та умовами поставки відповідно умовам даного Договору на підставі Специфікації та/або накладних, які є невідємними частинами даного Договору.

Згідно п. 3.3. Договору ціна кожної окремої партії, або партії товару визначається у Специфікаціях та зазначається у видаткових накладних.

Як зазначає позивач у позові, Договір поставки № 18/04-16 від 18.04.2016 р. не відповідає вимогам закону, тому позивач звернувся до господарського суду з вимогою про визнання Договору поставки № 18/04-16 від 18.04.2016 р. недійсним, що є причиною виникнення спору.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ч. 1, ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

В силу вимог ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п.1.1. Договору - постачальник зобов'язується поставити та передати у власність, а покупець прийняти та оплатити товар.

На виконання вимог Договору, ТОВ "ОСОБА_1 ДИСТРИБ'ЮШН" поставило та передало у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-ЗАПОРІЖЖЯ" Товар, що підтверджується підписаними видатковими накладними: - видаткова накладна № 799 від 04.08.2016 року висівки пшеничні на суму 90 697,32 грн.; - видаткова накладна № 800 від 08.08.2016 року висівки пшеничні на суму 74 367,72 грн. (а.с. 32 - 33).

За умовами п. 4.4 Договору поставки товар супроводжується видатковою накладною.

Пунктом 4.6. Договору визначено, що датою поставки та приймання товару вважається дата підписання відповідної накладної уповноваженими представниками сторін.

Вказані видаткові накладні мають усі необхідні реквізити первинного документа, що містить відомості про господарську операцію та підтверджує факт її здійснення, як це передбачено статтею 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а саме: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис, інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, посилання позивача на недійсність спірного Договору поставки є безпідставним.

За приписами п. 3.11 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин. в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

Окрім того, ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Згідно долучених до матеріалів справи доказів (довіреність, видаткові накладні, акт звірки), які підтверджують реальне виконання ТОВ "ОСОБА_1 ДИСТРИБЮШН" зобов'язань за спірним Договором поставки, а відтак спростовується наявність у сторін договору умислу щодо недосягнення правового результату.

Таким чином, всі істотні умови Договору поставки № 18/04-16 від 18.04.2016 р. погоджено його сторонами у передбаченому законом порядку, про що свідчить підписи директорів та печатки підприємств ТОВ "ІНТЕР-ЗАПОРІЖЖЯ" та ТОВ "ОСОБА_1 ДИСТРИБ`ЮШН".

Враховуючи наведене, вказаний Договір не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства, особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі, правочин спрямовано на настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 1 та ст. 2 Господарського процесуального кодексу України правом на звернення до господарського суду за захистом порушеного права або охоронюваного законом інтересу наділені підприємства та організації, права та інтереси яких дійсно порушені.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги поданими суду доказами. Обовязок доказування згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.

Таким чином, суд вважає доводи позивача викладені у позовній заяві безпідставними, не доведеними та необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню з підстав наведених судом з вищевикладеного, а тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір по справі слід віднести на позивача, оскільки в позові відмовлено.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 36, 43, 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову - відмовити.

Судовий збір покласти на позивача.

Суддя І.А. Рудовська

Дата підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України 21 березня 2017 р.

Повне рішення складено 21.03.2017