ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" лютого 2017 р.Справа № 922/5740/15

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Добреля Н.С.

судді: Хотенець П.В. , Аюпова Р.М.

при секретарі судового засідання Сланова М.Ю.

розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", м. Київ, Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" в особі відділення "Харківське відділення № 3 "АТ "Сбербанк", м. Харків
про та за позовом 3-ї особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору до про визнання поруки припиненою Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромасервіс", м. Київ Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", м. Київ Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", м. Харків визнання поруки припиненою
за участю представників сторін:

позивача за первісним позовом (відповідача за позовом третьої особи) - ОСОБА_1, за довіреністю від 03.10.2016 року; ОСОБА_2, за довіреністю від 26.08.2016 року;

відповідача (Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд") - не з`явився;

відповідача (Приватного акціонерного товариства "Термолайф") - не з`явився;

відповідача (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" в особі відділення "Харківське відділення № 3 "АТ "Сбербанк", м. Харків) - ОСОБА_3, за довіреністю від 27.04.16 р.;

третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромасервіс") - не з`явився;

відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") - ОСОБА_3, за довіреністю від 27.04.2016 року.

ВСТАНОВИВ:

20.10.2015 р. позивач, Приватне акціонерне товариства "Харківський коксовий завод", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів: 1.Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_4 Сбербанку Росії" в особі відділення "Харківське відділення №3 "АТ "Сбербанк Росії", 2.Приватного акціонерного товариства "Термолайф", 3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", про визнання поруки такою, що припинена. Позовні вимоги обґрунтував припиненням поруки внаслідок закінчення строку, встановленого в договорі поруки від 04 вересня 2012 року.

Рішенням господарського суду Харківської області від 21.04.2016 у справі № 922/5740/15 (у складі головуючого судді Аріт К.В., суддів Пономаренко Т.О., Светлічного Ю.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.06.2016 (у складі головуючого судді Крестьянінова О.О., суддів Пуль О.А., Фоміної В.О.), задоволено позов Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" до Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_4 банк Сбербанк" в особі відділення "Харківське відділення № 3 "АТ "Сбербанк", Приватного акціонерного товариства "Термолайф", Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", визнано припиненим договір поруки від 04.09.2012, укладений між ПрАТ "Харківський коксовий завод" та ПАТ "ОСОБА_4 банк Сбербанку Росії", визнано припиненими солідарні зобов'язання ПрАТ "Харківський коксовий завод" за договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "ОСОБА_4 банк Сбербанку Росії" та ТОВ "Коксотрейд", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012, визнано припиненими солідарні зобов'язання ПрАТ "Харківський коксовий завод" за договором про відкриття кредитної лінії №29-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "ОСОБА_4 банк Сбербанку Росії" та ТОВ "Коксотрейд", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012, визнано припиненими солідарні зобов'язання ПрАТ "Харківський коксовий завод" за договором про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "ОСОБА_4 банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Термолайф", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012, визнано припиненими солідарні зобов'язання ПрАТ "Харківський коксовий завод" за договором про відкриття кредитної лінії №31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "ОСОБА_4 банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Термолайф", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012. Відмовлено у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ТОВ "Аромасервіс".

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.2016 року постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.06.2016 та рішення господарського суду Харківської області від 21.04.2016 у справі № 922/5740/15 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Харківської області в іншому складі суду.

26.12.2016 року згідно витягу автоматизованої системи документообігу суду справу було призначено для розгляду колегію суддів у складі: головуючий суддя Добреля Н.С., судді Хотенець П.В., Аюпова Р.М.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.12.2016 року справу № 922/5740/15 призначено до розгляду у судовому засіданні на "16" січня 2017 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.01.2017 року відкладено розгляд справи на 20.02.2017 року.

У судовому засіданні 20.02.2017 року оголошено перерву до 23.02.2017 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.02.2017 року повернуто зустрічну позовну заяву (вх. № 5704) Публічному акціонерному товариству "Сбербанк".

Через канцелярію господарського суду Харківської області 20.02.2017 року від відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") надійшло клопотання вх. № 5706 у якому останній просить суд залучити у якості 3-ї особи без самостійних вимог на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод": Акціонерне товариства з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED".

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2017 року від відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") надійшло клопотання вх. № 6350 про долучення документів до матеріалів справи.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2017 року від відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") надійшло клопотання вх. № 6351 у якому останній просить суд: 1. залучити до справи № 922/5740/15 в якості 3-х осіб без самостійних вимог на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства "Коксоліт" та Публічне акціонерне товариство "Слобожанський коксовий завод"; 2. витребувати від Публічного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод": - копію розподільчого балансу, затвердженого загальними зборами акціонерів у результаті виділу; - копію плану виділу нових юридичних осіб публічного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод"; - копію передавальних актів про передачу прав, обов'язків за Договором поруки від 04.09.2012 року та надав документи для долучення до матеріалів справи.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2017 року від позивача надійшли пояснення щодо зустрічної позовної заяви та заяви про звільнення від сплати судового збору публічного акціонерного товариства "Сбербанк" вх. № 6406 у яких останній зазначає, що публічним акціонерним товариством "Сбербанк" не надано переконливих доказів того, що його майновий стан перешкоджає сплаті ним судового збору у встановленому порядку та розмірі. Також зазначив, що публічне акціонерне товариство "Сбербанк" є суб'єктом господарювання, який надає своїм клієнтам банківські послуги на досить значні суми, тобто, здійснює підприємницьку діяльність з метою отримання прибутку на власний ризик у зв'язку із чим просить суд відмовити у задоволенні заяви публічного акціонерного товариства "Сбербанк" про звільнення від сплати судового збору за подання зустрічної позовної заяви та зустрічну позовну заяву повернути останньому без розгляду та надав документи для долучення до матеріалів справи.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2017 року від позивача надійшло клопотання про зулучення до участі у справі відокремленого підрозділу юридичної особи вх. № 6407 у якому просить суд залучити до участі у справі № 922/5740/15 відокремлений підрозділ Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" - Харківське відділення № 5 Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_4 Сбербанку Росії" (дата реєстрації 22.10.2010 року; внутрішньо банковий код ; адреса: м. Харків, пр-т. Гагаріна, 167) про що винести відповідну ухвалу та надав документи для долучення до матеріалів справи.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2017 року від позивача надійшли заперечення на клопотання про залучення до участі у справі № 922/5740/15 третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача у яких зазначає, що правовідносини за оспорюваним договором поруки від 04.09.2012 року виникли між Публічним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Приватним акціонерним товариством "Сбербанк", за договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО та № 29-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Приватним акціонерним товариством "Сбербанк", за договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО та № 31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 року між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Приватним акціонерним товариством "Сбербанк", тому на думку позивача, у зв'язку із прийняттям рішення у справі № 922/5740/15 Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (Кіпр) не буде наділено новими правами чи покладено на нього нових обов'язків, або змінено його наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому. Також зазначив, що рішенням зборів акціонерів позивача від 20.03.2012 року (протокол), на яких приймало участь Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED", погоджено надання позивачем поруки по зобов'язанням Приватного акціонерного товариства "Термолайф" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" перед Публічним акціонерним товариство "Сбербанк", у зв'язку із чим просить суд відмовити у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі № 922/5740/15 третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача - Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED".

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2017 року від позивача надійшло клопотання вх. № 3428 про продовження строку розгляду справи за межами двомісячного строку, встановленого статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів, дослідивши клопотання вх. № 5706 від 20.02.2017 року відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") про залучення до участі у справі у якості 3-ї особи без самостійних вимог на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод": Акціонерне товариства з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED", зазначає наступне.

В обґрунтування наданого до суду клопотання відповідач за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") зазначає, що відповідно до витягу з ЄДР розмір статутного капіталу позивача складає 32 600 000, 00 грн., а власником (акціонерами) є: товариство з обмеженою відповідальністю "Аромасервіс" (розмір внеску до статутного капіталу 16 470 000, 00 грн., що складає 50,52147 %) та Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (розмір внеску до статутного капіталу 16 130 000, 00 грн., що складає 49, 47853 %). Таким чином заявник зазначає про те, що оскільки Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" є власником (акціонером) ТОВ "Аромасервіс", то рішення по даній справі вплине на її права та обов`язки, що є підставою для залучення АТОВ "CARBO TRADING LIMITED" до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Проте суд не погоджується з такими твердженнями відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") з огляду на наступне.

Відповідно до вимог частини 1 статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Крім того, як зазначено в пункті 5 листа в.о. Голови ВССУ РЦКС ОСОБА_5 від 08.06.2011 року в якому зазначається, що Господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками та учасниками у виді внесків, а управління товариством здійснюють його органи. Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» визначено права учасників господарського товариства. Ця норма не наділяє учасника товариства суб'єктивним правом на здійснення повноважень власника майна товариства, тому такий учасник не належить до тих. суб'єктів, котрі мають право оспорити договір, укладений між; юридичними особами. Крім того, угода між: товариством та іншою юридичною особою не зачіпає його прав, а Учасники господарського товариства не наділені правом звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників товариства і самого товариства поза відносинами представництва, а також: обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства (постанова від 16 травня 2011 року № 3-31 гс 11).

Враховуючи вищенаведені обставини, колегія суддів, дійшла висновку, що клопотання відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") про залучення до участі у справі у якості 3-ї особи без самостійних вимог на стороні позивача: Акціонерне товариства з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" не підлягає задоволенню.

Колегія суддів, розглянувши клопотання позивача про продовження строку розгляду справи на 15 днів за межі встановлені статтею 69 Господарського процесуального кодексу України зазначає наступне.

Зазначене клопотання позивача про продовження строків розгляду справи відповідає вимогам частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України (у виняткових випадках за клопотанням сторони, із урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на п'ятнадцять днів), не порушує прав та охоронюваних законом інтересів сторін та третіх осіб, тому, з урахуванням необхідності додаткового часу для повного і об'єктивного дослідження обставин справи і правильного вирішення спору по суті, визнається судом таким, що підлягає задоволенню, а строк вирішення даного спору підлягає продовженню за межами, визначеними частиною 1 статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає клопотання відповідача таким, що не суперечить інтересам сторін та діючому законодавству, а тому вважає за можливе задовольнити його та продовжити строк розгляду справи № 922/5740/15 у порядку вимог статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: 1) нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; 2) неподання витребуваних доказів; 3) необхідність витребування нових доказів; 4) залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача; 5) необхідність заміни відведеного судді, судового експерта.

Враховуючи принцип змагальності сторін та те, що правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також неподання сторонами витребуваних судом документів, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи на інший день.

Враховуючи викладене та керуючись частиною 3 статті 4, статтями 22, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання вх. № 5706 від 20.02.2017 року відповідача за позовом третьої особи (Публічного акціонерного товариства "Сбербанк") про залучення до участі у справі у якості 3-ї особи без самостійних вимог на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод": Акціонерне товариства з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" відмовити.

2. Клопотання (вх. № 6428) позивача про продовження строку вирішення спору на 15 днів за межі встановлені статтею 69 Господарського процесуального кодексу України - задовольнити.

Строк розгляду справи продовжити по 13.03.2017 року.

3. Розгляд справи відкласти на "07" березня 2017 р. о 12:15.

Витребувані судом документи надати до суду за три дні до судового засідання.

4. Попередити сторони, що у разі неявки їх представників у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Про неможливість прибуття представників сторін в судове засідання обов'язково письмово повідомити суд.

Головуючий суддя Суддя Суддя ОСОБА_6 ОСОБА_7 ОСОБА_8

922/5740/15