ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"28" лютого 2017 р.Справа № 922/396/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н.А.

при секретарі судового засідання Цірук О.М.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_2, 64602, АДРЕСА_1;

до відповідача - 1 товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», 64650, Харківська область, Лозівський район, с. Веселе (Смирнівська сільська рада), вул. Колгоспна, 4;

відповідача - 2 ОСОБА_3, АДРЕСА_2;

відповідача - 3 державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Наталії Володимирівни, 61200, м. Харків, площа Конституції, 7, 6-ий поверх;

про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача - 1 - Соколюк І.В. (довіреність №03/30 від 08.12.2016);

відповідача - 2 - не з'явився;

відповідача - 3 - Задорожньої В.М. (довіреність №7/0/277-17 від 20.01.2017).

За відсутності клопотання сторін технічна фіксація судового процесу не здійснювалась.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», ОСОБА_3, реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Наталії Володимирівни, в якому просить визнати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10 січня 2017 року недійсним; визнати рішення загальних зборів ТОВ «Сурят», зафіксоване у протоколі загальних зборів учасників №1/2017 від 10 січня 2017 року недійсним; визнати недійсною заяву від 06 січня 2017 року про відступлення (безоплатну передачу) ОСОБА_2 на користь громадянина України ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят», посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. та зареєстровану в реєстрі за №16; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 6001258 від 12 січня 2017 року, та державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами до установчих документів, номер реєстраційної дії 7001258 від 12 січня 2017 року щодо ТОВ «Сурят», проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В.

Свої вимоги обґрунтовує тим, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10 січня 2017 року не укладав, загальні збори учасників ТОВ «Сурят» не скликались та не проводились; участі у зборах та у прийнятті рішень зборами ОСОБА_2 не приймав; заяв про відступлення частки у статутному капіталі ОСОБА_2 не складав та не подавав; підписи від його імені у вказаному договорі, заяві та у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» №1/2017 від 10 січня 2017 року здійснені невідомою особою. Крім того, на підставі оскаржуваних документів державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Сурят». Здійснюючи правове обґрунтування посилається на ст.ст. 203, 215, 626 Цивільного кодексу України, ст.ст. 58, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства».

Ухвалою суду від 01.02.2017 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 28.02.2017 о 10:30 год.

Позивач явку свого повноважного представника у судове засідання не забезпечив, вимоги ухвали суду від 01.02.2017 не виконав, витребуваних документів не надав, на електронну адресу суду надіслав заяву (вх. №475 від 27.02.2017), в якій просив справу розглядати за його відсутності, позовні вимоги підтримує у повному обсязі, просить задовольнити з мотивів, викладених у позовній заяві.

Відповідач 2 ОСОБА_3 у судове засідання не з'явився, явку свого повноважного представника також не забезпечив, відзив на позовну заяву не надав, вимоги ухвали суду від 01.02.2017 не виконав. У матеріалах справи міститься акт від 01.02.2017, складений заступником начальника відділу документального забезпечення та контролю (канцелярія) господарського суду Харківської області Нежинською О.В. та провідними інспектрами ОСОБА_1 та ОСОБА_9, про те, що відповідно до листа Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» від 13.10.2016 №7-14-534 відділення поштового зв'язку призупинили приймання та пересилання поштових відправлень на адресу населених пунктів Донецької та Луганської областей (за переліком), у зв'язку із чим немає можливості направити за належністю поштову кореспонденцію за вих. №002759/1 до ОСОБА_3, м. Горлівка, Донецька область, 84609. Разом з цим на офіційному веб-порталі «Судова влада України» було розміщено повідомлення для ОСОБА_3 про дату, час та місце судового засідання по справі №922/396/17 та повідомлено про витребування відповідних документів.

Суд перейшов до розгляду справи по суті.

Відповідач 1 вимоги ухвали суду від 01.02.2017 щодо витребуваних документів не виконав, відзив на позовну заяву не надав. Його повноважний представник у судовому засіданні позовні вимоги визнала в повному обсязі, просила задовольнити. Пояснила, що щодо ТОВ «Сурят» було здійснено рейдерське захоплення, незаконно оформлено документи, а саме підписано заяву від 06.01.2017 про відступлення ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному каптіталі ТОВ «Сурят», укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 10.01.2017. Зауважила, що товариство 10 січня 2017 року фукціонувало у звичайному режимі, ніяких загальних зборів учасників не скликалося і не проводилося, так як лише ОСОБА_2 є єдиним засновником товариства та відповідно володіє 100% статутного капіталу ТОВ «Сурят». Про оскаржувані документи, та про здійснення на їх основі державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та змін відомостей про ТОВ «Сурят» дізналися вже після лише 10 січня 2017 року. Крім того, приблизно 14, 15 січня 2017 року було здійснено спроби назаконного захоплення ТОВ «Сурят», про що було повідомлено відповідні правовохоронні органи та за вказаним фактом відкрито кримінальне провадження, інформацію про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань, на теперішній час триває досудове розслідування, всі документи щодо ТОВ «Сурят» знаходяться у матеріалах кримінального провадження.

Відповідач 3 у запереченнях на позовну заяву (вх. №6950 від 28.02.2017), а його повноважний представник у судовому засіданні просив суд відмовити позивачу у задоволенні позову в частині вимог щодо скасування реєстраційного запису від 12 січня 2017 року №6001258. Зазначила, що Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради та його посадові особи діють на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією і законами України. У своїй діяльності керуються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Зауважила, що органи державної реєстрації не здійснюють нагляд за порядком скликання, повідомлення учасників, формування порядку денного та проведення загальних зборів учасників товариства. Пояснила, що 12.01.2017 представником ТОВ «Сурят» було подано комплект документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, передбачених ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». На момент проведення реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Сурят» жодних відомостей про будь-які заборони від судових та правовоохоронних органів на проведення реєстраційних дій на той час не надходило та в ЄДР не значились. Підстав для зупинення розгляду документів або відмови у проведенні державної реєстрації не було. Перевірка справжності підписів сторін на установчих документах не входить до повноважень державного реєстратора. Статут ТОВ «Сурят», що був поданий на державну реєстрацію, був належним чином оформлений та відповідав вимогам закону. Крім того, наголосила, що 27.01.2017 слідчим Лозівського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області, старшим лейтенантом поліції Гринь А.А. було проведено виїмку оригіналів реєстраційних справ юридичних осіб ТОВ «Сурят», ТОВ «Агробізнес-2010» та ТОВ «Компанія Ботік» на підставі ухвали Лозівського міськрайонного суду Харківської області від 23.01.2017 по справі №629/131/17. Оригінали вказаних документів не повернуто, тому відповідач 3 позбавлений можливості виконати вимоги ухвали суду щодо надання належним чином завірених копій документів, на підставі яких проводились реєстраційні дії щодо ТОВ «Сурят».

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, з метою витребування нових доказів по справі та необхідністю надати можливість відповідачеві 1 подати письмові пояснення по суті позовних вимог з документальним та нормативним обгрунтуванням, з метою правильного і своєчасного вирішення господарського спору, для забезпечення принципу змагальності щодо реалізації прав сторін на повне та об'єктивне встановлення всіх обставин справи, суд вважає за необхідне на підставі ст. 77 ГПК України відкласти розгляд справи в межах строків, встановлених ст. 69 даного Кодексу.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 22, 77, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи №922/396/17 відкласти на "02" березня 2017 року о 11:20 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й підїзд, 2-й поверх, кабінет № 223.

3. Зобов'язати сторони за три дні до судового засідання надати суду:

ВІДПОВІДАЧА - 1:

- належним чином завірену копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Сурят» станом на 10 січня 2017 року;

- документально та нормативно обґрунтовані письмові пояснення по суті позовних вимог.

ВІДПОВІДАЧА - 2:

- належним чином завірену копію заяви від 06 січня 2017 року про відступлення (безоплатну передачу) ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» (оригінал для огляду в судовому засіданні);

- належним чином завірену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10 січня 2017 року (оригінал для огляду в судовому засіданні);

- документально та нормативно обґрунтований відзив по суті позовних вимог, а у разі наявності заперечень - їх правове та документальне обґрунтування;

4. Звернути увагу сторін, що нез'явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

5. Попередити сторони про передбачену п. 5 ст. 83 ГПК України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача про правові наслідки, передбачені п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК України.

Суддя Н.А. Новікова