КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" лютого 2017 р. Справа№ 910/19876/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тарасенко К.В.

суддів: Іоннікової І.А.

Тищенко О.В.

за участі представників:

від позивача: Галай О.О. - представник

від відповідача: Марусенко Ю.Г. - представник

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2016 року у справі № 910/19876/16 (суддя: Трофименко Т.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма»

до Публічного акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство «Укрпродконтракт»

про стягнення 645 351,99 грн.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство «Укрпродконтракт» про стягнення 645 351,99 грн. вартості переданого в оренду обладнання.

Рішенням Господарського суду міста Києва 19.12.2016 року у справі № 910/19876/16 в задоволенні позовних вимог ТОВ «Торговий дім «Весма» відмовлено в повному обсязі.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду першої інстанції, ТОВ «Торговий дім «Весма» звернулося до Київського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2016 року у справі № 910/19876/16 та прийняти нове рішення по справі, яким позовні вимоги ТОВ «Торговий дім «Весма» задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, оскільки судом неповно з'ясовані обставини, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, а також через невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2017 апеляційну скаргу прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 08.02.2017.

Представник відповідача 06.02.2017 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду надав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечував проти доводів апеляційної скарги позивача, просив залишити її без задоволення, рішення суду першої інстанції - без змін.

Представники сторін у судове засідання з'явились та надали пояснення по суті спору.

Дослідивши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, наявні в ній докази та проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

08.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма» (постачальник, позивач) та Публічним акціонерним товариством «Київське автотранспортне підприємством «Укрподконтракт» (покупець, відповідач) був укладений договір поставки № 080213 (надалі - Договір поставки).

Відповідно до п. 1.1 Договору поставки постачальник зобов'язується поставляти та передавати протягом стоку дії договору покупцю якісні мастильні матеріали торгової марки «MOBIL» (далі - товар), а покупець зобов'язується приймати та сплачувати поставлений товар у порядку та на умовах визначених цим договором.

У п. 1.5 Договору поставки сторони погодили, що загальна кількість товару, що поставляється за весь період дії даного договору становить не менше 42 000 літрів.

Згідно з п. 9.1 Договору поставки даний договір вступає в силу з дати його підписання повноваженими представниками сторін та діє протягом 3 (трьох) років, тобто до 08.02.2016.

Також 08.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма» (орендодавець, позивач) та Публічним акціонерним товариством «Київське автотранспортне підприємством «Укрподконтракт» (орендар, відповідач) був укладений договір оренди № 080213/1 (надалі - Договір оренди).

Відповідно до п. 1.1 Договору оренди його предметом є надання орендодавцем за обумовлену сторонами договору плату, у тимчасове користування орендаря обладнання з правом його подальшого викупу на умовах, передбачених договором поставки № 080213 від 08.02.2013, згідно додатку № 1. Умови подальшого викупу обладнання передбачені цим договором, а також договором поставки № 080213 від 08.02.2013, умови якого не повинні суперечити умовам викупу обладнання, визначеним у даному договорі.

Згідно додатку № 1 до Договору оренди (специфікація) передачі підлягає визначене у даній специфікації майно вартістю 247 243,91 грн.

Орендодавець зобов'язаний передати по акту приймання-передачі обладнання, згідно додатку до договору, що є об'єктом оренди, не пізніше 10 календарних днів з дня підписання даного договору (п. 2.1 Договору оренди).

Згідно акту приймання-передачі від 08.02.2013 позивач передав, а відповідач прийняв в оренду перелічене у специфікації обладнання у повному обсязі.

Умовами п. 12.2 Договору оренди визначено, що строк оренди починається з моменту фактичної передачі обладнання, передбаченого додатком № 1 до договору, та припиняється з дати закінчення строку дії договору поставки № 1-036-13/1 від 08.02.2013 або настання умов, зазначених у п. 10.1 або 10.2 Договору поставки.

Пунктом 10.2 Договору поставки передбачено, що у разі не виконання в повному обсязі покупцем п. 1.5 даного договору або у разі систематичного невиконання (більше 4-х місяців підряд) покупцем пункту 1.4 даного договору, покупець зобов'язаний викупити на вимогу постачальника, а постачальник зобов'язується продати покупцю згідно договору купівлі-продажу в строки не пізніше 10 днів з моменту такої вимоги, усе передане згідно Договору оренди № 1-037-13/5 від 08.02.2013 обладнання, за ціною прямо пропорційною кількості придбаного у постачальника товару згідно цього договору. Обладнання в такому разі передається не пізніше 3-х денного строку з моменту укладення договору купівлі-продажу.

Позивач звертався до відповідача з вимогою № 1726 від 09.09.2016 (надіслана 12.09.2016, що підтверджується поштовою квитанцією № 7002 та описом вкладення у цінний лист від 12.09.2016) про сплату вартості обладнання в сумі 645 351,99 грн.

Спір виник в зв'язку з тим, що відповідач протягом дії Договору поставки не поставив визначений цим договором обсяг товару, у зв'язку з чим позивач звернувся до відповідача з вимогою сплатити вартість переданого в оренду обладнання, яка залишена відповідачем без задоволення.

Зважаючи на викладене, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство «Укрпродконтракт» 645 351,66 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Стаття 628 Цивільного кодексу України встановлює, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є не обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до п. 10.1 Договору оренди при наявності у тому необхідності та комерційної доцільності сторони даного договору вправі розглядати питання про продовження строку дії (пролонгації) даного договору на визначений обопільним рішенням період (строк) або на невизначений строк (на вибір сторін даного договору) на тих самих умовах, визначених сторонами в даному договорі, умовах оренди обладнання (майна).

Статтею 764 Цивільного кодексу України визначено, що якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Згідно з ч. 4 ст. 284 Господарського кодексу України у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Доказів того, що однією із сторін було виявлено бажання припинити договірні правовідносини в матеріалах справи відсутні, а отже Договір оренди наразі є продовженим до 08.02.2019.

Наявні в матеріалах справи документи також підтверджують, що сторони продовжують відносини за Договором оренди, оскільки в них йде посилання саме на Договір оренди № 080213/1 від 08.02.2013 рахунки на оплату та акти наданих послуг за період з лютого 2016 по листопад 2016.

Згідно з п. 11.6 Договору оренди при розірванні даного договору інші пов'язані договори з даним договором також припиняють свою дію одночасно з припиненням цього договору (в т.ч. договір поставки № 080213 від 08.02.2013).

Відповідно до п. 1.6. Договору поставки товар поставляється (включаючи завантаження) силами, техніком постачальника і передається постачальником на території покупця в межах строку дії договору.

Оскільки доказів на підтвердження того, що договір оренди припинився, матеріали справи не містять, і в матеріалах справи наявні докази поставки товару за Договором поставки після 08.02.2016, а саме: рахунки, видаткові накладні платіжні доручення, а також акт звірки взаєморозрахунків станом на період з 08.02.2013 по 23.11.2016, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відносини за Договором поставки між сторонами продовжуються.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Як зазначалось вище, відповідач має передати визначену умовами договору кількість товару протягом строку дії Договору поставки.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 610 Цивільного кодексу України визначає що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Крім того, відповідно до п. 12.5. Договору оренди до підписання договору купівлі-продажу, обладнання є власністю орендодавця, за виключенням випадку, передбаченого п. 6.12. цього договору.

Відповідно до п. 6.12. Договору оренди нарахування пені не припиняється по закінченню шестимісячного терміну з моменту виникнення права на її нарахування.

Таким чином, з п. 10.2. Договору поставки та п. 12.5. договору оренди вбачається, що сторони домовились, у разі невиконання відповідачем п. 1.5. або 1.4. Договору поставки, укласти договір купівлі-продажу обладнання, узгодивши основні умови такого майбутнього договору. До моменту підписання договору купівлі-продажу обладнання, вартість якого позивач просить стягнути з відповідача, є власністю позивача. У матеріалах справи відсутні докази існування договору купівлі-продажу обладнання.

Оскільки Договір поставки є продовженим та між сторонами тривають зобов'язання щодо поставки визначеної умовами договору кількості товару, суд вважає, що вимоги позивача про стягнення з відповідача вартості обладнання, є передчасними.

Стаття 16 Цивільного кодексу України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Враховуючи обставини справи у їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено порушення його права щодо несплати відповідачем вартості переданого в оренду обладнання в сумі 645 351,99 грн., у зв'язку з чим підстави для задоволення позову відсутні.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймається колегією суддів до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає рішення суду першої інстанції по даній справі обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається, апеляційна скарга є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2016 року по справі № 910/19876/16 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 910/19876/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя К.В. Тарасенко

Судді І.А. Іоннікова

О.В. Тищенко