ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.03.2017 р. Справа № 914/3116/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

Розглянула матеріали у справі за заявою кредитора: Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів

про банкрутство: Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів

Представники сторін:

ТзОВ «Росомаха Плюс» - Дзюбенко О.Я.

ОСОБА_3- не з'явився

Керуючий санацією -Надлонок А.І.

В С Т А Н О В И В:

Суть спору: Приватне акціонерне товариство "Комплекс водних видів спорту", м. Львів звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ч.5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 01.09.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.09.14 р. Арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, Надлонка А.І. зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів відповідно до вимог ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.09.2014 р. арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано суду заяву про згоду на участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів.

09.09.14 р. на адресу господарського суду від заявника надійшла заява б/н про призначення розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Василюка І.М.

Ухвалою суду від 10.09.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І.; відмовлено ПАТ "Комплекс водних видів спорту" у задоволенні клопотання про призначення розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Василюка І.М., попереднє засідання суду призначено на 22.10.2014 р. Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.09.14 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14 р. ухвалу господарського суду Л/о від 10.09.14 р. у справі №914/3116/14 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

06.11.14 р. на адресу господарського суду від ЛАГС надійшов супровідний лист №09-01/4738/14 від 04.11.14 р. про витребування матеріалів справи №914/3116/14 та надіслання їх до Львівського апеляційного господарського суду для долучення до касаційної скарги ПрАТ "Комплекс водних видів спорту" б/н від 03.11.2014р. на ухвалу господарського суду Львівської області від 10.09.2014р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14р. та подальшого скерування на адресу Вищого господарського суду України для здійснення касаційного провадження.

Постановою ВГС України від 11.12.14р. касаційну скаргу ПАТ "Комплекс водних видів спорту" залишено без задоволення. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14р. - без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 29.07.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

15.10.2015р. введено процедуру санації боржника Публічного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту" (79060, м.Львів, вул. Княгині Ольги, буд.114; ).

Ухвалою суду від 13.04.16 р. затверджено план санації боржника, розгляд справи відкладено на 08.06.16 р.

12.05.16 р. через канцелярію господарського суду від ПАТ «Банк Форум» дійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Л/о від 13.04.16 р. про затвердження плану санації.

Супровідним листом від 24.05.16 р. матеріали справи №914/3116/14 направлено до ЛАГС для здійснення апеляційного провадження. Ухвалою суду від 08.06.16 р. розгляд справи відкладено до повернення матеріалів справи до господарського суду Л/о.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.16 р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Росомаха Плюс", м. Львів про залучення правонаступника задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши кредитора - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Росомаха Плюс". Прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Росомаха Плюс" від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Львівської області від 13.04.2016р. у справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту". Провадження по розгляду апеляційної скарги припинено. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

В судове засідання від 28.09.2016р. керуючим санацією подано клопотання про затвердження змін до плану санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту».

Крім того, керуючим санацією подано звіт, яким повідомлено суд, що погашення першої черги (судового збору) проведено 13.04.2016 року та 14.04.2016 року, що фактично відповідає вимогам затвердженого плану санації.

Однак, 04.05.2016 року ПАТ «Банк Форум» подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Львівської області від 13.04.2016 року, якою затверджено план санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту»; у зв'язку із поданням апеляційної скарги призупинено виконання, затвердженого судом, плану санації.

Окрім того, від заставного кредитора ПАТ «Банк Форум» не отримано жодного письмового підтвердження щодо погодження операцій із заставним майном та жодного письмового повідомлення про порядок реалізації майна, яке є предметом застави.

Як стверджує керуючий санацією, незважаючи на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Львівської області, якою затверджено план санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» та бездіяльність в частині прийнятті рішень зі сторони ПАТ «Банк Форум», ним опубліковано оголошення про проведення зборів акціонерів ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» з метою подальшого виконання вимог затвердженого плану санації. Дане оголошення опубліковано у бюлетні цінних паперів України № 121( 4409) від 05.07.2016 року. Збори акціонерів були призначені на 05.08.2016 року на 11-00 год. Збори не відбулися у зв'язку із неявкою акціонерів.

Керуючий санацією також повідомив суд, що відбулося відступлення ПАТ «Банк Форум» своїх прав вимоги за генеральним кредитним договором №0028/07/10-КЬ від 18.09.2007 року, що укладений між Приватним акціонерним товариством "Комплекс водних видів спорту" і ПАТ «БАНК ФОРУМ». Листом ПАТ «Банк Форум» № 5830-1/1,2 від 15.07.2016 року повідомлено про відступлення права вимоги по вищевказаному договору від ПАТ «Банк Форум» до Фінансової компанії «Авістар». Водночас Фінансова компанія «Авістар» відступила вищезгадані права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» . 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф. 1.

Відповідно з моменту передачі всіх відповідних документів до ТзОВ «Росомаха Плюс» за умовами виконання договору про відступлення права вимоги № 15062016 від 15.06.2016 року укладеному між Фінансовою компанією «Авістар» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Росомаха плюс» всі права кредитора за Генеральним Кредитним договором № 0028/07/10-КГ від 18.09.2007 року, що укладений між Приватним акціонерним товариством «Комплекс водних видів спорту» і ПАТ «БАНК ФОРУМ» перейшли до ТзОВ «Росомаха Плюс» , 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14 проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс».

Ухвалою суду від 28.09.16 р. задоволено клопотання керуючого санацією від 09.09.2016р. вх.36152/16 про затвердження змін до плану санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» та затверджено зміни від 09.09.2016р. до плану санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» (затвердженого ухвалою суду від 13.04.2016р.). Розгляд справи відкладено на 07.12.16 р.

01.02.17 р. керуючим санацією через канцелярію господарського суду подано звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що станом на даний час продовжується виконання плану санації боржника відповідно до затверджених змін, а також розглядаються всі можливі варіанти для його виконання у терміни, визначені планом санації.

В судове засідання керуючий санацією з'явився, повідомив суд, що в процесі провадження справи про банкрутство досягнуто згоди щодо укладення мирової угоди між боржником та основним кредитором ТзОВ «Росомаха плюс», якиє є також і забезпеченим кредитором.

Згідно протоколу засідання загальних зборів кредиторів ПАТ «Комплекс водних видів спорту» від 21.02.17 р. погоджено мирову угоду у справі про банкрутство ПАТ «Комплекс водних видів спорту» та зобов'язано керуючого санацією надати господарському суду всі необхідні документи у відповідності до ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та звернутися до господарського суду з клопотанням про припинення провадження у даній справі.

Заслухавши у судовому засіданні пояснення керуючого санацією, а також дослідивши обставини укладення мирової угоди, її зміст, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст.77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода у справі про банкрутство це домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів-членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди (ч.3). Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її (ч.4). Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ч.5).

Відповідно до ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених цих Законом.

Відповідно до ст.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода від 21.02.17 р. між сторонами укладена на наступних умовах:

І. Загальні положення

1.1. Боржник: Приватне акціонерне товариство «Комплекс водних видів спорту» ( ПрАТ «КВВС») , в особі _керуючого санацією Надлонка Андрія Івановича, який діє на підставі ухвали господарського суду Львівської області від 15.10.2015 року по справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» - м. Львів, вул. Княгині Ольги,114, , та кредитори боржника, Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» ( ПрАТ «КВВС») в особі Голови Комітету кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс», директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс», Дзюбенка Олександра Язоровича, який діє на підставі Статуту,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (ПрАТ «КВВС») , порушеній Господарським судом Львівської області 10.09.2014 року по справі № 914/3116/14 за заявою Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (ПрАТ «КВВС») з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. Під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами (п.1 ст.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

2.2. Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів та затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс», а саме:

2.2.1.4 черга:

- ТзОВ «Росомаха Плюс» 33 572 274,02 гривень.

- ТОВ "Ідеа Капітал" - 68 820,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_3 - 3 193 500,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_7 - 770 000,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_8 - 4 055 000,00 гривень.

- ТзОВ « Росомаха Плюс» - 9 849 965,51 гривна.

ВСЬОГО : 51 509 559,53 гривень.

2.2.2. 6 черга:

- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 1 093 372, 83 гривень.

- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 3 306 622,05 гривень.

- фізична особа ОСОБА_8 - 37 937,67 гривень

ВСЬОГО : 4 437 932,55 гривень.

2.2.3. Забезпечені кредитори (поза чергою):

1) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума забезпечення (згідно договорів) 91 741 908,58 гривень.

Майнові активи які виступають під забезпеченням:

- приміщення А-3 площею 13657,0 м.кв. за адресою: м. Львів, вул. Княгині Ольги,114, балансова вартість - 32 000 000,00 гривень (заставна вартість - 88 331 400,00 гривень);

- обладнання (Атракціони гірки) балансова вартість - 4 263 135,73 гривні (заставна вартість 3 410 508,58 гривень).

2) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 02100, 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума (згідно договору) 1 951 470,00 гривень.

Майнові активи які виступають під забезпеченням:

- рухоме майно (1049 найменувань) загальною балансовою вартістю згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.12.2015 року - 3 461 728,39гривень (заставна вартість 1 951 470,00 гривень)

2.3. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

Суми кредиторської заборгованості четвертої черги підлягають відстрочці в оплаті даних кредиторських вимог (перенесення строків погашення вимог кредитора із визначенням кінцевої дати даного погашення).

2.3.1. Строки:

У строк до 01.01.2047 року погашаються кредиторські вимоги: - ТзОВ «Росомаха Плюс» - 33 572 274,02 гривень,- ТОВ "Ідеа Капітал" - 68 820,00 гривень, - ОСОБА_3 - 3 193 500,00 гривень, - ОСОБА_7 - 770 000,00 гривень,- ОСОБА_8 - 4 055 000,00 гривень.,- ТзОВ « Росомаха Плюс» - 9 849 965,51 гривна.

2.3.2. Графік:

Погашення всіх сум у повному обсязі до 01.01.2047 року. Суми кредиторської заборгованості погашатимуться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.01.2047 року), (графік додається), у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості, зокрема:

Назва кредитораЄДРПОУАдреса СумаВидЧерговість% до черги
ТзОВ " Росомаха Плюс"060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.143422239,53конкурсні484,29

ТОВ " Ідеа Капітал" 026, м.Львів, вул. Сахарова,4368820,00конкурсні40,13
ОСОБА_3 АДРЕСА_13193500,00конкурсні46,19
ОСОБА_7 АДРЕСА_2770000,00конкурсні41,49
ОСОБА_8 АДРЕСА_34055000,00конкурсні47,87
Всього 51509559,53 100

2.3.3.Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

2.4. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення. Суми кредиторської заборгованості шостої черги підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог).

2.4.1. Строки:

У строк до 01.04.2047 року погашаються кредиторські вимоги: - ТзОВ "Росомаха Плюс" - 1 093 372, 83 гривень,- ТзОВ "Росомаха Плюс" - 3 306 622,05 гривень,- ОСОБА_8 - 37 937,67 гривень. ВСЬОГО: 4 437 932,55 гривень.

2.4.2. Графік:

Погашення всіх сум у повному обсязі до 01.04.2047 року. Суми кредиторської заборгованості погашатимвуться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.04.2047 року) (графік додається) у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості, зокрема:

Назва кредитораЄДРПОУАдреса СумаВидЧерговість% до черги
ТзОВ " Росомаха Плюс"060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.14399994,88конкурсні699,15
ОСОБА_8 АДРЕСА_337937,67конкурсні60,85
Всього 4437932,55 100

4.3.Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

2.5. Суми кредиторської заборгованості забезпечених кредиторів підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог):

1) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума забезпечення (згідно договорів) 91 741 908,58 гривень.

2) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума (згідно договору) 1 951 470,00 гривень.

Всього на загальну суму: 93 693 378,58 гривень

2.5.1. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

У строк до 01.06.2047 року погашаються кредиторські вимоги: - ТзОВ "Росомаха Плюс" - у розмірі 93 696 378,58 гривень.

2.5.2. Графік: Погашення всіх сум вказаних у даному розділі у повному обсязі до 01.06. 2047 року. Суми кредиторської заборгованості погашатимуться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.06.2047 року), (графік додається).

2.5.3. Джерела погашення: Кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань ПрАТ "Комплекс водних видів спорту.

3.1.1. Кредиторські вимоги четвертої черги у розмірі 51 509 559,53 гривень підлягають відстрочці. Погашення кредиторських вимог четвертої черги затверджених ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» проводиться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.01.2047 року) у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості.

3.1.2. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 4 437 932,55 гривень підлягають відстрочці. Погашення кредиторських вимог шостої черги затверджених ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» проводиться поступово протягом даного періоду часу ( з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.04.2047 року) у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості.

3.1.3. Кредиторські вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 93 696 378,58 гривень підлягають відстрочці. Погашення кредиторських вимог забезпечених кредиторів затверджених ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» проводиться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.06.2047 року).

3.2. Строки виконання зобов'язань ПрАТ "Комплекс водних видів спорту.

3.2.1. Кредиторські вимоги четвертої черги у розмірі 51 509 559,53 гривень підлягають відстрочці із кінцевим терміном погашення вимог до 01.01.2047 року.

3.2.2. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 4 437 932,55 гривень підлягають відстрочці із кінцевим терміном погашення вимог до 01.04.2047 року.

3.2.3. Кредиторські вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 93 696 378,58 гривень підлягають відстрочці із кінцевим терміном погашення вимог до 01.06.2047 року.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Дана мирова угода укладена у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із сторін даної угоди та одного примірнику для Господарського суду Львівської області.

4.2. Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Комплекс водних видів спорту".

4.3. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (ПрАТ "Комплекс водних видів спорту"), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою та іпотекою, кредиторів четвертої та та шостої черг. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

4.4. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.5. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні мирової угоди мирова угода вважається неукладеною.

4.6. Затвердження господарським судом даної мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

4.7. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

4.8. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.9. Вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

4.10. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

4.11. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.12. Внесення змін та доповнень до даної мирової угоди вносяться шляхом письмового укладення даних змін і доповнень сторонами, а саме ПрАТ " Комплекс водних спорту" та окремо із кожним кредитором, якщо провадження у справі про банкрутство, щодо ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» припинено або у порядку визначеному у розділі V Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у спосіб та в порядку визначених для укладення самої мирової угоди. Дані зміни і доповнення підлягають обов'язковому затвердженню господарським судом Львівської області, що затверджував мирову угоду.

Судом встановлено, що мирова угода від 21.02.2017 укладена стосовно конкурсних кредиторських вимог боржника, включених до реєстру вимог кредиторів у даній справі та непогашених на момент укладання мирової угоди та стосовно вимог, забезпечених заставою майна боржника.

Рішення про укладення мирової угоди схвалено комітетом кредиторів боржника одноголосно. Мирова угода підписана 21.02.2017р. боржником в особі керуючого санацією -Надлонка А.І., головою комітету кредиторів боржника - ТзОВ «Росомаха Плюс» Дзюбенко О.Я.

Умови укладеної мирової угоди передбачають погашення грошових зобов'язань кредиторів в строки та розмірах згідно графіка погашення, який є частиною даної угоди.

Порушень порядку при укладенні даної мирової угоди судом не встановлено та про такі не вказано жодним з кредиторів боржника.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що дана мирова угода відповідає вимогам ст.ст. 77- 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не порушує законних прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню.

Відповідно п.6 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

На підставі наведеного та керуючись ст.2, ст.ст.77-82, п.5 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 ГПК України суд, -

УХВАЛИВ:

1. Мирову угоду від 21.02.2017р., укладену між комітетом кредиторів та боржником- Приватним акціонерним товариством «Комплекс водних видів спорту» (вул.. Княгині Ольги, 114, м.Львів; код ЄДРПОУ- 03564269) - затвердити на наступних умовах:

1.1. Боржник: Приватне акціонерне товариство «Комплекс водних видів спорту» (ПрАТ «КВВС») , в особі _керуючого санацією Надлонка Андрія Івановича, який діє на підставі ухвали господарського суду Львівської області від 15.10.2015 року по справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства « Комплекс водних видів спорту» - м. Львів, вул. Княгині Ольги,114, , та кредитори боржника, Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (ПрАТ «КВВС») в особі Голови Комітету кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс», директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс», Дзюбенка Олександра Язоровича, який діє на підставі Статуту,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (ПрАТ «КВВС») , порушеній господарським судом Львівської області 10.09.2014 року по справі № 914/3116/14 за заявою Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (ПрАТ «КВВС») з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. Під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами (п.1 ст.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

2.2. Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів та затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс», а саме:

2.2.1. 4 черга:

- ТзОВ «Росомаха Плюс» 33 572 274,02 гривень.

- ТОВ " Ідеа Капітал" - 68 820,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_3 - 3 193 500,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_7 - 770 000,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_8 - 4 055 000,00 гривень.

- ТзОВ « Росомаха Плюс» - 9 849 965,51 гривна.

ВСЬОГО : 51 509 559,53 гривень.

2.2.2. 6 черга:

- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 1 093 372, 83 гривень.

- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 3 306 622,05 гривень.

- фізична особа ОСОБА_8 - 37 937,67 гривень

ВСЬОГО : 4 437 932,55 гривень.

2.2.3. Забезпечені кредитори (поза чергою):

1) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума забезпечення ( згідно договорів) 91 741 908,58 гривень.

Майнові активи які виступають під забезпеченням:

- приміщення А-3 площею 13657,0 м.кв. за адресою: м. Львів, вул. Княгині Ольги,114, балансова вартість - 32 000 000,00 гривень (заставна вартість - 88 331 400,00 гривень);

- обладнання (Атракціони гірки) балансова вартість - 4 263 135,73 гривні (заставна вартість 3 410 508,58 гривень).

2) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 02100, 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума (згідно договору) 1 951 470,00 гривень.

Майнові активи які виступають під забезпеченням:

- рухоме майно (1049 найменувань) загальною балансовою вартістю згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.12.2015 року - 3 461 728,39гривень (заставна вартість 1 951 470,00 гривень)

2.3. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

Суми кредиторської заборгованості четвертої черги підлягають відстрочці в оплаті даних кредиторських вимог (перенесення строків погашення вимог кредитора із визначенням кінцевої дати даного погашення).

2.3.1. Строки:

У строк до 01.01.2047 року погашаються кредиторські вимоги: - ТзОВ « Росомаха Плюс» - 33 572 274,02 гривень,- ТОВ " Ідеа Капітал" - 68 820,00 гривень, - ОСОБА_3 - 3 193 500,00 гривень, - ОСОБА_7 - 770 000,00 гривень,- ОСОБА_8 - 4 055 000,00 гривень,- ТзОВ « Росомаха Плюс» - 9 849 965,51 гривна.

2.3.2. Графік:

Погашення всіх сум у повному обсязі до 01.01.2047 року. Суми кредиторської заборгованості погашатимуться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.01.2047 року), (графік додається), у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості, зокрема:

Назва кредитораЄДРПОУАдреса СумаВидЧерговість% до черги
ТзОВ " Росомаха Плюс"060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.143422239,53конкурсні484,29
ТОВ " Ідеа Капітал" 026, м.Львів, вул. Сахарова,4368820,00Конкурсні40,13

ОСОБА_3 АДРЕСА_13193500,00конкурсні46,19
ОСОБА_7 АДРЕСА_2770000,00конкурсні41,49
ОСОБА_8 АДРЕСА_34055000,00конкурсні47,87
Всього 51509559,53 100

2.3.3.Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

2.4. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення. Суми кредиторської заборгованості шостої черги підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог).

2.4.1. Строки:

У строк до 01.04.2047 року погашаються кредиторські вимоги: - ТзОВ "Росомаха Плюс" - 1 093 372, 83 гривень,- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 3 306 622,05 гривень,- ОСОБА_8 - 37 937,67 гривень. ВСЬОГО: 4 437 932,55 гривень.

2.4.2. Графік:

Погашення всіх сум у повному обсязі до 01.04.2047 року. Суми кредиторської заборгованості погашатимуться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.04.2047 року) (графік додається) у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості, зокрема:

Назва кредитораЄДРПОУАдреса СумаВидЧерговість% до черги
ТзОВ " Росомаха Плюс"060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.14399994,88конкурсні699,15
ОСОБА_8 АДРЕСА_337937,67конкурсні60,85
Всього 4437932,55 100

2.4.3.Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

2.5. Суми кредиторської заборгованості забезпечених кредиторів підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог)

1) ТзОВ "Росомаха Плюс", , адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума забезпечення ( згідно договорів) 91 741 908,58 гривень.

2) ТзОВ " Росомаха Плюс", , адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги 5а оф.1 сума ( згідно договору) 1 951 470,00 гривень.

Всього на загальну суму: 93 693 378,58 гривень

2.5.1. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

У строк до 01.06.2047 року погашаються кредиторські вимоги: - ТзОВ "Росомаха Плюс" - у розмірі 93 696 378,58 гривень.

2.5.2. Графік: Погашення всіх сум вказаних у даному розділі у повному обсязі до 01.06. 2047 року. Суми кредиторської заборгованості погашатимуться поступово протягом даного періоду часу ( з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.06.2047 року), (графік додається).

2.5.3. Джерела погашення: Кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Комплекс водних видів спорту».

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань ПрАТ " Комплекс водних видів спорту.

3.1.1. Кредиторські вимоги четвертої черги у розмірі 51 509 559,53 гривень підлягають відстрочці. Погашення кредиторських вимог четвертої черги затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» проводиться поступово протягом даного періоду часу ( з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.01.2047 року) у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості.

3.1.2. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 4 437 932,55 гривень підлягають відстрочці. Погашення кредиторських вимог шостої черги затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» проводиться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.04.2047 року) у визначеному пропорційному відношенні, щодо визначеної черговості.

3.1.3. Кредиторські вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 93 696 378,58 гривень підлягають відстрочці. Погашення кредиторських вимог забезпечених кредиторів затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі № 914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Росомаха Плюс» проводиться поступово протягом даного періоду часу (з моменту затвердження даної мирової угоди судом до 01.06.2047 року).

3.2. Строки виконання зобов'язань ПрАТ " Комплекс водних видів спорту.

3.2.1. Кредиторські вимоги четвертої черги у розмірі 51 509 559,53 гривень підлягають відстрочці із кінцевим терміном погашення вимог до 01.01.2047 року.

3.2.2. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 4 437 932,55 гривень підлягають відстрочці із кінцевим терміном погашення вимог до 01.04.2047 року.

3.2.3. Кредиторські вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 93 696 378,58 гривень підлягають відстрочці із кінцевим терміном погашення вимог до 01.06.2047 року.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Дана мирова угода укладена у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із сторін даної угоди та одного примірнику для Господарського суду Львівської області.

4.2. Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Комплекс водних видів спорту".

4.3. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (ПрАТ «Комплекс водних видів спорту»), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою та іпотекою, кредиторів четвертої та та шостої черг. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

4.4. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.5. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні мирової угоди мирова угода вважається неукладеною.

4.6. Затвердження господарським судом даної мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

4.7. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

4.8. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.9. Вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

4.10. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

4.11. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.12. Внесення змін та доповнень до даної мирової угоди вносяться шляхом письмового укладення даних змін і доповнень сторонами, а саме ПрАТ " Комплекс водних спорту" та окремо із кожним кредитором, якщо провадження у справі про банкрутство, щодо ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» припинено або у порядку визначеному у розділі V Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у спосіб та в порядку визначених для укладення самої мирової угоди. Дані зміни і доповнення підлягають обов'язковому затвердженню господарським судом Львівської області, що затверджував мирову угоду.

2. Провадження у справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (вул.. Княгині Ольги, 114, м.Львів; код ЄДРПОУ- 03564269)- припинити.

3. Припинити повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Надлонка А.І.

4. Копію ухвали надіслати кредиторам, розпоряднику майна, органу ВДВС, державному реєстратору, Державному органу з питань банкрутства.

Суддя Чорній Л.З.