ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2017 року Справа № 904/7669/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіШвеця В.О.,
суддівДанилової М.В., Сибіги О.М.
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"
на ухвалуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.12.2016
у справі№904/7669/16 Господарського суду Дніпропетровської області
за позовомКомпанії "Ментікто Холдінгс Лімітед"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр"; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс"; 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юмін"
просолідарне стягнення заборгованості

за участю представників сторін від:

скаржника: Оніщук В.М. (дов. від 18.04.2014)

Представники позивача та відповідачів - 1, 2, 3, 4, 5 в судове засідання не з'явились, належно повідомлені про час та місце розгляду касаційної скарги.

ВСТАНОВИВ:

Компанія "Ментікто Холдінгс Лімітед" звернулась з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси", Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали", Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр", Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Юмін" про солідарне стягнення 80 258 276, 19 грн. основного боргу, 45 632 876, 87 грн. пені, 7 681 643, 95 грн. інфляційних втрат, 3 021 229, 00 грн. 3% річних. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачами - 1, 2 зобов'язань за договором про відступлення права вимоги №3 від 10.05.2015, а також неналежними виконанням відповідачами - 3, 4, 5 зобов'язань за договорами поруки №1/15 від 11.05.2015, №2/15 від 11.05.2015 та №3/15 від 13.05.2015. При цьому позивач посилався на приписи статей 525, 526, 530, 610, 611, 625 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського процесуального кодексу України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2016, ухваленим суддею Суховаровим А.В., позов задоволено повністю. Вмотивовуючи рішення суд виходив з доведеності обставин невиконання відповідачами - 1, 2, як солідарними боржниками, у строк до 25.05.2015 зобов'язань за договором про відступлення права вимоги на спірну суму основного боргу, а також невиконання відповідачами - 3, 4, 5, як поручителів, зобов'язань за договорами поруки. При цьому суд керувався приписами статей 525, 526, 530, 543, 544, 554, 625, 629 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського процесуального кодексу України.

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" та Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулись до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку статті 91 Господарського процесуального кодексу України з апеляційними скаргами на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2016. Скаржники вважали, що оскаржуване судове рішення впливає на їхні права та інтереси за укладеними між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" та між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр" договорами кредитування.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.12.2016, прийнятою колегією суддів у складі: Подобєд І.М. - головуючого, Дармін М.О., Широбокова Л.П. припинено апеляційне провадження за апеляційними скаргами Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2016 у цій справі. Апеляційний суд виходив з того, що даний спір не стосується прав та обов'язків скаржників. Ухвала мотивована приписами статей 80, 91 Господарського процесуального кодексу України.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та ухвалою, Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить їх скасувати, а справу скерувати на новий розгляд до суду першої інстанції. Обґрунтовуючи свої вимоги скаржник вказує на те, що оскаржувані рішення стосуються його прав та обов'язків, однак його не було залучено до участі у справі. Він наголошує на тому, що винесення у даній справі рішення суду про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр" грошових коштів, є обставиною, яка значним чином ускладнює можливість своєчасного та у повному обсязі повернення цим товариством грошових коштів з метою погашення заборгованості за кредитним договором №77/07В від 13.12.2007, які було стягнуто на користь скаржника судовим рішенням у іншій справі. При цьому скаржник зазначає про порушення судами приписів статті 27 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 06.02.2017 колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Швеця В.О., суддів - Данилової М.В., Сибіги О.М., касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" прийнято до провадження, справу призначено до розгляду у судовому засіданні на 15.02.2017.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 15.02.2017 розгляд касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" відкладено на 02.03.2017 на 12 год. 00 хв. з продовженням строку розгляду справи на п'ятнадцять днів.

Відзиву на касаційну скаргу до Вищого господарського суду України не надходило.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Вищий господарський суд України, заслухавши суддю Швеця В.О., пояснення представника скаржника, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимоги Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси", Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали", Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр", Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Юмін" про солідарне стягнення 80 258 276, 19 грн. основного боргу, 45 632 876, 87 грн. пені, 7 681 643, 95 грн. інфляційних втрат та 3 021 229 грн. 3% річних за неналежне виконання відповідачами - 1, 2 зобов'язань за договором про відступлення права вимоги №3 від 10.05.2015, а також неналежне виконання відповідачами - 3, 4, 5 зобов'язань за договорами поруки №1/15 від 11.05.2015, №2/15 від 11.05.2015 та №3/15 від 13.05.2015. Водночас, як вбачається з матеріалів справи, Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", яке не брало участь у справі, у поданій ним до апеляційної інстанції, в порядку статті 91 Господарського процесуального кодексу України апеляційній скарзі, вказувало на те, що прийняте місцевим господарським судом рішення у даній справі безпосередньо стосується його прав та обов'язків, оскільки скаржник є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр" за укладеним з останнім кредитним договором № 77/07В від 13.12.2007, заборгованість за яким було стягнуто рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2016 у справі № 904/4329/15. Скаржник зазначав, що винесення рішення у даній справі про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр" грошових коштів в загальній сумі 136 635 366,01 грн., є обставиною, яка значним чином ускладнює можливість своєчасного та у повному обсязі повернення кредитних коштів. При цьому розглядаючи апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" та припиняючи апеляційне провадження у справі, на підставі частини 1 пункту 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що заявником не було доведено правового зв'язку між зобов'язаннями, які випливають з договору поруки №1/15 від 11.05.2015, укладеного між Компанією "Ментікто Холдінгс Лімітед" (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр" (поручитель) та договірними правовідносинами останнього з апелянтом за кредитним договором №77/07В від 13.12.2007; наявності правового значення встановленої судом солідарної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський кар'єр" перед позивачем у даній справі для існуючих кредитних правовідносин за вищезазначеним договором станом на момент прийняття оскаржуваного судового рішення. Також апеляційний суд зазначив, що Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" не надано доказів на підтвердження власної правової заінтересованості щодо предмету договору поруки №1/15 від 11.05.2015, а також визначення рішенням суду прав та обов'язків останнього стосовно однієї із сторін у даній справі, тому заявник не має статусу учасника провадження у даній справі, а відтак - оскаржуваним судовим рішенням питання про його права та обов'язки не вирішувалося, а отже і не існує правового зв'язку між заявником та сторонами у справі, та відсутній суб'єкт апеляційного оскарження. Проте, вказані висновки суду апеляційної інстанції є передчасними та були зроблені з порушенням норм процесуального права, зокрема статей 43, 80, 91 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на таке. Відповідно до частини 1 статті 91 Господарського процесуального кодексу України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Ухвала місцевого господарського суду оскаржується в апеляційному порядку окремо від рішення господарського суду лише у випадках, передбачених статтею 106 цього Кодексу. Статтею 107 Господарського процесуального кодексу України також передбачено, що саме сторони, прокурор, треті особи, а також особи, які не брали участі у справі, але щодо яких суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на: рішення місцевого господарського суду після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду; ухвали місцевого господарського суду, зазначені в частині першій статті 106 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду. При цьому згідно пунктом 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, зокрема, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України. Водночас в пункті 52 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 17.05.2011 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України" роз'яснено, що під час розгляду апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участь в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягала поверненню з передбачених Господарським процесуальним кодексом України підстав), повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою припиняє апеляційне провадження, на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, у зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження. Однак, в даному випадку, припиняючи апеляційне провадження у справі, з підстав, про які зазначалось вище, суд апеляційної інстанції, в порушення приписів статті 43 Господарського процесуального кодексу України, не надав у повній мірі та належним чином правової оцінки усім доказам по справі і, зокрема тих, на які посилався у своїх доводах в апеляційній скарзі заявник. З огляду на таке, висновок суду апеляційної інстанції про те, що оскаржуване рішення не стосується прав та обов'язків Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" є передчасним, і таким, що був зроблений з порушенням норм процесуального права. Між тим, відповідно до частин 1, 2 статті 11110 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування чи зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду, якщо, зокрема, господарський суд прийняв рішення або постанову, що стосується прав і обов'язків осіб, які не були залучені до участі у справі. При новому розгляді справи суду апеляційної інстанції слід врахувати наведене, а у випадку необхідності - витребувати ще й належні та допустимі докази по справі для з'ясування питання про права і обов'язки заявника та наявність правового зв'язку між ним та сторонами у справі, в контексті правильного вирішення даного спору, водночас, визначившись при цьому і щодо наявності чи відсутності правових підстав для залучення до участі у справі Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне і обґрунтоване рішення. За таких обставин, ухвалу суду апеляційної інстанції від 12.12.2016 не можна визнати законною і обґрунтованою, а тому, вона підлягає скасуванню, а справа - направленню до Дніпропетровського апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" по суті.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" задовольнити частково.

Ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.12.2016 у справі №904/7669/16 Господарського суду Дніпропетровської області скасувати.

Матеріали справи скерувати до Дніпропетровського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Головуючий суддя: В. Швець

Судді: М. Данилова

О. Сибіга