РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.03.2017Справа №910/21503/16

За позовом Державної інноваційної фінансово-кредитної установи

до Публічного акціонерного товариства "Український банк реконструкції та розвитку"

про визнання правочину недійсним.

Суддя Маринченко Я.В.

Представники сторін:

від позивача - Кузнецов Р.В. (представник за довіреністю);

від відповідача - Рукавичка В.Ю. (представник за довіреністю).

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2016 року Державна інноваційна фінансово-кредитна установа звернулась до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства «Український банк реконструкції та розвитку» про визнання правочину недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між сторонами укладено Договір про залучення коштів на умовах субординованого боргу № 2 від 05.11.2009, за яким позивач надав відповідачу 32 000000,00 грн. строком до 06.11.2016 із процентною ставкою 4 % річних.

У подальшому, 28.04.2015 сторони підписали Додаткову угоду № 1 до вказаного Договору, якою, зокрема, підвищили розмір процентної ставки до 6 % річних та продовжили строк залучення субординованого боргу по 28.04.2021 включно.

Вважаючи, що зазначена Додаткова угода № 1 від 28.04.2015 підписана зі сторони позивача в.о. голови правління ОСОБА_3 без відповідного рішення Правління, тобто з перевищенням повноважень, позивач просив визнати вказаний правочин недійсним, як такий, що суперечить положенням ст.203 Цивільного кодексу України. Також, позивач стверджував про обізнаність відповідача щодо обмеження повноважень в.о. голови правління позивача на час підписання спірної угоди, з огляду на вільне розміщення в мережі Інтернет Статуту позивача. Крім того, з боку позивача відсутнє і подальше схвалення спірного правочину, про що останній повідомляв відповідача у претензії № 02-679 від 03.11.2016. На підставі наведених обґрунтувань позивач просив визнати зазначену Додаткову угоду № 1 від 28.04.2015 недійсною.

У судовому засіданні 02.03.2017 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просив суд задовольнити позов.

Відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог з підстав викладених у відзиві, зокрема зазначив, що положеннями Статуту позивача не передбачено прийняття правлінням рішень про укладення договорів та обмеження повноважень голови правління з цього питання. Про відсутність таких обмежень та необізнаність відповідача щодо їх наявності свідчить також витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на момент вчинення спірного правочину. До того ж, відповідач продовжує сплачувати проценти за користування грошовими коштами в розмірі 6 % річних, що встановлений Додатковою угодою № 1 від 28.04.2015, а позивач зараховує ці кошти, тобто останнім вчинено конклюдентні дії по наступному схваленню спірної угоди. Також, відповідач надав документи, які свідчать про погодження даної угоди, зокрема, Національним Банком України та позачерговими зборами акціонерів відповідача, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави.

Представник відповідача у судовому засіданні 02.03.2017 заперечував проти задоволення даного позову, посилаючись на викладені у відзиві обставини.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що 05.11.2009 між Публічним акціонерним товариством «Український банк реконструкції та розвитку» в особі в.о. Голови Правління ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, та Державною інноваційною фінансово-кредитною установою в особі Генерального директора ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту, укладено Договір про залучення коштів на умовах субординованого боргу № 2, за умовами якого позивач вносить до Банку шляхом безготівкового перерахування кошти в розмірі 32 000 000,00 грн., а останній їх залучає з метою підвищення рівня капіталізації на умовах субординованого боргу на строк до 06.11.2016 та сплачує проценти за користування наданими коштами, виходячи із процентної ставки 4 % річних (п.1.1., 2.1., 3.1. Договору).

У подальшому, 28.04.2015 між ПАТ «Український банк реконструкції та розвитку» в особі Голови Правління ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, та Державною інноваційною фінансово-кредитною установою в особі в.о. Голови Правління ОСОБА_3, який діє на підставі Статуту, підписано Додаткову угоду № 1 до Договору, за умовами якої строк залучення субординованого боргу продовжений по 28.04.2021 включно зі сплатою процентів, виходячи із процентної ставки 6 % річних (п.1., 2. Додаткової угоди).

Постановою Кабінету Міністрів України № 979 від 15.06.2000 затверджено Статут Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, засновником якої є держава в особі КМУ.

Відповідно до п.31, 35 Статуту (тут і надалі у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), органом управління позивача є правління, яке, зокрема, розглядає і приймає рішення про організацію кредитування, фінансування і залучення коштів, проведення розрахунків, забезпечення грошового обігу, провадження зовнішньоекономічної діяльності тощо.

Пунктом 40 Статуту встановлено, що голова правління має право без окремого доручення представляти інтереси позивача та діяти від його імені.

Згідно з п. 41 Статуту, голова правління, зокрема, дає доручення на вчинення правочинів від імені позивача, установлює порядок підготовки і укладення договорів, що укладаються від імені позивача.

В обґрунтування підстав недійсності спірного правочину позивач посилався, зокрема, на недотримання при його вчиненні п. 35 Статуту та прийняття рішення про його укладення одноособово головою правління, а не самим правлінням.

Натомість, із наведених положень Статуту вбачається, що до компетенції правління позивача відносяться саме організаційні питання кредитування, а не безпосереднє підписання чи прийняття рішень про укладення кредитних договорів. Крім того, як вбачається із матеріалів справи, Договір та додаткові угоди № 2 та № 3 до нього, дійсність яких не оспорюється, підписані тільки головою правління та будь-яких рішень щодо їх погодження/підписання правлінням матеріали справи не містять.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За таких обставин слід дійти висновку про те, що підписання спірної Додаткової угоди № 1 від 28.04.2015 не суперечить положенням Статуту щодо наданих голові правління (в.о. голови правління) повноважень, а відтак не порушує приписи ч.2 ст. 203 ЦК України.

Щодо посилань позивача на обізнаність відповідача про обмеження повноважень в.о. голови правління позивача на час вчинення спірної угоди у зв'язку з розміщенням Статуту позивача на інтернет-порталі КМУ та веб-сайті Верховної Ради України, то суд зазначає наступне.

Приписами ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

Зокрема, контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11.

Відповідно до п. 4 ст. 89 ЦК України, до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Таким чином, законодавством передбачено для пошуку інформації про юридичну особу спеціальний реєстр, відомості з якого можуть бути використані у спорі з третьою стороною, проте до таких джерел не віднесено відомості з інших веб-сайтів.

Відтак, як вбачається зі спеціального витягу з вказаного реєстру станом на момент підписання сторонами спірної угоди 28.04.2015 в.о. голови правління позивача зазначено ОСОБА_3 без вміщення жодних відомостей про обмеження повноважень даної особи, що спростовує твердження позивача про обізнаність відповідача щодо відсутності у вищевказаної особи відповідних повноважень.

Одночасно, судом встановлено, що 03.08.2016 між ПАТ «Український банк реконструкції та розвитку» в особі Голови Правління ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, та Державною інноваційною фінансово-кредитною установою в особі Голови Правління ОСОБА_6, який діє на підставі Статуту, укладено Додаткову угоду № 2 до Договору, якою внесено зміни до 10 розділу Договору «Юридичні адреси та підписи сторін».

Указана Додаткова угода № 2 втратила чинність у зв'язку з укладенням Додаткової угоди № 3 від 29.08.2016, в якій також зазначено, що в іншій частині положення Договору (у тому числі інших укладених до нього додаткових угод) залишаються без змін.

Відтак, з наведеного тексту Додаткової угоди № 3 від 29.08.2016 вбачається, що позивачу було відомо про існування спірної додаткової угоди - № 1 від 28.04.2015, оскільки зі втратою чинності Додаткової угоди № 2 від 03.08.2016, положення Договору залишаються без змін у редакції попередньої додаткової угоди, тобто Додаткової угоди № 1 від 28.04.2015.

Таким чином, укладаючи Додаткову угоду № 3 від 29.08.2016, позивач в особі голови правління підтвердив викладення Договору в редакції Додаткової угоди № 1 від 28.04.2015, що не може свідчити про її не схвалення позивачем та вказує на його обізнаність щодо існування даної угоди.

Також, в обґрунтування відсутності наміру схвалення спірного правочину позивач послався на претензію від 03.11.2016 № 02-679 щодо зобов'язання відповідача повернути 06.11.2016 грошові кошти у розмірі 32 000 000,00 грн. за Договором внаслідок настання строку їх повернення. У вказаній претензії позивач зазначив також про те, що під час опрацювання Додаткової угоди № 2 від 03.08.2016 до керівництва позивача було доведено про існування Додаткової угоди № 1 від 28.04.2015, яка підписана одноосібно в.о. Голови Правління ОСОБА_3 без наявності згоди Правління та всупереч Статуту позивача. У зв'язку з цим, позивач зазначив про недійсність даної Додаткової угоди № 1 та відсутність наміру її схвалювати.

Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, із змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Із матеріалів справи вбачається, що позивачем відповідні конклюдентні дії по схваленню спірного правочину було вчинено шляхом прийняття від відповідача грошових коштів по сплаті процентів згідно з Договором та Додатковою угодою № 1 від 28.04.2015 (як зазначено у призначенні платежу) за період з 12.05.2015 по 01.02.2017, відповідно до наявних у матеріалах справи копій платіжних доручень.

Також, сторонами складено акт звіряння заборгованості від 02.07.2016 за Договором та Додатковою угодою від 28.04.2015 № 1, який підписано та скріплено печатками, зокрема, зі сторони позивача - головою правління ОСОБА_6, що також свідчить про обізнаність та погодження останнім спірної угоди.

З огляду на наведене, враховуючи також відсутність з боку позивача будь-яких заперечень з приводу отриманих ним протягом певного часу від відповідача коштів у вигляді сплати останнім процентів у розмірі більшому, ніж встановлено у Договорі (6 % замість 4 % річних), суд дійшов висновку про те, що позивач здійснив наступне схвалення спірного правочину.

Крім того, посилання позивача на те, що укладенням спірної Додаткової угоди № 1 від 28.04.2015 завдано значну шкоду позивачу внаслідок встановлення процентної ставки у розмірі 6 % річних, то суд вважає за необхідне наголосити, що в Договорі дана ставка встановлена в меншому розмірі - 4 % річних, а з укладенням інших додаткових угод № 2 та № 3 позивач цей розмір процентів у 6 % річних не змінював. Тобто, підвищення спірною угодою процентної ставки за користування грошовими коштами відбулось навпаки на користь позивача, який завдання йому цим шкоди не довів.

Одночасно, у матеріалах справи наявне рішення комісії Національного банку України з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайта) платіжних систем від 28.04.2015 № 182 щодо внесення змін до дозволу в частині продовження його дії до 28.04.2021 у зв'язку з продовженням строку дії договору про залучення коштів на умовах субординованого боргу до капіталу ПАТ "Український банк реконструкції та розвитку".

Також, ураховуючи, що 99,9945 % частки в статутному капіталі ПАТ "Український банк реконструкції та розвитку" належить державі Україна в особі Міністерства фінансів України, останнє видало наказ «Про затвердження завдань на голосування представниками держави» від 13.05.2015 № 502, який погоджено розпорядженням Кабінету Міністрів України від 14.05.2015 № 488-р. Так, відповідно до вищевказаних завдань, на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Український банк реконструкції та розвитку", оформлених протоколом від 08.06.2015 № 2, одноголосно було вирішено погодити пролонгацію строку залучення банком у позивача коштів на умовах субординованого боргу в розмірі 32 000 000,00 грн. строком на 6 років.

Згідно зі статтею 33 ГПК України, обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона, як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.

Ураховуючи наведене, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведено підстав, з яких останній просив визнати спірний правочин недійсним, що зумовлює суд відмовити в задоволенні даного позову.

На підставі положень ст. 49 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення підписано 07.03.2017

Суддя Я.В. Маринченко