ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"23" лютого 2017 р. Справа № 911/1162/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвін Груп, м. Фастів

боржника (код ЄДРПО України 39132948)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю Гудвін Груп звернулось до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у звязку з відсутністю активів у боржника для задоволення кредиторської заборгованості, у порядку статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.04.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ Гудвін Груп до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 20.04.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ Гудвін Груп, розгляд справи призначено на 28.04.2016 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою господарського суду Київської області від 28.04.2016 р. визнано банкрутом ТОВ Гудвін Груп та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_1, зобов'язано останнього протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи звіт та ліквідаційний баланс.

29.04.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Гудвін Груп банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 31103.

30.05.2016 р. через канцелярію господарського суду ПАТ Авант-Банк подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 98765518,73 грн.

30.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ Гудвін Груп, звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк призначено на 15.06.2016 р. , зобовязати ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ПАТ Авант-Банк, зобовязано ПАТ Авант-Банк подати до суду належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) та оригінали (для огляду) долучених до кредиторської заяви ксерокопій документів, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Гудвін Груп призначено на 15.06.2016 р., розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 22.06.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду докази закриття усіх рахунків ТОВ Гудвін Груп відкритих останнім у кредитно-банкових установах (довідку з ДПІ з даними по рахунках).

У звязку з надходженням апеляційної скарги Головного управління ДФС в м. Києві на постанову господарського суду Київської області від 28.04.2016 р., матеріали справи № 911/1162/16 скеровано до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2016 р. відхилено клопотання ГУ ДФС у м. Києві про поновлення строку на подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу ГУ ДФС у м. Києві на постанову господарського суду Київської області від 28.04.2016 р. у справі № 911/1162/16 повернуто скаржнику.

30.06.2016 р. матеріали даної справи повернуто до господарського суду Київської області, що підтверджується відтиском печатки канцелярії суду.

02.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.07.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк , розгляд реєстру вимог кредиторів та розгляд звіту ліквідатората ліквідаційного балансу банкрута призначено на 31.08.2016 р.

05.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано заяву, якою останній просить долучити до матеріалів справи документи.

30.08.2016 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.08.2016 р. направлено судовий запит Головному Територіальному управлінню юстиції у Київській області з метою здійснення останнім аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Гудвін Груп щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій останнього, залишено без задоволення клопотання ПАТ Авант-Банк по залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 02.11.2016 р.

20.09.2016 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від начальника Головного територіального управління юстиції у Київській області надійшов лист, яким останній повідомляє, що після отримання необхідних документів, Головним територіальним управлінням юстиції у Київській області буде проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ Гудвін Груп.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.11.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 25.01.2017 р.

03.11.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Головного Територіального управління юстиції у Київській області подано лист, яким останній повідомляє про те, що станом на сьогодні жодної відповіді від ТОВ Гудвін Груп не надходило.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.01.2017 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 02.02.2017 р.

02.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів та клопотання про витребування оригіналів документів у ТОВ Гудвін Груп.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2017 р. клопотання ПАТ Авант-Банк про витребування у ТОВ Гудвін Груп оригіналу кредитного договору задоволено, розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Гудвін Груп, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 23.02.2017 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду (за наявності) оригінал кредитного договору, який укладений між ПАТ Авант-Банк та ТОВ Гудвін Груп, докази закриття усіх рахунків ТОВ Гудвін Груп відкритих останнім у кредитно-банкових установах (довідку з ДПІ з даними по рахунках) та докази направлення кредиторам звіту для погодження.

07.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано відповідь на судовий запит та повідомляє про те, що від ТОВ Гудвін Груп не надходило жодної відповіді на їх вимогу, а тому Головним територіальним управлінням юстиції у Київській області повторно направлено лист-вимогу від 28.10.2016 р. № 18620-5-5/5, щодо надання належним чином завірених копій документів стосовно фінансово-господарської діяльності підприємства, які утворились протягом трьох років до дати порушення справи про банкрутство.

Вищезазначені листи були повернуті до Головного територіального управління юстиції у Київській області у звязку із відсутністю ТОВ Гудвін Груп за місцем реєстрації.

Таким чином, у звязку з відсутністю належним чином завірених копій документів стосовно фінансово-господарської діяльності ТОВ Гудвін Груп, не може здійснити відповідний аналіз та надати до господарського суду Київської області відповідний висновок за його результатами.

17.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

20.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано пояснення про причини відсутності документів.

23.02.2017 р. в судовому засіданні, за результатами розгляду кредиторської заяви ПАТ Авант-Банк з грошовими вимогами до банкрута на суму 98765518,73 грн., вказані вимоги відхилено, як такі, що не підтверджуються доказами, про що винесено ухвалу суду.

Крім того, в судовому засіданні, проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, судом встановлено наступне.

Відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.04.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Гудвін Груп банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 31103.

Протягом, встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, місячного строку до господарського суду Київської області звернулось лише ПАТ Авант-Банк з грошовими вимогами до банкрута на суму 98765518,73 грн., проте вказані вимоги, як зазначалося вище відхилені ухвалою суду від 23.02.2017 р.

Разом з тим, відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ Гудвін Груп, поданого до суду на затвердження, ліквідатором банкрута включено в реєстр вимоги ПП Консалтингова компанія Еко-Корпоративи на суму 360000,00 грн., яке звернулось до ліквідатора з заявою про визнання вказаних вимог.

Відповідно до приписів частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, грошові вимоги ПП Консалтингова компанія Еко-Корпоративи на суму 360000,00 грн., які не подавались до суду, проте, підтверджені документами та визнані ліквідатором, підлягають погашенню в шосту чергу.

Таким чином, за результатами розгляду у судовому засіданні реєстру вимог кредиторів ТОВ Гудвін Груп, суд вирішив його затвердити.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Гудвін Груп, суд встановив наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута ТОВ Гудвін Груп відсутні, що підтверджується наступним.

За ТОВ Гудвін Груп земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 18.04.2016 р. № 57596650.

У власності ТОВ Гудвін Груп нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 18.04.2016 р. № 57596650.

Рахунки банкрута відкриті останнім у банкових установах, у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, закриті, що підтверджується довідкою Фастівського відділення Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 14.02.2017 р. № 812/14/10-13-10-24-08-21.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 06.04.2016 р. № 1.19-3448.

У власності ТОВ Гудвін Груп трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 24.05.2016 р. № 05-09/1894.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ Гудвін Груп відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.05.2016 р. № 09/011.3875.

Згідно з довідкою ГУ Держпраці у Київській області від 05.05.2016 р. № 11/4557 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, обєкти підвищеної небезпеки, трубопроводи, підіймальні механізми, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за ТОВ Гудвін Груп не зареєстровані.

Серед засновників інших субєктів в ЄДРПО України ТОВ Гудвін Груп не значиться, що підтверджується листом Головного управління регіональної статистики від 17.05.2016 р. № 23-07/428-4.

Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 26.04.2016 р. № 10/10-38/2604/02, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

За ТОВ Гудвін Груп транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 18.05.2016 р. № 27/10-274.

ТОВ Гудвін Груп не перебуває на обліку у митницях як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листами Київської міської митниці ДФС України від 05.05.2016 р. № 4350/4/10-70-07-К-16зпі.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 05.04.2016 р. № 49332170 за банкрутом не значаться рухоме майно, на яке накладено обтяження.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 12.04.2016 р. № 2209/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

Відповідно до відомостей з сайту Державного реєстру патентів України на промислові зразки у банкрута відсутнє право власності на промислові зразки.

Довідкою від 30.05.2016 р. ліквідатор банкрута повідомляє про відсутність в ТОВ Гудвін Груп документів, які згідно діючого законодавства підлягають здачі до архівної установи під час ліквідації підприємства.

Як вбачається з долучених до матеріалів справи опису вкладення в цінний лист та фіскального чеку № 9975 від 14.02.2017 р., ліквідатором банкрута направлено звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Гудвін Груп, визнаному ліквідатором кредитору ПП Консалтингова компанія Еко-Корпоративи для погодження.

Станом на дату судового засідання від ПП Консалтингова компанія Еко-Корпоративи заперечення щодо затвердження звіту до суду не надходили.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ Гудвін Груп відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 360000,00 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

Крім того, при розгляді справи в цілому та звіту ліквідатора зокрема, судом враховано наступне: заяву ТОВ Гудвін Груп про порушення справи про банкрутство подано до суду 04.04.2016 р. За час ліквідаційної процедури до суду з кредиторською вимогою звернулось ПАТ Авант-Банк, яке у своїй заяві посилається на те, що між ПАТ Авант-Банк, банкрутом (майновий поручитель) та іншим товариством (позичальник) укладено наступні договори: договір застави від 23.06.2015 р. № З-Ю/15/041, договір застави від 23.12.2015 р. № З-Ю/15/097, кредитний договір від 23.06.2015 р. № К-Ю/15/025, додаток № 1 до кредитного договору № К-Ю/15/025 від 23.06.2015 р., додатковий договір від 21.09.2015 р. до кредитного договору № К-Ю/15/025 від 23.06.2015 р., договір застави № З-Ю/15/042 від 23.06.2015 р., договір застави № З-Ю/15/043 від 23.06.2015 р. Як вбачається з матеріалів справи, в якості доказів своїх кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк подано вищенаведені ксерокопії договорів, розрахунок заборгованості ТОВ Стройкапіталь (позичальник) за кредитним договором № К-Ю/15/025 від 23.06.2015 р. та меморіальні ордери, платіжне доручення, на яких прописом вказано, що вони є дублікатами. Ухвалою суду 02.06.2016 р. ПАТ Авант-Банк зобовязано надати документи, які підтверджують викладені в кредиторській заяві обставини, а саме: належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) та оригінали (для огляду) долучених до кредиторської заяви ксерокопій документів. Проте, під час розгляду вказаних грошових вимог, представник банку в своїх письмових поясненнях та в судових засіданнях повідомляв, що надати оригінали (для огляду) та належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) доказів, як то передбачено статтею 36 ГПК України, неможливо, так як вказані документи викрадені, що, на думку представника банку, підтверджується наступними документами: витягом з протоколу засідання інвентаризаційної комісії банку та додатку до нього; заявою, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9 про вчинення кримінального правопорушення; листом Київської міської прокуратури № 9, адресованим Соломянському управлінню поліції ГУ Національної поліції в м. Києві про направлення заяви для розгляду; листом, адресованим начальнику Соломянського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві щодо надання інформації; заявою/ повідомленням про вчинення кримінального правопорушення, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9; листом-відповіддю Соломянського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві на звернення банку.

З метою встановлення всіх обставин справи, судом, у відповідності до статті 65 ГПК України та статті 3 Закону про банкрутство здійснено судовий запит до державного органу з питань банкрутства Головного територіального управляння юстиції в Київській області та здійснено численні відкладення розгляду справи в межах строку встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в тому числі для надання часу ПАТ Авант-Банк для подання доказів, в розумінні чинного законодавства, для підтвердження своїх кредиторських вимог.

За час розгляду матеріалів справи з 05.04.2016 р. по 23.02.2017 р., повідомлень Головного територіального управління юстиції в Київській області про фіктивність банкрутства або доведення до банкрутства ТОВ Гудвін Груп, а також допустимих доказів, в розумінні чинного законодавства, що підтверджували б обґрунтованість кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк до суду не надходили.

Враховуючи тривалість часу, що минув з дати звернення суду до Головного територіального управління юстиції в Київській області (31.08.2016 р.) та ухвали суду, якою витребувано у ПАТ Авант-Банк належні докази, заявлених кредиторських вимог (02.06.2016 р.), а також дати надання ліквідатором банкрута на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, у суду відсутні правові підстави для чергового відкладення розгляду справи.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ Гудвін Груп підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/1162/16 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Гудвін Груп в сумі 360000,00 грн., до якого включити:

- ПП Консалтингова компанія Еко-Корпоративи з грошовими вимогами у розмірі 360000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвін Груп (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Інтернаціональна, буд. 6; код ЄДРПО України 39132948).

3. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Гудвін Груп (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Інтернаціональна, буд. 6; код ЄДРПО України 39132948).

4. Провадження у справі № 911/1162/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвін Груп припинити.

5. Вимоги ПП Консалтингова компанія Еко-Корпоративи на суму 360000,00 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобовязати реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Київської області (08500, м. Фастів, площа Соборна, 1) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Гудвін Груп (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Інтернаціональна, буд. 6; код ЄДРПО України 39132948).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін