ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.02.2017 р. Справа № 5015/2687/11(21/35)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", м. Донецьк

про банкрутство: Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, провулок Новий, 1, ідентифікаційний код 30909784)

за участю представників:

від кредиторів:

ТзОВ "Будкомплект": Струтинський О.В. - представник

від прокуратури Львівської області: Труш О.Б. - прокурор відділу

розпорядник майна: Борсук В.Б.- арбітражний керуючий

від боржника: Ганайлюк Б.А. - представник

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.03.2009 р.(суддя Масловська Л.З.), за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" порушено провадження у справі № 21/35 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" в порядку передбаченому ст. 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 30.04.2009 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Сторонського А.П. (залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.08.2009 р. у справі № 21/35).

Оголошення про порушення справи №21/35 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" опубліковано 19 травня 2009 року в газеті "Урядовий Кур'єр".

Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 було затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника - ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ". Ухвалою суду від 13.01.2010 р. у справі № 21/35 було виправлено описки, допущені в ухвалі суду від 25.12.2009 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ВАТ "Оргхім" задоволено частково, ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 про затвердження реєстру вимог кредиторів змінено в частині кредиторських вимог ВАТ "Оргхім", внесено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" вимоги ВАТ "Оргхім" на суму 4354923,63 грн., до шостої черги даного реєстру вимоги ВАТ "Оргхім" на суму 849552,97 грн. та матеріали справи № 21/35 скеровано до господарського суду Львівської області.

Постановами Вищого господарського суду України від 04.08.2010 р. у справі № 21/35 задоволено касаційні скарги ВАТ "Будкомплект" та ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та залишено в силі ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було затверджено мирову угоду, укладену між головою комітету кредиторів, боржником ВАТ "ВНК Розточчя СТ" (81050, Львівська обл., Яворівський р-н, смт. Шкло, пров. Новий, 1, ), розпорядником майна та третіми особами АТ "НДІ", ТзОВ "НДІ Україна" та припинено провадження у справі № 21/35 про банкрутство ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ТзОВ "Будкомплект" на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було задоволено, ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та справу № 21/35 передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою від 20.05.2011 р. прийнято справу до провадження суддею Цікало А.І., присвоєно справі № 5015/2687/11 (21/35) та розгляд справи призначено на 14.06.2011 р.

Ухвалою суду від 17.11.2011 р. відхилено заяву Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", розгляд справи відкладено на 13.12.2011 р. та призначено колегіальний розгляд даної справи у складі трьох суддів: головуючий суддя Цікало А.І., судді Кітаєва С.Б. та Гутьєва В.В.

Ухвалою від 21.12.2011 р. суд затвердив мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" та третьою особою -Акціонерним товариством "НДІ (NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (протокол комітету кредиторів ВАТ "ВНК "Розточчя СТ"№ 7 від 08.09. - 12.09.2011 р.). Провадження у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ) припинено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 року ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. у справі № 5015/2687/11 (21/35) залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. у справі № 5015/2687/11 (21/35) скасовано в частині затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі, а справу в цій частині передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області. В іншій частині ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р. залишено без змін.

За результатами автоматизованого розподілу, справу № 5015/2687/11 (21/35) передано на новий розгляд судді Артимовичу В.М. Ухвалою від 16.09.2013 р. суд прийняв справу до свого провадження та призначив судове засідання на 06.11.2013 р.

Ухвалою суду від 04.12.2014 р. затверджено звіт про оплату послуг розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" - арбітражного керуючого Сторонського А.П. за період з 16.09.2014 р. по 30.11.2014 р. від 01.12.2014 р. за № 44 в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень у справі № 5015/2687/11, що разом складає 34890,00 грн.(пункт 1); задоволено клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_8 та голови правління боржника ОСОБА_9 про затвердження мирової угоди, поданої на розгляд суду 21.05.2014 р., заяву голови правління боржника від 02.06.2014 р., клопотання розпорядника майна від 02.06.2014 р. за № 44 про затвердження мирової угоди від 28.05.2014 р., поданої на розгляд суду 15.10.2014 р.(пункт 2) Затверджено мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", представника NDI S.A., схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" та забезпеченим кредитором NDI S.A.(пункт 3) Провадження у справі № 5015/2687/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" припинено(пункт 4).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.07.2015 року апеляційну скаргу ТзОВ "Будкомплект" задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 04 грудня 2014 року у справі №5015/2687/11 (21/35) (пункти 2, 3, 4 ухвали) скасовано і прийнято нове рішення, яким відмовлено у затвердженні мирової угоди, яка з додатками №№ 1, 2, 3, 4 подана суду 15 жовтня 2014 року, укладеної 28 травня 2014 року приватним акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (боржник) в особі голови правління ОСОБА_9 що діє на підставі статуту з кредиторами боржника, від імені яких виступає голова комітету кредиторів, представник NDI S.А. ОСОБА_8, який діє на підставі Довіреності №5682/2014 від 10 квітня 2014 року та протоколу засідання комітету кредиторів від 14 травня 2014 року. У решті частині ухвалу господарського суду Львівської області від 04 грудня 2014 року у справі №5015/2687/11 (21/35) залишено без змін.

Внаслідок автоматизованого розподілу, справу №5015/2687/11 (21/35) при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я. Ухвалою суду від 01.09.2015 р. прийнято справу до розгляду та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.10.2015 р. Розгляд справи відкладався з підстав,наведених у відповідних ухвалах суду.

Згідно із випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 29 травня 2013 року Відкрите акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (ідентифікаційний код 30909784) змінило назву на Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (ідентифікаційний код 30909784) (т.17, а.с.79).

Ухвалою суду від 19.05.2016 р. провадження у справі в частині розгляду заяви Управління Пенсійного фонду України у Яворівському районі від 13.12.2013 р. №4973/06 з вимогами до боржника на суму 53849,30 грн. припинено; провадження у справі в частині розгляду заяви Городоцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області від 15.02.2014 р. №123/10/10 про збільшення кредиторських вимог на суму 47 946,03 грн. припинено; у визнанні грошових вимог Державного підприємства "Львівський науково-дослідний та проектний інститут землеустрою" на суму 109 173,04 грн. відмовлено. Також ухвалою суду від 19.05.2016 р. відмовлено у прийнятті заяви Акціонерного товариства "НДІ"(НДІ С.А.) про збільшення кредиторських вимог заявлених до Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на суму 53 092 973,08 грн.

Ухвалою суду від 11.10.2016 р. відмовлено у затвердженні мирової угоди від 03.08.2016 р. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" надати суду, комітету кредиторів та розпоряднику майна поштову адресу (на території України, на яку може бути здійснено поштове відправлення), на яку слід повідомляти ТзОВ "Будкомплект" та/або його представника з приводу виконання функцій члена комітету кредиторів у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

В судовому засіданні 25.10.2016 р. представник кредитора ТзОВ "Будкомплект" на виконання вимог ухвали господарського суду Львівської області від 11.10.2016 р. подав суду письмове пояснення від 24.10.2016 р., в якому зазначено що станом на 24.10.2016 р. у ТзОВ "Будкомплект" відсутня інша поштова адреса, на яку можна надсилати листи чи повідомлення, окрім юридичної адреси товариства: м. Донецьк, вул. 8 Березня, 34, а також викладено прохання всі листи та повідомлення надсилати за вказаною адресою.

15.11.2016 р. на адресу суду надійшов лист ТзОВ "Форса" від 02.11.2016 р., в якому ТзОВ "Форса" інформує про готовність укласти договори переводу боргу щодо: заборгованості ТОВ "Управляюча Компанія "Львівський Автонавантажувач" перед ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" в розмірі 1 146 844,35 грн. яка визнана ухвалою господарського суду Львівської області від 20.06.2011 р. у справі № 5015/118/11; заборгованості ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" перед ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" в розмірі 1 662 107,47 грн. яка визнана ухвалою господарського суду Львівської області від 28.09.2010 у справі № 33/29. Тремін сплати - 20 банківських днів з моменту підписання договору про перевід боргу. Також ТзОВ "Форса" зацікавлене в в придбанні корпоративних прав ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" в статутному фонді ТОВ "Управляюча Компанія "Львівський Автонавантажувач".

Ухвалою суду від 22.11.2016 р. усунуто Сторонського Андрія Петровича від виконання обов'язків розпорядника майна ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"; призначено розпорядником майна ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" арбітражного керуючого Борсука Віталія Богдановича.

17.01.2017 р. розпорядником майна подано до суду клопотання з додатком №1 від 17.01.2017 р. про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів від 17.01.2017 р. Також 17.01.2017 р. розпорядником майна подано до суду заяву від 17.01.2017 р. про затвердження митрової угоди(з додатками), в якій просить затвердити мирову угоду від 17.01.2017 р. та постановити ухвалу, якою припинити провадження по справі про банкрутство ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ".

Ухвалою суду від 17.01.2017 р. розгляд справи відкладено на 09.02.2017 р., в якому призначено розгляд мирової угоди.

08.02.2017 р. розпорядником майна Борсуком В.Б. подано на адресу суду клопотання з додатком про долучення до матеріалів справи оголошення від 17.12.2016 р. про проведення 17.01.2017 р. загальних зборів кредиторів і комітету кредиторів, та вимогу про проведення зборів кредиторів від НДІ.СА.

09.02.2017 р. попередній розпорядник майна у справі Сторонський А.П. подав до суду клопотання, в якому просить затвердити оплату послуг розпорядника майна ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" Сторонського А.П. в сумі 46 728 грн., згідно рішення комітету кредиторів від 17.01.2017 р.

Представником ТзОВ "Будкомплект" 09.02.2017 р. подано заперечення від 01.02.2017 р. проти мирової угоди від 17.01.2017 р., в якому він зазначив, що 17.01.2017 р. відбулися загальні збори кредиторів, на яких було прийнято рішення про дострокове припинення повноважень комітету кредиторів та обрання нового комітету. Дані збори були скликані та проведені з порушенням законодавства, оскільки кредитори ТзОВ "Будкомплект" та ПАТ "Оргхім" не були належно повідомлені про час та місце проведення зборів. Окрім цього згідно поданого до суду протоколу збори відбулися за адресою м. Львів,вул. Героїв УПА, 73, корпус 20, а не за місцезнаходженням боржника. Також на зборах комітету кредиторів 17.01.2017 р. було прийнято рішення щодо затвердження мирової угоди від 17.01.2017 р., дані збори комітету кредиторів є нелегітимними оскільки було порушено порядок скликання зборів, на якому було обрано комітет кредиторів. Також зазначив, що згідно додатку №2 до мирової угоди станом на 31.12.2015 р. активи боржника становлять 76 349 500,00 грн., що вказує на високу імовірність наявності у боржника майна та коштів, які можна спрямувати на погашення кредиторських вимог у повному обсязі. Однак укладення мирової угоди відбулося без детального аналізу фінансового та майнового стану боржника. Дана інформація є відсутньою і на саму дату укладення мирової угоди. Просить відмовити в затвердженні мирової угоди від 17.01.2017 р.

В судовому засіданні 09.02.2017 р. щодо поданого клопотання ОСОБА_11 про затвердження оплати послуг розпорядник майна Борсук В.Б. не заперечив, представник боржника та прокурор залишають вирішення даного клопотання на розсуд суду. Представник кредитора ТзОВ "Будкомплект" проти вказаного клопотання ОСОБА_11 заперечив, оскільки вважає що комітет кредиторів був неналежно обраний і на засіданні 17.01.2017 р. не мав права приймати рішення.

Розпорядник майна Борсук В.Б. в судовому засіданні просить розгляд справи відкласти на 2 тижні для ознайомлення із запереченнями ТзОВ "Будкомплект" проти мирової угоди.

Суд вважає за необхідне розгляд клопотання ОСОБА_11 про затвердження оплати послуг, а також розгляд справи відкласти.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 1, 5, 16, 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(в редакції що діяла до 19.01.2013 р), ст.ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 02.03.17 р. на 11:30 год., в якому має розглядатися мирова угода. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

2. Викликати в судове засідання повноважних представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство, представники яких не були присутні в судовому засіданні.

Суддя Морозюк А.Я.