РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.02.2017Справа № 910/725/17

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Проксіма Консалт"
простягнення 2 300 євро
Представники:
від позивача: Старик В.М. - представник за довіреністю
від відповідача: Морозова Н.Л. - керівник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

13.01.2017 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксіма Консалт" про стягнення 2 300 євро, що відповідно до офіційного курсу, встановленого Національним банком України на день подання позову становить 66 930 грн 00 коп., заборгованості за договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі № 14-05/2014 від 14.05.2014.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного сторонами договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки в Статутному капіталі № 14-05/2014 від 14.05.2014 не виконав взяті на себе зобов'язання, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість у розмірі 2 300 євро, що відповідно до офіційного курсу, встановленого Національним банком України на день подання позову становить 66 930 грн 00 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2017 порушено провадження у справі № 910/725/17, розгляд справи призначений на 20.02.2017.

13.02.2017 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

В судове за сідання 20.02.2017 з'явились представники сторін та надали пояснення по суті спору. Представник позивача в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача надав пояснення відповідно до яких заперечує проти заявлених позовних вимог з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні 20.02.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані суду докази та матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

14.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МеПроТех" (продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Проксіма Консалт" (покупець за договором) укладено договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі № 14-05/2014, відповідно до умов якого продавець відступає, а покупець набуває право власності на частину частки (далі - корпоративні права) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех" розміром 90 %, грошовий еквівалент якої в національній валюті (гривні) складає 95 870 грн 44 коп., за загальною договірною вартістю 2 300 євро 00 євро центів.

У відповідності до пункту 5.1 договору цей договір вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами і є дійсним до повного виконання сторонами взятих по ньому зобов'язань.

Згідно з пунктом 2.1 договору за взаємною згодою сторін оплата корпоративних прав буде здійснена покупцем відповідно до умов цього договору в безготівковій формі в строк до 31 грудня 2014 року включно.

Покупець набуває права власності на корпоративні права, що є предметом цього договору, в день підписання цього договору (пункту 2.2. договору).

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Як встановлено судом, на виконання умов укладеного договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі № 14-05/2014 від 14.05.2014 відповідача включено до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех", що підтверджується протоколом № 14/05/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех" від 14.05.2014

Судом встановлено, що відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства не виконав взяті на себе зобов'язання з оплати відступленого права власності на частину частки у статутному капіталі у строк, встановлений договором, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 2 300 євро 00 євро центів, що також не було спростовано відповідачем, зокрема, відповідачем не надано суду доказів оплати відступленого права власності на частину частки у статутному капіталі у розмірі 2 300 євро 00 євро центів.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Іноземна валюта може використовуватися в Україні у випадках і в порядку, встановлених законом (частини перша, друга статті 192 Цивільного кодексу України).

Такими випадками є статті 193, 524 та 533 Цивільного кодексу України, Закон України від 16 квітня 1991 року N 959-XII "Про зовнішньоекономічну діяльність", Декрет, Закон України від 23 вересня 1994 року N 185/94-ВР "Про порядок здійснення розрахунків в іноземній валюті".

За змістом частин першої, другої статті 533 Цивільного кодексу України грошове зобов'язання має бути виконане в гривнях. Якщо в зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Частиною 1 статті 189 Господарського кодексу України визначено, що ціна є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання.

Відповідно до частин 1, 2 статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

В договорі купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі № 14-05/2014 від 14.05.2014 стороною якого є юридична особа за законодавством Угорщини сторони встановили ціну відступленого права власності на частину частки у статутному капіталі в іноземній валюті, а також визначили порядок проведення розрахунків в іноземній валюті.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. Зміст договору становлять умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. (статті 627, 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

З огляду на викладене, визначена сторонами в договорі ціну відступленого права власності на частину частки у статутному капіталі в іноземній валюті та порядок розрахунків не суперечить вимогам чинного законодавства, відповідає загальним засадам цивільного законодавства щодо свободи договору та положенням щодо вільного встановлення у договорі ціни, як його умови.

Крім того, судом не приймаються до уваги твердження відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, щодо встановлення постановою Правління Національного Банку України від 03.03.2015 № 160 "Про врегулювання ситуації на грошово-кредитному та валютному ринках України" заборонити купівлю, перерахування іноземної валюти з метою проведення операцій з повернення за кордон коштів, отриманих іноземними інвесторами за операціями з продажу корпоративних прав юридичних осіб, що не оформлені акціями, зменшення статутних капіталів юридичних осіб, виходу з господарських товариств іноземних інвесторів, оскільки станом на момент укладання договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі № 14-05/2014 від 14.05.2014 та настання строки виконання грошового зобов'язання відповідачем дана постанова не діяли.

Також суд зазначає, що положення постанови Правління Національного Банку України від 03.03.2015 № 160 "Про врегулювання ситуації на грошово-кредитному та валютному ринках України" не можуть бути підставою для звільнення відповідача від виконання взятих на себе грошових зобов'язань.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання відповідачем обов'язку з оплати відступленого права власності на частину частки у статутному капіталі за договором купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі № 14-05/2014 від 14.05.2014 та факту наявності заборгованості у розмірі 2 300 євро 00 євро центів, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості підлягають задоволенню у розмірі 2 300 євро 00 євро центів.

Згідно з частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 43, ч. 1 ст. 49, ст.ст. 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксіма Консалт" (04080, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 18/14, офіс 331, ідентифікаційний код 32113410) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех" (Угорська Республіка, 1163, м. Будапешт, вул.. Факашгіна, 42, а1, реєстраційний номер 01-09-996361) заборгованість у розмірі 2 300 (дві тисячі триста) євро 00 євроцентів.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксіма Консалт" (04080, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 18/14, офіс 331, ідентифікаційний код 32113410) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МеПроТех" (Угорська Республіка, 1163, м. Будапешт, вул.. Факашгіна, 42, а1, реєстраційний номер 01-09-996361) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 600 (одна тисяча шістсот) грн 00 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 5 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання, протягом 10 днів з дня складання повного рішення, апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва.

Повне рішення складено: 27.02.2017

Суддя Н.Б. Плотницька