ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"23" лютого 2017 р. Справа № 911/1404/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Шотлайн, м. Біла Церква

боржника (код ЄДРПО України 38212791)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Шотлайн, звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у звязку з відсутністю активів у боржника для задоволення кредиторської заборгованості, у порядку статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.04.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ Шотлайн до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 17.05.2016 р.

17.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області головою ліквідаційної комісії подано документи на вимогу ухвали суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ Шотлайн, розгляд справи призначено на 02.06.2016 р. введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою господарського суду Київської області від 02.06.2016 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Шотлайн та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_1, зобов'язано останнього протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи звіт та ліквідаційний баланс.

06.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Шотлайн банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32244.

10.06.2016 р. ПАТ Авант-Банк через канцелярію суду подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 91917975,36 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.06.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк призначено на 20.07.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ПАТ Авант-Банк та на виконання вимог постанови суду від 02.06.2016 р. на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ Шотлайн, зобовязано ПАТ Авант-Банк подати до суду документи (платіжні доручення, меморіальні ордери), які підтверджують виконання банком своїх зобовязань за кредитним договором від 05.12.2013 р. № К-Ю/13/039.

29.06.2016 р. через канцелярію господарського суду представником ТБ Українська агропромислова подано заяву на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів з продажу майна.

02.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.

08.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ Шотлайн, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.07.2016 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 03.08.2016 р.

14.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи.

18.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.07.2016 р. направлено судовий запит Головному Територіальному управлінню юстиції у Київській області з метою здійснення останнім аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Шотлайн щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, залишено без задоволення клопотання ПАТ Авант-Банк по залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк відкладено, а розгляд заяви ТБ Українська агропромислова про участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів з продажу майна призначено на 21.09.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.08.2016 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 28.09.2016 р.

28.08.2016 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від Головного територіального управління юстиції у Київській області надійшов лист, яким останні повідомляє, що після отримання необхідних документів буде проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ Шотлайн.

16.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області начальником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано лист, яким останній повідомляє, що відповіді від ТОВ Шотлайн не надходило, у звязку з чим, було направлено повторний лист-вимогу.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.09.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк відкладено на 23.11.2016 р., заяву ТБ Українська Агропромислова на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів (аукціону) з продажу майна в процедурі банкрутства залишено без розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.09.2016 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 23.11.2016 р.

22.11.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.11.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 25.01.2017 р.

23.11.2016 р. через канцелярію суду Головним територіальним управлінням юстиції у Київській області подано лист, яким повідомлено про неможливість здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ Шотлайн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.01.2017 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено, розгляд реєстру вимог кредиторів призначено на 02.02.2017 р.

01.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи.

02.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів та клопотання про витребування оригіналів документів у ТОВ Шотлайн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2017 р. клопотання ПАТ Авант-Банк про витребування у ТОВ Шотлайн оригіналу кредитного договору задоволено, розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Шотлайн, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 23.02.2017 р., зобовязано учасників судового процесу подати: оригінали (для огляду) документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи; зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду (за наявності) оригінал кредитного договору, який укладений між ПАТ Авант-Банк та ТОВ Шотлайн.

20.02.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута на вимогу ухвали суду надано письмові пояснення у справі.

В судовому засіданні 23.02.2017 р., за результатами розгляду грошових вимог ПАТ Авант-Банк на суму 91917975,36 грн. до ТОВ Шотлайн, вказані вимоги відхилено, як такі, що не підтверджуються належними та допустимими доказами, про що винесено ухвалу суду.

Разом з тим, розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Як вбачається з матеріалів справи, 06.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Шотлайн банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32244.

Протягом, встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, місячного строку до господарського суду Київської області звернулось лише ПАТ Авант-Банк з грошовими вимогами до банкрута на суму 91917975,36 грн., проте вказані вимоги, як зазначалося вище відхилені ухвалою суду від 23.02.2017 р.

Разом з тим, відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ Шотлайн, поданого до суду на затвердження, ліквідатором банкрута включено в реєстр вимоги ТОВ «Ленга-А» на суму 360000,00 грн., яке звернулось до ліквідатора з заявою про визнання вказаних вимог.

Відповідно до приписів частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, грошові вимоги ТОВ «Ленга-А» на суму 360000,00 грн., які не подавались до суду, проте, визнані ліквідатором, підлягають погашенню в шосту чергу.

Таким чином, за результатами розгляду у судовому засіданні реєстру вимог кредиторів ТОВ Шотлайн, суд вирішив його затвердити.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Шотлайн, суд встановив наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута ТОВ Шотлайн відсутні, що підтверджується наступним.

За ТОВ Шотлайн земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 22.06.2016 р. № 60838385, від 08.06.2016 р. № 60969116.

У власності ТОВ Шотлайн нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 22.06.2016 р. № 60838385, від 08.06.2016 р. № 60969116.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 06.06.2016 р. № 1.19-5500.

Відповідно до відомостей з сайту Державного реєстру патентів України на промислові зразки у банкрута відсутнє право власності на промислові зразки.

За ТОВ Шотлайн транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 15.06.2016 р. № 31/102246.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 15.06.2016 р. № 49333167 за банкрутом не значаться рухоме майно, на яке накладено обтяження.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 10.06.2016 р. № 2867/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

У власності ТОВ Шотлайн трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 15.06.2016 р. № 05-09/4473.

Згідно з довідкою ГУ Держпраці у Київській області від 17.06.2016 р. № 11/4574 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, обєкти підвищеної небезпеки, трубопроводи, підіймальні механізми, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за ТОВ Шотлайн не зареєстровані.

Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 17.06.2016 р. № 10/10-109/2972/02, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

Серед засновників інших субєктів в ЄДРПО України ТОВ Шотлайн не значиться, що підтверджується листом Головного управління регіональної статистики від 01.07.2016 р. № 23-07/1149-4.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ Шотлайн відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.06.2016 р. № 09/01/12718.

ТОВ Шотлайн не перебуває на обліку у митницях як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Київської міської митниці ДФС України від 06.06.2016 р. № 5220/2/10-70-18-3-22-зпі.

Довідкою від 08.07.2016 р. ліквідатор банкрута повідомляє про відсутність в ТОВ Шотлайн документів, які згідно діючого законодавства підлягають здачі до архівної установи під час ліквідації підприємства.

Рахунки банкрута відкриті останнім у банкових установах, у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, закриті, що підтверджується довідкою Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 30.01.2017 р. № 13812/9/10-02-07-01.

Як вбачається з долучених до матеріалів справи опису вкладення в цінний лист та фіскального чеку № 0535 від 30.01.2017 р., ліквідатором банкрута направлено звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Шотлайн, визнаному ліквідатором кредитору ТОВ «Ленга-А» для погодження.

Станом на дату судового засідання від ТОВ «Ленга-А» заперечення щодо затвердження звіту до суду не надходили.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ Шотлайн відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 360000,00 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

Крім того, при розгляді справи в цілому та звіту ліквідатора зокрема, судом враховано наступне: заяву ТОВ Шотлайн про порушення справи про банкрутство подано до суду 22.04.2016 р. За час ліквідаційної процедури до суду з кредиторською вимогою звернулось ПАТ Авант-Банк, яке у своїй заяві посилається на те, що між ПАТ Авант-Банк та банкрутом укладено кредитний договір № К-Ю/13/039 від 05.12.2013 р., додатковий договір № 1 від 12.12.2013 р., договір іпотеки від 09.12.2013 р., договори про внесення змін до договору іпотеки. Як вбачається з матеріалів справи, в якості доказів своїх кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк подано копії вищенаведених договорів. Ухвалою суду 25.01.2017 р. ПАТ Авант-Банк зобовязано надати оригінали (для огляду) долучених до кредиторської заяви документів. Проте, під час розгляду вказаних грошових вимог, представник банку в своїх письмових поясненнях та в судових засіданнях повідомляв, що надати оригінали (для огляду) та належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) доказів, як то передбачено статтею 36 ГПК України, неможливо, так як вказані документи викрадені, що, на думку представника банку, підтверджується наступними документами: витягом з протоколу засідання інвентаризаційної комісії банку та додатку до нього; заявою, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9 про вчинення кримінального правопорушення; листом Київської міської прокуратури № 9, адресованим Соломянському управлінню поліції ГУ Національної поліції в м. Києві про направлення заяви для розгляду; листом, адресованим начальнику Соломянського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві щодо надання інформації; заявою/ повідомленням про вчинення кримінального правопорушення, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9; листом-відповіддю Соломянського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві на звернення банку.

З метою встановлення всіх обставин справи, судом, у відповідності до статті 65 ГПК України здійснено судовий запит до державного органу з питань банкрутства Головного територіального управляння юстиції в Київській області, крім того, надано матеріали справи для ознайомлення Генеральній прокуратурі України та здійснено численні відкладення розгляду справи в межах строку встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в тому числі для надання часу ПАТ Авант-Банк для подання доказів, в розумінні чинного законодавства, для підтвердження своїх кредиторських вимог.

За час розгляду матеріалів справи з 25.04.2016 р. по 23.02.2017 р., повідомлень Головного територіального управління юстиції в Київській області про фіктивність банкрутства або доведення до банкрутства ТОВ Шотлайн, інформації прокуратури про незаконність діяльності ТОВ Шотлайн, належних та допустимих доказів, в розумінні чинного законодавства, що підтверджували б обґрунтованість кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк до суду не надходили.

Враховуючи тривалість часу, що минув з дати звернення суду до Головного територіального управління юстиції в Київській області (20.07.2016 р.), з дати ознайомлення Генеральною прокуратурою України (07.10.2016 р.) та ухвали суду, якою витребувано у ПАТ Авант-Банк належні докази, заявлених кредиторських вимог, а також дати надання ліквідатором банкрута на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, у суду відсутні правові підстави для чергового відкладення розгляду справи.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ Шотлайн підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/1404/16 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Шотлайн в сумі 360000,00 грн., до якого включити:

- ТОВ «Ленга-А» з грошовими вимогами у розмірі 360000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Шотлайн (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Вокзальна, буд. 42; код ЄДРПО України 38212791).

3. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Шотлайн (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Вокзальна, буд. 42; код ЄДРПО України 38212791).

4. Провадження у справі № 911/1404/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Шотлайн припинити.

5. Вимоги ТОВ «Ленга-А» на суму 360000,00 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобовязати реєстратора Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області (09117, м. Біла Церква, вул. Ярослава Мудрого, 2) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Шотлайн (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Вокзальна, буд. 42; код ЄДРПО України 38212791).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін