РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.02.2017Справа №910/22188/16

За позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі

Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію

ПАТ "Банк "Київська Русь" Білої Ірини Володимирівни

до Національного банку України

про тлумачення умов договору

Суддя Усатенко І.В.

Представники сторін:

від позивача: Поклад А. О. (за дов.);

від відповідача : Шматко В.О. (за дов.).

На підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 20.02.2017 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось з позовом Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" Білої Ірини Володимирівни до Національного банку України про тлумачення умов Договорів застави майнових прав № 09/ЗМП від 04.03.2014 та № 09/ЗМП - 2 від 24.06.2014.

Ухвалою суду від 07.12.2016 порушено провадження у справі № 910/22188/16, розгляд останньої призначено на 26.01.2017.

Призначене на 26.01.2017 судове засідання не відбулося у зв'язку з перебуванням судді Усатенко І. В. на лікарняному.

Ухвалою суду від 30.01.2017 справу призначено до розгляду на 09.02.2017.

Ухвалою суду від 09.02.2017 продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів. В судовому засіданні 09.02.2017 судом була оголошена перерва до 20.02.2017.

Через відділ канцелярії господарського суду 16.02.2017 від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог (вих. № 700/16 від 15.02.2017), відповідно до якої позивач просить суд:

- розтлумачити умови Договору застави майнових прав № 09/ЗМП від 04.03.2014, щодо обов'язку - ПАТ «Банк «Київська Русь» перераховувати Національному банку України всі кошти (кредит та проценти) отриманні від погашення боржниками ПАТ «Банк «Київська Русь» заборгованості за кредитним договорами, майнові права за якими передані в заставу Національного банку України або лише тіло кредиту, в силу того, що Кредитним договором № 09 від 04.03.2014 та положенням «Про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності», що затверджено постановою Правління Національного банку України № 91 від 24.02.2014 встановлено обов'язок перераховувати лише грошові кошти, які отриманні від юридичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами та при цьому в обсязі 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення за кредитами II категорії якості;

- розтлумачити умови Договору застави майнових прав № 09/ЗМП-2 від 24.06.2014, щодо обов'язку - ПАТ «Банк «Київська Русь» перераховувати Національному банку України всі кошти (кредит та проценти) отриманні від погашення боржниками ПАТ «Банк «Київська Русь» заборгованості за кредитним договорами, майнові права за якими передані в заставу Національного банку України або лише тіло кредиту, в силу того, що Кредитним договором № 09 від 04.03.2014 та положенням «Про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності», що затверджено постановою Правління Національного банку України № 91 від 24.02.2014 встановлено обов'язок перераховувати лише грошові кошти, які отриманні від юридичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами та при цьому в обсязі 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення за кредитами II категорії якості.

Від відповідача 17.02.2017 та 20.02.2017 через відділ канцелярії господарського суду надійшли доповнення № 1 до відзиву Національного банку України на позовну заяву від 02.12.2016 за № 6070/16 про тлумачення умов договору (вих. б/н від 17.02.2017) та заперечення Національного банку України на прийняття судом заяви ПАТ «Банк «Київська Русь» про збільшення позовних вимог (вих. б/н від 20.02.2017), відповідно.

В судове засідання 20.02.2017 представники сторін з'явилися, надали суду усні пояснення по суті справи, зокрема, представник позивача підтримав в повному обсязі заявлені позовні вимоги з урахуванням поданої ним заяви про збільшення позовних вимог, відповідач, в свою чергу, заперечив проти прийняття заяви позивача про збільшення позовних вимог та проти задоволення позовних вимог, у задоволенні позову просив відмовити. Також, відповідач підтримав подане ним 13.01.2017 клопотання про залишення позовної заяви від 02.12.2016 за № 6070/16 позивача про тлумачення умов кредитного договору № 09 від 04.03.2014 без розгляду (вих. б/н від 13.01.2017).

Розглянувши в судовому засіданні клопотання відповідача вих. б/н від 13.01.2017, в якому відповідач просив суд залишити позовну заяву без розгляду у відповідності до приписів ч. 1 п. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, суд відмовив в його задоволенні, з огляду на його необґрунтованість.

Так, згідно п. 2 ч. 1 ст. 81 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГПК України) господарський суд залишає позов без розгляду, якщо у провадженні господарського суду або іншого органу, який діє в межах своєї компетенції, є справа з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (абз. 4 п. 3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Предметом позову у справі № 910/19740/16 за позовом Національного банку України до Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк «Київська Русь» Білої Ірини Володимирівни про стягнення 14321195, 87 грн, на яку посилається відповідач, є відповідно матеріально - правова вимога Національного банку України до Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» про стягнення грошових коштів, в той час як предметом позову у даній справі є вимоги Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» до Національного банку України про тлумачення умов договорів. Враховуючи, що предмети позовів у справах № 910/19740/16 та № 910/22188/16 не є тотожними, як і підстави таких позовів у суду відсутні підстави для залишення позову без розгляду у відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 81 ГПК України.

Розглянувши в судовому засіданні заяву позивача про збільшення позовних вимог суд залишив її без розгляду з тих підстав, що під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві, оскільки позивачем заявлено позов немайнового характеру, у поданій позивачем заяві змінено не кількісні показники, а предмет позову. Отже, по своїй суті заява про збільшення позовних вимог подана позивачем є заявою про зміну предмету позову, яка подана після початку розгляду господарським судом справи по суті, і відповідно залишається судом без розгляду (абз. 2 п. 3.12. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Позовні вимоги мотивовані наявністю між сторонами спору, щодо трактування умов кредитного договору та повноти (обсягу) їх прав та обов'язків, що потребує, на думку позивача, тлумачення укладених між сторонами правочинів.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує з тих підстав, що у договорах про тлумачення яких просить позивач немає будь - яких незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договорів. На думку відповідача, подаючи позову у зазначеній справі позивач фактично порушив питання про зміну встановленого сторонами порядку та способу виконання грошового зобов'язання в бік зменшення обсягу майнової відповідальності, а не про тлумачення його умов.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як підтверджено матеріалами справи, 04.03.2014 між позивачем, як позичальником та відповідачем, як кредитором було укладено Кредитний договір № 09 (далі за текстом - кредитний договір), відповідно до п. 1.1. якого кредитор надає позичальнику кредит для збереження ліквідності у сумі 385000000,00 грн на строк з 04.03.2014 по 26.02.2015 (включно).

Розмір процентної ставки встановлюється на рівні потрійної облікової ставки Національного банку України та на день укладення договору становить 19,5 % річних. Процентна ставка за кредитом є змінною, в залежності від діючої облікової ставки Національного банку України. В подальшому додатковим договором № 1 від 15.04.2014 до кредитного договору сторони погодилися викласти абзац 2 п. 1.1. кредитного договору у такій редакції: «розмір процентної ставки з 15.04.2014 встановлюється на рівні 19,5 % річних.».

Відповідно до п. 1.5. кредитного договору позичальник повертає кредит на рахунок № , відкритий ОПЕРУ Національного банку України, окремим платежем з обов'язковим зазначенням у реквізиті «призначення платежу» системного номеру кредитного договору ID 0. Позичальник повертає проценти на рахунок № , відкритий ОПЕРУ Національного банку України, окремим платежем з обов'язковим зазначенням у реквізиті «призначення платежу» системного номеру кредитного договору ID 0.

В п. 1.8. кредитного договору сторони погодили, що забезпеченням за кредитним договором виступають майнові права за укладеними позичальником кредитними договорами з юридичними особами, на загальну суму ,07 грн, згідно з реєстром, який є додатком до договору застави майнових прав від 04.03.2014 № 09/ЗМП.

Укладеним між сторонами додатковим договором № 2 від 24.06.2014 до кредитного договору сторони погодилися доповнити п. 1.8. кредитного договору абзацом наступного змісту: «забезпеченням за кредитним договором виступають майнові права за укладеними позичальником кредитними договорами з юридичними особами на загальну суму 327807065,60 грн, згідно з реєстром, який є додатком до договору застави майнових прав від 24.06.2014 № 09/ЗМП - 2.».

Відповідно до положень п. 2.3.1. кредитного договору позичальник зобов'язується своєчасно та в повному обсязі виконувати зобов'язання, відповідно до умов кредитного договору, в тому числі повернути кредитору суму кредиту у терміни, визначені кредитним договором, та проценти за користування цим кредитом.

Згідно з п. 2.3.10 кредитного договору позичальник зобов'язується протягом двох робочих днів після отримання коштів від юридичних та фізичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами, майнові права за якими надані Національному банку в забезпечення, перерахувати в погашення заборгованості за кредитом для збереження ліквідності кошти у сумі не менше 35 % від суми, отриманої в погашення заборгованості за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення заборгованості за кредитами ІІ категорії якості.

Кредитний договір вважається укладеним з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами, взятих на себе зобов'язань, що не звільняє сторони від відповідальності за невиконання взятих на себе зобов'язань за кредитним договором (ст. 3 кредитного договору).

В додатковому договорі № 5 від 19.12.2014 до кредитного договору сторони погодили доповнити п. 1.4. кредитного договору абзацом такого змісту: «позичальник сплачує нараховані проценти за користування кредитом за грудень 2014 року - 27.01.2015; за січень 2015 року - 26.02.2015.».

Сторонами 26.02.2015 було також укладено додатковий договір № 6 до кредитного договору, в якому сторони погодили викласти в нових редакціях п. 1.1., 1.2., 1.4. та 1.5. кредитного договору. Так, сторонами погоджено, що кредитор надає позичальнику кредит для збереження ліквідності у сумі 370740514, 76 грн на строк з 04.03.2014 до 10.06.2015 (включно) (п. 1.1.); повернення кредиту здійснюється за наступними графіком: 10.06.2015 - 62740514, 76 грн та 308000000, 00 грн (п. 1.2.); позичальник сплачує нараховані проценти за користування кредитом за грудень 2014 року - 27.01.2015, за січень 2015 року - 26.02.2015, за лютий 2015 року - 27.03.2015, за березень 2015 року - 27.04.2015, за квітень 2015 року - 27.05.2015, за травень 2015 року - 10.06.2015 (п. 1.4.); позичальник повертає кредит та проценти на рахунок № , відкритий в ОПЕРУ Національного банку України, окремими платежами з обов'язковим зазначенням у реквізиті «призначення платежу» системного номеру кредитного договору ID 0, ID 1 (п. 1.5.).

Отже, відповідно до п. 1.8. кредитного договору виконання відповідачем його зобов'язань за кредитним договором забезпечувалося заставами, встановленими укладеними між сторонами (позивачем, як заставодавцем та відповідачем, як заставодержателем) договором застави майнових прав № 09-ЗМП від 04.03.2014 (далі за текстом - договір застави -1 ) та договором застави майнових прав № 09-ЗМП-2 від 24.06.2014 (далі за текстом - договір застави - 2).

Відповідно до п. 1.1. договору застави - 1 предметом застави за договором є майнові права за кредитними договорами, що укладені між заставодавцем і юридичними особами, перелік яких наведений в додатку № 1 до договору застави - 1, що є його невід'ємною частиною. Станом на 27.02.2014 заборгованість за кредитними договорами становить 1 506472149, 07 грн.

Згідно з п. 1.3. договору застави - 1 надана застава забезпечує належне виконання заставодавцем вимог заставодержателя, що випливають (та/або випливатимуть) з кредитного договору від 04.03.2014 № 09, укладеного між заставодавцем та заставодержателем, а також всіх додаткових договорів, що будуть укладені до нього, а також усіх окремих кредитних договорів, в тому числі щодо зобов'язань, строків їх виконання, розміру процентів та інших умов, у тому числі щодо:

- повернення заставодавцем заставодержателю заборгованості за кредитом у сумі, на умовах та в строки, визначені кредитним договором (в редакції викладеній в додатковому договорі № 2 від 26.02.2015 до договору застави - 1);

- сплати заставодавцем процентів за користування кредитом у розмірі 19, 5 % річних, в порядку та у строки, визначені кредитним договором (в редакції викладеній в додатковому договорі № 1 від 15.04.2014 до договору застави - 1);

- виконання заставодавцем інших зобов'язань, передбачених кредитним договором, у повному обсязі, на умовах і в строки, визначені кредитним договором (у тому числі при зміні строків виконання зобов'язань), у тому числі зобов'язань щодо сплати неустойок (пені та штрафів) та відшкодування збитків.

Також договором забезпечується належне виконання вимог заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов'язаних з пред'явленням вимоги і зверненням стягнення на предмет застави, зазначений у п. 1.1. договору та інших вимог заставодержателя, право на задоволення яких за рахунок вартості предмета застави заставодержатель має відповідно до чинного законодавства України.

Усі разом або будь - яке з зобов'язань заставодавця, які визначені і договорі та/або випливають (та/або випливатимуть в майбутньому) з кредитного договору, а також додаткових договорів до нього, якщо такі будуть укладені між заставодавцем та заставодержателем, у тому числі щодо строку та сум виконання зобов'язань, інших умов, надалі іменуються «основне зобов'язання». У випадку продовження строків виконання зобов'язань за кредитним договором (шляхом укладення додаткових договорів до нього), дія застави, передбаченої договором зберігається до повного виконання вказаних зобов'язань.

В п. 2.1. договору застави - 1 заставодавець засвідчив, зокрема, що заставодавець ознайомлений з усіма положеннями основного зобов'язання, не має будь - яких заперечень щодо цих умов, вважає їх зрозумілими та розумними, умови договору для заставодавця зрозумілі, відповідають його інтересам, є розумними та справедливими.

Положеннями п. 3.1.3. договору застави - 1 визначено, що заставодержатель має право у разі неповернення, часткового неповернення або несвоєчасного повернення заставодавцем кредиту та/або нарахованих процентів за користування ним та/або штрафу та/або пені та неможливості списання в безспірному порядку заборгованості з банківських рахунків застводавця відповідно до ст. 73 Закону України «Про Національний банк України» вжити заходів щодо реалізації заставлених майнових прав (у тому числі шляхом отримання права вимоги на заставлені майнові права) і задовольнити свої вимоги в сумі заборгованості за кредитом, процентів за користування ними, пені та штрафу (у разі їх нарахування).

В п. 3.1.6. договору застави - 1 сторони погодили, що заставодержатель має право якщо сума коштів від реалізації права вимоги на кошти недостатня для повного задоволення вимог заставодержателя, то він має право одержати суму, якої не вистачає, з іншого майна заставодавця в порядку, передбаченому законодавством України та договором.

Відповідно до положень п. 3.4.6. договору застави - 1 заставодавець зобов'язаний у разі дострокового погашення кредиту/процентів за кредитними договорами не пізніше наступного робочого дня з дати зарахування грошових коштів від боржника/боржників забезпечити погашення кредиту заставодержателя у відповідній сумі.

Протягом 2 робочих днів після отримання коштів від боржників погашення (повного або часткового) заборгованості за кредитними договорами перерахувати в погашення заборгованості за кредитом кошти у сумі не менше 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення за кредитами ІІ категорії якості.

Пунктами 4.1., 4.2. та 4.4. договору застави - 1 визначено, що у разі набуття заставодержателем підстав для звернення на предмет застави відповідно до договору та чинного законодавства заставодержатель має право здійснити реалізацію предмета застави шляхом уступки права вимоги за кредитними договорами, у порядку визначеному законодавством України. Заставодавець зобов'язується здійснити всі дії, здійснення яких відповідно до законодавства України на момент звернення стягнення на предмет застави буде необхідним для забезпечення безперешкодної реалізації заставодержателем предмета застави. Заставодержатель разом зі зверненням стягнення на предмет застави може використовувати інші передбачені законодавством України способи захисту своїх прав за кредитним договором.

Відповідно до п. 1.1. договору застави - 2 предметом застави за договором є майнові права за кредитними договорами, що укладені між заставодавцем і юридичними особами, перелік яких наведений у додатку № 1 до договору, що є його невід'ємною частиною. Станом на 24.06.2014 заборгованість за кредитними договорами становить 327807065, 60 грн.

Умови п. 1.3., 2.1., 3.1.3., 3.1.6., 4.1., 4.2., 4.4. договору застави - 2 ідентичні умовам п. 1.3., 2.1., 3.1.3., 3.1.6., 4.1., 4.2., 4.4. договору застави - 1.

Згідно з п. 3.4.6. договору застави - 2 заставодавець зобов'язаний протягом 10 робочих днів після отримання коштів від боржників погашення (повного або часткового) заборгованості за кредитними договорами перерахувати в погашення заборгованості за кредитом кошти у сумі не менше 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % суми отриманої в погашення за кредитами ІІ категорії якості.

За твердженням позивача, на виконання умов п. 2.3.10 кредитного договору позивач перерахував відповідачу грошові кошти які позивач отримав від боржників в погашення заборгованості за основним боргом за кредитами. Однак, як стверджує позивач, відповідач посилаючись на норми ст. 52 Закону України «Про заставу» та п. 2.4.6. договорів застави - 1, 2 вимагає від позивача перерахувати всі кошти які поступили позивачу, в тому числі і проценти, які були нараховані за користування кредитними коштами.

На думку позивача, договорами застави - 1, 2 не передбачено обов'язку позивача перераховувати відповідачу проценти, а згідно умов кредитного договору та «Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності», затвердженого постановою правління Національного банку України від 24.02.2014 № 91 позивач зобов'язаний перерахувати відповідачу лише грошові кошти, які отримані від юридичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами та при цьому в обсязі 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення за кредитами ІІ категорії якості.

Позивач вказує, що зазначені обставини, свідчать про виникнення між сторонами спору, щодо трактування умов кредитного договору та повноти (обсягу) їх прав та обов'язків, що потребує тлумачення умов укладених між сторонами правочинів.

Із матеріалів справи вбачається, що станом на момент розгляду справи позивач свої зобов'язання за кредитним договором не виконав, що кредиторські вимоги відповідача до позивача за кредитним договором були акцептовані позивачем та що відповідач звернувся до господарського суду із позовом про стягнення з позивача заборгованості за кредитним договором.

Відповідач заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначає, що у договорах про тлумачення яких просить позивач немає будь - яких незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договорів.

Фактично спір між сторонами виник щодо питання про наявність чи відсутність у позивача зобов'язань за договорами застави - 1, 2 по перерахуванню відповідачу всіх грошових коштів, що надходять позивачу від боржників (в тому числі процентів, які були нараховані за користування кредитними коштами), а не лише грошових коштів, отриманих від юридичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами (майнові права по яким передані в заставу за договорами застави - 1, 2).

Предметом позову у справі є матеріально - правові вимоги позивача:

- розтлумачити умови договору застави - 1 щодо обов'язку позивача перераховувати відповідачу всі кошти (кредит та проценти) отримані від погашення боржниками позивача заборгованості за кредитними договорами, майнові права за якими передані в заставу відповідачу, в силу того, що кредитним договором та Положенням про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності встановлено обов'язок перераховувати лише грошові кошти, які отримані від юридичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами та при цьому в обсязі 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення за кредитами ІІ категорії якості;

- розтлумачити умови договору застави - 2 щодо обов'язку позивача перераховувати відповідачу всі кошти (кредит та проценти) отримані від погашення боржниками позивача заборгованості за кредитними договорами, майнові права за якими передані в заставу відповідачу, в силу того, що кредитним договором та Положенням про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності встановлено обов'язок перераховувати лише грошові кошти, які отримані від юридичних осіб в погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами та при цьому в обсязі 35 % від суми отриманої в погашення за кредитами І категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення за кредитами ІІ категорії якості.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 637 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) визначено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Судом встановлено, що між сторонами були укладені договори застави - 1, 2 з метою забезпечення виконання зобов'язань відповідача за кредитним договором укладеним з метою збереження ліквідності позивача, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глав 49, 71 ЦК України, Закону України «Про заставу» та «Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності», затвердженого постановою правління Національного банку України від 24.02.2014 № 91.

Вказані договори є підставою для виникнення у їх сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно ст. ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 509 ЦК України, і згідно ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 1054 ЦК України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до положень ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання (ст. 3 Закону України «Про заставу»).

Згідно ст. 19 Закону України «Про заставу» за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

При заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права. Заставодержатель набуває право вимагати в судовому порядку переводу на нього заставленого права в момент виникнення права звернення стягнення на предмет застави (ст. 23 Закону України «Про заставу»).

Відповідно до ст. 52 Закону України «Про заставу» якщо боржник заставодавця до виконання заставодавцем зобов'язання, забезпеченого заставою, виконає своє зобов'язання, все, одержане при цьому заставодавцем, стає предметом застави, про що заставодавець зобов'язаний негайно повідомити заставодержателя. При одержанні від свого боржника в рахунок виконання зобов'язання грошових сум заставодавець зобов'язаний за вимогою заставодержателя перерахувати відповідні суми в рахунок виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, якщо інше не встановлено договором застави.

Як встановлено судом, з метою забезпечення зобов'язань позивача перед відповідачем за кредитним договором, в заставу відповідачу за договорами застави - 1, 2 були передані майнові права позивача за укладеними ним, як банком-позичальником кредитними договорами з юридичними (крім банків) та фізичними особами, а саме прав на повернення кредитів, на отримання процентів за користування такими кредитами, тощо.

Зміст договорів застави - 1, 2 не містить таких умов, які потребують додаткового тлумачення.

Виходячи із положень п. 1.1., 3.1.3, 4.1., 4.2., 4.4. договорів застави - 1 суд доходить висновку про чітке і зрозуміле встановлення права відповідача одержати задоволення його вимог за кредитним договором за рахунок заставлених позивачем майнових прав (на повернення кредитів, на отримання процентів за користування такими кредитами, тощо) переважно перед іншими кредиторами позивача, та відповідно обов'язок позивача здійснити всі дії необхідні для забезпечення безперешкодної реалізації відповідачем відповідного права.

Вказані умови правочинів є чіткими та зрозумілими.

«Положенням про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності», затвердженим постановою правління Національного банку України від 24.02.2014 № 91 (далі за текстом - Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності) визначається порядок надання Національним банком України кредитів банкам для збереження їх ліквідності.

Згідно п. 7 Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності (в редакції чинній на момент укладення між сторонами кредитного договору) Національний банк має право приймати рішення про надання кредиту банку для збереження його ліквідності під забезпечення у вигляді майнових прав за укладеними банком-позичальником кредитними договорами з юридичними (крім банків) та фізичними особами, заборгованість за якими класифікована за I категорією якості, а в разі його недостатності - під забезпечення у вигляді майнових прав за укладеними банком-позичальником кредитними договорами з юридичними та фізичними особами, заборгованість за якими класифікована за II категорією якості, відповідно до нормативно-правового акта Національного банку з питань формування та використання резервів для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями за умови, що: майнові права за кредитним договором не обтяжені іншими зобов'язаннями; заборгованість за кредитним договором обліковується за відповідним балансовим рахунком банку не менше ніж 180 календарних днів; передбачена кредитним договором періодичність сплати боргу встановлена не рідше одного разу на місяць/квартал; стан обслуговування боргу протягом останніх 180 календарних днів поспіль визначений як "високий" або "добрий"; кредити є забезпеченими та забезпечення за ними відповідає вимогам нормативно-правового акта Національного банку з питань формування та використання резервів для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями.

Розмір забезпечення за кредитом для збереження ліквідності банку визначається, виходячи із суми кредиту, процентів за користування ним, з урахуванням коригуючих коефіцієнтів, визначених у пункті 8 цього Положення (п. 9 Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності).

Згідно з п. 11 Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності банк зобов'язаний протягом двох робочих днів після отримання коштів від юридичних та фізичних осіб у погашення (повного або часткового) заборгованості за основним боргом за кредитами, майнові права за якими надані Національному банку в забезпечення, перерахувати в погашення заборгованості за кредитом для збереження ліквідності банку кошти в сумі не менше ніж 35 % від суми, отриманої в погашення заборгованості за кредитами I категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення заборгованості за кредитами II категорії якості.

Умови п. 3.4.6. договорів застави - 1, 2 дублюють приписи п. 11 Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності та встановлюють відповідний обов'язок позивача щодо перерахунку в погашення заборгованості за кредитом для збереження ліквідності банку кошти в сумі не менше ніж 35 % від суми, отриманої в погашення заборгованості за кредитами I категорії якості, та 25 % від суми, отриманої в погашення заборгованості за кредитами II категорії якості. Відповідні положення договорів застави - 1, 2 є чіткими та зрозумілими положеннями щодо збереження ліквідності банку. Такий обов'язок позивач був зобов'язаний виконувати впродовж дії кредитного договору, в тому числі і до настання строку повернення кредиту. При цьому, із змісту п. 3.4.6. договорів застави - 1, 2 та п. 11 Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності чітко та зрозуміло вбачається застосування сторонами та регулятором словосполучення - «заборгованості за кредитами», а не «заборгованості за основним боргом за кредитами».

З огляду на все викладене суд погоджується з відповідачем, що договори застави - 1, 2 не містять незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін та їх волю при підписанні договору.

При цьому, судом відхиляється посилання позивача на умови п. 2.3.10. кредитного договору, з тих підстав, що вказаний пункт є положенням щодо збереження ліквідності банку, і в жодному випадку не обмежує права відповідача одержати задоволення його вимог за кредитним договором за рахунок заставлених позивачем майнових прав (на повернення кредитів, на отримання процентів за користування такими кредитами, тощо) переважно перед іншими кредиторами позивача.

Крім того, у розумінні приписів ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. Зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Вищого господарського суду України від 25.08.2015 у справі №910/24241/14, від 12.02.2014 у справі №5006/25/130пд/2012.

В даному випадку, позивач фактично просить суд роз'яснити порядок виконання договорів, які вже і так тривалий час виконувалися сторонами, тому тлумачення умов договорів застави - 1, 2 після початку їх виконання не відповідає приписам ст. 213 ЦК України.

Також, суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що позивач в прохальній частині позовної заяви чітко не конкретизує які саме пункти договорів застави - 1, 2 підлягають розтлумаченню в судовому порядку, в чому саме полягає порушення прав позивача, та в який спосіб згідно із ст. 16 ЦК України вони мають бути захищені (не викладено змісту тлумачення умов договорів, який позивач просив надати).

Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наявних у справі доказів, суд не знаходить підстав для задоволення даного позову.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Згідно зі ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи, що відповідно до ст. 44 ГПК України позивачем понесені судові витрати, пов'язані з розглядом справи, то зазначені витрати відшкодовуються за рахунок позивача (ст. 49 ГПК України).

Керуючись статтями 32-34, 43-44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 23.02.2017.

Суддя І.В. Усатенко