РІШЕННЯ

"07" лютого 2017 р.Справа № 921/1205/15-г/14

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрушків Г.З.

Розглянув справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", вул. Горького, 127, м.Київ 150, 03150 в особі Філії АТ "Укрексімбанк" в м.Тернополі, вул. Шептицького, 21, м.Тернопіль, 46008

до відповідача - Приватного підприємства "Продекспорт", вул. Кривоноса, 2-Б, м.Тернопіль, 46027

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1. ОСОБА_1, адреса реєстрації: с. Товсте, Гусятинський район, Тернопільська область (фактична адреса: АДРЕСА_1);

2. ОСОБА_2, АДРЕСА_2;

3. ОСОБА_3, АДРЕСА_3;

4. ОСОБА_4, АДРЕСА_4;

5. ОСОБА_5, АДРЕСА_5;

6. ОСОБА_6, с. Росохач, Чортківський район, Тернопільська область.

про визнання недійсними з моменту прийняття та скасування рішень зборів засновників ПП "Продекспорт" від 19.02.2015р., оформлених протоколом загальних зборів №19/02; від 04.08.2015р., оформлених протоколом загальних зборів №20/08; від 10.08.2015р., оформлених протоколом загальних зборів №21/08 та скасування зміни відомостей, внесених в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв'язку з їх прийняттям.

За участю представників від:

Позивача: Кічула Василь Михайлович - представник (довіреність №010-01/4857 від 17.11.2016р.)

Відповідача: Демчук Сергій Сергійович - представник (довіреність б/н від 30.12.2016р.)

Треті особи: не з'явилися.

Суть справи:

В розпочатому судовому засіданні представникам сторін роз'яснено права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 27, 81-1 ГПК України.

Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Тернополі звернулося в господарський суд Тернопільської області з позовом до Приватного підприємства "Продекспорт" та просило суд, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, визнати недійсними з моменту прийняття та скасувати рішення зборів засновників ПП "Продекспорт" від 19.02.2015 р., оформлене протоколом загальних зборів № 19/02; від 04.08.2015р., оформлене протоколом загальних зборів № 20/08; від 10.08.2015р., оформлене протоколом загальних зборів № 21/08 та скасувати зміни відомостей, внесених в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв'язку з іх прийняттям.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що предмет застави за договором застави від 24.11.2009р. №6609Z29 зменшився зі 100% корпоративних прав на ПП "Продекспорт" до 10%, про внесення змін до установчих документів ні позичальник, ні заставодавці філію АТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі не повідомляли, а тому, оскільки на даний час зобов'язання ПП "Продекспорт" за відповідними кредитними угодами залишаються невиконаними, таке внесення змін до Статуту відповідача на підставі рішення зборів учасників, оформленого протоколом №19/02 від 19.02.2015р., та в подальшому на підставі рішення зборів засновників (учасників), оформлених протоколами загальних зборів засновників (учасників) №20/08 від 04.08.2015р. та №21/08 від 10.08.2015р., порушують права та законні інтереси філії ПАТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі та суперечить чинному законодавству.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 04.03.2016р. (залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.06.2016р.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 23.11.2016р. за результатами розгляду касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі рішення господарського суду Тернопільської області від 04.03.2016р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.06.2016р. у справі №921/1205/15-г/14 скасовано та справу направлено на новий розгляд до господарського суду Тернопільської області.

Згідно протоколу автоматичного розподілу судових справ відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, справу №921/1205/15-г/14 передано на новий розгляд суду у складі судді Андрушків Г. З.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 08.12.2016р. судом у складі судді Андрушків Г.З. прийнято матеріали даної справи до свого провадження та призначено до розгляду на 21 грудня 2016р. на 10:00 год., в подальшому розгляд справи неодноразово відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду, в останнє на 03.02.2017 року.

В судовому засіданні 03.02.2017р., в порядку ст. 77 ГПК України, оголошувалась перерва до 07.02.2017р. до 16год. 00хв., про що сторони були повідомлені під розписку в судовому засіданні, а треті особи поштовим повідомленням.

Позивач у письмових обґрунтуваннях позовних вимог №066-03/2481 від 21.12.2016р., у письмових поясненнях №066-03/94 від 24.01.2017р. та у додаткових обґрунтуваннях позовних вимог № 066-03/125 від 30.01.2017р., які підтримав його уповноважений представник у судових засіданнях, посилається на те, що вищий орган управління відповідача в порушення норм матеріального права, укладеного між сторонами договору застави, 19.02.2015р. неправомірно прийняв рішення (оформлене протоколом загальних зборів учасників №19/02) та в подальшому продовжував вчиняти неправомірні дії шляхом прийняття рішень від 04.08.2015р., оформлені протоколом загальних зборів засновників (учасників) №20/08 та від 10.08.2015р., оформлені протоколом загальних зборів засновників (учасників) №21/08, внаслідок яких порушено права держави в особі АТ "Укрексімбанк" як заставодержателя за договором застави від 24.11.2009р. №6609Z29. Дані порушення полягають у неправомірному перерозподілі часток та, як наслідок, корпоративних прав учасників підприємства, 100% статутного фонду якого на момент прийняття таких рішень були обтяжені заставою. Оскільки в кінцевому результаті це призвело до значної втрати предмету застави, такі рішення як незаконні підлягають скасуванню в судовому порядку. А також посилаючись на Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» зазначив, що позивач звертаючись до суду з позовною завою про визнання недійсним з моменту прийняття та скасування рішень загальних зборів засновників, мав можливість заявити вимогу про зобов'язання вчинення реєстраційних дій або про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, тому вважає, що вимога про скасування змін відомостей, внесених в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, у зв'язку з їх прийняттям повністю підтверджується матеріалами справи та заявлена у відповідності до норм чинного законодавства.

Відповідач у письмових поясненнях б/н від 10.01.2017р. та додаткових письмових поясненнях б/н від 24.01.2017р. (вх..4388), які підтримав його уповноважений представник у судових засіданнях, зазначає, зокрема, що твердження ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" про те, що рішення зборів засновників (учаників) ПП "Продекспорт" №19/02 порушують його права є хибними, оскільки зазначеним рішенням жодним чином не було порушено умови Договору застави, оскільки на цих зборах не приймалося рішення про відчуження корпоративних прав засновників, а також не приймалося рішень, які б призвели до зменшення вартості предмету застави. А також зазначає, що прийняття зборами засновників вказаних рішень не призвело і до зменшення вартості предмета застави, а навпаки, вартість предмета застави внаслідок прийняття рішень зборами засновників ПП "Продекспорт" від 19.02.2015 року збільшилася майже в два рази, оскільки передавались в заставу корпоративні права на ПП "Продекспорт" загальною вартістю 3000,00грн., а після зборів вартість корпоративних прав Заставодавців становила 5000,00грн.

Представник позивача у судовому засіданні просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача судовому засіданні просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Треті особи письмових пояснень по суті заявлених позовних вимог суду не надали, участі уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, хоча про місце та час слухання справи належним чином повідомлялася в порядку ст. 87 ГПК України.

Технічна фіксація (звукозапис) судового процесу у відповідності до ст. 81-1 ГПК України не здійснювалась за відсутності відповідного клопотання представників сторін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судових засіданнях пояснення представників позивача та відповідача, судом встановлено наступне:

- відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

- 24 листопада 2009 року між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") надалі - Заставодержатель, з однієї сторони, та з іншої сторони громадянами України ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_1, надалі Заставодавці, які є майновими поручителями приватного підприємства "Продекспорт", надалі - Боржник, укладено Договір застави №6609Z29.

Відповідно до п.1.1 Договору застави, за цим Договором забезпечуються всі вимоги Заставодержателя, що випливають із:

1.1.1. Кредитної угоди від 13.07.05р. № 6605К48 (надалі - Кредитний договір 1), укладеної між Заставодержателем та Боржником, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 1, надає Боржнику невідновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості 1 095 062,50 (один мільйон дев'яносто п'ять тисяч шістдесят два швейцарських франки 50 сантимів) терміном до 13 липня 2012 року;

1.1.2. Кредитної угоди від 19.07.06р. № 6606К35 (надалі - Кредитний договір 2), укладеної між Заставодержателем та Боржником, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 2, відкриває Боржнику відновлювану мультивалютну кредитну лінію з можливістю використання у доларах США та швейцарських франках з лімітом заборгованості:

- для заборгованості у швейцарських франках - 686 762,97 (шістсот вісімдесят шість тисяч сімсот шістдесят два швейцарських франка 97 сантимів)

- для заборгованості у доларах США - 154 670,21 (сто п'ятдесят чотири тисячі шістсот сімдесят доларів США 21 цент) терміном до 19.07.10р.

1.1.3. Кредитної угоди від 27.07.06р. № 6606К38 (надалі - Кредитний договір 3), укладеної між Боржником та Заставодержателем, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 3, надає Боржнику кредит в сумі 3 128 750,00 (три мільйони сто двадцять вісім тисяч сімсот п'ятдесят) швейцарських франків терміном до 27.07.11р.

1.1.4. Кредитної угоди від 06.09.06р. № 6606К44, укладеної між Заставодержателем та Боржником, (надалі - Кредитний договір 4), відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 4, відкриває Боржнику невідновлювану мультивалютну кредитну лінію з можливістю використання у швейцарських франках з лімітом заборгованості 6588293,53 (шість мільйонів п'ятсот вісімдесят вісім тисяч двісті дев'яносто три швейцарських франка 53 сантими) та у ЄВРО з лімітом заборгованості еквівалентним 648731,42 (шістсот сорок вісім сімсот тридцять один ЄВРО 42 євроценти) терміном до 06.09.12р.

1.1.5. Кредитної угоди від 05.11.07р. № 6607К23 (надалі - Кредитний договір 5), укладеної між Заставодержателем та Боржником, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 5, відкриває Боржнику невідновлювану мультивалютну кредитну лінію з лімітом заборгованості:

- для заборгованості у євро - 2 160 000,00 (два мільйони сто шістдесят тисяч) євро;

- для заборгованості у доларах США - 758 076,55 (сімсот п'ятдесят вісім тисяч сімдесят шість доларів США 55 центів);

- для заборгованості у гривні - екв.1 091 923,45 (один мільйон дев'яносто одна тисяча дев'ятсот двадцять три долари США 45 центів) терміном до 05.11.12р.

1.1.6. Кредитної угоди від 01.06.09р. № 6609К5, укладеної між Заставодержателем та Боржником (надалі - Кредитний договір 6), відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 6, відкриває Боржнику невідновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості 1520000,00 (один мільйон п'ятсот двадцять тисяч) гривень терміном до 30.11.09р.

1.1.7. Кредитної угоди від 01.07.09р. № 6609К9, укладеної між Боржником та Заставодержателем (надалі - Кредитний договір 7), відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 7, відкриває Боржнику невідновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості 1800000,00 (один мільйон вісімсот тисяч) гривень терміном до 30.12.2009р.

1.1.8. Кредитної угоди від 13.07.05р. № 18105К15/2102 (надалі - Кредитний договір 8), укладеної між Боржником та Заставодержателем, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Боржником умов та положень, визначених в Кредитному договорі 8, відкриває Боржнику невідновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості 6 006 260,00 (шість мільйонів шість тисяч двісті шістдесят) швейцарських франків з кінцевим строком погашення основного боргу 13 липня 2013р.

Кредитний договір 1, Кредитний договір 2, Кредитний договір 3, Кредитний договір 4, Кредитний договір 5, Кредитний договір 6, Кредитний договір 7 та Кредитний договір 8 надалі по тексту разом та окремо - "Кредитний договір".

Відповідно до п.1.2 Договору застави, Заставодавці, з метою забезпечення зобов'язань за Кредитним договором, передають в заставу Заставодержателю належні їм корпоративні права в розмірі 100% (сто відсотків) на приватне підприємство "Продекспорт", місцезнаходження якого: місто Тернопіль, вул. Живова, 15а, код за (далі - Предмет застави), з яких корпоративні права в розмірі 10 (десять) % належать ОСОБА_2, корпоративні права в розмірі 30 (тридцять) % належать ОСОБА_3 та корпоративні права в розмірі 60 (шістдесят) % належать ОСОБА_1.

Корпоративні права належать Заставодавцям на підставі Статуту приватного підприємства "Продекспорт", зареєстрованого в новій редакції виконавчим комітетом Тернопільської міської ради 22 серпня 2006 року за реєстраційним №1 001202, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії АОО №848868, видане виконавчим комітетом Тернопільської міської ради, згідно якого дата проведення державної реєстрації 04 грудня 1998 року, номер запису 1 001202.

За домовленістю Сторін загальна вартість Предмету застави на дату підписання цього Договору становить 3 000,00 грн.

Заставна вартість Предмету застави змінюється з урахуванням положень цього Договору.

Відповідно до п.1.3 Договору застави, Заставодавці підтверджують та гарантують, зокрема: що вони є власниками Предмету застави і відповідно до чинного законодавства України мають право його відчужувати; Предмет застави не є предметом застави за іншими договорами, жодним способом не відчужений, вільний від боргів і не перебуває в спорі, під арештом чи забороною відчуження, нікому іншому не переданий; відповідно до чинного законодавства України на Предмет застави може бути звернено стягнення.

У п.1.4. Договору застави Сторони погодили, що Предмет застави залишається у володінні, користуванні і розпорядженні Заставодавців з врахуванням положень п.2.3.4, 2.4.2 цього Договору.

У випадку невиконання або неналежного виконання Боржником відповідних положень Кредитного договору та/або невиконання Заставодавцями відповідних положень цього Договору, Заставодержатель має право отримати задоволення своїх вимог за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами (п.1.5 Договору застави).

Згідно пункту 1.7. договору застави, відчуження Предмета застави заставодавцями дозволяється лише за письмовою згодою заставодержателя.

Підпунктом 2.1.1 Договору застави передбачено, що Заставодержатель має право перевіряти дійсність документів, що підтверджують право власності Заставодавців на корпоративні права на приватне підприємство "Продекспорт", що є Предметом застави. Перевіряти документально та фактично дійсність, наявність, розмір, стан і умови зберігання Предмету застави.

Відповідно до пп.2.1.3 Договору, Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави або його частину згідно з чинним законодавством України, якщо в момент настання терміну виконання Боржником зобов'язання (в тому числі і по сплаті будь-яких платежів, які повинні бути здійснені відповідно до Кредитного договору), забезпеченого заставою згідно з цим Договором, воно не буде виконане; у разі виникнення у нього права вимагати дострокового погашення боргу та/або дострокового виконання Заставодавцями зобов'язань за Кредитним договором; в інших випадках, передбачених чинним законодавством.

Відповідно до умов договору застави, Заставодавці зобов'язались:

- вживати заходи, передбачені цим Договором або необхідні: для захисту Предмету застави від посягань з боку третіх осіб; для збереження Предмета застави. Захищати права заставодержателя по відношенню до Предмету застави від претензій та вимог третіх осіб (пп.2.3.1 Договору);

- визначати стан предмету застави та інформувати про нього Заставодержателя (пп.2.3.2 Договору);

- не здійснювати дій, які спричиняють зменшення вартості Предмету застави (пп.2.3.3 Договору);

- без письмової згоди Заставодержателя не здійснювати дій, пов'язаних із зміною права власності на Предмет застави або його частину, а також дій, пов'язаних з передачею Предмету застави третім особам. У разі невиконання зазначеного в цьому підпункті обов'язку, Заставодавці сплачують Заставодержателю штраф у розмірі заставної вартості Предмету застави (його частини) (пп.2.3.4 Договору);

- надавати Заставодержателю відомості про будь-які зміни, які вже відбулися або відбуваються з Предметом застави, у тому числі про посягання на нього третіх осіб (пп.2.3.6 Договору);

- не чинити Заставодержателю перешкод у здійсненні перевірок дійсності документів, що підтверджують право власності Заставодавців на предмет застави, сприяти таким перевіркам та надавати на першу його вимогу необхідні документи (пп.2.3.8 Договору).

Пунктом 2.4 Договору застави передбачено права Заставодавців по відношенню до Предмету застави, в тому числі: володіти та користуватися Предметом застави при умові його збереження (пп.2.4.1.); розпоряджатися Предметом застави (та/або його частиною), за письмовою згодою Заставодержателя (пп.2.4.2).

Згідно п.6.3 Договору застави, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками Сторін та нотаріального посвідчення і залишається чинним до повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором та виконання зобов'язань за Кредитним договором.

Вказаний Договір застави підписаний представниками сторін та 24.11.2009р. нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Денисюком І.Л., зареєстрований в реєстрі за №6203.

В подальшому, 14.01.2011р., 27.12.2012р. та 17.10.2013р. між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") (Заставодержатель), та з іншої сторони громадянами України ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 (Заставодавці), які є майновими поручителями приватного підприємства "Продекспорт" (Боржник), укладено Договори про внесення змін до Договору застави №6609Z29, які нотаріально посвідчені та зареєстровані в реєстрі відповідно 14.01.2011р. за №27, 27.12.2012р. за №6496 та 17.10.2013р. за №4434. Вказаними договорами Сторони внесли зміни до п.1.1 Договору застави, зокрема в частині визначення лімітів заборгованості по забезпечених заставою Кредитних договорах та граничних термінів погашення заборгованостей, виклавши відповідні підпункти у новій редакції.

У зв'язку із неналежним виконанням відповідачем, як позичальником, взятих на себе зобов'язань згідно вищеперелічених кредитних договорів, рішенням господарського суду Тернопільської області від 31 жовтня 2013 року у справі №921/730/13-г/3 задоволено заявлений ПАТ Державний експортно-імпортний банк України" позов, та присуджено до стягнення на користь останнього солідарно з приватного підприємства "Продекспорт" та Закритого акціонерного товариства "Агропродукт" заборгованість за кредитними угодами №18105К15/2102 від 13.07.2005 року та №6605К48 від 13.07.2005 року, договорами поруки №18105Р1 від 13.07.2005 року та №6605Р8 від 13.07.2005 року, а саме: 41003252,65 грн. заборгованості за кредитом; 5426712,21грн. заборгованості за несплаченими відсотками; 574509,51 грн. заборгованості за несплаченими комісіями та 1353420,28 грн. пені за несвоєчасне виконання зобов'язань; а також - з приватного підприємства "Продекспорт" на користь ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі, заборгованість за кредитними договорами №6606К35 від 19.07.2006 року, №6606К38 від 27.07.2006 року, №6606К44 від 06.09.2006 року, №6607К23 від 05.11.2007 року, №6609К5 від 01.06.2009 року, №6609К9 від 01.07.2009 року, в тому числі: 124807829 грн. 86 коп. заборгованості за кредитом; 16288803 грн. 93 коп. заборгованості за несплаченими відсотками; 1476358 грн. 37 коп. заборгованості за несплаченими комісіями; 6573707 грн. 10 коп. пені за несвоєчасне виконання зобов'язань.

Також, рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 06 листопада 2013 року задоволено позов ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі до ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2 про звернення стягнення на предмет застави та вирішено в рахунок погашення заборгованості за Кредитною угодою №18105К15/2102 від 13.07.2005 р., Кредитною угодою № 6605К48 від 13.07.2005 р., Кредитним договором № 6606К35 від 19.07.2006 р., Кредитним договором №6606К38 від 27.07.2006 р., Кредитним договором № 6606К44 від 06.09.2006 р., Кредитним договором №6607К23 від 05.11.2007р. Кредитним договором № 6609К5 від 01.06.2009 р., Кредитним договором № 6609К9 від 01.07.2009р. в сумі 197 504 593 (сто дев'яносто сім мільйонів п'ятсот чотири тисячі п'ятсот дев'яносто три) грн. 91 коп., звернувши стягнення на предмет застави за Договором застави №6609Z29 від 24.11.2009 року, заставною вартістю 3000,00 грн., а саме на:

- належну ОСОБА_1 частку в статутному фонді Приватного підприємства "Продекспорт" в розмірі 60 (шістдесяти) відсотків;

- належну ОСОБА_3 частку в статутному фонді Приватного підприємства "Продекспорт" в розмірі 30 (тридцяти) відсотків;

- належну ОСОБА_2 частку в статутному фонді Приватного підприємства "Продекспорт" в розмірі 10 (десяти) відсотків.

Відповідно до актів перевірки наявності, стану та умов зберігання предмету застави за договором застави №6609Z29 від 14.01.2015р., 04.02.2015р. та від 13.03.2015р., 06.04.2015р., 14.05.2015р. та від 16.06.2015р., складеними за участю представників Заставодержателя - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" та Заставодавців, встановлено відповідність кількості майна, яке є предметом застави вимогам договору від 24.11.2009р., а саме встановлено наявність наступного майна: корпоративні права в розмірі 100% на ПП "Продекспорт", з яких 10% належать ОСОБА_2, 30% належать ОСОБА_3, 60% належать ОСОБА_1

Однак, в акті перевірки наявності стану та умов зберігання предмету застави за договором застави №6609Z29, складеному 14.07.2015р., вказано про невідповідність кількості майна, яке є предметом застави, вимогам договору застави від 24.11.2009р. №6609Z29, а саме встановлено факт зміни переліку засновників (учасників) Позичальника, та відповідно питомих часток належних Заставодавцям корпоративних прав на підприємство, що є предметом договору застави (загальний обсяг корпоративних прав, що належать Заставодавцям, після змін становить 10% статутного фонду Позичальника).

Статут ПП "Продекспорт" в новій редакції, що затверджений протоколом загальних зборів засновників №19/02 від 19.02.2015р. та зареєстрований державним реєстратором 23.02.2015р. (копія якого додана до матеріалів справи), свідчить про збільшення чисельного складу засновників підприємства, порівняно із редакцією Статуту ПП "Продекспорт", затвердженої рішенням загальних зборів засновників протоколом №1 від 09.06.2006р. та діючої станом на дату укладення Договору застави від 24.11.2009р., та належних їм часток.

Так, в п.1.2 Статуту (в редакції затвердженій протоколом загальних зборів засновників №19/02 від 19.02.2015р.) вказано перелік з 6 засновників Приватного підприємства "Продекспорт", а саме: ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2.

Відповідно до п.4.4 Статуту (в редакції затвердженій протоколом загальних зборів засновників №19/02 від 19.02.2015р.), для забезпечення діяльності Підприємства за рахунок дольового внеску новоприйнятих Учасників до складу Учасників створений Статутний капітал в розмірі 5000 грн. 00 коп., який відповідає 100% голосів на Зборах засновників, та розподіляється наступним чином: ОСОБА_6 - володіє часткою в розмірі 54% від статутного капіталу, що становить 2700,00 грн; ОСОБА_4 - володіє часткою в розмірі 27% від статутного капіталу, що становить 1350,00 грн; ОСОБА_5 - володіє часткою в розмірі 9% від статутного капіталу, що становить 450,00 грн; ОСОБА_1 - володіє часткою в розмірі 6% від статутного капіталу, що становить 300,00 грн; ОСОБА_3 - володіє часткою в розмірі 3% від статутного капіталу, що становить 150 грн; ОСОБА_2 - володіє часткою в розмірі 1% від статутного капіталу, що становить 50,00 грн.

Як слідує з матеріалів справи, 19.02.2015р. відбулися загальні збори учасників ПП "Продекспорт", у яких взяли участь три учасники Підприємства: ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2, сумарна кількість голосів яких складала 100%, а також запрошені ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5

На порядок денний зборів було винесено наступні питання: 1. Про збільшення статутного капіталу Приватного підприємства "Продекспорт". 2. Про прийняття до складу учасників Приватного підприємства "Продекспорт" ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5 з дольовим внеском до статутного капіталу Приватного підприємства "Продекспорт". 3. Про перерозподіл часток учасників в статутному капіталі Приватного підприємства "Продекспорт". 4. Про внесення змін до Статуту Приватного підприємства "Продекспорт".5. Про проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Приватного підприємства "Продекспорт" та змін до установчих документів, пов'язаних зі зміною складу учасників Приватного підприємства "Продекспорт".

Відповідно до протоколу №19/02 від 19.02.2015р. загальних зборів учасників Приватного підприємства "Продекспорт", за результатами обговорення питань порядку денного, учасниками вирішено:

По першому питанню порядку денного - збільшити статутний капітал ПП "Продекспорт" на 4500,00 грн за рахунок прийняття до складу учасників ПП "Продекспорт": - ОСОБА_6 з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в розмірі 2700,00 грн; - ОСОБА_4 з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в розмірі 1350,00 грн; - ОСОБА_5 з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в розмірі 450,00 грн; у зв'язку з чим розмір статутного капіталу Приватного підприємства "Продекспорт" буде складати 5000,00 грн.

По другому питанню - прийняти ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до складу учасників ПП "Продекспорт" та встановлено їм строк для внесення дольового внеску до статутного капіталу ПП "Продекспорт" один рік з дати державної реєстрації нової редакції Статуту ПП "Продекспорт".

По третьому питанню - визнати частки Учасників у статутному капіталі ПП "Продекспорт": ОСОБА_6 в розмірі 54% від статутного капіталу, що становить 2700,00 грн; ОСОБА_4 в розмірі 27% від статутного капіталу, що становить 1350,00 грн; ОСОБА_5 в розмірі 9% від статутного капіталу, що становить 450,00 грн; ОСОБА_1 в розмірі 6% від статутного капіталу, що становить 300,00 грн; ОСОБА_3 розмірі 3% від статутного капіталу, що становить 150 грн; ОСОБА_2 в розмірі 1% від статутного капіталу, що становить 50,00 грн.

По четвертому та п'ятому питаннях - затвердити п.1.2 та п.4.4. Статуту ПП "Продекспорт" у запропонованій редакції та затвердити нову редакцію Статуту ПП "Продекспорт" з внесеними змінами; доручити директору ПП "Продекспорт" провести державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу Підприємства, зміною складу учасників та перерозподілом часток у статутному капіталі Приватного підприємства "Продекспорт".

- 04.08.2015р. відбулися загальні збори засновників (учасників) Приватного підприємства "Продекспорт", у яких взяли участь усі 6 засновників Підприємства: ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2, сумарна кількість голосів яких складала 100%, з наступним порядком денним:1. Про вихід зі складу засновників Приватного підприємства "Продекспорт" ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5.2. Про перерозподіл часток учасників в статутному капіталі Приватного підприємства "Продекспорт".3. Про внесення змін до Статуту Приватного підприємства "Продекспорт" та затвердження нової редакції Статуту Приватного підприємства "Продекспорт".

Відповідно до рішень, оформлених Протоколом №20/08 від 04.08.2015р. загальних зборів засновників (учасників) Приватного підприємства "Продекспорт":

По першому питанню порядку денного вирішено - прийняти інформацію від ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про вихід зі складу засновників ПП "Продекспорт" та про укладення договорів дарування часток у статутному капіталі Підприємства, на підставі яких право власності на частку у розмірі 4500,00 грн., що становить 90% статутного капіталу Підприємства, перейшло до ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2

По другому питанню вирішено - визнати частки Учасників у статутному капіталі ПП "Продекспорт" ОСОБА_1 - в розмірі 60% від статутного капіталу, що становить 3000,00 грн, ОСОБА_3 - в розмірі 30% від статутного капіталу, що становить 1500,00 грн, ОСОБА_2 - в розмірі 10% від статутного капіталу, що становить 500,00 грн.

По третьому питанню вирішено - затвердити п.1.2 та п.4.4. Статуту ПП "Продекспорт" у запропонованій редакції та затвердити нову редакцію Статуту ПП "Продекспорт".

- 10.08.2015р. відбулися загальні збори засновників (учасників) ПП "Продекспорт", у яких взяли участь три учасники Підприємства: ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2, сумарна кількість голосів яких складала 100%, а також запрошені ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5, з наступним порядком денним:1. Про збільшення статутного капіталу Приватного підприємства "Продекспорт". 2. Про прийняття до складу учасників Приватного підприємства "Продекспорт" ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5 з дольовим внеском до статутного капіталу Приватного підприємства "Продекспорт". 3. Про перерозподіл часток учасників в статутному капіталі Приватного підприємства "Продекспорт". 4. Про внесення змін до Статуту Приватного підприємства "Продекспорт".5. Про проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Приватного підприємства "Продекспорт" та змін до установчих документів, пов'язаних зі зміною складу учасників Приватного підприємства "Продекспорт".

Відповідно до протоколу №21/08 від 10.08.2015р. загальних зборів засновників (учасників) Приватного підприємства "Продекспорт", за результатами обговорення питань порядку денного, учасниками вирішено:

По першому питанню порядку денного - збільшити статутний капітал на 45000,00 грн за рахунок прийняття до складу учасників ПП "Продекспорт", а саме: - ОСОБА_6 з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в розмірі 27000,00 грн; - ОСОБА_4 з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в розмірі 13500,00 грн; - ОСОБА_5 з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в розмірі 4500,00 грн; у зв'язку з чим розмір статутного капіталу Приватного підприємства "Продекспорт" буде складати 50000,00 грн.

По другому питанню - прийняти ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до складу учасників ПП "Продекспорт" з дольовим внеском до статутного капіталу Підприємства в сумі 45000 грн та встановити їм строк для внесення дольового внеску до статутного капіталу ПП "Продекспорт" один рік з дати державної реєстрації нової редакції Статуту ПП "Продекспорт".

По третьому питанню - визнати частки Учасників у статутному капіталі ПП "Продекспорт": ОСОБА_6 в розмірі 54% від статутного капіталу, що становить 27000,00 грн; ОСОБА_4 в розмірі 27% від статутного капіталу, що становить 13500,00 грн; ОСОБА_5 в розмірі 9% від статутного капіталу, що становить 4500,00 грн; ОСОБА_1 в розмірі 6% від статутного капіталу, що становить 3000,00 грн; ОСОБА_3 розмірі 3% від статутного капіталу, що становить 1500 грн; ОСОБА_2 в розмірі 1% від статутного капіталу, що становить 500,00 грн.

По четвертому та п'ятому питаннях - затвердити п.1.2 та п.4.4. Статуту ПП "Продекспорт" у запропонованій редакції та затвердити нову редакцію Статуту ПП "Продекспорт" з внесеними змінами; доручити директору ПП "Продекспорт" провести державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу Підприємства, зміною складу учасників та перерозподілом часток у статутному капіталі Приватного підприємства "Продекспорт".

Звертаючись до господарського суду з даним позовом, позивач посилається на те, що предмет застави за Договором застави від 24.11.2009 р. № 6609Z29 зменшився зі 100 % корпоративних прав на ПП "Продекспорт" до 10 %, про внесення змін до установчих документів ні позичальник, ні заставодавці філію ПАТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі не повідомляли, а тому, оскільки на даний час зобов'язання ПП "Продекспорт" за відповідними кредитними угодами залишаються невиконаними, таке внесення змін до Статуту відповідача на підставі рішення зборів засновників, оформленого протоколом № 19/02 від 19.02.2015 року, як і прийняті в подальшому рішення зборів засновників, оформлені протоколами загальних зборів засновників № 20/08 від 04.08.2015 р. та № 21/08 від 10.08.2015 р., порушують права та законні інтереси філії ПАТ "Укрексімбанк"в м. Тернополі та суперечать чинному законодавству.

Оцінивши на підставі ст.43 ГПК України наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення. При цьому суд виходив з наступного:

Згідно зі ст. 113 ГК України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи. Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами.

У відповідності до листа від 15.03.2011 р. N 2571 Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва «Про надання роз'яснень», власник приватного підприємства і засноване ним підприємство є самостійними і відмінними один від одного суб'єктами права власності і учасниками господарських правовідносин. Приватне підприємство як юридична особа є власником майна, переданого йому у власність засновником, тоді як власник приватного підприємства, відповідно до статті 167 ГК України, володіє лише корпоративними правами щодо заснованого ним підприємства.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

Відповідно до ст. 8 ЦК України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

Враховуючи, що на даний час відсутнє розширене нормативне регулювання (спеціальний закон) діяльності приватних підприємств, у зв'язку з чим всі питання щодо їх організації та діяльності слід вирішувати виходячи із загальних норм Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших законів, зокрема Закону України "Про господарські товариства", які в загальному врегульовують діяльність господарських товариств та з урахуванням Статуту приватного підприємства.

Згідно із ст. 100 ЦК України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Право участі у товаристві повинно розглядатися як специфічне особисте немайнове право особи, а саме як вид корпоративних прав особи.

Перелік правомочностей, які наводяться у ст. 167 ГК України і які становлять зміст корпоративних прав, є невичерпним і може доповнюватися в залежності від організаційно-правової форми господарської організації іншими правомочностями, передбаченими законом та установчими документами конкретної господарської організації.

Згідно із ст. 86 ГК України вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Відповідно до ч. 2 ст. 115 ЦК України вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу. Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом. Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ч. 1 ст. 144 ЦК України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників.

Згідно частини 6 статті 144 ЦК України визначено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 62 ГК України підприємство, якщо інше не встановлено законом, діє на підставі статуту. Отже, зважаючи на відсутність в законі спеціальної вказівки щодо приватних підприємств, можна зробити висновок, що єдиним і обов'язковим для даного виду підприємств установчим документом є статут, який за своїм змістом повинен відповідати загальним вимогам, передбаченим в ст. 57 ГК України.

У Статуті підприємства вказуються у тому числі і склад засновників, учасників та розмір їх часток (ст. 4 Закону України "Про господарські товариства") .

Як слідує із п. 4.4. Статуту приватного підприємства "Продекспорт", зареєстрованого в новій редакції виконавчим комітетом Тернопільської міської ради 22 серпня 2006 року за реєстраційним №1 001202, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії АОО №848868, видане виконавчим комітетом Тернопільської міської ради, згідно якого дата проведення державної реєстрації 04 грудня 1998 року, номер запису 1 001202, (який діяв на момент укладення договору застави) майно Підприємства розподіляється між Засновниками наступними часками:

ОСОБА_1 - 60 (шістдесят)%

ОСОБА_3 - 30 (тридцять)%

ОСОБА_2 - 10 (десять)%.

Разом з тим, згідно з ч. 2 ст. 147 ЦК України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до ст. 23 Закону України "Про заставу" при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права.

Пунктом першим статті 576 ЦК України передбачено, що предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Таким чином, враховуюся приписи ст. 576 ЦК України корпоративні права є різновидом майнових прав та можуть бути предметом застави.

Як вище встановлено судом, предметом застави за договором застави №6609Z9 від 24.11.2009 (п. 1.2.) є належні заставодавцям 100% корпоративних прав на ПП «Продекспорт», з яких:

- ОСОБА_2 належать 10 % корпоративних прав,

- ОСОБА_1 належать 60 % корпоративних прав,

- ОСОБА_3 належать 30 % корпоративних прав.

За змістом ст. 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов'язань... В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про заставу» заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Статтею 586 Цивільного кодексу України передбачено, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 50 Закону України «Про заставу» обов'язками Заставодавця при заставі майнових прав є, зокрема, не здійснювати уступки заставленого права; не виконувати дій, що тягнуть за собою припинення заставленого права чи зменшення його вартості.

Як встановлено судом вище, пунктом 1.7. договору застави від 24.11.2009 передбачено, що відчуження Предмета застави заставодавцями дозволяється лише за письмовою згодою заставодержателя, а згідно п. 2.3.4. договору застави, заставодавці не вправі без письмової згоди заставодержателя здійснювати дії, пов'язані із зміною права власності на Предмет застави або його частину, а також дії, пов'язаних з передачею Предмету застави третім особам.

Відповідно до п. 2.4.2. договору застави, заставодавець може розпоряджатися Предметом застави (та/або його частиною), за письмовою згодою заставодержателя, а реалізувати Предмет застави може за письмовим дозволом заставодержателя з дотриманням вимог чинного законодавства України, цього Договору та Кредитного договору (п.2.4.3. договору застави).

Однак в порушення вищезазначених норм закону, умов договору застави, рішенням зборів учасників відповідача, оформленого протоколом № 19/02 від 19.02.2015 року, рішеннями зборів засновників (учасників), оформлених протоколами загальних зборів засновників (учасників) № 20/08 від 04.08.2015 р. та № 21/08 від 10.08.2015 р., без письмової згоди заставодержателя фактично зменшено предмет застави за Договором застави від 24.11.2009 р. № 6609Z29 , а саме: зі 100 % корпоративних прав на ПП "Продекспорт" до 10 %.

З огляду на наведене вище, суд погоджується з доводами позивача про те, що вищий орган управління відповідача в порушення норм матеріального права неправомірно прийняв рішення, якими порушувалися права позивача як заставодержателя за договором застави від 24.11.2009р. №6609Z29, оскільки прийняття таких рішень призвело до зменшення предмету застави (зі 100 % корпоративних прав на ПП "Продекспорт" до 10 %.), а відтак відповідні рішення підлягають визнанню недійсними.

Доводи відповідача про те, що оспорюваними рішеннями жодним чином не були порушені права позивача і відповідно умови договору застави, так як зборами засновників не приймалося рішення, які б призвели до зменшення вартості предмету застави та не приймались рішення про відчуження корпоративних прав засновників, судом до уваги не приймаються, оскільки, предметом спору в межах даної справи є визнання недійсним рішень зборів засновників з підстав не збільшення чи зменшення статутного капіталу в грошовому еквіваленті, а з підстав розпорядження предметом Договору застави, яким є корпоративні права у розмірі 100 % на ПП "Продекспорт", заставодавцями без згоди заставодержателя, що фактично призвело до зміни його (предмету застави) розміру ( в заставу передано 100% корпоративних прав на ПП «Продекспорт», з яких ОСОБА_2 належать 10 % корпоративних прав, ОСОБА_1 належать 60 % корпоративних прав, ОСОБА_3 належать 30 % корпоративних прав, а в результаті прийнятих оспорюваних рішень стало 10% корпоративних прав, з яких ОСОБА_2 належать 1% корпоративних прав, ОСОБА_1 належать 6% корпоративних прав, ОСОБА_3 належать 3% корпоративних прав.

Щодо позовних вимог позивача в частині скасування зміни відомостей, внесених в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у зв'язку з прийняттям оспорюваних рішень, то приймаючи до уваги, що така вимога є похідною від вимоги про визнання недійсними оспорюваних рішень, а як встановлено судом вище, останні підлягають визнанню недійсними, то відповідно дана вимога позивача в силу вимог ст..ст.9, 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з врахуванням правових позицій, викладених в п.8 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», п.1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» підлягає до задоволення.

У відповідності до вимог ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у справі.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 43, 49, 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів засновників/учасників Приватного підприємства «Продекспорт», вул. Кривоноса, 2б, м. Тернопіль, 46027, код 30047671, від 19.02.2015р., оформлене протоколом загальних зборів учасників №19/02; від 04.08.2015р., оформлене протоколом загальних зборів засновників (учасників) №20/08; від 10.08.2015р., оформлене протоколом загальних зборів засновників (учасників) №21/08 та скасувати зміну відомостей, внесених в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у зв'язку з їх прийняттям.

3. Стягнути з Приватного підприємства «Продекспорт», вул. Кривоноса, 2б, м.Тернопіль, 46027, код 30047671 на користь Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" вул. Горького, 127, м. Київ () в особі Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі, вул. Шептицького, 21, м. Тернопіль () - 3974грн. 00коп.в повернення витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

На рішення суду, яке не набрало законної сили, сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу, протягом десяти днів з дня підписання рішення, через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено та підписано « 20» лютого 2017р.

Суддя Г.З. Андрушків