ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про введення процедури санації боржника

14 лютого 2017 р.. Справа № 902/1608/14

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: товариства з обмеженою відповідальністю "Цант+", м. Суми та товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Хімекс", м. Київ

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані", смт.Крижопіль, Вінницька область

про банкрутство

Представники сторін:

арбітражний керуючий Бойко О.В.;

ТОВ "ЦАНТ+": Сидоренко С.О., за довіреністю;

ТОВ спільне ірано-українське підприємство "Бегленд": Сидоренко С.О., за довіреністю;

ТОВ "ТД Хімекс": Сидоренко С.О., за довіреністю;

ПАТ "Укрсоцбанк": Огородник В.В., за довіреністю;

ПАТ "Банк "Київська Русь": Порало Т.І., за довіреністю;

Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: Притула О.М., за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1608/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ЦАНТ+" та товариства з обмеженою відповідальністю "ТД ХІМЕКС" до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" про банкрутство.

25.11.2014 року винесено ухвалу про порушення провадження у справі №902/1608/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича.

Ухвалою суду від 18.03.2015 року звільнено арбітражного керуючого Пурія Р.П. від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 902/1608/14 та призначено розпорядником майна ТОВ "Подільські цукроварні" у даній справі арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича.

В подальшому, ухвалою суду від 23.11.2016 року підсумкове судове засідання відкладено на 27.12.2016 року.

Разом з тим, судове засідання 27.12.2016 року не відбулось, в зв'язку з переїздом суду до іншого приміщення та проведенням організаційних заходів з налагодження роботи суду, про що складено відповідну довідку від 27.12.2016 року.

Оскільки суд відновив свою роботу у новому приміщенні, ухвалою суду від 10.01.2017 року підсумкове засідання призначено на 14.02.2017 року.

14.02.2017 року до суду від арбітражного керуючого надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Подільські цукровані" за період виконання повноважень у справі №902/1608/14 та звіт про проведення аналізу фінансово-господарського стану та санаційної спроможності ТОВ "Подільські цукроварні".

В судовому засіданні 14.02.2017 року арбітражний керуючий надав пояснення щодо обставин викладених у згаданих вище звітах; зазначив, що за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану та санаційної спроможності ТОВ "Подільські цукроварні", у боржника наявна значна кредиторська заборгованість, при цьому відсутні ліквідні активи та засоби для здійснення господарської діяльності, в зв'язку з чим, задоволити вимоги кредиторів боржника можливо лише шляхом застосування ліквідаційної процедури; звіт про проведення аналізу фінансово-господарського стану та санаційної спроможності боржника розглядався на засіданні комітету кредиторів.

Представник ПАТ "Банк "Київська Русь", в свою чергу, заперечив щодо визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури та підтримав позицію щодо введення процедури санації боржника та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Гольчановського Г.С.

Представник кредиторів ТОВ "ЦАНТ+", ТОВ спільне ірано-українське підприємство "Бегленд" та ТОВ "ТД Хімекс" щодо подальшої судової процедури у даній справі поклався на розсуд суду.

Представники ПАТ "Укрсоцбанк" та Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області зазначили, що наявні підстави для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації.

При цьому, представник ПАТ "Банк "Київська Русь" пояснив, що немає зауважень до роботи арбітражного керуючого Бойка О.В., однак підтримує кандидатуру арбітражного керуючого Гольчановського Г.С. для призначення у даній справі керуючим санацією, оскільки, на думку представника банку, він має більше досвіду щодо проведення процедури санації боржника.

Представник кредиторів ТОВ "ЦАНТ+", ТОВ спільне ірано-українське підприємство "Бегленд" та ТОВ "ТД Хімекс" зазначив, що зауваження до роботи арбітражного керуючого Бойка О.В. відсутні; при цьому щодо кандидатури Гольчановського Г.С. не заперечив.

На думку представника ПАТ "Укрсоцбанк", арбітражному керуючому Бойку О.В. необхідно краще виконувати свої обов"язки та активізувати роботу; при цьому представник ПАТ "Укрсоцбанк" зазначив, що кредитором не подавались скарги на арбітражного керуючого Бойка О.В.; стосовно кандидатури Гольчановського Г.С. не може висловити свою позицію, оскільки про згаданого арбітражного керуючого нічого не відомо.

Представник Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області зауважень до роботи арбітражного керуючого Бойка О.В. немає; щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення у даній справі поклалася на розсуд суду.

Суд, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши письмові докази наявні в матеріалах справи, проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Як вбачається з наявних у справі матеріалів, відповідно до наданого арбітражним керуючим звіту про поглиблений аналіз щодо фінансово-господарського стану та санаційної спроможності ТОВ "Подільські цукроварні", поточне фінансового-господарське становище підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності та свідчить про санаційну неспроможність боржника, в зв'язку з чим, задоволення вимог кредиторів боржника можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

15.11.2016 року зборами кредиторів, за результатами голосування, вирішено: 1) прийняти до відома та погодити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські Цукроварні" Бойка О.В. про хід процедури розпорядження майном, проведену роботу за період виконання повноважень, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 902/1608/14; 2) звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації ТОВ "Подільські цукроварні", у разі його неподання боржником; запропонувати господарському суду Вінницької області призначити керуючим санації ТОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Гольчановського Г.С.

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Згідно ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

За змістом ч. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Як встановлено судом, згідно протоколу засідання зборів кредиторів у справі №902/1608/14 від 15.11.2016 року, зборами кредиторів, за результатами голосування було прийняті рішення, зокрема, щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації ТОВ "Подільські цукроварні", у разі його неподання боржником та запропонувати господарському суду Вінницької області призначити керуючим санації ТОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Гольчановського Г.С.

На підставі викладеного, зважаючи на наведені приписи законодавства та рішення зборів кредиторів, суд дійшов висновку про введення процедури санації боржника.

Зборами кредиторів для виконання повноважень керуючого санацією ТОВ "Подільські цукроварні" запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Гольчановського Г.С.

При цьому, суд дійшов висновку про відхилення запропонованої зборами кредиторів кандидатури керуючого санацією; та про призначення керуючим санацією ТОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Бойка О.В., з огляду на наступне.

Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника.

Згідно ч. 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Відхилення господарським судом запропонованих кандидатур арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та призначення іншого арбітражного керуючого повинно бути вмотивованим.

З огляду на наведені положення закону, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією ТОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Бойка О.В., оскільки останній виконував повноваження розпорядника майна боржника у даній справі та до його роботи відсутні зауваження.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, за період виконання арбітражним керуючим Бойком О.В. повноважень розпорядника майна ТОВ "Подільські цукроварні", до суду та Міністерства юстиції України надходили скарги кредиторів щодо порушень розпорядником майна ТОВ "Подільські цукроварні" Бойком О.В. вимог законодавства під час здійснення повноважень у справі № 902/1608/14.

Однак, обставини щодо неналежного виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Подільські цукроварні", викладені у скаргах, не знайшли свого підтвердження у акті № 24 Головного територіального управління юстиції у Хмельницькій області про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від 11.07.2016 року та ухвалі суду від 19.10.2016 року, що свідчить про належне виконання розпорядником майна ТОВ "Подільські цукроварні" Бойком О.В. своїх повноважень.

В силу ч. 6 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно ч. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Таке повідомлення містить характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

Окрім того, в підсумковому засіданні, судом розглянуто звіт розпорядника майна ТОВ "Подільські цукровані" за період виконання повноважень у справі № 902/1608/14.

Так, згідно п. 37 Інформаційного листа від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI), звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат повинні бути схвалені або погоджені комітетом кредиторів, а звіти за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджені господарським судом.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про затвердження звіту розпорядника майна ТОВ "Подільські цукровані" Бойка О.В. за період виконання повноважень у справі №902/1608/14.

Частиною 3 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 7, 26, 27, 28, 29, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 32, 36, 43, 115 Господарського процесуального кодексу України суд,-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські Цукроварні" Бойка О.В. за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 902/1608/14.

2. Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" (; 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича у справі № 902/1608/14.

3. Ввести процедуру санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" (; 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б) у справі № 902/1608/14 строком на 6 місяців - до 14.07.2017 року.

4. Призначити керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" (; 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б) у справі № 902/1608/14 арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича (свідоцтво № 185 від 12.02.2013 року; адреса: АДРЕСА_6; ідентифікаційний код НОМЕР_1).

5. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

6. Зобов'язати органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

7. Зобов'язати керуючого санацією боржника протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

8. Зобов'язати керуючого санацією боржника виконати вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

9. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 30 травня 2017 року - 14:30 год., в приміщенні господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018).

10. Здійснити на офіційному на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" (; 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б) у справі №902/1608/14.

Повідомлення має містити характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

11. Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 35 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "ЦАНТ+" - 40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Охтирського, буд. 1;

3 - ТОВ "ТД ХІМЕКС" - 04136, м. Київ, вул. Стеценка, буд. 3, кв. 31;

4 - ТОВ "Подільські цукровані" - 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

5 - ПрАТ "Укрекскавація" - 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 26;

6 - ТОВ "Білпромпостач" - пров. Жовтневий, буд. 1-А, смт. Коцюбинське, Київська область, 08298;

7 - ТОВ "Техпром-М" - 19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 136;

8 - ТОВ СП "Бегленд" - 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Славіна, буд. 48, кв. 109;

9 - ТОВ "Аграна Фрут Україна" - 21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, 32;

10 - ТОВ "Маргунас-Україна" - 62495, смт. Васищеве, Харківський район, Харківська область, вул. Промислова, буд. 17;

11 - ФОП ОСОБА_9 - АДРЕСА_1;

12 - ТОВ "Фукс Мастила Україна" - 79069, м. Львів, вул. Шевченка, 327 а;

13 - ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" - 20635, с. Лебедин Шполянського району, Черкаської області, вул. Заводська, 17;

14 - Д.К. БРАЗЕРС" - 09109, м. Біла Церква, Київська обл., вул. Сухоярська, 18;

15 - ФОП ОСОБА_11 - АДРЕСА_8;

16 - ТОВ "Агропромисловий комплекс-Хмельницький" - 29000, м. Хмельницький, вул. Заводська, 34/1;

17 - ТОВ "Фаворит Авто Вінниця" - 21000, м. Вінниця, вул. Свердлова, 89;

18 - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Сенс ЛТД" - 23222, с. Якушинці, Вінницький р-н, Вінницька обл., Хмельницьке шосе, 10-й км.;

19 - ПАТ акціонерний банк "Укргазбанк" - 03087, м. Київ, вул. Єреванська, б. 1;

20 - ТОВ "Еко-Сфера" - 22403, Вінницька обл., м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45;

21 - ПП "Максимум" - 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 47, кв.137;

22 - ТОВ "Енергопромінвест" - 01010, м. Київ, вул. Суворова, 4/6;

23 - ТОВ "Світкар" - 24636, с. Соколівка, Крижопільський район, Вінницька обл., вул. Службова,1;

24 - ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17;

25 - арбітражному керуючому Бойко О.В. - АДРЕСА_6;

26 - ПАТ "Банк "Київська Русь" - вул. Хорива, 11а, м. Київ, 04071;

27 - ТОВ "Агрикола" - 21036, м. Вінниця, пров. Червоний, буд. 28 А., оф. 121;

28,29 - СТОВ "Кряж і К" - 24600, Вінницька область, смт. Крижопіль, вул. Куйбишева, 78; представнику ОСОБА_14 - АДРЕСА_530- ПП "Сервіс О.К." - вул. Пушкінська, 2-4/7, м. Київ, 01001;

31 - ПАТ НАК "Нафтогаз України" - 01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6;

32 - ПП "Хілл"- 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

33 - ФОП ОСОБА_16 - АДРЕСА_7;

34- Могилів-Подільській ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області (вул. В. Стуса, 54/7-а, м.Могилів-Подільський, Вінницька обл., 24000);

35 - сектору державної реєстрації Крижопільської РДА (24600, смт. Крижопіль, вул. Героїв України, 61, Вінницька область)