ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"23" лютого 2017 р. Справа № 911/1190/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний освітній альянс, м. Фастів

боржника (код ЄДРПО України 38129468)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний освітній альянс звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство стосовно останнього, у звязку з відсутністю активів у боржника для задоволення кредиторської заборгованості, у порядку статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.04.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ Міжнародний освітній альянс до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 20.04.2016 р., викликано для участі в засіданні повноважного представника боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ Міжнародний освітній альянс, розгляд справи призначено на 28.04.2016 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою господарського суду Київської області від 28.04.2016 р. визнано банкрутом ТОВ Міжнародний освітній альянс та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_1, зобов'язано останнього протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи ліквідатора подати господарському суду Київської області звіт та ліквідаційний баланс.

29.04.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Міжнародний освітній альянс банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 31110.

30.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс, звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

02.06.2016 р. через канцелярію господарського суду ПАТ Авант-Банк подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 72033198,77 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк призначено на 15.06.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ПАТ Авант-Банк, зобовязано ПАТ Авант-Банк подати до суду належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) та оригінали (для огляду) долучених до кредиторської заяви ксерокопій документів, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс призначено на 15.06.2016 р., розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 22.06.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду докази закриття усіх рахунків ТОВ Міжнародний освітній альянс відкритих останнім у кредитно-банкових установах (довідку з ДПІ з даними по рахунках).

У звязку з надходженням апеляційної скарги Головного управління ДФС в м. Києві на постанову господарського суду Київської області від 28.04.2016 р., матеріали справи № 911/1190/16 скеровано до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2016 р. відхилено клопотання ГУ ДФС у м. Києві про поновлення строку на подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу ГУ ДФС у м. Києві на постанову господарського суду Київської області від 28.04.2016 р. у справі № 911/1190/16 повернуто скаржнику.

30.06.2016 р. матеріали даної справи повернуто до господарського суду Київської області, що підтверджується відтиском печатки канцелярії суду.

За час перебування матеріалів даної справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області надійшли наступні документи:

- 15.06.2016 р. від ПАТ Авант-Банк заява про долучення до матеріалів справи документів.

- 29.06.2016 р. від ТБ Українська Агропромислова заява на участь в конкурсі щодо визначення організатора торгів (аукціону) з продажу майна в процедурі банкрутства.

Крім того, 02.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.07.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 31.08.2016 р.

30.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи та додаткове пояснення про причини відмови від визнання кредиторських вимог.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.08.2016 р. направлено судовий запит Головному Територіальному управлінню юстиції у Київській області з метою здійснення останнім аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Міжнародний освітній альянс щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій останнього,залишено без задоволення клопотання ПАТ Авант-Банк про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, залишено без розгляду заяву ТБ Українська Агропромислова на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів (аукціону) з продажу майна в процедурі банкрутства, розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 02.11.2016 р.

20.09.2016 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від начальника Головного територіального управління юстиції у Київській області надійшов лист, яким останній повідомляє, що після отримання необхідних документів, Головним територіальним управлінням юстиції у Київській області буде проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ Міжнародний освітній альянс.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.11.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 25.01.2017 р.

03.11.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Головного Територіального управління юстиції у Київській області подано лист, в якому останній зазначає про те, що станом на сьогодні від ТОВ Міжнародний освітній альянс жодної відповіді не надходило.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.01.2017 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 02.02.2017 р.

01.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

02.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Авант-Банк подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів та клопотання про витребування оригіналів документів у МПП Автосн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2017 р. клопотання ПАТ Авант-Банк про витребування у ТОВ Міжнародний освітній альянс оригіналу кредитного договору задоволено, розгляд кредиторських вимог ПАТ Авант-Банк, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс та розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 23.02.2017 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду (за наявності) оригінал кредитного договору, який укладений між ПАТ Авант-Банк та ТОВ Міжнародний освітній альянс.

07.02.2017 р. через канцелярію суду Головним територіальним управлінням юстиції у Київській області подано лист, яким повідомлено про неможливість здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ Міжнародний освітній альянс.

20.02.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано письмові пояснення у даній справі.

23.02.2017 р. в судовому засіданні, за результатами розгляду кредиторської заяви ПАТ Авант-Банк з грошовими вимогами до банкрута на суму 72033198,77 грн., вказані вимоги відхилено, як такі, що не підтверджуються доказами, про що винесено ухвалу суду.

Разом з тим, розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.04.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Міжнародний освітній альянс банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 31110.

Протягом, встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, місячного строку до господарського суду Київської області кредитори з грошовими вимогами не звертались.

Разом з тим, з пропущенням встановленого Законом строку, до суду звернулось ПАТ Авант-Банк з кредиторською заявою на суму 72033198,77 грн., проте вказані вимоги, як зазначалося вище відхилені ухвалою суду від 23.02.2017 р.

Проте, відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс, поданого до суду на затвердження разом зі звітом, ліквідатором банкрута включено в реєстр вимоги ПП «Поллукс» на суму 450000,00 грн., яка звернулась до ліквідатора з заявою про визнання вказаних вимог.

Відповідно до приписів частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, грошові вимоги ПП «Поллукс» на суму 450000,00 грн., які не подавались до суду, проте, визнані ліквідатором, підлягають погашенню в шосту чергу.

Таким чином, за результатами розгляду у судовому засіданні реєстру вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс, суд вирішив його затвердити.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Міжнародний освітній альянс, суд встановив наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута ТОВ Міжнародний освітній альянс відсутні, що підтверджується наступним.

За ТОВ Міжнародний освітній альянс земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 17.05.2016 р. № 235671293, від 08.06.2016 р. № 60953298.

У власності ТОВ Міжнародний освітній альянс нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 17.05.2016 р. № 235671293, від 08.06.2016 р. № 60953298.

Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 26.04.2016 р. № 10/20-38/2604/02, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

ТОВ Міжнародний освітній альянс не перебуває на обліку у митницях як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Київської міської митниці ДФС України від 05.05.2016 р. № 4357/4/10-70-07-07-О-17зпі.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 19.05.2016 р. № 1.19-3465.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.05.2016 р. № 47330143 за банкрутом не значаться рухоме майно, на яке накладено обтяження.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 21.04.2016 р. № 2542/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

У власності ТОВ Міжнародний освітній альянс трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 26.05.2016 р. № 05-09/1935.

Згідно з довідкою ГУ Держпраці у Київській області від 25.05.2016 р. № 11/4171 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, обєкти підвищеної небезпеки, трубопроводи, підіймальні механізми, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за ТОВ Міжнародний освітній альянс не зареєстровані.

За ТОВ Міжнародний освітній альянс транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 18.05.2016 р. № 27/10-271.

Серед засновників інших субєктів в ЄДРПО України ТОВ Міжнародний освітній альянс не значиться, що підтверджується листом Головного управління регіональної статистики від 20.05.2016 р. № 23-07/689-7.

Рахунки банкрута відкриті останнім у банкових установах, у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, закриті, що підтверджується довідкою Фастівського відділення Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 31.01.2017 р. № 754/14/10-13-10-24-08-21.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ Міжнародний освітній альянс відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.05.2016 р. № 09/01/3843.

Відповідно до відомостей з сайту Державного реєстру патентів України на промислові зразки у банкрута відсутнє право власності на промислові зразки.

Довідкою від 30.05.2016 р. ліквідатор банкрута повідомляє про відсутність в ТОВ Міжнародний освітній альянс документів, які згідно діючого законодавства підлягають здачі до архівної установи під час ліквідації підприємства.

Як вбачається з долучених до матеріалів справи опису вкладення в цінний лист та фіскального чеку № 0532 від 30.01.2017 р., ліквідатором банкрута направлено звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Міжнародний освітній альянс, визнаному ліквідатором кредитору ПП «Поллукс» для погодження.

Станом на дату судового засідання від ПП «Поллукс» заперечення щодо затвердження звіту до суду не надходили.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ Міжнародний освітній альянс відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 450000,00 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

Крім того, при розгляді справи в цілому та звіту ліквідатора зокрема, судом враховано наступне: заяву ТОВ Міжнародний освітній альянс про порушення справи про банкрутство подано до суду 06.04.2016 р. За час ліквідаційної процедури до суду з кредиторською вимогою звернулось ПАТ «Авант-Банк», яке у своїй заяві посилається на те, що між ПАТ «Авант-Банк» та банкрутом укладено кредитний договір № К-Ю/13/041 від 19.12.2013 р., додаток № 1 до кредитного договору, додатковий договір № 1 від 13.03.2014 р. до кредитного договору, додатковий договір № 2 від 30.09.2014 р. до кредитного договору, додатковий договір № 2/3 від 20.03.2015 р. до кредитного договору, додатковий договір № 3 від 29.07.2015 р. до кредитного договору, додатковий договір № 4 від 21.09.2015 р. до кредитного договору, договір застави № З-Ю/15/091 від 30.11.2015 р. Як вбачається з матеріалів справи, в якості доказів своїх кредиторських вимог ПАТ «Авант-Банк» подано копії вищенаведених договорів. Ухвалою суду 25.01.2017 р. ПАТ «Авант-Банк» зобовязано надати оригінали (для огляду) долучених до кредиторської заяви документів. Проте, під час розгляду вказаних грошових вимог, представник банку в своїх письмових поясненнях та в судових засіданнях повідомляв, що надати оригінали (для огляду) та належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) доказів, як то передбачено статтею 36 ГПК України, неможливо, так як вказані документи викрадені, що, на думку представника банку, підтверджується наступними документами: витягом з протоколу засідання інвентаризаційної комісії банку та додатку до нього; заявою, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9 про вчинення кримінального правопорушення; листом Київської міської прокуратури № 9, адресованим Соломянському управлінню поліції ГУ Національної поліції в м. Києві про направлення заяви для розгляду; листом, адресованим начальнику Соломянського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві щодо надання інформації; заявою/ повідомленням про вчинення кримінального правопорушення, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9; листом-відповіддю Соломянського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві на звернення банку.

З метою встановлення всіх обставин справи, судом, у відповідності до статті 65 ГПК України здійснено судовий запит до державного органу з питань банкрутства Головного територіального управляння юстиції в Київській області, крім того, надано матеріали справи для ознайомлення Генеральній прокуратурі України та здійснено численні відкладення розгляду справи в межах строку встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в тому числі для надання часу ПАТ «Авант-Банк» для подання доказів, в розумінні чинного законодавства, для підтвердження своїх кредиторських вимог.

За час розгляду матеріалів справи з 08.04.2016 р. по 23.02.2017 р., повідомлень Головного територіального управління юстиції в Київській області про фіктивність банкрутства або доведення до банкрутства ТОВ Міжнародний освітній альянс, інформації прокуратури про незаконність діяльності ТОВ Міжнародний освітній альянс, належних та допустимих доказів, в розумінні чинного законодавства, що підтверджували б обґрунтованість кредиторських вимог ПАТ «Авант-Банк» до суду не надходили.

Враховуючи тривалість часу, що минув з дати звернення суду до Головного територіального управління юстиції в Київській області (31.08.2016 р.), з дати ознайомлення Генеральною прокуратурою України (20.10.2016 р.) та ухвали суду, якою витребувано у ПАТ «Авант-Банк» належні докази, заявлених кредиторських вимог (02.06.2016 р.), а також дати надання ліквідатором банкрута на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, у суду відсутні правові підстави для чергового відкладення розгляду справи.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ Міжнародний освітній альянс підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/1190/16 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Міжнародний освітній альянс в сумі 450000,00 грн., до якого включити:

- ПП «Поллукс» з грошовими вимогами у розмірі 450000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний освітній альянс (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Соборна, 40; код ЄДРПО України 38129468).

3. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Міжнародний освітній альянс (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Соборна, 40; код ЄДРПО України 38129468).

4. Провадження у справі № 911/1190/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний освітній альянс припинити.

5. Вимоги ПП «Поллукс» на суму 450000,00 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобовязати реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Київської області (08500, м. Фастів, площа Соборна, 1) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний освітній альянс (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Соборна, 40; код ЄДРПО України 38129468).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін