ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"16" лютого 2017 р.Справа № 916/333/16
Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді: Будішевської Л.О.,

Суддів: Мишкіної М.А., Таран С.В.

при секретарі судового засідання Бєлянкіній Г.Є.

за участю представників:

від позивача 1 - ОСОБА_1., за довіреністю,

від позивача 2 - ОСОБА_1., за довіреністю,

від позивача 3 - ОСОБА_1., за довіреністю,

від відповідача - Павленко Я.М , за довіреністю

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5

на рішення господарського суду Одеської області від 26 жовтня 2016 року

у справі №916/333/16

за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5

до Приватного акціонерного товариства "Болградтранс"

про визнання недійсним установчого документу та скасування державної реєстрації

Встановила:

Рішенням господарського суду Одеської області від 26 жовтня 2016 року в позові ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсним установчого документу та скасування державної реєстрації відмовлено.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, до суду із апеляційною скаргою звернулися ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 19.12.2016 року прийнято апеляційну скаргу до провадження.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 відкладено розгляд апеляційної скарги на 16.02.2017.

У судовому засідання 16.02.2017 представником ТДВ «БОЛГРАДТРАНС» заявлено клопотання про заміну ПрАТ «БОЛГРАДТРАНС» її правонаступником ТДВ «БОЛГРАДТРАНС».

Також у судовому засідання 16.02.2017, представником ТДВ «БОЛГРАДТРАНС» заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи копії Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та копію Статуту ТДВ «БОЛГРАДТРАНС».

У вказаному клопотанні відповідач зазначив про те, що ПрАТ «БОЛГРАДТРАНС» було реорганізовано шляхом зміни організаційно - правової форми з ПАТ (ПрАТ) «БОЛГРАДТРАНС» в ТДВ «БОЛГРАДТРАНС».

Відповідно до ст. 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно п. 1.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104-108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 25 ГПК; крім того, про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі.

Відповідно до ч. 1 ст. 56 ГК України суб'єкт господарювання - господарська організація, яка може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Як вбачається з копії виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 30.12.2016р. державну реєстрацію ПрАТ «БОЛГРАДТРАНС» проведено 09.11.1996.

Згідно з копії виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація припинення ПрАТ «БОЛГРАДТРАНС» була проведена 28.12.2016, а правонаступником юридичної особи є ТДВ «БОЛГРАДТРАНС».

Враховуючи вищенаведене, у зв'язку з реорганізацією ПрАТ «БОЛГРАДТРАНС» у ТДВ «БОЛГРАДТРАНС», колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для залучення у справі ТДВ «БОЛГРАДТРАНС» як правонаступника ПрАТ «БОЛГРАДТРАНС» в порядку ст. 25 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України,

колегія суддів

ухвалила :

Здійснити процесуальне правонаступництво Приватного акціонерного товариства «БОЛГРАДТРАНС» та замінити його правонаступником Товариством з додатковою відповідальністю «БОЛГРАДТРАНС» (68702, Одеська область, Болградський район, м. Болград, вул. Ізмаїльська, 18)

Головуючий суддя: Будішевська Л.О.

Судді: Мишкіна М.А.

Таран С.В.