РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.02.2017Справа №910/21817/16
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПАРАНГОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" про визнання рішення загальних зборів недійсними, за участю представників позивача - Кулікової О.М., довіреність №01/12 від 01.12.2016 року, відповідача - Петренка Я.О., довіреність №б/н від 14.09.2016 року, Гришко С.Ю., довіреність №б/н від 14.09.2016 року,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2016 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 19 липня 2016 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.11.2016 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 19.12.2016 року.

19.12.2016 року представником Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." в судовому засіданні надано клопотання про залучення її до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, в задоволенні якого судом відмовлено зважаючи на те, що суду не надано жодного належного доказу на підтвердження того факту, що рішення по даній справі якимось чином вплине на права та обов'язки вказаної особи.

19.12.2016 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в яких відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову.

19.12.2016 року в судовому засіданні оголошено перерву на 21.12.2016 року.

21.12.2016 року в судовому засіданні оголошено перерву на 25.01.2017 року.

25.01.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 08.02.2017 року.

08.02.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 13.02.2017 року.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 19 липня 2016 року.

Позов мотивований тим, що позачергові збори були проведені не за належним місцем, з порушенням встановленого законом порядку повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників товариства, безпідставністю відсторонення від виконання повноважень генерального директора товариства, а також відсутності підтвердження повноважень представників учасників позачергових загальних зборів.

Судом встановлено, що відповідно підпункту 3.1.3.статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", затвердженого загальними зборами від 02.03.2016 року та який міститься в матеріалах справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПАРАНГОН" зазначено учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (далі - товариство, відповідач).

Згідно витягу з ЄДР від 14.12.2016 року позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПАРАНГОН" володіє часткою, що становить 0,00028% статутного капіталу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ".

19.07.2016 року відбулося засідання загальних зборів акціонерів товариства, що оформлені протоколом №1 від 19.07.2016 року, на якому було прийнято рішення про: 1) відсторонення від виконання обов'язків генерального директора товариства; 2) призначення виконуючого обов'язків генерального директора товариства; 3) затвердження нової редакції статуту товариства; 4) скасування всіх довіреностей, виданих до моменту проведення цих зборів, 5) видачу нових довіреностей на представництво інтересів товариства; 6) припинення усіх судових проваджень за участі Європейського банку реконструкції та розвитку (далі - «ЄБРР»), порушених товариством за його позовними заявами чи апеляційними/касаційними скаргами, а також будь-яких судових проваджень, незалежно від участі в них ЄБРР, якщо такі провадження будь-яким чином порушують права та/або охоронювані законом інтереси ЄБРР; 7) вжиття заходів для виконання судових рішень, прийнятих за позовами ЄБРР проти товариства.

Позивач участі у спірних загальних зборах не приймав та не був повідомлений відповідачем про скликання зборів та прийняття ними рішень, що підтверджено представниками сторін в судовому засіданні.

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Статтею 116 Цивільного кодексу України, ст. 88 Господарського кодексу України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що учасники господарського товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України та 59 Закону України "Про господарські товариства" питання внесення змін до статуту товариства та виключення учасника із складу товариства відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників цього товариства.

Право учасника на участь в управлінні діяльністю товариства реалізується, зокрема, шляхом участі в загальних зборах та прийнятті зборами рішень, черговість та порядок скликання яких встановлюються статутом товариства і законом.

Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як роз'яснено у п. 2.25 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського Кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Участь позивача (учасника товариства) у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням, так як голосуванню передує обговорення ним з усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій до порядку денного щодо його формування та право виступати як учасник товариства, що за певних обставин може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах.

Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 02.09.2014 року у справі №5017/1221/2012).

Доказів належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників 19.07.2016 року відповідачем суду не надано.

За таких обставин, позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", що оформлені протоколом №1 від 19.07.2016 року є обґрунтованими та позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Судом було надано належну оцінку відзиву відповідача на позовну заяву, проте, посилання відповідача на те, що присутність або відсутність позивача на загальних зборах учасників товариства не могла істотно вплинути на прийняття загальними зборами учасників товариства спірного рішення, оскільки на зборах були присутні учасники, які володіють 99,99972 % голосів і всі рішення були прийняті одноголосно не є підставою для неповідомлення учасника товариства про проведення позачергових загальних зборів та не є підставою для відмови позивачу у задоволенні позову, оскільки як роз'яснено у п. 2.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Судові витрати відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями, 33, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (03028, м. Київ, вулиця Оскольська, будинок 29; код 33442626), які відбулись 19 липня 2016 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (03028, м. Київ, вулиця Оскольська, будинок 29; код 33442626) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПАРАНГОН" (03028, м. Київ, вулиця Оскольська, будинок 29; код 34464724) 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 20.02.2017р.

Суддя С.О. Чебикіна