ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.02.2017 Справа № 904/10937/16

За позовом Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі структурного підрозділу "Попаснянське вагонне депо" регіональної філії "Донецька залізниця" Публічного акціонерного товариства "Укрзал

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "ЕНЕРГО-ІНВЕСТ", м. Дніпро

про стягнення

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - представник за дов. № б/н від 08.11.2016

від відповідача: ОСОБА_2 - представник за дов. № 007 від 01.02.2017

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі структурного підрозділу "Попаснянське вагонне депо" регіональної філії "Донецька залізниця" Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" про стягнення 227703, 74 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за договором підряду від 24.06.2013 № Д/В-117/12-кр в частині повної та своєчасної оплати виконаних робіт.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 19.12.2016.

16.12.2016 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він заперечив проти задоволення позову у повному обсязі, зазначив, що оскільки між ДП "Донецька залізниця" та ТОВ "ПІК "Енерго-Інвест" 30.11.2014 було підписано акт заліку взаємних зобов'язань на суму 227703, 74 грн., а тому на підставі ст. 601 ЦК України зобов'язання припинилось. Також, у відзиві відповідач зазначає, що процедура реорганізації ДП "Донецька залізниця" та передача всіх його прав та обов'язків ПАТ "Укрзалізниця", відповідно до постанови Кабінету Міністрів України № 604 від 12.11.2014 призупинена до завершення проведення антитерористичної операції, і передавальний акт між вказаними підприємствами не складався.

В судовому засіданні 19.12.2016, відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 23.01.2017. Після перерви розгляд справи продовжено.

23.01.2017 від позивача надійшли пояснення до позовної заяви, в яких він зазначив, що згідно з передавальним актом від 05.08.2015, затвердженим Міністерством інфраструктури України 18.08.2015, голова та члени комісії з утворення ПАТ "Українська залізниця" та голова і члени комісії з реорганізації ДП "Донецька залізниця" підтвердили вартість і склад активів і зобов'язань. Правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов'язків ДП "Донецька залізниця", яке розташоване на території проведення АТО, не включено до зведених актів інвентаризації, а відображено в балансі і закріплюється в частині активів за ПАТ "Українська залізниця" на праві господарського відання до проведення його інвентаризації та оцінки, відповідно до п. 2 постанови КМУ від 12.11.2014 № 604.

23.01.2017 представники сторін подали до суду клопотання про продовження строку розгляду спору на п'ятнадцять днів.

Ухвалою суду від 23.01.2017 продовжено строк розгляду справи на п'ятнадцять днів.

В судовому засіданні 23.01.2017, відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 06.02.2017. Після перерви розгляд справи продовжено.

У судовому засіданні 06.02.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно зясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пунктів 1, 2 Статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735, Публічне акціонерне товариство Українська залізниця є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця"; товариство утворено як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця"; товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Згідно з передавальним актом від 05.08.2015, затвердженим Міністерством інфраструктури України 18.08.2015, голова та члени комісії з утворення ПАТ "Українська залізниця" та голова і члени комісії з реорганізації ДП "Донецька залізниця" підтвердили вартість і склад активів і зобов'язань. Правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов'язків ДП "Донецька залізниця", яке розташоване на території проведення АТО, не включено до зведених актів інвентаризації, а відображено в балансі і закріплюється в частині активів за ПАТ "Українська залізниця" на праві господарського відання до проведення його інвентаризації та оцінки, відповідно до п. 2 постанови КМУ від 12.11.2014 № 604 (арк.с. 78-80).

Отже, Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Донецька залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - позивач) є правонаступником Державного підприємства Донецька залізниця".

24.06.2013 між Державним підприємством "Донецька залізниця" (далі - підрядник) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислово інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (далі - відповідач, замовник) було укладено договір підряду № Д/В-117/12-КР (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, підрядник зобов'язується, відповідно до цього договору, на свій ризик та за завданням замовника виконати капітальний ремонт (далі - роботи) вантажних вагонів - хоперів для зерна (далі - вагонів) підрядника, які замовник отримує в оренду на підставі окремого договору, силами та на базі структурного підрозділу підрядника - Вагонного депо Попасна (далі - "ВДЧ"), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Згідно п. 2.7 договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 01.09.2013 до договору (арк. с. 44), підрядник та замовник погоджують надання замовником в якості давальницької сировини запасні частини та матеріали, по окремим домовленостям в асортименті та кількості, які необхідні підряднику для виконання робіт за цим договором.

Пунктом 4.1 договору встановлено, що вартість робіт по ремонту одного вагона за цим договором визначається актом виконаних робіт відповідно до фактично понесених витрат, що визначаються калькуляцією вартості ремонтних робіт під час проведення ремонту, з урахуванням прибутку від собівартості цих робіт у розмірі 30 %.

Замовник здійснює передплату вартості робіт протягом трьох банківських днів з моменту отримання рахунку замовником, окремо за кожний вагон, що надаються підряднику згідно п. 2.1 цього договору для виконання робіт. Сума передплати визначається структурним підрозділом підрядника - ВЧД, на підставі даних про технічний стан вагону замовника, розраховується порядком згідно п. 4.1 договору, становить 15734, 06 грн. з урахуванням 20 % ПДВ за кожний вагон та не є остаточною ціною ремонту вагону. Остаточна ціна ремонту вагону визначається за актом виконаних робіт підрядником, встановленим п. 4.1 договору. Остаточний розрахунок за цим договором між сторонами проводиться протягом трьох банківських днів з моменту отримання рахунку(ів) замовником, виставленого(их) підрядником на підставі підписаного сторонами акту(ів) виконаних робіт (4.5 договору).

Відповідно до п. 4.6 договору, платежі, передбачені цим договором, здійснюються шляхом перерахування коштів на поточний рахунок структурного підрозділу підрядника.

Додатковою угодою № 2 від 10.09.2013 сторони дійшли згоди доповнити п. 4.6 договору наступним: "По узгодженню сторін допускаються розрахунки у іншій не грошовій формі, що не суперечать діючому законодавству" (арк. с. 45).

На виконання умов договору, позивач виконав ремонт вагонів відповідача на загальну суму 504700, 19 грн., що підтверджується актом виконаних робіт № 79 від 31.12.2013, підписаним обома сторонами (арк. с. 20).

Позивач виставив відповідачеві рахунок № 82 від 31.12.2013 на оплату вищевказаної суми (арк. с. 19).

Як зазначає позивач, відповідач здійснив часткову оплату виконаного ремонту на суму 276996, 45 грн.

Посилаючись на вищевикладені обставини, позивач зазначає, що заборгованість відповідача за виконані ремонті роботи складає 227703, 74 грн.

Відповідач проти задоволення позову заперечує та зазначає, що оскільки між ДП "Донецька залізниця" та ТОВ "ПІК "Енерго-Інвест" 30.11.2014 було підписано акт заліку взаємних зобов'язань на суму 227703, 74 грн., його зобов'язання перед позивачем припинилось, на підставі ст. 601 ЦК України.

Згідно ст. 173 Господарського кодексу України (далі ГК України), господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України, майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 837 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Згідно з приписами ст. 193 ГК України та ст. ст. 525, 526 ЦК України цивільні та господарські зобовязання мають бути виконані належним чином відповідно до закону та договору. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом вище, позивач виконав ремонті роботи за договором від 24.06.2013 № Д/В-117/12-КР на загальну суму 504700, 19 грн.

У зв'язку із частковою сплатою відповідачем вартості виконаних робіт (276996, 45 грн., позивач просить суд стягнути з відповідача 227703, 74 грн. вартості виконаних та несплачених робіт.

З матеріалів справи вбачається, що 30.11.2014 між Державним підприємством "Донецька залізниця" (далі - сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Еенерго-Інвест" (далі - сторона-2) було складено та підписано акт заліку взаємних зобов'язань, відповідно до якого, розглянувши стан взаємних розрахунків, сторони встановили наступне:

1. Заборгованість ДП "Донецька залізниця" перед ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" становить 227703, 74 грн., яка складає: 1.1 за договорами: сторона-1 - вагоне депо Іловайськ за матеріали в сумі 227703, 74 грн.

2. Заборгованість перед ДП "Донецька залізниця" та ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" становить 227703, 74 грн., яка складає: 2.1 за договорами: сторона-2 - вагонне депо Попасна по договору від 24.06.2013 № Д/В-117/12-КР за послуги по капітальному ремонту вагонів (за актом приймання-передачі виконаних робіт від 31.12.2013 № 79).

Вказані вище зобов'язання за вищезазначеними договорами припиняються об'єднанням боржника і кредитора за договором вагонного депо Попасна по договору від 24.06.2013 № Д/В-117/12-КР за послуги по ремонту вантажних вагонів та за поставлені матеріальні цінності в рахунок заборгованості 05.08.2014 у сумі 227703, 74 грн. по вагонному депо Іловайськ на підставі статті 601, 606 Цивільного кодексу України ДП "Донецька залізниця" та ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" цим актом проводять залік усіх взаємних зобов'язань на суму 227703, 74 грн. (п. 3 акту).

Акт набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення його печатками сторін (п. 5 акту).

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Згідно з ч. 1 ст. 601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Зарахування є одним із способів припинення зобов'язань, при якому погашаються зустрічні вимоги.

Зарахування може бути здійснене за наявності наступних умов:

- вимоги сторін мають бути зустрічними, тобто такими, що випливають з двох різних зобов'язань між двома особами, де кредитор одних зобов'язань є боржником іншого;

- вимоги повинні бути однорідними, тобто в обох зобов'язаннях мають бути речі одного роду. Можна зарахувати грошовий борг проти грошового, товарний борг проти товарного;

- необхідно щоб за обома вимогами уже настав термін виконання, оскільки не можна пред'явити до зарахування вимогу за зобов'язанням, яке не підлягає виконанню. До зарахування може бути також пред'явлено вимогу, термін якої не вказаний або яка підлягає виконанню на першу вимогу кредитора.

З матеріалів справи вбачається, що зобов'язання за актом заліку взаємних зобов'язань від 30.11.2014 є зустрічними, однорідними та термін виконання за обома вимогами є таким, що настав. З урахуванням викладеного, господарський суд доходить висновку, що зарахування сторонами на підставі акту заліку взаємних зобов'язань від 30.11.2014 зустрічних однорідних вимог у сумі 227703, 74 грн. є правомірним, а тому заборгованість відповідача перед позивачем у сумі 227703, 74 грн. за договором підряду № Д/В-117/12-КР від 24.06.2013 відсутня.

Враховуючи викладене, позовні вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 227703, 74 грн. заборгованості є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати зі сплати судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 22, 44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 13.02.2017

Суддя ОСОБА_3