Господарський суд Чернігівської області
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"07" лютого 2017 р. Справа № 16/143б/48б

За заявою кредитора: Чернігівська обєднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Чернігівській області
14000, м. Чернігів, вул. Хлібопекарська, 6
БОРЖНИК: Приватне акціонерне товариство «Чернігівський лікеро горілчаний завод «Чернігівська горілка»
14005, м. Чернігів, вул. Котляревського, 38
про визнання боржника банкрутом
Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: ОСОБА_1 предст. ПАТ «Банк «Демарк», дов. від 31.01.2017р. № 01/20-04 (в судових засіданнях 31.01.2017р. та 07.02.2017р.); ОСОБА_2 предст. ТОВ «БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС», дов. б/н від 23.01.2017р.

від ТОВ «ДЕЛЬТА ОСОБА_3»: ОСОБА_2 предст., дов. б/н від 04.01.2017р.

від боржника: ОСОБА_4 предст., дов. від 08.07.2016р. № 08/07/16

В судових засіданнях 31.01.2017р., 02.02.2017р. та 07.02.2017р. прийняв участь розпорядник майна боржника арбітражний керуючий ОСОБА_5

Ухвала виноситься після перерв, оголошених в судових засіданнях з 31.01.2017р. по 02.02.2017р. та з 02.02.2017р. по 07.02.2017р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 28.05.2010р. порушено провадження у справі про банкрутство приватного акціонерного товариства «Чернігівський лікеро горілчаний завод «Чернігівська горілка», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, звільнено активи боржника з податкової застави, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 23.09.2010р. визнано грошові вимоги, зокрема, публічного акціонерного товариства «Банк «Демарк» в сумі 7 976 713,86 грн. (з них 7 976 588,86 грн. забезпечені заставою) з включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 28.04.2016р. припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна боржника ОСОБА_5, введено процедуру санації строком на шість місяців, керуючим санацією призначено голову правління приватного акціонерного товариства «Чернігівський лікеро горілчаний завод «Чернігівська горілка» ОСОБА_6, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

12 січня 2017 року до господарського суду Чернігівської області надійшла заява (б/н від 10.01.2017р.) товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» про заміну кредитора, згідно якої заявник просить:

здійснити заміну кредитора публічного акціонерного товариства «Банк «Демарк» новим кредитором товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» з вимогами, забезпеченими заставою, до приватного акціонерного товариства «Чернігівський лікеро горілчаний завод «Чернігівська горілка» згідно договорів про відступлення прав вимог на загальну суму 7 976 713,86 грн. (сім мільйонів девятсот сімдесят шість тисяч сімсот тринадцять грн. 86 коп.);

зобовязати розпорядника майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.01.2017р. вказана вище заява була прийнята, приєднана до матеріалів справи та призначена до розгляду в судовому засіданні на 31.01.2017р.

В обґрунтування даної заяви заявник посилається на те, що 30.12.2016р. між ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» та ТОВ «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» були укладені договори про відступлення прав вимог за договорами застави, згідно з умовами яких останнє прийняло на себе права вимог за договорами застав від 07.07.2008р. № 1026/3, від 03.08.2007р. № 712/1, від 14.08.2007р. № 729/1 та № 729/2, за договорами застав, посвідченими приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за реєстровим № 986 та 27.02.2009р. за реєстровим № 394 на суму 7 976 713,86 грн.

В судових засіданнях 31.01.2017р. та 02.02.2017р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, оголошені перерви до 02.02.2017р. та 07.02.2017р. відповідно.

Представником заявника підтримана подана ним заява.

Заперечень проти задоволення вищевказаної заяви від інших учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, зясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_8 ст. ст. 509, 510, 512 514, 517 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

ОСОБА_9 у зобовязанні є боржник і кредитор.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Як вбачається з матеріалів справи, 30 грудня 2016р. між ПАТ «Банк «Демарк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Банку «Демарк» ОСОБА_10 (надалі ОСОБА_11) та ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_12 (надалі Новий кредитор) був укладений договір № 12 про відступлення права вимоги за кредитним договором № 840 від 21.07.2008р., за договором № 1026 про надання кредиту у формі овердрафту від 17.10.2007р., за кредитним договором № 729 від 10.08.2007р., за кредитним договором № 712 від 03.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до них (надалі Договір № 12).

За умовами ОСОБА_11 № 12 (п. п. 1.1 1.3, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 4.1 4.3, 9.1, 9.4 та 9.5), ОСОБА_11 відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальника юридичної особи, зазначеної у додатку № 1 до цього договору (надалі Боржник), включаючи права вимоги до правонаступників Боржника, спадкоємців Боржника або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника: за кредитним договором № 840 від 21.07.2008р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за договором № 1026 про надання кредиту у формі овердрафту від 17.10.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за кредитним договором № 729 від 10.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за кредитним договором № 712 від 03.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, а також договорами забезпечення: договором застави, посвідченим приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 27.02.2009р. за р. № 394 з усіма змінами та додатками до нього, договором застави № 1026/3, укладеним між Банком «Демарк» та Боржником 07.07.2008р. з усіма змінами та додатками до нього, договором застави № 729/1, укладеним між Банком «Демарк» та Боржником 14.08.2007р. з усіма змінами та додатками до нього, договором застави № 729/2, укладеним між Банком «Демарк» та Боржником 14.08.2007р. з усіма змінами та додатками до нього, іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за р. № 987 з усіма змінами та додатками до нього, договором застави, посвідченим приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за р. № 986 з усіма змінами та додатками до нього, договором застави № 712/1, укладеним між Банком «Демарк» та Боржником 03.08.2007р. з усіма змінами та додатками до нього.

Новий кредитор в день укладення ОСОБА_11, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 3.1 цього ОСОБА_11, набуває усі права кредитора за Основними договорами, в т.ч., але не виключно: право вимагати належного виконання Боржником зобовязань за Основними договорами, сплати Боржником грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього ОСОБА_11, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобовязань, звернення стягнення на предмет іпотеки/застави у один із способів, визначених договором застави/іпотеки та передбачених Законом України «Про іпотеку» та Законом України «Про заставу».

Передача прав Банку за договорами забезпечення відбувається на підставі окремих договорів, які укладаються ОСОБА_9 в день підписання цього договору. ОСОБА_11 відступлення права вимоги за нотаріально посвідченими договорами забезпечення підлягають нотраіальному посвідченню.

Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього ОСОБА_11. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржника, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

На виконання Протоколу № 757 про проведення публічних електронних торгів від 29.12.2016р. по лоту № 757 з продажу права вимоги за кредитним договором № 840 від 21.07.2008р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за договором № 1026 про надання кредиту у формі овердрафту від 17.10.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за кредитним договором № 729 від 10.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за кредитним договором № 712 від 03.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, а також договорами забезпечення виконання зобов'язань, відступлення права вимоги за цим ОСОБА_11 здійснюється на платній основі, відповідно до п. 3.1 цього ОСОБА_11.

Банк та Новий кредитор зобов'язані повідомити Боржника про відступлення права вимоги за Основними договорами протягом 5 (п'яти) календарних днів з моменту набрання чинності цим ОСОБА_11 у порядку, передбаченому чиним законодавством або відповідними Основними договорами.

Відповідно до Протоколу № 757 про проведення публічних електронних торгів від 29.12.2016р. по лоту № 757 з продажу права вимоги за кредитним договором № 840 від 21.07.2008р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за договором № 1026 про надання кредиту у формі овердрафту від 17.10.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за кредитним договором № 729 від 10.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, за кредитним договором № 712 від 03.08.2007р. з відповідними змінами та доповненнями до нього, а також договорами забезпечення виконання зобов'язань, ціна відступлення права вимоги становить 2 076 740,11 грн. (два мільйони сімдесят шість тисяч сімсот сорок грн. 11 коп.), яка сплачується шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Банку до підписання цього ОСОБА_11.

Сума коштів в розмірі 143 315,64 грн. (сто сорок три тисячі триста п'ятнадцять грн. 64 коп.) сплачені Новим кредитором як гарантійний внесок організатору торгів товариству з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Юстиція» за участь в торгах та зараховані до загальної ціни, що підлягає сплаті Новим кредитором за цим ОСОБА_11.

Решта суми в розмірі 1 933 424,47 грн. (один мільйон дев'ятсот тридцять три тисячі чотириста двадцять чотири грн. 47 коп.) отримані Банком від Нового кредитора до підписання цього ОСОБА_11 шляхом перерахування коштів Новим кредитором на рахунок Банку № 1024 в операційному департаменті НБУ, МФО 300001, .

Підписанням цього ОСОБА_11 підтверджує факт повного розрахунку з Новим кредитором за відступлене право вимоги.

Право вимоги за Основними договорами вважається переданим з моменту підписання ОСОБА_9 прийому-передачі (додаток № 2 до ОСОБА_11), що є невід'ємною частиною цього ОСОБА_11.

Банк зобов'язався передати Новому кредитору за ОСОБА_9 прийому-передачі:

оригінали Основних договорів, вказаних в п. 1.1 цього ОСОБА_11 та додаткових угод та додатків до них, що є їх невід'ємними частинами;

оригінал договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 27.02.2009р. за р. № 394 з усіма змінами та додатками до нього;

оригінал договору застави № 1026/3, укладеного між Банком «Демарк» та Боржником 07.07.2008р. з усіма змінами та додатками до нього;

оригінал договору застави № 729/1, укладеного між Банком «Демарк» та Боржником 14.08.2007р. з усіма змінами та додатками до нього;

оригінал договору застави № 729/2, укладеного між Банком «Демарк» та Боржником 14.08.2007р. з усіма змінами та додатками до нього;

оригінал іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за р. № 987 з усіма змінами та додатками до нього;

оригінал договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за р. № 986 з усіма змінами та додатками до нього;

оригінал договору застави, № 712/1, укладеного між Банком «Демарк» та Боржником 03.08.2007р. з усіма змінами та додатками до нього;

лист Банку «Демарк» № 05/03-1902 від 30.12.2016р. щодо розміру права вимоги, що відступається.

Акт прийому-передачі ОСОБА_11 і Новий кредитор складають та підписують в день підписання цього ОСОБА_11.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання ОСОБА_9 своїх зобов'язань за цим ОСОБА_11.

Цей Договір складено у двох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.

Всі зміни і доповнення до цього ОСОБА_11 укладаються у письмовій формі, посвідчуються підписами Сторін, їх печатками та є його невід'ємними частинами.

ОСОБА_8 прийому-передачі документів за кредитними договорами та договором забезпечення, ОСОБА_11 передав, а Новий кредитор приймає оригінали документів, перелік яких наведений в п. 4.2 ОСОБА_11 № 12.

Також, 30 грудня 2016р. між ПАТ «Банк «Демарк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Банку «Демарк» ОСОБА_10 (Первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_12 (Новий кредитор) були укладені договори про відступлення прав за договорами застави № 729/1 від 14.08.2007р., № 729/2 від 14.08.2007р., № 1026/3 від 07.07.2008р. з урахуванням всіх змін і доповнень до них, а також за договорами застави, посвідченими приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за реєстровим № 986 та 27.02.2009р. за реєстровим № 394.

За умовами вказаних вище договорів, укладених 30.12.2016р., Новий кредитор отримав права вимог за відповідними договорами забезпечення.

21 жовтня 2016р. між ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_12 (Продавець) та ТОВ «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_13 (Покупець) був укладений договір № 2-21.10/16 купівлі-продажу майнових прав (прав вимоги) (надалі Договір № 2-21.10/16).

ОСОБА_8 р. 1, п. п. 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 4.1 4.3, 4.5, 8.1, 11.3 та 11.14 ОСОБА_11 № 2-21.10/16, право вимоги дійсна дебіторська заборгованість Боржника (ПрАТ «Чернігівський лікеро-горілчаний завод «Чернігівська горілка») перед Первісним кредитором (ПАТ «Банк «Демарк») в національній валюті України за Кредитними договорами, на підставі яких виникло зобовязання Боржника, включаючи нараховані відсотки за користування кредитом.

Кредитний договір договір, на підставі якого виникло зобовязання Боржника, а саме: кредитні договори № 712 від 03.08.2007р., № 729 від 10.08.2007р., № 840 від 21.07.2008р., договір про надання кредиту у формі овердрафту № 1026 від 17.10.2007р. (надалі Кредитні договори).

Договір забезпечення це оригінали всіх документів, що були укладені Боржником з Первісним кредитором, що дають змогу вимагати оплати боргу та звертати стягнення на заставне майно та надані гарантії (договори застави, іпотеки, поруки, гарантії тощо).

Акт приймання-передачі єдиний документ, яким може бути передано оригінали Кредитних договорів та ОСОБА_11 забезпечення.

Продавець зобовязався здійснити продаж права вимоги, а Покупець оплатити вартість права вимоги у відповідності до р. 4 даного ОСОБА_11.

Купівля-продаж Права вимоги здійснюється згідно ст. 512, п. п. 1, 3 ст. 656 Цивільного кодексу України.

Після отримання Продавцем прав вимоги до Боржника по Кредитним договорам (проведена заміна Первісного кредитора в Кредитних договорах на Продавця або укладений договір про відступлення права вимоги), Продавець надсилає Покупцю повідомлення із зазначенням дати (протягом 3-х календарних днів з дня отримання Продавцем оригіналів Кредитних договорів та ОСОБА_11 забезпечення), коли Покупець повинен зявитись та фізично отримати Права вимоги, підписавши ОСОБА_8 прийому-передачі оригіналів Кредитних договорів та ОСОБА_11 забезпечення.

Моментом переходу Права вимоги від Продавця до Покупця є момент підписання акту приймання-передачі оригіналів наступних документів: кредитні договори № 712 від 03.08.2007р., № 729 від 10.08.2007р., № 840 від 21.07.2008р., договір про надання кредиту у формі овердрафту № 1026 від 17.10.2007р., договори застави № 712/1 від 03.08.2007р., № 729/1 та № 729/2 від 14.08.2007р., № 986 від 21.08.2007р., № 1026/3 від 07.08.2008р., № 394 від 27.02.2009р., договір іпотеки № 987 від 21.08.2007р.

В день укладення цього ОСОБА_11 вартість Права вимоги складає 28 338 698 грн. 53 коп. (двадцять вісім мільйонів триста тридцять вісім тисяч шістсот девяносто вісім грн. 53 коп.) без ПДВ.

Ціна продажу Права вимоги в день укладення цього ОСОБА_11 складає 5 000 000,00 грн. (пять мільйонів грн. 00 коп.) без ПДВ.

Протягом строку дії ОСОБА_11 ціна продажу Права вимоги за цим ОСОБА_11, незалежно від будь-яких змін вартості Права вимоги, залишається незмінною.

Розрахунок за даним ОСОБА_11 здійснюється у наступному порядку:ї

Покупець протягом 5 (пяти) календарних днів з дня підписання ОСОБА_11 перераховує на поточний рахунок Продавця аванс в розмірі 1 500 000,00 грн. (один мільйон пятсот тисяч грн. 00 коп.) без ПДВ.

Решту, що складає 3 500 000,00 грн. (три мільйони пятсот тисяч грн. 00 коп.) Покупець перераховує на поточний рахунок Продавця протягом 5 (пяти) банківських днів після надсилання Продавцем копії протоколу про результати аукціону, з якого вбачається придбання Продавцем Права вимоги, на електронну адресу Покупця.

Покупець може здійснювати оплату частинами.

Обовязок Покупця по здійсненню розрахунків по цьому ОСОБА_11 вважається виконаним в день зарахування суми, визначеної п. 4.2 цього ОСОБА_11, на поточний рахунок Продавця, зазначений у реквізитах цього договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання ОСОБА_9 або їх уповноваженими представниками і діє до повного виконання ОСОБА_9 взятих на себе зобовязань за ОСОБА_11, якщо він не буде припинений раніше у відповідності до положень цього ОСОБА_11 та чинного законодавства України.

Усі зміни та пдоповнення до цього ОСОБА_11 є чинними за умови, що вони вчинені у письмовій формі та підписані ОСОБА_9 належним чином, якщо інше не передбачено ОСОБА_11.

Цей Договір складено українською мовою у двох автентичних примірниках, один із яких призначається для зберігання у Покупця, інший у Продавця.

ОСОБА_8 акту прийому-передачі, на виконання умов ОСОБА_11 № 2-21.10/6, Продавець передав, а Покупець прийняв оригінали відповідних кредитних договорів, договорів забезпечення та договорів про внесення змін та доповнень до них, а також лист Банку «Демарк» від 04.11.2016р. № 05/03-1755 щодо розміру вимог, що відступаються. Підписавши даний акт, сторони засвідчили повне виконання взятих на себе зобовязань за Основним договором; сторони не мають жодних взаємних претензій.

21 листопада 2016р. між ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_12 (Продавець) та ТОВ «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_13 (Покупець) був укладений додатковий договір № 1 до договору № 2-21.10/16 купівлі-продажу майнових прав (прав вимоги) від 21.10.2016р. (надалі Договір № 1).

ОСОБА_8 умов ОСОБА_11 № 1 (п. п. 1 3):

п. 4.3.1 ОСОБА_11 № 2-21.10/16 був викладений в наступній редакції: «Покупець в строк до 23 листопада 2016р. перераховує на поточний рахунок Продавця аванс в розмірі 1 500 000,00 грн. (один мільйон пятсот тисяч грн. 00 коп.) без ПДВ»;

п. 4.3.2 ОСОБА_11 № 2-21.10/16 був викладений в наступній редакції: «Решту, що складає 3 500 000,00 грн. (три мільйони пятсот тисяч грн. 00 коп.) Покупець перераховує на поточний рахунок Продавця в строк до 27 грудня 2016р.»;

решта пунктів ОСОБА_11 № 2-21.10/16 від 21.10.2016р. залишається без змін.

21 листопада 2016р. між ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_12 (Продавець) та ТОВ «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» в особі директора ОСОБА_13 (Покупець) був укладений додатковий договір № 2 до договору № 2-21.10/16 купівлі-продажу майнових прав (прав вимоги) від 21.10.2016р. (надалі Договір № 2).

ОСОБА_8 умов ОСОБА_11 № 2 (п. п. 1 3):

п. 4.3.1 ОСОБА_11 № 2-21.10/16 був викладений в наступній редакції: «Покупець в строк до 23 листопада 2016р. перераховує аванс на поточний рахунок Продавця (№ 237, відкритий в ПАТ «Вектор Банк») в розмірі 1 500 000,00 грн. (один мільйон пятсот тисяч грн. 00 коп.) без ПДВ»;

п. 4.3.2 ОСОБА_11 № 2-21.10/16 був викладений в наступній редакції: «Решту, що складає 3 500 000,00 грн. (три мільйони пятсот тисяч грн. 00 коп.) Покупець перераховує на поточний рахунок Продавця (№ 0052, відкритий в АТ «Укрексімбанк») в строк до 27 грудня 2016р.»;

решта пунктів Основного ОСОБА_11 залишається без змін.

ОСОБА_8 платіжних доручень № 1 від 22.11.2016р. та № 11 від 29.12.2016р., Покупцем були перераховані на поточні рахунки Продавця грошові кошти, а саме: аванс в сумі 1 500 000,00 грн. та 3 500 000,00 грн. решти, загалом 5 000 000,00 грн.

30 грудня 2016р. між ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» (Первісний кредитор) та ТОВ «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» (Новий кредитор) були укладені договори про відступлення прав за договорами застави № 712/1 від 03.08.2007р., № 729/1 та № 729/2 від 14.08.2007р., № 1026/3 від 07.07.2008р. (з урахуванням всіх змін і доповнень до них), а також за договорами застави, посвідченими приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за реєстровим № 986 та 27.02.2009р. за реєстровим № 394.

За умовами вказаних вище договорів, укладених 30.12.2016р., Новий кредитор отримав права вимог за відповідними Договорами забезпечення.

Також, на виконання умов договорів, укладених 30.12.2016р., відомості про відступлення прав за Договорами забезпечення були зареєстровані в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що підтверджується відповідним витягом.

Листами від 30.12.2016р. № 1-30.12/16 та № 2-30.12/2016 ТОВ «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» повідомило Боржника та ПАТ «Банк «Демарк» про здійснене відступлення прав вимог.

Таким чином, Сторони належним чином та в повному обсязі виконали умови ОСОБА_11 № 2-21.10/16.

Щодо іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 21.08.2007р. за р. № 987, то згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо ПрАТ «Чернігівський лікеро-горілчаний завод «Чернігівська горілка», то 11.01.2017р. запис про іпотеку в Державному реєстрі іпотек погашено на підставі перенесення до спец розділу ДРРП.

Крім того, в судових засіданнях представники кредиторів підтвердили відсутність претензій один до одного стосовно відступлення права вимоги за вказаним вище іпотечним договором.

ОСОБА_8 з ч. 1 ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

У відповідності з ч. 2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

ОСОБА_8 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності субєкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобовязанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обовязкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до абз. 3 п.п. 1.4 п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.10.2011р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України», ст. 25 Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). У разі заміни кредитора в зобов'язанні не в повному обсязі (у подільному зобов'язанні; в разі передачі новому кредитору права на стягнення неустойки окремо від передачі прав вимоги за основним зобов'язанням тощо) новий кредитор є правонаступником первісного кредитора лише в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу відповідних прав якщо інше не встановлено договором або за законом (стаття 514 Цивільного кодексу України); при цьому якщо правонаступником заявляються відповідні вимоги, то вважається, що позов подано кількома позивачами (стаття 23 ГПК). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає, що заява товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» про процесуальне правонаступництво є обґрунтованою і підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 41, 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» про процесуальне правонаступництво задовольнити.

Здійснити заміну публічного акціонерного товариства «Банк «Демарк» (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 28, код 19357516) його правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 30 б, код 39166165).

Здійснити заміну товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 30 б, код 39166165) його правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» (04655, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 4 а, код 40832781).

Копії цієї ухвали надіслати боржнику (керуючому санацією ОСОБА_6В.), розпоряднику майна боржника ОСОБА_5 (14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 42, оф. 105), публічному акціонерному товариству «Банк «Демарк» (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 28), товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кредит ОСОБА_3» (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 30 б) та кредиторам: Чернігівській обєднаній державній податковій інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Хлібопекарська, 6), приватному підприємству «Поліський мед» (14008, м. Чернігів, вул. Толстого, 37), відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Чернігові (14000, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5), товариству з обмеженою відповідальністю «БСМ Право» (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 104-а), товариству з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ОСОБА_3» (04655, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 4 а), товариству з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» в особі ліквідатора ОСОБА_14 (04201, АДРЕСА_1), товариству з обмеженою відповідальністю «Бізнесфакторсервіс» (04073, м. Київ, вул. Фрунзе, 154).

Суддя А.С. Сидоренко