ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

31 січня 2017 р. Справа № 909/1104/16

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Гриняк Б. П. , секретар судового засідання Михайлюк А. С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ТзОВ " Юридична компанія " Лігал Групп ", вул. Чорнововола ,7/ 303 , м. Івано-Франківськ ,76005

до відповідача: ТзОВ " Геліос Енерджі", вул. Фуштея ,5 , с. Радча , Тисменицький район , Івано-Франківська область 77457

про: визнання недійсним договору про надання юридичних послуг №2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

за участю:

Від відповідача: ОСОБА_1, (довіреність № 1512/1 від 15.12.2016 ) - представник

Від позивача представники не з'явилися.

ВСТАНОВИВ: ТзОВ " Юридична компанія " Лігал Групп " звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТзОВ "Геліос Енерджі" про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг №2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що укладений між позивачем та відповідачем ОСОБА_2 про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12 .06. 2015 року (надалі - ОСОБА_2) зі сторони відповідача підписаний посадовими особами виконавчого органу без достатніх на це повноважень.

Позивач, аргументуючи підстави для визнання Договору недійсним, зазначає, що згідно ст. 99, ч. 2, ч.3 ст. 145 ЦК України, ч. 2, ч. ч. 4-5 ст. 62 ЗУ Про господарські товариства, відповідача в правовідносинах з третіми особами представляє виконавчий орган, який створений у відповідності до п. п. 7.1., 9.1., 9.3. Статуту відповідача. Водночас, згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позивач посилається на підпункт 8.2.14. п. 8.2. Статуту відповідача, ч. 1 ст. 58 ЗУ Про господарські товариства, ч. 1 ст. 59, п. і) ч. 2 ст. 41 Закону України Про господарські товариства, де передбачено одне із виключних повноважень вищого органу - Загальних зборів - Товариства. Зокрема, до виключної компетенції Загальних зборів належить попереднє укладення відповідачем правочинів, ціна яких перевищує 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень, нуль копійок), або ціну яких неможливо визначити. При цьому, позивач звертався до відповідача з листом-запитом, отримавши відповідь Листом щодо необхідності схвалення договору № 28.11-2016/1 від 28 листопада 2016 року, в якому вказано про відсутність необхідності схвалення Договору Загальними зборами.

Таким чином, позивач стверджує, що підписання Договору від імені відповідача директором без попереднього схвалення Договору Загальними зборами відповідача є порушенням чинного законодавства, а саме перевищенням меж службових повноважень директором, а, отже, є підставою для визнання Договору недійсним.

В судове засідання 31.01.2017 р. представник позивача нез"явився, однак надіслав суду клопотання №30-01/1 від 30.01.2017 р. ( вх.№1408/17 від 30.01.2017 р.), в якому просить суд розглянути дану справу без його участі, за наявними матеріалами.

Представник відповідача в судовому засіданні заявлені позовні вимоги заперечує, мотивуючи їх безпідставністю з підстав викладених у відзиві на позовну заяву ( вх. №18897/16 від 27.12.2016 р.).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю " Геліос Енерджі" (відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю " юридична компанія "Лігал Групп" ( позивач) укладено ОСОБА_2 про надання юридичних послуг №2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

Так зокрема, як вбачається з Преамбули Договору та сторінки 5 примірника Договору, де вказано місцезнаходження, реквізити та підписи сторін. ОСОБА_2 було підписано від імені Позивача ОСОБА_3 директором ТзОВ " Юридична компанія " Лігал Групп ", ОСОБА_4 та Керуючим партнером ОСОБА_5.

Водночас, від імені Відповідача ОСОБА_2 підписано Віце-Директором ТзОВ " Геліос Енерджі", які діяли на підставі Статуту ТзОВ " Геліос Енерджі". При цьому, вищевказані підписи скріплено фірмовими печатками: підпис позивача - фірмовою печаткою ТзОВ " Юридична компанія " Лігал Групп ", а підпис представників відповідача - фірмовою печаткою ТзОВ " Геліос Енерджі".

За приписами статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини першої ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 Цивільного кодексу України, саме на момент вчинення правочину.

Вирішуючи спір про визнання правочину (господарського договору) недійсним, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Так само за загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено).

Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону.

Згідно ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи, листом від 01 листопада 2016 року № 2016/1101-1/14 позивач звертався до відповідача щодо схвалення договору Загальними зборами Товариства № 2016/1101-1/14 від 01 листопада 2016 року, в якому просив надати документ, який підтверджував факт схвалення Договору Загальними зборами Відповідача.

Водночас, відповідач надіслав позивачу лист щодо необхідності схвалення договору, в якому було вказано, що схвалення Договору Загальними зборами Відповідача не потрібно.

Така позиція відповідача аргументується тим, що окрім зазначеного вище, в ч. 1 ст. 241 ЦК України вказано, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа яку представляє представник, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Зокрема, згідно п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними з подальшими змінами (надалі - Постанова Пленуму), наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України).

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Факт належного виконання позивачем та відповідачем умов договору підтверджується актами наданих послуг, а саме:

1. Акт приймання-передачі наданих послуг № 1-16 від 29 січня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

2. Акт приймання-передачі наданих послуг № 2-16 від 29 лютого 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

3. Акт приймання-передачі наданих послуг № 3-16 від 31 березня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

4. Акт приймання-передачі наданих послуг № 4-16 від 29 квітня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

5. Акт приймання-передачі наданих послуг № 5-16 від 30 травня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

6. Акт приймання-передачі наданих послуг № 6-16 від 30 червня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

7. Акт приймання-передачі наданих послуг № 7-16 від 29 липня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

8. Акт приймання-передачі наданих послуг № 8-16 від 29 серпня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

9. Акт приймання-передачі наданих послуг № 9-16 від 30 вересня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

10. Акт приймання-передачі наданих послуг № 10-16 від 31 жовтня 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

11. Акт приймання-передачі наданих послуг № 11-16 від 30 листопада 2016 року до Договору про надання юридичних послуг № 2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

Пунктом 5.2. Договору передбачено, що сторони, укладаючи ОСОБА_2, дійшли згоди про те, що підписання Актів приймання-передачі наданих послуг від імені Компанії (позивача) здійснює ОСОБА_3 директор, а від імені Клієнта (відповідача) - Директор, при цьому підписи цих представників сторін скріплюються фірмовими печатками. Вищевказані акти підписані від імені Позивача ОСОБА_3 директором - ОСОБА_4, а від імені Відповідача - Директором - ОСОБА_6

Зокрема, пункт 1 кожного з Актів приймання-передачі наданих послуг містить детальний перелік наданих послуг із визначенням вартості таких послуг. При цьому, п. 5.3. Договору передбачено, що Акти приймання-передачі наданих послуг підписуються виключно за відсутності зауважень у Сторін.

Таким чином, як позивач, так і відповідач, визнавали факт надання послуг позивачем на користь відповідача, а в відповідача відсутні зауваження та претензії стосовно таких послуг.

При цьому, відповідач оплатив послуги позивача на підставі Договору та Актів приймання-передачі наданих послуг, що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями платіжних доручень.

З аналізу вищенаведених обставин вбачається, що відповідач, не зважаючи на перевищення директором та віце-директором відповідача повноважень при укладенні Договору, прийняв належне виконання зобов'язань за Договором позивачем. При цьому, відповідач в свою чергу належним чином виконав свої зобов'язання за Договором.

Таким чином, вимог ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України було дотримано, а ОСОБА_2 схвалено шляхом вчинення Відповідачем дій, що свідчать про виконання Договору.

Згідно із положенням статті 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. ОСОБА_1 та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не довів належними та допустимими доказами наявність підстав визнання недійсним договору.

Враховуючи викладене, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог ТзОВ "Юридична компанія " Лігал Групп " до ТзОВ " Геліос Енерджі" про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг №2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

Судові витрати по справі за правилами ст. 49 ГПК України слід залишити за позивачем.

Керуючись ст. 203, 215, 216, 241 Цивільного кодексу, ст. 33, 34, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові ТзОВ "Юридична компанія " Лігал Групп " до ТзОВ " Геліос Енерджі" про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг №2015/1206-1/КЛЮО від 12.06.2015 р.

Судові витрати по справі залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.02.17

Суддя Гриняк Б. П.