ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 лютого 2017 року Справа № 910/32074/15

Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В.П. - головуючий (доповідач), судді Бондар С.В. і Карабань В.Я.

розглянув касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Національний резерв", м. Київ (далі - Компанія),

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016

зі справи № 910/32074/15

за позовом Компанії

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума", м. Київ (далі - ТОВ"Автопластгума");

відкритого акціонерного товариства "Мінський тракторний завод", м. Мінськ, Республіка Білорусь (далі - Завод);

товариства з обмеженою відповідальністю "Логопарк", м. Київ (далі - ТОВ "Логопарк"),

про визнання договорів недійсними.

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

Компанії - Миронюк І.В.,

ТОВ"Автопластгума" - Яроцького В.О.,

Заводу - не з'яв.,

ТОВ "Логопарк" - Костенко М.І.

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 22.02.2016: задоволено позов Компанії; визнано недійсними з моменту укладення договори між ТОВ "Автопластгума", Заводом та ТОВ "Логопарк" про відступлення права вимоги від 11.03.2015 № 3, від 15.04.2015 № 4 та від 09.06.2015 № 5 (далі - відповідно Договори №№ 3, 4 і 5).

Постановами Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2016 та Вищого господарського суду України від 14.09.2016 це рішення залишено без змін.

ТОВ "Логопарк" подало до господарського суду міста Києва заяву про роз'яснення рішення того ж суду від 22.02.2016 у цій справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.11.2016 (суддя Босий В.П.) у задоволенні відповідної заяви відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 (колегія суддів у складі: Зеленін В.О. - головуючий, Коршун Н.М. і Ткаченко Б.О.):

- задоволено апеляційну скаргу ТОВ "Логопарк";

- згадану ухвалу місцевого господарського суду скасовано;

- задоволено заяву названого товариства про роз'яснення рішення;

- рішення господарського суду міста Києва від 22.02.2016 у цій справі роз'яснено з таких питань:

наслідки недійсності Договорів №№ 3, 4, 5 на загальну суму 340 962,27 дол. США не поширюються на Завод з огляду на те, що Завод не є стороною зазначених договорів та на момент визнання їх недійсними Завод належним чином виконав свої зобов'язання за контрактами від 04.02.2013 № 1, від 10.01.2013 № 2, укладеними ТОВ "Автопластгума" (постачальник) та Заводом (покупець) (далі - Контракти №№ 1, 2);

визнання Договорів №№ 3, 4, 5 недійсними має такі наслідки: вказані договори не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їхньою недійсністю; за умови заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності цих правочинів ТОВ "Автопластгума" та ТОВ "Логопарк" як сторони недійсних правочинів зобов'язані повернути протилежній стороні у натурі все, що вони одержали на виконання цих правочинів, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України Компанія просить: скасувати оскаржувану постанову апеляційної інстанції з даної справи, а ухвалу місцевого господарського суду від 04.11.2016 залишити в силі; стягнути з ТОВ "Логопарк" на користь Компанії судовий збір за подання касаційної скарги у сумі 1 653,60 грн. Скаргу мотивовано неправильним застосуванням та порушенням апеляційним господарським судом норм матеріального і процесуального права.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Логопарк" та в письмових поясненнях заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, невідповідність обставинам справи, положенням процесуального законодавства, і просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.

ТОВ "Автопластгума" подано письмове "пояснення по справі", в якому воно зазначає про незгоду з оскаржуваною постановою і просить останню скасувати, а ухвалу місцевого господарського суду від 04.11.2016 з цієї справи залишити в силі.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

За результатами цього розгляду Вищий господарський суд України дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги з урахуванням такого.

Суд першої інстанції у винесенні ухвали від 04.11.2016 у цій справі виходив з таких обставин та висновків.

У згаданій заяві про роз'яснення рішення ТОВ "Логопарк" просило роз'яснити відповідне рішення з таких питань:

- чи поширюються наслідки недійсності Договорів №№ 3, 4 та 5 на загальну суму 340 962,27 дол. США на Завод з огляду на те, що Завод не є стороною зазначених договорів та на момент визнання їх недійсними Завод належним чином виконав свої зобов'язання за Контрактами №№ 1,2;

- які наслідки має визнання Договорів №№ 3, 4 та 5 недійсними?

Рішенням господарського суду в даній справі визнано недійсними Договори №№ 3, 4 та 5 у зв'язку з невідповідністю їх чинному законодавству.

Під час розгляду даної справи по суті ТОВ "Логопарк" та інші сторони вимог про застосування наслідків недійсності цих правочинів не заявляли. До того ж у поданій заяві назване товариство не пояснило, в чому саме полягає (на його думку) незрозумілість або неточність висновків судового рішення, в тому числі стосовно прав та обов'язків іншого відповідача - Заводу. При цьому Товариство зазначило, що Завод не є стороною Договорів №№ 3, 4 та 5, що не відповідає дійсності.

Судом апеляційної інстанції у прийнятті оскаржуваної постанови додатково зазначено таке.

Як встановлено рішенням суду в даній справі, 04.02.2013 ТОВ "Автопластгума" як постачальником та Республіканським унітарним підприємством "Мінський тракторний завод", правонаступником якого є Завод, як покупцем був укладений Контракт № 1, за яким постачальник зобов'язався поставити та передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити комплектуючі для тракторів "МТЗ" (товар) у кількості, асортименті, за ціною та на суму згідно із специфікацією, що додається до даного договору та є його невід'ємною частиною, після підписання контракту сторонами.

10.01.2013 сторонами на аналогічних умовах укладено Контракт № 2.

11.03.2015 ТОВ "Логопарк" (стороною-1) ТОВ "Автопластгума" (стороною-2) і Заводом (стороною-3) укладено Договір № 3, за яким сторона-2 передає, а сторона-1 набуває в порядку та на умовах, передбачених цим договором, право вимоги зобов'язань, що належать стороні-2, та стає кредитором по Контракту № 1; сторона-2 передає право вимоги зобов'язань, строк виконання яких настав на дату підписання даного договору, а також зобов'язань, строк виконання яких настане протягом строку дії даного договору. Договором № 3 визначено, що сторона-2 відступає, а сторона-1 приймає право вимоги сторони-2 та стає кредитором по контракту в частині зобов'язань на суму 153 839 дол. США.

15.04.2015 тими ж сторонами укладено Договір № 4, за яким сторона-2 відступає, а сторона-1 приймає право вимоги сторони-2 та стає кредитором по Контрактах №№ 1, 2 у частині виконання Заводом зобов'язань на суму 102 367,27 дол. США.

09.06.2015 тими ж сторонами укладено Договір № 5, за умовами якого сторона-2 відступає, а сторона-1 приймає право вимоги сторони-2 та стає кредитором по Контракту № 2 у частині виконання Заводом зобов'язань на суму 84 756 дол. США.

За змістом Контрактів №№ 1 та 2, Договорів №№ 3,4 та 5 Завод є стороною лише у Контрактах №№ 1, 2 та не є стороною жодного з Договорів №№ 3,4 та 5. Зобов'язаними та управненими сторонами за Договорами №№ 3, 4, 5 є лише ТОВ "Логопарк" і ТОВ "Автопластгума".

Відтак при повному задоволенні позовних вимог Компанії до ТОВ "Логопарк", ТОВ "Автопластгума" та Заводу і визнанні недійсними Договорів №№ 3, 4 та 5 з моменту їх укладення правові наслідки визнання цих договорів недійсними настають "лише для реальних сторін таких договорів - ТОВ "Логопарк", ТОВ "Автопластгума".

Зі змісту Договорів №№ 3, 4 та 5 вбачається, що у зв'язку з їх укладенням права та обов'язки набувають ТОВ "Логопарк" та ТОВ "Автопластгума", "які є одночасно і боржником, і кредитором у вказаних зобов'язаннях".

На момент виконання обов'язку Заводом у розмірі відступленого права вимоги - 340 962,27 дол. США, шляхом перерахування цих коштів на рахунок ТОВ "Логопарк", Договори №№ 3, 4, 5 були дійсними, Завод виконав обов'язок з оплати поставленого товару у відповідності з Контрактами №№ 1 і 2.

Відтак визнання недійними Договорів №№ 3, 4, 5 може мати правові наслідки лише для ТОВ "Логопарк" і ТОВ "Автопластгума" та за умови заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності цих правочинів.

Завод належним чином виконав обов'язок з оплати поставленого товару за Контрактами №№ 1, 2; факт сплати Заводом за цими контрактами "призводить до припинення зобов'язання ВАТ "МТЗ", щодо якого відбулося відступлення права вимоги".

Питання, вказані в заяві про роз'яснення рішення, в тому числі щодо наслідків визнання договорів недійсними для Заводу, стосуються судового розгляду та наслідків ухваленого судового рішення для відповідачів.

Причиною подання касаційної скарги стала незгода скаржника із здійсненням судом апеляційної інстанції роз'яснення судового рішення, прийнятого по суті даної справи.

Відповідно до положень частини першої статті 89 ГПК України суддя за заявою, зокрема, сторони роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту.

Ухвала про роз'яснення чи відмову у роз'ясненні рішення може бути оскаржена в апеляційному та в касаційному порядку (частина перша статті 106, частина перша статті 11113 ГПК України).

Як зазначено в пункті 19 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", згідно із статтею 101 ГПК України апеляційна інстанція вправі, зокрема, роз'яснити рішення лише стосовно прийнятого нею процесуального документа, але не рішень, прийнятих у першій інстанції.

Суд апеляційної інстанції наведеного не врахував і, дійшовши висновку про наявність підстав та необхідність роз'яснення рішення місцевого господарського суду від 22.02.2016 з цієї справи, здійснив це самостійно, замість того, щоб, скасувавши ухвалу суду першої інстанції про відмову в роз'ясненні рішення, передати відповідну заяву (про роз'яснення рішення) на розгляд місцевого господарського суду.

Таким чином, суд апеляційної інстанції припустився неправильного застосування норм процесуального права, а саме статей 89 і 106 ГПК України, що відповідно до статті 11110 названого Кодексу є підставою для відповідної зміни оскаржуваної постанови згідно з резолютивною частиною даної постанови Вищого господарського суду України, а саме шляхом часткового задоволення апеляційної скарги ТОВ "Логопарк", скасування ухвали господарського суду міста Києва від 04.11.2016 та передачі заяви про роз'яснення судового рішення на розгляд названого місцевого господарського суду. За результатами такого розгляду має бути здійснено й розподіл судових витрат зі справи.

Керуючись статтями 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Національний резерв" задовольнити частково.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 зі справи № 910/32074/15 змінити, виклавши її резолютивну частину в такій редакції:

"1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Логопарк" задовольнити частково.

2. Ухвалу господарського суду міста Києва від 04.11.2016 у справі № 910/32074/15 скасувати.

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Логопарк" про роз'яснення рішення господарського суду міста Києва від 22.02.2016 у справі № 910/32074/15 передати на розгляд господарського суду міста Києва".

Суддя В. Селіваненко

Суддя С. Бондар

Суддя В. Карабань