ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.01.2017 Справа № 917/2350/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вирішальне-Агро", вул. Жовтнева, 30, с. Вирішальне, Лохвицький район, Полтавська область, 37264

до 1. Приватного підприємства "Амарант-Агро", вул.50-річчя Радянської влади, 1, с.Вирішальне, Лохвицький район, Полтавська область, 37264

2. Приватного підприємства "Ямпіль Інвест", бульвар Ювілейний, 2, смт. Ямпіль, Ямпільський район, Сумська область, 41200

про визнання договору застави №081101(майбутнього врожаю) від 14.10.2014р. недійсним

Суддя Погрібна С.В.

Представники:

від позивача: Чуфістова Ю.Г. довіреність б/н від 23.05.2016

від відповідача 1: не з"явився

від відповідача 2: Ціко Ю.В. довіреність №03/01/2017 від 03.01.2017р.

Сенченко Т.В. довіреність №44 від 27.01.2017р.

ОСОБА_4 - директор

Суть спору: Розглядається позовна заява про визнання недійсним Договору застави №081101 (майбутнього врожаю) від 14.10.2014р. укладеного між Приватним підприємством "Амарант-Агро" та Приватним підприємством "Ямпіль Інвест".

Ухвалою від 28.01.2016р. було зупинено провадження у даній справі та призначено судову технічну експертизу по справі, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

05.12.2016р. до суду надійшло повідомлення про неможливість надання висновку судової-технічної експертизи документів від 25.11.2016р. № 2633/2334/16-34 (т.6, арк.с. 25-26).

12.01.2017р. від позивача надійшло клопотання про призначення судової технічно-почеркознавчої експертизи (вхід.№395), проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз та поставити на вирішення експерта наступні питання:

- встановити час та період виготовлення Договору застави №081101 від 14.10.2014року (майбутнього врожаю) та додатків до нього;

- встановити час та період відтисків печаток Приватного підприємства "Амарант-Агро" та Приватного підприємства "Ямпіль Інвест" та підписів наявних на Договорі застави №081101 від 14.10.2014року (майбутнього врожаю) та додатків до нього;

- чи належить підпис, виконаний у Договорі застави №081101 від 14.10.2014року (майбутнього врожаю) та додатків до нього від імені директора ПП "Амарант-Агро" ОСОБА_5, останньому?;

- чи належить підпис, виконаний у Договорі застави №081101 від 14.10.2014року (майбутнього врожаю) та додатків до нього від імені директора ПП "Ямпіль Інвест" ОСОБА_4, останньому?

В обґрунтування необхідності проведення такої експертизи представник позивача посилається на те, що на підставі оскаржуваного договору було винесено рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації підприємства альтернативної енергетики "Альтернатива" за позовом ПП "Ямпіль-Інвест" до ПП "Амарант-Агро" щодо звернення стягнення та визнання права власності на майно по справі №2-4 2015р. від 25.06.2015р. Однак, на думку позивача договір застави №081101 (майбутнього врожаю) від 14.10.2014р. взагалі не існує, в матеріалах третейської справи міститься лише копія договору застави , яка не має окремої юридичної сили, а спірний договір не був укладений 14.10.2014р.

Враховуючи, те що для вирішення питань щодо встановлення факту підписання Договору застави №081101 від 14.10.2014року (майбутнього врожаю) та додатків до нього особами ОСОБА_5 та ОСОБА_4 та необхідність виклику їх в судове засідання, судом було відкладено розгляд справи.

В судовому засіданні 31.01.2017р. був присутній директор Приватного підприємства "Ямпіль Інвест" ОСОБА_4, який підтвердив справжність свого підпису в спірному Договорі застави (майбутнього врожаю).

Відповідач 2 в своїх поясненнях зазначив, що в зв"язку з тим, що договір укладався уповноваженими особами шляхом обміну підписів на сканованих копіях, оригінал Договору застави останнім було отримано поштою через чотири - п"ять місяців, а тому проведення технічно-почеркознавчої експертизи оспорюваного Договору є недоцільним, адже встановлений експертом період не буде співпадати з дійсним моментом його укладення сторонами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, керуючись ст. 79 ГПК України, суд не вбачає підстав для призначення судової технічно-почеркознавчої експертизи, а тому клопотання позивача задоволенню не підлягає.

В судовому засіданні 31.01.2017р. судом розпочато слухання справи по суті.

Представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Відповідач 1 в судове засідання повноважного представника не направив

В своєму відзиві (вхід. №1031 від 28.01.2016р.) (т.3, арк.с.201-203) проти задоволення позову заперечує, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість, зокрема зазначає, що власником предмету застави за спірним договором є ПП "Амарант-Агро".

Представник відповідача 2 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечує.

Крім того, зазначає, що укладений між Відповідачами Договір застави не несе ніяких наслідків для ТОВ "Вирішальне-Агро" та не порушує ніяких його прав та законних інтересів, адже умови Договору Сторонами не були виконані.

В судовому засіданні 31.01.2017р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, суд встановив:

Між Приватним підприємством "Амарант-Агро" (заставодавець за договором; відповідач 1 по справі) та Приватним підприємством "Ямпіль Інвест" (заставодержатель за договором; відповідач 2 по справі) 4 жовтня 2014 року був укладений договір застави № 081101 (майбутнього врожаю) (далі-Договір) (т.5, арк. с. 208-213).

Заставою за цим Договором забезпечується виконання зобов"язання ТОВ "Амарант" перед Приватним підприємством "Ямпіль Інвест" (заставодержателем), що випливає з укладеного між ними Договору №081101 поставки від 03 квітня 2014р. (п.п.1.2. Договору).

Договір набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками та діє до повного виконання Основного зобов"язання (п.п.7.6. Договору).

За умовами Договору Заставодавець з метою належного виконання основного зобов"язання, зобов"язався передати в заставу, а Заставодержатель прийняти на умовах визначених у Договорі, майно яке є власністю Заставодавця, а саме майбутній урожай зерна кукурудзи та соняшника, який очікується в 2015році, в кількості та з полів наведених у Додатку №1 до даного Договору (п.п.2.1. Договору).

Під заставу було передано поля: К-2, К-6, К-7, К-11, К-17, К-34, В-24, В-28, В-39, В-17, В-19, В-11, В-10, В-18, В-12, В-14, В-15, які знаходяться на території Корсунівської та Вирішальненської сільських рад (додаток №1 до Договору).

Пунктом 2.2. Договору право власності на предмет застави підтверджується договорами оренди земельних ділянок (паїв) на загальну площу 1184,1 га.

За твердженням позивача Договір застави № 081101 від 14.10.2014 року (майбутнього врожаю) як на момент його укладання, так і на момент звернення стягнення на майно, що було предметом застави, Відповідач 1 - ПП "Амарант-Агро" не мав і не міг мати права власності на майбутній врожай, що розташований на зазначених у договорі земельних ділянках, оскільки вказане майно належить ТОВ "Вирішальне-Агро" на праві власності, яке знаходиться на орендованих ними земельних ділянках.

При винесенні рішення суд виходив з наступного:

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договір застави є одним зі способів забезпечення виконання зобов'язання. За його змістом, відповідно до статті 572 Цивільного кодексу України кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ст. 4 ЗУ "Про заставу" предметом застави може бути майно, яке стане власністю заставодавця після укладення договору застави, в тому числі продукція, плоди та інші прибутки (майбутній урожай, приплід худоби тощо), якщо це передбачено договором.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Заявляючи позов про визнання недійсними договорів позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настанням відповідних наслідків.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Позивач повинен був довести суду наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами про визнання недійсним договору.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач посилається на те, що ТОВ "Вирішальне-Агро" на території Лохвицького району, у тому числі с. Вирішальне має посіви соняшнику та кукурудзи на зерно, а визначений в Договорі предмет застави є майном, що належить йому на праві власності.

Для підтвердження весняно-польових робіт позивачем додано до матеріалів справи дорожні листи, видаткові накладні, акти здачі-приймання робіт тощо. Однак, із наданих позивачем документів неможливо встановити на яких саме земельних ділянках проводилися весняно-польові роботи.

Також наданими позивачем доказами не підтверджено той факт, що вказані в переліку поля належали чи перебували в користуванні Позивача на час укладення Договору застави.

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази того, що укладення Договору застави було спрямовано на набуття права власності на врожай, що належить ТОВ "Вирішальне-Агро".

Таким чином, позивачем не вказано підставу, з якою закон пов'язує недійсність правочину та не надано доказів наявності фактичних обставин, які б свідчили про недодержання сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, в момент укладення спірних договорів, у зв'язку з чим вимоги позивача визнаються судом необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено та підписано: 08.02.2017р.

Суддя С.В. Погрібна