ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2017 року Справа № 914/394/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів: Ковтонюк Л.В., Кондратової І.Д., Карабаня В.Я.
за участю представників сторін: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація"
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду 12.10.2016
у справі № 914/394/16 за позовом до прогосподарського суду Львівської області публічного акціонерного товариства "Фірма "Нафтогазбуд" 1.приватної Фірми "ФРЕЙ-СЛВВ"; 2. товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння

Рішенням господарського суду Львівської області від 19.07.2016 (суддя Іванчук С.В.) у задоволенні позову відмовлено. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Львівської області від 22.03.2016 року у справі № 914/394/16, а саме знято арешт з нежитлових приміщень (комплекс, який складається з ремонтно-механічної майстерні, площею 989,6 кв.м. (літ. "А-2"), складу, площею 291,2 кв.м. (літ. "В-1"), складу, площею 554,2 кв.м. (літ. "Б-1"), складу, площею 74,8 кв.м. (літ. " 0-1"), складу, площею 117,0 кв.м. (літ. "Д-1"), складу, площею 89,0 кв.м. (літ. "Н-1"), складу, площею 62,6 кв.м. (літ. "М- 1"), складу, площею 303,0 кв.м. (літ. " 3-1"), сварочного цеху, площею 303,8 кв.м. (літ. "Ж-1"), гаража площею 202,2 кв.м. (літ. "Л-1"), навісу площею 84,0 кв.м. (літ. "К-1"), навісу площею 36,8 кв.м. (літ. "Г- 1")), які знаходяться за адресою: Львівська область, Кам'янка-Бузький район, смт.Запитів, вул.Київська, буд.№193.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2016 (колегія у складі суддів: Мирутенко О.Л., Бойко С.М., Малех І.Б.) рішення господарського суду Львівської області від 19.07.2016 скасовано в частині відмови в задоволенні позовних вимог. Постановлено нове рішення в цій частині, яким позов публічного акціонерного товариства "Фірма "Нафтогазбуд" задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні від 09.10.2003, укладений між ЗАТ-фірма "Нафтогазбуд" (правонаступник - публічне акціонерне товариство "Фірма "Нафтогазбуд") та приватною Фірмою "ФРЕЙ-СЛВВ". Витребувано від товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" належне публічному акціонерному товариству "Фірма "Нафтогазбуд" майно: нежитлові приміщення (комплекс, який складається з ремонтно-механічної майстерні, площею 989,6 кв.м. (літ. "А-2"), складу, площею 291,2 кв.м. (літ. "В-1"), складу, площею 554,2 кв.м. (літ. "Б-1"), складу, площею 74,8 кв.м. (літ. " 0-1"), складу, площею 117,0 кв.м. (літ. "Д- 1"), складу, площею 89,0 кв.м. (літ. "Н-1"), складу, площею 62,6 кв.м. (літ. "М-1"), складу, площею 303,0 кв.м. (літ. " 3-1"), сварочного цеху, площею 303,8 кв.м. (літ. "Ж-1"), гаража площею 202,2 кв.м. (літ. "Л-1"), навісу площею 84,0 кв.м. (літ. "К-1"), навісу площею 36,8 кв.м. (літ. "Г-1")), які знаходяться за адресою: Львівська область, Кам'янка-Бузький район, с.м.т. Запитів, вул. Київська, буд. № 193.

Не погоджуючись із постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2016, товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" звернулось із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2016 як таку, що прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального права, а рішення господарського суду Львівської області від 19.07.2016 залишити в силі.

Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України

В С Т А Н О В И В:

В лютому 2016 року публічне акціонерне товариство "Фірма "Нафтогазбуд" звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до приватної фірми "ФРЕЙ-СЛВВ" та товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" про визнання недійсним договору купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні від 09.10.2003, укладеного між закритим акціонерним товариством - фірмою "Нафтогазбуд", правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Фірма "Нафтогазбуд", та приватною Фірмою "ФРЕЙ-СЛВВ"; витребування від товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" наступного майна: нежитлові приміщення (комплекс, який складається з ремонтно-механічної майстерні, площею 989,6 кв.м, складу, площею 291,2 кв.м, складу, площею 554,2 кв.м, складу, площею 74,8 кв.м, складу, площею 117,0 кв.м, складу, площею 89,0 кв.м, складу, площею 62,6 кв.м, складу, площею 303,0 кв.м, сварочного цеху, площею 303,8 кв.м, гаража площею 202,2 кв.м, навісу площею 84,0 кв.м, навісу площею 36,8 кв.м), які знаходяться за адресою: Львівська область, Кам'янка-Бузький район, с.м.т. Запитів, вул. Київська, буд. № 193.

В обґрунтування позову позивач вказав про те, що в архіві підприємства було виявлено копію договору купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні, який укладено 09.10.2003 між закритим акціонерним товариством - фірмою "Нафтогазбуд" як продавцем та приватною Фірмою "ФРЕЙ-СЛВВ" як покупцем майна, що належить продавцеві (згідно доданого до позовної заяви Акту від 09.10.2003 приймання-передачі нежитлових приміщень до договору від 09.10.2003 - це нежитлові приміщення, що знаходяться за адресою: Львівська обл. Кам'янка-Бузький район, с.м.т. Запитів, вул. Київська, буд. № 193, а саме: ремонтно-механічна майстерня, площею 989,6 кв.м, склад, площею 291,2 кв.м, склад, площею 554,2 кв.м, склад, площею 74,8 кв.м, склад, площею 117,0 кв.м, склад, площею 89,0 кв.м, склад, площею 62,6 кв.м, склад, площею 303,0 кв.м, сварочний цех, площею 303,8 кв.м, гараж площею 202,2 кв.м, навіс площею 84,0 кв.м, навіс площею 36,8 кв.м) У подальшому згадані обєкти нерухомого майна були відчужені приватною Фірмою "ФРЕЙ-СЛВВ" за договором купівлі-продажу від 31.12.2013, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О.П., зареєстрованим в реєстрі за № 4840, товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація". Посилаючись на те, що підпис з боку продавця за договором купівлі-продажу від 09.10.2003 не належить колишньому голові правління - генеральному директору закритого акціонерного товариства - фірма "Нафтогазбуд" ОСОБА_8, позивач просив визнати недійсним укладений 09.10.2003 між закритим акціонерним товариством - фірма "Нафтогазбуд" та приватною Фірмою "ФРЕЙ-СЛВВ" договір купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні, який укладено 09.10.2003, витребувати спірні об'єкти нерухомого майна у товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація".

Місцевий господарський суд в рішенні від 19.07.2016 вказав про те, що підпис у спірному договорі та акті приймання-передачі не відповідає дійсному підпису голови правління - генерального директора закритого акціонерного товариства - фірма "Нафтогазбуд" ОСОБА_8, що підтверджено висновком судово-почеркознавчої експертизи № 1989 від 17.06.2016. Оригінал договору купівлі-продажу та акт приймання передачі ремонтно-механічної майстерні від 09.10.2003 містить печатку ЗАТ фірма "Нафтогазбуд", яка як зазначає позивач у письмових поясненнях вх. № 30107/16 від 18.07.2016 використовувалась з моменту створення ЗАТ фірма "Нафтогабуд" і до червня 2009 року та в подальшому була знищена у зв'язку із зміною товариством організаційно-правової форми. "Таким чином, оскільки стороною позивача доведено, що позивач не мав наміру відчужувати спірне нерухоме майно, що відсутній підпис в договорі та акті приймання - передачі ремонтно-механічної майстерні від 09.10.2003 із сторони позивача, викладене свідчить про те, що волевиявлення учасника правочину - позивача по справі, не було вільним,…. тобто в момент вчинення правочину не були дотримані вимоги ч.3 та ч.5 ст.203 ЦК України, а тому суд приходить до висновку про підставність позовних вимог, щодо визнання правочину недійсним." Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" подано заяву про застосування строку позовної давності, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Переглядаючи справу в апеляційному порядку, Львівський апеляційний господарський суд погодився з висновками господарського суду Львівської області про наявність підстав щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні від 09.10.2003, оскільки в момент вчинення правочину не були дотримані вимоги ч.3 та ч.5 ст.203 ЦК України. Що ж стосується строку позовної давності, то апеляційний господарський суд прийшов до висновку про те, що позивачем він не був пропущений, тому скасував рішення місцевого господарського суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог, прийняв нове рішення про задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні від 09.10.2003, укладеного між ЗАТ-фірма "Нафтогазбуд" та приватною Фірмою "ФРЕЙ-СЛВВ"; про витребування від товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" майна: нежитлові приміщення (комплекс, який складається з ремонтно-механічної майстерні, площею 989,6 кв.м. (літ. "А-2"), складу, площею 291,2 кв.м. (літ. "В-1"), складу, площею 554,2 кв.м. (літ. "Б-1"), складу, площею 74,8 кв.м. (літ. " 0-1"), складу, площею 117,0 кв.м. (літ. "Д- 1"), складу, площею 89,0 кв.м. (літ. "Н-1"), складу, площею 62,6 кв.м. (літ. "М-1"), складу, площею 303,0 кв.м. (літ. " 3-1"), сварочного цеху, площею 303,8 кв.м. (літ. "Ж-1"), гаража площею 202,2 кв.м. (літ. "Л-1"), навісу площею 84,0 кв.м. (літ. "К-1"), навісу площею 36,8 кв.м. (літ. "Г-1")), які знаходяться за адресою: Львівська область, Кам'янка-Бузький район, с.м.т. Запитів, вул. Київська, буд. № 193.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" зазначило про те, що спірний договір купівлі-продажу ремонтно-механічної майстерні було укладено 09.10.2003, тобто в період дії ЦК Української РСР від 18.09.1963, тому в силу приписів ст. 58 Конституції України, п. 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України 2004 року, застосуванню підлягають правові норми, чинні станом на дату виникнення цивільних прав та обов'язків стороні спору. Крім того, сам факт підписання договору від імені директора закритого акціонерного товариства фірма "Нафтогабуд" іншою особою не може свідчити про недійсність оспорюваного договору купівлі-продажу ремонтно-будівельної майстерні, такі обставини як, зокрема, ненадання під час розгляду справи позивачем доказів подальшої експлуатації спірного майна, його утримання; наявність відтиску справжньої печатки ЗАТ фірма "Нафтогабуд" на примірнику договору купівлі-продажу від 09.10.2003 свідчить про його укладення згідно волі продавця та спрямованості останнього на виникнення юридичних наслідків. Незважаючи на наявність експертного висновку щодо виконання в спірному договорі підпису від імені директора ЗАТ фірма "Нафтогазбуд" іншою особою, дійсність відбитку печатки продавця на договорі визнано в судовому засіданні представником позивача, однак позивачем не представлено доказів того, що останнім проводилися службові розслідування за фактом протиправного використання відбитку печатки товариства на примірнику договору купівлі-продажу майна від 09.10.2003 та на акті прийому-передачі майна від 09.10.2003. Тому у судів попередніх інстанцій були відсутні підстави стверджувати, що майно позивача було відчужено приватній Фірмі "ФРЕЙ-СЛВВ" поза волею власника.

Вищий господарський суд України погоджується з цими доводами касаційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація". Всупереч вимог статті 43 ГПК України щодо повного, всебічного розгляду обставин справи в їх сукупності, судами попередніх інстанцій не досліджено обставини переходу права власності на спірне нерухоме майно за договором купівлі-продажу від 09.10.2003 до приватної Фірми "ФРЕЙ-СЛВВ", виконання сторонами умов цього договору, у чиєму володінні з 09.10.2003 перебувало вказане майно, також не надано ніякої оцінки запереченням відповідача - 2 про те, що він є добросовісним набувачем цього майна, оскільки отримав його за договором від 31.12.2013 від приватної Фірми "ФРЕЙ-СЛВВ", у цьому зв'язку не з'ясовано обставин щодо виконання сторонами умов цього договору, у тому числі здійснення відповідачем - 2 плати за придбане ним нерухоме майно.

За таких обставин прийняті у справі постанова та рішення підлягають скасуванню, а справа направленню на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Керуючись ст.ст. 1115, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбудмеханізація" задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2016 та рішення господарського суду Львівської області від 19.07.2016 скасувати, справу № 914/394/16 передати на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Головуючий Л.Ковтонюк

судді: І.Кондратова

В.Карабань