ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.02.2017 Справа № 904/11298/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка ОСОБА_1", м. Київ, Київська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРМЕС-Т", м. Дніпро, Дніпропетровська область

про визнання договору недійсним

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Камянка ОСОБА_1» (надалі Позивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Формест-Т» (надалі Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним укладений між сторонами договір купівлі-продажу № 011114 від 01.11.2014 року.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, з боку Позивача, спірний договір підписано директором товариства з перевищенням повноважень, адже за змістом положень статуту ТОВ «Камянка ОСОБА_1», угоди, що перевищують суму 300 000,00 грн., директор товариства має право підписувати лише за рішенням загальних зборів учасників товариства.

Відповідач явку представника в судові засідання не забезпечив, проти позову заперечував, надав відзив на позовну заяву, до якого додав копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Камянка ОСОБА_1» № 01/11 від 01.11.2014 року про надання директору товариства повноважень на підписання договору купівлі з ТОВ «Формест-Т», у тому числі якщо сума договору буде перевищувати 300 000 грн.

В судовому засіданні 06.02.2017 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, який був присутній в попередньому судовому засіданні, дослідивши надані докази, господарський суд, -

Встановив:

01.11.2014 року сторонами у справі був підписаний договір купівлі-продажу № 011114.

Згідно умов зазначеного договору, Постачальник (Відповідач) прийняв на себе зобовязання з поставки на користь Покупця (Позивач) товару (п. 1.1. Договору).

Пунктом 1.2. договору, сторони передбачили, що кількість, номенклатура, ціна, строки та умови кожної поставки, визначаються Сторонами окремо та зазначаються в Специфікаціях, які є невідємною частиною договору.

Як убачається з матеріалів справи, з боку Покупця договір підписано директором ТОВ «Камянка ОСОБА_1» - ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту.

Обґрунтовуючи позовні вимоги щодо визнання недійсним спірного Договору, Позивач зазначає, що даний правочин укладено директором ТОВ «Камянка ОСОБА_1» з перевищенням повноважень, адже згідно умов договору, поставка товару була здійснена на загальну суму 6 274 500,00 грн., при цьому, згідно вимог Статуту товариства, угоди на суму, що перевищує 300 000,00 грн., директор має право укладати виключно за рішенням учасників товариства.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 203 ЦК України, визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 92 ЦК України (цивільна дієздатність юридичної особи) визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно положень Статуту ТОВ «Камянка ОСОБА_1», управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом Директором.

Директор товариства представляє його у відносинах з усіма підприємствами, організаціями, установами, та має право укладати угоди від імені товариства на суму, що не перевищує 300 000,00 грн., угоди на суму понад 300 000,00 грн., має право підписувати та укладати виключно за рішенням учасників товариства.

Заперечуючи проти доводів Позивача щодо укладення спірного договору з перевищенням повноважень, Відповідач надав суду копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Камянка ОСОБА_1» № 01/11 від 01.11.2014 року про надання директору товариства повноважень на підписання договору купівлі з ТОВ «Формест-Т», в тому числі якщо сума договору буде перевищувати 300 000 грн.

Позивач факт прийняття зазначеного рішення не спростував, та відповідно не підтвердив існування обставин, з якими закон повязує підстави для визнання правочину недійсним, що в свою чергу виключає підстави для задоволення заявленого позову.

При цьому, зважаючи на те, що єдиним обґрунтуванням вимог Позивача щодо визнання спірного договору недійсним, було укладення його з перевищенням повноважень директора, наявність чи відсутність інших підстав недійсності правочину, в тому числі в звязку з можливим його укладенням без наміру створення обумовлених договором правових наслідків, судом не досліджується та не встановлюється.

Відповідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 13.02.2017

Суддя ОСОБА_3