ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.02.2017 Справа № 904/10956/16

За позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до ввідповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдінг компанія "ІНТЕРМЕТ", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ "Дніпропроект", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

відповідача-3: Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина І.А., м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

відповідача-4: Виконавчого комітету Криворізької міської ради, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

відповідача-5: Публічного акціонерного товариства "Арселорміттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання рішення загальних зборів учасників товариства та правочинів недійсними

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

позивач: ОСОБА_1 - паспорт НОМЕР_2

від позивача: ОСОБА_4 представник за дов. № 1020 від 16.08.2016

від відповідача-1: Кафтасьєва Г.В. представник за до. № б/н від 19.10.2016

від відповідача-2: Пшеничний О.В. представник за дов. № б/н від 11.01.2017

від відповідача-3: не з'явився

від відповідача-4: не з'явився

від відповідача-5: Тер-Товмасян Ю.Г. представник за дов. № 14-404юр. від 12.10.2016

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдінг компанія "ІНТЕРМЕТ", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ "Дніпропроект", відповідача-3: Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина І.А., відповідача-4: Виконавчого комітету Криворізької міської ради, відповідача-5: Публічного акціонерного товариства "Арселорміттал Кривий Ріг" та просить суд:

- Визнати недійсним рішення загальних зборів Учасників ТОВ «ХОЛДІНГ КОМПАНІЯ «ІНТЕРМЕТ» про продаж комплексу будівель та споруд ТОВ «ХОЛДІНГ КОМПАНІЯ «ІНТЕРМЕТ» за адресою АДРЕСА_1, ТОВ «НВФ «Дніпропроект» за 650000,00 грн. в т.ч. ПДВ, та надання права підпису договору купівлі-продажу та підписання всіх необхідних для здійснення угоди документів директору Товариству ОСОБА_8, оформленого протоколом № 3 від 28.01.2013 року, з моменту його прийняття.

- Визнати недійсним попередній договір від 16.03.2012 року, укладений між ТОВ «ХОЛДІНГ КОМПАНІЯ «ІНТЕРМЕТ» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», посвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А.

16.03.2012 року, та зареєстрований в реєстрі за № 562, з моменту його укладення.

- Визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд від 29.01.2013 року, укладений між ТОВ «ХОЛДІНГ КОМПАНІЯ «ІНТЕРМЕТ» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», посвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. 29.01.2013 року, та зареєстрований в реєстрі за № 110, з моменту його укладення.

- Визнати недійсним договір іпотеки, укладений між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг», посвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. 29.07.2013 року, та зареєстрований в реєстрі за № 1276, з моменту його укладення.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 162085 від 29.01.2013 року, прийняте приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. та індексний номер 4497863 від 29.07.2013 року, прийняте приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А.

- Скасувати державну реєстрацію прав на нерухоме майно - комплекс будівель та споруд, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: ), а саме: реєстрацію права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект» (), номер запису про право власності: 56059; реєстрацію іпотеки, номер запису про іпотеку: 1896403, іпотеко держатель: ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг» ().

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 19.12.2016.

На виконання вимог ухвали суду від 01.12.2016, представник позивача 15.12.2016 подав до канцелярії суду пояснення, якими залучає витребувані судом документи до матеріалів справи.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з'явився, надіслав факсимільне клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з перебуванням уповноваженого представника у відрядженні у м. Київ.

Представник відповідача-4 подав до канцелярії суду заперечення на позовну заяву, в яких просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

На виконання вимог ухвали суду від 01.12.2016, представник відповідача-4 подав до канцелярії суду лист, яким залучає документи до матеріалів справи.

Представник відповідача-5 подав до канцелярії суду відзив на позовну заяву, яким просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Ухвалою суду від 19.12.2016 розгляд справи відкладено на 17.01.2017.

Представник позивача 27.12.16 подав до канцелярії суду заяву про забезпечення позову, в якій він просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, а саме: комплекс будівель та споруд, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, який складається з адміністративної будівлі літ. "Д-1", загальною площею 121,8 кв.м., складу металу літ. "Е-1" загальною площею 1420,4 кв.м., погрузочно-розгрузочної рампи літ. "З" загальною площею 172,0 кв.м., естакади літ. "К" загальною площею 70,6 кв.м., гаражу "Л" загальною площею 63,7 кв.м., гаражів під №№ 1-5 загальною площею 108,1 кв.м., до набрання рішення суду законної сили.

Позивач 17.01.17 подав до канцелярії суду клопотання про використання засобів технічної фіксації при розгляді цієї справи.

В судовому засіданні, відповідно до ч. 7 ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України, здійснювався запис судової справи № 904/10956/16 за допомогою технічних засобів, а саме: автоматизованої системи Документообіг господарських судів. Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер №1008271МR15232.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні надав відзив на позовну заяву, в якому просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з'явився. Надіслав клопотання про розгляд справи без його участі та відзив на позовну заяву, в якому також просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача-5 у судове засідання не з'явився. Подав до канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з зайнятістю в іншому судовому засіданні.

Також, представник відповідача-5 подав до канцелярії суду заяву про застосування позовної давності до вимог позивача.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні надав клопотання про продовження строку розгляду справи на п'ятнадцять днів.

Ухвалою суду від 17.01.2017 строк розгляду справи продовжено на п'ятнадцять днів та її розгляд відкладено на 01.02.2017.

30.01.2017 від відповідача-5 надійшло клопотання про припинення провадження у справі, в якому він просить суд припинити провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним договору іпотеки, укладеного 29.07.2013 між відповідачем-2 та відповідачем-5, керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки спір щодо визнання недійсним даного договору не є корпоративним спором, а враховуючи суб'єктний склад сторін - позивач у справі фізична особа, спір не підлягає вирішенню господарськими судами України та має вирішуватись загальними судами в порядку цивільного судочинства.

01.02.2017 через канцелярію суду від відповідача-4 надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника.

01.02.2017 відповідач-1 подав до суду доповнення до відзиву на позовну заяву.

01.02.2017 позивач подав до суду клопотання про залучення до матеріалів справи доказів спроби відчуження спірного майна та просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно.

01.02.2017 представник позивача звернувся до суду з клопотання про призначення у справі судової експертизи для визначення оцінки вартості спірного комплексу будівель та споруд на момент продажу.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Учасники судового процесу мають право пропонувати господарському суду питання, які мають бути роз'яснені судовим експертом. Остаточне коло цих питань встановлюється господарським судом в ухвалі.

Пунктом 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" від 23.03.2012 № 14 передбачено, що відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду. Водночас і згідно з частиною першою статті 41 ГПК експертиза призначається для з'ясування питань, що потребують спеціальних знань. Із сукупності наведених норм матеріального і процесуального права вбачається, що неприпустимо ставити перед судовими експертами правові питання, вирішення яких чинним законодавством віднесено до компетенції суду, зокрема, про відповідність окремих нормативних актів вимогам закону, про правову оцінку дій сторін тощо.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

З урахуванням обставин, на які у позові позивач посилається як на підставу визнання недійсними попереднього договору, договору купівлі-продажу та договору іпотеки, встановлення експертом вартості спірного майна не матиме значення для вирішення даного спору по суті, а тому господарський суд не вбачає підстав для призначення у справі судової експертизи.

Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на 06.02.17 о 12:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-303 (корпус 1) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

До засідання подати:

Відповідачу-2: оригінал попереднього договору від 16.03.2012, укладеного між ТОВ "Холдінг компанія "Інтермет" та ТОВ "НВФ "Дніпропроект", посвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. 16.03.2012 та зареєстрований в реєстрі за № 562; оригінал договору купівлі-продажу комплексу будівель та споруд від 29.01.2013, укладеного між ТОВ "Холдінг компанія "Інтермет" та ТОВ "НВФ "Дніпропроект", посвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. 29.01.2013 та зареєстрований в реєстрі за № 110, для огляду у судовому засіданні та належним чином засвідчена копія для заручення до матеріалів справи.

Відповідачам - 2, 3: оригінал договору іпотеки від 29.07.2013, укладений між ТОВ "НВФ "Дніпропроект" та ПАТ "Арселорміттал Кривий Ріг", посвідчений приватним нотаріусом Криворізького місткого нотаріального округу Рукавіциним І.А. 29.07.2013 та зареєстрованого в реєстрі за № 1276.

Копії письмових доказів, які подаються до суду, мають бути оформлені відповідно до ч. 2 ст. 36 ГПК України та пункту 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації" затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року.

Всі витребувані судом документи сторонам необхідно здати до канцелярії господарського суду Дніпропетровської області за три дні до розгляду справи.

Попередити сторони, що за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом, до них будуть застосовані санкції передбачені п. 5 ст. 83 ГПК України.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя В.І. Ярошенко