РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.01.2017Справа №910/21126/16
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Світло Шахтаря"

до публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк"

про визнання припиненим зобов'язання за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 р.

Представники сторін:

від позивача: Бражник Ю.Ю. - представник за довіреністю № б/н від 01.12.2016 р.;

від відповідача: Демченко О.В.-представник за довіреністю № 37 від (22/1/37) від 03.01.2017 р.

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Світло Шахтаря" звернулося до господарського суду м. Києва з позовною заявою до публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" про визнання припиненим зобов'язання за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.11.2016 року порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 12.12.2016 року.

05.12.2016 р. до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва позивач подав документи по справі.

В судове засідання 12.12.2016 року представник відповідач виконав вимоги ухвали суду від 22.11.2016 р.

В судовому засіданні оголошено перерву до 17.01.2017 року.

26.12.2016 р. до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва позивач подав пояснення по справі.

В судовому засіданні 17.01.2017 року представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача заперечував проти позову та просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню.

Частина 1 статті 202 ЦК України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

11.05.2012 року між публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (ПАТ «ВіЕйБі Банк», кредитор та/або банк) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Світло Шахтаря" (ТОВ «НВО «Світло Шахтаря», позичальник) укладено кредитний договір №218-2012, відповідно до умов якого кредитор зобов'язується надати позичальнику кредит у формі поновлювальної кредитної лінії з лімітом в сумі 95 000,00 доларів США, а позичальник зобов'язується отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом, комісії, можливі штрафні санкції та інші платежі, передбачені цим договором, а також виконати інші обов'язки, визначені цим договором. кінцевий термін погашення кредиту позичальником - до 25 жовтня 2012 року включно.

Відповідно до договору про внесення змін та доповнень №4 від 24.03.2014 року до кредитного договору №218-2012 від 11.05.2012 року, кінцевий термін погашення кредиту позичальника до 24 грудня 2014 року включно.

Згідно з статтею 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення про позику, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

У відповідності до положень ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до п.4.1 договору в якості забезпечення виконання позичальником своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат виступає: застава майнових прав на грошові кошти в сумі 100 000,00 доларів США, що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на дату укладення цього договору складає 799 000,00 грн., які розміщені майновим поручителем ОСОБА_4 в ПАТ «ВіЕйБі Банк» згідно договору банківського вкладу «Строковий» №363478/2012 (в доларах США) від 26.04.2012 року.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

25.06.2013 року між публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (заставодержатель) та ОСОБА_4 (заставодавець), який виступає майновим поручителем за ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» укладено договір застави майнових прав №218-З2-2012.

Відповідно до п.1.1 договору застави, в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №218-2012, що укладений 11 травня 2012 року між ПАТ «ВіЕйБі Банк» і ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» (позичальник), з усіма подальшими змінами до нього в подальшому - «кредитний договір», згідно з яким ПАТ «ВіЕйБі Банк» надав позичальнику кредит в сумі 95 000,00 доларів США, що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на дату укладення цього договору складає 759 335,00 грн., зі сплатою позичальником на користь ПАТ «ВіЕйБі Банк»: з 11 травня 2012 року по 24 жовтня 2012 року - 10,9% річних, з 25 жовтня 2012 по 24 лютого 2013 року - 13% річних, з 25 лютого 2013 року по 24 червня 2013 року - 15,5% річних, з 25 червня 2013 року - 11,5% річних від суми кредиту, строком користування до 24 березня 2014 року включно, а також в забезпечення всіх інших виплат та штрафних санкцій, визначених в кредитному договорі та в цьому договорі застави. Заставодавець надає заставодержателю в заставу майнові права, які полягають в праві вимоги на грошові кошти в сумі 100 000,00 доларів США, що по курсу НБУ, станом на дату укладення цього договору становить 799 300,00 гривень та станом на дату підписання цього договору знаходиться на вкладному рахунку №0742, відкритому в ПАТ«ВіЕйБі Банк». Код банку 380537, та належить заставодавцю на підставі договору банківського вкладу «Швейцарський «Статусний», «Дев'ятимісячний» №603654/2013 (в доларах США) від 25 червня 2013р., надалі - «договір банківського вкладу», укладеного між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та заставодавцем.

На момент укладення цього договору застави розмір майнових прав, що передається в заставу, сторони оцінюють в 100 000,00 доларів США, що по курсу НБУ станом на дату укладення цього договору становить 799 300,00 грн. (п.1.2 договору застави).

Згідно з п.2.2.1 договору застави, заставодавець має право зупинити в будь-який час звернення стягнення на предмет застави шляхом виконання зобов'язань за кредитним договором.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.11.2014 року ОСОБА_4 виконано зобов'язання ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» перед ПАТ«ВіЕйБі Банк» шляхом перерахування коштів з належних йому рахунків №2455 в сумі 95 688,75 дол. США в ПАТ«ВіЕйБі Банк» на рахунок « 013 в ПАТ«ВіЕйБі Банк» в погашення зобов'янь ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» згідно кредитного договору №218-2012 від 11.05.2012 року, що підтверджується платіжним доручення в іноземній валюті №1 від 19.11.2014 року.

У зв'язку з повним погашенням заборгованості за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 року, 19.11.2014 року між ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» та ПАТ«ВіЕйБі Банк» укладено договір про розірвання кредитного договору №218-2012 від 11.05.2012 року.

Як зазначено позивачем, 27.09.2016 року ним отримано повідомлення №11/1-47288 від 23.09.2016 року Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ«ВіЕйБі Банк» про нікчемність правочину, в якому повідомлено про нікчемність правочину щодо погашення заборгованості за кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року укладеного між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку за договором банківського вкладу №603654/2013 від 25 червня 2013 року, укладеного між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та ОСОБА_4. Та, вимагає негайно (в день отримання повідомлення) виконання зобов'язань за кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року.

На думку позивача, транзакції щодо погашення заборгованості за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 року укладеним між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках за договором банківського вкладу №603654/2013 від 25 червня 2013 року, укладеного між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та ОСОБА_4 не підпадають за своєю правовою та економічною суттю під критерії нікчемності, визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». Зобов'язання по кредитному договору №218-2012 від 11.05.2012 року виконані своєчасно та в повному обсязі. Кошти, отримані банком в рахунок погашення заборгованості та відсотків, банком позивачу не повернуті. А тому, просить суд вважати припиненими зобов'язання позивача перед відповідачем за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 року.

Постановою Правління Національного банку України від 20 листопада 2014 року №733 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський Акціонерний Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20 листопада 2014 року №123 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «ВіЕйБі Банк», згідно з яким з 21 листопада 2014 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський Акціонерний Банк» (далі - ПАТ «ВіЕйБі Банк», Банк), , ; МФО 380537, місцезнаходження: вул. Дегтярівська, 27 т, м. Київ, 04119, Україна.

Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20 березня 2015 року №63, розпочато процедуру ліквідації ПАТ «ВіЕйБі Банк» та призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «ВіЕйБі Банк» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Славкіну Марину Анатоліївну.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 лютого 2016 року №213 продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ «ВіЕйБі Банк» та повноваження ліквідатора ПАТ «ВіЕйБі Банк» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Славкіної Марини Анатоліївни на два роки до 19 березня 2018 року включно.

Згідно з п.2, 4 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (в редакції на день запровадження тимчасової адміністрації) протягом дії тимчасової адміністрації уповноважена особа Фонду зобов'язана забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті. Уповноважена особа Фонду: 1) протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів; 2) вживає заходів до витребування (повернення) майна (коштів) банку, переданого за такими договорами; 3) має право вимагати відшкодування збитків, спричинених їх укладенням.

Частиною 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав:

1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без встановлення обов'язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог;

2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим;

3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов'язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору;

4) банк оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна;

5) банк прийняв на себе зобов'язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо) щодо забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність";

6) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку;

7) банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку;

8) банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов'язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України.

Як зазначено відповідачем у відзиві, на виконання вимог ч. 2 ст. 38 ЗУ «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «ВіЕйБі Банк» Славкіною М.А., 15 грудня 2014 року видано наказ №90 «Про перевірку договорів» (далі - Наказ № 90)

З метою виконання наказу №90 від 15 грудня 2014 року, Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних бсіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «ВіЕйБі Банк» Славкіною М.А., 20 січня 2015 року було видано наказ № 23/1 «Про здійснення альтернативної перевірки договорів» (далі - наказ -23/1).

За результатами проведення перевірки правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) ПАТ «ВіЕйБі Банк» в період з 21 листопада 2013 року по 20 листопада 2014 року комісією з перевірки правочинів було складено Акт від 09 лютого 2015 року, відповідно до якого комісією було виявлено ряд правочинів які містять ознаки, визначені положеннями ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»: правочин щодо здійснення погашення заборгованості за кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року, укладеного між ПАТ «ВіЕйБі Банк» та ТОВ «НВО «Світло шахтаря», за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках за договором банківського вкладу №603654/2013 від 25 червня 2013 року, укладеного між ПАТ «ВіЕйБі Банк» та ОСОБА_4.

Проте, як зазначено відповідачем, управлінського рішення у формі наказу про визнання нікчемним правочинів (договорів) уповноваженою особою ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «ВіЕйБі Банк» Славкіною М.А. не видавалось.

Таким чином, рішення Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «ВіЕйБі Банк» Славкіною М.А. щодо нікчемності правочину щодо погашення заборгованості за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 року укладеного між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та ТОВ «НВО «Світло Шахтаря» за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку за договором банківського вкладу №603654/2013 від 25 червня 2013 року, укладеного між ПАТ«ВіЕйБі Банк» та ОСОБА_4 матеріали справи не містять.

Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується зі ст.ст.525, 526 ЦК України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Частина 1 статті 612 ЦК України передбачає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Судом встановлено, що ОСОБА_4 на підставі платіжного доручення в іноземній валюті №1 від 19.11.2014 року здійснено погашення кредиту згідно кредитного договору №218-2012 від 11.05.2012 року в розмірі 95 000,00 доларів США.

Частиною 1 статті 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.1 статті 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

19.11.2014 року між публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський Акціонерний Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Світло Шахтаря" укладено договір про розірвання кредитного договору №218-2012 від 11.05.2012 року.

Відповідно до п.15.7 кредитного договору, розірвання та зміни до цього договору оформлюються шляхом підписання договорів про внесення змін до цього договору.

Частиною 1 статті 654 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Згідно договору про розірвання, сторони відповідно до ст..ст. 651, 653, 654 Цивільного кодексу України, домовились розірвати кредитний договір №218-2012 від 11.05.2012 року.

З моменту набрання чинності цього договору, зобов'язання сторін, що виникли з кредитного договору. Припиняються і сторони не вважають себе пов'язаними будь-якими правами та обов'язками, що виникли за кредитним договором (п.2 договору про розірвання).

Пунктом 3 договору про розірвання передбачено, що сторони заявляють про факт проведення повного взаєморозрахунку та відсутність взаємних претензій з приводу виконання умов кредитного договору.

Договір набуває чинності з дати його підписання та скріплення печатками сторін (п. 5 договору про розірвання).

Частиною 1 статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2, 3 статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Враховуючи вищезазначене, зобов'язання сторін за кредитний договором №218-2012 від 11.05.2012 року є припиненим з 19.11.2014 року.

А тому, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ч.1 статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 44 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно ч. 5 статті 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ч.1 ст.32, ч.1 ст. 33, ст.ст. 34, 44, ч. 5 ст. 49 ст.ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати припиненими зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Світло Шахтаря" перед публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський Акціонерний Банк" за кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 року.

3. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (04119, м. Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 27 Т; ідентифікаційний код: 19017842) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Світло Шахтаря" (61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло Шахтаря, будинок 4/6; ідентифікаційний код: 33206228) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення: 26.01.2017 року.

Суддя С.М.Мудрий