ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

23 січня 2017 р. Справа № 902/536/15

Суддя господарського суду Вінницької області Тісецький С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" (, 07400, м. Бровари, бул. Незалежності, 14, Київська область; поштова адреса : 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30-а, оф. 4)

до: публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (, 23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область)

про визнання банкрутом

Представники:

арбітражний керуючий: ОСОБА_1;

ПАТ "Універсал Банк": ОСОБА_2, за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/536/15 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" до публічного акціонерного товариства "Браїлівське" про визнання банкрутом.

28.04.2015 року судом винесено ухвалу про порушення провадження у справі № 902/536/15 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське" з призначенням попереднього засідання на 30.06.2015 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1.

30.04.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/536/15 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське".

В даному оголошенні встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника, а саме, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою попереднього засідання від 30.06.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Браїлівське" у справі № 902/536/15.

14.07.2015 року до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" № 4270-юд від 10.07.2015 року про визнання грошових вимог до боржника та включення до реєстру вимог кредиторів, а саме в розмірі: 55 566 000,15 грн., з яких: 50 001 349,36 грн. заборгованість по кредиту, 1 017 322,03 грн. прострочена заборгованість по кредиту, 2 526 084,91 грн. відсотки, 1 989 273,65 грн. прострочена заборгованість по сплаті відсотків, 31 970,20 грн. відсотки за користування простроченою сумою основного боргу. При цьому, в прохальній частині заяви зазначена сума вимог - 52 559 404,47 грн.

17.07.2015 року до суду від арбітражного керуючого надійшло повідомлення № 02-03/282 від 15.07.2015 року про результати розгляду заяви ПАТ "Універсал Банк" № 4270-юд від 10.07.2015 року, в якому арбітражний керуючий просить заявника уточнити суму вимог (оскільки при додаванні всіх складових, сума кредиторських вимог становить 55 566 000,15 грн., а не 52 559 404,47, як вказано заявником) та зазначає, що після уточнення заявником суми кредиторських вимог, вказані вимоги будуть визнані, за мінусом застави у розмірі 6 197 861,41 грн., у шосту чергу вимог задоволення.

В подальшому, до суду від ПАТ "Універсал Банк" надійшло уточнення до заяви про визнання вимог кредитора № 190-ЮД2 від 13.06.2016 року, в якій заявник просить визнати грошові вимог до боржника та включити їх до реєстру вимог кредиторів, а саме в розмірі: 52 559 404,47 грн., з яких: 50 001 349,36 грн. заборгованість по сумі кредиту та 2 558 055,11 грн. відсотки.

30.06.2016 року до суду від арбітражного керуючого ОСОБА_1 надійшло повідомлення № 02-03/504 від 23.06.2016 року про результати розгляду уточнення до заяви про визнання вимог кредитора ПАТ "Універсал Банк" № 190-юд2 від 13.06.2016 року, в якому арбітражний керуючий визнає грошові вимоги у сумі 46 361 543,06 грн. - шосту чергу.

Розгляд вказаної заяви відкладено на 02.03.2016 року.

Однак, судове засідання не відбулося, у зв'язку із направленням справи №902/536/15 до Рівненського апеляційного господарського суду.

При цьому, в подальшому супровідним листом від 05.08.2016 року №902/536/15/1478/16 матеріали справи № 902/536/15 згідно запитів надіслано на адресу Рівненського апеляційного господарського суду для вирішення питання щодо направлення справи разом із касаційними скаргами товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ" та товариства з обмеженою відповідальністю "Агротал" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 року до Вищого господарського суду України.

Ухвалою суду від 09.03.2016 року зупинено провадження у справі №902/536/15 до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду Вінницької області.

29.11.2016 року матеріали справи № 902/536/15 повернулись до господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 02.12.2016 року провадження у справі поновлено.

Ухвалою суду від 02.12.2016 року заяву призначено до розгляду на 23.01.2017 року.

В судове засідання на визначену дату з'явились представник заявника - ПАТ "Універсал Банк" та арбітражний керуючий.

Представник заявника підтримав кредиторські вимоги з урахуванням уточнення до заяви про визнання вимог кредитора № 190-юд2 від 13.06.2016 року.

Арбітражний керуючий визнала грошові вимоги ПАТ "Універсал Банк" в розмірі 46 361 543,06 грн. у шосту чергу вимог кредиторів, про що зазначено у повідомленні №02-03/504 від 23.06.2016 року.

Суд, заслухавши пояснення представника заявника та арбітражного керуючого, розглянувши подану заяву та надані докази, встановив наступне.

Як вбачається із змісту кредиторської заяви та уточнень до заяви, доданих до них документів:

23.02.2012 року між ПАТ "Універсал Банк" (Банк) та ТОВ "Югтранзитсервіс - Агропродукт" укладено кредитний договір № 402/12 з подальшими змінами та доповненнями (надалі - кредитний договір).

Відповідно до умов кредитного договору, Банк надає Позичальнику, а Позичальник зобов'язується прийняти, належним чином використовувати і повернути Банку кредит у формі кредитної лінії в сумі траншів, наданих в межах ліміту кредитної лінії, що дорівнює 8 125 000,00 дол. США терміном /строком дії ліміту кредитної лінії - по 30.06.2015 року включно. Кредитування Позичальника здійснюється шляхом надання окремих частин кредитних коштів (траншів) в будь-якій валюті, що передбачена цим договором в рамках ліміту, встановленого в базовій валюті за цим Договором. За користування траншем, Позичальник сплачує Банку проценти за ставкою 16% (шістнадцять) процентів річних.

23.02.2013 року між публічним акціонерним товариством "Універсал Банк" (Заставодержатель) та публічним акціонерним товариством "Браїлівське" (Заставодавець) укладено договір застави транспортного засобу № РL-16/402/12, з подальшими змінами та доповненнями, за умовами якого Заставодавець з метою забезпечення викладених нижче зобов'язань передає в заставу Заставодержателю рухоме майно - транспортний засіб, опис якого наведено в пункті 1.3 цього Договору (далі - Предмет застави).

За домовленістю сторін, станом на дату укладення цього договору, вартість Предмету застави складає 6 197 861,41 грн. (п. 1.1.1 договору застави).

Заставою забезпечується в повному обсязі виконання усіх зобов'язань ТОВ "Югтранзитсервіс-Агропродукт" (далі - Боржник) за кредитним договором №402/12 від 23.02.2012 року, укладеним між Заставодержателем та Боржником, зокрема зобов'язання щодо повернення Боржником в повному обсязі кредитних коштів, отриманих та/або таких що будуть отримані відповідно до умов Основного договору, у межах суми кредиту/ліміту кредитної лінії в сумі 8 125 000,00 дол. США. (п. 1.2. договору застави).

Застава зберігає силу у випадку коли у встановленому законом порядку відбувається переведення Боржником боргу за Основним договором на іншу особу (п. 6.3. договору застави).

25.12.2014 року між публічним акціонерним товариством "Універсал Банк", товариством з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс - Агропродукт" (Первісний Боржник) та приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" (Новий Боржник) укладено Договір про переведення боргу № 1 (надалі - Договір про переведення боргу), за умовами якого первісний боржник за згодою кредитора переводить свої боргові зобов'язання за кредитним договором № 402/12 від 23.02.2012 року на нового боржника, а новий боржник заміняє первісного боржника, як сторону - позичальника у кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов'язки за кредитним договором.

25.12.2014 року між публічним акціонерним товариством "Універсал Банк" (Кредитор), приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" (Позичальник) та публічним акціонерним товариством "Браїлівське" (Поручитель) укладено договір поруки № SU-21/402/12, за умовами якого Поручитель зобов'язується перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за порушення позичальником зобов'язань, що випливають з кредитного договору № 402/12 від 23.02.2012 року, укладеного між кредитором та позичальником (з урахуванням всіх змін, доповнень, нових редакцій, новацій, додаткових угод, договорів про внесення змін тощо, що внесені/укладені до нього або можуть бути внесені/укладені в подальшому).

Так, в зв'язку з невиконанням позичальником своїх зобов'язань перед банком, станом на 26.06.2015 року за позичальником рахується заборгованість по кредиту на загальну суму 52 559 404,47 грн., з яких 50 001 349,36 грн. заборгованість по сумі кредиту та 2 558 055,11 грн. відсотків.

З огляду на викладене, ПАТ "Універсал Банк" просить суд визнати кредиторські вимоги в загальній сумі 52 559 404,47 грн.

Обставини викладені у заяві ПАТ "Універсал Банк" підтверджуються наданими доказами.

Відповідно до ст. 572 Цивільного кодексу України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошень про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Забезпечені кредитори зобов'язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство лише в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення (ч. 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Так, ухвалою попереднього засідання від 30.06.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Браїлівське" у справі № 902/536/15, визнавши, окрім інших, вимоги ПАТ "Універсал Банк" в сумі 6 197 861,41 грн. - основного боргу, що забезпечені заставою (позачергово).

Виходячи з наведеного, визнанню підлягають кредиторські вимоги ПАТ "Універсал Банк" у сумі 46 361 543,06 грн., тобто без урахування вже визнаних судом та включених до реєстру вимог кредиторів банкрута, вимог забезпечених заставою в розмірі 6 197 861,41 грн. (52 559 404,47 - 6 197 861,41 = 46 361 543,06).

Як зазначалось вище, повідомлення про порушення справи № 902/536/15 про банкрутство ПАТ "Браїлівське" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 30.04.2015 року. Отже, граничний строк пред'явлення вимог кредиторів - 30.05.2015 року.

Разом з тим, заява публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" № 4270-юд від 10.07.2015 року про визнання грошових вимог до боржника та включення до реєстру вимог кредиторів надійшла до суду 14.07.2015 року (10.07.2015 року заява здана до відділення органу поштового зв'язку), тобто після спливу встановленого законом строку для подання відповідної заяви.

Враховуючи викладене, заявлені публічним акціонерним товариством "Універсал Банк" кредиторські вимоги підлягають частковому визнанню з віднесенням їх до шостої черги.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 1 218,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором з віднесенням їх до першої черги .

Керуючись ст.ст. 1, 2, 23, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" № 4270-юд від 10.07.2015 року (вх.№ 06-54/152/15 від 14.07.2015 року) про визнання грошових вимог до боржника та включення до реєстру вимог кредиторів, задоволити частково.

2. Визнати кредиторські вимоги публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" (; 01000, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19) до публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (, 23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область) у справі № 902/536/15 в розмірі 46 361 543,06 грн. боргу (шоста черга задоволення).

3. Визнати кредиторські вимоги публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" (; 01000, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19) до публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (, 23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область) у справі № 902/536/15 в розмірі 1 218,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (перша черга задоволення).

4. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) ОСОБА_1 внести відповідні вимоги до реєстру вимог кредиторів.

5. Ухвалу направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. 4 прим.:

1 - ТОВ "Кредитні Ініціативи" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30-а, оф. 4);

2 - боржнику (23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область) );

3 - арбітражному керуючому ОСОБА_1 (21050, м. Вінниця, вул. М. Оводова, 38, кім.304);

4 - ПАТ "Універсал Банк" (04114, м. Київ, вул. Автозаводська, 54/19).