ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" січня 2017 р.Справа № 922/4171/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання Яковенко Ю.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Індженіум", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Слов'янський масложиркомбінат", м. Харків
про визнання недійсним договорів
за участю представників:

позивача - не з'явився

відповідача - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Індженіум" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Слов'янський масложиркомбінат" (відповідач) в якому просить суд :

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_2 16.01.2016р., зареєстрований в реєстрі за № 30 та застосувати наслідки недійсності, передбачені ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання № 16/01/16-2 від 16.01.2016 року, предметом якого є обладнання виробничо-технічного призначення, яке знаходиться за адресою м. Слов'янськ, вулиця Паризької Комуни, буд. 21Б у кількості 370 од. та застосувати наслідки недійсності, передбачені ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування своїх вимог позивач вказує на те, що спірні договори купівлі-продажу між ТОВ «ІНДЖЕНІУМ» та ТОВ «Слов'янський масложиркомбінат» є недійсними у зв'язку з тим, що їх укладено внаслідок помилки щодо обставин, які мають істотне значення, які були наявні на момент їх укладення, проте не були відомі, та усунення яких є неможливим.

Представники сторін в судове засідання не з'явилися, вимоги ухвали суду про порушення провадження по справі не виконали.

У судове засідання11.01.2017 р. сторони не зявились, були повідомлені належним чином. Позивач через канцелярію суду подав клопотання про витребування доказів у відповідача та відкладення розгляду справи, у звязку з чим, ухвалою від 11.01.2017 р. розгляд справи було відкладено на 26.01.2017 р.

25.01.2017 року через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання на виконання ухвали суду про надання додаткових письмових доказів.

25.01.2017 через канцелярію суду від Відповідача надійшло клопотання про подальший розгляд справи за відсутністю представника Відповідача.

Норми ст.22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

За висновками суду, в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, в судові засідання з'являлися повноважні представники сторін які надавали письмові пояснення та заперечення, докази на підтвердження власних правових позицій, внаслідок чого справа може бути розглянута за результатами повного та всебічного розгляду спору.

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

16 січня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Індженіум» (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Словянський масложиркомбінат» (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, буд.1, ) було укладено наступні договори:

-Договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: комплекс зберігання силосного типу, загальною площею 17 286,6 кв.м. та земельної ділянки площею 7,4800 га, кадастровий номер :01:008:0107 що розташовані за адресою: Донецька область, м. Слов`янськ, вулиця Паризької Комуни, 21 Б, за ціною 132 009 827,08 грн. Правочин посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_2 16.01.2016р., зареєстрований в реєстрі за №30.

-Договір купівлі-продажу обладнання № 16/01/16-2 від 16.01.2016 року, предметом якого є обладнання виробничо-технічного призначення, яке знаходиться за адресою м. Словянськ, вулиця Паризької Комуни, буд. 21Б, у кількості 370 од., загальною вартістю 18 019 599,17 грн. грн.

На виконання вказаних договорів купівлі-продажу, того ж дня відповідач передав, а позивач прийняв рухоме та нерухоме майно у м. Словянську Донецької області, яке було предметами договорів, що підтверджується актами приймання-передачі від 16.01.2016 р. Позивач повністю оплатив вартість майна, що підтверджується банківськими виписками. На момент виконання договорів сторони не мали претензій один до одного.

У квітні 2016 року позивач дізнався, що на нерухоме майно, яке було предметом вищевказаних правочинів було накладено арешт слідчим суддею Печерського районного суду м. Києва Матійчуком Г.О. на підставі ухвал від 09.02.2016 року по справах № 757/5154/16-к, № 757/5150/16-к, № 757/5149/16-к.

З описової частини вказаних ухвал, позивачу стало відомо, що їх проголошено в межах кримінального провадження, за фактами шахрайства та замаху на привласнення службовими особами ЗАТ «Слов'янськолія» та ТОВ «Торгівельна компанія «Урожай» коштів та майна ПАТ «Державний ощадний банк України», за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 2 ст. 15, ч. 5 ст. 191, ч. 4 ст. 190, ч.1 ст. 358, ч. 4 ст. 358 КК України.

Зі змісту ухвал Печерського районного суду м. Києва вбачається, що за версією слідства, рухоме та нерухоме майно, яке було придбане позивачем, було створено у результаті реконструкції виробничого комплексу маслоекстракційного заводу у м. Словянську, який у 2011 році було передано в іпотеку Публічному акціонерному товариству «Державний ощадний банк України» у якості забезпечення кредитних зобовязань Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай». З метою забезпечення захисту прав можливих потерпілих у кримінальному провадженні, Печерський районний за клопотанням слідчого наклав арешт на нерухоме майно позивача. Позивач не знав і не міг знати про такі обставини, оскільки правочини нотаріально посвідчено, будь-які обтяження або обмеження щодо розпорядження ним були відсутні на момент укладення таких договорів. Також він не має доказів обізнаності відповідача щодо таких обставин, отже не може звинувачувати його в негативних наслідках, які настали.

Позивач не має можливості розпоряджатись придбаним майном, використовувати його за призначенням (виробництво соняшникової олії), або продати. Зважаючи на неможливість передбачення таких наслідків в момент вчинення правочинів, позивач вважає, що в момент укладення вказаних договорів купівлі-продажу, він помилився щодо обставин, які мають істотне значення для правочину. А саме щодо таких властивостей і якостей майна, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Керуючись таким, позивач вважає недійсними договори купівлі-продажу від 16.01.2017 року, укладені між ним та відповідачем, як такі вчинено під впливом помилки.

Відповідачем заперечував проти позовних вимог та надав суду копії додаткових доказів, з яких вбачається наступне.

23.06.2016 року між ТОВ «ТК «Урожай» та відповідачем було укладено інвестиційний договір без номеру, за яким ТОВ «ТК «Урожай» виступило замовником а відповідач інвестором у проекті з реконструкції масложирового комбінату у м. Словянську, який належав ТОВ «ТК «Урожай» та зазнав критичних пошкоджень під час бойових дій у м. Словянську у період квітня-червня 2014 року. Відповідно до розділу 2 інвестиційного договору відповідач був зобовязаний забезпечити фінансування проекту з реконструкції, а ТОВ «ТК «Урожай» - передати у власність відповідача виділену в натурі частку в реконструйованому обєкті інвестицій після його введення в експлуатацію. Сторони інвестиційного договору погодили розмір інвестиційних внесків, проектну документацію, обєм будівельних робіт, строки виконання проекту та інші істотні умови.

За результатами виконання інвестиційного договору, ТОВ «ТК «Урожай» отримано Декларації про готовність обєктів до експлуатації, які зареєстровано 26.10.2015 року у Департаменті державної архітектурно-будівельної інспекції у Донецькій області. Відповідно до наданих декларацій, ТОВ «ТК «Урожай» було введено в експлуатацію 4 новостворені обєкти нерухомості: 1. Комплекс зберігання силосного типу загальною площею 17 286 кв.м за адресою м. Словянськ, вул. Паризької Комуни, 21Б; 2. . Комплекс переробки олійних культур загальною площею 22 121,3 кв.м. за адресою м. Словянськ, вул. Паризької Комуни, 21В; 3. Комплекс очищення масла та розлива загальною площею 29 142,1 кв.м. за адресою м. Словянськ, вул. Паризької Комуни, 21Г; 4. Насосна станція фекальних вод загальною площею 98 кв.м. за адресою за адресою м. Словянськ, вул. Паризької Комуни, 21Д.

Відповідно до умов інвестиційного договору (розділ 7) сторони домовились, що сторони розподіляють між собою частки у завершеному обєкті інвестицій пропорційно їх внескам. Так, відповідно, замовник отримує частку еквівалентну 25 201 885,00 грн. з ПДВ або 9,02% від загальної площі обєкту інвестицій, а ТОВ «Словянський масложиркомбінат» - еквівалентну 254 252 421,00 грн. в т.ч. ПДВ, або 90,8%.

29.10.2015 року між ТОВ «ТК «Урожай» та відповідачем було укладено Угоду про виділення часток в натурі. Відповідно до даної угоди, сторони домовились розподілити частки введених в експлуатацію обєктів наступним чином.

Комплекс зберігання силосного типу, що по вулиці Паризької Комуни, 21Б у місті Словянську, в наступних частках: Замовник отримує 13/100 частини від загальної площі Об'єкту (окремі споруди з літерами Є-1, Е-1, З-1), що становить 2280,8кв.м., а Інвестор 87/100 частини, що становить 15005,8кв.м.

Комплекс переробки олійних культур, що по вулиці Паризької Комуни, 21В у місті Словянську, в наступних частках: замовник отримує 9/100 частини від загальної площі Об'єкту, що становить 1883,2кв.м. (окремі споруди з літерами Д-1, Є, Е-1, І-1), а Інвестор 91/100 частини від загальної площі Об'єкту, що становить 20238,1кв.м.

Комплекс очищення масла та розливу, що по вулиці Паризької Комуни, 21Г у місті Словянську, в наступних частках: Замовник отримує 25/100 частини від загальної площі Об'єкту, що становить 7241,3кв.м. (окремі споруди з літерами Л, П-4, Р-4), а Інвестор 75/100 частини від загальної площі Об'єкту, що становить 21900,8кв.м.

Відповідач набуває право власності на окремий індивідуально визначений обєкт нерухомості насосна станція фекальних вод, що по вулиці Паризької Комуни, 21Д у місті Словянську, а саме нежилі приміщення загальною площею 98,0кв.м.

Угода про виділення часток від 29.10.2015 року є невідємною частиною інвестиційного договору від 23.06.2015 р.

Судом також встановлено, що сторони мали технічну можливість на технічний поділ часток в натурі саме у тому вигляді, в якому це було обумовлено в інвестиційному договорі та в угоді про виділення часток в натурі. Такий висновок зроблено судом на підставі Експертного висновку ПП «Інноваційна науково-технічна експертна компанія» від 09.12.2015 року, який було долучено відповідачем до матеріалів справи.

Після цього, у грудні 2015 р. січні 2016 р. ТОВ «ТК «Урожай» було внесено відомості до Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Форма власності спільна часткова розміром часток у кожному обєкті відповідно.

Разом з тим, не зважаючи на вказані умови інвестиційного договору та угоду про виділення часток, маючи технічну можливість поділу часток в натурі, сторонами інвестиційного договору не було поділено частки в натурі. Замість того 15.01.2016 року між ТОВ «ТК «Урожай» та відповідачем у даній справі було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_2 за № 13, відповідно до якого ТОВ «ТК «Урожай» продало відповідачу вищевказані частки у спільній частковій власності.

При цьому, як вбачається з матеріалів, наданих відповідачем, відповідач розрахувався за вказані частки з ТОВ «ТК «Урожай» шляхом відступлення права вимоги дебіторської заборгованості. Тобто, грошові кошти за отримані у власність частки за даним договором, не сплачувались. Такі факти свідчать про порушення умов інвестиційного договору та порушують права ТОВ «ТК «Урожай». Проте, предмет даного позову не стосується договорів між відповідачем та ТОВ «ТК «Урожай», у звязку з чим, останній має можливість захистити свої права в окремому судовому провадженні.

Враховуючи, що майно за спірними договорами перебуває під арештом в межах кримінального провадження, позивач дійсно позбавлений можливості вільно володіти, користуватись та розпоряджатись таким майном. Зважаючи на той факт, що позивач не міг знати про такі обставини на момент придбання майна, дає підстави для висновку суду про помилку, припущену позивачем у момент вчинення спірних правочинів, припущену ним не з його необережності.

Отже, як встановлено судом, спірні договори були укладенні позивачем з помилковим уявленням щодо властивостей придбаного майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. При цьому відповідач такі обставини існували на момент укладення спірних правочинів, вони не могли бути відомі йому, та не можуть бути усунуті.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до п. 3.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено.

Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину. Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобовязань, що виникли з правочину, і не повязані з поведінкою іншої сторони правочину.

Щодо позовних вимог Позивача про застосування до спірних правовідносин насідків недійсності правочину, суд зазначає, що позовна заява не містить в собі визначення конкретних наслідків, які Позивач вважає необхідних для застосування, тому суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

За таких обставин та враховуючи викладене вище позов підлягає задоволенню повністю.

Враховуючи положення ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на відповідача.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 22, 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним з моменту укладанняДоговір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: комплекс зберігання силосного типу, загальною площею 17 286,6 кв.м. та земельної ділянки площею 7,4800 га, кадастровий номер :01:008:0107 що розташовані за адресою: Донецька область, м. Слов`янськ, вулиця Паризької Комуни, 21 Б, за ціною 132 009 827,08 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Індженіум» (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Словянський масложиркомбінат» (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, буд.1, ) та посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_2 16.01.2016р., зареєстрований в реєстрі за №30.

Визнати недійсним з моменту укладання Договір купівлі-продажу обладнання № 16/01/16-2 від 16.01.2016 року, предметом якого є обладнання виробничо-технічного призначення, яке знаходиться за адресою м. Словянськ, вулиця Паризької Комуни, буд. 21Б, у кількості 370 од., загальною вартістю 18 019 599,17 грн. грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Індженіум» (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Словянський масложиркомбінат» (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, буд.1, ).

Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю «Словянський масложиркомбінат» (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, буд.1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Індженіум» (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, ) 2756,00 грн. судового збору.

В задоволенні інших позовних вимог відмовити.

Повне рішення складено 30.01.2017 р.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Суддя ОСОБА_1