КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" січня 2017 р. справа№ 927/631/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар: Ковальчук Р.Ю.

за участю представників: позивача - не з'явились

відповідача - Мицик С.М.

третьої особи - не з'явились

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД)

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2016 р.

у справі № 927/631/16 (суддя - Оленич Т.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД)

до Дочірнього підприємства "Компанія "Верес" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес"

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У липні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД) (далі - позивач) звернулось з позовом до Дочірнього підприємства "Компанія "Верес" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору № 03/06 від 03.06.2014 р.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/631/16 від 26.07.2016 р. у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/631/16 від 26.07.2016 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД) подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, скаржник посилається на те, що договір укладено з порушенням вимог чинного законодавства та статуту відповідача, оскільки рішення про надання повноважень директору на укладення правочину, вартість якого перевищує 500 000,00 грн, приймається за попереднім погодженням Головного підприємства. Однак Головне підприємство не скликало засідання для прийняття рішення про надання дозволу на підписання оспорюваного договору, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.11.2016 р. порушено апеляційне провадження у справі № 927/631/16, а розгляд справи призначено на 20.12.2016 р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.12.2016 р. було відкладено розгляд справи до 17.01.2017 р.

17.01.2017 р. через відділ документального забезпечення від позивача надійшла заява про відвід колегії суддів.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2017 р. було відмовлено у задоволенні заяви про відвід колегії суддів.

В засідання суду, призначене на 17.01.2017 р., представник позивача та третьої особи не з`явились, хоча повідомлялися належним чином про час та місце розгляду справи.

Крім того, на електронну адресу суду 20.12.2016 р. від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД) бути присутнім у судовому засіданні, а отже останній був обізнаний про призначення до розгляду даної справи.

Будь-яких доказів поважності причин відсутності зазначених представників суду не надано.

Неявка в судове засідання зазначених представників не перешкоджає розгляду скарги. Подальше відкладення призведе до затягування та порушення строків розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об'єктивного розгляду. Наведене не суперечить п. п. 3.9.1, 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

03.06.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (Євротек Астана ЛТД) (далі - покупець) та Дочірнім підприємством "Компанія "Верес" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес" (далі - продавець) було підписано контракт № 03/06 (далі - контракт).

Відповідно до п. 1.1 контракту продавець зобов'язався передати нові меблі покупцю у власність, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити вказані меблі (товар).

Згідно з п. 2.3 контракту загальна сума угоди складає 850 000,00 доларів США.

10.02.2016 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (Євротек Астана ЛТД) та Дочірнім підприємством "Компанія "Верес" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес" було укладено додаткову угоду № 7 до контракту № 03/06 від 03.06.2014 р., якою сторони узгодили, що спірні питання між ними вирішуються в Господарському суді Чернігівської області із застосуванням матеріального та процесуального права України.

Враховуючи те, що дана умова не суперечить приписам Закону України "Про міжнародне приватне право", а також Угоді урядів держав-учасниць Співдружності Незалежних Держав про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20.03.1992 р., тому судом при вирішенні даного спору застосовується законодавство України, чинне на момент укладення оспорюваного позивачем договору.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що контракт № 03/06 від 03.06.2014 р., на думку позивача, укладений з порушенням вимог чинного законодавства та статуту відповідача, оскільки підписаний зі сторони продавця особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як передбачено ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Як передбачено ч. 1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

В силу вимог ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Встановлено, що сторони погодили всі істотні умови в зазначеному контракті.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як передбачено ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Як вбачається з укладеного контракту, з боку продавця, а саме ДП "Компанія "Верес" ТОВ "Компанія "Верес" вказаний контракт було підписано директором ОСОБА_4

Відповідно до п. 10.1 Статуту Дочірнього підприємства "Компанія "Верес" ТОВ "Компанія "Верес", затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес" від 12.10.2010 р. (протокол № 6), та зареєстрованого в реєстрі 02.11.2010 р., оперативне управління фінансово-господарською діяльністю підприємства здійснюється його директором.

17.01.2012 р. ОСОБА_4 був у встановленому чинним законодавством порядку призначений на посаду директора ДП «Компанія «Верес» рішенням загальних зборів учасників Головного підприємства.

Відомості про ОСОБА_4, як директора ДП «Компанія «Верес», внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Разом з тим, статут ДП «Компанія «Верес» встановлює певні обмеження стосовно повноважень директора підприємства.

Так, згідно з п. 10.3 Статуту наведений перелік повноважень, наданих директору підприємства, зокрема зазначено, що директор від імені підприємства укладає договори, інші угоди на суму, що не перевищує 500 000,00 грн.

Пунктом 8.1 Статуту передбачено, що до виключної компетенції Головного підприємства належить питання, зокрема, щодо попереднього погодження (подальше затвердження) угод (договорів, контрактів) на суму, яка перевищує 500 000,00 (п'ятсот тисяч) грн.

Таким чином, статутними документами відповідача повноваження директора підприємства на укладання договорів (контрактів) обмежуються сумою 500 000,00 грн, а договори на суму, яка перевищує вказаний розмір, потребують попереднього погодження або подальшого затвердження.

Як вбачається з умов укладеного контракту, сторонами визначена загальна сума контракту в розмірі 850 000,00 доларів США, яка, з урахуванням курсу долару до гривні на момент укладення цього договору, становить більше ніж 500 000,00 грн.

На виконання вимог положень статуту ДП «Компанія «Верес», ОСОБА_4 з метою отримання попереднього дозволу на укладення спірного контракту, звернувся до ТОВ «Компанія «Верес» з відповідним листом.

01.06.2014 р. учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес" (засновника ДП "Компанія "Верес") були проведені загальні збори, на яких розглядалось питання порядку денного про надання директору ДП "Компанія "Верес" ТОВ "Компанія "Верес" ОСОБА_4 попереднього дозволу на укладення контракту з ТОВ "EuroTek Astana LTD" (Євротек Астана ЛТД - Республіка Казахстан) на поставку продукції.

Відповідно до протоколу № 1 від 01.06.2014 р. загальних зборів учасників ТОВ "Компанія "Верес" на зборах було прийнято рішення про надання директору ДП "Компанія "Верес" ТОВ "Компанія "Верес" ОСОБА_4 дозволу на укладення контракту з ТОВ "EuroTek Astana LTD" (Євротек Астана ЛТД - Республіка Казахстан) на поставку продукції - меблів дитячих в асортименті на загальну суму вісімсот п'ятдесят тисяч доларів США. Уповноважено директора ДП "Компанія "Верес" ТОВ "Компанія "Верес" ОСОБА_4 від імені дочірнього підприємства підписати зазначений контракт.

Отже, прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Верес" рішення про надання дозволу директору відповідача на укладення контракту з позивачем, та уповноваження директора відповідача на підписання даного контракту не суперечить чинному законодавству України і свідчить про дотримання відповідачем процедури попереднього погодження укладення спірного контракту.

Як передбачено ч. 1 ст. 241 ЦК України, вчинення правочину представником з перевищенням повноважень не тягне за собою виникнення у особи, яку представляли, цивільних прав і обов'язків, або їх зміну чи припинення, лише у випадку відсутності наступного схвалення такою особою цього правочину.

Оскільки директор відповідача, підписуючи контракт № 03/06 від 03.06.2014 р., діяв в межах повноважень, наданих йому рішенням загальних зборів учасників Головного підприємства від 01.06.2014 р., тому договір від імені продавця підписаний уповноваженою на це особою.

Крім того, на виконання умов укладеного контракту, ДП «Компанія «Верес» поставила позивачу меблі дитячі згідно погоджених специфікацій, що підтверджується інвойсом № 8 від 26.11.2015 р. на суму 45 482,00 дол США та інвойсом № 9 від 31.12.2015 р. на суму 44 432,00 дол США.

Тобто після укладення контракту сторони вчинили дії, направлені на наступне схвалення оспорюваного правочину.

У відповідності до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як передбачено абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання недійсним контракту № 03/06 від 03.06.2014 р. є необґрунтованою, та такою, що не підлягає задоволенню.

Доводи скаржника про те, що Головне підприємство не скликало засідання для прийняття рішення про надання дозволу на підписання оспорюваного договору, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним, є необгунтовими, оскільки в матеріалах справи наявний протокол № 1 від 01.06.2014 р. загальних зборів учасників ТОВ "Компанія "Верес", яким надано директору ДП "Компанія "Верес" ТОВ "Компанія "Верес" ОСОБА_4 дозвіл на укладення контракту з ТОВ "EuroTek Astana LTD" (Євротек Астана ЛТД - Республіка Казахстан) на поставку продукції - меблів дитячих в асортименті на загальну суму вісімсот п'ятдесят тисяч доларів США.

Інші доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, судова колегія дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2016 р. прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД) задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 103-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "EuroTek Astana LTD" (ЄвроТек Астана ЛТД) залишити без задоволення, рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2016 р. у справі № 927/631/16 - без змін.

2. Матеріали справи № 927/631/16 повернути до Господарського суду Чернігівської області.

3. Копію постанови надіслати сторонам та третій особі.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран