УХВАЛА

про відмову у прийнятті позовної заяви

05.01.2017№ 910/168/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1, м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю «МРК», м. Київ,

про визнання права власності на майнові права частки статутного капіталу та включення до складу учасників,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «МРК» (далі - Товариство) про визнання права власності на майнові права 8% частки статутного капіталу Товариства та включення до складу учасників Товариства.

Господарський суд міста Києва дійшов висновку про необхідність відмови у прийнятті позовної заяви з огляду на таке.

Згідно з частиною третьою статті 22 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» місцеві господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.

Відповідно до частини першої статті 1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Категорії справ, підвідомчих господарським судам, визначено статтею 12 ГПК України.

У підпункті 3.1 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 №10 «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» зазначено, що господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, за таких умов:

- участь у спорі суб'єкта господарювання;

- наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин;

- наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом;

- відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1, вважаючи спір корпоративним, посилається на таке:

- 19.05.1994 Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією було зареєстровано Товариство; ОСОБА_2 (мати ОСОБА_1.) за життя була учасником Товариства та власником 8% статутного капіталу Товариства; ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 померла;

- відповідно до статуту Товариства були скликані позачергові збори, які відбулися 29.01.2015 під керівництвом директора Товариства у приміщенні офісу нотаріуса Бойко Л.Л., де без ознайомлення із статутом Товариства та протоколом зборів учасників були внесені зміни до статуту Товариства, які порушили право ОСОБА_1 на майно як спадкоємця за законом;

- протоколом від 29.01.2015 загальних зборів учасників Товариства затверджується той факт, що голосуванням його учасників, яких було 14 чоловік, «ЗА» - проголосували 11 учасників, а «ПРОТИ» - 3 учасники;

- загальні збори учасників Товариства відбулися з таких питань: про виключення зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 у зв'язку зі смертю; про прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_1 як спадкоємця; про затвердження складу учасників Товариства та розміру їх часток у статутному капіталі Товариства; про затвердження нової редакції статуту Товариства; всього у голосуванні брали участь 13 осіб, з яких 11 проголосували «За» - прийняття ОСОБА_1 до складу учасників Товариства як спадкоємця;

- ОСОБА_1 невідомо, за яких обставин збільшилась частка ОСОБА_5 та його дружини, яка є працівником Товариства, займає посаду головного бухгалтера і є учасником Товариства, у статутному капіталі Товариства із 37 % до 55,7076%;

- пунктом 16.10 статуту Товариства встановлено, що у випадку реорганізації (смерті) учасника Товариства правонаступництво здійснюється у відповідності до чинного законодавства України та статуту Товариства; після реорганізації (смерті) учасника його правонаступники мають безумовне право вступу до Товариства з переходом до них усіх прав та обов'язків померлого учасника і тільки при відмові від вступу Товариства йому видається у грошовій або натуральній формі частин вартості майна;

- ОСОБА_1 як спадкоємець не відмовлявся від успадкування спадкового майна - 8% статутного капіталу Товариства, які належали його матері ОСОБА_2, проте їх привласнили інші учасники Товариства; так, частка у розмірі 5% перейшла до ОСОБА_5, а 3% - розподілено на 11 учасників, що проголосували «ЗА» прийняття ОСОБА_1 до складу учасників Товариства.

Разом з тим, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Відповідно до частин першої і третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управління господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами; корпоративними є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Крім того, абзацом другим пункту 3 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 ГПК України також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

ОСОБА_1 просить суд визнати право власності на майнові права 8% частки статутного капіталу Товариства та включити його до складу учасників Товариства, проте даний спір не підвідомчий господарському суду оскільки ОСОБА_1 не є учасником Товариства.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 62 ГПК України суддя відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.

Враховуючи викладене, господарський суд міста Києва дійшов висновку, що даний спір підлягає вирішенню в загальному суді, а тому у прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 слід відмовити.

Керуючись пунктом 1 частини першої статті 62 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. У прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «МРК» про визнання права власності на майнові права частки статутного капіталу та включення до складу учасників відмовити.

2. Матеріали позовної заяви повернути ОСОБА_1.

Ухвалу може бути оскаржено у встановленому законодавством України порядку.

Суддя О. Марченко