ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" січня 2017 р. Справа № 911/3691/16

За позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин

до першого відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське

та до другого відповідача ОСОБА_2

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та зобовязання повернути майно

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 (дов. б/н від 03.10.2016);

від відповідача 1: не зявилися;

від відповідача 2: ОСОБА_2 (пасп. СМ 188080), ОСОБА_4 (дог. б/н від 30.11.2016).

Обставини справи:

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин (далі позивач) звернулося з позовом до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (далі перший відповідач) та ОСОБА_2 (далі другий відповідач) про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути майно, що обліковується на балансі підприємства та у відповідності із статутом, станом на 28.10.2013, на суму 958 415,13 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобовязань за договором купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013 в частині сплати вартості частки ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин в статутному капіталі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське у розмірі 100 %, що становить 10 000 грн, у звязку з чим позивач звернувся з позовом до суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.11.2016 порушено провадження у справі № 911/3691/16, розгляд справи призначено на 02.12.2016.

30.11.2016 до канцелярії господарського суду Київської області від другого відповідача надійшла заява про застосування строку позовної давності (вх. № 24823/16 від 30.11.2016), згідно якої останній просив суд застосувати до позовних вимог позовну давність та відмовити у задоволенні вказаних позовних вимог на підставі ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України.

30.11.2016 до канцелярії господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 24824/16 від 30.11.2016), згідно якого останній визнав позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

01.12.2016 до канцелярії господарського суду Київської області позивачем подано заяву про забезпечення позову (вх. № 154/16 від 01.12.2016), згідно якої позивач просить суд вжити заходів по забезпеченню позову шляхом заборони ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) та іншим особам вчиняти дії щодо відчуження майна та майнових прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське, що стосується предмета спору. Вказана заява відхилена судом.

Ухвалами господарського суду Київської області від 02.12.2016 та 05.01.2017 розгляд справи відкладено на 05.01.2017 та 13.01.2017 відповідно.

10.01.2017 до канцелярії господарського суду Київської області від позивача надійшло уточнення позовної вимоги щодо повернення майна (вх. № 287/17 від 10.01.2017), згідно якого останній на підставі ст. 22 ГПК України уточнив позовні вимоги та просив суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, зобовязати ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн. Вказане уточнення прийнято судом.

13.01.2017 до канцелярії господарського суду Київської області позивачем подано заяву про забезпечення позову від 13.01.2017 (вх. № 6/17 від 13.01.2017), згідно якої позивач просить суд вжити заходів по забезпеченню позову шляхом заборони ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) та іншим особам вчиняти дії щодо відчуження майна та майнових прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське, що стосується предмета спору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.01.2017 заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин про вжиття заходів забезпечення позову задоволено повністю, заборонено іншим особам, в тому числі ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) вчиняти дії щодо відчуження майнових прав та майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859), що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859) та у відповідності із статутом, станом на 28.10.2013 на суму 958 415,13 грн до винесення господарським судом рішення по суті справи.

У судовому засіданні 13.01.2017 представник позивача повністю підтримав позовні вимоги, другий відповідач та його представник заперечили проти задоволення позовних вимог.

Перший відповідач в судове засідання 13.01.2017 не зявився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Абзацом першим пункту 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції № 18 від 26.12.2011 передбачено, що у випадку незявлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи, що неявка першого відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представника першого відповідача.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників позивача та другого відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач в якості обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 28.10.2013 між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Маслівське», за умовами якого продавець зобовязався за умовами, визначеними договором передати у власність покупця належну йому частку (надалі корпоративні права).

Відповідно до п.п. 1.2., 1.3.6. договору під корпоративними правами сторони розуміють право на управління ТОВ «СП «Маслівське» безпосередньо або через керівника, на вирішення питань реорганізації та ліквідації товариства, на отримання прибутку товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, всі інші права та обовязки, передбачені статутом та чинним законодавством. Розмір статутного капіталу: 958 415,13 грн.

Згідно п.п. 2.1., 2.2. договору вартість частки ТОВ «СП «Козин» в статутному капіталі ТОВ «СП «Маслівське» у розмірі 100 % становить 10 000 грн. Після повної оплати покупцем вартості корпоративних прав, згідно з умовами договору, продавець передає покупцеві статутні документи ТОВ «СП «Маслівське».

Відповідно до п. 3.1. договору право власності на корпоративні права переходить від продавця до покупця в момент проведення повного розрахунку покупця з продавцем згідно п. 2.1. договору.

Позивач вважає, що оскільки другий відповідач не розрахувався з позивачем за придбані у позивача корпоративні права ТОВ «СП «Маслівське» вказаний договір підлягає розірванню.

Другий відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, посилається на те, що у другого відповідача наявна інша редакція договору купівлі-продажу майнових прав від 28.10.2013, пункти 2.1., 3.1. якого викладені в іншій редакції, ніж редакції другого відповідача: « 2.1. Вартість частик ТОВ "С« «Козин» в статутному капіталі ТОВ «СП «Маслівське» у розмірі 100 % становить 1 000 грн.», « 3.1. Право власності на корпоративні права переходить від продавця до покупця в момент проведення державної реєстрації змін до статутних документів ТОВ «СП «Маслівське».

Другий відповідач зазначає про сплату останнім 1 000 грн в якості оплати корпоративних прав, на підтвердження чого останньому було видано прибутковий касовий ордер, який не зберігся.

Суд встановив, що в матеріалах справи наявні два примірники договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, пункти 2.1., 3.1. яких не відповідають один одному. Вказані обставини є предметом дослідження кримінального провадження № 0000638.

Водночас, судом під час дослідження двох примірників договору встановлено, що у другого відповідача перед позивачем виник обовязок по сплаті вартості частки майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське, який не виконано останнім, що підтверджується довідкою АТ «ОСОБА_6 Аваль» № Д1-В35/61-225 від 26.10.2016 (а.с. 24) та не спростовано другим відповідачем належними та допустимими доказами у розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Предметом позову, з урахуванням уточнення позовної вимоги щодо повернення майна від 06.01.2017 (а.с. 129), є вимоги про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 ЦК України).

Згідно з п. 2 частини першої ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. При цьому істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З огляду на вищевказані обставини, істотне порушення другим відповідачем умов договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, а саме: несплату другим відповідачем позивачу вартості частки ТОВ «СП «Козин» в статутному капіталі ТОВ «СП «Маслівське», суд дійшов висновку, що позовна вимога про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, є обгрунтованою на підставі ст. 651 Цивільного кодексу України.

Судом критично оцінюються доводи другого відповідача на належне виконання ним зобовязань за договором купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, оскільки належних та допустимих доказів у розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України сплати вартості частки суду не надано.

Доводи другого відповідача на те, що наданий позивачем примірник договору купівлі-продажу корпоративних прав не відповідає оригіналу належного договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, що встановлено ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 11.11.2016 у справі 810/3022/16 спростовуються тим, що ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.12.2016 у справі № 810/3022/16 ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 11.11.2016 скасовано, справу передано до суду першої інстанції для продовження розгляду. Водночас, питання щодо встановлення факту підробки договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013 є предметом дослідження кримінального провадження № 0000638.

Усі інші твердження та заперечення сторін не спростовують вищевикладених висновків суду.

Крім того, суд звертає увагу сторін, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі Конвеція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського Суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03, від 28.10.2010).

Також позивачем заявлено вимогу про зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн.

Судом встановлено, що за вказаною позовною вимогою позивач просить суд зобовязати повернути майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн, в той час як вказане майно не було предметом договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, на відміну від оспорюваних корпоративних прав, які були відчужені позивачем другому відповідачу, повернення яких позивач не вимагає від першого відповідача.

Крім того, з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що другий відповідач ОСОБА_2 здійснив 03.11.2016 відчуження частки статутного капіталу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське у розмірі 100 %, що відповідно до статуту становило 958 415,13 грн на користь ОСОБА_5.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що задоволення позовної вимоги про зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн не призведе до відновлення порушених прав позивача на частку в статутному капіталі товариства, а відтак вона є такою, що не підлягає задоволенню судом.

Також другим відповідачем подано заяву про застосування строку позовної давності (а.с. 39-41), згідно якої останній просив суд застосувати до позовних вимог позовну давність та на підставі ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України відмовити у задоволенні позовних вимог.

Статтею 256 Цивільного кодексу України передбачено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (ч.ч. 1, 5 ст. 261 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Суд встановив, що позивач звернувся з позовом до суду за захистом свого порушеного права 28.10.2016, що підтверджується відміткою канцелярії господарського суду Київської області (а.с. 116), після чого ухвалою господарського суду Київської області від 31.10.2016 у справі № 911/3507/16 вказану позовну заяву повернуто без розгляду на підставі ст. 63 Господарського процесуального кодексу України. Після усунення, зазначених в ухвалі господарського суду Київської області від 28.10.2016, недоліків, позивач повторно звернувся з позовом до суду (15.11.2016).

Враховуючи те, що позивач, оскаржуючи договір купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013 звернувся в межах трирічного строку позовної давності 28.10.2016 з позовом до суду, суд дійшов висновку про відсутність пропуску трирічного строку позовної давності до позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, встановленого ст. 257 Цивільного кодексу України.

Враховуючи відсутність встановлення судом порушення прав чи інтересів позивача за вимогою про зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування позовної давності до вимоги про зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн

Відтак, суд дійшов висновку, що позовна вимога про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013 є такою, що підлягає задоволенню судом.

Згідно ст. 68 Господарського процесуального кодексу України питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Враховуючи задоволення судом позову та положення вищевказаних норм, суд дійшов висновку про те, що заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Київської області від 13.01.2017 шляхом заборони іншим особам, в тому числі ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) вчиняти дії щодо відчуження майнових прав та майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859), що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859) та у відповідності із статутом, станом на 28.10.2013 на суму 958 415,13 грн., до винесення господарським судом рішення по суті справи є чинними до моменту виконання рішення суду.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013 (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859), укладений між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин (08851, Київська обл., Миронівський район, с. Козин, вул. Лугова, буд. 38; ідентифікаційний код 36287137) та ОСОБА_2 (08800, Київська обл., Миронівський район, с. Вікторівка, вул. Леніна, буд. 32-а; реєстраційний номер НОМЕР_1).

3. У задоволенні решти позову відмовити.

4. Стягнути з ОСОБА_2 (08800, Київська обл., Миронівський район, с. Вікторівка, вул. Леніна, буд. 32-а; реєстраційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин (08851, Київська обл., Миронівський район, с. Козин, вул. Лугова, буд. 38; ідентифікаційний код 36287137) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім гривень) 00 коп. коп. судового збору за подання позовної заяви та 689 (шістсот вісімдесят девять гривень) 00 коп. судового збору за подання заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено: 18.01.2017

Суддя П.В.Горбасенко