ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"13" січня 2017 р. Справа № 911/3691/16

За позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин

до першого відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське

та до другого відповідача ОСОБА_2

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та зобовязання повернути майно

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 (дов. б/н від 03.10.2016);

від відповідача 1: не зявилися;

від відповідача 2: ОСОБА_2 (пасп. СМ 188080), ОСОБА_4 (дог. б/н від 30.11.2016).

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин (далі позивач) звернулося з позовом до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (далі перший відповідач) та ОСОБА_2 (далі другий відповідач) про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, зобовязання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути майно, що обліковується на балансі підприємства та у відповідності із статутом, станом на 28.10.2013, на суму 958 415,13 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобовязань за договором купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013 в частині сплати вартості частки ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин в статутному капіталі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське у розмірі 100 %, що становить 10 000 грн, у зв'язку з чим позивач звернувся з позовом до суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.11.2016 порушено провадження у справі № 911/3691/16, розгляд справи призначено на 02.12.2016.

Ухвалами господарського суду Київської області від 02.12.2016 та 05.01.2017 розгляд справи відкладено на 05.01.2017 та 13.01.2017 відповідно.

10.01.2017 до канцелярії господарського суду Київської області від позивача надійшло уточнення позовної вимоги щодо повернення майна (вх. № 287/17 від 10.01.2017), згідно якого останній на підставі ст. 22 ГПК України уточнив позовні вимоги та просив суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське від 28.10.2013, зобовязати ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин майно, що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське станом на 28.10.2013, відповідно до статуту, на суму 958 415,13 грн. Вказане уточнення прийнято судом.

13.01.2017 до канцелярії господарського суду Київської області позивачем подано заяву про забезпечення позову від 13.01.2017 (вх. № 6/17 від 13.01.2017), згідно якої позивач просить суд вжити заходів по забезпеченню позову шляхом заборони ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) та іншим особам вчиняти дії щодо відчуження майна та майнових прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське, що стосується предмета спору.

Зазначена заява обґрунтована тим, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачу стало відомо, що відповідач ОСОБА_2 здійснив 03.11.2016 відчуження частки статутного капіталу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське у розмірі 100 %, що відповідно до статуту становило 958 415,13 грн на користь свого сина ОСОБА_5. Позивач вважає вказані дії другого відповідача неправомірними та такими, що спрямовані на унеможливлення виконання в майбутньому судового рішення про повернення цього майна (майнових прав), оскільки другий відповідач продовжує фактично володіти та користуватися цим майном, так як є директором першого відповідача.

Враховуючи вищевикладене, незастосування заходів до забезпечення позову може ускладнити виконання рішення суду у даній справі.

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно ч. 1 ст. 67 ГПК України позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Пунктами 2, 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову № 16 від 26.12.2011 передбачено, що забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі - грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

З огляду на наведені позивачем обставини, суд дійшов висновку про обґрунтованість посилань позивача на те, що невжиття заходів до забезпечення позову у даній справі може призвести до неможливості відновити порушені права позивача (у разі задоволення позову) і, як наслідок, утруднить чи зробить неможливим виконання рішення у даній справі.

Водночас, у відповідності до пункту 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову № 16 від 26.12.2011, у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням, зокрема, наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Здійснивши оцінку зв'язку між заявленим позивачем заходом до забезпечення позову (заборона вчиняти дії щодо відчуження майна та майнових прав) та предметом позову (зобовязання повернути майно), виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб'єктного складу, характеру правовідносин, здійснивши оцінку обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, суд дійшов висновку про задоволення заяви позивача та вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони іншим особам, в тому числі ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) вчиняти дії щодо відчуження майна та майнових прав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське.

При винесенні даної ухвали судом також враховано, що вжиття заходів щодо забезпечення позову є правом суду, і, при цьому, закон не містить точного переліку господарських спорів або обставин, за яких вживаються заходи до забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити повністю.

2. Заборонити іншим особам, в тому числі ОСОБА_5 (03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 7А) вчиняти дії щодо відчуження майнових прав та майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859), що обліковується на балансі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859) та у відповідності із статутом, станом на 28.10.2013 на суму 958 415,13 грн, в тому числі:

№ п/пНайменування майнаМісцезнаходженняПлоща, м2Вартість, без ПДВ (грн.)
1Адміністративна будівляКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51а літ."А-2"565,124145,00
2ПождепоКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51а літ. "Б"143,9505,00
3Склад готової продукціїКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51а літ. "В"г'552,7830,00
4Овочесховище(підвал)Київська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51а літ. Т540,41600,00
3Магазин-ларьокКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51б літ. "А"28,328501,00
4Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-1"349,48123,00
5Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-2"979,510262,00
6Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-3"451,53652,00
7Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-4"807,512091,00
8Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-5"399,56152,00
9Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-6"937,411030,00
10Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-7"365,74102,00
11Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-8"1081,58163,00
12Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-9"455,15268,00
13Тваринницька фермаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "А-10"1093,110298,00
14ТелятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "Б"1553,918018,00
15ТелятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "В"842,83584,00
16ТелятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "Г"835,81504,00
17ТелятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "Е"971,718543,00
18КорівникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "Ж"976,935046,00
19КормоцехКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "3"1116,322993,00
20КорівникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "К"1005,625842,00
21КонюшняКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "Л"213,51154,00
22КурятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "М"1016,63854,00
23ГусятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "Н"1015,035402,00
24ГусятникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "О"1023,22320,00
25ТеплицяКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51в літ. "П"1030,819086,00
26ЗерноскладКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "А-1"1178,010363,00
27ЗерноскладКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "Б-Г978,311543,00
28ЗерноскладКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "В"16,5968,00
29Зерносушильний комплексКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "В-1", "В-2", "В-3", "В-4"170,66588,00
30АнгарКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. Т"850,211285,00
31ЗерноскладКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "Д-1"984,521587,00
32ЗерноскладКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "Е"„2130,229654,00
33АвтоваговаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51г літ. "А"29,13241,00
34Будинок охоронникаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51д літ. "А"8,11385,00
35СіносховищеКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51д літ. "Б"1150,012064,00
36Гараж з механічною майстернеюКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51д літ. "В,в"1722,425418,00
37Будинок механізатораКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51д літ. Т"282,614624,00
38Механічна майстерня і зварювальний цехКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51д літ. "3,Ж"404,320169,00
39Автозаправочна станціяКиївська обл. Миронівський р-н вул. Борисенка, 51д літ. "К, Л"30,0763,00
40Склад будівельних матеріалівКиївська обл. Миронівський р-н вул. Шевченка, 68 літ. "А"217,63133,00
41Свинарник, кормоцехКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "А"2164,920744,00
42СвинарникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "Б"1078,88100,00
43КорівникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "В"1248,632253,00
44СвинарникКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "Г"818,57432,00
45МехмайстерняКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "Д"95,31500,00
46Склад готової продукціїКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "Е"413,51900,00
47Жомова ямаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "Ж" 8466,00
48Водонапірна баштаКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "1" 940,00
49ВимощенняКиївська обл. Миронівський р-н вул. Учгосп, 1 літ. "2" 2385,00
50Насосна станціяКиївська обл. Миронівський р-н вул. Незалежності, 214 літ. "А"167,97513,00
ВСЬОГО 586 086,00
до винесення господарським судом рішення по суті справи.

Найменування стягувача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Козин (08851, Київська обл., Миронівський район, с. Козин, вул. Лугова, буд. 38; ідентифікаційний код 36287137);

Найменування першого боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Маслівське (08850, Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка, вул. Борисенка Петра, буд. 51А; ідентифікаційний код 38533859).

Найменування другого боржника - ОСОБА_2 (08800, Київська обл., Миронівський район, с. Вікторівка, вул. Леніна, буд. 32-а; реєстраційний номер НОМЕР_1).

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її винесення. Ухвала є виконавчим документом і підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

Ухвала дійсна для предявлення до виконання до 14.01.2020.

Суддя П.В.Горбасенко