РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.12.2016Справа №922/2093/16

За позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1. ОСОБА_2,

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек"

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача 1: не з'явився

Від відповідача 2: Чорнобай Д.В. - представник за довіреністю, Карнаухова І.М. - представник за довіреністю

Від третьої особи 1: не з'явився

Від третьої особи 2: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек", за участю третіх осіб ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2016 року справу № 922/2093/16 призначено до розгляду.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем - 2 вимог статей 58, 61 Закону України " Про господарські товариства " в частині проведення загальних зборів, зміни складу засновників юридичної особи та адреси. Як зазначає позивач, 16.06.2016 між громадянином ОСОБА_1 (продавцем) та громадянином ОСОБА_2 (покупцем) був укладений договір купівлі - продажу корпоративних прав, за умовами якого продавцем було здійснено добровільне, платне відчуження 100% корпоративних прав у ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" на користь покупця. На підставі зазначеного договору купівлі-продажу 21.06.2016 р. були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу засновників ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек". Позивач посилається на те, що на момент вчинення зазначених змін він був єдиним засновником та учасником товариства, однак, збори акціонерів ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" не проводились та протокол про прийняття відповідних рішень ним не приймався, у зв'язку з чим внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.06.2016 р. щодо зміни складу засновників ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" та юридичної адреси є незаконним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2016 року у справі № 922/2093/16 до участі у справі залученні в процесуальному статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Відповідач -2 проти задоволення позову заперечував, вказуючи, що укладений договір купівлі - продажу корпоративних прав від 16.06.2016 є правомірним, посилання позивача на несплату за вказаним договором не є предметом розгляду даної справи, за умовами укладеного договору від 16.06.2016 року право власності на корпоративні права переходять з моменту підписання цього Договору, а відтак станом на 21.06.2016 року позивачу не належали права власності на частку в статутному капіталі.

Відповідачем-1 подані клопотання про зупинення провадження у даній справі, в зв'язку з розглядом Окружним адміністративним судом міста Києва пов'язаної справи №826/9673/16 щодо подальшого відчуження корпоративних прав ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек".

Судом відмовлено у задоволенні вказаного клопотання, з огляду на те, що заявником не наведено та не обґрунтовано яким чином рішення у інші справі №826/9673/16 може вплинути на результат розгляду даної справи та не обґрунтовано в чому полягає неможливість розгляду даної справи до розгляду справи Окружним адміністративним судом міста Києва №826/9673/16.

Заява про забезпечення позову шляхом заборони внесення змін до складу відомостей про засновників ТОВ Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" до державних реєстрів задоволенню не підлягає, в зв'язку з його необґрунтованістю.

В судовому засіданні 20.12.16р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Враховуючи наявність доказів належного повідомлення позивача, відповідача -1 та третіх осіб про час і місце проведення судового засідання, достатність матеріалів для прийняття рішення по суті, суд розглядає справу за їх відсутності.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

16.06.2016 р. між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_2 (покупцем) укладено договір купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек".

Відповідно до умов вказаного договору продавцем було здійснено добровільне, платне відчуження 100% корпоративних прав ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" на користь покупця.

Відповідно до п. 9 та п.10 цього договору, договір набуває чинності з моменту його підписання та право власності на відчужувані корпоративні права переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

21.06.2016 р. були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо складу засновників ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" та його юридичної адреси, зокрема, змінено засновника - ОСОБА_1 на ОСОБА_2 та змінено адресу з АДРЕСА_1, літ. "А-6" на адресу: АДРЕСА_2.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що станом на 21.06.2016 р., на момент внесення змін до ЄДРПОУ, громадянину ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі не належало, а тому зміни до даних про юридичну особу внесені правомірно, а твердження позивача про неможливість прийняття рішень на зборах учасників товариства є безпідставними.

Твердження позивача про те, що відповідач 1 не сплатив йому кошти за відчужувану частку корпоративних прав по договору купівлі-продажу корпоративних прав від 16.06.2016 р., що укладений між позивачем та відповідачем - 1, судом до уваги не приймаються, оскільки предметом позовної заяви є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства. В господарському та цивільному праві існує принцип правомірності правочинів, відповідно до якого правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ч.1 ст.204 ЦК України). Позивач в своєму позові не зазначає про норми, які б встановлювали недійсність рішення загальних зборів товариства у зв'язку з невиконанням договору купівлі-продажу частки товариства.

Питання належного виконання договору є предметом інших господарсько-процесуальних правовідносин між позивачем та відповідачем - 1. Наведення позивачем факту невиконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 16.06.2016 р., в якості однієї із підстав недійсності рішення загальних зборів товариства, є безпідставним.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до Постанови Верховного суду України №13 від 24.10.2008 р. " Про практику розгляду судами корпоративних спорів ", звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Таким чином, на момент звернення ОСОБА_7 з даним позовом до суду, він не перебував з ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" у корпоративних відносинах, а тому у нього взагалі відсутнє право на звернення до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, учасником якого він вже не є.

Суд вважає, що після укладання 16.06.2016 р. громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 договору купівлі - продажу 100% корпоративних прав ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек", ОСОБА_1 втратив право на участь в управлінні товариства та, відповідно, втратив право на оскарження рішень органів управління товариства, в тому числі, рішень загальних зборів, проведених після 16.06.2016 р.

Посилання позивача на відсутність у нього протоколу загальних зборів товариства, і що це є достатньою підставою для визнання протоколу таким, що не відповідає вимогам закону та порушує порядок державної реєстрації також є безпідставним. До того ж, позивач не зазначає, яким конкретно вимогам закону не відповідає протокол, якого у нього немає і не повинно бути, враховуючи, що він продав свою частку у статутному капіталі товариства і станом на дату проведення реєстрації 21.06.2016 р. він вже не був учасником Товариства відповідно до п.10 договору купівлі-продажу корпоративних прав, в якому зазначається, що право власності на частку в статутному капіталі переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

Також, позивач не зазначає, відповідно до яких приписів законодавства України, прийняття рішень новим власником частки корпоративних прав відповідача-2 без запрошення позивача як колишнього власника цієї частки на збори учасників товариства є неможливим.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не надав суду доказів того, що його права були порушені як акціонера внаслідок внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу засновників ТОВ "Агенство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу "А/ртек" та його юридичної адреси.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позовних вимог - відмовити.

Суддя Шкурдова Л.М.

Повний текст рішення складено: 27.12.2016