РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.12.2016Справа №910/16879/16
За позовом Державної акціонерної холдингової компанії "Артем"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Грінем"

2) Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Банк Січ" (третя особа 1)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Державного концерну "Укроборонпром" (третя особа 2)

за участю Військової прокуратури Центрального регіону України

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

Суддя Демидов В.О.

За участю представників сторін:

від позивача - Кунцевський І.В., довіреність від 04.10.2016, Козаренко С.М., довіреність від 23.11.2016 № 18-2813;

від відповідача 1 - не прибув;

від відповідача 2 - Семенюта О.В., довіреність від 19.12.2016 № 3815;

від третьої особи 1 - Коробейнікова І.Л., довіреність від 05.11.2016;

від третьої особи 2 - Федюшкіна Є.І., довіреність від 26.09.2016 № Д-2541/2016;

від Військової прокуратури Центрального регіону України - Пантюхов О.В., довіреність від 11.03.2015 № 032439;

ВСТАНОВИВ:

Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Грінем" та Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про визнання Договору про відступлення права вимоги №29/01/16-1 від 29.01.2016 недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те. що спірний договір вчинений відповідачем 2 без необхідного обсягу цивільної дієздатності як кредитора у договорі кредитної лінії від 12.10.2012 № 19/12, права до кого, на думку відповідача 2, перейшли на підставі договору застави майнових прав від 29.10.2014 № 19/12 в сил пункту 3 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України внаслідок виконання відповідачем 2 як майновим поручителем обов'язку позивача за договором кредитної лінії від 12.10.2012 № 19/10.2012. За доводами позивача в силу ст. 606 Цивільного кодексу України з моменту набуття чинності договором цесії (відступлення права вимоги) від 29.10.2014 та, відповідно, переходу до ПАТ "Банк Січ" права вимоги грошових коштів у відповідності до SWIFT-підтвердження про надання міжбанківського депозиту від 29.10.2014 № 113/14 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій від 20.04.2014 № 200412/GA/1 між ПАТ "Артем-Банк" та ПАТ "Банк Січ" в особі останнього поєднався боржник і кредитор, що є підставою для припинення зобов'язання щодо майнових прав за вказаним банківським депозитом.

Письмовими заявами від 03.10.2016 № 2289/11, від 29.11.2016 ПАТ "Банк Січ" розгляд позовної заяви по суті залишено на розсуд суду.

Письмовим відзивом від 31.10.2016 на позовну заяву ТОВ "Фінансова компанія "Грінем" проти вимог позову заперечило, посилаючись на те, що позивач не заперечує факт прострочення ним виконання зобов'язань щодо повернення суми кредиту у розмірі 1229651,07 євро та процентів за користування ним у розмірі 41387,02 євро за договором кредитної лінії від 12.10.2012 № 19/12, а також не оспорює той факт, що за договором про відступлення права вимоги від 29.01.2016 № 29/01/16-1 розмір його заборгованості не змінювався, а лише змінився кредитор вказаному зобов'язанні (з ПАТ "Банк Січ" на ПАТ "Артем-Банк"), що жодним чином не впливає ані на порядок стягнення заборгованості, ані на її фактичний розмір. Крім того, відповідач 1 зазначив, що ані договір застави майнових прав від 29.10.2014 № 19/12, ані договір цесії (відступлення права вимоги) від 29.10.2014 у судовому порядку недійсними не визнавалися, що свідчить про їх правомірність та наявність у зв'язку з виконанням відповідачем 2 як заставодавцем (майновим поручителем) обов'язку позивача за договором кредитної лінії від 12.10.2012 № 19/12 права вимоги стягнення з позивача як боржника заборгованості за даним договором, а також наявність права на відступлення права вимоги іншій особі (у даному випадку ТОВ "Фінансова компанія "Грінем").

Письмовими поясненнями від 31.10.2016 № UOP-2.2-10920 по суті спору Державний концерн "Укроборонпром" просив суд позовні вимоги задовольнити та зазначив, що з моменту набуття чинності зазначеного вище договору цесії між ПАТ "Артем-Банк" та ПАТ "Банк Січ" та переходу до ПАТ "Банк Січ" права вимоги за згаданим вище міжбанківським депозитом в особі ПАТ Банк Січ" поєднався боржник та кредитор за зобов'язанням, яке виникло у відповідності до SWIFT-підтвердження про надання міжбанківського депозиту № 113/14 від 29.10.2014 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій № 200412/GA/1 від 20.04.2012, укладеного між ПАТ "Артем-Банк" та ПАТ "Банк Січ". За доводами третьої особи 2 до вказаних обставин слід застосовувати положення ст. 606 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі. Як зазначає третя особа 2, з моменту набрання чинності договором цесії, а саме з 00 годин 01 хвилин 01.12.2015 майнові права за названим міжбанківським депозитом припинилися, а тому договір застави не міг бути належною правовою підставою для списання коштів в рахунок погашення кредитного зобов'язання позивача, відповідач 2 не може розглядатися як заставодавець, який виконав обов'язок боржника та набув прав кредитора, а тому не мав права укладати договір про відступлення права вимоги з ТОВ "Фінансова компанія "Грінем" від 21.01.2016 № 29/01/16-1, а кредитором позивача є ПАТ "Банк Січ".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.09.2016 порушено провадження у справі №910/16879/16, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Банк Січ", розгляд справи призначено на 04.10.2016.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.10.2016 залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, Державний концерн "Укроборонпром", розгляд справи відкладено на 01.11.2016.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.11.2016 у зв'язку із необхідністю витребування додаткових доказів у справі розгляд справи відкладено на 15.11.2016.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.11.2016 за клопотанням представників позивача та відповідача 2 продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів та у зв'язку із необхідністю витребування доказів по справі відкладено розгляд справи на 29.11.2016.

28.11.2016 до господарського суду міста Києва від Військової прокуратури Центрального регіону України надійшло повідомлення про вступ у справу для захисту інтересів держави.

Присутній в судовому засіданні прокурор надав усні пояснення, просив суд відкласти розгляд справи для надання можливості прокуратурі ознайомитись з матеріалами справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.11.2016 відкладено розгляд справи №910/16879/16 на 08.12.2016

Судове засідання 08.12.2016 не відбулось, у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2016 справу №910/16879/16 призначено до розгляду на 22.12.2016, 14 годин 00 хвилин.

В судове засідання 22.12.2016 прибули представники позивача, відповідача 2, третіх осіб та прокуратури. Відповідач 1 явку свого повноважного представника у засідання суду не забезпечив, про час та місце судового розгляду справи повідомлений належним чином шляхом надсилання за його належною юридичною адресою ухвали господарського суду.

З урахуванням фактичних обставин справи суд вважає за можливе розглянути справу у даному судовому засіданні на підставі наявних у справі доказів.

Розглянувши матеріали справи, надані докази, вислухавши присутніх у судових засіданнях представників учасників судового процесу, суд встановив такі фактичні обставини.

29.10.2014 між Публічним акціонерним товариством «Артем-Банк» (Кредитор) та Публічним акціонерним товариством «Банк Січ» (Новий кредитор) укладено договір № 252/14 про відступлення права вимоги.

Згідно з п. 1 вказаного Договору ПАТ «Артем-Банк» передало, а ПАТ «Банк Січ» прийняло всі права ПАТ «Артем-Банк» як кредитора за зобов'язаннями ДАХК «Артем», що виникли на підставі Договору кредитної лінії № 19/12 від 12.10.2012 в сумі 1229651,07 євро та в сумі нарахованих і несплачених процентів у розмірі 40477,42 євро, тобто право вимоги щодо отримання коштів в повному обсязі відповідно до умов вказаного договору кредитної лінії.

28.11.2014 між ПАТ «Банк Січ» та ДАХК «Артем» укладено Договір №20 про внесення змін до кредитного договору №19/12 від 12.10.2012, відповідно до умов якого позичальником за Кредитним договором визначено ПАТ «Банк Січ».

Договором № 29 від 15.10.2015 до Договору № 19/12 від 12.10.2012 ПАТ «Банк Січ» та ДАХК «Артем» погодили, що строк дії кредитної лінії за вказаним договором закінчується 30.11.2015, сума кредиту, яка підлягає погашенню позивачем, становить 1229651,07 євро.

29.10.2014 між ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк» укладено договір № 19/12 про заставу майнових прав, згідно умов якого ПАТ «Артем-Банк» передано в заставу ПАТ «Банк Січ» право вимоги грошових коштів, яке виникло і належить ПАТ «Артем-Банк» у відповідності до SWIFT - підтвердження про надання міжбанківського депозиту № 113/14 від 29.10.2014 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій № 200412/GА/1 від 20.04.2012, укладеного між ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк».

Угодою про зміни і доповнення № 141015/1 від 15.10.2015 до договору застави майнових прав № 19/12 від 29.10.2014 ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем Банк» було погоджено, що заставою забезпечуються вимоги ПАТ «Банк Січ», що випливають з Договору № 19/12 від 12.10.2012, зі всіма змінами та доповненнями до нього, зокрема зобов'язання боржника - ДАХК «Артем», повернути до 30.11.2015 суму кредиту у розмірі 1229651,07 євро.

29.10.2014 між ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк» укладено договір поруки № 252-1/14 у відповідності до умов якого поручитель - ПАТ «Артем-Банк», взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ПАТ «Банк Січ», за зобов'язаннями позичальника - ДАХК «Артем», за договором кредитної лінії № 19/12 від 12.10.2012, а також договорами про внесення змін та доповнень до нього, що укладені та можуть бути укладені в майбутньому (в тому числі, але не виключно, стосовно збільшення розміру процентів за користування кредитом, збільшення строку повернення кредиту, збільшення розміру (суми) кредиту).

Договором № 8 від 15.10.2015 про внесення змін до договору поруки № 252-1/14 від 29.10.2014 ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк» абзац 5 розділу «Визначення та тлумачення термінів» пункт 1.1 даного договору викладений у редакції: "Зобов'язанням є зобов'язання ДАХК «Артем» перед ПАТ «Банк Січ», що випливає з Договору № 19/12 від 12.10.2012 та договорів про внесення змін та доповнень до цього договору, які можуть бути укладені в майбутньому, а саме: здійснити погашення кредиту у розмірі 1229651,07 євро та сплачувати проценти у розмірі 13,5% річних за Договором № 19/12 від 12.10.2012. Кінцевий строк виконання відповідно до Договору № 19/12 від 12.10.2012 не пізніше 30.11.2015; сплатити ПАТ «Банк Січ» штраф, пеню, комісійні винагороди у розмірі та в строки, визначені Договором № 19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін і доповнень до нього), та інші платежі у розмірі, порядку та на умовах зазначених у Договорі № 19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін і доповнень до нього)".

Відповідно до договору поруки № 252-1/14 від 29.10.2014 вимоги ПАТ «Банк Січ», які випливають з Договору № 19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін та доповнень до нього) підлягають задоволенню (виконанню) ПАТ «Артем-Банк» як поручителем в день отримання вимоги.

29.10.2014 між позивачем та відповідачем 2 укладено договір цесії (відступлення права вимоги), відповідно до умов якого ПАТ «Артем-Банк» передало, а ПАТ «Банк Січ» прийняло право вимоги отримання міжбанківського вкладу (депозиту) в сумі 1275000,00 євро, що належать ПАТ «Артем-Банк» за SWIFT - підтвердженням про надання міжбанківського депозиту № 113/14 від 29.10.2014 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій № 200412/GА/1 від 20.04.2012 про надання міжбанківського депозиту, укладеним між ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк». Цей договір укладено на підставі договору № 19/12 застави майнових прав від 29.10.2014.

Пунктом 2.1 договору цесії погоджено, що при отриманні ПАТ «Банк Січ» права вимоги отримання суми міжбанківського депозиту, що передбачене у пункті 1.1 цього договору, ПАТ «Банк Січ» має право грошові кошти, які належать йому в результаті переведення на ПАТ «Банк Січ» заставлених майнових прав, направити в рахунок погашення заборгованості ДАХК «Артем» за Договором № 19/12 від 12.10.2012.

На виконання п. 3 договору № 252/14 про відступлення права вимоги від 29.10.2014 здійснено відступлення права вимоги у валюті виданого кредиту шляхом безготівкового перерахування в день підписання договору ПАТ «Банк Січ» суми коштів у розмірі 1270128,49 євро на користь ПАТ «Артем-Банк» на рахунок № 373939781 в ПАТ «Артем-Банк».

Згідно з договором цесії від 29.10.2014 ПАТ «Банк Січ» направляє кошти міжбанківського депозиту в сумі 1275000,00 євро, отримані від ПАТ «Артем-Банк» на погашення загальної заборгованості ДАХК «Артем» перед ПАТ «Банк Січ» за Договором № 19/12 від 12.10.2012 за кредитом та нарахованими, несплаченими процентами в сумі 1271038,09 євро. Залишок депозиту в сумі 3961,91 євро та проценти, нараховані за міжбанківським депозитом в сумі 41092,19 євро ПАТ «Банк Січ» перераховує в ПАТ «Артем-Банк» згідно договору міжбанківського депозиту.

Відповідно до умов пункту 4.1 договору цесії він набуває чинності з моменту набуття ПАТ "Банк Січ" права звернення стягнення на предмет застави відповідно до договору застави, тобто з моменту невиконання ДАХК "Артем" та/або ПАТ "Артем-Банк" як поручителем зобов'язання за договором кредитної лінії від 12.10.2012 № 19/12. Кінцевий строк виконання зобов'язань відповідно до договору кредитної лінії від 12.10.2012 (із змінами та доповненнями) - 30.11.2015.

Таким чином, датою набуття чинності договором цесії є 01.12.2015.

01.12.2015 ПАТ "Банк Січ" пред'явлено вимогу про стягнення боргу до ПАТ "Артем-Банк" як заставодавця за договором застави.

01.12.2015 ПАТ «Банк Січ» здійснене списання коштів в сумі 1275000,00 євро, які були розміщені ПАТ "Артем-Баннк" у ПАТ «Банк Січ» на умовах міжбанківського вкладу (депозиту) згідно SWIFT - підтвердження про надання міжбанківського депозиту № 113/14 від 29.10.2014, до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій № 200412/GА/1 від 20.04.2012 і майнові права на ці кошти були обтяжені заставою.

Відповідно до витягу з банківського рахунку від 01.12.2015 вимоги ПАТ "Банк Січ" задоволені саме внаслідок виконання договору застави.

29.01.2016 між Публічним акціонерним товариством «Артем-Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Грінем» укладено договір № 29/01/16-1 про відступлення права вимоги.

Пунктом 1 зазначеного Договору встановлено, що він спрямований на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення, в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, кредитором - ПАТ «Артем-Банк», новому кредитору - ТОВ «ФК «Грінем», права вимоги до боржника - ДАХК «Артем», отриманого ПАТ «Артем-Банк» в порядку регресу у зв'язку з виконанням ним як майновим поручителем зобов'язань перед ПАТ «Банк Січ» за договором про заставу майнових прав № 19/12 від 29.10.2014 та укладеного на його виконання договору цесії від 29.10.2014, відповідно до якого ПАТ «Артем-Банк» зобов'язалось виконати зобов'язання ДАХК «Артем» перед ПАТ «Банк Січ», які випливають із Договору № 19/12 від 12.10.2012.

Право вимоги, яке уступається на дату укладення Договору № 29/01/16-1 про відступлення права вимоги, склало 1271038,09 євро, що є еквівалентом 34855644,50 грн. за курсом НБУ на дату складання цього договору.

Згідно з п. 3 Договору № 29/01/16-1 про відступлення права вимоги ТОВ «ФК «Грінем» одержує право замість ПАТ «Артем-Банк» вимагати від ДАХК «Артем» виконання зобов'язань за Договором № 19/12 від 12.10.2012, а саме сплати суми заборгованості за кредитом у розмірі 1229651,07 євро та суми нарахованих і несплачених процентів у розмірі 41387,02 євро, а всього 1271038,09 євро.

Моментом переходу права вимоги кредитора - ПАТ «Артем-Банк», за Договором № 19/12 від 12.10.2012, до нового кредитора - ТОВ «ФК «Грінем», є підписання вказаного договору (п. 4 договору № 29/01/16-1 про відступлення права вимоги від 29.01.2016).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.08.2016 № 910/12965/16 з ДАХК «Артем» на користь ТОВ «Фінансова компанія «Грінем» стягнуто 33720689 грн. 32 коп. заборгованості за договором кредитної лінії № 19/12 від 12.10.2012, 1134955 грн. 17 коп. заборгованості по процентах, 6184281 грн. 98 коп. пені за прострочення повернення кредиту, 208147 грн. 63 коп. пені за прострочення сплати процентів, 1652313 грн. 77 коп. інфляційних втрат та 206700 грн. 00 коп. судового збору.

При цьому у мотивувальній частині вказаного рішення суд окремо відзначив, що питання дійсності договору про відступлення права вимоги та відповідності його положень вимогам закону не було предметом розгляду справи № 910/12965/16 та не досліджувалося судом при вирішенні спору.

16.09.2016 між ПАТ "Артем-Банк" та ТОВ "Грінем" укладено договір про розірвання договору № 29/01/16-1 про відступлення права вимоги від 29.01.2016.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову у повному обсязі з таких підстав.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь - які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Зокрема, відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як наголошено в постанові Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики розгляду справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Судом встановлено і учасниками судового процесу не спростовано, що умовою для отримання ПАТ "Артем-Банк" права вимоги за спірним правочином (договором відступлення права вимоги) є попереднє виконання зобов'язання ПАТ "Артем-Банк" перед ПАТ "Банк Січ" за договором про заставу майнових прав від 29.10.2014 № 19/12.

Предметом укладеного між ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк» договору застави майнових прав від 29.10.2014 № 19/12 є право вимоги грошових коштів, яке виникло і належить ПАТ «Артем-Банк» у відповідності до SWIFT - підтвердження про надання міжбанківського депозиту № 113/14 від 29.10.2014 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій № 200412/GА/1 від 20.04.2012, укладеного між ПАТ «Банк Січ» та ПАТ «Артем-Банк».

Відповідно до положень ст.ст. 177, 190, 576, 583 Цивільного кодексу України, ст.ст. 3, 4, 49 Закону України "Про заставу" предметом застави може бути будь-яке майно, у тому числі майнові права. Заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству, зокрема, така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання.

Заставодавець може укладати договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги за зобов'язаннями, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому.

Договір застави за своєю правовою природою не є договором про відступлення права вимоги, не є правочином щодо розпорядження правовими правами і не передбачає заміну кредитора у зобов'язанні.

Аналогічну правову позицію викладено у пункті 4.3.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" від 24.11.2014 № 1, відповідно до якого договори застави майнових прав є способом забезпечення зобов'язання та не передбачають заміну кредитора у зобов'язанні.

Укладений між ПАТ "Артем-Банк" та ПАТ "Банк Січ" договір від 20.10.2014 № 19/12 застави майнових прав (права вимоги грошових коштів, яке виникло та належить ПАТ "Артем-Банк" відповідно до SWIFT-підтвердження про надання міжбанківського депозиту від 29.10.2014 № 113/14 та Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій від 20.04.2012 № 200412/GA/1 від 20.04.2012, укладеного між ПАТ "Банк Січ" та АТ "Артем-Банк") за своєю правовою природою не є договором про відступлення права вимоги, не передбачає заміну кредитора у зобов'язанні і не є угодою щодо розпорядження майновими правами.

Суд відзначає, що загальні умови припинення господарського зобов'язання визначені ст. 202 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарське зобов'язання припиняється, зокрема, у випадку поєднання управленої та зобов'язаної сторін в одній особі. Аналогічні положення закріплені у ст. 606 Цивільного кодексу України.

Крім того, що відповідно до положень абз. 6 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про заставу" застава припиняється при закінченні терміну дії права, що складає предмет застави.

Відповідно до умов пункту 4.1 договору цесії він набуває чинності з моменту набуття ПАТ "Банк Січ" права звернення стягнення на предмет застави відповідно до договору застави, тобто з моменту невиконання ДАХК "Артем" та/або ПАТ "Артем-Банк" як поручителем зобов'язання за договором кредитної лінії від 12.10.2012 № 19/12. Кінцевий строк виконання зобов'язань відповідно до договору кредитної лінії від 12.10.2012 (із змінами та доповненнями) - 30.11.2015. Датою набуття чинності договором цесії є 01.12.2015.

01.12.2015 на виконання умов договору застави ПАТ «Банк Січ» здійснене списання коштів в сумі 1275000,00 євро, які були розміщені ПАТ "Артем-Банк" у ПАТ «Банк Січ» на умовах міжбанківського вкладу (депозиту) згідно SWIFT - підтвердження про надання міжбанківського депозиту № 113/14 від 29.10.2014, до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій № 200412/GА/1 від 20.04.2012 і майнові права на ці кошти були обтяжені заставою.

Відповідно до витягу з банківського рахунку від 01.12.2015 вимоги ПАТ "Банк Січ" задоволені саме внаслідок виконання договору застави.

Таким чином, є обґрунтованими та доведеними матеріалами справи доводи позивача про те, що з 01.12.2015 майнові права за вищезгаданим міжбанківським депозитом припинилися, відповідно, з урахуванням положень ст. 606 Цивільного кодексу України (поєднання в одній особі кредитора та боржника) та абз. 6 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про заставу" припинилося й право вимоги, яке передавалося у заставу відповідно до зазначеного вище договору застави.

Як підтверджено матеріалами справи, з моменту набуття чинності договором цесії та переходу до ПАТ "Банк Січ" права вимоги за міжбанківським депозитом в особі останнього поєднався боржник і кредитор за зобов'язанням, яке виникло відповідно до SWIFT-підтвердження про надання міжбанківського депозиту від 29.10.2014 № 113/14 та Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій від 20.04.2012 № 200412/GA/1 від 20.04.2012, укладеного між ПАТ "Банк Січ" та АТ "Артем-Банк".

Відповідно до положень ст. 606 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Крім того, відповідно до ст. 49 Закону України "Про заставу" строкове право вимоги, яке належить заставодавцю - кредитору, може бути предметом застави тільки до закінчення строку його дії.

Таким чином, ПАТ "Артем-Банк" не набув статусу заставодавця, який виконав обов'язок боржника, та не набув прав кредитора у розумінні пункту 3 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З урахуванням викладених вище обставин та наведених норм матеріального права суд доходить висновку про відсутність у відповідача 2 необхідного обсягу повноважень для укладення договору про відступлення права вимоги №29/01/16-1 від 29.01.2016.

При цьому судом не можуть бути прийняті до уваги доводи відповідача 2 про факт розірвання спірного правочину за угодою відповідачів як окрему підставу для відмови у позові, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Таким чином, факт розірвання оспореного правочину не впливає на його дійсність станом на момент укладення останнього та не є підставою для припинення провадження у справі за позовом про визнання такого правочину недійсним.

Таким чином, позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати у справі покладаються на відповідачів у справі у рівних частинах відповідно до положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Грінем" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" договір про відступлення права вимоги №29/01/16-1 від 29.01.2016.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Грінем", 49006, м. Дніпро, вул. Робоча, буд. 20, офіс 100, код 38949515, на користь Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", 04050, м. Київ. вул. Мельникова, 2/10, код 14307699, витрати зі сплати зі сплати судового збору у розмірі 689 грн. 00 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк", 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 103, код 26253023, на користь Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", 04050, м. Київ. вул. Мельникова, 2/10, код 14307699, витрати зі сплати зі сплати судового збору у розмірі 689 грн. 00 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 22.12.2016 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складене та підписане 27.12.2016.

Суддя В.О. Демидов