ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" грудня 2016 р.Справа № 922/2590/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Бєсєдіній М.М.

розглянувши справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м.Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м.Харків за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, м. Харків за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1, м.Полтава
про та за зустрічним позовом до про зобов'язання повернути майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м.Харків Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м.Харків визнання договору недійсним
за участю представників:

від позивача за первісним позовом: Зотова Т.В., довіреність від 08.09.2016

від відповідача за первісним позовом: не з'явився

від першої третьої особи за первісним позовом: не з'явився

від другої третьої особи за первісним позовом: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз" (в подальшому назва змінена на Приватне акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз"), м.Київ (далі за текстом - позивач), звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м.Харків (далі за текстом - відповідач), про зобов'язання вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, а саме: кукурудзу фуражну 3-го класу у кількості 1200 тонн, у зв'язку з невиконанням відповідачем (зберігачем) обов'язку з повернення такого майна.

Під час попереднього розгляду даної справи, ухвалою господарського суду Харківської області від 10.06.2015 до участі у справі залучені третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Державна інспекція сільського господарства в Харківській області, м. Харків (далі за текстом - перша третя особа), та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1, м.Полтава (далі за текстом - друга третя особа).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Руновщина", м.Харків, звернулося до господарського суду з зустрічним позовом до Приватного акціонерного товариства "Укрбудтрансгаз", м.Київ, про визнання недійсним договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

В обґрунтування зустрічного позову ТОВ "Руновщина" вказує, що договір відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 є недійсним в силу положень статті 241 ЦК України, оскільки був укладений неуповноваженою особою, та в подальшому не був схвалений ТОВ "Руновщина".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.11.2016 дана зустрічна позовна заява прийнята для спільного розгляду з первісним позовом у справі №922/2590/15.

Представник позивача за первісним позовом в судовому засіданні просив первісний позов задовольнити. Щодо зустрічного позову представником позивача надано відзив, в якому він просить суд в його задоволенні відмовити, посилаючись на його необґрунтованість.

Відповідач за первісним позовом свого представника в судове засідання, призначене на 27.12.2016 не направив, причини неявки суду не повідомив. Про час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином. В попередніх судових засіданнях представник відповідача за первісним позовом проти задоволення первісного позову заперечив та просив задовольнити зустрічний позов.

Треті особи своїх представників в судове засідання не направили, причини неявки суду не повідомили. Про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, вислухавши представника позивача за первісним позовом, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

11 листопада 2013 року між Закритим акціонерним товариством "Укрбудтрансгаз" (в подальшому назву змінено на Приватне акціонерне товариство "Укрбудтрансгаз"), як поклажодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Руновщина", як зберігачем, укладено договір відповідального зберігання № 11/11/13 (далі за текстом - Договір зберігання), за умовами якого поклажодавець зобов'язався передати, а зберігач зобов'язався прийняти на зберігання майно: кукурудзу фуражну 3-го класу врожаю 2013 року в кількості 1200т., загальною вартістю 1296000,00грн., та в установлений строк повернути його поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач, відповідно до якісних показників, передбачених цим Договором.

Пунктом 1.2 Договору зберігання встановлено, що майно, що доставляється на зберігання зберігачу згідно із цим договором, є власністю поклажодавця.

Сторони узгодили, що майно передається на зберігання за актом приймання-передачі підписаного уповноваженими представниками сторін, який є невід'ємною частиною цього договору (пункт 1.4 Договору зберігання).

Майно передається на зберігання протягом строку дії договору за умови зберігання "до запитання", але не пізніше ніж до 31 грудня 2014 року. Строк зберігання кукурудзи рахується з моменту передачі його зберігачу на зберігання за актом приймання-передачі (пункт 1.5 Договору зберігання).

Згідно пункту 1.6 Договору зберігання - місцем зберігання майна є склад зберігача, розташований за адресою: Харківська область, Зачепилівський район, с.Рунівщина.

Пунктами 2.1.1, 2.1.5 Договору зберігання встановлено обов'язок зберігача вживати всіх необхідних заходів для забезпечення схоронності майна протягом всього строку зберігання, а саме: з 11.11.2013 по 31.12.2014, та повернути майно поклажодавцеві за першою вимогою останнього.

Пунктами 4.1 та 4.2 Договору зберігання передбачено, що плата за зберігання майна становить 300грн. на місяць та підлягає сплаті на користь зберігача шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок останнього або у будь-який інший спосіб передбачений чинним законодавством України, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в разі існування або виникнення таких. Розмір плати за зберігання може змінюватись пише за згодою сторін та такі зміни оформлюються додатковою угодою.

11 листопада 2013 року сторонами складено та підписано акт приймання-передачі майна на відповідальне зберігання, в якому зазначено, що поклажодавець передав, а зберігач прийняв за адресою: Харківська область, Зачепилівський район, с.Рунівщина, у строкове платне користування обумовлене Договором майно (кукурудзу фуражну 3-го класу) в кількості 1200т., загальною вартістю 1296000,00грн.

Згідно пункту 7.2 Договору зберігання строк його дії становить з 11.11.2013 по 31.12.2014.

Після закінчення строку дії Договору зберігання поклаждодавець направив зберігачу вимогу про повернення майна, переданого на відповідальне зберігання №05/01 від 05.01.2015, що підтверджується поштовим описом вкладення у цінний лист від 06.01.2015.

Даний лист залишено зберігачем без реагування, майно покалажодавцеві не повернуто.

У зв'язку з цим, поклажодавець звернувся до господарського суду з первісним позовом у даній справі, в якому просив зобов'язати ТОВ "Руновщина" вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання по Договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

В свою чергу, ТОВ "Руновщина" звернулося до господарського суду з зустрічним позовом у даній справі, в якому просило визнати недійсним Договір зберігання, оскільки він був укладений представником (директором ОСОБА_1.) з перевищенням повноважень та не був схвалений даним товариством.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Частиною 1 статті 936 ЦК України встановлено, що за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Згідно частини 1 статті 938 ЦК України зберігач зобов'язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання.

Частиною 1 статті 946 ЦК України передбачено, що плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Згідно статті 949 ЦК України зберігач зобов'язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості. Річ має бути повернена поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей.

Як встановлено судом, позивач за первісним позовом набув у власність майно, що було передано на зберігання відповідно до умов Договору зберігання, на підставі іншого договору, а саме: договору поставки №11-П від 11.11.2013 (т.3 а.с.207), укладеного між ТОВ "Руновщина", як постачальником, та ЗАТ "Укрбудтрансгаз", як покупцем.

Так, згідно умов пункту 1.2 договору поставки постачальник зобов'язався поставити і передати у власність покупцеві, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу, українського походження, 2013 року врожаю, насипом на умовах, передбачених даним договором.

Згідно пунктів 1.2, 1.3 договору поставки постачальник гарантував, що товар є його власністю. Постачальник заявив та гарантував, що він є сільськогосподарським виробником.

Кількість товару складає 1200 тонн (одна тисяча двісті тонн 00 кг) +/- 10% за вибором Постачальника (пункт 2.1 договору поставки).

Загальна вартість 1200т кукурудзи склала 1296000,00грн. (пункт 3.1 договору поставки).

Отже предмет договору поставки №11-П від 11.11.2013 є тотожнім тому майну, що мало бути передано на зберігання згідно умов Договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

Разом із тим, відповідно до пункту 4.1 договору поставки постачальник здійснює поставку товару в повному обсязі на умовах ЕХW за адресою: Харківська область, Зачепилівський район, с. Руновщина в строк до 01.12.2014.

При цьому, право власності на товар переходять до покупця з моменту повної оплати товару останнім. Передача товару відбувається за актом приймання-передачі товару, який укладається між сторонами (пункт 4.2 договору поставки).

З наявної у справі банківської виписки по рахунку позивача за первісним позовом вбачається, що останній на підставі договору поставки №11-П від 11.11.2013 здійснював перерахування коштів і в грудні 2013 року, тобто протягом місяця після укладення Договору зберігання.

Відповідний акт приймання передачі товару за договором поставки в матеріалах справи також відсутній.

Таким чином, станом на момент укладення Договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 майно, що мало бути передано на зберігання, не належало на праві власності позивачу за первісним позовом, оскільки таке право у нього виникло лише після повної оплати даного майна згідно договору поставки №11-П від 11.11.2013 та підписання відповідного акту приймання-передачі товару.

За таких обставин, дане майно не могло бути передано позивачем зберігачу за актом приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 11.11.2013.

Суд вважає за необхідне зазначити, що пунктом 3.1.1 Договору зберігання було передбачено обов'язок поклажодавця передати зберігачеві майно на зберігання не пізніше, ніж через 3 календарних дні після набрання чинності цим договором, тобто до 14.11.2013 включно.

Однак позивачем не надано суду будь-яких інших актів приймання-передачі майна на відповідальне зберігання до Договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, ані тих що складені до 14.11.2013, ані складених після отримання права власності на майно згідно договору поставки №11-П від 11.11.2013.

Враховуючи положення статті 949 ЦК України зберігач зобов'язаний повернути поклажодавцеві лише ту річ, яка фактично була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем за первісним позовом не доведено належними та допустимими доказами факту передання ТОВ "Руновщина" на зберігання майна, що було предметом Договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013.

За таких обставин вимоги позивача за первісним позовом про зобов'язання ТОВ "Руновщина" вчинити дії щодо повернення майна, переданого на відповідальне зберігання по Договору відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, є недоведеними та необґрунтованими, а тому вони задоволенню не підлягають.

Щодо вимог за зустрічним позовом суд зазначає наступне.

ТОВ "Руновщина" вказує, що Договір зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 був укладений від імені даного товариства директором ОСОБА_1, який діяв з перевищенням повноважень.

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Договір зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 підписано від імені ТОВ "Руновщина" директором товариства ОСОБА_1, який діяв на підставі статуту.

Згідно пункту 22 статуту ТОВ "Руновщина" (т.4 а.с.142) виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Директор, який призначається загальними зборами учасників товариства.

Пунктом 22.2 статуту встановлено, що директор ТОВ "Руновщина" діє від імені товариства в межах встановлених законодавством та установчими документами. Зокрема, директор підписує угоди, договори, контракти, на суми не перевищуючі 1000000,00грн.

Обґрунтовуючи зустрічний позов ТОВ "Руновщина" вказує, що ОСОБА_1 не мав права підписувати Договір зберігання, оскільки загальна вартість майна, яке передбачалося отримати на зберігання згідно умов Договору зберігання №11/11/13 від 11.11.2013, становить 1296000,00грн. Укладання договорів на суму, що перевищує 1000000,00грн., можливе лише за погодженням із загальними зборами учасників товариства.

Суд вважає таку позицію помилковою, виходячи з наступного.

Частиною 1 статті 946 ЦК України визначено, що плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Згідно пунктів 4.1 та 4.2 Договору зберігання плата за зберігання майна становить 300грн. на місяць. Розмір плати за зберігання може змінюватись пише за згодою сторін та такі зміни оформлюються додатковою угодою.

В матеріалах справи відсутні відповідні угоди щодо зміни розміру послуг зберігання.

Отже, загальна вартість послуг зберігання, на яку директор ОСОБА_1 уклав Договір зберігання, складається з щомісячних платежів в розмірі 300,00грн., та враховуючи, що строк дії Договору зберігання фактично становить 13 місяців - з листопада 2013 року по грудень 2014 року - дорівнює 3900,00грн. (300,00грн. х 13 місяців).

Таким чином, ОСОБА_1, як директор ТОВ "Руновщина" станом на 11.11.2013, не перевищив обмежень накладених на нього пунктом 22.2 статуту, оскільки не укладав договору на суму більше 1000000,00грн.

ТОВ "Руновщина" також вказує, що рішеннями господарського суду Харківської області від 02.12.2013 у справі №922/3916/13 були встановлені обставини, про те, що ОСОБА_1 був незаконно призначений на посаду директора товариства 23.09.2013, а тому не мав повноважень щодо укладання правочинів від імені ТОВ "Руновщина" та не мав повноважень діяти в інтересах товариства у зв'язку із незаконністю його призначення.

Суд не приймає ці доводи, оскільки дані обставини не можуть бути підставою для визнання недійсним Договору зберігання, який було укладено до набрання законної сили таким рішенням.

Відповідно до наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 11.11.2013 (т.1, а.с.177) ОСОБА_1 значився як керівник ТОВ "Руновщина", що діє на підставі статуту. Дана особа вказана як особа, уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, діяти без довіреності від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори.

Статтею 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Отже, ЗАТ "Укрбудтрансгаз" на момент укладення Договору зберігання правомірно користувався відомостями, наявними у Єдиного державного реєстрі станом на 11.11.2013, як достовірними.

Крім того, в даному Реєстрі були відсутні будь-які відомості про наявність обмежень щодо представництва ОСОБА_1, у тому числі щодо граничних сум угод, договорів, контрактів, які має підписувати дана особа від імені ТОВ "Руновщина".

Додатково суд зазначає, що пунктом 2.17 рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 N 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" (які були чинними на час укладення Договору зберігання) було сформовано правову позицію про те, що з урахуванням вимог частини третьої статті 92 ЦК України недійсність рішення загальних зборів про обрання керівника господарського товариства не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цим керівником від імені товариства.

Таким чином, недійсність рішень загальних зборів про обрання ОСОБА_1 директором ТОВ "Руновщина" не є підставою для визнання Договору зберігання недійсним.

ТОВ "Руновщина" також вказує на те, що на Договорі відповідального зберігання №11/11/13 від 11.11.2013 міститься печатка товариства із зображення будівлі за пагорбом та трьох колосків, яка станом на день укладення Договору, була визнана недійсною, що підтверджується наказами товариства №42-Р від 06.09.2013, від 20.03.2014, оголошенням в газеті "Еко-Панорама" від 10.09.2013 та рішенням господарського суду у справі №922/3916/13 від 02.12.2013. Єдиною дійсною печаткою товариства на той час була печатка без будь-яких графічних зображень.

Суд відхиляє дані доводи, оскільки ТОВ "Руновщина" не наведено жодної норми чинного законодавства, яка б передбачала недійсність договору через використання тих чи інших печаток підприємств.

Крім того, суд зазначає, що відповідно до частини 3 статті 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Однак, ПрАТ "Укрбудтрансгаз" не брало участі у розгляді справи №922/3916/13, а тому відповідні обставини на мають преюдиційного значення для розгляду даної справи.

Посилання ТОВ "Руновщина" на фактичне непередання ЗАТ "Укрбудтрансгаз" майна на зберігання, також не є підставою для визнання недійсним Договору зберігання, натомість враховані судом при вирішенні первісного позову у даній справі.

Підсумовуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про необґрунтованість вимог за зустрічним позовом про недійсність Договору зберігання як такого, що укладений представником з перевищенням повноважень, та без подальшого схвалення з боку юридичної особи.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за первісним позовом покладаються на ПрАТ "Укрбудтрансгаз", а за зустрічним позовом - на ТОВ "Руновщина".

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову відмовити.

В задоволенні зустрічного позову відмовити.

Рішення може бути оскаржене в установленому законодавством порядку.

Повне рішення складено 03.01.2017 р.

Суддя М.В. Калантай