ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" грудня 2016 р.Справа № 922/715/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши справу

за позовом ФО ОСОБА_2, м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Техпроект", м. Дергачі (перший відповідач), Rodabella Enterprises LTD, Cyprus (другий відповідач), Damiani Overseas Limited, British Virgin Islands (третій відповідач), Bluepoint Assets LTD, British Virgin Islands (четвертий відповідач), Bianca Investing LTD, British Virgin Islands (п'ятий відповідач)
про визнання недійсними договорів
за участю представників сторін:

позивача - не з'явився

відповідачів не з'явилися,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2016 до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Техпроект" (далі - перший відповідач), Компанії Родабелла Ентерпрайзес ЛТД (далі - другий відповідач), Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (далі - третій відповідач), Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (далі - четвертий відповідач), Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД (далі - п'ятий відповідач) звернувся ОСОБА_2 (далі - позивач). У позові останній просив суд:

- визнати недійсними договори застави часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект", укладені:

- 14.10.2014 між компанією Даміані Оверсіз Лімітед, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1783036 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392;

- 14.10.2014 між компанією Блупоінт Асетс ЛТД, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1788541 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392;

- 14.10.2014 між компанією Б'янка Інвестінг ЛТД, яка знаходиться за адресою: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей І, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1787488 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392;

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничу фірму "Техпроект" звернутися до суб'єкта державної реєстрації із заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо складу своїх учасників, до якого включити: компанію Бест Технолоджі ЛЛП замість Компанії Даміані Оверсіз Лімітед; компанію Марко Девелопмент С.А. замість Компанії Блупоінт Асетс ЛТД; компанію Фероза Трейдінг С.А. замість компанії Б'янка Інвестінг ЛТД.

Ухвалою суду від 16.03.2016 було порушено провадження по справі та її розгляд був призначений на 30.03.2016 о 10:45.

Ухвалою суду від 30.03.2016 розгляд справи був відкладений до 13.04.2016 до 11:00.

Ухвалою суду від 13.04.2016 розгляд справи був відкладений до 21.04.2016 до 12:30.

Ухвалою суду від 21.04.2016 судом було прийняте рішення оформити Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів відповідно до Гаазької Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965; зобов'язано позивача надати суду нотаріально посвідчений переклад даної ухвали та Доручення про вручення документів за кордоном, а саме: "Прохання" та "Короткий виклад документа" англійською мовою. Для цього направити позивачу чотири примірники даної ухвали (належним чином завірених відповідно до вимог ГПК України), а також чотири примірники Прохання про вручення документів за кордоном; розгляд справи був відкладений до 01.11.2016 до 12:00, провадження у справі було зупинено.

У зв'язку з відпусткою судді Погорелової О.В, керуючись рішенням зборів суддів господарського суду Харківської області № 6-1/2016 від 28 березня 2016 року, 01.11.2016 помічником судді було видане повідомлення про перенесення судового засідання у справі № 922/715/16, призначеного ухвалою суду від 21 квітня 2016 року, з 01 листопада 2016 року на 14 листопада 2016 року о(б) 11:15.

Ухвалою суду від 14.11.2016 провадження у справі було поновлено та розгляд справи був призначений на 14.11.2016 об 11:15.

01.11.2016 до суду від позивача надійшло клопотання, в якому він просить суд розглядати справу без участі представника позивача у судовому засіданні за наявними у справі матеріалами. Надане клопотання та додані до нього документи, досліджені судом та долучені до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 14.11.2016 розгляд справи був відкладений до 20.12.2016 до 10:00.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає за можливе клопотання позивача від 01.11.2016 про розгляд справи без участі представника у судовому засіданні, задовольнити, оскільки брати участь у судовому засіданні, відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, є правом сторони а не обов'язком, а обов'язковість явки в судове засідання представника позивача судом не визнавалась.

Представники відповаідачів правом на участь у судовому засіданні не скористалися, причину неявки не повідомили, витребуваних судом документів не надали. Про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Згідно з частиною другою статті 4-3 ГПК України та статтею 33 ГПК України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, суд має створити належні умови всім учасникам судового процесу для виконання ними вказаного обов'язку по доведенню своєї правової позиції. Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. На думку суду, обставини справи свідчать про наявність у ній матеріалів достатніх для розгляду справи по суті та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Позивач - ОСОБА_2 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Техпроект", що підтверджується статутом товариства та володіє часткою у статутному фонді у розмірі 6% з усіма правами, наданими чинним законодавством та статутом учаснику товариства з обмеженою відповідальністю.

Учасниками ТОВ НВФ "Техпроект" також є: Бест текнолоджі ЛЛП, Марко Девелопмент С.А., Фероза Трейдінг С.А., Бренеіл інвестментс лімітед, Бромберг ентерпрайзес лімітед, Норчамо лімітед.

У червні 2014 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів: 1) ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", 2) Компанії Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP), 3) Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.), 4) Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.), 5) Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), 6) Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), 7) Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі.

Зазначав, що 10.02.14 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 10, про: продаж Компанією Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) 14 % своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited); про продаж Компанією Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.) 20 % своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD); про продаж Компанією Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) 16 % своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД; про затвердження перерозподілу часток учасників Товариства та про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Рішенням господарського суду Харківської області від 28 липня 2014 року позов задоволено.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект" від 10.02.2014, оформлені протоколом № 10.

Визнано недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", укладені 10.02.2014: між Компанією Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) та Компанією Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited); між Компанією Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.) та Компанією Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD); між Компанією Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) та Компанією Б'янка Інвестінг ЛТД.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18 лютого 2015 року рішення скасовано, постановлено нове рішення про задоволення позову.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект" від 10.02.2014, оформлені протоколом № 10.

Визнано недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", укладені 10.02.2014: між Компанією Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) та Компанією Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited); між Компанією Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.) та Компанією Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD); між Компанією Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) та Компанією Б'янка Інвестінг ЛТД.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2015 поставу Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 залишено без змін.

14.10.2014 між компанією Даміані Оверсіз Лімітед, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1783036 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392 був укладений договір застави часток, відповідно до якого заставодавець (Даміані Оверсіз Лімітед) цим безвідклично та безумовно передає в заставу частку (що становить предмет застави за цим договором) не забезпечення повного та своєчасного виконання заставодавцем усіх його платіжних зобов'язань перед заставодержателем (Родабелла Ентерпрайзес ЛТД), що виникають з договору позики або пов'язані із позикою, включно із зобов'язанням повернути суму позики разом з відшкодуванням будь-яких збитків, сплатою штрафів, процентів та будь-яких інших сум, які заставодавець зобов'язаний сплатити згідно або у зв'язку з договором позики. На дату договору вартість частки становить 12285000,00 грн.

Вказаний договір укладений оскільки заставодавець є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Техпроект", компанії, що заснована в Україні та зареєстрована за адресою: 62300, Харківська область, Дергачівський район, м. Дергачі, вул. Центральна, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 31154312 (надалі "Товариство") і володіє часткою, що становить 14% статутного капіталу Товариства (надалі "частка") та оскільки заставодавець уклав із заставодержателем Договір позики №1410-1/L від 14 жовтня 2014 року (надалі "договір позики"), за яким заставодержатель зобов'язується надати заставодавцю позику в сумі 850000,00 доларів США строком на 60 місяців із відсотковою ставкою 5% річних, та оскільки заставодавець погодився забезпечити позику своєю часткою у Товаристві та укласти щодо цього цей договір з заставодержателем.

14.10.2014 між компанією Блупоінт Асетс ЛТД, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1788541 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392 був укладений договір застави часток, відповідно до якого заставодавець (Блупоінт Асетс ЛТД) цим безвідклично та безумовно передає в заставу частку (що становить предмет застави за цим договором) не забезпечення повного та своєчасного виконання заставодавцем усіх його платіжних зобов'язань перед заставодержателем (Родабелла Ентерпрайзес ЛТД), що виникають з договору позики або пов'язані із позикою, включно із зобов'язанням повернути суму позики разом з відшкодуванням будь-яких збитків, сплатою штрафів, процентів та будь-яких інших сум, які заставодавець зобов'язаний сплатити згідно або у зв'язку з договором позики. На дату договору вартість частки становить 17550000,00 грн.

Вказаний договір укладений оскільки заставодавець є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Техпроект", компанії, що заснована в Україні та зареєстрована за адресою: 62300, Харківська область, Дергачівський район, м. Дергачі, вул. Центральна, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 31154312 (надалі "Товариство") і володіє часткою, що становить 20% статутного капіталу Товариства (надалі "частка") та оскільки заставодавець уклав із заставодержателем Договір позики №1410-3/L від 14 жовтня 2014 року (надалі "договір позики"), за яким заставодержатель зобов'язується надати заставодавцю позику в сумі 850000,00 доларів США строком на 60 місяців із відсотковою ставкою 5% річних, та оскільки заставодавець погодився забезпечити позику своєю часткою у Товаристві та укласти щодо цього цей договір з заставодержателем.

14.10.2014 між компанією Б'янка Інвестінг ЛТД, яка знаходиться за адресою: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей І, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1787488 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392 був укладений договір застави часток, відповідно до якого заставодавець (Б'янка Інвестінг ЛТД) цим безвідклично та безумовно передає в заставу частку (що становить предмет застави за цим договором) не забезпечення повного та своєчасного виконання заставодавцем усіх його платіжних зобов'язань перед заставодержателем (Родабелла Ентерпрайзес ЛТД), що виникають з договору позики або пов'язані із позикою, включно із зобов'язанням повернути суму позики разом з відшкодуванням будь-яких збитків, сплатою штрафів, процентів та будь-яких інших сум, які заставодавець зобов'язаний сплатити згідно або у зв'язку з договором позики. На дату договору вартість частки становить 14040000,00 грн.

Вказаний договір укладений оскільки заставодавець є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Техпроект", компанії, що заснована в Україні та зареєстрована за адресою: 62300, Харківська область, Дергачівський район, м. Дергачі, вул. Центральна, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 31154312 (надалі "Товариство") і володіє часткою, що становить 16% статутного капіталу Товариства (надалі "частка") та оскільки заставодавець уклав із заставодержателем Договір позики №1410-2/L від 14 жовтня 2014 року (надалі "договір позики"), за яким заставодержатель зобов'язується надати заставодавцю позику в сумі 850000,00 доларів США строком на 60 місяців із відсотковою ставкою 5% річних, та оскільки заставодавець погодився забезпечити позику своєю часткою у Товаристві та укласти щодо цього цей договір з заставодержателем.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.

Згідно положень ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів особи є визнання правочину недійсним (частина 2 п. 2 ст. 16 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину (пункт 5 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Як роз'яснено у пункті 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків, а також наявність його порушених прав внаслідок укладення такого договору.

Згідно ч. 2 ст. 4 Закону України "Про заставу", предметом застави може бути майно, яке відповідно до законодавства України може бути відчужено заставодавцем та на яке може бути звернено стягнення.

Під час судового розгляду справи судом встановлено, що Компанія Даміані Оверсіз Лімітед, Компанія Блупоінт Асетс ЛТД та Компанія Б'янка Інвестінг ЛТД не могли відчужувати корпоративні права, оскільки не були їх власниками, згідно з рішенням суду.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідачами не спростовано доводи позивача, наведені в позовній заяві.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. ст. 1, 4, 12, 22, 33, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними договори застави часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект", укладені:

- 14.10.2014 між компанією Даміані Оверсіз Лімітед, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1783036 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392;

- 14.10.2014 між компанією Блупоінт Асетс ЛТД, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1788541 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392;

- 14.10.2014 між компанією Б'янка Інвестінг ЛТД, яка знаходиться за адресою: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей І, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1787488 та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, яка знаходиться за адресою: Васілі Мічаіліді, 9, 3026, м. Лімассол, Кіпр, Реєстраційний номер НЕЗ 317392.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничу фірму "Техпроект" звернутися до суб'єкта державної реєстрації із заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо складу своїх учасників, до якого включити: компанію Бест Технолоджі ЛЛП замість Компанії Даміані Оверсіз Лімітед; компанію Марко Девелопмент С.А. замість Компанії Блупоінт Асетс ЛТД; компанію Фероза Трейдінг С.А. замість компанії Б'янка Інвестінг ЛТД.

Рішення може бути оскаржене до Харківського апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області протягом десяти днів з дня підписання повного рішення, відповідно до статті 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 23.12.2016 р.

Суддя О.В. Погорелова