РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2016Справа №910/19876/16

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Весма»
ДоПублічного акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство «Укрпродконтракт»
Простягнення 645 351,99 грн.
Суддя Трофименко Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача: Галай О.О. - по дов. № 001 від 04.01.2016

від відповідача: Марусенко Ю.Г. - по дов. № б/н від 16.11.2016

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Весма" до Публічного акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство «Укрпродконтракт» про стягнення 645 351,99 грн. вартості переданого в оренду обладнання.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 08.02.2013 між сторонами був укладений договір оренди № 080213/1 (далі - договір оренди) та договір поставки № 080213 (далі - договір поставки), згідно яких відповідач зобов'язався придбавати у позивача мастильні матеріали торгівельної марки "MOBIL", а позивач в свою чергу надати відповідачу в оренду обладнання для СТО. Строк дії вказаних договорів становить 3 роки, з 08.02.2013 по 08.02.2016. Позивач надав відповідачу в оренду обладнання на загальну суму 30 932,56 доларів США, що в перерахунку по курсу НБУ на дату укладення договору становило суму в розмірі 247 243,91 грн. Згідно п. 1.5 договору поставки, відповідач зобов'язався придбати у позивача мастильні матеріали в загальній кількості 42 000 літрів. Згідно акту звірки відповідач придбав у позивача мастильні матеріали торгівельної марки "MOBIL" в загальній кількості 8 090 літрів. Відповідно до п. 10.2. договору поставки, у випадку не виконання в повному обсязі покупцем п. 1.5. даного договору, останній зобов'язаний викупити на вимогу постачальника все передане по договору оренди обладнання, за ціною прямо пропорційною кількості придбаного у постачальника товару. Вартість обладнання, яку повинен сплатити відповідач становить 645 351,99 грн. Позивачем було направлено вимогу про оплату вартості переданого в оренду обладнання, однак відповідач її проігнорував.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2016 порушено провадження у справі № 910/19876/16 та призначено справу до розгляду на 28.11.2016.

Відповідач 25.11.2016 через відділ діловодства суду подав відзив на позовну заяву, відповідно до якого зазначив, що ціна позову у розмірі 645 351,99 грн. позивачем не обгрунована належними доказами та є завищеною. Крім того, незважаючи на те, що строк дії договору поставки встановлений до 08.02.2016, сторонами у період з 18.04.2016 по 04.11.2016 продовжували відносини в рамках цього договору, зокрема було поставлено позивачу 792 літри мастил, які сплачені позивачем. Вважає, що договір оренди також є пролонгованим, оскільки після закінчення встановленого строку його дії сторони продовжували відносини за ним шляхом надання послуг оренди та їх сплати. З огляду на це відповідач вважає, що відсутні підстави вимагати викуп переданого в оренду обладнання.

Позивачем 28.11.2016 подано письмові пояснення, в яких зазначає, що позов поданий з підстав невиконання відповідачем господарського зобов'язання, визначеного у п. 10.2 договору поставки - невиконання свого обов'язку з придбання переданого в оренду обладнання у строк визначений договором. Договором встановлено строк виконання зобов'язання - не пізніше 10 днів з моменту вимоги. Вимога позивача залишена відповідачем без відповіді, а отже відповідачем порушено господарське зобов'язання. Позивач підтверджує, що здійснював поставку товару відповідачу, проте це відбувалось не на виконання договору поставки.

Позивач в судовому засіданні 28.11.2016 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач в судовому засіданні 28.11.2016 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

У подальшому в судовому засіданні оголошувалась перерва до 07.12.2016 та 19.12.2016.

У судовому засіданні 19.12.2016 представники сторін надали додаткові пояснення у справі, відповідно до яких представник позивача позовні вимоги підтримав, а представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечував.

У судовому засіданні 19.12.2016р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

08.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Весма" (постачальник, позивач) та Публічним акціонерним товариством «Київське автотранспортне підприємством «Укрподконтракт» (покупець, відповідач) був укладений договір поставки № 080213 (далі - договір поставки).

Відповідно до п. 1.1 договору поставки постачальник зобов'язується поставляти та передавати протягом стоку дії договору покупцю якісні мастильні матеріали торгової марки "MOBIL" (далі - товар), а покупець зобов'язується приймати та сплачувати поставлений товар у порядку та на умовах визначених цим договором.

Відповідно до п. 1.5 договору поставки загальна кількість товару, що поставляється за весь період дії даного договору становить не менше 42 000 літрів.

Згідно з п. 9.1 договору поставки даний договір вступає в силу з дати його підписання повноваженими представниками сторін та діє протягом 3 (трьох) років, тобто до 08.02.2016.

Також 08.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Весма" (орендодавець, позивач) та Публічним акціонерним товариством «Київське автотранспортне підприємством «Укрподконтракт» (орендар, відповідач) був укладений договір оренди № 080213/1 (далі - договір оренди).

Відповідно до п. 1.1 договору оренди його предметом є надання орендодавцем за обумовлену сторонами договору плату, у тимчасове користування орендаря обладнання з правом його подальшого викупу на умовах, передбачених договором поставки № 080213 від 08.02.2013, згідно додатку № 1. Умови подальшого викупу обладнання передбачені цим договором, а також договором поставки № 080213 від 08.02.2013, умови якого не повинні суперечити умовам викупу обладнання, визначеним у даному договорі.

Згідно додатку № 1 до договору орени (специфікація) передачі підлягає визначене у даній специфікації майно вартістю 247 243,91 грн.

Відповідно до п. 2.1 договору оренди орендодавець зобов'язаний передати по акту приймання-передачі обладнання, згідно додатку до договору, що є об'єктом оренди, не пізніше 10 календарних днів з дня підписання даного договору.

Згідно акту приймання-передачі від 08.02.2013 позивач передав, а відповідач прийняв в оренду перелічене у специфікації обладнання у повному обсязі.

Згідно з п. 12.2 договору оренди строк оренди починається з моменту фактичної передачі обладнання, передбаченого додатком № 1 до договору, та припиняється з дати закінчення строку дії договору поставки № 1-036-13/1 від 08.02.2013 або настання умов, зазначених у п. 10.1 або 10.2 договору поставки.

Пунктом 10.2 договору поставки передбачено, що у разі не виконання в повному обсязі покупцем п. 1.5 даного договору або у разі систематичного невиконання (більше 4-х місяців підряд) покупцем пункту 1.4 даного договору, покупець зобов'язаний викупити на вимогу постачальника, а постачальник зобов'язується продати покупцю згідно договору купівлі-продажу в строки не пізніше 10 днів з моменту такої вимоги, усе передане згідно договору оренди № 1-037-13/5 від 08.02.2013 обладнання, за ціною прямо пропорційною кількості придбаного у постачальника товару згідно цього договору. Обладнання в такому разі передається не пізніше 3-х денного строку з моменту укладення договору купівлі-продажу.

Позивач звертався до відповідача з вимогою № 1726 від 09.09.2016 (надіслана 12.09.2016, що підтверджується поштовою квитанцією № 7002 та описом вкладення у цінний лист від 12.09.2016) про сплату вартості обладнання в сумі 645 351,99 грн.

Спір виник в зв'язку з тим, що відповідач протягом дії договору поставки не поставив визначений цим договором обсяг товару, у зв'язку з чим позивач звернувся до відповідача з вимогою сплатити вартість переданого в оренду обладнання, яка залишена відповідачем без задоволення.

Зважаючи на викладене, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Київське автотранспортне підприємство «Укрпродконтракт» 645 351,66 грн.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 628 Цивільного кодексу України встановлює, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є не обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до п. 10.2 договору оренди при наявності у тому необхідності та комерційної доцільності сторони даного договору вправі розглядати питання про продовження строку дії (пролонгації) даного договору на визначений обопільним рішенням період (строк) або не невизначений строк (на вибір сторін даного договору) на тих самих умовах, визначених сторонами в даному договорі, умовах оренди обладнання (майна).

Статтею 764 Цивільного кодексу України визначено, що якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Згідно з ч. 4 ст. 284 Господарського кодексу України у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Доказів того, що однією із сторін було виявлено не бажання продовжувати договірні правовідносини не подано, а отже договір оренди наразі є продовженим до 08.02.2019.

Наявні в матеріалах справи документи також підтверджують, що сторони продовжують відносини за договором оренди, оскільки в них йде посилання саме на договір оренди № 080213/1 від 08.02.2013 рахунки на оплату та акти наданих послуг за період з лютого 2016 по листопад 2016.

Згідно з п. 11.6 договору оренди при розірванні даного договору інші пов'язані договори з даним договором також припиняють свою дію одночасно з припиненням цього договору (в т.ч. договір поставки № 080213 від 08.02.2013).

Відповідно до п. 1.6. Договору поставки товар поставляється (включаючи завантаження) силами, техніком постачальника і передається постачальником на території покупця в межах строку дії договору.

Оскільки доказів на підтвердження того, що договір оренди припинився, матеріали справи не містять, і в матеріалах справи наявні поставки товару за договором поставки після 08.02.2016, а саме: рахунки, видаткові накладні платіжні доручення, а також акт звірки взаєморозрахунків станом на період з 08.02.2013 по 23.11.2016, суд дійшов висновку про те, що відносини за Договором поставки між сторонами продовжуються.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Як зазначалось вище, відповідач має передати визначену умовами договору кількість товару протягом дії договору поставки.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 610 Цивільного кодексу України визначає що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Крім того відповідно до п. 12.5. договору оренди до підписання договору купівлі-продажу, обладнання є власністю орендодавця, за виключенням випадку, передбаченого п. 6.12. цього договору.

Відповідно до п. 6.12. Договору оренди нарахування пені не припиняється по закінченню шестимісячного терміну з моменту виникнення права на її нарахування.

Таким чином, з п. 10.2. Договору поставки та п. 12.5. договору оренди вбачається, що сторони домовились, у разі невиконання відповідачем п. 1.5. або 1.4. Договору поставки, укласти договір купівлі-продажу обладнання, узгодивши основні умови такого майбутнього договору. До моменту підписання договору купівлі-продажу обладнання, вартість якого позивач просить стягнути з відповідача, є власністю позивача. У матеріалах справи відсутні докази існування договору купівлі-продажу обладання.

Оскільки договір поставки є продовженим та між сторонами тривають зобов'язання щодо поставки визначеної умовами договору кількості товару, суд вважає, що вимоги позивача про стягнення з відповідача вартості обладнання, є передчасними.

Стаття 16 Цивільного кодексу України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Позивачем не доведено порушення його права щодо несплати відповідачем вартості переданого в оренду обладнання в сумі 645 351,99 грн., у зв'язку з чим суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Весма".

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст.82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 21.12.2016.

СуддяТ.Ю. Трофименко