РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2016Справа №910/7527/15-г
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" про визнання договору купівлі-продажу недійсним, за участю представників позивача - Девятка О.Г, довіреність №б/н від 22.07.2015 року, відповідача - Шумєєва О.О., довіреність №01-09/12/15 від 09.12.2015 року,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" про визнання недійсним укладеного 14.03.2014 року між сторонами договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2558,0 кв.м.

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.12.2015 року у справі № 910/7527/15-г (суддя - Головіна К.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016 року у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.09.2016 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016 року та рішення господарського суду міста Києва від 10.12.2015 року скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду м. Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.10.2016 року справу № 910/7527/15-г прийнято до провадження та призначено до розгляду на 19.10.2016 року.

19.10.2016 року від позивача через канцелярію до суду надійшла заява про зміну підстав позову, яка приймається судом до розгляду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.10.2016 року розгляд справи відкладено на 21.11.2016 року.

21.11.2016 року в судовому засіданні оголошувалась перерва на 05.12.2016 року.

01.12.2016 року від відповідача через канцелярію до суду надійшов відзив на заяву про зміну підстав позову, в якому відповідач просив відмовити позивачу в задоволенні позову з заявлених ним підстав.

05.12.2016 року від позивача через канцелярію до суду надійшло клопотання, в якому він просив суд викликати в судове засідання директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп", з метою зобов'язання його сповістити про відомі йому відомості та обставини укладання спірного договору, розгляд якого перенесено в наступне судове засідання.

05.12.2016 року в судовому засіданні оголошувалась перерва на 12.12.2016 року.

12.12.2016 року позивачем в судовому засіданні надано клопотання про призначення експертизи, в якому він просив суд призначити судову будівельно-технічну експертизу, на вирішення якої поставити питання про те, якою була ринкова вартість 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2558,0 кв.м., від комплексу будівель загальною площею 11 923,00 кв. м., що знаходиться за адресою: АР Крим, м. Феодосія, вул. Чкалова, буд 86 станом на 14 березня 2014 року.

12.12.2016 року в судовому засіданні оголошувалась перерва на 19.12.2016 року.

16.12.2016 року від відповідача через канцелярію до суду надійшло заперечення на клопотання про призначення судової експертизи, в якому відповідач вважає клопотання позивача про призначення експертизи необґрунтованим та безпідставним і просить залишити його без задоволення.

В судовому засіданні, що відбулось 19.12.2016 року було розглянуто клопотання позивача в якому він просив суд викликати в судове засідання директора відповідача, в задоволенні якого судом відмовлено за безпідставністю, оскільки відповідач забезпечує явку представника, що уповноважений надавати пояснення щодо обставин, що стосуються предмету спору, а тому необхідності для виклику в судове засідання директора відповідача немає.

В судовому засіданні, що відбулось 19.12.2016 року було розглянуто клопотання позивача про призначення судової будівельно-технічної експертизи.

Згідно інформаційного листа Вищого господарського суду України від 27.11.2006 року № 01-8/2651 «Про деякі питання призначення судових експертиз» судова експертиза повинна призначатися лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Оскільки потреби в призначенні експертизи немає, та враховуючи, що майно ринкову вартість якого позивач просить визначити знаходиться в Автономній Республіці Крим, куди на даний час забезпечити прибуття експерта та сторін у справі є неможливим, в задоволенні клопотання позивача про призначення судової будівельно-технічної експертизи судом відмовлено.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним укладеного 14.03.2014 між Публічним акціонерним товариством "Феодосійський механічний завод" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальнвістю "Укркомерцгруп" (далі - покупець) договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу (далі - договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2558,0 кв.м. від комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 11 923,00 кв.м., що знаходиться за адресою: АР Крим, м. Феодосія, вул. Чкалова, буд. 86, а покупець - прийняти у власність вказані 9/50 частин комплексу і сплатити за це визначену договором грошову суму (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 1.4 договору купівлі-продажу відчужуване нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 2.2910 га, кадастровий номер :01:005:1647 відповідно до витягу з ДЗК № НВ-14.

У пункті 2.1 договору купівлі-продажу сторони зазначили, що відповідно до висновку суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Агентство експертної оцінки" про вартість об'єкта купівлі-продажу, ринкова вартість 9/50 частин комплексу станом на 31.10.2013 становить 485 372,64 грн.

Пунктом 2.2 договору купівлі-продажу визначено, що ціна продажу 9/50 частин комплексу становить 485 372,64 грн., які продавець отримав повністю від покупця під час укладення цього договору.

За умовами п.п. 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу, цей договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (п. 3 ст. 640 ЦК України). Право власності на 9/50 частин комплексу, що є предметом цього договору, підлягає державній реєстрації (п. 1 ст. 182 ЦК України) та виникає у покупця з дня такої реєстрації відповідно до закону (п. 4 ст. 334 ЦК України). Передача продавцем 9/50 частин комплексу покупцю здійснюється протягом 3-х робочих днів з дня укладення цього договору, про що сторони складають акт прийому-передачі.

Позов мотивований тим, що враховуючи положення ч.1 ст. 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оспорюваний правочин був вчинений внаслідок зловмисної домовленості між гр. ОСОБА_3, як представником Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" та ОСОБА_4, як директором Товариством з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп", вказуючи на те, що ОСОБА_3 є особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень, оскільки діяла на підставі довіреності, виданої обраним нелегітимним складом Наглядової ради товариства.

Окрім того, як на підставу недійсності спірного правочину позивач вказує на положення п. 9.3.8 Статуту Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" та встановлений рішенням Наглядової ради товариства, оформленим протоколом № 34 від 03.11.2011 року, ліміт у 50 000,00 грн., в межах якого директор Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" мав право приймати фінансово-господарське рішення без попереднього узгодження з Наглядовою радою товариства.

За приписами статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Як вбачається з матеріалів справи 14.05.2013 року протоколом № 2/1 засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" були скасовані попередні обмеження на ліміти для вчинення правочинів посадовими особами товариства запроваджені раніше наглядовою радою Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" та встановлений ліміт вартості правочинів директору Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" в рамках якого він може приймати фінансово-господарські рішення без попереднього узгодження з наглядовою радою у розмірі 1 000 000,00 гривень.

Судового рішення, яким би протокол № 2/1 засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" від 14.05.2013 року був визнаний недійсним, та яке б набрало законної сили, позивачем суду не надано.

Також суд приймає до уваги, що станом на 18.03.2014 року в день укладання спірного договору купівлі-продажу обмеження щодо ліміту на вчинення правочинів укладання яких не потребує попереднього узгодження з наглядовою радою Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" становило не 50 000,00 грн., як вважає позивач, а 1 000 000,00 грн.

Вартість правочину, який був укладений представником Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" ОСОБА_3 на підставі довіреності, виданої йому директором ОСОБА_6, складала 488 963, 64 грн., що є меншою суми встановленого ліміту тому отримання попередньої згоди наглядової ради на укладення спірного правочину не було потрібно.

Відтак, виконавчим органом Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" не було перевищено встановленого ліміту для укладення правочину.

Доводи позивача стосовно того, що ОСОБА_6, який видав гр. ОСОБА_3 довіреність на укладення спірного договору не мав права діяти від імені Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, зокрема - витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод" станом на 14.03.2014 року, що міститься в матеріалах справи. Зокрема, будь-яких обмежень щодо цієї особи для представництва від імені юридичної особи в зазначеному реєстрі не міститься (обов'язковість внесення відповідних даних встановлено ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»).

Відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін (ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»).

Отже, враховуючи відомості, які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на час укладення спірного правочину, законним керівником Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" був ОСОБА_6, який мав відповідні повноваження діяти від імені заводу та видавати довіреності будь-якій особі на здійснення дій від імені Товариства.

З огляду на приписи ч. 2 ст. 17, ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» та враховуючи приписи ст. 92 ЦК України, суд вважає, що позивачем не доведено, що у ОСОБА_6 були обмеження щодо укладення спірного договору та відповідач був обізнаний про такі обмеження представника Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" при підписанні спірного договору.

Також, позивач посилається, як на підставу для визнання спірного договору недійсним, що його було укладено внаслідок зловмисної домовленості між представниками обох сторін.

Частиною 1 статті 232 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; чи існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; чи настали такі несприятливі наслідки для особи, яку представляють; наявний причинний зв'язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Відтак, для визнання правочину недійсним на підставі вказаної правової норми необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю (п. 22 постанови пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Абзацом 4 пункту 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Статтею 62 Конституції України встановлено, що особа вважається невинуватою у вчиненні злочину і не може бути піддана кримінальному покаранню, доки її вину не буде доведено в законному порядку і встановлено обвинувальним вироком суду.

З огляду на вищевикладене, позивачем не доведено зловмисної домовленості та між гр. ОСОБА_3 та директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркомерцгруп» ОСОБА_4 щодо укладання спірного.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на вищезазначене, оскільки позивачем не було доведено наявності підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2558,0 кв.м. укладеного між Публічним акціонерним товариством "Феодосійський механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" 14.03.2014 року є необґрунтованими, а томі у позові слід відмовити.

Судовий збір відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 26.12.2016р.

Суддя С.О.Чебикіна