ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"20" грудня 2016 р. Справа № 918/1178/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В"юненко І.І. за участю представника ініціюючого кредитора ОСОБА_1 та ліквідатора ОСОБА_2 розглянувши матеріали справи за заявою ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" до боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" (вул. Біла, буд. 5 А, Рівне, 33001, ІК 38139261) про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.10.2015 р. прийнято до розгляду заяву ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27.11.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор", визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника в сумі 510 000 грн. 00 коп. введено процедуру розпорядження майном строком на 115 календарних днів до 21.03.2016 р. та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.02.2016 р. повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" припинено, виконання обов'язків керівника та виконавчих органів управління боржника тимчасово покладено на розпорядника майна ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.03.2016 р. припинено повноваження розпорядника майна боржника та обов'язків керівника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" тимчасово покладених на арбітражного керуючого ОСОБА_4, призначено розпорядником майна ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" арбітражного керуючого ОСОБА_2, виконання обов'язків керівника та виконавчих органів управління боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 29.03.2016 р. продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та строк повноважень розпорядника майна ОСОБА_2 на 2 місяці до 21.05.2016 р. та затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" згідно якого вимоги кредиторів визнані в розмірі:

- ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" з грошовими вимогами в сумі 522 180 грн. в т.ч. основного боргу - 510 000 гр. (4 черга вимог); 12 180 грн. 00 коп. (1 черга).

Постановою господарського суду Рівненської області від 17.05.2016 р. затверджено звіт розпорядника майна ОСОБА_2 про проведену роботу в процедурі розпорядження майном, припинено процедуру розпорядження майном ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор", визнано банкрутом ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор", відкрито ліквідаційну процедуру банкрута строком на 12 місяців , призначено ліквідатором ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" арбітражного керуючого ОСОБА_2

18.05.2016 р. на офіційному веб-сайті ВГСУ в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 31624 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор", де зазначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника, а саме - протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30.08.2016р. визнано вимоги ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "УКРДОНМАШ" до боржника в розмірі 10 116 864 грн. 82 коп. та 2 756 грн. 00 коп. - судового збору.

01.12.2016 р. від ліквідатора боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшов звіт про проведену роботу, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та ліквідаційний баланс банкрута, який призначено судом до розгляду на 20.12.2016р.

В судовому засіданні 20.12.2016 року ліквідатор ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу по ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор".

Крім того, ліквідатор ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" просив суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" за період з березня 2016 року по вересень 2016 року в розмірі 20 012,00 грн.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши ліквідатора боржника та представника ініціюючого кредитора, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор", становить: 10 641 800 грн. 82 коп., а саме вимоги ініціюючого кредитора - ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм - 522 180 грн. 00 коп. та вимоги ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "УКРДОНМАШ" - 10 119 620 грн. 82 коп.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

З метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо закриття рахунків в банківських установах, зокрема скеровано заяву про закриття поточного рахунку банкрута в ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень", ПАТ"УкрСиббанк" та ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженої Постановою НБУ № 492 від 12.11.2003 року. Розроблено номенклатуру справ та оформлено документи банкрута відповідно до архівних правил таким чином, щоб після ліквідації необхідні документи, які підлягають довгостроковому зберіганню були доступними для інформації. На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства юстиції України від №130/5 від 18.01.2013 року скеровано відповідну звітність у справі про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" до Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Рівненській області. На виконання ст. 48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором передано до архівного відділу Рівненського міськвиконкому документи, які підлягають довготривалому зберіганню, що підтверджується актом про передачу документальних матеріалів на державне зберігання від 05.09.2016 року № 53.

Як встановлено судом і це вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, відомістю результатів інвентаризації майна боржника від 20.10.2016 року.

При цьому, ліквідатором в ході ліквідаційної процедури виявлено грошові кошти на рахунку боржника в розмірі 105 207 грн. 99 коп., які спрямовані на погашення вимог кредиторів згідно Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а саме:

- оплата послуг ліквідатора 20 012,00 грн.;

- погашення вимог кредиторів першої черги - 14 936,00 грн.;

- часткове погашення вимог четвертої черги - 70 259,99 грн.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 10 536 592 грн. 83 коп.

На зборах комітету кредиторів 25.11.2016 року (протокол № 4 від 25.11.2016 року) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено роботу арбітражного керуючого ліквідатора ОСОБА_2 визнати задовільною та подати звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс на затвердження до господарського суду Рівненської області.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч.4 ст.83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" за період з березня 2016р. по вересень 2016р. в розмірі 20 012,00 грн., суд керувався наступним.

У відповідності до ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

З матеріалів справи вбачається, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" за період з березня 2016р. по вересень 2016р. в розмірі 20 012,00 грн., затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону про банкрутство, одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" за період з березня 2016р. по вересень 2016р. в розмірі 20 012,00 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" за період з березня 2016р. по вересень 2016р. в розмірі 20 012,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п.6 ч.1,ч.4 ст.83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" (вул. Біла, буд. 5 А, м. Рівне, 33001, ІК 38139261).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" за період з березня 2016р. по вересень 2016р. в розмірі 20 012,00 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "КД Інтегратор" (вул. Біла, буд. 5 А, м.Рівне, 33001, ІК 38139261).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 27.11.2015 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7.Припинити провадження у справі № 918/1178/15.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Заголдна Я.В.