КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" грудня 2016 р. Справа№ 910/18572/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Мартюк А.І.

Зубець Л.П.

при секретарі Шмиговській А.М.

за участю представників:

від позивача - Костира А.М. (довіреність №230 від 29.08.2016 р.)

від відповідача - Грицик А.С. (довіреність б/н від 21.11.2016 р.)

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАЛТЕЯ»

на рішення господарського суду міста Києва від 10.11.2016 р.

у справі №910/18572/16 (суддя Привалов А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАЛТЕЯ»

до Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк»

про визнання недійним кредитного договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАЛТЕЯ» звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» про визнання недійсним договору кредитної лінії №ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМАЛТЕЯ» та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк», разом з усіма додатковими угодами.

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.11.2016 р. у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, не з'ясовано дійсних та фактичних обставин справи.

Представник позивача в судовому засіданні повністю підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив рішення скасувати, позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив відмовити в її задоволенні, рішення залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

13.07.2011 р. між ТОВ «АМАЛТЕЯ» (позичальник) та ПАТ «Дельта Банк» (кредитор) було укладено кредитний договір № ВКЛ-2006474/2, відповідно до п. 1.1 якого кредитор зобов'язався надавати позичальнику грошові кошти (далі - кредит) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, строковості, платності та цільового характеру використання.

Відповідно до п. 1.1.1 кредитного договору, надання кредиту буде здійснюватись окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 2000000,00 доларів США, зі сплатою за користування кредитом у розмірі 13% річних в порядку, визначеному цим договором, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 12.07.2016 р. на умовах, визначених цим договором.

Пунктом 1.3 кредитного договору передбачено укладання відповідних договорів з метою забезпечення позичальником виконання своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів тощо.

В обгрунтування своїх позовних вимог позивач зазначає, що кредитний договір № ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011 р. від імені ТОВ «АМАЛТЕЯ» був підписаний директором ОСОБА_4 з порушенням компетенції виконавчого органу, встановленої статутом, оскільки питання укладення спірного договору та затвердження його умов не було винесено на розгляд зборів учасників ТОВ «АМАЛТЕЯ». При цьому, сума кредиту в еквіваленті становить 15985000,00 грн., що значно перевищує обмеження, встановлене статутом. У зв'язку з чим, позивач просить суд визнати недійсним кредитний договір № ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011 р.

Заперечуючи проти позовних вимог, відповідач зазначив про те, що при укладенні кредитного договору повноваження директора ОСОБА_4 відповідали вимогам законодавства та підтверджені протоколом №2 від 08.07.2011 р. зборів учасників товариства відповідача, копія якого додана до матеріалів справи.

Відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Колегія суддів критично оцінює посилання позивача на те, що спірний договір підписаний особою з перевищенням своїх повноважень та зазначає, що обставини наведені позивачем не впливають на дійсність спірного договору, з огляду на наступне.

У п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Відповідно до п. 8.4.10 Статуту ТОВ «АМАЛТЕЯ», до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішень щодо відчуження або застави майна Товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків вартості майна Товариства. Прийняття рішень щодо отримання кредитів на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків вартості майна Товариства.

Питання, віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників не можуть бути передані ними до вирішення виконавчому органу Товариства.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. і) ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Згідно протокола загальних зборів учасників ТОВ «АМАЛТЕЯ» № 2 від 08.07.2011 р. (копія якого міститься в матеріалах справи), було прийнято рішення щодо надання дозволу отримати в банку кредитні кошти у сумі 7985000,00 грн., строком на 5 років та під відсотки, встановлені банком, шляхом укладення відповідного кредитного договору, та наділено директора товариства - ОСОБА_4, самостійно визначати умови кредитування та інші істотні умови кредитного договору, договорів застави/іпотеки майна, майнових прав, вказаних у даному протоколі, договорів поруки, а також можливих додатків та додаткових угод до нього.

Докази того, що позивачем визнавалось в судовому порядку недійсним рішення зборів № 2 від 08.07.2011 р. в матеріалах справи відсутні.

Частиною 1 ст. 241 ЦК України, встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

В рішенні господарського суду Херсонської області від 07.10.2014 р. по справі № 923/131/14 встановлено, що відповідач (ПАТ «Дельта Банк»), виконуючи умови кредитного договору, надав позивачу (ТОВ «АМАЛТЕЯ») кредитні кошти в обумовленому розмірі. Вказані обставини не заперечувались позивачем при розгляді даної справи.

Таким чином, уповноваження рішенням зборів № 2 від 08.07.2011 р. директора на підписання спірного договору, в силу ч. 1 ст. 241 ЦК України, свідчить про схвалення спірного правочину позивачем, а отже, відсутні підстави для визнання його недійсним.

З урахуванням наведеного, колегія суддів відхиляє посилання позивача на недійсність спірного договору, як такі, що не доведені належними засобами доказування в порядку ст.ст. 33, 34 ГПК України.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги про визнання недійсним договору кредитної лінії №ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМАЛТЕЯ» та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк», разом з усіма додатковими угодами є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем, в порушення зазначеної норми, належним чином апеляційну скаргу не обґрунтовано, доказів та підстав для скасування рішення суду першої інстанції апеляційному суду не наведено.

З огляду на викладене, посилання скаржника на те, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а судом не з'ясовано дійсних та фактичних обставин справи, не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні. Крім того, доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду та не підтверджуються наявними матеріалами справи.

Тому колегія суддів вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 10.11.2016 р. у даній справі є таким, що відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи, у зв'язку з чим підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАЛТЕЯ» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 10.11.2016 р. у справі №910/18572/16 залишити без змін.

Справу №910/18572/16 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання судовим рішенням апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді А.І. Мартюк

Л.П. Зубець