ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 грудня 2016 року Справа № 910/29573/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Нєсвєтової Н.М. (доповідач) Вовка І.В. Стратієнко Л.В.
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016
у справі№ 910/29573/15 Господарського суду міста Києва
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина"
дотовариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна"
протлумачення умов угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03.05.1999 та Договору з дилером від 23.06.2005

за участю представників сторін:

позивача: Крикуненко С.В., Гішко В.С.,

відповідача: Яровий Я.В., Ткаченко А.В.,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" про тлумачення змісту пункту 1 Угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) (далі за текстом Угода) від 03.05.1999, змісту підпункту "ж" п. 2.1 Угоди від 03.05.1999, змісту п. 2.1 Угоди від 03.05.1999, змісту пункту 3.1 статті 3 Договору з Дилером від 23.06.2005 (далі за текстом Договір), змісту пункту 2.1 статті 2 Договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.01.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 у справі №910/29573/15 у задоволенні позову відмовлено, з огляду на те, що тлумачення правочину можливе до початку виконання сторонами його умов.

Не погоджуючись з рішеннями судів, ТОВ "Журавлина" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 19.01.2016 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" та товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Журавлина" (далі за текстом - майстерня) 03.05.1999 укладено Угоду про незалежну майстерню (сервісний центр), відповідно до п. 1 якої майстерня повинна надавати технічну допомогу, забезпечувати експлуатацію та ремонт (далі за текстом - послуги) вантажних автомобілів, автобусів, шасі та двигунів з торговим знаком "Сканія" та будь-яких інших товарів, виготовлених Сканією Україна або Сканією СВ АБ (далі за текстом - Товари); придбавати у Сканії Україна або будь-якого уповноваженого Сканією Україна дистриб'ютора запасні частини, комплектуючі деталі та будь-яке інше допоміжне обладнання для товарів, які час від часу виробляються Сканією Україна або Сканією СВ АБ, або за їх дозволом (далі - запасні частини), для надання послуг або їх подальшого перепродажу майстернею; придбавати або орендувати у Сканії Україна будь-які інструменти, механізми та обладнання (далі за текстом - обладнання), визначені сторонами, які можуть бути необхідними для надання послуг. Для надання послуг майстерня використовує тільки Запасні частини. Сторони погоджуються, що технічні вимоги стосовно строків надання послуг та їх обсягу визначаються інструкціями з після продажного обслуговування та іншими інструкціями, які час від часу розробляються Сканією Україна.

Відповідно до підпунктів а, б пункту 1 Угоди, майстерня зобов'язана надавати технічну допомогу, забезпечувати експлуатацію та ремонт вантажних автомобілів, автобусів, шасі та двигунів з торговим знаком "Сканія" та будь-яких інших товарів, виготовлених Сканією Україна або Сканією СВ АБ; майстерня повинна придбавати у Сканії Україна або будь-якого уповноваженого Сканією Україні дистриб'ютора запасні частини, комплектуючі деталі та будь-яке інше допоміжне обладнання для товарів, які час від часу виробляються Сканією Україна або Сканією СВ АБ, або за їх дозволом (Запасні частини), для надання обумовлених Угодою послуг або їх подальшого перепродажу майстернею.

Згідно підпункту "є" п. 2.1 Угоди майстерня зобов'язується та погоджується з тим, що протягом усього терміну дії цієї угоди вона протягом періоду, доки майстерня залишатиметься уповноваженою майстернею Сканії Україна на території, не повинна виготовляти, рекламувати та продавати будь-який товар, аналогічний або подібний товарам, або який може становити будь-яку конкуренцію Товарам.

Відповідно до підпункту "ж" п. 2.1 Угоди майстерня не повинна виготовляти та збувати, прямо чи опосередковано, будь-які товари, або надавати, прямо чи опосередковано, будь-які послуги, які можуть складати конкуренцію товарам або послугам, а також не повинна бути власником або придбавати, прямо чи опосередковано, дольову участь або інші права у будь-якому виробнику або дистриб'юторі таких товарів.

Судами також було встановлено, що 23.06.2005 між товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" та товариством з обмеженою відповідальністю фірми "Журавлина" (далі - дилер) було укладено договір з Дилером (далі - договір), відповідно до п. 2.1 ст. 2 якого дилер бере на себе зобов'язання здійснювати придбання продукції тільки у Сканії або у її уповноважених представників, крім випадків, коли жоден з них не виробляє або не поставляє продукцію необхідну замовнику, або продукція Scania CV АВ є вживаною.

Відповідно до п. 3.1 ст. 3 Договору дилер зобов'язаний, прямо або опосередковано, не виробляти та не розповсюджувати товари, які можуть конкурувати із продукцією.

Дилер не вправі укладати аналогічні за своїм предметом та завданнями договори і/або угоди з іншими виробниками та постачальниками подібної продукції (п. 3.2 ст. 3 договору).

Крім того, Дилер зобов'язаний, прямо або опосередковано, не виробляти та не розповсюджувати товари, які можуть конкурувати із Продукцією (п. 3.1 ст. 3 Договору із дилером).

Відповідно до пункту 1.1 ст. 1 Договору з дилером термін "оригінальні запчастини" означає запасні частини, додаткове обладнання, змінні вузли, які виробляє чи імпортує Сканія (Київ,Україна).

Відповідно до пункту 13.1 статті 13 Договору з Дилером останній може бути припинено за письмовою заявою будь-якої із сторін шляхом укладання угоди про припинення Договору за умови направлення не менш як за шість місяців відповідного повідомлення (листом з оголошеною цінністю та повідомленням про вручення) на адресу іншої сторони.

Згідно із пунктом 15.1 ст. 15 Договору з Дилером всі суперечки та конфлікти за цим Договором, а саме, але не виключно, з питань його тлумачення, порушення будь-яких його положень, припинення або недійсності, які не вдалось врегулювати шляхом переговорів, передаються на розгляд у встановленому чинним законодавством порядку до господарського суду з врахуванням встановленої законом підсудності справ.

Підпунктом "в" пункту 4.2. Угоди будь-яка із сторін може негайно припинити дію цієї угоди шляхом надання письмового повідомлення іншій стороні, якщо така інша сторона стає неплатоспроможною або банкрутом, або вимагає введення мораторію на здійснення платежів, або у випадку, якщо будь-яка з форс-мажорних обставин, визначених у Рамковій угоді, укладеній сторонами на дату укладання цієї угоди унеможливлює виконання цією угоди іншою Стороною протягом строку понад 60 (шістдесят) днів.

Позивач, звертаючись із даним позовом посилався на необхідність витлумачення змісту спірних умов договору за правилами, викладеними у статті 213 Цивільного кодексу України та наявності розбіжностей у розумінні сторонами цих умов.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, з яким також погодився й апеляційний господарський суд, зазначив про те, що тлумачення правочину можливе до початку виконання сторонами його умов. Крім цього, спір між сторонами щодо різного уявлення волевиявлення кожної із сторін відсутній.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій, виходячи з наступного.

Предметом даного спору є вимоги позивача про тлумачення змісту пункту 1 Угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) (далі за текстом Угода) від 03.05.1999, змісту підпункту "ж" п. 2.1 Угоди від 03.05.1999, змісту п. 2.1 Угоди від 03.05.1999, змісту пункту 3.1 статті 3 Договору з Дилером від 23.06.2005 (далі за текстом Договір), змісту пункту 2.1 статті 2 Договору.

Так, позивач просить розтлумачити наступне:

- чи містять положення Угоди, зокрема, пункт 1 Угоди, заборону на надання Майстернею послуг з ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів інших марок ніж Scania?

- чи містять положення Угоди, зокрема, пункт 1 Угоди, заборону на надання Майстернею послуг з ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів марок MAN, DAF, TRABOSA, RENAULT?

- чи містять положення Угоди, зокрема, підпункт "є" пункту 2.1 та підпункт "ж" пункту 2.1 Угоди, перелік прямих чи опосередкованих конкурентів компанії Scania або TOB "Сканія Україна"?

- чи визначають положення Угоди, зокрема підпункт "є" пункту 2.1 та підпункт "ж" пункту 2.1 Угоди, спосіб, в який сторони Угоди можуть визначати перелік прямих чи опосередкованих конкурентів компанії Scania або TOB "Сканія Україна"?

- чи містять положення Угоди, зокрема, підпункт "є" пункту 2.1 та підпункт "ж" пункту 2.1 Угоди, заборону на надання Майстернею послуг з ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів інших марок, ніж Scania?

- чи містять положення Угоди, зокрема, підпункт "є" пункту 2.1 та підпункт "ж" пункту 2.1 Угоди, заборону на надання Майстернею послуг з ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів марок I MAN, DAF, TRABOSA, RENAULT?

- чи регулюють положення Договору, зокрема, пункт 3.1 статті 3 Договору, відносини сторін Договору щодо проведення ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів?

- чи містять положення Договору, зокрема, пункт 3.1 статті 3 Договору, перелік прямих чи опосередкованих конкурентів компанії Scania або TOB "Сканія Україна"?

- чи визначають положення Договору, зокрема, пункт 3.1 статті 3 Договору, спосіб, в який сторони Договору можуть визначати перелік прямих чи опосередкованих конкурентів компанії Scania або TOB "Сканія Україна"?

- чи містять положення Договору, зокрема, пункт 3.1 статті 3 Договору, заборону на надання Дилером послуг з ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів інших марок ніж Scania?

- чи містять положення Договору, зокрема, пункт 3.1 статті 3 Договору, заборону на надання Дилером послуг з ремонту та технічного обслуговування транспортних засобів марок MAN, DAF, TRABOSA, RENAULT?

- чи передбачає пункт 2.1 статті 2 Договору право Дилера на купівлю вживаної продукції Scania CV AB у третіх осіб, тобто не у TOB "Сканія Україна"?

- чи містять положення Договору зобов'язання Дилера відмовляти в поставці продукції замовнику, який звертається до Дилера з замовленням на придбання необхідної йому продукції, яка не виробляється TOB "Сканія Україна" та її уповноваженими представниками?

- чи передбачає пункт 2.1 статті 2 Договору право Дилера на купівлю у третіх осіб, тобто не у TOB "Сканія Україна" та її уповноважених представників, продукції, яка не виробляється TOB "Сканія Україна" та її уповноваженими представниками, проте є необхідною для замовника, який звертається до Дилера з замовленням на придбання необхідної йому продукції?

В обґрунтування вказаних вимог позивач посилається на необхідність витлумачення змісту спірних умов договору за правилами, викладеними у статті 213 Цивільного кодексу України та наявності розбіжностей у розумінні сторонами цих умов.

Згідно статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Таким чином у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій про те, що позивач фактично просить суд роз'яснити порядок виконання договорів, які вже і так тривалий час виконувалися сторонами, тому тлумачення умов спірних договорів після початку їх виконання не відповідає приписам статті 213 Цивільного кодексу України.

З урахуванням зазначеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суди попередніх судових інстанцій правомірно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Інші доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного господарського суду та не впливають на них, а тому підстави для її задоволення і скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016, ухваленої з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального законодавства, відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 року у справі № 910/29573/15 - без змін.

Головуючий Н. Нєсвєтова

Судді І. Вовк

Л. Стратієнко