ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"20" грудня 2016 р. Справа № 911/4998/15

за заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка ()

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка (), далі - боржник/банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/4998/15 за заявою боржника ТОВ «Агроспілка» про банкрутство на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 17.11.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.11.2015 порушено провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено засідання суду щодо вирішення питання про визнання боржника банкрутом на 01.12.2015 та вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 01.12.2015 визнано банкрутом ТОВ «Агроспілка», відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута - ТОВ «Агроспілка» призначено ОСОБА_1 та вирішено інші процедурні питання у справі.

02.12.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 25733 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Агроспілка».

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2015 припинено повноваження ОСОБА_1 як ліквідатора ТОВ «Агроспілка» та призначено ліквідатором банкрута - ТОВ «Агроспілка» арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою суду від 20.01.2016 визнано вимоги ПАТ «Перший український міжнародний банк» до Боржника у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 172668599,52 грн. - 4 черга; 91201871,74 грн. - 6 черга.

Ухвалою суду від 16.02.2016 визнано вимоги ПАТ «ОСОБА_3 Аваль» до Боржника у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 419590703,65 грн. - 4 черга; 108035663,73 грн. - 6 черга; 711600,00 грн. - позачергово як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ «Агроспілка».

Ухвалою суду від 05.04.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 станом на 29.02.2016, до якого включено вимоги: ПАТ «Перший український міжнародний банк» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 172668599,52 грн. - 4 черга; 91201871,74 грн. - 6 черга; ПАТ «ОСОБА_3 Аваль» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 419590703,65 грн. - 4 черга; 108035663,73 грн. - 6 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ «ОСОБА_3 Аваль» у сумі 711600,00 грн., як забезпечені заставою майна ТОВ «Агроспілка» і підлягають задоволенню позачергово.

22.11.2016 до суду надійшло клопотання кредитора ПАТ «ПУМБ» від 21.11.2016 № КНО-61.1.1/9 (вх. № 24077/16) про заміну кредитора.

22.11.2016 до суду надійшло клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» від 21.11.2016 № 1 (вх. № 24166/16) про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 23.11.2016 розгляд вказаних клопотань призначено на 20.12.2016.

Крім цього, 24.11.2016 до суду надійшло клопотання ТОВ «Лімтек ЛТД» від 21.11.2016 б/№ (вх. № 24410/16) про заміну кредитора.

24.11.2016 до суду надійшло клопотання ТОВ «Лімтек ЛТД» від 23.11.2016 б/№ (вх. № 24411/16) про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 28.11.2016 розгляд вказаних клопотань призначено на 20.12.2016.

20.12.2016 у судове засідання зявились представник ТОВ «Лімтек ЛТД» і ліквідатор ОСОБА_4.

Дослідивши подані до суду клопотання ПАТ «ПУМБ», ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» та ТОВ «Лімтек ЛТД» щодо заміни кредитора, судом встановлено таке.

Як вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі включено вимоги ПАТ «Перший Український ОСОБА_5» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 172668599,52 грн. - 4 черга; 91201871,74 грн. - 6 черга.

15.11.2016 між ПАТ «Перший Український ОСОБА_5» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий кредитор) укладено договір № 1696/61 про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові і стає кредитором за кредитним договором № 1173-КД від 11.04.2013 з додатковими угодами до нього: № 1 від 24.04.2013, № 2 від 03.12.2013, № 3 від 11.02.2014, № 4 від 11.03.2014, № 5 від 24.04.2014, № 6 від 25.07.2014, що є його невід'ємними частинами, укладеними між первісним кредитором та ПрАТ «Технологічна аграрна компанія обєднана» а також Договором поруки № 1199-П від 11.04.2013, з додатковими угодами до нього: № 1 від 03.12.2013, № 2 від 11.02.2014, № 3 від 11.03.2014, № 4 від 24.04.2014, № 4/1 від 25.07.2014, що є його невід'ємними частинами, укладеним між первісним кредитором та ТОВ «Агроспілка».

Відповідно до п. 1.3. договору № 1696/61 про відступлення права вимоги від 15.11.2016, станом на 14.11.2016 загальна сума права вимоги, що відступається новому кредитору становить 7462699,14 доларів США та 92744791,62 грн.

15.11.2016 відповідно до Акту приймання-передачі на виконання договору № 1696/61 про відступлення права вимоги, первісним кредитором було передано новому кредитору визначені умовами договору документи.

В подальшому, 15.11.2016 між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний кредитор) та ТОВ «Лімтек ЛТД» (новий кредитор) було укладено договір № 15112016 про відступлення права вимоги, згідно умов якого всі вище перелічені кредиторські вимоги до ТОВ «Агроспілка» перейшли від ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» на користь ТОВ «Лімтек ЛТД».

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Лімтек ЛТД», на підставі договору № 1696/61 про відступлення права вимоги від 15.11.2016 та договору № 15112016 про відступлення права вимоги від 15.11.2016, набуло право вимоги до ТОВ «Агроспілка» за Кредитним договором № 1173-КД від 11.04.2013 і Договором поруки № 1199-П від 11.04.2013, що першочергово належало ПАТ «Перший Український ОСОБА_5» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 20.01.2016 у даній справі.

Статтею 25 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ПАТ «Перший Український ОСОБА_5» на нового кредитора - ТОВ «Лімтек ЛТД» в межах кредиторських вимог у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 172668599,52 грн. - 4 черга; 91201871,74 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «Перший Український ОСОБА_5» до вступу у справу ТОВ «Лімтек ЛТД» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «Перший Український ОСОБА_5».

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» () на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Лімтек ЛТД» () в межах кредиторських вимог у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 172668599,52 грн. - 4 черга; 91201871,74 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «Перший український міжнародний банк» до вступу у справу ТОВ «Лімтек ЛТД» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «Перший український міжнародний банк».

2. Зобовязати ліквідатора ОСОБА_4 - ТОВ «Агроспілка» арбітражного керуючого ОСОБА_2 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Боржника - ТОВ «Агроспілка», а саме: замінити кредитора - ПАТ «Перший український міжнародний банк» на кредитора - ТОВ «Лімтек ЛТД» в межах кредиторських вимог у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 172668599,52 грн. - 4 черга; 91201871,74 грн. - 6 черга.

3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство, ПАТ «ПУМБ», ТОВ «Фінансова компанія «Авістар».

Суддя С.Ю. Наріжний