ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.12.2016 р. Справа№ 914/1721/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння», м. Київ

про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів у справі №914/1721/15

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Бердичів», с. Мирне Бердичівського району Житомирської області

про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана (79035, м. Львів, вул. Зелена, 115Б, офіс 304, ідентифікаційний код 33939991)

за участю представників:

від ТзОВ «Торговий дім «Насіння»(заявник): ОСОБА_2 представник

від ПАТ «Креді ОСОБА_3»: ОСОБА_4 представник

від боржника: ОСОБА_5 - представник

від розпорядника майна: ОСОБА_6 - представник арбітражного керуючого ОСОБА_7

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Насіння від 08.08.2016 р. №5/349 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. (суддя Чорній Л.З.), пунктом 2 якої було затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія обєднана у справі №914/1721/15 (з врахуванням додаткових пояснень). Також заявником подано клопотання про поновлення строку для подання заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами.

За результатами автоматизованого розподілу справ, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі № 914/1721/15 розподілено судді Гутьєвій В.В.

Ухвалою суду від 19.08.2016 р. відкладено вирішення питання про прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана до повернення матеріалів справи № 914/1721/15 до Господарського суду Львівської області.

На адресу Господарського суду Львівської області надійшли матеріали справи № 914/1721/15.

Ухвалою суду від 01.12.2016 р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Насіння про відновлення строку на подання заяви про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 914/1721/15, задоволено, строк для подання заяви відновлено, заяву прийнято до розгляду та призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 20.12.2016 р.

Враховуючи тимчасову непрацездатність судді Гутьєвої В.В. та з метою недопущення порушення процесуальних строків розгляду заяви, розпорядженням керівника апарату господарського суду Львівської області №953 від 19.12.2016 р. було призначено повторний автоматичний розподіл заяви ТзОВ Торговий Дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі № 914/1721/15. Внаслідок повторного автоматизованого розподілу, заяву розподілено судді Морозюку А.Я.

В судовому засіданні представник заявника (ТзОВ Торговий Дім Насіння) просить заяву про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами задоволити з підстав викладених у заяві, додаткових поясненнях та з посиланням на долучені до неї матеріали. В обґрунтування заяви заявник посилається на те, що ухвалою суду від 28.01.2016 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів до якого включено в тому числі й вимоги ТзОВ «Преміум Трейдс». Включаючи грошові вимоги ТзОВ «Преміум Трейдс» до реєстру вимог кредиторів боржника, суд виходив з дійсності договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12.03.2015 р. № 318-БВ/15, № 319-БВ/15 та № 320-БВ/15 та дійсності права вимоги ТзОВ «Преміум Трейдс» до боржника за даними договорами. Проте, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 р. в межах справи № 914/1721/15 визнано недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15, укладені 12 березня 2015 року ТзОВ «Преміум Трейдс» з ОСОБА_8 «Технологічна аграрна компанія об'єднана» за участі ТзОВ «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал», а також спростовано майнові дії боржника з набуття 980 000 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА ОСОБА_9 ЗНВПІФ «Лайф Сайенс». Відтак, заявник вважає, що до реєстру вимог кредиторів боржника не можуть бути включені кредиторські вимоги ТОВ «Преміум Трейдс», які ґрунтуються на недійсних правочинах, у звязку з чим просить суд задоволити подану заяву №1-5/349 від 08.08.2016 р.; змінити ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі № 914/1721/15 виключивши з п. 2 резолютивної частини ухвали вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Трейдс» у сумах: 1 218,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів боржника; 1 165 365 296, 01 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника; 112 879 076,15 грн. шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника; зобовязати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_7 внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника - ОСОБА_8 «Технологічна аграрна компанія обєднана» шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Трейдс»; покласти на ТзОВ «Преміум Трейдс» судові витрати з розгляду вказаної заяви (з врахуванням наведеного в додаткових поясненнях від 30.08.2016 р. №1-5/364).

Представник розпорядника майна в судовому засіданні 20.12.2016 р. заяву ТзОВ Торговий Дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами п. 2 ухвали суду від 28.01.2016 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів у даній справі, підтримав.

Також вважають обґрунтованою та такою що підлягає задоволенню заяву ТзОВ Торговий дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали суду від 28.01.2016 р. присутні в судовому засіданні представник боржника та представник ПАТ "Креді ОСОБА_3".

Інші учасники провадження у справі, в тому числі ТзОВ «Преміум Трейдс», в судове засідання не зявилися, письмових пояснень чи заперечень на заяву суду не надали, причин неявки не повідомили.

Відповідно до ч. 4 ст. 114 ГПК України, неявка заявника та інших осіб, які беруть участь у справі, не є перешкодою для розгляду заяви, що також відповідає викладеному у п. 8.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 17 Про деякі питання практики перегляду рішень, ухвал, постанов за нововиявленими обставинами.

Заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників кредиторів, всебічно і повно зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, суд дійшов висновку про задоволення заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами, виходячи із наступного.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 29.05.2015 р. (суддя Чорній Л.З.) прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Бердичів» про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, в порядку ст. 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 10.06.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_7, призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.06.2015 р.

28.01.2016 р. господарським судом Львівської області, за результатами розгляду грошових вимог кредиторів, заявлених до боржника, винесено відповідні ухвали. Також в судовому засіданні винесено ухвалу від 28.01.2016 р., пунктом 2 якої затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія обєднана, до якого внесено, в тому числі вимоги ТзОВ «Преміум Трейдс» в наступних розмірах: 1218,00 грн. судового збору - до першої черги; 1 165 365 293,01 грн. - до четвертої черги; 112 879 076,15 грн. - до шостої черги. Як зазначено в ухвалі про затвердження реєстру вимог кредиторів, вимоги ТзОВ «Преміум Трейдс» підтверджуються договорами купівлі-продажу цінних паперів від 12.03.2015 р.

Також з матеріалів справи вбачається, що господарським судом Львівської області, в межах справи №914/1721/15, було розглянуто заяву ТзОВ Торговий дім Насіння про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15, укладених 12.03.2015 року між ТзОВ Преміум Трейдс та ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана за участі ТзОВ Інвестиційна компанія ІФГ Капітал; спростування майнових дій ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана щодо набуття іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Холдинг Груп (ЗНВГПФ Лайф Сайенс) у кількості 345005 штук, 345005 штук та 289995 відповідно і підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12 березня 2015 року № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15; зобовязання ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана здійснити переказ прав на цінні папери, а саме: іменні інвестиційні сертифікати ТОВ КУА Холдинг Груп (ЗНВГПФ Лайф Сайенс) на рахунок ТзОВ Преміум Трейдс у кількості 345005, 345005, 289995 відповідно.

За результатами розгляду заяви ухвалою суду від 28.01.2016 р. (суддя Чорній Л.З.) у задоволенні заяви ТзОВ Торговий дім Насіння про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів від 12 березня 2015 року № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15 та спростування майнових дій боржника було відмовлено.

Проте, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 28 січня 2016 року у справі №914/1721/15 було скасовано і прийнято нове рішення, яким: заяву ТзОВ Торговий Дім Насіння про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів та спростування майнових дій боржника задоволено частково; визнано недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15, укладені 12 березня 2015 року ТзОВ Преміум Трейдс з ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана за участі ТзОВ Інвестиційна компанія ІФГ Капітал; спростовано майнові дії ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана щодо набуття 345005 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Холдинг Груп (ЗНВГПФ Лайф Сайенс) та підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договору купівлі-продажу цінних паперів № 318-БВ/15 від 12 березня 2015 року; спростовано майнові дії ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана щодо набуття 345005 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Холдинг Груп (ЗНВГПФ Лайф Сайенс) та підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договору купівлі-продажу цінних паперів № 319-БВ/15 від 12 березня 2015 року; спростовано майнові дії ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана щодо набуття 289995 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Холдинг Груп (ЗНВГПФ Лайф Сайенс) та підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №320-БВ/15 від 12 березня 2015 року; відмовлено у задоволенні заяви ТзОВ Торговий Дім Насіння в частині зобовязання ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана здійснити переказ прав на цінні папери, а саме: іменні інвестиційні сертифікати ТОВ КУА Холдинг Груп (ЗНВГПФ Лайф Сайенс) на рахунок ТзОВ Преміум Трейдс у кількості 345005, 345005, 289995 відповідно (вказана постанова в касаційному порядку не оскаржувалась та набрала законної сили.).

Також за заявою ТзОВ Торговий дім Насіння, яка ґрунтується на викладеному в постанові Львівського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 р., господарським судом Львівської області (суддя Цікало А.І.) переглянуто за нововиявленими обставинами ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р., якою визнано грошові вимоги ТзОВ Преміум Трейдс в розмірі 1 278 245 590,16 грн. За результатами розгляду заяви, ухвалою суду від 20.12.2016 р. (суддя Цікало А.І.) скасовано ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі №914/1721/15, якою задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Преміум Трейдс про визнання кредиторських вимог та включено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Преміум Трейдс в розмірі ,16 грн. до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Преміум Трейдс про визнання кредиторських вимог до ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана на суму 1 278 245 590,16 грн. - відмовлено.

У заяві та додаткових поясненнях про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 року, якою затверджено реєстр вимог кредиторів, заявник покликається на те, що оскільки підставою визнання грошових вимог ТзОВ Преміум Трейдс та включення їх до реєстру вимог кредиторів були договори купівлі-продажу цінних паперів № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15 від 12 березня 2015 року, недійсність яких встановлена постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 р. у справі №914/1721/15, тому до реєстру вимог кредиторів не можуть бути включені вимоги ТзОВ Преміум Трейдс, які ґрунтуються на недійсних правочинах, що і стало підставою звернення з вказаною заявою до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відтак, до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія об'єднана не можуть бути включені кредиторські вимоги ТзОВ Преміум Трейдс, які ґрунтуються на недійсних правочинах.

Згідно ст.4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Відповідно до ст.2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. Згідно ст.9 зазначеного Закону, справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Відповідно до приписів ст. 112 ГПК України господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами; підставами для перегляду судових рішень господарського суду за нововиявленими обставинами є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

У відповідності до частини 1 ст. 113 ГПК України, судове рішення господарського суду може бути переглянуто за нововиявленими обставинами за заявою сторони, прокурора, третіх осіб, поданою протягом одного місяця з дня встановлення обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

Пунктом 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 17 Про деякі питання практики перегляду рішень, ухвал, постанов за нововиявленими обставинами розяснено, що до нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.

З огляду на те, що договори купівлі-продажу цінних паперів № 318-БВ/15, № 319-БВ/15, № 320-БВ/15 від 12.03.2015 року, на підставі яких було визнано та внесено до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана грошові вимоги ТзОВ Преміум Трейдс в розмірі 1 278 245 590,16 грн., визнано недійсними, а також спростовано майнові дії ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана щодо набуття іменних інвестиційних сертифікатів 345005, 345005, 289995, беручи до уваги ухвалу суду від 20.12.2016 р., якою скасовано ухвалу від 28.01.2016 р. та відмовлено у визнанні вимог ТзОВ Преміум Трейдс заявлених до ОСОБА_8 Технологічна аграрна компанія об'єднана на суму 1 278 245 590,16 грн., суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви ТзОВ Торговий дім Насіння.

Згідно з абз. 11 ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Відповідно до статті 114 ГПК України за результатами перегляду судового рішення приймаються ухвала - у разі зміни чи скасування ухвали або залишення рішення, ухвали, постанови без змін.

На підставі наведеного, суд вважає за необхідне задоволити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів, ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі № 914/1721/15 змінити (в частині пункту 2 резолютивної частини ухвали), шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТзОВ Преміум Трейдс.

Пунктом 4.11 Постанови пленуму ВГС України «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» № 7 від 21.02. 2013 року розяснено, що розподіл сум судового збору (так само як й інших судових витрат) у непозовному провадженні, як-от у справах про банкрутство, про оскарження рішень третейських судів та про видачу виконавчих документів на примусове виконання рішень третейських судів тощо, здійснюється, оскільки інше не передбачено законом, за загальними правилами статті 49 ГПК.

Відповідно до ст.49 ГПК України, стороні, на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує судовий збір за рахунок другої сторони і в тому разі, коли друга сторона звільнена від сплати судового збору, відтак судовий збір за розгляд заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами в розмірі 1 515 грн.80 коп. покладається на ТзОВ Преміум Трейдс, так як спір виник з його вини.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. ст. 4-1, 49, 86, 112-114, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Насіння про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. (якою затверджено реєстр вимог кредиторів) задоволити.

2. Змінити ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі № 914/1721/15 (якою затверджено реєстр вимог кредиторів) виключивши з пункту 2 резолютивної частини ухвали вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Трейдс» (03039, м. Київ, вул. Байкова, буд. 7б, ідентифікаційний код 39035334) у сумах: 1 218,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів боржника; 1 165 365 296, 01 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника; 112 879 076,15 грн. шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника.

3. Зобовязати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_7 внести зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія обєднана» шляхом виключення з реєстру вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Трейдс» у сумах: 1 218,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів боржника; 1 165 365 296, 01 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника; 112 879 076,15 грн. шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника.

4. В решті ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі №914/1721/15 (якою затверджено реєстр вимог кредиторів) залишити без змін.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Трейдс» (03039, м. Київ, вул. Байкова, буд. 7б, ідентифікаційний код 39035334) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34-Б, ідентифікаційний код 30674952) 1 515 грн. 80 коп. судового збору за розгляд заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами.

Суддя Морозюк А.Я.