ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" грудня 2016 р. Справа № 920/696/16

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Гетьман Р.А. , суддя Камишева Л.М.,

при секретарі Пляс Л.Ф.,

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (наказ №2-к від 22.01.2015), ОСОБА_2 (дов. б/н від 10.10.2016);

відповідача - ОСОБА_3 (дов. б/н від 27.04.2016), ОСОБА_4 (дов. б/н від 26.11.2015);

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. № 3188С/1-28) на рішення Господарського суду Сумської області від 01 листопада 2016 у справі № 920/696/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт", м. Дніпро,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач Науково-технічний центр", с. Боромля Тростянецького району Сумської області,

про тлумачення умов договору,

ВСТАНОВИЛА:

У липні 2016 р. ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" звернулось до Господарського суду Сумської області з позовною заявою, в якій просить розтлумачити зміст п. 3.1 договору поставки № 30 від 25.09.2013, укладеного між позивачем та відповідачем, з погляду на буквальне значення слів та виразів шляхом визначення, що сума договору, визначена в п. 2.1, підлягає сплаті в гривнях за офіційним курсом відповідної валюти в порядку, визначеному договором (п. 2.9). Дострокова оплата зараховується, але остаточна сума формується в момент настання відповідних етапів по поставці товару, вказаних в п. 2.9.1-2.9.4 договору. Розрахунок здійснюється з урахуванням курсової різниці, передбаченої п. 2.3 договору, та згідно з п. 2.11 договору визнається остаточною станом на дату отримання факсимільних повідомлень про фактичне настання подій.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 01.11.2016 у справі № 920/696/16 (суддя Джепа Ю.А.) у позові відмовлено.

Позивач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального і процесуального права та неповне зясування обставин справи, просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційну скаргу обґрунтовує тим, що суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, фактично змінив істотні умови договору поставки № 30 від 25.09.2016, визначивши інший порядок оплати та формування остаточної ціни, що є неприпустимим з огляду на зміст договору та норми чинного законодавства.

При цьому, як стверджує позивач, у рішенні місцевого господарського суду не наведено жодної норми чинного законодавства, яка б визначила порядок застосування пунктів договору та яка встановлює ступінь істотності одного пункту договору над іншим.

Також вказує на те, що місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про те, що договір поставки № 30 від 25.09.2016 є виконаним відповідачем, оскільки в результаті зміни п. 3.1. договору він став вважатись таким, що не виконаний відповідачем.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 апеляційну скаргу позивача прийнято до провадження та призначено до розгляду на 22.12.2016 о 12:00 год.

Згідно з протоколом автоматичної зміни колегії суддів від 22 грудня 2016 року, у звязку зі звільненням у відставку судді-доповідача ОСОБА_5, для розгляду справи № 920/696/16 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Гетьман Р.А., суддя Камишева Л.М.

Представники позивача в судовому засіданні 22.12.2016 підтримали апеляційну скаргу.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу (вх. № 13016 від 22.12.2016 та вх. № 12970 від 21.12.2016) та його представники в судовому засіданні 22.12.2016 заперечують проти доводів, викладених в апеляційній скарзі, вважають оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, просять залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Свої заперечення обґрунтовує тим, що, враховуючи положення ст. 213 Цивільного кодексу України, метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, і є встановленням його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.

Разом з цим, сторонами було вчинено дії, які свідчать про виконання ними умов договору поставки № 30 від 25.09.2016, а саме: позивачем виставлені рахунки на оплату товару у відповідності до умов договору, а відповідачем здійснена оплата у повному обсязі.

Також вказує на те, що пунктами 2.1., 2.3, 2.7 договору поставки № 30 від 25.09.2016 сторони чітко визначили порядок здійснення платежів за товар за договором, що виключають незрозумілість слів та термінів, а також виключають наявність спору щодо тлумачення прядку оплати, встановленого сторонами під час укладення договору поставки № 30 від 25.09.2016.

Разом з цим, позивач, заявляючи позов про тлумачення договору, намагається ввести нове поняття до договору, та фактично змінити його умови.

Крім того, вказує на те, що між сторонами відсутній спір щодо розуміння (тлумачення) умов договору № 30 від 25.09.2016 в частині визначення дати застосування офіційного курсу валют для формування остаточної суми за товар -1, оскільки остаточну суму оплати за товар по договору поставки № 30 від 25.09.2013 визначено рішенням Господарського суду Дніпропетровської області в справі № 904/8903/14 між цими ж сторонами.

Разом з цим, рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2015 у справі № 920/429/15 між цими ж сторонами було встановлено, що ТОВ Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр належним чином з дотриманням умов договору сплатив на користь ТОВ АКМА-Станкоімпорт повну вартість товару-1 та виконав свої зобов'язання за договором у повному обсязі.

Встановлені вказаними рішеннями обставини не доводяться при розгляді справи № 920/696/16 в силу частини 3 статті 35 ГПК України.

Окрім цього, звертає увагу на те, що зміни умов пункту 3.1 договору № 30 від 25.09.2013, що були внесені рішенням Господарського суду Сумської області від 26.04.2016 у справі № 920/1718/15, не можуть свідчити про виникнення спору щодо тлумачення умов договору в частині формування остаточної вартості, а також встановлювати факт невиконання своїх обов'язків за договором відповідачем, оскільки зазначені зміни пункту 3.1 договору стосуються виключно моменту переходу права власності, який жодним чином не впливає на зміну порядку платежів чи безпосередньо на вартість товару -1, що є предметом поставки за договором.

Розглянувши матеріали справи, а також доводи сторін, викладені в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін в судовому засіданні, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як свідчать матеріали справи та було вірно встановлено господарським судом першої інстанції, 25.09.2013 між ТОВ АКМА-Станкоімпорт, постачальником, та ТОВ Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр, покупцем, укладено договір поставки № 30, відповідно до умов якого постачальник взяв на себе зобовязання поставити покупцю в місце поставки: Сумська область, Тростянецький район, с. Боромля, вул. Леніна, 13, на умовах DDP доставлено, мито сплачено, згідно з міжнародними правилами тлумачення торгових термінів ІНКОТЕРМС 2000, з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених цим Договором, і передати у власність: металоріжуче обладнання за найменуванням, комплектністю, кількістю, цінами у відповідності зі Специфікацією № 1 (Додаток № 1 до цього договору), що є невідємною частиною даного договору, по комплекту документів - у відповідність з п. 4.5. цього договору; програмне забезпечення по найменуванню, кількості, ціні у відповідності зі Специфікацією № 2 (Додаток № 2 до цього договору), що є невідємною частиною даного договору, по комплекту документів у відповідності до п. 4.5. цього договору.

Крім того, постачальник зобовязувався виконати роботи з шеф-монтажу, пусконалагоджувальні роботи, навчання персоналу відповідача, а також поставити узгоджений з відповідачем комплект інструмента виробництва компанії SECO, SANDVIK для оснащення товару.

Згідно з п. 1.3. договору, покупець зобовязаний належним чином прийняти і оплатити поставлений товар відповідно до умов цього договору.

Зі змісту п. 1.4. договору вбачається, що країна походження обладнання Республіка Корея, підприємство виробник корпорація HYUNDAI WIA, Республіка Корея.

У розділі 2 договору сторони визначили ціну, суму договору і порядок оплати товару.

Так, відповідно до п. 2.1. договору, ціна металоріжучого обладнання на момент укладення цього договору - відповідно до Специфікації № 1 є договірною і на момент укладення цього договору становить 2583924 грн. 37 коп., ПДВ 20% 516784 грн. 87 коп., а всього з урахуванням ПДВ 3100709 грн. 24 коп., що відповідає 287930,00 Євро у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні до Євро, на 25.09.2013 рівному 10,768989 грн./1 євро.

Згідно з п. 2.2. договору, ціна програмного забезпечення на момент укладення цього договору відповідно до Специфікації № 2 є договірною і на момент укладення цього договору становить 32629 грн. 98 коп. без ПДВ, що відповідає 3030,00 євро у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро, на 25.09.2013 рівному 10,768989 грн./1 євро.

Пунктом 2.3. договору встановлено, що ціна товару в Євро є незмінною, а ціна товару і сума договору в гривнях підлягають зміні в порядку, встановленому цим договором. Оплата товару проводиться в національній валюті України гривні. При цьому, ціна товару, сума договору і сума оплати по кожному платежу визначається в порядку, встановленому п. 2.7-2.9. цього Договору.

Зі змісту п. 2.4. договору вбачається, що ціна товару визначена на умовах DDP доставлено, мито сплачено (Сумська область, Тростянецький район, с. Боромля, вул. Леніна, 13) (правила ІНКОТЕРМС, редакція 2000 року) і включає в себе вартість упаковки, маркування, транспортування в с. Боромля, страхування митного оформлення по імпорту, сплату мит і ПДВ, сертифікації. Усі ризики, повязані з збереженням товару до моменту поставки товару відповідачу, несе позивач.

Згідно з п. 2.5. договору, загальна сума договору включає ціну товару і на момент укладення цього договору становить 3133339 грн. 22 коп., в т.ч. ПДВ 516784 грн. 87 коп., що відповідає 290960,00 Євро у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро на 25.09.2013 рівному 10,768969 грн./1 Євро.

Відповідно до п. 2.6. договору, оплата здійснюється в гривнях України шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок позивача на підставі рахунку позивача.

Пунктами 2.7. та 2.8. договору встановлено, що сума до сплати кожного платежу за товар згідно п.п. 2.9.1-2.9.3 цього договору розраховується за формулою: В1=(К1/К)*В, де: В - сума до сплати на день підписання договору, гривень; В1 сума до сплати на день перерахування коштів відповідачем, гривень; К1 вартість 1 євро в гривнях на день перерахування коштів у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро; К вартість 1 євро в гривнях на день підписання Договору у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро.

Зі змісту п. 2.9. договору вбачається, що сторони домовились про таку черговість оплати: 2.9.1. авансовий платіж в розмірі 20% ціни металоріжучого обладнання протягом 5 банківських днів з дати підписання цього договору; п. 2.9.2. платіж в розмірі 50% ціни металоріжучого обладнання протягом 5 банківських днів з дати отримання факсимільного повідомлення позивача про дату готовності товару до відвантаження з Республіки Корея; п. 2.9.3. платіж в розмірі 25% ціни металоріжучого обладнання протягом 5 робочих днів з дати факсимільного повідомлення позивача про дату прибуття металоріжучого обладнання в Україну для проходження митних процедур по імпорту; 2.9.4. платіж в розмірі 5% ціни металоріжучого обладнання протягом 10 календарних днів з дати поставки товару; 2.9.5. платіж в розмірі 100% ціни програмного забезпечення протягом 5 робочих днів з дати отримання рахунку позивача, до поставки програмного забезпечення.

Згідно з п. 2.10 договору, остаточна ціна метало ріжучого обладнання дорівнює сумі платежів згідно п. 2.9.1.-2.9.4 цього договору та визначається на дату зарахування коштів за платежами відповідно з 2.9.1-2.9.3 і на дату поставки товару для платежу у відповідності з п. 2.9.4. цього договору. Ціна металоріжучого обладнання і програмного забезпечення фіксується у видаткових накладних на товар.

Відповідно до п. 2.11. договору, остаточна сума договору дорівнює сумі платежів згідно п.п. 2.9.1.-2.9.5. цього договору.

Пунктом 2.13. договору встановлено, що моментом повної оплати вважається дата надходження грошових коштів у розмірі 100% суми договору на поточний рахунок позивача.

Пунктом 2.1.4 договору передбачено право відповідача на дострокову оплату товару за попереднім погодженням з позивачем. Дострокова оплата товару здійснюється відповідачем на підставі рахунку позивача.

Відповідно до п. 3.1. договору, поставка товару відповідачу здійснюється транспортом позивача на умовах DDP доставлено, мито сплачено, передбачених міжнародними правилами тлумачення торгових термінів ІНКОТЕРМС 2000, з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених цим договором у місце поставки. Розвантаження товару з транспортного засобу позивача здійснюється на території відповідача за рахунок і силами відповідача. Момент поставки товару, очищеного з імпорту, в розпорядження відповідача на борту автомобіля в місце поставки є дата підписання товарно-транспортної накладної. Перехід права власності у момент поставки товару.

Згідно з п. 3.2. договору поставка товару здійснюється протягом 6 місяців з моменту оплати в повному обсязі першого авансового платежу у відповідності до п. 2.9.1. цього договору, з умови своєчасного і в повному обсязі виконання відповідачем платежів згідно п.2.9.2., 2.9.3. цього договору. Позивач має право на дострокову поставку товару.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що приймання товару по кількості здійснюється на території відповідача.

Відповідно до п. 11.1 договору, цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами й діє до 31.12.2014. Закінчення терміну дії договору не звільняє сторони від повного виконання своїх зобовязань за даним Договором, а так само від відповідальності за їх невиконання або неналежне виконання.

Зі змісту договору вбачається, що він підписаний належним чином повноважними представниками сторін та скріплений печатками сторін.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 26.04.2016 у справі № 920/1718/15 змінено умови договору поставки № 30 від 25.09.2013 та викладено п. 3.1 вказаного договору у наступній редакції: 3.1. Поставка товару покупцю здійснюється транспортом постачальника на умовах DDP доставлено, мито сплачено, передбачених міжнародними правилами тлумачення торгівельних термінів ІНКОТЕРМС 2000, з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених даним договором. Розвантаження товару з транспортного засобу постачальника провадиться на території покупця за рахунок і силами покупця. Моментом поставки товару, очищеного по імпорту, в розпорядження покупця на борту автомобіля в місце поставки є дата підписання Товарно-транспортної накладної. Право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту здійснення покупцем оплати вартості товару, зазначеної у п. 2.1 даного договору.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що внаслідок змін, внесених до договору поставки № 30 від 25.09.2013 згідно вищезазначеного судового рішення, між сторонами у справі утворився спір щодо розуміння (тлумачення) умов договору поставки в частині визначення дати застосування офіційного курсу валют для формування остаточної суми за договором поставки при переході права власності.

У звязку з цим позивач просить суд розтлумачити зміст п. 3.1 договору поставки № 30 від 25.09.2013, виходячи із буквального значення слів та виразів шляхом визначення, що сума договору, визначена у п. 2.1 підлягає сплаті в гривнях за офіційним курсом відповідної валюти у порядку, визначеному договором (п. 2.9). Дострокова оплата зараховується, але остаточна сума формується в момент настання відповідних етапів по поставці товару вказаних в п. 2.9.1-2.9.4. Розрахунок здійснюється з урахуванням курсової різниці, передбаченої п. 2.3 та згідно з п. 2.11 договору визнається остаточною станом на дату отримання факсимільних повідомлень про фактичне настання подій.

Місцевий господарський суд, відмовляючи в позові, виходив з того, що вимоги позивача щодо тлумачення умов п. 3.1 договору поставки № 30 від 25.09.2013 не пов'язані з тлумаченням змісту правочину, а фактично є вимогами про встановлення певних фактів, що стосуються виконання сторонами цього договору, оскільки позивач фактично намагається змінити умови договору, доповнюючи п. 2.14 даного договору певними умовами, що суперечить вимогам статті 213 Цивільного кодексу України.

Також господарський суд вказував на те, що тлумачення умов договору слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, у звязку з чим тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його, разом з цим відповідач повністю виконав свої зобовязання за договором поставки № 30 від 25.09.2013, що підтверджується рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2014 у справі № 904/8903/14 та рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2015 у справі № 920/429/15.

Крім того, господарський суд першої інстанції виходив з того, що зміни умов договору поставки № 30 від 25.09.2013, що були внесені рішенням Господарського суду Сумської області від 26.04.2016 у справі № 920/1718/15, не є підставою виникнення спору щодо тлумачення умов договору в частині формування остаточної вартості, оскільки внесені до цього пункту зміни стосуються виключно моменту переходу права власності, який жодним чином не впливає на зміну порядку платежів чи безпосередньо на вартість товару, обумовленого специфікацією № 1, що є предметом поставки за договором.

Таким чином, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про безпідставність позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність достатніх правових підстав для задоволення позову, зважаючи на таке.

Згідно з частиною 1 статті 637 Цивільного кодексу України, тлумачення умов договору здійснюється за правилами, встановленими ст. 213 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 213 Цивільного кодексу України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Згідно з частиною 3 цієї статті, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Згідно з ч. 4 ст. 213 Цивільного кодексу України, якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, виходячи зі змісту вказаних норм, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Крім того, в пункті 3 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними зазначено, що при розгляді спору суд може ухвалити рішення про тлумачення змісту правочину лише на вимогу однієї або обох сторін правочину чи їх правонаступників (стаття 213 ЦК України, стаття 37 ЦПК України), в порядку позовного провадження.

Тобто, тлумачення умов правочину в судовому порядку здійснюється лише в рамках позовного провадження, що передбачає наявність між сторонами спору щодо розуміння умов такого правочину.

Разом з цим, як вірно зазначив суд першої інстанції, позовні вимоги позивача щодо тлумачення умов п. 3.1 договору поставки № 30 від 25.09.2013 не пов'язані з тлумаченням змісту правочину, а фактично є вимогами про встановлення певних фактів, що стосуються виконання сторонами цього договору, оскільки позивач фактично намагається змінити умови договору, доповнюючи п. 2.14 даного договору певними умовами.

Так, позивач просить суд розтлумачити п. 3.1 договору шляхом визначення, що сума договору, визначена в п. 2.1 підлягає сплаті в гривнях за офіційним курсом відповідної валюти в порядку, визначеному договором (п. 2.9).

Разом з цим, зі змісту договору випливає, що пунктом 2.1 цього договору було визначено ціну товару -1 у гривнях, яка на момент підписання договору склала певну суму у євро у відповідності з офіційним курсом НБУ; пунктом 2.3. договору прямо передбачено, що оплата товару провадиться в національній валюті України гривні; пунктом 2.7. договору визначено певну формулу розрахунку суми до сплати за кожним з платежів за договором, а пунктами 29.1-29.5 визначено черговість платежів за товар.

Таким чином, сторонами було чітко визначено порядок здійснення платежів за товар за договором, що виключає незрозумілість слів та термінів, а отже і наявність спору щодо тлумачення прядку оплати, встановленого сторонами під час укладення договору.

Також позивач у позові просить суд при тлумаченні п. 3.1 договору вказати, що дострокова оплата зараховується, але остаточна сума формується в момент настання відповідних етапів по поставці товару, вказаних в п. 2.9.1-2.9.4.

Разом з цим, пунктом 2.10 договору визначено, що ціна товару -1 дорівнює сумі платежів згідно з п. 2.9.1-2.9.4 договору та визначається на дату зарахування грошових коштів.

Отже, вимога позивача щодо тлумачення договору в частині визначення моменту формування остаточної суми прямо суперечить умовам договору та волевиявленню сторін та фактично передбачає внесення зміни до договору.

Окрім цього, позивач в позові просить при тлумаченні п. 3.1 зазначити, що розрахунок здійснюється з урахуванням курсової різниці, передбаченої п. 2.3., та згідно з п. 2.11 договору визнається остаточною станом на дату отримання факсимільних повідомлень про фактичне настання подій.

Проте п. 2.3. договору не визначено існування жодної курсової різниці, на яку вказує позивач. У вказаному пункті лише вказано про незмінність ціни товару в євро та про динамічний (змінний) характер ціни товару у гривні.

Пунктом 2.11 договору визначено, що остаточна сума договору дорівнює сумі платежів відповідно до пунктів 2.9.1-2.9.5 даного договору.

Таким чином, вказана вимога передбачає введення нових понять до договору, що означає фактичну зміну його умов.

Слід зазначити, що вказані вище вимоги позовної заяви стосуються порядку визначення остаточної ціни товару. При цьому, позивач у позовні заяві просить суд розтлумачити пункт 3.1 договору шляхом визначення такого порядку.

Однак позивачем не наведено жодного доводу щодо того, як порядок визначення остаточної ціни товару стосується п. 3.1 договору, яким визначено лише умови щодо поставки товару та переходу права власності на нього.

Таким чином, позовні вимоги спрямовані зміну умов договору, що прямо суперечить вимогами статті 213 Цивільного кодексу України.

Окрім цього, слід зазначити, що між сторонами також відсутній спір і щодо розуміння (тлумачення) умов договору в частині визначення дати застосування офіційного курсу валют для формування остаточної суми за товар -1, оскільки остаточну суму оплати за товар по договору № 30 від 25 вересня 2013 року було визначено рішенням Господарського суду Дніпропетровської області в справі № 904/8903/14 між цими ж сторонами.

Так, вказаним рішення було встановлено, що ТОВ Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр по договору № 30 укладеного 25 вересня 2013 р. за товар - 1 фактично сплатив на користь ТОВ АКМА-Станкоімпорт грошові кошти у сумі 3128983,24 грн., що у підсумку суми рахунків виставлених ТОВ АКМА-Станкоімпорт складає 288070,38 євро, чим виконав належним чином свої зобов'язання по вищевказаному договору. (Відповідно до п. 2.3 вказаного договору ціна в євро є незмінною і відповідно до п. 2.1 відповідає 287930.00 євро.) Таким чином, незважаючи на порядок оплати. Відповідач сплатив вартість товару -1 за вищевказаним договором у повному обсязі.

Вказаним судовим рішенням також встановлено, що ТОВ Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр зазначає, а ТОВ АКМА-Станкоімпорт не спростовує, що всі платежі за товар -1 здійснювалися на підставі виставлених ТОВ АКМА-Станкоімпорт рахунків, в яких саме ТОВ АКМА-Станкоімпорт вказувало суми до сплати в гривнях, що відповідала еквіваленту у євро на дату виставлення рахунків, та відсоток суми рахунку по відношенню до загальної вартості товару-1.

Окрім цього, рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2015 у справі № 920/429/15 між цими ж сторонами було встановлено, що ТОВ Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр належним чином з дотриманням умов договору, сплатив на користь ТОВ АКМА-Станкоімпорт повну вартість товару-1 та виконав свої зобов'язання за договором у повному обсязі.

Статтею 35 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, встановлені зазначеними судовими актами обставини повного виконання договору відповідачем - ТОВ Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр щодо оплати за товар згідно із виставленими ТОВ АКМА-Станкоімпорт рахунками не доводяться знову при вирішенні справи № 920/696/16.

При цьому, вказані обставини свідчать про вчинення сторонами договору конклюдентних дій щодо визначення остаточної ціни товару, що означає обопільне розуміння ними умов договору як щодо порядку визначення остаточної ціни товару, так і щодо визначеного пунктом 3.1 договору порядку здійснення поставки товару.

Вказана обставина не спростована позивачем ані в позовній заяві, ані в апеляційній скарзі.

Слід зазначити, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, які складають права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину. Тому тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов.

Вказана правова позиція відповідає правовій позиції, викладеній Вищим господарським судом України в постановах: від 26 вересня 2013 року по справі № 925/137/13-г; від 25 серпня 2015 року по справі № 910/24241/14; від 24 лютого 2016 року по справі № 904/6486/15.

Разом з цим, як вже зазначалося, відповідачем вчинено дії щодо повного виконання свого зобов'язання із оплати товару, а позивачем виставлялись рахунки відповідачу та здійснювалась поставка товару.

Отже господарський суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Позивач в апеляційній скарзі стверджує, що зміни умов договору № 30 від 25.09.2013, які були внесені рішенням Господарського суду Сумської області від 26.04.2016 у справі № 920/1718/15, є підставою виникнення спору щодо тлумачення умов договору в частині формування остаточної вартості товару, і після внесення цих змін відповідач перестав вважатись таким, що остаточно в повному обсязі виконав договірні зобовязання щодо оплати за поставлений товар.

Однак такі твердження позивача є необґрунтованими, оскільки внесені до пункту 3.1 договору зміни стосуються виключно моменту переходу права власності, який жодним чином не впливає на зміну порядку платежів чи безпосередньо на вартість товару-1, що є предметом поставки за договором.

Крім того, як вже зазначалося, відповідач оплатив товар згідно з рахунками, які виставлялись позивачем, і в цих рахунках сам позивач вказував на остаточну ціну товару.

Також позивач в апеляційній скарзі вказує на те, що суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, фактично змінив істотні умови договору поставки № 30 від 25.09.2016, визначивши інший порядок оплати, та формування остаточної ціни, що є неприпустимим з огляду на зміст договору та норми чинного законодавства.

Однак колегія суддів вважає такі посилання безпідставними, оскільки позов у даній справі не є правозмінюючим позовом про внесення змін до договору, а за своєю юридичною суттю є позовом про тлумачення правочину, тобто про усунення неясностей і неточностей у розумінні сторонами змісту конкретних положень умов такого правочину.

А тому рішення у даній справі про відмову у позові не може вважатись підставою для зміни договірних правовідносин, а лише означає, що положення договору не містять неясності або неточності для їх однакового розуміння сторонами.

Також позивач в апеляційній скарзі стверджує, що судом першої інстанції не наведено жодної норми чинного законодавства, яка б саме визначила порядок застосування пунктів договору та яка встановлює ступінь істотності одного пункту договору над іншим.

Однак таке твердження не може вважатися обгрунтованим, оскільки, як вже зазначалося, позивачем не доведено, що договір містить неясності або неточності, які б могли викликати непорозуміння між сторонами щодо змісту його умов.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, приймаючи оскаржуване рішення, повністю дослідив обставини, які мають значення для справи, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду, а тому підстави для скасування або зміни цього рішення відсутні.

Керуючись статтями 33, 43, 49, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Сумської області від 01 листопада 2016 року у справі № 920/696/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови складено 23.12.2016.

Головуючий суддя Н.М. Пелипенко

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя Л.М. Камишева