ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2016 року Справа № 910/1308/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Вовка І.В. (головуючого, доповідача),
Кондратової І.Д., Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 року у справі № 910/1308/16 за позовом товариства з обмеженою відповідальності "Товстеньківський крохмальний завод" до товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент", товариства з обмеженою відповідальністю "Тіара Компані", Чортківського міськрайонного управління юстиції у Тернопільській області, Міністерства юстиції України про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі, визнання незаконними та скасування рішення про державну реєстрацію права власності, реєстраційного номеру нерухомого майна та Свідоцтва про право власності, визнання права власності та усунення перешкод в користуванні й розпорядженні майном,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2016 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища в с. Товстеньке, по вул. Центральній, 57-Б від 30.12.2014 року та акта приймання-передачі майнових прав на вказані картоплесховища від 30.12.2014 року; визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Термінал Рент" від 04.06.2015 року №21825315; визнання незаконним та скасування з моменту присвоєння реєстраційного номеру нерухомого майна 55 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо згаданих картоплесховищ; визнання недійсним та скасування Свідоцтва про право власності на користь ТОВ "Термінал Рент" від 05.06.2015 року №38589251 на приміщення вказаних картоплесховищ; визнання за позивачем права власності на закінчений будівництвом об'єкт, готовий до експлуатації відповідно до Декларації про готовність об'єкта до експлуатації, а саме спірних картоплесховищ у вигляді будівельних матеріалів, обладнання, а також зобов'язання ТОВ "Тіара Компані" не чинити перешкод позивачу у користуванні та розпорядженні вказаними об'єктами будівництва (картоплесховищами).

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що позивач є власником цілісного майнового комплексу споруд крохмального заводу, розташованого у с. Товстеньке, вул. Центральна, 57, Чортківського району Тернопільської області на земельній ділянці площею 20 га, на якій побудовано за власні кошти протягом березня 2013 року до листопада 2014 року картопляні склади № 1 та № 2, проте не може здійснити державну реєстрацію права власності на вказані склади у зв'язку з тим, що заявлене право вже зареєстроване за ТОВ "Тіара Компані" на підставі договору купівлі-продажу від 16.06.2015 року.

При цьому, позивач зазначає, що 03.06.2015 року була здійснена реєстрація права власності на спірні склади за ТОВ "Термінал Рент" з оформленням Свідоцтва про право власності на вказані склади, які в подальшому відчужено на користь ТОВ "Тіара Компані" на підставі договору купівлі-продажу від 16.06.2015 року.

Водночас, реєстрація права власності на спірні картоплесховища за відповідачем ТОВ "Термінал Рент" була здійснена на підставі Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" від 15.07.2014 року, договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі майнових прав від 30.12.2014 року, які є фіктивними та суперечать вимогам норм чинного законодавства, оскільки директору товариства позивача не було надано згоду на укладення вказаного договору в порядку, визначеному Статутом. До того ж, спірний договір суперечить положенням ст. 331 ЦК України, ст. 1 Закону України "Про архітектурну діяльність", ст.ст. 26, 29 Закону України "Про регулювання містобудівної діяльності", оскільки майнові права на об'єкт нерухомості не можуть бути відчужені на користь особи, яка не має прав користування земельною ділянкою, на якій знаходиться вказаний об'єкт, а право забудови ділянки реалізується виключно власником або користувачем земельної ділянки, тоді як на час будівництва спірних складів та їх реєстрації, ТОВ "Термінал Рент" не мало жодних прав на землю, на якій збудовано склади.

Крім того, реєстрація права власності на спірні картоплесховища була здійснена з порушенням вимог Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.05.2016 року (суддя Маринченко Я.В.) позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 року (судді: Дикунська С.Я., Алданова С.О., Мартюк А.І.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано та в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Відзиви на касаційну скаргу від інших сторін до суду не надходили.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.11.2016 року продовжено строк розгляду справи на 15 днів та її розгляд відкладено на 07.12.2016 року.

У судовому засіданні 07.12.2016 року оголошувалася перерва до 08.12.2016 року.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача ТОВ "Тіара Компані", дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 24.12.2012 року між ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" (замовником) та ТОВ "Буд М" (генпідрядником) укладено договір генерального підряду на капітальне будівництво №К-3/2-20412-1, за умовами якого генпідрядник зобов'язався на свій ризик своїми та/або залученими силами збудувати та передати замовнику крохмальний завод продуктивністю переробки 30 т картоплі на годину.

Додатковою угодою від 31.12.2013 року до договору генпідряду №К-3/2-240412-1 сторони продовжили дію договору генпідряду та погодили, що генпідрядник зобов'язується повністю завершити будівництво усіх будов (включно складів) та передати готовий об'єкт замовнику в строк до 31.12.2015 року.

Згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод", оформленого протоколом від 15.07.2014 року №7, вирішено надати згоду ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" на укладення протягом 6 місяців з дати проведення зборів, а директору - право на підписання будь-яких договорів та правочинів, актів приймання-передачі, пов'язаних з прийняттям товариством на себе зобов'язань, сумарна вартість яких перевищує 10 000 грн., а також спрямованих на відчуження будь-якого нерухомого майна.

Зазначений протокол загальних зборів учасників ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" підписаний головою зборів ОСОБА_4, який одночасно є представником учасника ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" - Компанії Джамзако Лімітед, а також секретарем зборів - ОСОБА_5, який є директором ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод". В протоколі зазначено, що на загальних зборах присутні учасники, які володіють в сукупності 100% голосів.

30.12.2014 року між ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" (продавцем) в особі директора ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту, та ТОВ "Термінал-Рент" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого продавець передав у власність (продав), а покупець прийняв (купив) належні продавцеві майнові права на картоплесховища (І-а та ІІ-а черги) в с. Товстеньке Чортківського району Тернопільської області за ціною, що становить 47 383,62 грн., які покупець зобов'язався сплатити до 30.12.2016 року.

30.12.2014 року сторони підписали Акт приймання-передачі майнових прав, згідно з яким ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" передало, а ТОВ "Термінал-Рент" прийняло майнові права на згадані картоплесховища.

Рішенням державного реєстратора прав на нерухоме майно Нілової А.О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 04.06.2015 року № 21825315 проведено державну реєстрацію права приватної власності на приміщення картоплесховища (І-ша та ІІ-га черги), що розташований у Тернопільській області, Чортківський район., с. Товстеньке, вул. Центральна, 57Б, кадастровий номер земельної ділянки :01:001:2050 за ТОВ "Термінал-Рент".

На підставі вказаного рішення Чортківським районним управлінням юстиції у Тернопільській області 05.06.2015 року видано ТОВ "Термінал-Рент" Свідоцтво про право власності на нерухоме майно СТА№246945, а саме на приміщення картоплесховища, а також присвоєно реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 55.

16.06.2015 року між ТОВ "Термінал-Рент" (продавець) та ТОВ "Тіара Компані" (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого покупець придбав у власність приміщення картоплесховища (І-а та ІІ-а черги), що знаходиться за адресою: с. Товстеньке, вул. Центральна, 57-Б.

Відповідно до витягу з реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності 16.06.2015 року за ТОВ "Тіара Компані" зареєстровано право власності на об'єкт нерухомого майна приміщення картоплесховища (І-а та ІІ-а черги), що знаходиться за адресою: с. Товстеньке, вул. Центральна, 57-Б, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу від 16.06.2015 року.

Рішенням державного реєстратора прав на нерухоме майно Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Радченко А.Л. про відмову у державній реєстрації прав та обтяжень від 23.10.2015 року № 25509394 позивачу відмовлено у реєстрації права власності на картоплесховища (І-а та ІІ-а черги) в с. Товстеньке по вул. Центральна, 57Б, оскільки заявлене право вже зареєстровано.

Предметом даного судового розгляду є вимоги особи, яка вважає себе власником будівельних матеріалів, з яких складається нерухоме майно, про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі майнових прав у зв'язку з їх укладенням представником позивача з перевищенням повноважень; визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за покупцем; визнання незаконним та скасування реєстраційного номеру нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно; визнання недійсним та скасування Свідоцтва про право власності на користь покупця на спірні приміщення; визнання за позивачем права власності на закінчений будівництвом об'єкт - спірні картоплесховища у вигляді будівельних матеріалів, обладнання, а також зобов'язання останнього набувача майна не чинити перешкод позивачу у користуванні та розпорядженні вказаними об'єктами будівництва.

Висновок суду першої інстанції про задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав обгрунтовано відсутністю внутрішньої волі ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" на укладення спірного правочину, оскільки під час проведення загальних зборів учасників товариства не було дотримано вимог закону та положень Статуту щодо повідомлення його учасників про проведення загальних зборів та надсилання їм порядку денного загальних зборів. До того ж, вказаний протокол містить інформацію, що не відповідає дійсності, зокрема в протоколі зазначено, що представлені учасники, які в сукупності володіють 100% голосів, в той час, як за поясненнями представників відповідачів, та протоколу №7 на загальних зборах був присутній лише представник Команії Джамзако Лімітед, яка володіє 75% голосів. Таким чином, місцевий господарський суд дійшов висновку про неправомочність цих загальних зборів та його рішень, відсутність попередньої згоди загальних зборів учасників на укладання директором товариства позивача спірного договору купівлі-продажу майнових прав.

Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку про проведення реєстрації права власності на спірні об'єкти за ТОВ "Термінал Рент" з порушенням вимог чинного законодавства.

При цьому, враховуючи скасування державної реєстрації права власності на спірні об'єкти за відповідачем ТОВ "Термінал Рент" та невизнання за позивачем права власності на них з боку ТОВ "Тіара Компані", місцевий господарський суд, з посиланням на ст. ст. 391, 392 ЦК України, дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання за позивачем права власності на спірні картоплесховища та зобов'язання ТОВ "Тіара Компані" не чинити перешкод позивачу у користуванні та розпорядженні зазначеними об'єктами будівництва.

Натомість апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в позові, виходив з недоведеності обставин, якими обгрунтовано позовні вимоги, адже за відсутності судового рішення, що набрало законної сили, про визнання рішення загальних зборів товариства від 15.07.2015 року недійсним, відсутні й правові підстави за заявленими вимогами для визнання спірного правочину недійсним.

За ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Частинами 2, 3 ст. 203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Так, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України "Про господарські товариства" (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2 Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Таку ж правову позицію у подібних правовідносинах наведено в постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 року у справі № 6-62цс16.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що спірний договір від 30.12.2014 року від імені позивача було укладено директором товариства ОСОБА_5, який діяв на підставі статуту, в якому визначено повноваження директора товариства на укладення правочинів спрямованих на відчуження або придбання об'єктів нерухомого майна, незалежно від їх вартості, лише за попередньою згодою загальних зборів. Разом з тим, рішенням загальних зборів учасників товариства позивача, оформленого протоколом від 15.07.2014 року, було надано згоду ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" на укладення протягом 6 місяців з дати проведення зборів, а директору - право на підписання будь-яких договорів та правочинів, актів приймання-передачі, спрямованих на відчуження будь-якого нерухомого майна.

Відтак, за відсутності належних та допустимих доказів недійсності вказаного рішення загальних зборів, висновок місцевого господарського суду про відсутність внутрішньої волі товариства на укладення спірного правочину в зв'язку з порушенням корпоративного законодавства, зокрема, щодо порядку та процедури їх проведення, внаслідок чого загальні збори є неправомочними, є безпідставним та ґрунтується на помилковому тлумаченні положень чинного законодавства України, оскільки вирішення питання про визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства перебуває поза межами даного судового спору.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про недоведеність обставин за заявленими вимогами, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними, у зв'язку з чим відсутні підстави для визнання спірного договору недійсним, внаслідок чого інші похідні вимоги також є необґрунтованими.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, висновок апеляційного господарського суду про відмову в позові за недоведеністю ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного суду.

За таких обставин, оскаржена постанова суду апеляційної інстанції відповідає матеріалам справи та вимогам закону, і тому підлягає залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 року - без змін.

Головуючий суддя І.Вовк

Судді І.Кондратова

Л.Стратієнко