КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2016 р. Справа№ 910/16305/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

при секретарі Петрик М.О.

за участю представників:

від позивача: Швидкий О.В. - представник за довіреністю від 30.09.2016 року;

від відповідача: Золоткова Г.О. - представник за довіреністю від 20.07.2016 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж-Енергобуд»

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 року

у справі № 910/16305/16 (суддя Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж-Енергобуд»

до Публічного акціонерного товариства «Фідобанк»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтаж-Енергобуд» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» про визнання недійсним кредитного договору № 524Ю від 21.10.2013 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що кредитний договір був укладений позивачем під впливом тяжкої для нього обставини та на вкрай невигідних умовах.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 року у справі № 910/16305/16 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що кредитний договір було укладено позивачем на вкрай невигідних умовах та під впливом тяжкої для нього обставини, що зумовлювала необхідінсть терміново погасити заборгованість перед ПАТ «ФКБ Банк». Тяжка для товариства обставина полягала в ризику його банкрутства, і, як наслідок, можливої ліквідації.

Відповідно до автоматичного розподілу справ між суддями, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж-Енергобуд» по справі № 910/16305/16 передано на розгляд колегії суддів у складі: Дідиченко М.А. (головуюча), Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2016 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж-Енергобуд» прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Дідиченко М.А. (головуюча), Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А. та призначено до розгляду на 06.12.2016 року.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року, враховуючи перебування головуючого судді, Дідиченко М. А., у відпустці в період з 06.12.2016 року по 07.12.2016 року, призначено розгляд справи на 08.12.2016 року.

Представник позивача у судовому засіданні 08.12.2016 року підтримав доводи апеляційної скарги та просив суд її задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 08.12.2016 року заперечував проти задоволення апеляційної скарги та просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 21.10.2013 року між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та ТОВ «Монтаж-Енергобуд» було укладено кредитний договір №52410 (надалі - кредитний договір) про надання кредиту у формі кредитної лінії з лімітом в сумі 2 000 000, 00 грн. строком до 20 жовтня 2014 року, із сплатою 21% річних та 23% річних для поповнення обігових коштів, в т.ч. рефінансування заборгованості перед ПАТ "ФКБ Банк" за кредитним договором № 011/6.2.1.4.0/12318 від 30.08.2012 року.

Звертаючись до суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтаж - Енергобуд" посилається на ч. 1 ст. 233 ЦК України, та вважає, що вчинення спірного кредитного правочину відбулося під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року N 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

Положеннями ст. 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст кредитного договору, який оскаржується позивачем, суд приходить до висновку, що договір містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: мета, сума і строк кредиту; умови, порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права та відповідальність сторін, що узгоджується з вимогами ст.ст. 638, 1054, 1046 Цивільного кодексу України, ст. 47 Закону "Про банки і банківську діяльність".

Зазначений кредитний договір був укладений сторонами, скріплений підписами повноважених осіб і печатками підприємств, та, як вже встановлено судом, мав своїм наслідком реальне виконання.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що сторони на час укладення кредитного договору досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та вказаний договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі ст. 233 ЦК України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Для кваліфікації правочину за ст. 233 необхідна обов'язкова наявність обох зазначених умов (Пунктом 23 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Під впливом тяжкої обставини вважається вчиненим правочин, який особа вчинила вимушено під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних для себе умовах, чим інша сторона скористалася.

Такий правочин має ваду волі і вчиняється особою добровільно (без помилки та обману) за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах.

Отже, правочин, вчинений під впливом тяжкої обставини, носить такі обов'язкові ознаки:

- особа вчиняє такий правочин під впливом тяжкої для неї обставини;

- особа вчиняє правочин на вкрай невигідних для себе умовах;

- особа вчиняє такий правочин добровільно та може бути ініціатором такого правочину;

- особа усвідомлює, що вчиняє такий правочин на вкрай невигідних для себе умовах, але вимушена це зробити під впливом тяжкої обставини.

- друга сторона повинна усвідомлювати, що контрагент перебуває під впливом тяжкої обставини і вчиняє правочин вимушено, та скористатися цим.

Тяжкими обставинами можуть бути, зокрема, тяжка хвороба особи, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. При цьому, вкрай невигідними умовами є не просто невигідний правочин, а щоб невигідність була явною та матеріальна втрата була неспіврозмірною з набутим правочином або разюче різнилась з нормальними умовами такого роду договорів (оціночне поняття).

Так, колегією суддів встановлено, що перед укладенням спірного договору банком булла провдена обов'язкова перед укладенням кредитного договору перевірка фінансового становища позивача та його спроможності виконати зобов'язання за кредитом, про що свідчать наявні у справі документи фінансової звітності позивача та висновки служб банківської безпеки. За результатами вказаної перевірки, оскільки фінансове положення підприємства було задовільним, відповідач надав позивачеві кредитні кошти.

Також з матеріалів справи слідує, що за весь час дії спірного договору питання про банкрутство ТОВ " Монтаж - Енергобуд " не порушувалось ні самим підприємством, ні його кредиторами.

Отже, колегія суддів приходить до висновку, що станом на 21.10.2013 року позивач був в змозі виконати свої зовнішні зобов'язання за рахунок усіх своїх активів, тобто він був платоспроможним.

Таким чином, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що наявні в матеріалах справи докази спростовують твердження позивача про наявність тяжкого фінансового становища підприємства, в т.ч. загрози йому банкрутством, та наявність вкрай невигідних умов надання кредиту позивачу під час укладення спірного договору.

Крім того, колегія суддів зазначає, що особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин, не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Так, позивачем не доведено, що за відсутності тяжкої обставини кредитний договір ним би не укладався взагалі або укладався на не таких умовах, так само як і не доведено того факту, що банк скористався впливом тяжких обставин позивача, а тому уклав кредитний договір з ТОВ «Монтаж - Енергобуд».

Беручи до уваги викладене, колегія суддів зазначає, що позивач не довів суду того факту, що в момент вчинення ним оскаржуваного правочину були наявні обставини, передбачені ст. 233 Цивільного кодексу України, тобто не довів наявність підстав, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним, а тому апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 року у справі № 910/16305/16 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно із ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтаж-Енергобуд» на рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 року залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 року у справі № 910/16305/16 - без змін.

3. Матеріали справи № 910/16305/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко