ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2016 року Справа № 911/1453/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКролевець О.А.,
суддівЄвсікова О.О., Плюшка І.А.,
розглянувши касаційні скарги 1. Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари" 2. Дочірнього підприємства "Статус і К"
на постанову та ухвалуКиївського апеляційного господарського суду від 25.10.2016 Господарського суду Київської області від 19.09.2016
у справі№911/1453/14 Господарського суду Київської області
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари"
до за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачаТовариства з обмеженою відповідальністю "Тілігул" 1. Дочірнього підприємства "Статус і К". 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ-Альянс+"
провизнання договору недійсним
за участю представників сторін
від позивача:Климюк О.Ф., Менчак В.В.,
від відповідача: від третьої особи-1: від третьої особи-2:не з'явився, не з'явився, не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.09.2016 (суддя Шевчук Н.Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.10.2016 (колегія суддів у складі: Пашкіна С.А., Баранець О.М., Калатай Н.Ф.), заяву Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари" (далі - ВАТ "Ставищепродтовари", Товариство) від 27.04.2016 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду Київської області від 03.02.2015 залишено без задоволення, а рішення від 03.02.2015 - без змін.

Не погоджуючись з ухвалою та постановою судів попередніх інстанцій, позивач та третя особа-1 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять зазначені судові рішення скасувати як такі, що прийняті з порушеннями норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2003, укладений між ВАТ "Ставищепродтовари" та ТОВ "Тілігул".

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 07.12.2016 у зв'язку з перебуванням судді Попікової О.В. на лікарняному призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі №911/1453/14.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 07.12.2016 у справі №911/1453/14 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Євсіков О.О., Плюшко І.А.

Відповідач та треті особи згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористалися передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представників позивача, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судовому акті, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що на загальних зборах акціонерів ВАТ "Ставищепродтовари", які відбулись 16.08.2002р., було прийнято рішення про відчуження майна ВАТ "Ставищепродтовари", яке було включено до порядку денного як "Інші питання".

Рішенням господарського суду Київської області від 03.02.2015 у справі №911/1453/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.04.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 17.06.2015, відмовлено у позові Відкритому акціонерному товариству "Ставищепродтовари" до ТОВ "Тілігул" про визнання недійсним укладеного сторонами договору купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2003.

Як вбачається з матеріалів справи, за договором купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2003 було відчужене майно ВАТ "Ставищепродтовари" на суму, що перевищує 50 відсотків статутного фонду Товариства.

Судами також встановлено, що рішенням господарського суду Київської області від 30.03.2016 у справі №911/198/16 за позовом ОСОБА_9 та ОСОБА_10 до ВАТ "Ставищепродтовари" визнано недійсним рішення загальних зборів ВАТ "Ставищепродтовари" від 16.08.2002, прийняте під час розгляду питання, включеного до порядку денного протоколу загальних зборів акціонерів від 16.08.2002 №4 як "Інші питання".

В обґрунтування поданої заяви від 27.04.2016 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду Київської області від 03.02.2015 позивач посилався на те, що, з огляду на рішення господарського суду Київської області від 30.03.2016 у справі №911/198/16, голова правління ВАТ "Ставищепродтовари" при підписанні договору купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2013 діяв із перевищенням своїх повноважень.

Залишаючи вказану заяву без задоволення, місцевий та апеляційний господарські суди виходили з недоведеності існування істотних для даної справи обставин, врахування яких мало б наслідком прийняття іншого судового рішення в межах підстав позову, оскільки сам лише факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів ВАТ "Ставищепродтовари" від 16.08.2002 не створює підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від №01/12-03 від 15.01.2003, на момент підписання якого Голова правління ВАТ "Ставищепродтовари" мав весь необхідний обсяг повноважень для укладання такого договору. При цьому суди зазначили про недоведеність у діях контрагента за цим договором (ТОВ "Тілігул") ознак недобросовісності та нерозумності при його укладенні, зокрема, щодо обізнаності покупця (знав або повинен був знати, проявивши розумну обачність) про відсутність у виконавчого органу Товариства необхідного обсягу повноважень на укладання оспорюваного договору.

Колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Відповідно до ст.112 ГПК України господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами. Підставами для перегляду судових рішень господарського суду за нововиявленими обставинами є: 1) істотні для справи обставини, що не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи; 2) встановлені вироком суду, що набрав законної сили, завідомо неправильний висновок експерта, завідомо неправильний переклад, фальшивість документів або речових доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного або необґрунтованого рішення; 3) встановлення вироком суду, що набрав законної сили, вини судді у вчиненні злочину, внаслідок якого було ухвалено незаконне або необґрунтоване рішення; 4) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення рішення чи постановлення ухвали, що підлягають перегляду; 5) встановлена Конституційним Судом України неконституційність закону, іншого правового акта чи їх окремого положення, застосованого судом при вирішенні справи, якщо рішення суду ще не виконане.

Як роз'яснено в п.п.2,3,5,8.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №17 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики перегляду рішень, ухвал, постанов за нововиявленими обставинами", до нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте). Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом у процесі розгляду справи. Виникнення нових або зміна обставин після вирішення спору або розгляду справи про банкрутство не можуть бути підставою для зміни або скасування судового рішення за правилами розділу XIII ГПК. Також не можуть визнаватися нововиявленими обставини, на які посилався учасник судового процесу в своїх поясненнях в суді будь-якої з інстанцій, або які могли бути встановлені судом в разі виконання вимог процесуального закону, зокрема, статті 38 ГПК. Прийняття та розгляд заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами не означає обов'язкового скасування чи зміни рішення, що переглядається. Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, і встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Таким чином, переглядаючи судове рішення за нововиявленими обставинами, суд повинен в першу чергу встановити наявність тих фактичних даних, існування яких може істотно вплинути на встановлені під час первісного розгляду справи обставини, та дослідити чим засвідчується існування цих фактичних даних.

При цьому, згідно з положеннями Господарського процесуального кодексу України, нововиявленими обставинами є лише фактичні дані, тобто юридичні факти, які згідно з вимогами матеріального закону породжують іншу юридичну оцінку зібраних у справі доказів в порівнянні з тією, що була надана судом під час вирішення спору по суті.

Колегія суддів враховує, що в основу рішення від 03.02.2015 про відмову в позові про визнання недійсним договору купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2003 покладено висновки суду про недоведеність укладення між сторонами мнимої угоди (без наміру створити юридичні наслідки), оскільки на виконання цього договору сторони підписали акт прийому-передачі об'єктів нерухомості від 17.01.2003 і в силу вимог ст.128 чинного на той час ЦК УРСР з моменту передачі майна до покупця (відповідача) перейшло право власності на придбане майно, а 21.01.2003р. на правовстановлюючому документі Білоцерковським бюро технічної інвентаризації вчинено реєстраційний напис №127 про право приватної власності ТОВ "Тілігул" на нерухоме майно.

Апеляційний суд правильно зазначив, що наведені істотні обставини жодним чином не спростовуються рішенням господарського суду Київської області від 30.03.2016 у справі №911/198/16, яким визнано недійсним рішення загальних зборів ВАТ "Ставищепродтовари" від 16.08.2002 про продаж належного Товариству нерухомого майна, а, відтак, недійсність вказаного рішення, не є нововиявленою обставиною для справи №911/1453/14, не маючи ознаки істотності (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Крім того, у межах розгляду справи №911/1453/14 договір купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2003 не оспорювався на предмет його укладення з перевищенням повноважень представника продавця чи без таких повноважень (ст.63 ЦК УРСР), в зв'язку з чим, суди цілком правомірно не вийшли за межі заявлених предмета та підстав позову на стадії перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами, оскільки це суперечило б імперативним приписам ч.4 ст.22 ГПК України, які дозволяють зміну предмета або підстави позову лише до початку розгляду справи по суті.

Крім того, судом апеляційної інстанції обґрунтовано не прийнято до уваги твердження позивача (апелянта) про накладання арешту на майно, яке є об'єктом купівлі-продажу за спірним договором, та знаходження цього майна на балансі ВАТ "Ставищепродтовари" в 2008 році, з тих мотивів, що зазначені доводи позивача належним чином досліджувалися та відхилялися судами при ухваленні рішення від 03.02.2015 по суті спору в справі №911/1453/14.

Колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що сам по собі факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів ВАТ "Ставищепродтовари" від 16.08.2002 не породжує підстав для визнання недійсним договору, підписаного Головою правління ВАТ "Ставищепродтовари", оскільки на момент укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна від №01/12-03 від 15.01.2003 голова правління ВАТ "Ставищепродтовари" мав весь необхідний обсяг повноважень для укладання такого договору.

Так, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення той факт, що в подальшому визнається недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (покупець), контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу Товариства.

Апеляційним судом правомірно відхилено як такі, що не підтверджені належними та допустимими доказами, твердження позивача щодо обізнаності ТОВ "Тілігул" на час укладення оспорюваного договору з відсутністю у виконавчого органу ВАТ "Ставищепродтовари" належного обсягу повноважень на продаж нерухомого майна.

Судами також достеменно встановлено та скаржниками не спростовано недоведеності недобросовісності та нерозумності у діях ТОВ "Тілігул" при укладенні договору купівлі-продажу №01/12-03 від 15.01.2003, його обізнаності (знало або повинно було знати, проявивши розумну обачність) про відсутність у голови правління ВАТ "Ставищепродтовари" необхідного обсягу повноважень на укладання договору.

Колегія суддів зазначає, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів акціонерного товариства, на підставі яких керівником цього товариства було укладено спірний договір, не може бути підставою для визнання недійсним відповідного договору, оскільки не усуває факту законності дій керівника щодо виконання чинного на той час рішення загальних зборів.

Враховуючи вищевикладене, касаційна інстанція погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для задоволення заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами та визнання оспорюваного договору недійсним.

Доводи заявників касаційних скарг про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим, колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих ухвали і постанови судів попередніх інстанцій.

Таким чином, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскаржених ухвалі та постанові, колегія суддів дійшла висновку, що судами у порядку ст.ст.43,101,105,112 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11113 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційні скарги Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари" та Дочірнього підприємства "Статус і К" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.10.2016 та ухвалу Господарського суду Київської області від 19.09.2016 у справі №911/1453/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кролевець

Судді О. Євсіков

І. Плюшко