ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2016 року Справа № 910/2517/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Демидової А.М.,

Плюшка І.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" Брайка Станіслава Анатолійовича на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.10.2016 року у справі №910/2517/16 господарського суду міста Києва за позовом Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" Брайка Станіслава Анатолійовича до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", третя особа: Державне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, про визнання договорів припиненими,

за участю представників:

Позивача: Щербина О.О., дов. № 09/05-224 від 18.11.2016 року,

Відповідача: Андрущук О.В., дов. № 010-01/1591 від 14.04.2016 року,

Ференець А.В., дов. № 010-01/3096 від 18.07.2016 року,

Третьої особи: не з'явився.

В с т а н о в и в :

Публічне акціонерне товариство "Енергобанк" (далі - ПАТ "Енергобанк", Позивач) звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк" (далі - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк", Відповідач), третя особа: Державне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України (далі - ДП "Інформаційний центр", Третя особа), про визнання припиненими: договору № 5-1/23-06 від 03.03.2004 року про підтримку членства банку в Міжнародній платіжній системі VISA Іnternational з 11.06.2015 року, договору № 5-2/23-06 від 03.03.2004 року про проведення розрахунків за операціями з платіжними картками Банка асоційованого члена МПС з 11.06.2015 року та договору застави майнових прав № 5-5/23-06 від 03.03.2004 року з 11.06.2016 року, а також, припинити обтяження на майнові права за договором застави майнових прав № 5-5/23-06 від 03.03.2004 року, а саме: право вимоги коштів у сумі 840000,00 дол. США з вкладного (депозитного) рахунку (рахунку гарантійного депозиту), відкритого відповідно до договору гарантійного депозиту № 1949/23-99 від 21.07.1999 року (депозитний договір), строк дії до 03.09.2015 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.03.2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.10.2016 року, у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ПАТ "Енергобанк", у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 598, 604, 607 Цивільного кодексу України, ст.ст. 46, 48, 49 "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 28 Закону України "Про заставу", ст.ст. 22, 77, 83 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у даній справі та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк", у своєму письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог, викладених ПАТ "Енергобанк" у касаційній скарзі, просить залишити таку скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 13.12.2016 року, у зв'язку з перебуванням судді Самусенко С.С. на лікарняному, здійснено зміну складу колегії суддів для розгляду вказаної касаційної скарги у складі: Малетича М.М. - головуючий (доповідач), Демидова А.М. та Плюшко І.А.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 21.07.1999 року між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" і ПАТ "Енергобанк" було укладено депозитний договір №1949/23-99, в подальшому назву викладено у новій редакції "Договір гарантійного депозиту" (далі - Договір №1949/23-99).

Відповідно до п. 1. Додаткової угоди № 15 від 01.09.2014 року до Договору №1949/23-99, з метою забезпечення виконання вкладником своїх зобов'язань за договором про підтримку та договором про розрахунки, укладених між банком та вкладником, у тому числі тих, що випливають з п.п. 4.1.1., 4.1.З., 4.1.8., 4.1.13., 8.3 - 8.5 договору підтримки та з п.п. 5.1.2., 5.1.4., 8.4. договору про розрахунки, Вкладник (ПАТ "Енергобанк") розмістив в Банку (ПАТ "Державний експортно-імпортний банк") вклад у сумі 840000 доларів США 00 центів. Термін повернення гарантійного депозиту є 03.09.2015 року. Внесення гарантійного депозиту підтверджується цим договором та випискою по депозитному рахунку, який відкрито Вкладнику Банком для обліку суми гарантійного депозиту.

В наступному, 03.03.2004 року між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" (Банк/Принципал) і ПАТ "Енергобанк" (Вкладник/Афіліат) було укладено договір № 5-1/23-06 про підтримку членства банку в Міжнародній платіжній системі Visa International (далі - Договір№ 5-1/23-06), з додатковими угодами до нього.

Згідно п.п. 2.1., 2.2. Договору № 5-1/23-06, Принципал зобов'язується від імені та за рахунок Афіліата представляти інтереси останнього в Міжнародній платіжній системі (далі - МПС), щодо діяльності Афіліата в статусі асоційованого члена МСП. Принципал надає Афіліату консультативні послуги щодо замовлення Афіліата в МПС додаткових послуг та зміни статусу Афіліата в МПС, а також інші послуги, що безпосередньо стосуються цього договору.

Також, 03.03.2004 року між Принципалом та Афіліатом було укладено договір № 5-2/23-06 про проведення розрахунків за операціями з платіжними картками банка асоційованого члена МПС від 03.03.2004 року (далі - Договір № 5-2/23-06), з додатковими угодами до нього.

Відповідно до п. 1.1. Договору № 5-2/23-06 Принципал здійснює обслуговування кореспондентського рахунку Афіліата, пов'язане з розрахунками за операціями з емісії та операціями з видачі готівки за картками.

Крім того, 03.03.2004 року для забезпечення вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" за договором про підтримку членства банку в Міжнародній платіжній системі Visa International № 5-1/23-06 від 03.03.2004 року та договору про проведення розрахунків по операціям з платіжними картками банка Асоційованого члена МПС № 5-2/23-06 від 03.03.2004 року між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" (Заставодержатель) і ПАТ "Енергобанк" (Заставодавець) було укладено договір застави майнових прав № 5-5/23-06 (далі - Договір № 5-5/23-06), відповідно до умов якого (п. 1.2.), в редакції додаткової угоди № 9 від 29.08.2013 року (п. 1.), Заставодавець, з метою забезпечення своїх зобов'язань за договорами № 5-1/23-06 від 03.03.2004 року та № 5-2/23-06 від 03.03.2004 року, передав Заставодержателю в заставу майнові права, а саме: право вимоги коштів у сумі 840000 доларів США 00 центів з вкладного (депозитного) рахунку (рахунку гарантійного депозиту), відкритого за договором гарантійного депозиту від 21.07.1999 року № 1949/23-99, строком дії до 03.09.2015 року., строком дії до 03.09.2014 року. Право вимоги коштів з депозитного рахунку є предметом застави за цим договором. Згідно з пунктом 1.3. Депозитного договору терміном повернення гарантійного депозиту є 03.09.2014 року.

В подальшому, відповідно до Постанови Правління НБУ від 11.06.2015 року № 370 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Енергобанк" Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення № 115 від 12.06.2015 року "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Енергобанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку", яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Енергобанк" та призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" ОСОБА_1 строком на 1 рік - з 12.06.2015 року до 11.06.2016 року включно.

Разом з тим, рішенням Виконавчої дирекції Фонду № 136 від 14.07.2015 року ОСОБА_1 було відсторонено від виконання обов'язків уповноваженої особи на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" та призначено на цю посаду Брайка С.А.

Водночас, рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 155/47 від 25.08.2015 року всі повноваження ліквідатора ПАТ "Енергобанк", визначені ст.ст. 37, 38, ч.ч. 1 та 2 ст. 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", на час здійснення процедури ліквідації цього банку було делеговано Брайку С.А.

Звертаючись з вищезазначеними позовними вимогами до господарського суду, ПАТ "Енергобанк", з посиланням, зокрема, на положення ст.ст. 598, 609 Цивільного кодексу України, ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ст.ст. 44, 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 28 Закону України "Про заставу", та умови укладених договорів, вказував на те, що з урахуванням того, що Відповідачем було прийнято від нього 840000 доларів США 00 центів строком до 03.09.2015 року, своїм листом № 3738/5 від 23.11.2015 року він повідомив ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" про припинення договору № 5-1/23-06 про підтримку членства банку в Міжнародній платіжній системі Visa International та договору № 5-2/23-06 про проведення розрахунків за операціями з платіжними картками Банка асоційованого члена МПС від 03.03.2004 року з 11.06.2015 року, а відтак - і договору застави майнових прав № 5-5/23-06 від 03.03.2004 року, що дає підстави вважати зобов'язання сторін за цими договорами припиненими внаслідок закінчення терміну дії права, що складає її предмет.

Місцевий господарський суд, з яким погодився і апеляційний господарський суд, посилаючись на ст.ст. 525, 526, 598, 629, 651, 652 Цивільного кодексу України, ст.ст. 44, 46, 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", умови укладених між сторонами угод, та представлені матеріали, встановивши, що станом на 27.01.2016 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відсутня інформація щодо дати та номеру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи (підстави для його внесення) ПАТ "Енергобанк", та не оприлюднена офіційна інформація про завершення процедури ліквідації і припинення її діяльності, а наявна лише інформація стосовно перебування цієї юридичної особи в процесі припинення, тому відсутні підстави вважати зобов'язання ПАТ "Енергобанк" за вказаними Договором підтримки і Договором про розрахунки припиненими, тоді як доказів здійснення між сторонами розрахунків матеріали справи не містять, а встановлена Депозитним договором умова для повернення гарантійного депозиту не настала, крім того, у зв'язку з ліквідацією Позивача, предмет застави, яким є майнові права, а саме - право вимоги коштів з вкладного рахунку, відкритого за Депозитним договором, повинен реалізовуватись відповідно до положень вищезгаданого Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення даного позову про визнання вище вказаних угод припиненими, а також, як похідної від таких вимог і вимоги - про обтяження на майнові права за договором застави майнових прав № 5-5/23-06 від 03.03.2004 року.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки судів попередніх інстанцій, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення суду першої інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" Брайка Станіслава Анатолійовича залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.10.2016 року у справі № 910/2517/16 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Демидова А.М.

Плюшко І.А.