РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.12.2016Справа №910/19503/16

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Кімет-Плюс»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Стиль-Блюз»

протлумачення змісту правочину
Суддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача:Грищенко О.М.
від відповідача:Шевченко Т.Л.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кімет-Плюс» (надалі - ТОВ «Кімет-Плюс») звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль-Блюз» (надалі - ТОВ «Стиль-Блюз») про тлумачення змісту правочину.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між сторонами наявний спір щодо розуміння (тлумачення) правової природи договору безвідсоткової фінансової допомоги №1/12 від 20.12.2007 р., укладеного між ТОВ «Кімет-Плюс» та ТОВ «Стиль-Блюз».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.10.2016 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 09.11.2016 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.11.2016 р. розгляд справи відкладено на 30.11.2016 р. у зв'язку із неявкою представників сторін та неподанням витребуваних доказів.

В судовому засіданні 30.11.2016 р. судом оголошувалась перерва на 12.12.2016 р.

Представник позивача в судове засідання з'явився, надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання з'явилася, вимоги ухвали суду виконала, 09.12.2016 р. через канцелярію суду надала відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення позовних вимог заперечувала з огляду на те, що сторонами був укладений спірний договір саме з метою надання позивачу безвідсоткової фінансової допомоги, оскільки сторони не досягли згоди щодо укладення додаткової угоди до договору №7/7 від 13.04.2005 р.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічними засобами згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20.12.2007 р. між ТОВ «Кімет-Плюс» та ТОВ «Стиль-Блюз» було укладено договір безвідсоткової фінансової допомоги на умовах повернення (надалі - «Договір безвідсоткової фінансової допомоги»), відповідно до пункту 1.1 якого ТОВ «Стиль-Блюз» зобов'язувалося в порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним в Україні законодавством, надати ТОВ «Кімет-Плюс» безвідсоткову фінансову допомогу на умовах повернення в сумі 4 823 860,00 грн. у наступному порядку (графіку):

до 25.01.2008 р. - 803 976,67 гри.;

до 25.02.2008 р. - 803 976,67 гри.;

до 25.03.2008 р. - 803 976,67 гри.;

до 25.04.2008 р. - 803 976,67 гри.;

до 25.05.2008 р. - 803 976,67 гри.;

до 25.06.2008 р. - 803 976,67 гри.

Згідно з пунктом 1.2 Договору безвідсоткової фінансової допомоги ТОВ «Кімет-Плюс» зобов'язується повернути фінансову допомогу у встановлені цим договором строки.

Пунктом 2.1 вказаного Договору передбачено, що ТОВ «Стиль-Блюз» надає ТОВ «Кімет-плюс» безвідсоткову фінансову допомогу на строк з 25 січня 2008 року до 25 грудня 2010 року, а відповідно до пункту 2.3 цього Договору ТОВ «Кімет-плюс» зобов'язане повернути безвідсоткову фінансову допомогу до 25.12.2010 р. шляхом перерахування в безготівковій формі відповідних грошових коштів на розрахунковий рахунок ТОВ «Стиль-Блюз» або провести розрахунки іншим, не забороненим чинним законодавством шляхом.

У пункті 5.1 Договору безвідсоткової фінансової допомоги передбачено, до цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

24.12.2007 р. до Договору безвідсоткової фінансової допомоги були внесені зміни, відповідно до яких ТОВ «Стиль-Блюз» гарантувала надання ним безвідсоткової фінансової допомоги на умовах оспорюваного Договору, а у випадку порушення цього обов'язку ТОВ «Стиль-Блюз» зобов'язувалось сплатити штраф, який дорівнює всім штрафним санкціям, що будуть нараховані до ТОВ «Кімет-плюс» відповідно до договору пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва зв'язку з будівництвом житлового комплексу з вбудованими приміщеннями соціального призначення, прибудованими приміщеннями кіноконцертного залу та підземним паркінгом па земельній ділянці, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Картвелішвілі, 6.

У пункті 3 цієї Додаткової угоди зазначено, що Договір № 1166 пайової участі є додатком до Договору безвідсоткової фінансової допомоги.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що на думку позивача, Договір безвідсоткової фінансової допомоги є додатковою угодою до договору №7/7 від 13.04.2005 р. дольової участі в будівництві житлового комплексу з вбудованими приміщеннями соціального призначення, прибудованими приміщеннями кіноконцертного залу та підземним паркінгом на земельній ділянці, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Картавешвілі, 6, укладеного між сторонами.

Зокрема, предметом вказаного договору є дольова діяльність сторін (ТОВ «Кімет-Плюс» та ТОВ «Стиль-Блюз») по будівництву житлового комплексу з вбудованими приміщеннями соціального призначення, прибудованими приміщеннями кіноконцертного залу та підземним паркінгом на земельній ділянці, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Картавешвілі, 6 у Святошинському районі м. Києва.

Відповідно до умов такого договору внеском ТОВ «Кімет-Плюс» є земельна ділянка, що належить йому на праві оренди з правом будівництва об'єкту, затверджена в установленому порядку проектно-кошторисна документація, а також архітектурно-планувальне завдання та необхідні вихідні дані по будівництву об'єкта, а внеском ТОВ «Стиль-Блюз» є організація фінансування та здійснення будівництва об'єкту.

Позивач вказує, що з метою фінансування пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва, та виконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором №7/7 від 13.04.2005 р., між сторонами і було укладено Договір безвідсоткової фінансової допомоги, що і просить суд розтлумачити у своїй позовній заяві.

Згідно статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Аналогічні висновки містяться у постанові Вищого господарського суду України від 24.02.2016 р. у справі №904/6486/15.

Відповідачем до матеріалів справи були долучені судові рішення, з яких вбачається, що Київський апеляційний господарський суд у постанові від 11.02.2016 р. у справі № 910/27241/15 зазначалося, що матеріали справи містять докази виконання ТОВ «Стиль-Блюз» Договору безвідсоткової фінансової допомоги, що підтверджується виписками банку з особового рахунку позивача за січень-липень 2008 року, в графі «призначення платежу» зазначено «безвідсоткова фінансова допомога № 1/12 від 20.12.2007».

Факт виконання Договору безвідсоткової фінансової допомоги зі сторони відповідача також не заперечувався представниками сторін в судових засіданнях, як і не заперечувався факт отримання таких грошових коштів позивачем.

Тобто, до звернення ТОВ «Кімет-Плюс» до суду із даним позовом про тлумачення Договору безвідсоткової фінансової допомоги, сторонами було розпочато виконання його умов.

В той же час, з моменту укладення такого договору та до моменту отримання грошових коштів у розмірі 5 510 590,25 грн. як наслідку повного виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором, у ТОВ «Кімет-Плюс» не виникало жодних сумнівів щодо справжнього змісту такого правочину.

Суд враховує, що нормами п. 3 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України передбачено, що загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору.

Частинами 2, 3 статті 6 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами, сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд відзначає, що Договір безвідсоткової фінансової допомоги підписаний сторонами без будь-яких зауважень, що з огляду на приписи вказаних норм чинного законодавства України свідчить про погодження ними всіх умов, які містяться в такому договорі.

Таким чином, за змістом вказаних норм, сторони є вільними в укладенні договору, а тому правомірно на власний розсуд встановили обов'язок відповідача надати грошові кошти позивачу в якості безвідсоткової фінансової допомоги, а відповідача - їх повернути.

Зміст договору, як встановлено ст. 628 Цивільного кодексу України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Також, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ст. 638 Цивільного кодексу України).

Жодного доказу того, що сторонами була досягнута згода щодо можливості визнання Договору безвідсоткової фінансової допомоги невід'ємною частиною договору № 7/7 від 13.04.2005 р. матеріали справи не містять, а позивачем суду не надано.

Більш того, Договір безвідсоткової фінансової допомоги неодноразово оскаржувався позивачем до суду, в тому числі з підстав його удаваності та укладення внаслідок помилки.

При розгляді справ господарського суду міста Києва № 910/2741/15 та 910/6506/14 судами досліджувались обставини укладання сторонами Договору безвідсоткової фінансової допомоги.

При цьому, при поданні позовних заяв, які були предметами розгляду в цих судових справах, ТОВ «Кімет-плюс» посилалося на те, що при укладенні цього оспорюваного Договору помилково вважало, що за своєю правовою природою даний договір є договором безвідсоткової фінансової допомоги на безоплатній основі, а метою цього Договору є виконання зобов'язань ТОВ «Стиль-Блюз» передбачених пунктом 3.3.1.12 Договору № 7/7 від 13.04.2005 р. (кошти надавались не на поворотній основі, а як внесок).

За наслідками розгляду позовних вимог у справах № 910/2741/15 та 910/6506/14 суди не знайшли підстав визнавати Договір безвідсоткової фінансової допомоги ані удаваним правочином, ані таким, що укладений внаслідок помилки позивача.

Зокрема, при розгляді справи № 910/6506/14 суди встановили факт того, що грошові кошти в сумі 5 510 590,25 грн., перераховані ТОВ «Стиль-Блюз» на користь ТОВ «Кімет-плюс» за Договором безвідсоткової фінансової допомоги, не є внеском ТОВ «Стиль-Блюз» до дольової діяльності сторін за договором № 7/7 від 13.04.2005 р.

Суд відзначає, що, по-перше, позов ТОВ «Кімет-Плюс» про тлумачення умов Договору безвідсоткової фінансової допомоги поданий через 8 років після початку його виконання сторонами, а, по-друге, позивачем не доведено, що перераховані за таким договором грошові кошти були сплачені саме як внесок відповідача у дольову участь за договором №7/7 від 13.04.2005 р., про що сторонами була досягнута згода в порядку ст.ст. 628, 638 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог з викладених у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Кімет-Плюс» правових підстав необхідно відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Кімет-Плюс» відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 15.12.2016 р.

Суддя В.П. Босий