ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78, Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

08 грудня 2016 року справа № 923/333/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригузи П.Д., розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. щодо забезпечення заяви до гр. ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" про визнання недійсним правочину (договору) боржника по справі

за заявою: ОСОБА_4, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, АДРЕСА_1,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ", ідентифікаційний код 34395918, вул. Комсомольська, буд. 11, м. Цюрупинськ, Цюрупинський район, Херсонська область,

про банкрутство

в с т а н о в и в:

Справа знаходиться в процедурі ліквідації, введеній постановою господарського суду від 09.06.2016 року, якою призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича, судове засідання для розгляду звіту ліквідатора призначено на 08.06.2017 року.

Ухвалою від 08.12.2016 господарський суд прийняв до провадження заяву ліквідатора про визнання недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 22.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" та гр. ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 22.08.2014 за реєстровим № 3682, за яким на користь гр. ОСОБА_3 відчужено нерухоме майно: вбудоване приміщення аптеки літ. "А", загальною площею 455, 8 кв. м, стіни цегляні, розташоване за адресою: АДРЕСА_2; вбудоване приміщення аптеки-офіс літ. "А", загальною площею 171, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_3; вбудоване приміщення стоматологічного медичного центру літ. "А", загальною площею 244, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_4; нежитлова будівля, аптека літ. "А", загальною площею 46, 7 кв. м., розташована за адресою: АДРЕСА_5, розташована на земельній ділянці комунальної власності загальною площею 0, 0054 га, кадастровий номер земельної ділянки: НОМЕР_2, - з підстав, передбачених ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Ліквідатором 05.12.2016 подано до господарського суду клопотання щодо забезпечення заяви про визнання недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 22.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" та гр. ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 22.08.2014 за реєстровим № 3682 по справі № 923/333/16, шляхом накладення арешту на майно, що є предметом цього договору, а саме:

- вбудоване приміщення аптеки літ. "А", загальною площею 455, 8 кв. м, стіни цегляні, розташоване за адресою: АДРЕСА_2;

- вбудоване приміщення аптеки-офіс літ. "А", загальною площею 171, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_3;

- вбудоване приміщення стоматологічного медичного центру літ. "А", загальною площею 244, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_4;

- нежитлова будівля, аптека літ. "А", загальною площею 46, 7 кв. м., розташована за адресою: АДРЕСА_5, розташована на земельній ділянці комунальної власності загальною площею 0, 0054 га, кадастровий номер земельної ділянки: НОМЕР_2.

Клопотання про забезпечення мотивоване наступним.

Незважаючи на те, що вищезазначене нерухоме майно де-юре відчужене боржником у власність гр. ОСОБА_3, однак, остання, у строки, встановлені оспорюваним договором, та станом на 05.12.2016 року, не виконала умови договору що перерахування коштів за придбане майно на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ".

Відчуження нерухомого майна боржника відбулося у період наявності значної заборгованості перед кредиторами, що, на думку ліквідатора, свідчить про умисне та свідоме ухилення посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" від фактичного виконання наявних на той час боргових зобов'язань та приховування майнових активів, з метою недопущення послідуючого звернення на них стягнення.

Проведеним аналізом обставини припинення права власності на нерухоме майна боржника та суб'єктного складу учасників правовідносин, ліквідатором встановлено, що майно відчужено заінтересованим особам, що не може свідчити про добросовісність набуття права власності на нього.

Ліквідатор вказує на те, що вищезазначені обставини можуть свідчити про недобросовісність осіб, які набули прав власності на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ", схильність їх до уникнення від матеріальної відповідальності, приховування майна та вжиття заходів по його подальшому відчуженню.

З урахуванням того, що за результатами розгляду по суті заяви ліквідатора може бути прийнято рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ", яке матиме наслідком державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" на незаконне відчужене у нього нерухоме майно, є ризик того, що гр. ОСОБА_3 може відчужити спірне нерухоме майно, що значно утруднить або зробить неможливим виконання судового рішення.

Вищезазначене матиме наслідком порушення прав кредиторів банкрута, які будуть позбавлені можливості задовольнити свої грошові вимоги за рахунок належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" нерухомого майна.

Ліквідатором сплачено судовий збір за подане клопотання щодо забезпечення заяви про визнання недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 22.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" та гр. ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 22.08.2014 за реєстровим № 3682.

Розглянувши клопотання ліквідатора, дослідивши матеріали справи, господарський суд задовольняє його з наступних підстав.

У відповідності до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Статтею 67 ГПК України передбачено перелік заходів до забезпечення позову: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Згідно приписів ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор на виконання своїх повноважень подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Дудкіним Р.А., у ході виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" по справі № 923/333/16, виявлені підстави для визнання недійсності правочину, що укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" з гр. ОСОБА_3, а саме: Договору купівлі-продажу нерухомого майна банкрута.

Відповідно до матеріалів заяви, 22.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" та гр. ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 22.08.2014 за реєстровим № 3682.

Відповідно до умов договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" зобов'язувалося передати у власність гр.ОСОБА_3 нерухоме майно, а остання - прийняти нерухоме майно, сплатити ціну, відповідно до умов цього договору, та зареєструвати право власності на нерухоме майно у порядку, передбаченому діючим законодавством України.

Предметом договору купівлі-продажу є наступне нерухоме майно:

- вбудоване приміщення аптеки літ. "А", загальною площею 455, 8 кв. м, стіни цегляні, розташоване за адресою: АДРЕСА_2;

- вбудоване приміщення аптеки-офіс літ. "А", загальною площею 171, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_3;

- вбудоване приміщення стоматологічного медичного центру літ. "А", загальною площею 244, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_4;

- нежитлова будівля, аптека літ. "А", загальною площею 46, 7 кв. м., розташована за адресою: АДРЕСА_5, розташована на земельній ділянці комунальної власності загальною площею 0, 0054 га, кадастровий номер земельної ділянки: НОМЕР_2.

Згідно п. 1.3 зазначеного договору, нерухоме майно продано згідно з протоколом № 1 зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" від 21.08.2014 за 1 300 000, 00 грн.

Відповідно до п. 1.4 зазначеного договору, згідно із довідкою про балансову вартість нерухомого майна, наданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" за вих. № 237 від 22.08.2014 року, балансова вартість нерухомого майна, що відчужується за цим договором, станом на 22.08.2014 разом складає 1 981 815, 91 грн.

До реєстру вимог кредиторів влючено грошові вимоги в сумі 2 355 768, 84 грн.

Відповідно до ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з підстав, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Предметом вимоги ліквідатора є нерухоме майно, яке належало боржнику, та було відчужено ним за правочином від 22.08.2014 року.

Відповідно до матеріалів справи, з 11.09.2014 на все нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" накладений арешт ВДВС Цюрупинського районного управління юстиції.

Боржник з травня 2014 року не виконує своїх грошових зобов'язань перед кредитором ОСОБА_4, а також, з 2013 року припинив виконання грошових зобов'язань перед кредитором Цюрупинською ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області з податку на прибуток, податку на додану вартість тощо (том 1 а.с. 141-182). З податкових декларацій за 2015 рік вбачається припинення підприємницької діяльності боржника, а відповідно до акту камеральної перевірки Цюрупинської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області від 17.04.2015 боржник не звітує про результати своєї господарської діяльності (том 1 а.с. 159-167).

Постановою господарського суду від 09.06.2016 відносно боржника введено ліквідаційну процедуру.

За результатами аналізу фінансово-економічного стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ", зокрема щодо укладання угод, спрямованих на реальне настання правових наслідків, ліквідатором виявлені ознаки недійсності правочину, що укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" з гр. ОСОБА_3, а саме: Договору купівлі-продажу нерухомого майна банкрута, укладеного 22.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" та гр. ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 22.08.2014 за реєстровим № 3682. У зв'язку з вищезазначеним, ліквідатором до господарського суду подано заяву про визнання вищезазначеного правочину (договору) недійсним.

Дослідивши подане клопотання, господарський суд вважає, що з урахуванням того, що за результатами розгляду по суті заяви ліквідатора про визнання недійсним правочину боржника може бути прийнято рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ", яке матиме наслідком державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" на відчужене у нього нерухоме майно, є ризик того, що гр. ОСОБА_3 може відчужити спірне нерухоме майно, що значно утруднить або зробить неможливим виконання судового рішення.

Вищезазначене матиме наслідком порушення прав кредиторів банкрута, які будуть позбавлені можливості задовольнити свої грошові вимоги за рахунок належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" нерухомого майна.

За таких обставин, суд вважає, що доводи ліквідатора про необхідність забезпечення заяви є обгрунтованими, підстави для забезпечення вимог кредиторів є наявними, невжиття заходів з великою імовірністю може утруднити виконання рішення господарського суду у разі задоволення відповідної заяви ліквідатора.

Заходи забезпечення, що заявлені ліквідатором, відповідають критеріям розумності, обґрунтованості і адекватності щодо забезпечення позову, грунтуються на наявному зв'язку між заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, такий захід здатен забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Керуючись ст.ст. 66-67, 86 ГПК України, суд -

у х в а л и в:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. щодо забезпечення заяви до гр. ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" про визнання недійсним правочину (договору) боржника по справі № 923/333/16, - задовольнити.

2. Забезпечити заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" Дудкіна Романа Анатолійовича до гр. ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" про визнання недійсним з моменту вчинення договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 22.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" та гр. ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 22.08.2014 за реєстровим № 3682, шляхом накладення арешту на майно, що є предметом цього договору, а саме:

- вбудоване приміщення аптеки літ. "А", загальною площею 455, 8 кв. м, стіни цегляні, розташоване за адресою: АДРЕСА_2;

- вбудоване приміщення аптеки-офіс літ. "А", загальною площею 171, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_3;

- вбудоване приміщення стоматологічного медичного центру літ. "А", загальною площею 244, 0 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_4;

- нежитлова будівля, аптека літ. "А", загальною площею 46, 7 кв. м., розташована за адресою: АДРЕСА_5, розташована на земельній ділянці комунальної власності загальною площею 0, 0054 га, кадастровий номер земельної ділянки: НОМЕР_2.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, відповідно до ст. 115 ГПК України є обов'язковою на всій території України, є виконавчим документом і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Строк пред'явлення ухвали до виконання - протягом трьох років з дня її прийняття.

Суддя П.Д. Пригуза