ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"13" грудня 2016 р. Справа № 911/1163/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Техменеджмент», м. Київ () - Кредитор

до Дочірнього підприємства «Фуршет Центр», Київська обл., м. Ірпінь () - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

за участю учасників у справі згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1163/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Техменеджмент» про банкрутство Дочірнього підприємства «Фуршет Центр» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.04.2015 порушено провадження у справі № 911/1163/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 1365 від 19.07.2013), призначено попереднє засідання суду на 08.06.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.08.2015 визнано вимоги ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» до Боржника у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 155958505,45 грн. - 4 черга; 1546562,16 грн. - 6 черга; 27690050,36 грн. - позачергово, як забезпечені; затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ТОВ «Техменеджмент» у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 521274,48 грн. - 4 черга, ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 155958505,45 грн. - 4 черга; 1546562,16 грн. - 6 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» у сумі 27690050,36 грн., як забезпечені заставою майна ДП «Фуршет Центр» і підлягають задоволенню позачергово, призначено підсумкове судове засідання на 07.09.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 09.09.2015 визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ОСОБА_1 призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 28.09.2015 визнано грошові вимоги ПАТ «Кредитпромбанк» до ОСОБА_1 у сумі 1319,17 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 15.12.2015 визнано грошові вимоги ТОВ «Торговий Будинок «Престиж» до ОСОБА_1 у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 7781,94 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 05.07.2016 у зв'язку з укладенням 11.12.2015 між ПАТ «Сбербанк», ПП «Інвестиційна компанія «Житлобуд» та ДП «Фуршет Центр» договору № 22 про внесення змін та доповнень до Договору кредитної лінії № 21-В/10 від 30.06.2010, який за своїм змістом є договором про переведення боргу, провадження у справі № 911/1163/15 про банкрутство ДП «Фуршет Центр» в частині кредиторських вимог ПАТ «Сбербанк» припинено; зобовязано ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 внести в реєстр вимог кредиторів Боржника запис про припинення зобовязання ДП «Фуршет Центр» перед ПАТ «Сбербанк» та відсутність заборгованості, що врахувати в подальшому виконанні своїх обовязків у справі про банкрутство ДП «Фуршет Центр», примірник реєстру подати до суду.

Враховуючи наведене, кредиторська заборгованість Боржника складається із заборгованості перед ТОВ «Техменеджмент» у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 521274,48 грн. - 4 черга; ПАТ «Кредитпромбанк» у сумі 1319,17 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі) та ТОВ «Торговий Будинок «Престиж» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 7781,94 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі), отже на загальну суму 538901,59 грн.

Ухвалою суду від 13.09.2016 у звязку з неподанням ліквідатором ОСОБА_1 звіту про виконану роботу в процедурі ліквідації та відсутністю у суду відомостей про стан ліквідаційної процедури, розгляд справи призначено на 08.11.2016; зобовязано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу по ліквідації ОСОБА_1 - ДП «Фуршет Центр», ліквідаційний баланс ОСОБА_1 та пояснювальну записку до нього.

03.11.2016 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 01.11.2016 № 01-11/16-1 (вх. № 22706/16) про залучення додаткових доказів, на виконання вимог ухвали суду від 05.07.2016, у тому числі реєстру вимог кредиторів.

07.11.2016 до суду надійшов звіт ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 26.10.2016 № 26-10/16-1 (вх. № 22978/16) про виконану роботу щодо ліквідації підприємства-Банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.11.2016 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 13.12.2016; зобовязано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду довідки органів ДФС України про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності та Державної інспекції сільського господарства Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки, а також відомості з державних реєстрів щодо наявності у ОСОБА_1 прав на обєкти інтелектуальної власності за результатами пошуку на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет.

09.12.2016 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 07.12.2016 № 07-12/16-1 (вх. № 25592/16) з доданими доказами на виконання вимог ухвали суду від 08.11.2016.

13.12.2016 у судове засідання зявились представник Кредитора і ліквідатор ОСОБА_1 та надали пояснення у справі. Детально дослідивши наявні матеріали справи, суд встановив наступне.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Разом з тим, дослідивши подані ліквідатором ОСОБА_1 документи, судом встановлено, що ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу ОСОБА_1, до якої включено: дебіторську заборгованість на загальну суму 543811458,00 грн., грошові кошти на банківських рахунках на суму 2107,37 грн., малоцінні необоротні активи (печатки та штампи) у кількості 544 шт. на загальну суму 34835,54 грн. та облігації емітента - ДП «Гарантія Маркет» у кількості 86300 шт.

Згідно рішення комітету кредиторів ОСОБА_1 від 19.07.2016 в тому числі було вирішено: списати дебіторську заборгованість ОСОБА_1 по припиненим підприємствам - ДП «Сеть-Маркет» і ТОВ «Панорама ТМ» на загальну суму 1296631,33 грн.; затвердити результати оцінки 86300 облігацій з оціночною вартістю 1 грн.; списати малоцінні необоротні активи ОСОБА_1 (печатки та штампи) у кількості 544 шт. на загальну суму 34835,54 грн.

07.09.2016 відбувся аукціон з продажу активів ОСОБА_1 у вигляді цілісного майнового комплексу з початковою вартістю за сукупністю визнаних вимог кредиторів - 538901,59 грн. Переможцем визнано ТОВ «Медіа Тон», вартість реалізації активів - 544290,59 грн.

Крім цього, 19.09.2016 відбувся закритий аукціон з продажу 86300 облігацій; переможцем визнано ТОВ «ФК «Нова Ера»; вартість реалізації - 1000,00 грн.

Також, рішенням комітету кредиторів від 25.10.2016 було списано залишок коштів у сумі 271,00 грн. на банківському рахунку в ПАТ «КБ «Експобанк» у зв'язку зі здійсненням ліквідації банківської установи.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Частиною 2 тієї ж статті серед іншого визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 7 Закону про банкрутство, відповідно до цього Закону щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором було виявлено значну дебіторську заборгованість ОСОБА_1 - 543811458,00 грн. При цьому, як вказано вище, у зв'язку з укладенням договору про переведення боргу від 11.12.2015, у основного кредитора ДП «Фуршет Центр» відсутні вимоги до Боржника і загальна сума кредиторської заборгованості ДП «Фуршет Центр» становить 538901,59 грн. - тобто менше ніж 0,1% від загальної вартості активів Боржника у вигляді дебіторської заборгованості.

В той же час ліквідатором не було вжито жодних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості, погашення вимог кредиторів і відновлення платоспроможності підприємства, а передано для реалізації на аукціоні активи Боржника загальною вартістю 543811458,00 грн. з початковою вартістю реалізації 538901,59 грн.

Аналізуючи положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» можна зробити висновок, що основною метою застосувань до підприємств-боржників Закону про банкрутство є саме відновлення платоспроможності.

При цьому, зважаючи на викладене вище, а саме наявність у Боржника активів на суму, що у 1000 разів перевищує кредиторську заборгованість Боржника, суд вважає, що можливість відновлення платоспроможності для Дочірнього підприємства «Фуршет Центр» не втрачена.

Враховуючи викладене, у суду відсутні підстави для затвердження поданого ліквідатором ДП «Фуршет Центр» арбітражним керуючим ОСОБА_3 звіту ліквідатора Дочірнього підприємства «Фуршет Центр» від 26.10.2016 № 26-10/16-1.

Таким чином суд зобовязує ліквідатора ДП «Фуршет Центр» арбітражного керуючого ОСОБА_3 врахувати все викладене вище, з дотриманням приписів Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та подати до суду звіт з пропозиціями щодо подальшого провадження у справі про банкрутство, з огляду на встановлену можливість відновлення платоспроможності Боржника.

Керуючись ст. 86 ГПК України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд,

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у затвердженні звіту ліквідатора Дочірнього підприємства «Фуршет Центр» арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 26.10.2016 № 26-10/16-1 (вх. № 22978/16).

2. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 подати до суду звіт про виконану роботу з пропозиціями щодо подальшого провадження у справі про банкрутство, з огляду на встановлену можливість відновлення платоспроможності Боржника.

3. Попередити ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 про можливість застосування ч. 3 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» шляхом усунення арбітражного керуючого від виконання повноважень у зв'язку з невиконанням чи неналежним виконанням обовязків у справі.

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 19.12.2016

Суддя С.Ю. Наріжний