РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.11.2016Справа №910/19826/16

За позовом Приватного підприємства "Агро-Ком"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕНТЕ Україна"

про визнання договору недійсним

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Поляніна Л.Ю., Шадевська Ж.Е.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство "Агро-Ком" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕНТЕ Україна" про визнання договору недійсним. В обґрунтування заявлених вимог позивач вказує, що оспорюваний договір був підписаний директором Шульгою С.В., однак останній не мав повноважень на вчинення відповідних дій, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2016 р. порушено провадження у справі № 910/19820/16 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 28.11.2016 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

У процесі провадження у справі відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Ком" не виконувало свої зобов'язання за спірним договором в частині оплати отриманого товару, а відтак даний спір зумовлений тим, що позивач намагається уникнути виконання свого зобов'язання за даним договором.

У судове засідання представник позивача не з'явився, вимог ухвали суду не виконав, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Жодних клопотань від позивача, в тому числі й в порядку ст.ст.27, 38, 77 Господарського процесуального кодексу України, до суду не надходило.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у поясненнях та відзиві на позовну заяву.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.

У судовому засіданні 28.11.2016 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07 серпня 2015 року між Приватним підприємством "Агро-Ком" (далі - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕНТЕ Україна" (далі - відповідач) укладено договір поставки № 1, за умовами якого Постачальник зобов'язується поставити і передати у власність Покупцю, а Покупець - прийняти й оплатити Товар у повному розмірі на умовах та в порядку, визначених цим договором. Предметом поставки є Товар з найменуванням, зазначеним у Специфікації, складеній і затвердженій Сторонами, яка є невід'ємною частиною цього Договору.

Відповідно до розділу 2 договору ціна одиниці Товару і загальна вартість партії Товару зазначаються в рахунку-фактурі та видатковій накладній, що є невід'ємними частинами цього Договору. Загальна вартість даного Договору визначається вартістю Товару, отриманого протягом дії цього Договору згідно накладних та рахунків-фактури, що є невід'ємними частинами даного Договору.

Оплата за Товар здійснюється Покупцем у національній валюті України на підставі виставленого Постачальником рахунку-фактури на суму Заявки на Товар, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. Розрахунки за поставлений Постачальником Товар здійснюються протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів з дати виписки Постачальником видаткової накладної на партію Товару. Постачальник повідомляє Покупця про відправку партії Товару електронною поштою в день відправки.

За приписами п. 7.1 договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2015 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.

Листом від 20.07.16р. позивач повідомив відповідача про неможливість виконання грошових зобов'язань у визначений договором строк через дії (бездіяльність) третіх осіб та, у зв'язку з цим, просив продовжити термін сплати до 21.08.2016 року.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги щодо визнання недійсним договору, позивач стверджує, що спірний договір поставки № 1 від 07.08.2015 р. підписаний директором Приватного підприємства "Агро-Ком" Шульгою С.В., однак, на думку позивача, у нього були відсутні повноваження на такі дії, що підтверджується п.п. 8.2, 8.3 статуту позивача, відповідно до яких в редакції, яка діяла на момент укладання договору, власник одноособово вирішує всі питання діяльності Підприємства, без доручення діє від імені Підприємства, представляє його інтереси, розпоряджається майном Підприємства, укладає угоди, видає доручення, відкриває в установах банка розрахунковий та інші рахунки, користується правом розпоряджатися коштами, затверджує штат, видає накази (вказівки, розпорядження), обов'язкові для всіх робітників підприємства. Власник приймає рішення з усіх питань діяльності Підприємства одноособово. На момент укладання договору, виключно за рішенням Власника Підприємства здійснюються будь-які законні правочини з майном Підприємства.

Крім того, відповідач звертає увагу на те, що позивач прийняв Товар без будь-яких заперечень та зауважень.

В той же час, відповідач своїх грошових зобов'язань станом на день розгляду спору не виконав у зв'язку з чим у провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/2683/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕНТЕ Україна" до Приватного підприємства "Агро-Ком" про стягнення коштів за спірним договором.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору та встановлюються письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів, а також поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договором, відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За своєю правовою природою даний договір є договором поставки, зобов'язання з якої врегульовані параграфом 3 глави 54 Цивільного кодексу України. Зокрема, частиною 1 статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного Кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п. 8.6 статуту позивача директор підприємства у межах своїх повноважень розпоряджається майном та коштами підприємства, самостійно вирішує всі питання, пов'язані з діяльністю підприємства, крім тих, що вирішуються власниками, діє без доручення від імені підприємства; визначає розміри платежів за послуги підприємства, укладає в країні та за її кордоном договори та інші угоди від імені підприємства, що свідчить про те, що директор Приватного підприємства "Агро-Ком" Шульга С.В. був уповноважений власником здійснювати господарську діяльність підприємства та підписувати/виконувати договори, а отже твердження позивача про недійсність правочину є упередженими та необґрунтованими.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 07.08.2015 року, уповноваженою особою Приватного підприємства "Агро-Ком" на вчинення дій від імені юридичної особи без обмежень є Шульга С.В.

Отже, діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Схвалення дій представника можливе в різних формах, однак повинно бути повним та безумовним. У зв'язку з цим, незалежно від обраного способу схвалення (шляхом подання заяви, мовчазної згоди, вчинення конклюдентних дій), ці дії повинні бути очевидними і напряму свідчити про прийняття правочину.

За висновком суду, схвалення позивачем оспорюваного договору є лист з проханням продовжити термін оплати товару.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені цим кодексом. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За змістом п. 2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Тож, здійснивши оцінку наведених позивачем обґрунтувань та наявних у справі доказів з правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено, а матеріалами справи спростовуються твердження позивача про те, що у директора Шульги С.В. були відсутні повноваження на укладення договору поставки № 1 від 07.08.2015 року.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених обґрунтувань, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину, у зв'язку з чим вимоги Приватного підприємства "Агро-Ком" не підлягають задоволенню судом.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 01.12.2016 р.

Суддя Пригунова А.Б.