ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2016 року Справа № 910/4938/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),
суддів:Євсікова О.О., Шевчук С.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія"
на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 20.04.2016 Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016
у справі№ 910/4938/16 господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія"
доПублічного акціонерного товариства "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК"
протлумачення змісту договору,
за участю представників:
від позивача Ткаченко Г.В.
від відповідачаГончаренко Є.В.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" (далі - ТОВ "Черкаська м'ясна компанія") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" (далі - ПАТ "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК"), в якому просило суд розтлумачити зміст п. 1.1 договору застави товарів в обороті № 42/2-З від 18.01.2010, укладеного між відповідачем та позивачем, а саме: що мається на увазі під виразом "цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору № 42-В від 26.12.2008 та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між Заставодержателем та відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник…".

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.04.2016 у справі № 910/4938/16 (суддя Якименко М.М.) у задоволенні позовних вимог ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 (колегія суддів у складі: ОСОБА_6 - головуючого, ОСОБА_7, ОСОБА_8О.) рішення господарського суду міста Києва від 20.04.2016 у справі № 910/4938/16 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду міста Києва від 20.04.2016 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 у справі № 910/4938/16, ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені рішення та постанову і прийняти нове рішення, яким розтлумачити сторонам договору застави товарів в обороті № 42/2-З від 18.01.2010 значення п. 1.1.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані судові акти прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 25.11.2016 колегією суддів у складі: ОСОБА_9 - головуючого, ОСОБА_10, ОСОБА_11 прийнято зазначену касаційну скаргу ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 12.12.2016 о 10 год. 40 хв.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 06.12.2016 № 08-03-04/6101 у зв'язку із перебуванням судді Попікової О.В. на лікарняному призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/4938/16.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.12.2016 для розгляду справи № 910/4938/16 визначено колегію суддів у складі: Демидова А.М. - головуючий (доповідач), Євсіков О.О., Шевчук С.Р.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 07.12.2016 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Євсікова О.О., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 12.12.2016 о 10 год. 40 хв.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 26.12.2008 між Акціонерним банком "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" (перейменовано в Публічне акціонерне товариство "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК") (Банк) та Відкритим акціонерним товариством "Сингаївський комбінат хлібопродуктів" (Позичальник) було укладено кредитний договір № 42-В (далі - Кредитний договір), за умовами п. 1.1 якого Банк надає Позичальнику короткостроковий кредит в іноземній валюті для здійснення статутної діяльності, а Позичальник зобов'язується повернути Банку кредит на умовах і в термін, передбачений цим Договором.

18.01.2010 у забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між відповідачем (Заставодержатель) та позивачем (Заставодавець) укладено договір застави товарів в обороті № 4/2-З (далі - Договір застави), за умовами п. 1.1 якого цей Договір забезпечує вимоги Заставодержателя, що випливають з: Кредитного договору № 42-В від 26 грудня 2008 року та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, надалі "Кредитний договір", що укладений між Заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", надалі за текстом "Позичальник", за умовами якого Позичальник зобов'язується перед Заставодержателем повернути отриманий кредит в розмірі 981 882,00 (Дев'ятсот вісімдесят одна тисяча вісімсот вісімдесят два) долари США та сплатити відсотки за користування кредитними коштами у визначені договором та додатковими угодам до нього строки, а також сплатити всі необхідні платежі, які виникають / можуть виникнути з зазначеного Договору.

Відповідно до п. 1.3 Договору застави Заставодавець засвідчує, що йому відомі всі умови Кредитного договору № 42-В від 26 грудня 2008 року, укладеного між ВАТ АБ "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" та ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів".

Договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов'язань Позичальника за "Кредитним договором" (погашення основного боргу за кредитом, сплати відсотків, пені та штрафів, якщо такі будуть) (п. 7.1 Договору застави).

Також, суди попередніх інстанцій вказали, що рішенням господарського суду Черкаської області від 18.08.2015 у справі № 925/1072/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 у справі № 925/1072/15, що залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2015, встановлено, що "оспорюваний правочин при його укладенні був спрямований на реальне настання правових наслідків (сторонами вчинено дії на його виконання), він не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, жодним чином не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, оспорюваний договір жодним чином не суперечив на момент його укладення приписам Закону України "Про заставу", Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні", а тому обумовлені законом підстави для визнання його недійсним згідно ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - відсутні. З огляду на викладене, позов ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до ПАТ "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" про визнання недійсним договору застави № 42/2-3 від 18.01.2010 - не є законним та обґрунтованим, і задоволенню не підлягає…".

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначив, що на час укладення Договору застави, тобто станом на 18.01.2010, до Кредитного договору було укладено додаткові угоди № 1 від 26.01.2009 та № 2 від 31.03.2009, відповідно до умов яких строк повернення кредитних коштів було пролонговано до 30.03.2010. Таким чином, на думку позивача, укладаючи Договір застави, ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" виступило майновим поручителем перед ПАТ "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" за Кредитним договором, строк дії якого становив до 30.03.2010, а отже, пов'язало себе зобов'язаннями перед відповідачем до 30.03.2010. Разом з тим, за твердженням позивача, ПАТ "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" по іншому тлумачить п. 1.1 Договору застави, та судячи з його активних дій з реєстрації обтяження та зверненні до суду, відповідач вважає, що ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" забезпечує вимоги Заставодержателя, що випливають з Кредитного договору та додаткових угод до нього, навіть тих, що були укладені після 18.01.2010. У зв'язку з викладеним, на думку позивача, правильне тлумачення п. 1.1 Договору застави має суттєве значення у вирішенні спору між ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" та ПАТ "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК".

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що сторонами у спірному Договорі застави досягнуто згоди щодо обставин, пов'язаних з виконанням умов цього договору, поведінки сторін у спірному правовідношенні, а тому, за висновком суду першої інстанції, не вбачається різного розуміння сторонами умов п. 1.1 Договору застави. З урахуванням вищенаведених судових рішень у справі № 925/1072/15, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своїх позовних вимог.

Апеляційний господарський суд, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, погодився із висновками місцевого господарського суду. Крім того, суд апеляційної інстанції вказав, що між сторонами спору не існує різного розуміння умов п. 1.1 Договору застави, оскільки між сторонами правочину виник спір щодо визначення обсягів зобов'язань перед Банком, виконання яких Заставодавець забезпечив своїм майном перед Банком, а тому це питання повинно вирішуватись не шляхом тлумачення змісту правочину, а шляхом визначення відповідних обсягів зобов'язань у контексті спору про право цивільне, зокрема, обсягів відповідальності позивача як Заставодавця заставленим майном.

Згідно з ч. 1 ст. 637 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст договору або його частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України.

Тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

У розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає помилковим висновок господарських судів попередніх інстанцій про відсутність спору щодо розуміння змісту п. 1.1 Договору застави, з огляду на те, що в силу приписів ст. 213 ЦК України рішення про тлумачення змісту правочину може бути постановлено судом на вимогу хоча б однієї із сторін правочину.

Також, колегія суддів не погоджується з висновками апеляційного господарського суду про те, що спір, який виник між сторонами правочину щодо визначення обсягів зобов'язань перед Банком, виконання яких Заставодавець забезпечив своїм майном перед Банком, повинен вирішуватись не шляхом тлумачення змісту правочину, а шляхом визначення відповідних обсягів зобов'язань у контексті спору про право цивільне, з огляду на таке.

Метою тлумачення правочину є з'ясування його змісту, який складає права та обов'язки сторін.

Як вбачається з позовної заяви, саме з метою з'ясування обсягу зобов'язань Заставодавця перед Заставодержателем подано позов у даній справі.

Таким чином, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій фактично усунулись від тлумачення змісту договору.

Враховуючи положення ст. 213 ЦК України (з'ясування змісту окремих частин правочину шляхом порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін; врахування при тлумаченні змісту правочину мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами, звичаїв ділового обороту, подальшої поведінки сторін, тексту типового договору та інших обставин, що мають істотне значення), та встановлені ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) межі перегляду справи в касаційній інстанції, які не дають права касаційній інстанції встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, оскаржувані судові акти підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції необхідно взяти до уваги викладене у даній постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, дати належну правову оцінку зібраним у справі доказам, доводам та запереченням учасників судового процесу і, в залежності від встановленого та відповідно до вимог закону, вирішити спір.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" задовольнити частково.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 20.04.2016 у справі № 910/4938/16 скасувати.

Справу № 910/4938/16 передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді О.О. Євсіков

С.Р. Шевчук