РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.12.2016Справа № 910/18639/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участі секретаря судового засідання Коновалова С.О., розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-К" (далі - ТОВ "Гарант-К"), товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Груп ЛТД" (далі - ТОВ "Рент Груп ЛТД") та товариства з обмеженою відповідальністю "Рівень Плюс" (далі - ТОВ "Рівень Плюс") про визнання договорів недійсними,

за участі представників:

позивача: ОСОБА_3 за договором про надання правової допомоги від 15 січня 2015 року № 19/01/15,

ТОВ "Гарант-К": не з'явилися,

ТОВ "Рент Груп ЛТД": не з'явилися,

ТОВ "Рівень Плюс": Христофорова О.В. за довіреністю від 1 листопада 2016 року № б/н,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з вказаним позовом, посилаючись на те, що 2 квітня 2012 року та 26 квітня 2012 року відповідно між ТОВ "Гарант-К" та ТОВ "Рент Груп ЛТД" і між ТОВ "Рент Груп ЛТД" та ТОВ "Рівень Плюс" були підписані договори купівлі-продажу належного ТОВ "Гарант-К" нерухомого майна - готельного комплексу, розташованого за адресою: Україна, Хмельницька область, місто Кам'янець-Подільський, вулиця Старобульварна (вулиця Урицького), будинок 2. Оскільки вказані договори суперечать приписам чинного законодавства та порушують корпоративне право ОСОБА_1 на отримання частки в статутному капіталі ТОВ "Гарант-К" після його виходу з товариства, позивач на підставі статей 98, 203 та 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) просив визнати зазначені договори недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12 жовтня 2016 року порушено провадження у справі № 910/18639/16. Розгляд даної справи призначено судом на 17 листопада 2016 року.

Ухвалою суду від 17 листопада 2016 року розгляд справи відкладено на 8 грудня 2016 року.

Під час даного судового засідання представник позивача просив позовні вимоги задовольнити в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник ТОВ "Рівень Плюс" під час судового засідання подав клопотання про фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувальних технічних засобів, яке було задоволено судом.

Також представник ТОВ "Рівень Плюс" заперечував проти задоволення позовних вимог, посилаючись на обставини та факти, викладені у відзиві на позовну заяву, поданому до суду 8 грудня 2016 року та просив застосувати наслідки пропуску строку позовної давності. Крім того, 8 грудня 2016 року вказаний представник подав клопотання про колегіальний розгляд даної справи.

Питання щодо колегіального розгляду справ у судах першої інстанції врегульовано статтею 15 Закону України "Про судоустрій і статус суддів". Даною нормою, зокрема, встановлено, що справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово або колегією суддів.

Законодавчий припис щодо колегіального розгляду справ у судах першої інстанції кореспондується з частиною 1 статті 46 ГПК України, згідно вимог якої справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Таким чином питання про необхідність та доцільність призначення колегіального розгляду конкретної справи вирішується судом з урахуванням категорії спору та обґрунтованості клопотання про призначення колегіального розгляду справи, а також з огляду на конкретні обставини, що свідчать про складність кожної конкретної справи.

Дослідивши матеріали даної справи, оцінивши категорію цього спору, а також розглянувши доводи, які були наведені ТОВ "Рівень Плюс" в обґрунтування його клопотання, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для призначення колегіального розгляду даної справи, у зв'язку з чим у задоволенні вказаного клопотання слід відмовити.

Представник ТОВ "Рівень Плюс" під час судового засідання 8 грудня 2016 року просив припинити провадження у справі на підставі пунктів 1 та 6 частини 1 статті 80 ГПК України.

ТОВ "Гарант-К" та ТОВ "Рент Груп ЛТД" у призначені судові засідання явку своїх повноважних представників не забезпечили, витребуваних судом документів не надали, будь-яких обґрунтованих заяв чи клопотань про відкладення розгляду справи із зазначенням підстав щодо своєї неявки не направили.

Відповідно до статті 64 ГПК України ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою, вважається, що ухвала про порушення провадження у справі вручена їм належним чином.

За змістом цієї норми, зокрема, у разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (далі - Постанова).

Ухвали суду про порушення провадження у даній справі від 12 жовтня 2016 року та про відкладення розгляду справи 17 листопада 2016 року надіслані ТОВ "Гарант-К" та ТОВ "Рент Груп ЛТД" за адресами, вказаними в позовній заяві та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Отже, за змістом вищезазначеної норми інші відповідачі завчасно та належним чином повідомлені про місце, дату та час судового засідання. Крім того, їм надавалося достатньо часу для подання заяв, клопотань, письмових пояснень та додаткових документів.

За таких обставин суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи та здійснює її розгляд за без участі представників вказаних відповідачів.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій поданих сторонами документів їх оригіналам, заслухавши пояснення представників позивача та ТОВ "Рівень Плюс", всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пунктів 1.2, 5.1 Статуту ТОВ «ГАРАНТ-К», із внесеними 26 листопада 2008 року до нього змінами, учасниками даного товариства були: ОСОБА_1, який володів 33,34 % статутного капіталу (2 467,16 грн.), ОСОБА_5, якому належало 33,33 % статутного капіталу (2 466,42 грн.), та ОСОБА_6 із часткою, яка складала 33,33 % статутного капіталу (2 466,42 грн.).

7 грудня 2011 року ОСОБА_1 заявив про вихід зі складу учасників ТОВ «ГАРАНТ-К», у зв'язку з чим останній підписав відповідну заяву, посвідчену приватним нотаріусом. Також ОСОБА_1 направив до ТОВ «ГАРАНТ-К» вимоги від 14 грудня 2011 року, 12 січня 2012 року та 16 січня 2012 року про внесення до порядку денного позачергових зборів учасників даного товариства питання щодо виплати вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25 вересня 2013 року в справі № 5011-55/3531-2012 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «ГАРАНТ-К» відмовлено у задоволенні позовних вимог про повернення частки в статутному капіталі товариства, оскільки на момент звернення ОСОБА_1 до суду строк виконання ТОВ «ГАРАНТ-К» розрахунків із ним не настав. У частині позовних вимог про визнання права власності на частину майна та зобов'язання вчинити дії провадження в справі припинено на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 ГПК України.

Згідно з частиною 3 статті 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Не потребують доказування преюдиціальні факти, тобто встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) у процесі розгляду іншої справи, в якій беруть участь ті самі сторони, в тому числі і в тих випадках, коли в іншому спорі сторони мали інший процесуальний статус (наприклад, позивач у даній справі був відповідачем в іншій, а відповідач у даній справі - позивачем в іншій).

Аналогічна правова позиція викладена в пункті 2.6 Постанови.

23 січня 2012 року відбулись позачергові загальні збори учасників ТОВ «ГАРАНТ-К», оформлені протоколом № 23/01/2012, на яких були присутні ОСОБА_5 та ОСОБА_6, що загалом володіли 66,66 % голосів. ОСОБА_1, як зазначено в даному протоколі, був належним чином повідомлений про дату, час, місце та порядок денний зборів, проте на них не з'явився та повноважного представника не направив.

До порядку денного вказаних зборів було винесено питання, зокрема, щодо розгляду вимоги кредитора ТОВ «ГАРАНТ-К» - Компанії «Penivom Trading Limited». З даного питання одноголосно прийнято рішення укласти договір з незалежним оцінювачем для здійснення оцінки належного товариству майна, що розташоване за адресою: Україна, Хмельницька область, місто Кам'янець-Подільський, вулиця Старобульварна (вулиця Урицького), будинок 2, та забезпечити його продаж до 1 травня 2012 року.

На підставі вказаного рішення загальних зборів 2 квітня 2012 року між ТОВ «ГАРАНТ-К» та ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД» було підписано договір купівлі-продажу майна, а саме: готельного комплексу, розташованого за адресою: Україна, Хмельницька область, місто Кам'янець-Подільський, вулиця Старобульварна (вулиця Урицького), будинок 2, загальною площею 2 473,8 м2, у тому числі приміщення комерційного призначення, загальною площею 1 449,1 м2, включаючи всі приналежності та предмету інтер'єру. Вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано за номером № 340.

Продаж даного майна вчинено, відповідно до пункту 2.1 цього правочину, за 14 000 000,00 грн. разом із ПДВ у розмірі 2 333 333,34 грн.

Надалі ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД» підписало з ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26 квітня 2012 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстрований за номером № 447.

Згідно з пунктом 2.1 вказаної угоди вартість вищезазначеного готельного комплексу становила 10 300 000,00 грн., у тому числі ПДВ у розмірі 1 716 666,67 грн., які ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» зобов'язалося перерахувати ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД» протягом 3 місяців із дня підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

Разом із цим, вищевказане рішення позачергових загальних зборів ТОВ «ГАРАНТ-К», на підставі яких було відчужене майно товариства, визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 9 грудня 2015 року в справі № 910/27834/14 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «ГАРАНТ-К».

Вищевказане судове рішення було залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2016 року та постановою Вищого господарського суду України від 17 травня 2016 року та набрало законної сили.

Отже судові рішення, прийняті в справах № 5024/1556/2011 та № 910/27834/14, мають преюдиціальне значення для вирішення даного спору, а встановлені ними факти не потребують повторного доведення.

Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 2 квітня 2012 року, ОСОБА_1 послався на те, що вказаний правочин порушує його корпоративне право щодо отримання вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ГАРАНТ-К». Крім того, позивач зазначив, що даний договір був підписаний директором ТОВ «ГАРАНТ-К» з перевищенням наданих йому повноважень.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Аналогічна правова позиція викладена в пункті 1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25 лютого 2016 року № 4 (далі - Постанова від 25 лютого 2016 року № 4).

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про те, що дана вимога позивача підлягає розгляду господарськими судами України.

Разом із цим, судом під час розгляду справи встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 16 травня 2016 року в справі № 910/26229/14 за заявою Компанії «Penivom Trading Limited» порушено провадження про банкрутство ТОВ «ГАРАНТ-К», за результатами розгляду якої вказане товариство припинилося.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

При вирішенні питання щодо припинення провадження у справі на підставі вищевказаної норми господарський суд повинен перевірити відповідні відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Аналогічна правова позиція викладена в пункті 4.7 Постанови.

Відповідно до 2 статті 104 ЦК України юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 27 травня 2016 року ТОВ «ГАРАНТ-К» припинилося за судовим рішенням, про що зазначеного реєстру внесено відповідний запис.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що провадження у справі в частині пред'явлених позовних вимог до ТОВ «ГАРАНТ-К» підлягає припиненню на підставі пункту 6 частини 1 статті 80 ГПК України. Відтак клопотання ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» щодо припинення провадження у справі в цій частині є обґрунтованим.

Крім того, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26 квітня 2012 року, укладеним між ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» та ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД», обґрунтовуючи порушенням його корпоративних прав на отримання вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ГАРАНТ-К».

З огляду на положення частини 3 статті 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", згідно з якими місцеві господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх підсудності, та на вимоги статей 1, 4-1, 12 ГПК України господарські суди розглядають справи в порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає приписам статті 1 ГПК України, а правовідносини, з яких виник спір, мають господарський характер.

Господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб'єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судом" від 24 жовтня 2011 року № 10.

Відповідно до статей 1, 21 ГПК України позивачем у господарській справі можуть бути підприємства, установи, організації інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статус суб'єкта підприємницької діяльності, а також державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності у випадках, передбачених законодавчими актами України, зокрема, у справах, що виникають з корпоративних відносин.

Тобто, можливість розгляду господарським судом спору, стороною якого є фізична особа, обумовлена тим, що такий спір стосується корпоративних відносин або така особа є суб'єктом господарювання.

Якщо в законодавчому акті підвідомчість спорів визначена альтернативно: суду чи господарському суду, або зазначено, що спір вирішується в судовому порядку, господарському суду слід виходити з суб'єктного складу учасників спору та характеру спірних правовідносин (пункт 14 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» від 24 жовтня 2011 року № 10).

В обґрунтування своєї позиції щодо підвідомчості даної позовної вимоги про визнання недійсним договору від 26 квітня 2012 року, стороною якого позивач не був, останній послався на пункт 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25 лютого 2016 року № 4.

У даному пункті зазначено, що згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини 1 статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

Разом із цим, зазначена Вищим господарським судом України в даній постанові стаття 12 ГК України жодним чином не регулює корпоративні відносини, а визначає засоби державного регулювання господарської діяльності. Крім того, частина 1 даної статті ГК України взагалі не містить пункту 4.

Водночас пунктом 4 частини 1 статті 12 ГПК України встановлено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Отже даною нормою чітко визначено суб'єктний склад корпоративного спору, який підлягає вирішенню в господарських судах України. За змістом даної норми позивачем та відповідачем у даному спорі можуть бути лише юридична особа та її учасник (колишній учасник).

Частиною 1 статті 167 ГК України визначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управління господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Тобто, наявність в особи корпоративних відносин обумовлюється її участю в господарській організації.

Разом із цим, судом встановлено, що ОСОБА_1 не був учасником ані ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС», ані ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД», тобто корпоративні відносини у нього з вказаними організаціями відсутні.

Водночас, ліквідація ТОВ «ГАРАНТ-К» унеможливлює захист порушеного корпоративного права учасника такого товариства.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Таким чином суд дійшов висновку щодо обґрунтованості клопотання ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» про припинення провадження в даній частині позовних вимог.

Відтак, встановивши невідповідність суб'єктного складу приписам чинного процесуального законодавства, а також враховуючи характер спірних правовідносин, провадження в частині пред'явлених до ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД» та ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» позовних вимог підлягає припиненню на підставі вищезазначеної норми.

Що стосується позовної вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «РЕНТ ГРУП ЛТД» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 2 квітня 2012 року суд зазначає наступне.

В обґрунтування підстав для визнання вказаного правочину недійсним позивач вказував на перевищення повноважень директором ТОВ «ГАРАНТ-К» при підписанні вказаного правочину.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

За частиною 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з вимогами частини 2 вищезазначеної статті особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 ЦК України).

Відповідно до частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Однак приписами статті 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Разом із цим, позивачем не надано доказів відсутності вчинення ТОВ «ГАРАНТ-К» конклюдентних дій щодо схвалення вказаного договору. Крім того, як встановлено судом, ТОВ «ГАРАНТ-К» припинив свою діяльність, у зв'язку із чим суд позбавлений можливості витребувати відповідні документи у даного відповідача для дослідження даного факту.

Одночасно, у справі № 910/26229/14 про банкрутство ТОВ «ГАРАНТ-К» було затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, якими встановлено відсутність будь-якого майна боржника та визнано всі вимоги кредиторів погашеними. Даний договір повноважним представником ТОВ «ГАРАНТ-К» не оскаржувався.

Згідно з вимогами статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (частина 2 статті 34 ГПК України).

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вищевказаної вимоги позивача у зв'язку з її необґрунтованістю.

Крім того, обраний позивачем спосіб захисту не є належним, оскільки навіть у разі задоволення позову не призведе до відновлення його корпоративних прав.

Господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Аналогічна правова позиція викладена в пункті 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів".

Відтак, оскільки суд дійшов висновку про припинення провадження в справі в частині позовних вимог та про відмову в задоволенні іншої частини вимог, наведене виключає можливість застосування наслідків пропуску позовної давності, про які зазначав ТОВ «РІВЕНЬ ПЛЮС» у своїй заяві від 8 грудня 2016 року.

З огляду на те, що в частині позовних вимог відмовлено, понесені у справі судові витрати відповідно до вимог статті 49 ГПК України залишаються у цій частині за позивачем.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 80, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Припинити провадження в справі № 910/18639/16 у частині позовних вимог ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-К" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 2 квітня 2012 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Гарант-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Рент Груп ЛТД", а також у частині позовних вимог ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Груп ЛТД" та товариства з обмеженою відповідальністю "Рівень Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26 квітня 2012 року, укладеного між цими юридичними особами.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 13 грудня 2016 року

Суддя Є.В. Павленко