ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.12.2016 Справа № К25/159-10(16/598-08)

За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, м. Суми

Позивача-2: ОСОБА_2, м. Суми

до Відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3, м. Суми

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державний реєстратор Сумської міської ради Ющенко Сергій Михайлович, м. Суми

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_5, м. Суми

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів, визнання недійсною державної реєстрації змін до статуту ВАТ "Сумський хлібокомбінат" Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_5, м. Суми

Головуючий колегії Ліпинський О.В.

Суддя Колісник І.І.

Суддя Золотарьова Я.С.

Представники:

від позивача-1: не з'явився;

від позивача-2: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи, яка заяв

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі Позивач-1) та ОСОБА_2 (далі Позивач-2) звернулись до суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" (далі Відповідач), в якому просили визнати реєстрацію Статуту ВАТ «Сумський хлібокомбінат», здійснену державним реєстратором Сумської міської ради від 16.10.2008 року, недійсною та скасувати її на тій підставі, що реєстрацію змін до Статуту було здійснено на підставі рішення, прийнятого з порушенням норм чинного законодавства.

В процесі вирішення спору, позивачі збільшили позовні вимоги, та просили суд визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" (протокол без номеру від 16.10.08), які нібито відбулися 15.10.08 у м. Суми в приміщенні по вул. Жовтнева, 4, та скасувати їх, зокрема: - про зміну юридичної адреси ВАТ "Сумський хлібокомбінат" на адресу: м. Дніпропетровськ, вулиця Шевченка, 10 кімната 310 А; - про внесення змін та доповнень до Статуту ВАТ "Сумський хлібокомбінат" шляхом викладення його у новій редакції; - про відкликання виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_1, та членів правління: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_2, ОСОБА_10, ОСОБА_11; - про обрання генерального директора ВАТ "Сумський хлібокомбінат" ОСОБА_3; - про відкликання голови та членів Спостережної ради ВАТ "Сумський хлібокомбінат" ОСОБА_3, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 та обрання до складу Наглядової ради ОСОБА_16 (голови Наглядової ради), ОСОБА_17, ОСОБА_18; - про відкликання голови та членів ревізійної комісії ВАТ "Сумський хлібокомбінат" та обрання до складу ревізійної комісії ОСОБА_1; - про припинення в односторонньому порядку з 21.10.2008 року дії договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів з ТОВ "Сумський регіональний реєстр"; - про обрання новим реєстроутримувачем ВАТ "Сумський хлібокомбінат" ТОВ "РК "Придніпров'є" ліцензія серії АВ № 318021); - про передачу ведення реєстру власників простих іменних цінних паперів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" від ТОВ "Сумський регіональний реєстр" до ТОВ "РК "Придніпров'є"; - про затвердження у проекті договору умов Договору про надання послуг по веденню реєстру власників простих іменних цінних паперів ТОВ "РК "Придніпров'є". Крім того, Позивачі просили суд визнати недійсною реєстрацію юридичної особи ВАТ "Сумський хлібокомбінат" у місті Дніпропетровськ, вулиця Шевченка, 10, кімната 310 А.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 31.05.2010 справу № 16/598-08 передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою голови Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2010 справу № К25/159-10 (16/598-08) у зв'язку із складністю спору, передано на розгляд у колегіальному складі суддів: головуючий колегії: Чередко А.Є., судді: Татарчук В.О., Васильєв О.Ю., яка прийнята останніми до свого провадження.

Ухвалою суду від 10.11.2011 прийнято позовну заяву ОСОБА_5 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат", оформлених протоколом від 16.10.2008 дійсними до спільного розгляду з позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів, визнання недійсною державної реєстрації змін до статуту ВАТ "Сумський хлібокомбінат" у справі № К25/159-10 (16/598-08) та залучено ОСОБА_5 до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Ухвалою суду від 20.11.2012р. провадження у справі № К25/159-10(16/598-08) зупинено до вирішення у встановленому законом порядку спору у справі № 30/5005/4087/2012.

У зв'язку з призначенням судді Чередко А.Є. на посаду судді Дніпропетровського апеляційного господарського суду, автоматизованою системою документообігу суду справу №К25/159-10(16/598-08) передано на розгляд судді Ліпинському О.В.

Розпорядженням в.о. голови суду від 23.07.2013р. № 287 у зв'язку з перебуванням суддів Татарчук В.О. та Васильєва О.Ю. у відпустках визначено склад колегії: головуючий суддя: Ліпинський О.В., судді: ОСОБА_19, Колісник І.І.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.13 прийнято до свого провадження в колегіальному складі справу №К25/159-10(16/598-08).

08.11.2016 судом направлено запит судді Золотарьовій Я.С. з метою отримання інформації щодо розгляду справи №30/5005/4087/2012.

08.11.2016 отримано відповідь, з якої вбачається, що постановою Вищого господарського суду України від 23.08.16 залишено без змін постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.06.16 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.16.

Розпорядженням керівника апарату суду №938 від 14.11.16 у зв'язку із закінченням повноважень судді ОСОБА_19, призначено повторний автоматизований розподіл та відповідно до протоколу автоматичної заміни складу колегії суддів від 14.11.16 визначено склад колегії: головуючий суддя: Ліпинський О.В., судді: Колісник І.І., Золотарьова Я.С.

У зв'язку з усуненням обставин, що зумовлювали зупинення провадження у справі, 16.11.2016 року колегією суддів поновлено провадження у справі, судовий розгляд призначено на 13.12.2016 року.

Представники сторін та інших учасників судового процесу в судове засідання не з'явилися.

Відповідачем подано клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення по суті та набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/10038/16 за позовом ОСОБА_5 до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", відповідача-2: ОСОБА_1, відповідача-3: ОСОБА_2, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є" про зобов'язання скасувати реєстраційні дії та записи до журналу системи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" щодо набуття ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права власності на прості іменні акції товариства у кількості 879 682 шт. (16,41%) та концентрації пакету акцій у кількості 2 789 839 шт. (52,05545%); визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом загальних зборів від 24.03.2009 року.

Клопотання про зупинення провадження обґрунтовано тим, що в межах справи № 904/10038/16 вирішується питання стосовно правомірності набуття ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права власності на прості іменні акції ПАТ "Сумський хлібокомбінат" у кількості 879 682 штук, що складає 16,41 % акцій у статутному капіталі товариства, а також стосовно відповідності вимогам чинного законодавства факту концентрації пакету акцій у цих афілійованих осіб в розмірі 2 789 839 штук акцій, що складає 52,05545% у статутному капіталі товариства.

Відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі, зокрема, в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

За змістом роз'яснень, наведених в пункті 3.16. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", пов'язаною зі справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання й оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК України).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Як убачається з матеріалів справи, обґрунтовуючи свої позовні вимоги по даній справі, Позивачі посилаються на те, що вони являються власниками 2 761 127 шт. акцій ВАТ «Сумський хлібокомбінат», що становить 51,52 % статутного фонду даного товариства, в зв'язку з чим, за відсутності Позивачів на оскаржуваних загальних зборах від 15.10.2008 року, такі збори були неповноважними.

Водночас, як убачається зі змісту наданих у справу доказів, у справі № 904/10038/16 вирішується питання законності набуття ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права власності на прості іменні акції товариства в загальній кількості 16,41%, та концентрації пакету акцій у кількості 52,05545 %. За доводами відповідача, у разі задоволення господарським судом Дніпропетровської області позовної заяви ОСОБА_5 у справі № 904/10038/16, буде здійснено перерозподіл акцій Публічного акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", що призведе до переоцінки факту відсутності кворуму на загальних зборах акціонерів від 15.10.2008, оскільки відсутність на зборах ОСОБА_1 та ОСОБА_2, яким належатиме право власності лише на 35,65% акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат", не буде безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів від 15.10.2008 року.

З огляду на викладене, враховуючи те, що у справі № 904/10038/16 оскаржується правомірність набуття ОСОБА_1 та ОСОБА_2 акцій товариства у кількості 16,41 %, а встановлення обставин щодо належності вказаним особам певної кількості акцій є необхідним для визначення кворуму загальних зборів Відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" від 15.10.2008 року, які є предметом оскарження у справі № К25/159-10(168/598-08), слід дійти висновку, що зазначені справи є пов'язаними, і розгляд справи К25/159-10(168/598-08) є неможливим до розгляду справи № 904/10038/16 в якій встановлюються обставини, що впливають на оцінку доказів у даній справі.

З огляду на викладені вище обставини, колегія суддів дійшла висновку щодо наявності підстав для задоволення клопотання відповідача та зупинення провадження у даній справі до вирішення пов'язаної із нею справи № 904/10038/16, що перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області.

Керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № К25/159-10(168/598-08) до вирішення пов'язаної із нею справи № 904/10038/16, що перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області.

Зобов'язати сторін по справі повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.

Головуючий колегії О.В. Ліпинський

Суддя І.І. Колісник

Суддя Я.С. Золотарьова