ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2016 року Справа № 910/21074/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Бакуліної С.В. (доповідач),
суддів :Яценко О.В.,
Данилової М.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Київської обласної спілки споживчих товариств
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.10.2016
у справі№ 910/21074/15
Господарського судуміста Києва
за позовомПереяслав-Хмельницького районного споживчого товариства
доКиївської обласної спілки споживчих товариств
пророзірвання договору

в судовому засіданні взяли участь представники :
від позивача: від відповідача:Голік О.В. (довіреність №65 від 18.02.2016) Мальчик Т.Ю. (довіреність №01-25 від 17.05.2016)
В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду міста Києва (суддя Лиськов М.О.) від 01.06.2016 у справі №910/21074/15 в позові відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду (головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Тищенко О.В., Гончаров С.А.) від 18.10.2016 рішення місцевого господарського суду у справі №910/21074/15 скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову; розірвано договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999, укладений між Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством та Київською обласною спілкою споживчих товариств з 25.06.2015.

В касаційній скарзі Київська обласна спілка споживчих товариств просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.10.2016, а рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2016 у справі №910/21074/15 залишити в силі, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, а саме: ч.1 ст.92, ч.2 ст.214, ст.651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ч.2 ст.5, ч.1 ст.7 Закону України "Про споживчу кооперацію", ст.ст.32, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

У відзиві на касаційну скаргу позивач заперечує викладені в ній доводи.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Київської обласної спілки споживчих товариств про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999, укладеного сторонами спору, з 25.06.2015, та обґрунтовує позовні вимоги тим, що рішенням правління позивача, оформленим протоколом засідання правління від 25.06.2015 №6, вирішено розірвати договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999, укладеного між Київською облспоживспілкою та Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством. У зв'язку з наведеною обставиною позивачем направлено на адресу відповідача повідомлення про розірвання вказаного договору, однак вказана пропозиція залишена відповідачем без відповіді та виконання.

Судами встановлено таке.

18.05.1999 між Київською обласною спілкою споживчих товариств та Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством, з метою сприяння розвитку споживчої кооперації області, керуючись Законом України "Про споживчу кооперацію" та своїми статутами, на рівноправній та взаємовигідній основі, укладено договір делегування повноважень та виконання окремих функцій (далі - договір від 18.05.1999), за умовами якого Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство на добровільних засадах входить до складу облспоживспілки і делегує їй повноваження і функції, зокрема, представляти і захищати інтереси районного споживчого товариства та підпорядкованих їм організацій і підприємств в органах державної виконавчої влади та інших органах, а також в міжнародних організаціях, пред'являти відповідні претензії та заявляти позови в інтересах районного споживчого товариства (пп.2.1.1. договору від 18.05.1999); сприяти економічному зміцненню та підвищенню ефективності діяльності районного споживчого товариства в торгівлі, заготівлях та інших галузях кооперативного господарства, в тому числі шляхом надання правової, методичної, консультативної і практичної допомоги в розвитку всіх галузей діяльності районних споживчих товариства, підпорядкованих їм підприємств і організацій (п.п.2.1.8. договору від 18.05.1999).

Договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє на період повноважень правлінь районного споживчого товариства та облспоживспілки. Якщо після закінчення строку дії договору жодна із сторін не вимагатиме його розірвання, він вважається продовженим на наступний строк повноважень правління (п.4.1. договору від 18.05.1999).

Відповідно до пп.4.2.3. п.4.2. статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства в редакції 2013 року, органом управління споживчого товариства є правління. Строк повноважень органів управління становить 5 (п'ять) років.

Відповідно до п.4.6. вказаного статуту, повноваження виборних посадових осіб органів управління і контролю споживчого товариства припиняються з моменту чергового обрання органів управління і контролю споживчого товариства у новому складі.

Відповідно до пп."г" п.6.2. статуту, правління споживчого товариства, зокрема приймає рішення про укладення договорів (угод), контрактів відповідно до законодавства та нормативних актів Укркоопспілки, визначає посадових осіб, уповноважених на їх підписання.

24.06.2015 відбулися позачергові збори уповноважених членів Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства, на яких обрано новий склад правління, тобто повноваження правління припинилися, в зв'язку з обранням правління в новому складі.

25.06.2015 новий склад правління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства прийняв рішення про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій між Київською облспоживспілкою та Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством від 18.05.1999.

25.06.2015 на адресу Київської облспоживспілки було направлено повідомлення про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 в зв'язку з припиненням повноважень правління районного споживчого товариства та обрання правління в новому складі.

Вказана пропозиція залишена відповідачем без відповіді та виконання.

Вирішуючи спір у справі, місцевий господарський суд виходив з того, що оскільки вирішення переліку делегованих повноважень та виконання окремих функцій належить до компетенції загальних зборів позивача, відсутність відповідного рішення органу управління свідчить про безпідставність заявленого позову.

Апеляційний господарський суд з такими висновками не погодився та зазначив, що оскільки зміна правління районного споживчого товариства є підставою для розірвання договору від 18.05.1999, настання таких обставин та у зв'язку з цим надсилання листа про розірвання договору, є підставою для задоволення позову.

Колегія суддів не вбачає підстав для зміни або скасування постанови апеляційного господарського суду з огляду на таке.

Відповідно до ст.11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст.628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. Товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій (ч.1 ст.8 Закону України "Про споживчу кооперацію").

Загальні підстави розірвання договорів визначено статтею 651 ЦК України; за частиною 2 вказаної статті договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (критерій істотності визначається відповідно до визначеного у наведеній нормі та доводиться позивачем); водночас за частиною 3 статті 651 Цивільного кодексу України договором або законом може бути встановлено право на односторонню відмову від договору, у разі реалізації якого стороною договір є відповідно розірваним.

Статтею 188 Господарського кодексу України також передбачено, що розірвання господарського договору в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Отже, нормами чинного законодавства передбачено можливість розірвання договору на вимогу однієї із сторін у випадках встановлених договором.

В пункті 4.1. договору від 18.05.1999 сторони погодили, що договір діє на період повноважень правлінь районного споживчого товариства та облспоживспілки. Якщо після закінчення строку дії договору жодна із сторін не вимагатиме його розірвання, він вважається продовженим на наступний строк повноважень правління.

З огляду на викладене, враховуючи припинення повноважень правління районного споживчого товариства, обрання правління в новому складі, прийняття правлінням позивача рішення про розірвання договору делегування повноважень та надіслання останнім повідомлення про розірвання спірного договору, тобто: 1) настання обставини з якими сторони узгодили припинення спірного правочин; 2) настання обставин що унеможливлюють автоматичну пролонгацію договору від 18.05.1999, визначену його пунктом 4.1, висновки апеляційного господарського суду про розірвання договору з 25.06.2015 колегія суддів вважає обґрунтованими.

Відповідно до ч.2 ст.5 Закону України "Про споживчу кооперацію", основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства є статут. У ньому визначається порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

Відповідно до пп.4.2.3. п.4.2. статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства в редакції 2013 року, органом управління споживчого товариства є, зокрема, правління.

Згідно пп."г" п.6.2. статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства в редакції 2013 року правління споживчого товариства приймає рішення про укладення договорів (угод), контрактів відповідно до законодавства та нормативних актів Укркоопспілки, визначає посадових осіб, уповноважених на їх підписання.

Враховуючи зміст наведених вище положень статуту позивача, доводи скаржника про відсутність повноважень правління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства на розірвання спірного договору, колегія суддів вважає безпідставним.

При цьому, посилання скаржника на зміст п.5.2 статуту споживчого товариства, відповідно до якого до компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ) та ліквідацію споживчого товариства, призначення комісії з реорганізації ліквідаційної комісії, прийняття рішення про входження споживчого товариства в облспоживспілку, інші кооперативні спілки, вихід з них) (пп."о"); визначення переліку повноважень та виконання окремих функцій, які споживче товариство делегує спілці, членом якої воно є (пп."п"), колегія суддів не приймає до уваги, оскільки предметом даного спору є саме розірвання договору від 18.05.1999, що як вже зазначено вище належить до компетенції правління, а не реорганізація, ліквідація споживчого товариства або вирішення питання про вхід/вихід споживчого товариства в/з облспоживспілки

Разом із тим, колегія суддів враховує те, що статут позивача, яким сторони керувались при укладенні спірного договору у 1999 році, в редакції 2013 року не містить будь-яких посилань на те, що Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство є членом Київської обласної спілки споживчих товариств (докази протилежного в матеріалах справи відсутні), а також те, що статут у такій новій редакції прийнятий вищим органом управління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства - загальними зборами його членів, якими рішення правління про розірвання спірного договору не було скасовано в порядку існуючої компетенції (пп."й" п.5.2. статуту).

Беручи до уваги все наведене та вимоги чинного законодавства в їх сукупності, колегія суддів не вбачає підстав для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1118, п.1 ч.1 ст.1119, ст.11111 ГПК України, Вищий господарський суд України ,-

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Київської обласної спілки споживчих товариств залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.10.2016 у справі № 910/21074/15 залишити без змін.

Головуючий-суддя С. Бакуліна

Судді О. Яценко

М. Данилова