ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

29 листопада 2016 р. Справа № 902/809/16

Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука Василя Васильовича розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до Публічного акціонерного товариства «Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім» (вул. Гагаріна, 6, смт. Чечельник, Вінницька область, 24800)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохім» (вул. Гагаріна, 6, смт. Чечельник, Вінницька область, 24800)

про визнання договору купівлі-продажу недійсним з моменту його укладання та повернення майна

за участю секретаря судового засідання Вознюк К.В.,

представників сторін:

від позивача ОСОБА_2 за довіреністю № 2128 від 28.11.2016 року;

ОСОБА_3 за довіреністю № 1638 від 14.09.2016 року;

1 відповідача Лимар А.В. за довіреністю б/н від 19.10.2016 року;

Колісніченко А.П. за довіреність б/н від 20.10.2016;

2 відповідача Лимар А.В. за довіреністю б/н від 19.10.2016.

СУТЬ СПОРУ:

Громадянин ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохім» про визнання договору купівлі-продажу від 11.09.2009 року недійсним з моменту його укладання та повернення майна.

Позовні вимоги мотивовано тим, що відчуження майна за оспорюваним правочином є порушенням прав позивача як акціонера Публічного акціонерного товариства «Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт», оскільки при відчуженні нерухомого майна порушено статутний капітал товариства, що призвело до зменшення вартості акцій та, як наслідок, порушені його суб'єктивні права та інтереси та нанесено шкоду товариству.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.09.2016 року за зазначеним позовом порушено провадження у справі № 902/809/16 з призначенням до розгляду в судовому засіданні на 20.10.2016 року.

20.10.2016 року до суду надійшла заява б/н. від 20.10.2016 року за підписом представника І відповідача за довіреністю Лимара А. В. про застосування строків позовної давності.

20.10.2016 року до суду надійшли пояснення б/н. від 20.10.2016 року за підписом представника І відповідача за довіреністю Лимара А. В., в яких останній заперечує проти позову посилаючись на те, що статутний фонду товариства становить 178 500,00 грн. і не змінювався з часу створення товариства. Будь якої заінтересованості у правочині, що оспорюється у голови правління не було, оскільки податки за даним правочином сплачено з ринкової вартості об'єкта нерухомості, а не з ціни договору.

20.10.2016 року до суду надійшла заява б/н. від 20.10.2016 року за підписом представника ІІ відповідача за довіреністю Лимара А. В. про застосування строків позовної давності.

20.10.2016 року до суду надійшли пояснення б/н. від 20.10.2016 року за підписом представника ІІ відповідача за довіреністю Лимара А. В., в яких останній заперечує проти позову з підстав, наведених в поясненнях І відповідача.

При розгляді справи 20.10.2016 року, за клопотанням представників сторін, судом оголошено перерву до 10.11.2016 року.

Ухвалою суду від 10.11.2016 року, за клопотанням представників відповідачів, продовжено строк розгляду справи на 15 днів, розгляд справи відкладено на 29.11.2016 року з метою виконання сторонами вимог ухвали суду та надання І відповідачем доказів на підтвердження статусу позивача як акціонера ПАТ «Чечельницьке підприємство по виконанню агрономічних робіт «Райагрохім».

29.11.2016 року до суду надійшло клопотання б/н. та дати (вх. № канц. суду 06-52/11230/16 від 29.11.2016 року) в якому наведено пояснення причин невиконання вимог суду в частині надання доказів в підтвердження статусу позивача як акціонера ПАТ «Чечельницьке підприємство по виконанню агрономічних робіт «Райагрохім», зокрема зазначено, що на даний час не укладено договору на обслуговування реєстру власників іменних цінних паперів, тому відсутня правова підстава на отримання даної інформації.

29.11.2016 року до суду надійшла заява б/н. від 29.11.2016 року за підписом представника ІІ відповідача за довіреністю Лимара А.В. про долучення до матеріалів справи копії акту знищення по ТОВ «Агрохім» від 2013 року.

29.11.2016 року до суду надійшла заява б/н. від 29.11.2016 року за підписом представника І відповідача за довіреністю Лимара А.В. про долучення до матеріалів справи копії акту знищення по ПАТ «Чечельницьке підприємство по виконанню агрономічних робіт «Райагрохім» від 2013 року.

На визначену судом дату з'явились представники сторін. Представники позивача позовні вимоги підтримали в повному обсязі. Представники відповідачів заперечували проти позову.

Перевіривши доводи представників сторін поданими доказами, дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.

Відкрите акціонерне товариство «Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім» створене відповідно до рішення регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій області та колективу Чечельницького підприємства «Райагрохім» в процесі приватизації шляхом перетворення державних підприємств у відкриті акціонерні товариства, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 грудня 1992 року № 686.

05 серпня 1998 року Загальними зборами акціонерів був затверджений Статут ВАТ Чечельницький «Райагрохім» та 30.12.1998 року зареєстрований Чечельницькою РДА за № 341.

15.04.2009 року відбулись загальні збори акціонерів ВАТ Чечельницького «Райагрохім», оформленні Протоколом № 6 на яких були прийняті наступні рішення:

- Затвердити звіт голови правління Голуба І.Д. про фінансово-господарську діяльність ВАТ Чечельницького «Райагрохім» за 2008 рік. Роботу правління визнати задовільною;

- Затвердити звіт голови наглядової ради Герасименко Є.А. за 2008 рік, роботу ради за звітній період визнати задовільною;

- Звіт та висновок ревізійної комісії товариства за 2008 рік - затвердити, роботу комісії за 2008 рік визнати задовільною;

- Затвердити баланс та звіт про фінансові результати ВАТ Чечельницького «Райагрохім» за 2008 рік;

- Продати автомобіль КАМАЗ та 39/100 часток комплексу будівель та споруд а саме: будівлю майстерні літера «Б» загальною площею - 1085,7 кв.м. за залишковою вартістю 60000,00 грн., Товариству з обмеженою відповідальністю «Агрохім» Вінницької області, смт Чечельник, вул. Гагаріна, 6 в рахунок погашення заборгованості.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.11.2015 року у справі № 902/359/15 за позовом акціонера ПАТ «Райагрохім» ОСОБА_4 до Публічного акціонерного товариства «Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт "Райагрохім» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 6 від 15.04.2009 року, яке набрало законної сили 04.12.2015 року, позов задоволено, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 6 від 15.04.2009 року.

11.09.2009 року між ВАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрономічних робіт «Райагрохім» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрохім» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу 39/100 часток комплексу будівель та споруд. (надалі Договір)

Згідно з предметом цього Договору Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити відповідно до умов цього Договору 39/100 часток комплексу будівель та споруд, а саме: будівля мехмайстерні літ. «Б», загальною площею - 1085,7 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_2.

За погодженням сторін продаж 39/100 часток комплексу будівель та споруд вчинено за 60 000,00 грн., гроші за які Продавець отримав від Покупця в касу товариства, що підтверджується довідкою № 19 від 08.09.2009 року ВАТ «Чечельницьке підприємство по виконанню агрономічних робіт «Райагрохім» ще до підписання Договору. (п. 2.1. Договору)

Право власності на 39/100 часток комплексу будівель та споруд, а саме будівля мехмайстерні виникає у Покупця з моменту державної реєстрації цього Договору. Покупець зобов'язаний подати документи, необхідні для державної реєстрації права власності до КП «Тульчинське МБТІ», відповідно до законодавства. (п. 3.1. Договору)

11.09.2009 року Договір посвідчено приватним нотаріусом Чечельницького районного нотаріального округу Хмель Н.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1421.

19.05.2011 року державним реєстратором зареєстровано нову редакцію Статуту ВАТ Чечельницький «Райагрохім», про що було зроблено відповідний запис в Державному реєстрі. Відтак ВАТ Чечельницький «Райагрохім», перетворено в ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім».

Позивач, стверджуючи, що договір купівлі-продажу 39/100 часток комплексу будівель та споруд від 11.09.2009 року порушує його права, як акціонера ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім», просить визнати його недійсним із застосуванням наслідків недійсності правочину.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За змістом ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

У вирішенні корпоративних спорів суд виходить з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на частку товариства з обмеженою відповідальністю або вступу до інших господарських товариств.

При розгляді справи суд неодноразово вимагав у позивача надати відомості щодо його частки у статутному фонді ПАТ «Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім». На підтвердження даної обставини позивачем надано копію виписки про стан рахунку в цінних паперах від 12.10.2016 року № 296 з якої вбачається, що ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1) володіє часткою в статутному фонді ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім» в розмірі 0,2801%.

В судовому засіданні 29.11.2016 року, при дослідженні паспорта позивача, судом встановлено невідповідність серії та номера паспорта громадянина ОСОБА_1 з даними про серію та номер паспорта, що вказана у виписці про стан рахунку в цінних паперах.

Слід зазначити, що дана інформація вимагалась судом і у ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім». Однак, відповідно до пояснень ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім» б/н. та дати (вх. № канц. суду 06-52/11230/16 від 29.11.2016 року) дана інформація відсутня у зв'язку з тим, що на даний час не укладено договору на обслуговування реєстру власників іменних цінних паперів від 12.10.2016 року № 296.

При цьому суд зважає, що за приписами ч. 2 ст. 4-3 ГПК та ст. 33 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

З урахуванням наведеного позивачем не доведено того, що останній є акціонером ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім».

Щодо вимоги про визнання недійсним з моменту укладення Договору, суд виходить з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний Договір укладався від імені товариства його органом управління (виконавчим органом), а головою правління ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім».

Відповідно до ст. 115 Цивільного кодексу України, ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» власником майна господарського товариства є господарське товариство.

Управління товариством здійснюють його органи (ст. 23 Закону України «Про господарські товариства»).

Зазначені вище положення чинного законодавства свідчать про те, що будь який учасник ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім», наділений певними корпоративними правами, тобто правами особи, частка якої визначається у статутному капіталі акціонерного товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.

При цьому, до складу повноважень учасника господарського товариства при реалізації своїх корпоративних прав не відноситься право визнавати недійсними правочини, що були укладені самим господарським товариством, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним товариством, або якщо таке право надається йому статутом товариства, позаяк учасник є лише власником частки та не відповідає за зобов'язання товариства, учасником якого він є.

У пункті 11 постанови № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

У пункті 51 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. З цієї підстави господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позовів про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством (Аналогічна позиція викладена у пункті 2 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України)» № 01-08/631 від 27.11.2009 року, постанові ВГСУ від 26.04.2016 року по справі № 904/5632/15).

Таким чином, учасник не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, як учасник товариства, він може брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах та законодавстві, що регулює ці правовідносини, тому залучення кредитних коштів товариством, надання ним майна в заставу (іпотеку), не є порушенням прав учасника.

Не можна ототожнювати власні права та інтереси учасника з правами та інтересами самого товариства.

Отже, позов учасника, який не був стороною оспорюваного правочину, про визнання недійсним договору, укладеного між юридичними особами, не можна визнати обґрунтованим, оскільки в такому випадку, відсутнє порушення охоронюваного законом інтересу учасника.

Судом не встановлено і позивач не посилався на те, що він уповноважений на це відповідним товариством, як і не встановлено, що таке право надано йому статутом ПАТ Чечельницьке підприємство по виконанню агрохімічних робіт «Райагрохім».

В силу ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст.ст. 34, 43 Господарського процесуального кодексу України докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення для господарського суду не є обов'язковим.

За змістом статті 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги і заперечення.

З огляду на предмет та підставу позову, що визначені позивачем в позовній заяві, судом встановлено, що зазначений предмет позову позивач намагається довести, недопустимими та неналежними доказами. Беззаперечних доказів того, що будь-яке право позивача було або є порушеним внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, ним до суду не надано.

За таких обставин, суд не вбачає правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу 39/100 часток комплексу будівель та споруд від 11.09.2009 року, а відтак і застосування наслідків недійсності даного правочину.

Щодо пропуску позивачем строку позовної давності під час звернення до суду із даним позовом необхідно відзначити наступне.

Згідно зі ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України).

Європейський суд з прав людини наголошує, що «позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав - учасниць Конвенції, виконує кілька завдань, в тому числі забезпечує юридичну визначеність та остаточність, запобігаючи порушенню прав відповідачів, які можуть трапитись у разі прийняття судом рішення на підставі доказів, що стали неповними через сплив часу» (пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою № 14902/04 у справі відкрите акціонерне товариство «Нафтова компанія «Юкос» проти Росії»; пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами N 22083/93, 22095/93 у справі «Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства»).

Відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до п. 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України №10 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Оскільки суд прийшов до переконання в тому, що права позивача не були порушені оскаржуваним договором купівлі-продажу, то й відсутні підстави для задоволення заяв відповідачів про застосування позовної давності.

Зважаючи на наведене вище, в його сукупності та виходячи з принципів законності, розумності і справедливості, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, а тому в позові з підстав у ньому викладених слід відмовити.

Відповідно ч. 5 до ст. 49 ГПК України судовий збір при відмові в позові покладається на позивача.

Керуючись ст.ст.43, 33, 43, 49, 82, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України, cуд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 02 грудня 2016 р.

Суддя Матвійчук В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи