УХВАЛА

про відмову у прийнятті позовної заяви

29.11.2016Справа № 910/21569/16

Суддя Грєхова О.А., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до ОСОБА_3 та Компанії "Фаворітребелд-Уніпессоал ЛТД" та ОСОБА_4

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Компанії «Фаворітребелд-Уніпессоал ЛТД» та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 62 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.

Дослідивши подану позовну заяву № б/н від 22.11.16 суд дійшов висновку, що у прийнятті позовної заяви слід відмовити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 62 Господарського процесуального кодексу України з огляду на наступне.

Відповідно до частини 2 статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Частиною 3 статті 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що місцеві господарські суди розглядають справи, які виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.

Згідно зі статтею 1 ГПК України Підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Відповідно до статті 4-1 ГПК України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до статті 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав, крім:

спорів про приватизацію державного житлового фонду;

спорів, що виникають при погодженні стандартів та технічних умов;

спорів про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою сторін;

спорів, що виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції Конституційного Суду України та адміністративних судів;

інших спорів, вирішення яких відповідно до законів України та міжнародних договорів України віднесено до відання інших органів;

2) справи про банкрутство;

3) справи за заявами органів Антимонопольного комітету України, Рахункової палати з питань, віднесених законодавчими актами до їх компетенції;

4) справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів;

4-1) справи у спорах між господарським товариством та його посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, завданих такою посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю);

5) справи у спорах щодо обліку прав на цінні папери;

6) справи у спорах, що виникають із земельних відносин, в яких беруть участь суб'єкти господарської діяльності, за винятком тих, що віднесено до компетенції адміністративних судів;

7) справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України;

8) справи за заявами про затвердження планів санації боржника до порушення справи про банкрутство.

Таким чином, господарські суди вирішують спори у порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких виник спір, носять господарський характер.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності. Такими особами зокрема є кредитори у справі про банкрутство або якщо спір має ознаки корпоративного.

Як вбачається з позовної заяви, предметом позову є визнання недійсним з моменту укладення Договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капітал ТОВ «Магістраль-транс» від 20.05.2016, що укладений між ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та Компанією «Фаворітребелд-Уніпессоал ЛТД».

Зазначені вимоги позивачі обґрунтовують тим, що зазначений Договір не був підписаний з їх сторони, на підтвердження чого надають Висновки експертів, в яких зазначено, що підписи від їх імені виконані іншими особами.

Відтак, позивачі зазначають, що спірний Договір не був укладений у встановлений законом спосіб, та відповідно підлягає визнанню недійсним.

Позивачі у позовній заяві також зазначають, що даний позов є корпоративним спором та відповідно підсудний Господарському суду міста Києва.

У п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 зазначено, що при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п. 7 постанови Пленум Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 встановлено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

За приписами ст. 21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.

Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 визначено, що у разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Виходячи зі змісту наведених позивачами обґрунтувань, судом встановлено, що позивачі не обґрунтовують заявлені позовні вимоги порушенням їх корпоративних прав, що випливають із участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Магістраль-транс», а посилається на недійсність Договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капітал ТОВ «Магістраль-транс» від 20.05.2016, у зв'язку з підробкою підписів продавців, а саме ОСОБА_4, ОСОБА_2 та ОСОБА_1

Тож, з вищенаведеного вбачається, що заявлена позивачами вимога про визнання недійсним Договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капітал ТОВ «Магістраль-транс» від 20.05.2016 не містить ознак корпоративного спору в розумінні п. 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір між сторонами не виник внаслідок відносин, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності товариства, а внаслідок суб'єктивного уявлення позивачів про підроблення їх підписів на Договорі про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капітал ТОВ «Магістраль-транс» від 20.05.2016, при цьому, суб'єктний склад сторін у даній справі не відповідає вимогам ст. 21 Господарського процесуального кодексу України, в зв'язку з чим, суд дійшов висновку, що такий спір має вирішуватись за правилами цивільного процесуального судочинства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 12.11.2014 у справі № 910/23289/13.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст. 62 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Компанії «Фаворітребелд-Уніпессоал ЛТД» та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору відмовити.

Суддя О.А. Грєхова