ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

29.11.2016р. Справа № 18/1558/11

За заявою публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м.Київ в особі Полтавської обласної дирекції акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м.Полтава

до закритого акціонерного товариства "Цивільбуд", м.Полтава

про визнання банкрутом

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Представники сторін:

від кредиторів: Ївженко О.Ю., дов.№ 09-32/178 від 24.03.2016 року (Промінвестбанк), Азарян К.І., дов.№ 1210/16 від 19.04.2016 року (ПОУПФУ Полтавської області), Ковтун Н.І., дов. від 03.10.2016 року (ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ), ОСОБА_5, дов. № 258/16 від 04.05.2016 року (ПАТ "Райффайзен Банк Аваль")

ліквідатор: арбітражний керуючий Телешун Ю.В.

від ліквідатора: Ковтун В.В., дов.№ 2330 від 13.07.2016 року

Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглядається справа про банкрутство закритого акціонерного товариства "Цивільбуд", м.Полтава.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, встановив:

Ухвалою господарського суду від 06.06.2011 року порушено провадження у справі про банкрутство закритого акціонерного товариства "Цивільбуд", м.Полтава. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 06.06.2011 року відповідно до ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" введено процедуру розпорядження майном ЗАТ "Цивільбуд", розпорядником майна підприємства-боржника призначено арбітражного керуючого Телешуна Ю.В., на якого, згідно Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладено повноваження щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника.

Ухвалою господарського суду від 30.06.2011 року ініціюючого кредитора зобов"язано подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Цивільбуд", розпорядника майна зобов»язано подати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів боржника.

Матеріалами справи підтверджується, що публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ЗАТ "Цивільбуд" розміщена в газеті „Голос України" № 132 від 22.07.2011 року.

Ухвалою господарського суду від 01.12.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів закритого акціонерного товариства "Цивільбуд", м.Полтава. При цьому, визнано грошові вимоги:

- Публічного акціонерного товариства "Полтава- банк" в розмірі 2 389 414,69 грн. (вимоги першої черги); 175 482,85 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Полтавабудінвест" в розмірі 18 132 835,38 грн. (вимоги першої черги);.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "АРФ Конструкціон" в сумі 462 461,50 грн. (вимоги першої черги);

- публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.Полтава", м.Полтава - 315125 грн. (вимоги першої черги) та 293948,29 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 77027,06 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- приватного підприємства "Мод-Сервіс", м.Полтава - 214156,03 грн. (вимоги четвертої черги);

- публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Полтавської філії ПАТ "Укртелеком", м.Полтава - 7448,87 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 163,67 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- приватного підприємства "Справа", м.Полтава - 923173,92 грн.(вимоги четвертої черги);

- публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м.Київ в особі Полтавської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль", м.Полтава - 1204133,94 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 89837,94 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод", м.Херсон - 242721,8 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 7522,27 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- приватного акціонерного товариства "Комбінат виробничих підприємств", с.Терешки Полтавського району - 331441,2 грн.(вимоги четвертої черги);

- фізичної особи - підприємця ОСОБА_8, м.Полтава - 39961,19 грн.(вимоги четвертої черги);

- приватного підприємства "Цивільбуд плюс", м.Полтава - 282027,71 грн.(вимоги четвертої черги);

- Полтавського обласного комунального виробничого підприємства теплового господарства "Полтаватеплоенерго", м.Полтава - 26600,47 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 263,06 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- Управління Пенсійного фонду України Октябрського району в м.Полтаві, м.Полтава - 50435,01 грн. (вимоги другої черги) та 59171,54 грн. основного боргу (вимоги третьої черги), 252,5 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Спецтехстрой", м.Суми - 75538,16 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 6001,15 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м.Київ - 7749,97 грн.(вимоги четвертої черги);

- фізичної особи - підприємця ОСОБА_9, м.Полтава - 41236,3 грн.(вимоги четвертої черги);

- Державної податкової інспекції у м.Полтаві, м.Полтава - 4449041,98 грн. основного боргу (вимоги третьої черги), 3028978,46 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго", м.Полтава в особі Полтавської філії міських електромереж ПАТ "Полтаваобленерго" - 39334,09 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 3164,25 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Енергогазкоплекс", м.Полтава - 46773,3 грн.(вимоги четвертої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Фастко", м.Київ - 402303,53 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 1282,31 грн. (вимоги шостої черги);

- приватного підприємства "Три кіта", м.Полтава - 28375,6 грн.(вимоги четвертої черги);

- відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Полтаві - 490201,72 грн.(вимоги другої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Будсервіс", м.Полтава - 348335 грн.(вимоги четвертої черги);

- дочірнього підприємства "Мекомсервіс", м.Полтава - 90404,56 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 11691,12 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- приватного підприємства "Цивільбуд - Гарант", м.Полтава - 321490,09 грн.(вимоги четвертої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Стальконструкція", м.Харків - 374738,09 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 21236,19 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- акціонерного товариства холдингової компанії "Київміськбуд", м.Київ - 2915635,57 грн.(вимоги четвертої черги);

- фізичної особи - підприємця ОСОБА_10, м.Полтава - 191608,5 грн.(вимоги четвертої черги);

- публічного акціонерного товариства "Родовід Банк", м.Київ - 407581,52 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 51487,87 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги);

- щодо виплати заробітної плати - 29071,81 грн. (вимоги першої черги), 112688,98 грн. (вимоги другої черги).

Ухвалою господарського суду від 27.01.2012 року грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Полтавабудінвест" на суму 18132835,38 грн. виключені з реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Цивільбуд".

У відповідності до п.7 ст.13, п.8 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвалою господарського суду від 07.02.2012 року строк процедури розпорядження майном ЗАТ "Цивільбуд" продовжено на шість місяців.

. На засіданні комітету кредиторів ЗАТ "Цивільбуд", яке відбулося 22.05.2012 року одноголосно прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури зазначеного підприємства, посилаючись на його неплатоспроможність (протокол зборів кредиторів додається).

При цьому, розпорядник майна ЗАТ "Цивільбуд" проінформував про неможливість задоволення кредиторської заборгованості в зв"язку з відсутністю необхідного розміру майнових активів боржника.

Таким чином, виходячи з фактичного фінансового стану боржника, його неспроможності, суд, 07.06.2012 року прийняв постанову про визнання закритого акціонерного товариства "Цивільбуд" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Телешуна Ю.В.(відповідне оголошення опубліковане 12.07.2012 року в газеті "Голос України" № 125).

Ухвалою господарського суду від 25.06.2013 року строк ліквідаційної процедури ЗАТ "Цивільбуд" продовжено на три місяці.

Ухвалою господарського суду від 26.09.2013 року строк ліквідаційної процедури ЗАТ "Цивільбуд" продовжено на три місяці.

Після виконання своїх повноважень, за результатами проведеної роботи ліквідатором подано на розгляд суду звіт та ліквідаційний баланс ЗАТ "Цивільбуд".

З представлених ліквідатором документів вбачається:

Актом прийому-передачі від 02.07.2012 року ліквідатору передано майно банкрута. Від керівника отримано печатку, штамп ЗАТ "Цивільбуд" (акт прийому-передачі від 04.07.2012 року).

На виконання вимог ст.25 п.1 Закону ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук та виявлення ліквідаційної маси банкрута, а саме:

У відповідності до вимог Інструкції № 69 від 11.08.1994 року „Про інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків" 03.07.2012 року ліквідатором проведено інвентаризацію майна ЗАТ "Цивільбуд" (акт інвентаризації майнових активів додається). При цьому, встановлено 268 найменувань на загальну суму 2536474 грн., що становить:

- залишок грошових коштів на рахунках банкрута в розмірі 9597,41 грн.;

- земельна ділянка площею 0,6 га, що знаходиться за адресою: м.Полтава, вул.Огнівська, 4 (придбана підприємством на аукціоні в 1995 році у Полтавської міської ради, документи на право власності відсутні);

- дебіторська заборгованість на суму 8930424,03 грн. (первинні бухгалтерські документи відсутні);

- внесок до статутного капіталу корпорації "Полтавабудінвест" в розмірі 510 тис.грн.;

- зареєстровані права власності на об"єкти нерухомості, що фактично знесені під будівництво багатоповерхових житлових будинків;

- Майнові активи, що знаходяться за адресою: м.Полтава, вул.Кагамлика, 35В:

- нерухомість ліквідаційною вартістю 1104000 грн.;

- транспортні засоби ліквідаційною вартістю 1024955 грн.;

- обладнання ліквідаційною вартістю 390943 грн.;

- меблі ліквідаційною вартістю 36805 грн.

Крім цього, на запити ліквідатора надійшли відповіді наступних установ:

- Управління Держземаганства у м. Полтаві Полтавської області від 14.01.2014 року

№ 02-30/06-17/1 про відсутність станом до 01.01.2013 року інформації щодо

правовстановлюючих документів, що посвідчують право власності чи право

користування на земельні ділянки за ЗАТ «Цивільбуд»;

- Інспекції державного технічного нагляду Полтавської ОДА від 24.02.2012 року № 01-29/111 про наявність зареєстрованого за ЗАТ «Цивільбуд» бульдозера ДЗ-42;

- Відділу РЕР ДАІ з обслуговування м. Полтави та Полтавського району від 03.07.2012 року № 11/2-2185 про наявність зареєстрованої за ЗАТ «Цивільбуд» 21 одиниці автотранспорту;

- ПП Полтавського БТІ «Інвентаризатор» від 27.07.2012 року № 8555 про наявність зареєстрованого за ЗАТ «Цивільбуд» права власності у м. Полтаві на:

- АДРЕСА_1;

- АДРЕСА_2;

- АДРЕСА_3;

- АДРЕСА_4;

- ціле домоволодіння по АДРЕСА_5;

- 7/20 ч. будинку АДРЕСА_6;

- 13/20 ч. будинку АДРЕСА_6;

- 13/25 ч. будинку АДРЕСА_7;

- 12/25 ч. будинку АДРЕСА_7.

При цьому, встановлено, що вищевказані будинки з переліченими квартирами знищені (знесені) для будівництва новобудов в процесі господарської діяльності підприємства-банкрута.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 5 від 10.08.2012 року на проведення робіт по скасуванню права власності на неіснуючі (знесені) квартири виділено 12 тис. грн. з віднесенням до першої черги витрат в процедурі ліквідації.

Відповідно до умов укладеного договору з ТОВ «Укрреєстр» від 25.06.2013 року проведено роботи по скасуванню права власності за ЗАТ «Цивільбуд» на об'єкти нерухомого майна (квартири), знесені при початку будівництва будинку по вул. Котляревського, 6. Відповідні відомості про припинення права власності внесені до нового Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 11-16.09.13 р., отримано відповідні витяги з Реєстру Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Вартість робіт склала 10 тис. грн.

Щодо внеску до статутного капіталу Корпорації «Полтавабудінвест» (м. Полтава, вул. Панянки, 26) в розмірі 510 тис. грн. зазначено наступне:

Відповідно до п.5 ст. 26 Закону ліквідатором на адресу Корпорації 04.09.2012 року було направлено лист - запит про вихід з Корпорації та повернення внеску до Статутного капіталу Корпорації в розмірі 510000,00 грн.

13.09.2012 року отримано відповідь на запит за № 36 від 11.09.2012 року, де вказано, що загальні збори засновників Корпорації з порядком денним про припинення участі ЗАТ „Цивільбуд" будуть проведені в період з 11 по 31 грудня 2012 року.

26.12.2012 року, 20.02.2013 року направлено повторні листи. Відповіді не надійшло.

За даних обставин, з метою повернення майнових прав ЗАТ «Цивільбуд», внесених до статутного капіталу Корпорації «Полтавабудінвест» в сумі 510 тис грн. 17.05.2013 року було направлено до господарського суду Полтавської області відповідну позовну заяву.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 28.08.2013 року по справі № 917/1035/13 відмовлено ЗАТ «Цивільбуд» у стягненні внесених до статутного капіталу Корпорації «Полтавабудінвест» коштів. При цьому судом зазначено, що ні чинним законодавством, ні статутом корпорації не передбачено повернення засновнику членського внеску, який внесений у грошовій формі.

Для подання апеляційної скарги на рішення необхідно було сплатити 5100,00 грн. судового збору. Оскільки в даній справі вже було витрачено 16200,00 грн. (судовий збір 10200,00 грн., експертиза 6000,00 грн.), а ймовірність повернення 510 тис. грн. зі сторони Корпорації рівна нулю (щодо даного підприємства були відкриті виконавчі провадження більш ніж на 2 млн. грн.), після узгодження з головою комітету кредиторів - ДПІ у м. Полтава було прийнято рішення щодо недоцільності апеляційного оскарження.

З поданого суду протоколу № 19 від 19.10.2016 року вбачається, що на зборах комітету кредиторів прийнято рішення про списання з балансу ЗАТ "Цивільбуд" активу у вигляді корпоративного права (внеску до статутного капіталу) корпорації "Полтавабудінвест" в розмірі 510 тис. грн.

19.10.2016 року складено відповідний акт на списання.

Щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута на суму 8930424,03 грн. ліквідатор зазначає наступне:

підприємствам-дебіторам було направлено претензії, але зважаючи на відсутність первинної документації, провести належне стягнення дебіторської заборгованості не було можливості. При цьому, значна частина документації ЗАТ „Цивільбуд" була вилучена та знаходилася у правоохоронних органах.

З метою відновлення первинних документів та проведення звірок взаєморозрахунків залучено аудиторську фірму-ТОВ «Січень-Аудит» (відповідно до рішення комітету кредиторів від 22.03.2013 року зі встановленням вартості робіт - 15 тис. грн.).

Згідно наданого звіту з надання впевненості щодо підтвердження дебіторської заборгованості ЗАТ «Цивільбуд» для подальшого її витребування чи списання від 05.08.2013 року № 45 встановлено, що наявна дебіторська заборгованість перед ЗАТ «Цивільбуд» у 23 дебіторів в сумі 8930424,03 грн.

В ході проведення аудиторської перевірки встановлено, що дебіторська заборгованість на суму 2416927,29 грн., зважаючи на сплив терміну позовної давності, відповідає критеріям безнадійної дебіторської заборгованості та підлягає списанню згідно Стандартів бухгалтерського обліку № 10.

Також, в ході перевірки було встановлено наявність підприємств-дебіторів зі спірним питання наявності дебіторської заборгованості. Це Корпорація «Полтавабудінвест», на адресу якої було направлено лист-запит Аудиторської компанії та отримано відповідь про відсутність на обліку підприємства заборгованості перед ЗАТ «Цивільбуд» (п. 7 Звіту з надання впевненості).

На адресу підприємства-дебітора Інвестиційна компанія «Полтавабудінвест» було направлено лист-запит Аудиторської компанії та отримано відповідь про відсутність на обліку підприємства заборгованості перед ЗАТ «Цивільбуд» (п. 9 Звіту з надання впевненості).

З початку проведення ліквідаційної процедури на адресу Корпорації «Полтавабудінвест» та Інвестиційної компанії «Полтавабудінвест» було направлено декілька претензій ( вих. № 159, 161 від 28.03.12 р. та вих. № 198, 199 від 04.09.13 р.) щодо повернення дебіторської заборгованості. Відповіді на претензії не надходили.

Після отримання аудиторського висновку, на адресу Корпорації «Полтавабудінвест» та Інвестиційної компанії «Полтавабудінвест» направлено запити для надання останніми копій своїх останніх фінансових звітів з метою аналізу перспектив повернення боргу в судовому порядку, оскільки відомо, що вказані підприємства знаходяться в стані надкритичної неплатоспроможності, щодо них відкрито безліч виконавчих проваджень по примусовому стягненню боргу.

Зважаючи на фінансовий стан підприємств-дебіторів, відсутність у ліквідатора первинної бухгалтерської документації в повному обсязі, рішенням зборів комітету кредиторів ЗАТ «Цивільбуд» від 25.03.2014 вказана дебіторська заборгованість в сумі 8930424,03 грн. була списана з балансу ЗАТ «Цивільбуд», про що складено відповідний акт.

В ході ліквідаційної процедури ЗАТ "Цивільбуд" виявлено об'єкт соціальної інфраструктури - будівлю трансформаторної підстанції, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

З матеріалів справи вбачається, що в судовому порядку встановлено факт відсутності у ЗАТ «Цивільбуд» права власності на будівлю трансформаторної підстанції, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (підтверджується рішенням Полтавського окружного адміністративного суду від 16.07.2014 року № 816/2157/14).

У відповідності до ст.26 Закону ліквідатором сформовано ліквідаційну масу банкрута. Згідно ст.29 Закону проведено її оцінку.

Відповідно до рішення комітету кредиторів № 5 від 10.08.2012 року, 20.09.2012 року укладено Договір на організацію та проведення відкритих торгів (аукціону) з Українською універсальною біржею (винагорода організатора торгів склала 10% від вартості реалізованого майна). В Біржовому віснику від 24.09.2012 року опубліковане оголошення про проведення продажу майна банкрута.

На аукціоні, що відбувся 25.10.2012 року реалізовано майно на суму 1122423 грн.(відповідні договори купівлі-продажу додаються).

09.11.2012 року відбулися збори комітету кредиторів, на яких вирішено провести зниження вартості майна, що не було реалізоване на перших торгах - на 25 %.

14.11.2012 року укладено договір з Українською універсальною біржею на проведення повторних торгів з метою продажу майна ЗАТ «Цивільбуд». В Біржовому віснику від 15.11.2012 року опубліковане оголошення про проведення продажу майна банкрута.

На аукціоні, що відбувся 30.11.2012 року реалізовано майно на суму 252143 грн. (відповідні договори купівлі-продажу додаються).

11.12.2012 року відбулися збори комітету кредиторів, на яких вирішено провести пониження вартості майна, що не було реалізовано на других торгах 30.11.12 р., ще на 30 %.

14.12.2012 року укладено договір з Українською універсальною біржею на проведення других повторних торгів з метою продажу майна ЗАТ «Цивільбуд». В Біржовому віснику від 17.12.2012 року опубліковане оголошення про проведення продажу майна банкрута. Торги призначені на 28.12.12 р.

26.12.2012 року отримано лист від Української універсальної біржі за № В-360/5, в якому повідомлено, що аукціон, призначений на 28.12.2012 не відбудеться в зв'язку з відсутністю заявок на участь.

09.01.2013 року проведено збори комітету кредиторів, на яких прийнято рішення про проведення подальшого продажу майна з пониженням вартості ще на 30% від попередньої, що виставлялася на торги 28.12.2012 року.

04.02.2013 року отримано листа від Української універсальної біржі щодо неможливості провести повторні торги зважаючи, на те що з 19.01.2013 року вступила в силу нова редакція Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якого проводити реалізацію майна банкрута має право організація, що має відповідну ліцензію.

21.03.2013 року проведено конкурс для визначення торгівельної організації. Відповідно до рішення комітету кредиторів від 22.03.2013 року переможцем конкурсу обрано ПП «Центр оцінки та юридичної допомоги» (м. Полтава, пров. Космічний, 5) - вартість послуг 8 % від вартості реалізованого майна.

12.04.2013 року за № 1 з ПП ««Центр оцінки та юридичної допомоги» укладено відповідний Договір. В зв'язку з невиконанням ПП ««Центр оцінки та юридичної допомоги» тривалий термін дій по організації та проведенню торгів, вказаний договір розірвано 18.06.2013 року.

Відповідно до рішення зборів комітету кредиторів ЗАТ «Цивільбуд» № 10 від 19.06.2013 року ліквідатору було надано право проводити самостійно продаж майна банкрута.

19.07.2013 року укладено Договір № 1 про надання послуг з Українською універсальною біржею на опублікування оголошення про проведення ліквідатором продажу майна банкрута. Вартість послуг склала 1200,00 грн. 22.07.13 р. в газеті «Біржовий вісник» опубліковано оголошення про проведення ліквідатором продажу майна ЗАТ «Цивільбуд».

Протоколами зборів комітету кредиторів ЗАТ «Цивільбуд» від 11.09.2013 року № 12, від 29.11.2013 року № 13, 25.03.2014 року № 14 затверджено результати продажу майна ЗАТ «Цивільбуд», проведеного ліквідатором шляхом прямих продаж (сума реалізованого майна склала 229948,00 грн.)

Таким чином, за весь період ліквідаційної процедури банкрута було реалізовано майно на загальну суму 1604514,00 грн. (окрім земельної ділянки по вул. Огнівська, 4 в м. Полтава)

Щодо земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_8, ліквідатором зазначено наступне:

31.10.1995 року між ЗАТ «Цивільбуд» та виконавчим комітетом Полтавської міської ради народних депутатів була укладена угода про умови участі у земельному аукціоні з одержання у власність земельної ділянки, загальною площею 6 000 м.кв. по АДРЕСА_8.

За результатами проведення земельного аукціону, ЗАТ «Цивільбуд» стало його переможцем та перерахувало на рахунок міськвиконкому 4 млрд. українських карбованців та отримало у власність земельну ділянку площею 6000 м.кв. по АДРЕСА_8.

У той же час, на частині вказаної земельної ділянки площею 4020 м.кв. на підставі договорів, укладених між ЗАТ «Цивільбуд» та його працівниками було збудовано 80 гаражів, власники яких об'єдналися в автогаражний кооператив «Огнівка 2002».

У подальшому міськвиконком відмовився надати ЗАТ «Цивільбуд» відповідні правовстановлюючі документи на вказану земельну ділянку площею 6 000 м.кв., в зв"язку з чим, ЗАТ «Цивільбуд» звернулось до господарського суду Полтавської області з відповідним позовом.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 02.12.2008 року по справі № 16/55 визнано усний договір купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 6000 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8, укладений між ЗАТ «Цивільбуд» та Виконавчим комітетом Полтавської міської Ради народних депутатів, дійсним.

Подано документи до Реєстраційної служби ПМУЮ для реєстрації права власності на ділянку відповідно до Рішення Господарського суду Полтавської області від 02.12.08 р. у справі № 16/55, що визнав дійсним Договір купівлі-продажу.

23.10.2014 року у державній реєстрації права власності відмовлено.

03.12.2014 року подано позов про скасування рішення про відмову та спонукання до реєстрації права власності на земельну ділянку за ЗАТ «Цивільбуд». 30.03.2015 року винесено постанову Полтавського окружного адміністративного суду про визнання протиправним та скасування рішення про відмову у державній реєстрації права власності на землю від 23.10.2014 року.

06.05.2015 року постанова суду набрала законної сили.

21.05.2015 року документи на реєстрацію права власності на земельну ділянку подані повторно.

28.05.2015 року державним реєстратором прийнято рішення № 21654768 про відмову у реєстрації права власності на земельну ділянку. Відмову реєстратора оскаржено в суді.

За результатами судового розгляду адміністративного позову ЗАТ «Цивільбуд» про визнання рішення протиправним та зобов'язання вчинити дії по реєстрації речового права, 19.08.2015 року Полтавським окружним адміністративним судом прийнято Постанову № 816/3092/15 про відмову у задоволенні позову.

02.09.2015 року до Харківського апеляційного адміністративного суду подано апеляційну скаргу.

17.11.2015 року відбулося засідання апеляційної інстанції, за результатами якого рішення першої інстанції скасовано, визнано протиправним рішення Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України від 28.05.15 р. про відмову у державній реєстрації права власності ЗАТ «Цивільбуд» на земельну ділянку.

17.03.2016 року отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про проведення державної реєстрації права власності на земельну ділянку площею 0,2144 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_8 (номер запису про право власності НОМЕР_1).

З метою проведення продажу земельної ділянки було проведено експертну оцінку для визначення вартості даного майна. Відповідно до звіту про експертну грошову оцінку, проведену ТОВ «Гарант Преміум Плюс», на замовлення ТОВ «Бюро Полекс», з якими укладено Договір № 160 від 21.03.16 р., вартість земельної ділянки визначено в розмірі 204763,00 грн. без ПДВ.

В газеті «Село Полтавське» № 12 від 31.03.2016 р. було опубліковано оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону по продажу земельної ділянки ЗАТ «Цивільбуд». На адресу ліквідатора надійшло дві заяви на участь:

- Товарна біржа «Українська універсальна спеціалізована біржа» (м. Київ);

- Міжнаціональна універсальна товарно-сировинна біржа «Епсілон» (м. Київ).

Згідно протоколу зборів кредиторів № 16 від 16.06.2016 року було затверджено результати проведеної експертної грошової оцінки земельної ділянки, що по АДРЕСА_8 пл. 0,2144 га. в розмірі 204763,00 грн.

Також визначено організатором аукціону по продажу земельної ділянки - Міжнаціональну універсальну товарно-сировинну біржу «Епсілон».

08.04.2016 року укладено Договір на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону) з Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею «Епсілон».

11.04.16 р. на сайті ВГСУ та Міністерства юстиції України за № 30268 опубліковано оголошення про проведення аукціону. Аукціон, призначений на 16.05.2016 року в зв'язку з відсутністю заяв на участь, не відбувся (інформаційне повідомлення організатора вих. № 17/05-1 від 17.05.2016 року.)

18.05.2016 року на сайті ВГСУ та Міністерства юстиції України за № 31604 опубліковано оголошення про проведення повторного аукціону зі зниженням вартості майна на 20% (порядок продажу визначено протоколом зборів комітету кредиторів від 16.06.2016 року). Початкова вартість визначена в розмірі 163810,00 грн. Аукціон призначений на 16.06.2016 року.

Відповідно до протоколу проведення відкритих публічних торгів (аукціону) № 1 від 16.06.2016 року земельна ділянка реалізована ТОВ «Полтавапрофінвест» за ціною 167086,60 грн. без ПДВ.

16.06.2016 року з ТОВ «Полтавапрофінвест» укладено договір купівлі-продажу. 21.06.2016 року покупцем сплачено повну вартість майна.

Для проведення нотаріального оформлення придбаного майна, замовлено витяг з Державного земельного кадастру (витяг № НВ-016 від 23.06.16 р. отримано) та Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно № НОМЕР_2 від 23.06.16 р.

04.07.2016 року укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу земельної ділянки по АДРЕСА_8 за ціною 167086,60 грн.

Винагорода організатора аукціону - Міжнаціональної універсальної товарно-сировинної біржі «Епсілон» склала 16381,00 грн., відповідно до п. 4.2 Договору на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону) від 08.04.2016 року.

Сума в розмірі 150705,60 грн. надійшла на рахунок ЗАТ «Цивільбуд» (за вирахуванням послуг організатора торгів).

30.06.2016 року було проведено збори комітету кредиторів, на яких прийнято рішення щодо доцільності передачі фактичному користувачу - Автогаражному кооперативу «Огнівка 2002» - залишку земельної ділянки по вул. Огнівська, 4 в розмірі 0,3856 га, на яку не вдалося оформити документи на право власності, зважаючи на знаходження на ній приватизованих автогаражів. 01.07.2016 року підписано відповідний акт прийому-передачі.

Отже, загальна сума коштів отриманих в ліквідаційній процедурі ЗАТ "Цивільбуд" склала 1884072,58 грн., з них:

- 77195 грн. - оренда майна банкрута за час проведення ліквідаційної процедури;

- 36919 грн. - доплата по договорах дольової участі у будівництві житлових будинків від фізичних осіб;

- 14738,98 грн. - відсотки банку, перерахування залишків коштів з інших рахунків банкрута, залишок на рахунку на початок ліквідаційної процедури;

- 1755219,6 грн. - реалізація майна банкрута.

Отримані в ліквідаційній процедурі кошти спрямовані в порядку, визначеному ст.31 Закону, а саме:

Вид витрат Сума (грн.)
Оплата послуг арбітражного керуючого 121812,00
Оплата винагороди арбітражного керуючого 63500,60
Оплата послуг помічника ліквідатора74400,00
Погашення кредиторських вимог ПАТ «Промінвестбанк» (перша черга реєстру, частково за рахунок заставного майна) 162000,00
Погашення кредиторських вимог ТОВ «АРФ «Конструкціон» (перша черга реєстру повністю)462461,50
Погашення кредиторських вимог ОСОБА_12 (перша черга)95899,56
Погашення кредиторських вимог ВВД ФСС від НВ на виробництві та професійних захворювань України (друга черга реєстру повністю)490201,72
Погашення кредиторських вимог УПФУ в Октябрському районі м. Полтава (друга черга реєстру повністю)50435,01
Погашення кредиторських вимог ДПІ у м. Полтава (третя черга реєстру частково)33242,93
Погашення кредиторських вимог УПФУ в Октябрському районі м. Полтава (третя черга реєстру частково)444,67
Послуги по організації та проведенню торгів по продажу майна банкрута (Українська універсальна біржа)126050,06
Архівне впорядкування документів банкрута11125,00
Проведення експертної оцінки майна банкрута11850,00
Оплата послуг охорони майна банкрута37296,00
Витрати ліквідатора по підготовці до продажу та при проведенні реалізації майна банкрута, послуги МРЕВ, сплата судового збору, витрат на поштовий зв'язок, канцтовари, обслуговування офісної техніки, розрахунково-касове обслуговування, витяги з ЄДР, публікація оголошень, нотаріальні послуги та ін.. 143353,53
ВСЬОГО:1884072,58
Ліквідаційну масу банкрута реалізовано в повному обсязі. Рахунки ЗАТ "Цивільбуд" закрито. Вбачається, що задовольнити вимоги кредиторів ЗАТ "Цивільбуд" не має можливості в зв"язку з відсутністю необхідного розміру майнових активів банкрута. У відповідності до п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс ЗАТ "Цивільбуд" станом на 19.10.2016 року підтверджує неплатоспроможність підприємства.

Звіт ліквідатора (із змінами та доповненнями) та ліквідаційний баланс ЗАТ "Цивільбуд" розглянуто та затверджено на зборах комітету кредиторів, що відображено в протоколі № 19 від 19.10.2016 року. При цьому, до звіту ліквідатором додано аудиторський звіт незалежного аудитора щодо повноти і достовірності розкриття інформації в процесі ліквідації ЗАТ "Цивільбуд", в якому підтверджується, що надані у звіті ліквідатором дані справедливо і достовірно відображають фінансовий стан боржника.

Згідно ч.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, що має місце у справі, суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута.

Оскільки висновки щодо проведення розрахунків з кредиторами, розпорядження ліквідаційною масою у відповідності до ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідають дійсному майновому стану банкрута, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ЗАТ "Цивільбуд" підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

В силу п.1-1 прикінцевих положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 року № 4212-VI, який вступив в дію 19.01.2013 року, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Вказана справа порушена 06.06.2011 року, постанова про визнання ЗАТ "Цивільбуд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури прийнята 07.06.2012 року, тобто до набрання чинності зазначеним Законом.

З огляду на зазначене, ухвала про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута виноситься судом відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 30.06.1999 року).

Керуючись ст. 32, ст.40 п.6 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд,-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс закритого акціонерного товариства "Цивільбуд" (36008, м.Полтава, вул.Кагамлика, 35В, ідент. код 01270598).

2. Ліквідувати закрите акціонерне товариство "Цивільбуд" (36008, м.Полтава, вул.Кагамлика, 35В, ідент. код 01270598).

3. Копію ухвали направити державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

4. Ліквідатору:

- оригінали установчих документів та свідоцтва про державну реєстрацію ЗАТ "Цивільбуд" передати державному реєстратору;

- надати докази знищення печатки ЗАТ "Цивільбуд".

5. Провадження у справі припинити.

6. Копію ухвали направити кредиторам, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства, ліквідатору.

Повний текст ухвали підписано 05.12.2016 року

Суддя Л.А. Іванко