КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" листопада 2016 р. Справа№ 910/6817/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Гаврилюка О.М.

Власова Ю.Л.

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 30.11.2016

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" на рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 (повне рішення складено 29.06.2016)

у справі № 910/6817/16 (суддя Плотницька Н.Б.)

за первісним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе"

до товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков"

про стягнення 133 000,00 грн.,-

за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе"

про визнання недійсним договору суборенди № б/н від 01.04.2014 та стягнення 146 791,98 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 первісний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" - задоволено повністю. В задоволенні зустрічного позову товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" - відмовлено повністю.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 та прийняти нове рішення суду, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ "Агрофірма "Старе" та задовольнити зустрічну позовну заяву ТОВ "ФГ Вороньков".

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги апелянт зазначив, що при прийнятті оскаржуваного рішення, судом першої інстанції порушено норми процесуального та матеріального права.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2016 у складі колегії суддів: головуючий суддя: Майданевич А.Г., судді Власов Ю.Л., Федорчук Р.В. прийнято вказану вище апеляційну скаргу до провадження та призначено розгляд справи №910/6817/16 за участю уповноважених представників сторін.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 10.10.2016, у зв'язку з припиненням повноважень судді Федорчука Р.В. для розгляду справи №910/6817/16 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Гаврилюк О.М., Власов Ю.Л.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.10.2016 у складі колегії суддів: головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Гаврилюк О.М., Власов Ю.Л. прийнято вказану вище апеляційну скаргу до провадження та призначено розгляд справи №910/6817/16 за участю уповноважених представників сторін.

12.10.2016 та 26.10.2016 в судовому засіданні оголошено перерву.

12.09.2016 ТОВ "Агрофірма "Старе" на підставі ст. 96 Господарського процесуального кодексу України надано суду відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач за первісним позовом просить апеляційну скаргу відповідача за первісним позовом залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 - без змін.

Представник відповідача за первісним позовом брав участь в судових засіданнях, в яких надавав свої пояснення та просив апеляційну скаргу задовольнити, а рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ "Агрофірма "Старе" та задовольнити зустрічну позовну заяву ТОВ "ФГ Вороньков".

Представник позивача за первісним позовом брав участь в судових засіданнях, надавав пояснення, заперечував щодо доводів апеляційної скарги та просив рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ "ФГ Вороньков" - без задоволення.

Статтею 99 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд, за наявними у справі та додатково поданими доказами, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги та перевіряє законність та обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 01.04.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" (орендар за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" (орендодавець за договором) укладено договір суборенди земельних ділянок, відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення загальною площею 133 гектари.

Пунктом 3 договору передбачено, що розмір орендної плати становить 1000 грн 00 коп. за один гектар переданих в оренду сільськогосподарських угідь до 15 вересня 2014 року, що становить 133 000 грн 00 коп. за загальну передану в оренду площу земельних ділянок.

Відповідно до пункту 4 договору, строк дії даного договору до 1 жовтня 2014 року.

Згідно з п. 7 договору, вищевказані ділянки загальною площею 133 га передаються відповідно до акту приймання-передачі і повинні бути повернуті до 15 вересня 2014 року в стані не гіршому, ніж до прийняття їх в оренду.

Як встановлено судом першої інстанції, на виконання умов укладеного договором суборенди земельних ділянок орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення загальною площею 133 гектари. що підтверджується підписаним між сторонами актом приймання-передачі від 01.04.2014.

У зв'язку з тим, що відповідачем в порушення умов договору суборенди земельних ділянок від 01.04.2014 не виконав взяті на себе зобов'язання щодо сплати орендної плати за час фактичного користування земельними ділянками за 2015 рік, товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" про стягнення заборгованості у розмірі 133 000 грн 00 коп.

В свою чергу, товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" звернулось до господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" про визнання недійсним договору суборенди № б/н від 01.04.2014 та стягнення 146 791,98 грн. В обґрунтування заявлених зустрічних позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньків" зазначає, що договір суборенди земельних ділянок від 01.04.2014 є недійсним, оскільки у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" під час укладання даного договору був відсутній достатній обсяг цивільної дієздатності.

При прийнятті оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд, дійшов висновку про задоволення первісного позову та відмову в задоволенні зустрічного позову.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 та прийняти нове рішення суду, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ "Агрофірма "Старе" та задовольнити зустрічну позовну заяву ТОВ "ФГ Вороньков", оскільки судом першої інстанції не досліджено належним чином докази у справі, а також не вірно застосовано норми ст.ст. 215, 216 ЦКУкраїни.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Місцевий господарський дійшов вірного висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором суборенди земельних ділянок.

Так, ч. 1 ст. 8 Закону України "Про оренду землі" (в редакції, чинній станом на момент укладення договору суборенди) визначено, що орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця. Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду.

Статтею 93 Земельного кодексу України встановлено, що право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про оренду землі" договором оренди землі є договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Приписами ст. 17 Закону України "Про оренду землі" (в редакції, чинній станом на момент укладення договору суборенди) передбачено, що передача об'єкта оренди орендарю здійснюється орендодавцем у строки та на умовах, що визначені у договорі оренди землі, за актом приймання-передачі.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, на виконання умов укладеного договором суборенди земельних ділянок орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення загальною площею 133 гектари. що підтверджується підписаним між сторонами актом приймання-передачі від 01.04.2014.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Рішенням Господарського суду Київської області від 23.09.2015 у справі № 911/3290/15, що залишене без змін постановою Київського господарського апеляційного суду від 10.11.2015, за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" про стягнення 133 000 грн 00 коп., встановлено, що станом на день прийняття рішення у справі та на день розгляду справи в апеляційній інстанції, орендар не повернув орендодавцю земельні ділянки загальною площею 133 га, які були передані йому 01.04.2014 згідно акту приймання-передачі земельних ділянок.

Також встановлено, що договори оренди землі, укладені між відповідачем та третіми особами, за якими до відповідача перейшло право оренди земельних ділянок загальною площею 158,19 га зареєстровані у встановленому чинним законодавством порядку, належним чином засвідчені копії містяться в матеріалах справи.

Таким чином, доводи апелянта, що позивач за первісним позовом не довів факт того, що ним на законних підставах отримано в оренду земельні ділянки, колегія суддів апеляційної інстанції не приймає до уваги.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що орендар протягом 2015 року фактично продовжує використовувати земельні ділянки, загальною площею 133 га.

Крім того, а ні суду першої інстанції, а ні суду апеляційної інстанції не надано доказів повернення орендарем земельних ділянок загальною площею 133 га, які були передані йому 1 квітня 2014 року згідно з актом приймання-передачі земельних ділянок. Отже, відповідачем за первісним позовом не було повернуто позивачу за первісним позовом вказані земельні ділянки.

У зв'язку з чим, колегія суддів апеляційної інстанції приходить до висновку, що у відповідача виник обов'язок щодо сплати позивачу орендної плати за час фактичного користування земельними ділянками за 2015 рік у розмірі 133 000 грн 00 коп.

Таким чином, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду приходить до висновку, що судом першої інстанції правомірно задоволені вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом 133 000 грн 60 коп. заборгованості за час фактичного користування земельними ділянками за 2015 рік і визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, як вже зазначалось вище, Товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньків" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" із зустрічними позовними вимогами про визнання недійсним договору суборенди № б/н від 01.04.2014 та стягнення 146 791 грн 98 коп., в тому числі: 133 000 грн 00 коп. безпідставно отриманих коштів, 3 913 грн 48 коп. процентів за користування чужими грошовими коштами та 9 878 грн 50 коп. інфляційних втрат, проте місцевий господарський суд дійшов висновку про відмову в задоволенні зустрічного позову.

Так, згідно з ст.627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. В силу припису вказаної статті Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Враховуючи наведені норми чинного законодавства, а також, як вбачається з матеріалів справи, позивачем за зустрічним позовом не надано доказів наявності фактичних обставин, які б свідчили про недодержання сторонами вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, а також не надано суду доказів недійсності договорів оренди землі, укладених між відповідачем за зустрічним позовом та третіми особами, за якими до відповідача перейшло право оренди земельних ділянок.

Крім того, укладаючи договори оренди земельних ділянок (копії яких долучено до матеріалів справи), ТОВ "Агрофірма "Старе" та фізичні особи дійшли згоди щодо істотних умов договорів оренди землі та погодили, що ці договори набирають чинності після підписання сторонами та їх реєстрації, що підтверджується їхніми підписами.

Отже, враховуючи що ТОВ "Агрофірма "Старе" та фізичні особи визначили момент набрання чинності договорів оренди землі після їх підписання та державної адміністрації, вони набули чинності з дня проведення їх державної реєстрації та розпочинається строк їх дії.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.06.2016 у справі № 6-643цс16.

Таким чином, апеляційний суд приходить до висновку, що доводи апелянта про те, що судом першої інстанції не були досліджені всі обставини справи та не було перевірено недійсність первісних договорів оренди є безпідставними.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що зустрічні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньків" про визнання недійсним Договору суборенди б/н від 01.04.2014 та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Старе" 133 000 грн 00 коп. безпідставно отриманих коштів, 3 913 грн 48 коп. процентів за користування чужими грошовими коштами та 9 878 грн 50 коп. інфляційних втрат не підлягають задоволенню, оскільки є необґрунтованими.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Статтями 33, 34, 43 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що судом першої інстанції повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини справи, досліджено докази належним чином та рішення ухвалено відповідно до норм матеріального та процесуального права, в зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" та скасування рішення Господарського суду міста Києва від від 21.06.2016 у справі № 910/6817/16.

Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 49, 99, 101 - 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ Вороньков" на рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі № 910/6817/16 залишити без задоволення.

2.Рішення господарського суду міста Києва від 21.06.2016 у справі №910/6817/16 залишити без змін.

3.Матеріали справи №910/6817/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Гаврилюк

Ю.Л. Власов