РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.11.2016Справа №910/17372/16

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві

про визнання рішення загальних зборів незаконними та скасування.

Суддя Нечай О.В.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2, за довіреністю, ОСОБА_3, за довіреністю;

від відповідача - 1: Сурник В.М., за довіреністю;

від відповідача - 2: не з'явився;

від відповідача - 3: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва надійшли позовні вимоги ОСОБА_1 (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі" (далі - відповідач - 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (далі - відповідач - 2), Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві (далі - відповідач - 3) про визнання рішення загальних зборів незаконними та скасування.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.09.2016 було порушено провадження у справі № 910/17372/16, розгляд справи призначено на 12.10.2016.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.09.2016 було частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову шляхом заборони Міністерству юстиції України в особі державних реєстраторів та нотаріусам вчиняти будь-які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» . 12.10.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача - 1 було подано документи на виконання вимог ухвали господарського суду міста Києва від 23.09.2016 про порушення провадження у справі № 910/17372/16 та клопотання про припинення провадження у справі.

12.10.2016 представник позивача у судове засідання з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 23.09.2016 про порушення провадження у справі № 910/17372/16 позивач не виконав.

12.10.2016 представник відповідача - 1 у судове засідання з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 23.09.2016 про порушення провадження у справі № 910/17372/16 відповідач - 1 виконав.

12.10.2016 представник відповідача - 2 у судове засідання не з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 23.09.2016 про порушення провадження у справі № 910/17372/16 відповідач - 2 не виконав.

12.10.2016 представник відповідача - 3 у судове засідання не з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 23.09.2016 про порушення провадження у справі № 910/17372/16 відповідач - 3 не виконав.

У зв'язку з нез'явленням у судове засідання 12.10.2016 представників відповідачів 2, 3, неподанням позивачем, відповідачами 2, 3 витребуваних доказів та у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів, розгляд справи було відкладено на 16.11.2016.

04.11.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача - 2 було подано документи на виконання вимог ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016.

04.11.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача - 1 було подано документи на виконання вимог ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016.

15.11.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано документи на виконання вимог ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016.

16.11.2016 представник позивача у судове засідання з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016 позивач виконав частково.

16.11.2016 представник відповідача - 1 у судове засідання з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016 відповідач - 1 виконав.

16.11.2016 представник відповідача - 2 у судове засідання не з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016 відповідач - 2 виконав частково.

16.11.2016 представник відповідача - 3 у судове засідання не з'явився, вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.10.2016 відповідач - 3 не виконав.

Враховуючи не з'явлення в судове засідання представників відповідачів 2, 3 та неподання відповідачами 2, 3 витребуваних доказів, розгляд справи було відкладено на 30.11.2016.

29.11.2016 представником відповідача - 2 через відділ діловодства господарського суду міста Києва було подано додаткові письмові пояснення.

30.11.2016 представником позивача через відділ діловодства господарського суду міста Києва було подано заяву про уточнення позовних вимог, яка за своїм змістом є заявою про виправлення описки у позовних вимогах.

У судове засідання 30.11.2016 представники позивача з'явились, надали суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримали повністю.

Представник відповідача - 1 у судове засідання 30.11.2016 з'явився, надав суду усні пояснення по суті спору, проти задоволення позову заперечував.

Представники відповідачів 2 та 3 у судове засідання 30.11.2016 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, заслухавши пояснення представників сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) зазначає суду про те, що він є законним власником частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» (далі - відповідач - 2) у розмірі 22 581 025,00 грн, що становить 75,2% статутного капіталу товариства, проте його права були порушені шляхом проведення без його участі 19.07.2016 загальних зборів учасників відповідача - 2, на яких було прийнято рішення про припинення товариства за рішенням засновників.

На думку позивача, вказані збори були проведені з порушенням приписів чинного законодавства України, оскільки позивача не було повідомлено про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра 2000».

Відповідач - ТОВ «Оілсі» проти задоволення позову заперечує, зазначаючи суду про те, що позивач не є власником частки у статутному капіталі відповідача - 2 в розмірі 75,2 %, оскільки між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Оілсі» (далі - відповідач - 1) було укладено Договір купівлі-продажу б/н від 06.11.2014, відповідно до якого відповідач - 1 став одноособовим учасником відповідача - 2.

З огляду на вищенаведене, відповідач - 1 зазначає, що загальні збори учасників відповідача - 2 19.07.2016 були проведені у повній відповідності до чинного законодавства України, а тому є повноважними.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів: ОСОБА_5, Компанії «Bradwin Trading Limited», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які оформлені протоколом від 30.07.2013;

- переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013 між ОСОБА_5 та Компанією «Bradwin Trading Limited», відповідно до умов якого ОСОБА_5 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000», що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» вартістю 22 581 025 грн.;

- скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000», оформлених протоколом від 30.07.2013 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000», та поновлення попередньої редакції статуту.

За вказаним позовом було порушено провадження у справі № 910/15792/14. 17.11.2015 до господарського суду міста Києва від сторін надійшла заява б/н від 16.11.2015 про затвердження між вказаними учасниками спору мирової угоди б/н від 16.11.2015 по справі № 910/15792/14, яка підписана ОСОБА_1, ОСОБА_5, представником Компанії «Bradwin Trading Limited» за довіреністю, а також директорами Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілсі».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14 було затверджено мирову угоду б/н від 16.11.2015, укладену між ОСОБА_1, ОСОБА_5, Компанією «Bradwin Trading Limited», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Оілсі» в редакції, поданій сторонами, згідно п. 1 якої сторони з метою мирного врегулювання спору у справі № 910/15792/14 дійшли згоди перевести на ОСОБА_1 всі права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30 липня 2013 року ОСОБА_5 та Компанією «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), відповідно до умов якого ОСОБА_5 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу.

У відповідності до п. 2 мирової угоди, відповідачі: Компанія «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited») і ОСОБА_5 підтверджують, що у відповідності до договору купівлі-продажу частки від 30.07.2013 року з урахуванням додаткової угоди № 2 від 02.07.2014 року та угоди про розірвання вказаної додаткової угоди №2, вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу, складає 22 581 025,00 грн.

Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») і ОСОБА_5 не мають жодних претензій до ОСОБА_1 стосовно предмету спору, в тому числі, але не обмежуючись щодо вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу, та її оплати ОСОБА_1 на користь Компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»).

За умовами пунктів 3, 4 мирової угоди, на момент її затвердження позивачем ОСОБА_1 внесено на депозитний рахунок господарського суду міста Києва грошові кошти в сумі 22 581 025,00 грн в забезпечення оплати останнім, як покупцем, частки за договором купівлі-продажу від 30.07.2013, укладеним між Компанією «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited») і ОСОБА_5. Вказані кошти після затвердження судом мирової угоди підлягають перерахуванню на користь Компанії «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited»). Крім того, вказаною ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14:

- задоволено клопотання б/н від 17.11.2015 Компанії "Bradwin Trading Limited" про перерахування з депозитного рахунку господарського суду міста Києва №0062, МФО 820019, на рахунок № 3743 Компанії "Bradwin Trading Limited" ("Бредвін Трейдінг Лімітед"), відкритий в Публічному акціонерному товаристві "ОТП Банк", МФО 300528, грошових коштів в сумі 22 581 025 грн;

- припинено провадження у справі № 910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_5, Компанії "Bradwin Trading Limited", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі" про переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013 між ОСОБА_5 та Компанією "Bradwin Trading Limited", відповідно до умов якого ОСОБА_5 продав, а Компанія "Bradwin Trading Limited" купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" вартістю 22 581 025 грн.;

- прийнято відмову ОСОБА_1 від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", які оформлені протоколом від 30.07.2013; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", оформлених протоколом від 30.07.2013 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000" та поновлення попередньої редакції статуту;

- припинено провадження по справі № 910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", які оформлені протоколом від 30.07.2013; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", оформлених протоколом від 30.07.2013 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", та поновлення попередньої редакції статуту;

- відмовлено у задоволенні заяви без номеру та дати, що надійшла до суду 05.08.2014, та заяви б/н від 13.08.2014 ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову. Не погоджуючись із вказаною ухвалою, 29.09.2016 ОСОБА_1 звернувся до Київського апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2016 прийнято відмову ОСОБА_1 від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14 та припинено провадження у справі № 910/15792/14 щодо перегляду ухвали господарського суду міста Києва від 17.11.2015 в апеляційному порядку. З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку, що на підставі ухвали господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14, якою було затверджено мирову угоду б/н від 16.11.2015, право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що становить 75,2701%, перейшло до позивача. Вказана ухвала станом на поточну дату є чинною.

В подальшому, господарським судом міста Києва у справі № 910/18823/16 було встановлено, що 19.07.2016 Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" прийнято рішення про ліквідацію юридичної особи та призначено головою ліквідаційної комісії товариства ОСОБА_6. Вказане рішення оформлене протоколом № 19-07/16 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 19.07.2016. Згідно з ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до частин 1 - 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Частиною 1 ст. 3 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

Відповідно до п. а) ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Посилання відповідачів у письмових відзивах на Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» від 06.11.2014 як на підставу набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Оілсі» 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» є безпідставними, з огляду на наступне.

Як було встановлено судом та не заперечується сторонами, станом на дату укладення вищезазначеного договору ОСОБА_1 не володів часткою у 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що також підтверджується ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14, якою було затверджено мирову угоду б/н від 16.11.2015, укладену між ОСОБА_1, ОСОБА_5, Компанією «Bradwin Trading Limited», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Оілсі» .

Враховуючи вищевикладене, в період до 30.07.2013 часткою у 75,2% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» володів ОСОБА_5, а ОСОБА_1, відповідно, володів - часткою у розмірі 24,8% статутного капіталу вказаного товариства. В подальшому, 30.07.2013 на підставі договору купівлі-продажу ОСОБА_5 продав свою частку у розмірі 75,2% Компанії «Bradwin Trading Limited», а відповідно частка статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000», якою володів ОСОБА_1 у цей період часу залишилась незмінною і становила 24,8%.

06.11.2014, як вже було встановлено судами, між позивачем та відповідачем - 1 було укладено вищевказаний договір, за яким позивач неправомірно продав відповідачу - 1 частку у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» у розмірі 100 %, якою фактично не володів, а тому, враховуючи те, що судом було установлено, що станом на дату укладення вказаного договору ОСОБА_1 володів часткою у статутному капіталі відповідача - 2 у розмірі лише 24,8%, то до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілсі» перейшло право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000» у розмірі 24,8 %, що не заперечується сторонами.

При цьому, з 06.11.2014 по 17.11.2015, тобто з дати укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та датою затвердження судом мирової угоди, часткою у розмірі 75,2% у статутному капіталі відповідача - 2 володіла Компанія «Bradwin Trading Limited», інша частка у розмірі 24,8% була у власності відповідача - 1, яка була придбана ним за вказаним договором від 06.11.2014.

Після винесення господарським судом міста Києва ухвали від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14 про затвердження мирової угоди б/н від 16.11.2015, укладеної між ОСОБА_1, ОСОБА_5, Компанією «Bradwin Trading Limited», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» в редакції, поданій сторонами, відповідно до якої було переведено права покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» у розмірі 75,2% на ОСОБА_1, частки в статутному капіталі відповідача - 2 були розподілені наступним чином: 75,2% належать ОСОБА_1; 24,8% належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Оілсі». Вказане спростовує твердження представника відповідача - 1 щодо того, що на момент прийняття ним оскаржуваного рішення Загальних зборів учасників відповідача - 2, відповідач - 1 був єдиним учасником відповідача - 2.

Згідно з частинами 1, 4 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів (ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»).

Пунктом 2.12 Постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25 лютого 2016 року N 4 (далі - Постанова № 4) визначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути, зокрема,

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства"), що прямо передбачено пунктом 2.13 Постанови № 4.

Вказані положення Постанови № 4 кореспондуються з положеннями пунктів 17, 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13 (далі - Постанова № 13).

Судом встановлено та не заперечується сторонами, що ОСОБА_1 не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників відповідача - 2, а відповідно і не голосував по питанню про припинення вказаного товариства.

Відповідно до абз. 1 та 3 п. 31 Постанови № 13 продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Згідно з п. 2.6 Постанови № 4 право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України).

Таким чином, закон не пов'язує момент виникнення права власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації такого права.

Також суд звертає увагу, що відповідач - 1 є стороною вищевказаної мирової угоди, що свідчить про його згоду на переведення на позивача прав покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» в розмірі 75,2%.

Враховуючи те, що судом було встановлено, що станом на дату прийняття загальними зборами учасників відповідача - 2 рішення про його припинення, ОСОБА_1 володів часткою у статутному капіталі відповідача - 2 в розмірі 75,2%, то кворум на вказаних загальних зборах 19.07.2016 був відсутній, оскільки вони були проведені без участі особи, яка володіє часткою у статутному капіталі відповідача - 2 в розмірі 75,2%, зворотного відповідачами суду не доведено, відтак ці збори є неповноважними, а прийняті на них рішення - недійсними.

Крім того, безпідставними є твердження відповідача - 2 про те, що вказаний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, з огляду на наступне.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Як зазначено в п. 2 Постанови № 13 Законом України від 15 грудня 2006 р. N 483-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" (далі - Закон N 483-V) до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Крім того, пунктом 1.2 Постанови № 4 визначено, що за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є, зокрема, юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув.

Враховуючи те, що судом було встановлено, що позивач на момент прийняття оскаржуваного рішення був учасником відповідача - 2 з часткою в розмірі 75,2% статутного капіталу, спір про визнання рішення загальних зборів учасників незаконними є корпоративним, а відповідно і підвідомчим господарським судам України.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про те, що доводи позивача щодо неправомірності прийняття рішення про ліквідацію відповідача - 2 на загальних зборах учасників товариства, які відбулись 19.07.2016, є обґрунтованими та доведеними.

Щодо позовних вимог про зобов'язання Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві внести запис про скасування державної реєстрації внесення рішення учасників юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», запис № 3055883 від 21.07.2016, суд зазначає наступне.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

Відповідно до п. 27 ч. 1 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі, зокрема, даних про скасування рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Таким чином, враховуючи те, що судом було встановлено, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» були проведені 19.07.2016 з порушенням вимог чинного законодавства України та не є повноважними, позовна вимога про зобов'язання відповідача - 3 внести запис про скасування державної реєстрації внесення рішення учасників юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», запис № 3055883 від 21.07.2016 є похідною від основної позовної вимоги про визнання незаконними та скасування рішення загальних зборів учасників відповідача - 2, оформлених протоколом № 19-07/2016 від 19.07.2016, а тому також підлягає задоволенню.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які були проведені 19.07.2016 та на яких було прийнято рішення про припинення вказаного товариства, незаконними та їх скасування, та про зобов'язання Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві внести запис про скасування державної реєстрації внесення рішення учасників юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», запис № 3055883 від 19.07.2016 підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

Суд відзначає, що відповідач - 3 є учасником даного спору лише через специфіку позовних вимог, на якого, в разі задоволення позову, буде покладено обов'язок внести відповідний запис про скасування державної реєстрації внесення рішення учасників юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра - 2000», запис № 3055883 від 19.07.2016, що є прямою функцією відповідача - 3 відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», жодні права позивача не порушені відповідачем - 3.

Відтак, враховуючи те, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідачів - 1 та 2, судовий збір, сплачений позивачем за подання позовної заяви в сумі 2 756,00 грн та заяви про забезпечення позову в сумі 689,00 грн має бути покладено на вказаних відповідачів.

Керуючись статтями 4, 49, 82 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» (ідентифікаційний код 30966313) від 19.07.2016 року, оформлені протоколом № 19-07/2016 від 19.07.2016.

3. Зобов'язати Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві внести запис про скасування державної реєстрації внесення рішення учасників юридичної особи про припинення юридичної особи в результаті ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» від 21.07.2016, запис № 3055883.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі" (01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, будинок 20; ідентифікаційний код: 38825424) на користь ОСОБА_1 (01001, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 722 (одна тисяча сімсот двадцять дві) грн 50 коп.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, будинок 34; ідентифікаційний код: 30966313) на користь ОСОБА_1 (01001, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 722 (одна тисяча сімсот двадцять дві) грн 50 коп.

Повне рішення складено 05.12.2016.

Суддя О.В. Нечай