ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

01 грудня 2016 р. Справа № 15/131-10

Господарський суд Вінницької області у складі судді Міліціанова Р.В.

при секретарі судового засідання Незамай Д. Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 15/131-10

за заявою боржника: Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області)

про банкрутство

за участю представників:

Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення ФСС з ТВП, Кожухар В. В., довіреність № 08/1442 від 20.10.2015;

Калинівська ОДПІ, Сидоришин М. М., довіреність № 48/10-021 від 01.06.2016 р.

идоришинСХмільницький міськрайонний центр зайнятості, Титула О.І., довіреність №05-18/570 від 11.03.2016;

Хмільницьке об'єднане управління ПФУ Вінницької обл., Ільченко Т.М., довіреність №278/06-37/09 від 25.02.2016 р.;

Арбітражний керуючий (лівідатор ПАТ "Хмільникмеблі") Совєтов В. П.

директор ТОВ "Хмільникмеблі", ОСОБА_7, витяг з рішення №4 від 25.06.2015р.;

ТОВ "Хмільникмеблі", Лукашук О. П., довіреність № 1 від 01.12.2015 р.

В С Т А Н О В И В :

22 грудня 2010 року господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 15/131-10 за заявою Закритого акціонерного товариства "Хмільникмеблі", м. Хмільник Вінницької області, в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено розпорядником майна Совєтова В.П.

Ухвалою від 18 січня 2011 року відкрито процедуру санації, призначено керуючим санацією керівника підприємства-боржника Матвіюка О.І., керуючого санацією зобов'язано у 30-ти денний строк з дня винесення ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство боржника і відкриття процедури санації подати повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство та відкриття процедури санації до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України, докази надати до суду.

18 лютого 2011 року в офіційному виданні "Голос України" № 31 (5031) опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ЗАТ "Хмільникмеблі".

До суду звернулись кредитори з грошовими вимогами до боржника

Ухвалою суду від 06 вересня 2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - Закритого акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (м. Хмільник Вінницької області, 2 - ий провулок Леніна, 10, ідентифікаційний код 05486533) в наступному складі: Хмільницький міськрайонной центр зайнятості, м. Хмільник Вінницької області з сумою вимог 33 003,39 грн. основного боргу - друга черга задоволення та 14 084,43 грн. неустойки - шоста черга задоволення; Управління Пенсійного фонду України у м. Хмільнику, м. Хмільник Вінницької області з сумою вимог 245 085,64 грн. основного боргу - друга черга задоволення та 33802,52 грн. неустойки - шоста черга задоволення; Хмільницька об'єднана державна податкова інспекція, м. Хмільник Вінницької області з сумою вимог 175 371,13 грн. основного боргу - третя черга задоволення та 1325,56 грн. неустойки - шоста черга задоволення; Відділення виконавчої дирекції ФССНВВПЗ у Хмільницькому районі Вінницької області з сумою вимог 9850,21 грн. основного боргу - друга черга задоволення; ОСОБА_7, смт. Гришківці Бердичівського району Житомирської області з сумою вимог 309 426,68 грн. основного боргу - четверта черга задоволення та 125,00 грн. судових вират - перша черга задоволення; Чернівецьке обласне управління лісового та мисливського господарства Державне підприємство "Чернівецький лісгосп" з сумою вимог 519,82 грн. основного боргу - четверта черга задоволення; Товариство з обмеженою відповідальністю "Гофротара", м. Жидачів Львівської області з сумою вимог 1199,9 грн. основного боргу - четверта черга задоволення та 338,00 грн. судових витрат - перша черга задоволення.

20 лютого 2012 року винесено ухвалу, якою змінено найменування боржника із закритого акціонерного товариства "Хмільникмеблі", м. Хмільник Вінницької області на публічне акціонерне товариство "Хмільникмеблі", м. Хмільник Вінницької області.

24.06.2014 р. винесено постанову, якою боржника-Публічне акціонерне товариство "Хмільникмеблі" (м. Хмільник Вінницької області, 2 - ий провулок Леніна, 10, ) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; припинено повноваження керуючого санацією ПАТ "Хмільникмеблі", м. Хмільник Вінницької області Кафлевського Вадима Володимировича; призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Совєтова Владислава Пилиповича.

24.06.2014 р. оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 14 січня 2015 р. судом затверджено уточнений реєстр вимог кредиторів ПАТ "Хмільникмеблі", визнавши вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Хмільницькому районі Вінницької області з сумою грошових вимог у розмірі 6575,17 грн. основного боргу (друга черга); Хмільницький міськрайонний центр зайнятості в сумі 24687,05 грн. основного боргу (друга черга), 12519,51 грн. неустойки (пені, штрафу) (шоста черга); Управління Пенсійного фонду України в м. Хмільнику та Хмільницькому районі в сумі 113474,65 основного боргу (друга черга), 15516,21 грн. неустойки (пені, штрафу) (шоста черга); Хмільницька об'єднана державна податкова інспекція в сумі 97675,07 грн. основного боргу (третя черга) та 212652,42 грн. (четверта черга); Чернівецьке обласне управління лісового та мисливського господарства ДП "Чернівецький лісгосп" в сумі 519,83 грн. основного боргу (четверта черга); ТОВ "Гофротара" в сумі 1199,9 грн. основного боргу (четверта черга), 338,00 грн. судових витрат (перша черга); ТОВ "Хмільникмеблі" в сумі 309426,68 грн. основного боргу (четверта черга) та 470274,26 грн. (четверта черга); Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 1788,60 грн. (четверта черга); Управління Пенсійного фонду України в м. Хмільнику та Хмільницькому районі в сумі 72205,80 грн. основного боргу (четверта черга); фізична особа ОСОБА_8 в сумі 21490,00 грн. (шоста черга). Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян: компенсація за невикористану відпустку працівників при їх звільненні в сумі 17727,50 грн. (перша черга); відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян в сумі 735230,98 грн. (друга черга).

Ухвалою від 14.03.2016 господарським судом Вінницької області частково задоволено заяву Хмільницької об'єднаної державної податкової інспекції та визнано кредиторські вимоги Хмільницької об'єднаної державної податкової інспекції (код 39470439) до Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі", код 05486533 у справі № 15/131-10 у розмірі 4 442, 65 грн - перша черга задоволення та 61 256, 24 грн - шоста черга задоволення та відмовлено у задоволенні вимог Хмільницької об'єднаної державної податкової інспекції (код 39470439) до Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533) у справі № 15/131-10 у розмірі 101 235, 72 грн.

Ухвалами від 29.09.2016 р. здійснено заміну сторони у справі №15/131-10, кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Хмільнику та Хмільницькому районі Вінницької області на його правонаступника - Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного фонду України Вінницької області (вул. Столярчука, 15 а, м. Хмільник, 22000, код 37730452), та кредитора - Хмільницьку об'єднану державну податкову інспекцію на його правонаступника - Калинівську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька обл., м. Козятин, вул. П.Орлика, 19, код 39470203) .

25.10.2016р. арбітражним керуючим (ліквідатором ПАТ "Хмільникмеблі") Совєтовим В.П. подано заяву № 02-01/101 від 24.10.2016р. про розгляд та затвердження мирової угоди № 1 від 18.10.2016р. у справі № 15/131-10 про банкрутство ПАТ "Хмільникмеблі", схваленої комітетом кредиторів боржника.

Розгляд справи, в тому рахунку заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ПАТ "Хмільникмеблі") Совєтова В.П. № 02-01/101 від 24.10.2016р. про затвердження мирової угоди № 1 від 18.10.2016р. у справі № 15/131-10 про банкрутство ПАТ "Хмільникмеблі", з метою надання арбітражному керуючому (ліквідатору) Совєтову В.П. можливості ознайомити з текстом мирової угоди всіх кредиторів боржника відкладався.

Ухвалою від 15.11.2016р. суд розгляд справи, в тому рахунку заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ПАТ "Хмільникмеблі") Совєтова В.П. № 02-01/101 від 24.10.2016р. про затвердження мирової угоди № 1 від 18.10.2016р. у справі № 15/131-10 про банкрутство ПАТ "Хмільникмеблі", відклав на 01.12.2016р., а також продовжив строк ліквідаційної процедури ПАТ "Хмільникмеблі" та повноважень ліквідатора Совєтова В.П. до 01.12.2016р..

В судове засідання 01.12.2016 р. прибули представники Калинівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, Виконавчої дирекції Вінницького обласного відділення ФСС з ТВП, Хмільницького міськрайонного центру зайнятості, Хмільницького об'єднаного управління ПФУ Вінницької обл., арбітражний керуючий (лівідатор ПАТ "Хмільникмеблі") Совєтов В. П. та представники ТОВ "Хмільникмеблі", які клопотали про розгляд судом та затвердженя поданої до суду мирової угоди.

В судовому засіданні 01.12.2016 р. суд розглянувши матеріали справи, супровідний лист №02-01/102 від 01.12.2016 р. з доданою до нього мировою угодою №1 від 18.10.2016 р., заслухавши пояснення учасників процесу, проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне

18.10.2016 року на зборах комітету кредиторів боржника у справі № 15/131-10, оформлених протоколом № 14 вирішено : схвалити укладення мирової угоди між боржником та кредиторами боржника.

Оригінал тексту мирової угоди підписаною між сторонами, додаток № 1 -графік погашення боржником кредиторської заборгованості перед кредиторами, протокол зборів комітету кредиторів боржника у справі № 15/131-10, відповідне клопотанням про затвердження мирової угоди подано до господарського суду Вінницької області у справі №15/131-10.

Укладена мирова угода в порядку передбаченому ст. ст. 77 - 79, 81 ЗУ "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом".

За змістом мирової угоди від 18.10.2016 року, Боржник - Публічне акціонерне товариство «Хмільникмеблі» (коротка назва ПАТ «Хмільникмеблі», 22000, Вінницька обл., м. Хмільник, 2-й провулок Леніна, 10, код 05486533), надалі Боржник, в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Совєтова Владислава Пилиповича, діючого на підставі постанови Господарського суду Вінницької області від 24 червня 2014 року по справі № 15/131-10 з однієї сторони, та кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів - ТОВ «Хмілникмеблі», (надалі Комітет кредиторів), представника - ОСОБА_7, який діє на підставі рішень Комітету кредиторів (протокол засідання Комітету кредиторів від 06 лютого 2015р. щодо обрання голови комітету кредиторів), та третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хмільникмеблі» (коротка назва ТОВ «Хмільникмеблі» (22000, Вінницька обл., м. Хмільник, 2-й провулок Леніна, 10, код 39322949), надалі Третя особа, в особі директора ОСОБА_7, діючого на підставі статуту, уклали дану Мирову угоду у справі № 15/131-10 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Хмільникмеблі», порушеній ухвалою господарського суду Вінницької області за заявою Публічного акціонерного товариства «Хмільникмеблі», з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Комітетом кредиторів, за участю Третьої особи, стосовно строків задоволення Боржником вимог Кредиторів, рострочки, прощення (списання) частини боргів Боржника в розмірі, на умовах та в порядку, визначених Мировою угодою. (п. 2.1).

Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та задоволення вимог кредиторів із збереженням підприємства як юридичної особи, його майнових активів, персоналу, виробничих потужностей, постачальницькі і збутові зв'язки, соціальної сфери і ролі одного із платників податків у м. Хмільнику, - шляхом, розстрочки, прощення (списання) вимог кредиторів Боржника в порядку та спосіб передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон) (п. 2.2).

Дана Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, (затвердження ухвалою господарського суду Вінницької області від 14 січня 2015р.), а саме стосовно вимог 2-ї, 3-ї, 4-ї та 6-ї черг (п. 2.3.).

Порядок і строки виконання зобов язань боржника визначені сторонами у розділі ІІІ Мирової угоди.

Мирова угода складена у трьох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу для Боржника, комітету кредиторів, Господарського суду Вінницької області. (п. 4.8).

Згідно п. 4.10.- 4.12. сторони домовились, що зобов'язання Боржника передбачені Мировою угодою, на період виконання цієї мирової угоди гарантуються Третьою особою шляхом надання фінансової допомоги. Третя особа гарантує надання фінансової допомоги Боржнику на виконання цієї мирової угоди. Поточні зобов'язання Боржника виконуються Боржником на загальних підставах згідно діючого законодавства. Строк дії даної Мирової угоди - з дня її затвердження Господарським судом та до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за даною Мировою угодою..

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.ч. 1-6, 8 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має право брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурах санації та ліквідації.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Судом встановлено, що 18.10.2016 року на зборах комітету кредиторів боржника у справі № 15/131-10, оформлених протоколом № 14 за участю представників Хмільницького МРЦЗ (24,69 гол.), Хмільницького об'єднаного УПФУ Вінницької обл. (185,68 гол.), Калинівської ОДПІ Головного управління ДФС у Вінницькій області (310,33 гол.), ТОВ «Хмільникмеблі» (779,70 грн.), арбітражний керуючий (ліквідатор) Совстов В.Л. з правом дорадчого голосу, виступив ліквідатор Советов В.Л. який представив звіт (проміжний) ліквідатора, звітпро винагороду та витрати ліквідатора, та зазначив, що 12.09.2016р. на засіданні комітету кредиторів було представлено проект мирової угоди, та, у разі наявності заперечень до умов мирової угоди у письмовій формі, запросив надати такі заперечення.

Представники Хмільницького МРЦЗ (24,69 гол.), Хмільницького об'єднаного УПФУ Вінницької обл. (185,68 гол.), Калинівської ОДПІ Головного управління ДФС у Вінницькій області (310,33 гол.) виступили проти укладання мирової угоди.

Представник ТОВ «Хмільникмеблі» зазначив, що у грудні 2010 р. підприємство подало до суду заяву з метою відновити платоспроможність боржника а не ліквідувати, дані виступи представників державних органів являються не обгрунтованими.

В процесі обговорення вирішили більшістю голосів («За» - ТОВ «Хмільникмеблі» - 779, 7 гол.: «Утримались» - немає, «Проти» - Хмільницький МРЦЗ (24,69 гол.), Хмільницьке об'єднане УПФУ Вінницької обл. (185,68 гол.), Калинівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій обл. (310,33 гол.): схвалити укладення мирової угоди між боржником та кредиторами боржника.

Також згідно ч. 4 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Таким чином судом встановлено, що рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів прийнято комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету боржника, кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника відсутні, мирову угоду підписано від імені боржника арбітражним керуючим (ліквідатором), від імені кредиторів - головою комітету кредиторів боржника, керівником ТОВ "Хмільникмеблі" та керівником органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника - Калинівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій обл., тому мирову угоду укладено з дотриманням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Окрім того, оскільки умовами мирової угоди встановлені однакові умови погашення кредиторських вимог, то її укладення не порушує прав та інтересів кредиторів, які заперечували проти укладення мирової угоди.

Також частинами 1, 3 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", визначено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом. Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом.

Вимоги, забезпечені заставою майна боржника, відсутні, щодо вимог першої черги боржником надано зобов'язання про їх задоволення та відшкодування, зокрема боржник зобов'язався відшкодувати витрати 1 черги: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гофротара» (81700, Львівська обл.., м. Жидачив, вул.. Друкарська, 4, код 36465981) - 338,00грн. (судові витрати); Винагорода основна та витрати арбітражного керуючого (ліквідатора) - 29418,18грн. з них: винагорода основна - 152,00грн.; витрати - 29266,18грн. Усього витрат по 1 черзі - 29318,18грн., що підтверджується додатком до супровідного листа та повідомленням ліквідатора. З огляду на викладене укладення мирової угоди не порушує прав та інтересів 3-х осіб.

Згідно ч.ч. 1-4 ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода повинна містити положення про : розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім того, мирова угода може містити умови щодо : виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд відмовляє в затвердженні мирової угоди у разі : порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом; якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Оскільки, господарським судом не встановлено порушень порядку укладення мирової угоди від 18.10.2016 року у даній справі, встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови мирової угоди не суперечать чинному законодавству, а тому підстави для відмови в затвердженні мирової угоди відсутні.

Згідно ч. 6 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

За змістом ч. ч. 2-4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі про банкрутство може бути припинено у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5, 9 і 10 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом); у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 7, 8 і 11 частини першої цієї статті - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом. Про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку затвердити мирову угоду від 18.10.2016 року та припинити провадження у справі № 15/131-10 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області).

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Затвердити схвалену протоколом комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області) № 14 від 18.10.2016 року мирову угоду у справі № 15/131-10 в наступній редакції :

МИРОВА УГОДА

№1 по справі №15/131-10

про банкрутство

Публічного акціонерного товариства «Хмільникмеблі»

м. Хмільник

2-й провулок Леніна, 10 « 18» жовтня 2016 р.

І. Загальні положення

Боржник - Публічне акціонерне товариство «Хмільникмеблі» (коротка назва ПАТ «Хмільникмеблі», 22000, Вінницька обл., м. Хмільник, 2-й провулок Леніна, 10, , виписка ЕДРПОУ 1 002688 від 14.07.2014 р.), надалі Боржник, в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Совєтова Владислава Пилиповича, діючого на підставі постанови Господарського суду від 24 червня 2014 року по справі № 15/131-10 с однієї сторони, та

кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів - ТОВ «Хмілникмеблі», (надалі Комітет кредиторів), представника - ОСОБА_7, який діє на підставі рішень Комітету кредиторів (протокол засідання Комітету кредиторів від 06 лютого 2015р. щодо обрання голо лови комітету кредиторів), та

третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хмільникмеблі» (коротка назва ТОВ «Хмільникмеблі» (22000, Вінницька обл., м. Хмільник, 2-й провулок Леніна, 10, , виписка ЕДРПОУ 1 003528 від 03.07.2015 р. ), надалі Третя особа, в особі директора ОСОБА_7, діючого на підставі статуту, уклали дану Мирову угоду у справі № 15/131-10 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Хмільникмеблі», порушеній ухвалою господарського суду Вінницької області за заявою Публічного акціонерного товариства «Хмільникмеблі», з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою:

II. Предмет Мирової угоди.

2.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Комітетом кредиторів, за участю Третьої особи, стосовно строків задоволення Боржником вимог Кредиторів, рострочки, прощення (списання) частини боргів Боржника в розмірі, на умовах та в порядку, визначених Мировою угодою.

2.2. Метою цієї Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та задоволення вимог кредиторів із збереженням підприємства як юридичної особи, його майнових активів, персоналу, виробничих потужностей, постачальницькі і збутові зв'язки, соціальної сфери і ролі одного із платників податків у м. Хмільнику, - шляхом, розстрочки, прощення (списання) вимог кредиторів Боржника в порядку та спосіб передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон).

2.3 Дана Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, (затвердження ухвалою господарського суду Вінницької області від 14 січня 2015р.), а саме:

2 черга:

1) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Хмільницькому районі Вінницької області (22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Декабристів, 15, ) - 6575,17грн.;

2) Хмільницький міськрайонний центр зайнятості (22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Пушкіна, 87-а, ) - 24687,05грн.;

3) Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного Фонду України Вінницькій області (22000, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15 а, ) - 1 13474,65грн.;

3 черга:

1) Калинівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П. Орлика, 19, ) -97675,07грн.;

4 черга:

1) Чернівецьке обласне управління лісового та мисливського господарства Державне підприємство "Чернівецький лісгосп" м. Чернівці (58023тм. Чернівці, вул. Руська, 203а, ) - 519,83грн.;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Гофротара" (81700, Львівська область, м. Жидачив, вул. Друкарська, 4, ) - 1199,90грн.;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмільникмеблі" (22000, Вінницька область, м. Хмільник, 2 провулок Леніна, 10. Код ) - 309426,68грн.;

4) Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (21037, м. Вінниця, вул.. Зодчих, 22, - 1788,60грн.;

5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмільникмеблі" (22000, Вінницька область, м. Хмільник, 2 провулок Леніна, 10. Код ) - 470274,26грн.;

6) Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного Фонду України Вінницькій області (22000, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15 а, ) - 72205,80грн.;

7) Калинівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П. Орлика, 19, ) - 212652,42грн.;

6 черга:

1) Фізична особа (ОСОБА_8, АДРЕСА_2, інд. код НОМЕР_2) - 21490,00грн.;

2) Хмільницький міськрайонний центр зайнятості (22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Пушкіна, 87-а, ) - 12519,51грн.;

3) Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного Фонду України Вінницькій області (22000, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15 а, ) - 15516,21грн.;

4) Калинівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П. Орлика, 19, )-61256,24грн.

III. Порядок і строки виконання зобов язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника визначені цією Мировою угодою, за якою Сторони домовились про відстрочку, розстрочку, прощення (списання) частини вимог до Боржника в розмірі, на умовах та в порядку, визначених Мировою угодою з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства.

3.1.1. Мирова угода укладена відносно вимог другої та наступних черг, відповідно до вимог ст.ст 77, 78, 79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закону).

3.1.2. Штрафні санкції та пеня, у тому числі які включені до Реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Вінницької області від 14 січня 2015р. підлягають списанню.

3.1.3. Податковий борг, який виник у строк, що передував трьом_повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарького суду календарних років, розстрочується (відстрочується), списується на умовах мирової угоди (ст. 78 Закону).

3.1.4. Прощенню (списанню) зобов'язань боржника підлягають третя і шоста черги задоволення вимог кредиторів у повному обсязі усіх кредиторів, (ст. 78 Закону) а саме:

3 черга:

1) Калинівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П. Орлика, 19, )-97675,07грн.;

6 черга:

1) Фізична особа (ОСОБА_8, АДРЕСА_2, інд. код НОМЕР_1) - 21490,00грн.;

2) Хмільницький міськрайонний центр зайнятості (22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Пушкіна, 87-а, ) - 12519,51грн., -пені та штрафи;

3) Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного Фонду України Вінницькій області (22000, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15 а, ) - 15516,21грн., -пені та штрафи;

4) Калинівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П. Орлика, 19, )-61256,24грн.

3.1.5 Прощенню (списанню) зобов'язань боржника, у повному обсязі, підлягають вимоги кредиторів шостої черги які заявлені так і не заявлені кредиторами.

3.2 Розміри, порядок, строки та графіки розстрочки зобов'язань (вимог кредиторів) Боржника.

3.2.1 Загальний строк (період оплати) розстрочки зобов'язань (вимог кредиторів) складає 36 (тридцять шість) календарних місяців, починаючи з першого числа третього місяця, після місяця, в якому судом затверджена ця угода. Другий (наступний) повний календарний місяць після місяця затвердження судом цієї угоди надається Боржнику для проведення організаційних дій для відновлення своєї підприємницької діяльності (заключення договорів, тощо).

3.2.2 Порядок задоволення вимог кредиторів здійснюється із дотриманням черговості задоволення вимог кредиторів ( п. З ст.. 78 Закону).

3.2.3 Задоволення другої черги вимог кредиторів відстрочується до першого числа третього місяця, після місяця, в якому судом затверджена ця Мирова угода та розстрочується на строк (період оплати) в 12 (дванадцять) календарних місяців.

3.2.4 Задоволення четвертої черги вимог кредиторів відстрочується до першого числа п'ятнадцятого місяця, після місяця, в якому судом затверджена ця угода та розстрочується на строк (період оплати) в 24 (двадцять чотири) місяці, які являються наступними за строком (періодом оплати) встановленому для вимог кредиторів другої черги (п. 3.2.3 цього розділу, п. З ст. 78 Закону).

3.2.5 Розміри, строк та графік оплати вимог кредиторів.

3.2.5.1 Оплата вимог кредиторів здійснюється Боржником щомісячно усім кредиторам однієї черги пропорційно їхнім вимогам, (ст.. 78 Закону) а саме:

2 черга:

1) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Хмільницькому районі Вінницької області (22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Декабристів, 15, ) - 6575,17грн. на протязі 12 місяців, щомісячно по 547,19грн.. (6575,17 / 12 =547,94);

2) Хмільницький міськрайонний центр зайнятості (22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Пушкіна, 87-а, ) - 24687,05грн. на протязі 12 місяців, щомісячно по 2057,26грн.. (24687,05 / 12 = 2057,26);

3) Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного Фонду України Вінницькій області (22000, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15 а, ) - 113474,65грн. на протязі 12 місяців, щомісячно по 9456,23грн..(113474,65 / 12 = 9456,23);

4 черга:

1) Чернівецьке обласне управління лісового та мисливського господарства Державне підприємство "Чернівецький лісгосп" м. Чернівці (58023, м. Чернівці, вул. Руська, 203а, ) - 519,83грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 21,66грн..(519,83 / 36 =21,66);

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Гофротара" (81700, Львівська область, м. Жидачив, вул. Друкарська, 4, ) - 1 199,90грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 45,00 грн..(1199,90 / 24 = 50,00);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмільникмеблі" (22000, Вінницька область, м. Хмільник, 2 провулок Леніна, 10. Код ) - 309426,68грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 12892,78 грн. (309426,68 / 24 = 12892,78);

4) Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (21037, м. Вінниця, вул.. Зодчих, 22, ) - 1788,60грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 74,53грн.(1788,60 / 24 = 74,53);

5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмільникмеблі" (22000, Вінницька область, м. Хмільник, 2 провулок Леніна, 10. Код ) - 470274,26грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 19594,77грн.. (470274,26 / 24 = 19594,77);

6) Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного Фонду України Вінницькій області (22000, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15 а, ) - 72205,80грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 3008,58грн. (72205,80 / 24 = 3008,58);

7) Калинівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Вінницькій області (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П. Орлика, 19, ) - 212652,42грн. на протязі 24 місяців, щомісячно по 8860,52грн..(212652,42 / 24 = 8860,52);

3.2.7. Графік оплати вимог кредиторів представлений в додатку 1 на 1 арк. та на 1 стор.;

3.2.8. Оплата вимог кожного кредитора, згідно графіку оплати вимог кредиторів, здійснюється боржником щомісячно не пізніше 28-го (двадцять вісім) числа місяця.

3.2.9. Задоволення вимог кредиторів, що встановлене порядком, строками та розміром у п. З цієї угоди, може здійснюватись іншими способами, що не суперечить законодавству (погашення зустрічних вимог, тощо)

3.3. Мирова угода передбачає продаж основних засобів Боржника, які не задіяні в господарській діяльності та технологічному процесі виробництва, фізично зношені, потребують затрат та значних капіталовкладень на їх капітальний ремонт, а саме:

- бувший склад готової продукції;

- приміщення бувшої котельні;

- приміщення колишнього гаража легкових автомобілів;

- приміщення пилорами;

- приміщення замовних меблів.

В разі продажу даних об'єктів, виручка від їх продажу в повному обсязі перераховується Боржником на погашення вимог кредиторів згідно черговості.

3.4. З метою погашення вимог кредиторів та створення робочих місць, Боржник в межах виконання даної угоди впроваджує заходи по відновленню виробничої діяльності на базових потужностях підприємства.

3.5 Заходи по відновленню виробничої діяльності Боржника впроваджуються за участі Третьої особи, як гаранта, з наданням фінансової допомоги Боржнику для впровадження виробничо- технологічних відновлення та модернізації виробництва Боржника, та виконання даної мирової угоди з погашення вимог кредиторів Боржника у повному обсязі.

3.6. Після виконання мирової угоди, Третій особі надається право на повернення всіх витрат понесених при виконанні мирової угоди, коштами або в інший - спосіб , що не суперечить чинному законодавству. Дані заходи є гарантією виконання боржником зобов'язань за мировою угодою.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. У відповідності з умовами цієї мирової угоди Боржник зобов'язується погасити свою заборгованість кожному із Кредиторів відповідно до графіку погашення кредиторської заборгованості боржника.

4.2. У випадку, коли Боржник здійснює розрахунок з Кредитором достроково, ніж це передбачено порядком та графіком, то ця сума зараховується у виконання Боржником зобов'язань по даній Мировій угоді.

4.3. Вимоги кредиторів, з якими проведено розрахунки згідно з умовами Мирової угоди, вважаються погашеними.

4.4. Мирова угода може бути розірвана по рішенню Господарського суду у випадку:

- невиконання Боржником даної Мирової угоди, у тому числі строків розрахунків. Під невиконанням термінів розрахунків Сторони розуміють невиплату Боржником визначених Мировою угодою сум до встановленого даною мировою угодою терміну, щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство

- дій або бездіяльності Боржника, які суперечать правам і законним інтересам Кредиторів (несплата платежів, виникнення заборгованості) за їх заявою;

- на підставах, передбаченим цивільним законодавством України.

4.5. Розірвання Мирової угоди Господарським судом відносно окремого Кредитора не тягне її розірвання відносно інших Кредиторів.

4.6. У випадку невиконання Мирової угоди Кредитори пред'являють вимоги до Боржника передбачені даною Мировою угодою в незадоволеній частині. В разі поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника, розмів вимог Кредиторів, відносно яких була укладена ця Мирова угода, визначається в межах, передбачених даною Мировою угодою.

4.7. Умови даної Мирової угоди є обов'язковими для Боржника та Кредиторів.

4.8. Мирова угода складена у трьох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу для Боржника, комітету кредиторів, Господарського суду Вінницької області.

4.9. У випадках, не передбачених Мировою угодою, сторони керуються діючим законодавством України.

4.10. Сторони домовились, що зобов'язання Боржника передбачені Мировою угодою, на період виконання цієї мирової угоди гарантуються Третьою особою шляхом надання фінансової допомоги. Третя особа гарантує надання фінансової допомоги Боржнику на виконання цієї мирової угоди.

4.11. Поточні зобов'язання Боржника виконуються Боржником на загальних підставах згідно діючого законодавства.

4.12. Строк дії даної Мирової угоди - з дня її затвердження Господарським судом та до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за даною Мировою угодою.

ДАНУ МИРОВУ УГОДУ ПІДПИСАЛИ:

Від імені Боржника: арбітражний керуючий (ліквідатор ПАТ "Хмільникмеблі") Совєтов В. П.;

Від імені Кредиторів: Комітет кредиторів в особі Голови комітету кредиторів ПАТ "Хмільникмеблі" - ОСОБА_7;

Керівник третьої особи: ТОВ "Хмільникмеблі" - ОСОБА_7;

Керівник органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника: Калинівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій обл. - Садовий Г. І.

2. Зобов'язати арбітражного керуючого Совєтова Владислава Пилиповича, АДРЕСА_3, свідоцтво № 742 від 10.04.2013 р. протягом 5 днів повідомити наглядову раду Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області) про необхідність призначення керівника (органів управління) боржника.

3. Зобов'язати (у разі потреби) арбітражного керуючого Совєтова Владислава Пилиповича, АДРЕСА_3, свідоцтво № 742 від 10.04.2013 р. забезпечити проведення засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області) з приводу призначення керівника (органів управління) ПАТ "Хмільникмеблі".

4. Роз'яснити, що ліквідатор ПАТ "Хмільникмеблі" арбітражний керуючий Совєтов Владислав Пилипович, АДРЕСА_3, свідоцтво № 742 від 10.04.2013 р. продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

5. Припинити дію мораторію у справі 15/131-10.

6. Скасувати заборону на відчуження майна боржника - Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області).

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Припинити провадження у справі № 15/131-10 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Хмільникмеблі" (код 05486533, 2-й провулок Леніна, 10, м. Хмільник Вінницької області).

9. Ухвалу направити згідно переліку рекомендованим листом.

Ухвала набирає законної сили в день її прийняття 01.12.2016 року і може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років відповідно до ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження".

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ПАТ "Хмільникмеблі" - м. Хмільник Вінницької області, 2 - ий провулок Леніна, 10;

3 - Хмільницький МЦЗ Вінницької області - вул. Пушкіна 87-а, м. Хмільник;

4 - Хмільницьке об'єднане управління Пенсійного фонду України Вінницької області - 22000, Вінницька область, м. Хмільник, вул. Столярчука, 15-А;

5- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від НВВ та ПЗ в Хмільницькому районі Вінницької області - вул. Декабристів, 15, м. Хмільник, 22000;

6 - Калинівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області - 22100, Вінницька обл., м. Козятин, вул. П.Орлика, 19, код 39470203;

7,8 - арбітражний керуючий Совєтов В.П. - АДРЕСА_1; АДРЕСА_4;

9 - ТОВ "Гофротара" - 81700, м. Жидачів, Львівської обл., вул. Друкарська, 4;

10 - Чернівецький міжрайонний природоохоронний прокурор - 58000, м. Чернівці, вул. Сімовича, 15;

11 - Чернівецьке обласне управління лісового та мисливського господарства Державне підприємство "Чернівецький лісгосп" - 58023, м. Чернівці, вул. Руська, 203а;

12 - ТОВ "Хмільникмеблі" - 2-й провулок Леніна, буд 10, м. Хмільник Вінницької області;

13 - ВД Вінницького обласного відділення ФСС з ТВП - вул. Зодчих, 22, м. Вінниця, 21037;

14 - ОСОБА_8, АДРЕСА_2;

15- державному реєстратору Іллінецької РДА;

16 - органу ДВС за місцезнаходженням боржника.