ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 жовтня 2016 року Справа № 914/321/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Корнілової Ж.О. - головуючого(доповідач),
Ємельянова А.С.,
Вовка І.В.,
розглянувши матеріали касаційної скарги
Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.07.2016
у справі№ 914/321/16 Господарського суду Львівської області
за позовомУкраїнсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт"
доАкціонерного товариства Завод пластмас "Артгос"
провизнання недійсним договору разом з наступними змінами та доповненнями,
за участю

від позивача:Гринчук В.З.,
від відповідача:Піка М.Є.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 16.05.16 у справі № 914/321/16 (у складі колегії суддів: Сухович Ю. О. - головуючого, Мазовіта А. Б., Мороз Н. В.) в задоволенні позову відмовлено.

Місцевий господарський суд виходив з того, що невідповідність оспорюваного позивачем договору та додатку до нього нормам цивільного законодавства, їх суперечність засадам справедливості добросовісності та розумності, як підстава для визнання їх недійсними не підтверджується матеріалами справи та не доведена позивачем. Місцевий господарський суд дійшов до висновку, що позивач не довів трьох складових, які є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину ст. 230 ЦК України, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотне значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 914/321/16 (у складі колегії суддів: Кордюк Г. Т. - головуючого, Гриців В. М., Давид Л. Л.) рішення Господарського суду Львівської області від 16.05.16 у справі № 914/321/16 залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 914/321/16, Українсько-польське спільне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 16.05.2016 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 914/321/16, і прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014 з наступними змінами та доповненнями.

Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача та відповідача, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 1.ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України в редакції, що діяла на момент укладення договору та додатку до нього правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Суди встановили, що з умов договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014 з врахуванням додаткової угоди № 1 від 27.08.2014 вбачається, що боржник -Українсько-польське спільне підприємство ТзОВ "Артгос-Пласт" визнав та підтвердив свою заборгованість перед кредитором, яка виникла на підставі: ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012 в період з 31.12.2012 по 24.06.2014 року включно, у розмірі 205113,82 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 840966,66 гривень; договору оперативного лізингу № 1 від 01.02.2010 року в період з 31.12.2012 по 24.06.2014 включно, у розмірі 66049,90 польських злотих, що на момент укладення цього договору становить 270804, 59 гривень; фактури VAT FSЕ-2012/11/USLUG від 31.12.2012, у розмірі в сумі 51081,55 польських злотих, що на момент укладення цього договору становить 209434,35 гривень.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Суди встановили, що відповідно до п. 19.1 статуту Українсько-польського спільного підприємства ТзОВ "Артгос-Пласт" виконавчим органом товариства є директор. Пунктом 19.3 статуту сторони визначили його повноваження, серед яких, зокрема, укладення та підписання від імені Товариства господарських та інших договорів (контрактів), розпорядження його коштами та майна з врахуванням обмежень, встановлених п. 18.4 статуту Товариства. Якщо вартість договорів, що укладаються від імені Товариства та/або розпорядження оборотними активами, впродовж двох тижнів перевищує 30000 гривень, вони підлягають погодженню уповноваженим загальних зборів Товариства, шляхом підписання та скріплення печаткою останнім таких договорів чи фінансових документів (п. 19.3 в).

Договір від 20.08.2014 та додаткова угода від 27.08.2014 від імені Українсько-польського спільного підприємства ТзОВ "Артгос-Пласт" підписані директором СП ТзОВ "Артгос- Пласт" Галівим Р. Л., від Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" головою правління Кшиштофом Зємба та членом правління ОСОБА_12, та містять підписи директора з питань продажу Кшиштофа Бордоліньського.

Відповідно до умов договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014 з врахуванням додаткової угоди від 27.08.2014 боржник -Українсько-польське спільне підприємство ТзОВ "Артгос-Пласт" визнав та підтвердив свою заборгованість перед кредитором, яка виникла на підставі: ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012 у період з 31.12.2012 по 24.06.2014 включно, у розмірі 205113,82 польських злотих, що на момент укладення цього договору становить 840966,66 гривень; договору оперативного лізингу № 1 від 01.02.2010 у період з 31.12.2012 по 24.06.2014 включно, у розмірі 66049,90 польських злотих, що на момент укладення цього договору становить 270804, 59 гривень; фактури VAT FSЕ-2012/11/USLUG від 31.12.2012, у розмірі в сумі 51081,55 польських злотих, що на момент укладення цього договору становить 209434,35 гривень.

У матеріалах справи міститься договір оперативного лізингу № 1 від 01.02.2010 та ліцензійний договір про використання ноу-хау від 03.01.2012. Зазначені договори підписані представниками сторін та у судовому порядку не оскаржувались.

У матеріалах справи міститься фактура VAT FSЕ-2012/11/USLUG від 31.12.2012, яка містить підписи представників сторін.

Відповідно до ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

З аналізу вказаної статті вбачається, що правочин, вчинений під впливом обману, належить до правочинів з вадами волі, оскільки у сторони, яка діяла під впливом обману, внутрішня воля сформувалась неправильно під впливом хибних відомостей про обставини правочину, спричинених діями інших осіб.

Під обманом слід розуміти навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину. Обман як підставу для визнання правочину недійсним слід відрізняти від помилки, що має істотне значення. Відмінності між цими правовими конструкціями полягають у наступному. Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. Помилка є результатом невірного уявлення про обставини правочину. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін, тоді як при помилці обидві сторони можуть невірно сприймати обставини правочину. Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за ст. 230 ЦК України.

Неправильне уявлення щодо правочину, що вчиняється, яке сформувалось у сторони під впливом обману, стосується більш широкого кола обставин, ніж у випадку застосування ст. 229 ЦК України. Обман може стосуватися насамперед як елементів та обставин самого правочину, що мають істотне значення (природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей речі, які значно знижують її цінність або унеможливлюють використання за цільовим призначенням, так і обставин, що знаходяться за межами елементів правочину, в тому числі мотиву та мети правочину).

Відповідно до п. 3.10.постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.к зазначено вище, ознакою обману є умисел у діях однієї із сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. В даному випадку вказані обставини повинен довести саме позивач.

Позивач повинен довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману.

Умислом є психічне ставлення особи до своїх діянь та їх наслідків, яке виявляється в передбаченні наслідків поведінки і бажанні їх настання.

Суди встановили, що позивач, як на підтвердження умислу відповідача на момент укладення договору, посилається на невідповідність суми заборгованості в оскаржуваному договорі та додатку до нього даним бухгалтерського обліку, що підтверджується економічно-експертним дослідженням № 3 від 22.01.2016.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до п. 2.1 Постанови Пленуму ВГС України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З аналізу ст. 203 ЦК України вбачається, що правочин вважався чинним, а відповідно і правомірним, під час його вчинення мають бути дотримані такі умови як: законність змісту правочину; наявність у сторін (сторони) необхідного обсягу дієздатності; наявність об'єктивно вираженого волевиявлення учасника правочину та його відповідність внутрішній волі учасника правочину; відповідність форми вчиненого правочину вимогам закону; спрямованість волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату; відсутність спрямованості у вчинюваному батьками правочині на порушення прав та інтересів їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. У разі недотримання перерахованих вимог правочин є недійсним або може бути визнаний недійсним у порядку, встановленому цим Кодексом.

Суди дійшли до передчасного висновку, виходячи з наступного.

Суди не встановили, чи підтверджується заборгованість зазначена у договорі від 20.08.2014 та додатковій угоді № 1 до вказаного договору первинною документацією?

Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Беручи до уваги наведене, враховуючи, що оскаржувані рішення прийняті судами за неповновстановленими обставинами, ці рішення підлягають скасуванню за передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 914/321/16 Господарського суду Львівської області у справі № 914/321/16 частково задовольнити.

Рішення Господарського суду Львівської області від 16.05.2016 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 914/321/16 Господарського суду Львівської області скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області в іншому складі суддів.

Головуючий,суддя:Корнілова Ж.О.
Судді:Ємельянов А.С.
Вовк І.В.