ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

28 листопада 2016 р. Справа № 902/873/16

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Маслія І.В., розглянувши заяву представника позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі:

за позовом:ОСОБА_3 (АДРЕСА_1)

до:Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" (просп. Незалежності, 128-Н, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000)

про визнання рішення недійсним

Без виклику представників сторін

ВСТАНОВИВ :

Господарським судом Вінницької області здійснюється провадження у справі №902/873/16 за позовом ОСОБА_3 до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" про визнання рішення позачергових загальних зборів недійсним.

Ухвалою від 17 жовтня 2016 року порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 03.11.2016 року.

Через канцелярію суду 25.11.2016 року надійшла заява позивача про забезпечення позову шляхом заборони ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" його службовим та посадовим особам, акціонерам та будь яким іншим особам, які є суб'єктами державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії, спрямовані на реєстрацію змін до будь яких відомостей, що містяться в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського", щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та складу органів управління та підписантів товариства.

Заява мотивована тим, що Генеральним директором товариства та Головою наглядової ради товариства вчиняються дії, щодо представництва товариства у судах та інших органах, видання довіреностей, їх скасування, виготовлення печаток, повідомлення в засобах масової інформації про недійсність печаток, тощо.

Розглянувши дану заяву судом встановлено наступне.

Згідно ст.ст. 66, 67 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Позов забезпечується зокрема: забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Про забезпечення позову виноситься ухвала.

Ухвалу про забезпечення позову може бути оскаржено.

З аналізу п.п. 43-47 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» звернуто увагу господарських судів на те, що заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених статтею 66 ГПК: якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду. Перелік заходів до забезпечення позову, встановлений статтею 67 ГПК, є вичерпним.

Заходи до забезпечення позову не повинні призводити до фактичної неможливості господарського товариства здійснювати діяльність, а також порушення товариством чинного законодавства.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарські суди повинні оцінювати обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов:

- наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги;

- імовірність ускладнення виконання або невиконання судового рішення у разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками вказаного судового розгляду.

Відповідно до змісту статті 67 ГПК господарські суди, вживаючи заходи до забезпечення позову, зобов'язані точно вказати, які саме дії забороняється вчиняти відповідачу та іншим особам.

Господарські суди не вправі для забезпечення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства про обрання (переобрання) членів його виконавчого органу вживати заходи до забезпечення позову шляхом заборони відповідним посадовим особам товариства вчиняти будь-які дії, що є перешкоджанням здійсненню товариством господарської діяльності.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) товариства, зокрема шляхом заборони вчиняти дії лише щодо того пакета акцій, який безпосередньо пов'язаний із предметом спору.

Згідно п. 6.5. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.16 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» вказано, що під час вирішення питання про вжиття заходів до забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами та враховувати викладене в постанові пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26 грудня 2011 року №16.

Заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи.

Згідно п. 2 Постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26 грудня 2011 року № 16, забезпечення позову як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи може застосовуватись як за основним, так і за зустрічним позовом на будь-якій стадії процесу, включаючи перегляд рішення, ухвали, постанови (далі - рішення) в апеляційному або у касаційному порядку.

Питання про забезпечення позову може вирішуватися господарським судом як без проведення окремого судового засідання, так і в засіданні з викликом представників сторін, інших учасників судового процесу із заслуховуванням їх думки.

Пунктом 3 вказаної Постанови визначено, що обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Пунктом 1 Постанови визначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Так, позивач подав заяву про забезпечення позову шляхом заборони ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" його службовим та посадовим особам, акціонерам та будь яким іншим особам, які є суб'єктами державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії, спрямовані на реєстрацію змін до будь яких відомостей, що містяться в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського", щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та складу органів управління та підписантів товариства, обґрунтовує тим, що 08.07.16 року відбулися загальні збори учасників товариства, на яких прийнято оскаржуване рішення, яке тягне за собою реєстрацію змін до установчих документів товариства, видачу та реєстрацію Статуту товариства; вказує на те, що посадовими особами (Генеральним директором та Головою наглядової ради товариства) вживаються заходи щодо зміни місця знаходження товариства, зміни місця реєстрації; виготовлення нової печатки; видаються довіреності на представництво інтересів товариства в судах, що не сприяє його економічній стабільності.

Дослідивши заяву про забезпечення позову та матеріали справи судом встановлено наступне.

08.07.2016 року відбулися загальні збори учасників ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського", на яких було прийнято ряд рішень, зокрема:

- припинення та обрання членів Наглядової ради товариства;

- внесення змін до Статуту товариства;

- розподіл прибутку і збитків товариства, тощо.

Як зазначалося вище, заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи.

Дослідивши матеріали справи та заяву про забезпечення позову судом встановлено, що посадовими особами товариства після прийняття оскаржуваного рішення, а саме 10.08.16 р. проведено державну реєстрацію змін до Установчих документів товариства, а також змінено місце реєстрації, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Згідно оголошень в засобах масової інформації, 30.09.16 р. Генеральним директором товариства прийнято Наказ № 427 про скасування усіх довіреностей на представництво інтересів товариства, про що подано відповідне оголошення; також подано оголошення про недійсність печатки товариства.

За таких обставин суд приходить до висновку, що невжиття заходів до забезпечення позову може допустити вчинення повноважними особами товариства реєстраційних дій, що може утруднити виконання рішення суду, як у разі задоволення позову так і у разі відмови в позові.

Суд вважає, що забезпечення позову шляхом заборони ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" його службовим та посадовим особам, акціонерам та будь яким іншим особам, які є суб'єктами державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії, щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та складу органів управління та підписантів товариства, що містяться в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" є адекватним та співрозмірним заходом щодо запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, та не перешкоджає діяльності товариства.

Враховуючи вище викладене, предмет та підстави позову, та беручи до уваги конфліктні відносини між учасниками товариства, що підтверджується матеріалами справи, суд приходить до висновку про задоволення заяви про забезпечення позову.

Керуючись ст. ст.ст. 66,67, 86, Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

Заяву про забезпечення позову задовольнити.

Заборонити Приватному акціонерному товариству "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" (просп. Незалежності, 128-Н, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000, код. 13392898) його службовим та посадовим особам, акціонерам та будь яким іншим особам, які є суб'єктами державної реєстрації, згідно з Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії, спрямовані на реєстрацію змін до будь-яких відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С. С. Монятовського" (ідентифікаційний код 13392898), щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, складу органів управління та підписантів товариства.

Суддя Маслій І.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (АДРЕСА_1)

3 - відповідачу (просп. Незалежності, 128-Н, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000)