РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.11.2016Справа №910/16024/16

За позовом Публічного акціонерного товариства "Проектно-конструкторський

технологічний інститут "Укрнафтогазбудпроект";

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМЕКС ГРУП";

про визнання недійсним договору.

Суддя О.В. Мандриченко

Представники:

Від позивача: Савчук В.О., голова правління.

Горбач О.В., представник, довіреність № б/н від 09.09.2016 р.;

Від відповідача: не з'явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним договір про безвідсоткову зворотну фінансову допомогу № 3107/15 від 31.07.2015 року, укладений між Публічним акціонерним товариством "Проектно-конструкторський технологічний інститут "Укрнафтогазбудпроект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІМЕКС ГРУП", а також стягнути 1 1378,00 грн. витрат по сплаті судового збору з мотивів, вказаних у позовній заяві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2016 року порушено провадження у справі № 910/16024/16, розгляд справи призначено на 27.09.2016 року.

У судових засіданнях 27.09.2016 р. та 27.10.2016 р. оголошено перерву у справі відповідно до ч. 3 ст. 77 ГПК України.

Через відділ діловодства господарського суду 25.10.2016 року від представника позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаною з нею іншою справою № 910/14738/16.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про його необґрунтованість, враховуючи наведені нижче обставини.

Підставою для зупинення провадження у даній справі, відповідач вважає розгляд справи №910/14738/16 Київським апеляційним господарським судом за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМЕКС ГРУП" до Публічного акціонерного товариства "Проектно-конструкторський технологічний інститут "Укрнафтогазбудпроект" про стягнення 300 000,00 грн.

Згідно ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Ч. 1 ст. 79 встановлено вичерпний перелік підстав, за наявності яких господарський суд зупиняє провадження у справі, в тому числі з підстав неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Однак, заявник не довів суду належними та допустимими доказами неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №910/14738/16, тому в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі слід відмовити за необґрунтованістю.

У судовому засіданні 17.11.2016 р. представники позивача позовні вимоги підтримали, просили позов задовольнити у повному обсязі.

Відповідач був належним чином повідомлений про час, день і місце розгляду справи, що підтверджується розпискою представника відповідача, яка міститься у матеріалах справи.

Відповідач не направив в судове засідання 17.11.2016 р. своїх повноважних представників.

З огляду на неявку представника відповідача в судове засідання, господарський суд враховує, що за змістом ст. 22 Господарського процесуального кодексу України прийняття участі у судовому засіданні є правом сторони. При цьому, норми вказаної статті зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

За приписами ст. 69 Господарського процесуального кодексу України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви. У виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, керуючись принципами розумності строків судового провадження, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до вимог ст.75 Господарського процесуального кодексу України, а неявка представника відповідача не перешкоджає вирішенню справи по суті.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд-

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІМЕКС ГРУП" (позикодавець) та Публічним акціонерним товариством "Проектно-конструкторський технологічний інститут "Укрнафтогазбудпроект" (позичальник) 31.07.2015 року було укладено договір №3107/15 про безвідсоткову зворотну фінансову допомогу (далі - договір), відповідно до п. п.1.1, 1.2 якого позикодавець надає позичальнику у користування на термін, визначений нижче, суму грошових коштів у розмірі 300 000,00 грн. без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування наданими коштами, а позичальник зобов'язується повернути отриману грошову суму в порядку і терміни, передбачені даним договором.

Відповідно до п.п. 2.1.1, 2.2.1 п. 2 договору позикодавець зобов'язався надати позичальнику протягом трьох днів з моменту укладання цього договору суму грошових коштів у розмірі 300 000,00 грн. без ПДВ, а позичальник повинен повернути позикодавцю в строк до 31.07.2016 отриману від нього суму грошових коштів.

За умовами розділу 3 договору, фінансова допомога перераховується на банківський рахунок позичальника, зазначений в 7 розділі даного договору. Кошти можуть перераховуватися частинами. Фінансова допомога повертається позичальником на банківський рахунок позикодавця, зазначений у 7 розділі цього договору. Фактом надання фінансової допомоги за цим договором сторони вважають дату зарахування коштів на банківський рахунок позичальника. Датою виконання зобов'язань позичальника з повернення фінансової допомоги за цим договором сторони вважають дату зарахування коштів на банківський рахунок відповідно позикодавця.

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 01.08.2016, а в частині зобов'язань за договором до повного їх виконання сторонами (п. 6.1 договору).

Відповідно до п. 6.2 договору договір достроково припиняє дію у випадку не надання фінансової допомоги або за домовленістю сторін, на підставі відповідної угоди.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що спірний договір було укладено з порушенням норм пункту 18 частини 2 статті 52 та статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», а також статуту позивача, і, відповідно, він підлягає визнанню недійсним з моменту його укладення.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За п. 7 ст. 176 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Спірний договір, з боку позивача, було підписано Головою правління - Чутовим Ю.М. та посвідчено печаткою підприємства.

На виконання умов договору відповідачем перераховано на рахунок позивача безвідсоткову зворотну фінансову допомогу у розмірі 300 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №120 від 17.08.2015.

На час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства, а у подальшому, як вже встановлено судом, мав своїм наслідком реальне виконання (надання безвідсоткової фінансової допомоги), що у свою чергу спростовує доводи відповідача про недійсність договору оренди через підписання його неуповноваженою особою.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постанові від 19.08.2014 р. по справі № 5013/492/12, схвалення правочину може відбутися, як у вигляді певних поведінкових актів, так і в формі мовчазної згоди.

У даному випадку схвалення договору безвідсоткової зворотної фінансової допомоги позивачем підтверджується відсутністю будь - яких зауважень щодо його змісту.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2016, яке залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.11.2016 р. у справі № 910/14738/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМЕКС ГРУП" до Публічного акціонерного товариства "Проектно-конструкторський технологічний інститут "Укрнафтогазбудпроект", позов задоволено повністю, а саме присуджено до стягнення з Публічного акціонерного товариства "Проектно-конструкторський технологічний інститут "Укрнафтогазбудпроект" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМЕКС ГРУП" заборгованість з безвідсоткової зворотної фінансової допомоги в сумі 300 000, 00 грн. Судом було встановлено, що відповідачем не повернуто позивачу безвідсоткову зворотну фінансову допомогу в сумі 300 000,00 грн. за договором № 3107/15 про безвідсоткову зворотну фінансову допомогу від 31.07.2015 р.

Вищезазначеним рішенням суду, яке набрало законної сили, підтверджується чинність спірного договору №3107/15 від 31.07.2015 р. про безвідсоткову зворотну фінансову допомогу.

Згідно з ст. 35 ГПК України, обставини, встановленні рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрали законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлені ці обставини.

Жодних належних доказів на підтвердження того, що договір 3107/15 від 31.07.2015 р. суперечить вимогам законодавства, позивачем не надано.

Згідно з нормами статті 1 Господарського процесуального кодексу України, до Господарського суду мають право звертатися підприємства та організації за захистом своїх порушених прав і охоронюваних законом інтересів.

Позивач не довів суду, порушення яких саме його прав і охоронюваних законом інтересів мало місце з боку відповідача.

У відповідності до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України решта наведених сторонами доказів, судом не приймається як такі, що не мають значення для справи, та не впливають на розгляд справи по суті.

Згідно зі ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги позивача про визнання недійсним договору 3107/15 від 31.07.2015 р. року задоволенню не підлягають як безпідставні та не обґрунтовані.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко
Дата складання рішення 22.11.2016 р.