ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.11.2016 Справа № 904/8028/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Ступі Ю.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився;

від боржника: ОСОБА_1 довір. від 10.06.16 р.;

ОСОБА_2 довір. від 25.04.16 р.;

в засіданні приймали участь:

ТОВ "ОСОБА_3 ОСОБА_4 ОСОБА_3": ОСОБА_5, довір. від 11.08.16 р.;

ТОВ "Стандарт Чистоти": ОСОБА_5, довір. від 11.08.16 р;

ТОВ "Арма Пром": ОСОБА_5, довір. від 11.08.16 р.;

ТОВ "Прем`єр Лізинг": ОСОБА_6, довір.№ 2016/07-02 від 11.07.16 р.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСІНВЕСТ ХОЛДИНГ", м. Київ

до боржника ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34,

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.15 р. заяву розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.2015р. про визнання недійсним Договору поставки № 13д-08/14 від 24.03.2014р. укладеного між ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП", м. Київ та ПАТ "Дизельний завод", м.Кривий Ріг - задоволено. Визнано Договір поставки № 13д-08/14 від 24.03.2014р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3 (код юридичної особи: 33493948, адреса: 03028, м. Київ, вул. Оскольська, буд. 31) та ОСОБА_7 акціонерним товариством Дизельний завод (код юридичної особи: 00190957, адреса: 50106, м. Кривий Ріг, вул. Електрозаводська, 34) - недійсним. Зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3 (код юридичної особи: 33493948, адреса: 03028, м. Київ, вул. Оскольська, буд. 31) повернути за актом приймання - передачі ОСОБА_7 акціонерному товариству Дизельний завод (код юридичної особи: 00190957, адреса: 50106, м. Кривий Ріг, вул. Електрозаводська, 34) майно передане за видатковою накладною № 418 від 10.11.2014р. до Договору №13д-08/14 від 24.03.2014р.:

- лист Б-ПН-О-4 ГОСТ 19903-74/345-09Г2С ГОСТ 19281-89 у кількості 6 930 кг.;

- лист Б-ПН-О-5 ГОСТ 19903-74/Ст3пс3 ГОСТ 14637-89 у кількості 1 730 кг.,

а у разі неможливості повернути майно в натурі, відшкодувати його вартість у сумі 70 118,40грн. на розрахунковий рахунок боржника.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3 (код юридичної особи: 33493948, адреса: 03028, м. Київ, вул. Оскольська, буд. 31) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_8 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, п/р 6660, МФО 320854, ПАТ "Діамантбанк") судовий збір у розмірі 1 218,00грн.

28.07.15 р. постановою ДАГС апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3 залишена без задоволення. Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2015 року (про задоволення заяви №19-04/15/4 від 19.04.2015р. про визнання недійсним договору поставки №13д-08/14 від 24.03.14р.) у справі № 904/8028/14 залишити без змін.

10.11.15 р. постановою ВГСУ касаційна скарга ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП" задоволена частково. Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.07.2015 та ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2015 щодо задоволення заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.2015 про визнання недійсним договору поставки № 13д-08/14 від 24.03.2014по справі № 904/8028/14 скасовано. Справа №904/8028/14 в цій частині направлена на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно автоматизованої системи документообігу суду справу № 904/8028/14 передано на розгляд судді Примаку С.А.

26.01.16 р. ухвалою господарського суду прийнято справу № 904/8028/14 в частині розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки №13д-08/14 від 24.03.2014р., укладеного між ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП", м. Київ та ПАТ "Дизельний завод", м.Кривий Ріг до свого провадження. Призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 18.02.16 р.

01.02.16 р. на запит судді справа була передана судді Калиниченко Л.М. для розгляду клопотання ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП".

11.02.16 р. ухвалою господарського суду (суддя Калиниченко Л.М.) клопотання №05/01/16 від 05.01.16р. ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП", з врахуванням поданого доповнення за № 25/01/16-1 від 25.01.16р., клопотання № 27/01/16 від 27.01.16р. ПАТ "Дизельний завод" та клопотання № 1673/10/16 від 09.02.16р. Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Кривого Рогу щодо усунення арбітражного керуючого ОСОБА_8 від виконання обов'язків розпорядника майна по справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, - задоволено. Усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_8, свідоцтво № 136 від 04.02.2013р. (01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі,11, 3-й поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) від виконання обов'язків розпорядника майна у справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, . Призначено розпорядником майна у справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, арбітражного керуючого ОСОБА_9, свідоцтво № 289 від 25.02.13р. (50051, м. Кривий Ріг, а/с 2558, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

15.02.16 р. справа була направлена до ДАГС.

09.03.16 р. постановою ДАГС апеляційні скарги арбітражного керуючого ОСОБА_8, м. Київ та Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Лізинг", м. Київ задоволені. Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016 року у справі № 904/8028/14 скасовано. В задоволенні клопотань № 05/01/16 від 05.01.2016 року ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП", № 27/01/16 від 27.01.2016 року ПАТ "Дизельний завод" та № 1673/10/16 від 09.02.2016 року Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Кривого Рогу щодо усунення арбітражного керуючого ОСОБА_8 від виконання обов'язків розпорядника майна у справі про банкрутство ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод" відмовлено.

16.03.16 р. справа повернулася до господарського суду Дніпропетровської області.

04.04.16 р. ухвалою господарського суду призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 28.04.16 р.

07.04.16 р. справа була направлена до ДАГС для подальшого направлення до ВГСУ.

21.06.16 р. постановою ВГСУ касаційна скарга ТОВ "ОСОБА_3 КАР ГРУП" залишена без задоволення. Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.03.2016 по справі № 904/8028/14 залишена без змін.

05.07.16 р. справа повернулася до господарського суду Дніпропетровської області.

11.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 28.07.16 р.

28.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 04.10.16 р. на 15:30 хв. Зобов'язано ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП" надати до суду договір поставки №13д-08/14 від 24.03.14р. з усіма додатками, додатковими угодами та специфікаціями, належно засвідченими та оригіналами для огляду.

04.10.16 р. ухвалою господарського суду відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 01.11.16 р.

01.11.16 р. ухвалою господарського суду відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 15.11.16 р. Зобов'язано ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП" надати докази (видаткові накладні та виписки по рахунку) проведення розрахунку за договором поставки №13д-08/14 від 24.03.14 р. у розмірі 26 087 825,11 грн., а саме за отриманий товар у відповідності до специфікацій 1, 2, 3, 4 і докази відображення зарахування зустрічних вимог у бухгалтерському обліку згідно угоди про залік зустрічних однорідних вимог від 14.11.14 р., укладеної між ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП".

15.11.16 р. ухвалою господарського суду відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 № 19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним договору № 13д-08/14 від 24.03.14 р. на 29.11.16 р. Зобов'язано ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП" надати до суду оригінал договору №24/П від 24.01.14 р. та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи. Зобов'язано ПАТ "Дизельний завод" надати до суду оригінал договору №8-П про надання фінансової допомоги від 28.05.14 р. та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи.

18.11.16 р. справа була передана судді Калиниченко Л.М. для розгляду заяви розпорядника майна ПАТ "Дизельний завод" ОСОБА_8 заяви № 02-01/10.11.16/1 від 10.11.16р. про дострокове припинення обов'язків розпорядника майна по справі №904/8028/14.

28.11.16 р. ухвалою господарського суду (суддя Калиниченко Л.М.) припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_8, свідоцтво № 136 від 04.02.2013р. від виконання обов'язків розпорядника майна у справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод". Призначено розпорядником майна у справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_7 акціонерного товариства "Дизельний завод" арбітражного керуючого ОСОБА_9.

28.11.16 р. суддя Калиниченко Л.М. повернула справу №904/8028/14 після розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_8 про дострокове припинення обов'язків розпорядника майна по справі №904/8028/14.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Заява розпорядника майна про визнання недійсним Договору №13д-08/14 від 24.03.14 р. обгрунтована наступним.

24.03.14 р. між ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" було укладено Договір поставки №13д-08/14.

За умовами Специфікації № 4 від 10.11.14 р. до Договору №13д-08/14 від 24.03.14 р. сторони узгодили умови оплати: протягом 10-х банківських днів з моменту відвантаження товару Покупцю.

Загальна сума Специфікації за 2 одиниці товару складає разом із ПДВ 70 118,40 грн..

Розпорядник майна у заяві зазначає, що ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" не перерахувало на рахунок ПАТ "Дизельний завод" кошти, зазначені у Договорі та видаткових накладних.

Також розпорядник майна зазначає, що сума коштів, що складає вартість майна по Договору поставки була визначена за домовленістю сторін, без проведення незалежної експертизи по встановленню ринкової вартості на момент продажу.

Розпорядник майна зазначає, що дії осіб по відчуженню (безоплатно) рухомого майна іншим особам напряму вплинули на фінансове становище ПАТ "Дизельний завод", оскільки боржник був позбавлений можливості проводити свою діяльність належним чином, та призвели до банкрутства ПАТ "Дизельний завод".

З посиланням на ст. ст. 2, 10, 20, 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна просить суд:

- визнати Договір поставки № 13д-08/14 від 24.03.2014р. укладений між ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП" та ПАТ "Дизельний завод" недійсним;

- зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3 повернути за актом приймання - передачі ОСОБА_7 акціонерному товариству Дизельний завод майно, передане за видатковою накладною № 418 від 10.11.2014р. до Договору №13д-08/14 від 24.03.2014р.:

лист Б-ПН-О-4 ГОСТ 19903-74/345-09Г2С ГОСТ 19281-89 у кількості 6 930 кг.;

лист Б-ПН-О-5 ГОСТ 19903-74/Ст3пс3 ГОСТ 14637-89 у кількості 1 730 кг.;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3 на користь арбітражного керуючого ОСОБА_8 судовий збір у розмірі 1 218 грн.

19.05.15 р. та 28.07.16 р. ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" подало до господарського суду відзиви на заяву, в яких просить суд відмовити у задоволенні заяви розпорядника майна.

Також 19.05.15 р. та 28.07.16 р. ПАТ "Дизельний завод" подало до суду відзиви на заяву, в яких просить суд відмовити у задоволенні заяви розпорядника майна в повному обсязі.

З матеріалів справи вбачається, що 24.03.14 р. між ПАТ "Дизельний завод" (Постачальник) в особі Голови правління ОСОБА_10 та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" (Покупець) було укладено Договір поставки №13д-08/14.

Пунктом 1.1. вказаного Договору передбачено, що на умовах даного договору Постачальник зобов'язується передати у власність Покупцеві продукцію, визначену у п.1.2. цього Договору, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити продукцію.

Поставка продукції за цим Договором здійснюється у строк, визначений у Специфікації (п. 2.1. Договору).

Сума договору складається із загальної ціни продукції, що поставляється за цим Договором, визначеної шляхом складання вартості кожної оплаченої та поставленої партії згідно Специфікацій (п. 3.2. Договору).

10.11.14 р. сторонами Договору було підписано Специфікацію №4 відповідно до якої ПАТ "Дизельний завод" зобов'язувалося передати у власність ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" товар на загальну суму 70 118,40 грн. з ПДВ.

За умовами Договору №13д-08/14 від 24.03.14 р. було здіснено поставку товару на суму 26 017 706,71 грн., повернуто товар на суму 19 991 049,70 грн. Здійснено часткову оплату товару 21.11.16 р. на суму 37 000,00 грн.

Представником ПАТ "Дизельний завод" у судове засідання було надано копії договорів №24/П та №8-п.

За умовами Договору №24/П від 24.01.14 р., укладеного між ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" та ПАТ "Дизельний завод", ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" зобов'язується поставити і передати у власність ПАТ "Дизельний завод" визначений цим Договором товар, а ПАТ "Дизельний завод" зобов'язується прийняти цей товар та своєчасно здійснювати його оплату (п. 1.1. Договору).

16.10.14 р. між ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" було укладено Додаткову угоду до Договору №24/П від 24.01.14 р.

У п. 1 вказаної Додаткової угоди зазначається, що сторони домовилися про розірвання Договору №24/П від 24.01.14 р. з дати підписання цієї Додаткової угоди.

Пунктом 2 вказаної Додаткової угоди передбачено, що ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" зобов'язується протягом 5 календарних днів з дати підписання даної Додаткової угоди повернути ПАТ "Дизельний завод" попередню оплату в сумі 845 354,67 грн.

Таким чином, ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" мало заборгованість перед ПАТ "Дизельний завод" за Договором №24/П від 24.01.14 р. в розмірі 845 354,67 грн.

28.05.14 р. між ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", яке діє від імені та в інтересах ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "СТАРТАП" та ПАТ "Дизельний завод" було укладено Договір про надання фінансової позики №8-п.

Пунктом 1 вказаного Договору передбачено, що ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал" надає ПАТ "Дизельний завод" фінансову позику для поповнення обігових коштів в сумі 66 620 055,17 грн.

Термін надання позики до 30.06.14 р. (п. 3.1. Договору).

06.11.14 р. між ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", що діє від імені та в інтересах ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "СТАРТАП" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" було укладено Договір №06-11/14вв про відступлення права вимоги.

Відповідно до умов п. 1.1. вказаного Договору ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал" відступає ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" частину права вимоги боргу за Договором №8-п про надання фінансової допомоги від 28.05.14 р., а саме право вимагати сплатити грошові кошти в сумі 6 844 011,62 грн. Вимога сплатити решту суми заборгованості за цим Договором ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" не передається.

14.11.14 р. між ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" була укладена Угода про залік зустрічних однорідних вимог.

В п. 4.1. даної Угоди зазначається, що ПАТ "Дизельний завод" вважається таким, що виконало своє зобов'язання щодо сплати грошових коштів у відповідності до Договору про відступлення права вимоги №06-11/14вв від 06.11.14 р., укладеного між ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" та ТОВ "Компанія з управління активами "ДМ Капітал", а саме виконала зобов'язання щодо сплати грошових коштів в сумі 6 844 011,62 грн.

З моменту підписання цієї угоди ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3" вважається таким, що належним чином та в повному обсязі виконало своє зобов'язання щодо сплати грошових коштів у сумі 6 844 011,62 грн. по договорам 13д-08/14 від 24.03.14 р.

Нормами ст. 601 ЦК України передбачено, що зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Нормами ст. 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ст.ст. 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Свобода договору є однією із загальних засад цивільного законодавства (п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Частиною 3 ст. 6 ЦК України унормовано, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

З огляду на приведені норми закону, при укладанні Договору №13д-08/14 від 24.03.14 р. сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, волевиявлення учасників правочину були вільними і відповідали їх внутрішній волі.

Крім того, господарським судом встановлено, що договір виконувався обома сторонами.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як встановлено господарським судом, на момент укладення оспорюваного договору, сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов'язків, про що свідчать підписи сторін на спірних договорів.

Враховуючи наведене, розпорядником майна всупереч ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України, не доведено в установленому законом порядку факту порушення сторонами при укладенні оспорюваного договору будь-яких положень цивільного законодавства, оскільки сторони були вільні у визначенні умов договору, на свій розсуд узгодили їх умови, які не суперечать чинному законодавству на час їх укладання, у зв'язку з чим у господарського суду відсутні підстави для визнання Договору №13д-08/14 від 24.03.14 р. недійсним.

Посилання розпорядника майна у своїй заяві на ч. 1 ст. 20 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якою передбачено, що правочини (договори) боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобовязання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог не може бути підставою для задоволення заяви, так як у даному випадку не було безоплатної передачі рухомого майна, а була укладена Угода про залік зустрічних однорідних вимог від 14.11.14 р., у зв'язку з чим було зменшено кредиторську заборгованість ПАТ "Дизельний завод".

Враховуючи зазначене вище, керуючись ст.ст. 6, 203, 204, 601, 627, 638 ЦК України, ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви розпорядника майна ОСОБА_8 №19-04/15/4 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки №13д-08/14 від 24.03.14 р., укладеного між ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ОСОБА_4 ОСОБА_3".

Суддя ОСОБА_11