У Х В А Л А

01 грудня 2016 року Справа № 913/1251/16

Провадження №25пн-к/913/1251/16

Розглянувши матеріали позовної заяви

ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

до Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз", м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання рішення загальних зборів недійсним та скасування протоколу

Суддя Іноземцева Л.В.

Секретар судового засідання помічник судді Ткаченко Д.І.

У засіданні брали участь:

від позивача: ОСОБА_1 - НОМЕР_1, виданий Стахановським МВ УМВС України в Луганській області 26.10.1996; ОСОБА_2, ОСОБА_3 - представники за довіреністю №3009 від 30.11.2016;

від відповідача: ОСОБА_4 - начальник відділу економічної безпеки, довіреність №107 від 18.11.2016; ОСОБА_5 - Радник Голови Правління з юридичних питань, довіреність №92 від 15.07.2016.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Луганської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Луганськгаз" та скасування оформленого протоколу №20 від 30.09.2016.

Позовні вимоги з посиланням на статтю 43 Закону України "Про господарські товариства", статтю 25 Закону України "Про акціонерні товариства" обґрунтовані порушенням відповідачем прав позивача, як акціонера Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз", на участь в управлінні акціонерним товариством у зв'язку з неповідомленням його про загальні збори, які відбулися 30.09.2016, внаслідок чого він був позбавлений можливості бути присутнім на зборах і брати участь у голосуванні, висловити свою позицію з питань порядку денного і приймати рішення по ряду доленосних для діяльності товариства питань.

Відповідач вважає позовні вимоги необгрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

У відзиві № 01-02-54/2180 від 30.11.2016 на позовну заяву вказує, що повідомлення акціонерів товариства про загальні збори та порядок денний цих зборів було здійснено у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" та положень Статуту Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз". Так, на виконання рішення Наглядової ради на підставі Переліку акціонерів, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, ПАТ "Луганськгаз" здійснило відправлення повідомлень про проведення загальних зборів кожному акціонеру, в тому числі й ОСОБА_1, про що свідчить Список на відправлення простих листів № 2016р-000/1 від 29.08.2016 позиція № 6767. Товариством було здійснено опублікування відповідного повідомлення у щоденному офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Віснику Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (№163, 29 серпня 2016 року), а також розміщено 29.08.2016 в інтернет мережі оголошення на власному веб-сайті ПАТ "Луганськгаз" https://lg.104.ua та на сайті Загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку http://stockmarket.gov.ua/. Пунктом 10 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про дипозитарну систему України" зобов'язано власників цінних паперів звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності цим Законом не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента. Відповідно до інформації про кількість акцій, які належали позивачу станом на 02.08.2016, 26.09.2016 та їх відсоток у статутному капіталі ПАТ "Луганськгаз", ОСОБА_1 володів 121 акцією ПАТ "Луганськгаз" вартістю 60 грн. 50 коп., що становило 0,001656% у статутному капіталі товариства. Попри це акції ОСОБА_1 не могли бути враховані при визначені кворуму та голосуванні внаслідок того, що ним не було укладено договору з депозитарною установою про обслуговування рахунка в цінних паперах. Тобто, навіть у випадку його присутності на загальних зборах товариства ОСОБА_1 не зміг би впливати на прийняття рішень шляхом голосування. При цьому ніщо не заважало позивачеві скористатися своїм правом на отримання інформації про заплановані загальні збори з відкритих джерел інформації, ознайомитися в приміщенні ПАТ "Луганськгаз" до початку проведення загальних зборів з необхідними документами та подати Наглядовій раді ПАТ "Луганськгаз" начебто наявну в нього значущу інформацію, яка могла б, на його думку, вплинути на прийняття доленосних для товариства рішень.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд відкладає розгляд справи у зв'язку із необхідністю одержання від сторін доказів, на які вони посилаються в обґрунтування своїх доводів і заперечень і які відсутні в матеріалах справи.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Розгляд справи відкласти на 20.12.2016 об 11 год. 30 хв.

2.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5 (кабінет № 202).

3.Зобовязати позивача надати до суду:

- заперечення на відзив відповідача, документальне підтвердження та нормативне обгрунтування заперечень;

- документальне підтвердження права власності на акції Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз" (виписку з рахунку в цінних паперах);

- документальне підтвердження подання інформації депозитарній установі про зміну місця реєстрації (фактичного місця проживання);

- документальне підтвердження укладення договору з депозитарною установою на обслуговування рахунку в цінних паперах.

4.Зобовязати відповідача надати до суду:

- протокол реєстрації акціонерів на загальних зборах від 30.09.2016 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином посвідчену копію до матеріалів справи);

- чинні договори з депозитарними установами на обслуговування ведення реєстрів, у тому числі з ПАТ "Національний депозитарій України" (оригінали для огляду в судовому засіданні, належним чином посвідчені копії до матеріалів справи).

Явка повноважних представників сторін в засідання суду обовязкова.

Суддя Л.В. Іноземцева