УХВАЛА

31.10.2016Справа № 910/14828/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" (ідентифікаційний код 30703438)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника (боржника) - не з'явився
за участю вільних слухачів слухачів - ОСОБА_2., ОСОБА_3
ліквідатор: Кучак Ю.Ф.
від ПАТ «Банк Форум»: Оганян Р.М.
від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» Ковалевський Р.В.
від Компанії «Сеянг Інтернешенл»: Борисенко А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2016 року Голова ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" звернулося до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2016р. № 910/14828/16 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 22.08.2016 р

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.08.2016 порушено провадження у справі №910/14828/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" та призначено наступний розгляд справи у підсумковому засіданні на 29.08.2016.

Постановою Господарського суду м. Києва від 29.08.2016 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" (01030, м. Київ, вул.Пирогова,10-В, ). Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Кучака Юрія Федоровича. Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" (01030, м. Київ, вул.Пирогова,10-В, ) за номером 34909 від 30.08.2016р.

09.09.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії "Сеянг Інтернешнл" з грошовими вимогами до боржника на суму 17 213 074,68грн.

20.09.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" з грошовими вимогами до боржника на суму 34 218 853,72грн.

26.09.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк аваль" з грошовими вимогами до боржника на суму 13 670 792,70грн.

30.09.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 10 031 995,08грн.

30.09.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислове підприємство "С-Продукт" з грошовими вимогами до боржника на суму 50 000,00грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.09.2016 та від 30.09.2016 вищевказані заяви прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 10.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м.Києва від 10.10.2016 відкладено розгляд справи у с удовому засіданні на 31.10.2016.

У абз. 5 п. 36.7 роз'яснень, наданих Вищим господарським судом України у Інформаційному листі "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N4212-VI)" від 28.03.2013 N 01-06/606/2013, вказано, що розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство порушеній на підставі ст. 95 Закону здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

У судовому засіданні 31.10.2016 судом розглянуто вказані вище кредиторські вимоги.

Дослідивши заяву ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» на суму 50 000,00 грн. судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

01.07.2015 р. р. між ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» (виконавець, кредитор) та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" (замовник, боржник) було укладено договір №01072015 про юридичних послуг.

Так, згідно умов договору №01072015 про юридичних послуг від 01.07.2015 р. ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» надало ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" у період з липня 2015 року по серпень 2015 року послуги на суму 50 000,00 грн., а ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" зобов'язалося перед виконавцем здійснювати розрахунок за отримані послуги у протягом 10 днів з дати підписання актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг).

Факт надання юридичних послуг підтверджується Актами про надання послуг №1 від 01.08.2015 р. на суму 25000,00 грн. та актом про надання послуг №2 від 01.09.2015 р. на суму 25000,00 грн.

У зв'язку з неналежним виконанням ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" свого зобов'язання, передбаченого №01072015 про юридичних послуг від 01.07.2015 р. у частині оплати вартості послуг, ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» звернулося до господарського суду м. Києва з кредиторськими вимогами до банкрута.

Відповідно до повідомлення ліквідатора, останнім вимоги ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 50 000,00грн. При цьому судом встановлено, що вимоги ТОВ «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» виникли до відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "ТПК-Профіль-ГП", заява надійшла до суду у межах строків встановлених ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже вимоги у розмірі 50 000,00грн. будуть погашатися у четверту чергу задоволення.

Поряд з вищевказаною заборгованістю, внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 2756,00 грн. - витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви - вимоги першої черги.

Дослідивши заяву Компанії «Сеянг Інтернешнл» на суму 17 210 318,68 грн. судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

Рішенням господарського суду Львівської області від 26.01.2016 р. у справі №9014/3863/15 позов Компанії «Сеянг Інтернешнл» до ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" задоволено частково, стягнуто з ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" на користь Компанії «Сеянг Інтернешнл» - 618027,04 доларів США - основного боргу, 21978,48 доларів США - 3% річних, 160739,26 грн. судового збору та 9369,86 грн. - витрат на оплату послуг перекладача.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.03.2016 р. у справі №914/3863/15 залишено в силі рішення господарського суду Львівської області від 26.01.2016 р.

З огляду на вищевказане, в силу приписів норм ст. 35 ГПК України факт наявності у ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" перед Компанією «Сеянг Інтернешнл» кредиторської заборгованості 618027,04 доларів США - основного боргу, 21978,48 доларів США - 3% річних, 160739,26 грн. судового збору та 9369,86 грн. - витрат на оплату послуг перекладача є преюдиціальним.

Відповідно до повідомлення ліквідатора, останнім вимоги Компанії «Сеянг Інтернешнл» визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що в силу приписів норм ч. 2 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розмір грошових вимог кредитором визначено в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до банкрута.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Компанія «Сеянг Інтернешнл» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 17 210 318,68 грн. При цьому судом встановлено, що вимоги Компанії «Сеянг Інтернешнл» виникли до відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "ТПК-Профіль-ГП", заява надійшла до суду у межах строків встановлених ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже вимоги у розмірі 17 210 318,68 грн. будуть погашатися у четверту чергу задоволення.

Поряд з вищевказаною заборгованістю, внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 2756,00 грн. - витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви - вимоги першої черги.

Дослідивши заяву ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на суму 13 668 036,70 грн. судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

23 травня 2013 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (банк) та ТОВ «Торгово-промислова компанія» (позичальник) було укладено генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Р1-01-00-3-0/51 до якого додатковими угодами №01/Р1-01-00-3-0/51/1 від 30.08.2013 р., №01/Р1-01-00-3-0/51/2 від 04.10.2013 р., №01/Р1-01-00-3-0/51/3 від 29.11.2013 р., №01/Р1-01-00-3-0/51/4 від 04.04.2014 р., №01/Р1-01-00-3-0/51/5 від 23.05.2014 р., №01/Р1-01-00-3-0/51/6 від 27.06.2014 р. та №01/Р1-01-00-3-0/51/7 від 11.09.2014 р. внесено зміни.

Відповідно до умов генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Р1-01-00-3-0/51 від 23.05.2013 р., 23 травня 2013 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (банк) та ТОВ «Торгово-промислова компанія» (позичальник) було укладено кредитний договір №010/Р1-01-00-3-0/52 до якого додатковими угодами №01/Р1-01-00-3-0/52/1 від 30.08.2013 р., №01/Р1-01-00-3-0/52/2 від 04.10.2013 р., №01/Р1-01-00-3-0/52/3 від 29.11.2013 р., №01/Р1-01-00-3-0/52/4 від 04.04.2014 р., №01/Р1-01-00-3-0/52/5 від 23.05.2014 р., №01/Р1-01-00-3-0/52/6 від 27.06.2014 р. та №01/Р1-01-00-3-0/52/7 від 11.09.2014 р. внесено зміни.

Пунктом 1.1. договору сторони погодили, що банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з загальним лімітом в сумі 10 000 000,00 грн., а позичальник зобов'язується повернути кредит в термін до 30.12.2014 р. та сплатити проценти за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, встановлених у п. 1.3. договору в розмірі 20 % річних.

Так, згідно умов кредитного договору та додаткових угод до нього,

ТОВ «Торгово-промислова компанія» отримало від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» кредитні кошти, що встановлено Господарським судом Львівської області у справі №914/1736/15 при винесенні рішення від 10.08.2015 р. та Господарським судом міста Києва при винесенні рішення у справі №914/1559/16 від 02.09.2016 р.

В забезпечення виконання позичальником умов кредитного договору №010/Р1-01-00-3-0/52 від 23.05.2013 р., між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" (поручитель, банкрут) було укладено договір поруки №12/Р1-01-00-3-0/134 від 23.05.2013 р., відповідно до п. 1.1. якого поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором солідарно з позичальником за виконання забезпечених зобов'язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов кредитного договору, з умовами якого позичальник зобов'язаний:

- повернути кредит у розмірі 10 000 000,00 грн.;

- сплатити проценти за користування кредитом у розмірі 20 % річних або будь-якому іншому розмірі, зміненому відповідно до умов кредитного договору, у т.ч. на підставі додаткових угод до нього, укладених після набуття чинності цим договором;

- сплати комісії в розмірах передбачених кредитним договором;

- сплати пені, штрафи, передбачені кредитним договором, а також відшкодовувати витрати та збитки кредитора, пов'язані з неналежним виконанням позичальником умов кредитного договору.

Крім того, в забезпечення виконання позичальником умов генерального договору на здійснення кредитних операцій №010/Р1-01-00-3-0/51 від 23.05.2013 р., між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" (заставодавець, банкрут) було укладено договір застави основних засобів №12/Р1-01-00-3-0/130 від 23.05.2013 р., відповідно до умов якого банкрутом передано у заставу кредитору 15 одиниць обладнання заставною вартістю 5 706 636,00 грн. у редакції договору про внесення змін від 04.10.2013 р.

У п. 21 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 30.03.2012р. «Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI)» від 28.03.2013 № 01-06/606/2013, у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

У зв'язку з неналежним виконанням ТОВ «Торгово-промислова компанія» та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" зобов'язань, передбачених генеральним договором на здійснення кредитних операцій №010/Р1-01-00-3-0/51 від 23.05.2013 р., кредитним договором №010/Р1-01-00-3-0/52 від 23.05.2013 р. та договором поруки у частині повернення кредитних коштів, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» звернулося до суду з кредиторським вимогами на суму неповернутого тіла кредиту у розмірі 5 150 000,00 грн. та кредитором нараховано відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 982 887,29 грн.

Крім того, у зв'язку з неналежним виконанням ТОВ «Торгово-промислова компанія» та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" зобов'язань, передбачених генеральним договором на здійснення кредитних операцій №010/Р1-01-00-3-0/51 від 23.05.2013 р. та кредитним договором №010/Р1-01-00-3-0/52 від 23.05.2013 р. та договором поруки у частині повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитними коштами, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» нараховано 4 440 703,87 грн. пені (передбачену п. 13.3.1 кредитного договору), 260 160,00 грн. 3% річних, 2 696 833,84 грн. інфляційних втрат та заявлено грошові вимоги у розмірі 137 451,70 грн. витрат по сплаті судового збору у справах господарських судів №914/1736/15 та №914/1559/16 про стягнення з банкрута на користь кредитора заборгованості.

Відповідно до повідомлення ліквідатора, останнім вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 13 668 036,70 грн. При цьому судом встановлено, що вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» виникли до відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "ТПК-Профіль-ГП", заява надійшла до суду у межах строків встановлених ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже вимоги у розмірі 13 668 036,70 грн., з урахуванням всього вищезазначеного, будуть погашатися у наступній черговості:

-5 706 636,00 грн. у позачерговому порядку за рахунок коштів отриманих від реалізації заставного майна;

-3 520 696,83 грн. - 4 черга задоволення;

-4 440 703,87 грн. - 6 черга задоволення.

Поряд з вищевказаною заборгованістю, внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 2756,00 грн. - витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви - вимоги першої черги.

Дослідивши заяву ПАТ «УкрСиббанк» на суму 10 031 995,08 грн. судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

01 вересня 2013 року між ПАТ «УкрСиббанк» (банк) та ТОВ «Торгово-промислова компанія» (позичальник) було укладено договір про надання кредитних послуг №0 до якого додатковими угодами №1 від 01.09.2011 р., №2 від 15.11.2011 р., №1 від 05.01.2012 р., №2 від 05.01.2012 р., №3 від 10.01.2012 р., №4 від 10.01.2012 р., №5 від 11.01.2012 р., №6 від 17.01.2012 р., №7 від 19.01.2012 р., №8 від 23.01.2012 р., №9 від 24.01.2012 р., №10 від 25.01.2012 р., №11 від 06.02.2012 р., №12 від 07.02.2012 р., №13 від 30.03.2012 р., №14 від 30.03.2012 р., №15 від 27.04.2012 р., №16 від 27.04.2012 р., №17 від 30.05.2012 р., №18 від 30.05.2012 р., №19 від 30.07.2012 р., №20 від 10.08.2012 р., №21 від 30.08.2012 р., №22 від 30.08.2012 р., №23 від 28.09.2012 р., №24 від 28.09.2012 р., №25 від 30.10.2012 р., №26 від 30.10.2012 р., №27 від 24.01.2013 р., №28 від 29.03.2013 р., №29 від 08.05.2014 р., №30 від 26.06.2014 р., №31 від 10.10.2014 р., №32 від 23.03.2015 р. та №33 від 13.04.2016 р. внесено зміни.

Пунктом 1.1. договору сторони погодили, що банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з загальним лімітом в сумі 9 770 973,21 грн., а позичальник зобов'язується повернути кредит в термін до 31.12.2015 р. (редакція додаткової угоди №32 від 23.03.2015 р.) та сплатити проценти за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, встановлених у договорі в розмірі 25 % річних.

Так, згідно умов кредитного договору та додаткових угод до нього,

ТОВ «Торгово-промислова компанія» отримало від ПАТ «УкрСиббанк» кредитні кошти, що підтверджується вказаними вище додатковими угодами до кредитного договору. У свою чергу, станом на дату відкриття ліквідаційної процедури, як стверджує кредитор за ТОВ «Торгово-промислова компанія» рахується заборгованість по тілу кредиту у розмірі 6 955 312,97 грн. Доказів протилежного суду не надано.

Судом встановлено, що в забезпечення виконання позичальником умов генерального договору про надання кредитних послуг №0 від 01.09.2013р., між ПАТ «УкрСиббанк» (кредитор) та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" (заставодавець, банкрут) було укладено договір застави майна від 01.09.2011 р., відповідно до умов якого банкрутом передано у заставу кредитору 4 комплектації обладнання заставною вартістю 4 419 409,00 грн. у редакції договору про внесення змін № 12 від 13.04.2016 р.

У п. 21 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 30.03.2012р. «Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI)» від 28.03.2013 № 01-06/606/2013, у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

У зв'язку з неналежним виконанням ТОВ «Торгово-промислова компанія» зобов'язань, передбачених договором про надання кредитних послуг №0 від 01.09.2013р. у частині повернення кредитних коштів, ПАТ «УкрСиббанк» звернулося до суду з кредиторським вимогами по сумі неповернутого тіла кредиту у розмірі 6 955 312,97 грн. та кредитором нараховано відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 1 507 899,48 грн.

Крім того, у зв'язку з неналежним виконанням ТОВ «Торгово-промислова компанія» зобов'язань, передбачених договором про надання кредитних послуг №0 від 01.09.2013р. у частині повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитними коштами, ПАТ «УкрСиббанк» нараховано 1 568 782,63 грн. пені.

Відповідно до повідомлення ліквідатора, останнім вимоги ПАТ «УкрСиббанк» визнано у частині 4 419 409,00 грн. та включено вказану суму до реєстру вимог кредиторів.

Матеріали заяви не містять доказів укладення між ТОВ «ТПК-Профіль-ГП» та ПАТ «УкрСиббанк» договору поруки в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ«Торгово-промислова компанія» за договором про надання кредитних послуг №0 від 01.09.2013р.

Відповідно до ст. 546 ЦК України застава (іпотека) та порука є різними видами забезпечення, тому норми, що регулюють поруку (статті 553-559 ЦК України), не застосовуються до правовідносин кредитора з майновим поручителем з огляду на те, що останній відповідає перед іпотекодержателем за виконання боржником основного зобов'язання винятково в межах вартості предмета іпотеки.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 19.03.2015 р. у справі №910/19794/14.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ПАТ«УкрСиббанк» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 4 419 409,00грн. При цьому судом встановлено, що вимоги ПАТ «УкрСиббанк» виникли до відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "ТПК-Профіль-ГП", заява надійшла до суду у межах строків встановлених ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже вимоги у розмірі 4 419 409,00 грн., з урахуванням всього вищезазначеного, будуть погашатися у позачерговому порядку за рахунок коштів отриманих від реалізації заставного майна.

Вимоги кредитора у розмірі 5 612 586,08 грн. залишаються судом без задоволення, оскільки у вказаній частині не забезпечені ні порукою, ні майновою порукою.

Поряд з вищевказаною заборгованістю, внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 2756,00 грн. - витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви - вимоги першої черги.

Дослідивши заяву ПАТ «Банк Форум» на суму 34 218 853,72 грн. судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

16 травня 2012 року між ПАТ «Банк Форум» (банк) та ТОВ «Торгово-промислова компанія» (позичальник) було укладено кредитний договір №1-0012/12/24-KLR до якого договорами про внесення змін №1 від 12.09.2012 р., №2 від 07.05.2013 р., №3 від 03.06.2013 р., №4 від 17.09.2013 р. внесено зміни.

Пунктом 1.2. договору сторони погодили, що банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з загальним лімітом в сумі 30 840 000,00 грн., а позичальник зобов'язується повернути кредит в термін до 06.05.2014 р. та сплатити проценти за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, встановлених у договорі.

Так, згідно умов кредитного договору та додаткових угод до нього,

ТОВ «Торгово-промислова компанія» отримало від ПАТ «Банк Форум» кредитні кошти, що встановлено Господарським судом Львівської області у справі №914/3317/14 при винесенні рішення від 18.08.2015 р. та підтверджується копіями долучених до матеріалів справи меморіальних ордерів.

В забезпечення виконання позичальником умов кредитного договору №1-0012/12/24-KLR від 16.05.2012 р., між ПАТ «Банк Форум» (кредитор) та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" (поручитель, банкрут) було укладено договір поруки №1-0134/12/24-Р від 17.05.2012 р., відповідно до п. 1.1. якого поручитель поручається перед кредитором за належне та своєчасне виконання ТОВ «Торгово-промислова компанія» у повному обсязі зобов'язань за кредитним договором №1-0012/12/24-KLR від 16.05.2012 р., а саме: повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, а також можливої неустойки (пені, штрафу) у розмірі та випадках, передбачених кредитним договором.

Крім того, в забезпечення виконання позичальником умов кредитного договору №1-0012/12/24-KLR від 16.05.2012 р., між ПАТ «Банк Форум» (кредитор) та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" (поручитель, банкрут) було укладено договір застави (основних засобів) №1-0369/13/24-ZS від 17.09.2013 р., відповідно до умов якого банкрутом передано у заставу кредитору 5 одиниць обладнання заставною вартістю 9 571 408,00грн.

У п. 21 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 30.03.2012р. «Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI)» від 28.03.2013 № 01-06/606/2013, у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

У зв'язку з неналежним виконанням ТОВ «Торгово-промислова компанія» та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" зобов'язань, передбачених кредитним договором №1-0012/12/24-KLR від 16.05.2012 р. та договором поруки у частині повернення кредитних коштів, ПАТ «Банк Форум» звернулося до суду з кредиторським вимогами по сумі неповернутого кредиту у розмірі 20 929 769,30 грн. та кредитором нараховано відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 12 172 637,24 грн.

Крім того, у зв'язку з неналежним виконанням ТОВ «Торгово-промислова компанія» та ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" зобов'язань, передбачених кредитним договором №1-0012/12/24-KLR від 16.05.2012 р. та договором поруки у частині повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитними коштами, ПАТ «Банк Форум» арифметично вірно нараховано 1 043 367,18грн. пені (нарахування якої передбачено п.8.2 кредитного договору).

Відповідно до повідомлення ліквідатора, останнім вимоги ПАТ «Банк Форум» визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи ПАТ «Банк Форум» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 34 218 853,72 грн. При цьому судом встановлено, що вимоги ПАТ «Банк Форум» виникли до відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "ТПК-Профіль-ГП", заява надійшла до суду у межах строків встановлених ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже вимоги у розмірі 34 218 853,72 грн., з урахуванням всього вищезазначеного, будуть погашатися у наступній черговості:

-9 571 408,00 грн. у позачерговому порядку за рахунок коштів отриманих від реалізації заставного майна;

-23 604 078,54 грн. - 4 черга задоволення;

-1 043 367,18 грн. - 6 черга задоволення

Поряд з вищевказаною заборгованістю, внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 2756,00 грн. - витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви - вимоги першої черги.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП":

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-промислове підприємство «С-Продукт» на суму 52756,00 грн., з яких 2756,00 грн. - вимоги першої черги, 50 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Компанію «Сеянг Інтернешнл» на суму 17 213 074,68 грн., з яких 2756,00 грн. - вимоги першої черги, 17 210 318,68 грн. - вимоги четвертої черги.

- Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» на суму 7 964 156,70 грн., з яких 2756,00 грн. - вимоги першої черги, 3 520 696,83грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 4 440 703,87 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

- Публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк» на суму 2756,00 грн.- вимоги першої черги задоволення;

- Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» на суму 24 650 201,72 грн., з яких 2756,00 грн. - вимоги першої черги, 23 604 078,54 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 1 043 367,18 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

2. Окремо внести до реєстру вимог кредиторів:

- Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» на суму 5 706 636,00 грн., які підлягають погашенню у позачерговому порядку за рахунок реалізації заставного майна банкрута;

- Публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк» на суму 4 419 409,00 грн., які підлягають погашенню у позачерговому порядку за рахунок реалізації заставного майна банкрута;

- Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» на суму 9 571 408,00 грн., які підлягають погашенню у позачерговому порядку за рахунок реалізації заставного майна банкрута.

3. Відмовити у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» про визнання кредитором ТОВ "ТПК-Профіль-ГП" у частині грошових вимог у розмірі 5 612 586,08 грн.

4. Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "ТПК-Профіль-ГП".

5. Призначити наступний розгляд справи у судовому засіданні на 05.12.2016 о 11:10.

6. Копію ухвали направити учасникам судового.

Суддя А.В. Яковенко