РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.11.2016Справа №910/15683/16
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЖАГРО" про визнання договору недійсним, за участю представників позивача - Лінніченко І.В., довіреність №400 від 28.09.2016 року, відповідача - Зорич Г.А., довіреність №б/н від 01.07.2016 року,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2016 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору суборенди № ДС 662 від 19.04.2014 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством "УКРГАЗБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНЖАГРО".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.08.2016 року порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 10.10.2016 року.

07.10.2016 року представником відповідача через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

У судовому засіданні 10.10.2016 року оголошувалась перерва на 24.10.2016 року.

У судовому засіданні 24.10.2016 року оголошувалась перерва на 23.11.2016 року.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 19.04.2014 року між Публічним акціонерним товариством "УКРГАЗБАНК" (суборендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Форум-Менеджмент Груп" (орендар) було укладено договір суборенди №662 (далі - договір), відповідно до умов якого орендар зобов'язується передати в суборенду, а суборендар зобов'язується прийняти, згідно цього договору нежитлові приміщення, які знаходяться за адресою: Україна, місто Київ, проспект Московський, 9 (далі по тексту - будівля) (п. 1.1. договору).

Відповідно до пункту 2.3. договору у випадку зростання офіційно встановленого Національним банком України курсу гривні до долару США, який зафіксовано в п. 1.4.1. договору, орендар має право здійснити індексацію-перерахунок платежів по орендній платі за цим договором. Індексація-перерахунок проводиться не частіше, ніж один раз в місяць та здійснюється на дату виставлення рахунку.

Згідно п. 2.4. договору у разі, якщо суборендар не сплатив орендну плату до останнього дня строку, визначеного у пункті 1.4. цього договору, та протягом терміну від вищезазначеного дня до дня фактичного перерахування коштів відбулося зростання офіційного курсу долара США встановленого НБУ, орендар має право внести суму різниці, що виникла між сумою орендної плати, розрахованої по курсу на день виставлення рахунку, та сумою орендної плати, обчисленої по курсу на день фактичної оплати, до наступного чергового рахунку на сплату орендної плати, обчисленої по курсу на день фактичної оплати, до наступного чергового розрахунку на сплату орендної плати, а суборендар зобов'язується сплатити зазначену суму.

Пунктом 5.4. договору визначено, що у випадку прострочення орендної плати, плати за сервісне обслуговування, порушення строків виконання зобов'язань, передбачених п. 1.5. цього розділу І цього договору, орендар має право застосовувати до суборендаря наступні оперативно-господарські санкції:

5.4.1. обмежити доступ суборендаря до приміщень (обмеження доступу включає заборону, в тому числі шляхом опечатування приміщень, входити до приміщень, забирати, виносити, вивозити будь-яке майно, що знаходиться в приміщеннях, користуватися приміщенням його працівникам, представникам, відвідувачам, або іншим особам, що діють від імені або в інтересах суборендаря;

5.4.2. частково або повністю припинити надання сервісних послуг та/або відключити суборендаря від систем електо- водо- і теплопостачання до моменту повного погашення заборгованості, включаючи штрафні санкції.

Згідно п. 7.3. договору у випадку припинення дії цього договору суборендар зобов'язаний протягом 3 (трьох) календарних днів повернути орендарю приміщення в первинному стані (відповідно до базового ремонту приміщення) для чого, у випадку необхідності, суборендар зобов'язаний здійснити ремонтні роботи для приведення приміщення в первинний стан, а орендар, в свою чергу, повинен прийняти вказане приміщення по акту приймання-передачі приміщення. Приміщення вважається поверненим з моменту підписання акту прийому-передачі приміщення. Орендна плата та плата за сервісне обслуговування приміщення нараховується (включаючи день підписання акту прийому передачі).

Пунктом 12.6. договору визначено, що у випадку довгострокового припинення дії цього договору з ініціативи суборендаря, або у випадку дострокового припинення дії цього договору внаслідок порушення суборендарем своїх зобов'язань, встановлених цим договором, суборендар зобов'язується сплатити орендарю штраф у розмірі трьохмісячної орендної плати (з урахуванням ПДВ) по цьому договору (вартість послуг суборенди), яка буде діяти на момент припинення дії цього договору з урахуванням п.п. 2.3. цього договору. За ініціативою орендаря такий штраф може бути повністю або частково погашений за рахунок гарантійного платежу.

Згідно п. 12.9. договору, у разі порушення строку та умов повернення приміщення, інших строків, зазначених у пунктах 1.2.1., 7.3. договору, або іншого строку, обумовленого сторонами та з урахуванням п. 6.1.1. цього договору, суборендар зобов'язаний сплатити орендарю штраф в розмірі трьохмісячної орендної плати (з урахуванням ПДВ), яка діє в момент припинення дії цього договору (вартість суборенди).

Згідно договору від 30.04.2015 року про внесення змін до договору суборенди №662 від 19.04.2014 року з 01.05.2015 року новим орендарем за спірним договором стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНЖАГРО".

Предметом позову є вимоги позивача про визнання недійсним договору суборенди № ДС 662 від 19.04.2014 року з тих підстав, що він отримав у користування нежитлові приміщення за спірним договором у вкрай невигідних для себе умовах, що призвело до неможливості користування своїми правами, а лише виконувати обов'язки.

Окрім того позивач зазначає, що представники сторін, які укладали спірний договір, діяли за домовленістю, наслідком чого стало те, що позивач взяв на себе кабальні зобов'язання суборенди нежитлових приміщень без будь-яких прав.

Положеннями статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України),встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Посилання позивача на те, що пункти 2.3, 2.4. спірного договору суперечать нормам чинного законодавства та безпідставно надають право орендарю здійснювати перерахунок орендних платежів у зв'язку із зростанням курсу долара США повністю спростовуються положеннями Цивільного кодексу України, а саме, статею 533 ЦК України, яка передбачає, що грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов'язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом.

Статею 524 ЦК України передбачено, що зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні, водночас сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Статтею 632 ЦК України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Таким чином, з огляду на вищезазначене, пункти 2.3, 2.4. спірного договору не суперечать нормам чинного законодавства України.

Окрім того, позивач посилається на те, що пункти 5.4., 12.6. та 12.9. спірного договору були укладені позивачем на вкрай невигідних для нього умовах.

Згідно зі статтею 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину. При визнанні такого правочину недійсним застосовуються наслідки, встановлені статтею 216 Цивільного кодексу України. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв'язку з вчиненням цього правочину.

При цьому, відповідно до п.3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 Цивільного кодексу України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах, під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Із положень статей 216 та 218 Господарського Кодексу України (далі - ГК України) випливає, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. Підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Згідно зі статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Статтею 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Позивачем не надано жодних доказів на підтвердження обставин, які в силу вимог ст. 233 Цивільного кодексу України є підставами для визнання недійсним спірного договору, а саме не надано належних та допустимих доказів, що даний договір був укладений проти волі позивача та здійснювався під тиском тяжких обставин, які змусили позивача вчинити правочин, а саме підписати договір на вкрай невигідних умовах.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Отже, за заявленими вимогами позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними.

Таким чином, правові підстави для визнання недійсним договору суборенди № ДС 662 від 19.04.2014 року відсутні, і тому в позові слід відмовити.

Судові витрати відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 28.11.2016р.

Суддя С.О. Чебикіна