ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

22.11.2016 Справа № 904/8474/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ МЕТИЗ", с. Партизанське, Дніпровський район, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ДІВЕС", м. Кривий Ріг

про визнання договору недійсним

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: Горобець Ю.В. - представник за дов. б/н від 25.08.2016

від відповідача: Суппіс О.С. - представник за дов. № 11/01-16 від 11.01.2016

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ МЕТИЗ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ДІВЕС" про визнання недійсним договору, специфікації та видаткових наклданих.

Позовні вимоги про визнання недійсними договору поставки № ДВ-011/03 від 15.03.2016, специфікацій та видаткових накладних позивач обґрунтовує тим, що зі сторони позивача останні підписані невідомою особою, яка не мала повноважень на їх підписання та вчинення дій від імені товариства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 07.11.2016.

07.11.2016 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він заперечив проти задоволення позовних вимог, оскільки позивачем після підписання договору було здійснено часткові оплати за поставлений товар, у відповідності до умов спірного договору, що відповідно до постанови Пленуму Вищого господарського суду України, є схваленням правочину, яке унеможливлює визнання його недійсним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2016 розгляд справи відкладено на 22.11.2016.

У судовому засіданні 22.11.2016 позивач подав до суду клопотання про призначення експертизи друкарських форм та судової почеркознавчої експертизи, в яких він просить на розгляд експерта поставити наступні питання: яким способом поставлений відтиск печатки? чи відтиск печатки ТОВ "Пром Метиз" на договорі № ДВ-011/03 від 15.03.2016, специфікаціях № 431 та № 432 від 16.03.2016, видаткових накладних № 431 та № 432 від 16.03.2016 відповідає вільним зразкам натиску печатки ТОВ "Пром Метиз"? та чи виконано підпис на договорі поставки № ДВ-011/03 від 15.03.2016, специфікаціях № 431 та № 432 від 16.03.2016, видаткових накладних № 431 та № 432 від 16.03.2016 особисто ОСОБА_3 або іншою особою?

У судовому засіданні 22.11.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

15.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ МЕТИЗ" (далі - позивач, покупець) до Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ДІВЕС" (далі - відповідач, постачальник) було укладено договір поставки № ДВ-011/03 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, в порядку та на умовах, визначених даним договором, а також додатками, які є його невід'ємними частинами, постачальник приймає на себе зобов'язання передати у власність покупця товар, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість.

Згідно з п. 3.1 договору, ціна за партію товару, який постачається покупцю за цим договором, вказується постачальником в рахунках-фактурах, виставлених для оплати відповідної партії товару, видаткових накладних та/або специфікаціях, які є невід'ємною частиною даного договору.

Розрахунки за відповідну партію товару, що поставлена, здійснюється покупцем в національній валюті України (гривня) у безготівковій формі на розрахунковий рахунок постачальника згідно з отриманим рахункам-фактурам протягом 1 банківського дня, на умовах попередньої оплати (п. 3.2 договору).

Пунктом 4.4 договору сторони погодили, що моментом поставки партії товару вважається дата видаткової накладної постачальника, яка повинна відповідати фактичній даті передачі товару. Під час передачі покупцю товару, постачальник надає на відвантажений товар наступні документи: рахунок-фактуру, видаткову накладну, податкову накладну, копію сертифікату заводу виробника (за вимогою).

Позивач вважає, що вказаний договір підлягає визнанню недійсним в судовому порядку з наступних підстав.

Посилаючись на приписи ч.1 ст. 215 ЦК України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, що встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, позивач вважає, що спірний договір укладений з порушенням вищевказаних норм.

Позивач стверджує, що договір поставки № ДВ-011/03 від 15.03.2016, специфікацій № 431 від 15.03.2016, № 432 від 16.03.2016 та видаткові накладні № 431 від 15.03.2016 та № 432 від 16.03.2016 зі сторони позивача підписані невідомою особою, яка не мала повноважень на їх підписання та вчинення дій від імені товариства, а тому цей договір, специфікації та видаткові накладні повинен бути визнаний в судовому порядку недійсним.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що договір поставки № ДВ-011/03 від 15.03.2016 фактично виконувався сторонами, про що свідчать підписані сторонами специфікації до договору, видаткові накладні та здійснена позивачем на користь відповідача часткова оплата товару, поставленого згідно спірного договору, специфікацій та видаткових накладних, що підтверджується копією банківської виписки по особовому рахунку.

Господарський суд, дослідивши матеріали справи, не вбачає підстав для задоволення позовних вимог з нижченаведених підстав.

Предметом позову є вимога про визнання недійсним договору поставки від 15.03.2016 № ДВ-011/03, специфікацій № 431 від 15.03.2016, № 432 від 16.03.2016 та видаткові накладні № 431 від 15.03.2016 та № 432 від 16.03.2016.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору поставки від 15.03.2016 № ДВ-011/03.

Частиною першою ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України ).

Відповідно до ч. 1-2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно з ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 266 Господарського кодексу України передбачено, що предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Договір відповідно до цивільного законодавства України є різновидом правочину.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частиною першої статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

У підпункті 2.1 п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 (далі - Постанова Пленуму Вищого господарського суду України № 11) правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Як на підставу позовних вимог щодо визнання договору поставки № ДВ-011/03 від 15.03.2016 недійсним, позивач посилається на те, що з боку позивача даний договір підписаний невідомою та не уповноваженою особою.

Матеріали справи свідчать про реальне виконання сторонами зобов'язань за договором поставки від 15.03.2016 № ДВ-011/03, зокрема, до матеріалів справи залучена банківська виписка по особовому рахунку, яка свідчить про сплату 12.07.2016 позивачем відповідачеві 14546, 33 грн. згідно договору № ДВ-011/03 від 15.03.2016.

Доказів звернення позивача до відповідача із заявою щодо помилкового перерахування грошових коштів 12.07.2016 у сумі 14546, 33 грн. до суду не надано, в матеріалах справи відсутні.

За змістом п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вище встановлено судом, з боку позивача мало місце наступне схвалення спірного правочину, яке полягало у частковій оплаті відповідачу за поставлений товар згідно спірного договору, а отже, в силу приписів ч. 2 ст. 241 ЦК України, даний правочин є таким, що змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його вчинення, що в свою чергу виключає підстави для задоволення заявленої позивачем позовної вимоги про визнання недійсним договору поставки від 15.03.2016 № ДВ-011/03.

Частиною 5 п. 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 встановлено, що у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Щодо заявленої позивачем вимоги про визнання недійсними специфікації № 431 від 15.03.2016, № 432 від 16.03.2016 та видаткові накладні № 431 від 15.03.2016 та № 432 від 16.03.2016.

Частина 1 статті 15 Цивільного кодексу України визначає, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Водночас, частиною 1 статті 1 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, особа має право звертатись до суду за захистом саме порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Особи, що звертаються до суду, повинні довести належними та допустимими доказами порушення своїх прав та необхідність їх захисту.

Як було зазначено судом вище, способи захисту прав та інтересів, зокрема, передбачені ст. 16 ЦК України.

Позов - це вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб'єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі.

Предмет позову - це певна матеріально - правова вимога позивача до відповідача, яка кореспондує зі способами захисту права, визначеними зокрема, статтею 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача.

Реалізуючи передбачене статтею 64 Конституції України право на судовий захист, шляхом звернення до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

В обґрунтування підстав позову в частині визнання недійсними специфікацій № 431 від 15.03.2016, № 432 від 16.03.2016 та видаткових накладних № 431 від 15.03.2016 та № 432 від 16.03.2016 позивач посилається на те, що останні з боку позивача підписані невідомою особою, яка е мала права вчиняти лані дії від імені товариства.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті.

Слід зазначити, що, захист немайнового чи майнового права або законного інтересу відбувається шляхом прийняття судом рішення про примусове виконання відповідачем певних дій або зобов'язання утриматись від вчинення певних дій. При цьому предмет позову кореспондує зі способами захисту права, що визначені в статті 16 Цивільного кодексу України.

Таким чином, в даній частині позовних вимог, визначений позивачем спосіб захисту в повній мірі має забезпечувати захист його порушеного права та відповідати змісту порушеного права, а також характеру правовідносин, що існують між сторонами спору.

Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України серед актів, визнання незаконними яких передбачено статтею 16 Цивільного кодексу України, як спосіб захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів, встановлює, що права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання повністю або частково недійсними актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживача. Тобто, за змістом вказаної норми господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих іншими органами, у тому числі, актів господарських товариств, які відповідно до закону чи установчих документів мають обов'язковий характер для учасників правовідносин, що виникають чи припиняються з прийняттям такого акту.

Специфікації № 431 від 15.03.2016, № 432 від 16.03.2016 та видаткові накладні № 431 від 15.03.2016 та № 432 від 16.03.2016 , які позивач просить визнати недійсними, за своїми ознаками до таких актів не відносяться, оскільки не носять характеру обов'язкових до виконання ненормативних актів, а лише первинними бухгалтерськими документами.

Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги в частині визнання недійсними специфікацій № 431 від 15.03.2016, № 432 від 16.03.2016 та видаткових накладних № 431 від 15.03.2016 та № 432 від 16.03.2016 задоволенню не підлягають.

Щодо клопотання позивача про призначення у справі експертизи друкарських форм та судової почеркознавчої екпертизи, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Учасники судового процесу мають право пропонувати господарському суду питання, які мають бути роз'яснені судовим експертом. Остаточне коло цих питань встановлюється господарським судом в ухвалі.

Пунктом 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" від 23.03.2012 № 14 передбачено, що відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду. Водночас і згідно з частиною першою статті 41 ГПК експертиза призначається для з'ясування питань, що потребують спеціальних знань. Із сукупності наведених норм матеріального і процесуального права вбачається, що неприпустимо ставити перед судовими експертами правові питання, вирішення яких чинним законодавством віднесено до компетенції суду, зокрема, про відповідність окремих нормативних актів вимогам закону, про правову оцінку дій сторін тощо.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Оскільки за умов встановлення судом факту схвалення позивачем зазначеного правочину, обставини підписання договору з боку позивача неповноважною особою, не матимуть значення для вирішення даного спору по суті, господарський суд не вбачає підстав для призначення у справі експертизи друкарських форм та судової почеркознавчої експертизи.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позов є необґрунтованим, безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 22, 44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 28.11.2016

Суддя В.І. Ярошенко