ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

28.11.2016Справа № 910/18985/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" (ідентифікаційний код 32162892)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника (боржника) Козловська Д.В. - голова ліквід. ком.

Від арб. керуючого Боярчукова С.Г. Дяченко Я.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" (ідентифікаційний код 32162892) за особливостями, передбаченими ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.10.2016 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 09.11.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 120 від 04.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 07.11.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія".

31.10.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. про участь у справі.

08.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви про участь у справі арбітражних керуючих Ронського Р.М., Шаргала Р.В. та Перепелиці В.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2016 порушено провадження у справі № 910/18985/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" та призначено справу до розгляду на 28.11.2016.

25.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Козловської Д.В. про участь у справі.

У судовому засіданні 28.11.2016 представник заявника (боржника) надав пояснення по суті справи.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.

10.09.2014 Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" було прийнято рішення про ліквідацію юридичної особи та призначено головою ліквідаційної комісії товариства Козловську Діану Валеріївну.

Вказане рішення оформлене протоколом № 4 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" від 10.09.2014.

12.09.2014 на виконання вимог ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві було внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення юридичної особи за рішенням засновників.

Відповідно до вимог ст. 105 Цивільного кодексу України в Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 295 (25) за 2014 рік було опубліковано оголошення про припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" шляхом його ліквідації.

Крім того, на адресу Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві було направлено заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП.

За даними ліквідаційної комісії у підприємства відсутня заборгованість із відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплати заробітної плати та вихідної допомоги працівникам, виплати авторської винагороди (відповідні відомості в матеріалах справи).

Виходячи з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців боржник не є засновником (учасником) господарських товариств.

Даними статуту підприємства та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців підтверджується, що у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" частка державної власності відсутня.

Після закінчення строку, встановленого законом, для виявлення кредиторів, ліквідаційною комісією Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" був складений проміжний ліквідаційний баланс станом на 31.03.2016, який був затверджений протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" № 1 від 28.04.2016.

З вказаного балансу вбачається, що розмір кредиторської заборгованості боржника становить 1 945 699 грн. 01 коп.

Разом з тим, розмір активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" становить 1 073 131 грн. 14 коп., з яких залишок коштів на рахунку боржника в розмірі 52 200 грн. 00 коп. та переплата з авансових внесків податку на прибуток в розмірі 1 020 931 грн. 40 коп.

Таким чином, з огляду на встановлені обставини неплатоспроможності боржника, 28.04.2016 Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, що підтверджується відповідним протоколом № 1 від 28.04.2016.

Відповідно до частини 1 статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Загальні положення про порядок ліквідації юридичної особи вміщені у ст.ст. 110-112 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом (частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України).

Як передбачено ст. 111 Цивільного кодексу України, для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає органам доходів і зборів, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Таким чином, необхідними передумовами для звернення із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника у порядку статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є: прийняття рішення власником майна (або органом, уповноваженим управляти майном) боржника про звернення боржника до господарського суду із заявою, проведення аналізу активів боржника у вигляді проведення інвентаризації наявного майна, його належної оцінки та оцінки грошових коштів на рахунках боржника, аналіз пасиву боржника шляхом публікації оголошення згідно з вимогами ч.ч. 2, 5 ст. 105 ЦК України, повідомлення кредиторів про ліквідацію юридичної особи боржника з метою виявлення кредиторів та встановлення повного обсягу кредиторської заборгованості. Проведення аналізу активу та пасиву боржника є підставою складення проміжного ліквідаційного балансу, який додається до заяви боржника відповідно до п. 3 ст. 11 «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Крім того, звернення до суду з такою заявою можливо лише після закінчення строку, передбаченого ст. 105 ЦК України.

Нормами ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора у порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна.

Враховуючи наявні в матеріалах справи докази та встановлені в ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредиторів, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації. При цьому, судом враховано та перевірено дані бухгалтерського балансу боржника, з якого слідує, що його пасиви перевищують активи, що свідчить про його неплатоспроможність.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Приписами ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора банкрута визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про порушення справи про банкрутство суд в ухвалі зобов'язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого надати заяву на участь у даній справі та, у разі неотримання судом від нього такої заяви, ліквідатор банкрута призначається судом без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Вищий господарський суд України у постанові від 24.12.2013 по справі № 910/8836/13 зазначив, що при призначенні ліквідатора судом мають братися до уваги всі обставини в їх сукупності, фінансове становище боржника, наявність чи відсутність коштів, які можуть бути використані для оплати послуг арбітражного керуючого, наявність інших кандидатів, яким в судовому засіданні має бути надана відповідна оцінка.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство було визначено кандидатуру арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 120 від 04.02.2013) для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія", який подав заяву про згоду на участь у даній справі.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Козловської Д.В. для призначення ліквідатором банкрута.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявами про участь у даній справі звернулись арбітражні керуючі Боярчуков С.Г., визначений автоматизованою системою з відбору арбітражних керуючих, а також Ронський Р.М., Шаргало Р.В., Перепелиця В.В. та Козловська Д.В.

У заяві про участь у справі арбітражний керуючий Боярчуков С.Г. вказав, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 120 від 04.02.2013, п'ятий рівень кваліфікації арбітражного керуючого, згідно вимог ч.2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не є заінтересованим у цій справі, не здійснював раніше управління цим боржником, не відмовлено в допуску до державної таємниці, не має конфлікту інтересів, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № СО-16-0198-231 від 09.02.2016.

Арбітражний керуючий Ронський Р.М. у поданій заяві повідомив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 76 від 08.02.2013, п'ятий рівень кваліфікації арбітражного керуючого, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, має організаційні та технічні можливості виконувати обов'язки ліквідатора даного боржника, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 03-12/15ПВК-1 від 03.12.2016 з Приватним акціонерним товариством «Київський страховий дім.

Із заяви арбітражного керуючого Шаргала Р.В. про участь у справі вбачається, що останній має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 953 від 30.05.2013, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має конфлікту інтересів, має усю необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень у даній справі має п'ятий рівень кваліфікації арбітражного керуючого, станом на день звернення до суду із заявою про участь у справі виконує повноваження розпорядника майна та ліквідатора на семи підприємствах, відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 046-0000199/01ВАК від 17.03.2016.

Арбітражний керуючий Перепелиця В.В. у заяві про участь у справі повідомив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1356 від 22.07.2013, діяльність арбітражного керуючого здійснює з 2004 року, має третій рівень кваліфікації арбітражного керуючого, не належить до жодної з категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 035-777-777-777-00062 від 08.02.2016.

У заяві про участь у справі арбітражний керуючий Козловська Д.В. повідомила, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 484 від 15.03.2013, діяльність арбітражного керуючого здійснює з 2000 року, має п'ятий рівень кваліфікації арбітражного керуючого, досвід роботи у якості розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора більше ніж на 90 об'єктах, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, має організаційні та технічні можливості виконувати обов'язки ліквідатора даного боржника, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 3111467 від 01.02.2016.

Вищий господарський суд України в п. 36.7 Інформаційного листа «Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)» від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 вказав, що призначення голови ліквідаційної комісії ліквідатором боржника, що ліквідується власником, здійснюється господарським судом у виняткових випадках (в залежності від конкретних обставин справи), оскільки голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) підпадає під ознаки заінтересованої особи стосовно боржника і відповідно до частини шостої статті 95 Закону несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладене вище, враховуючи що кандидатура арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. визначена автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 120 від 04.02.2013).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 37, 95, 114 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 12; ідентифікаційний код 32162892) банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 120 від 04.02.2013).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 12; ідентифікаційний код 32162892) банкрутом, текст якого додається.

5. Господарську діяльність банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 28.11.2016.

7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 28.11.2016.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 28.11.2016.

9. Зобов'язати ліквідатора відкрити спеціальний банківський рахунок, на який зараховуються кошти, отримані від продажу майна банкрута, та здійснюються розрахунки з кредиторами банкрута.

10. Зобов'язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

11. Постанову направити заявнику (боржнику), ліквідатору та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (ч. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

12. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну фіскальну службу України.

Суддя П.П. Чеберяк