РІШЕННЯ

28 листопада 2016 року м.Харків Справа № 913/886/16

Провадження №14пд/913/886/16

За позовом Публічного акціонерного товариства «Ватутінський хлібокомбінат», м.Ватутіне Черкаської області

до Публічного акціонерного товариства «Укрінком», м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсним кредитного договору

Господарський суд Луганської області у складі колегії суддів:

головуючий суддя - Лісовицький Є.А., судді - Вінніков С.В., Старкова Г.М.

При секретарі судового засідання Дохняк І.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: Сухомлин О.М., довіреність б/н від 30.05.2016;

від відповідача: представник не прибув.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у зв'язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: Публічне акціонерне товариство «Ватутінський хлібокомбінат» (далі - позивач) звернулось до суду з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним кредитний договір №2012-14 від 11.04.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Укрінком») та Публічним акціонерним товариством «Ватутінський хлібокомбінат» (далі - відповідач).

Відповідач надав відзив на позов у якому зазначає, що позивачем не доведено, не надано доказів про те, що до компетенції загальних зборів товариства віднесено надання обов'язкової попередньої згоди на укладення директором як кредитних договорів так і договору іпотеки.

Відповідно до ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор).

Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, оскаржуваний правочин було прийнято до виконання позивачем та отримано відповідні кредитні кошти від відповідача, здійснювались відповідні платежі погашення заборгованості, отримані грошові (кредитні) кошти, які позивачем з 2012 року використовувались у господарській діяльності протягом 4 років поспіль та станом на 2016 рік жодних сумнівів у позивача щодо порушення його прав по кредитному договору не виникало.

Таким чином, відповідач вважає, що суду у задоволенні позову позивачу слід відмовити повністю.

Розглянувши матеріали справи, суд

В С Т А Н О В И В:

Між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Укрінком» (надалі - відповідач) та Публічним акціонерним товариством «Ватутінський хлібокомбінат» (надалі - позивач) 11 квітня 2012 року укладено кредитний договір №2012-14 від 11.04.2012 (надалі - Договір).

Позивач вирішив, що договір є недійсним, оскільки в момент його підписання не було додержано вимог, які встановлені п.п. 1-5 ст. 203 та п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Із спірного договору вбачається, що від імені позивача його було підписано директором Публічного акціонерного товариства «Ватутінський хлібокомбінат» Бондарем Ігорем Петровичем, який діяв на підставі повноважень, наданих Наглядовою Радою згідно протоколу №9/12 від 09.04.2012, і Статуту, зареєстрованого 06.12.2011, реєстраційний номер 3000079.

Відповідно до п. 10.1., п. 10.8., п. 10.9.2. та п. 10.9.3. Статуту Публічного акціонерного товариства «Ватутінський хлібокомбінат», зареєстрованого державним реєстратором 06.12.2011, виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю є директор, який має повноваження підписувати від імені товариства договори, рішення про укладення яких прийнято уповноваженим органом товариства в межах його компетенції відповідно до положень Статуту.

Відповідно до п. 9.21.21. Статуту, правочини позивача на суму, що складає від 10% до 25% балансової вартості активів позивача за даними останньої фінансової звітності, вчиняються за рішенням Наглядової Ради позивача.

Відповідно до п. 8.27. та п. 8.32.28. Статуту, правочини позивача вчиняються на підставі рішення Загальних зборів позивача прийнятого простою більшістю голосів акціонерів (більше 50% голосів), якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача.

Відповідно до абз. 2 п. 8.26. Статуту, правочини позивача вчиняються на підставі рішення Загальних зборів позивача, прийнятого більш як 3/4 голосів акціонерів від загальної їх кількості, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50% і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача.

Відповідно коду рядка 280 балансу позивача за 2011 рік, вартість активів позивача на день укладення спірного договору складала 134134000 грн. 00 коп.

Оскільки сума кредиту складала 140000000 грн. 00 коп., що становить більше 50% відсотків вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності позивача за 2011 рік, укладення кредитного договору №2012-14 від 11.04.2012 могло бути вчинено лише на підставі рішення Загальних зборів акціонерів позивача, прийнятого більш як 3/4 голосів акціонерів від загальної їх кількості.

За таких обставин, директор позивача не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору. А тому позивач звернувся з позовом про визнання договору недійсним.

Оцінивши матеріали справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 154 Цивільного кодексу України визначено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Закону України «Про банки та банківську діяльність» банк зобов'язаний при наданні кредитів додержуватись основних принципів кредитування, у тому числі перевіряти кредитоспроможність позичальників та наявність забезпечення кредитів, додержуватись встановлених Національним банком України вимог щодо концентрації ризиків.

Отже, до підписання кредитного договору та надання кредиту службами банку ретельно перевіряється платоспроможність та кредитоспроможність позичальників, обсяг їх повноважень. При видачі кредиту обов'язком банку є перевірка всіх необхідних документів позичальників, у тому числі статуту позичальників. Крім того, позивач має поточний рахунок у відповідача, для відкриття якого сформована юридична справа, до якої входить копія статуту позивача.

Пунктом 3.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» також встановлено, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Відповідач на момент укладення спірного договору мав бути ознайомлений з обмеженнями повноважень директора позивача, оскільки з преамбули договору № 2012-4 від 11.04.2012 вбачається, що договір укладений з боку Публічного акціонерного товариства «Ватутінський хлібокомбінат» в особі директора Бондаря Ігоря Петровича, який діє на підставі повноважень, наданих Наглядовою Радою згідно протоколу №9/12 від 09.04.2012 і статуту (в новій редакції), зареєстрованого 06.12.2011, реєстраційний номер 3000079.

У такому випадку відповідач мав ознайомитись зі статутом позивача, тому слід вважати його таким, що знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження, що передбачені в статутних документах.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним і додаткового тлумачення не потребує.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, якими, зокрема, є договори та інші правочини.

Спірним договором сторонами було визначено зміст та розмір основного зобов'язання, строк і порядок його виконання, опис предмета кредиту, достатній для його ідентифікації та його реєстраційні дані, яки встановлено істотні умови кредитного договору.

Але, за вказаним доводом позивача щодо підписання з його ж боку договору не уповноваженою особою (без необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору) слід зазначити наступне.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. (Така позиція наведена у постанові Вищого господарського суду України від 21.07.2010 у справі №14/43пд).

Із аналізу змісту частини першої цієї норми випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Сама по собі відсутність у голови правління товариства позивача повноважень на укладення від імені товариства договору не створює підстави для визнання його договору недійсним.

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.04.2016 у справі №922/796/15 Господарського суду Харківської області за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Україна» до публічного акціонерного товариства «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» про стягнення.

Оскаржуваний правочин було прийнято до виконання юридичною особою - позивачем, отримано відповідні кредитні кошти від відповідача, здійснювались відповідні платежі погашення заборгованості, отримані грошові (кредитні) кошти позивачем з 2012 року використовувались у господарській діяльності протягом 4 років поспіль та станом на 2016 рік жодних сумнівів у позивача щодо порушення його прав по кредитному договору не виникало.

За таких підстав, у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Ватутінський хлібокомбінат» до Публічного акціонерного товариства «Укрінком» про визнання недійсним кредитного договору відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

У судовому засіданні 28.11.2016 було оголошено лише вступну і резолютивну частину рішення. Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення 01 грудня 2016 року.

Головуючий суддя Є.А. Лісовицький

Суддя С.В. Вінніков

Суддя Г.М. Старкова