ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 листопада 2016 року Справа № 904/3275/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Катеринчук Л.Й. (головуючого), Білошкап О.В., Удовиченка О.С.
розглянувши касаційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк"
на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 року
у справі Господарського суду№ 904/3275/16 Дніпропетровської області
за позовомПАТ "Укрсоцбанк"
до 1. ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання"; 2. STEEL INDUSTRIAL COMPANY LLP (Стил Індастріал Компані ЛЛП), Лондон, Англія
провизнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року
в судовому засіданні взяли участь представники:

ПАТ "Укрсоцбанк": не з'явилися,
ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання": Колошина О.В. (довіреність №1 від 14.07.2016 року),
STEEL INDUSTRIAL COMPANY LLP (Стил Індастріал Компані ЛЛП): не з'явилися.

В С Т А Н О В И В :

25.04.2016 року ПАТ "Укрсоцбанк" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання" (далі - відповідача-1) та STEEL INDUSTRIAL COMPANY LLP (Стил Індастріал Компані ЛЛП), Лондон, Англія (далі - відповідача-2) про визнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року на поставку продукції (товару), укладеного між відповідачем-2, як продавцем, та відповідачем-1, як покупцем, з підстав, передбачених статтями 203, 215, 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) з посиланням на обставини вчинення оспорюваного правочину під час дії арешту, накладеного на все рухоме та нерухоме майно відповідача-1, та заборони на його відчуження, що не відповідає вимогам законодавства про виконавче провадження, а виконання спірного контракту має наслідком збільшення кредиторської заборгованості відповідача-1 у справі про банкрутство та унеможливлює задоволення вимог кредиторів відповідача-1, в тому числі позивача, які виникли на законних підставах (том 1, а.с. 4 - 85).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2016 року порушено провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду у судовому засіданні на 04.05.2016 року, яке ухвалою суду від 04.05.2016 року відкладено на 14.06.2016 року (том 1, а.с. 1 - 2, 88 - 90).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2016 року (суддя Калиниченко Л.М.) задоволено клопотання відповідача-1 б/н від 09.06.2016 року про залишення позову без розгляду, позовну заяву позивача до відповідачів 1, 2 про визнання недійсним контракту №37682380/12 залишено без розгляду на підставі пункту 2 частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з огляду на встановлення обставин здійснення Господарським судом Дніпропетровської області провадження у справі №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1, в межах якої розглядається спір про визнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року між тими самими сторонами та з тих же підстав (том 1, а.с. 119 - 121).

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, позивач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу місцевого господарського суду від 14.06.2016 року, а справу №904/3275/16 направити на розгляд до суду першої інстанції, мотивуючи помилковістю висновків місцевого господарського суду про наявність тотожного спору у провадженні господарського суду, що розглядає справу №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1, оскільки ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2016 року у справі №904/10083/15 позовну заяву ПАТ "Укрсоцбанк" до відповідачів 1, 2 про визнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року повернено позивачу без розгляду у зв'язку з несплатою судового збору у встановленому законом розмірі.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 року (колегія суддів у складі: головуючого судді - Білецької Л.М., суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.) апеляційну скаргу позивача задоволено частково, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2016 року у справі №904/3275/16 скасовано, провадження у справі припинено на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 ГПК України у зв'язку з необхідністю розгляду спору про визнання недійсним правочину (контракту) з цивільно-правових підстав в межах провадження у справі про банкрутство боржника (відповідача-1), а не в окремому позовному провадженні (том 1, а.с. 146 - 148).

Не погоджуючись з прийнятою постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просив скасувати постанову апеляційного суду від 05.07.2016 року в частині припинення провадження у справі, а справу направити на розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду, обґрунтовуючи порушенням апеляційним судом положень статей 10, 20, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013 року (далі - Закон про банкрутство), статей 15, 16, 17, 80, 81, 99, 103, 106 ГПК України, що полягало у помилковому застосуванні до спірних правовідносин положень законодавства про банкрутство про виключну підсудність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, справ у спорах з майновими вимогами до боржника, в тому числі справ у спорах про визнання правочинів недійними, оскільки оспорюваний контракт було укладено більш як за один рік до моменту порушення щодо відповідача-1 справи про банкрутство, тому спір про визнання його недійсним підлягає розгляду за правилами територіальної підсудності справ господарському суду відповідно до положень статті 15 ГПК України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 року на предмет повноти встановлених обставин справи та правильності їх юридичної оцінки, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, обговоривши доводи касаційної скарги, вислухавши представника відповідача-1 - Колошину О.В., дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення касаційної скарги, виходячи з такого.

Статтею 41 ГПК України передбачено дві форми розгляду справ господарськими судами та два види процесу у господарських судах: позовне провадження та провадження у справах про банкрутство, яке здійснюється у порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а норми Господарського процесуального кодексу України застосовуються субсидіарно, якщо відсутнє відповідне регулювання у Законі про банкрутство.

Пунктом 7 частини 1 статті 12 ГПК України передбачено, що господарським судам підвідомчі: справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Також, згідно з частиною 10 статті 16 ГПК України до виключної підсудності суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, віднесено розгляд справ у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини 1 статті 12 ГПК України.

Зазначені зміни до процесуального законодавства набрали чинності з 19.01.2013 року, незалежно від того за нормами якої редакції Закону про банкрутство здійснюється провадження у конкретній справі про банкрутство та у якій стадії провадження перебуває боржник.

Частиною 4 статті 10 Закону про банкрутство в редакції з 19.01.2013 року передбачено, що суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Отже, з врахуванням змін до ГПК України, внесених Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011 року, що набрав чинності 19.01.2013 року, спори з майновими вимогами до боржника, в тому числі спір про визнання недійсним будь-якого правочину, який порушується особою, чиї майнові права порушено (кредиторами, арбітражним керуючим в інтересах кредиторів) після 19.01.2013 року, належать до виключної підсудності господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Відповідно до частини 2 статті 99 ГПК України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Положеннями пункту 1 частини 1 статті 80 ГПК України передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 25.04.2016 року ПАТ "Укрсоцбанк" звернулося до ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання" та STEEL INDUSTRIAL COMPANY LLP (Стил Індастріал Компані ЛЛП), Лондон, Англія, як сторін (покупця та продавця) спірного правочину, з позовом про визнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року з цивільно-правових підстав (статті 203, 215, 216 ЦК України) (том 1, а.с. 4 - 85).

Апеляційним судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2015 року порушено справу №904/10083/15 про банкрутство ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання" (відповідач-1), яка перебуває на стадії розпорядження майном боржника з призначенням розпорядником майна Ковальової О.В.; ПАТ "Укрсоцбанк" (позивач) звернувся у справу про банкрутство відповідача-1 з кредиторськими вимогами на суму понад 15 млн. грн. заборгованості боржника з повернення кредитних коштів (том 1, а.с. 4 - 7).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що позивач доводить порушення його прав оскаржуваним правочином з посиланням на те, що за наслідками укладення відповідачами 1, 2 спірного контракту під час дії арешту, накладеного на все рухоме та нерухоме майно відповідача-1, та заборони на його відчуження, у відповідача-2 виникли грошові вимоги, які включено до реєстру вимог кредиторів у справі №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1, що збільшило загальний розмір його кредиторської заборгованості.

Залишаючи ухвалою від 14.06.2016 року без розгляду позовну заяву, прийняту до провадження у справі №904/3275/16 ухвалою від 28.04.2016 року, місцевий господарський суд виходив з того, що в межах провадження у справі №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1 судом апеляційної інстанції 25.05.2016 року передано на розгляд місцевого господарського суду позовну заяву ПАТ "Укрсоцбанк" з вимогами до тих же відповідачів про визнання недійсним спірного контракту з тих же підстав, що і в справі №904/3275/16 (том 1, а.с. 109 - 115).

Апеляційний суд, переглядаючи ухвалу суду першої інстанції від 14.06.2016 року в апеляційному порядку, не погодився із правильністю застосування місцевим господарським судом норм процесуального права та законодавства про банкрутство, скасував оскаржуване судове рішення (ухвалу) та припинив в цілому окреме позовне провадження за позовом ПАТ "Укрсоцбанк" про визнання недійним правочину, сторона якого перебуває в процедурі банкрутства, за безпідставністю його порушення.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.05.2016 року у справі №904/10083/15 скасовано ухвалу місцевого господарського суду від 04.04.2016 року про повернення позовної заяви без розгляду, позовну заяву ПАТ "Укрсоцбанк" до ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання" (відповідача-1) та STEEL INDUSTRIAL COMPANY LLP (Стил Індастріал Компані ЛЛП) (відповідача-2) про визнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року передано на розгляд суду першої інстанції у справі №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1. Однак, ухвалою місцевого господарського суду від 01.06.2016 року зазначену позовну заяву повернено без розгляду у зв'язку з несплатою судового збору (том 1, а.с. 109-115, 131).

З огляду на таке, апеляційний суд дійшов висновку, що на момент прийняття судом першої інстанції оскаржуваної ухвали від 14.06.2016 року про залишення без розгляду позовних вимог ПАТ "Укрсоцбанк" у справі №904/3275/16, в межах провадження у справі №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1 не існувало спору про визнання недійсним контракту №37682380/12 від 06.12.2012 року між тими ж сторонами та і з тих же підстав.

Разом з тим, зважаючи на внесення змін до ГПК України (частини 7 статті 12 та частини 10 статті 16) та виключну підсудність майнових спорів, до яких віднесено спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство, з 19.01.2013 року виключно судам, у провадженні яких перебуває справа про банкрутство, суд апеляційної інстанції припинив в цілому провадження у справі №904/3275/16 за безпідставністю його порушення ухвалою місцевого господарського суду від 28.04.2016 року, як окремого позовного провадження, за умов існування порушеної ухвалою господарського суду від 30.11.2015 року щодо відповідача-1, як сторони оспорюваного контракту, справи про банкрутство №904/10083/15, в межах якої підлягали розгляду позовні вимоги про визнання недійним правочину (контракту), укладеного відповідачем-1.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками апеляційного суду за змістом оскаржуваної постанови від 05.07.2016 року та зазначає про таке.

Згідно пункту 7 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013 року внесено доповнення до статті 16 ГПК України частиною такого змісту: "справи у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини 1 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство", а також доповнено частину 1 статті 12 пунктом 7 про підвідомчість господарським судам справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство. Перелік таких майнових вимог законодавцем не обмежено, однак передбачено винятки щодо спорів, пов'язаних з визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів) за позовом контролюючих органів, визначених Податковим кодексом України.

Отже, законодавець змінив норми процесуального права в частині виключної підсудності і такі зміни поширюються на всі правовідносини у майнових спорах з боржником, які розглядаються судами у справах про банкрутство після 19.01.2013 року.

Такого правового висновку дійшов Верховний Суд України у Постанові №16/047 від 13.04.2016 року у справі №908/4804/14, який, проаналізувавши зміни до статей 16 та 12 ГПК України в системному аналізі з положеннями Закону про банкрутство №2343-ХІІ (у редакції Закону України №4212-VІ від 22.12.2011 року), зазначив про те, що за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення майнових спорів до боржника є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону №2343-ХІІ, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Отже, висловивши таку правову позицію про розгляд у межах провадження у справі про банкрутство майнових спорів боржника, Верховний Суд України змінив свою правову позицію зазначену у Постанові від 29.04.2015 року у справі №903/134/13-г про можливість розгляду окремих спорів поза межами провадження у справі про банкрутство.

Висновки Верховного Суду України у Постанові від 13.04.2016 року у справі №908/4804/14 щодо застосування норм процесуального права, відповідно до статті 11128 ГПК України, є обов'язковими для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують положення статей 12, 16 ГПК України.

Отже, встановивши виключну підсудність майнових спорів до боржника з 19.01.2013 року суду, який здійснює розгляд справи про банкрутство, законодавець тим самим розширив повноваження такого суду на предмет можливості визнання недійсними правочинів із цивільно-правових підстав, оскільки особи, права яких порушено такими правочинами, вже не можуть захистити свої права шляхом звернення з відповідними вимогами у позовному провадженні.

Відтак, позовна заява ПАТ "Укрсоцбанк" про визнання недійсним спірного контракту повинна розглядатися у справі №904/10083/15 про банкрутство відповідача-1 як спір, що пов'язаний з грошовими вимогами до боржника-покупця - ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання" продавця - STEEL INDUSTRIAL COMPANY LLP (Стил Індастріал Компані ЛЛП) за контрактом №37682380/12 від 06.12.2012 року, які породжують конкурсні вимоги до боржника (ТОВ "Дніпропетровський завод бурового обладнання"), впливають на розподіл голосів кредиторів на зборах кредиторів боржника та прийняття рішень зборами (комітетом) кредиторів боржника.

Колегія суддів касаційного суду погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про припинення провадження у даній справі, що порушувалася як окреме позовне провадження за позовними вимогами про визнання недійсним правочину, сторона якого перебуває в процедурі банкрутства, а доводи позивача за змістом касаційної скарги про необхідність розгляду його позову до відповідачів 1, 2 за правилами територіальної підсудності справ господарському суду згідно з положеннями статті 15 ГПК України вважає необґрунтованими, оскільки такі доводи суперечать висновкам Верховного Суду України відповідно до Постанови №16/047 від 13.04.2016 року у справі №908/4804/14, у якій викладено правову позицію про розгляд у межах провадження у справі про банкрутство спорів про визнання недійсними правочинів боржника незалежно від правових підстав для визнання їх недійсними (цивільно-правових чи передбачених законом про банкрутство), якщо такі правочини безпосередньо пов'язані з провадженням у справі про банкрутство (формування ліквідаційної маси боржника, розгляд кредиторських вимог боржника та формування його пасиву у реєстрі кредиторів).

Доводи скаржника про повернення поданої ним заяви про визнання недійсним договору у справу про банкрутство через несплату судового збору не спростовують правильності висновків судів про виключну підсудність даного спору суду в межах справи про банкрутство та є необґрунтованими з огляду на можливість повторного звернення скаржником після належної сплати судового збору із заявою про визнання недійсним спірного договору у справу про банкрутство.

З огляду на таке, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 року у справі №904/3275/16 прийнята з дотриманням норм законодавства про банкрутство та процесуального права, тому правові підстави для її скасування відсутні.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 року у справі №904/3275/16 залишити без змін.

Головуючий Л.Й. Катеринчук

Судді О.В. Білошкап

О.С. Удовиченко