ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"09" листопада 2016 р. Справа № 911/5311/15

за заявою Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк Київ,

м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко, Васильківський район, с. Шевченківка (код ЄДРПО України 31292556)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 11.12.2015 р. звернулось Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк Київ з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко у порядку ст. ст. 16, 22, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

15.12.2015 р. судом у встановленому чинним законодавством порядку було зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна ТОВ ОСОБА_1 Ко.

У відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.12.2015 р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ ОСОБА_1 Ко до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 23.12.2015 р., зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_2 до 23.12.2015 р. надати заяву на участь у справі про банкрутство ТОВ ОСОБА_1 Ко у відповідності до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

23.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_3 подано заяву про участь у даній справі про банкрутство.

23.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_4 подано заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ ОСОБА_1 Ко.

23.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_2 подано заяву про участь у даній справі про банкрутство.

Крім того, 23.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_2 подано клопотання, яким останній просить суд залишити заяву про участь у даній справі без розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2015 р. порушено провадження у справі № 911/5311/15 про банкрутство ТОВ ОСОБА_1 Ко, визнано ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ кредитором ТОВ ОСОБА_1 Ко з безспірними грошовими вимогами у розмірі 3809781,13 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко та призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_4, зобовязано розпорядника майна боржника подати до господарського суду реєстр вимог кредиторів у термін до 03.02.2016 р., зобовязано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію майна ТОВ ОСОБА_1 Ко та дані за її результатами подати до суду у термін до 03.02.2016 р., розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 03.02.2016 р.

24.12.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ ОСОБА_1 Ко за № 26697.

19.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ подано заяву про визнання додаткових кредиторських вимог в сумі 2600000,00 грн., як забезпечені заставою майна боржника, 628009,00 грн. пені, 12180,00 грн. судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство та 2436,00 грн. судового збору за подання кредиторської заяви.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.01.2016 р. розгляд додаткових кредиторських вимог ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ призначено на 03.02.2016 р., зобовязано розпорядника майна подати до суду відзив на заявлені до боржника додаткові кредиторські вимоги ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ.

01.02.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про результати розгляду додаткових грошових вимог ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ.

03.02.2016 р. присутнім в судовому засіданні розпорядником майна боржника подано клопотання про розгляд та затвердження реєстру вимог кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко, до якого долучено документи за результатом розгляду заявлених до боржника грошових вимог та реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.02.2016 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко в сумі 7052406,13 грн., включено до реєстру вимог кредиторів боржника ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ з грошовими вимогами у розмірі 4452406,13 грн., з яких: 14616,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 3809781,13 грн. в четверту чергу, 628009,00 грн. в шосту чергу, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко вимоги ПАТ Акціонерний комерційний банк Київ у розмірі 2600000,00 грн., як забезпечені майном боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ ОСОБА_1 Ко, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку, зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредитора та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та визначитись з датою проведення засідання комітету кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко, на якому вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ ОСОБА_1 Ко, відповідні протоколи подати до суду до 01.03.2016 р., розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 02.03.2016 р., зобовязано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію всього майна ТОВ ОСОБА_1 Ко, відомості за результатом проведення якої подати до суду до 01.03.2016 р.

04.02.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли документи для долучення до матеріалів даної справи, а саме: висновок про наслідки проведення перевірки фінансового стану ТОВ ОСОБА_1 Ко від 27.01.2016 р.; висновок про наслідки проведення перевірки фінансового стану та інвентаризації активів і зобовязань ТОВ ОСОБА_1 Ко від 27.01.2016 р.

17.02.2016 р. розпорядником майна боржника через канцелярію суду подано клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4 До вказаного клопотання долучено протокол зборів кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко від 17.02.2016 р., протокол комітету кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко від 17.02.2016 р., звіт про діяльність розорядника майна боржника та фінансове становище ТОВ ОСОБА_1 Ко від 17.02.2016 р. № 02-49/28.

Постановою господарського суду Київської області від 02.03.2016 р. визнано банкрутом ТОВ ОСОБА_1 Ко та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4.

04.03.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ ОСОБА_1 Ко банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 28945.

04.04.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про скасування обмежень щодо розпорядження майном ТОВ ОСОБА_1 Ко та зобовязання вчинити дії.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.04.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про скасування обмежень щодо розпорядження майном ТОВ ОСОБА_1 Ко та зобовязання вчинити дії призначено на 01.06.2016 р.

01.06.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про залишення без розгляду клопотання останнього, подане 04.04.2016 р. в частині зобовязання вчинити дії, а в частині скасування арештів з майна банкрута задовольнити.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.06.2016 р. скасовано арешти та інші обтяження майна ТОВ ОСОБА_1 Ко.

04.10.2016 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано на затвердження звіт про оплату послуг арбітражного керуючого та звіт про понесені витрати арбітражним керуючим під час виконання повноважень, звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ ОСОБА_1 Ко.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.10.2016 р. розгляд звітів про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період виконання ним своїх повноважень, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 09.11.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду довідку Державної архітектурно-будівельної інспекції щодо наявності/відсутності у банкрута дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва та докази закриття банківських рахунків, а саме: в ПАТ ОСОБА_1 інвестиції № 0001, в ПАТ КБ Приватбанк № 6040, в ПАТ ОСОБА_5 банк аваль № 26000619, № 26065235, № 260073013.

09.11.2016 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано письмові пояснення до звіту ліквідатора ТОВ ОСОБА_5 Ко.

В судовому засіданні, розглянувши матеріали даної справи та заслухавши присутніх учасників судового процесу, судом встановлено наступне:

Що стосується звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 та за період виконання останнім повноважень з 23.12.2015 р. по 31.08.2016 р. на загальну суму 38995,98 грн., з яких: 26242,92 грн. грошової винагороди, 12753,06 грн. витрат, суд зазначає таке.

Відповідно до частини четвертої статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі-Закон) витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною сьомою статті 115 Закону розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Згідно з абзацом 3 частини сьомої статті 115 Закону звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вже зазначалося ліквідатором банкрута за підсумками виконання останнім повноважень у справі про банкрутство ТОВ ОСОБА_5 Ко подано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період з 23.12.2015 р. по 31.08.2016 р. на загальну суму 38995,98 грн., з яких: 26242,92 грн. грошової винагороди, 12753,06 грн. витрат.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ ОСОБА_5 Ко від 26.09.2016 р. схвалено рішення про нарахування і виплату грошової винагороди в період з 23.12.2015 р. по 31.09.2016 р. в сумі 26242,92 грн., а також схвалено звіт ліквідатора про витрати, понесені ним під час виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТОВ ОСОБА_5 Ко в сумі 12753,06 грн.

Перевіривши розрахунок здійснений ліквідатором банкрута щодо нарахування оплати послуг, судом встановлено, що відповідний розрахунок здійснений ліквідатором вірно.

За таких обставин, враховуючи, що комітетом кредиторів схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 та за період з 23.12.2015 р. по 31.08.2016 р. на загальну суму 38995,98 грн., з яких: 26242,92 грн. грошової винагороди, 12753,06 грн. витрат, він підлягає затвердженню судом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ ОСОБА_5 Ко, заслухавши пояснення присутнього ліквідатора, суд

встановив:

04.03.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ ОСОБА_5 Ко банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 28945.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу банкрута грошові та майнові активи у банкрута ТОВ ОСОБА_5 Ко відсутні, що підтверджується наступним:

За ТОВ ОСОБА_5 Ко земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 27.10.2016 р. № 71625072.

У власності ТОВ ОСОБА_5 Ко нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 27.10.2016 р. № 71625072.

Рахунки банкрута відкриті останнім у кредитно-банкових установах у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» закриті, що підтверджується довідкою Васильківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області № 1164/10/10-07-23-46 від 16.02.2016 р., довідкою ПАТ «Банк «ОСОБА_1 інвестиції» від 21.04.2016 р. № 2131/14, довідкою ПАТ «АКБ «Київ», довідкою ПАТ «Приватбанк» від 27.04.2016 р. № 20.1.0.0.0/7-20160418/2904, довідкою ПАТ «Креді ОСОБА_6» від 20.04.2016 р. № 12200/4-769, довідкою ПАТ «КредоБанк» від 19.05.2016 р., довідкою ПАТ «ОСОБА_5 Аваль» від 21.04.2016 р. № 81-14-1/16795, довідками ПАТ «Приватбанк» від 08.11.2016 р. № 08.7.0.0.0/53, від 08.11.2016 р. № 08.7.0.0.0/32.

За банкрутом не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, дане підтверджується листом Головного управління Держпраці у Київській області від 01.02.2016 р. № 11/958, листом Головного управління Держпраці у Львівській області від 18.02.2016 р. № 920/1/9-09, листом Управління Держпраці у Рівненській області від 25.03.2016 р. № 01-12/644, листом Головного управління Держпраці у Херсонській області від 18.03.2016 р. № 01-10/1/427, листом Управління Держпраці у Хмельницькій області від 15.02.2016 р. № 850/16, листом Управління Держпраці у Кіровоградській області від 19.02.2016 р. № 01-27-09/620, листом Управління Держпраці у Сумській області від 22.02.2016 р. № 801/15-25/05/733, листом Головного управління Держпраці у Харківській області від 18.02.2016 р. № 1018/05-18/1203.

У власності ТОВ ОСОБА_5 Ко трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства України від 21.01.2016 р. № 02-50/11.

За ТОВ ОСОБА_5 Ко транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру в м. Києві від 20.02.2016 р. № 31/26-131 та лист Регіонального сервісного центру в Київській області від 02.02.2016 р. № 103.

ТОВ ОСОБА_5 Ко не перебуває на обліку у митницях як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Державної фіскальної служби України від 29.01.2016 р. № 928/Б/99-99-20-05-01-14..

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 10.02.2016 р. № 13.1.19-1343.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ ОСОБА_5 Ко відсутнє, що підтверджується листом ОСОБА_1 комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.02.2016 р. № 09/01/3745.

Серед засновників інших субєктів в ЄДРПО України ТОВ ОСОБА_1 Ко не значиться, що підтверджується листом ГУ регіональної статистики від 10.02.2016 р. № 23-07/166-3.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 01.03.2016 р. № 1058/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

Відповідно до витягів з сайту інтелектуальної власності за банкрутом обєкти промислової власності не значаться.

Матеріалами справи підтверджується, що під час ліквідаційної процедури ТОВ ОСОБА_1 Ко було реалізовано всі активи банкрута, кошти від продажу майна використано наступним чином:

- 26242,92 грн. виплачено грошову винагороду арбітражному керуючому;

- 12753,06 грн. відшкодовано витрати, понесені арбітражним керуючим під час виконання своїх повноважень;

- 341846,59 грн. частково погашено кредиторську заборгованість.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ ОСОБА_1 Ко від 26.09.2016 р. схвалено звіт ліквідатора про виконану роботу, використання коштів та фінансове становище ТОВ ОСОБА_1 Ко.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена ОСОБА_1 комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена ОСОБА_1 комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ ОСОБА_1 Ко відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у повному обсязі.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ ОСОБА_1 Ко підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/5311/15 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ухвалив:

1. Звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період з 23.12.2015 р. по 31.08.2016 р. на загальну суму 38995,98 грн., з яких: 26242,92 грн. грошової винагороди, 12753,06 грн. витрат.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко (08672, Київська область, Васильківський район, с. Шевченківка, вул. Шевченка, 7-А; код ЄДРПО України 31292556).

3. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко (08672, Київська область, Васильківський район, с. Шевченківка, вул. Шевченка, 7-А; код ЄДРПО України 31292556).

4. Провадження у справі № 911/5311/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко припинити.

5. Вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк Київ на суму 6710559,54 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобовязати реєстратора Васильківську районну державну адміністрацію Київської області (08600, м. Васильків, вул. Луначарського, 4) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Ко (08672, Київська область, Васильківський район, с. Шевченківка, вул. Шевченка, 7-А; код ЄДРПО України 31292556).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін