УХВАЛА

14 листопада 2016 року Справа № 913/1069/16

Провадження №12б/913/1069/16

Суддя Палей О.С., розглянувши матеріали за заявою

боржника ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка,

про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя ОСОБА_2
Секретар судового засідання ОСОБА_3
У засіданні брали участь:
від кредиторів ОСОБА_4, НОМЕР_1, виданий Ленінським РВ ММУ УМВС України в Луганській області 22.04.2011;
від боржникаОСОБА_5, директор на підставі рішення засновника № 5/2015 від 02.06.2015;
за участю арбітражного керуючого ОСОБА_6, свідоцтво № 1428 від 15.07.2013.

Обставини справи: розгляд заяви ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс, 93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1, ідентифікаційний код 30230242, про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство, подану відповідно до ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року № 2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013).

Зясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правової норми, яка підлягає застосуванню, суд

встановив:

ОСОБА_7 підприємство Донець Плюс, 93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1, ідентифікаційний код 30230242, звернулося до суду із заявою про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство, за якою просить суд:

- прийняти заяву про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у фірмі про банкрутство до розгляду;

- ввести процедуру санації боржника ПП Донець Плюс до порушення провадження у справі про банкрутство строком 12 місяців;

- затвердити план санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство, схвалений кредиторами (протокол загальних зборів кредиторів №2 від 21.09.2016);

- призначити арбітражного керуючого ОСОБА_6 керуючим санацією ПП Донець Плюс в процедурі санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство;

- ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, які виникли до затвердження плану санації, на 12 місяців;

- зняти арешт з майна ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс.

Судом встановлено, що 21.09.2016 засновником ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс громадянином України ОСОБА_8 прийнято рішення про ініціювання процедури досудової санації.

Заборгованість боржника підтверджується первинними документами (договорами, актами виконаних робіт, актами приймання-передачі, видатковими накладними, рахунками-фактурами, банківськими виписками).

За даними бухгалтерського обліку ПП Донець Плюс за станом на 01.09.2016 у боржника враховується 11 кредиторів, які мають кредиторські вимоги до боржника, строк сплати яких настав, на загальну суму 18001600,62 грн.

Боржник також має забезпеченого кредитора ОСОБА_4 з вимогами на суму 3010257,50 грн. на підставі даних державного реєстру обтяжень рухомого майна. Інших забезпечених кредиторів ПП Донець Плюс не має.

21.09.2016 загальними зборами кредиторів ПП Донець Плюс, в яких брало участь 7 голосуючих кредиторів, сума грошових вимог яких згідно даних бухгалтерського обліку перевищує 2/3 кредиторської заборгованості боржника, більшістю голосів надано згоду на проведення санації ПП Донець Плюс до порушення провадження у справі про банкрутство та схвалено план санації ПП Донець Плюс.

На загальних зборах кредиторів були присутні кредитори, яким належить 68,87% голосів.

Голосування відбулось з наступних питань порядку денного:

1. Надання згоди на проведення досудової санації боржника.

2. Схвалення плану досудової санації.

3. Затвердження кандидатури арбітражного керуючого в процедурі досудової санації.

За результатами голосування визначена кількість голосів 1-го, 2-го і 3-го питань : "за" - 12339, що складає 100% загальної кількості голосів, присутніх кредиторів, "проти" - 0 голосів. Отже по всіх питаннях порядку денного більшістю голосів було прийнято рішення за надання згоди на проведення досудової санації та за схвалення плану досудової санації, затвердження керуючого санації. Прийняте рішення оформлено протоколом №2 від 21.09.2016.

До протоколу додані письмові заяви 7 кредиторів ПП Донець Плюс про надання згоди на проведення досудової санації боржника та схвалення плану досудової санації, список кредиторів заборгованість перед якими є простроченою за станом на 01.09.2016, список кредиторів, зобовязання перед якими забезпечені заставою майна боржника, реєстр кредиторів, присутніх на зборах кредиторів.

Погодження плану досудової санації забезпеченим кредитором здійснено шляхом оформлення відповідного рішення забезпеченого кредитора у вигляді окремого документа.

Згода власника майна (засновника) боржника на проведення досудової санації боржника оформлена відповідним рішенням від 05.09.2016.

Загальними зборами кредиторів за пропозицією засновника ПП Донець Плюс затверджено кандидатуру керуючого в процедурі санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство арбітражного керуючого ОСОБА_6

Розмір заборгованості підприємства перед кредиторами підтверджується розрахунком простроченої кредиторської заборгованості боржника (без врахування пені та штрафних санкцій) за станом на 01.09.2016 з посиланням на рішення суду та/або первинні документи. Заборгованість перед бюджетом підтверджується деклараціями і звітами боржника.

Кредитори ТОВ АТ Каргілл, Станично-Луганська ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області, які не були присутні на зборах кредиторів, були письмово повідомлені персонально цінними листами з повідомленням про вручення. Кредитори ФОП ОСОБА_9 та ФОП ОСОБА_10, зареєстровані на неконтрольованій Україною території за адресою: 91040, АДРЕСА_1, в звязку з чим боржник не мав можливості здійснити персональне письмове повідомлення цих осіб. На підтвердження надається копія листа Луганської дирекції Укрпошти від 22.09.2016 за №2082/б04 про призупинення поштових відправлень до м. Луганськ з 16.07.2014 до цього часу.

На підтвердження наявності заставного кредитора суду надано завірені копії договору позики №24/02-2 від 24.04.2014 та №24/04-1-2 від 24.04.2014 з додатковими угодами які мають остереження про задоволення вимог Займодавця шляхом звернення стягнення на предмет застави та Перелік майна переданого в заставу по договорам позики №24/02-2 від 24.04.2014, №24/04-1-2 від 24.04.2014.

Відомості щодо кредиторської заборгованості боржника ПП Донець Плюс визначені згідно з даними бухгалтерського обліку, на підтвердження суду надано: копія електронного фінансового звіту субєкта малого підприємництва за 1 півріччя 2016 року на 30.06.2016, копія фінансового звіту субєкта малого підприємництва станом на 01.09.2016, розшифрування строк балансу, перелік майна ПП Донець Плюс з зазначенням балансової вартості та місцезнаходження.

На підтвердження ознак неплатоспроможності боржника суду надано копії постанов ВДВС про відкриття виконавчого провадження відносно боржника ПП Донець Плюс та електронні інформаційні листи з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень про стан виконавчих проваджень на 23.09.2016.

В провадженні ДВС у Луганській області знаходяться на примусовому виконанні судові накази про стягнення з боржника ПП Донець Плюс, за якими постановою державного виконавця відкриті виконавчі провадження:

- постановою від 11.04.2016 ВПВР УДВС ГТУЮ у Луганській області відкрито ВП №52174624 на виконання наказу господарського суду Луганської області у справі №913/1146/15 про стягнення з боржника боргу в сумі 806440,37 грн., 3% річних в сумі 14640,00 грн., стягувач TOB АТ Каргілл;

- постановою від 04.08.2016 ВПВР УДВС ГТУЮ у Луганській області відкрито ВП №51866028 на виконання наказу господарського суду Луганської області у справі №913/1146/15 про стягнення з боржника боргу в сумі 36300549,28 грн., 3% річних в сумі 67861,32 грн., судовий збір в сумі 55476,16 грн., стягувач TOB АТ Каргілл;

- постановою від 08.09.2016 Станично -Луганського районного ВДВС ГТУЮ у Луганській області відкрито ВП №52171586 з виконання наказу господарського суду Харківської області у справі №922/271/15 про стягнення з боржника боргу в сумі 300000,00 грн., стягувач СП Авіа-Спарка;

- постановою від 08.09.2016 Станично -Луганського районного ВДВС ГТУЮ у Луганській області відкрито ВП №52172420 на виконання наказу господарського суду Харківської області у справі №922/591/15 про стягнення з боржника боргу в сумі 24000,00 грн., 3% річних в сумі 222,90 грн., інфляційні втрати в сумі 1623,51 грн., судовий збір в сумі 1827,00 грн., стягувач ТОВ Гермес- Інформатика.

У виконавчому провадженні № .09.2016 винесено постанову про арешт всього нерухомого майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, а 07.09.2016 винесено постанову про арешт коштів боржника на рахунках в установах банків.

План санації ПП Донець Плюс передбачає наступне.

В межах процедури досудової санації необхідно здійснити наступні заходи з метою відновлення платоспроможності ПП Донець Плюс та підвищення ефективності його функціонування:

- забезпечити ефективність використання основних засобів підприємства з метою зниження питомих непрямих витрат у собівартості продукції;

- підвищити інтенсивність використання обігових активів підприємства з метою зниження питомої ваги позикових коштів у їхній загальній сумі;

- залучення інвесторів;

- розширення обсягів виробництва сільгосппродукції;

- ліквідація дебіторської заборгованості;

- реструктуризація простроченої заборгованості (відстрочення платежу, часткове прощення боргу);

- продаж частини майна в процедурі санації незадіяного у виробництві з дотриманням такої черговості при виведенні з обігу і продажу активів: будівля №5 та №6 с. В. Чернігівка вул. Садова 4г и 4д та зернові культури врожаю 2016 року;

- протягом 2017 - 2020 рр. поступово розрахуватись з кредиторами та інвесторами.

Вибір заходів, що збільшують надходження грошових коштів на підприємство:

- одним із основних напрямків санації підприємства, яке опинилося у фінансовій кризі, є забезпечення додаткового надходження грошових коштів, повернення існуючої дебіторської заборгованості;

- продаж накопичених запасів продукції;

- продаж нерухомого майна (приміщень, споруд тощо).

При цьому необхідно дотримуватися такої черговості при виведенні з обігу і продажу активів: будівля № 5 та будівля № 6 с. Велика Чернігівка, вул. Садова 4г и 4д та врожай соняшнику 2016 року.

Термін здійснення заходів по виконанню плану санації ПП Донець-Плюс встановлено до вересня 2020 року включно.

За даними бухгалтерського обліку за станом на 01.09.2016 загальна сума кредиторської заборгованості перед кредиторами складає - 28507,6 тис. грн.

Згідно з Положенням Про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство, затвердженим Пленумом ВСУ №15 від 17.12.2013, при визначенні розміру заборгованості боржника враховуються тільки зобов'язання, строк виконання яких вже настав, та не враховуються зобов'язання, забезпечені заставою майна боржника.

Розмір заборгованості боржника, за зобовязаннями строк виконання яких вже настав, за станом на 01.09.2016 складає - 18001,6 тис. грн., в т.ч. перед бюджетом - 1004,4 тис. грн.

Забезпечені кредитори, зобовязання перед якими забезпечено заставним майном: ОСОБА_4 - 3010,26 тис. грн., прострочена заборгованість забезпечена заставою рухомого майна боржника, що підтверджується витягом з реєстру обтяжень рухомого майна.

До затвердження плану досудової санації підприємство отримало згоду на застосування такої процедури від кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна та відомості про яких внесені до державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Поточна заборгованість за зобовязаннями підприємства складає - 10506,00 тис. грн.

На час складання цього Плану фінансовий стан ПП "Донець Плюс" дозволяє задовольнити лише 40 % кредиторських вимог.

Мирова угода, укладена між боржником ПП Донець плюс та кредиторами містить наступні умови.

ОСОБА_11

у досудовій санації до порушення провадження у справі про банкрутство

І. Загальні положення.

1.1. Боржник ОСОБА_7 підприємство Донець Плюс, , в особі директора ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту та кредитори боржника, зобовязання перед якими є простроченими, в особі повноважних представників на зборах кредиторів, за участі засновника боржника ОСОБА_8, уклали мирову угоду у досудовій санації до порушення справи про банкрутство за заявою засновника ПП Донець Плюс з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди.

2.1.Мирова угода укладена щодо вимог кредиторів за зобовязаннями строк виконання яких настав за станом на 01.09.2016 згідно даних бухгалтерського обліку, а саме:

- ФГ АЛЬФА К - 2996,7 тис. грн.;

- ТОВ Гермес-інформатика - 027,7 тис. грн.;

- ОСОБА_4 ( уступка права вимоги) - 2886,8 тис. грн.;

- ФОП ОСОБА_4 - 757,5 тис. грн.;

- СП Авіа-спарка - 1088,41 тис. грн.;

- ТОВ Калинівське - 3395,78 тис. грн.;

- ТОВ АТ Каргилл - 4587,28 тис. грн.;

- ОСОБА_12 - 8,52 тис. грн.;

- ОСОБА_13 - 2,52 тис. грн.;

- НАК ДПАТ Украгролизинг - 1245,9 тис. грн.;

- розрахунки з бюджетом - 1004,4 тис. грн.

2.2 Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником та кредиторами стосовно прощення/списання частини боргів та розстрочки погашення боргів Боржника перед кредиторами.

2.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові прощення/списання частини боргів та розстрочки погашення боргів кредиторам.

2.4. Джерелами погашення заборгованості боржника перед кредиторами є прибуток за результатами його господарської діяльності та продаж майна, яке не використовується у виробничому процесі.

2.5. Укладення мирової угоди можливе за умови повної та своєчасної сплати поточних платежів до бюджетних та цільових фондів.

2.6. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участь в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

ІІІ. Умови, порядок і строки виконання зобовязань боржника.

3.1. Кредитори погодились на прошення/списання частини заборгованості в розмірі 60% від загальної суми заборгованості.

3.2. Умови, порядок та строки виконання зобовязань боржника визначаються графіком погашення заборгованості IIIІ Донець Плюс перед кредиторами.

№ п/пНайменування кредитораСума прострочених вимог, грн.,Сума прощення боргу 60%, грн.Сума до погашення, грн.Строк погашення
1ФГ ОСОБА_12 К2996715,631798029,371198686,26 щоквар- тально рівними частинами до вересня 2020 року
2ТОВ Гермес- інформатика 27682,41 16609,45 11072,96
3ОСОБА_4 2886851,00 1732110,60 1154740,40
4ФОП ОСОБА_4757488,00454492,28 302995,20
5СП Авіа-спарка1088421,00653052,60435368,40
6ТОВКалинівське3395776,002037465,601358310,40
7TOB AТ Каргилл4587283,522752370,111834913,41
8ОСОБА_128519,865111,923407,94
9ОСОБА_132516,851510,111006,74
10ПАК ДПАТ Украгролизинг 1245947,70 747568,62 498379,08
11заборгованість за розрахунками з бюджетом1004398,16602638,90401759,26
Всього 18001600,,087200640,05

3.3. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами після затвердження Плану досудової санації до порушення провадження у справі про банкрутство господарським судом Луганської області.

3.3. Кредитори погодились на розстрочення погашення заборгованості до вересня 2020р., щоквартально рівними платежами починаючи з 01.11.2016.

3.4. Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед кредиторами відповідно з графіком погашення в строк до вересня 2020 року.

3.5. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

3.6. Протягом дії мирової угоди до повного погашення кредиторських вимог забороняється реорганізація ПП Донець Плюс.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Зобовязання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.2. Ця мирова угода є невідємною частиною плану досудової санації ПП Донець Плюс.

4.3. Наслідки невиконання цієї мирової вказані в розділі 7. Прикінцеві положення цього Плану досудової санації.

Умови плану досудової санації щодо задоволення вимог кредиторів, які не брали участі в голосуванні або голосували проти схвалення плану досудової санації боржника, є однаковими з умовами задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення цього плану.

Цей План досудової санації будь-яким чином не обмежує виплату заробітної плати і нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Заборгованість ПП Донець Плюс перед "іншими кредиторами", що виникла або може виникнути в період до затвердження Плану санації, підлягає погашенню (сплаті) боржником одночасно з виконанням боржником основного зобовязання перед відповідним кредитором з урахуванням відстрочки виконання зобов'язань згідно наведеного графіку погашення, на умовах відстрочки виконання зобов'язань.

10.10.2016 на адресу суду надійшла заява від 07.10.2016 №07/10/2016/2, за якою ТОВ Калинівське повідомляє, що є кредитором боржника ПП Донець Плюс.

Прострочена заборгованість ПП Донець Плюс перед ТОВ Калинівське станом на 01.09.2016 складає 3395776,61 грн.

ТОВ Калинівське повідомляє, що не заперечує проти введення процедури досудової санації боржника ПП Донець Плюс до порушення провадження у справі про банкрутство строком 12 місяців на умовах затвердженого зборами кредиторів 21.09.2016 плану досудової санації.

10.10.2016 на адресу суду надійшла заява від 07.10.2016 №07/10/2016-2, за якою Фермерське господарство АЛЬФА К підтверджує наявність у боржника ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс простроченої заборгованості перед господарством в загальній сумі 2996715,63 грн.

ФГ ОСОБА_12 К ознайомлене з умовами плану досудової санації боржника ПП Донець Плюс до порушення провадження у справі про банкрутство, затвердженого загальними зборами кредиторів 21.09.2016, щодо відстрочки виконання існуючих зобов'язань на погоджений кредиторами термін та списання частини заборгованості.

Враховуючи можливість добровільного врегулювання питань погашення заборгованості між кредиторами та боржником, ФГ ОСОБА_12 К не заперечує проти введення процедури санації боржника ПП Донець Плюс до порушення провадження у справі про банкрутство строком на 12 місяців.

12.10.2016 на адресу суду надійшли пояснення ПП Донець плюс від 11.10.2016 №1110/2016, з яких вбачається наступне.

На розгляді Луганського окружного адміністративного суду знаходиться справа №812/372/16 за позовом Луганського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів до ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс про стягнення адміністративно господарських санкцій в сумі 27374,21 грн. та пені в сумі 95,80 грн. Правомірність вимог оскаржується відповідачем.

Оскільки заявлені вимоги є адміністративною санкцією у вигляді фінансової санкції, та знаходяться в процесі судового оскарження, ця сума вимог не враховується при визначенні розміру заборгованості боржника і кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу.

Заборгованість ТОВ Тайтен машинері Україна по договорам оренди сільськогосподарської техніки №ТМU-037А-15 від 09.06.2015 і № ТМU-036А-15 від 09.06.2015 за поставлену техніку є поточною, строк платежу по договорам 30 грудня 2016 року. Відповідно до п.2.2.2 Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство, затвердженого Постановою пленуму ВГСУ 17.12.2013 №15 при визначенні розміру заборгованості боржника враховуються тільки зобов'язання, строк виконання яких вже настав, та не враховуються зобов'язання, забезпечені заставою майна боржника.

20.10.2016 на адресу суду надійшов лист від 11.10.2016 №1707/7/12-29-10, за яким Станично-Луганська ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області на виконання ухвали господарського суду Луганської області надала відомості щодо банківських установ, які обслуговують боржника - ПП Донець Плюс та рахунків у них, а також довідку про розмір заборгованості боржника до бюджету станом на 11.10.2016, яка складає 257456,76 грн.

У звязку з далеким відстанем та відсутністю можливості забезпечити участь представника в судовому засіданні, ОДПІ просить заяву призначену до розгляду у судовому засіданні на 12.10.2016 розглянути за відсутності представника ОДПІ.

У судове засідання 31.10.2016 ОСОБА_7 підприємство Донець Плюс надало наступні документи для приєднання до матеріалів справи:

- протокол зборів кредиторів ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс від 28 жовтня 2016 року про затвердження змін до Плану санації від 21.09.2016;

- реєстр кредиторів присутніх на загальних зборах;

- Зміни до Плану санації від 21.09.2016;

- письмові згоди кредиторів на погодження змін до плану санації боржника з підтвердженням повноважень представників присутніх на зборах кредиторів;

- докази повідомлення кредиторів про проведення загальних зборів кредиторів згідно списку кредиторів;

- докази публікації оголошення на веб-сайті.

На зборах кредиторів ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс 28 жовтня 2016 року (протокол №3) схвалено зміни до розділу ІІІ ОСОБА_11 угоди Розділу 5 Плану досудової санації, затвердженого зборами кредиторів ПП Донець Плюс 21.09.2016, в частині визначення сум щоквартальних платежів в грошовій одиниці України протягом всього строку погашення з 1 кв. 2017 року по 3 кв. 2020 року.

ПП Донець плюс надано суду розрахунок сум, належних до погашення з 1 кв. 2017 року по 3 кв. 2020 року.

№Найменування кредитораСумма до погашення2017 рік2018 рік2019 рік /2020 рік
1. ФГ «ОСОБА_12 К»1198686,261 кв. - 79912,41 2 кв.-79912,41 3 кв. - 79912,41 4 кв.-79912,411 кв. -79912,41 2 кв. -7 9912,41 3 кв.-7 9912,41 4 кв. - 79912,411 кв.-79912,41 2 кв.-7 9912,41 3 кв.-7 9912,41 4 кв.-79912,411 кв. - 79912,41 2 кв. -79912,41 3 кв.-79912,41
2.ТОВ «Гермес- інформатика»11072,961 кв. - 738,19 2 кв. - 738,19 3 кв. - 738,19 4 кв. - 738,191 кв. - 738,19 2 кв. - 738,19 3 кв. - 738,19 4 кв. - 738,191 кв. - 738,19 2 кв. - 738,19 3 кв. - 738,19 4 кв. - 738,191 кв. - 738,19 2 кв. - 738,19 3 кв. - 738,19
3.ОСОБА_41154740,401 кв.-76982,69 2 кв. - 76982,69 3 кв. - 76982,69 4 кв. - 76982,691 кв. -76982,69 2 кв. - 76982,69 3 кв. - 76982,69 4 кв. - 76982,691 кв. - 76982,69 2 кв. - 76982,69 3 кв. - 76982,69 4 кв. - 76982,691 кв. - 76982,69 2 кв. - 76982,69 3 кв. - 6982,69
4.ФОП ОСОБА_4302995,201 кв.-20199,68 2 кв. - 20199,68 3 кв. - 20199,68 4 кв. - 20199,681 кв. - 20199,68 2 кв. - 20199,68 3 кв. - 20199,68 4 кв. - 20199,681 кв. - 20199,68 2 кв. - 20199,68 3 кв. -20199,68 4 кв. - 20199,681 кв. - 20199,68 2 кв. - 20199,68 3 кв. - 20199,68
5.СП «Авіа-спарка»435368,401 кв.-29024,56 2 кв. - 29024,56 3 кв.-29024,56 4 кв. - 29024,561 кв. - 29024,56 2 кв. - 29024,56 3 кв. - 29024,56 4 кв. - 29024,561 кв. - 29024,56 2 кв. - 29024,56 3 кв. - 29024,56 4 кв. - 29024,561 кв. - 29024,56 2 кв. - 29024,56 3 кв. - 29024,56
6.ТОВ «Калинівське»1358310,401 кв. -90554,02 2 кв. - 90554,02 3 кв. - 90554,02 4 кв. - 90554,021 кв. -90554,02 2 кв. - 90554,02 3 кв. - 90554,02 4 кв. - 90554,021 кв. - 90554,02 2 кв. - 90554,02 3 кв. - 90554,02 4 кв. - 90554,021 кв. - 90554.02 2 кв. - 90554,02 3 кв. - 90554,02
7.ТОВ «АТ «Каргілл»1834913,411 кв.-122327,56 2 кв.-122327,56 3 кв.-122327,56 4 кв.-122327,56І 1 кв. - 122327,56 2 кв. - 122327,56 3 кв. - 122327,56 4 кв. - 122327,561кв.- 122327,56 2кв.- 122327,56 3кв.- 22327,56 4 кв. - 122327,561 кв. - 122327,56 2 кв. - 122327,56 3 кв. - 122327,56
8.ОСОБА_123407,941 кв. - 227,19 2 кв. - 227,19 3 кв. - 227,19 4 кв. - 227,191 кв. - 227,19 2 кв. - 227,19 3 кв. - 227,19 4 кв. - 227,191 кв. - 227,19 2 кв. - 227,19 3 кв. - 227,19 4 кв. - 227,191 кв. - 227,19 2 кв. - 227,19 3 кв. - 227,19
9.ОСОБА_131006,741 кв. - 67,11 2 кв. - 67,11 3 кв. - 67,11 4 кв. - 67,111 кв. - 67,11 2 кв. - 67,11 3 кв. - 67,11 4кв. - 67,111 кв. - 67,11 2 кв. - 67,11 3 кв. - 67,11 4 кв. - 67,111 кв. - 67,11 2 кв. - 67,11 3 кв. - 67,11
10.НАК ДПАТ «Украгролізинг»498379,081 кв. -33225,27 2 кв. - 33225,27 3 кв. -33225,27 4 кв. - 33225,271 кв. -33225,27 2 кв. - 33225,27 3 кв. - 33225,27 4 кв. - 33225,271 кв. -33225,27 2 кв. - 33225,27 3 кв. - 33225,27 4 кв. - 33225,271 кв. - 33225,27 2 кв. -33225,27 3 кв. - 33225,27
11.Заборгованість за розрахунками з бюджетом401759,261 кв. - 26783,95 2 кв. - 26783,95 3 кв. - 26783,95 4 кв. - 26783,951 кв. - 26783,95 2 кв. - 26783,95 3 кв. - 26783,95 4 кв. - 26783,951 кв. - 26783,95 2 кв. - 26783,95 3 кв. - 26783,95 4 кв. - 26783.951 кв. - 26783,95 2 кв. - 26783,95 3 кв. - 26783,95
Всього7200640,051920170,561920170,561920170,561440128,37

14.11.2016 на адресу суду надійшли пояснення від 08.11.2016 №0811/2016, за якою ПП Донець Плюс повідомив суду наступне.

Кредитори TOB АТ Каргілл, Станично-Луганська ОДП1 ГУ ДФС у Луганській області, які не були присутні на зборах кредиторів, були письмово повідомлені персонально цінними листами (копії повідомлень, фіскальні чеки з описом вкладень додані до первісної заяви).

Кредитори ФОП ОСОБА_9 і ФОП ОСОБА_10, зареєстровані на неконтрольованій Україною території за адресою: 91040, АДРЕСА_2, в зв'язку з чим боржник не мав можливості здійснити персональне письмове повідомлення цих осіб. На підтвердження рекомендованим листом від 07.11.2016 боржник направив копію листа Луганської дирекції Укрпошти від 22.09.2016 за №2082/604 про призупинення поштових відправлень до м. Луганськ з 16.07.2014 до цього часу.

Письмові заперечення від кредиторів, які не були присутні на зборах кредиторів, на адресу боржника не надходили.

Станом на 01.10.2016 та 01.11.2016 згідно статистичних електронних звітів форми №37-ст ПП Донець Плюс здійснено збирання врожаю сільськогосподарських культур:

Зернові (пшениця озима з площі 825 га в кількості 2847,5 тон, просо з площі 237 га - 293,0 тон; соняшник на зерно з площі 1883 га - 3339,6 тон).

Також проведено польові роботи з підготовки ґрунту під посів озимих культур на 143 га.

Засіяно озимих зернових культур на зерно на площі 664 га.

Заборгованість по заробітній платі перед працівниками у ПП Донець Плюс на даний час відсутня.

Розмір кредиторської заборгованості, яка є простроченою на цей час, не змінився.

Остання реєстраційна дія щодо зміни місцезнаходження ПП Донець Плюс за місцем фактичного ведення діяльності ПП Донець плюс, здійснення управління, обліку та звітності підприємства відповідно до ст.93 ЦК України, була здійснена 09.11.2015 за адресою: 93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вулиця Садова, будинок 1.

Рух коштів після 29.09.2016 на рахунках боржника не здійснювався в звязку з накладеними виконавчою службою арештами рахунків.

Рішення засновника про реорганізацію шляхом виділу з підприємства нової юридичної особи, зареєстроване 10.03.2016, не було реалізовано за неможливості вирішення питання використання земельних ділянок ПП Донець Плюс новим підприємством.

14.11.2016 на електрону адресу суду надійшов лист від 11.11.2016 №1981/7/12-29-10, за яким Станично-Луганська ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області у звязку з відсутністю можливості забезпечити участь представника в судовому засіданні просить заяву, призначену до розгляду у судовому засіданні на 14.11.2016, розглянути за відсутності представника ОДПІ.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності законних підстав для затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс, 93611, Луганська область, Станично - Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1, ідентифікаційний код 30230242, з огляду на наступне.

План санації ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс не відповідає вимогам чинного законодавства.

В плані санації визначено у складі кредиторів, заборгованість перед якими є простроченою і які мають право вирішального голосу, - розрахунки з бюджетом 1004,4 тис. грн. В той же час, ПП Донець плюс в плані санації не надано розшифровку даної бюджетної заборгованості.

Станично-Луганська ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області листом від 11.10.2016 №1707/7/12-29-10 повідомила про розмір заборгованості боржника до бюджету; станом на 11.10.2016 розмір заборгованості складає 257456,76 грн.

У відповідності до ч. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" процедуру санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство може бути введено за наявності:

- відповідної письмової згоди власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника;

- відповідної письмової згоди кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує пятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку;

- плану санації, який повинен бути письмово погоджений усіма забезпеченими кредиторами та схвалений загальними зборами кредиторів боржника.

Пунктом 2.2 Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство, затвердженого Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 15 (далі за текстом - Положення), передбачено, що усі забезпечені кредитори повинні надати письмову згоду на впровадження плану досудової санації, незалежно від розміру їх грошових вимог.

Відомості про забезпечених кредиторів встановлюються на підставі даних державних реєстрів відповідних прав.

Відсутність згоди хоча б одного забезпеченого кредитора є підставою для відмови у затвердженні плану досудової санації.

З наданого Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №50360154 від 21.09.2016, складеного приватним нотаріусом ОСОБА_14, вбачається:

запис 14:

вид обтяження: приватне обтяження;

тип обтяження: застава рухомого майна;

зареєстровано: 24.02.2016 за №15751511 реєстратором Київської області державного підприємства Національні інформаційні системи;

підстава обтяження: договір застави рухомого майна, 343, 23.03.2016, ОСОБА_15, приватний нотаріус Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області;

обєкт обтяження: інший транспортний засіб, трактор колісний, марки NEW HOLLAND Т8050, 2010 року випуску, номер обєкта: ZARW05737, номер державної реєстрації 10506ВВ;

обєкт обтяження: інший транспортний засіб, трактор колісний, марки JOHN DEERE 8400, 1998 року випуску, номер обєкта: RW8400Р21464, номер державної реєстрації 03638ВВ;

обтяжував: ОСОБА_15 приватне підприємство фірма Ерідон, код 19420794, 08143, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Княжичі, вул. Леніна, буд. 46;

боржник: ОСОБА_7 підприємство Донець Плюс, код: 30230242, 93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, буд. 1;

розмір основного зобовязання: 3249945,01 грн.;

строк виконання зобовязання: 17.10.2016;

термін дії: 24.03.2021;

звернення стягнення: не зареєстровано.

Тобто, в порушення вимог Закону, забезпеченим кредитором ОСОБА_16 приватним підприємством фірмою Ерідон не надано згоди на впровадження плану досудової санації.

Пунктом 4.1 Положення визначено, що обов'язок щодо скликання загальних зборів кредиторів покладається на боржника.

Про проведення загальних зборів кредиторів кредитори повідомляються боржником шляхом:

- персонального письмового повідомлення кожного кредитора за даними бухгалтерського обліку боржника;

- офіційного оприлюднення оголошення на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України.

ПП Донець Плюс не виконано вимоги Закону в частині персонального письмового повідомлення кожного кредитора за даними бухгалтерського обліку боржника, оскільки про проведення загальних зборів кредиторів ним не були повідомлені кредитори: ФОП ОСОБА_17 (91040, АДРЕСА_3), ФОП ОСОБА_18 (91040, АДРЕСА_3).

У відповідності до ч. 9 Закону строк дії процедури санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство не може перевищувати 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

План санації ПП Донець Плюс передбачає, що погашення заборгованості здійснюється щоквартально рівними частинами до вересня 2020 року, тобто термін погашення заборгованості перевищує термін дії процедури санації ПП Донець плюс.

Дійсно, за приписами п.5.3 Положення план досудової санації може містити умови щодо відстрочення або розстрочення заборгованості на строк, що перевищує 12 місяців.

Втім, в плані не зазначені чітко ні конкретні комплексні заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, ні строки їх реалізації, що ставить, взагалі під сумнів можливість подальшого розрахунку з кредиторами протягом зазначених у плані строків.

Аналіз представлених документів дає суду обґрунтовані підстави для припущення, що план досудової санації ПП Донець Плюс є формальним, спрямованим на штучне відстрочення визначених законом наслідків неплатоспроможності субєкта господарювання та завідомо таким, що не буде виконано. Фактично, єдиним джерелом часткового погашення грошових вимог кредиторів є продаж майна боржника, що унеможливить здійснення ним в наступному будь якої господарської діяльності та призведе до ліквідації господарюючого субєкта.

Частиною 8 ст. 6 Закону передбачено, що господарський суд виносить ухвалу про відмову в затвердженні плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо:

- при схваленні плану санації були допущені порушення законодавства, що вплинули на результат голосування загальних зборів кредиторів;

- кредитор, який не брав участі в голосуванні або ж голосував проти схвалення плану санації, доведе, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному цим Законом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації;

- відсутнє письмове погодження плану санації усіма забезпеченими кредиторами;

- боржником були надані недостовірні дані щодо кредиторської заборгованості.

ПП Донець плюс надано суду довідку від 08.11.2016 №08113 про те, що станом на 08.11.2016 ОСОБА_7 підприємство Донець плюс не має заборгованості по виплаті заробітної плати та єдиному соціальному внеску.

Але з Фінансового звіту субєкта малого підприємництва - Баланс станом на 01.09.2016 вбачається, що:

- розрахунки зі страхування на початок звітного періоду 20,6 тис. грн., на кінець звітного періоду - 16,4 тис. грн.;

- розрахунки з плати праці на початок звітного періоду - 41,0 тис. грн., на кінець звітного періоду - 61,2 тис. грн.;

- інші поточні зобовязання на початок звітного періоду 5243,3 тис. грн., на кінець звітного періоду - 9314,6 тис. грн.;

Про дану заборгованість боржником ПП Донець плюс взагалі не зазначено в Плані санації.

Метою проведення досудової санації, передусім, є збереження господарюючого субєкта та його господарської діяльності.

Втім, належних доказів здійснення ПП Донець плюс господарської діяльності, спрямованої на отримання прибутку, боржник не надав.

З наданих суду матеріалів вбачається, що:

- боржник фактично не працює та фінансово - господарську діяльність не здійснює;

- на рахунки підприємства накладено арешт;

- фактично погашення заборгованості перед кредиторами може відбутися лише за рахунок продажу майна ПП Донець Плюс.

Підприємство обтяжене борговими зобовязаннями та фактично з 2014 року обігові кошти поповнюються за рахунок коштів займодавців - найбільшого кредитора боржника фізичної особи ОСОБА_4 та ФГ «ОСОБА_17 К», головою якого є засновник ПП «Донець плюс» ОСОБА_8.

Як вбачається з матеріалів справи між громадянкою України ОСОБА_4 та ОСОБА_7 підприємством «Донець Плюс» було укладено наступні договори позики:

1. Договір позики від 24.02.2014 №24/02-1-2, згідно умов якого розмір позики складає 1000000,00 грн. Позика надана на умовах нарахування відсоткової ставки - 3% річних. Згідно умов додаткової угоди від 03.03.2016 до цього договору позики ця угода забезпечує виконання зобовязань Заставодателя перед Залогодержателем, а саме: повернення позикових грошових коштів в сумі 1770739,73 грн., в термін до 01.01.2016, отриманих на безвідсотковій основі.

2. Договір позики від 24.02.2014 №24/02-2, згідно умов якого розмір позики складає 700000,00 грн. Позика надана на умовах нарахування відсоткової ставки 3% річних. Згідно умов додаткової угоди від 01.12.2016 до цього договору розмір позикових коштів по цьому договору, зазначений в п. 3.2 збільшується до суми 1250000,00 грн. Також сторони дійшли згоди про нульовий розмір процентів, які нараховуються на суму позикb.

Як вбачається з матеріалів справи між ФГ «ОСОБА_17 К» та ОСОБА_7 підприємством «Донець Плюс» було укладено наступні договори позики:

1. Договір позики від 26.08.2015 №26081, згідно умов якого розмір позики складає 2700000,00 грн. Сторони дійшли згоди про нульовий розмір відсотків, які нараховуються на суму позики.

2. Договір позики від 15.07.2015 №15071, згідно умов якого розмір позики складає 525000,00 грн. Сторони дійшли згоди про нульовий розмір відсотків, які нараховуються на суму позики.

3. Договір позики від 13.01.2016 №13011, згідно умов якого розмір позики складає 145000,00 грн. Сторони дійшли згоди про нульовий розмір відсотків, які нараховуються на суму позики.

Також, з матеріалів справи вбачається, що між ТОВ «Калинівське» та ОСОБА_7 підприємством «Донець Плюс» було укладено наступні договори позики:

1. Договір позики від 31.10.2013 №3110, згідно умов якого розмір позики складає 960000,00 грн. Сторони дійшли згоди про нульовий розмір відсотків, які нараховуються на суму позики.

2. Договір позики від 28.11.2015 №2811, згідно умов якого розмір позики складає 626600,00 грн. Сторони дійшли згоди про нульовий розмір відсотків, які нараховуються на суму позики.

3. Договір позики від 11.02.2014, згідно умов якого розмір позики складає 254350,00 грн. Сторони дійшли згоди про нульовий розмір відсотків, які нараховуються на суму позики.

Як сам зазначає боржник в поданій заяві, на даний час діяльність підприємства є повністю заблокованою, наявна сільгосппродукція не може бути реалізована, всі рахунки підприємства арештовані. За таких умов підприємство неспроможне виконувати свої зобов'язання, борги підприємства накопичуються.

Згідно пункту 5.8. Положення господарський суд виносить ухвалу про відмову в затвердженні плану досудової санації боржника у разі:

- допущення при схваленні плану досудової санації порушень законодавства, що вплинули на результат голосування загальних зборів кредиторів;

- доведення кредитором, який не брав участі в голосуванні або голосував проти схвалення плану досудової санації, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному Законом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов цього плану;

- відсутності письмового погодження плану досудової санації усіма забезпеченими кредиторами;

- надання боржником недостовірних даних щодо кредиторської заборгованості;

- відсутності ознак неплатоспроможності боржника або її загрози;

- план досудової санації не містить умов щодо погашення та врегулювання грошових вимог, які виникли після прийняття рішення власником (органом, уповноваженим управляти майном) боржника про надання згоди на проведення досудової санації боржника до затвердження судом плану досудової санації.

За таких обставин, суд відмовляє в задоволені заяви ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс, 93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1, ідентифікаційний код 30230242, про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 86, 87 ГПК України, ст. ст. 2, 5, 6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ухвалив:

1. Відмовити в задоволені заяви ОСОБА_1 підприємства Донець Плюс, 93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1, ідентифікаційний код 30230242, про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство.

2. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику - ОСОБА_1 підприємству Донець Плюс (93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1);

- арбітражному керуючому ОСОБА_6 (93406, м. Сєвєродонецьк, а/с 135);

- ФГ Альфа-К (93611, Станично-Луганський район, село В.Чернігівка, вул. Садова, буд. 4Д);

- ТОВ Гермес-Автоматика (91011, вул. Оборонна, 9-а, к. 201-5, м. Луганськ);

- ОСОБА_19 (93404, м. Сєвєродонецьк, пр. Центральний, 21, офіс 308);

- ФОП ОСОБА_19 (93404, м. Сєвєродонецьк, пр. Центральний, 21, офіс 308);

- СП Авіа-Спарка (91031, м. Луганськ, кв. Шевченко, буд. 67) ;

- ТОВ Калинівське (92214,Луганська область, Білокуракінський район, с. Гладкове);

- ТОВ АТ Каргіл (01601, м. Київ, вул. Мечнікова, 3);

- ФОП ОСОБА_17 (91040, АДРЕСА_3);

- ФОП ОСОБА_18 (91040, АДРЕСА_3); - ДПАТ НАК Украгролізинг (01601, м. Київ, вул. Мечнікова, 16-А);

- Станично-Луганській обєднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Луганській області (93600, вул. Центральна, 5, смт. Станично-Луганське);

- УПФУ в Станично-Луганському районі Луганської області (93600, смт. Станиця Луганська, вул. 1-го Травня, 20);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22).

Суддя О.С. Палей

Надр. 12 прим.

1 - до справи

2 - боржнику - ОСОБА_1 підприємству Донець Плюс (93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, будинок 1) - рекомендованим з повідомленням;

3 - арбітражному керуючому ОСОБА_6 (93406, м. Сєвєродонецьк, а/с 135) - рекомендованим з повідомленням;

4 - ФГ Альфа-К (93611, Луганська область, Станично-Луганський район, село Велика Чернігівка, вул. Садова, буд. 4Д) - рекомендованим з повідомленням;

5 - ОСОБА_19 (93404, м. Сєвєродонецьк, пр. Центральний, 21, офіс 308) - рекомендованим з повідомленням;

6 - ФОП ОСОБА_19 (93404, м. Сєвєродонецьк, пр. Центральний, 21, офіс 308) - рекомендованим з повідомленням;

7 - ТОВ Калинівське (92214, Луганська область, Білокуракінський район, с. Гладкове) - рекомендованим з повідомленням;

8 - ТОВ АТ Каргіл (01601, м. Київ, вул. Мечнікова, 3) - рекомендованим з повідомленням;

9 - ДПАТ НАК Украгролізинг (01601, м. Київ, вул. Мечнікова, 16-А) - рекомендованим з повідомленням;

10 - Станично-Луганській обєднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Луганській області (93600, вул. Центральна, 5, смт. Станично-Луганське) - рекомендованим з повідомленням;

11 - Управлінню Пенсійного фонду України в Станично-Луганському районі Луганської області (93600, смт. Станиця Луганська, вул. 1-го Травня, 20);

12 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22)

кредиторам: ТОВ Гермес-Автоматика (91011, вул. Оборонна, 9-а, к. 201-5), СП Авіа-Спарка (91031, м. Луганськ, кв. Шевченко, буд. 67), ФОП ОСОБА_17 (91040, АДРЕСА_3), ФОП ОСОБА_18 (91040, АДРЕСА_3) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду