ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.11.2016 року Справа № 904/6062/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач)

суддів: Пархоменко Н.В., Чередка А.Є.

при секретарі судового засідання: Крицькій Я.Б.

за участю представників сторін:

від позивача: представник Пасько А.О., довіреність № б/н від 20.07.2016 року

від відповідача-1: директор Бабенко В.С., наказ № 85-к/тр від 25.05.2016 року

від відповідача-2: представник Макаренко Ю.Ю., довіреність № б/н від 05.08.2016 року

від третьої особи: не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2016 року у справі № 904/6062/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс", м. Дніпро

до

відповідача-1: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім", м. Запоріжжя

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державна акціонерна компанія "Хліб України", м. Київ

про визнання договору оренди недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро" про визнання недійсним договору оренди, укладеного 09.06.2016 року між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро", посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрованого в реєстрі за № 912.

За вказаною позовною заявою ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.07.2016 року порушено провадження у справі № 904/6062/16, до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Державну акціонерну компанію "Хліб України".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2016 року у справі № 904/6062/16 (суддя Назаренко Н.Г.) в задоволенні позову відмовлено; судові витрати у справі покладено на позивача.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з обставин укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" (інвестор) та Державною акціонерною компанією "Хліб України" (компанія) Інвестиційного договору № 11234 від 18.10.2007 року, за умовами якого частка інвестора в об'єкті інвестування після фінансування та реалізації Інвестиційного проекту в повному обсязі складатиме 60% в об'єкті інвестування; укладення сторонами Інвестиційного договору угоди про поділ майна, що є у спільній частковій власності № 11237, за якою сторони домовились про поділ у натурі часток з нерухомого та рухомого спільного майна у пропорційній відповідності - частка інвестора - 60%, частка компанії - 40%; погодження сторону розподілу часток у співвідношенні 60/40 підписанням зведеного акту виконаних робіт за Інвестиційним договором за результатами 2007-2009 рр. від 10.08.2009 року; виділення 60/100 об'єкту "Балівський комбінат хлібопродуктів" в окремий майновий комплекс, що належить ТОВ "Грейнфілд-А", з присвоєнням поштової адреси с. Партизанське, вул. Леніна, 18а, та оформлення права власності на виділений в окреме господарство об'єкт "Майновий комплекс", розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а, за ТОВ "Грейнфілд-А" (права приватної власності) та оформлення нового свідоцтва про право власності. Вказане майно (60 % майнового комплексу "Балівський елеватор") було відчужене ТОВ "Грейнфілд-А" Товариству з обмеженою відповідальністю "Медіа-Тельєр" за договором купівлі-продажу майнового комплексу від 06.10.2009 року, а в подальшому право власності на вказане майно набуте позивачем на підставі мирової угоди від 19.04.2010 року по справі № 34/119-10, яка затверджена 26.05.2010 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області. За вказаних обставин суд дійшов висновку, що після виконання умов Інвестиційного договору та угоди про поділ майна ТОВ "Грейнфілд-А" втратило право на інші 40 % комплексу за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18; колишніми 40% частини майнового комплексу володіє Державна акціонерна компанія "Хліб України", яка закріпила право повного господарського відання на вказане майно за відповідачем-1, що надає відповідачу-1 провомочність використовувати об'єкт у власній господарській діяльності, у тому числі здавати майновий комплекс в оренду. Майно 40 % комплексу за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18, передане відповідачем-1 в оренду відповідачу-2 за договором оренди індивідуально визначеного нерухомого майна від 09.06.2016 року. З огляду на зазначене та враховуючи рішення Виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 66 від 19 серпня 2009 року "Про поділ об'єкту "Майновий комплекс" в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, виділення в окреме господарство частини об'єкту, належної ТОВ "Грейнфілд-А", присвоєння адреси та оформлення права власності", суд дійшов висновку, що права позивача в частині розпорядження спільною власністю не порушувались та не могли бути порушеними, з боку відповідача-1 не було допущено жодних порушень в частині порядку здійснення спільної часткової власності щодо укладення спірного договору оренди. Відносно посилання позивача на укладення спірного договору оренди з порушенням процедури розпорядження державним майном та підписання договору з боку відповідача-1 особою, яка не мала відповідного обсягу повноважень, суд зазначив, що спірний майновий комплекс не є державним майном, а отже до даних правовідносин не застосовуються положення Закону України "Про оренду державного та комунального майна"; листом від 07.06.2016 року № 1-6-558/2-9/428 Державна акціонерна компанія "Хліб України" надала згоду на укладання договору оренди, що перебуває в господарському віданні відповідача-1, таким чином, керівник відповідача-1 отримав повноваження на укладення договору оренди від власника майна і діяв в межах своїх повноважень. За вказаного, оскільки позивачем не надано належних доказів того, що існують підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним, суд відмовив у задоволенні позову.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс" подало апеляційну скаргу. Посилаючись на неповне з'ясування місцевим господарським судом при прийнятті рішення у справі обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення норм матеріального права, позивач просить скасувати це рішення та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що місцевий господарський суд дійшов хибного висновку, що об'єкт - майновий комплекс "Балівський комбінат хлібопродуктів", розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, 18 (колишня адреса - вул. Леніна), не є єдиним майновим комплексом, а позивач є власником майнового комплексу, розташованого за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, 18а (колишня адреса - вул. Леніна). За доводами позивача, він є власником 60% майнового комплексу "Балівський елеватор", розташованого за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18а; право власності на 60% майнового комплексу виникло у позивача на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2010 року та зареєстроване у встановленому порядку 20.08.2010 року. Разом з тим, як стверджує позивач, власником 40% майнового комплексу "Балівський комбінат хлібопродуктів" є Державна акціонерна компанія "Хліб України", що підтверджується свідоцтвом про право власності від 21.08.2004 року. Також, розподіл часток у вказаному пропорційному співвідношенні щодо майнового комплексу "Балівський комбінат хлібопродуктів" визначено укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" (первісним власником 60% спірного майнового комплексу) та Державною акціонерною компанією "Хліб України" угодою про поділ майна, що є у спільній частковій власності № 11237 від 18.10.2007 року. За таких обставин позивач вважає, що майновий комплекс "Балівський комбінат хлібопродуктів" належить на праві спільної часткової власності позивачу та Державній акціонерній компанії "Хліб України", відповідно, в силу приписів ст. 358 ЦК України, таке право повинно здійснюватись співвласниками за їх згодою. Проте, на думку позивача, всупереч наведеній правовій нормі відповідач-1 та відповідач-2, не повідомивши позивача як співвласника та володільця 60% майнового комплексу "Балівський комбінат хлібопродуктів", не отримавши від позивача згоди на розпорядження спільним майном, 09.06.2016 року уклали договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18, що, як вважає позивач, призвело до порушення його прав як співвласника майнового комплексу, зокрема, до порушення переважного права оренди; відповідач-1 не врахував інтереси позивача щодо збільшення потужностей шляхом передачі в оренду 40% майнового комплексу. Позивач, як співвласник спірного майнового комплексу, вбачає порушення своїх прав і в тому, що Державна акціонерна компанія "Хліб України" не узгодила з позивачем передачу майнового комплексу в господарське відання відповідача-1, що при укладенні спірного договору оренди порушено процедуру розпорядження державним майном, оскільки договір укладено за відсутності дозволу на передачу майна в оренду з боку органу, уповноваженого управляти цим майном, - ДАК "Хліб України". Разом з тим, відсутність згоди загальних зборів акціонерів Державної акціонерної компанії "Хліб України" як на передачу майна в оренду, так і на підписання договору оренди директором Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" Бабенко В.С., на думку позивача, свідчать про відсутність у вказаної особи відповідного обсягу цивільної правоздатності, про перевищення директором Дочірнього підприємства своїх повноважень. При цьому апелянт вважає, що суд першої інстанції допустив припущення, пославшись на лист Державної акціонерної компанії "Хліб України" від 07.06.2016 року № 1-6-558/2-9/428 та зазначивши, що Державна акціонерна компанія "Хліб України" надала згоду на укладення договору оренди, що перебуває у господарському віданні відповідача-1, оскільки, виходячи з аналізу цього листа, не вбачається, що саме Бабенко В.С. надано право на підписання оскаржуваного договору. Позивач в обґрунтування вимог апеляційної скарги зазначає і про законодавче врегулювання вчинення акціонерним товариством значного правочину (прийняття рішення про вчинення значного правочину є виключною компетенцією загальних зборів акціонерного товариства), тоді як недотримання вимог закону щодо вчинення значного правочину є підставою для визнання його недійсним, якщо правочин не було схвалено загальними зборами акціонерного товариства в подальшому.

Відповідач-1 проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає, що викладені в апеляційній скарзі доводи не мають під собою жодного правового підґрунтя, є лише міркуваннями скаржника з приводу підстав набуття права власності, у тому числі права спільної сумісної власності, виділення у натурі часток із спільного майна, а також щодо порядку здійснення розпорядження майном. Відповідно до пояснень відповідача-1 на праві повного господарського відання у відповідача-1 знаходиться нерухоме майно за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, 18; вказане майно знаходиться у занедбаному стані, а деякі будівлі у аварійному стані, що потребує проведення реконструкції та ремонтних робіт. З огляду на те, що привести об'єкт нерухомості до належного стану відповідач-1 не мав можливості у зв'язку з відсутністю коштів, ним знайдено потенційно зацікавленого інвестора - відповідача-2, який би зміг відновити роботу та привести об'єкт до належного технічного стану. Дійшовши згоди щодо всіх умов договору оренди, 09.06.2016 року між відповідачами укладено спірний договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна. За доводами відповідача-1, позивач не має жодного відношення до майнового комплексу, який є предметом договору оренди, а є самостійним та єдиним власником майнового комплексу, до складу якого входить певне індивідуальне майно, розташованого за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, 18а. У 2007 році майновий комплекс було розподілено між сторонами Інвестиційного договору у співвідношенні 60/40; вказане було закріплено в угоді про поділ майна, що є у спільній частковій власності, від 18.10.2007 року, укладеній між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" та Державною акціонерною компанією "Хліб України". Частка, виділена Товариству з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А", склала 60% від майнового комплексу для подальшого оформлення права приватної власності. У 2009 році, після виділення частки в натурі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" втратило право сумісної власності і ця обставина, на думку відповідача-1, підтверджується як договором купівлі-продажу майнового комплексу, укладеним 06.10.2009 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіа-Тельєр", так і затвердженою ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2010 року у справі № 34/119-10 мировою угодою від 19.04.2010 року, за якою позивач набув право власності на майновий комплекс (колишня адреса: с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18а; колишня частина - 60%). Отже, як стверджує відповідач-1, позивачем на законних підставах набуто право власності на майновий комплекс, розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, 18а. Відповідач-1 вважає, що позивач ототожнює поняття "власник майна" та "співвласник майна"; щодо наведеного зазначає, що для спільної часткової власності характерно, що кожному власнику належить певний розмір частки в праві власності на спільну річ. Реальної частки, тобто частки, відособленої у натурі, при спільній власності бути не може. Реальна частка виникає тільки у випадку поділу спільної власності або виділу частки у натурі в спільній власності. У разі виділу співвласником у натурі частки із спільного майна для співвласника, який здійснив такий виділ, право спільної часткової власності на це майно припиняється. Така особа набуває право власності на виділене майно, і у випадку, встановленому законом, таке право підлягає державній реєстрації. Отже, відповідач-1 не вбачає підстав вважати, що позивач є співвласником майнового комплексу, який належить відповідачу-1 та яким відповідач-1 має право розпоряджатися на власний розсуд. При укладенні договору оренди відповідач-1 був вільним у виборі контрагента та погодженні умов договору. При нотаріальному посвідченні договору оренди дотримано вимоги, встановлені законодавством, а тому відповідач-1 вважає, що не порушив приписи ст. 358 ЦК України в частині ненадання позивачу пропозицій щодо укладення договору оренди. Відповідач-1 не погоджується з доводами позивача щодо укладення спірного договору оренди з порушенням процедури розпорядження державним майном та щодо підписання договору з боку відповідача-1 особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень, зазначає, що майновий комплекс не є державним майном, на спірні правовідносини не поширюються положення Закону України "Про оренду державного та комунального майна"; правомірність закріплення за відповідачем-1 права господарського відання на майновий комплекс підтверджується даними державного реєстру речових прав на нерухоме майно; відповідач-1 отримав від ДАК "Хліб України" згоду на укладення спірного договору оренди; договір оренди укладено директором відповідача-1, що діяла на підставі статуту та наділена повноваженнями на укладення договору, отже, директор відповідача-1 для укладення договору оренди мала достатній обсяг цивільної дієздатності.

Відповідач-2 проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що позивач не є співвласником майнового комплексу "Балівський хлібокомбінат"; 60/100 об'єкту "Балівський комбінат хлібопродуктів" було виділено в окремий майновий комплекс, що належить ТОВ "Грейнфілд-А", з присвоєнням поштової адреси: с. Партизанське, вул. Заводська, 18а, та оформлено право власності на виділений в окреме господарство об'єкт "Майновий комплекс", розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Заводська, 18а, за ТОВ "Грейнфілд-А" - на праві приватної власності, та взамін свідоцтва від 2008 року оформлене нове свідоцтво про право власності. Відповідач-2 не вбачає підстав для визнання спірного договору оренди недійсним, посилається на ті обставини, що сторони уклали договір добровільно, свідомо, на власний розсуд без будь-якого примусу, не порушуючи прав третіх осіб, бажаючи реального настання наслідків - що виключає допущення помилки при укладенні договору; підписанти договору мали необхідний обсяг повноважень, який перевірений нотаріусом до укладення договору - що виключає порушення вимог ст. 203 ЦК України; відповідачу-2 було повідомлено, що майно, яке передається в оренду, закріплено за відповідачем-1 на праві повного господарського відання, а ДАК "Хліб України" має надати свою згоду на передачу майна в оренду; така згода Державною акціонерною компанією "Хліб України" на укладення договору оренди була надана, ця згода не була оскаржена, а отже є дійсною; нотаріальне посвідчення договору оренди відбулось з урахуванням зазначеної згоди; позивач не є співвласником майна, що виключає обов'язковість погодження з ним дій щодо розпорядження майном, у тому числі щодо передачі майна в оренду. Відповідач-2 зазначає і про те, що судом першої інстанції було здійснено перевірку питання розпорядження державним майном та наявності повноважень у підписанта договору, у зв'язку з чим суд дійшов до вірного висновку, що майновий комплекс не має жодного відношення до державного майна (до даних правововідносин не застосовуються положення Закону України "Про оренду державного та комунального майна"), а договір підписано особою, яка мала відповідний обсяг повноважень.

Третя особа у судове засідання, призначене для розгляду апеляційної скарги, явку свого повноважного представника не забезпечила, відзив на апеляційну скаргу не надала. Про дату, час та місце проведення судового засідання третя особа повідомлена належним чином та завчасно (17.10.2016 року) за її місцезнаходженням згідно матеріалів справи, що підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення третій особі поштового відправлення, яким цій особі направлена ухвала апеляційного господарського суду про прийняття апеляційної скарги до провадження та призначення розгляду апеляційної скарги у судове засідання на 07.11.2016 року (а.с. 158, т. 2). З клопотанням про відкладення розгляду апеляційної скарги третя особа до апеляційного господарського суду не зверталась.

За наведених обставин неявка у судове засідання повноважного представника третьої особи не перешкоджає перегляду в апеляційному порядку оскаржуваного рішення місцевого господарського суду.

У судовому засіданні 07.11.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до Свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 25.08.2004 року, виданого Партизанською сільською радою Дніпропетровського району Дніпропетровської області, комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18, належить на праві колективної власності Державній акціонерній компанії "Хліб України" (а.с. 63, т. 1).

Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 25.08.2004 року № 4529215, виданим Комунальним підприємством "Новомосковське міжрайонне бюро технічної інвентаризації", підтверджується реєстрація права власності Державної акціонерної компанії "Хліб України" на вказаний комплекс будівель та споруд з зазначенням їх переліку (а.с. 61, т. 1).

18.10.2007 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" (інвестор) та Державна акціонерна компанія "Хліб України" (компанія) уклали Інвестиційний договір № 11234 (а.с. 82-90, т. 2), за умовами якого компанія та інвестор домовилися реалізувати Інвестиційний проект, що є невід'ємною частиною цього договору, відповідно до умов цього договору з метою підвищення виробничих потужностей об'єкту (наведені у п. 2.2. цього договору існуючі будівлі, споруди та обладнання Баловського елеватору, які є власністю компанії та знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18; п. 1.2. договору) та сумісного отримання підвищеного доходу від його експлуатації на підставі окремої угоди, яку вони планують укласти додатково (п. 2.1.).

Відповідно до п. 2.2. Інвестиційного договору інвестор зобов'язується на власний ризик і за власні або позичені кошти відповідно до умов цього договору забезпечити фінансування та реалізацію Інвестиційного проекту щодо об'єкту, що є власністю компанії та знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18, та складається з будівель та споруд з розташованим в них обладнанням, а також окремого обладнання, перелік якого наведено в цьому пункті договору.

Сторони домовилися, що об'єкт інвестування буде належати сторонам на праві спільної часткової власності (п. 6.1. Інвестиційного договору).

Частка інвестора в об'єкті інвестування після фінансування та реалізації Інвестиційного проекту в повному обсязі - складатиме 60% в об'єкті інвестування, а частка компанії - 40% (п. 6.2. Інвестиційного договору).

Також, 18.10.2007 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" (інвестор) та Державна акціонерна компанія "Хліб України" (компанія) уклали угоду про поділ майна, що є у спільній частковій власності, № 11237, яку в дату її укладення (18.10.2007 року) посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сурган Я.О., зареєстровано в реєстрі за № 2960 (а.с. 78-85, т. 1; а.с. 78-81, т. 2).

За умовами цієї угоди інвестор та компанія, як сторони Інвестиційного договору від 18.10.2007 року та як майбутні співвласники майнового комплексу Баловський елеватор, домовились за настання умов, передбачених пунктом 3 цієї угоди про поділ у натурі часток з нерухомого та рухомого спільного майна (про поділ спільного майна) наступним чином: частка компанії (40%), яка складатиметься з будівель та споруд, що стануть спільною власністю в результаті виконання Інвестиційного договору, з розташованим в них обладнанням, згідно наведеного у угоді переліку; частка інвестора (60%), яка складатиметься з будівель та споруд, що стануть спільною власністю в результаті виконання Інвестиційного договору, з розташованим в них обладнанням, згідно наведеного у угоді переліку (п.1, п. 2, пп.2.1. п. 2, пп.2.2. п. 2 угоди).

Пунктом 3 угоди про поділ майна передбачено, що виділ у натурі часток здійснюється сторонами в разі настання двох необхідних умов: 1) завершення Інвестиційного проекту відповідно до Інвестиційного договору, що підтверджується актом про завершення виконання проекту чи актами виконаних робіт на суму, зазначену в Інвестиційному договорі, та підписаними керівником ДП "Балівський Комбінат Хлібопродуктів" компанії або представником самої компанії; 2) подання однією стороною на адресу іншої сторони письмової (нотаріальної) заяви про виділення частки в натурі.

Інвестиційний договір та угода про поділ майна були предметом оспорювання у справі господарського суду міста Києва № 4/160 за позовом Заступника прокурора Печерського району м. Києва в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України до Державної акціонерної компанії "Хліб України" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 року у справі № 4/160 скасовано рішення господарського суду міста Києва від 10.02.2011 року, яким позов заступника прокурора було задоволено, та прийнято нове рішення про відмову в позові про визнання недійсними, у тому числі, спірного Інвестиційного договору та спірної угоди про поділ майна Балівського комбінату хлібопродуктів (а.с. 34-40, т. 2).

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 року у справі № 4/160 залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 06.09.2011 року (а.с. 41-46, т. 2).

Рішенням Виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 130 від 19.11.2008 року "Про оформлення права власності на частину майнового комплексу по вул. Леніна, 18 в с. Партизанське ТОВ "Грейнфілд-А"" (а.с. 109, т. 2) вирішено оформити право власності на 40/100 частин майнового комплексу, розташованого за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18, за Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" на праві спільної часткової власності відповідно до умов Інвестиційного договору № 11234 від 18.10.2007 року; уповноважено Дніпропетровське районне КП "БТІ" оформити "Свідоцтво про право власності" ТОВ "Грейнфілд-А", внести зміни до правовстановлюючого документу ДАК "Хліб України".

08.12.2008 року Виконавчим комітетом Партизанської сільської ради на підставі рішення виконкому від 19.11.2008 року видано Свідоцтво про право власності на нерухоме майно: майновий комплекс, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18, власником якого на праві спільної часткової власності з часткою 40/100 є Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" (а.с. 110, т. 2).

Також, 08.12.2008 року на підставі Свідоцтва про право власності від 08.12.2008 року, виданого Виконавчим комітетом Партизанської сільської ради, Дніпропетровським районним комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації" зареєстровано право спільної часткової власності з часткою 40/100 Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" на зазначений вище майновий комплекс, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 08.12.2008 року № 21183314 (а.с. 111-113, т. 2).

За результатами виконаних за Інвестиційним договором у липні 2009 року робіт (а.с. 100, т. 2), 21.07.2009 року сторонами цього договору підписано Акти прийому-передачі нерухомого майна за Інвестиційним договором (а.с. 101-106, т. 2). Відповідно до вказаних актів інвестор отримав від компанії нерухоме майно комплексу "Балівський комбінат хлібопродуктів" у розмірі 60/100 від усього комплексу, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18, для виділу його у натурі відповідно до зазначеного переліку.

Розподіл часток у співвідношенні 60/40 сторони також погодили підписаним ними зведеним актом виконаних робіт за Інвестиційним договором № 11234 від 18.10.2007 року за результатами 2007-2009 років від 10.08.2009 року (а.с. 107-108, т. 2).

Отже, умови Інвестиційного договору та угоди про поділ майна від 18.10.2007 року їх сторонами виконано у повному обсязі.

На підставі звернення ТОВ "Грейнфілд-А" рішенням Виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 66 від 19 серпня 2009 року "Про поділ об'єкту "Майновий комплекс" в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, виділення в окреме господарство частини об'єкту, належної ТОВ "Грейнфілд-А", присвоєння адреси та оформлення права власності" вирішено:

дозволити поділ об'єкту "Майновий комплекс" по вул. Леніна в с. Партизанське між співвласниками ДАК "Хліб України" та ТОВ "Грейнфілд-А", частка яких в спільній частковій власності після завершення Інвестиційного проекту за Інвестиційним договором № 11234 від 18.10.2007 року складає відповідно 40/100 і 60/100 частин;

дозволити виділення в окремий об'єкт 60/100 частин "Майнового комплексу", що належать ТОВ "Грейнфілд-А", з присвоєнням поштової адреси: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а;

оформити право власності на виділений в окреме господарство об'єкт "Майновий комплекс", розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а, за Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" - на праві приватної власності;

КП Дніпропетровського району "БТІ" оформити свідоцтво про право власності ТОВ "Грейнфілд-А" - взамін свідоцтва про право власності від 08.12.2008 року, внести зміни до правовстановлюючого документу ДАК "Хліб України" (а.с. 114-115, т. 2).

Отже, 60/100 об'єкту "Балівський комбінат хлібопродуктів" виділено в окремий майновий комплекс, що належить ТОВ "Грейнфілд-А", з присвоєнням поштової адреси: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а; за ТОВ "Грейнфілд-А" оформлено право приватної власності на виділений в окреме господарство об'єкт "Майновий комплекс", розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а, взамін свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 2008 року оформлено нове свідоцтво про право власності від 30.09.2009 року, ТОВ "Грейнфілд-А" стало єдиним власником цього "Майнового комплексу", до складу якого увійшло наступне нерухоме майно:

Будівля адміністративного корпусу, літ. А, загальна площа 971,9 кв.м;

Будівля сілкорпусів, літ. Б, загальна площа 16675,5 кв.м;

Робоча будівля елеватору, літ. Б1, загальна площа 74,4 кв.м.;

Нежитлове приміщення, літ. В, загальна площа 48,7 кв.м.;

Вольєр для собак, літ. Г;

Приймання зерна з автотранспорту (з'єднувальна галерея, підвал), літ. Д, загальна площа 188,4 кв.м;

Будівля автомобільних вагів, літ. Е, загальна площа 46,3 кв.м;

КПП, літ. Ж, загальна площа 12 кв.м;

Приймальна лабораторія з візировочною площадкою, літ. З, загальна площа 117,1 кв.м;

Будівля їдальні, літ. И;

Гараж автомобільний, літ. Л, загальна площа 118,1 кв.м;

Приймання з залізничного транспорту, літ. М;

Приймання з залізничного транспорту, літ. Н. загальна площа 247,6 кв.м;

Склад ПММ, літ. О, загальна площа 46,9 кв.м;

Залізнична колія, № 1;

Замощення, І.

Отже, враховуючи встановлені обставини справи, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, наведеним в оскаржуваному рішенні, що після виконання умов Інвестиційного договору та угоди про поділ майна, після виділення в окремий об'єкт "Майнового комплексу" з присвоєнням йому адреси: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а внаслідок поділу об'єкту "Майновий комплекс" в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, та реєстрації за Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" права приватної власності на виділений "Майновий комплекс", ТОВ "Грейнфілд-А" втратило право на інші 40 % цілісного майнового комплексу Державної акціонерної компанії "Хліб України".

06.10.2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейнфілд-А" (продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа-Тельєр" (покупець) уклали договір купівлі-продажу майнового комплексу. Договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Грамс О.В., зареєстровано в реєстрі за № 77 (а.с. 86-89, т. 1).

Предметом вказаного договору купівлі-продажу є майновий комплекс з обладнанням, який знаходиться за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, будинок 18а, та складається з вище перелічених об'єктів.

Відповідно до п. 1.2. цього договору відчужуваний майновий комплекс належить продавцю на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Виконавчим комітетом Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області 30.09.2009 року на підставі рішення виконкому від 19.08.2009 року № 66 ("Про поділ об'єкту "Майновий комплекс" в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, виділення в окреме господарство частини об'єкту, належної ТОВ "Грейнфілд-А", присвоєння адреси та оформлення права власності"), зареєстрованого в реєстрі прав власності на нерухоме майно Комунальним підприємством Дніпропетровського району "Бюро технічної інвентаризації" від 30.09.2009 року за реєстраційним № 28407562.

Пунктом 1.3. договору купівлі-продажу майнового комплексу на підставі даних Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 23996639, виданого Комунальним підприємством Дніпропетровського району "Бюро технічної інвентаризації" 30.09.2009 року, визначено склад майна відчужуваного майнового комплексу.

Пунктами 1.5. та 1.6. договору купівлі-продажу на підставі Витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 06.10.2009 року № 24899627 та Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 24899662 від 06.10.2009 року встановлено відсутність заборони відчуження майнового комплексу, відсутність інформації про перебування відчужуваного за договором майна під податковою заставою.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2010 року у справі № 34/119-10 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа-Тельєр" про звернення стягнення на предмет іпотеки затверджено укладену сторонами по справі на стадії виконавчого провадження мирову угоду від 19.04.2010 року (а.с. 101-114, т. 1), за умовами якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа-Тельєр" (боржник) в рахунок погашення грошової заборгованості передає Товариству з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс" (стягувач) у власність нерухоме майно - майновий комплекс за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18а.

Відповідно до відомостей з Реєстру прав власності на нерухоме майно (а.с. 119-120, т. 1) майновий комплекс, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, будинок 18а, 20.08.2010 року зареєстрований на праві приватної власності (частка власності 1/1) за Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс"; підстава виникнення права власності: ухвала господарського суду Дніпропетровської області про затвердження мирової угоди від 26.05.2010 року.

Право власності на майновий комплекс за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18, тобто на виділену залишкову частку у розмірі 40% майнового комплексу за цією адресою, належить Державній акціонерній компанії "Хліб України" (а.с. 21-28, т. 1). Доказів в підтвердження тих обставин, що Державною акціонерною компанією "Хліб України" внесені зміни до відповідних державних реєстрів щодо актуальної інформації про право власності на майновий комплекс за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18 після поділу цього майнового комплексу матеріали справи не містять.

29.04.2016 року Правлінням Державної акціонерної компанії "Хліб України" прийняті рішення (оформлені протоколом засідання правління № 287): закріпити за дочірнім підприємством ДАК "Хліб України" "Запорізький торговий дім" майно, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18, на праві повного господарського відання; доручити директору ДП ДАК "Хліб України" "Запорізький торговий дім" підготувати відповідний акт приймання-передачі та внести відповідні зміни в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно (а.с. 9-11, т. 2).

За актом приймання-передачі майна № 1 від 11.05.2016 року (а.с. 12-17, т. 2) на виконання рішення Правління № 287 від 29.04.2016 року Державна акціонерна компанія "Хліб України" передала, а Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" прийняло в повне господарське відання майно, що розташоване за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18, та яке належить на праві власності ДАК "Хліб України".

25.05.2016 року право господарського відання правокористувача - Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Запорізький торговий дім" щодо переданого в повне господарське відання майна зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно як інше речове право (а.с. 24-28, т. 2).

Розпорядженням сільського голови Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 8 від 08.02.2016 року "Про перейменування вулиць в селі Партизанське" вулицю Леніна перейменовано на вулицю Заводську (а.с. 122, т. 1).

09.06.2016 року Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" (орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро" (орендар) уклали договір оренди (далі - Договір оренди), який в дату його укладення посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстровано в реєстрі за № 912 (а.с. 123-128, т. 1).

Відповідно до п. 1.1. Договору оренди орендодавець зобов'язується передати орендареві в строкове платне користування окреме індивідуально визначене нерухоме майно, що розташоване за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, 18, а орендар зобов'язується прийняти це майно, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього договору повернути орендоване майно орендодавцеві в належному стані.

Відповідно до п. 1.2. Договору оренди нерухоме майно, що є предметом даного договору, складається: адміністративний корпус (літ.А-1), підсобно-допоміжний корпус, прибудова (літ. Д), споруда ЦО (літ. Е), підсобне приміщення (літ. Ж1), овочесховище (літ. Ж2), будівля РУ (літ. З), КПП1 (літ. Л1), КППЗ (літ. Л2), будівля автомобільних вагів, навіси (літ. МІ, МІІ), депо тепловозу (літ. Н), мазутосховище, прибудова (літ. О, О1), склад готової продукції, навіси (літ. Р, РІ, РІІ, РІІІ), виробничій корпус, з'єднувальна галерея (літ. Р1, р1), склад силосного типу, навіс, з'єднувальні галереї (літ. Р2, Р21, р2, р3, р4, р5), підлоговий склад для сировини, прибудова (літ. Р3, р3І, РЗІ, РЗІІ), будівля котельної (літ. Т), корпус побутових приміщень, прибудови (літ. У, У1), приймання зерна з автотранспорту (літ. Ф), будівля підсобного корпусу (літ. Х), навіс для зберігання сировини (літ. Ц), стрілочна будка (літ. Ч), станція перекачування госп. фекальних стоків (літ. И), станція перекачування конденсату (літ. И1), цех предсумішів (літ. Ю), уборна на 2 місця (літ. Я), огорожа (№ 1, 2, 4, 5, 7-11), огорожа (№ 3, 6), бункер для пилу (№ 12), бункер для пилу (№ 13), бункер для пилу (№ 14), бункер для пилу (№ 15), бункер для пилу (№ 16), бункер для пилу (№ 17), цистерна (№ 18), цистерна (№ 19), цистерна (№ 20), цистерна (№ 21), цистерна (№ 22), цистерна (№ 23), цистерна (№ 24), цистерна (№ 25), цистерна (№ 26), цистерна (№ 27), цистерна (№ 28), цистерна для бензину (№ 29), цистерна для бензину (№ 30), цистерна для бензину (№ 31), цистерна для бензину (№ 32), цистерна для бензину (№ 33), цистерна для бензину (№ 34), димова труба котельної (№ 35), естакада (№ 36), пожежне водоймище (п. вод), мощення (І), мощення (ІІ), підпорна стінка (№ 38), автодорога на ст. Баловка, зовнішній автопроїзд, зовнішня під'їзна дорога, площадка для очікування автотранспорту, будівля вагонних ваг, телефонна станція АТСК 50, артсвердловина, газопровід, газопровід до АБК і підс. ел-ра, госп. фекальна каналізація, кабельна АЕП, пожежний водопровід стобчик ДВЦ (заправка).

Строк оренди майна складає 49 років (п. 6.2. Договору оренди).

Переглядаючи оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі в апеляційному порядку, колегія суддів виходить з наступного.

Згідно зі ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ч. 1 ст. 316 ЦК України).

Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (ч. 1 ст. 317 ЦК України).

Право володіння означає юридично забезпечену власнику можливість мати майно у своєму безпосередньому фізичному чи юридичному віданні, у сфері свого фактичного господарського чи іншого впливу. Право користування - це юридично закріплена можливість власника щодо господарського, підприємницького, культурно-побутового використання майна та вилучення з нього корисних властивостей власником чи уповноваженими особами. Право розпорядження - це юридично закріплена можливість власника самостійно вирішувати юридичну і фактичну долю майна шляхом його відчуження іншим особам, зміни його стану чи призначення тощо.

Згідно з нормою ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (ч. 1 ст. 321 ЦК України).

Відповідно до ст. 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності. Спільна власність вважається частковою, якщо договором або законом не встановлена спільна сумісна власність на майно.

Власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю (ч. 1 ст. 356 ЦК України).

За приписами частини першої статті 358 ЦК України право спільної часткової власності здійснюється співвласниками за їхньою згодою.

Співвласник має право на виділ у натурі частки із майна, що є у спільній частковій власності. У разі виділу співвласником у натурі частки із спільного майна для співвласника, який здійснив такий виділ, право спільної часткової власності на це майно припиняється. Така особа набуває право власності на виділене майно, і у випадку, встановленому законом, таке право підлягає державній реєстрації (ч.ч. 1, 3 ст. 364 ЦК України).

Також, згідно зі статтею 367 ЦК України майно, що є у спільній частковій власності, може бути поділене в натурі між співвласниками за домовленістю між ними. У разі поділу спільного майна між співвласниками право спільної часткової власності на нього припиняється. Договір про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності, укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню.

З огляду на вказані правові норми, та враховуючи встановлені обставини справи, апеляційний господарський суд вбачає підстави дійти висновку, що майно, на яке ТОВ "Грейнфілд-А" у спірних правовідносинах набуло право власності, виділено у натурі із спільної часткової власності цього Товариства та ДАК "Хліб України", отже право спільної часткової власності ТОВ "Грейнфілд-А" на майно майнового комплексу за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18, припинилось.

Оскільки позивач набув у приватну власність нерухоме майно на виділений в окреме господарство об'єкт "Майновий комплекс", розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а (окремий майновий комплекс), що належав ТОВ "Грейнфілд-А", яке в подальшому здійснило його відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа-Тельєр", а останнє за затвердженою господарським судом Дніпропетровської області мировою угодою у справі № 34/119-10 передало це майно позивачу, позивач також не має права спільної часткової власності відносно майна за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18, відтак, передача окремого індивідуально визначеного нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18, в оренду Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро" за Договором оренди від 09.06.2016 року не порушує прав позивача.

Як зазначено вище, власнику не заборонено розпоряджатися майном на власний розсуд, при підписанні оспорюванного договору з боку відповідача-1 не було допущено жодних порушень, у тому числі приписів ст. 358 Цивільного кодексу України, в частині не надання позивачу пропозиції щодо укладення спірного Договору оренди.

Відповідно, апеляційний господарський суд відхиляє доводи позивача щодо порушення укладенням спірного Договору оренди його права спільної часткової власності на передане в оренду окреме індивідуально визначене нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18.

Також, зважаючи на решту доводів позивача, наведених в апеляційній скарзі, колегія суддів не вбачає підстав для визнання недійсним спірного Договору оренди у зв'язку з наступним.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 ЦК України).

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно приписів статті 136 Господарського кодексу України право господарського відання є речовим правом суб'єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами. Власник майна, закріпленого на праві господарського відання за суб'єктом підприємництва, здійснює контроль за використанням та збереженням належного йому майна безпосередньо або через уповноважений ним орган, не втручаючись в оперативно-господарську діяльність підприємства.

Заперечуючи дійсність спірного Договору оренди, позивач посилається на ті обставини, що під час укладення цього договору порушено процедуру розпорядження державним майном та що договір підписано особою, яка не мала відповідного обсягу повноважень.

Відповідно до листа Міністерства аграрної політики та продовольства України (а.с.31, т. 2) статутний капітал ДАК "Хліб України" формується за рахунок вартості майна, переданого їй засновником; згідно з абзацом 1 пункту 37 Статуту ДАК "Хліб України" остання є власником майна, переданого їй засновником до статутного капіталу; відповідно до п. 38 Статуту Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього дії, що не суперечать законодавству, Статуту та меті діяльності Компанії.

Обставини щодо належності ДАК "Хліб України" майна, внесеного до її статутного фонду під час створення цієї компанії, у тому числі майнового комплексу Балівського КХП, а також що зазначене майно перейшло у власність компанії, встановлені також постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 року по справі 4/160 (а.с. 34-40, т. 2), у якій оспорювалася дійсність спірних Інвестиційного договору та угоди про поділ майна. Вказана постанова залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 06.09.2011 року (а.с. 41-46, т. 2).

Отже, Державна акціонерна компанія "Хліб України", як суб'єкт господарювання, мала право на власний розсуд розпоряджатися належним їй майном, в тому числі укладати договори про відчуження майна, передавати його на праві господарського відання своєму дочірньому підприємству.

Вказане свідчить про те, що майновий комплекс за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18, не є державним майном, а отже до даних правовідносин не застосовуються положення Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Відповідно до п. 3.7.3. Статуту Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" (а.с. 201-211, т. 1) підприємство має право в установленому законодавством та цим Статутом порядку продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування або в позику майно та кошти, а також належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу. Здійснення будь-яких угод з майном Компанії, яке передане Підприємству в повне господарське відання, провадиться за погодженням з Компанією.

Листом від 07.06.2016 року № 1-6-558/2-9/428 (а.с. 47-48, т. 2) Державна акціонерна компанія "Хліб України" у відповідь на лист ДП ДАК "Хліб України" "Запорізький торговий дім" щодо оренди майна, яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18, посилаючись на роз'яснення Міністерства аграрної політики та продовольства України, повідомила ДП ДАК "Хліб України" "Запорізький торговий дім" про надання згоди на укладання договору оренди частини майна (без права викупу), що перебуває в господарському віданні відповідача-1.

Спірний Договір оренди укладено з боку відповідача-1 Бабенко В.С., яка займає посаду директора (а.с. 67, т. 2) та відомості щодо якої, як керівника відповідача-1, повноваження якого щодо представництва від імені юридичної особи не є обмеженими, внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 212-213, т. 1).

Внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей (даних) щодо керівника юридичної особи, його повноважень на вчинення дій від імені юридичної особи, в силу положень статті 92 Цивільного кодексу України, є достатнім підтвердженням повноважень такої особи, зокрема, перед третіми особами.

Апеляційний господарський суд враховує також правову позицію Верховного Суду України, викладену у постанові від 21.09.2016 року по справі № 3-728гс16 (справа господарського суду № 902/841/15).

Так, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на зазначене, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Однак, закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

У справі, яка розглядається, спірний правочин від імені відповідача-1 укладено директором Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" Бабенко В.С.

Відомості про вказаного керівника юридичної особи внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 212-213, т. 1), що, відповідно до положень статті 92 ЦК України, є достатнім підтвердженням повноважень такої особи, зокрема, перед третіми особами.

З урахуванням наведеного слід зазначити, що у випадку відсутності у керівника відповідача-1 повноважень на укладення спірного Договору має бути доведено, що сама третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро", контрагент відповідача-1 за спірним Договором, діяла недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу підприємства (відповідача-1) необхідного обсягу повноважень.

Проте, відповідні обставини щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро" шляхом надання належних та допустимих доказів не доведено. Про такі обставини не заявляє відповідач-1 та відповідач-2, як не заявляє і ДАК "Хліб України", будучи учасником даного судового провадження, про відсутність своєї згоди на укладення Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Запорізький торговий дім" спірного Договору оренди.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи позивача щодо недотримання при укладенні спірного договору оренди положень Закону України "Про акціонерні товариства" щодо укладення значних правочинів, оскільки договір оренди у даній справі укладено між відповідачами, Державна акціонерна компанія "Хліб України" не є стороною даного договору.

У свою чергу, як зазначено вище, право господарського відання, яким наділено відповідача-1, передбачає володіння, користування і розпоряджання майном, закріпленим за ним власником, і набуття права господарського відання відповідачем-1 у даному випадку відбулося на підставі не договору, а акту органу управління ДАК "Хліб України" (правління компанії).

Отже, позивачем не доведено як порушення укладенням спірного Договору оренди його прав чи законних інтересів, так і наявності підстав для визнання цього договору недійсним.

За таких обставин, апеляційна скарга позивача на оскаржуване рішення місцевого господарського суду задоволенню не підлягає, оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

Судові витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 49 ГПК України відносяться на позивача.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Грандіс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2016 року у справі № 904/6062/16 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2016 року у справі № 904/6062/16 залишити без змін.

Повна постанова складена 14.11.2016 року.

Головуючий суддя Л.А. Коваль

Суддя Н.В. Пархоменко

Суддя А.Є. Чередко