КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" листопада 2016 р. Справа№ 911/1411/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Баранця О.М.

суддів: Мальченко А.О.

Сітайло Л.Г.

при секретарі Матюхін І.В.

за участю представників сторін:

від апелянта - ОСОБА_2 - не з'явився;

від позивача: ОСОБА_3;

від відповідача 1: Павліченко С.І.;

від відповідача 2: Шкелебей О.В.

від третьої соби не з'явився.

розглянувши

апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю

"БІПРОДУКТ" та ОСОБА_2

на рішення

Господарського суду Київської області

від 03.06.2016 року

у справі № 911/1411/16 (суддя Горбасенко П.В.)

за позовом ОСОБА_6

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю

"БІПРОДУКТ";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю

"ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС

"АРКТИКА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Публічне акціонерне товариство "Златобанк"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі, визнання недійсними змін до установчих документів та рішення загальних зборів учасників товариства

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 03.06.2016 року у справі № 911/1411/16 позов ОСОБА_6 задоволено повністю.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" від 24.12.2014 р., укладений між ОСОБА_6 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ" (03680, м. Київ, Голосіївський район, вул. Столичне шосе, буд. 100; ідентифікаційний код 38856866).

Визнано недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, буд. 46 А; ідентифікаційний код 37075024), державну реєстрацію яких проведено 24.12.2014 р., запис № 5008369.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, буд. 46 А; ідентифікаційний код 37075024), що оформлене протоколом № 102 від 24.12.2014 р.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ" (03680, м. Київ, Голосіївський район, вул. Столичне шосе, буд. 100; ідентифікаційний код 38856866) на користь ОСОБА_6 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 4134 (чотири тисячі сто тридцять чотири гривні) 00 коп. судового збору.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ", ОСОБА_2 та ОСОБА_8 звернулись до Київського апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами в яких просять скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ" та ОСОБА_2 було прийнято до розгляду, порушено апеляційне провадження та призначено дату та час розгляду скарг.

Іншою ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. апеляційну скаргу ОСОБА_8 було повернуто скаржнику.

01.07.2016 р. до Київського апеляційного господарського суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_8 на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р., якою її апеляційна скарга була повернута.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 08.07.2016 р. зупинено апеляційне провадження у справі № 911/1411/16 до закінчення розгляду касаційної скарги ОСОБА_8 на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. у Вищому господарському суді. Справу було направлено до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.08.2016 р. касаційну скаргу ОСОБА_8 на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. було прийнято до касаційного провадження та призначено до розгляду.

17.08.2016 р. Вищим господарським судом України було прийнято постанову, якою касаційну скаргу ОСОБА_8 на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. було залишено без задоволення. Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. було залишено без змін.

16.08.2016 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" подало касаційну скаргу на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 08.07.2016 р. разом із клопотанням про поновлення строку на касаційне оскарження.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.10.2016 р. Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" відмовлено у задоволенні клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження ухвали Київського апеляційного господарського суду від 08.07.2016 р. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 08.07.2016 р. було повернуто скаржнику.

Справа № 911/1411/16 була повернута до Київського апеляційного господарського суду 04.10.2016 р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2016 р. поновлено апеляційне провадження у справі № 911/1411/16. Розгляд апеляційних скарг у справі № 911/1411/16 призначено на 08.11.2016 року.

02.11.2016 р. представник відповідача 1 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів подав клопотання про припинення провадження у справі.

В судове засідання 08.11.2016 року представник апелянта - ОСОБА_2, - не з'явився.

В залі судового засідання під час розгляду справи від представника відповідача 2 надійшло клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

Колегія суддів, порадившись на місці, врахувавши пояснення представника відповідача 2 щодо неможливості подання даних додаткових доказів суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього, вирішила задовольнити заявлене клопотання та долучити додаткові докази до матеріалів справи.

Зважаючи на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Публічного акціонерного товариства "Златобанк" щодо відповідачів у справі, оскільки оспорюваний договір застави майнових прав на частку в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" № 3 від 06.06.2011 року був укладений між ОСОБА_6 та Публічним акціонерним товариством "Златобанк" для забезпечення виконання ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" умов кредитного договору № 153/10-KL від 29.10.2010 року перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк", колегія суддів залучила останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів та відклала розгляд справи на 22.11.2016 року.

В судове засідання 22.11.2016 року представники апелянта - ОСОБА_2 та третьої особи не з'явилися про причини неявки суд не повідомили.

Колегія суддів вважає за можливе здійснювати розгляд справи без участі представників ОСОБА_2 та третьої особи, враховуючи що останні належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання.

Окрім цього, колегія суддів зазначає, що в матеріалах справи наявна копія позовної заяви від 28.08.2015 року про стягнення заборгованості за кредитним договором та звернення стягнення на предмет застави, в якій ПАТ "Златобанк" повідомляє, що не надавав ОСОБА_6 згоди на відчуження заставного майна за Договором застави від 06.06.2011 року №3.

Від представника відповідача 2 надійшло клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

Колегія суддів, порадившись на місці, врахувавши пояснення представника відповідача 2 щодо неможливості подання даних додаткових доказів суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього, вирішила задовольнити заявлене клопотання та долучити додаткові докази до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалав даної справи, 06.06.2011 року між Публічним акціонерним товариством "ЗЛАТОБАНК" (Заставодержатель) та ОСОБА_6 (Заставодавець) укладено договір застави майнових прав на частку в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" № 3, за умовами якого заставодержатель має право у разі невиконання позичальником боргових зобов'язань за кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 року одержати виконання боргових зобов'язань за рахунок заставлених майнових прав переважно перед іншими кредиторами заставодавця/позичальника.

Згідно п. 1.2. договору застави предметом застави є майнові права заставодавця на частку в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" в розмірі 500000 грн, що відповідає 100 % статутного капіталу товариства.

До обов'язку заставодавця належить обов'язок не відчужувати предмет застави та не обтяжувати його зобов'язаннями з боку третіх осіб, не вносити будь-яких змін і доповнень до статуту позичальника без письмової згоди заставодержателя (п. 3.1. договору).

24.12.2014 року відбулися збори учасників ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", на яких був присутній ОСОБА_6, з наступним порядком денним: 1. Про надання згоди на вихід зі складу учасника товариства ОСОБА_6 і продаж належної йому частки в статутному капіталі на користь ТОВ "БІПРОДУКТ" та про прийняття таким чином останнього до складу учасників товариства. 2. Про перерозподіл часток в статутному капіталі товариства. 3. Про збільшення статутного капіталу товариства. 4. Про затвердження нової редакції статуту товариства та делегування повноважень директору товариства щодо питань пов'язаних з державною реєстрацію змін до статуту товариства.

На загальних зборах учасників ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" 24.12.2014 року був присутній ОСОБА_6 та ТОВ "БІПРОДУКТ".

Відповідно до рішень загальних зборів учасників ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" від 24.12.2014 року, оформлених протоколом № 102 вирішено: дати згоду на вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_6 і продаж належної йому частки у розмірі 100 % статутного капіталу на користь ТОВ "БІПРОДУКТ" та про прийняття таким чином останнього до складу учасників товариства.

24.12.2014 року між ОСОБА_6 (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", за умовами якого продавець зобов'язався передати, а покупець - прийняти і оплатити частку продавця в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" у розмірі 100 % статутного капіталу (номінальною вартістю 500000 грн.) товариства, на умовах, в строки і в порядку, визначених договором і діючим законодавством України.

Відповідно до п. 2.1. договору купівлі-продажу покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства.

Згідно п.п. 3.1., 4.1. договору купівлі-продажу за продаж частки (корпоративних прав) покупець зобов'язується сплатити продавцю 500000 грн. без ПДВ. Оплата здійснюється на протязі 2-х робочих днів з моменту підписання покупцем договору та підписання новими учасниками товариства статуту в новій редакції.

На виконання п. 1.1. договору купівлі-продажу позивач передав, а перший відповідач прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" у розмірі 100 % статутного капіталу (номінальною вартістю 500000 грн.).

Згідно нової редакції статуту ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", затвердженої рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", оформленого протоколом № 102 від 24.12.2014 року ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", єдиним учасником другого відповідача є перший відповідач.

Крім того, майнові права позивача на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" в розмірі 500000 грн., що відповідає 100 % статутного капіталу товариства перебувають у заставі у ПАТ "ЗЛАТОБАНК", що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (а.с. 21-22).

Предметом позову є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" від 24.12.2014 року, укладеного між ОСОБА_6 та Товариством з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ", визнання недійсними змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", державну реєстрацію яких проведено 24.12.2014 року, запис №5008369, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА", що оформлене протоколом № 102 від 24.12.2014 року.

Згідно з ч. 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

ОСОБА_2, є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" із часткою у розмірі 91% від статутного капіталу такою товариства, на момент подання апеляційної скарги, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Вказане Товариство з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" є власником частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ "Торгово-логістичний комплекс «Арктика» розмір якої становив 100% статутного капіталу такого товариства, на підставі укладеного 24.12.2014 року між ОСОБА_6 та ТОВ "Біпродукт" договору купівлі продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика".

Відповідно до постанови Верховного Суду України від 21 січня 2015 року в справі № 911/2089/14 судової палати у господарських справах Верховного Суду України, згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Так визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та визнання недійсним змін до установчих документів є підставою для виникнення відносин щодо корпоративних прав у позивача, змінення таких відносин у відповідача-2 та припинення таких взаємовідносин у відповідача-1.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

При цьому справи, що виникають з корпоративних відносин, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від того, які особи юридичні чи фізичні є учасниками корпоративних відносин, з яких виник спір.

Відповідно до ст. 16 ГПК України вказані вище справи розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних та фізичних осіб-підприємців виключна підсудність справ.

Відповідно до п. 3.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України №10 від 24.10.2011 р. "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам", фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності, можуть виступати сторонами в судовому процесі у спорах, пов'язаних з приватизацією державного та комунального майна (крім спорів про приватизацію державного ж(итлового фонду), а також у спорах, що виникають з корпоративних відносин.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності (частина 2 статті 1 ГПК України).

З огляду на приписи частини другої статті 1 та статті 12 ГПК України зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Так, незалежно від суб'єктного складу учасників судового процесу спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю та фізичною особою, у зв'язку з порушенням його корпоративних прав на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України є підвідомчим господарському суду.

З огляду на викладене, клопотання відповідача 1 про припинення приписів ст.ст. 4-2, 4-3, 32, 59, 77, 82 ГПК України рішення зі спору повинне провадження у справи відхиляється колегією суддів.

В силу прийматися господарським судом виключно за наслідками належного дослідження всіх обставин справи, що реалізується шляхом забезпечення учасникам судового процесу використання права на подання своїх пояснень, заперечень та відповідних доказів.

Як вбачається із матеріалів справи ухвалою Господарського суду Київської області від 26.04.2016 року порушено провадження у справі № 911/1411/16, справу призначено на 03.06.2016 року.

Не зважаючи на повернення органом поштового зв'язку зазначеної ухвали з позначкою «за закінченням встановленого строку зберігання» господарський суд Київської області, не вчинивши жодний дій на з'ясування причини неотримання відповідачем такої ухвали та не надавши відповідачу-1 можливості пояснити причини її неотримання, в першому ж судовому засіданні по справі виніс рішення суду по суті спору.

Таким чином, ТОВ "Біпродукт" було позбавлене права на участь у розгляді даної справи та подання своїх заперечень і пояснень, а Господарський суд Київської області фактично прийняв рішення від 03.06.2016 року в першому ж судовому засіданні без належного дослідження всіх обставин та оцінки відповідних доказів, в той час, як в силу приписів ст. 77 ГІІК України мав можливість відкласти її розгляд, що є самостійною та достатньою підставою для його скасування на підставі ст. 104 ГПК України.

У даній справі позивач звернувся з позовом про оскарження договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" від 24.12.2014 року на тій підставі, що ним же не було отримано згоду заставодержателя на відчуження спірного майна, що, на його думку, в силу ст. 586 ЦК України є підставою для визнання даного правочину недійсним.

Закон прямо покладає на заставодавця обов'язок запитати згоду заставодержателя на відчуження обтяженого майна. Цей обов'язок презюмується і йому кореспондує право заставодержателя на захист шляхом визнання правочину недійсним у разі відчуження майна без його згоди.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду України №6-64цс12 від 06.06.2012 року.

Даний висновок цілком кореспондується із правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постановах №3-669гс15 від 04.11.2015 року та №3-670гс15 від 21.10.2015 року, №3-649гс15 від 21.10.2015 року, згідно з якою правом контролю за предметом застави наділений за законом та належним чином укладеним договором застави лише заставодержатель. У разі відчуження предмета застави, передачі його у користування іншій особі або іншого розпорядження цим предметом у інший спосіб саме право заставодержателя є порушеним. Тому саме заставодержателю належить право на звернення до суду щодо оспорення дій, вчинених із предметом зас тави без його згоди, з підстав, передбачених статтями 203 та 215 ЦК України.

Отже, правом на звернення до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" від 24.12.2014 року з підстави порушення вимог ст. 586 ЦК України та ст. 17 Закону України "Про заставу" наділений виключно заставодержатель, а не особа, яка відчужила предмет застави, яке Публічне акціонерне товариство "Златобанк" реалізоване не було, що в свою чергу не враховано господарським судом Київської області.

Крім того, в силу положень ч. 1 ст. 27 Закону України "Про заставу" Публічне акціонерне товариство "Златобанк" наділений крім права визнати недійсним договір відчуження предмета застави, та звернути стягнення на нього не зважаючи на набуття власності на майно іншою особою. Так, на розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/22529/15 за позовом Публічне акціонерне товариство "Златобанк", однією із вимог якого є звернення стягнення на спірний предмет застави в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Арктика».

З аналізу вищевказаних норм, колегія суддів дійшла висновку про те що в даному випадку права позивача ОСОБА_6 ніяким чином не порушуються, тому відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ "ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС "АРКТИКА" від 24.12.2014 року, укладеного між ОСОБА_6 та Товариством з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ".

Інші вимоги позивача до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" не підлягають задоволенню, так як є похідними від першої, а їх задоволення або відмова у задоволенні залежить виключно від вирішення питання про задоволення вимоги до ТОВ «Біпродукт» про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

У відповідності до ст. 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 ст. 129 Конституції України, ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин в їх сукупності.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Тож, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку щодо скасування рішення суду першої інстанції та відмови в задоволення позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 99, 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю а "БІПРОДУКТ" та ОСОБА_2 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2016 року у справі № 911/1411/16 скасувати і прийняти нове рішення.

В позові відмовити повністю

Стягнути з ОСОБА_6 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БІПРОДУКТ" (03680, м. Київ, Голосіївський район, вул. Столичне шосе, буд. 100; ідентифікаційний код 38856866) 4547,40 грн. судового збору за подання апеляційної скаргти.

Стягнути з ОСОБА_6 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_2 (03049, АДРЕСА_2, ідент. номер НОМЕР_2) 4547,40 грн. судового збору за подання апеляційної скаргти.

3. Видачу наказів доручити Господарському суду Київської області.

4. Справу № 911/1411/16 повернути до Господарського суду Київської області.

3. Копію постанови направити сторонам та третій особі.

Головуючий суддя О.М. Баранець

Судді А.О. Мальченко

Л.Г. Сітайло