ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 листопада 2016 року Справа № 906/728/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоЖукової Л.В. (доповідач)
Суддів:Панової І.Ю., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Горохів Агротрейд"
на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2016
у справі № 906/728/15 господарського суду Житомирської області
за заявоютовариства з обмеженою відповідальністю "Горохів Агротрейд"
дотовариства з обмеженою відповідальінстю "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна"
про банкрутство
за участю представників сторін: ОСОБА_4 - ОСОБА_5

в с т а н о в и в:

У провадженні господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/728/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальінстю "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна".

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 05.07.2016 року у справі №906/728/15 (ОСОБА_6.) заяву ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" арбітражного керуючого Матущака В.І. від 31.03.2016 року задоволено частково.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 21.08.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" та ОСОБА_4, який посвідчений приватним нотаріусом Коростенського міського нотаріального округу Житомирської області Івчуком С.С. та зареєстрований в реєстрі за № 3963.

Присуджено до стягнення з ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, місцезнаходження: АДРЕСА_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" (ідентифікаційний код 33552641, місцезнаходження: 11501, Житомирська обл., місто Коростень, вул. Коротуна, буд. 1) 2756,00 грн. судового збору.

Не погодившись із наведеною ухвалою, ОСОБА_4 звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив ухвалу місцевого господарського суду скасувати та прийняти нову ухвалу, якою в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" арбітражного керуючого Матущака В.І. від 31.03.2016 року відмовити повністю.

Крім того, просив скасувати ухвалу господарського суду Житомирської області від 26.04.2016 року, відповідно до якої за ініціативою господарського суду вжито заходи забезпечення позову - заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Матущака В.І. про визнання договору купівлі-продажу від 21.08.2014р. реєстр. №3963, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" та ОСОБА_4, недійсним; заборонено ОСОБА_4 вчиняти будь-які дії щодо відчуження частини нежитлової будівлі адміністративного корпусу, загальною площею 121,35 кв.м. за адресою: АДРЕСА_2, а саме приміщення : 1/2 частина коридору 2-1 пл. 3,25 кв.м., 1/2 частина сходів 2-11 пл. 7,4 кв. м., 1/2 частина коридору 2-20 пл. 1,7 кв.м, 1/2 частина коридору 2-21 пл. 1,5 кв.м, 1/2 частина кладової 2-22 пл. 2,75 кв.м., 1/2 частина туалету 2-23 пл. 0,6 кв.м., 1/2 частина коридору 2-24 пл. 0,75 кв.м., 1/2 частина коридору 2-35 пл. 9,1 кв.м., кабінет 2-27 пл. 32,3 кв.м., кабінет 2-28 пл. 16,1 кв.м., кабінет 2-29 пл. 45,9 кв.м.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2016 апеляційну скаргу ОСОБА_4 задоволено частково.

Ухвалу господарського суду Житомирської області від 05.07.2016 року у справі №906/728/15 скасовано. Прийнято нову ухвалу, якою заяву ліквідатора ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" арбітражного керуючого Матущака В.І. від 31.03.2016 року залишено без задоволення.

ТОВ "Горохів Агротрейд" у касаційній скарзі просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2016 у справі №906/728/15 та залишити в силі ухвалу господарського суду Житомирської області від 05.07.2016, пославшись на порушення та невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 32, 34 ГПК України, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Під час розгляду справи судами встановлено, що ухвалою господарського суду Житомирської області від 16.06.2015 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна".

Постановою господарського суду Житомирської області від 27.10.2015 у справі №906/728/15 ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" призначено арбітражного керуючого Матущака В.І.

01.04.2016 до господарського суду надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Матущака В.І. про визнання договору купівлі-продажу від 21.08.2014 реєстр. №3963, укладеного між ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" та ОСОБА_4, недійсним.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 17.05.2016, серед іншого, усунуто арбітражного керуючого Матущака В.І. від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна".

Ухвалою господарського суду від 21.06.2016 ліквідатором ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" призначено арбітражного керуючого Василюка І.М., яким була підтримана подана попереднім ліквідатором заява про визнання договору купівлі-продажу від 21.08.2014 року недійсним та яка обґрунтована зокрема тим, що ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" за договором купівлі-продажу від 21.08.2014 реєстр. №3963 здійснено безоплатне відчуження частини нежитлової будівлі адміністративного корпусу (ІІ поверх) - загальною площею 121,35 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 у період одного року до порушення провадження у справі про банкрутство. Крім того, відчуження частини нежитлової будівлі ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" шляхом укладення оспорюваного договору призвела до неможливості виконання власних грошових зобов'язань перед кредиторами.

Суд першої інстанції встановив, що кошти, отримані від продажу нерухомого майна за договором купівлі-продажу від 21.08.2014 року ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" не зараховувались на поточні рахунки підприємства боржника, у матеріалах справи відсутні докази погашення ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс Україна" заборгованості перед кредиторами за рахунок отриманих коштів.

Встановивши наведені обставини суд першої інстанції дійшов до висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ліквідатора та, відповідно, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.08.2014 року, укладеного між ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" та ОСОБА_4, зокрема, і через те, що безоплатне відчуження спірного майна призвело до неможливості виконання боржником своїх зобов'язань перед іншими кредиторами.

Апеляційний господарський суд із такими висновками не погодився, встановив оплатність оспорюваного договору та заперечив наявність наслідків відчуження спірного майна на неплатоспроможність боржника.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із висновками апеляційного господарського суду, з огляду на таке.

Провадження у справах про банкрутство регулюється ГПК України у випадках, коли його норми безпосередньо визначають правила даного провадження (статті 2, 4-1, 12 та 15) або мають універсальний характер для будь-якої стадії судового процесу , або процесуальної дії (статті, вміщені в розділах I, V, VI, VII, XII, XIII), з урахуванням встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особливостей.

У ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 19.01.2013 року (далі - Закон про банкрутство) передбачено спеціальні підстави визнання недійними правочинів.

Так, відповідно до ч.1 ст.20 Закону про банкрутство, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора, зокрема, з підстав безоплатного відчуження боржником майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без відповідних майнових дій іншої сторони, відмови боржника від власних майнових вимог; взяття боржником на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

21.08.2014 року між ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" (продавець/банкрут) та гр. ОСОБА_4 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу (т.6, а.с.81), відповідно до п.1.1 якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця, а покупець в свою чергу зобов'язувався прийняти і оплатити відповідно до умов договору частину нежитлової будівлі адміністративного корпусу (ІІ поверх) - загальною площею 121,35 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 а саме приміщення: 1/2 частина коридору 2-1 пл. 3,25 кв.м., 1/2 частина сходів 2-11 пл. 7,4 кв.м, 1/2 частина коридору 2-20 пл. 1,7 кв.м., 1/2 частина коридору 2-21 пл. 1,5 кв.м, 1/2 частина кладової 2-22 пл. 2,75 кв.м, 1/2 частина туалету 2-23 пл. 0,6 кв.м, 1/2 частина коридору 2-24 пл. 0,75 кв.м, 1/2 частина коридору 2-35 пл. 9,1 кв.м, кабінет 2-27 пл. 32,3 кв.м, кабінет 2-28 пл. 16,1 кв.м, кабінет 2-29 пл. 45,9 кв.м.

Експертна грошова оцінка частини нежитлової будівлі адміністративного корпусу (ІІ поверх), що відчужувалась, згідно звіту про оцінку майна від 31.07.2014 виданого фізичною особою - підприємцем ОСОБА_10 (кваліфікаційне свідоцтво суб'єкта оціночної діяльності від 07.04.2000 № НОМЕР_2, видане Фондом державного майна України спільно з Українською комерційною школою) становить 130 330,00 грн (п.1.4 договору купівлі-продажу).

Продаж частини нежитлової будівлі адміністративного корпусу (ІІ поверх) за домовленістю сторін склала суму у 130 330,00 грн.

Як встановив апеляційний господарський суд, 21.08.2014 року ОСОБА_4 сплачено 130 330,00 грн. за купівлю частини нежитлової будівлі шляхом внесення грошових коштів у касу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Агролюкс Україна", що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією до прибуткового касового ордеру від 21.08.2014 № 14 (т.6, а.с.99).

Відповідно до ст. 1087 Цивільного кодексу України, розрахунки за участю фізичних осіб, не пов'язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, можуть провадитися у готівковій або в безготівковій формі за допомогою розрахункових документів у електронному або паперовому вигляді. Розрахунки між юридичними особами, а також розрахунки за участю фізичних осіб, пов'язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, провадяться в безготівковій формі. Розрахунки між цими особами можуть провадитися також готівкою, якщо інше не встановлено законом. Граничні суми розрахунків готівкою для фізичних та юридичних осіб, а також для фізичних осіб - підприємців відповідно до цієї статті встановлюються Національним банком України.

ОСОБА_4, як сторона договору є фізичною особою, а тому обмежень щодо переваги безготівкової форми розрахунків перед готівковою в даному випадку не застосовується.

Граничні суми розрахунків готівкою для фізичних та юридичних осіб встановлені Постановою Правління Національного банку України від 06.06.2013 року №210 "Про встановлення граничної суми розрахунків готівкою" (далі - Постанова).

Згідно п.1 Постанови Правління Національного банку України постановило установити граничну суму розрахунків готівкою фізичної особи з підприємством (підприємцем) протягом одного дня за товари (роботи, послуги) у розмірі 150000 (ста п'ятдесяти тисяч) гривень.

Тобто, висновок апеляційного господарського суду про те, що ОСОБА_4 мав право розраховуватися за нерухоме майно у готівковій формі з ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна", вартість нерухомого майна не перевищує гранично допустимі суми розрахунків, а ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" мало право прийняти готівкові кошти в касу товариства, є правомірним.

Враховуючи викладене та зважаючи на наявність у матеріалах справи копії квитанції до прибуткового касового ордеру від 21.08.2014 № 14 на суму 130 330,00 грн., колегія суддів касаційної інстанції погоджується із висновком апеляційного господарського суду про безпідставність висновків місцевого господарського суду щодо безоплатного відчуження ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" нерухомого майна.

Крім того, як з'ясував апеляційний господарський суд, у п.1.3 договору купівлі-продажу сторони передбачили, що продаж частини нежитлової будівлі адміністративного корпусу (ІІ поверх) вчиняється за 130 330,00 грн., які отримані продавцем від покупця, до оформлення цього договору, оскільки сторони встановили, що умови цього договору щодо сплати ціни цього договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Як зазначалося вище, звертаючись до суду із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу ліквідатор посилався також на те, що відчуження частини нежитлової будівлі ТОВ "Агропромислова фірма "Агролюкс-Україна" шляхом укладення оспорюваного договору зумовило неможливість виконання власних грошових зобов'язань перед кредиторами.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає безпідставними посилання ліквідатора на те, що боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами частково стало неможливим, оскільки в даному випадку нерухоме майно відчужено за вартістю, визначеною на підставі незалежної оцінки, покупець повністю розрахувався за придбане майно, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією до прибуткового касового ордеру від 21.08.2014р. № 14.

Разом з тим, як вірно зазначив апеляційний господарський суд, встановлення напрямку використання боржником коштів отриманих від покупця за нерухоме майно не входить до предмету доказування при розгляді спору щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, у даному випадку.

Крім того, суд другої інстанції у оскаржуваній постанові встановив, що відповідно до виписок з банківських рахунків боржника за період з липня 2014 року по вересень 2014 року, які наявні у матеріалах справи, боржником здійснювалися операції на десятки мільйонів гривень, отже твердження арбітражного керуючого про те, що продаж нерухомого майна вартістю 130 330,00 грн., яка становить менше 1% від загальної суми вимог кредиторів, має вирішальне значення у неплатоспроможності боржника є безпідставним та необґрунтованим.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ст. 1117 ГПК України).

Доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків Рівненського апеляційного господарського суду у оскаржуваній постанові, фактично зводяться до переконання колегії суддів переоцінити обставини справи, що не є компетенцією касаційної інстанції, з огляду на приписи ст. 1115, 1117 ГПК України.

Враховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2016 у даній справі, відповідає вимогам матеріального та процесуального права і підстави для її скасування відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Горохів Агротрейд" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2016 у справі № 906/728/15 залишити без змін.

Головуючий Л.В. Жукова

Судді І.Ю. Панова

В.Я. Погребняк