РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" листопада 2016 р. Справа № 918/373/16

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Павлюк І. Ю.

суддя Савченко Г.І. ,

суддя Огороднік К.М.

при секретарі Кушніруку Р.В

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідачів:

- ДРС України: не з'явився

- ГУЮ у Львівській області: не з'явився

- ПАТ "МАРФІН БАНК": не з'явився

від третіх осіб:

- ВДЗА у Буському районі Львівської області: не з'явився

- ВДЗА у Пустомитівському районі Львівської області: не з'явився

- ВДЗА у Яворівському районі Львівської області: не з'явився

- ВДРРПНМ РС Буського РУЮ Львівської області: не з'явився

- ВДРРПНМ РС Пустомитівського РУЮ Львівської області: не з'явився

- ВДРРПНМ РС Яворівського РУЮ Львівської області: не з'явився

- від приватного нотаріусу Іллічівського міського нотаріального округу Одеської області

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц", м.Рівне в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1, м.Вінниця

на рішення господарського суду Рівненської області

від 18.10.16 р. у справі № 918/373/16 (суддя Заголодна Я.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц", м.Рівне в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1, м.Вінниця

до - Державної реєстраційної служби України, м.Київ,

- Головного управління юстиції у Львівській області, м.Львів,

- Публічного акціонерного товариства "МАРФІН БАНК", м.Одеса

за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

- Відділу державного земельного агентства у Буському районі Львівської області, м.Буськ, Львівської області,

- Відділу державного земельного агентства у Пустомитівському районі Львівської області, м.Пустомити, Львівської області,

- Відділу державного земельного агентства у Яворівському районі Львівської області, м.Яворів, Львівської області,

- Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Буського районного управління юстиції Львівської області, м.Буськ, Львівської області,

- Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області, м.Пустомити, Львівської області,

- Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Яворівського районного управління юстиції Львівської області, м.Яворів, Львівської області,

- Приватного нотаріусу Іллічівського міського нотаріального округу Одеської області ОСОБА_2, м.Іллічівськ, Одеської області

про визнання недійсним договору іпотеки та зобов'язання вчинити дії (банкрутство)

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Рівненської області від 18.10.2016р. у справі №918/373/16 у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 до Державної реєстраційної служби України, Головного управління юстиції у Львівській області та Публічного акціонерного товариства "МАРФІН БАНК", за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Відділу державного земельного агентства у Буському районі Львівської області, Відділу державного земельного агентства у Пустомитівському районі Львівської області, Відділу державного земельного агентства у Яворівському районі Львівської області, Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Буського районного управління юстиції Львівської області, Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області, Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Яворівського районного управління юстиції Львівської області та Приватного нотаріусу Іллічівського міського нотаріального округу Одеської області ОСОБА_2 про визнання недійсним договору іпотеки та зобов'язання вчинити дії (банкрутство) відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 звернулося до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржене рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задоволити.

Мотивуючи апеляційну скаргу, скаржник зазначає, зокрема, наступне:

- вважає, що рішення місцевого господарського суду прийняте з порушенням норм чинного законодавства;

- обґрунтовує, що на момент укладення договору іпотеки від 04.07.2011 року ТОВ "Земкомерц" не тільки не володіло на праві власності земельними ділянками, що згідно п.1.2 договору складали предмет іпотеки, але й при цьому державними органами, уповноваженими відповідно до вимог чинного законодавства видавати державні акти на право власності на земельні ділянки, було спростовано сам факт видачі таких державних актів, їх реєстрацію та присвоєння кадастрового номеру у встановленому законодавством порядку;

- додає, що не знайшов підтвердження і факт формування цих земельних ділянок та їх закріплення на місцевості межовими знаками, що є безумовною передумовою набуття земельною ділянкою статусу самостійного об'єкта цивільних (речових) прав;

- вказує, що зі змісту одержаних скаржником відповідей Відділів Держземагенства у районах Львівської області випливає, що в іпотеку за договором від 04.07.2011р. було передано майно, що не лише не належить іпотекодавцю на праві власності, але й якого не існує в натурі в якості об'єкта цивільних (речових) прав, щодо якого взагалі може виникати право власності у будь-яких осіб. Зазначає, що господарський договір може вважатися дійсним лише за відсутності обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними: невідповідність змісту угод вимогам закону, недодержання встановленої форми угоди; неправоздатність сторін за угодою тощо;

- стверджує, що уклавши договір про передачу в іпотеку нерухомого майна, що не належить на іпотекодавцю на праві власності та провівши державну реєстрацію такого правочину, ПАТ "МАРФІН БАНК" та ТОВ "Земкомерц" не лише допустили грубе порушення норм чинного законодавства щодо змісту договору іпотеки, але й поклали на ТОВ "Земкомерц" додаткові зобов'язання, що пов'язані з неможливістю виконання умов договору іпотеки від 04.07.2011р., в т.ч. у формі сплати штрафних санкцій та дострокового погашення боргових зобов'язань за кредитним договором;

- зауважує, що саме на Державну реєстраційну службу України та структурні підрозділи Міністерства юстиції України, зокрема відділи державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційних служб управлінь юстиції у Пустомитівському, Буському та Яворівському районах Львівської області, діючим законодавством України покладено функції з державної реєстрації обтяжень нерухомого майна іпотекою, а також зняття обтяжень та скасування записів - заборон та іпотек в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- констатує, що понесення ТОВ "Земкомерц" майнової відповідальності, в зв'язку з неможливістю виконання зобов'язань за договором іпотеки від 04.07.2011р., може завдати істотної шкоди майновим правам та інтересам іпотекодавця. Сам факт покладення на ТОВ "Земкомерц" майнових зобов'язань зі страхування, збереження та утримання предмету іпотеки, що йому не належить, порушує його цивільні права в розумінні ч.1 ст.15 ЦК України, оскільки створює загрозу застосування щодо нього заходів відповідальності, обумовлених договором іпотеки від 04.07.2011р..

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.11.2016р. апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено її до розгляду на 22.11.2016р..

21.11.2016р. від Публічного акціонерного товариства "МАРФІН БАНК" надійшло письмове заперечення від 16.11.2016р. на апеляційну скаргу, в якій останній просить рішення господарського суду Рівненської області від 18.10.2016р. у справі №918/373/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 - без задоволення.

Представник скаржника в судовому засіданні 22.11.2016р. підтримав доводи апеляційної скарги та надав пояснення в обґрунтування своєї позиції. Вважає рішення місцевого суду незаконним та необґрунтованим. Просить суд рішення господарського суду Рівненської області від 18.10.2016р. у справі №918/373/16 скасувати, а провадження у справі припинити.

Інші відповідачі та треті особи не скористалися правом подачі письмових відзивів на апеляційну скаргу, що, у відповідності до ч.2 ст.96 ГПК України, не перешкоджає перегляду рішення місцевого господарського суду.

Інші учасники судового процесу в судове засідання 14.11.2016р. не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.

При цьому, ухвалою суду від 07.11.2016р. про прийняття апеляційної скарги до провадження участь учасників судового процесу в судовому засіданні визначалась на власний розсуд, нові докази не витребовувались та повідомлено, що неявка уповноважених представників сторін в судове засідання не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги по суті за наявними у ній матеріалами.

Враховуючи приписи ст.101 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції та той факт, що неявка в засідання суду відсутніх представників учасників судового процесу, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженого судового акту, судова колегія розглянула апеляційну скаргу за відсутності представників останніх.

Заслухавши пояснення скаржника, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені оскарженої ухвали, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.05.2011р. між Публічним акціонерним товариством "МАРФІН БАНК" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" (позичальник) укладено Кредитний договір №28800/OF (далі - кредитний договір), згідно п.1.1 якого, банк зобов'язався надати позичальнику грошові кошти у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 12000000,00грн., а позичальник зобовязався прийняти, використати за цільовим призначенням та повернути банку кредит, сплатити за користування кредитом 17,5% річних, комісії, пені і штрафи та інші платежі, що будуть нараховані відповідно до умові цього договору (а.с.51-58, т.1).

18.08.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" та Публічним акціонерним товариством "МАРФІН БАНК" укладено додаткову угодою №2 до кредитного договору (далі - додаткова угода №2), згідно якої збільшено обсяг наданих кредитних коштів до 22000000,00грн. (а.с.62-65, т.1).

Відповідно до п.4.1. кредитного договору (з врахуванням змін внесених додатковою угодою №2 від 18.08.2011р.) виконання позичальником зобов'язань за цим договором забезпечується в тому числі іпотекою земельних ділянок, а саме:

- площею 0,7189га, кадастровий №:01:004:0945, що знаходиться в с.Сокільники Пустомитівського району Львівської області (державний акт серії ЯК №227446, виданий Управлінням Держкомзему у Пустомитівському районі Львівської області 24.06.2011р.);

- площею 1,2524га, кадастровий №:01:004:0467, що знаходиться на території с.Ямпіль Пустомитівського району Львівської області (державний акт серії ЯК №227405, виданий Управлінням Держкомзему у Пустомитівському районі Львівської області 24.06.2011р.);

- площею 0,9203га, кадастровий №:02:000:0034, що знаходиться на території Одеської селищної ради Буського району Львівської області (державний акт серії ЯК №227407, виданий Управлінням Держкомзему у Буському районі Львівської області 24.06.2011р.);

- площею 0,5000га, кадастровий №:06:000:0393, що знаходиться на території Краковецької сільської ради Яворівського району Львівської області (державний акт серії ЯК №227445, виданий Управлінням Держкомзему у Яворівському районі Львівської області 25.06.2011р.);

- площею 1,5000га, кадастровий №:03:000:0504, що знаходиться на території Краковецької сільської ради Яворівського району Львівської області (державний акт серії ЯК №227406, виданий Управлінням Держкомзему у Яворівському районі Львівської області 24.06.2011р.). (далі - земельні ділянки).

04.07.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" (іпотекодавець) та Публічним акціонерним товариством "МАРФІН БАНК" (іпотекодержаль) укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Іллічівського міськрайонного нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі за №1812 (далі - договір іпотеки), згідно п.1.1 якого, за цим договором іпотекою забезпечується виконання зобовязань іпотекодавця за укоаденим між іпотекодавцем та іпотекодержателем кредитним договором №28800/ОF від 24.05.2011р. із всіма додатковими угодами до нього, тощо (а.с.41-48, т.1).

Відповідно до п.1.2. договору іпотеки, право власності на передані в іпотеку земельні ділянки ТОВ "Земкомерц" підтверджуються актами на право власності, а саме:

- серії ЯК №227446, виданим Управлінням Держкомзему у Пустомитівському районі Львівської області 24.06.2011р.;

- серії ЯК №227405, виданим Управлінням Держкомзему у Пустомитівському районі Львівської області 24.06.2011р.;

- серії ЯК №227407, виданим Управлінням Держкомзему у Буському районі Львівської області 24.06.2011 року;

- серії ЯК №227445, виданим Управлінням Держкомзему у Яворівському районі Львівської області 25.06.2011р.;

- серії ЯК №227406, виданим Управлінням Держкомзему у Яворівському районі Львівської області 24.06.2011р. (далі разом - акти на право власності на земельні ділянки).

За вказаних обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до Державної реєстраційної служби України, Головного управління юстиції у Львівській області, Публічного акціонерного товариства "МАРФІН БАНК", за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Відділу державного земельного агентства у Буському районі Львівської області, Відділу державного земельного агентства у Пустомитівському районі Львівської області, Відділу державного земельного агентства у Яворівському районі Львівської області, Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Буського районного управління юстиції Львівської області, Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області, Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Яворівського районного управління юстиції Львівської області, приватного нотаріусу Іллічівського міського нотаріального округу Одеської області ОСОБА_2 про визнання недійсним договору іпотеки та зобов'язання вчинити дії (банкрутство).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що земельні ділянки які були передані ПАТ "МАРФІН БАНК" не належали позивачу на праві власності та взагалі не існували.

На підтвердження факту, що земельні ділянки, які були передані в іпотеку, не належать на праві власності позивачу, позивачем надано копії листів, а саме: №01-14/06-3515 від 15.09.2014р., №01-14/07-4124 від 14.10.2014р., №01-14/06-3514 від 15.09.2014р., №331 від 15.10.2014р., №2598 від 11.09.2014р., №2709 від 22.09.2014р., №04-08/1690 від 18.09.2014р., №7338 від 17.09.2014р., №8020 від 09.10.2014р., №2819/9 від 10.10.2014р., №7337 від 17.09.2014р., №8019 від 09.10.2014р., №2820/9 від 10.10.2014р..

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 23.05.2016р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі №918/373/16 та призначено її до розгляду.

Розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.08.2016р. матеріали справи №918/373/16 направлено прокурору м.Рівне для прийняття рішення відповідно до ст.90 ГПК України. Зупинено провадження у справі №918/373/16 до прийняття рішення правоохоронними органами відповідно до ст.90 ГПК України.

Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою Публічне акціонерне товариство "МАРФІН БАНК" звернулось із апеляційною скаргою до Рівненського апеляційного господарського суду.

В подальшому, постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.09.2016р. ухвалу господарського суду Рівненської області від 03.08.2016р. у справі №918/373/16 скасовано, а справу №918/373/16 передано на розгляд господарському суду Рівненської області.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.10.2016р. призначено розгляд справи №918/373/16.

Як вже зазначалося, рішенням господарського суду Рівненської області від 18.10.2016р. у справі №918/373/16 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю (а.с.20-25, т.2).

Колегія суддів апеляційного господарського суду не погоджується з висновком суду першої інстанції, з огляду на таке.

Відповідно до п.2 ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як зазначалось вище, 24.05.2011р. між позивачем та ПАТ "МАРФІН БАНК" укладено кредитний договір №28800/OF, за яким позивачу було надано грошові кошти у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 12000000грн..

У забезпечення виконання зобов'язань позивача за вказаним кредитним договором між зазначеними сторонами укладено оспорюваний у даному провадженні договір іпотеки від 04.07.2011р. земельних ділянок.

У той же час, як свідчать матеріали справи, позивач у даній справі - ТОВ "Земкомерц" з червня 2013 року перебуває в процедурі банкрутства і постановою господарського суду Рівненської області від 25.02.2014р. у справі № 918/756/13 визнано боржника (позивача) банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру (а.с.35, т.1).

Відповідно ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Отже, ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відносить до підвідомчості господарських судів справи зі спорів, пов'язаних з майновими вимогами до боржника, до яких, крім названих у зазначеній статті Закону, слід відносити також й інші спори з майновими вимогами до боржника, а саме: спори про визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, спори, пов'язані з майновими вимогами учасників (акціонерів) до боржника і дана норма кореспондується з положеннями п.7 ч.1 ст.12 ГПК України (у редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") та застосовується незалежно від суб'єктного складу сторін.

Одночасно ч.9 ст.16 ГПК України встановлено, що справи у майнових спорах, передбачених п.7 ч.1 ст.12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

При цьому на відміну від положень ч.8 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якими визначено, що спори боржника з поточними кредиторами вирішуються шляхом їх розгляду в позовному провадженні господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, норми ч.4 ст.10 цього Закону прямо не встановлюють порядку розгляду майнових спорів, стороною яких є боржник, в окремому позовному провадженні. Тому, такі майнові спори підлягають розгляду судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, та саме в межах цієї справи.

Отже, імперативними нормами ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.ст.12, 16 ГПК України встановлено виключну підсудність майнових спорів за участю особи, яка перебуває в процедурі банкрутства.

Врахувавши вищезазначені положення чинного законодавства, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що спір про визнання недійсним на підставі норм загального цивільного законодавства укладеного ТОВ "Земкомерц" до порушення справи про його банкрутство договору іпотеки, а також зобов'язання вчинити дії підлягає розгляду судом, який розглядає справу про банкрутство позивача господарським судом Рівненської області та в межах такого провадження, а не в окремому позовному провадженні.

У зв'язку з чим безпідставно порушене окреме позовне провадження з розгляду такого спору підлягає припиненню відповідно до п.п.1-1 ч.1 ст.80 ГПК України.

Вказана правова позиція узгоджується з позицією Вищого господарського суду України, яка викладена у постанові від 20.04.2016р. у справі №910/1872/15-г.

Відповідно до ч.1 ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно з ч.1 ст.32, ч.1 ст.33 та ч.2 ст.34 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд відповідно до приписів ст.43 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобов'язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору, на основі вичерпних та достеменно підтверджених висновків, визначитись чи потребуються спеціальні знання для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору.

Отже, враховуючи вищевикладене, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню, рішення господарського суду Рівненської області від 18.10.2016р. у справі №918/373/16 слід скасувати та прийняти нове судове рішення, яким на підставі п.п.1-1 ч.1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі №918/373/16 припинити, як безпідставно порушене.

Керуючись п.1-1 ч.1 ст.80, ст.ст.101, 103 - 105 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц", м.Рівне в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1, м.Вінниця задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Рівненської області від 18.10.2016р. у справі №918/373/16 скасувати.

Прийняти нове судове рішення.

Провадження у справі припинити.

3. Справу №918/373/16 повернути до господарського суду Рівненської області.

Головуючий суддя Павлюк І. Ю.

Суддя Савченко Г.І.

Суддя Огороднік К.М.