ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.11.2016р.Справа № 917/1684/16.

за позовом ОСОБА_1, Петро-Давидівка, Диканський район, Полтавська область,38511

до відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Дружба", Петро-Давидівка,Диканський район, Полтавська область,38511

треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_3, с. Петро-Давидівка, Диканського району, Полтавської області, ідентифікаційний номер НОМЕР_1;

2) ОСОБА_4, с. Петро-Давидівка, Диканського району, Полтавської області, ідентифікаційний номер НОМЕР_2;

3) ОСОБА_5, с. Петро-Давидівка, Диканського району, Полтавської області, ідентифікаційний номер НОМЕР_3;

4) ОСОБА_6, с. Петро-Давидівка, Диканського району, Полтавської області, ідентифікаційний номер НОМЕР_4,

5) ОСОБА_7, с. Петро-Давидівка, Диканського району, Полтавської, області, ідентифікаційний номер НОМЕР_5;

6) ОСОБА_8, с. Петро-Давидівка, Диканського району, Полтавської, області, ідентифікаційний номер НОМЕР_6;

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Дружба» від 26.09.2016р.,

суддя Тимощенко О.М.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_9, договір про надання правової допомоги від 07.11.2016 року, свідоцтво №2635 від 31.07.2007 року; ОСОБА_1, серія паспорта КО 369714, виданий Диканським РВ УМВС України в Полтавській області 18.06.2002 року

від відповідача: відсутні

від третіх осіб: ОСОБА_8, серія паспорта КН 509920, виданий Диканським РВ УМВС України в Полтавській області 28.01.1998 року

СУТЬ СПРАВИ: розглядається позовна заява про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Дружба» від 26.09.2016р., оформленого протоколом від 26.09.2016 року.

Від позивача до суду 28.10.2016 року для долучення до матеріалів справи надійшов лист №192 від 19.10.2016 року.

07.11.2016 року від позивача до суду надійшла заява. Позивач, посилаючись на рекомендації Вищого господарського суду України, викладені у п. 2.7. постанови №4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин", просить суд змінити процесуальний статус ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, виключивши їх з числа відповідачів та залучивши їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Відповідачем по справі №917/1684/16 позивач просить суд вважати ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Дружба. Також у своїй заяві позивач повідомляє про відсутність судових рішень чи судових проваджень щодо предмету спору.

14.11.2016 року до суду надійшло клопотання про відкладення слухання справи. В поданому клопотанні зазначено, що засновники (учасники) ТОВ "Дружба" ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_7 беруть участь в судовому розгляді апеляційної скарги на ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 04.10.2016 року у справі №755/14842/16-ц, що відбудеться 17.11.2016 року в апеляційному суді міста Києва. До клопотання додано копію ухвали.

Також від позивача до суду 17.11.2016 року надійшли наступні документи: копія вимоги про скликання позачергових зборів, копія повідомлення про дату, час та місце проведення позачергових загальних зборів.

В судовому засіданні 17.11.2016 року суд розпочав слухання справи по суті.

Відповідач (ТОВ "Дружба") в судове засідання не з'явився, був належним чином повідомлений про час та місце проведення судового засідання, відзив на позовну заяву не подав, вимоги п. 4 ухвали суду від 25.10.2016 року про порушення провадження у справі не виконав.

Представники позивача виклали позовні вимоги та наполягали на їх задоволенні в повному обсязі. Також представники позивача заперечували проти задоволення клопотання відповідачів про відкладення слухання справи.

В судовому засіданні представники позивача підтримали дане клопотання та просили суд задовольнити його в повному обсязі, виключивши з числа відповідачів та залучивши до участі у справі в якості третіх осіб ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_6 та ОСОБА_7

Відповідно до п. 2.7. Постанови Вищого господарського суду України, викладені у п. 2.7. постанови №4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Згідно ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку про задоволення клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, виключивши їх з числа відповідачів.

17.11.2016 року від ОСОБА_8 до суду надійшла заява про вступ у справі в якості третьої особи. У своїй заяві ОСОБА_8 вказує, що він є одним з учасників ТОВ "Дружба" з часткою 12% статутного фонду товариства, а також був обраний головою ТОВ "Дружба". Також ОСОБА_8 вказує, що позачергові загальні збори учасників ТОВ "Дружба" від 26.09.2016 року були проведені без його участі та без повідомлення його про їх скликання. Тому ОСОБА_8 просить залучити його до участі у даній справі в якості третьої особи, без самостійних вимог на стороні позивача. Крім того, ОСОБА_8 повідомляє суд, що примірник позовної заяви з доданими до неї документами отримав від позивача, час на ознайомлення йому не потрібен, а тому після залучення його до участі у справі просить суд продовжити розгляд справи.

ОСОБА_8 в судовому засіданні підтримав заяву від 17.11.2016 року та просив суд залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача.

Представники позивача не заперечували проти задоволення даної заяви.

Суд вважає за необхідне залучити до участі у справі ОСОБА_8 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, оскільки ОСОБА_8 є учасником ТОВ "Дружба".

Третя особа ОСОБА_8 підтримав позовні вимоги позивача.

В зв'язку з неявкою відповідачів, невиконання ними вимог ухвали суду, залученням до участі у справі третіх осіб розгляд справи підлягає відкладенню.

Після закінчення судового засідання від ОСОБА_8 до суду надійшли письмові пояснення. У свої поясненнях ОСОБА_8 зазначає, що не він, як голова зборів ТОВ "Дружба" не отримував від будь-кого з учасників ТОВ "Дружба" вимоги про скликання позачергових зборів на 26.09.2016р. з питанням звільнення директора або з будь-яких інших питань. Також ОСОБА_8 вказує, що він не був попереджений про час, місце та порядок денний цих зборів та не приймав в них участі. Тому ОСОБА_8 вважає рішення загальних зборів ТОВ "Дружба" від 26.09.2016 року незаконними, а позов ОСОБА_1 таким, що підлягає задоволенню.

Враховуючи вище наведене та керуючись ст. 27, 65,ст. 77, ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Відкласти розгляд справи на 13.12.2016р. на 09:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Полтава, вул. Зигіна, 1, каб. № 6.

2. Залучити до часті у справі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

3. Явку представників сторін та третіх осіб визнати обовязковою.

4.Зобов'язати сторони завчасно до судового засідання надати суду:

позивача оригінали документів, вказаних в додатку до позовної заяви (для огляду в засіданні);

відповідача (ТОВ "Дружба") - документально обґрунтований відзив на позовну заяву, документальні докази щодо осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, письмово повідомити про наявність обмежень щодо представництва діяти від імені юридичної особи - відповідача ; докази повідомлення позивача про проведення загальних зборів 26.09.2016 року та порядок денний вказаних зборів; Статут в редакції на час проведення зборів 26.09.2016 року та на даний час ( оригінал для огляду та завірену належним чином копію для залучення до матеріалів справи); письмово повідомити про наявність чи відсутність судових рішень чи судових проваджень щодо предмету спору та інших документів, щодо спірних правовідносин чи питань, пов'язаних зі спірними правовідносинами.

5. Запропонувати залученим третім особам надати суду письмові пояснення, в яких викласти свою позицію щодо предмету спору.

6. Повторно витребувати у відповідача оригінал для огляду та завірену належним чином копію для залучення до матеріалів справи рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Дружба» від 26.09.2016р.

7. Копію ухвали направити сторонам по справі та третім особам.

Суддя Тимощенко О.М.

Примітка: всі документи по справі повинні бути засвідчені належним чином та направляються з обов'язковою вказівкою номера справи та прізвища судді.