ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

14.11.2016 Справа № 904/43/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Орєшкіної Е.В. - доповідача,

cуддів Джихур О.В., Виноградник О.М.,

секретар судового засідання: Саланжій Т.Ю.,

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 представник, довіреність №б/н від 26.08.2016 року;

від відповідача-1: ОСОБА_2 представник, довіреність №475 від 10.11.2016 року;

від відповідача-1: ОСОБА_3 представник, довіреність №100 від 27.04.2016 року;

від відповідача - 2: у судове засідання не з'явилися;

від відповідача - 3: у судове засідання не з'явилися;

від третьої особи: ОСОБА_4 представник, довіреність №09-32/345 від 11.07.2016 року;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", Приватного акціонерного товариства "Термолайф" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі № 904/43/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", м.Дніпропетровськ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", м. Київ

відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", м. Харків

відповідача-3: Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ

про визнання договорів про відкриття кредитних ліній та поруки недійсними,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року:

- визнано недійсним договір про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладений між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" (нове найменування - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк");

- визнано недійсним договір про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, укладений між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії";

- визнано недійсним договір поруки від 04.09.2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань за:

- договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії";

- договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року № 30-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії";

- з Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" стягнуто 3 654 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі №904/43/16 накладено арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року № 26-В/12/66/ЮО, а саме:

- нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" іпотечного договору від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_5, зареєстрованого в реєстрі за №5139;

- прості іменні акції в кількості 1647 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод", частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 50,52147%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Аромасервіс" договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- прості іменні акції в кількості 1613 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 49,47853%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Акціонерним товариством з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (Кіпр) (Ргіvаtе соmраnу limited by shares "CARBO TRADING LIMITED" договору застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- обладнання в кількості 690 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави №1 від 12.09.2012 року ;

- основні засоби - транспорт в кількості 48 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством Харківський коксовий завод договору застави від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі за №5138;

- основні засоби в кількості 18 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству Сбербанк на підставі укладеного Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі за №5158;

- основні засоби - споруди з передавальними пристроями в кількості 105 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави №2 від 12.09.2012 року;

- товари в обігу, готова продукція, виробничі запаси (вугільний концентрат), що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави №3 від 12.09.2012 року;

накладено арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, а саме:

- нежитлові будівлі літ. ВО-3 загальною площею 2267,5 кв.м., літ. ВН-1-6 загальною площею 11221,3 кв.м., реєстраційний номер 33001424, які знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Термолайф" іпотечного договору від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_5, зареєстрованого в реєстрі за №5135;

- прості іменні акції в кількості 50 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Термолайф", частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 10%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з ОСОБА_6 договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- прості іменні акції в кількості 450 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Термолайф", частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 90%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістік Компані" договору застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- основні засоби - обладнання в кількості 265 одиниць, яке знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерному товариству "Термолайф" договору застави №1 від 12.09.2012 року;

- основні засоби - споруди з передавальними пристроями в кількості 17 одиниць, що знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Термолайф" договору застави №2 від 12.09.2012 року;

- автомобіль марки Volkswagen Multivat, 2012 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, який переданий в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Термолайф" договору застави від 22.01.2013 року, який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстровано в реєстрі за №255.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось з апеляційною скаргою, якою просить його скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Не погодившись з вищезазначеним рішенням та ухвалою суду першої інстанції Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить рішення в частині визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", на суму кредиту 13186,48 доларів США та в частині визнання недійсним договору поруки від 04.09.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань у сумі 13186,48 доларів США за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", скасувати і в цій частині у задоволенні позову відмовити, а також скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі №904/43/16.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" звернулось з апеляційною скаргою, якою просить зазначене рішення скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції Приватне акціонерне Товариство "Термолайф" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить зазначене рішення в частині визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", у сумі 94 557, 1 доларів США та в частині визнання недійсним договору поруки від 04.09.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", у сумі 94557,1 доларів США, скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову в цій частині, окрім того просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі №904/43/16.

Представники позивача, відповідача-1 та третьої особи надали пояснення по суті спору.

Представники відповідача-2 та відповідача-3 на виклик суду не зявились.

Представник позивача звернувся до суду з клопотанням про продовження строку розгляду спору на 15 днів для надання можливості апелянтам (відповідачу-2 та відповідачу-3) надати свої власні пояснення.

З огляду на викладене, задовольняючи клопотання позивача, колегія суддів вважає необхідним розгляд справи відкласти.

Керуючись ч.3 ст.69, п.1 ч.1 ст. 77, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд,

У Х В А Л И В:

1. Строк розгляду спору у справі продовжити по 28.11.2016 року (включно).

2. Розгляд апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", Приватного акціонерного товариства "Термолайф" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі № 904/43/16 відкласти на 28.11.2016 року о 14 год. 30 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні Дніпропетровського апеляційного господарського суду, розташованого за адресою: м.Дніпр, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань №511.

3. Сторонам та третій особі забезпечити явку повноважних представників у судове засідання.

Головуючий суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя О.В. Джихур

Суддя О.М. Виноградник