ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 листопада 2016 року Справа № 910/7050/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівПопікової О.В., Євсікова О.О., Кролевець О.А.
за участю представників:
позивача:Ширай К.А. дов. від 08.06.2016р.
відповідача:Чеботарьова І.Г. дов. від 13.05.2014р.
третьої особи:Каракоця О.Р. дов. від 19.01.2015р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго"
на рішенняГосподарського суду м.Києва від 03.06.2016р.
та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2016р.
у справі№910/7050/16 Господарського суду м.Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго"
до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк"
провизнання векселів такими, що не мають вексельної сили
ВСТАНОВИВ:

У квітні 2016 року Публічне акціонерне товариство "Чернігівобленерго" (далі - Товариство, ПАТ "Чернігівобленерго") звернулось до Господарського суду м.Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК "Нафтогаз України") про визнання такими, що не мають вексельної сили, простих векселів №74 від 04.05.2000р. номіналом 1000000 грн., №75 від 04.05.2000р. номіналом 1000000 грн., №76 від 04.05.2000р. номіналом 1000000 грн., №77 від 04.05.2000р. номіналом 1000000 грн., №78 від 04.05.2000р. номіналом 1000000 грн. та №79 від 04.05.2000р. номіналом 1000000 грн.

Рішенням Господарського суду м.Києва від 03.06.2016р. (суддя Отрош І.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2016р. (головуючий суддя Мартюк А.І., судді Алданова С.О., Зубець Л.П.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої та постанова апеляційної інстанцій обґрунтовані приписами статей 75, 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, що набув чинності для України з 06.01.2000р. (далі - Уніфікований закон), статей 1, 2, 21 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", статті 2 Закону України "Про господарські товариства" та статей 32, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням яких суди встановили, що 6 спірних векселів містять всі необхідні реквізити, в тому числі й найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж, оскільки навіть при відсутності зазначення у векселі організаційно-правової форми Українського кредитного банку вбачається можливим визначити та ідентифікувати вказану юридичну особу.

Не погодившись з рішенням першої інстанції та постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти у справі нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема приписів статті 75 Уніфікованого закону, статей 1, 2 Закону України "Про господарські товариства", наголошуючи на тому, що спірні векселі не мають вексельної сили, оскільки не містять належним чином вказаного обов'язкового реквізиту "найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж", а саме не зазначено виду господарського товариства - Українського кредитного банку. Також заявник вказує на недоведеність того, що Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк" є правонаступником Українського кредитного банку.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить залишити без змін оскаржувані судові рішення з мотивів, у них викладених.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 26.02.2015р. на адресу Товариства надійшов лист ПАТ "НАК "Нафтогаз України", в якому відповідач повідомив про те, що він є власником простих векселів позивача на загальну суму 6000000 грн., а саме власником простих векселів від 04.05.2000р. №№74; 75; 76; 77; 78; 79, та запропонував позивачу оплатити вказані векселі до 12-00 годин 18.02.2015р. та повідомляв, що у випадку неоплати зазначених векселів, по ним буде вчинено протест у неплатежі.

Вказані векселі 19.02.2015р. були опротестовані у неплатежі приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Борисовою Т.А. та 05.03.2015р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу СидоренкоМ А.В. було вчинено на вказаних векселях виконавчі написи.

Спір між сторонами виник в зв'язку з тим, що, на думку позивача, вказані векселі не мають вексельної сили, оскільки містять дефект форми, а саме "найменування особи, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійсненим", повинно містити відомості щодо виду юридичної особи, тоді як на спірних векселях зазначено, що особою, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж, є Український кредитний банк без зазначення виду вказаної юридичної особи.

В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено висновок судів про те, що не зазначення у спірних векселях організаційно-правової форми Українського кредитного банку - закритого акціонерного товариства, ще не свідчить про відсутність такого обов'язкового реквізиту векселя як найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж, оскільки навіть при відсутності у векселі організаційно-правової форми Українського кредитного банку вбачається можливим визначити та ідентифікувати вказану юридичну особу.

Колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позовних вимог з огляду на таке.

Спірні правовідносини, що виникли між сторонами у травні 2000 року, пов'язані з обігом векселів та регулюються, зокрема, Женевською конвенцією 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, що набув чинності для України з 06.01.2000р. (далі - Уніфікований закон).

Відповідно до ч.1 статті 21 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" (в редакції, чинній на момент видачі спірних векселів) вексель - цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).

Згідно зі статтею 75 Уніфікованого закону простий вексель повинен містити такі реквізити: (1) найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; (2) просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; (5) найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; (6) зазначення дати і місця складання векселя; (7) підпис того, хто видає документ (векселедавця).

Статтею 76 Уніфікованого закону встановлено, що документ, у якому відсутній будь-який із вказаних реквізитів, не має сили простого векселя, за винятком випадків, встановлених цією нормою.

Таким чином Уніфікований закон передбачає спосіб захисту порушеного права та інтересу шляхом визнання векселя такими, що не має вексельної сили, а підставою для задоволення такого позову є відсутність у спірному векселі будь-якого з реквізитів, вказаних у статті 75 Уніфікованого закону.

Як роз'яснено в пункті 3 постанови Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 №5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів", перелік обов'язкових реквізитів для переказного векселя наведено у ст.1, а простого - у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон). Виходячи зі змісту ч.2 статті 196 Цивільного кодексу України і статей 2, 76 Уніфікованого закону документ, який не містить обов'язкових реквізитів, перелічених у вказаних статтях Уніфікованого закону, не є цінним папером (векселем), а може мати силу простої боргової розписки, за винятком випадків, прямо зазначених в абзацах 2-4 ст.2, абзацах 2-4 статті 76 Уніфікованого закону.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірні 6 простих векселів містять усі необхідні реквізити та скріплені печаткою Товариства.

Відповідно до інформації, яка розміщена на офіційному сайті Національного банку України (http://www.bank.gov.ua) та в силу приписів ч.2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України є загальновідомою обставиною, що не потребує доказування, організаційно-правовою формою Українського кредитного банку було закрите акціонерне товариство.

Судом першої інстанцій встановлено, що на кожному спірному векселі міститься відбиток печатки Українського кредитного банку разом з ідентифікаційним кодом вказаної юридичної особи - 14360080.

Крім того судами достеменно встановлено, що згідно п.1.2 Статуту Закритого акціонерного товариства "Український кредитний банк", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ "Український кредитний банк" №3 від 22.08.2005р. (а.с.149-150), та змін до цього Статуту (а.с.168-170) Публічне акціонерне товариство "Акцент-банк" є правонаступником Закритого акціонерного товариства "Акцент-банк", яке є правонаступником Закритого акціонерного товариства "Український кредитний банк". При цьому, Закрите акціонерне товариство "Український кредитний банк" є правонаступником прав та обов'язків "Українського кредитного банку", а останній є правонаступником прав та обов'язків "Київського приватного банку "Київприватбанк", створеного за рішенням установчих зборів (протокол від 28.05.1992р.) та зареєстрованого Національним банком України 30.10.1992р., реєстраційний №127.

Як вбачається з матеріалів справи, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за пошуком ідентифікаційного номеру 14360080 міститься інформація про те, що вказаний ідентифікаційний номер юридичної особи належить саме Публічному акціонерному товариству "Акцент-банк".

Таким чином Публічне акціонерне товариство "Акцент-банк" є правонаступником Закритого акціонерного товариства "Український кредитний банк", а останнє, в свою чергу, є правонаступником "Українського кредитного банку", чим спростовується безпідставне твердження скаржника про недоведеність правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Акцент-Банк" стосовно Українського кредитного банку.

При цьому касаційна інстанція зауважує, що самі по собі помилкові посилання судів в обґрунтування встановлення факту такого правонаступництва на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2015р. у справі №904/9103/15, яке не набрало законної сили, та допущені ними описки (в частині невірного зазначення назви місцевого господарського суду, який прийняв згадане рішення), не призвели до прийняття неправильних по суті судових рішень у даній справі №910/7050/16, не спростовують покладених в їх основу висновків, а тому не можуть бути достатньою підставою для їх скасування.

Колегія суддів враховує, що Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі та Закон України "Про цінні папери та фондову біржу" (в редакції, чинній на дату видачі спірних векселів) не містили жодних правил офомлення такого реквізиту простого векселя як найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж, з огляду на що такий реквізит повинен відповідати вимозі щодо достатньої визначеності юридичної особи.

З огляду на викладене суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про те, що само по собі не зазначення у спірних векселях організаційно-правової форми Українського кредитного банку - закритого акціонерного товариства, ще не свідчить про не зазначення найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж, оскільки навіть при відсутності вказівки у векселі на організаційно-правову форму Українського кредитного банку вбачається можливим чітко визначити та ідентифікувати вказану юридичну особу.

Доказів існування іншої юридичної особи з такою назвою "Український кредитний банк", ідентифікаційним кодом 14360080 та з іншою організаційно-правовою формою, позивачем до суду не надано.

Наведеним спростовується твердження скаржника про те, що спірні векселі не мають вексельної сили, оскільки не містять належним чином вказаного обов'язкового реквізиту "найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж", а саме не зазначено виду господарського товариства - Українського кредитного банку.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно приписів п.1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені заявником у касаційній скарзі не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову та фактично зводяться до переоцінки доказів і встановлених судом обставин, що в силу положень статті 1117 Господарського процесуального кодексу України не відноситься до повноважень касаційної інстанції.

При цьому перевіривши у відповідності до частини другої статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення в постанові, колегія суддів дійшла висновку, що місцевим та апеляційним господарськими судами в порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, їм дана належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваних рішення і постанови відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду м.Києва від 03.06.2016р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2016р. у справі №910/7050/16 залишити без змін.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді: О.О. Євсіков

О.А. Кролевець