ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.11.2016 Справа № 904/8028/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Філіповській Є.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився;

від боржника: ОСОБА_1, довіреність від 25.04.16р.;

ОСОБА_2, довіреність від 10.06.16р.;

в засіданні брали участь:

розпорядник майна - не з'явився;

ТОВ "Арма Пром": ОСОБА_3, довіреність від 11.08.16р.;

ТОВ "Стандарт Чистоти": ОСОБА_3, довіреність від 11.08.16р.;

ТОВ "Прем'єр Лізинг": ОСОБА_4 (дов. №2016/0702 від 11.07.16 р.).

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСІНВЕСТ ХОЛДИНГ", м. Київ

до боржника ОСОБА_5 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

08.06.15 р. ухвалою господарського суду заяву розпорядника майна ОСОБА_6 № 19-04/15/3 від 19.04.2015р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. укладеного між ТОВ "АрмаПром", м.Київ та ПАТ "Дизельний завод", м.Кривий Ріг - задоволено. Визнано Договір поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. укладеного між ТОВ "АрмаПром", м.Київ в особі генерального директора ОСОБА_7Б та ПАТ "Дизельний завод", м.Кривий Ріг в особі голови правління ОСОБА_8, який діє на підставі Статуту - недійсним.

Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "АрмаПром" (01103, м.Київ, Залізниче шосе, буд.21, офіс 213, ) повернути за актом приймання-передачі ОСОБА_5 акціонерному товариству "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, наступне передане майно:

- за видатковою накладною № 7 від 17.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на 2 найменування, а саме: тепловоз ТГМ-23Д, інв. № 188579, б/в у кількості 1 шт. та тепловоз ТГМ23В, інв. № 188640, б/в у кількості 1 шт.;

- за видатковою накладною № 1 від 17.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на 8 найменувань, а саме: ножиці НА 3121 б/в у кількості 1 шт.; зубофрезерний станок SЕ 32 б/в у кількості 1 шт.; стрічкова пила (ленточная пила) S 4633SА б/в у кількості 1 шт.; установка термічного різання (установка термической резки) Кристалл 2132 М б/в у кількості 1 шт.; напівавтомат ПДГ 501 в комплекті зі зварювальним випрямлячем № 148673 (полуавтомат ПДГ 501 в комплекте со сварочным выпрямителем № 148673) у кількості 1 шт.; зварювальний випрямляч (сварочный выпрямитель) КИУ 501 № 148689 б/в у кількості 1 шт.; зварювальний випрямляч (сварочный выпрямитель) КИУ 501 з напівавтоматом (с полуавтоматом) № 148697 б/в у кількості 1 шт.; зварювальний випрямляч (сварочный выпрямитель) КИУ 501 № 148518 б/в у кількості 1 шт.;

- за видатковою накладною № 390 від 14.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на профіль гофрований (профиль гофрированный) 650х30х25х5 ст 265-09Г9-12, мдл=11800мм у кількості 22 220 шт.;

- за видатковою накладною № 10 від 17.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на 31 найменувань, а саме: кантувальник (кантователь) інв. № 144465, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) 16К20, інв. № 145077, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) 1А64, інв № 145062, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) ТУД-40, інв. № 142001, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) СУ 500, інв. № 145094, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) ТУД-40, інв. № 141387, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) ТУД-40, інв. № 141378, б/в у кількості 1 шт.; машина трубозгибальна (трубогибочная), інв. № 148600, б/в у кількості 1 шт.; трубозгиб (трубозгиб) УВ 3428, інв. № 147035, б/в у кількості 1 шт.; ножиці комбіновані (ножницы комбинированые) НВ, інв. № 144795, б/в у кількості 1 шт.; молот пневматичний (молот пневматический) М4132А, інв. № 145391, б/в у кількості 1 шт.; кантувальник для зачистки зварних швів (кантователь для зачистки сварных швов), інв. № 14466, б/в у кількості 1 шт.; кантувальник стін на складання кузова піввагона (кантователь стен на сборку кузова полувагона), інв. № 148639, б/в у кількості 1 шт.; кантувальник стін рам (кантователь стен рам), інв. № 144475, б/в у кількості 1 шт.; стенд для зварювання упору люка (стенд для сварки упора люка) 18-216, б/в у кількості 1 шт.; стенд для зварювання балки поперечної (стенд для сварки балки поперечной) 18-217, б/в у кількості 1 шт.; свердлильний верстат (сверлильный станок) 2А135, інв № 146017, б/в у кількості 1 шт.; свердлильний верстат (сверлильный станок) 2А125, інв № 140531, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) SU 18, інв. № 143136, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) SU218, інв. № 143135, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) TUD-40, інв. № 141312, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) 16К, інв. № 17606, б/в у кількості 1 шт.; верстат для настільно-свердлильних робіт (станок для настольно-сверлильных работ), інв. № 148485, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок) 1М63Р, інв. № 144611, б/в у кількості 1 шт.; вальці листозгинальні (вальцы листогибочные), інв. № 145120, б/в у кількості 1 шт.; горизонтально-фрезерний верстат (горизонтально-фрезерный станок), інв. № 145105, б/в у кількості 1 шт.; горизонтально-фрезерний верстат (горизонтально-фрезерный станок), інв. № 147301, б/в у кількості 1 шт.; горизонтально-фрезерний верстат (горизонтально-фрезерный станок), інв. № 145104, б/в у кількості 1 шт.; вертикально-фрезерний верстат (вертикально-фрезерый станок), інв. № 145951, б/в у кількості 1 шт.; токарно-гвинторізний верстат (токарно-винторезный станок), інв. № 145093, б/в у кількості 1 шт.; прес-ножиці (пресс-ножницы), інв. № 148686, б/в у кількості 1 шт.;

- за видатковою накладною № 4 від 17.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на 6 найменувань, а саме: токарно-винторізний верстат (токарно-венторезный станок) 165х5000, інв. № 142138, б/в у кількості 1 шт.; випрамлювач (выпрямитель) КИУ-501, інв. № 148515, б/в у кількості 1 шт.; випрамлювач (выпрямитель) КИУ-501, інв. № 148688, б/в у кількості 1 шт.; випрамлювач (выпрямитель) КИУ-501, інв. № 148691, б/в у кількості 1 шт.; випрамлювач (выпрямитель) КИУ-501, інв. № 148692, б/в у кількості 1 шт.; вальці (вальцы) ПД320, інв. № 148121, б/в у кількості 1 шт.;

- за видатковою накладною № 5 від 17.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на 2 найменування, а саме: радіально-свердлильний верстат (радиально-сверлильный станок), інв. № 144882, б/в у кількості 1 шт.; прес гідравлічний ПА 416, інв. № 141120, б/в у кількості 1 шт.;

- за видатковою накладною № 11 від 17.11.2014р. до Договору № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. підписаної між ПАТ Дизельний завод та ТОВ АрмаПром складену на 29 найменувань, а саме: ножиці гільйотинні (ножницы гильотинные) Н483, інв. 148675, б/в у кількості 1 шт.; ножиці листові (ножницы листовые) Н3222, інв. № 144489, б/в у кількості 1 шт.; листозгинальний прес (листогибочный пресс) П 1034Ф2, інв. № 148679, б/в у кількості 1 шт.; прес фрикційний (пресс фрикционный) Ф1736, інв. № 144802, б/в у кількості 1 шт.; верстат фрезерний 65А60, інв. № 148072, б/в у кількості 1 шт.; горизонтально-розточний верстат (горизонтально-расточной станок) W160НА, інв. № 146769, б/в у кількості 1 шт.; верстат поздовжньо-фрезерний (станок продольно-фрезерный), інв.№ 148217, б/в у кількості 1 шт.; листозгинальний прес (листогибочный пресс) 1434АВ2, інв. № 148451, б/в у кількості 1 шт.; молот кувальний (молот ковочный), інв. № 144542, б/в у кількості 1 шт.; радіально-свердлильний верстат (радиально-сверлильный станок) 2М55, інв. № 145335, б/в у кількості 1 шт.; радіально-свердлильний верстат (радиально-сверлильный станок) 2М55, інв. № 145336, б/в у кількості 1 шт.; горизонтально-розточний верстат (горизонтально-расточной станок) 2620В, інв. № 142300, б/в у кількості 1 шт.; радіально-свердлильний верстат (радиально-сверлильный станок) 2М55, інв. № 144883, б/в у кількості 1 шт.; довбальний верстат (долбежный станок) 7Д450, інв. № 145384, б/в у кількості 1 шт.; машина термічного різання (машина термической резки) Комета, інв. № 148047, б/в у кількості 1 шт.; труборіз ручної (труборез ручной), інв. № 148403, б/в у кількості 1 шт.; радіально-свердлильний верстат (радиально-сверлильный станок) 2М55, інв. № 148630, б/в у кількості 1 шт.; зварювальний напівавтомат (сварочный полуавтомат) ПДГ, інв. № 148396, б/в у кількості 1 шт.; електромостовий кран (кранэлектромостовой) 20/5, інв. № 140302, б/в у кількості 1 шт.; токарно-карусельний верстат (токарно-карусельный станок), інв. № 147310, б/в у кількості 1 шт.; прес М1330, інв. № 145995, б/в у кількості 1 шт.; прес однокривошипний (пресс однокривошипный) КГ2132, інв. № 148400, б/в у кількості 1 шт.; прес КД,Ю інв. № 145713, б/в у кількості 1 шт.; напівавтомат круглопильний (полуавтомат круглопильный), інв. № 146213, б/в у кількості 1 шт.; автомат відрізний (автомат отрезной) 8Г-662, інв. № 145364, б/в у кількості 1 шт.; кран-балка, інв. № 143950, б/в у кількості 1 шт.; кран мостовий 10т., інв. № 145946, б/в у кількості 1 шт.; кран мостовий 10т., інв. № 147569, б/в у кількості 1 шт.; карусельний верстат (карусельный станок) ст1516Ф1, інв. № 145061, б/в у кількості 1 шт., а у разі неможливості повернути майно в натурі, відшкодувати його вартість у сумі 2 894 833,44грн. на розрахунковий рахунок боржника.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АрмаПром" (01103, м.Київ, Залізниче шосе, буд.21, офіс 213, ) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, п/р 6660, МФО 320854, ПАТ "Діамантбанк") судовий збір у розмірі 1 218,00грн.

28.07.15р. постановою ДАГС апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Лізинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АрмаПром" залишена без задоволення. Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2015 року (про задоволення заяви №19-04/15/3 від 19.04.2015р. про визнання недійсним договору поставки №96/14д-08/14 від 24.03.14р.) у справі № 904/8028/14 залишені без змін.

10.11.15 р. поставою ВГСУ касаційна скарга ТОВ "АРМАПРОМ" задоволені частково. Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.07.2015 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2015 щодо задоволення заяви розпорядника майна ОСОБА_6 № 19-04/15/3 від 19.04.2015 про визнання недійсним договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014 по справі № 904/8028/14 скасовано. Справа №904/8028/14 в цій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно автоматизованої системи документообігу суду справу № 904/8028/14 передано на розгляд судді Примаку С.А.

26.01.16 р. ухвалою господарського суду прийнято справу № 904/8028/14 в частині розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 № 19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р., укладеного між ТОВ "АрмаПром", м.Київ та ПАТ "Дизельний завод", м.Кривий Ріг до свого провадження. Призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 № 19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 18.02.16 р.

01.02.16 р. на запит судді справа була передана судді Калиниченко Л.М. для розгляду клопотання ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП".

11.02.16 р. ухвалою господарського суду (суддя Калиниченко Л.М.) клопотання №05/01/16 від 05.01.16р. ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП", з врахуванням поданого доповнення за № 25/01/16-1 від 25.01.16р., клопотання № 27/01/16 від 27.01.16р. ПАТ "Дизельний завод" та клопотання № 1673/10/16 від 09.02.16р. Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Кривого Рогу щодо усунення арбітражного керуючого ОСОБА_6 від виконання обов'язків розпорядника майна по справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, - задоволено. Усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_6, свідоцтво № 136 від 04.02.2013р. (01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі,11, 3-й поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) від виконання обов'язків розпорядника майна у справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, . Призначено розпорядником майна у справі № 904/8028/14 про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Дизельний завод", 50106, м. Кривий Ріг, Жовтневий район, вул. Електрозаводська, буд. 34, арбітражного керуючого ОСОБА_9, свідоцтво № 289 від 25.02.13р. (50051, м. Кривий Ріг, а/с 2558, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

15.02.16 р. справа була направлена до ДАГС.

09.03.16 р. постановою ДАГС апеляційні скарги арбітражного керуючого ОСОБА_6, м. Київ та Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Лізинг", м. Київ задоволені. Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016 року у справі № 904/8028/14 скасовано. В задоволенні клопотань № 05/01/16 від 05.01.2016 року ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування ІНТЕР КАР ГРУП", № 27/01/16 від 27.01.2016 року ПАТ "Дизельний завод" та № 1673/10/16 від 09.02.2016 року Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Кривого Рогу щодо усунення арбітражного керуючого ОСОБА_6 від виконання обов'язків розпорядника майна у справі про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Дизельний завод" відмовлено.

16.03.16 р. справа повернулася до господарського суду Дніпропетровської області.

04.04.16 р. ухвалою господарського суду призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 №19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 28.04.16 р.

07.04.16 р. справа була направлена до ДАГС для подальшого направлення до ВГСУ.

21.06.16 р. постановою ВГСУ касаційна скарга ТОВ "ОСОБА_10 КАР ГРУП" залишена без задоволення. Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.03.2016 по справі № 904/8028/14 залишена без змін.

05.07.16 р. справа повернулася до господарського суду Дніпропетровської області.

11.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 №19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 28.07.16 р. на 16:00хв.

28.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 №19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 04.10.16 р. на 15:00 хв. Зобов'язано ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "АрмаПром" надати до суду договір поставки №96/14д-08/14 від 24.03.14р. з усіма додатками, додатковими угодами та специфікаціями належним чином засвідченими та оригіналами для огляду.

04.10.16 р. ухвалою господарського суду відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 №19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 01.11.16 р. на 15:00 хв.

01.11.16 р. ухвалою господарського суду відкладено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 №19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 15.11.16 р. на 15:00 хв. Зобов'язано ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "АрмаПром" надати письмові пояснення щодо укладання та виконання Акту про залік зустрічних взаємних вимог від 17.11.14 р., укладеного між ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "АрмаПром". Зобов'язано ТОВ "АрмаПром" надати документальні докази проведення розрахунку за договором поставки №96/14д-08/14 від 24.03.14 р. та докази відображення зарахування зустрічних вимог у бухгалтерському обліку.

У зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів по справі, господарський суд прийшов до висновку відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкласти судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна ОСОБА_6 №19-04/15/3 від 19.04.15 р. про визнання недійсним Договору поставки № 96/14д-08/14 від 24.03.2014р. на 29.11.16 р. на 15:00 хв.

Зобов'язати ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "АрмаПром" надати до суду оригінал договору поставки №70м/2009 від 02.04.09 р. та завірену належним чином копію для долучення до матеріалів справи.

Зобов'язати ПАТ "Дизельний завод" та ТОВ "АрмаПром" надати документальні докази отримання та передачі продукції на суму 3 646 551,46 грн. згідно умов договору №70м/2009 від 02.04.09 р.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1а, каб. 3-410.

Явку в судове засідання розпорядника майна, ТОВ "ТРАНСІНВЕСТ ХОЛДИНГ", ОСОБА_5 акціонерного товариства "Дизельний завод", ТОВ "АрмаПром" визнати обов'язковою.

Суддя ОСОБА_11