ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

08 листопада 2016 року Справа № 5023/1871/12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого - Ткаченко Н.Г.

Суддів - Катеринчук Л.Й.

Куровського С.В.

За участю представників: ТОВ "ГРІН МАЙЛ" - Аксьоненко Т.В., арбітражного керуючого Мішина С.І. - Запорожця Д.В. та арбітражного керуючого Мішина С.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу арбітражного керуючого Мішина С.І.

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2016 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.06.2016 в частині здійснення заміни кредитора по справі № 5023/1871/12 про банкрутство ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод", -

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.04.2012 порушено провадження по справі № 5023/1871/12 про банкрутство ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод", на підставі ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону, чинній до 19.01.2013.

Постановою Господарського суду Харківської області від 13.07.2012 по справі № 5023/1871/12 боржника - ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.06.2016, зокрема, було задоволено клопотання ТОВ "ГРІН МАЙЛ" за вх. № 11074 від 04.04.2016

Доповідач - суддя Ткаченко Н.Г.

про заміну кредитора, здійснено заміну кредитора - Приватне аграрно орендне підприємство "Зоря" на ТОВ "ГРІН МАЙЛ" в межах заявлених кредиторських вимог, а саме в сумі 56 425,61 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2016 по справі № 5023/1871/12 ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.06.2016 залишено без змін.

В касаційній скарзі арбітражний керуючий Мішин С.І. просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2016 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.06.2016 в частині здійснення заміни кредитора по справі № 5023/1871/12, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення постановлено з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нову постанову, якою відмовити ТОВ "ГРІН МАЙЛ" у задоволенні клопотання про заміну кредитора.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ГРІН МАЙЛ" проти поданої касаційної скарги заперечує та просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2016 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.06.2016 по справі № 5023/1871/12 залишити без змін.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення арбітражного керуючого Мішина С.І. та його представника, представника ТОВ "ГРІН МАЙЛ", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Провадження у даній справі про банкрутство ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" здійснюється за Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній до 19.01.2013.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 03.08.2012 в газеті "Голос України" № 141(5391) опубліковано оголошення про порушення провадження по справі №5023/1871/12 про банкрутство ЗАТ "Краснопавлівський молочний завод".

Приватне аграрно орендне підприємство "Зоря" (далі - ПАОП "Зоря") звернулось до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог, обґрунтованість яких в розмірі 56 425,61 грн. підтверджується рішенням господарського суду Харківської області від 13.08.2012 наказом господарського суду Харківської області від 28.08.2012 по справі № 5023/2761/12. Вказані грошові вимоги було визнано ліквідатором боржника у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів (4 черга), що підтверджується повідомленням №8 від 22.08.2012.

01.04.2016 між ПАОП "Зоря" та ТОВ "ГРІН МАЙЛ" було укладено Договір про відступлення права вимоги № 01/04-16, згідно п. 1.1. якого право вимоги до ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод", що належить ПАОП "Зоря" за договором закупки молока № 102 від 02.11.2009 (Основний договір) на суму 56 425,61 грн. перейшло до ТОВ "ГРІН МАЙЛ".

Право вимоги підтверджується наступними документами: договором закупки молока №102 від 02.11.2009, протоколом погодження цін, товарно-транспортними накладними, приймальними квитанціями, банківськими виписками, рішенням господарського суду Харківської області по справі №5023/2761/12 від 13.08.2012, наказом господарського суду Харківської області від 28.08.2012 про примусове виконання рішення господарського суду Харківської області по справі №5023/2761/12 від 13.08.2012 (п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги № 01/04-16 від 01.04.2016).

Згідно п. 1.2. Договору, новий кредитор (ТОВ "ГРІН МАЙЛ") одержує право (замість первісного кредитора - ПАОП "Зоря") вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором.

У відповідності до п. 2.1. Договору, згідно з відступленням права вимоги за цим договором, новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду у розмірі 20 000,00 грн. шляхом безготівкового перерахування, протягом 3 днів з моменту підписання даного договору, на розрахунковий рахунок первісного кредитора.

Крім зобов'язання, визначеного у п. 2.1. Договору, новий кредитор приймає на себе всі зобов'язання, права та обов'язки первісного кредитора за Основним договором. (п. 2.4. Договору)

Розділом ІІІ договору сторони обумовили права та обов'язки сторін та, зокрема, визначили, що ПАОП "Зоря" повинно передати ТОВ "ГРІН МАЙЛ" всі документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за Основним договором в термін до 10 календарних днів з моменту підписання даного договору, відповідно до акту прийому-передачі, що додається до договору. (п. 3.1. договору)

Крім того, у п. 3.2. Договору, сторони зазначили, що первісний кредитор зобов'язаний сповістити боржника про поступку права вимоги за цим договором протягом 15 календарних днів з моменту підписання даного договору, шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення боржнику копії цього договору або вручення особисто під розписку представнику боржника.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.

Посилаючись на вказані обставини, 04.04.2016 ТОВ "ГРІН МАЙЛ" звернулося до господарського суду Харківської області з клопотанням про заміну первісного кредитора - ПАОП "Зоря" на нового кредитора - ТОВ "ГРІН МАЙЛ".

Статтею 25 ГПК України передбачено, зокрема, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Стаття 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає кредитора як юридичну або фізичну особу, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Заміна кредитора у зобов'язанні допускається шляхом відступлення права первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити.

Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом (ст. 516 ЦК України).

Статтею 517 ЦК України передбачено, що укладаючи правочин про заміну кредитора у зобов'язанні первісний кредитор у зобов'язанні, повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Таким чином, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд встановивши, що сторони свої зобов'язання за договором про відступлення права вимоги № 01/04-16 від 01.04.2016 виконали в повному обсязі і зворотного не доведено, зазначений договір про відступлення права вимоги недійсним у встановленому законом порядку не визнавався і тому в силу ст. 204 ЦК України є правомірним, дійшли законного та обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для здійснення заміни кредитора у даній справі.

Аналогічної правової позиції дотримується і Верховний Суд України, яка, зокрема, викладена у постанові від 11.11.2014 по справі № 44/246-б.

При цьому, колегія суддів зазначає, що набуття ТОВ "ГРІН МАЙЛ" права вимоги до ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" обґрунтоване укладенням договору про відступлення права вимоги № 01/04-16 від 01.04.2016, а факт дійсності грошового зобов'язання боржника підтверджено матеріалами справи та належно оцінено місцевим та апеляційним господарськими судами.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Виходячи з аналізу наведених норм та враховуючи встановлені судом апеляційної інстанції обставини, колегія суддів приходить до висновку, що постанова Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2016 та ухвала Господарського суду Харківської області від 21.06.2016 в частині здійснення заміни кредитора по справі № 5023/1871/12 про банкрутство ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" відповідають вимогам закону та фактичним обставинам справи і підстав для їх скасування не вбачається.

Доводи касаційної скарги арбітражного керуючого Мішина С.І. не спростовують обґрунтованих висновків суду, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу арбітражного керуючого Мішина С.І. залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2016 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.06.2016 в частині здійснення заміни кредитора по справі № 5023/1871/12 залишити без змін.

Головуючий - Ткаченко Н.Г.

Судді - Катеринчук Л.Й.

Куровський С.В.