ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 листопада 2016 року Справа № 922/191/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого,
Попікової О.В.,
Плюшка І.А.,

розглянувши касаційну скаргу Акціонерної компанії "Харківобленерго"
на рішення та постановугосподарського суду Львівської області від 31.05.2016 Львівського апеляційного господарського суду від 08.08.2016
у справі№ 922/191/16
господарського судуЛьвівської області
за позовомАкціонерної компанії "Харківобленерго"
доПублічного акціонерного товариства "Львівобленерго"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сантандер Фінанс"
провизнання недійсним договору,
за участю представників:
від позивача: Солдатенко А.М.,від відповідача: Борис В.Ю.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.10.2016 касаційну скаргу АК "Харківобленерго" у справі №922/191/16 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С.- головуючий, Попікова О.В., Плюшко І.А. у відповідності із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.10.2016.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

АК "Харківобленерго" звернулася до господарського суду із позовом до ПАТ "Львівобленерго" про визнання недійсним договору №БВ-4/20/08/2015 від 20.08.2015 купівлі-продажу цінних паперів, емітентом яких є ПАТ Агрохімремонт".

Позов обґрунтовано тим, що укладаючи спірний правочин, повірений не повідомив довірителя про зупинення торгівлі цінними паперами ПАТ "Агрохімремонт" на будь-якій фондовій біржі відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1132 від 28.07.2015, що призвело до помилки з боку позивача та до неправильного сприйняття позивачем предмету договору в частині зниження цінності акцій та можливості використання їх за призначенням, в тому числі подальшого продажу, а наслідки такої помилки не можуть бути усунуті. З посиланням на норми ст.229 ЦК України позивач вважає, що спірний договір укладено під впливом помилки.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Львівської області від 31.05.2016 (судді: Ділай У.І. - головуючий, Петрашко М.М., Кітаєва С.Б.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.08.2016 (судді: Марко Р.І. - головуючий, Желік М.Б., Малех І.Б.), у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовано відсутністю передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Суди вказали, що можлива комерційна помилка щодо розрахунку одержання економічної користі від вчиненого правочину, втрата вартості цими акціями, неможливість відчуження даних акцій на фондових ринках є економічними ризиками позивача в ході здійснення своєї підприємницької діяльності, а не підставами для визнання спірного договору недійсним.

При цьому судами враховано, що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1132 від 28.07.2015 не забороняло здійснювати купівлю-продаж акцій цього підприємства поза біржею за участю торговця цінними паперами.

3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів

АК "Харківобленерго", не погоджуючись із судовими рішеннями у цій справі, звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.229 ЦК України, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Скаржник стверджує, зокрема, що на час вчинення правочину були наявними обставини, з приводу яких помилився позивач, а саме щодо зупинення торгівлі цінними паперами ПАТ "Агрохімремонт" на будь-якій фондовій біржі відповідно до постанови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1132 від 28.07.2015.

4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

ПАТ "Львівобленерго" у відзиві на касаційну скаргу вважає її безпідставною, а оскаржувані судові рішення законними та обгрунтованими.

Відповідач зазначає, що на підставі спірного договору позивач придбав у відповідача прості іменні акції ПАТ "Агрохімремонт".

Основна цінність такого цінного паперу як акції - це майнові права у підприємстві, право на отримання частини прибутку підприємства у вигляді дивідендів.

Якщо при придбанні акцій мотивом позивача було не користуватися основною цінністю даних акцій, а саме мати майнові права у цьому підприємстві та право на отримання дивідендів, а мотивом був наступний перепродаж чи гра на фондовій біржі на спекулятивних котируваннях, то помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину та щодо мотивів вчинення правочину, не є підставою для визнання недійсним цього договору.

Крім того, сам позивач допустив недбалість, оскільки не перевірив, чи немає заборон щодо купівлі-продажу даних акцій на фондових біржах.

На підставі спірного договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-4/20/08/2015 від 20.08.2015 позивач придбав акції ПАТ "Агрохімремонт" поза фондовими біржами за участю торговця цінними паперами - ТОВ "Сантандер Фінанс", що відповідає вимогам Закону та не порушує приписи рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1132 від 28.07.2015.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Рішенням №1132 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.07.2015 вирішено зупинити з 29.07.2015 торгівлю цінними паперами ПАТ "Агрохімремонт" на будь-якій фондовій біржі на термін до 29.11.2015.

20.08.2015 між АК "Харківобленерго" як покупцем, в інтересах якого діяв повірений покупця - ТОВ "Сантандер Фінанс" на підставі довіреності №9 від 12.01.2015 та договору доручення на купівлю цінних паперів №БД-3/20/08/2015 від 20.08.2015, та ПАТ "Львівобленерго" як продавцем укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-4/20/08/2015.

Укладення повіреним договору купівлі-продажу цінних паперів підтверджується звітом повіреного від 20.08.2015 та актом виконання договору доручення від 10.09.2015.

Відповідно до цього договору у власність покупця передано акції прості іменні емітента ПАТ "Агрохімремонт" номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 2 664 000 штук.

Покупець зобов`язався здійснити оплату придбаних цінних паперів в сумі 12 014 640 грн.

Додатковою угодою №1 від 01.10.2015 термін оплати отриманих цінних паперів продовжено до 30.12.2015.

Відповідно до Акту приймання-передачі цінних паперів та виконаних робіт від 10.09.2015 вищезазначений пакет цінних паперів прийнято покупцем.

Судами також встановлено, що кошти за придбані акції покупцем не сплачено.

6. Норми права та роз`яснення Пленумів Вищого господарського суду України та Верховного Суду України, на які звертається увага при вирішенні спору

За ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ст.229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

У п.3.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 (із змінами та доповненнями) роз`яснено, що під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо.

В п.19 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 №9 роз`яснено, що не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст.6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

За ст.17 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торговця цінними паперами, крім передбачених в цій статті випадків.

Торговець цінними паперами зобов`язаний подавати до загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів для подальшого розміщення інформацію про всі вчинені поза фондовою біржею ним або за його участю правочини щодо емісійних цінних паперів.

7. Мотиви та норми права, з яких виходить Вищий господарський суд України при прийнятті постанови

За ч.2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судами попередніх інстанцій не встановлено підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-4/20/08/2015 від 20.08.2015 недійсним.

Як правильно враховано судами, можлива комерційна помилка щодо розрахунку одержання економічної користі від вчиненого правочину, втрата вартості цими акціями, неможливість відчуження даних акції на фондових ринках є економічними ризиками позивача в ході здійснення своєї підприємницької діяльності, а не підставою для визнання спірного договору недійсним.

Суди визначилися, що відчуження акцій ПАТ "Агрохімремонт" поза фондовими біржами за обов`язкової участі торговця цінними паперами не порушує норми законодавства та вказаного рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1132 від 28.07.2015.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що рішення Комісії не забороняло та не забороняє здійснювати купівлю-продаж акцій цього підприємства поза біржею за участю торговця цінними паперами.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників позивача та відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

З огляду на встановлені судами обставини, зокрема щодо безпідставності тверджень скаржника про наявність помилки при укладенні спірного договору, колегія суддів касаційної інстанції вважає правильним застосування в цьому випадку ст.ст. 203, 215, 229 ЦК України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що оскаржувані рішення та постанова у цій справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

За результатами розгляду касаційної скарги відповідно до ст.1119 ГПК України касаційна інстанція залишає постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу АК "Харківобленерго" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.08.2016 у справі № 922/191/16 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: О. Попікова

І. Плюшко