ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 листопада 2016 року Справа № 910/30487/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого,
Козир Т.П.,
Плюшка І.А.,

розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Платинум Банк"
на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 24.12.2015 Київського апеляційного господарського суду від 23.09.2016
у справі№ 910/30487/15
господарського судуміста Києва
за позовомПриватного акціонерного товариства "МТС Україна"
доПублічного акціонерного товариства "Платинум Банк"
простягнення 250 000 000 грн.,
за участю представників:
від позивача: Лимар Ю.В., Барила К.В., від відповідача: Гамей В.В., Степаненко О.М., Ковалевський А.В.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.10.2016 касаційну скаргу ПАТ "Платинум Банк" у справі №910/30487/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Козир Т.П., Плюшко І.А. у відповідності із протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 18.10.2016.

Вищим господарським судом України задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "МТС Україна" та надано дозвіл на проведення фото/відео та звукозапису в судовому засіданні касаційної інстанції.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.11.2016 заяву ПАТ "Платинум Банк" про відвід суддів Самусенко С.С. та Козир Т.П. у справі №910/30487/15 залишено без задоволення як безпідставну.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

ПрАТ "МТС Україна" звернулося до господарського суду із позовом до ПАТ "Платинум Банк" про стягнення заборгованості за генеральним договором депозитної лінії №500.004.26053 від 10.10.2014, загальна сума якої становить 250000000 грн. та складається із заборгованості по поверненню вкладу за договором №500.004.26055 строкового банківського вкладу (депозиту) від 10.10.2014 у розмірі 100 000 000 грн.; заборгованості по поверненню вкладу за договором №500.004.26450 строкового банківського вкладу (депозиту) від 01.12.2014 у розмірі 70 000 000 грн.; заборгованості по поверненню вкладу за договором №500.004.26548 строкового банківського вкладу (депозиту) від 11.12.2014 у розмірі 80 000 000 грн.

Позов обґрунтовано тим, що дія зазначених депозитних договорів закінчилася 30.09.2015, проте відповідач вклад у розмірі 250000000 грн. не повернув.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 24.12.2015 (суддя Борисенко І.І.) у справі №910/30487/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.09.2016 (судді: Дідиченко М.А. - головуючий, Пономаренко Є.Ю., Кропивна Л.В.), позов задоволено повністю.

Судові рішення мотивовано тим, що згідно умов депозитних договорів, відповідач повинен був повернути вклади у строк до 30.09.2015. Враховуючи, що строк повернення депозитів по договорам настав, проте, всупереч умовам договорів відповідач свого обов`язку щодо повернення суми депозиту (вкладу) в розмірі 250 000 000, 00 грн. не виконав, суди прийшли до висновку про задоволення позову.

Суди також вказали про відсутність підстав для застосування п.1 ч.1 ст.83 ГПК України та визнання генерального договору депозитної лінії від 10.10.2014 і договорів строкового банківського вкладу (депозиту) недійсними, встановивши факт їх подальшого схвалення відповідачем з посиланням на ст.241 ЦК України.

3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів

ПАТ "Платинум Банк", не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

У скарзі зазначається, що для укладення кожного з договорів необхідно було отримати попередній дозвіл спостережної ради банку. Однак цього зроблено не було. Таким чином, можна стверджувати, що депозитні договори укладено проти волі банку та є недійсними.

Скаржник вказує, якщо суди дійшли висновку, що депозитні договори є дійсними і позов підлягає задоволенню, то суд мав дослідити ті обставини, що банк сплачував кошти позивачу після закінчення дії даних договорів.

Відповідно до умов депозитних договорів строк їх дії закінчився 30.09.2015. Не зважаючи на це, у зв`язку із неможливістю повернення всієї суми вкладу одним платежем та у зв`язку із проведенням переговорів між сторонами щодо зміни строку дії договорів, розраховуючи на продовження даного строку, банк після 30.09.2015 продовжував сплачувати позивачу відсотки відповідно до умов депозитних договорів.

При цьому скаржник звертає увагу суду, що дані кошти були беззаперечно прийняті позивачем, останній не відмовлявся від їх прийняття та не вживав заходів щодо повернення отриманих коштів відповідачу як таких, що отримані без достатньої правової підстави.

Банк сплачував відсотки за депозитними договорами після 30.09.2015, оскільки між сторонами постійно тривали переговори щодо пролонгації даних договорів. Прийняття даних коштів позивачем свідчить про намір продовження дії договорів. Однак, не дійшовши згоди щодо пролонгації депозитних договорів, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення суми вкладу.

На момент винесення оскаржуваного рішення у справі банком після 30.09.2015 було сплачено 9 609 817, 77 грн., нарахованих як відсотків за депозитними договорами.

Таким чином, якщо позивач вважає, що дія договорів закінчена 30.09.2015, то сума відсотків, сплачена банком після цієї дати, повинна зараховуватися в погашення суми вкладів, оскільки отримана позивачем без достатньої правової підстави.

Усього ж після 30.09.2016 банк сплатив позивачу 33 503 371,67 грн.

Проте судами не надано даним доводам оцінки.

У додаткових поясненнях до касаційної скарги відповідач зазначає, що позивач не направляв йому вимоги про повернення коштів за депозитними договорами.

Скаржник звертає увагу на норми ч.4 ст. 1060 ЦК України, за якою якщо вкладник не вимагає повернення суми строкового вкладу зі спливом строку, встановленого договором банківського вкладу, або повернення суми вкладу, внесеного на інших умовах повернення, після настання визначених договором обставин договір вважається продовженим на умовах вкладу на вимогу, якщо інше не встановлено договором.

Оскільки позивач не заявляв вимоги про повернення вкладу до спливу строку, договори депозитів були пролонгованими на умовах договору депозиту на вимогу.

Судами вказані обставини не досліджено.

Також скаржник стверджує, що судами не враховано, що у вимозі позивача мова йде про інші договори, не про депозитні договори 1, 2, 3.

Судами не досліджувалось питання припинення депозитних договорів та настання строку вимоги за ними.

Господарськими судами попередніх інстанцій не було досліджено правову природу коштів, що сплачувались відповідачем на користь позивача після 30.09.2015.

4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

ПрАТ "МТС Україна" у відзиві на касаційну скаргу вважає її доводи надуманими та просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Позивач вказує, що відповідач лише частково виконав взяті на себе зобов`язання в частині повернення вкладів. Протягом 2015 року позивач неодноразово звертався до відповідача з письмовим зверненням, в якому зазначав про необхідність повного та цілковитого дотримання відповідачем взятих на себе зобов`язань в частині повернення грошових вкладів та в яких окремо зазначалося про відмову від пролонгації укладених раніше договорів.

Пункт 5.1 генерального договору вказує на те, що договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного повернення банком вкладнику останнього грошового вкладу, що розміщується та обліковується на вкладному рахунку, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх обов`язків за цим договором.

Враховуючи той факт, що станом на момент подання даного відзиву відповідач не повернув позивачу вклад, генеральний договір та відповідні додаткові угоди до цього договору є чинними та не припиненими, як наслідок у банку існують зобов`язання по сплаті відсотків за користування коштами до моменту фактичного повернення вкладу у розмірі 250 млн. позивачу. На сьогоднішній день у зв`язку із порушенням строків повернення коштів відповідач також повинен сплатити позивачу пеню за неналежне виконання зобов`язань, 3 % річних та інфляційні втрати.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

10.10.2014 між ПрАТ "МТС Україна" та ПАТ "Платинум Банк" укладено генеральний договір депозитної лінії №500.004.26053.

Умовами генерального договору сторони передбачили, що позивач відкриває вкладний (депозитний) рахунок для розміщення та обліку грошових коштів позивача, внесених на умовах, що визначаються при внесенні вкладу на вкладний (депозитний) рахунок, про що укладається окремий договір строкового банківського вкладу (депозиту), який після набуття чинності є невід`ємною частиною даного договору.

На підставі генерального договору позивач вніс перший вклад, сума якого у відповідності до п.3.1 генерального договору становила 1 000 грн. Дата повернення першого вкладу - 09.10.2015.

Також, колегією суддів встановлено, що в подальшому між позивачем та відповідачем, в рамках генерального договору укладено ряд договорів строкового банківського вкладу (депозиту), які є невід`ємною частиною генерального договору:

- договір №500.004.26055 строкового банківського вкладу (депозиту) від 10.10.2014 (далі - депозитний договір №1);

- договір №500.004.26450 строкового банківського вкладу (депозиту) від 01.12.2014 (далі - депозитний договір №2);

- договір №500.004.26548 строкового банківського вкладу (депозиту) від 11.12.2014 (далі - депозитний договір №3).

Умовами депозитного договору №1 передбачено, що позивач розміщує на вкладному рахунку суму вкладу у розмірі 100 000 000 грн. зі сплатою відповідачем процентної ставки у розмірі 21,5 % річних. Строк повернення вкладу з урахуванням внесених сторонами змін та доповнень 30.09.2015.

Згідно умов депозитного договору №2 позивач розміщує на вкладному рахунку суму вкладу у розмірі 70 000 000 грн., зі сплатою відповідачем процентної ставки у розмірі 22 % річних, зі строком повернення вкладу, з урахуванням змін та доповнень 30.09.2015.

Відповідно до депозитного договору №3 позивач розміщує на вкладному рахунку суму вкладу у розмірі 80 000 000 грн., зі сплатою відповідачем процентної ставки у розмірі 23 % річних, зі строком повернення вкладу з урахуванням змін та доповнень 30.09.2015.

Судами встановлено, що позивачем розміщено кошти в банку за депозитним договором №1 у розмірі 100 000 000 грн., за депозитним договором №2 у розмірі 70 000 000грн. та за депозитним договором №3 у розмірі 80 000 000 грн.

06.10.2015 позивач звертався до відповідача з письмовим зверненням, відповідно до якого просив відповідача виконати умови взятих на останнього зобов`язань в частині повернення грошових вкладів та повідомив відповідача про відмову від пролонгації укладених раніше депозитних договорів.

09.10.2015 відповідач повернув позивачу суму вкладу, що була внесена позивачем на підставі генерального договору, у розмірі 1 000 грн.

Суди вказали, що 250 000 000 грн. вкладів за депозитними договорами відповідач не повернув.

Апеляційним господарським судом зазначено, що по всім вищевказаним договорам ПАТ "Платинум Банк" в період з 28.11.2014 по 04.05.2016 здійснював виплати відсотків.

6. Норми права, на які звертається увага при вирішенні спору

Відповідно до ст. 1058 Цивільного кодексу України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. До відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка (глава 72 цього Кодексу), якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу.

За ст. 1060 ЦК України договір банківського вкладу укладається на умовах видачі вкладу на першу вимогу (вклад на вимогу) або на умовах повернення вкладу зі спливом встановленого договором строку (строковий вклад).

За договором банківського строкового вкладу банк зобов`язаний видати вклад та нараховані проценти за цим вкладом із спливом строку, визначеного у договорі банківського вкладу.

Повернення вкладникові банківського строкового вкладу та нарахованих процентів за цим вкладом на його вимогу до спливу строку або до настання інших обставин, визначених договором, можливе виключно у випадках, якщо це передбачено умовами договору банківського строкового вкладу.

Якщо вкладник не вимагає повернення суми строкового вкладу зі спливом строку, встановленого договором банківського вкладу, або повернення суми вкладу, внесеного на інших умовах повернення, після настання визначених договором обставин договір вважається продовженим на умовах вкладу на вимогу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно ч.ч.1, 5 ст.1061 ЦК України банк виплачує вкладникові проценти на суму вкладу в розмірі, встановленому договором банківського вкладу. Проценти на банківський вклад нараховуються від дня, наступного за днем надходження вкладу у банк, до дня, який передує його поверненню вкладникові або списанню з рахунка вкладника з інших підстав.

За ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" вклад (депозит) - це кошти в готівковій або у безготівковій формі, у валюті України або в іноземній валюті, які розміщені клієнтами на їх іменних рахунках у банку на договірних засадах на визначений строк зберігання або без зазначення такого строку і підлягають виплаті вкладнику відповідно до законодавства України та умов договору.

Відповідно до ст.526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

7. Норми права та мотиви, якими керується касаційна інстанція

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України звертає увагу на неповноту дослідження судами попередніх інстанцій матеріалів цієї справи, а відтак на недотримання норм процесуального права, зокрема ст.ст. 47, 43 Господарського процесуального кодексу України.

При повному задоволенні позовних вимог господарськими судами попередніх інстанцій поверхнево досліджено умови депозитних договорів із змінами і доповненнями та дії сторін і не надано їм належної правової оцінки.

Зокрема, п.1.3 депозитних договорів, зміст якого зовсім змінився за додатковим договором від 31.07.2015.

Судом першої інстанції на цей пункт не звернуто уваги, а судом апеляційної інстанції його тлумачення здійснено суперечливо.

Судами не проаналізовано зміст листа позивача від 06.10.2015 з огляду на вищенаведені норми права.

За законом банк зобов`язаний за договором банківського строкового вкладу видати вклад та нараховані проценти за цим вкладом із спливом строку, визначеного у договорі банківського вкладу.

Судом апеляційної інстанції вказано, що строк повернення депозитних вкладів по договорам настав.

При цьому апеляційний господарський суд вказав, що ПАТ "Платинум Банк" здійснював виплати відсотків за депозитними договорами по 04.05.2016, і визначився, що виплата відсотків за користування вкладами є подальшим схваленням договорів.

Колегія суддів Вищого господарського суду України звертає увагу на ст.1060 ЦК України.

Судами попередніх інстанцій не з`ясовано, чи відбулось фактичне припинення дії договорів, чи можна вважати продовженими укладені сторонами договори на умовах вкладу на вимогу, чи була в конкретному випадку така вимога у встановленому законом порядку.

Господарськими судами попередніх інстанцій не досліджено правову природу коштів, які сплачено відповідачем на користь позивача після 30.09.2015.

Суди не дослідили наявні у справі матеріали листування сторін щодо їх змісту та дат.

Слід враховувати, що розмір процентів за вкладами на вимогу має бути значно нижче розміру процентів за іншими видами вкладів. Наявність такої норми закону дозволяє підтримати баланс прав та інтересів сторін договору банківського вкладу.

Суди не дослідили умови договорів депозиту із змінами і доповненнями щодо нового строку зберігання вкладу та наявності погодженого розміру процентів за ним згідно п.3.5 цих договорів.

Дослідження вказаних обставин має суттєве значення для правильного, об`єктивного та справедливого вирішення спору.

З огляду на зазначене касаційна інстанція погоджується із доводами касаційної скарги.

При цьому передбачені процесуальним законодавством ч.2 ст.1117 ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За приписами процесуального законодавства рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального та процесуального права.

Вищий господарський суд України вважає висновки судів попередніх інстанцій суперечливими і передчасними, оскільки їх зроблено з неповним дослідженням доказів та з`ясуванням обставин, які мають значення для правильного вирішення спору у цій справі.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників позивача та відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

З огляду на зазначене вище прийняті у цій справі рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, дослідити умови договорів та з`ясувати, у яких правовідносинах знаходяться сторони, дослідити наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, встановити, чи припинили свою дію депозитні договори, встановити правову природу виплат, сплачених відповідачем після 30.09.2016 та яку суму коштів слід стягнути з відповідача у разі наявності підстав для її стягнення.

В залежності від встановлених обставин суду слід вирішити спір у відповідності з нормами процесуального та матеріального права.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ПАТ "Платинум Банк" задовольнити частково.

Рішення господарського суду міста Києва від 24.12.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.09.2016 у справі №910/30487/15 скасувати.

Справу №910/30487/15 направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: Т. Козир

І. Плюшко