ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 листопада 2016 року Справа № 918/405/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Стратієнко Л.В.
суддів Вовка І.В. Кондратової І.Д.
за участі представників: позивача: відповідача: третіх осіб: не з'явився не з'явився ОСОБА_3, ОСОБА_4
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3
на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 18 серпня 2016 року
у справі№ 918/405/15
за позовомпублічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти"
на стороні відповідача:ОСОБА_3
провизнання договору недійсним
ВСТАНОВИВ:

У квітні 2015 р. публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" звернулось до господарського суду із позовом (з урахування заяви № 27) до товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво", за участі третіх осіб, про визнання недійсним укладеного між ТОВ "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" і ЗАТ "Завод "Технопривод" договору № 131 купівлі-продажу основних засобів від 13.12.2013.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.05.2016 (суддя - Політика Н.А.) у задоволені позову відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.08.2016 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді - Василишин А.Р., Сініцина Л.М.) рішення Господарського суду Рівненської області від 27.05.2016 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу основних засобів № 131 від 13.12.2013, укладений між ЗАТ "Завод "Технопривод" та ТОВ "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво".

Стягнуто з ТОВ "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" на користь ПАТ "Завод Технопривод" судовий збір за подання позовної заяви та подання апеляційної скарги та на користь ТОВ "Клесівські граніти" судовий збір за подання апеляційної скарги.

У касаційній скарзі третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3, посилаючись на порушення і неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 18.08.2016 та залишити в силі рішення Господарського суду Рівненської області від 27.05.2016.

У відзивах на касаційну скаргу третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача -ТОВ "Клесівські граніти", позивач ПАТ "Завод "Технопривод" просять залишити її без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 18.08.2016 - без змін.

Заслухавши пояснення представників 3-іх осіб, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, 13.12.2013 між ТОВ "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" (покупець) в особі директора ОСОБА_8 з одного боку, та ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод") в особі директора ОСОБА_6 з іншого боку, було укладено договір купівлі-продажу основних засобів № 131, за умовами якого позивач зобов'язувався передати у власність відповідача основні засоби, вказані у пункті 1.2. цього правочину, а відповідач - прийняти вказані засоби та оплатити їх вартість у порядку та строки, визначені даною угодою.

Договір був скріплений печатками сторін.

Відповідно до п. 1.3. договору загальна сума договору становить 832 710, 00 грн, в тому числі ПДВ 138 785,00 грн.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що продавець зобов'язувався передати покупцю основні засоби в триденний термін після підписання акту прийому-передачі основних засобів.

Підтвердженням факту переходу прав власності на основні засоби є передача основних засобів, вказаних у п. 1.2., покупцю за актом прийому-передачі основних засобів. Продавець вважається таким, що виконав свої зобов'язання за даним договором, а основні засоби вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі основних засобів продавцем та покупцем (п. п. 3.2., 3.3. договору).

За п. 10.1. договору останній вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.

На виконання умов договору № 131, 16.12.2013 сторонами було складено та підписано відповідний акт прийому-передачі основних засобів.

Задовольняючи позов та скасовуючи рішення місцевого господарського суду, апеляційний суд прийшов до висновку, що директор ПАТ "Завод "Технопривод" ОСОБА_6 при укладенні договору (предметом якого було майно, вартість якого перевищувала 18 % розміру статутного фонду) дів з перевищенням повноважень, адже при його укладенні не отримав згоди наглядової ради і в подальшому такий договір не був затверджений і схвалений ані наглядовою радою, ані загальними зборами товариства. Також вказував на помилкове посилання місцевого суду на ч. 3 ст. 92 та ч. 2 ст. 241 ЦК України.

Проте, повністю погодитись з такими висновками апеляційного суду неможливо, виходячи з такого.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1- 3 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено ст. 92 ЦК України, згідно з ч. 1 якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

За змістом ст. 154 ЦК України та ст. 13 Закону України "Про акціонерні товариства" установчим документом акціонерного товариства є його статут, який повинен містити відомості, зокрема про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Відповідно до пунктів 8.1, 9.1 Статуту ПАТ "Завод "Технопривод" управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють загальні збори акціонерів, спостережна рада, директор товариства і ревізійна комісія; загальні збори є вищим органом управління товариства.

За змістом пунктів 11.1., 11.3., 11.4.3., 11.4.4., 11.4.12. Статуту директор товариства є його виконавчим органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю і підзвітний Загальним зборам та Спостережній раді товариства. Діє від імені товариства, розпоряджається всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством і Статутом; здійснює різного роду угоди та інші юридичні акти, а також будь-які інші дії, необхідні для досягнення цілей товариства за винятком тих, які відповідно до статуту відносяться до виняткової компетенції Загальних зборів товариства.

Спостережна рада ЗАТ "Завод "Технопривод" призначає та звільняє директора товариства, дає директору товариства попередню згоду на укладання від імені товариства угод, вартість яких складає більш ніж 3% від розміру зареєстрованого статутного фонду товариства на момент прийняття рішення про укладання таких угод (п. 10.2. Статуту)

Отже, із наведених норм вбачається, що директор ПАТ "Завод "Технопривод" є компетентним представником цього товариства, уповноваженим від його імені укладати і підписувати правочини (договори, угоди), якщо інше не передбачено законом чи Статутом.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значним правочином є правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Судом встановлено, що вартість товару, який є предметом договору № 131 перевищує 18 % розміру статутного фонду ПАТ "Завод "Технопривод" (вартості активів товариства), тобто оспорюваний договір відноситься до значних правочинів у розумінні Закону України "Про акціонерні товариства". При цьому, в силу п. 10.2. Статуту при його укладенні директор мав отримати згоду Спостережної ради.

Згідно з ч. 4 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства

Оскільки директор ПАТ "Завод "Технопривод" мав повноваження на укладення договорів і угод від імені цього товариства (у тому числі оспорюваного договору), але не дотримався додаткових вимог до порядку вчинення значного правочину, то цей правочин вважається вчиненим ним із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Також із аналізу змісту ч. 1 ст. 241 ЦК України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Як було правильно встановлено місцевим судом, сторонами упродовж тривалого часу вчинялися дії, спрямовані на виконання оспорюваного договору, зокрема, позивачем були передані, а відповідачем прийнятті і оплачені передбаченні договором основні засоби, що підтверджується підписаним між сторонами актом прийому-передачі та не заперечувалось представниками сторін; жодна із сторін не заявляла претензій. За наявності таких фактів, місцевий господарський суд обґрунтовано керувався положеннями ст. 241 ЦК України.

Сама по собі перевищення директором позивача повноважень на укладення від імені товариства спірного договору № 131 не створює підстави для визнання цього договору недійсним, оскільки за фактичними обставинами справи договір не тільки прийнято до виконання, але і виконано.

При цьому, визнання недійсним рішення наглядової ради позивача (справа № 918/1226/14) не може слугувати єдиною підставою для визнання договору недійсним. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, чого, як правильно встановив місцевий суд, доведено не було.

Таким чином, місцевий господарський суд прийшов до правомірного висновку про відсутність підстав для визнання договору № 131 від 13.12.2013 недійсним.

Отже, постанову апеляційного господарського суду не можна визнати законною і обґрунтованою, в зв'язку з чим вона підлягає скасуванню з залишенням в силі рішення місцевого господарського суду.

Відповідно до ст. 49 ГПК України з позивача на користь третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 необхідно стягнути 1 653,60 грн судових витрат, пов'язаних зі сплатою судового збору при подачі касаційної скарги.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК України Вищий господарський суд України, суд

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 18 серпня 2016 року у справі за № 918/405/15 скасувати, залишивши в силі рішення Господарського суду Рівненської області від 27 травня 2016 року.

Стягнути з публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, вул. Привокзальна, буд. 2, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Городок, ) на користь ОСОБА_3 (01135, АДРЕСА_1) судовий збір у розмірі 1 653,60 грн за подання касаційної скарги.

Доручити Господарському суду Рівненської області видати відповідний наказ.

Головуючий, суддя Л. Стратієнко
Суддя І. Вовк
Суддя І. Кондратова