ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" листопада 2016 р. Справа № 911/2880/16

За позовом ОСОБА_1

до відповідача ОСОБА_2,

ОСОБА_3,

Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "АМОС"

про визнання недійсним договору, визнання недійсним рішення загальних зборів від 23.05.2016 та визнання права власності на частку в статутному капіталі

Суддя С.І.Чонгова

Представники:

від позивача: ОСОБА_4 (довіреність б/н від 01.11.2016);

від відповідача 1: не з'явився;

від відповідача 2: не з'явився;

від відповідача 3: Гриня Ю.П. (довіреність б/н від 07.06.2016).

ВСТАНОВИВ:

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1) звернулась до господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "АМОС" (далі - ТОВ "ВКФ "АМОС") та просить суд:

- визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС", укладений 24.05.2016 між ОСОБА_2 ТА ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савчук О.А. 24.05.2016 та зареєстрований вреєстрі за №653;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "АМОС", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "АМОС" оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "АМОС" №23/05/16 від 23.05.2016;

- визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу ТОВ "ВКФ "АМОС".

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на те що, договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС", укладений ОСОБА_3 ТА ОСОБА_2 підлягає визнанню недійсним через істотні порушення чинного законодавства, рішення загальних зборів учасників проведено не учасниками товариства, а, отже, не може вважатись чинним.

Відповідач 1 та відповідач 2 у справі - ОСОБА_2, ОСОБА_3 документально обґрунтованого відзиву на позовну заяву не надали.

Відповідачем 3 у справі - ТОВ "ВКФ "АМОС" подано письмові пояснення відповідно до яких відповідач 3 не заперечує проти задоволення позовних вимог у даній справі та вважає їх обґрунтованими.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 2, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 1-3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно ч. 1 ст. 79 Господарського кодексу України, господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Як визначено ч.1 ст. 50 ЗУ «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно з діючим законодавством ТОВ "ВКФ "АМОС" (відповідач 3) є господарським товариством, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с.12-13, 107-112) та статутом (а.с.14-18, зворот).

Відповідно до витягу та статуту ТОВ "ВКФ "АМОС" (п. 1.2, 6.4) учасником товариства є ОСОБА_1, яка володіє 100% статутного капіталу.

У відповідності до ч. 4 ст. 3 ЗУ «Про господарські товариства», господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Рішенням господарського суду Київської області від 17.02.2016 у справі №911/5479/15, яке залишене в силі постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2016 та постановою Вищого господарського суду від 16.06.2016, за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "ВКФ "АМОС" та до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та рішення загальних зборів та визнання права власності, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено повністю, а саме:

- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС", укладений 21.10.2015 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3;

- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "АМОС", оформлене протоколом ТОВ "ВКФ "АМОС"№21/10/15 від 21.10.2015;

- визнано за ОСОБА_1 право власності на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу ТОВ "ВКФ "АМОС";

- а також розподілені судові витрати.

Скасовані реєстраційні дії щодо внесення відомостей про зміну учасників юридичної особи ТОВ "ВКФ "АМОС" (а.с.111-112).

Тобто, позивач у даній справі, з врахуванням рішення суду у справі №911/5479/15, є єдиним учасником відповідача 3 у даній справі - ТОВ "ВКФ "АМОС".

Проте, 23.05.2016 проводяться загальні збори учасників ТОВ "ВКФ "АМОС" на яких, як вбачається з протоколу (а.с.21), присутні учасник ОСОБА_3 (який як відображено в протоколі володіє 100% голосів) та ОСОБА_2.

На вказаних зборах вирішено:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_3, секретарем зборів ОСОБА_2

2. Затверджено вибуття ОСОБА_3 зі складу учасників товариства у зв'язку з відчуженням частки у статутному капіталі товариства.

3. Включити ОСОБА_2 до складу учасників товариства.

4. Затвердити перерозподіл частко у статутному капіталі а саме 100% статутного капіталу товариства, що становить 40000,00грн за ОСОБА_2

5. Внести зміни та затвердити нову редакцію статуту.

6. Зобов'язано директора вчинити реєстраційні дії.

24.05.2016 між ОСОБА_2 (обдарований) та ОСОБА_3 (дарувальник) укладається договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС" (а.с.19-20), відповідно до умов якого дарувальник обізнаний про безоплатність вказаного правочину подарував, а обдарований прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС", що належить дарувальнику на праві приватної власності становить 100% статутного капіталу загальною номінальною вартістю 40000,00грн, з усіма правами та обов'язками наданими учаснику товариства.

Звертаючись з даним позовом до суду позивач зазначає, що внаслідок підроблення, незаконним складом загальних зборів товариства було прийнято рішення про зміну складу товариства, а також попри волю власника майна (частки в статутному капіталі) укладено договір дарування частки іншою особою, яка не є власником даного майна. У зв'язку з чим просить суд: визнати недійсним договір дарування від 24.05.2016, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "АМОС", оформлене протоколом №23/05/16 від 23.05.2016; визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "ВКФ "АМОС".

Згідно із ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

У відповідності до ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Згідно з ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належить права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Відповідно до ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ч. ч. 1.2 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Так враховуючи, що рішенням господарського суду Київської області від 17.02.2016 у справі №911/5479/15 за ОСОБА_1 визнано право власності, провадження у вказаній вимозі підлягає припиненню з огляду не таке.

Відповідно до ст. 115 ГПК України, рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Отже, суд дійшов висновку про припинення провадження у даній справі в частині вимог про визнання за позивачем ОСОБА_1 права власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "ВКФ "АМОС", оскільки такі вимоги розглянуті в межах справи №911/5479/15 та за позивачем вже визнано право власності на 100% статутного капіталу ТОВ "ВКФ "АМОС".

Стосовно вимог про визнання недійсним договору дарування від 24.05.2016 та визнання недійсним рішення загальних зборів від 23.05.2016, суд дійшов висновку щодо задоволення вказаних вимог з огляду на таке.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як передбачено ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивачем як власником 100% частки у статутному капіталі товариства, договір дарування зазначеної частки не укладався, будь-яких дій, направлених на продаж та/або в інший спосіб відчуження частки не вчинювалось, спірний договір укладено особою, яка не є власником зазначеного майна.

Відсутність волевиявлення позивача на укладення такого договору, суперечить ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС" від 24.05.2016 укладений з порушенням ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, що з огляду на ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 Цивільного кодексу України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, враховуючи, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС" від 24.05.2016 є недійсним з моменту вчинення, що встановлено в ході розгляду справи, такий договір не створює передбачених ним правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ВКФ "АМОС", відповідно сторони повертаються в первісний стан, який існував до моменту вчинення спірного правочину.

Крім того, з огляду на встановлені судом обставини що позивач є 100% власником частки в статутному капіталі товариства, від також являється єдиним законним учасником товариства, повноважним брати участь та приймати рішення на загальних зборах.

Таким чином, враховуючи що ОСОБА_1 - позивач у даній справі не підписувала протоколу №23/05/16 загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "АМОС" від 23.05.2016 року, не була запрошена на такі загальні збори та не приймала в них участі, такі збори учасників товариства проведені в незаконному та неповноважному складі.

Згідно до пункту 17, 18, 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

За наслідками розгляду спору судом встановлено порушення процедури скликання спірних загальних зборів, оскільки не надано доказів повідомлення позивача про їх призначення та проведення, до протоколу загальних зборів внесено недостовірні відомості щодо присутності учасника що володіє 100% частки товариства, в той час, як ОСОБА_3 взагалі не був учасником ТОВ "ВКФ "АМОС".

У зв'язку з тим, що загальні збори проведені з порушеннями в незаконному та неповноважному складі, позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "АМОС", оформленого протоколом №23/05/16 від 23.05.2016 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 49, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Припинити провадження в частині позовних вимог про визнання за ОСОБА_1 права власності на частку статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "АМОС".

2. Позов задовольнити.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "АМОС", оформлене протоколом № 23/05/16 від 23.05.2016.

4. Визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "АМОС", укладений 24.05.2016 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савчук О.А. 24.05.2016 зареєстрований за №653.

5. Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1378,00грн в рахунок відшкодування витрат, понесених на оплату послуг судовим збором.

6. Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 1378,00грн в рахунок відшкодування витрат, понесених на оплату послуг судовим збором

7. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено 08.11.2016.

Суддя С.І. Чонгова