ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.10.2016 Справа № 6/6
Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Костенко Л.А., судді: Джепа Ю.А., Заєць С.В., секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №6/6 про банкрутство ПАТ "Підприємство теплових мереж" (м. Суми, вул. 2-га Залізнична, )

За участі представників сторін:

від кредитора: ТОВ «Івестор - 96» - Гайдуков С.П.

ТОВ «Сумитеплоенерго» - Приходько Д.В.

від боржника: ПАТ «ПТМ» - Поцелуйко Т. В., Білик С.І.

керуючий санацією - Мальований О.П.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 17.01.2003р. порушено провадження у справі №6/6 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж» та введено процедуру розпорядження майном.

Ухвалою господарського суду у справі № 6/6 від 11.01.2007р. розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Солдаткіна С. В.

Ухвалою господарського суду у справі №6/6 від 02.04.2013р. припинено процедуру розпорядження майном ПАТ "Підприємство теплових мереж", введено процедуру санації. Керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Солдаткіна С.В.

До господарського суду надійшла заява №3062 від 02.08.2016р. ТОВ «Сумитеплоенерго» в якій просить суд, зокрема:

1) визнати ТОВ «Сумитеплоенерго» () інвестором ПАТ "Підприємство теплових мереж" () з подальшим залученням майнових та інтелектуальних цінностей ТОВ «Сумитеплоенерго» та погашення заборгованості боржника.

2) призначити керуючого санацією ПАТ "Підприємство теплових мереж" арбітражного керуючого Кривенко Б.Г. (Свідоцтво №274 від 26.02.2013р.).

Зазначена заява призначена до розгляду в судове засідання.

Ухвалою господарського суду від 22.09.2016р. звільнено арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича (Свідоцтво №200 від 08.02.2013р.) від виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ "Підприємство теплових мереж"); Призначено керуючим санацією у справі №6/6 про банкрутство ПАТ "Підприємство теплових мереж" арбітражного керуючого Мальованого Олександра Павловича (Свідоцтво № 252 від 26.02.2013р.).

Керуючий санацією арбітражний керуючий Мальований О.П. подав до суду письмове пояснення на заяву ТОВ «Сумитеплоенерго», та просить суд зупинити розгляд заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» до усунення обставин, що унеможливлюють її розгляд.

Голова комітету кредиторів ПАТ "Підприємство теплових мереж" керуючий санацією ТОВ «Івестор - 96» Гайдуков С.П. подав до суду відзив на заяву ТОВ «Сумитеплоенерго» в якому просить суд відмовити у її задоволенні.

До суду від ТОВ «Транс-Комплект» (м. Київ) надійшло клопотання №2/9 від 02.09.2016р. в якому просить суд задовольнити заяву ТОВ «Сумитеплоенерго» та затвердити дане підприємство інвестором у справі про банкрутство ПАТ "Підприємство теплових мереж"; призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Кривенко Б.Г. ТОВ «Транс-Комплект» у клопотанні вказує що товариство є акціонером боржника, якому належить 51% акцій.

ТОВ «Сумитеплоенерго» надав до суду уточнення до заяви про визнання інвестором у справі, та додаткові письмові пояснення.

Головою комітету кредиторів подані додаткові пояснення до заперечення на заяву ТОВ «Сумитеплоенерго».

Дослідивши матеріалів справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд встановив:

Провадження у даній справі здійснюється відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999р.).

Звертаючись із заявою про визнання інвестором ТОВ «Сумитеплоенерго» вказує в заяві та додаткових поясненнях зокрема наступне:

Починаючи з серпня 2005 року ТОВ «Сумитеплоенерго» користувалося нерухомим та рухомим майном, яке належить ПАТ "Підприємство теплових мереж" на умовах оренди за договором оренди від серпня 2005 року, термін дії якого сплинув 30.11.2011 року та продовжує користуватись цим майном на підставі діючого договору оренди №279 від 01.12.2011 року, термін дії якого до 01.12.2017 р. Орендоване за вищевказаним договором оренди нерухоме та рухоме майно має свою специфіку і використовується ТОВ «Сумитеплоенерго» у виробничому циклі Сумської ТЕЦ.

Згідно з інвентарними картками ПАТ «Підприємство теплових мереж» дата випуску орендованого рухомого майна зазначена 1990-1992 роки, тобто до передачі його в оренду ТОВ «Сумитеплоенерго» майно вже експлуатувалось іншими підприємствами 15 років. У свою чергу, ТОВ «Сумитеплоенерго» сумлінно виконувало умови договорів оренди, проводило поточний ремонт, а також капітальний ремонт в разі необхідності. Всього було проведено ремонтів на загальну суму 907 325,57 грн., у зв'язку з чим, все обладнання на сьогоднішній день знаходиться у робочому стані і використовується у робочому циклі Сумської ТЕЦ.

Термін дії договору оренди № УКМ-0047 від 01.09.2005 року, згідно з яким «Сумитеплоенерго» орендує цілісний майновий комплекс по виробництву, транспортуванню та постачанню теплової та електричної енергії у Сумської міської ради продовжений до 2023 року згідно з умовами додаткової угоди від 30.04.2013 року до договору оренди № УКМ-0047. ТОВ «Сумитеплоенерго» зазначає що має наміри і в подальшому співпрацювати з ПАТ «Підприємство теплових мереж», користуватись його майном у виробничому процесі Сумської ТЕЦ, добудувати очисні споруди промливневих вод станції очищення зливових стоків і тому зацікавлено у відновленні платоспроможності цього підприємства, налагодженню його господарській діяльності, що також надасть можливість йому погасити поточні борги перед Пенсійним фондом, Державним бюджетом, створити нові робочі місця та працевлаштувати мешканців міста Суми.

Заявник вказує що процедура з банкрутства ПАТ «Підприємство теплових мереж» розглядається судом протягом 13 років, з яких санація 3 роки 7 місяців, план санації не виконаний хоча б частково, кредиторські вимоги досі не погашені, тому заявник вказує, що комітет кредиторів боржника, в особі Гайдукова С.П., та керуючий санацією боржника Мальований О.П., діють не в інтересах боржника, затягуючи процедуру банкрутства, що призвело до наслідків порушення процесуальних строків розгляду справи № 6/6, а також безпідставно прийняли рішення про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» про визнання інвестором у справі № 6/6.

Як інвестор ТОВ «Сумитеплоенерго» пропонує залучити власні грошові кошти товариства в розмірі 6 195 316, 3 грн. і погасити заборгованість боржника як конкурсних та поточних вимог кредиторів із внесенням відповідних змін до плану санації.

Посилаючись на зазначене заявник просить задовольнити заяву. В судовому засіданні представник ТОВ «Сумитеплоенерго» надала пояснення та підтримала заявлені вимоги.

Голова комітету кредиторів ПАТ "Підприємство теплових мереж" керуючий санацією ТОВ «Івестор - 96» Гайдуков С.П. подав до суду відзив на заяву ТОВ «Сумитеплоенерго» в якому вказав зокрема, що на даний час ТОВ «Сумитеплоенерго» має заборгованість перед ПАТ "Підприємство теплових мереж" з орендної плати за період з 01.01.2006 року по 01.09.2015 року в сумі 6 651 346, 40 грн. З метою отримання орендної плати 18.10.2016р. ПАТ "Підприємство теплових мереж" звернулося з відповідною претензією №02/01/47. ТОВ «Сумитеплоенерго» залишило претензію ПАТ "Підприємство теплових мереж" без відповіді.

Керуючий санацією подав пояснення на заяву ТОВ «Сумитеплоенерго» в якій зазначив що в зв'язку з тим, що територія ТОВ «Сумитеплоенерго», на якій розташоване дане майно та документація знаходиться під охороною, керуючий санацією ПАТ "Підприємство теплових мереж" звернувся до ТОВ «Сумитеплоенерго» з листом про надання доступу до майнових активів ПАТ "Підприємство теплових мереж" та документації боржника з метою їх інвентаризації.

Керуючий санацією зазначає що до прийняття товарно-матеріальних цінностей та документації боржника, проведення інвентаризації майна, в повній мірі проаналізувати доцільність визнання ТОВ «Сумитеплоенерго» інвестором у справі №6/6 про банкрутство ПАТ "Підприємство теплових мереж" є неможливим.

Керуючий санацією просить суд зупинити розгляд заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» до усунення обставин, що унеможливлюють розгляд даної заяви.

Ухвалою господарського суду від 06.11.2014 р. затверджено план санації боржника ПАТ "Підприємство теплових мереж".

Процедура санації боржника реалізується за допомогою плану санації.

План санації ПАТ "Підприємство теплових мереж" для відновлення платоспроможності підприємства передбачає проведення наступних заходів:

- погашення кредиторської заборгованості за рахунок коштів отриманих від реалізації майна підприємства та повернення сум дебіторської заборгованості;

- ведення господарської діяльності.

Планом санації передбачено грошові надходження від повернення сум дебіторської заборгованості, від здачі в оренду майна.

План санації ПАТ "Підприємство теплових мереж" не містить умови залучення інвестора до участі в процедурі санації.

Відповідно до положень ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виявлення осіб які бажають взяти участь у санації боржника відбувається в процедурі розпорядження майном, тобто до введення процедури санації та затвердження плану санації.

З пояснень керуючого санацією вбачається що керуючим санацією приймаються міри по стягненню з ТОВ «Сумитеплоенерго» на користь боржника заборгованості по орендній платі в розмірі 6 651 346 грн., яка виникла відповідно до договору від 01.09.2005р. укладеного між ЗАТ "Підприємство теплових мереж" та ТОВ «Сумитеплоенерго».

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів).

Кандидатури керуючого санацією та інвестора (інвесторів) можуть бути запропоновані комітету кредиторів будь-яким із кредиторів, представником органу, уповноваженого управляти майном боржника. Керуючим санацією може бути запропоновано особу, яка виконувала повноваження розпорядника майна, або керівник підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.

13.10.2016р. відбулося засідання комітету кредиторів ПАТ "Підприємство теплових мереж" (а.с. 71 т. 22) на якому розглянута заява ТОВ «Сумитеплоенерго» про визнання інвестором та прийнято рішення про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» про визнання інвестором. Відмовляючи у задоволенні заяви комітет кредиторів урахував те що ТОВ «Сумитеплоенерго» систематично порушує умови договорів оренди, в зв'язку з чим ПАТ "Підприємство теплових мереж" неодноразово було змушено звертатись до господарського суду Сумської області про стягнення з ТОВ «Сумитеплоенерго» заборгованості з орендної плати. На даний час ТОВ «Сумитеплоенерго» має заборгованість перед ПАТ "Підприємство теплових мереж" з орендної плати на суму приблизно 4, 9 млн. грн.

У протоколі комітету кредиторів зазначено, що у випадку якщо ТОВ «Сумитеплоенерго» погасить наявний борг, виконає своє зобов'язання належним чином, платоспроможність ПАТ "Підприємство теплових мереж" буде відновлена. В свою чергу ПАТ "Підприємство теплових мереж" розрахується і з ТОВ «Івестор - 96».

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

З огляду на викладене, враховуючи те що комітет кредиторів не погодив ТОВ «Сумитеплоенерго» як інвестора ПАТ "Підприємство теплових мереж", враховуючи чинність плану санації ПАТ "Підприємство теплових мереж", суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Сумитеплоенерго».

З зазначених вище підстав судом відхиляється клопотання №2/9 від 02.09.2016р. подане ТОВ «Транс-Комплект».

Керуючий санацією заявив клопотання про зупинення розгляду заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» до усунення обставин, що унеможливлюють розгляд даної заяви. Серед таких обставин керуючий санацією зазначає ненадання доступу до майнових активів боржника.

Суд відхиляє зазначене клопотання, оскільки нормами ст. 79 Господарського процесуального кодексу України передбачені випадки зупинення провадження у справі, серед яких відсутні обставини на які посилається керуючий санацією.

Керуючись ст. 14, ст. 17, ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999р.), ст. 4-1, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» №3062 від 02.08.2016р. про визнання інвестором у справі №6/6 про банкрутство ПАТ "Підприємство теплових мереж" - відмовити.

2. Клопотання ТОВ «Транс-Комплект» №2/9 від 02.09.2016р. - відхилити.

3. Клопотання керуючого санацією ПАТ "Підприємство теплових мереж" про зупинення розгляду заяви ТОВ «Сумитеплоенерго» - відхилити.

4. Копію ухвали надіслати керуючому санацією, боржнику, ТОВ "Сумитеплоенерго", ТОВ «Інвестор-96».

Повний текст ухвали складений 02.11.2016р.

Головуючий суддя Л.А. Костенко

суддя Ю.А. Джепа

суддя С.В. Заєць