ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.11.2016 року Справа № 904/5047/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Паруснікова Ю.Б., Верхогляд Т.А.

при секретарі судового засідання: Крицькій Я.Б.

за участі представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1, представник, довіреність № 7 від 11.01.2016р.;

від відповідача: Самойленко В.І., представник, довіреність б/н від 08.04.2016р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_3

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2016 року у справі № 904/5047/16

за первісним позовом ОСОБА_3, 49050, АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", 49000, м. Дніпро, вул. Театральна, 4А

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування запису державного реєстру

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", 49000, м. Дніпро, вул. Театральна, 4А

до ОСОБА_3, 49050, АДРЕСА_1

про визнання відсутнім права учасника, -

ВСТАНОВИВ:

У червні 2016р. ОСОБА_3 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Завод Дніпросплав" від 23.02.2016 року про: виключення ОСОБА_3 із складу учасників ТОВ "Завод Дніпросплав"; про зменшення Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав" до 1000,00 грн. та закріплення за ОСОБА_4 100% Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав"; про здійснення діяльності ТОВ "Завод Дніпросплав" на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ від 16.11.2011 року № 1182, а також про скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Завод Дніпросплав" про: виключення ОСОБА_3 із складу Учасників ТОВ "Завод Дніпросплав"; зменшення Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав" до 1000,00 грн. та закріплення за ОСОБА_4 100% Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав"; здійснення діяльності ТОВ "Завод Дніпросплав" на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ від 16.11.2011 року № 1182.

07.07.2016 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" було подано зустрічну позовну заяву до ОСОБА_3 про визнання відсутнім у ОСОБА_3 права учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", яка господарським судом прийнята до спільного розгляду з первісним позовом.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2016р. у справі № 904/5047/16 (суддя Панна С.П.) в задоволенні первісного позову та зустрічного позову відмовлено.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_3 звернулась до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення, просить частково скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2016р. у справі № 904/5047/16 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача за первісним позовом задовольнити в повному обсязі, а в іншій частині рішення залишити без змін.

Так, в апеляційній скарзі позивач зазначає, що висновок місцевого господарського суду про вихід ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Завод Дніпросплав" у грудні 2015р. та відповідно припинення корпоративних прав позивача щодо товариства, на час прийняття спірних рішень, суперечить нормам ст.ст. 116, 140, 143, 148 ЦК України та ст. 167 ГК України. Згідно вищезазначених норм. станом на 23.02.2016 року ОСОБА_3 була учасником ТОВ "Завод Дніпросплав", а проведення зборів учасників без її повідомлення та участі суперечить вимогам ст.ст. 10, 50, 51, 60 Закону України «Про господарські товариства».

Також, позивач вказує, що судом у рішенні не надано жодної оцінки доводам та доказам позивача та не вірно витлумачено п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", який не може застосовуватись до спірних відносин.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.09.2016р. у справі № 904/5047/16 апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено розгляд скарги в судове засідання на 03.10.2016р.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.10.2016р. у даній справі розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 12.10.2016р.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 12.10.2016р. по 02.11.2016р.

У судових засіданнях представник позивача доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу.

Представник відповідача у судових засіданнях проти задоволення апеляційної скарги позивача заперечує, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, прийнятим судом з правильним застосуванням норм матеріального права, а апеляційну скаргу безпідставною.

Перевіривши доводи апеляційної скарги та повноту з'ясування і доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія дійшла до висновку про необхідність задоволення апеляційної скарги позивача, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" (далі - Товариство), затвердженого загальними зборами Товариства, протокол № 04 від 14.10.2014 року, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 28.10.2014 року, номер запису 9019495 (а.с. 15-24), статутний капітал Товариства складає 4 200 000,00 грн., учасниками Товариства є:

ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50% (2 100 000,00 грн.)

ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50% (2 100 000,00 грн.).

24.12.2015 року до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" надійшла нотаріально посвідчена заява ОСОБА_3 про її вихід зі складу учасників товариства, повернення внеску здійсненого до статутного капіталу, виплати вартості частини майна Товариства та частини прибутку, одержаного Товариством.

23.02.2016р. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", рішення яких оформлені протоколом № 11, на яких учасником Товариства ОСОБА_4 одноособово були прийняті рішення про: виключення ОСОБА_3 із складу учасників ТОВ "Завод Дніпросплав"; зменшення Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав" до 1000,00 грн. та закріплення за ОСОБА_4 100% Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав"; здійснення діяльності ТОВ "Завод Дніпросплав" на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ від 16.11.2011 року № 1182; доручення директору Товариства здійснити комплекс дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підставі вищенаведених рішень Товариства 25.02.2016р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відповідні записи.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, участь у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" 23.02.2016р. приймала лише учасник Товариства ОСОБА_4, якій належало 50% статутного капіталу, а учасник ОСОБА_3 про призначення на 23.02.2016р. загальних зборів учасників Товариства не повідомлялась та участі в них не приймала.

Проведення 23.02.2016р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" за відсутності ОСОБА_3 та прийняття на них спірних рішень, остання вважає порушенням вимог чинного законодавства та її корпоративних прав, які на час проведення зборів не припинилися, що і було підставою для звернення з даним позовом до господарського суду.

Відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_3 місцевий господарський суд виходив з того, що позивачка вийшла зі складу учасників Товариства 24.12.2015 року, внаслідок подання відповідної заяви про вихід, отже станом на час прийняття спірних рішень не була учасником Товариства, а тому прийняті рішення та усі наступні дії щодо внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є правомірними.

Проте, апеляційний суд вважає такий висновок суду безпідставним, оскільки він не ґрунтується на нормах чинного законодавства України, що регулюють спірні правовідносини.

Так, статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно з частиною 1 статті 140 Цивільного кодексу України, статтею 80 Господарського кодексу України та частиною 1 статті 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно п. в) ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", п. 3 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники товариства мають право вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Інший строк повідомлення про вихід учасника з товариства статутом ТОВ "Завод Дніпросплав", затвердженого загальними зборами Товариства, протокол № 04 від 14.10.2014 року, не встановлений. Не міститься певного строку про час виходу з Товариства і у заяві ОСОБА_3 від 24.12.2015 року.

Відтак, виходячи з припису ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України, слід дійти до висновку, що датою виходу учасника з товариства є дата спливу трьохмісячного строку з дати повідомлення товариства про вихід.

Вищенаведеної позиції дотримується і Вищий господарський суд України, яка викладена у п. 4.12. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 25.02.2016р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

Щодо позиції Верховного Суду України, яка викладена у п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та постанові Верховного Суду України від 14.03.2011 року у справі № 3-12гс11, на яку посилався суд першої інстанції при прийняття рішення у справі, то апеляційний суд вважає, що вона, не може бути застосована до спірних правовідносин, оскільки спрямована на захист права учасників господарських товариств на вихід зі складу товариства не залежно від дій/бездіяльності органів господарських товариств, або інших учасників, тобто упорядковує правовідносини сторін пов'язані з виходом учасника, у випадку перешкоджання товариством в реалізації права учасника на вихід.

У даному ж випадку, товариство навпаки передчасно вчинило дії спрямовані на примусове виключення учасника з товариства, тобто правовідносини у вищенаведеній та даній справі не є подібними.

Таким чином, на час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" - 23.02.2016р., ОСОБА_3 була учасником Товариства та мала право на реалізацію усіх правомочностей учасника господарського товариства, встановлених ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України.

Проведення ж 23.02.2016р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" та прийняття на них рішень без повідомлення та участі ОСОБА_3 суперечить вимогам ст.ст. 58, 59, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 9, 15, 16, 17 Статуту ТОВ "Завод Дніпросплав", затвердженого загальними зборами Товариства, протокол № 04 від 14.10.2014 року та порушує корпоративні права позивача - ОСОБА_3 на участь в управлінні Товариством, в т.ч. і щодо зменшення його статутного капіталу та вирішення питань, пов'язаних з її виходом з Товариства, а саме щодо виплати вартості частини в майні Товариства та одержаного прибутку.

Так, згідно з частиною 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13 та п.п. 12.12., 12.13. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 25.02.2016р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону, зокрема, є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства").

Згідно з ч. 1, 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", в редакції на час прийняття спірних рішень, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

З протоколу № 11 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" від 23.02.2016р. вбачається, що на зборах був присутній та голосував лише один учасник Товариства - ОСОБА_4, частка якої у статутному капіталі складала 50%.

Окрім цього, п. 16.3. Статуту ТОВ "Завод Дніпросплав", затвердженого загальними зборами Товариства, протокол № 04 від 14.10.2014 року, передбачено, що загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більш ніж 60% голосів.

Отже, загальні збори учасників ТОВ "Завод Дніпросплав" проведені 23.02.2016р. за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання недійсними усіх прийнятих на таких зборах рішень.

За приписами пункту 21 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13, п. 12.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 25.02.2016р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства".

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення (пункт 18 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13).

Пунктом 19 вищевказаної постанови Пленуму Верховного Суду України визначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Пунктом 11 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13 встановлено, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених статтею 10 Закону України "Про господарські товариства".

В матеріалах даної справи відсутні докази повідомлення позивача у справі в порядку, встановленому Статутом Товариства та Законом України "Про господарські товариства" про проведення 23.02.2016р. загальних зборів учасників Товариства.

За наведених обставин та враховуючи частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Завод Дніпросплав" апеляційний суд вбачає підстави для визнання недійсними спірних рішень і внаслідок порушень вимог закону під час скликання загальних зборів Товариства.

Не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема ст. 148 ЦК України, ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» і рішення зборів Товариства від 23.02.2016р. в частині виключення ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Завод Дніпросплав", оскільки саме для виключення позивача зі складу учасників Товариства будь-які правові підстави були відсутні.

Також, матеріали справи не містять доказів повідомлення про зменшення статутного капіталу Товариства усіх його кредиторів, що передбачено ч. 7 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» та є необхідною передумовою для прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників господарського товариства. Між тим, одним з рішень, прийнятих на загальних зборах Товариства 23.02.2016р. було зменшення Статутного капіталу ТОВ "Завод Дніпросплав" з 4 200 000,00грн. до 1 000,00 грн.

Виходячи з усього вищевикладеного, колегія суддів вважає, що позовні вимоги позивача про визнання недійсними спірних рішень є обґрунтованими та підлягають задоволенню, а відтак підлягають задоволенню і вимоги про скасування відповідних записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Завод Дніпросплав", які мають похідний характер від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Таким чином, місцевим господарським судом не правильно застосовані норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, та не повно з'ясовані обставини справи, що призвело до безпідставної відмови у задоволенні позовних вимог позивача за первісним позовом та є підставою для скасування оскаржуваного рішення в частині відмови у задоволенні первісного позову і прийняття нового рішення про задоволення цих вимог.

Щодо вимог по зустрічному позову позивача про визнання відсутнім у ОСОБА_3 права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", то апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що визнання відсутності права в іншої особи не є належним способом захисту порушеного права та інтересу позивача в силу ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, оскільки не призводить до його безпосереднього захисту та відновлення права, тобто в даному випадку є лише способом захисту від позову іншої особи.

Окрім цього, як вірно зазначив місцевий господарський суд, позивачем за зустрічним позовом не вказано дати з якої він просить визнати відсутнім у ОСОБА_3 права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", що також унеможливлює задоволення таких позовних вимог.

Отже, оскаржуване рішення в частині відмови у задоволенні зустрічного позову відповідає чинному законодавству України.

Згідно ст.ст. 49, 99 ГПК України, витрати по оплаті судового збору за подання первісного позову у сумі 2756,00грн. та за подання апеляційної скарги у сумі 1595,00грн. слід стягнути з відповідача за первісним позовом на користь позивача за первісним позовом.

Апеляційним судом, також встановлено, що позивачем за первісним позовом при поданні апеляційної скарги було не в повному обсягу сплачено судовий збір, а саме підлягало сплаті, виходячи з пред'явлення двох позовних вимог немайнового характеру, 3031,60грн., а фактично сплачено 1595,00грн. Тому, з огляду на задоволення апеляційної скарги позивача, недоплачена сума судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1436,60грн. підлягає стягненню з відповідача за первісним позовом до державного бюджету.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 49, 99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2016 року у справі № 904/5047/16 - задовольнити.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2016 року у справі № 904/5047/16 - скасувати в частині відмови у задоволенні первісного позову.

Прийняти в цій частині нове рішення.

Позовні вимоги ОСОБА_3 - задовольнити.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", , від 23.02.2016 року про: виключення ОСОБА_3 із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав"; про зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" до 1000,00 грн. та закріплення за ОСОБА_4 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав"; про здійснення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ від 16.11.2011 року № 1182.

Скасувати записи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав", , про: виключення ОСОБА_3 із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав"; зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" до 1000,00 грн. та закріплення за ОСОБА_4 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав"; здійснення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ від 16.11.2011 року № 1182.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" (, 49008, м. Дніпро, вул. Робоча, 23-в) на користь ОСОБА_3 (49050, АДРЕСА_1) 2756,00грн. судового збору за подання позову.

В решті рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2016 року у справі № 904/5047/16 - залишити без змін.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" (, 49008, м. Дніпро, вул. Робоча, 23-в) на користь ОСОБА_3 (49050, АДРЕСА_1) 1595,00грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Дніпросплав" (, 49008, м. Дніпро, вул. Робоча, 23-в) на користь державного бюджету України 1436,60грн. за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Дніпропетровської області видати відповідні накази згідно вимог ст.ст. 116, 117 ГПК України.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя Т.А. Верхогляд

Повний текст постанови виготовлено та підписано 04.11.2016 року.