ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 листопада 2016 року Справа № 910/27914/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Губенко Н.М.,

Іванової Л.Б.

за участю представників:

ДП "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування" - Маслакової І.Ю.,

ТОВ "Інститут ефективних технологій" - не з'явився,

ДП "Севастопольський геодезичний центр" - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016

та на рішення господарського суду міста Києва від 28.01.2016

у справі № 910/27914/15

за позовом Державного підприємства "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ефективних технологій" та Державного підприємства "Севастопольський геодезичний центр"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2015 року ДП "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Інститут ефективних технологій" та ДП "Севастопольський геодезичний центр" про визнання договору № 2014-17 про відступлення права вимоги від 17.02.2014 недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.01.2016 (суддя Маринченко Я.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: суддя Руденко М.А. - головуючий, судді Шапран В.В., Смірнова Л.Г.), у задоволенні позовних вимог відмовлено. Господарські суди відмовляючи у задоволенні позову дійшли висновку щодо законності укладеного сторонами договору та відсутності підстав для визнання такого договору недійсним.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 15.06.2016, рішення господарського суду міста Києва від 28.01.2016 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що рішення господарських судів попередніх інстанцій прийняті з порушенням та неправильним застосування норм матеріального права, а саме ст.ст. 1077, 1079 ЦК України. Так, на думку скаржника, договір про відступлення права вимоги від 17.02.2014 № 2014-17 є по суті договором факторингу, який може укладатися лише банком або фінансовою установою, оскільки факторинг відноситься до фінансових послуг. У цьому зв'язку, позивач зазначив про те, що ДП "Севастопольський геодезичний центр" укладаючи оспорюваний договір надавав фінансові послуги не маючи спеціального статуту фінансової установи та ліцензії на здійснення зазначених послуг.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- 20.09.2012 ДП "Севастопольський геодезичний центр" (виконавець) та ДП "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування" (замовник) укладено субпідрядний договір № 2012-432 до основного договору № 2012-112 від 18.09.2012;

- згідно з умовами зазначеного договору виконавець зобов'язався виконати топографо-геодезичні роботи по створенню цифрового векторного плану М 1:2000 в УСК - 2000 для виконання "Плану зонування території м. Севастополя", а замовник - прийняти і оплатити вартість робіт. (п. 1.1 субпідрядного договору). Загальна вартість робіт становить 993 728,30 грн., включно з ПДВ. (п. 2.3 субпідрядного договору);

- позивачем та ДП "Севастопольський геодезичний центр" підписані акти виконаних робіт: від 12.04.2013 на суму 300 000,00 грн.; від 15.04.2013 на суму 120 000,00 грн.; від 23.09.2013 на суму 80 000,00 грн.; від 31.12.2013 на суму 193 728,30 грн.; від 31.12.2013 на суму 150 000,00 грн.; від 31.12.2013 на суму 150 000,00 грн.;

- відповідно до платіжних доручень № 49 від 18.04.2013, № 239 від 24.04.2013, № 561 від 25.09.2013, № 225 від 26.11.2013, позивач частково оплатив вартість виконаних робіт на суму 550 000,00 грн.;

- 17.02.2014 ДП "Севастопольський геодезичний центр" (первісний кредитор) та ТОВ "Інститут ефективних технологій" (новий кредитор) укладено договір № 2014-17 про відступлення права вимоги, згідно з умовами якого первісний кредитор передав новому кредитору належне йому право вимоги за субпідрядним договором, а новий кредитор зайняв місце первісного кредитора в зобов'язаннях, які виникли з основного договору в обсязі та на умовах, що існували на момент укладення договору, і прийняв право вимоги від боржника (позивача) боргу в сумі 443 728,30 грн. (п. 1.2 договору);

- за передане право вимоги до боржника (позивача) за субпідрядним договором новий кредитор отримує часткове погашення заборгованості ДП "Севастопольський геодезичний центр" за виконані роботи по договору № 01С від 01.03.2013 про створення векторного плану М:2000 м. Севастополя, в сумі 443 728,30 грн., укладеного між відповідачами (п. 2.1 договору);

- 17.12.2014 ТОВ "Інститут ефективних технологій" направило позивачу лист № 1712/14 в якому повідомило про відступлення ДП "Севастопольський геодезичний центр" права вимоги до позивача за субпідрядним договором в сумі 443 728,30 грн. та запропонувало позивачу виконати зобов'язання зі сплати зазначеної суми боргу;

- позивач зобов'язання з погашення заборгованості не виконав;

- рішенням господарського суду м. Києва від 06.04.2015 у справі № 910/4393/15-г за позовом ТОВ "Інститут ефективних технологій" до ДП "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування" про стягнення 443 728,30 грн., яке залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.06.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 07.10.2015, позов задоволено. Стягнуто з позивача на користь ТОВ "Інститут ефективних технологій" 443 728,30 грн. заборгованості на підставі спірного договору, що виникла внаслідок неналежного виконання позивачем умов субпідрядного договору.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач обґрунтовував свої вимоги тим, що укладений відповідачами договір містить ознаки факторингу, а тому він укладений з порушенням ст. 1079 ЦК України.

Сукупності встановлених у справі обставин господарські суди дали належну оцінку і, з урахуванням вимог ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України, ст.ст. 509, 512, 514, 516, 1077, 1079 ЦК України, дійшли правильного висновку щодо відсутності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним, оскільки укладений сторонами договір не містить ознак факторингу.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як передбачено ч. 1 ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи викладене, господарські суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що у правовідносинах між позивачем та відповідачами дійсно відбулася заміна кредитора у зобов'язанні, встановленому субпідрядним договором, зокрема у зобов'язанні позивача сплатити на користь ДП "Севастопольський геодезичний центр" заборгованість в сумі 443 728,30 грн.

Стосовно доводів скаржника про те, що відповідачами був укладений договір факторингу, Вищий господарський суд України вважає за необхідне зазначити наступне:

Згідно ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до ст. 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Отже, одними з характерних ознак договору факторингу є спеціальний суб'єктний склад учасників договору та оплатний характер правовідносин між сторонами договору.

З урахуванням викладеного, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку щодо відсутності в укладеному відповідачами правочині ознак оплатності, оскільки, як зазначалося вище, за передане право вимоги до позивача за субпідрядним договором ТОВ "Інститут ефективних технологій" отримало часткове погашення заборгованості ДП "Севастопольський геодезичний центр" за виконані роботи по договору № 01С від 01.03.2013 про створення векторного плану М:2000 м. Севастополя, в сумі 443 728,30 грн., укладеного відповідачами. Тобто, за передане право вимоги ТОВ "Інститут ефективних технологій" частково погасило свою заборгованість перед ДП "Севастопольський геодезичний центр" за іншим договором.

У зв'язку з викладеним, Вищий господарський суд України погоджується з висновком обох судових інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, оскільки такий договір не містить ознак факторингового договору.

Решта доводів касаційної скарги фактично зводиться до переоцінки доказів. Однак, за відсутності з боку господарських судів порушень приписів процесуального законодавства щодо оцінки поданих доказів, такі доводи не можуть бути взяті до уваги Вищим господарським судом України.

Відповідно до ст. 1115 ГПК України у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням. Згідно з ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Висновки господарських судів попередніх інстанцій ґрунтуються на доказах, наведених в оскаржуваних рішенні та постанові, і відповідають положенням чинного законодавства.

Відповідно до ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування прийнятих у справі судових рішень не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Науково-дослідний і проектний інститут містобудування" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 28.01.2016 у справі № 910/27914/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: Судді:В. Картере Н. Губенко Л. Іванова