РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.10.2016Справа №910/15939/16
За позовом Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 національний кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВГФ 2014"

про визнання нікчемного правочину недійсним

Суддя Мельник В.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3, довіреність № 57 від 30.08.2016

від відповідача ОСОБА_4, довіреність № б/н від 14.01.2016р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 національний кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ОСОБА_2 (далі позивач) подало на розгляд Господарського суду міста Києва позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВГФ 2014" (далі відповідач) про визнання нікчемного правочину недійсним.

Позовні вимоги позивача мотивовані тим, що укладений спірний договір про внесення змін № 1 від 27.06.2014р. до Депозитарного договору №DU1235/2014-1 від 26.06.2014р. в частині незастосування заниженої процентної ставки при достроковому розірванні договору з ініціативи вкладника, є нікчемним на підставі п.1 ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Ухвалою суду від 31.08.2016р. порушено провадження у справі № 910/15939/16 та призначено розгляд на 26.09.2016 р.

23.09.2016р. позивач подав через відділ діловодства суду документи по справі.

26.09.2016р. відповідач подав через відділ діловодства суду відзив на позовну заяву.

26.09.2016р. представник позивача у судовому засіданні надав пояснення по справі та підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив щодо задоволення позовних вимог.

Суд оголосив перерву у судовому засіданні до 03.10.2016р.

03.10.2016р. представник позивача у судовому засіданні надав пояснення по справі та підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив щодо задоволення позовних вимог.

Суд оголосив перерву у судовому засіданні до 17.10.2016р.

04.10.2016р. відповідач подав через відділ діловодства суду документи по справі.

17.10.2016р. судове засідання не відбулось, у звязку з перебуванням судді Мельника В.І. на лікарняному та засідання перенесено на 31.10.2016р.

28.10.2016р. позивач подав через відділ діловодства суду пояснення на відзив.

31.10.2016р. представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних вимог.

Згідно ст.87 Господарського процесуального кодексу України повне рішення та ухвали надсилаються сторонам, прокурору, третім особам, які брали участь в судовому процесі, але не були присутні у судовому засіданні, рекомендованим листом з повідомленням про вручення не пізніше трьох днів з дня їх прийняття або за їх зверненням вручаються їм під розписку безпосередньо у суді.

Розглянувши подані документи та матеріали, зясувавши фактичні обставини, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, на яких ґрунтується позов та заперечення на нього, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Правління НБУ № 358 від 05.06.2015р. ПАТ «ОСОБА_1 національний кредит» віднесено до категорії неплатоспроможних .

05.06.2015 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі Фонд» прийняте рішення № 114 «Про запровадження тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві «ОСОБА_1 національний кредит» та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «ОСОБА_1 національний кредит» ОСОБА_2

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 1554 від 18.08.2016р. строк здійснення процедури ліквідації ПАТ «ОСОБА_1 національний кредит» та повноваження ліквідатора ОСОБА_2 продовжено на два роки по 31.08.2018р.

26.06.2014р. між ТОВ "ВГФ 2014" та ПАТ «ОСОБА_1 національний кредит» укладено договір про депозитний вклад «Стандартний» №DU1235/2014-1, строком на 12 місяців+1 день (367 днів) в національній валюті (без капіталізації процентів) (далі Договір ), відповідно до п. 2.1., вкладник передає, а банк приймає на депозитний рахунок №6001 в ПАТ ОСОБА_1 національний кредит, МФО 320702 кошти в сумі 3 000 000,00 грн. в національній валюті на умовах вказаного Договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору визначено, що депозит розміщується на строк з 26.06.2014р. по 27.06.2015р. включно.

Пунктом 2.3 передбачено, що банк сплачує вкладнику процентну ставку за користування депозитом у розмірі 22.00 процентів річних.

Згідно п. 3.7 Договору сторонами погоджено, що вкладник має право звернутися з проханням про дострокове розірвання договору і повернення суми депозиту в робочий день протягом операційного часу, письмово попередивши про це банк за 10 робочих днів до бажаної дати повернення суми депозиту та нарахованих процентів, шляхом подання заяви про дострокове розірвання договору. Датою розірвання договору вважається дата повернення суми депозиту та нарахованих процентів вкладнику.

Банк повертає суму депозиту та нарахованих процентів протягом 10 днів з дня подання вкладником заяви про дострокове розірвання дії договору шляхом перерахування відповідної суми коштів на рахунок вкладнику № 6001.

У випадку розірвання цього договору з ініціативи вкладника, проценти нараховуються та сплачуються за ставкою у розмірі 2,0% процента річних за весь період знаходження коштів на депозитному рахунку.

Між позивачем та відповідачем було укладено Договір про внесення змін №1 від 27.06.2014 р. до Договору, яким викладено пункт 3.7 Договору в наступній редакції: вкладник має право після припинення дії договору застави майнових прав №04-1276/1-1 (вимоги отримання грошових коштів, що розміщені на вкладному (депозитному) рахунку) від 27.06.2014 р., звернутися з проханням про дострокове розірвання договору і повернення суми депозиту в робочий день протягом операційного часу, письмово попередивши про це банк за 10 робочих днів до бажаної дати повернення суми депозиту та нарахованих процентів, шляхом подання відповідної заяви про дострокове розірвання дії договору. Датою розірвання договору вважається дата повернення суми депозиту та нарахованих процентів вкладнику.

Після припинення дії договору застави майнових прав №04-1277/1-1 (вимоги отримання грошових коштів, що розміщені на вкладному (депозитному) рахунку) від 27.06.2014 р. банк повертає суму депозиту та нарахованих відсотків протягом 10 днів з дня подання вкладником заяви про дострокове розірвання договору шляхом перерахування відповідної суми коштів на рахунок вкладника № 99516001/980 відкритий у ПАТ ОСОБА_1 Кредит, МФО 320702.

Також, сторони погодили внести зміни до п. 4.4.1 Договору, вказаний пункт викладено у наступній редакції: «вкладник має право звернутись з проханням про дострокове розірвання договору і повернення суми депозиту в робочий день протягом банківського операційного часу письмово попередивши про це банк за 10 робочих днів, але тільки після припинення дії договору застави майнових прав № 04-1276/1-1 (вимоги отримання грошових коштів, що розміщені на вкладному (депозитному) рахунку) від 27.06.2014р.».

Позивач згідно своїх позовних вимог посилається на те, що під час перевірки договорів, уповноваженою особою Фонду було виявлено, що Договорі про внесення змін № 1 від 27.06.2016р. до Договору №DU1235/2014-1 від 26.06.16р. є нікчемним на підставі п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», оскільки банк не застосував перерахунок нарахованих процентів за зниженою відсотковою ставкою та виплатив відповідачу кошти у розмірі 399 452,05 грн.

На підставі вищевикладеного, позивач звертався до відповідача з повідомленням №10/15-8 від 02.10.2015 р. щодо встановлення факту нікчемності правочину від 26.06.2014р. та з проханням повернути протягом 3 днів грошові кошти у розмірі 399 452,05 грн.

Суд заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши та оцінивши докази, наявні в матеріалах справи, дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог позивача, виходячи з наступного.

27 червня 2014 року між позивачем та відповідачем було укладено договір застави майнових прав №04-1276/1-1 (далі - Договір застави). Відповідно до вказаного договору застави майнових прав, відповідач в якості забезпечення виконання зобовязань ТОВ «Факторинг Фінанс» за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №05.1- 85ю/2013/2-1 від 01 червня 2013 року, передав ПАТ «ОСОБА_1 кредит» в заставу майнові права на отримання грошових коштів у сумі 3 000 000,00 грн., та нараховані проценти в розмірі 22,00% процентів річних на нього, згідно Договору про депозитний вклад «Стандартний» №DU1235/2014-1 строком на 12 місяців + 1день (366 днів) в національній валюті (без капіталізації процентів) від 26 червня 2014 року, згідно з яким відповідач виступає «Вкладником».

Крім того, у відповідності до п. 4.1. Договору застави, вказаний договір набирає чинності з дати його укладення та діє до остаточного виконання позичальником прийнятих за основним договором зобовязань»

В подальшому, між ТОВ Факторинг Фінанс та позивачем було укладено Договір від 29.04.2015 про розірвання Договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-85ю/2013/2-1 від 01.06.2013. Таким чином, договір застави припинив свою дію на підставі п. 4.1 Договору застави.

Як вбачається з матеріалів справи, листом № 3 від 26.02.2015р. відповідач звернувся до позивача про розірвання Договору про депозитний вклад №DU1235/2014-1 та перерахування депозитних коштів разом з відсотками на рахунок відповідача, у звязку з чим банком були перераховані кошти у сумі 399 452,05 грн., що підтверджується випискою банку, яка додана до матеріалів позовної заяви.

Укладений між сторонами договір за своєю юридичною природою є договором банківського рахунку.

Згідно з ч. 1 ст. 1066 ЦК України, за договором банківського рахунка банк зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Відповідно до ч. 1 ст. 1067 ЦК України, договір банківського рахунка укладається для відкриття клієнтові або визначеній ним особі рахунка у банку на умовах, погоджених сторонами.

Відповідно до ч. 3 ст. 1068 ЦК України, банк зобов'язаний за розпорядженням клієнта видати або перерахувати з його рахунка грошові кошти в день надходження до банку відповідного розрахункового документа, якщо інший строк не передбачений договором банківського рахунка або законом.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Частина 1 ст. 627 Цивільного кодексу України зазначає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання.

Відповідно до ст. 173 ГК України, один суб'єкт господарського зобов'язання повинен вчинити певну дію на користь іншого суб'єкта, а інший суб'єкт має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ч. 2 ст.193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язань, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно ч.ч. 1, 2, 4 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб, уповноважена особа Фонду зобов'язана забезпечити збереження активів та документації банку. Протягом дії тимчасової адміністрації уповноважена особа Фонду зобов'язана забезпечити перевірку правочинів, вчинених банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів, що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті. Уповноважена особа Фонду: 1) протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів; 2) вживає заходів до витребування (повернення) майна (коштів) банку, переданого за такими договорами; 3) має право вимагати відшкодування збитків, спричинених їх укладенням. У разі отримання повідомлення уповноваженої особи Фонду про нікчемність правочину на підставах, передбачених частиною третьою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути банку майно (кошти), яке він отримав від такого банку, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 38 Законом України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб передбачено, що правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними, в тому числі, якщо банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без встановлення обов'язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог.

Сторони добровільно уклали Договір про внесення змін №1 від 27.06.2014 р. до Договору, яким змінили пункт 3.7, відповідно до якого встановлено, що у разі припинення дії Договору застави майнових прав, вкладник має право ініціювати дострокове розірвання Депозитного договору, при цьому ОСОБА_1 не здійснює перерахунок процентної ставки і повертає Вкладнику всю суму депозиту та нарахованих процентів.

Таким чином, банк виконав свої обовязки відповідно до вимог чинного законодавства України та виплатив відповідачу суму депозиту з нарахуванням процентів.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Як зазначено у постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як зазначено у п. 5 Постанови Пленуму Верховного суду України від 6.11.2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» вимога про встановлення нікчемності правочину підлягає розгляду в разі наявності відповідного спору.

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За приписами ст. 54 ГПК України позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, зазначення доказів, що підтверджують позов, законодавство, на підставі якого подається позов.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Також, вирішуючи спір по суті, суд виходить із заявлених вимог, а також наведених позивачем обґрунтувань позову та наданих ним доказів, здійснюючи їх оцінку за правилами ст. 43 ГПК України та предмет їх доказовості та процесуальної належності. Згідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, здійснивши оцінку наявних у справі доказів, з урахуванням пояснень представників сторін, враховуючи заявлені позивачем вимоги та наведені ним обгрунтування, приймаючи до уваги заперечення відповідача та надані докази, суд дійшов висновку про відсутність у даному випадку обставин, з якими цивільне законодавство України пов'язує недійсність правочинів.

Внаслідок чого, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсний договір про внесення змін № 1 від 27.06.2016р. до Договору про депозитний вклад №DU1235/2014-1 від 26.06.2014 р. нікчемним.

Відповідно до ст. 49 ГПК України суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, при відмові у задоволенні позову, покладаються на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

(Повний текст рішення складено: 10.11.2016р.)

Суддя В.І.Мельник