ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"31" жовтня 2016 р.Справа № 924/943/15

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі судового засідання Сороці Д.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані судом матеріали

за заявою Славутської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Славута Хмельницької області

про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області

За участю повноважних представників сторін :

Заявника : ОСОБА_1 за довіреністю (присутній 26.10.2016р.)

Боржника : не зявився

Ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_2 не зявився (присутній 26.10.2016р.)

ВСТАНОВИВ:

Ухвала виноситься 31 жовтня 2016 р., оскільки в судовому засіданні від 26 жовтня 2016р. господарським судом оголошувалась перерва з метою дослідження отриманих судом додаткових доказів.

Ухвалою суду від 16 червня 2015р. прийнято до розгляду Заяву про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області, яку подано з дотриманням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані заявником документи та отримані судом матеріали, заслухавши пояснення повноважного представника ініціюючого кредитора та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, ухвалою від 16 липня 2015р. господарським судом області порушено провадження у справі № 924/943/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна із зобовязанням здійснити оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/943/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна, текст якого додається ; визнано вимоги ініціюючого кредитора Шепетівської обєднаної Державної податкової інспекції ГУ ДФС у Хмельницькій області в розмірі 20 463 612,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят три тисячі шістсот дванадцять гривень дві коп.), а також введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна. Додатково судом введено процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна, на строк 115 календарних днів, тобто до 07.11.2015р. Окрім того судом призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (вул. Борисенка, 45, м. Чернігів, Україна, 14037, ідентифікаційний номер НОМЕР_1; ліцензія серія АВ397131 від 03.04.2008р.; свідоцтво № 427 від 27.02.2013р.; E-mail @mail.gov.ua), якому встановлено оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Додатково судом вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додатково заборонивши боржнику товариству з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, повязані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 20 463 612,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят три тисячі шістсот дванадцять гривень дві коп.), які належать йому на підставі речових та зобов'язальних прав, а також праві інтелектуальної власності. При цьому суд зобов'язав розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_2 :

- не пізніше 10.09.2015 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- не пізніше 10.09.2015 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду;

- не пізніше 20.09.2015 року провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

- вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.

Попереднє засідання у справі № 924/943/15 призначено на 22 вересня 2015р., із додатковим покладенням на боржника товариство з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна, 6 090 грн. (шість тисяч дев'яносто гривень 00 коп.) судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство, а також наступним перенесенням через потребу в розгляді реєстру вимог кредиторів боржника, сформованого в установленому Законом порядку.

Ухвалою від 4 листопада 2015 р. суд визначив загальний розмір визнаних вимог кредиторів у справі № 924/943/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), в розмірі 20 469 702,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят девять тисяч сімсот дві гривні дві коп.), в тому числі:

- вимоги Шепетівської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Шепетівка Хмельницької області в розмірі 20 463 612,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят три тисячі шістсот дванадцять гривень дві коп.), в тому числі 16 297 678,31 грн. (шістнадцять мільйонів двісті девяносто сім тисяч шістсот сімдесят вісім гривень тридцять одна коп.) основного боргу (третя черга) та 4 164 933,71 грн. (чотири мільйони сто шістдесят чотири тисячі девятсот тридцять три гривні сімдесят одна коп.) штрафні (фінансові) санкції (штрафи) (шоста черга);

- покладений на боржника обов'язок по сплаті судового збору у сумі 6 090 грн.

Цією ж ухвалою суд затвердив реєстр вимог кредиторів у справі № 924/943/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), в розмірі 20 469 702,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят девять тисяч сімсот дві гривні дві коп.). Зокрема, по кредиторах:

вимоги першої черги :

- Шепетівської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Шепетівка в сумі 6 090 грн. (покладений на боржника обов'язок по сплаті судового збору);

вимоги третьої черги:

- Шепетівської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Шепетівка в сумі 16 297 678,31 грн. (шістнадцять мільйонів двісті девяносто сім тисяч шістсот сімдесят вісім гривень тридцять одна коп.) ;

вимоги шостої черги:

- Шепетівської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Шепетівка в сумі 4 164 933,71 грн. (чотири мільйони сто шістдесят чотири тисячі девятсот тридцять три гривні сімдесят одна коп.) штрафні (фінансові) санкції (штрафи).

Додатково суд зобов'язав розпорядника майна протягом пяти днів після винесення ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення до 15 листопада 2015р.; вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, та рішення комітету кредиторів про санацію боржника чи про відкриття ліквідаційної процедури, чи про укладення мирової угоди, або про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання подати до господарського суду до 20.11.2015р., призначивши підсумкове засідання суду у справі № 924/943/15, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 11 год. 30 хв. "23" листопада 2015 року, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області, за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, каб. 336., визнавши обов'язковою явку в судове засідання розпорядника майна, боржника та представників кредиторів - членів комітету кредиторів.

Постановою від 5 січня 2016р. господарський суд визнав банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), відкривши ліквідаційну процедуру у справі № 924/943/15 строком до 5 травня 2016р. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) у справі № 924/943/15 суд призначив арбітражного керуючого ОСОБА_2 (вул. Борисенка, 45, м. Чернігів, Україна, 14037, ідентифікаційний номер НОМЕР_1; ліцензія серія АВ397131 від 03.04.2008р.; свідоцтво № 427 від 27.02.2013р.; E-mail @mail.gov.ua), оприлюднивши на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 924/943/15. Строк виконання всіх грошових зобовязань товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) визнано таким, що настав 05.01.2016р., припинивши з 05.01.2016р. нарахування неустойки (штрафу, пені), відсотків та інших економічних санкцій за всіма зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), як банкрута. Цією ж постановою суд припинив з 05.01.2016р. повноваження органів управління товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), як банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та припинив повноваження власника (власників) майна банкрута. Додатково суд скасував арешти, накладені на майно боржника товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника, встановивши, що накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Окрім того суд зобовязав ліквідатора:

- використовувати тільки один банківський рахунок для зарахування коштів, отриманих під час проведення ліквідаційної процедури та для здійснення розрахунків з кредиторами банкрута. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ;

- провести ліквідаційну процедуру банкрута відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", скласти ліквідаційний баланс та подати його господарському суду разом із звітом про свою діяльність у строк до 05.05.2016р.;

- письмово надавати суду один раз на місяць звіт про хід ліквідаційної процедури з відповідним документальним підтвердження, відомості про фінансове становище та майно боржника, заплановані заходи щодо продажу майна боржника.

В межах справи № 924/943/15 господарським судом області отримано (вх. № 05-06/361/16 від 04.05.2016р.) клопотання ліквідатора боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень арбітражного керуючого через необхідність дотримання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з приводу отримання повної інформації про нерухоме майно боржника у справі № 924/943/15 про банкрутство ТОВ Сварог-Агробуд, що призначено до розгляду з повідомленням сторін і ліквідатора про дату проведення судового засідання та додатковим зобов'язанням ліквідатора до дати судового засідання подати до суду докази вчинення дій в межах повноважень передбачених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом протягом встановленого судом строку ліквідаційної процедури у справі. При цьому строк проведення ліквідаційної процедури в справі судом в установленому законом порядку продовжено до 5 червня 2016р.

Безпосередньо перед початком судового засідання 18.05.2016р. господарським судом отримано клопотання ліквідатора у справі № 924/943/15 арбітражного керуючого ОСОБА_2 (вх. № 05-22/4991/16 від 18.05.2016р.) про залучення до матеріалів справи доказів, що поряд з Звітом про діяльність арбітражного керуючого у справі № 924/943/15 при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ Сварог-Агробуд(вх. № 05-22/4977/16 від 17.05.2016р.), проміжним ліквідаційним балансом ТОВ Сварог-Агробуд станом на 17.05.2016р. (вх. № 05-06/414/16 від 18.05.2016р.), клопотанням про затвердження розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Сварог-Агробуд(вх. № 05-06/410/16 від 17.05.2016р.), з доданим протоколом засідання комітету кредиторів у справі № 924/943/15 (вх. № 05-06/413/16 від 18.05.2016р.), клопотанням арбітражного керуючого - ліквідатора (вх. № 05-06/411/16 від 17.05.2016р.) з доданими документами та матеріалами, призначено до розгляду в установленому законом порядку.

Окрім того судом отримано (вх. № 05-06/433/16 від 20.05.2016р.) уточнений реєстр кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) станом на 19 травня 2016р. в розмірі 20 469 702,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят девять тисяч сімсот дві гривні дві коп.), який суд затвердив окремою ухвалою від 31 травня 2015р.

При цьому оскільки прибулий до суду арбітражний керуючий ОСОБА_2 повністю вищезгаданих вимог суду не виконав, розгляд справи потребував відкладення з огляду на необхідність витребування додаткової інформації на підтвердження повноти та достовірності відображення ліквідатором зібраних арбітражним керуючим відомостей щодо фінансового та майнового стану боржника, вказаних в отриманому судом Звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі ТОВ Сварог-Агробуд.

З огляду на вищевказане, суд в порядку ст.ст. 38, 65 ГПК України витребував у боржника - ТОВ "Сварог-Агробуд" с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) : матеріали щодо проведення інвентаризації майна боржника; документи, що підтверджують право власності на рухоме та нерухоме майно ТОВ "Сварог-Агробуд" (свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів свідоцтва про реєстрацію машин, свідоцтва про реєстрацію права власності на нерухоме майно); копії документів статистичної звітності ТОВ "Сварог-Агробуд" с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) за 2010-2015рр., зокрема : баланс підприємства (форма № 1, для суб'єктів малого підприємництва форма № 1-м); звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб'єктів малого підприємництва форма № 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1 П-НПП) ;

у ліквідатора ОСОБА_2 : матеріали щодо проведення інвентаризації майна боржника; докази та результати проведеного аналізу фінансового стану боржника; звіт та відомості про фінансове становище боржника, а також документи, що їх підтверджують з врахуванням інформації щодо боржника з Єдиного державного реєстру судових рішень ;

від Головного управління статистики в Хмельницькій області у строк до 30.05.2016р. : копії документів статистичної звітності ТОВ "Сварог-Агробуд" с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) за 2010-2015рр., зокрема : баланс підприємства (форма № 1, для суб'єктів малого підприємництва форма № 1-м); звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб'єктів малого підприємництва форма № 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1 П-НПП) ;

КП «Шепетівське бюро технічної інвентаризації» (30400, Хмельницька обл., м. Шепетівка, вул. Маркса, 47), Ізяславське бюро технічної інвентаризації (30300, Хмельницька обл., Ізяславський р-н, м. Ізяслав, вул. Подільська, 3), Славутське бюро технічної інвентаризації (30000, Хмельницька обл., місто Славута, ПЛОЩА ШЕВЧЕНКА, будинок 8А), Сокирянське бюро технічної інвентаризації (60200, Чернівецька обл., Сокирянський район, м. Сокиряни, вул. 28-го Червня, 5,) Рівненського обласного бюро технічної інвентаризації (м. Рівне, вул. Білякова, 4а) та його філії в Острозькому районі (Рівненська обл., місто Острог, вул. Луцька, 1) інформацію щодо реєстрації нерухомого майна за товариством з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), починаючи з дати державної реєстрації юридичної особи 24.08.2007р. до дати винесення даної ухвали, тобто 24.05.2016р. з окремим відображенням правочинів щодо набуття/відчуження обєктів нерухомості протягом вказаного періоду, а також проведення технічної інвентаризації з примірниками технічної документації, виготовленої відповідними підприємствами технічної інвентаризації за зверненням засновника боржника ОСОБА_3 (30100, АДРЕСА_1) або його керівника ОСОБА_4, чи іншими уповноваженими ними особами на обєкти нерухомості, що належали на праві власності ТОВ "Сварог-Агробуд" с. Плесна або його засновнику - ОСОБА_3 (30100, АДРЕСА_1), чи директору ОСОБА_4 ОстаповичуРНОКПП НОМЕР_2

з відділу ДВС Шепетівського МРУЮ - виконавче провадження щодо товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), в межах якого за постановою від 23.11.2012р. гол.державним виконавцем Костюк І.А. ВДВС Шепетівського МРУЮ накладено арешт та заборонено відчужувати все рухоме майно ТОВ Сварог-Агробуд с. Плесна ;

з реєстраційної служби Шепетівського МРУЮ оригінали установчих документів (Статут, установчий договір) товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; );

з відповідних органів місцевого самоврядування, зокрема Хролинської сільської Ради Шепетівського району Хмельницької області, Нетішинської міської Ради, Ломачинецької сільської ради с. Ломачинці Сокирянського району Чернівецької області, Плесенської сільської ради с. Плесна, Лотівської сільської ради с. Лотівка та Хролинської сільської ради с. Хролин Шепетівського району Хмельницької області, Старокривинської сільської ради с. Старий Кривин Славутського району Хмельницької області, Антонінської селищної ради смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області, Нетішинської та Славутської міської рад Славутського району Хмельницької області, а також Острозької міської ради м. Острог Рівненської області інформацію про реєстрацію права власності товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) на обєкти нерухомості, що належать боржнику, а також присвоєння останнім адресних номерів за період з дати державної реєстрації боржника 24.08.2007р. до дати винесення даної ухвали;

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області (33014, м. Рівне, вул. 16 липня, 38) та Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернівецькій області (58001, м. Чернівці, вул. П.Целана,11) інформацію про наявність дозволів на виконання будівельних робіт, реєстрацію декларацій або сертифікатів про готовність обєктів до експлуатації у товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) за період з дати державної реєстрації боржника 24.08.2007р. до дати винесення даної ухвали.

Окрім того відповідними ухвалами в справі суд неодноразового зобов'язував ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст. ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та надати документи, які свідчать про закінчення ліквідаційної процедури по банкруту.

На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), протокол засідання кредиторів банкрута від 18.05.2016р., на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, представника ініціюючого кредитора, суд встановив, що Постановою господарського суду Хмельницької області від 05.01.2016 р. суд визнав боржника товариство з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, якого суд зобов'язав виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Після публікації оголошення на сайті ВГСУ про визнання ТОВ Сварог-Агробуд банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у встановлений законом строк до ліквідатора та суду будь-яких заяв з вимогами до банкрута не надходило, а тому ухвалою від 31 травня 2016р. суд затвердив уточнений реєстр кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) станом на 19 травня 2016р. в розмірі 20 469 702,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят девять тисяч сімсот дві гривні дві коп.).

На виконання приписів ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатором було проведено повну інвентаризацію активів та зобов'язань банкрута (акт інвентаризації від 29.04.2016р.) і встановлено відсутність будь-яких активів.

Зокрема, для виявлення майнових активів підприємства - банкрута, які належать йому на праві масності або господарського відання, для подальшого включення його до складу ліквідаційної маси, ліквідатором направлено запити, щодо надання інформації про наявність зареєстрованого майна за ТОВ «Сварог - Агробуд» та надання інформації, щодо здійснення його відчуження, до наступних державних реєструючих органів:

Держсільгоспінспекції України.

Управління Державтоінспекції УМВС України у Хмельницькій області.

ГУ Національної поліції у Хмельницькій області.

Державного космічного агентства України.

ДФС України.

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті.

Управління Державної архітектурно - будівельної інспекції у Хмельницькій області.

Державної авіаційної служби України.

ГУ Держгеокадастру України

Управління Держпраці у Хмельницькій області.

КП «Шепетівське БТІ»

Для перевірки банківських рахунків підприємства - банкрута, ліквідатором направлено запити, щодо надання інформації про залишок та рух грошових коштів, до наступних банківських установ:

АТ«БМБанк»

АТ «БРОКБІЗНЕСБАНК»

АТ «УкрСиббанк»

В зв'язку з тим, що за юридичною адресою підприємство - боржник відсутнє, місце знаходження органів управління встановити не вдалось (відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, 29.12.2012 року, державним реєстратором був внесений запис № 9000308 про відсутність юридичної особи за її місцем реєстрації місцезнаходженням), листи з вимогами про передачу ліквідатору бухгалтерських, фінансово-господарських документів, печаток, штампів та матеріальних цінностей банкрута - інвентаризація майна ТОВ «Сварог - Агробуд» проводилася згідно даних отриманих від Державних реєструючих органів та витягів з Державних реєстрів рухомого та нерухомого майна.

Згідно отриманої ліквідатором інформації, станом на звітну дату, майно яке належить банкруту на праві власності або господарського відання, для подальшого включення його до складу ліквідаційної маси відсутнє.

В зв'язку з відсутністю майна банкрута, реалізація останнього не відбувалась, договори купівлі-продажу не укладались, розрахунки з кредиторами не здійснювались.

Документи, які відповідно до Закону підлягають довгостроковому зберіганню ліквідатору не передавались та в ході проведення ліквідаційної процедури виявлені не були.

Також, на виконання приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " ліквідатором ТОВ «Сварог-Агробуд», арбітражним керуючим ОСОБА_2 зроблено наступне:

1. Направлені вимоги керівнику та засновнику підприємства - банкрута, про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута - ліквідатору. Вказані вимоги, органами управління ТОВ «Сварог-Агробуд», були залишені без реагування.

2. Направлені повторні вимоги керівнику та засновнику підприємства - банкрута, про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута - ліквідатору. Вказані вимоги, органами управління ТОВ «Сварог-Агробуд», були залишені без реагування.

3. Направлені повідомлення до Управління ДВС ГТУЮ у Хмельницькій області та відділу Шепетівського міськрайонного управління юстиції, щодо винесення постанов про закінчення виконавчих проваджень та направлення виконавчих документів до господарського суду Хмельницької області на підставі ч. 4 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження», в зв'язку з визнанням ТОВ «Сварог-Агробуд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

4. Для визначення розміру основної грошової винагороди ліквідатора, направлено запит до Шепетівської ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області, щодо надання інформації про розмір заробітної плати керівника підприємства - банкрута за період з 01.06.2014р. пл. 05 січня 2016р.

Відповідно до наданої Шепетівською ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області інформації, доходи ОСОБА_5, джерелом яких є заробітна плата керівника ТОВ «Сварог - Агробуд», за запитуваний період, не отримувались.

5. 02.02.2016 року, ліквідатором було скликано та проведено засідання комітету кредиторів, на якому, був схвалений звіт арбітражного керуючого, про вжиті ним заходи, при виконанні повноважень ліквідатора підприємства - банкрута, схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та визначено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора.

6. Отримано інформацію про відсутність у підприємства - банкрута зареєстрованого майна (матеріальних цінностей), згідно наступних відповідей наданих від :

Управління Держпраці у Хмельницькій області № 720/16 від 09.02.2016р.

Державного космічного агентства України № 671/10-М3.1/16 від 11.02.2016р.

ГУ Національної поліції у Хмельницькій області № 495/121/48 від 10.02.2016р.

Державної авіаційної служби України № 13.1.19-1515 від 15.02.2016р.

Держсільгоспінспекції України № 683/9/2-16 від 24.02.2016р.

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01 /3 705 від 18.02.16р.

Регіонального сервісного центру МВС України в Хмельницькій області № 31/22-965 від 23.02.2016р.

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області

Державної служби України з безпеки на транспорті

7. Отримано лист ДФС України № 1702/1799-99-24-02-04-14 від 17.02.2016р., відповідно до якого підприємство - банкрут не перебувало на обліку в митницях ДФС як особа, що здійснює операції з товарами.

8. Отримано відомості з офіційного веб-порталу Державної служби інтелектуальної власності України, відповідно до яких об'єкти права інтелектуальної власності у підприємства - банкрута відсутні.

9. Отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповідно до якого, відомості про наявність у банкрута зареєстрованих речових прав на нерухоме майно в реєстрі відсутні.

10. Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до якого наявне одне обтяження: арешт рухомого майна, накладений головним державним виконавцем ВДВС Шепетівського МРУЮ ОСОБА_6 від 23.11.2012р. Відповідно до наданої інформації від Управління ДВС ГТУЮ у Хмельницькій області, виконавчі провадження, де боржником виступає ТОВ «Сварог - Агробуд» відсутні.

11. АТ «УкрСиббанк» своїм листом № 15/3842 від 12.02.2016р., надано інформацію про відділення в яких обслуговуються рахунки підприємства.

12. АТ «БМ Банк» своїм листом № 04/09-39 від 10.02.2016р., повідомив про необхідність ідентифікації ліквідатора як нового представника підприємства.

В зв'язку з невиконанням органами управління підприємства - банкрута вимог ліквідатора, щодо передачі йому бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, була направлена відповідна заява до Шепетівського відділу поліції ГУ Національної поліції у Хмельницькій області.

Отримано лист від Шепетівського відділу поліції ГУ Національної поліції у Хмельницькій області, відповідно до якого, місцезнаходження керівника підприємства банкрута встановити не вдалось та опитати останнього по суті поданої на нього заяви не представилось можливим.

Подано скаргу на бездіяльність Шепетівського ВП ГУНП в Хмельницькій області до Шепетівської місцевої прокуратури та ГУ Національної поліції в Хмельницькій області.

Отримано лист Шепетівської місцевої прокуратури, відповідно до якого: ознак в діях колишнього керівника підприємства - банкрута ОСОБА_4 кримінальних правопорушень не встановлено.

Направлено запити про наявність у власності, користуванні, оренді земельних ділянок у ТОВ «Сварог - Агробуд» до обласних відділів Держгеокадастру України. Відповідно до отриманої інформації, земельні ділянки за банкрутом не обліковуються.

Виготовлено дублікат печатки підприємства - банкрута.

19. Нотаріально оформлено картки із зразками підпису та відбитка печатки по рахунках банкрута у банківських установах.

20. Отримано виписки по рахунку в АТ «БМ Банк». Залишок коштів відсутній, операції по рахунку з 2013р. не здійснювались. Рахунки закриті.

21. Отримано виписки по рахунках в ПАТ «Брокбізнесбанк». Залишок коштів відсутній, операції по рахунку з 2012р. не здійснювались. Рахунки закриті.

22. Отримано виписки по рахунках в АТ «УкрСиббанк». Відповідно до наданої інформації, залишок коштів на рахунках відсутній. Операції по рахунках не здійснювались. Рахунки закриті.

23. Отримано довідку КП «Шепетівське БТІ» відповідно до якої зареєстрованих за підприємством - банкрутом прав власності на нерухоме майно не має.

Про всі вжиті заходи, щодо пошуку майна банкрута та отриману інформацію від реєструючих органів, про відсутність майна на праві власності за банкрутом, звітувалось ліквідатором на зсіданнях комітету кредиторів та надавались копії документів представникам кредитора та до господарського суду.

Вжиті ліквідатором заходи та отримана інформація від реєструючих органів, банківських установ, засвідчує про відсутність майна банкрута.

Виходячи з викладеного вище ліквідатор дійшов висновку про відсутність майна, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси підприємства банкрута ТОВ «Сварог - Агробуд».

Ліквідатором підготовлено ліквідаційний баланс, згідно якому майно підприємства - банкрута відсутнє.

На засіданні комітету кредиторів від 18.05.2016р. затверджений звіт ліквідатора, а також вирішено клопотати перед господарським судом Хмельницької області про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

У зв'язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги першої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 20 469 702,02 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

При цьому ухвалою від 5 жовтня 2016р. суд замінив кредитора у справі № 924/943/15 про банкрутство ТОВ Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області - Шепетівську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Хмельницькій області на її правонаступника : Славутську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Хмельницькій області.

З урахуванням норм ст. 45 Закону, погашеними вважаються вимоги Славутської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Хмельницькій області в сумі 20 469 702,02 грн. із врахуванням покладеного на боржника обов'язок по сплаті судового збору у сумі 6 090 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу ТОВ Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; () необхідно ліквідувати, задовольнивши відповідні клопотання ліквідатора і комітету кредиторів про затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника (вх. № 05-06/414/16 від 18.05.2016р.), (вх. № 05-06/430/16 від 20.05.2016р.), (вх. № 05-06/431/16 від 20.05.2016р.), (вх. № 05-06/432/16 від 20.05.2016р.), (вх. № 05-06/434/16 від 20.05.2016р.), (вх. № 05-06/435/16 від 20.05.2016р.), (вх. № 05-06/571/16 від 14.07.2016р.).

Провадження у справі № 924/943/15 підлягає припиненню.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 Закону ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 38, 45, 46, 83, 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу, Суд -

У х в а л и в:

Звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру ТОВ Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) та ліквідаційний баланс банкрута станом на 19.05.2016р. затвердити.

Вимоги Славутської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Хмельницькій області в сумі 20 469 702,02 грн. із врахуванням покладеного на боржника обов'язок по сплаті судового збору у сумі 6 090 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; () ліквідувати.

Зобовязати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 16.07.2015р.

Провадження у справі № 924/943/15 припинити.

Ліквідатору, відповідно до ч. 7 ст. 46 Закону України Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Сварог-Агробуд с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; )

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу державної виконавчої служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області, Шепетівському міськрайонному управлінню юстиції, державному реєстратору.

Суддя І.В. Грамчук

Віддруковано 12 примірників: 1- в справу, 2- кредитору - м.Шепетівка, вул. Островського, 4, 3-боржнику - с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області 30421;4-арбітражному керуючому ОСОБА_2 (вул. Борисенка, 45, м.Чернігів, Україна, 14037), 5 - КП «Шепетівське бюро технічної інвентаризації» (30400, Хмельницька обл., м. Шепетівка, вул. Маркса, 47), 6 - філії в Острозькому районі (Рівненська обл., місто Острог, вул. Луцька, 1),7-Шепетівського МРУЮ, 8-Плесенської сільської ради с. Плесна 9-Відділу державної виконавчої служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції, 10-Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, 11Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області, 12- державному реєстратору.