Господарський суд
Житомирської області
__________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" листопада 2016 р. Справа № 906/72/16

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Маріщенко Л.О.

розглянувши справу за позовом: Юридичної особи Великобританії - компанії "Vuldi (UK) Limited"

до 1) Публічного акціонерного товариства "Креді ОСОБА_1" (м. Київ)

2) Публічного акціонерного товариства "Бердичівська фабрика одягу" (м. Бердичів Житомирської області)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Підприємство "Валді-Україна" (м. Київ)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України (м. Київ)

про визнання права компанії на зарахування контрольного пакету акцій ПАТ "Бердичівська фабрика одягу"

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 - директор (в режимі відеоконференції)

від відповідачів: 1) ОСОБА_3 - дов. від 17.03.2014 (в режимі відеоконференції)

2) ОСОБА_4 - дов. від 03.11.2016

від третьої особи - П"Валді-Україна": ОСОБА_2 - голова комісії з припинення або

ліквідатор (в режимі відеоконференції)

від третьої особи - ДНКЦПФРУ: не прибув

ВСТАНОВИВ:

Компанія "Vuldi (UK) Limited" звернулася з позовом до Публічного акціонерного товариства "Креді ОСОБА_1" (м. Київ) та Публічного акціонерного товариства "Бердичівська фабрика одягу" (м. Бердичів Житомирської області) про визнання права компанії на зарахування контрольного пакету акцій ПАТ "Бердичівська фабрика одягу".

Ухвалою від 31.08.2016 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: на стороні позивача - Підприємство "Валді-Україна"; на стороні відповідачів - Центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України.

Ухвалою від 03.11.2016 господарський суд прийняв до розгляду заяву № 02-44/909/16 від 13.10.2016 компанії "Vuldi (UK) Limited" про зміну предмету позову, а саме: зобов'язання відповідачів припинити облік за ТОВ "ZIGY" / ZIGY Kft. (НОМЕР_1, Угорщина) право власності на контрольний пакет (56,229778%) акцій ПАТ "Бердичівська фабрика одягу".

Справа № 906/72/16 розглядається в межах заяви № 02-44/909/16 від 13.10.2016 про зміну предмету позову.

В судовому засіданні представник позивача та третьої особи - ОСОБА_2 заявив клопотання про приєднання до матеріалів справи пояснень на 50 арк. з додатками згідно переліку та просить задовольнити ряд клопотань, а саме:

- враховуючи складність даної справи здійснити її розгляд колегіально у складі трьох суддів;

- зупинити провадження в даній господарській справі до вирішення справи Окружного адміністративного суду міста Києва № 826/12363/16;

- розгляд даної справи відкласти на строк, визначений з урахуванням ієрархії правових норм та вимог законодавства, які мають вищу юридичну силу;

- надати представникові позивача в даній справі можливість ознайомитись із будь-якими поданими стороною відповідача чи третьою особою в даній справі письмовими поясненнями, запереченнями, тощо;

- вийти за межі позовних вимог, застосувавши, з власної ініціативи господарського суду, наслідки недійсності нікчемних угод, що про які йдеться в позовній заяві в даній справі, у наступний спосіб захисту: «Припинити облік за ТОВ "ZIGY"/ZIGY Kft. (НОМЕР_1, Угорщина) права власності на контрольний пакет (56,229778%) акцій ПАТ «Бердичівська фабрика одягу», ідентифікаційний код 00309105, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 3 565 034 штуки.»;

- звільнити компанію «Vuldi (UK) Limited» від сплати судового збору з подання позовної заяви в даній справі, з урахуванням того, що майновий стан компанії «Vuldi (UK) Limited», після її умовного, за судовим рішенням, відновлення в реєстрі компаній Великої Британії, є сталою «нульовою» величиною з моменту попереднього припинення компанії «Vuldi (UK) Limited» до її повної ліквідації відповідно до рішення компетентного суду Великої Британії від 24.03.2011 року, та відповідного «широкого тлумачення» судами України положень статті 8 Закону України «Про судовий збір» та загального підходу національних судів України щодо звільнення компанії «Vuldi (UK) Limited» від сплати судового збору у справах за її участю в українських судах після її умовного відновлення в реєстрі компаній Великої Британії 24.03.2011.

Заслухавши усні пояснення представника позивача щодо заявлених клопотань, господарський суд зазначає наступне.

Щодо клопотання про колегіальний розгляд справи № 906/72/16, то господарський суд не вбачає складності справи для колегіального вирішення спору, відтак клопотання не підлягає задоволенню. Вважає за можливе розглянути справу одноособово, відповідно ст. 4-6 ГПК України.

Клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення Окружним адміністративним судом міста Києва справи № 826/12363/16 за позовом юридичної особи Великобританії компанії "Vuldi (UK) Limited" до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов'язання вчинити дії - є необґрунтованим, поданим без відповідних доказів та таким що не підлягає задоволенню судом.

Щодо клопотання про ознайомлення представника з матеріалами справи №906/72/16, то господарський суд зазначає, що дане клопотання підлягає задоволенню, для чого представнику позивача/третьої особи (ОСОБА_2 Д,А.) необхідно з'явитися в приміщення господарського суду Житомирської області.

В задоволенні клопотання про звільнення позивача від сплати судового збору судом відмовлено, оскільки дане питання вже вирішено судом ухвалою від 31.08.2016.

Враховуючи, що на даній стадії процесу суд не вбачав необхідності відкладення розгляду справи, в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи суд відмовив та перейшов до розгляду справи № 906/72/16 по суті.

Представник позивача та третьої особи - підприємство "Валді-Україна" в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі в межах заяви про зміну предмета спору. Зазначив, що у зв'язку проведенням аукціону з порушенням закону, договір купівлі - продажу № 383Т від 18.12.2000 є недійсним (нікчемним). Відтак, просить застосувати наслідки недійсності правочину, у зв'язку з чим припинити облік за ТОВ "ZIGY"/ZIGY Kft. право власності на контрольний пакет (56,229778%) акцій ПАТ "Бердичівська фабрика одягу". Враховуючи, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ТОВ "ZIGY"/ZIGY Kft., то заявив усне клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Представник 1-го відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив, з підстав викладених у відзиві № 13206/905 від 07.09.2016, зокрема вказав, що рішенням господарського суду Житомирської області у справі №4/5007/1201/12 вже встановлені факти щодо права власності на пакет акцій (56,229778%) ПАТ "Бердичівська фабрика одягу". Єдиним власником даних акцій є ТОВ "ZIGY"/ZIGY Kft.

Представник 2-го відповідача в судовому засіданні проти позову заперечила в повному обсязі, з підстав викладених у відзиві. Зокрема зазначила, що угорська компанія ТОВ "ZIGY"/ZIGY Kft є законним набувачем 3 565 034 штук акцій ПАТ "Бердичівська фабрика одягу", а ПАТ "Креді ОСОБА_1" правомірно обліковує вказану компанію як власника цінних паперів ПАТ "Бердичівська фабрика одягу". Вказані обставини встановлені рішенням господарського суду Житомирської області у справі №4/5007/1201/12, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.06.2013. Крім того, даним рішенням встановлено відсутність права власності компанії "Vuldi (UK) Limited" на акції ПАТ "Бердичівська фабрика одягу".

Представник третьої особи - Центрального територіального департаменту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України свого представника в судове засідання не направила, про причини неявки суд не повідомлено, хоча про час та місце розгляду справи повідомлений вчасно та належним чином.

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи, господарський суд, керуючись ст. 27 ГПК України, прийшов до висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів угорську компанію ZIGY Kereskedelmi Korlator Felelossegu Tarsasag, так як рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки останнього.

На підставі викладеного, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 27, 69, 77, 86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти.

2. Наступне судове засідання призначити на "14" листопада 2016 р. о 10:00 год. в приміщенні господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 208

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - угорську компанію ZIGY Kereskedelmi Korlator Felelossegu Tarsasag (1117, Budapest, Budafoki ut 111-113.43.EP)..

Зобов'язати ТОВ "ZIGY"/ZIGY Kft подати суду: письмово викладену свою позицію по суті спору.

4. Зобов'язати позивача подати:

- докази направлення новій третій особі - "ZIGY Kft" позовних матеріалів, докази направлення надати суду;

- оригінали (для огляду) доданих до позовної заяви документів; оригінали (для огляду) статутних документів, письмову інформацію про свої реєстраційні (банківські) рахунки із зазначенням повних банківських реквізитів;

- за наявності інші докази, які підтверджують викладені у позовній заяві обставини.

5. Зобов'язати відповідачів надати суду:

- відзив (заперечення) на заяву про зміну предмета позову (в разі їх наявності).

6. Учасникам процесу письмові докази (в одному екземплярі!!!), які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 ГПК України, а пояснення викласти письмово.

7. Звернути увагу сторін, що усі витребувані судом документи (в одному екземплярі!!!) повинні бути з а в ч а с н о подані суду через діловодну службу господарського суду Житомирської області, з метою їх реєстрації та ознайомлення з ними господарським судом до початку призначеного судового засідання.

8. Явку у часників процесу в судове засідання визначити на їх розсуд.

Суддя Маріщенко Л.О.

Друк. : ОСОБА_5

1 - в справу,

2-4 - сторонам (рек.),

5 - третій особі - Підприємство "Валді-Україна" (рек.): 01010АДРЕСА_1

6- третій особі - Центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та

фондового ринку (03680, м. Київ, вул. Антоновича, 51) (рек.)

7 - третій особі - ZIGY Kereskedelmi Korlator Felelossegu Tarsasag (1117, Magyarorszag, Budapest, Budafoki ut 111-113) (рек. з повід.)