КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"18" жовтня 2016 р. Справа №18/2581

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

учасники судового процесу:

Від позивача: Синьоока Г.І.- представник;

Від відповідача-1: не з'явився;

Від відповідача-2: не з'явився;

Від третьої особи: Трохимчук О.І.- представник.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро спеціалізованих перекладів" про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 за нововиявленими обставинами

у справі № 18/2581

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро

спеціалізованих перекладів"

до 1. Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сильвініт")

2. Приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: Відкрите акціонерне товариство "Азот"

про визнання недійсним договору застави цінних паперів, додаткової угоди до нього, договору про надання відступного та вчинення дій щодо обліку прав на цінні папери

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2010 року ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" звернулось до ВАТ "Сільвініт" та ВАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" з позовом про визнання недійсним договору № 01 застави цінних паперів від 26.04.2006, додаткової угоди № 1 від 15.11.2007 до договору № 01 застави цінних паперів від 26.04.2006, договору № 01 про надання відступного від 02.11.2007, укладених між ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та ВАТ "Сільвініт"; застосування правових наслідків недійсності правочину та визнання права власності за ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" на майно, передане за договором № 01 про надання відступного від 02.11.2007, а саме - 8 015 219 шт. простих іменних акцій, емітованих ВАТ "Азот" номінальною вартістю однієї акції 8, 50 грн, загальною номінальною вартістю 68 129 361, 50 грн, які обліковуються на рахунку у цінних паперах, відкритому ВАТ "Сільвініт" у зберігача - ВАТ "Райффайзен Банк Аваль"; зобов'язання ВАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" внести до зведеного облікового реєстру рахунків власників цінних паперів емітента ВАТ "Азот" запис про перехід права власності на 8 015 219 штук простих іменних акцій ВАТ "Азот" серії № UA від ВАТ "Сільвініт" до ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів".

Рішенням господарського суду Черкаської області від 15.02.2011 позов задоволено частково. Визнано недійсним договір застави цінних паперів № 01 від 26.04.2006, додаткову угоду № 1 від 15.11.2007 до договору застави цінних паперів № 01 від 26.04.2006, договір № 01 від 02.11.2007 про надання відступного до договору застави цінних паперів № 01 від 26.04.2006, укладені між ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та ВАТ "Сільвініт". Зобов'язано ВАТ "Сільвініт" повернути ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" 8 015 219 штук простих іменних акцій, емітованих ВАТ "Азот", номінальною вартістю однієї акції 8, 50 грн, загальною номінальною вартістю 68 129 361, 50 грн. У решті вимог - у позові відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 апеляційну скаргу ВАТ "Азот" залишено без задоволення; апеляційну скаргу ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" задоволено. Рішення господарського суду Черкаської області від 15.02.2011 змінено.

Постановою Вищого господарського суду України від 23.01.2012 касаційні скарги ВАТ "Уралкалій" та ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 скасовано у повному обсязі, рішення господарського суду Черкаської області від 15.02.2011 скасовано в частині часткового задоволення позовних вимог. Прийнято нове рішення. У задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

У січні 2013 року ВАТ "Азот" звернулось із заявою до суду касаційної інстанції, у якій просить переглянути вказану постанову Вищого господарського суду України від 23.01.2012 за нововиявленими обставинами та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір № 01 про надання відступного від 02.11.2007 до договору застави цінних паперів № 01 від 26.04.2006, укладений між ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та ВАТ "Сільвініт", у задоволенні решти позовних вимог - відмовити.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.03.2013 заяву ВАТ "Азот" задоволено частково; скасовано постанову Вищого господарського суду України від 23.01.2012. Справу передано до Київського апеляційного господарського суду для розгляду заяви ПАТ "Азот" по суті з урахуванням вказівок суду касаційної інстанції.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 заяву ВАТ "Азот" задоволено повністю. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 в частині визнання недійсним укладеного між ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та ВАТ "Сільвініт" договору про надання відступного від 02.11.2007 № 01 за договором застави цінних паперів від 25.04.2006 № 01 залишено без змін. В іншій частині постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 скасовано з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.09.2013 касаційну скаргу ВАТ "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сильвініт") залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 - без змін.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.02.2014 відмовлено Відкритому акціонерному товариству "Уралкалій" у допуску справи № 18/2581 до провадження Верховного Суду України.

В подальшому, в травні 2014 року ВАТ "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сильвініт") звернулося до суду апеляційної інстанції з заявою про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 за нововиявленими обставинами, в якій просить рішення Господарського суду Черкаської області від 15.02.2011, постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 у справі № 18/2581 в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору № 01 від 02.11.2007 про надання відступного по договору застави цінних паперів 01 від 26.04.2006 скасувати та прийняти нове рішення, яким у цій частині у позові відмовити. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 у справі № 18/2581 в частині відмови в задоволенні позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину шляхом визнання права власності ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" на 8 015 219 штук простих іменних акцій, емітованих ВАТ "Азот" та про зобов'язання ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" внести до зведеного облікового реєстру рахунків власників цінних паперів емітента ВАТ "Азот" запис про перехід права власності на зазначені акції до ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів", змінити в частині правового обґрунтування такої відмови шляхом виключення із мотивувальної частини постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 у справі № 18/2581 підстав відмови у задоволенні вимог вказаних у заяві Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сильвініт").

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2014 розгляд заяви Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сильвініт") про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 за нововиявленими обставинами у справі № 18/2581 призначено до розгляду на 19.06.2014.

10.06.2014 з Вищого господарського суду України через відділ документального забезпечення суду надійшов лист щодо направлення вказаної справи № 18/2581 до суду касаційної інстанції у зв'язку з надходженням заяви Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій" про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 20.03.2013 у справі № 18/2581 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2014 зупинено провадження у справі № 18/2581 до розгляду Вищим господарським судом України заяви Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій" про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 20.03.2013 у справі № 18/2581 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.06.2014 відмовлено Відкритому акціонерному товариству "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сільвініт") у прийнятті заяви про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Вищого господарського суду України від 20.03.2013 у справі № 18/2581.

25.06.2014 справа надійшла на адресу Київського апеляційного господарського суду для її подальшого розгляду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.06.2014 поновлено апеляційне провадження у справі, розгляд справи призначено на 10.07.2014.

10.07.2014 через відділ документального забезпечення суду від представника відповідача-1 надійшли пояснення по справі, від представника третьої особи надійшла заява про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 провадження у справі № 18/2581 зупинено до набрання законної сили рішення по цивільній справі № 2-37106/05 (6-17661ск14 - номер справи в ВССУ) за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська фінансова компанія", треті особи: компанія "Перлман Ентерпрайзіс Корп.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарантія", Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз" про визнання права власності та повернення майна в порядку касації.

Апеляційний суд Харківської області від 21.04.2016 прийняв рішення по цивільній справі №2-37106/05 за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська фінансова компанія", треті особи: компанія "Перлман Ентерпрайзіс Корп.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарантія", Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз" про визнання права власності та повернення майна в порядку касації.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.09.2016 поновлено апеляційне провадження у справі № 18/2581, призначено розгляд справи на 04.10.2016.

26.09.2016 через відділ документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро спеціалізованих перекладів" надійшла заява про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 у справі №18/2581 за нововиявленими обставинами в частині відмови в задоволені позовних вимог про застосування правових наслідків недійсності правочину: визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро спеціалізованих перекладів" на майно, передане за договором №01 про надання відступного від 02.11.2007 за договором застави цінних паперів №01 від 26.04.2006, укладеного між ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та Відкритим акціонерним товариством "Сільвініт", а саме на прості іменні акції ПАТ "Азот" в кількості 8 015 219 штук, номінальною вартістю однієї акції 8 грн. 50 коп., загальною номінальною вартістю 68 129 361,50 грн., які обліковувалися на рахунку у цінних паперах, відкритому ВАТ "Сільвініт" у зберігача -ВАТ "РайффайзенБанк Аваль" та зобов'язання ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних а паперів" внести до зведеного облікового реєстру рахунків власників цінних паперів емітента ПАТ "Азот" запис про перехід права власності на 8 015 219 штук простих іменних акцій ПАТ "Азот" від ВАТ "Уралкалій" до ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 у справі №18/2581 в частині відмови в задоволені позовних вимог про застосування правових наслідків недійсності правочину: визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро спеціалізованих перекладів" на майно, передане за договором №01 про надання відступного від 02.11.2007 за договором застави цінних паперів №01 від 26.04.2006, укладеного між ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" та Відкритим акціонерним товариством "Сільвініт", а саме на прості іменні акції ПАТ "Азот" в кількості 8 015 219 штук номінальною вартістю однієї акції 8 грн. 50 коп., загальною номінальною вартістю 68 129 361,50 грн., які обліковувалися на рахунку у цінних паперах, відкритому ВАТ "Сільвініт" у зберігача ВАТ "РайффайзенБанк Аваль", та зобов'язання ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" внести до зведеного облікового реєстру рахунків власників цінних паперів емітента ПАТ "Азот" запис про перехід права власності на 8 015 219 штук простих іменних акцій ПАТ "Азот" від ВАТ "Уралкалій" до ТОВ "Бюро спеціалізованих перекладів" з прийняттям нового рішення про задоволення позову в цій частині. В іншій частині постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 у справі №18/2581 залишити без змін.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.09.2016 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро спеціалізованих перекладів" про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2013 за нововиявленими обставинами у справі № 18/2581 призначено до розгляду на 18.10.2016.

27.09.2016 через відділ документального забезпечення суду від представника позивача надійшли пояснення та 03.10.2016 від представника третьої особи надійшло клопотання про зупинення провадження по справі, які колегією суддів були оглянуті та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні, призначеному на 04.10.2016, колегія суддів поставила на обговорення клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею справи №№2-37106/05, яке було подано представником третьої особи через відділ документального забезпечення суду 03.10.2016.

Представник позивача не заперечував проти задоволення клопотання про зупинення провадження. Представник відповідача підтримав вказане клопотання та просив його задовольнити.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 04.10.2016 провадження за заявою Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій" (правонаступник ВАТ "Сильвініт") у справі № 18/2581 зупинено до набрання законної сили рішення по цивільній справі № 2-37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська фінансова компанія", треті особи: компанія "Перлман Ентерпрайзіс Корп.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарантія", Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз" про визнання права власності та повернення майна в порядку касації.

18.10.2016 від представника третьої особи надійшло клопотання про зупинення провадження по справі, які колегією суддів були оглянуті та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні, призначеному на 18.10.2016, колегія суддів поставила на обговорення клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею справ №2-37106/05 та №2-5933/2005, яке було подано представником третьої особи через відділ документального забезпечення суду 18.10.2016.

Представник позивача не заперечував проти задоволення клопотання про зупинення провадження. Представник відповідача підтримав вказане клопотання та просив його задовольнити.

Зазначена заява про зупинення провадження у справі мотивована тим, що рішення Апеляційного суду Харківської області від 21.04.2016 у цивільній справі №2-37106/05 оскаржено в касаційному порядку, ухвалою Вищого спеціалізованного суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12.05.2016 р., відкрито касаційне провадження та витребувані матеріали цивільної справи № 2- 37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська фінансова компанія", треті особи: компанія "Перлман Ентерпрайзіс Корп.", Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарантія", Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз" про визнання права власності та повернення майна із Московського районного суду м. Харкова.

Крім того, рішення та ухвала Апеляційного суду Львівської області від 17.08.2016 у цивільній справі №2-5933/2005 оскаржено в касаційному порядку, ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07.10.2016 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою представника ОСОБА_7 на рішення та ухвалу від 17.08.2016 р. та витребувані матеріали цивільної справи № 2-5933/2005 (касаційне провадження № 6-25070ск16) за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_8, Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська фінансова компанія», треті особи: компанія «Візалот Лімітед», Товариство з обмеженою відповідальністю «Гарантія», Відкрите акціонерне товариство «Міжрегіональний фондовий союз» про відшкодування неодержаних доходів, визнання недійсною господарської операції, визнання недійсними угод та перереєстрацій права власності, визнання дійсною угоди та господарської операції, визнання права власності на прості іменні акції, зобов'язання анулювати сертифікат власників іменних акції цінних паперів, зобов'язання зарахувати акції на особистий рахунок у реєстрі власників, зобов'язання анулювати акції.

З огляду на наведене, представник третьої особи просив зупинити провадження у справі до розгляду цивільної справи № 2-37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) та розгляду цивільної справи №2-5933/2005 (6-25070ск16- номер справи в ВССУ) Вищим спеціалізованним судом України.

Крім того, представник Відкритого акціонерного товариства "Азот" зазначив, що розгляд справи №18/2581 є неможливим до вирішення пов'язанними з нею справою № 2-37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) та справою №2-5933/2005 (6-25070ск16- номер справи в ВССУ), так як, в разі скасування Вищим спеціалізованним судом України рішення по справі № 2-37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) та рішення по справі №2-5933/2005 (6-25070ск16- номер справи в ВССУ) може мати суттєві наслідки для прийняття законного, мотивоватого та обгунтовного рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Заслухавши думку сторін з приводу заявленого клопотання, колегія суддів приходить до висновку про зупинення провадження у справі № 18/2581 до вищенаведеного розгляду цивільної справи № 2-37106/05 (6-17661ск14 - номер справи в ВССУ) та розгляду цивільної справи №2-5933/2005 (6-25070ск16- номер справи в ВССУ).

Керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Клопотання представника Відкритого акціонерного товариства "Азот" про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 18/2581 до розгляду цивільної справи № 2-37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська фінансова компанія", треті особи: компанія "Перлман Ентерпрайзіс Корп.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарантія", Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз" про визнання права власності та повернення майна в порядку касації.

3. Зупинити провадження у справі № 18/2581 до розгляду цивільної справи №2-5933/2005 (6-25070ск16 - номер справи в ВССУ) за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_8, Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська фінансова компанія», треті особи: компанія «Візалот Лімітед», Товариство з обмеженою відповідальністю «Гарантія», Відкрите акціонерне товариство «Міжрегіональний фондовий союз» про відшкодування неодержаних доходів, визнання недійсною господарської операції, визнання недійсними угод та перереєстрацій права власності, визнання дійсною угоди та господарської операції, визнання права власності на прості іменні акції, зобов'язання анулювати сертифікат власників іменних акції цінних паперів, зобов'язання зарахувати акції на особистий рахунок у реєстрі власників, зобов'язання анулювати акції.

4. Зобов'язати сторін у справі №18/2581 після розгляду справи № 2-37106/05 (6-13519ск16 - номер справи в ВССУ) та справи №2-5933/2005 (6-25070ск16- номер справи в ВССУ) надати Київському апеляційному господарському суду прийняті по вказаних справах процесуальні документи (ухвали, рішення, постанови).

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко