РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.10.2016Справа №910/16111/16

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю Будівельно-торговельна компанія «Таврія»
доПублічного акціонерного товариства «Юнекс Банк»

провизнання недійсним кредитного договору
Суддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача:Мінаєв Д.Д.
від відповідача:Захаренкова Ю.М.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельно-торговельна компанія «Таврія» (надалі - «Товариство») звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства «Юнекс Банк» (надалі - «Банк») про визнання недійсним кредитного договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що кредитний договір №0.90.0812.ЮО_К від 16.08.2012 р., укладений між сторонами, не відповідає вимогам чинного законодавства, а саме: від імені позивача такий договір укладений особою з перевищенням наданих їх повноважень.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.09.2016 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 28.09.2016 р.

26.09.2016 р. представником відповідача до канцелярії суду надано відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на те, що повноваження керівника позивача на укладення спірного договору були підтверджені рішеннями загальних зборів учасників Товариства, а подання даного позову має на меті затягування іншого судового процесу про стягнення з Товариства заборгованості за таким кредитним договором.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.09.2016 р. розгляд справи відкладено на 26.10.2016 р. у зв'язку із неявкою представника позивача та неподанням витребуваних доказів.

Представник позивача в судове засідання з'явився, надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав повністю.

Представник відповідача в судове засідання з'явилася, через канцелярію суду подала додаткові докази по справі, проти задоволення позовних вимог заперечувала з огляду а викладені у відзиві на позовну заяву обставини.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.08.2012 р. між Банком та Товариством (позичальник) був укладений кредитний договір №0.90.0812.ЮО_К (надалі - «Договір»), відповідно до п. 1.1 якого банк надає позичальнику грошові кошти у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії в розмірі, на строк та на умовах, передбачених цим договором, а позичальник зобов'язується прийняти, належним чином використати та повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитною лінією, комісії та виконати свої зобов'язання в повному обсязі та на умовах, передбачених цим договором.

Пунктом 1.2 Договору передбачено розмір кредитної лінії - 43 500 000,00 грн.; строк користування позичальником кредитною лінією: з 16.08.2012 р. по 15.08.2014 р. (п. 1.3 Договору).

За змістом п. 1.5 Договору надання коштів в рахунок кредитної лінії по цьому договору здійснюється банком в межах ліміту кредитної лінії окремими сумами (транш) із дотриманням умов п.п. 1.6, 2.1, 2.2, 3.3, 3.4 і розділу 7 цього договору, за умови своєчасної сплати позичальником у повному обсязі всіх платежів, передбачених цим договором.

10.10.2012 р. сторони уклали додаткову угоду №2 до Договору, якою встановили новий розмір кредитної лінії - 80 560 000,00 грн.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що на думку позивача Договір укладений з порушенням норм законодавства, а тому існують підстави для визнання його недійсним.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відповідно до п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків, а також наявність його порушеного права.

Як на підставу для визнання недійсним Договору позивач вказує на те, що від імені Товариства вказаний договір укладений представником (директором) з перевищенням наданих повноважень.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як вбачається із матеріалів справи, спірний договір від імені позивача підписаний директором Коробковим В.В., який діяв на підставі Статуту Товариства.

За змістом ст. ст. 92, 97 - 99 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абз. 1 ч. 2 ст. 98 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч. 1 - 4 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до п. 10.1 Статуту Товариства (в редакції, чинній на момент укладення Договору) виконавчим органом товариства є директор. Директор вирішує всі питання, пов'язані із діяльністю товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників.

Пунктом 10.8 Статуту Товариства передбачено, що директор має право від імені товариства без довіреності виконувати дії, що входять в його компетенцію, в тому числі укладати угоди (договори) на суму, що не перевищує 10 000,00 грн., а договори про відчуження майна товариства - на суму, що не перевищує 25% статутного капіталу товариства, інші юридичні акти, видавати доручення, відкривати рахунки в відділеннях банків, виконувати інші дії передбачені законодавством. Угоди (договори), сума яких перевищує 10 000,00 грн., а також угоди (договори) про відчуження майна товариства на суму, що перевищує 25% статутного капіталу товариства, укладаються директором заміщенням за рішенням загальних зборів учасників.

Таким чином, положеннями Статуту Товариства директору було надано право розпорядження грошовими коштами, з урахуванням встановлених обмежень.

Позивач вказує, що Договір від імені Товариства підписаний директором за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників про надання згоди на таке укладення та надання відповідних повноважень директору Коробкову В.В., що свідчить про перевищення наданих йому чинним законодавством України та Статутом Товариства повноважень.

В той же час, 26.09.2016 р. представником відповідача разом з відзивом на позовну заяву було долучено копію протоколу загальних зборів учасників Товариства №12 від 15.08.2012 р., на яких загальними зборами учасників позивача було прийнято рішення надати Товариству згоду на укладення з відповідачем кредитного договору з лімітом 43 500 000,00 грн., а також надати директору Товариства Коробкову В.В. повноваження на виконання даного рішення.

Також представником відповідача долучено до матеріалів справи копії протоколів загальних зборів учасників Товариства №17 від 10.10.2012 р. та №1 від 25.06.2014 р., якими вищий орган управління позивача надавав згоду на зміну умов кредитування (збільшення ліміту), а також продовження дії укладеного між сторонами Договору

Вказані обставини повністю спростовують твердження позивача про відсутність рішення загальних зборів учасників Товариства на укладення Договору, викладені в позовній заяві.

Більш того, частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Із матеріалів справи вбачається факт прийняття позивачем грошових коштів, наданих на виконання умов Договору, а також часткове повернення таких коштів на користь Банку, що в розумінні ст. 241 Цивільного кодексу України свідчить про схвалення такого правочину, та додатково виключає твердження про його недійсність.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що Договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору суборенди недійсним.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору суборенди необхідно відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельно-торговельна компанія «Таврія» відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 31.10.2016 р.

Суддя В.П. Босий