РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.10.2016Справа №910/16305/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтаж - Енергобуд";

до Публічного акціонерного товариства "ФІДОБАНК";

про визнання недійсним договору.

Суддя Мандриченко О.В.

Представники:

Від позивача: Швидкий О.В., представник, довіреність № 280 від 30.09.2016 р.;

Від відповідача: Потольчак О.О., представник, довіреність № 65 від 16.08.2016 р.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним кредитний договір № 524Ю від 21.10.2013 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтаж - Енергобуд" та Публічним акціонерним товариством "ФІДОБАНК", а також 1 378,00 грн. витрат по сплаті судового збору з мотивів, вказаних у позовній заяві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2016 року порушено провадження у справі № 910/16305/16, розгляд справи призначено на 27.09.2016 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2016 р. відкладено розгляд справи до 13.10.2016 р.

У судовому засіданні 13.10.2016 р. представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні проти позовних вимог заперечував, у задоволенні позову просив відмовити з підстав викладених у письмовому відзиві на позовну заяву.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд-

ВСТАНОВИВ:

Між ПУАТ «ФІДОБАНК» та ТОВ «МОНТАЖ- ЕНЕРГОБУД» 21 жовтня 2013 року було укладений кредитний договір №52410 (надалі - кредитний договір) про надання кредиту у формі кредитної лінії з лімітом в сумі 2 000 000,00 грн. (два мільйони грн. 00 коп.) строком до 20 жовтня 2014 року, із сплатою 21% річних та 23% річних для поповнення обігових коштів, в т.ч. рефінансування заборгованості перед ПАТ «ФКБ Банк» за кредитним договором № 011/6.2.1.4.0/12318 від 30.08.2012 року.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтаж - Енергобуд" посилається на ч. 1 ст. 233 ЦК України, та вважає, що вчинення спірного кредитного правочину відбулося під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року N 9 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Положеннями ст. 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст кредитного договору, який оскаржується позивачем, суд приходить до висновку, що договір містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: мета, сума і строк кредиту; умови, порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права та відповідальність сторін, що узгоджується з вимогами ст.ст. 638, 1054, 1046 Цивільного кодексу України, ст. 47 Закону "Про банки і банківську діяльність".

Зазначений кредитний договір був укладений сторонами, скріплений підписами повноважених осіб і печатками підприємств, та, як вже встановлено судом, мав своїм наслідком реальне виконання.

Отже, суд вважає, що сторони на час укладення кредитного договору досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та вказаний договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Пунктом 23 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі ст. 233 ЦК України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Для кваліфікації правочину за ст. 233 необхідна обов'язкова наявність обох зазначених умов.

Під впливом тяжкої обставини вважається вчиненим правочин, який особа вчинила вимушено під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних для себе умовах, чим інша сторона скористалася.

Такий правочин має ваду волі і вчиняється особою добровільно (без помилки та обману) за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах.

Отже, правочин, вчинений під впливом тяжкої обставини, носить такі обов'язкові ознаки:

- особа вчиняє такий правочин під впливом тяжкої для неї обставини;

- особа вчиняє правочин на вкрай невигідних для себе умовах;

- особа вчиняє такий правочин добровільно та може бути ініціатором такого правочину;

- особа усвідомлює, що вчиняє такий правочин на вкрай невигідних для себе умовах, але вимушена це зробити під впливом тяжкої обставини.

- друга сторона повинна усвідомлювати, що контрагент перебуває під впливом тяжкої обставини і вчиняє правочин вимушено, та скористатися цим.

Вищевказана Постанова Пленуму ВСУ роз'яснює, що тяжкими обставинами можуть бути, зокрема, тяжка хвороба особи, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. При цьому, вкрай невигідними умовами є не просто невигідний правочин, а щоб невигідність була явною та матеріальна втрата була неспіврозмірною з набутим правочином або разюче різнилась з нормальними умовами такого роду договорів (оціночне поняття).

Перевіряючи доводи позивача щодо його тяжкого матеріального становища та загрози банкрутства, суд приймає до уваги пояснення представника відповідача щодо проведеної банком обов'язкової перед укладенням спірного договору перевірки фінансового становища позивача та його спроможності виконати зобов'язання за кредитом, про що свідчать наявні у справі документи фінансової звітності позивача та висновки служб банківської безпеки. За результатами вказаної перевірки, оскільки фінансове положення підприємства було задовільним, відповідач надав позивачеві кредитні кошти.

Також з матеріалів справи слідує, що за весь час дії спірного договору питання про банкрутство ТОВ " Монтаж - Енергобуд " не порушувалось ні самим підприємством, ні його кредиторами.

Отже, суд приходить до висновку, що станом на 21.10.2013 р. позивач був в змозі виконати свої зовнішні зобов'язання за рахунок усіх своїх активів, тобто він був платоспроможним.

Оцінюючи умови договору про їх крайню невигідність для позивача, суд приймає до уваги той факт, що оскаржуваний кредитний договір якось особливо не різниться з типовими умовами такого роду договорів. При цьому позивач не був обмежений у праві вибору контрагента для укладення такого кредитного договору.

Отже, оцінивши всі вищезазначені докази у справі, які суд приймає до уваги в якості належних та допустимих доказів у розумінні ст.ст. 32-34 ГПК України в їх сукупності, суд приходить до висновку, що вони (докази) спростовують твердження позивача про наявність тяжкого фінансового становища підприємства, в т.ч. загрози йому банкрутством, та наявність вкрай невигідних умов надання кредиту позивачу під час укладення спірного договору.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що згідно з п. 23 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин, не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

У судовому засіданні не встановлено, а позивачем не доведено, що за відсутності тяжкої обставини кредитний договір ним би не укладався взагалі або укладався на не таких умовах, так само як і не доведено того факту, що банк скористався впливом якихось тяжких обставин на позивача, а тому уклав кредитний договір з ТОВ "Монтаж - Енергобуд ".

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що позивач не довів суду того факту, що в момент вчинення ним оскаржуваного правочину були наявні обставини, передбачені ст. 233 Цивільного кодексу України, тобто не довів наявність підстав, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним.

При цьому суд враховує, що спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Отже, зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання оскаржуваного договору недійсним, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Судовий збір, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 32-34, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко
Дата складання рішення 18.10.2016 р.