ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 жовтня 2016 року Справа № 910/6545/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І., - головуючого, доповідача
Алєєвої І.В., Коробенка Г.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 28.07.2016
у справі№ 910/6545/16 Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт"
доПублічного акціонерного товариства "Укрнафта"
провизнання недійсною заяви про зарахування

за участю представників:
позивача не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належно)
відповідачаСєров Є.І. - предст. дов. від 02.08.2016

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання недійсною заяви про зарахування № 10/734 від 24.03.2016 як одностороннього правочину, вчиненого всупереч положенням статті 203 Цивільного кодексу України. Обґрунтовуючи позов приписами статей 202, 203, 207, 215, 216, 601 Цивільного кодексу України, позивач зазначив, що спірна заява підписана неуповноваженою особою, зміст правочину про зарахування суперечить чинному законодавству, оскільки строк виконання зустрічних зобов'язань не настав, між сторонами наявний спір про повернення суми, на яку здійснено залік; залік зустрічних однорідних вимог на стадії виконання рішення є можливим лише з урахування вимог Закону України "Про виконавче провадження" в порядку укладення мирової угоди на стадії виконавчого провадження.

Відповідач проти задоволення позову заперечив з тих підстав, що зустрічний обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" по поверненню сплачених Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" грошових коштів у розмірі 553470 грн. на виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 у справі № 910/13862/15 виник з моменту набрання чинності постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі № 910/13862/15, яка є обов'язковою для виконання; особа, що підписала заяву про зарахування, діяла на підставі довіреності, виданої головою правління Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", тобто, мала необхідний обсяг повноважень.

Рішенням Господарського суд міста Києва від 11.05.2016 (суддя Чинчин О.В) у задоволенні позовних вимог Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2016 (судді: Тищенко А.І. - головуючий, Михальська Ю.Б., Отрюх Б.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з висновками господарських судів попередніх інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та рішення у даній справі у повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення та неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 92, 202, 203, 207, 215, 601, 602 Цивільного кодексу України, статей 49, 50 Закону України "Про виконавче провадження". На думку заявника, висновки господарських судів щодо підписання спірного правочину уповноваженою особою не відповідають дійсним обставинам справи, доказів належного уповноваження особи, яка підписала спірний правочин, позивачу не надано; суди не врахували встановлені законодавчо випадки неприпустимості припинення зобов'язання одностороннім зарахуванням, спірного характеру зобов'язання, зарахування якого здійснено, та те, що строк виконання вимог щодо повернення позивачем грошових коштів не настав, рішення суду з цього приводу відсутнє; залік зустрічних вимог на стадії виконання рішення є можливим лише з урахування вимог Закону України "Про виконавче провадження" шляхом укладення мирової угоди на стадії виконавчого провадження; суд апеляційної інстанції не врахував та не надав оцінки доводам апеляційної скарги; суди порушили приписи статті 4-2, 4-3, 43 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач надавав клопотання, за яким просив не приймати до розгляду та повернути касаційну скаргу заявнику на підставі пункту 6 частини 1 статті 1113 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні та у відзиві на касаційну скаргу відповідач відхилив її доводи, вважаючи їх безпідставними.

Позивач не скористався правом на участь представника у судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача, присутнього в судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 24.03.2016 Публічне акціонерне товариства "Укрнафта" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" з заявою про зарахування № 10/734, в якій зазначено, що відповідно до постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі № 910/13862/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" на користь ПАТ "Укрнафта" підлягає стягненню 582702 грн., що складається з 553470 грн., які підлягають поверненню від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" на користь ПАТ "Укрнафта" в силу ст. 122 ГПК України, оскільки ці кошти були стягнуті у виконавчому провадженні ВП №49278561, а також 29 232 грн. витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги. В той же час, ПАТ "Укрнафта" на підставі постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі №910/13862/15 має сплатити ТОВ "Інтербізнесконсалт" 12405763,12 грн. (з урахуванням заяв №10/582 від 09.03.2016 та №10/719 від 23.03.2016 про зарахування). Відповідно до заяви №10/582 від 09.03.2016 зараховано 480388,66 грн. Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" станом на дату цієї заяви відповідно до постанови ВГСУ та в силу статті 122 Господарського процесуального кодексу України має повернути Публічному акціонерному товариству "Укрнафта" 102 313,34 грн. (582702 грн. - 480388,66 грн.). В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" отримало наказ про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 102 313,34 грн., на виконання якого за заявою стягувача відкрито виконавче провадження.

У зв'язку з наведеним, на підставі статті 203 Цивільного кодексу України, статті 601 Цивільного кодексу України, враховуючи зустрічність, однорідність зобов'язань (вимог) та настання строку їх виконання, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" заявило про зарахування зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" по виплаті Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" грошових коштів за наказом Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 25.02.2016 на суму 102313,34 грн. в рахунок зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" по поверненню 102313,34 грн.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Таким чином підставою для визнання правочину недійсним є недодержання стороною чи сторонами вимог закону в момент укладення правочину.

Дослідивши матеріали справи, господарські суди установили, що рішенням Господарського суду м. Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні автоматизовані системи" про стягнення 1033270,08 дол. США, що еквівалентно 21956989,20 грн., відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення з відповідача-1998634,84 дол. США, що станом на день звернення позивача з позовом (20.05.2015) еквівалентно 21008490,35 грн. заборгованості і стягнення із відповідачів солідарно 10000 доларів, що станом на день звернення позивача з позовом (20.05.2015) еквівалентно 212 500 грн. заборгованості та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги в цій частині задоволено, а в решті рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 залишено без змін. Викладено резолютивну частину рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 в наступній редакції: позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" 988 634 доларів США 84 центи, що станом на 20.05.2015 еквівалентно сумі заборгованості у розмірі 21008490 грн. 35 коп; стягнуто солідарно з ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Транспортні автоматизовані системи" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" 10 000 доларів США, що станом на 20.05.2015 еквівалентно сумі заборгованості в розмірі 212 500 00 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено; стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" судовий збір за подачу позову в розмірі 73080 грн., 80390 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги та 400 000 грн. понесених адвокатських витрат.

Постановою державного виконавця Відділу державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві від 09.11.2015 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 06.11.2015 про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" боргу у розмірі 553 470 грн.

Постановою державного виконавця Відділу державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві від 21.12.2015 закінчено виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 06.11.2015 у зв'язку зі сплатою боргу у повному розмірі.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.02.2016 постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 у справі № 910/13862/15 змінено. Пункт 2 частини 3 резолютивної частини постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 викладено в іншій редакції. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" 14 183 629, 97 грн., що станом на 20.05.2015 еквівалентно сумі заборгованості у розмірі 32 820 321 рубль РФ 10 коп. У решті вимог про стягнення основного боргу відмовлено. Пункт 3 частини 3 резолютивної частини постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 скасовано та прийнято нове рішення: у позові до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні автоматизовані системи" відмовити. Частину 4 резолютивної частини постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 щодо розподілу судових витрат викладено в іншій редакції. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" 48720 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви, 53593,34 грн - за подання апеляційної скарги. В решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 у справі № 910/13862/15 залишено без змін. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 29232 грн витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Постановою державного виконавця Відділу державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві від 02.03.2016 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 25.02.2016 про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" боргу у розмірі 102313,34 грн.

Статтею 601 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є однією з форм припинення зобов'язання, внаслідок якого має місце індивідуальне задоволення вимог окремого кредитора за рахунок майна/коштів боржника. Зарахування можливе за наявності таких умов: зустрічність вимог - одночасна участь сторін у двох зобов'язаннях і при цьому кредитор за одним зобов'язанням є боржником в іншому зобов'язанні; однорідність вимог (гроші, однорідні речі); настання строку виконання зобов'язання або визначення строку моментом запитання, або щоб термін виконання не був вказаний взагалі, тобто виконання можна було вимагати в будь-який момент; ясність вимог - відсутність спору відносно характеру зобов'язання, його змісту, умов виконання; звернення з заявою однієї сторони до іншої.

Згідно з частиною 3 статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявлено однією із сторін у зобов'язанні, здійснюється в силу положень статті 601 Цивільного кодексу України та не пов'язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. При цьому чинним законодавством не передбачено спеціальних вимог щодо форми заяви про зарахування зустрічних вимог як одностороннього правочину, тому її слід вважати зробленою, а зобов'язання припиненим внаслідок заліку зустрічних однорідних вимог (враховуючи зокрема і положення пункту 1 частини 1 статті 211 Цивільного кодексу України), у момент вчинення такого правочину, тобто у момент реалізації цього правочину суб'єктом через його відповідне зовнішнє волевиявлення (зокрема, направленням такої заяви іншій стороні у зобов'язанні).

Таким чином, надіслання відповідачем вказаної заяви є вчиненням ним одностороннього правочину, спрямованого на припинення зобов'язань сторін. Зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин, є волевиявленням суб'єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку покликаний оптимізувати діяльність двох взаємозобов'язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, які складають предмети взаємних зобов'язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов'язані з виконанням. В силу цього для зарахування достатньо ініціативи однієї сторони.

Відповідно до статті 602 Цивільного кодексу України не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

При цьому Закон України "Про виконавче провадження" не містить заборони щодо можливості проведення зарахування зустрічних вимог на стадії виконання судового рішення.

Суди не встановили наявності випадків недопустимості зарахування зустрічних однорідних вимог у спірних правовідносинах, також суди вірно вказали на однорідність зазначених зустрічних вимог, як грошових зобовязань, позаяк однорідність вимог визначається в залежності від природи зобов'язання, а не від підстав їх виникнення.

Відповідні висновки викладені також у постановах Верховного Суду України від 09.12.2008 у справі № 37/638, від 14.04.2009 у справі № 32/426-6/248.

Водночас суди дійшли вірного висновку, що обов'язок позивача повернути відповідачу грошові кошти у розмірі 553470,00 грн., сплачені на виконання скасованої в подальшому постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 у справі № 910/13862/15 виник з моменту набрання чинності постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі № 910/13862/15.

Крім того, суди розглянули доводи позивача щодо відсутності повноважень у особи, що підписала спірну заяву про зарахування, та мотивовано спростували їх, встановивши, зокрема, що спірний односторонній правочин від імені відповідача підписаний в.о. голови правління - головним фінансовим директором ПАТ "Укрнафта" Євець І.В., який діяв за довіреністю № 10-57-д від 19.01.2016 на ім'я заступника голови правління - головного фінансового директора ПАТ "Укрнафта" Євець І.В., виданою головою правління ПАТ "Укрнафта", з правом укладати, підписувати, затверджувати заяви, угоди, акти, протоколи про зарахування, а також інші документи, спрямовані на припинення зобов'язання зарахуванням зі строком дії до 31.12.2016.

Враховуючи вищевикладене, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування.

Доводи скаржника про порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права суперечать дійсним обставинам справи та приписам чинного законодавства, не спростовують обґрунтованих висновків судів, фактично зводяться до переоцінки обставин, належно та повно встановлених судами, та не беруться колегією суддів до уваги з огляду на положення статті 1117 Господарського процесуального кодексу України.

Судове рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків, що господарські суди в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно та об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосували норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини.

Як наслідок, прийняті судами рішення та постанова відповідають статтям 43, 84 та 105 Господарського процесуального кодексу України вимогам щодо законності та обґрунтованості судового рішення, підстав для їх скасування з мотивів, наведених у касаційній скарзі, не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтею 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2016 у справі №910/6545/16 Господарського суду міста Києва та рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 залишити без змін.

Головуючий Л. Рогач

Судді: І. Алєєва

Г.Коробенко