ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2016 рокуСправа № 912/3330/16
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Макаренко Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 912/3330/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комбінат баранкових виробів"

до відповідача ОСОБА_1 особи-підприємця ОСОБА_2

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача - участі не брали;

від відповідача - ОСОБА_3 угода про надання правової допомоги № б/н від 26.09.2016 року;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Комбінат баранкових виробів" звернулося до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою, відповідно до якої просить визнати недійсним Договір поставки № 9 від 25.01.16 укладений між покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фроузен" та продавцем - фізичною особою-підприємцем ОСОБА_2.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що спірний Договір поставки не був підписаний директором позивача ОСОБА_4, а підписаний невстановленою особою, а отже, не відповідає загальним вимогам чинності правочину, зокрема ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Ухвалою від 12.09.16 порушено провадження у справі, судове засідання призначено на 29.09.16 о 09:30 год, від сторін витребувано необхідні документи.

Ухвалою від 29.09.16 розгляд справи відкладено на 20.10.16, від позивача повторно витребувано неподані документи.

У судовому засіданні 20.10.16 позивач участі свого представника не забезпечив, як не забезпечив і явку в судове засідання ОСОБА_4, витребуваних документів не подав, хоча отримав ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 29.09.16 про відкладення розгляду справи, якою повідомлений про дату, час і місце розгляду спору, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, наявним в матеріалах справи.

Представник відповідача у судовому засіданні 29.09.16 повністю заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав, викладених у відзиві від 27.09.16.

З огляду на вищенаведене, враховуючи належне повідомлення позивача про дату, час та місце судового засідання, господарський суд вважає за можливе розглянути справу в судовому засіданні 20.10.16 за відсутності представника позивача, за наявними в ній матеріалами відповідно до норм ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши усі обставини справи, оцінивши подані докази, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

25.01.16 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фроузен" (Покупцем) та ОСОБА_1 особою-підприємцем ОСОБА_2 (Продавцем, далі - ФОП ОСОБА_2, відповідач) було укладено Договір поставки № 9 (далі - Договір).

На підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фроузен", оформленого протоколом № 05/31-06 від 31.05.16 та на підставі Статуту, товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Фроузен" переіменовано на товариство з обмеженою відповідальністю "Комбінат баранкових виробів" (далі - ТОВ "КБВ", позивач).

За умовами даного Договору постачальник зобов'язується передати у власність покупцеві вироби з гофрокартону, надалі - Товар, а Покупець зобов'язується прийняти Товар та оплатити його на умовах даного Договору.

Відповідно до п. 9.1 Договору, він діє з моменту (дати) підписання його сторонами і до 31.12.17 або до повного виконання зобов'язань за цим Договором.

Пунктом 10.5 Договору встановлено, що його складено українською мовою, в двох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін. Сторони підтверджують, що на момент укладання Договору, ніяким чином, жодна із сторін не обмежена у праві укладати та виконувати даний Договір, або подібні Договори. Представники сторін підтверджують, що мають всі необхідні повноваження для здійснення дій щодо підписання Договору від імені та в інтересах Сторін.

Договір підписано представниками сторін: ОСОБА_2 та ОСОБА_4 та скріплено відповідними печатками.

Розглядаючи даний спір господарський суд виходить з наступного.

З тексту договору вбачається, що за своєю правовою природою він є договором поставки, відтак до правовідносин, що виникли між сторонами на підставі даного договору слід застосовувати положення законодавства, що регулюють правовідносини поставки.

У відповідності до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених вказаним Кодексом.

За правилами статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Правовідносини купівлі-продажу регулюються главою 54 Цивільного кодексу України.

Так, у відповідності до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 2 статті 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

З тексту оспорюваного договору № 9 від 25.01.2016 року вбачається, що сторонами узгоджено усі істотні умови, передбачені Законодавцем для договорів даного виду.

Крім того, як вбачається з пояснень відповідача та поданих до матеріалів справи копій видаткових накладних, Акту звірки взаєморозрахунків між сторонами станом на 18.04.16, реєстру платіжних документів на рахунку ФОП ОСОБА_2, сторонами договору вчинялись дії по виконанню вказаного договору поставки, а саме була здійснена продавцем поставка товару та частково оплачена відповідачем.

Отже, договір поставки товарів № 9 від 25.01.16 року на поставку ФОП ОСОБА_2 товариству з обмеженою відповідальністю "Комбінат баранкових виробів" виробів із гофрокартону є укладеним (на умовах, наведених вище).

Вказаний договір поставки товарів № 9 від 25.01.16, укладений між ФОП ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комбінат баранкових виробів" позивач просить визнати недійсним.

В обґрунтування своїх вимог про визнання недійсним договору постави товарів № 9 від 25.01.2016 року позивач зазначає, що оспорюваний договір не був підписаний директором позивача ОСОБА_4, а підписаний невстановленою особою, а отже, не відповідає загальним вимогам чинності правочину, а тому в силу норм ч. 3 ст. 203, ч. 3 ст. 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним у судовому порядку.

Господарський суд враховує, що відповідно до ч. 1 статті 215 ЦК України підставою для визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

У підпункті 2.1 п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 (далі Постанова Пленуму Вищого господарського суду України № 11) визначено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Як на підставу позовних вимог щодо визнання договору поставки № 9 від 25.01.2016 року позивач посилається на те, що договір не був підписаний директором позивача ОСОБА_4, а тому вважає, що договір з боку позивача підписаний невстановленою особою.

Доказів на підтвердження своїх доводів щодо підписання оспорюваного договору невстановленою особою позивач господарському суду не подав; явку ОСОБА_4 з метою пред'явлення їй для огляду оригіналу оспорюваного договору та відібрання у судовому засіданні у разі необхідності експертиментальних зразків її підпису, не забезпечив; доказів звернення до правоохоронних органів із заявою про втрату печатки юридичної особи, якщо таке звернення відбувалось, відповідач до матеріалів справи також не подав.

Разом з тим відповідачем до матеріалів справи подано копії документів, які свідчать про реальне виконання сторонами зобов'язань за договором поставки від 25.01.2016 № 9. Зокрема, до матеріалів справи відповідачем подано копії видаткових накладних, Акт звірки взаєморозрахунків між сторонами станом на 18.04.16, який підписано обоами сторонами без зауважень, реєстр платіжних документів по рахунку ФОП ОСОБА_2

Отже, сторонами договору вчинялись дії по виконанню вказаного договору поставки, а саме була здійснена продавцем поставка товару та частково оплачена покупцем (позивачем по даній справі).

Вищевказані документи зі сторони позивача підписані директором ОСОБА_4 та скріплені печаткою ТОВ "КБВ". Доказів звернення позивача до відповідача із запереченнями та/або зауваженнями відносно підпису директора ОСОБА_4, який присутній на останньому аркуші договору поставки від 25.01.2016 № 9, до суду сторонами не надано.

Доказів на спростування доводів відповідача щодо отримання позивачем товару згідно видаткових накладних , які містяться в тареіалах справи, позивач господарському суду також не подав.

Доказів того, що ОСОБА_4, укладала оспорюваний договір без вільного волевиявлення, господарському суду не подано.

Більше того, відповідачем ФОП ОСОБА_2 подано до матеріалів справи копію ухвали господарського суду Черкаської області від 22.07.16 про порушення провадження у справі №925/821/16 за позовом приватного підприємця ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю "Комбінат баранкових виробів" про стягнення 104 003,13 грн. за договором поставки № 9 від 25.01.16.

За змістом п. 3.4 Постанови пленуму вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вище встановлено судом, з боку позивача мало місце наступне схвалення спірного правочину, яке полягало у прийнятті ним Товару, що є предметом Договору та його частковій оплаті, а отже, в силу приписів ч. 2 ст. 241 ЦК України, даний правочин є таким, що змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його вчинення, що в свою чергу виключає підстави для задоволення поданого позивачем позову.

Частиною 5 п. 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 встановлено, що у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним договору поставки від 25.01.2016 № 9 є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33,34,44,49, 82-85, 116, 117 ГПК України, Законом України "Про судовий збір", господарський суд,

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Згідно ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Повне рішення складено 25.10.16.

Суддя Т. В. Макаренко