КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" жовтня 2016 р. Справа№ 910/21074/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тищенко О.В.

Гончарова С.А.

секретар Каніковський А.О.

за участю представників:

від позивача: Голік О.В. (представник за довіреністю)

від відповідача: Мальчик Т.Ю. (представник за довіреністю)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства

на рішення господарського суду міста Києва

від 01.06.2016р.

у справі №910/21074/15 (суддя Лиськов М.О.)

за позовом Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства

до Київської обласної спілки споживчих товариств

про розірвання договору

ВСТАНОВИВ:

Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Київської обласної спілки споживчих товариств про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р., укладеного між сторонами спору з 25.06.2015.

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішенням правління позивача, оформленого протоколом засідання правління від 25.06.2015 №6 вирішено розірвати договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р., укладеного між Київською облспоживспілкою та Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством. У зв'язку з наведеною обставиною позивачем направлено на адресу відповідача повідомлення про розірвання вказаного договору, однак вказана пропозиція залишена відповідачем без відповіді та виконання.

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.06.2016 р. у справі в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 01.06.2016 р. у справі №910/21074/15 скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, а також порушення судом норм матеріального та процесуального права. При цьому скаржник зазначає, що суд першої інстанції помилково дійшов висновку, що договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р. за своєю правовою природою не є договором доручення, оскільки договір не містить ознак передбачених ст.ст. 1006, 1007 ЦК України, а тому до нього не можуть застосовуватися норми ст. ст. 1000, 1008 ЦК України. Позивач вважає, що відмовляючи в позові суд безпідставно вказав на ту обставину, що відповідно до п.5.2 статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства саме до компетенції загальних зборів належить визначення переліку повноважень та виконання окремих функцій, які споживче товариство делегує спілці, членом якої є, оскільки предметом спору є не перелік повноважень та виконання окремих функцій, які визначені в договорі делегування ще в 1999 р., а саме розірвання договору відповідно до п.4.1 укладеного в 1999 р., що відноситься до повноважень та компетенції правління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства відповідно до статуту. Позивач стверджує, що правління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства діяло в межах повноважень, визначених статутом, та відповідно до умов договору, а саме п.4.1 щодо вимоги про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р., у зв'язку з припиненням повноважень правління районного споживчого товариства та обрання правління в новому складі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду (у складі колегії суддів: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді Гончаров С.А., Тарасенко К.В.) від 08.07.2016р. апеляційну скаргу Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства було прийнято до провадження і розгляд справи призначено на 07.09.2016р.

Розпорядженням Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2016 р. у справі №910/21074/15 призначено повторний автоматизований розподіл, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/21074/15 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя: Іоннікова І.А., судді: Гончаров С.А., Тищенко О.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду (у складі колегії суддів: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Гончаров С.А., Тищенко О.В.) від 07.09.2016 р. прийнято апеляційну скаргу Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства до провадження, розгляд справи призначено на 07.09.2016 р.

07.09.2016 р. через відділ забезпечення документообігу Київського апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив, в якому останній просив залишити без задоволення апеляційну скаргу, рішення суду - без змін.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду (у складі колегії суддів: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Гончаров С.А., Тищенко О.В.) від 07.09.2016 р. відкладено розгляд справи на 11.10.2016 р.

В судовому засіданні апеляційної інстанції, відповідно до ст. 77 ГПК України, оголошено перерву на 18.10.2016 р.

17.10.2016 р. через відділ забезпечення документообігу Київського апеляційного господарського суду від відповідача надійшли письмові пояснення з додатками.

18.10.2016 р. через відділ забезпечення документообігу Київського апеляційного господарського суду від позивача надійшли письмові пояснення з додатками.

Представники позивача та відповідача у судове засідання 18.10.2016 р. з'явились та надали пояснення по суті спору.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд встановив наступне.

18.05.1999 р. між Київською обласною спілкою споживчих товариств та Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством, з метою сприяння розвитку споживчої кооперації області, керуючись Законом України "Про споживчу кооперацію" та своїми статутами, на рівноправній та взаємовигідній основі, укладено договір делегування повноважень та виконання окремих функцій (далі - договір від 18.05.1999 р.), за умовами якого Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство на добровільних засадах входить до складу облспоживспілки і делегує їй повноваження і функції, зокрема, представляти і захищати інтереси районного споживчого товариства та підпорядкованих їм організацій і підприємств в органах державної виконавчої влади та інших органах, а також в міжнародних організаціях, пред'являти відповідні претензії та заявляти позови в інтересах районного споживчого товариства (п.п.2.1.1 договору від 18.05.1999 р.); сприяти економічному зміцненню та підвищенню ефективності діяльності районного споживчого товариства в торгівлі, заготівлях та інших галузях кооперативного господарства, в тому числі шляхом надання правової, методичної, консультативної і практичної допомоги в розвитку всіх галузей діяльності районних споживчих товариства, підпорядкованих їм підприємств і організацій (п.п.2.1.8 договору від 18.05.1999 р.).

Договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє на період повноважень правлінь районного споживчого товариства та облспоживспілки. Якщо після закінчення строку дії договору жодна із сторін не вимагатиме його розірвання, він вважається продовженим на наступний строк повноважень правління (п.4.1 договору від 18.05.1999 р.).

Відповідно до ч.2 ст.5 Закону України "Про споживчу кооперацію", основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства є статут. У ньому визначається порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

Відповідно до п.п.4.2.3. п.4.2 статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства в редакції 2013 року, органом управління споживчого товариства є правління. Строк повноважень органів управління становить 5 (п'ять) років.

Відповідно до п.4.6 вказаного статуту, повноваження виборних посадових осіб органів управління і контролю споживчого товариства припиняються з моменту чергового обрання органів управління і контролю споживчого товариства у новому складі.

Відповідно до п.п. «г» п.6.2 статуту, правління споживчого товариства, зокрема приймає рішення про укладення договорів (угод), контрактів відповідно до законодавства та нормативних актів Укркоопспілки, визначає посадових осіб, уповноважених на їх підписання.

Колегією суддів встановлено, що 24.06.2015 року відбулися позачергові збори уповноважених членів Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства, на яких обрано новий склад правління, тобто повноваження правління припинилися, в зв'язку з обранням правління в новому складі.

25 червня 2015 року новий склад правління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства прийняв рішення про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій між Київською облспоживспілкою та Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством від 18.05.1999 року.

25 червня 2015 року на адресу Київської облспоживспілки було направлено повідомлення про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 року в зв'язку з припиненням повноважень правління районного споживчого товариства та обрання правління в новому складі.

Вказана пропозиція залишена відповідачем без відповіді та виконання.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, взаємовідносини за договором від 18.05.1999 регулювались відповідно до ЦК УРСР в редакції 1963 р.

Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, до цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

В силу ст. ст. 11, 202, 509 ЦК України між сторонами на підставі Договору виникли зобов'язальні відносини.

Суд апеляційної інстанції вважає, що договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р. за своєю правовою природою є договором доручення.

Вищий господарський суд України дійшов аналогічного висновку, який викладено в постанові від 08.12.2015 р. у справі №911/323/15.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526, 629 ЦК України та ст. 193 ГК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 2 статті 214 Цивільного кодексу України, особи, які уклали дво-, чи багатосторонній договір мають право відмовитись від нього в повному об'ємі чи частково тільки при умові взаємної згоди сторін, також у випадках, передбачених законом.

Згідно статті 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до статті 188 Господарського кодексу України, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються.

Договір доручення припиняється на загальних підставах припинення договору, а також у разі відмови довірителя або повіреного від договору (ст. 1008 ЦК України).

Як встановлено вище, в пункті 4.1 договору від 18.05.1999 р. сторони погодили, що договір діє на період повноважень правлінь районного споживчого товариства та облспоживспілки. Якщо після закінчення строку дії договору жодна із сторін не вимагатиме його розірвання, він вважається продовженим на наступний строк повноважень правління.

З огляду на викладене, враховуючи припинення повноважень правління районного споживчого товариства та обрання правління в новому складі, яким було прийнято рішення про розірвання договору від 18.05.1999 р., колегія суддів вважає, що правління районного споживчого товариства діяло в межах повноважень визначених статутом товариства, а саме: п.п.4.2.3. п.4.2, п.4.6, п.п «г» п.6.2 та відповідно до умов договору, а саме: п.4.1 щодо вимоги про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 року.

Колегія суддів вважає помилковими висновки місцевого господарського суду про безпідставність доводів позивача про наявність підстав та повноважень у правління Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства для прийняття рішення щодо розірвання або припинення вищезазначеного договору, з посиланням на п.п. "о" п. 5.2 статуту споживчого товариства, відповідно до якого саме до компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ) та ліквідацію споживчого товариства, призначення комісії з реорганізації ліквідаційної комісії, прийняття рішення про входження споживчого товариства в облспоживспілку, інші кооперативні спілки, вихід з них), оскільки предметом даного спору є саме розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р., а не реорганізація або ліквідація споживчого товариства.

Як вбачається з матеріалів справи та підтвердив представник позивача у судовому засіданні, позивач не ставить питання про вихід з облспоживспілки і предметом судового розгляду є лише розірвання спірного договору доручення.

В постанові Вищого господарського суду України №911/323/15 від 08.12.2015 р. встановлено, що права та обов'язки сторін за договором від 18.05.1999 р. припинилися після 25.06.2015 р.

Відповідно до ч.3 ст.35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що вимоги позивача про розірвання договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р., укладеного між сторонами спору з 25.06.2015 р. обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Відповідно до ч.1 ст.104 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є: неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

За таких обставин, Київський апеляційний господарський суд приходить до висновку, що суд першої інстанції невірно застосував норми матеріального права, крім того неповно з'ясував обставини, що мають значення для справи, висновки, викладені у рішенні місцевого господарського суду, не відповідають обставинам справи, а тому рішення суду підлягає скасуванню, з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, сплата судового збору за розгляд позовної заяви та витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства задовольнити.

Рішення господарського суду міста Києва від 01.06.2016р. у справі №910/21074/15 скасувати.

Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Розірвати договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 р., укладеного між Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством та Київською обласною спілкою споживчих товариств з 25.06.2015 р.

Стягнути з Київської обласної спілки споживчих товариств на користь Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. витрат по сплаті судового збору за розгляд позовної заяви, 1339 (одну тисячу триста тридцять дев'ять) грн. 80 коп. витрат по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Доручити господарському суду міста Києва видати накази із зазначенням необхідних реквізитів.

Матеріали справи №910/21074/15 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у встановлені законом порядку та строки.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді О.В. Тищенко

С.А. Гончаров