УХВАЛА

17 жовтня 2016 року Справа № 913/399/15

Провадження №6/913/1067/16

За позовом ОСОБА_1, м. Луганськ

до першого відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Посмішка, м. Луганськ

другого відповідача ОСОБА_3 міського управління юстиції Луганської області, м. Сєвєродонецьк Луганської області

третього відповідача ОСОБА_4, м. Луганськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу та визнання статуту недійсним

Господарський суд Луганської області у складі судді Василенко Т.А.

Секретар судового засідання Жданова Е.А.

У судовому засіданні брали участь:

від позивача - представник не прибув;

від 1-го відповідача - представник не прибув;

від 2-го відповідача - представник не прибув;

від 3-го відповідача - представник не прибув.

встановив:

Суть спору: позивачем заявлено вимоги:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Посмішка про продаж частки нежитлового приміщення у розмірі 52/100, яке належить ТОВ Посмішка на праві колективної власності ОСОБА_4, оформлене протоколом № 2 від 02.06.2005, з моменту його прийняття;

- визнати договір купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 - перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005, внесеного до реєстру нотаріальних дій за № 1307 приватним нотаріусом ОСОБА_3 міського нотаріального округу Луганської області ОСОБА_5 та зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за № 681904 недійсним у цілому з моменту укладення;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Посмішка за № 1002607 від 07.06.2005.

До розгляду справи по суті від позивача надійшла заява від 17.10.2016р. про часткову зміну предмету позову, за якою останній заявляє вимоги про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Посмішка", код 19063658, про продаж частки нежитлового приміщення у розмірі 52/100, яке належить ТОВ "Посмішка" на праві колективної власності ОСОБА_4, оформлене протоколом №2 від 02.06.2005 року, з моменту його прийняття;

- визнання договору купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005, внесеного до реєстру нотаріальних дій за №1307 приватним нотаріусом ОСОБА_3 міського нотаріального округу Луганської області ОСОБА_5 та зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за №681904- недійсним у цілому з моменту укладення;

- визнання статуту ТОВ "Посмішка", код 19063658 (в новій редакції) 2005 року, державну реєстрацію якого було проведено 07.06.2005 року за №1002607 недійсним у цілому з моменту реєстрації.

Відповідно до ст. 22 ГПК України позивач має право до початку розгляду справи по суті змінити предмет або підставу позову, і це є саме правом позивача.

Виходячи з наведеного, відповідно до ст. 22 ГПК України, суд приймає заяву позивача про часткову зміну предмету позову до розгляду, у звязку з чим позовними вимогами слід вважати вимоги про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Посмішка", код 19063658, про продаж частки нежитлового приміщення у розмірі 52/100, яке належить ТОВ "Посмішка" на праві колективної власності ОСОБА_4, оформлене протоколом №2 від 02.06.2005 року, з моменту його прийняття;

- визнання договору купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005, внесеного до реєстру нотаріальних дій за №1307 приватним нотаріусом ОСОБА_3 міського нотаріального округу Луганської області ОСОБА_5 та зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за №681904- недійсним у цілому з моменту укладення;

- визнання статуту ТОВ "Посмішка", код 19063658 (в новій редакції) 2005 року, державну реєстрацію якого було проведено 07.06.2005 року за №1002607 недійсним у цілому з моменту реєстрації.

Від позивача - ОСОБА_1, надійшла заява від 17.10.2016р., за якою ОСОБА_1 просить суд розглядати справу за умови її відсутності, за наявними у справі матеріалами.

Відповідно до ст.22 ГПК України участь в судовому засіданні є правом сторони, у зв'язку з чим, суд задовольняє заяву позивача про розгляд справи за відсутністю останнього.

Також, від позивача надійшло клопотання від 17.10.2016, за яким зазначено про можливість виходу суду за межі заявлених позовних вимог, у звязку з необхідністю захисту прав та інтересів позивача.

Судом клопотання позивача прийнято до уваги та долучено до матеріалів справи.

Від позивача до суду надійшло клопотання від 17.10.2016р. про заміну відповідача правонаступником та зупинення провадження у справі.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що відповідачем у справі є Луганське міське управління юстиції Луганської області.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань діяльність ОСОБА_3 міського управління юстиції була припинена 08.08.2016 року, про що внесено запис №4003573.

Разом з цим, пунктом 2 постанови Кабінету Міністрів України №99 від 11.02.2016 "Про реформування територіальних органів Міністерства юстиції та розвиток системи надання безоплатної правової допомоги" відділи міських (міст обласного значення) управлінь юстиції включено до структури відповідних головних територіальних управлінь юстиції.

Відповідно до положення п.3, п.15 "Положення про Головні територіальні управління юстиції Міністерства юстиції України в Автономній республіці Крим, в областях, містах Києві та Севастополі" зареєстроване в Мінюсті 23.06.2011р. за №759/19497 основним завданням Головного територіального управління юстиції є реалізація державної політики у сфері державної реалізації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Враховуючи вищевикладене, позивач просить суд замінити другого відповідача у справі - Луганське міське управління юстиції Луганської області на його правонаступника - Головне територіальне управління юстиції у Луганської області.

Разом з цим, позивач просить суд зупинити провадження у справі на підставі статті 79 Господарського процесуального кодексу України, для заміни відповідача на його правонаступника.

Судом клопотання позивача прийнято до розгляду, долучено до матеріалів справи та буде розглянуто під час наступних судових засідань.

В той же час, від позивача до суду надійшло клопотання від 17.10.2016 з наступними вимогами:

- отримати через портал електронних сервісів витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в електронній формі данні про ТОВ "Посмішка" з даними про хронологію реєстраційних дій з моменту реєстрації по теперішній час. У разі неможливості отримання такого витягу, витребувати у Головного територіального управління юстиції Луганської області;

- отримати через портал електронних сервсів витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в електронній формі документи, що містяться в реєстраційній справі ТОВ "Посмішка". У разі неможливості отримання такого витягу, витребувати у Головного територіального управління юстиції Луганської області;

- зобов'язати Головне територіальне управління юстиції Луганської області надати суду відзив на позовну заяву, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів;

- винести окрему ухвалу щодо невиконання ОСОБА_3 міським управлінням юстиції Луганської області вимог ухвал суду, якими зобов'язано було надати відзив на позовну заяву, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів. Зобов'язати керівника відповідача розглянути окрему ухвалу і вжити заходів для усунення недоліків, встановлених при розгляді справи;

- зобов'язати директора ТОВ "Посмішка" ОСОБА_6 надати до суду: відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів, свідоцтво про державну реєстрацію, статут (нові редакції, всі зміни та доповнення), починаючи з 1995 року до цього часу (оригінали для огляду у судовому засідання, належним чином посвідчені копії до матеріалів справи); повідомлення учасників товариства (в тому числі ОСОБА_1П.) про час та місце проведення загальних зборів, а також повідомлення про порядок денний загальних зборів, які були проведені 02.06.2005, з доказами направлення; протокол загальних зборів акціонерів від 02.06.2005 № 2 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином посвідчену копію до матеріалів справи); письмові відомості з документальним підтвердженням щодо виконання зобовязань за договором купівлі-продажу від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (акт приймання-передачі та докази отримання оплати за спірним договором); оригінал договору купівлі-продажу від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (належним чином посвідчену копію до матеріалів справи); оригінал протоколів загальних зборів ТОВ "Посмішка" з моменту утворення товариства до теперішнього часу; письмові пояснення з нормативним обґрунтуванням та документальним підтвердженням щодо наявності повноважень директора ТОВ "Посмішка" ОСОБА_6 на підписання спірного договору купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстраційним номером №1307;

- надіслати прокурору Луганської області або начальнику Головного управління Національної поліції в Луганській області повідомлення про умисне невиконання ухвал господарського суду Луганської області.

Клопотання позивача судом задовольняється в частині зобов'язання першого відповідача ТОВ «Посмішка» надати суду певні докази, що стосуються спору по даній справі. В решті вимог клопотання судом залишається без задоволення виходячи з наступного.

Як вказано самим позивачем, у відповідному клопотанні, другого відповідача Луганське міське управління юстиції, припинено 08.08.2016, у звязку з чим не вбачається можливим направити керівнику останнього окрему ухвалу.

В той же час, окрема ухвала виноситься господарським судом за наявності умов, передбачених частиною першою статті 90 ГПК - виявлення при вирішенні спору порушень законності або недоліків у діяльності підприємства, установи, організації, державного чи іншого органу.

Окрема ухвала виноситься, як правило, одночасно з рішенням зі справи. Водночас з урахуванням обставин конкретної справи (зокрема, у випадках, зазначених у підпунктах 3.12, 3.13 пункту 3 цієї постанови) суд може винести окрему ухвалу в будь-який момент часу в процесі розгляду справи.

Виходячи з положень вказаної норм, винесення окремої ухвали є правом господарського суду, але на даний час, суд не вбачає підстав для її винесення.

Щодо витребування відповідних витягів, вказаних в клопотанні позивача, слід зазначити, що відповідно до ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона, у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати суду відповідне клопотання, яке повинно бути вмотивованим. В даному випадку, позивачем не вказано причин, за якими останній сам не може надати суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в електронній формі данні про ТОВ "Посмішка" з даними про хронологію реєстраційних дій з моменту реєстрації по теперішній час; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в електронній формі документи, що містяться в реєстраційній справі ТОВ "Посмішка".

Також, слід зазначити, що на даний час Головне територіальне управління у Луганській області не є стороною у справі, у звязку з чим, зобовязання останнього надати суду відзив на позовну заяву є передчасним.

Також, на даний час суд не вбачає підстав щодо надіслання прокурору Луганської області та до інших правоохоронних органів повідомлення про умисне невиконання ухвал господарського суду.

В той же час, від позивача до суду надійшло окреме клопотання від 17.10.2016р. про вжиття заходів щодо повідомлення правоохоронних органів про наявність ознак кримінальних правопорушень.

Так, позивач зазначає, що (мовою оригіналу): «…договір купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005, внесений до реєстру нотаріальних дій за №1307 приватним нотаріусом ОСОБА_3 міського нотаріального округу Луганської області ОСОБА_5 та зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за №681904 (а.с.115, т.1) було укладено на підставі протоколу загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Посмішка" №2 від 02.06.2005 (а.с. 120, т1). » (кінець цитати).

(Мовою оригіналу): «…Отже, для заволодіння 52/100 частки нерухомого майна, що належало ТОВ "Посмішка" та формувало його статутний фонд, було внесено до статутних документів (офіційних документів) завідомо неправдиві відомості, які 07.06.2005 було зареєстровано державним реєстратором виконавчого комітету ОСОБА_3 міської ради ОСОБА_7 за №1002607, внаслідок чого нерухоме майно ТОВ "Посмішка" було виведене з його статутного фонду, а директор товариства ОСОБА_6 набула повноважень самостійно укладати угоди (розпоряджатися) щодо нерухомого майна ТОВ "Посмішка" без погодження з загальними зборами учасників ТОВ "Посмішка", що нею й було зроблено 30.06.2005, в інтересах колишнього учасника ТОВ "Посмішка" ОСОБА_4, уклавши договір купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком за сумою вдвічі меншою балансової вартості майна, чим вчинила збитки корпоративним правам (майновим активам) її учасників, зокрема, позивачу ОСОБА_1П.» (кінець цитати)

На підставі вищевикладеного, позивач просить суд повідомити прокурора Луганської області Янко В.М. або начальника Головного управління Національної поліції в Луганській області ОСОБА_8 про ознаки кримінальних правопорушень.

Подане клопотання судом відхиляється виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 90 ГПК України якщо при вирішенні господарського спору господарський суд виявить у діяльності працівників підприємств та організацій порушення законності, що містять ознаки кримінального правопорушення, господарський суд надсилає про цей факт повідомлення прокурору або органу досудового розслідування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно з ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Розглянувши клопотання позивача про направлення повідомлення до правоохоронних органів про незаконні дії відповідних осіб, суд вважає за необхідне зазначити, що такі звернення направляються судом до відповідних органів в разі встановлення безпосередньо ним під час розгляду справи фактів порушення законності або недоліків в діяльності підприємства, а також дій, які містять ознаки переслідувані у кримінальному порядку

Відповідно до п.5.10. Постанови пленуму ВГСУ №18 від 26.12.20014 " Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", на відміну від окремої ухвали повідомлення прокурору або органу досудового розслідування (частина четверта статті 90 ГПК) надсилаються господарським судом не з будь-якого факту порушення підприємством або організацією законності, а лише у тих випадках, коли господарський суд виявить у діяльності працівників підприємства, організації такі порушення законності, які містять ознаки кримінального правопорушення.

В даному випадку, позивачем в прохальній частині клопотання чітко не визначено в діях, яких саме осіб, вбачаються ознаки кримінальних правопорушень та не надано суду будь яких доказів.

Крім цього, чинне законодавство України не обмежую право позивача самостійно повідомити правоохоронні органи про наявність ознак кримінального правопорушення в діях керівних осіб ТОВ «Посмішка» та інших осіб, що здійснювали певні дії, повязані із діяльністю ТОВ «Посмішка».

Позивачем, на виконання вимог ухвали суду від 28.09.2016р. надані письмові пояснення від 17.10.2016р., щодо постанови Вищого господарського суду України від 14.09.2016р., за якими, зокрема, зазначено наступне: (мовою оригіналу) «…Вищий господарський суд України залишив поза увагою рішення загальних зборів товариства, прийняте за п'ятим питанням порядку денного, оформлене протоколом №1 від 01.06.2005, за яким було вирішено довнести всіма учасниками які залишились по 1 015 грн. 51 коп., а ОСОБА_6 1 015 грн. 54 коп. до статутного капіталу ТОВ "Посмішка" після виходу та виключення деяких учасників.

Тобто, Вищий господарський суд України вдався до припущень, що 02.06.2005 усі учасники, що залишилися, довнесли до статутного капіталу ТОВ "Посмішка" грошовий еквівалент часток учасників товариства, що вийшли та були виключені.

Станом на 01.06.2016 вийшло та було виключено учасників товариства з загальною сумою часток 67,016% у статутному капіталі, також, за п'ятим питанням було вирішено довнести цю суму часток статутного капіталу, сформувавши його на 100%, тобто фактично відбулося придбання частки учасників, що вийшли та були виключені, учасниками, що залишилися з пропорційним розподіленням часток між кожним. .» (кінець цитати).

В той же час, позивач зазначає, що для того щоб придбати частку у статутному капіталі товариства треба внести її вартість до цього капіталу та лише після цього вважати себе правомочним її власником та врахувати придбану кількість голосів на наступних зборах.

Станом на 02.06.2005 цього формування не відбулося та правомочна кількість голосів учасників товариства складала 32,984% статутного капіталу товариства, що підтверджується підсумком голосів, визначеним у протоколі №2, який врахував 30% голосів третього відповідача ОСОБА_4, тоді, як 01.06.2005 він вийшов із учасників товариства.

Статутний капітал ТОВ "Посмішка" був сформований на 100% після 02.06.2005, про що свідчать відомості внесені до п.5.11 спірного статуту 2005р. (в новій редакції), зареєстрованого 07.06.2005 державним реєстратором виконавчого комітету ОСОБА_3 міської ради ОСОБА_7 за №1002607.

Також, позивач звертає увагу на те, що: (мовою оригіналу): «…Вищий господарський суд України не коректно визначив період не внесення змін до статуту 1995р., тому як 14.10.1998р. у відділі ліцензування державної реєстрації і міського реєстру ОСОБА_3 міської ради за №541 було зареєстровано зміни №1 до статуту ТОВ "Посмішка" та нову редакцію Установчого договору ТОВ "Посмішка" (а.с. 45, 48, т.1).

Тобто, станом на 01.06.2005р. діяли положення статуту 1995р. зі змінами №1 зареєстрованими 14.10.1998р. за №541.

Отже, за рахунок приміщення перукарні, що знаходиться за адресою: м. Луганськ, вул. Годуванцева, 1а, був утворений статутний фонд ТОВ "Посмішка".» (кінець цитати).

Крім цього, позивач зазначає, що жоден із судів не приділив уваги та не спростував тієї обставини, що сам порядок денний загальних зборів товариства від 02.06.2005 суперечить положенням частини "в" п.6.2, п.3.2, п.3.3 статуту 1995р., тому що фактично передбачає зменшення розміру статутного капіталу ТОВ "Посмішка" (продаж 52/100 частки нерухомого майна товариства) без ухвалення відповідного рішення, чим в свою чергу порушуються положення частини "а" п.2.2 статуту 1995р., за якою учасники товариства зобов'язанні дотримуватися статутних документів товариства, що є складовою корпоративного права кожного учасника товариства на дотримання іншими учасниками положень статуту.

Таким чином, зареєстрований 07.06.2005р. державним реєстратором виконавчого комітету ОСОБА_3 міської ради ОСОБА_7 за №1002607 статут ТОВ "Посмішка» (в новій редакції) не відповідає протоколу загальних зборів №1 від 01.06.2005р. та кардинально змінює положення статуту 1995р.

В свою чергу, використовуючи повноваження надані недійсним (нікчемним) статутом 2005р. та формування за його положеннями статутного фонду товариства грошима, замість нерухомого майна, директор ТОВ «Посмішка" - ОСОБА_6, за допомогою протоколу №2 від 02.06.2005р. та витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно за №7128798 на бланку серії СВР №487896 30.06.2005р. уклав спірний договір купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком, внесеного до реєстру нотаріальних дій за №1307.

Тим самим, директор порушив корпоративні права позивача на участь в управлінні справами товариства, на ліквідність (реальну вартість) частки у статутному фонді ТОВ "Посмішка

Судом пояснення позивача прийняті до розгляду та долучені до матеріалів справи.

Як вбачається з протоколу судового засідання від 17.10.2016, сторони правом на участь у судовому засіданні не скористалися та не забезпечили явку повноважних представників у засідання, хоча про дату та час судового засідання повідомлялись належним чином.

Так, оскільки сторони у справі зареєстровані на території проведення АТО, зокрема, відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань:

- адреса реєстрації позивача ОСОБА_1, є 91005, м. Луганськ, вул. Гвардійська, 72;

- адреса реєстрації першого відповідача - ТОВ "Посмішка", є 91005, Луганська область, м. Луганськ, влиця Годуванцева, буд. 1 "А";

- відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру другий відповідач - Луганське міське управління юстиції, 08.08.2016 припинило свою діяльність, про що свідчить номер запису №4003573;

- адреса реєстрації третього відповідача - ОСОБА_4, є 91015, м Луганськ, АДРЕСА_1, тому відповідно до приписів пп.4 п.6 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 12.09.2014 № 01-06/1290/14 "Про Закон України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у звязку з проведенням антитерористичної операції" інформація про час і місце судового засідання була розміщена на сторінці господарського суду Луганської області (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/), про що свідчить роздрукована сторінка з мережі Інтернет, на якій розміщено вказану інформацію.

Крім того, судом здійснювалося повідомлення позивача та першого відповідача про час та місце проведення судового засідання шляхом надання телефонограми, про що свідчить телефонограма від 05.10.2016.

Як свідчить наведені вище обставини та матеріали справи, позивач скористався наданими йому законом правами і звернувся до суду з відповідними заявами, клопотаннями та поясненнями.

В той же час, відповідачі у справі також були повідомлені про час та місце розгляду справи у встановленому законом порядку, що дає суду право розглядати справу за умови відсутності представників відповідних сторін.

Відповідно до абзацу 2 п. 3.12. Постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2012р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", початок розгляду справи по суті має місце з того моменту, коли господарський суд після відкриття судового засідання, роз'яснення (за необхідності) сторонам та іншим учасникам судового процесу їх прав та обов'язків і розгляду інших клопотань і заяв (про відкладення розгляду справи, залучення до участі в ній інших осіб, витребування додаткових доказів тощо) переходить безпосередньо до розгляду позовних вимог, про що зазначається в протоколі судового засідання. При цьому неявка у судове засідання однієї з сторін, належним чином повідомленої про час і місце цього засідання, не перешкоджає такому переходові до розгляду позовних вимог.

Відтак, неявка повноважних представників сторін в судове засідання, які були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, не є перешкодою для переходу суду до розгляду справи по суті.

Суд перейшов до розгляду справи по суті.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на те, що оскаржуване рішення загальних зборів прийнято з порушенням вимог щодо кворуму на загальних зборах 02.06.2005 та недодержанням процедури скликання позачергових загальних зборів. Крім того, товариство не мало права приймати рішення про продаж 52/100 частки нежитлового приміщення без вирішення питання про зменшення розміру самого статутного фонду за процедурою, визначеною положеннями Статуту 1995 року. 07.06.2005 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до статуту товариства у іншій редакції, ніж затверджено рішенням загальних зборів 01.06.2005. Зокрема, істотно розширені повноваження директора товариства. Внаслідок цього директор ТОВ Посмішка набула права на розпорядження майном без будь-яких погоджень з вищим органом управління, що й сталося 30.06.2005 під час укладання спірного договору купівлі-продажу. Зазначений договір, на думку позивача, також є недійсним у звязку з тим, що ТОВ Посмішка не було дотримано процедуру зменшення розміру статутного капіталу.

В той же час, під час розгляду справи, у суду, в тому числі і з урахуванням клопотання позивача, виникла необхідність витребування додаткових доказів.

Виходячи з цього, з урахуванням положень ст. 77 ГПК України, розгляд справи слід відкласти.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 24, 33, 33, 38, 77, 86, 90 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Розгляд справи відкласти на 07 листопада 2016 року об 11 годині 00 хвилин.

2. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, пр-т. Науки, 5, в каб. № 204 /суддя Василенко Т.А./.

3.Зобовязати позивача надати:

- письмово, з посиланням на норми чинного законодавства, обґрунтувати підстави визнання статуту ТОВ "Посмішка" недійсним;

- навести підстави недійсності договору купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005р., з посиланням на конкретні норми чинного законодавства, зокрема ЦК України та інші, що регулюють питання недійсності правочину;

- письмово обґрунтувати клопотання про заміну другого відповідача у справі - ОСОБА_3 міського управління юстиції його правонаступником - Головним територіальним управлінням юстиції в Луганській області, надати суду доказаи правонаступництва.

4. Зобовязати 1-го відповідача надати:

- відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів;

- свідоцтво про державну реєстрацію, статут (нові редакції, всі зміни та доповнення), починаючи з 1995 року до цього часу (оригінали для огляду у судовому засідання, належним чином посвідчені копії до матеріалів справи);

- повідомлення учасників товариства (в тому числі ОСОБА_1П.) про час та місце проведення загальних зборів, а також повідомлення про порядок денний загальних зборів, які були проведені 02.06.2005, з доказами направлення їх учасникам;

- протокол загальних зборів акціонерів від 02.06.2005 № 2 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином посвідчену копію до матеріалів справи);

- письмові відомості з документальним підтвердженням щодо виконання зобовязань за договором купівлі-продажу від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (акт приймання-передачі та докази отримання оплати за спірним договором);

- оригінал договору купівлі-продажу від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (належним чином посвідчену копію до матеріалів справи);

- письмові пояснення з документальним підтвердженням наявності повноважень директора ТОВ "Посмішка" ОСОБА_6 на підписання спірного договору купівлі продажу 52/100 частки нежитлового приміщення №66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстраційним номером №1307.

5. Зобовязати 3-го відповідача надати:

- відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів.

6. Зобов'язати Головне територіальне управління юстиції у Луганській області надати:

- письмові пояснення на клопотання позивача про заміну 2-го відповідача у справі - ОСОБА_3 міського управління юстиції на правонаступника - Головним територіальним управлінням юстиції в Луганській області;

- надати докази правонаступництва Головним територіальним управлінням юстиції в Луганській області прав і обовязків ОСОБА_3 міського управління юстиції.

Надання Головним територіальним управлінням юстиції у Луганській області пояснення щодо правонаступництва прав та обовязків ОСОБА_3 міського управління юстиції є обовязковим.

Суддя Т.А.Василенко