УХВАЛА

27.10.2016Справа № 910/13955/16

За позовом Фонду державного майна України

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства "КОМПАНІЯ "РАЙЗ",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЕМА ВЕСТ"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал"

про стягнення 9 000 000 грн.

Суддя Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача - Склярук Ю.В. - представник за довіреністю;

від відповідача 1 - Пінчук-Ніколайчук Ю.В. за дов. № 69 від 18.08.16 р.

від відповідача 2 - Пінчук-Ніколайчук Ю.В. за дов. № б/н від 01.09.16 р.;

від третьої особи - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Фонду державного майна України до публічного акціонерного товариства "КОМПАНІЯ "РАЙЗ", товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЕМА ВЕСТ" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" про стягнення 9 000 000 грн. пені за несвоєчасне внесення інвестиції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2016 року порушено провадження у справі № 910/13955/16.

Заявлені вимоги позивач обґрунтовує тим, що 02.10.2013 року між Фондом державного майна України (продавець) та ПАТ "Компанія "Райз" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" за конкурсом №КПП-625. Відповідачем підготовлено та надано до Фонду бізнес-план з відновлення видобутку та збагачення калійних добрив публічним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал".

Пунктом 10.2 Договору та п. 2 розділу 8 Бізнес-плану передбачено, що ПАТ "Компанія "Райз" зобов'язане забезпечити виконання в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства реалізацію інвестиційного проекту по відновленню роботи рудника та створенню збагачувального комплексу із застосуванням сучасних технологій з обсягом капітальних вкладень не менше як 1 млрд. грн. відповідно до строків та порядку, передбачених бізнес-планом.

Позивач вказує, що ним було проведено поточну перевірку виконання умов Договору, за результатом якої встановлено, що умови Договору за 2014 рік не виконано, а саме не внесено суму інвестицій в розмірі 50 млн. грн.

08.12.2015 року між ПАТ "Компанія "Райз" (продавець) та ТОВ "Зорема Вест" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-205/2-15 від 08.12.2015 року, за умовами якого продавець передав у власність покупця, а покупець зобов'язався оплатити та прийняти у власність цінні папери, емітентом яких є публічне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал".

У відповідності до п.1.6. Договору з моменту переходу права власності на цінні папери до покупця, покупець стає правонаступником публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" за Договором №КПП-625. При цьому, до покупця переходять всі права та обов'язки, визначені в Договорі №КПП-625 для публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз", а також відповідальність за невиконання умов Договору №КПП-625.

З огляду на встановлення позивачем порушень умов Договору купівлі-продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" за конкурсом №КПП-625 щодо внесення суми інвестицій в розмірі 50 млн. грн. за 2014 рік, позивач на підставі п.23.1. Договору нарахував та просить стягнути з відповідача, як правонаступника ПАТ "Компанія "Райз" за Договором, пеню в розмірі 9 000 000,00 грн.

30.08.2016 року від публічного акціонерного товариства «Компанія РАЙЗ» (відповідач 1) до суду надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду справи № 910/32312/15 Київським апеляційним господарським судом.

Вказане клопотання відповідач 1 обґрунтовує тим, що Господарським судом міста Києва розглядалась справа № 910/32312/15 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Зорема Вест" до Фонду державного майна України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача за первісним позовом публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" про внесення змін до договору та зобов'язання вчинити дії та за зустрічним позовом Фонду державного майна України до товариства з обмеженою відповідальністю "Зорема Вест", публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз", публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Фінансова ініціатива", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" про розірвання договорів, зобов'язання вчинити дії.

Предметом розгляду даної справи була вимога позивача за первісним позовом зобов'язати Фонд державного майна України підписати Додаткову угоду № 1 у редакції запропонованій ПАТ «Компанія «РАЙЗ» про внесення змін до Договору купівлі-продажу пакета акцій ПАТ Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" за конкурсом №КПП-625; зобов'язати розробити новий проект "Комплексний проект консервації рудника № 2 і рекультивації порушених земель" відповідно до чинного законодавства на основі науково обґрунтованих вихідних даних.

Предметом розгляду зустрічних вимог у справі № 910/32312/15 було розірвання Договору купівлі-продажу пакета акцій ПАТ "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" за конкурсом від 02.10.2013 року № КПП-625 у кількості 223 127 360 штук простих іменних акцій, що становить 93,52 % статутного капіталу товариства, укладений між Фондом державного майна України та ПАТ "Компанія "Райз"; розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів від 08.12.2015 року, укладений між ПАТ "Компанія "Райз" ТОВ "Зорема Вест"; зобов'язати депозитарну установу ПАТ "Комерційний банк "Фінансова ініціатива" списати з рахунку у цінних паперах ТОВ "Зорема Вест" пакет акцій ПАТ "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" у кількості 223 127 360 штук простих іменних акцій, що становить 93,52% статутного капіталу товариства на рахунок Держави України 300996-UA50009997 в ПАТ АБ "Укргазбанк"; код в НДУ 100024-UA30300996, у зв'язку з невиконанням покупцем умов договору купівлі-продажу з внесення інвестицій у 2014 році в розмірі 50 млн. грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.06.2016 року у справі № 910/32312/15 у задоволенні первісного та зустрічного позову відмовлено повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.08.2016 року у справі № 910/32312/15 було порушено апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Зорема Вест» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.06.2016 року у справі № 910/32312/15.

09.09.2016 року через відділ діловодства суду від товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЕМА ВЕСТ» (відповідач 2) надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення справи № 910/32312/15 з тих же підстав, що зазначені у клопотання відповідача 1.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

З огляду на те, що предметом розгляду справи № 910/32315/15 є вимога про розірвання Договору купівлі-продажу з підстав невнесення в 2014 році інвестицій у розмірі 50 млн. грн. у розвиток підприємства, а предметом розгляду даної справи є стягнення санкцій за несвоєчасне внесення інвестицій у 2014 році в розмірі 50 млн. грн., у рішенні суду по справі № 910/32312/15 можуть бути встановлені факти та обставини, у зв'язку з наявністю спору між сторонами щодо того, чи мала місце інвестиція у 2014 році у вигляді матеріального активу, чи ні, що може суттєво вплинути на розгляд даної справи, у зв'язку з чим суд вважає неможливим розгляд даної справи до закінчення перегляду в апеляційному порядку рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/32312/15.

Керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Зупинити провадження у справі № 910/13955/16 до розгляду справи № 910/32312/15.

2. Зобов'язати сторін повідомити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у даній справі.

Суддя Л.М. Шкурдова