ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"17" жовтня 2016 р.Справа № 916/210/16

За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЕРКО";

до відповідача: Vernon Business Limited (Британські Віргінські Острови Drake Chambers, P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands);

про стягнення 27 576 870,91 доларів США, що еквівалентно 680 074 399,31 грн.

суддя Гуляк Г.І.

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_1 (за довіреністю);

Від відповідача: ОСОБА_2 (за довіреністю);

СУТЬ СПОРУ: позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО», звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Vernon Business Limited про стягнення 21 951 352,53 доларів США, що еквівалентно 541 343 248,65 грн. та судові витрати у розмірі 206 700,00 грн.(первинні позовні вимоги).

Ухвалою суду від 28 січня 2016 року вказану позовну заяву прийнято до розгляду господарським судом та порушено провадження у справі N 916/210/16.

Через канцелярію суду 12 лютого 2016 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО» надійшла заява про збільшення позовних вимог, яка прийнята судом до розгляду по суті, та в якій позивач просить стягнути з Vernon Business Limited 27 576 870,91 доларів США, що еквівалентно 680 074 399,31 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29 лютого 2016 р. у зв'язку із необхідністю звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО» надати суду у строк до 22.03.2016 р. нотаріально засвідчений переклад на англійську мову позовної заяви, доданих до неї документів, заяви про збільшення позовних вимог та ухвал господарського суду Одеської області по справі N 916/210/16; призначено судове засідання на 05.09.2016 р. о 10 год. 00 хв., зупинено провадження у справі до 05.09.2016 р.

22.03.2016 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО» на виконання ухвали господарського суду Одеської області надало нотаріально засвідчений переклад позовної заяви, доданих до неї документів, заяви про збільшення позовних вимог та ухвал господарського суду Одеської області по справі N 916/210/16.

05.09.2016 р. до господарського суду Одеської області від Vernon Business Limited надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач не заперечує факт поставки товару з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО», зазначає, що претензій та зауважень щодо кількості та якості товару з боку Vernon Business Limited немає, та визнає заборгованість у повному обсязі.

Представник Vernon Business Limited у судовому засіданні 26.09.2016 р. визнав факт поставки товару та його неоплати у звязку з відсутністю необхідних коштів, не заперечував проти задоволення позовних вимог.

Представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав, просить суд задовольнити їх в повному обсязі, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

У судовому засіданні 17.10.2016 р. після виходу судді з нарадчої кімнати було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

Між позивачем та Black Sea Commodities Limited було укладено зовнішньоекономічні контракти С 15/09/2015-F від 15.09.2015 р., С 07/10/2015-F від 07.10.2015 р., С 19-10/2015-F від 19.10.2015 р., С 05-11/2015-F від 05.11.2015 р., С 09/11/2015-F від 09.11.2015 р., С 02-12/2015-F від 02.12.2015 р., CORN-05/10 від 05.10.2015 р., CORN-23/10 від 23.10.2015 р., Wheat-02/11 від 02.11.2015р., С 03/12/2015-F від 03.12.2015 р., С 31-12/2015-F від 31.12.2015 р.

Відповідно до умов зазначених Контрактів, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує сільськогосподарські Товари кукурудзу, ячмінь, пшеницю українського походження, урожаю 2014-2015 р. Оплата за поставлений Товар здійснюється наступним чином: 100% від вартості відвантаженого Товару протягом 3 банківських днів після надання комерційного рахунку-фактури Продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого Товару.

Додатковими угодами до зазначених Контрактів Сторони передбачили, що усі спори, суперечки або вимоги, які виникають із Контракту або у звязку з ним, у тому числі які стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення або недійсності, підлягають розгляду у Господарському суді Одеської області відповідно до матеріального та процесуального права України. Правом, регулюючим даний Контракт, є матеріальне право України.

Крім того, між сторонами, а саме Позивачем ТОВ «Ферко» як Продавцем, Black Sea Commodities Limited (Обєднані Арабські Емірати) як Покупцем та Vernon Business Limited (Британські Віргінські Острови) як Правонаступником укладено Угоди про заміну сторони в вищезазначених Контрактах (окрім Контракту № С 31-12/2015-F від 31.12.2015 р.)

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов вказаних контрактів, позивач свої зобовязання виконав в повному обсязі та передав товар на суму 27 576 870,91 доларів США, /еквівалентно 680 074 399,31 грн./, що підтверджується вантажними митними деклараціями, довідкою портового терміналу про кількість прийнятого товару від 01.09.2016, оригінали яких були оглянуті у судовому засіданні.

Однак відповідач, Vernon Business Limited свої зобовязання за контрактами в частині повної та своєчасної оплати товару не виконав, у звязку із чим у нього виникла заборгованість у вищевказаному розмірі, яка в гривневому еквіваленті становить 680 074 399,31 грн.

В силу ст.124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Відповідно до ст.1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно ст.2 ГПК України, господарський суд порушує провадження у справі за позовами, зокрема, підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Проаналізувавши зміст вказаних контрактів, суд доходить висновку про можливість застосування до них норм, що регулюють правовідносини поставки.

У відповідності зі статтею 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Крім того, у відповідності до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не повязаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити з нього певну грошову суму. У відповідності до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 1 ст. 691 Цивільного Кодексу України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (п. п. 1, 2, 3 ст. 692 Цивільного Кодексу України).

Згідно до ст. 193 ГК України, яка цілком кореспондується зі ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 525 Цивільного Кодексу України забороняє односторонню відмову від зобов'язання або зміну його умов, якщо інше не встановлено договором або законом.

Факт та розмір заборгованості підтверджується матеріалами справи та визнаний відповідачем.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 Господарського процесуального Кодексу України, у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Одночасно відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання.

Враховуючи, що вищевказана сума заборгованості цілком підтверджена матеріалами справи та визнана відповідачем Vernon Business Limited, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО» щодо її стягнення цілком обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 ГПК України).

Згідно ст. 49 ГПК України витрати позивача, понесені на сплату судового збору за розгляд судом даної справи в сумі 206 700 грн., відшкодовуються платнику у повному обсязі за рахунок відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 525, 526, 629 Цивільного Кодексу України, ст. ст. 22, 33, 36, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО» до Vernon Business Limited (Британські Віргінські Острови Drake Chambers, P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) про стягнення 27 576 870,91 доларів США, що еквівалентно 680 074 399,31 грн. - задовольнити повністю.

2.Стягнути з Vernon Business Limited (Британські Віргінські Острови Drake Chambers, P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРКО» ( 04050, м. Київ, вул. Глибочицька,17, літ. 1А, корпус N 2, кімната 101, ідентифікаційний код 31681342) 27 576 870,91 доларів США, що еквівалентно 680 074 399,31 грн. та 206 700/двісті шість тисяч сімсот/грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області протягом десяти днів з моменту складення повного рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

Повне рішення складено 19 жовтня 2016 р.

Суддя Г.І. Гуляк