ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" жовтня 2016 р. Справа № 911/2757/16

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Маруна Нью, Київська обл., с. Соколівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД, Київська обл., м. Васильків

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: не прибув

від відповідача: ОСОБА_1 (довіреність №2 від 08.07.2016)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

29.08.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю Маруна Нью (далі ТОВ Маруна Нью/позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД (далі ТОВ Ветфактор ЛТД/відповідач) про визнання недійсним договору поставки №282/15 від 08.04.2015.

Відповідач позов не визнав з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.08.2016 порушено провадження у справі №911/2757/16, розгляд справи призначено на 12.09.2016.

12.09.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду означеної справи, у звязку з неможливістю представника Товариства з обмеженою відповідальністю Маруна Нью бути присутнім у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.09.2016 розгляд означеної справи відкладено на 10.10.2016.

У судове засідання 10.10.2016 представник позивача не прибув, про причини неприбуття суд не повідомив, витребуваних документів не надав, про причини неприбуття та неподання витребуваних документів суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

08.04.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Маруна Нью (далі - покупець) було укладено договір поставки №282/15, згідно п. 1.1. якого продавець зобовязався поставити і передати у власність покупцю товар, а покупець зобовязався його прийняти та своєчасно здійснити його оплату на умовах договору.

Позивач, в обґрунтування поданого позову посилається на те, що договір поставки №282/15 від 08.04.2015 підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД особою, яка не мала повноважень підписувати відповідний правочин, адже ОСОБА_2, який підписав спірний договір, не є директором ТОВ Ветфактор ЛТД.

До того ж, позивач зазначив, що спірний договір є неукладеним, оскільки не містить істотних умов, а саме: в означеному правочині не зазначено ціни товару, строку поставки, строків оплати та інших умов, які позивач вважав би за необхідне зазначити в договорі поставки.

З огляду зазначеного, посилаючись на те, що договір поставки №282/15 від 08.04.2015 підписаний від імені відповідача особою, яка не мала відповідного обсягу цивільної дієздатності, а також те, що зазначений договір не містить усіх істотних умов, відтак є неукладеним, позивач просить визнати відповідний правочин недійсним з підстав ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Заперечуючи проти відповідно заявленої позивачем вимоги, відповідач зауважив, що на момент укладання спірного договору ОСОБА_2 був директором ТОВ Ветфактор ЛТД, а тому мав передбачений законом обсяг цивільної дієздатності для укладання договору поставки №282/15 від 08.04.2015 від імені товариства.

До того ж, відповідач зазначив про наявність у спірному договорі усіх істотних умов, необхідних для його виконання, що відповідно і відбулось у результаті вчинення сторонами передбачених договором поставки №282/15 від 08.04.2015 дій, а саме поставки та прийняття обумовленого товару.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, суд встановив, що заявлена позовна вимога задоволенню не підлягає виходячи з нижченаведеного.

Частинами 1 та 2 ст. 11, ст. 202, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до п. 2.1 постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» №11 від 29.05.2013, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 203, ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Водночас, відповідно до приписів ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як слідує з наданого відповідачем витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 06.09.2016, за актуальними відомостями станом на 08.04.2015, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД був ОСОБА_2, який визначений як особа, що обрана до органу управління юридичної особи, уповноваженого представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особа, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

До того ж, відповідно до наданої відповідачем копії наказу №01/К від 09.12.2014 про прийняття на роботу, на підставі власної заяви та протоколу установчих зборів засновників ТОВ Ветфактор ЛТД від 25.11.2014 ОСОБА_2 приступив до виконання обовязків директора Товариства з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД.

З огляду вищенаведених обставин та законодавчих приписів, оскільки на момент підписання спірного правочину ОСОБА_2 на відповідних правових підставах займав посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД, суд дійшов висновку, що вчиняючи правочин від імені відповідного товариства, а саме укладаючи договір поставки №282/15 від 08.04.2015, ОСОБА_2 мав необхідний обсяг цивільної дієздатності для вчинення відповідних дій, а тому посилання позивача на протилежне, як на підставу визнання спірного договору недійсним, є необґрунтованими.

Що ж до посилань позивача на відсутність у договорі поставки №282/15 від 08.04.2015 істотних умов, як на підставу заявленого позову, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 173, ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

За договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1, 2 ст. 712, ч. 1 ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Як слідує зі змісту договору поставки №282/15 від 08.04.2015, а саме пп. 1.1., 1.2., 2.1., 4.1., 4.3., 5.2. та 6.1. відповідного правочину, сторони погодили, що продавець зобовязується поставити і передати у власність покупцю певний товар, а покупець зобовязується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах даного договору.

Предметом постачання є ветеринарні препарати, вакцини, обладнання (товар) згідно видаткових накладних (передача за якими товару покупцю підтверджується довіреностями від останнього), які є невідємною частиною даного договору.

Кількість та асортимент товару передбачається в видаткових накладних на кожну окрему поставку.

Покупець оплачує поставлений продавцем товар за цінами, які вказуються в рахунках та видаткових накладних на кожну окрему поставку.

Загальна сума кожної поставки зазначається у відповідній видатковій накладній. Суму договору складає сума вартості всього товару, що постачається продавцем покупцю на умовах договору на протязі терміну його дії. Загальна сума договору не обмежується.

Порядок оплати: 100% суми кожної поставки сплачується по факту поставки, в термін 7 календарних днів після переходу права власності на товар. Датою переходу права власності на товар вважається дата виписки відповідної накладної.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2016.

З наданої відповідачем копії видаткової накладної №1927 від 29.04.2016 слідує, що на підставі договору №282/15 від 08.04.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю Ветфактор ЛТД поставлено, а Товариством з обмеженою відповідальністю Маруна Нью прийнято товар, а саме вакцину Порциліс PCV інак. 100 д. у кількості 500 доз на загальну суму 21 390,01 грн.

З огляду вищезазначеного, оскільки спірний договір та первинний бухгалтерський документ, що посвідчує виконання такого договору, містять відомості щодо предмету поставки, його ціни, строків та порядку розрахунків, а також інші, необхідні для виконання такого договору, умови, суд дійшов висновку про необґрунтованість посилань позивача на неукладеність договору поставки №282/15 від 08.04.2015 з огляду на відсутність у ньому істотних умов.

Водночас, пп. 2.2., 2.6. постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» №11 від 29.05.2013 розяснено, що за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. Так само за загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов.

Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про безпідставність покладених в обґрунтування позову доводів позивача щодо недійсності спірного договору з огляду на відсутність у ньому істотних умов, відтак його неукладеність.

Приписами статей 32 - 36 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору

Однак, належних та допустимих доказів, що підтверджували б викладені у позові обставини та/або спростовували б викладені відповідачем доводи, суду не надано.

За таких обставин, беручи до уваги наведені нормативні приписи, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами покладених в основу обґрунтування позову обставин, наявність яких є необхідною умовою для визнання правочину недійсним, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимоги позивача про визнання договору поставки №282/15 від 08.04.2015 недійсним.

Витрати по сплаті судового збору, у відповідності до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, у разі відмови у задоволенні позову, покладаються судом на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 32-36, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 173, 265 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 92, 203, 215, 237, 638, 656, 712 Цивільного кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено 18.10.2016.

Суддя В.А. Ярема