ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"18" жовтня 2016 р. Справа № 911/1904/16

за заявою Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк», м. Київ () - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс», Київська обл., м. Бровари () - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

представники учасників у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1904/16 про банкрутство ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» () за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 15.06.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.07.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Боржника; визнано безспірні грошові вимоги Кредитора ПАТ «Альфа-Банк» до Боржника у сумі 129704935,26 грн. основного боргу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника, призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1; призначено попереднє засідання суду на 06.09.2016; судові витрати, понесені ПАТ «Альфа-Банк» у вигляді судового збору, сплаченого заявником за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 13780,00 грн. покладено на ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс»; вирішено інші процедурні питання у справі.

14.07.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 33512 про порушення справи про банкрутство ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс».

29.08.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 25.08.2016 № 01-29/798 (вх. № 17576/16) про залучення додаткових доказів, у тому числі звіту розпорядника майна про виконану роботу і аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища і становища на ринках Боржника.

Ухвалою суду від 21.09.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги ПАТ «Альфа-Банк» у сумах: 16536,00 грн. - 1 черга; 756472610,30 грн. - 4 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів заборгованість ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» перед працівниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по невиплаченій заробітній платі на загальну суму 24528,13 грн.; призначено підсумкове засідання суду на 18.10.2016.

11.10.2016 через канцелярію суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_1 від 10.10.2016 № 01-29/813 (вх. № 21270/16) про призначення його ліквідатором ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» у даній справі про банкрутство.

11.10.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 10.10.2016 № 01-29/812 (вх. № 21271/16) про залучення додаткових доказів, у тому числі уточненого реєстру вимог кредиторів Боржника, письмового повідомлення учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, протоколу від 10.10.2016 проведення зборів кредиторів Боржника, протоколу від 10.10.2016 проведення засідання комітету кредиторів Боржника. Також у клопотанні розпорядник майна Боржника просить суд врахувати пропозицію розпорядника майна Боржника щодо необхідності визнання Боржника банкрутом.

11.10.2016 через канцелярію суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 11.10.2016 № 01-29/814 (вх. № 21272/16) про виконану роботу в процедурі розпорядження майном Боржника станом на 11.10.2016.

18.10.2016 у судове засідання зявились представники Кредитора ПАТ «Альфа-Банк», Боржника і розпорядник майна Боржника.

Детально дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників учасників у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

10.10.2016 було проведено загальні збори кредиторів ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс», що підтверджено протоколом б/№, під час яких було визначено склад комітету кредиторів Боржника, до якого було включено кредитора ПАТ «Альфа-Банк»; крім цього за наслідком заслуховування розпорядника майна Боржника, який повідомив, що ним було здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища Боржника та його становища на ринках, відповідно до якого встановлено, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури, загальними зборами прийнято рішення подати до господарського суду Київської області клопотання про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Також 10.10.2016 було проведено засідання комітету кредиторів Боржника, що підтверджується протоколом б/№, під час якого було вирішено обрати головою комітету кредиторів представника ПАТ «Альфа-Банк»; заслухано звіт розпорядникам майна Боржника про виконану роботу, за наслідком якого вирішено прийняти звіт розпорядника майна до відома та визнати його дії такими, які відповідають чинному законодавству та інтересам кредиторів; вирішено звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1; уповноважити розпорядника майна ОСОБА_1 на подання відповідного клопотання.

Згідно абз. 1, 2, 3, 4, 6 ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

З поданих розпорядником майна Боржника звітів про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника, аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища і становища на ринках Боржника вбачається, що ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» не здійснює господарську діяльність та не є інвестиційно привабливим; за підсумками 2015 року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство отримало прибуток лише за рахунок відчуження майже всіх своїх майнових активів; наразі підприємство позбавлене будь-яких профільних активів у т.ч. засобів виробництва, кадрового потенціалу та має поточну заборгованість за кредитами, яка помилково не відображена у звітності; отже такий фінансовий стан може характеризуватися ознаками надкритичної неплатоспроможності, а задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури. Ознак фіктивного банкрутства і дій з приховування банкрутства не встановлено. Поряд з цим розпорядник майна зазначив про необхідність додаткового дослідження факту погіршення фінансового стану з точки зору можливих дій з доведення до банкрутства у разі наявності додаткових документів. В подальшому розпорядник майна Боржника у своєму звіті станом на 11.10.2016 зазначає, що за наслідками аналізу щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, відповідних ознак та дій не виявлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме відхилення показників ліквідності від граничного значення; наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення Боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності Боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності Боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1, до суду не надійшло.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрутом є боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів Боржника від 10.10.2016 б/№, комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_1 для призначення ліквідатором ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» і вказана особа надала суду заяву про згоду на призначення ліквідатором банкрута у справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справи про банкрутство до суду не надходило.

Дослідивши заяву арбітражного керуючого ОСОБА_1 про участь у справі, додані до заяви докази та інформацію, беручи до уваги, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого ОСОБА_1 відповідає вимогам ст. 97 та ст. 114 Закону про банкрутство, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Автоінтернешнл Метрополіс» арбітражного керуючого ОСОБА_1

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, ст. 26, 27, 37-41, 114, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» та припинити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_1 як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» (07400, Київська обл., м. Бровари, Обїздна дорога, буд. 8; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» (07400, Київська обл., м. Бровари, Обїздна дорога, буд. 8; ) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобовязань Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» (07400, Київська обл., м. Бровари, Обїздна дорога, буд. 8; ) вважати таким, що настав 18.10.2016.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» (07400, Київська обл., м. Бровари, Обїздна дорога, буд. 8; ) арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 140 від 18.02.2013, адреса: 14037, м. Чернігів, вул. Борисенка, 47а (адреса для листування: 04119, АДРЕСА_1); ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» (07400, Київська обл., м. Бровари, Обїздна дорога, буд. 8; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоінтернешнл Метрополіс» (07400, Київська обл., м. Бровари, Обїздна дорога, буд. 8; ).

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобовязані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Попередити ліквідатора Банкрута про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень ст. 41, 43, 44, 45, 98, 107 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та Банкрута.

11. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі ст. 41-49, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс Банкрута та пояснювальну записку до нього.

12. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

13. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору за місцезнаходженням Банкрута.

14. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Дата набрання чинності постановою 18 жовтня 2016 року.

Термін предявлення виконавчого документу до виконання до 18 жовтня 2017 року.

Суддя С.Ю. Наріжний