ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 жовтня 2016 року Справа № 902/536/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого - Ткаченко Н.Г.

Суддів - Куровського С.В.

Удовиченка О.С.

За участі представника : ТОВ "Агро-МВ" - Добриніної В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ"

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 та ухвалу Господарського суду Вінницького області від 17.02.2016 щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника по справі № 902/536/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Браїлівське",-

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 28.04.2015 порушено провадження по справі № 902/536/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Браїлівське", введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 21 серпня 2015 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Белінську Н.О., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

30.04.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/536/15 про банкрутство ПАТ "Браїлівське".

Ухвалою господарського суду Вінницької області попереднього засідання від 30.06.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - ПАТ "Браїлівське".

Доповідач - суддя Ткаченко Н.Г.

У липні 2015 розпорядник майна боржника - ПАТ "Браїлівське" Белінська Н.О. звернулась до господарського суду першої інстанції із заявою про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.10.2014 та від 22.10.2014, посилаючись на те, що спірні договори були укладені за ціною, яка не відповідала реальній ринковій ціні об'єктів нерухомості на момент продажу ы вартість проданого майна була значно занижена.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 24.09.2015 залучено ТОВ "Агро-МВ" до участі у даній справі № 902/536/15.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 17.02.2016 по справі № 902/536/15 визнано недійсними договори купівлі - продажу нежитлових будівель від 21.10.2014 та від 22.10.2014 укладені між публічним акціонерним товариством "Браїлівське" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ" (покупець).

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 по справі № 902/536/15 ухвалу Господарського суду Вінницького області від 17.02.2016 щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника залишено без змін.

В касаційній скарзі ТОВ "Агро-МВ" просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 та ухвалу Господарського суду Вінницького області від 17.02.2016 щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника, посилаючись на те, що вони постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права, прийнявши нове рішення, яким відмовити у задоволені заяви арбітражного керуючого- розпорядника майна боржника щодо визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу.

Протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 27.09.2016, справа № 902/536/15 за касаційною скаргою ТОВ "Агро-МВ" передана на розгляд складу колегії суддів: Ткаченко Н.Г./головуючий, доповідач/, Білошкап О.В., Удовиченко О.С.

Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 10.10.2016, у зв"язку із відпусткою судді Білошкап О.В., визначений склад колегії суддів по розгляду даної справи: Ткаченко Н.Г./головуючий, доповідач/, Куровський С.В., Удовиченко О.С.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представника ТОВ "Агро-МВ", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Згідно із ст. 41 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 21.10.2014 між ПАТ "Браїлівське" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ" (покупець) укладено договори купівлі - продажу нежитлових будівель, а саме:

1) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за №1081 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 2980,70 кв.м., що знаходяться за адресою: Вінницька область. Жмеринський район, смт.Браїлів, вул.Радгоспна, 7 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" №01-01-05/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 692165,77 грн. із ПДВ; відповідно до п.5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 408326,40 грн. із ПДВ);

2) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т. О. і зареєстрованого у реєстрі за №1078 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 515,40 кв. м., що знаходяться за адресою : Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, вул. Ульянова, 1 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" № 01-01-06/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 129 690,70 грн. із ПДВ; відповідно до п. 5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 73 851,60 грн. із ПДВ);

3) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за № 1077 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 10 786,60 кв. м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, туп. Цегельний, 28 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" № 01-01-07/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 2 420 650,27 грн. із ПДВ; відповідно до п. 5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 1 367 416,80 грн. із ПДВ);

4) договір купівлі-продажу нежитлових будівель та споруд, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за № 1082 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 3 869,50 кв. м., що знаходяться за адресою: Вінницька область. Жмеринський район, смт.Браїлів, вул.Островського, 24 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" №01-01-08/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 1236674,38 грн. із ПДВ; відповідно до п.5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 505 655,60 грн. із ПДВ);

5) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т. О. і зареєстрованого у реєстрі за №1080 про продаж комплексу нежитлових будівель, загальною площею 992,50 кв. м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, туп.Цегельний, 24 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" №01-01-11/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість об'єкта на дату оцінки становить 228160,25 грн. із ПДВ; відповідно до п. 5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 142 215,60 грн. із ПДВ).

Також, 22.10.2014 року між публічним акціонерним товариством "Браїлівське" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ" (покупець) укладено слідуючі договори купівлі - продажу нежитлових будівель :

1) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за №1086 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 3 989,40 кв. м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, смт.Браїлів, вул.Орджонікідзе, 7 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" №01-01-01/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 778 943,24 грн. із ПДВ; відповідно до п.5 вказаного договору, продаж вказаних нежитлових будівель здійснено за 407 121,60 грн. із ПДВ);

2) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за №1087 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 5918,60 кв. м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, с.Людавка, вул.Леніна, 60в. (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" № 01-01-02/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість об'єкта на дату оцінки становить 1132027,34 грн. із ПДВ; відповідно до п.5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 748525,20 грн. із ПДВ);

3) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за №1084 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 7838,90 кв.м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, смт.Браїлів, вул.Ульянова, 75 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" №01-01-03/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 1414424,64 грн. із ПДВ; відповідно до п.5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 1011531,60 грн. із ПДВ);

4) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за №1088 про продаж комплексу нежитлових будівель, загальною площею 7 213,70 кв. м., що находяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, с. Сьомаки, вул. Чапаєва, 2 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" № 01-01-04/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість об'єкта на дату оцінки становить 1 256 200,33 грн. із ПДВ; відповідно до п.5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 886 347,60 грн. із ПДВ);

5) договір купівлі-продажу нежитлової будівлі корівника з прибудовами, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за № 1083 про продаж нежитлової будівлі корівника з прибудовами, загальною площею 921,50 кв. м., що знаходиться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, с. Володимирівка, вул. Хутірська, 7а (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" № 01-01-09/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість даного об'єкта на дату оцінки становить 202 828,90 грн. із ПДВ; відповідно до п. 5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 125 720,40 грн. із ПДВ);

6) договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мойсеєнко Т.О. і зареєстрованого у реєстрі за № 1085 про продаж нежитлових будівель, загальною площею 2 088,00 кв. м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, с. Володимирівка, вул. Хутірська, 7 (згідно висновку Звіту ТОВ "Інвестиційно-правова група" № 01-01-10/05-15/ІПГ від 12.05.2015 року, ринкова вартість об'єкта на дату оцінки становить 417 834,10 грн. із ПДВ; відповідно до п. 5 вказаного договору, продаж нежитлових будівель здійснено за 272 442,00 грн. із ПДВ).

Відтак, суд першої інстанції встановив, що протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство боржника - ПАТ "Браїлівське", боржником укладено спірні договори, за якими відчужено майже все належне останньому нерухоме майно за ціною - 5 949 154,40 грн., тоді як оціночна вартість відчуженого спірного майна складала 9 909 599,92 грн., що підтверджується наданими та дослідженими судом оригіналами звітів ТОВ "Інвестиційно-правова група" від 12.05.2015.

Таким чином суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання договорів купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.10.2014 та від 22.10.2014 недійсними, оскільки належне боржнику майно відчужено за заниженою ціною та протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство боржника - ПАТ "Браїлівське".

Відповідно до ст. 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Статтею 101 ГПК України передбачено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Рівненський апеляційний господарський суд, погодившись з висновком місцевого господарського суду, належним чином перевіривши фактичні обставини справи, давши належну оцінку зібраним по справі і дослідженим судом доказам, доводам та запереченням сторін, дійшов правильного висновку про те, що оскільки спірні договори купівлі - продажу від 21.10.2014 та від 22.10.2014, за якими боржником відчужено належне йому нерухоме майно, були укладені за півроку до порушення справи про банкрутство ПАТ "Браїлівське" та спірне нерухоме майно продане за ціною значно нижчою ринкової вартості цього майна, при наявності загальної кредиторської заборгованості боржника майже 50 000 000 грн., то оскаржувані договори купівлі - продажу нежитлових будівель підлягають визнанню недійсними, враховуючи вимоги ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. ст. 203, 215 ЦК України .

Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Правова позиція, щодо дотримання вимог ст. 1117 ГПК України судом касаційної інстанції , викладена у постановах Верховного суду України від 27.12.2005 по справі №24/389, від 16.03.2010 по справі № 30/44-09, від 23.03.2010 по справі № 4/45-38 відповідно до яких, касаційна інстанція під час розгляду справи, зокрема, не вправі виходити за межі своїх повноважень, переоцінювати докази, що є в матеріалах справи, ставити під сумнів достовірність документальних доказів, яким надана оцінка судами попередніх інстанцій.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 та ухвала Господарського суду Вінницького області від 17.02.2016 щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника прийняті у відповідності до фактичним обставин та вимог Закону і підстав для їх скасування не вбачається.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117 - 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2016 та ухвалу Господарського суду Вінницького області від 17.02.2016 щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника по справі 902/536/15 залишити без змін.

Головуючий - Ткаченко Н.Г.

Судді - Куровський С.В.

Удовиченко О.С.