ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"22" вересня 2016 р. Справа № 911/2311/13

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю РЕГІОН-ІНВЕСТ ()

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія ()

про банкрутство

Суддя Антонова В.М.

За участю представників:

від боржника: розпорядник майна арбітражний керуючий ОСОБА_2 (свідоцтво №46 від 12.02.2013);

від кредиторів: ОСОБА_3 (дов. №01-09/16 від 01.09.2016) ТОВ «Фінансова компанія «Київщина-Капітал»;

ОСОБА_4 (наказ №1-к від 30.03.2015) ТОВ «Міжнародна лізингова компанія»;

ОСОБА_5 (дов. №15 від 23.06.2016) ПАТ АКБ «Київ»;

ОСОБА_6 (дов. б/н від 11.01.2016) ТОВ «Капіталоінвест»;

ОСОБА_6 (дов. №1 від 30.05.2016) ТОВ «Інтеграл-П»;

ОСОБА_6 (дов. №1 від 01.07.2016) ТОВ «Інвестінтер»;

від прокуратури: ОСОБА_7 (посв. №042854 від 15.04.2016).

Обставини справи:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №911/2311/13 за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю РЕГІОН-ІНВЕСТ (далі кредитор) до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія (далі боржник) про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.06.2013 прийнято заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю РЕГІОН-ІНВЕСТ про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія, призначено проведення підготовчого засідання на 11.07.2013, зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_2 (визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство) до 10.07.2013 надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія, зобовязано кредитора та боржника надати суду документи по справі, відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2013 року порушено провадження за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю РЕГІОН-ІВЕСТ у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія. Попереднє засідання господарського суду призначено на 05.09.2013; визнано безспірні грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю РЕГІОН-ІНВЕСТ до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія в розмірі 27 601 842,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія арбітражного керуючого ОСОБА_2; зобовязано кредитора подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія; зобовязано розпорядника майна боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та реєстр вимог кредиторів в строк до 30.08.2013; зобовязано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію майна боржника в строк до 05.09.2013 та надати відомості суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.07.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Перша українська індустріально-інвестиційна компанія та призначено підсумкове засідання суду на 17.09.2015.

07.10.2015 канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшов супровідний лист №006/ПУ/10 від 06.10.2015 (вх. №23708/15) з документами для долучення до матеріалів справи.

07.10.2015 канцелярію господарського суду Київської області від ТОВ Інтеграл-П надійшло клопотання №72 від 05.10.2015 (вх. №23709/15) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

15.06.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшло клопотання №117/П/06 від 09.06.2016 (вх. №12637/16), згідно якого просив долучити до матеріалів справи уточнений реєстр вимог кредиторів ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія».

05.07.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшло клопотання №104/П/07 від 04.07.2016 (вх. №13923/16), в якому арбітражний керуючий просить суд залучити документи до матеріалів справи; визнати ТОВ Перша українська індустріально-інвестиційна компанія банкрутом та перейти до ліквідаційної процедури; призначити ліквідатором ТОВ Перша українська індустріально-інвестиційна компанія арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.09.2016 призначено підсумкове засідання на 22.09.2016.

У судовому засіданні 22.09.2016, у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення, розпорядник майна боржника підтримав клопотання про визнання ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі №911/2311/13 про банкрутство ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» арбітражного керуючого ОСОБА_2

Судом досліджено протокол №2 зборів кредиторів ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» від 01.07.2016 та протокол №2 засідання комітету кредиторів ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» від 01.07.2016.

Присутні у судовому засіданні 22.09.2016 учасники провадження у справі про банкрутство ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» підтримали клопотання, щодо визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №911/2311/13 та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні 22.09.2016 представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд вважає заявлені вимоги щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника правомірними та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

У відповідності до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.07.2016 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія», за підсумками якого комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. ОСОБА_8 - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до затвердженого судом, в порядку ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у зясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Відповідно до приписів абз. 3 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

З метою встановлення дійсного стану господарської та фінансової діяльності ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія», з метою отримання фінансово-господарської документації для проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану боржника, розпорядником майна ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» було направлено лист директору ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» про передачу розпоряднику бухгалтерської та фінансової звітності підприємства, копії установчих документів, надати інформацію про всі діючі договори застави та іпотеки майна ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» та інше.

Відповіді на зазначений лист отримано не було. У звязку з чим арбітражний керуючиу повторно направив листа та здійснив виїзд за адресою реєстрації ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія», в результаті чого розпорядником зясовано, що керівні органи боржника за місцем реєстрації відсутні.

У судовому засіданні 22.09.2016, дослідивши наявні у матеріалах справи документи та заслухавши пояснення розпорядника майна ОСОБА_2 та учасників провадження, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Таким чином, можна зробити висновок, що пасиви значно перевищують активи підприємства-боржника оскільки наявного у боржника майна, не достатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання комітету кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 22.09.2016, у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення, суду запропоновано призначити ліквідатором ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №46 від 12.02.2013.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд вважає за можливе задовольнити клопотання стосовно призначення ліквідатором ТОВ «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №46 від 12.02.2013.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 26, 27, 37-41, 114, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» та припинити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2, як розпорядника майна Боржника.

2. Визнати банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Господарську діяльність ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов'язань ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) вважати таким, що настав 22.09.2016.

5. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

6. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

7. Скасувати арешти, накладені на майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660), визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Призначити ліквідатором банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №46 від 12.02.2013, адреса: 02093, м. Київ-93, а/с 58.

9. Встановити оплату послуг (грошову винагороду) ліквідатора ОСОБА_8 у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора у відповідності до статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

10. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

11. Припинити повноваження органів управління ОСОБА_8 щодо управління ОСОБА_8 та розпорядження його майном.

12. Звільнити керівника ОСОБА_8 з роботи у зв'язку з банкрутством ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) та припинити повноваження власника (власників) майна банкрута. З 22.09.2016 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 переходять права керівника (органів управління) ОСОБА_8 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660).

13. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи ОСОБА_8 зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію ОСОБА_8, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ОСОБА_8 ліквідатору.

14. Попередити ліквідатора ОСОБА_8 про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статтей 41, 43, 44, 45, 98, 107 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та ОСОБА_8.

15. Зобов'язати ліквідатора відповідно до статей 41-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, передбачений даним Законом, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі, акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, акти оцінки майна, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси, договори купівлі - продажу майна банкрута та акти приймання передачі майна, реєстр вимог кредиторів з доказами про розміри задоволених вимог кредиторів, докази про закриття рахунків в банківських установах, копії повідомлень органу державної податкової служби, пенсійного фонду, центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, відшкодування витрат ліквідатора, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута, забезпечити збереженість архівних документів банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, дані про фінансове становище і майно боржника, використання коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

16. Зобов'язати ліквідатора інформувати господарський суд про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на ліквідацію банкрута.

17. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

18. Постанову надіслати: відділу ДВС Бориспільського міськрайонного управління юстиції (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 63), Реєстраційній службі Бориспільського міськрайонного управління юстиції (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 79).

Копію постанови надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору банкрута, Броварській ОДПІ ГУ ДФС у Київській області (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 286), прокуратурі Київської області (01601, м. Київ, б-р Лесі Українки, 27/2) та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 5/2).

Дата набрання чинності постановою 22 вересня 2016 року.

Суддя В.М. Антонова