ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"04" жовтня 2016 р. Справа № 911/4531/15

за спільною заявою 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фідленс-Україна», м. Київ () Кредитор 1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровет Атлантик», Черкаська обл., Монастирищенський р-н, с. Половинчик () Кредитор 2

3) Приватного підприємства «O.L.KAR-АгроЗооВет-Сервіс», Вінницька обл., м. Шагород () Кредитор 3

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61», Київська обл., м. Ірпінь () - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4531/15 за спільною заявою ТОВ «Фідленс-Україна», ТОВ «Агровет Атлантик» та ПП «O.L.KAR-АгроЗооВет-Сервіс» про банкрутство ТОВ «Трейдагропостач-61» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Трейдагропостач-61» до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 26.10.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.11.2015 порушено провадження у справі № 911/4531/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 672 від 05.04.2013), призначено попереднє засідання суду на 22.12.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 12.01.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ТОВ «Фідленс-Україна» у сумах: 7774,95 грн. - 1 черга; 1079801,58 грн. - 4 черга; 6818,94 грн. - 6 черга; ТОВ «Агровет Атлантик» у сумах: 1770,15 грн. - 1 черга; 124180,38 грн. - 4 черга; 5117,77 грн. - 6 черга; ПП «O.L.KAR-АгроЗооВет-Сервіс» у сумах: 5070,90 грн. - 1 черга; 370395,76 грн. - 4 черга; СТОВ «Симиренківське» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 1037206,03 грн. - 4 черга; 354220,17 грн. - 6 черга; ПП «Сама» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 491039,08 грн. - 4 черга; ПП «Стард» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 206169,32 грн. - 4 черга; призначено підсумкове засідання суду на 16.02.2016.

Ухвалою суду від 16.02.2016 відсторонено ОСОБА_2, або будь-яку іншу особу, що виконує повноваження керівника Боржника, від виконання обовязків керівника ТОВ «Трейдагропостач-61»; виконання обовязків керівника ТОВ «Трейдагропостач-61» покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_1; зобов'язано ОСОБА_2 протягом 3 днів з дати отримання даної ухвали передати арбітражному керуючому ОСОБА_1 бухгалтерську та іншу документацію Боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ «Трейдагропостач-61»; продовжено строк процедури розпорядження майном Боржника на 2 місяці; зобовязано розпорядника майна Боржника/керівника Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційне становище Боржника і його становище на ринках, провести інвентаризацію майна Боржника, та надати суду вказану інформацію; зобовязано розпорядника майна Боржника/керівника Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 за наслідками проведеної роботи надати суду документально підтверджений звіт про вжиті заходи та пропозиції щодо подальшої процедури у справі про банкрутство ТОВ «Трейдагропостач-61»; підсумкове засідання суду відкладено на 05.04.2016.

В подальшому розгляд справи у підсумковому засіданні неодноразово відкладався судом з обєктивних підстав.

Ухвалою суду від 05.07.2016 серед іншого звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_1 від виконання повноважень керівника Боржника та розпорядника майна у справі № 911/4531/15 про банкрутство ТОВ «Трейдагропостач-61»; призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 356 від 18.02.2013); виконання обовязків керівника ТОВ «Трейдагропостач-61» покладено на розпорядника майна арбітражного ОСОБА_3 (свідоцтво № 356 від 18.02.2013); вирішено інші процедурні питання у справі.

02.09.2016 через канцелярію суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 02.09.2016 № 02-01/362 (вх. № 17920/16) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

02.09.2016 через канцелярію суду надійшла заява розпорядника майна Боржника від 02.09.2016 № 02-01/361 (вх. № 17929/16) про залучення до матеріалів справи протоколу комітету кредиторів № 2 від 01.09.2016, звіту розпорядника майна про виконану роботу та фінансовий стан Боржника, звіту за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника.

Ухвалою суду від 06.09.2016 підсумкове засідання суду відкладено на 04.10.2016.

28.09.2016 через канцелярію суду надійшла заява голови комітету кредиторів Боржника від 29.09.2016 № 29-09.16 (вх. № 19987/16) щодо фінансування витрат на оплату послуг ліквідатора.

29.09.2016 через канцелярію суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_4 від 29.09.2016 № 911/4531/15-1 (вх. № 20127/16) про згоду на участь у цій справі про банкрутство в якості ліквідатора.

04.10.2016 через канцелярію суду надійшла заява розпорядника майна Боржника від 28.09.2016 № 02-01/383 (вх. № 20401/16) про залучення додаткових доказів.

04.10.2016 через канцелярію суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 28.09.2016 № 02-01/382 (вх. № 20402/16) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

04.10.2016 у судовому засіданні суд, заслухавши пояснення представників кредиторів та розпорядника майна Боржника, встановив наступне.

02.02.2016 відбулися загальні збори кредиторів ТОВ «Трейдагропостач-61», що підтверджено протоколом б/№, на яких було вирішено сформувати комітет кредиторів Боржника в складі: ТОВ «Фідленс-Україна», ТОВ «Агровет Атлантик», ПП «O.L.KAR-АгроЗооВет-Сервіс», СТОВ «Симиренківське», ПП «Сама» і ПП «Стард».

01.09.2016 було проведено засідання комітету кредиторів Боржника, що підтверджено протоколом № 2, на якому розпорядник майна Боржника звітувала комітету кредиторів про виконану роботу та повідомила про те, що за наслідком аналізу фінансово-господарського стану Боржника встановлено, що підприємство знаходиться у кризовому фінансовому стані; діяльність підприємства у 2014 році була збитковою; за підсумками аналізу дворічного періоду, що передує винесенню ухвали суду про порушення справи про банкрутство Боржника відбувалось поступове зниження платоспроможності та фінансової стійкості підприємства; показники ліквідності та фінансової стійкості свідчать про неспроможність підприємства негайно погасити свої поточні зобовязання та про зростання частки позикових коштів під час фінансування підприємства; всі показники рентабельності мають від'ємне значення, що свідчить про збиткову діяльність підприємства.

Під час проведення засідання комітету кредиторів було вирішено прийняти до відома та схвалити звіт розпорядника майна Боржника про проведену роботу, визнати роботу розпорядника майна Боржника задовільною, звернутися до суду з клопотанням про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; прийняти до відома та схвалити звіт розпорядника майна Боржника про нарахування та виплату грошової винагороди (в сумі 5523,80 грн.), здійснення та відшкодування витрат (485,20 грн.).

При цьому комітетом кредиторів Боржника було повідомлено суд листом від 05.09.2016 № 05-09.16 (вх. № 18116/16) про те, що кандидатура арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Банкрута буде визначена на наступному засіданні комітету кредиторів.

28.09.2016 було проведено засідання комітету кредиторів, що підтверджується протоколом № 3, на якому комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_4 для призначення ліквідатором у цій справі про банкрутство; вирішено створити фонд для авансування грошової винагороди ліквідатора та передбачити для ліквідатора винагороду в розмірі потрійної мінімальної заробітної плати на момент нарахування.

Крім цього комітетом кредиторів було прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна Боржника про нарахування та виплату грошової винагороди (в сумі 8230,47 грн.), здійснення та відшкодування витрат (511,60 грн.) станом на 28.09.2016. При цьому зазначено, що станом на 28.09.2016 грошова винагорода сплачена частково у сумі 5523,80 грн., витрати арбітражного керуючого відшкодовані частково у сумі 26,40 грн. Також встановлено, що залишок сум, що підлягають сплаті на користь арбітражного керуючого становить 2733,07 грн., з яких: 1198,01 грн. за рахунок ТОВ «Фідленс-Україна», 397,20 грн. за рахунок ТОВ «Агровет Атлантик» і 1137,86 грн. за рахунок ПП «O.L.KAR-АгроЗооВет-Сервіс».

Згідно абз. 1, 2, 3, 4, 6 ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме відхилення показників ліквідності від граничного значення; наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення Боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Трейдагропостач-61» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності Боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4, до суду не надійшло.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрутом є боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів Боржника від 28.09.2016 № 3, комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_4 для призначення ліквідатором ТОВ «Трейдагропостач-61» і вказана особа надала суду заяву про згоду на призначення ліквідатором банкрута у справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справи про банкрутство до суду не надходило.

Дослідивши заяву арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у справі, додані до заяви докази та інформацію, беручи до уваги, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого ОСОБА_4 відповідає вимогам ст. 97 та ст. 114 Закону про банкрутство, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Трейдагропостач-61» арбітражного керуючого ОСОБА_4

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Дослідивши звіт розпорядника майна Боржника про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 8230,47 грн., здійснення та відшкодування витрат в сумі 511,60 грн. за період з 05.07.2016 по 28.09.2016, зважаючи на те, що звіт затверджений комітетом кредиторів Боржника в установленому порядку, суд дійшов висновку, що вказаний звіт підлягає затвердженню судом.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, ст. 26, 27, 37-41, 114, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» та припинити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_3, як розпорядника майна і керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 6-А; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 6-А; ) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобовязань Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 6-А; ) вважати таким, що настав 04.10.2016.

5. Призначити ліквідатором Банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 6-А; ) арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво № 143 від 15.04.2013 р., адреса: 03035, м. Київ, вул. Островського, 40, оф. 1005; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 6-А; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. З 04.10.2016 до ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4 переходять права керівника (органів управління) Банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61».

9. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 6-А; ).

10. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобовязані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

11. Попередити ліквідатора Банкрута про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень ст. 41, 43, 44, 45, 98, 107 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та Банкрута.

12. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі ст. 41-49, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс Банкрута та пояснювальну записку до нього.

13. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

14. Затвердити звіт розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 05.07.2016 по 28.09.2016 у сумі 8230,47 грн., а також здійснення та відшкодування витрат в сумі 511,60 грн.

15. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору за місцезнаходженням Банкрута.

16. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області, арбітражному керуючому ОСОБА_3

Дата набрання чинності постановою 04 жовтня 2016 року.

Термін предявлення виконавчого документу до виконання до 04 жовтня 2017 року.

Суддя С.Ю. Наріжний