ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 жовтня 2016 року Справа № 911/5198/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),
суддів:Губенко Н.М., Кролевець О.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на рішення та постановугосподарського суду Київської області від 27.01.2016 Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2016
у справі№ 911/5198/15 господарського суду Київської області
за позовомОСОБА_4
доТовариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Фалькон"
простягнення 266 591,10 грн.,
за участю представників:
від позивачаОСОБА_5
від відповідачаДолич О.В.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2015 року ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4.) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Фалькон" (далі - ТОВ "База відпочинку "Фалькон") про стягнення збитків за прострочення виконання грошового зобов'язання (з урахуванням індексу інфляції) у розмірі 147 150,00 грн., процентів за порушення грошового зобов'язання (користування чужими коштами) у розмірі 6 139,73 грн. та пені за прострочку (порушення строків) платежу у розмірі 113 301,37 грн.

Рішенням господарського суду Київської області від 27.01.2016 у справі № 911/5198/15 (суддя Бацуца В.М.) у задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2016 (колегія суддів у складі: Чорної Л.В. - головуючого, Дідиченко М.А., Руденко М.А.) рішення господарського суду Київської області від 27.01.2016 у справі № 911/5198/15 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду Київської області від 27.01.2016 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2016 у справі № 911/5198/15, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати зазначені рішення та постанову і прийняти нове рішення, яким задовольнити повністю позов ОСОБА_4

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані судові акти прийняті з порушенням і неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 21.09.2016 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Губенко Н.М., Кролевець О.А. прийнято зазначену касаційну скаргу ОСОБА_4 до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 04.10.2016 о 10 год. 50 хв.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, згідно з п.п. 1.2, 7.2 статуту ТОВ "База відпочинку "Фалькон", затвердженого у новій редакції загальними зборами від 12.04.2011, позивач є учасником Товариства із часткою 26% у статутному капіталі, що становить 450 000,00 грн.

Відповідно до п.п. 4.1, 5.7 Статуту учасник Товариства, який систематично не виконує чи неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей ТОВ "База відпочинку "Фалькон", може бути виключений із Товариства. У випадку виходу учасника зі складу Товариства, або виключення його зі складу учасників, такий учасник має право на повернення свого вкладу до статутного капіталу в порядку та на умовах, визначених зборами учасників Товариства.

24.01.2014 відбулись загальні збори ТОВ "База відпочинку "Фалькон", оформлені протоколом № 4, на яких вирішено виключити ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства, виплатити позивачу належну йому частку у статутному капіталі Товариства - 450 000,00 грн., частку у статутному капіталі - 26% залишити за Товариством, внести відповідні зміни до Статуту, та вирішено питання щодо державної реєстрації статуту Товариства у новій редакції.

Відповідно до ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Згідно зі ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Обґрунтовуючи позов, позивач послався на те, що у зв'язку з проведенням Реєстраційною службою Вишгородського районного управління юстиції Київської області 30.01.2014 державної реєстрації пов'язаних з виключенням ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ "База відпочинку "Фалькон" змін до установчих документів Товариства, 30.01.2014 у відповідача виникло грошове зобов'язання з повернення ОСОБА_4 внесеного ним вкладу до статутного капіталу Товариства у сумі 450 000,00 грн. у термін до 30.01.2015. На думку позивача, оскільки вказане зобов'язання не було виконане, у позивача з 30.01.2015 виникло право на стягнення з відповідача майнової шкоди, а саме: збитків за прострочення виконання грошового зобов'язання (з урахуванням індексу інфляції) відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), процентів за порушення грошового зобов'язання (користування чужими коштами) відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України та пені за прострочку (порушення строків) платежу.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як визначено у статті 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

Водночас, судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням господарського суду Київської області від 08.04.2015 у справі № 911/5450/14 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ТОВ "База відпочинку "Фалькон" про визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації, стягнення суми та визнання права власності визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "База відпочинку "Фалькон" про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства, оформлене протоколом № 4 від 24.01.2014, скасовано державну реєстрацію пов'язаних з цим змін до установчих документів від 30.01.2014, номер запису 6001728; визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "База відпочинку "Фалькон" про включення до складу учасників ОСОБА_11, оформлене протоколом від 17.02.2014, скасовано державну реєстрацію пов'язаних з цим змін до установчих документів від 18.02.2014, номер запису 7001728.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2015 рішення господарського суду Київської області від 08.04.2015 у справі № 911/5450/14 залишено без змін.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Також, місцевий господарський суд встановив, що 04.09.2015 на підставі вищевказаного судового рішення ОСОБА_4 поновлено у складі учасників ТОВ "База відпочинку "Фалькон", що підтверджується витягом № з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 27.01.2016, наявним у матеріалах справи.

Таким чином, як обґрунтовано вказали суди попередніх інстанцій, позивач захистив своє порушене право у судовому порядку та повернув собі статус учасника Товариства.

Як роз'яснено у п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Згідно з пп. 2.12 п. 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Відповідно, недійсне рішення загальних зборів учасників юридичної особи не породжує правових наслідків.

З огляду на викладене, враховуючи, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "База відпочинку "Фалькон", оформлене протоколом № 4 від 24.01.2014, про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства визнане недійсним рішенням господарського суду Київської області від 08.04.2015 у справі № 911/5450/14, і на підставі вказаного судового рішення ОСОБА_4 поновлено у складі учасників ТОВ "База відпочинку "Фалькон", місцевий господарський суд дійшов обґрунтованих висновків про відсутність підстав для виплати ОСОБА_4 вартості частини майна Товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі Товариства, та, відповідно, відсутність у відповідача перед позивачем обов'язку щодо вказаної виплати.

З урахуванням викладеного, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов вірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача збитків від інфляції, процентів річних та пені у зв'язку із неналежним виконанням відповідачем свого обов'язку щодо своєчасної виплати позивачу частки у статутному капіталі Товариства згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства від 24.01.2014, оформлених протоколом № 4.

За таких обставин, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог у зв'язку з їх необґрунтованістю.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних судових актів колегія суддів не вбачає.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2016 та рішення господарського суду Київської області від 27.01.2016 у справі № 911/5198/15 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді Н.М. Губенко

О.А. Кролевець