РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2016 року Справа № 918/292/16

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Мельник О.В.

при секретарі судового засідання Максютинська Д.В

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_1Є.(НОМЕР_1) від 26.06.2001р

відповідача 1: ОСОБА_2В.(НОМЕР_2) від 22.04.2014р.

Від ОСОБА_3, довіреність №12/01-16/1 від 20.01.2016р.

Від відповідача3:Негрут І.О., довіреність №24/12-15 від 24.12.20145р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу позивача ОСОБА_1 на рішення господарського суду Рівненської області від 14.07.16р. у справі № 918/292/16 (суддя Політика Н.А.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідача 1 :Публічного акціонерного товариства "Волинь-Цемент"

до відповідача 2: Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" (Київ-цемент)

до відповідача 3: Публічного акціонерного товариства "ЮГцемент"

про визнання недійсним рішення загальних зборів та стягнення

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся в господарський суд Рівненської області з позовною заявою (т.1, а.с.2-6) до Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" (надалі позивач 1) та Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" (надалі позивач 2), в якій просить визнати недійсним п.5 рішення позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" оформлене протоколом від 31 грудня 2015 року № 22, зобовязати Публічне акціонерне товариство "Волинь-цемент", Публічне акціонерне товариство "Дікергофф Цемент Україна" та Публічне акціонерне товариство "Юг-цемент" солідарно виплатити позивачу відповідно 3 871 грн. 00 коп., 17 538 грн. 00 коп. та 13 667 грн. 00 коп. грошових коштів.

В ході розгляду справи судом першої інстанції позивач неодноразово уточнював позовні вимоги, крім вищевказаних позовних вимог, просив скасувати збори Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 5 березня 2015 року, від 14 липня 2015 року та від 31 грудня 2015 року, які, на думку ОСОБА_1, відбулися з грубим порушенням законодавства, а також просив скасувати договір про приєднання, проект якого був затверджений вищевказаним рішенням загальних зборів, а також винести окрему ухвалу на дії посадових осіб Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" в разі виявлення судом порушень закону в діях зазначених осіб.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 14 липня 2016 року (т.2, а.с.81-94) в позові відмовлено.

В обґрунтування свого рішення суд першої інстанції вказав, що позивач не довів факту порушення оспорюваним рішенням Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" чи неправомірними діями або бездіяльністю інших відповідачів у справі корпоративних його прав як акціонера Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент". Тому, зважаючи на відсутність у матеріалах справи інших доказів, які свідчать про недійсність спірного рішення даного відповідача, а також беручи до уваги недоведеність позивачем факту порушення його прав Публічним акціонерним товариством "Дікергофф Цемент Україна" та Публічним акціонерним товариством "Юг-цемент" та обґрунтованості заявленої до стягнення з відповідачів суми компенсації і її розміру, судом у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із винесеним рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся з апеляційною скаргою (т.2,а.с.102-108) до Рівненського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення господарського суду Рівненської області від 14.07.2016 року у даній справі скасувати та прийняти нове, яким позов задоволити.

Апеляційну скаргу позивач обґрунтовує тим, що суд неповно з»ясував обставини, що мають значення для справи, а також не розглянув усі позовні вимоги, що містились у позовній заяві.

Зокрема, апелянт зазначає, що судом першої інстанції не витребувано за його клопотанням передавальні акти, які затверджувались на загальних зборах одночасно трьох емітентів 31.12.2015 і на яких ним не отримано інформації про ці акти. Крім того, апелянт вказує, що судом не витребувано експертної оцінки вартості майна трьох емітентів з метою забезпечення позову, а також ринкової ціни акцій станом на 14.07.2015, при цьому посилається на заниження ціни акцій під час процедури приєднання ПАТ «Волинь-Цемент» до ПАТ «Діккергофф Цемент Україна».

Обгрунтовуючи свої вимоги, апелянт посилається на те, що не розглянувши вимогу про винесення окремої ухвали відносно посадових осіб відповідача 1, суд порушив норми матеріального та процесуального права.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи № 918/292/16 у складі: головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 10 серпня 2016 року апеляційну скаргу прийнято до провадження, розгляд скарги призначено на 07 вересня 2016 року на 11 год. 00 хв. (т.2 а.с.101).

06.06.2016 на адресу Рівненського апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача 2, в якому останній заперечує доводи апеляційної скарги, вважає їх необґрунтованими та безпідставними (т.2, а.с. 125-130). Зокрема, зазначає, що позивач під час розгляду справи судом першої інстанції не звертався із клопотанням про витребування передавальних актів, що затверджувались на загальних зборах трьох емітентів. При цьому зазначає, що ч.4 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає вичерпний перелік матеріалів, що надсилаються акціонерам товариства, які беруть участь у приєднанні, а саме: проект договору приєднання, пояснення до умов договору, річна фінансова звітність інших товариств, що беруть участь у приєднанні за останні 3 роки. Проте, надання акціонерам передавального акту вказаною нормою не передбачено.

Крім того, відповідач 2 у відзиві вказує на безпідставність вимоги позивача щодо надання експертної оцінки майна та ринкової ціни акцій трьох емітентів для забезпечення позовних вимог, так як позивачем не подавалась відповідна заява, яка передбачена статтею 43-2 Господарського процесуального кодексу України, як і клопотання про витребування даної оцінки як доказу в порядку ст. 38 вищевказаного Кодексу.

У своєму відзиві відповідач 2 також зазначає, що судом першої інстанції розглянуто усі позовні вимоги позивача, про що відображено у описовій та мотивувальній частині судового рішення.

В судове засідання, яке відбулось 7 вересня 2016 року, з»явились позивач, представники відповідача 1 та відповідача 2.

Представник відповідача 3 не реалізував процесуальне право на участь у судовому засіданні суду апеляційної інстанції, хоча про час та місце його проведення були повідомлені належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

В судовому засіданні від 07.09.16р. позивач заявив клопотання про відкладення розгляду справи та витребування з відповідачів передавальних актів, які затверджувались на загальних зборах одночасно трьох емітентів 31.12.2015 року, ринкову ціну акції Публічного акціонерного товариства "Юг-цемент" та експертну оцінку всіх трьох емітентів.

Водночас представники відповідачів заперечили проти поданого клопотання позивача.

Колегією суддів клопотання позивача задоволено частково, виходячи з наступного.

Позивач на момент прийняття спірного рішення 31.12.2015р. був акціонером Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент " та володів 1975 акціями, що підтверджується сертифікатом іменних акцій серії С № 0003110 від 08.02.2003р.

Позивачем, як акціонером товариства, в межах спору, що випливає з корпоративних правовідносин, оскаржується п. 5 рішення загальних зборів ПАТ "Волинь-цемент" від 31.12.2015р., яким затверджено договір про приєднання ПАТ "Волинь-цемент" до ПАТ "Дікергоф Цемент Україна".

Отже, в розглядаючи позовні вимоги позивача на підставі поданих та отриманих доказів суду необхідно дослідити факт порушення оскаржуваними рішеннями прав та інтересів позивача як акціонера ПАТ "Волинь-Цемент".

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач заявив клопотання про витребування документів, зокрема передавальних актів ПАТ "Волинь-цемент" ПАТ "Юг-Цемент" до ПАТ "Дікергофф Цемент Україна" та експертні оцінки .

Колегією суддів взято до уваги те, що право суду на одержання документів пов"язане з дослідженням обставин справи в межах предмету спору, що розглядається, тому витребовування документів, що не можуть бути доказами у справі, не відповідає вимогам ГПК України.

Враховуючи, що позивач оскаржує рішення загальних зборів ПАТ "Волинь цемент" в межах даного предмету спору, суд не вправі досліджувати питання приєднання ПАТ "Юг Цемент" до ПАТ "Дікергофф Цемент Україна", а тому клопотання в цій частині задоволенню не підлягає.

Також судом визнано необгрунтованим клопотання в частині витребовування експертних оцінок трьох відповідачів при розгляді корпоративного спору.

Згідно п. 3 частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні, такими обставинами зокрема є: необхідність витребування нових доказів.

Враховуючи викладене, застосовуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом та судом, з метою повного, всебічного та обєктивного дослідження всіх обставин справи, ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.09.2016 клопотання позивача задоволено частково, витребувано передавальний акт ПАТ "Волинь-цемент", розгляд апеляційної скарги відкладено на 05 жовтня 2016 року на 12.00 год. (т.2 а.с.137-138).

03.10.2016 через канцелярію суду на виконання ухвали Рівненського апеляційного господарського суду від 07.09.2016 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії передавального акту від 31.12.2015 між ПАТ «Волинь-Цемент» та ПАТ «Діггергофф Цемент Україна» в якості письмового доказу (т.3 а.с 1-195).

Розпорядженням керівника апарату Рівненського апеляційного господарського суду від 04 жовтня 2016 року відповідно до п.2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду та п. 8.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду, у зв»язку із перебуванням у відпустці судді Філіпової Т.Л. призначено автоматичну зміну складу колегії суддів автоматизованою системою документообігу суду (т.2 , а.с. 143).

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи № 918/292/16 у складі: головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р., суддя Мельник О.В. (т.2, а.с.144).

До початку судового засідання 05.10.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи в якості доказу копії заяви позивача від 14.07.2016 до Державної національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо порушень ПАТ «Волинь-Цемент» законодавства при проведенні позачергових зборів акціонерів. (т.3, а.с.196-216).

В судове засідання, яке відбулось 5 жовтня 2016 року, з»явились позивач, відповідач 1, відповідач 2 та відповідач 3.

Позивач підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги.

Представник відповідача 1 заперечив доводи апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції у даній справі без змін. Зазначив, що позивачем не було вказано, які саме його корпоративні права були порушені оспорюваним рішенням. Крім того, даний відповідач зазначив, що при конвертації акцій Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" в акції Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" був застосований коефіцієнт, обрахований відповідно до вимог чинного законодавства. Крім того, договір про приєднання зазначених юридичних осіб, затверджений оскаржуваним рішенням, був підписаний їх уповноваженими представниками. У той же час вказаний позивачем механізм обрахунку коефіцієнта конвертації акцій, на думку Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент", не узгоджується з нормативними приписами чинного законодавства та є необґрунтованим.

Представник відповідача 2 заперечив доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві, просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції у даній справі без змін.

Представник відповідача 3 заперечив доводи апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції у даній справі без змін, з огляду, зокрема, на те, що позивач не є акціонером Публічного акціонерного товариства "Юг-цемент", у звязку з чим дана юридична особа ніяким чином не могла порушити його корпоративні права.

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України, апеляційний суд не зв»язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача 1, відповідача 2 та відповідача 3, розглянувши матеріали та обставини справи, апеляційну скаргу, відзив на апеляційну скаргу відповідача 2, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення залишити без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено судом першої інстанцій та вбачається з матеріалів справи, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 14 липня 2015 року, оформленим протоколом від 14 липня 2015 року № 21 (т. 1, а.с. 129-150), було вирішено припинити Публічне акціонерне товариство "Волинь-цемент" шляхом його приєднання до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" та вважати останнє правонаступником Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент".

З матеріалів справи вбачається, що у звязку з наведеними обставинами 31 грудня 2015 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент".

До порядку денного вказаних зборів було включено питання, зокрема, про затвердження договору про приєднання Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна".

Судом встановлено, що 31 грудня 2015 року позачерговими загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" було прийнято рішення, оформлене протоколом від 31 грудня 2015 року № 22 (т. 1, а.с. 121-128).

Пунктом 5 вказаного документу було вирішено затвердити договір про приєднання Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" з урахуванням доповнення Розділу 8 Правонаступництво договору пунктом 8.3, а саме: Товариство, що приєднується, не випускало інших цінних паперів, крім акції, а отже вжиття визначених законом заходів щодо цих цінних паперів Товариством-правонаступником не передбачається.

Зі змісту протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 31 грудня 2015 року № 22, яким було оформлене спірне рішення, вбачається, що на вищезазначених зборах були присутні учасники цього відповідача, які володіють 27 714 012 голосуючими акціями з 28 048 440 загальної кількості акцій. Слід також зазначити, що за всі рішення, прийняті даними зборами, присутні акціонери наведеного відповідача проголосували одноголосно.

Розглядаючи даний спір, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частини 1 статті 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності (частина 2 вищезазначеної статті).

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Зі змісту вищезазначених нормативних приписів чинного законодавства вбачається, що господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб'єктами господарської діяльності, а також спори, повязані з приватизацією державного та комунального майна (крім спорів про приватизацію державного житлового фонду), в тому числі спори про визнання недійсними відповідних актів органів місцевого самоврядування та органів приватизації, а також спори зі справ, що виникають з корпоративних відносин. З огляду на приписи частини 2 статті 1 та статті 12 ГПК України зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Справами, які виникають з корпоративних відносин, є спори між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24 жовтня 2011 року № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам".

Згідно з частиною 1 статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Колегією суддів встановлено, що позивач на момент прийняття спірного рішення був акціонером Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" та володів 1975 акціями цього відповідача номінальною вартістю 0 грн. 05 коп. Даний факт підтверджується наявною у матеріалах справи копією відповідного сертифікату іменних акцій (т. 1, а.с. 13).

Враховуючи те, що предметом даного спору є визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент", а позивач був акціонером цього відповідача на час ухвалення спірного рішення, зважаючи на оскарження позивачем рішення, що фактично стосується приєднання даного відповідача до інших відповідачів у справі, а також беручи до уваги факт приєднання Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" і Публічного акціонерного товариства "Юг-цемент" до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" та внесення відповідних змін до статуту останнього на час розгляду цієї справи, суд на підставі вищезазначених приписів чинного законодавства дійшов висновку про те, що цей спір є корпоративним, у звязку з чим вказана справа підвідомча господарським судам.

Розглядаючи позовну вимогу позивача про визнання недійсним п.5 рішення позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент", оформленого протоколом від 31 грудня 2015 року № 22, колегія суддів встановила наступне.

В обґрунтування вищевказаної позовної вимоги позивач посилався на те, що оспорюване рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" було ухвалене з порушенням коефіцієнта конвертації акцій, що призвело до грубого порушення корпоративних прав позивача.

Разом з тим, колегія суддів не бере до уваги вищевказані твердження позивача з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство (частина 3 даної статті).

За частиною 1 статті 79 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Відповідно до частини 1 статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства" приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству правонаступнику.

За змістом частини 6 даної статті процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному частиною шостою статті 83 цього Закону.

Частиною 6 статті 83 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що процедура злиття акціонерних товариств включає в себе, зокрема, прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств.

Згідно з абзацом 6 частини 2 статті 80 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Пунктом 9 Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 9 квітня 2013 року № 520, передбачено, що приєднанням є припинення акціонерного товариства (кількох акціонерних товариств) або підприємницького товариства (кількох підприємницьких товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.

Акціонерне товариство може приєднатися тільки до акціонерного товариства.

Акції акціонерних товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника.

Частки (паї) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників (членів) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання.

Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється (ються) в результаті приєднання, в акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється (ються) шляхом приєднання.

Конвертація акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, в акції акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про приєднання.

Коефіцієнт конвертації акцій визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом приєднання, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання, на коефіцієнт конвертації.

Колегією суддів згідно матеріалів справи встановлено, що за змістом договору про приєднання акціонерних товариств, проект якого був затверджений спірним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 31 грудня 2015 року, Товариство, що приєднується (Відповідач-1), є публічним акціонерним товариством, яке належним чином зареєстроване і здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства. Статутний капітал Товариства (Відповідача-1) становить 1 402 422 грн. (один мільйон чотириста дві тисячі чотириста двадцять дві гривні) і поділений на 28 048 440 (двадцять вісім мільйонів сорок вісім тисяч чотириста сорок дві) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн. (нуль гривень 5 копійок) кожна. Форма існування акцій бездокументарна.

Відповідно до пункту 1.2 проекту цього договору Товариство - правонаступник (Відповідач-2) є публічним акціонерним товариством, яке належним чином зареєстроване і здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства. Статутний капітал Товариства (Відповідача-2) становить 277 536 грн. (двісті сімдесят сім тисяч п'ятсот тридцять шість гривень) і поділений на 5 550 720 (п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят тисяч сімсот двадцять) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн. (нуль гривень 5 копійок) кожна. Форма існування акцій бездокументарна.

Пунктом 3.2.1 даного проекту договору встановлено, що акції Товариства, що приєднується (Відповідача-1), конвертуються в акції Товариства-правонаступника (Відповідача-2) та розміщуються серед його акціонерів.

Коефіцієнт конвертації акцій визначається як співвідношення номінальної вартості акції Товариства, що приєднується, до номінальної вартості акції Товариства-правонаступника (пункт 3.2.3 проекту договору).

За змістом пункту 3.2.4 проекту договору, враховуючи, що номінальна вартість однієї акції Товариства, що приєднується 0,05 грн. (нуль гривень п'ять копійок), а номінальна вартість однієї акції Товариства-правонаступника теж 0,05 грн. (нуль гривень п'ять копійок), конвертація акцій здійснюється з коефіцієнтом конвертації 1,0 (одиниця) за такою формулою: 1 акція Товариства, що приєднується, конвертується в 1 акцію Товариства-правонаступника.

З огляду на вищенаведені положення проекту цього договору, а також беручи до уваги зазначені імперативні приписи чинного законодавства, суд дійшов висновку про те, що при конвертації вищенаведених акцій Відповідачем-1 та Відповідачем-2 був застосований коефіцієнт, обрахований відповідно до вимог чинного законодавства. Вказаний факт свідчить про безпідставність та необґрунтованість вимог позивача про визнання недійсним ухваленого 31 грудня 2015 року позачерговими загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" рішення у звязку з порушенням коефіцієнта конвертації акцій.

Посилання позивача у поданій ним заяві про уточнення позовних вимог від 27 червня 2016 року та апеляційній скарзі на недійсність оспорюваного рішення у звязку з тим, що питання про затвердження умов договору про приєднання до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" не було включено до порядку денного загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент", що відбулись 31 грудня 2015 року, також не беруться колегією суддів до уваги з огляду на наступне.

Згідно з частиною 6 статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній на момент ухвалення оспорюваного рішення) загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Разом з тим, вищевказані доводи позивача не знаходять свого підтвердження та спростовуються матеріалами справи.

Зокрема, як зі змісту наявної у матеріалах справи копії повідомлення акціонерів про проведення 31 грудня 2015 року загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент", так і зі змісту самого протоколу даних позачергових загальних зборів акціонерів, яким було оформлено оскаржуване рішення, вбачається, що пунктом 5 порядку денного цих зборів було передбачено прийняття рішення про затвердження договору про приєднання Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" (т.1 а.с.20, т.1 ас.121-128).

Докази, які свідчать про прийняття 31 грудня 2015 року позачерговими загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" рішень з питань, не включених до порядку денного, у матеріалах даної справи відсутні.

Колегія суддів зазначає, що посилання позивача на відсутність підписаного та скріпленого печатками Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" та Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" договору про приєднання також не беруться до уваги, оскільки до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" 31 грудня 2015 року було включено лише питання про прийняття рішення саме про затвердження договору про приєднання Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна", а не про укладення цього правочину в день проведення загальних зборів.

Крім того, позивач, як на підставу визнання недійсності п.5 спірного рішення загальних зборів, посилався на необхідність надання на момент проведення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" 31 грудня 2015 року висновку незалежного експерта щодо умов приєднання (згідно частини 3 статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства").

Колегія суддів бере до уваги, що відповідно до пункту 3 частини 4 статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній на момент проведення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" 31 грудня 2015 року) матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що беруть участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати, зокрема, проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення); пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення); у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

У той же час частина 3 вказаної статті у редакції вказаного Закону від 25 грудня 2015 року (чинній на момент прийняття оспорюваного рішення) щодо наявності у матеріалах висновку незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті була виключена згідно із Законом України від 3 лютого 2011 року № 2994-VI.

Тому колегія суддів констатує, що вищезазначені твердження позивача є такими, що не грунтуються на вимогах законодавства, а тому не беруться до уваги.

Зі змісту нормативних приписів чинного законодавства вбачається, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Водночас не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

Аналогічна правова позиція викладена у пунктах 2.12, 2.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

Проте позивачем не було надано належних і допустимих доказів наявності обставин для визнання недійсним оспорюваного ним рішення. Докази, які свідчать про наявність обставин для визнання недійсним спірного рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" відсутні і в матеріалах даної справи.

Враховуючи вищеописане, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовної вимоги позивача про визнання недійсним п.5 рішення позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" оформлене протоколом від 31 грудня 2015 року № 22.

Щодо посилань позивача, викладених в апеляційній скарзі про відшкодування йому вартості акцій по ринковій ціні, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства», кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства.

Частиною 1 статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Разом з тим, колегія суддів звертає увагу на те, що згідно протоколу загальних зборів №27 від 31.123.2015, позивач не голосував проти прийняття загальними зборами рішення про приєднання ПАТ «Волинь-Цемент» до ПАТ «Діккергофф Цемент Україна». Більше того, станом на час проведення загальних зьорів, рішення яких оскаржується, акції позивача не надавали йому право на голосування (тобто пощивач володів неголосуючими акціями). Відтак, колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав для обов»язкового викупу у позивача акціонерним товариством акцій по ринковій ціні.

Розглядаючи позовну вимогу про зобовязання Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент", Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" та Публічного акціонерного товариства "Юг-цемент" солідарно виплатити позивачу відповідно 6 211 грн. 51 коп., 1 231 грн. 67 коп. та 27 632 грн. 81 коп. компенсації або загальну суму 35 076 грн. 00 коп., колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

За частиною 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди (пункт 8 частини 2 вищевказаної статті).

Згідно з частиною 2 статті 22 ЦК України збитками є втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки), а також доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Відшкодування збитків є одним із видів цивільно-правової відповідальності і для застосування такої міри відповідальності необхідна наявність всіх елементів складу правопорушення, а саме: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; шкідливий результат такої поведінки (збитки), наявність та розмір понесених збитків; причинний зв'язок між протиправною поведінкою та збитками; вина особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного з елементів відповідальність у вигляді відшкодування збитків не наступає.

Разом з тим колегія суддів зауважує, що під час розгляду справи судом першої інстанції та під час розгляду апеляційної скарги позивачем не було надано жодних доказів фактичного завдання йому відповідачами збитків. Крім того, у матеріалах справи відсутній обґрунтований розрахунок даних збитків, що було підтверджено самим позивачем у його заявах про уточнення позовних вимог.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилався на зменшення належної йому на праві власності частки майна в статутному капіталі Публічного акціонерного товариства "Юг-цемент" у звязку з приєднанням цієї юридичної особи до Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна".

Згідно з частиною 1 статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонером є фізична або юридична особа, яка є власником акцій товариства.

Відповідно до статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі, зокрема, цінні папери.

За приписами частини 1 статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

У той же час нормативними приписами чинного законодавства передбачене право акціонера на отримання частини майна товариства в разі ліквідації такої юридичної особи, а не її реорганізації шляхом приєднання.

Слід зазначити, що на момент прийняття рішення позивач володіє корпоративними правами новоутвореного товариства з усією сукупністю прав, передбачених статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства".

Водночас у матеріалах справи відсутні докази порушення корпоративних прав позивача шляхом, зокрема, незаконного відчуження його акцій третім особам чи зменшення номінальної вартості належних позивачу акцій з урахуванням вищезазначеного коефіцієнту їх конвертації.

Крім того, колегією суддів під час розгляду апеляційної скарги досліджено передавальний акт ПАТ «Волинь-Цемент» від 31.12.2105, наданий відповідачем 1, та встановлено, що у даному акті зазначено майно, майнові права та обов»язки, що передаються ПАТ «Діккергофф Цемент Україна».

Відповідно до частини 1 та частини 2 статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

Колегія суддів констатує, що відомості передавального акту не містять доказів збільшення статутного капіталу ПАТ «Волинь-Цемент», акціонером якого є позивач, та відповідно, зменшення ціни акцій даного підприємства, як на це вказує позивач. Даний передавальний акт затверджений рішенням загальних зборів 31.12.2015, що підтверджується протоколом №27 від 31.12.2015. Колегія суддів звертає увагу, що позивач не голосував проти затвердження передавального акту.

Оскільки позивачем не було у встановленому законом порядку доведено належними і допустимими доказами того, що він міг і повинен був отримати визначені доходи, і тільки неправомірні дії відповідачів стали єдиною і достатньою причиною, яка позбавила його можливості отримати прибуток, колегія суддів приходить до висновку про необґрунтованість його вимог про стягнення з відповідачів 35 076 грн. 00 коп. компенсації.

Колегія суддів також погоджується із висновками суду першої інстанції щодо відмови позивачу в частині скасування зборів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 5 березня 2015 року, від 14 липня 2015 року та від 31 грудня 2015 року з огляду на наступне.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Колегією суддів встановлено, що в прохальній частині позовної заяви була відсутня вимога про скасування зборів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 5 березня 2015 року, від 14 липня 2015 року та від 31 грудня 2015 року. За таких обставин суд дійшов висновку про те, що заявлені вимоги за своєю правовою природою є новими позовними вимогами, які не можуть бути розглянуті судом в рамках справи № 918/292/16 з огляду на вищенаведені положення.

Зі змісту імперативних приписів чинного ГПК України вбачається, що, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об'єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову.

Водночас слід зазначити, що збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Якщо в заяві позивача йдеться про збільшення розміру немайнових вимог (наприклад, про визнання недійсним ще одного акта крім того, стосовно якого відповідну вимогу вже заявлено), то фактично також йдеться про подання іншого позову.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (далі Постанова).

У разі подання позивачем заяви, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, господарський суд повинен відмовити в задоволенні такої заяви і, приєднавши її до матеріалів справи та зазначивши про цю відмову в описовій частині рішення (або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи), розглянути по суті раніше заявлені позовні вимоги, якщо позивач не відмовляється від позову. Позивач при цьому не позбавлений права звернутися з новим позовом у загальному порядку.

Така ж правова позиція відображена у пункті 3.12 Постанови.

Слід також зазначити, що вимога про скасування зборів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 5 березня 2015 року, від 14 липня 2015 року та від 31 грудня 2015 року не відповідає встановленим законом способам захисту цивільних прав.

Також колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про необхідність відмови позивачу в частині скасування договору, проект якого був затверджений спірним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 31 грудня 2015 року з огляду на те, що в прохальній частині позовної заяви також була відсутня вимога і про скасування договору, проект якого був затверджений спірним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 31 грудня 2015 року. Відтак, заявлена вимога за своєю правовою природою є новою позовною вимогою, яка не може бути розглянута судом в рамках справи № 918/292/16 з огляду на вищенаведені положення.

Колегія суддів також звертає увагу, що вимога про скасування договору, проект якого був затверджений спірним рішенням позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" від 31 грудня 2015 року, не відповідає встановленим законом способам захисту цивільних прав.

Щодо клопотання позивача про винесення про винесення окремої ухвали на дії посадових осіб Публічного акціонерного товариства "Волинь-цемент" в разі виявлення у їх діях порушень закону, та направлення даної ухвали до правоохоронних органів, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Частиною 1 статті 90 ГПК України передбачено, що господарський суд, виявивши при вирішенні господарського спору порушення законності або недоліки в діяльності підприємства, установи, організації, державного чи іншого органу, виносить окрему ухвалу.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Проте пояснення позивача не можуть вважатися належними доказами в розумінні статті 34 ГПК України, оскільки останнім не було надано жодних письмових документів на підтвердження наведених ним обставин.

Колегія суддів звертає увагу на те, що можливість надіслання господарським судом повідомлення прокурору або органу досудового розслідування про виявлення у діяльності працівників підприємств та організацій порушення законності, які містять ознаки кримінального правопорушення, передбачена частиною 4 статті 90 ГПК України.

Водночас направлення такого повідомлення є відмінним від інституту винесення окремої ухвали. На відміну від окремої ухвали, повідомлення прокурору або органу досудового розслідування надсилаються господарським судом не з будь-якого факту порушення підприємством або організацією законності, а лише у тих випадках, коли господарський суд виявить у діяльності працівників підприємства, організації такі порушення законності, які містять ознаки кримінального правопорушення.

За таких обставин суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вищенаведеної заяви позивача.

Водночас, позивач не позбавлений права звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення злочину для перевірки наведених ним обставин.

Слід також зазначити, що за своєю правовою природою вказане клопотання про винесення окремої ухвали не є позовною вимогою, а відноситься до процесуального інституту реагування суду на виявлені в ході розгляду справи порушення законності або недоліки в діяльності підприємств, установ, організацій, державних чи інших органів.

Враховуючи вищевикладене, судом першої інстанції обгрунтовано відмовлено позивачу у задоволенні даного клопотання. Крім того, під час розгляду апеляційної інстанції позивачем не надано додаткових належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність підстав для винесення окремої ухвали.

Таким чином, колегія суддів вважає посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору. Відтак, скаржник, в порушення вимог ст.ст. 33,34 ГПК України, не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу для відмови в задоволенні позовних вимог.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно зясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку, а також розглянув усі позовні вимоги позивача, з урахуванням неодноразових їх уточнень. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 29.07.16р. на рішення господарського суду Рівненської області від 14 липня 2016р. у справі № 918/292/16 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Рівненської області від 14 липня 2016 року у справі №918/292/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Справу №918/292/16 повернути господарському суду Рівненської області.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Мельник О.В.