РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.10.2016Справа №910/6074/14

За позовом Споживчого товариства «Діамед»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамед»

третя особа ОСОБА_1

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Головуючий суддя Маринченко Я.В.

Суддя Нечай О.В.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - Жук О.Б. (представник за довіреністю);

від відповідача - Пономаренко В.М. (представник за довіреністю);

від третьої особи - ОСОБА_4 (представник за довіреністю).

ВСТАНОВИВ:

Споживче товариство «Діамед» (СТ «Діамед») звернулось до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Діамед» (ТОВ «Діамед») про визнання недійсними договорів від 15.02.2014 купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення в літ. «А» за адресою м.Київ, вул. Григоровича-Барського, буд.5, зареєстрованих в реєстрі за №281 та №290, загальною площею 612,1 кв.м, укладених між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що від імені СТ «Діамед» (продавець) вказані договори купівлі-продажу нежилих приміщень підписані ОСОБА_5 як засновником та Головою правління СТ «Діамед» на підставі Статуту товариства в редакції від 30.10.1998. Проте, з 11.01.2014 головою СТ «Діамед» є ОСОБА_6, що підтверджується випискою з ЄДР, відповідно не мав повноважень на укладення та підписання спірних договорів. Крім того, грошові кошти від продажу об'єктів нерухомості на рахунок позивача не надходили.

На підставі викладеного, зазначає, що ОСОБА_5, який також є керівником ТОВ «Діамед», не мав повноважень на підписання вказаних договорів, та просить визнати вказані договори недійсними на підставі ч.1 ст.215 ЦК України та ч.2 ст.203 ЦК України.

В судовому засіданні представник позивача додатково пояснив, що зміна керівника споживчого товариства з ОСОБА_5, та ОСОБА_6 відбулась з дотриманням норма чинного законодавства, що підтверджується наявними судовими рішеннями, ОСОБА_5, підписуючи договори діяв не як Голова правління товариства, а як засновник, на підставі рішення загальних зборів засновників товариства, оформленого протоколом №9 від 09.01.2014, дійсність якого є предметом розгляду у справі господарського суду Миколаївської області №915/957/15.

Враховуючи викладене, позивач просить визнати недійсними договори від 15.02.2014 купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення в літ. «А» за адресою м.Київ, вул. Григоровича-Барського, буд.5, зареєстрованих в реєстрі за №281 та №290, загальною площею 612,1 кв.м, укладені між сторонами.

Відповідач проти позову заперечував, вказавши, що спірні договори підписані ОСОБА_5 в межах повноважень, наданих йому як Голові правління СТ «Діамед» та рішенням загальних зборів засновників позивача, оформлених протоколом №9 від 09.01.2014. Зазначив, що на момент укладання спірних договорів ОСОБА_5 був головою правління СТ «Діамед», відповідно до рішення загальних зборів від 01.10.2013, яким його було обрано на вказану посаду з 01.10.2013 по 01.10.2018. Рішення загальних зборів від 10.01.2014, яким ОСОБА_5 звільнено з вказаної посади та обрано ОСОБА_6 скасовано рішенням суду, яке набрало законної сили у справі №915/1296/14, відтак саме ОСОБА_5 був головою правління позивача. Крім того, рішення загальних зборів від 09.01.2014, яким було ухвалено продати нерухоме майно, належне СТ «Діамед» було предметом розгляду у справі №915/957/15, проте рішенням суду, відмовлено у визнанні зазначеного рішення недійсним, у зв'язку з чим рішення є чинним та відповідає вимогам закону.

На підставі викладеного вказує, що ОСОБА_5 при укладенні спірних договорів діяв в межах наданих йому повноважень, при цьому мав необхідний обсяг цивільної правоздатності, у зв'язку з чим відсутні підстави, визначені ст..215 ЦК України для визнання вказаних договорів недійсними, просить відмовити у задоволенні позову.

Судом, ухвалами від 04.08.2014, від 19.01.2015 та від 25.06.2015 зупинялось справдження у справі до вирішення пов'язаних справ №759/739/14-ц, №915/2141/14 та №915/957/15.

Ухвалою від 13.09.2016 поновлено провадження у справі та призначено справу до розгляду.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві та додаткових поясненнях.

Представник відповідача проти позову заперечував, вказуючи на те, що ОСОБА_5 діяв в межах наданих йому повноважень Статутом Товариства та рішення загальних зборів.

Представники третіх осіб в судове засіданні не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з таких підстав.

Статтями 655, 657 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Судом встановлено, що 15.02.2014 між СТ «Діамед» (продавець) та ТОВ «Діамед» (покупець) укладено договори купівлі-продажу ? частки нежилого будинку, за умовами кожного з яких продавець зобов'язався передати покупцю по ? частки нежилого будинку, загальною площею 612,1 кв.м в літері «А», яка розташовано за адресою: АДРЕСА_1, а покупець зобов'язався прийняти зазначений об'єкт у власність та сплатити продавцеві договірну ціну за нього.

Пунктами 1.4 вказаних договорів, які є аналогічними за змістом вказано, що рішення продавця про продаж об'єкту було прийнято на загальних зборах засновників (учасників) СТ «Діамед» від 09.01.2014 за №1, з визначенням питань продажу об'єкта, за ціну та на умовах, визначених даним договором.

Вказані договори посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суперфін Б.М. та зареєстровано в реєстрі за № 281 та № 290.

Зі змісту спірних договорів вбачається, що обидва договори підписані зі сторони продавця ОСОБА_5, який діє, як засновник та в інтересах СТ «Діамед» на підставі Протоколу №9 від 09.01.2014 Загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до положень Статуту СТ «Діамед», у редакції, чинній на час укладання спірних договорів членами СТ «Діамед» є ОСОБА_5, ОСОБА_8, ОСОБА_6, внески яких становлять, відповідно 80%, 10% та 10% (п.п.1.2, 7.7).

Відповідно до пунктів 5.1, 5,6 Статуту вищим органом управління Товариством є Загальні збори. Для їх роботи обирається голова та секретар зборів, інші робочі органи. У загальних зборах мають право брати участь усі члени Товариства.

Правління СТ є виконавчо-розпорядчим органом, відповідальним перед загальними зборами пайовиків і здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства і контроль за роботою підпорядкованих йому підприємств. Правління виконує всі функції товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів. Веде засідання, правління, підписує протоколи та прийняті рішення Голова правління товариства. Він керує роботою правління і призначається загальними зборами строком на 5 років.

Згідно положень п.5.7 Статуту СТ «Діамед» голова правління товариства здійснює керівництво Товариством, без доручення діє від імені Товариства, представляє його у відносинах з юридичними та фізичними особами, державними органами, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках розрахунковий та інші рахунки, розпоряджається майном та коштами Товариства.

Норми Статуту СТ «Діамед» не містять положень, відповідно до яких питання розпорядження майном Товариства віднесено до виключної компетенції Загальних зборів Товариства.

Судом встановлено, що рішенням Загальних зборів СТ «Діамед», оформленим протоколом від 01.10.2013 ОСОБА_5 призначено Головою правління СТ «Діамед» строком на 5 років.

Рішенням позачергових загальних зборів членів СТ «Діамед», оформленого протоколом №1 від 10.01.2014, у зв'язку з неналежним виконанням покладених а нього статутом обов'язків, звільнено з посади голови Правління Товариства ОСОБА_5 з 10.01.2014 та обрано головою Правління Товариства ОСОБА_6 з 11.01.2014.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 22.10.2014, залишеним в силі Постановою Вищого господарського суду України від 07.04.2015 у справі № 915/1296/14 за позовом ОСОБА_5 до СТ «Діамед» про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів, оформлених протоколом №1 від 10.01.2014 позов задоволено та визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів членів Споживчого товариства "Діамед", оформлені протоколом від 10.01.2014 № 1.

Таким чином, станом на час підписання спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна ОСОБА_5 був головою Правління СТ «Діамед», і в силу положень Статуту мав повноваження представляти товариство, діяти від його імені без довіреностей, підписувати спірні угоди та розпоряджатись майном Товариства.

Крім того, як встановлено судом в ході розгляду справи, рішенням Загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №9 від 09.01.2014 було ухвалено продати майно СТ «Діамед», а саме нежитловий будинок, площею 612, 1 кв.м, розташований за адресою: м.Київ, вул. Григоровича Барського, №5 (літера «А»).

Вказане рішення було предметом розгляду у справі № 915/957/15 господарського суду Миколаївської області за позовом ОСОБА_8 до СТ, «Діамед», третя особа - ОСОБА_5 про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №9 від 09.01.2014 і рішенням господарського суду Миколаївської області у вказаній справі від 05.05.2016, залишеним без змін Постановою Одеського апеляційного господарського суду від01.09.2016 у задоволенні позову відмовлено.

Статтею 35 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Нормами статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5,6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Отже, як вбачається зі змісту спірних договорів купівлі-продажу, вказані договори підписані ОСОБА_5, який діяв від імені СТ «Діамед» на підставі рішення загальних зборів Товариства, яким було вирішено продати спірне нерухоме майно, а також був на час укладення договорів головою Правління зазначеного Товариства і мав повноваження на розпорядження майном Товариства, в тому числі шляхом укладання та підписання будь-яких угод від імені СТ «Діамед» .

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що спірні договори відповідають нормами чинного законодавства, підписані особою, яка мала необхідний обсяг цивільної правоздатності та повноваження, відтак, підстави для визнання вказаних договорів недійсними, визначені ст.215 ЦК України відсутні.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів відсутності повноважень у особи, що підписала вказані договори на їх укладання та підписання.

На підставі положень ст. 49 ГПК України, витрати на сплату судового збору покладаються на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення підписаний 12.10.2016

Головуючий суддя Я.В. Маринченко

Суддя О.В. Нечай

Суддя Р.Б. Сташків