УХВАЛА

05.07.2016Справа № 910/6097/16

За позовом Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"

до 1) Приватного акціонерного товариства "Укрторгімпекс"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео-Бізнес Системи"

про визнання договору недійсним та зобов'язання вчинити дії

суддя: Домнічева І.О.

Представники сторін:

від позивача: Лапій А.В., Яковенко А.О. - за дов.;

від відповідача 1 : Лопатюк Н.В. - за дов.;

від відповідача 2 : Уманець С.Г. - за дов.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Укрторгімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео-Бізнес Системи" про визнання договору недійсним та зобов'язання вчинити дії.

Ухвалою від 06.04.2016 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 19.04.2016 р.

18.04.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 та відповідачем 2 подано клопотання про відкладення розгляду справи, відповідачем 1 подано клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

Ухвалою від 19.04.2016 р. розгляд справи було відкладено на 10.05.2016 р.

06.05.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 подано клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

10.05.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано додаткові пояснення по справі.

Судове засідання 10.05.16р. не відбулося.

Наступне судове засідання було призначено на 24.05.2016 р.

23.05.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

24.05.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 2 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 24.05.16р. розгляд справи відкладено на 07.06.16р.

16.06.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано додаткові матеріали по справі.

Ухвалою від 24.05.2016 р. розгляд справи було відкладено на 07.06.2016 р.

02.06.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 подано клопотання про забезпечення позову, відповідачем 2 - відзив на позовну заяву.

06.06.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

07.06.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 2 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

07.06.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 подано додаткові матеріали по справі.

У судовому засіданні 07.06.2016 р. було оголошено перерву до 14.06.2016 р.

13.06.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано додаткові пояснення.

14.06.16р. через відділ діловодства суду відповідачем 1 подано клопотання про витребування доказів та зупинення провадження по справі.

Судове засідання 14.06.2016 р. не відбулося.

Наступне судове засідання призначено на 21.06.16р.

16.06.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано додаткові матеріали по справі.

В судовому засіданні 21.06.16р. оголошено перерву до 30.06.16р.

22.06.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано заперечення проти клопотання відповідача 2 про зупинення провадження по справі.

30.06.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано доповнення до заперечення проти позову, письмові пояснення.

В судовому засіданні 30.06.16р. оголошено перерву до 05.07.16р.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку про зупинення провадження по справі з огляду на наступне.

Позовні вимоги позивача ґрунтуються на тому, що він є уповноваженим власником нерухомого майна, а саме складських приміщень за адресою: м. Київ, вул. І. Федорова, 32, склади №№ 30,32,34,36 загальною площею 1224 метри квадратні.

До предмету доказування у даній справі входить встановлення факту передачі права розпорядження державним майном саме Регіональній філії «Південно-західна залізниця» ПАТ «Українська залізниця» в особі Виробничого підрозділу Київське будівельно-монтажне експлуатаційне управління.

Відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» від 23.02.2012 р. та постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 р. № 200 «Про утворення Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» останнє утворено на базі Державної адміністрації залізничного транспорту підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються, зокрема Державного територіально-галузевого об'єднання «Південно-Західна залізниця», шляхом злиття.

Згідно зі статутом Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» останнє є правонаступником усіх прав та обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Між тим, матеріали справи не містять доказів припинення підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворено Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», тобто позивачем не доведено закінчення реорганізації у відповідності до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 р. № 200 та Постанови КМУ від 02.09.2015 року за № 735.

При цьому, за правилами Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування покладається на позивача.

Відтак, наразі передчасним є твердження про перехід до Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» прав та обов'язків реорганізованих підприємств.

В обгрунтування заявлених вимог, позивач стверджує, що Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» балансоутримувачем спірного майна - приміщень по вул. І. Федорова, 32 у місті Києві, що належать до державної власності.

Тобто, у даному випадку, стверджуючи про наявність у нього певних прав на спірне майно, позивач просить захистити його права шляхом виселення Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрторгімпекс» із складських приміщень №№ 30, 32, 34, 36 по вул. І. Федорова, 32 у місті Києві.

В матеріалах справи докази, які підтверджують факт передачі права розпорядження державним майном саме Регіональній філії «Південно-західна залізниця» ПАТ «Українська залізниця» в особі Виробничого підрозділу Київське будівельно-монтажне експлуатаційне управління, станом на час розгляду справі, відсутні.

Як слідує з тексту позовної заяви № НЮ-10-34/16 від 23.03.2016 року, позивач стверджує, що він є правонаступником Державного територіально- галузевого об'єднання «Південно-західна залізниця», а також до нього перейшло чи то право оперативного управління, чи то право повного господарського відання на складські приміщення за адресою: м. Київ, вул. І. Федорова, 32, склади №№ 30, 32, 34, 36, які є майном, що належить державі.

Статтею 104 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) передбачено такий спосіб припинення юридичної особи, як реорганізація. Згідно з цією нормою, - припинення юридичної особи відбувається в результаті передачі свого майна, обов'язків та прав іншій юридичній особі або декільком особам-правонаступникам одним із наступних способів: поділ, перетворення, злиття, приєднання.

Відповідно до ст. 106 ЦК України, злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників ( власників) або органу юридичної особи, ( котрий її створив), уповноваженого на це установчими документами.

У чинному Господарському кодексі України (надалі - ГКУ) також згадується про один із способів припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності - реорганізацію у вигляді злиття, приєднання, поділу та перетворення (стаття 59).

Відповідно до пункту 21 Статуту Публічного акціонерного товариства ''Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 року за № 735, за товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження цим майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, встановлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.

Як випливає з тексту позовної заяви та тексту Постанови КМУ від 02.09.2015 року за № 735, Статут ПАТ «Українська залізниця» затверджено тільки у вересні 2015 рок, а пунктом 4 вказаної постанови доручено голові правління товариства:

1) здійснити в установленому порядку заходи, пов'язані з державною реєстрацією товариства;

2) здійснити заходи щодо реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій товариства;

3) забезпечити укладення договору про обслуговування випуску акцій між товариством та Центральним депозитарієм цінних паперів і вчинити дії щодо відкриття рахунка;

4) забезпечити відкриття рахунка для обліку акцій, отриманих товариством;

5) здійснити переоформлення правовсгановлюючих документів на об'єкти нерухомого майна та земельні ділянки.

Отже, процедура реорганізації має закінчитися переоформленням прав на нерухоме майно, в тому числі і того майна, що належить державі.

Відповідно до Цивільного кодексу України право розпорядження майном належить власнику, або особі, яка уповноважена власником на розпорядження ним.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, до завершення процедури реорганізації в тому числі і до завершення процедури переоформлення правовстановлюючих документів на нерухоме майно саме за позивачем і виключення з ЄДРПОУ підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, яким раніше належало таке нерухоме майно (в тому числі і складські приміщення), неможливо встановити факт належності позивачу прав на спірне майно, а отже розгляд даної справи є неможливим.

Заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявленого клопотання, оскільки відповідно до вимог п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником.

З урахуванням вищенаведеного, судом визнано клопотання відповідача 1 обґрунтованим та вирішено зупинити провадження у справі до закінчення процесу реорганізації Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Враховуючи вищевикладене та керуючись п.3 ч. 2 ст. 79, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Зупинити провадження у справі №910/6097/16 до закінчення процесу реорганізації Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» .

2.Зобов'язати сторін повідомити суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі.

Дана ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому ст. 106 ГПК України.

Суддя І.О. Домнічева