ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

12.10.2016 Справа № 904/43/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Орєшкіної Е.В. - доповідача,

cуддів Джихур О.В., Виноградник О.М.,

розглянувши апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", Приватного акціонерного товариства "Термолайф" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі № 904/43/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", м.Дніпропетровськ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", м. Київ

відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", м. Харків

відповідача-3: Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ

про визнання договорів про відкриття кредитних ліній та поруки недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року:

- визнано недійсним договір про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладений між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" (нове найменування - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк");

- визнано недійсним договір про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, укладений між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії";

- визнано недійсним договір поруки від 04.09.2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань за:

- договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії";

- договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року № 30-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії";

- з Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" стягнуто 3 654 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі №904/43/16 накладено арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року № 26-В/12/66/ЮО, а саме:

- нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" іпотечного договору від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д., зареєстрованого в реєстрі за №5139;

- прості іменні акції в кількості 1647 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод", частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 50,52147%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Аромасервіс" договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- прості іменні акції в кількості 1613 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 49,47853%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Акціонерним товариством з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (Кіпр) (Ргіvаtе соmраnу limited by shares "CARBO TRADING LIMITED" договору застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- обладнання в кількості 690 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави №1 від 12.09.2012 року ;

- основні засоби - транспорт в кількості 48 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Чуєвою О.Д. та зареєстрованого в реєстрі за №5138;

- основні засоби в кількості 18 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Чуєвою О.Д. та зареєстрованого в реєстрі за №5158;

- основні засоби - споруди з передавальними пристроями в кількості 105 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави №2 від 12.09.2012 року;

- товари в обігу, готова продукція, виробничі запаси (вугільний концентрат), що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" договору застави №3 від 12.09.2012 року;

накладено арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, а саме:

- нежитлові будівлі літ. ВО-3 загальною площею 2267,5 кв.м., літ. ВН-1-6 загальною площею 11221,3 кв.м., реєстраційний номер 33001424, які знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Термолайф" іпотечного договору від 13.09.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д., зареєстрованого в реєстрі за №5135;

- прості іменні акції в кількості 50 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Термолайф", частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 10%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з ОСОБА_2 договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- прості іменні акції в кількості 450 штук, бездокументарна форма, емітент - Приватне акціонерне товариство "Термолайф", частка в статутному капіталі емітента, що відповідає кількості цінних паперів, становить 90%, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістік Компані" договору застави цінних паперів від 13.09.2012 року;

- основні засоби - обладнання в кількості 265 одиниць, яке знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерному товариству "Термолайф" договору застави №1 від 12.09.2012 року;

- основні засоби - споруди з передавальними пристроями в кількості 17 одиниць, що знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Термолайф" договору застави №2 від 12.09.2012 року;

- автомобіль марки Volkswagen Multivat, 2012 року випуску, реєстраційний номер АХ2037СТ, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, який переданий в заставу Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" на підставі укладеного з Приватним акціонерним товариством "Термолайф" договору застави від 22.01.2013 року, який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Чуєвою ОД. та зареєстровано в реєстрі за №255.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось з апеляційною скаргою, якою просить його скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Не погодившись з вищезазначеним рішенням та ухвалою суду першої інстанції Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить рішення в частині визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", на суму кредиту 13186,48 доларів США та в частині визнання недійсним договору поруки від 04.09.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань у сумі 13186,48 доларів США за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №26-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Харківський коксовий завод" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", скасувати і в цій частині у задоволенні позову відмовити, а також скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі №904/43/16.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" звернулось з апеляційною скаргою, якою просить зазначене рішення скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції Приватне акціонерне Товариство "Термолайф" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить зазначене рішення в частині визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", у сумі 94 557, 1 доларів США та в частині визнання недійсним договору поруки від 04.09.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 року №30-В/12/66/ЮО, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Термолайф" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", у сумі 94557,1 доларів США, скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову в цій частині, окрім того просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі №904/43/16.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.09.2016 року у справі №904/43/16 її прийнято до провадження колегією суддів: головуючий суддя: Орєшкіна Е.В., судді: Виноградник О.М., Джихур О.В. та призначено до розгляду на 12.10.2016 року об 11 год. 30 хв.

12.10.2016 року судове засідання не відбулось через екстрену евакуацію працівників та відвідувачів суду (надходження інформації про замінування приміщення суду), у зв'язку з чим роботу суду тимчасово було зупинено, що підтверджено актом Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.10.2016 року.

З огляду на викладені обставини та керуючись ст.77, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", Приватного акціонерного товариства "Термолайф" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року у справі № 904/43/16 відкласти на 14.11.2016 року об 14 год. 00 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні Дніпропетровського апеляційного господарського суду, розташованого за адресою: м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань №511.

2. Сторонам та третій особі забезпечити явку повноважних представників у судове засідання.

Головуючий суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя О.В. Джихур

Суддя О.М. Виноградник