ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.09.2016р. Справа№ 914/1769/16

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Стрийбудкераміка, с.Грабовець, Стрийський район, Львівська область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Гірськолижний комплекс Волосянка, с. Волосянка, Сколівський район, Львівська область

про визнання договору недійсним.

Суддя Коссак С.М.

при секретарі Сало О.А.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1-Д. Я. представник за довіреністю б/н від 01.02.2016 року;

Від відповідача: ОСОБА_2 представник за довіреністю б/н від 14.01.2016 року.

На розгляд господарського суду Львівської області Товариством з обмеженою відповідальністю Стрийбудкераміка подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю Гірськолижний комплекс Волосянка про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна від 20.11.2015р.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 01.07.2016р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 18.07.2016р .

В судовому засіданні 18.07.2016р. з метою повного, всебічного та обєктивного розгляду справи оголошено перерву до 25.08.2016р.

25.08.2016р. ухвалою суду продовжено строк розгляду справи та відкладено розгляд справи на 05.09.2016р.

В судовому засіданні 05.09.2016р. з метою повного, всебічного та обєктивного розгляду справи оголошено перерву до 19.09.2016р.

В судовому засіданні 19.09.2016р. представник позивача надав усні пояснення по справі та долучив до матеріалів справи додаткові пояснення до позовної заяви. Позовні вимоги підтримує з підстав зазначених в позовній заяві та додаткових пояснень, просить в позові задоволити повністю.

В судовому засіданні 19.09.2016р. представник відповідача надав усні пояснення по справі, подав клопотання про долучення до матеріалів справи до витребуванні судом доказів. Проти позову заперечує з підстав зазначених у відзиві (вх.№ 30069/16 від 18.07.2016р.), просить в позові відмовити повністю.

В судовому засіданні 19.09.2016р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні у справі докази, судом встановлено таке.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гірськолижний комплекс «Волосянка» в особі заступника директора ОСОБА_3, що діє на підставі протоколу Зборів Учасників № 01/11/15 від 19.11.2015р. (орендодавець, відповідач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стрийбудкекраміка», в особі директора ОСОБА_4, який дії на підставі статуту товариства (орендар, позивач у справі) укладено договір оренди нерухомого майна від 20 листопада 2015 року (надалі Договір)

Відповідно до п.1.1. умов даного Договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове, платне користування на умовах оренди обєкт оренди, загальною площею 3974,5 кв.м., що знаходиться за адресою: 82663, Львівська область, Сколівський район, село Волосянка, вул. Б. Хмельницького, будинок 1, будинок 3 та будинок 3А (надалі - обєкта оренди).

Відповідно п.2.1. Договору вступ орендаря у володіння та користування обєктом оренди настає одночасно з підписання сторонами Акта приймання - передачі обєкта оренди.

На виконання умов Договору 15.12.2015р., орендодавець передав, а орендар прийняв обєкт оренди, що підтверджується Актом приймання передачі обєкта оренди, що підписаний сторонами та скріплений печатками без жодних застережень, що підтримується сторонами в судовому засіданні.

В підтвердження виконання умов Договору позивачем надано суду копії платіжне доручення, що підтверджує сплату орендної плати за Договором (платіжне доручення № 1 від 11.02.2016р. на суму 60 000,00 грн.).

Факт оплати орендної плати згідно Договору не заперечується відповідачем.

Позивач просить суд визнати Договір оренди нерухомого майна від 20.11.2015р. недійсним на тій підставі, що представник орендодавця ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» ОСОБА_3, під час вчинення вищезгаданого правочину, діяв без необхідних на те повноважень.

Відповідач у наданому відзиві просить відмовити у задоволенні позову, беручи до уваги те, що ОСОБА_3 отримав попередню згоду загальних зборів учасників на укладання оспорюваного договору, в останнього наявна довіреність на укладання такого договору, та те що відомості про ОСОБА_3 внесені до ЄДРЮО та ФОП, останній під час укладання договору оренди нерухомого майна з ТзОВ «Стрийбудкераміка» діяв в межах своїх повноважень, а тому відсутні будь-які підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.

При прийнятті рішення суд виходив з такого.

Відповідно до статті 179 ГК України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Відповідно до ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків

Відповідно до статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Між сторонами у справі виникли зобов'язання на підставі договору оренди в силу пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України.

Статтею 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частиною 2 цієї статті передбачено, що у користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Згідно приписів частини 3 статті 283 Господарського кодексу України, обєктом оренди, зокрема, можуть бути нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення).

Позивач зазначає, що обєкт оренди використовувався в період з 15.12.2015р. по 15.01.2016р. Після 15.01.2016р. позивач дійшов висновку, що подальше виконання Договору не відповідає їхнім бізнес інтересам внаслідок чого було надіслано відповідачу ОСОБА_5 приймання передачі (повернення) обєкта оренди.

Однак, доказів припинення, розірвання Договору сторонами не подано.

При цьому, суд зазначає, що позивачем та відповідачем дій відповідно п.8.1.3. Договору, згідно якого орендар має право вимагати дострокового розірвання Договору оренди вбудь-який момент дії Договору, попередивши про це письмово орендодавця в строк не менше як за один місяць до запланованої дати припинення Договору не вчинено.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У статті 14 ЦК України зазначено, що цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 2 статті 67 ГК України підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.

Крім цього, п.8 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» передбачено, що відповідно до ч. 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Відповідно до приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права так і обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Слід зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин ( п.2.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Позивач просить суд визнати Договір оренди нерухомого майна від 20.11.2015р. недійсним на тій підставі, що представник орендодавця ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» заступник директора ОСОБА_3, під час вчинення вищезгаданого правочину, діяв без необхідних на те повноважень.

Зазначає, що відповідно до абзацу 4 п. 15.5. Статуту ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка», затвердженого загальними зборами учасників (учасника) протоколом № 18/06/14 від 18.06.2014р. (надалі - Статут) директор товариства вчиняє правочин від імені товариства, укладає без довіреності від імені товариства цивільно-правові договори, вирішує питання щодо відчуження та /або придбання майна (рухомого та/або нерухомого) товариства без обмежень, в т.ч. на суму, що становить пятдесят і більше відсотків майна товариства.

В розділі 15 пункті 15.6 Статуту передбачено ряд правочинів, які директор може вчиняти лише після отримання згоди, викладеної у рішенні Загальних зборів, серед яких і будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму , що перевищує 100 000,00 грн. Посилається, що аналогічне правило визначено в абзаці 1-2 підпункту м) розділу 14 Статуту.

Отже, на думку позивача повноваження на вчинення вищезгаданого Договору мав лише директор, після отримання згоди Загальних зборів учасників і що протокол Загальних зборів учасників № 01/11/15 від 19.11.2015р. не може слугувати підтвердженням уповноваження ОСОБА_3П на укладення Договору.

Згідно з ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

20.11.2015р. між позивачем та відповідачем підписано Договір оренди нерухомого майна. На виконання умов Договору 15.12.2015р. сторонами підписано Акт приймання-передачі обєкта оренди. Від імені відповідача - ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» Договір було підписано заступником директора ОСОБА_3, що діяв на підставі протоколу Зборів Учасників № 01/11/15 від 19.11.2015р.

Щодо повноважень на підписання ОСОБА_3 Договору оренди судом встановлено таке.

Відповідно до розділу 13 Статуту в товаристві створюються наступні органи керівництва: а) найвищий орган - Загальні збори Учасників (Учасника); б) виконавчий орган - Директор; в) контролюючий орган - Ревізійна комісія.

Абзацами 1-3 підпункту м) пункту 14.2. розділу 14 Статуту передбачено, що Загальні збори Учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами Учасників до компетенції виконавчого органу. До компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належать: надання попередньої згоди на вчинення від імені Товариства наведених нижче правочинів, у тому числі укладення договорів, а саме: будь-яких правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000,00 (сто тисяч грн. 00 коп.); будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів, паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів.

У пунктах 15.1. та 15.2. розділу 15 Статуту передбачено, що управління поточною діяльністю Товариства здійснюється виконавчим органом - Директором. Директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Загальні збори Учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав в компетенцію Директора.

Відповідно до пункту 15.5. розділу 15 Статуту Директор Товариства видає довіреності, здійснює інші юридичні дії.

Отже, для того щоб у заступника директора ОСОБА_3 були повноваження на укладання згаданого Договору, останній повинен був отримати попередню згоду Загальних зборів Учасників на його укладання.

Відповідачем надано протокол №01/11/15 загальних зборів учасників ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» від 19.11.2015р., про надання попередньої згода на підписання оспорюваного Договору заступником директора ОСОБА_3 Доказів оспорювання протоколу Загальний зборів Учасників ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» від 19.11.2015р. сторонами не подано. Оригінал даного протоколу оглянуто в судовому засіданні.

Крім того, з ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадян щодо ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» станом на 22.08.2016р.вбачається, що станом на момент укладання оспорюваного Договору, про ОСОБА_3 були внесення відомості, як про особу яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори (копія виписки в матеріалах справи).

До матеріалів справи відповідачем також додано довіреність від 08.05.2014р., згідно з якої ТзОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» уповноважує заступника директора ОСОБА_3 «представляти інтереси Довірителя ...з усіх без винятку питань, що стосуються укладення договорів, у тому числі договорів, що стосуються нерухомого майна (оренда та ін.) . . . ».

Відповідно до п.3.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Отже, з матеріалів справи вбачається що у заступника директора ОСОБА_3 було повноваження на підписання оспорювано Договору та позивач був обізнаний про повноваження зазначеної особи, а тому підстав для визнання договору оренди нерухомого майна від 20.11.2015р. недійсним не має, а тому у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи наведене вище, суд доходить висновку про відмову у задоволенні позову.

Судові витрати залишаються за позивачем на підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 22, 33, 38, 43, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмовити.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 21.09.2016р.

Суддя Коссак С.М.