ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26 вересня 2016 р. Справа № 918/967/16

за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Грін Плант"

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Грін - Плант"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Андрійчук О.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2, дов. від 19.09.2016 року

Статті 20, 22, 91, 93 ГПК України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав, передбачених ст. 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено відповідно до ст. 811 ГПК України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2016 року ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Грін Плант" (позивач) звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Грін - Плант" (відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що:

02.07.2016 року між позивачем (стягувач) та відповідачем (боржник) укладено договір передачі корпоративних прав ТОВ "Надія-Агро+" (договір), за яким боржник передав свою частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Надія-Агро+" (товариство), що еквівалентно у грошовому виразі 1 000,00 грн, на підставі договору позики № 1 від 15.06.2016 року, а стягувач прийняв її у власність у рахунок боргу відповідно до умов цього договору.

02.07.2016 року рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Надія-Агро+", оформленими протоколом № 1/7, погоджено договір передачі корпоративних прав ТОВ "Надія-Агро+" від 02.07.2016 року, розподілено частки статутного капіталу ТОВ "Надія-Агро+", за яким позивач є учасником останнього, частка якого у статутному капіталі складає 100%, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Надія-Агро+", про що внесено відповідний реєстраційний запис.

Як стало відомо позивачу, 01.09.2016 року внесено реєстраційний запис про внесення змін до установчих документів ТОВ "Надія-Агро+", згідно з яким змінено склад учасників товариства, яким став відповідач, а кінцевим бенефіціарним власником - Адам ОСОБА_3.

Позивач стверджує, що жодних змін до складу учасників або до інформації про засновників на загальних зборах учасників товариства не приймалося, позивач не продавав та жодним іншим чином не відчужував належному йому частку у статутному капіталі ТОВ "Надія-Агро+".

Враховуючи викладене, позивач просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Надія-Агро+" щодо зміни складу учасників.

Ухвалою від 02.09.2016 року порушено провадження, справу призначено до розгляду на 12.09.2016 року.

Ухвалою суду від 12.09.2016 року розгляд справи відкладено на 19.09.2016 року.

У судовому засіданні19.09.2016 року оголошено перерву на 26.09.2016 року.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши копії документів на їх відповідність оригіналам, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

02.07.2016 року між позивачем (стягувач) та відповідачем (боржник) укладено договір передачі корпоративних прав ТОВ "Надія-Агро+" (договір), за п. 1.1. якого боржник передав свою часту у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Надія-Агро+" (товариство), що еквівалентно у грошовому виразі 1 000,00 грн, на підставі договору позики № 1 від 15.06.2016 року, а стягувач прийняв її у власність у рахунок боргу відповідно до умов цього договору.

Сторони досягли згоди, що загальна ціна частки, що складає 100% статутного капіталу товариства, становить 1 000,00 грн. і зараховується в рахунок боргу (п. 2.1. договору).

За підп. 3.3.5. п. 3.3. договору після укладення цього договору та виконання своїх обов'язків сторонами боржник зобов'язався забезпечити внесення змін до статуту товариства та зареєструвати їх відповідно до вимог чинного законодавства України.

Відповідно до п.п. 4.1.-4.3. договору за настання обставин, зазначених в підп. 3.3.5. цього договору, боржник втрачає усі права та обов'язки по відношенню до товариства, а стягувач стає по відношенню до товариства єдиним учасником, частка якого складає 100% статутного капіталу. Перехід права власності на частку, що складає 100%, від боржника до стягувача відбувається в момент підписання цього договору.

Пунктом 9.1. договору передбачено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання.

ОСОБА_4 власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст. 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ОСОБА_4 участі у ТОВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв'язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. ОСОБА_4 безпосередньої участі у ТОВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Як встановлено судом, 02.07.2016 року рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Надія-Агро+", оформленими протоколом № 1/7, погоджено договір передачі корпоративних прав ТОВ "Надія-Агро+" від 02.07.2016 року, розподілено частки статутного капіталу ТОВ "Надія-Агро+", за яким позивач є учасником останнього, частка якого у статутному капіталі складає 100%, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Надія-Агро+".

07.07.2016 року на підставі вказаного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Надія-Агро+" проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників, реєстраційний запис № 6001203.

У той же час, позивачем після отримання витягу з ЄДРЮОФОП встановлено, що 01.09.2016 року внесено реєстраційний запис № 0001203 про внесення змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників, внаслідок чого учасником ТОВ "Надія-Агро+" вказано відповідача, а кінцевим бенефіціаром - Адамскі ОСОБА_3.

Як стверджує позивач, він жодних змін до складу учасників або до інформації про засновників на загальних зборах учасників товариства не приймав, не продавав та жодним іншим чином не відчужував належному йому частку у статутному капіталі ТОВ "Надія-Агро+", у зв'язку з чим просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Надія-Агро+" щодо зміни складу учасників, на підставі яких вчинено реєстраційний запис № 0001203.

Рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Тобто належним відповідачем у цій справі є ТОВ "Надія-Агро+", рішення загальних зборів учасників якого оскаржується.

У свою чергу, як вбачається з позовної заяви, позивач у цій справі позовні вимоги адресує учаснику товариства, який за вказаних правовідносин не є належним відповідачем.

За приписами ч. 3 ст. 24 ГПК України господарський суд, встановивши до прийняття рішення, що позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, може за згодою позивача, не припиняючи провадження у справі, допустити заміну первісного відповідача належним відповідачем.

Отже, за змістом вказаної норми заміна первісного відповідача належним відповідачем допускається лише за згодою позивача, яка має бути викладена в його письмовій заяві чи зафіксована в протоколі судового засідання. Якщо ж такої згоди не надано, то господарський суд у залежності від конкретних обставин справи вчиняє одну з таких дій: 1) розглядає справу в межах заявлених позовних вимог і відмовляє в позові, оскільки відповідач не є належним; 2) залучає до участі у справі з власної ініціативи іншого відповідача згідно з ч. 1 ст. 24 ГПК України.

Якщо господарський суд, який прийняв справу до свого провадження з додержанням правил підсудності, залучив іншого відповідача чи замінив неналежного відповідача і у зв'язку з цим справа стала підсудною іншому господарському суду, питання про підсудність визначається за правилом ч. 3 ст. 17 ГПК України, за винятком випадків, коли наслідком змін на стороні відповідача стає виключна підсудність справи.

У свою чергу, до виключної підсудності відносяться справи у спорах, передбачених, зокрема п. 4 ч. 1 ст. 12 цього Кодексу, які розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи (ч. 7 ст. 16 ГПК України).

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судом підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

З наведеного вбачається, що належним відповідачем у справі є юридична особа - ТОВ "Надія-Агро+", місцезнаходженням якої, згідно з витягом з ЄДРЮОФОП, є Хмельницька область, Славутський район, с. Хоровець, вул. Перемоги,1, тобто вказана справа належить до виключної підсудності Господарського суду Хмельницької області.

Ухвалою суду від 06.09.2016 року судом витребувано у позивача письмові пояснення щодо відповідача, рішення загальних зборів учасників якого оскаржуються.

Також судом у судовому засіданні роз'яснено позивачу, що ним подано позов не до тієї особи, яка повинна відповідати за ним, а також роз'яснено наслідки, пов'язані з цим.

Разом з тим позивач згоди на заміну неналежного відповідача не висловив, отже суд розглядає справу в межах заявлених позовних вимог і відмовляє в позові, оскільки відповідач не є належним.

Враховуючи викладене, суд не вбачає підстав для розгляду та задоволення клопотань, поданих позивачем одночасно із позовною заявою, оскільки останні мають вирішуватися тим судом, який здійснюватиме розгляд справи по суті заявлених позовних вимог.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 ГПК України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 ГПК України.

Повне рішення складено 26.09.2016 року.

Суддя Андрійчук О.В.