КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2016 р. Справа№ 910/9872/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Мартюк А.І.

Зубець Л.П.

За участю секретаря судового засідання Москаленко Г.С.

представників сторін:

від позивача - не з'явилися;

від відповідача - Жданов Д.О. - дов. б/н від 14.06.2016 р.,

розглянувши матеріали

апеляційної скарги Приватного підприємства «Саммит-04»

на рішення Господарського суду міста Києва

від 18.07.2016 року

у справі № 910/9872/16 (суддя Спичак О.М.)

за позовом Приватного підприємства «Саммит-04»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллегро-

Ексклюзив»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2016 року по справі № 910/9872/16 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Приватне підприємство «САММИТ-04» звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2016 року по справі № 910/9872/16 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2016 року апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.09.2016 року.

14.09.2016 року через Відділ забезпечення документообігу та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллегро-Ексклюзив» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.09.2016 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 21.09.2016 року.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття невірного судового рішення.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Аллегро-Ексклюзив» у поясненнях, наданих у судовому засіданні, заперечував проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду як таке, що прийняте з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Представник Приватного підприємства «Саммит-04» у судове засідання не з'явився, проте через Відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду 12.09.2016 року надійшло клопотання, в якому позивач просить розглядати справу без участі його представника.

Колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції по даній справі в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представника позивача.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

29.02.2016 року між Приватним підприємством «Саммит-04» (далі - продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аллегро-Ексклюзив» (далі - покупець, відповідач) був укладений договір купівлі-продажу (далі - Договір).

За умовами Договору сторони узгодили, що продавець у порядку та на умовах, визначених цим Договором, продав (передав у власність), а покупець купив (прийняв у власність) нерухоме майно, яким є будівля фтористих солей (літ.А) загальною площею 3 851,4 кв.м., що складає 9/20 часток у праві власності на комплекс загальною площею 18 836,2 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, будинок 4 (чотири), надалі - Будівля.

Право власності на будівлю фтористих солей (літ.А) загальною площею 3 851,4 кв.м., яка відчужується, зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером запису про право власності: 9300467, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 01, що підтверджується витягом з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, виданим приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик В.В. 06.04.2015 року за індексним номером витягу: 35974727.

Згідно з п.1.4 та 1.5 Договору, ринкова вартість будівлі цеху фтористих солей (літ.А) загальною площею 3 851,4 кв.м., що складає 9/20 часток у праві власності на комплекс, що відчужується, згідно Висновку про вартість майна, наданого суб'єктом оцінювальної діяльності - ТОВ «Оціночна Компанія «Місто» становить 83 150 (вісімдесят три тисячі сто п'ятдесят) гривень.

Договірна ціна Будівлі, тобто сума, за яку продається Будівля, становить 83 190 (вісімдесят три тисячі сто дев'яносто) гривень, без ПДВ.

Пунктами 2.1 та 2.2 Договору передбачено, що продаж цей за домовленістю сторін вчиняється за 83 190 (вісімдесят три тисячі сто дев'яносто) гривень 00 копійок, без ПДВ, які сплачуються покупцем продавцю в строк та порядку, що визначені цим договором.

Своїм підписом Покупець приймає зобов'язання щодо здійснення розрахунків за цим договором з Продавцем протягом 365 (триста шістдесяти п'яти) днів з дати укладення Договору.

Згідно з п 2.5. Договору Продавець не заперечує проти реєстрації цього Договору у відповідному органі державної реєстрації прав та переходу до покупця права власності на нерухоме майно до моменту повної оплати покупцем вартості продажу Будівлі. Право власності на Будівлю переходить від продавця до покупця з моменту державної реєстрації такого права.(п. п. 2.5 та 3.1 Договору).

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 Договору сторони стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього Договору та його правові наслідки, правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, їх волевиявлення і відповідає їх внутрішній волі, а також те, що цей Договір не носить характеру фіктивного та удаваного правочину. Ціна продажу, зазначена в пункті 1.5 цього Договору, за твердженням сторін відповідає їх дійсним намірам.

Звертаючись з даним позовом, ПП «Саммит-04» стверджує, що Договір купівлі-продажу був укладений внаслідок помилки, а саме позивач помилився стосовно ціни Договору. Так, позивач стверджує, що після укладення Договору купівлі-продажу директором було з'ясовано, що Будівлю можна було продати дорожче від тієї ціни, за яку її було продано.

Згідно з абз. 2 п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсним» обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Судова колегія звертає увагу на те, що будь-яких заперечень, застережень щодо ціни у позивача на момент укладення Договору не було. Крім того, ціна за Будівлю є підтвердженою Висновком про вартість майна, наданого при укладенні Договору купівлі-продажу суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Оціночна компанія «Місто». До того ж, позивач наданий Висновок не оскаржував.

У відповідності до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частина 1 статті 229 Цивільного кодексу України встановлює, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Пункт 3.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачає, що за змістом статті 229 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним.

Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину.

Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.

Згідно ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як передбачено ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно з ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Приписами ст. 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З огляду на зазначене, а також на умови Договору, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що при підписанні оскаржуваного правочину, сторони досягли згоди з усіх істотних умов, а саме: щодо предмету - будівля цеху фтористих солей (літ.А) загальною площею 3851,4 кв.м., що складає 9,20 часток в праві власності на комплекс загальною площею 18 836,2 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, будинок 4 (чотири); щодо ціни - 83 190 (вісімдесят три тисячі сто дев'яносто) грн. 00 коп., а також щодо строку виконання - протягом 365 днів, з дати підписання договору.

Доводи апелянта фактично зводяться до того, що після укладення договору купівлі-продажу він змінив думку щодо ціни продажу Будівлі, тобто сталось непорозуміння та неправильне сприйняття позивачем фактичних обставин правочину. Однак, вказані доводи спростовуються положеннями законодавства та Договору, наведеними вище.

Крім того, відповідно до абз. 4 п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсним» помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Таким чином, посилання на порушення прав та інтересів позивача при укладенні оспорюваного договору, у зв'язку з помилкою, є недоведеним та безпідставним.

З огляду на зазначене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність визначених законом підстав для визнання спірного Договору недійсним.

Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обставини, викладені Приватним підприємством «Саммит-04» в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2016 року по справі № 910/9872/16 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Приватного підприємства «Саммит-04» задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Приватне підприємство «Саммит-04» (апелянта).

Керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Саммит-04» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2016 року по справі № 910/9872/16 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 910/9872/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді А.І. Мартюк

Л.П. Зубець

Повний текст рішення складено 23.09.2016 року