ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" вересня 2016 р. Справа № 916/2560/14

За заявою: Державного підприємства „Маріупольський морський торговельний порт" (87500, м. Маріуполь, пр. Адмірала Луніна, 99; );

до боржника: Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Героїв Сталінграду, 36; );

за участю прокурора Одеської області, Державного органу з питань банкрутства, Міністерства інфраструктури України

про визнання банкрутом

Суддя Найфлейш В.Д.

Представники сторін:

ДП "Чорноморсько-азовське ВЕУМШ", Соколянский Д.В.;

Філія "Дельта-Лоцман" ДП "АМПУ", Табула О.М.;

ДП "Маріупольський МТП", Славутський В.С.;

Ізмаїльська ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області, Іовчу А.І.;

Відділ з питань банкрутства ГТУ юстиції в Одеській області, Волков Д,О.;

Прокуратура Одеської області, Галактіонова О.А., посвідчення;

керуючий санацією, арбітражний керуючий Колєжук А.С.;

ПАТ "Українське Дунайське Пароплавство", Яцевич О.С.;

боржник., Сапожніков В.В. - в.о. директора, , в.о. директора;

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 23.07.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях"; визнано грошові вимоги Державного підприємства „Маріупольський морський торговельний порт" до Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" в сумі 872 393, 80грн., з яких 745 736, 27грн. - основний борг, 126 657, 53грн. - пеня та штрафні санкції; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" на сто п'ятнадцять календарних днів; призначено розпорядником майна боржника Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" арбітражного керуючого Тетерич Наталію Вікторівну.

Ухвалою попереднього засідання суду від 07.10.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.11.2014 р. припинено процедуру розпорядження майном Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях"; введено процедуру санації Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях"; призначено керуючим санацією Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" арбітражного керуючого Колєжука Андрія Сергійовича.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.05.2015р. продовжено строк процедури санації Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" та повноважень керуючого санацією Колєжука Андрія Сергійовича до 18.06.2015р.

Ухвалою господарського суду від 13.01.2016 року продовжено строк процедури санації Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Героїв Сталінграду, 36; ) до 18.03.2016 р. включно.

Ухвалою господарського суду від 19.02.2016 року прийнято справу № 916/2560/14 до свого провадження та призначено розгляд в засіданні суду./с. Найфлейш В.Д./

11.08.2016р. до господарського суду надійшла заява керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди по справі №916/2560/14 та припинення провадження по справі.

Відповідно до листа Міністра інфраструктури України від 23.05.2016р. №2892/27/14-16 органом управління державним майном погоджено мирову угоду.

06.09.2016р. за вх. ГСОО №3-1662/16 до канцелярії суду від керуючого санацією арбітражного керуючого Колєжука А.С. надійшла заява про затвердження уточненої мирової угоди та припинення провадження по справі та додано зобов'язання щодо відшкодування всіх витрат передбачених у першу чергу з переліком вказаних зобов'язань.

Протоколом №21 від 22.08.2016р. комітету кредиторів у справі №916/2560/14 враховуючи лист ПрАТ „Українське дунайське пароплавство" №ЮС-1328 від 22.08.2016р. та ухвалу господарського суду Одеської області від 05.07.2016р. схвалено уточнену мирову угоду у справі №916/2560/14.

Згідно листа Міністра інфраструктури України №8539/16/10-16 від 30.08.2016р. Міністерством інфраструктури України погоджено уточнену мирову угоду.

Крім того, в матеріалах справи містяться лист ДП „Чоразморшлях", лист ПрАТ „Українське дунайське пароплавство", щодо відсутності заперечень щодо укладення мирової угоди по справі №916/2560/14.

Мировою угодою передбачено, що відповідно до домовленості сторін, вжиття заходів, що спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, має на меті погашення вимог кредиторів у порядку, що встановлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до п. 2.1. мирової угоди кредитори відмовляються від продовження провадження у справі №916/2560/14 про банкрутство ДП водних шляхів „Устьдунайводшлях" при умові подальшого погашення сум заборгованості в порядку, встановленому цією угодою.

П. 2.2. мирової угоди передбачено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

Згідно п. 2.3. даної угоди, податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство у сумі 80355,14 грн., визнається безнадійним та списується на підставі ч. 2 ст. 78 ЗУ „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вимоги кредитора третьої черги Ізмаїльської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС в Одеській області у сумі 4647882,82 грн. погашаються відповідно до наступної черговості:

№Строк погашення зобовязанняСума, грн.
1З 01.07.2017р. по 01.03.2017р.464788,30
2З 01.04.2017р. по 01.06.2017р.929556,60
3З 01.08.2017р. по 01.10.2017р.1394424,82
4З 01.10.2017р. по 31.12.2017р.1859113,2
Всього:4647882,92

Вимоги кредиторів четвертої черги погашаються пропорційно у повному обсязі відповідно до графіку:

№Строки погашення зобов'язань ДП „Чоразморшлях"ДП „Миколаївський МТП"Філія „Дельта-лоцман" ДП „АМПУ"ДП „Херсонський МТП"ТОВ СП „НІБУЛОН"ДП „Маріупольський МТП"
101.01.2018р. - 31.03.2018р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
201.04.2018р. - 31.07.2018р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
301.08.2018р.- 31.10.2018р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
401.11.2018р. - 31.01.2019р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
501.02.2019р. - 30.04.2019р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
601.05.2019р. - 31.07.2019р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
701.08.2019р. - 31.10.2019р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
801.11.2019р. - 31.01.2020р.788140,6567879,06331148,9317998,2859268,6337286,81
901.02.2020р. - 31.05.2020р.1576281,30135758,13662297,8635996,57118537,2674573,63
1001.08.2020р. - 30.11.2020р.1576281,30135758,13662297,8635996,57118537,2674573,63
1101.12.2020р. - 31.03.2021р.1576281,30135758,13662297,8635996,57118537,2674573,63
1201.04.2021р. - 31.07.2021р.1576281,30135758,13662297,8635996,57118537,2674573,63
1301.08.2021р. - 31.10.2021р.1576281,30135758,13662297,8635996,57118537,2674573,63
1401.11.2021р.- 31.12.2021р.1576281,30135758,13662297,8935996,59118537,2574573,64
Разом: 26034447,43 грн.15762813,001357581,266622978,63359965,681185372,59745736,27

Вимоги кредиторів шостої черги погашаються пропорційно у повному обсязі відповідно до графіку:

№Строки погашення зобов'язаньДП „Чоразморшлях"Філія „Дельта-лоцман" ДП „АМПУ"Ізмаїльська об'єднана податкова інспекція ГУ ДФС в Одеській областіПрАТ „Українське дунайське пароплавство"ДП „Маріупольський МТП"
101.01.2022р. - 28.02.2022р.190216,7587337,7231608,3659601,426332,88
201.03.2022р. - 31.05.2022р.380433,50174675,4363216,72119202,8412665,75
301.06.2022р. - 31.08.2022р.570650,25262013,1594825,08178804,2618998,63
401.09.2022р. - 15.12.2022р.760867,00349350,86126433,44238405,6825331,51
516.12.2022р. - 31.03.2023р.951083,76436688,58158041,79298007,0931664,38
601.04.2023р. - 30.06.2023р.951083,76436688,58158041,80298007,1031664,38

№Строки погашення зобов'язаньОСОБА_10Дунайська гідрометеорологічна обсерваторіяОСОБА_11ДП „Український державний центр радіочастот"
101.01.2022р. - 28.02.2022р.536,11807,87332,668,77
201.03.2022р. - 31.05.2022р.1072,221615,74665,3217,54
301.06.2022р. - 31.08.2022р.1608,342423,60997,9826,30
401.09.2022р. - 15.12.2022р.2144,453231,471330,6435,07
516.12.2022р. - 31.03.2023р.2680,564039,341663,3143,84
601.04.2023р. - 30.06.2023р.2680,564039,341663,3143,84

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода - домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до положень ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

В порядку ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд, розглянувши мирову угоду, вважає, що вона не суперечить діючому законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, не порушує охоронювані законом права боржника, кредиторів та інших осіб.

За таких обставин мирова угода у справі про банкрутство Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" підлягає затвердженню, а провадження у справі № 916/2560/14 припиненню.

В матеріалах справи містяться скарга кредитора ОСОБА_12 на дії керуючого санацією (вх. № 3-705/16 від 22.03.2016р.), клопотання Міністерства інфраструктури України про звільнення від повноважень керуючого санацією та призначення керуючим санацією боржника Лукашука М.В. (вх. №3-850/16 від 12.04.2016р.), клопотання Міністерства інфраструктури України про звільнення від повноважень керуючого санацією та призначення керуючим санацією боржника Лукашука М.В. (вх. №3-1294/16 від 05.07.2016р.), заява про розгляд клопотання Міністерства інфраструктури України від 05.07.2016р. (вх. №3-1657/16 від 06.09.2016р.), які подані у зв'язку з неподанням у встановлений строк керуючим санації плану санації боржника.

Вказані клопотання судом відхиляються у зв'язку з безпідставністю, враховуючи схвалення комітетом кредиторів та Міністерством інфраструктури України поданої керуючим санацією мирової угоди.

Також, в матеріалах справи міститься клопотання про затвердження звіту про відшкодування витрат арбітражного керуючого Колєжука А.С. у зв'язку з виконанням ним повноважень керуючого санацією боржника на загальну суму 156566,82 грн., який схвалений комітетом кредиторів відповідно до протоколів №3 від 06.03.2015р., № 5 від 21.04.2015р., № 17 від 21.04.2016р., № 20 від 16.08.2016р.

Відповідно до. п. 3 ч. 7 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи, що звіт керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Колєжука А.С. про відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень керуючого санацією боржника на загальну суму 156566,82 грн. відповідає вимогам ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", погоджений комітетом кредиторів та підтверджений належними доказами, що містяться у матеріалах справи, суд дійшов висновку, що даний звіт підлягає затвердженню. При цьому господарський суд відхиляє клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Колєжука А.С. про затвердження основної грошової винагороди, враховуючи те, що затвердження основної грошової винагороди керуючому санацією боржника не передбачено чинним законодавством і звіт про нарахування і виплату грошової винагороди керуючим санацією не надавався.

Крім того, в матеріалах справи (т. 21 а.с. 91) міститься клопотання керуючого санацією боржника про зняття арешту з розрахункового рахунку р/р №1366 в Філії обласного управління АТ „Ощадбанк" у м. Одеса, МФО 328845.

Вказане клопотання керуючий санацією обґрунтовує тим, що постановою державної виконавчої служби по виконавчому провадженню №31327475 винесено постанову про арешт коштів на р/р 1366, відкритий в Філії обласного управління АТ „Ощадбанк" у м. Одеса.

Відповідно до наказу керуючого санацією №5 від 24.11.2014р. визначено санаційний рахунок боржника р/р №1366, відкритий в Філії обласного управління АТ „Ощадбанк" у м. Одеса.

Відповідно до п. 5, 6 ч. 4 ст. 28 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Господарський суд за заявою керуючого санацією знімає арешт з майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають виконанню плану санації, господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

Оскільки вказаний рахунок боржника р/р №1366 в відкритий в Філії обласного управління АТ „Ощадбанк" у м. Одеса згідно наказу керуючого санацією №5 від 24.11.2014р. визначено як санаційний рахунок боржника для погашення вимог кредиторів першої черги, суд задовольняє вказане клопотання та знімає арешт з рахунку Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" р/р №1366, відкритий в Філії обласного управління АТ „Ощадбанк" у м. Одеса.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 28, 77-81, п. 5. ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди та припинення провадження по справі №916/2560/14 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між комітетом кредиторів Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" та боржником в особі керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Колєжука А.С., погоджену органом управління майном боржника, схвалену комітетом кредиторів, з урахуванням уточнень.

3. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди.

4. Провадження у справі № 916/2560/14 про банкрутство Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" - припинити.

5. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючому санацією Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" арбітражному керуючому Колєжуку А.С. повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях".

6. Дію мораторія на задоволення вимог кредиторів припинити.

7. Скаргу кредитора ОСОБА_12 на дії керуючого санацією (вх. № 3-705/16 від 22.03.2016р.), клопотання Міністерства інфраструктури України про звільнення від повноважень керуючого санацією та призначення керуючим санацією боржника Лукашука М.В. (вх. №3-850/16 від 12.04.2016р.), клопотання Міністерства інфраструктури України про звільнення від повноважень керуючого санацією та призначення керуючим санацією боржника Лукашука М.В. (вх. №3-1294/16 від 05.07.2016р.), заяву про розгляд клопотання Міністерства інфраструктури України від 05.07.2016р. (вх. №3-1657/16 від 06.09.2016р.) - відхилити.

8. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Колєжука А.С. про затвердження основної грошової винагороди - відхилити.

9. Затвердити звіт керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Колєжука А.С. (вх. №3-1555/16 від 16.08.2016р.) про відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень керуючого санацією боржника на загальну суму 156566,82 грн.

10. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Колєжука А.С. (вх. №3-1300/16 від 05.07.2016р.) про зняття арешту з рахунку - задовольнити.

11. Зняти арешт з рахунку Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" р/р №1366, відкритий в Філії обласного управління АТ „Ощадбанк" у м. Одеса, накладений 17.07.2014р. старшим державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції Уркїани Сіщук В.В.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (м. Одеса, вул. Черняховського, 6), арбітражному керуючому Колєжуку А.С., боржнику, комітету кредиторів.

Повний текст рішення складено та підписано 26 вересня 2016 р.

Суддя В.Д. Найфлейш