ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 вересня 2016 року Справа № 923/682/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Нікітенка С.В. при секретарі Гапоновій К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом STAR EU a.s., м. Братислава, Словаччина,

до відповідача-1 - Star Energo a.s., м. Братислава, Словаччина,

до відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Стар ОСОБА_1 Енерго", м. Херсон,

про розірвання договору та скасування рішення загальних зборів.

За участю представників сторін:

від позивача - представник ОСОБА_2, довіреність від 25.05.2016р.; представник ОСОБА_3, довіреність в порядку передоручення від 07.09.2016р.;

від відповідача-1 - представник ОСОБА_4, довіреність від 30.05.2016р.; представник ОСОБА_5, довіреність від 30.05.2016р.;

від відповідача-2 - представник ОСОБА_6, довіреність від 01.06.2016р.

Суть спору: STAR EU a.s. (юридична особа, що створена за законодавством Словацької республіки) звернулось до суду з позовною заявою до Star Energo a.s. (юридична особа, що створена за законодавством Словацької республіки) та до товариства з обмеженою відповідальністю "Стар ОСОБА_1 Енерго", в якій просить розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", укладений 12 лютого 2013 року між STAR EU a.s. та Star Energo a.s., а також просить скасувати рішення учасників загальних зборів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом №13 від 12 лютого 2013 року. Судові витрати по справі позивач просить суд покласти на Star Energo a.s.

Позовні вимоги обґрунтовано посиланнями на умови договору купівлі-продажу частки від 12.02.2013р. та на положення ст.ст. 11, 334, 509, 526, 525, 530, 610, 611, 626, 629, 651, 692, 694 ЦК України та на ст.ст. 20, 167, 175 ГК України.

Ухвалою про порушення справи від 02.07.2016р. суд прийняв позовну заяву, порушив провадження у справі, призначив справу до розгляду в засіданні господарського суду на 08.09.2016р. та зупинив провадження у справі № 923/682/16.

13 липня 2016 року відповідач-2 подав до суду з супровідним листом копію рішення учасників загальних зборів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом № 13 від 12.02.2013р. та копію виписки з ЄДР. Даний супровідний лист з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (а.с. 12-136).

18 липня 2016 року до суду від позивача у справі надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просить витребувати у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради копію реєстраційної справи ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оскільки рішення учасників загальних зборів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом № 13 від 12.02.2013р. є доказом у справі № 923/682/16, так як визнання недійсним саме цього рішення і є однією із позовних вимог, а також з огляду на те, що у позивача відсутня можливість отримати вказане рішення у державного реєстратора самостійно. Дане клопотання з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (а.с. 169-173).

26 липня 2016 року відповідач-1 подав до суду відзив на позовну заяву, в якому просить суд повністю відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог, оскільки позовні вимоги є безпідставними і необґрунтованими. Зокрема, у відзиві відповідач зазначає, що несплата за договором виникла виключно внаслідок прострочення позивача в наданні банківських реквізитів і жодним чином не пов'язана з волею відповідача-1. Даний відзив з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (а.с. 176-217).

Також 26 липня 2016 року відповідач-2 подав до суду відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, оскільки державна реєстрація змін до статуту ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" відбувалась згідно положень ст. 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", а тому відсутні підстави для скасування рішення учасників загальних зборів №13 від 12.02.2013р., як до розірвання договору так і після розірвання договору у судовому порядку. Даний відзив з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (а.с. 218-277).

Ухвалою від 08.09.2016р. суд поновив провадження у справі № 923/682/16.

Представник позивача у судовому засіданні 08.09.2016р. подав до суду письмові заперечення на відзив. Дані заперечення з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи.

Також у судовому засіданні 08.09.2016р. представник позивача подав заяву про залучення до справи нових доказів. Дану заяву з додатком суд прийняв до розгляд та долучив до матеріалів справи.

У судовому засіданні 08.09.2016р. суд розпочав розгляд справи по суті.

Представник позивача у судовому засіданні 08.09.2016р. позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представники відповідачів у судовому засіданні 08.09.2016р. позовні вимоги не визнали та у задоволенні позову просили відмовити.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні 08.09.2016р. заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для надання йому додаткового часу на ознайомлення з новими доказами у справі.

У судовому засіданні 08.09.2016р. суд оголосив перерву у засіданні до 12 год. 00 хв. 14.09.2016р., у зв'язку із поданням позивачем у судовому засіданні нових доказів, а також для надання можливості відповідачу-1 та відповідачу-2 ознайомитися з новими доказами у справі.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні 14.09.2016р. надав суду письмові пояснення по справі, в яких просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. Дані пояснення суд прийняв до розгляд та долучив до матеріалів справи.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні 14.09.2016р. надав суду з супровідним листом для залучення до матеріалів справи копії документів, а саме: Бухгалтерська довідка щодо вартості основних засобів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго"; Звіт про фінансові результати за 1 півріччя 2013 року; Баланс (Звіт про фінансовий стан) на 30 червня 2013 року; Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва на 30.06.2016р Даний супровідний лист з додатком суд прийняв до розгляд та долучив до матеріалів справи.

Представники позивача у судовому засіданні 14.09.2016р. позовні вимоги підтримали у повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві.

Представники відповідачів у судовому засіданні 14.09.2016р. позовні вимоги не визнали та у задоволенні позову просили відмовити, надавши аналогічні пояснення тим, які містяться у відзивах на позовну заяву та поясненнях по справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

Матеріали справи свідчать, що 12 лютого 2013 року між STAR EU a.s. (надалі - позивач або продавець) і Star Energo a.s. (надалі - відповідач або покупець) був укладений договір купівлі-продажу частки (надалі - договір), предметом якого був продаж компанією STAR EU a.s. своєї частки у товаристві з обмеженою відповідальністю "Стар ОСОБА_1 Енерго" (надалі - відповідач-2 або товариство) відповідачу-1 - компанії Star Energo a.s.

Так, умовами п.1.2. договору визначено, що частка продавця в статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" складає 70 % статутного капіталу товариства, а її вартість визначається в розмірі 843797,06 грн.

Згідно п.2.1. договору продавець взяв на себе зобов'язання передати покупцю в частині проданої частки свої права та обов'язки як учасника товариства, а покупець зобов'язався придбати частку та сплатити її вартість в порядку та на умовах, визначених договором.

Відповідно до п.2.5. договору сторони встановили момент переходу права власності покупця на частку в статутному капіталі товариства - з моменту державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго".

У п.3.1. договору сторони погодили, що ціна продажу частки складає суму в ОСОБА_5, еквівалентну сумі в розмірі 843797,06 грн. за офіційним обмінним курсом Національного Банку Україну на день оплати.

Згідно п.3.2. договору сплата ціни частки здійснюється покупцем в ОСОБА_5.

Згідно п.3.3. договору покупець перераховує ціну частки на банківський рахунок, наданий продавцем, протягом 12 місяців з моменту державної реєстрації нової редакції статуту товариства, якщо сторони не домовляться про інше.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на ті обставини, що позивач свої зобов'язання продавця за договором виконав у повному обсязі та належним чином, вийшов зі складу учасників ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго".

Відповідач-1 в свою чергу набув право власності на корпоративні права за договором, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" №13 від 12.02.2013р., відповідно до якого позивач вийшов зі складу учасників товариства, а відповідач-1 увійшов до складу учасників товариства. Державним реєстратором 22.02.2013р. за №7014007 було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", у якому закріплено відповідні зміни складу учасників товариства.

Позивач зазначає, що відповідач-1 в порушення умов договору станом на день звернення з даним позовом до суду не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", в порядку та строки, передбачені пунктом 3.3. договору, що підтверджується відповідним офіційним документом, виданим обслуговуючим банком позивача.

Таким чином, позивач вважає, що договір договору купівлі-продажу частки від 12.02.2013р. підлягає розірванню у судовому порядку з підстав визначених ч.2 ст.ст. 651 ЦК України, оскільки покупець істотно порушив умови договору.

Позивач також зазначає, що розірвання договору вимагає скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом №13 від 12.02.2013р., оскільки без рішення учасників ТОВ "Стар ОСОБА_1" про відчуження часток, та, як наслідок, зміни у складі учасників, що тягне внесення змін до статуту товариства, відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" не має юридичного підґрунтя.

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду за захистом своїх прав.

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги STAR EU a.s. підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Приписами статей 175, 173 Господарського кодексу України встановлено, що майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до статей 655, 692, 627, 629 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов'язковим для виконання.

З огляду наведеного, підписання відповідачем-1 спірного договору, свідчить про погодження останнього з умовами договору та, відповідно, породжує для відповідача-1 обов'язок щодо належного виконання своїх договірних зобов'язань в частині сплатити продавцю вартості належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" протягом 12 (дванадцяти) місяців з моменту державної реєстрації нової редакції статуту товариства.

Згідно ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Матеріали справи свідчать, що Державним реєстратором 22.02.2013р. за №7014007 було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", у якому закріплено відповідні зміни складу учасників товариства, тобто відповідач-1 увійшов до складу учасників товариства.

Як вже було зазначено судом, згідно п.3.3. договору покупець перераховує ціну частки на банківський рахунок, наданий продавцем, протягом 12 місяців з моменту державної реєстрації нової редакції статуту товариства, якщо сторони не домовляться про інше.

Матеріали справи свідчать, що сторони не змінювали порядок розрахунків, який визначений у п.3.3. договору. Дані обставини також і не заперечується сторонами у справі.

З огляду на умови п.3.3. договору та ту обставину, що Державним реєстратором 22.02.2013р. було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", суд дійшов висновку, що покупець зобов'язаний був в строк до 22.02.2014р. перерахувати продавцю його частку, яка складає суму в ОСОБА_5, еквівалентну сумі в розмірі 843797,06 грн. за офіційним обмінним курсом Національного Банку Україну на день оплати.

Натомість, в порушення вищезазначених законодавчих та договірних положень, відповідач-1 вартість належної позивачу частки у статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" не сплатив, що свідчить про істотне порушення відповідачем-1 своїх зобов'язань за договором і, як наслідок, позбавляє позивача того, на що він міг розраховувати при укладенні договору, а саме на отримання відповідної грошової винагороди від продажу належних корпоративних прав.

Посилання ж відповідача на необґрунтованість заявленої вимоги з огляду на те, що несплата за договором виникла виключно внаслідок прострочення позивача в наданні банківських реквізитів і жодним чином не пов'язана з волею відповідача-1, спростовуються наступним.

Так, пунктом 3.3 договору передбачено, що покупець перераховує ціну частки на банківський рахунок, наданий продавцем, протягом 12 місяців з моменту державної реєстрації нової редакції статуту товариства, якщо сторони не домовляться про інше.

Тобто, вказаний пункт договору передбачає лише надання продавцем банківського рахунку, у той час, як застереження, що момент виникнення зобов'язання по проведенню розрахунків за договором ставиться в залежність від надання продавцем цього банківського рахунку (відкладальної умови) ані у зазначеному пункті, ані по тексту договору не міститься.

Ненадання продавцем банківських реквізитів не є відкладальною умовою у розумінні ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора в розумінні ст. 613 ЦК України.

Таким чином, надання або ненадання покупцю (відповідачу-1) банківського рахунку STAR EU a.s. не звільняє першого від обов'язку по оплаті вартості належних позивачу корпоративних прав протягом 12 місяців з моменту державної реєстрації нової редакції статуту товариства, як помилково вважає відповідач-1.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відтак, беручи до уваги наведені законодавчі положення, враховуючи невиконання відповідачем-1 своїх договірних зобов'язань, що свідчить про істотне порушення останнім договору і є підставою для розірвання договору, суд дійшов висновку, що вимога позивача про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" від 12.02.2013р. з підстав передбачених ч.2 ст. 651 ЦК України підлягає задоволенню як така, що доведена позивачем належними та допустимими доказами.

Щодо вимоги позивача про скасування рішення учасників загальних зборів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом №13 від 12 лютого 2013 року, то дана вимога також підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Так, частки у статутному капіталі товариств при відчуженні за договорами купівлі-продажу є у розумінні приписів ч.1 ст. 190 ЦК України майном, з особливим правовим режимом, оскільки з набуттям права власності на них особа набуває корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю, а з припиненням права власності на частки - втрачає корпоративні права.

Відповідно до ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч.4 ст. 694 ЦК України).

З огляду на те, що договір купівлі-продажу частки від 12.02.2013р. був укладений під умовою проведення покупцем повного розрахунку за частку до 22.02.2014р., то такий договір містить ознаки договору продажу товару в кредит, оскільки предметом договору є частка в статутному капіталі, що виступають товаром, тобто предметом купівлі-продажу.

Таким чином, продавець вправі порушити питання про повернення неоплаченого покупцем товару - частки у статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" у зв'язку із простроченням його оплати.

Відповідно до положень ч.2 ст. 334 ЦК України передання майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно.

Статтею 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права не могли бути передані відповідачу-1 та не можуть бути повернуті позивачу способом, передбаченим ч.2 ст. 334 ЦК України, як звичайне майно, позаяк за своєю правовою природою є особливим видом майна - сукупністю майнових і немайнових прав, а частка у статутному капіталі визначає обсяг, в якому корпоративні права особи можуть бути реалізовані.

Існуюче законодавство не містить обмежень та/або застережень щодо неможливості відновлення у складі учасників товариства осіб у зв'язку із тим, що підстава вибуття зі складу учасників припинила існування, в даному випадку у зв'язку із розірванням договору купівлі-продажу частки.

Таким чином, оскільки судом задоволена вимога про розірвання договору купівлі-продажу частки, то правомірною є вимога про скасування рішення загальних зборів учасників про відчуження частки, оскільки без рішення учасників ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" про відчуження часток, та, як наслідок, зміни у складі учасників, що тягне внесення змін до статуту товариства, відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" не має юридичного підґрунтя.

Отже, виникнення корпоративних прав у відповідача-1 у зв'язку із придбанням часток у статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" пов'язується з двома юридичними фактами у їх сукупності - рішенням учасників про відчуження часток та внесення змін до статуту, оформлених протоколом №13 від 12.02.2013р. та договором про купівлю-продаж частки, тому відновлення корпоративних прав позивача внаслідок розірвання договору купівлі-продажу потребує скасування рішення учасників про відчуження часток і внесення відповідних змін до статуту товариства.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що прийняте рішення учасників загальних зборів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом №13 від 12 лютого 2013 року підлягає скасуванню.

В силу ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. При цьому вимоги, що пред'являються до доказів, визначені ст. 34 ГПК України, відповідно до якої, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Щодо заперечень відповідача-1, викладених у відзиві на позовну заяву та у наданих суду усних пояснень, що відповідачу-1 не були відомі банківські реквізити компанії позивача та позивач не вчинив жодних дій для надання такої інформації, то суд дані доводи відхиляє, оскільки між сторонами існували правовідносини та проводились розрахунки за іншими договорами після укладення спірного договору.

Так, матеріали справи свідчать, що відповідач-1 двічі у 2013 році здійснював платежі на банківський рахунок позивача, що підтверджується наданою позивачем 08.09.2016р. довідкою від UniCredit Bank про здійснення платежів від 01.06.2016 року, а відтак очевидним є і те, що виконуючи такі платежі відповідач-1 був обізнаний про банківські рахунки та платіжні реквізити позивача.

Крім того, як слідує з приписів ст. 613 ЦК України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов'язку. В свою чергу питання договірних обставин, які зумовлюють виникнення обов'язку або зміну прав, регулюється ст. 212 ЦК України - особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Отже, ненадання продавцем банківських реквізитів не є відкладальною умовою у розумінні ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора в розумінні ст. 613 ЦК України, а тому надання або ненадання позивачем банківського рахунку, не звільняє відповідача-1 від обов'язку сплатити у визначений договором строк плату за придбану частку в товаристві.

Таким чином, доводи відповідача-1 щодо неотримання ним повідомлення про банківські реквізити позивача унеможливило здійснення ним оплати, не заслуговують на увагу, оскільки по-перше, таке повідомлення є лише документом, який містить платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, а по-друге, платіжні реквізити були відомі відповідачу-1.

Суд також звертає увагу, що за твердженнями самого відповідача-1, він направив позивачу запит на отримання банківських реквізитів лише у 2016 році, тобто більше ніж через два роки після настання моменту прострочення зобов'язання по оплаті частки в товаристві ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", а тому відсутність попередніх звернень підтверджує, що банківські реквізити позивача були відомі відповідачу-1.

Інші доводи відповідачів, викладені ними у відзивах на позовну заяву в частині невизнання позовних вимог підлягають відхиленню, як такі, що не відповідають чинному законодавству, не ґрунтуються на належних доказах та спростовуються вищевикладеним.

Щодо клопотання позивача про витребування доказів, в якому позивач просить витребувати у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради рішення загальних зборів ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго", оформлене протоколом № 13 від 12.02.2013р., то дане клопотання задоволенню не підлягає, оскільки 13.07.2016р. відповідач-2 надав суду засвідчену копію вказаного доказу. Таким чином відпала потреба та доцільність у витребуванні вказаного доказу. Крім того, у судових засіданнях представники позивача не підтримали вказане клопотання.

Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, господарський суд, оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов до висновку, що позовна заява підлягає задоволенню повністю.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору у розмірі 2756,00 грн. покладаються на відповідача-1 - Star Energo a.s., оскільки спір виник внаслідок неправильних дій Star Energo a.s..

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення і повідомлено представникам сторін про дату складення повного рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" (73000, м. Херсон, вул. Червонофлотська, 17, офіс 504, код ЄДРПОУ - 37840258), укладений 12 лютого 2013 року між STAR EU a.s. (81104, вул. Влчкова, 51, Братислава, Словаччина, ІН- 36703575) та Star Energo a.s. (81104, вул. Божени Немцової, 8, Братислава, Словаччина, ІН- 46846841).

3. Скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стар ОСОБА_1 Енерго" (73000, м. Херсон, вул. Червонофлотська, 17, офіс 504, код ЄДРПОУ - 37840258), оформлене протоколом №13 від 12 лютого 2013 року.

4. Стягнути з Star Energo a.s. (81104, вул. Божени Немцової, 8, Братислава, Словаччина, ІН- 46846841) на користь STAR EU a.s. (81104, вул. Влчкова, 51, Братислава, Словаччина, ІН- 36703575) судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 2756,00 грн.

Накази видати стягувачу після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 21.09.2016р.

Суддя С.В. Нікітенко