РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.09.2016№910/11997/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/11997/16

за позовом ОСОБА_1, м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс», м. Київ,

про зобов'язання надати документи та інформацію,

за участю представників:

позивача - ОСОБА_2 (довіреність від 15.07.2016 №б/н);

відповідача - Пількевича Є.А. (договір про надання правової допомоги від 12.04.2016 №2/12/04/16).

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом про зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» (далі - Товариство) надати ОСОБА_1 такі документи та інформацію щодо Товариства:

- річні баланси та фінансову звітність за 2013, 2014, 2015 роки;

- декларації на прибуток підприємств за 2013, 2014, 2015 роки;

- договори за 2013, 2014, 2015, 2016 роки;

- банківські виписки з усіх банківських установ, в яких відкриті рахунки Товариства за 2013, 2014, 2015 роки та січень-квітень 2016 року;

- касові книги за 2013, 2014, 2015 роки та січень-квітень 2016 року;

- розшифровку по бухгалтерському обліку рахунків 631, 361, 681, 377 за 2013, 2014, 2015 роки січень-квітень 2016 року;

- розшифровку фінансової звітності по статтям витрат за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року;

- прибуткові та видаткові накладні за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року;

- акти виконаних робіт та/або отриманих послуг від будь-яких організацій та/або фізичних осіб-підприємців за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року;

- акти наданих послуг та/або виконаних робіт Товариством за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року;

- розшифровку (перелік) основних засобів та малоцінних швидкозношувальних цінностей, які перебували або перебувають на балансі Товариства за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року;

- розшифровку товарів та готової продукції за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.07.2016 порушено провадження у справі.

Товариство 29.08.2016 подало суду відзив на позовну заяву, у якому зазначило, що: на неодноразові звернення позивача щодо надання йому документів та інформації, яка стосується діяльності Товариства, відповідач листами від 27.10.2014 №18 та від 22.04.2016 №6 пропонував позивачу з`явитися до офісу Товариства та ознайомитися із належним чином засвідченими копіями документів; проте ОСОБА_1 відповідні листи відповідача були проігноровані, до офісу Товариства позивач не з'явився, з відповідними документами не ознайомлювався; відповідач не чинив позивачу жодних перешкод у реалізації права останнього як засновника (учасника) Товариства на ознайомлення з документами відповідача, доказів такого перешкоджання позивач суду не подав; статутом Товариства не визначено порядку надання інформації та не передбачено і процедури ознайомлення його учасника з документами фінансової звітності та інформацією про діяльність Товариства; крім того, вимогами чинного законодавства не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію у письмовому вигляді, а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію.

Представник позивача у судовому засіданні 19.09.2016 надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача надав пояснення у справі, проти задоволення позовних вимог заперечив.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, які мають значення для розгляду справи по суті, проаналізувавши встановлені фактичні обставини справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач є учасником (засновником) Товариства, якому належить 50% статутного капіталу Товариства.

Позовні вимоги мотивовано тим, що Товариство на неодноразові звернення позивача не надає позивачу інформацію про діяльність Товариства (фінансові та бухгалтерські документи), а також не розглядає вимоги щодо організації проведення загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно з пунктом г частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Підпунктом 5.1.5 пункту 5.1 статуту Товариства встановлено, що учасники мають право одержувати інформацію про діяльність Товариства.

Листом від 28.08.2014 позивач звернувся до Товариства з вимогою надіслати позивачу на адресу: АДРЕСА_2, в семиденний строк з дати отримання даного листа: баланси (звіт про фінансовий стан) Товариства за період з 2011 по 2013 роки; звіти про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за період з 2011 по 2013 роки; звіти про рух грошових коштів Товариства за період з 2011 по 2013 роки; звіт про власний капітал Товариства за період з 2011 по 2013 роки; декларації з податку на прибуток Товариства за період з 2011 по 2013 роки; акт останньої інвентаризації майна (активів та зобов'язань) Товариства; інформацію щодо підстав обмеження позивача (заміна замків на вхідних дверях) як співвласника Товариства доступу до приміщення за адресою: АДРЕСА_3; інформацію щодо залишку грошових коштів на всіх рахунках (поточні як в національній, так і іноземній валютах; депозитні), які відкриті Товариством, станом на день надання відповіді на даний лист.

Вказаний лист надіслано Товариству 05.09.2014 та отримано останнім 09.09.2014, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями опису вкладення у цінний лист, фіскальним чеком та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Листом від 27.10.2014 №18 Товариство повідомило позивача про те, що надання документів, які стосуються діяльності Товариства можливе в попередньо узгоджений робочий час (з 9 год. 00 хв. до 17 год. 00 хв.) в приміщенні офісу Товариства за адресою: бул. Русанівський, 7, к. 3. Що ж до вимоги про скликання загальних зборів учасників Товариства, то останнє повідомило позивача про те, що загальні збори Товариства призначені на 05.12.2014 о 16 год. 00 хв.

Вказаний лист надіслано позивачу 28.10.2014 на адреси: АДРЕСА_1 і АДРЕСА_2, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями описів вкладення у цінні листи від 28.10.2014 та фіскальними чеками №4867 і №4868.

Листом від 06.04.2016 позивач вимагав протягом п'яти днів з дати отримання даного листа надати (надіслати) позивачу належним чином завірені копії таких документів: річні баланси та фінансову звітність Товариства за 2013, 2014 і 2015 роки; декларації на прибуток підприємства за 2013, 2014 і 2015 роки; договори за 2013, 2014, 2015 і 2016 роки; банківські виписки з усіх банківських установ, в яких відкриті рахунки Товариства за 2013, 2014, 2015 роки та січень-квітень 2016 року; касові книги за 2013, 2014, 2015 роки та січень-квітень 2016 року; розшифровку з бухгалтерського обліку рахунків 631, 361, 681, 377 за 2013, 2014, 2015 роки та січень-квітень 2016 року; розшифровку фінансової звітності за статтями витрат за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року; прибуткові та видаткові накладні за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року; акти виконаних робіт та/або отриманих послуг від будь-яких організацій та/або фізичних осіб-підприємців за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року; акти наданих послуг та/або виконаних робіт Товариством за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року; розшифровку (перелік) основних засобів та малоцінних швидкозношувальних цінностей, які перебували або перебувають на балансі Товариства за 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року; розшифровку товарів та готової продукції 2013, 2014, 2015 роки та 1 квартал 2016 року.

Вказаний лист надіслано Товариству 06.04.2016 та отримано останнім 11.04.2016, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями опису вкладення у цінний лист, фіскальним чеком та роздруківкою з офіційного сайту українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта».

Листом від 22.04.2016 №6 Товариство запропонувало позивачу з'явитися до офісу Товариства, в якому позивачу будуть надані належним чином завірені копії документів.

Вказаний лист надіслано позивачу 25.04.2016 на адресу: АДРЕСА_2, та отримано останнім 04.05.2016, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями опису вкладення у цінний лист від 25.04.2016, фіскальним чеком №6693 та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

З вимогою від 19.05.2016 позивач вимагав у Товариства надати йому належним чином завірені копії вказаних документів 27.05.2016 об 11 год. 00 хв. за адресою: 02154, м. Київ, бул. Русанівський, 7.

Вказану вимогу надіслано Товариству 19.05.2016 та отримано останнім 24.05.2016, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями опису вкладення у цінний лист, фіскальним чеком та роздруківкою з офіційного сайту українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта».

Позивач в узгоджений час до приміщення Товариства за витребуваною інформацією так і не з'явився, доказів протилежного суду не подано.

Разом з тим, представник позивача у судовому засіданні 19.09.2016 налогосив на тому, що відповідачем надіслано позивачу листи від 27.10.2014 №18 і від 22.04.2016 №6 на невірну адресу.

Так, листом від 28.08.2014 позивач просив відповідача надіслати витребувану інформацію на адресу: АДРЕСА_2.

Відповідачем лист від 27.10.2014 №18 було надіслано на такі адреси: АДРЕСА_1 і АДРЕСА_2, тобто відповідачем надіслано вказаний лист не за номером будинку АДРЕСА_2.

Разом з тим, відповідно до наявної в матеріалах справи копії паспорта ОСОБА_1, місцем проживання останнього станом на день надіслання відповідачем листа від 27.10.2014 №18 було АДРЕСА_1.

03.03.2015 ОСОБА_1 знято з реєстрації місця проживання: АДРЕСА_1, а 20.03.2015 позивача зареєстровано за місцем проживання: АДРЕСА_2.

Таким чином, лист від 27.10.2014 №18 було надіслано на адресу АДРЕСА_1, яка станом на день надіслання вказаного листа була офіційним місцем проживання позивача.

Слід зазначити, що лист від 22.04.2016 №6 Товариством надіслано на нову адресу місяця проживання позивача, крім того даний лист отримано позивачем.

Отже, доводи представника позивача є необґрунтованими та безпідставними.

Пунктом 2.33 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» встановлено, що відповідно до положень статті 10 Закону України «Про господарські товариства» та статті 78 Закону України «Про акціонерні товариства» господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства.

Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). Водночас закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.

Чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію в письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.

Враховуючи викладене, беручи до уваги, що Товариство не відмовляється надати позивачу запитувані останнім документи, а позивач не з'являється до офісу Товариства в узгоджений для цього час, доказів недопущення позивача до приміщення Товариства в матеріалах справи не міститься, господарський суд міста Києва дійшов висновку про те, що позовні вимоги є необґрунтованими та безпідставними, а тому у задоволенні позову слід відмовити.

За приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 43, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 26.09.2016.

Суддя О. Марченко