Господарський суд Чернігівської області
========================================================================================================================================================================
РІШЕННЯ

21 вересня 2016 року Справа № 927/705/16

За первісним позовом:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімп-С",

вул. Миру, 14, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500

Відповідач: Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України",

вул. Незалежності, 3-А, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580

Про стягнення 799757,70грн.

За зустрічним позовом:

Позивач: Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України",

вул. Незалежності, 3-А, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімп-С",

вул. Миру, 14, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500

Про визнання недійсним договору

Суддя Моцьор В.В.

Представники сторін:

позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 27 травня 2016 року);

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): ОСОБА_2 (довіреність №б/н від 18 травня 2016 року) був присутній у судовому засіданні 06 вересня 2016 року.

Рішення приймається після оголошеної в судовому засіданні 06 вересня 2016 року перерви на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 21 вересня 2016 року на підставі ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Олімп-С" подано позов до Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України" про стягнення 799757,70грн. боргу, в тому числі 595378,00грн. заборгованості по оплаті вартості товару, 66635,75грн. інфляційних втрат, 19402,37грн. 3% річних та 118341,58грн. пені відповідно до умов договору поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року.

Ухвалами суду від 17 серпня 2016 року та від 30 серпня 2016 року розгляд справи відкладався.

У судовому засіданні 30 серпня 2016 року суд оглянув оригінали документів, доданих до позовної заяви.

Ухвалою від 30 серпня 2016 року суд прийняв до розгляду зустрічну позовну заяву Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп-С" про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року.

У судовому засіданні 06 вересня 2016 року представник позивача за первісним позовом подав суду клопотання про заміну відповідача правонаступником. Суд прийняв клопотання до розгляду та долучив його до матеріалів справи.

У судовому засіданні 06 вересня 2016 року суд перейшов до розгляду справи по суті.

Представник позивача за первісним позовом виклав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити. Позовні вимоги за зустрічним позовом представник не визнав, вважає зустрічну позовну вимогу необґрунтованою та безпідставною. У відзиві на зустрічну позовну заяву, представник, зокрема, зауважив, що договір поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року є дійсним і таким, що виконувався сторонами, посилання на порушення Статуту підприємства в редакції 2016 року є неправомірним, оскільки договір укладено в 2015 році, крім того, ні Статутом в редакції 2016 року ні відповідно до Витягу з ЄДР станом на 22 липня 2015 року не передбачено жодного обмеження директора щодо укладання спірного договору чи обов'язку щодо його погодження у НААН України.

Представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) позовні вимоги за первісним позовом не визнав та підтримав позовні вимоги за зустрічним позовом. В своїх обґрунтуваннях представник зазначив, що договір поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року сторонами не був виконаний. При підписанні даного договору директор державного підприємства перевищив свої повноваження та порушив положення Статуту дослідного господарства, оскільки такі договори мають укладатись відповідно до затвердженого Президією НААН України від 26 серпня 2011 року Порядку погодження та обліку господарських договорів. Погодження і затвердження НААН на укладання спірного договору не було.

У судовому засіданні 21 вересня 2016 року представник позивача за первісним позовом заявив клопотання про долучення до матеріалів справи документів, яке задоволено судом, та підтримав раніше викладену позицію.

Представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) у судове засідання не з'явився, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Зважаючи на дотримання розумного строку вирішення господарського спору, суд дійшов висновку про можливість у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглянути справу та вирішити спір за наявними у справі доказами.

Розглянувши подані документи і матеріали, зясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, суд встановив:

Відповідно до Постанови Президії Національної академії аграрних наук України від 20 квітня 2016 року Протокол №7 "Про перепідпорядкування Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України"" було постановлено вивести ДП "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин НААН" (, юридична адреса: 17580, Чернігівська область, Прилуцький район, с. Івківці) з підпорядкування Інституту захисту рослин НААН, передавши його в безпосереднє підпорядкування Національної академії аграрних наук України.

Згідно з наказом Національної академії аграрних наук України від 16 травня 2016 року №73 "Про заміну підпорядкування Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" виведено Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" () з підпорядкування Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України і передано його в безпосереднє підпорядкування Національної академії аграрних наук України. Затверджено найменування Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України". Встановлено, що Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України" є правонаступником землі, майна, майнових і немайнових прав та зобов'язань Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України".

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Отже, суд дійшов висновку, що Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України" є правонаступником Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України", а тому клопотання позивача за первісним позовом про заміну відповідача за первісним позовом правонаступником підлягає задоволенню.

22 липня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Олімп-С" (далі постачальник, позивач за первісним позовом) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України". правонаступником якого є Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України" (далі покупець, відповідач за первісним позовом) укладено договір поставки нафтопродуктів №220715 (надалі договір) (а.с.12-14).

Відповідно до п.1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов'язався передати у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити суміш вуглеводів, лігроїно-газойлеву фракцію, АКДТ, абсорбент (компонент ДТ) газоконденсатний, сировину вуглеводневу. Конденсат газовий та ін. нафтопродукти (надалі товар).

Пунктом 2.3 договору сторони передбачили, що датою передачі товару вважається дата, зазначена в накладній, яку надав постачальник покупцю.

Згідно з п. 3.1 договору кількість та ціна на кожну партію товару обумовлюються постачальником та покупцем і підтверджуються виставленими рахунками-фактури (по факсимільному звязку або нарочно).

Ціна за одиницю товару є договірною й вказується з урахуванням ПДВ і узгоджується в рахунку-фактурі, який виставляє постачальник (п. 3.2 договору).

Позивач на виконання умов договору у період з липня по грудень 2015 року передав відповідачу у власність, а відповідач прийняв товар вартістю 1119378,00грн., про що свідчать видаткові накладні: від 22 липня 2015 року №91 на суму 59582,00грн., від 27 липня 2015 року №97 на суму 55510,00грн., від 30 липня 2015 року №98 на суму 49708,50грн., від 31 липня 2015 року №100 на суму 191347,50грн., від 04 серпня 2015 року №103 на суму 125162,50грн., від 11 серпня 2015 року №107 на суму 131662,50грн., від 14 серпня 2015 року №111 на суму 55120,00грн., від 15 серпня 2015 року №112 на суму 125162,50грн., від 19 жовтня 2015 року №121 на суму 31000,00грн., від 10 листопада 2015 року №129 на суму 55510,00грн., від 20 листопада 2015 року №130 на суму 66185,00грн., від 21 листопада 2015 року №132 на суму 58960,00грн., від 28 листопада 2015 року №137 на суму 48282,50грн., від 26 грудня 2015 року №140 на суму 66185,00грн. та довіреності, видані ДП "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України", на отримання від ТОВ "Олімп-С" товару (а.с. 15-30).

Згідно з п. 3.4, 3.5 договору покупець здійснює оплату за товар шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника; оплата здійснюється на протязі 10 календарних днів від дати поставки товару.

Відповідно до п.10.1 договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2015 року, а в частині взаєморозрахунків до їхнього повного завершення. Закінчення терміну дії договору не звільняє винну сторону від відповідальності за його невиконання.

Відповідач за первісним позовом частково виконав свої зобов'язання за договором щодо оплати вартості товару, сплативши позивачу за первісним позовом 524000,00грн., що підтверджується платіжними дорученнями: від 01 жовтня 2015 року №312 на суму 100000,00грн., від 18 листопада 2015 року №49 на суму 60000,00грн., від 20 листопада 2015 року №53 на суму 64000,00грн., від 15 січня 2016 року №14 на суму 200000,00грн., від 26 січня 2016 року №38 на суму 100000,00грн. (а.с. 31-33).

Заборгованість відповідача по оплаті вартості поставленого товару станом на день прийняття рішення становить 595378,00грн., що також, підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 01 квітня 2016 року, підписаним обома сторонами та скріпленим їх печатками (а.с. 34).

У відповідності до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України, зобовязання повинні виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобовязання не допускається.

Згідно от. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Позивачем, також, заявлено до стягнення 66635,75грн. інфляційних втрат за період з вересня 2015 року по червень 2016 року, 19402,37грн. 3% річних за період з 02 серпня 2015 року по 31 липня 2016 року та 118341,58грн. пені за період з 25 вересня 2015 року по 24 червня 2016 року.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. ст. 546, 549 Цивільного кодексу України, виконання зобовязань за договором можуть забезпечуватись неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобовязання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобовязання за кожний день прострочення виконання. Частинами 4 та 6 ст. 231 Господарського кодексу України встановлено, що штрафні санкції за порушення зобовязання застосовуються у розмірі передбаченому сторонами у договорі. Згідно ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобовязання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобовязання мало бути виконано.

Пунктом 7.6 договору сторони передбачили, що якщо покупець порушив строки розрахунків за поставлений товар, то він сплачує постачальнику пеню у розмірі двох облікових ставок НБУ від суми боргу за кожний день прострочення.

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобовязання, на вимогу кредитора зобовязаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Матеріалами справи підтверджується прострочення виконання відповідачем за первісним позовом взятих на себе зобовязань щодо оплати вартості поставленого товару.

Відповідач за первісним позовом доказів, які спростували б викладені позивачем за первісним позовом обставини, не надав.

Суд, перевіривши розрахунки позивача, дійшов висновку, що позовні вимоги за первісним позовом є обґрунтованими, такими, що підтверджуються матеріалами справи, а тому підлягають задоволенню частково в сумі 790745,38грн., в тому числі 595378,00грн. заборгованості по оплаті вартості товару, 57623,43грн. інфляційних втрат, 19402,37грн. 3% річних та 118341,58грн. пені.

В частині стягнення інфляційних втрат в сумі 9012,32грн. слід відмовити, оскільки позивачем в розрахунку інфляційних втрат не враховано жовтень місяць 2015 року, в якому була дефляція (індекс 98,7%), заборгованість відповідача за жовтень 2015 року становила 693255,50грн., дефляція становила 9012,32грн.

Відповідач за первісним позовом подав зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп-С" про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року.

Позивач за зустрічним позовом вважає, що договір поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року є недійсним, оскільки договір сторонами не виконувався; при підписанні даного договору директор державного підприємства перевищив свої повноваження та порушив положення Статуту дослідного господарства, оскільки такі договори мають укладатись відповідно до затвердженого Президією НААН України від 26 серпня 2011 року Порядку погодження та обліку господарських договорів; погодження і затвердження НААН на укладання спірного договору не було.

За результатами оцінки доказів, наявних в матеріалах справи, суд дійшов висновку, що зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають з огляду на наступне.

Відповідно до п.2.1 ч.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", визначено, що, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Договір поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року зі сторони покупця був підписаний директором ДП "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України" ОСОБА_3.

Матеріалами справи спростовуються твердження позивача за зустрічним позовом, що спірний договір не виконувався, оскільки судом встановлено, що ТОВ "Олімп-С" був поставлений товар ДП "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України" і підприємством частково оплачено вартість даного товару, що свідчить про дії сторін, направлені на виконання умов договору.

Посилання позивача за зустрічним позовом на пункти 4.21 та 4.22 Статуту ДП "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України" в редакції 2016 року є неправомірними, оскільки договір було укладено в 2015 році і вищевказані пункти Статуту жодним чином не стосуються предмету договору поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України недодержання в момент вчинення правочину стороною, сторонами, вимог, які встановлені частиною 1 статті 203 вказаного Кодексу, є підставою для визнання правочину недійсним.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем за зустрічним позовом належними та допустимими доказами не доведено, що договір поставки нафтопродуктів №220715 від 22 липня 2015 року суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Таким чином, зустрічні позовні вимоги визнаються судом такими, що задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по сплаті судового збору в сумі 11861,20грн. підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 22, 33, 34, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп-С" про заміну відповідача правонаступником задовольнити.

2. Здійснити заміну відповідача Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України"(вул. Незалежності, 3-А, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580, ) на його правонаступника Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України"(вул. Незалежності, 3-А, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580, ).

3. Первісний позов задовольнити частково.

4. Стягнути з Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Національної академії аграрних наук України" (вул. Незалежності, 3-А, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп-С" (вул. Миру, 14, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500, ) 595378,00грн. заборгованості по оплаті вартості товару, 57623,43грн. інфляційних втрат, 19402,37грн. 3% річних, 118341,58грн. пені та 11861,20грн. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

5. В решті первісних позовних вимог відмовити.

6. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 23 вересня 2016 року.

Суддя В.В. Моцьор