ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"26" вересня 2016 р. Справа № 916/3625/15

За заявою: Білгород-Дністровської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС в Одеській області

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Плавбудзагін (67780, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Сергіївка, вул. Буджакська, буд. 3, корп. 1, кв. 6; )

про банкрутство

Суддя господарського суду

Одеської області ОСОБА_1

Представники сторін та учасники:

від кредитора: не зявився;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий ОСОБА_2

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Ухвалою підготовчого засідання суду від 14.09.2015р. (т. 1 а.с. 124-134) порушено провадження у справі за заявою Білгород-Дністровської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС в Одеській області про визнання банкрутом ТОВ „Плавбудзагін); визнано грошові вимоги Білгород-Дністровської ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області до ТОВ „Плавбудзагін у сумі 677 326, 10 грн., в решті залишено без розгляду; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 15.09.2015р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Плавбудзагін на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 22685 (т. 1 а.с. 136).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.11.2015р. (т. 2 а.с. 60-63) визнано додаткові конкурсні вимоги Білгород-Дністровської ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області до ТОВ „Плавбудзагін в сумі 363 933, 00 грн., решту вимог, які складаються зі штрафних санкцій в сумі 266 223, 55 грн. та пені в сумі 667 587, 00 грн. враховано в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалою попереднього засідання суду від 24.11.2015р. (т. 2 а.с. 64-66) затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ „Плавбудзагін з вказівкою розміру вимог та черговості їх задоволення.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2016р. (т. 2 а.с. 133-138) усунунено арбітражного керуючого ОСОБА_3 від виконання повноважень розпорядника майном ТОВ „Плавбудзагін; призначено розпорядником майном ТОВ „Плавбудзагін арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2016р. (т. 2 а.с. 139-140) з урахуванням ухвали господарського суду Одеської області про виправлення описки від 28.01.2016р. (т. 2 а.с. 149) продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ „Плавбудзагін та строк повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 до 20.03.2016р.

Постановою господарського суду Одеської області від 25.03.2016р. (т.3 а.с. 71-78) визнано банкрутом ТОВ „Плавбудзагін, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобовязаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 25.03.2016р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „Плавбудзагін банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет від 27.03.2016р. за № 29664 (т. 3 а.с. 80-81).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.05.2016р. (т. 3 а.с. 120-121) призначено членів ліквідаційної комісії ТОВ „Плавбудзагін у наступному складі: ліквідатор ТОВ „Плавбудзагін арбітражний керуючий ОСОБА_2 (голова комісії); представник Білгород-Дністровської ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області - ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.07.2016р. (т. 3 а.с. 146-148) клопотання ліквідатора ТОВ „Плавбудзагін арбітражного керуючого ОСОБА_2 про стягнення коштів на оплату грошової винагороди з Білгород-Дністровської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС в Одеській області задоволено; стягнуто з Білгород-Дністровської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС в Одеській області на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майном ТОВ „Плавбудзагін за період з 20.01.2016р. по 21.03.2016р. в сумі 5695, 73 грн.

26.09.2016р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_2 до господарського суду Одеської області надано клопотання про припинення провадження у справі (т. 4 а.с. 7), в якому викладено прохання затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Плавбудзагін; припинити провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „Плавбудзагін; припинити повноваження ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_2; вимоги, не задоволені у звязку із відсутністю майна банкрута списати як безнадійні.

До вказаного клопотання додано ліквідаційний звіт у справі щодо визнання банкрутом ТОВ „Плавбудзагін (т. 4 а.с. 10-14) з підтверджуючими документами (т. 4 а.с. 15-39), ліквідаційний баланс станом на 12.09.2016р. (т. 4 а.с. 40) та протокол засідання комітету кредиторів від 12.09.2016р. (т. 4 а.с. 8-9).

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2, суд встановив:

У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що з метою виявлення майна та інших активів банкрута, які можна включити до ліквідаційної маси ТОВ „Плавбудзагін були направлені запити, на які отримано наступні відповіді від: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 04/01/13051 від 13.06.2016р. (т. 4 а.с. 30), в якій зазначено, що станом на 31.03.2016р. ТОВ „Плавбудзагін серед власників, які володіють значними пакетам акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 13.2-19-6271 від 29.06.2016р. (т. 4 а..с 31), в якій повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Плавбудзагін повітряні судна ніколи не були зареєстровані; Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/01/33-4301 від 29.06.2016р. (т. 4 а.с. 32), згідно якої відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „Плавбудзагін великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в Головному управлінні відсутні; Державної служби України з безпеки на транспорті № 3916/20/15-16 від 15.06.2016р. (т. 4 а.с. 33), в якій повідомлено, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Плавбудзагін; Державної інспекції сільського господарства в Одеській області № 05-14/11/978 від 08.06.2016р. (т. 4 а.с. 94), в якій вказано, що згідно єдиної інформаційної бази даних (Agro Tech) відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин сільськогосподарської техніки, інших механізмів в Одеській області за ТОВ „Плавбудзагін сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Згідно акту інвентаризації майна боржника ТОВ „Плавбудзагін від 06.06.2016р. (т. 4 а.с. 20) при виїзді на місце за адресою, яка вказана в установчих документах, а саме: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Сергіївка, вул. Буджакська, буд. 3, корп. 1, кв. 6 встановлено, що боржник та його керівні органи за юридичною адресою не знаходяться, ніякого майна, яке належить боржнику за даною адресою не має; в розпорядженні ліквідаційної комісії не має документів бухгалтерського обліку, тому не відомо про наявність облікованого за підприємством майна та інших активів; місцезнаходження транспортного засобу МАЗ 9998, 2003р.в., номер шасі 030425, номерний знак НОМЕР_1 не відомо.

Відповідно до рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом від 06.06.2016р. (т. 4 а.с. 19), вирішено затвердити акт інвентаризації активів ТОВ „Плавбудзагін від 06.06.2016р.; доручити ліквідатору звернутись із заявою до правоохоронних органів про зникнення майна, яке належить банкруту.

Згідно звіту ліквідатора з метою вжиття заходів щодо розшуку майна банкрута, яке було зареєстровано за ТОВ „Плавбудзагін 06.06.2016р. ним було подано до Білгород-Дністровського міськрайвідділу УМВС України заяву про вчинення злочину, однак у звязку з тим, що не було отримано жодної відповіді 09.09.2016р. ліквідатор банкрута повторно направив заяву (т. 4 а.с. 35-36)

У повідомленні Білгород-Дністровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Одеській області № 42/11-825 від 07.07.2016р. (т. 4 а.с. 37) зазначено, що відомості про скоєння кримінального правопорушення відповідно вимогам ч. 1 та ч. 4 ст. 214 КПК України внесені слідчим Котенко О.А., слідчим СВ Білгород-Дністровського ВП ГУНП в Одеській області, в Єдиний реєстр досудових розслідувань за № 00001518 від 09.06.2016р.

Згідно звіту ліквідатора в його розпорядженні відсутні відомості про наявні активи ТОВ „Плавбудзагін, які можна включити до ліквідаційної маси, у звязку з чим остання не формувалась; ліквідаційною комісією не було виявлено майнових активів ТОВ „Плавбудзагін, тому у ліквідатора не було потреби проводити оцінку та реалізацію майна; за відсутністю майна, яке повинно були включеним до ліквідаційної маси, задоволення вимог не проводилось.

У звіті ліквідатора зазначено, що в розпорядженні ліквідатора відсутні відомості про громадян, які вважались працюючими в ТОВ „Плавбудзагін на дату визнання його банкрутом; в звязку з чим звільнення працівників ліквідатором не проводилось.

Відповідно до звіту ліквідатора від колишнього керівника боржника ліквідатором не було отримано жодних документів, які підлягають обовязковому збереженню в архівних установах в разі ліквідації підприємства; в звязку з чим ліквідатором не здійснювалась здача документів до архівних установ.

У довідці ПАТ „МАРФІН БАНК від 11.08.2016р. (т. 4 а.с. 39) вказано про закриття поточного рахунку у національній валюті № 1.

Згідно ліквідаційного балансу банкрута (т.4 а.с. 40) станом на 12.09.2016р. у ТОВ „Плавбудзагін відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахуються поточні зобовязання за розрахунками з бюджетом в сумі 1 975 000 грн. (рядок 550).

Відповідно до рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом від 12.09.2016р. (т. 4 а.с. 8) вирішено схвалити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ТОВ „Плавбудзагін, клопотати до господарського суду Одеської області про затвердження звіту ліквідатора, припинення провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „Плавбудзагін, припинити повноваження ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_2, вимоги, не задоволені у звязку із відсутністю майна банкрута списати як безнадійну.

Заперечень стосовно звіту ліквідатора до господарського суду не надходило.

Скарг на дії ліквідатор до суду не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши наданий ліквідатором банкрута звіт та додані до нього підтверджуючі документи, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ч.3 ст. 46 Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

П. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Плавбудзагін, припиняє провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2

Керуючись ст.ст. 41, 46, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом, ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Плавбудзагін (67780, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Сергіївка, вул. Буджакська, буд. 3, корп. 1, кв. 6; ).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Плавбудзагін (67780, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Сергіївка, вул. Буджакська, буд. 3, корп. 1, кв. 6; ).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Плавбудзагін (67780, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Сергіївка, вул. Буджакська, буд. 3, корп. 1, кв. 6; ).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Плавбудзагін (67780, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Сергіївка, вул. Буджакська, буд. 3, корп. 1, кв. 6; ) арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 800 від 16.04.2013р. Міністерства юстиції України) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи банкрута у порядку ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом.

6.Припинити провадження у справі №916/3625/15.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Повний текст ухвали складено 28.09.2016р.

Копію ухвали надіслати Білгород-Дністровської ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області (67701, м. Білгород-Дністровський, вул. Московська, 18 „А), ВДВС Білгород-Дністровського міськрайонного управління юстиції в Одеській області (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського, 30), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Суддя Л.І. Грабован