ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.09.2016 року Справа № 912/1297/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач) суддів: Білецької Л.М., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Саланжій Т.Ю.

представники сторін у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" на рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016 року у справі № 912/1297/16

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", м. Гадяч, Полтавська область

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко", м.Червонозаводське, Лохвицький район, Полтавська область

до відповідача 2: Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Кіровоград

про визнання недійсним договору, стягнення 2 000,00 грн.,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016 року у справі № 912/1297/16 (суддя Колодій С.Б.) відмовлено в задоволенні клопотання приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" від 26.04.2016 р. № 141 про направлення справи за територіальною підсудністю до господарського суду Полтавської області. В задоволені позовних вимог відмовлено в повному обсязі.

Рішення мотивовано недоведеністю позивачем підстав для визнання недійсним договору поставки № 83-Л від 05.06.2014 року.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду, позивач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. Просить вищезазначене рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на неповне з'ясування господарським судом обставин справи, невідповідність висновків суду дійсним обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права.

Зазначає, що директор Товариства позивача, укладаючи з відповідачем-1 договір поставки №83-Л від 05.06.2014 року, діяв з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки загальна вартість поставленого товару (молока), що становить суму основного договору, за період з червня 2014 року по грудень 2015 року становила 28 857 701,84 грн., а згідно п.12.20 Статуту позивача та рішення загальних зборів Товариства від 25.05.2014 року директор має право укладати цивільно-правові договори на суму, що не перевищує 100 000.00 грн.

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції не з'ясував, чи в подальшому був схвалений цей правочин особою, від імені якої його укладено, чим порушив права позивача.

У судове засідання представник позивача повторно не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідач-2 відзив на апеляційну скаргу не надав, участь у судовому засіданні представника також повторно не забезпечив.

Абзацом 1 п. 3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.11р. за №18 визначено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Суд дійшов висновку, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, оскільки правова позиція сторін висловлена. Характер спору виключає необхідність у дослідженні будь-яких інших доказів, ніж ті, що наявні в матеріалах справи.

Відповідач-1 у відзиві на апеляційну скаргу спростовує доводи апелянта, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, рішення суду без змін як законне та обгрунтоване. Також просить розглянути справу за відсутності представника ПрАТ"Райз-Максимко".

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність встановлення господарським судом обставин справи та їх юридичну оцінку, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в силу наступного:

З матеріалів справи вбачається, що 05.06.2014 року між приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (далі - покупець) укладено договір поставки № 83-Л (далі - договір).

Відповідно до умов договору постачальник зобов'язався систематично передавати у власність покупця молочну сировину (молоко коров'яче незбиране ДСТУ 3662-97, яке піддалося попередній фізичній обробці (фільтрації, охолодженню), а покупець зобов'язався приймати й оплачувати молоко на умовах та в порядку, визначеному цим договором (пункт 1.1. договору).

Відповідно до пункту 2.1. договору кількість молока зазначається у Спеціалізованій товарній накладній на перевезення молочної сировини за формою-1 ТН (МС), затвердженою Наказом Міністерства аграрної політики України № 176 від 01.07.2002 року, ціна - у протоколах погодження цін (додаток № 1), які після погодження (в порядку передбаченому цим договором), належного оформлення та підписання сторонами, є невід'ємною частиною даного договору.

Сторони також погодили, що покупець проводить оплату за придбане молоко у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 7 (семи) календарних днів з моменту переходу права власності на молоко (пункт 5.4 договору).

Пунктом 10.1. договору визначено, що даний договір набирає чинності з дня підписання сторонами та діє до 31.12.2014 року, а в частині виконання сторонами грошових зобов"язань - до моменту їх повного виконання.

Договір підписано з боку постачальника директором приватного акціонерного товариства "Райз - Максимко" Сенько В.І., з боку покупця - директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" ОСОБА_3, скріплений печатками підприємств.

Судом встановлено, що сторонами підписано протоколи погодження ціни від 17.06.2014 р., 15.08.2014 р., 19.09.2014 р., 15.10.2014 р., 29.10.2014 р., 01.12.2014 р., 04.12.2014 р., 22.12.2014 р., 25.02.2015 р., 16.03.2015 р., 25.03.2015 р., 09.04.2015 р., 20.04.2015 р., 31.07.2015 р., 15.08.2015 р., 13.10.2015 р., 30.10.2015 р., 10.11.2015 р., 18.11.2015 р., 26.11.2015 р., які є додатками до договору (а.с.113-132).

На виконання договору сторони вчинили обумовлені ним дії. Представники покупця, які діяли на підставі довіреностей, що наявні у матеріалах справи (а.с. 133-147), отримали від продавця товар, що підтверджується видатковими накладними № РМА00103 від 30.06.2014 р., № РМА00143 від 31.07.2014 р., № РМА00168 від 31.08.2014 р., № РМА00203 від 30.09.2014 р., № РМА00226 від 31.10.2014 р., № РМА00240 від 30.11.2014 р., № РМА00264 від 31.12.2014 р., № 40 від 31.01.2015 р., № 82 від 28.02.2015 р., № 124 від 31.03.2015 р., № 183 від 30.04.2015 р., № 222 від 31.05.2015 р., № 273 від 29.06.2015 р., № 246 від 30.06.2015 р., № 278 від 10.07.2015 р., № 281 від 20.07.2015 р., № 303 від 31.07.2015 р., № 311 від 10.08.2015 р., № 319 від 20.08.2015 р., № 334 від 31.08.2015 р., № 349 від 10.09.2015 р., № 352 від 20.09.2015 р., № 369 від 30.09.2015 р., 390 від 10.10.2015 р., № 417 від 31.10.2015 р., № 433 від 10.141.2015 р., № 453 від 30.11.2015 р., № 501 від 31.12.2015 р., які містять посилання на спірний договір.

Також сторонами підписано приймальні квитанції на закупівлю молочної сировини за період з 01.06.2014 року по 31.12.2015 року (а.с.94-112).

На підставі вказаних доказів суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що позивач та відповідач-1 вчинили дії на виконання спірного договору.

Звернувшись до суду, позивач в обґрунтування недійсності договору поставки № 83-Л від 05.06.2014 року вказував на те, що при його підписанні директор товариства позивача ОСОБА_3 діяв з перевищенням наданих йому повноважень.

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 статті 203 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1, 4 статті 62 Закону України "Про господарські товариства" у товариства з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) діє від імені товариства а межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору, передбачено, що виконавчим органом товариства є директор (пункт 12.20 Статуту, а.с. 17-23).

Пунктом 12.20 Статуту позивача передбачено, що директор товариства в межах своїх повноважень розпоряджається коштами, укладає цивільно-правові договори (правочини) та трудові договори від імені товариства, а на суми, що перевищують визначену рішенням Загальних зборів учасників (пп. 12.5.15) - за попереднім рішенням Загальних зборів учасників.

В свою чергу, підпунктом 12.5.15 пункту 12.5 розділу 12 Статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників Товариства віднесено прийняття рішення про укладення будь-яких договорів (розпорядження коштами Товариства), сума яких перевищує граничну суму, визначену Загальними Зборами Учасників.

25.05.2014 року загальними зборами учасників Товариства було прийнято рішення, яким директору Товариства ОСОБА_3 дозволено без попереднього погодження Загальними зборами учасників укладати цивільно - правові договорів на закупівлю молочної сировини на суму, що не перевищує 100 000,00 грн., в т.ч. ПДВ (а.с. 24).

З умов оспорюваного позивачем договору не вбачається сума договору, за погодженням якої необхідно рішення загальних зборів ТОВ "Гадячсир". Судом встановлено, що загальна сума поставленого позивачу за період з червня 2014 року по грудень 2015 року товару становила 28 857 701,84 грн.

Підписуючи видаткові накладні на отримання товару, довіреності, протоколи погодження ціни, приймавши та використовуючи отриманий товар, позивач, як юридична особа, вчинила дії на схвалення спірного договору.

Згідно п.3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Враховуючи наявні докази, колегія суддів вважає доводи апелянта щодо неналежної оцінки судом першої інстанції обставин справи необгрунтованими.

Суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для визнання спірного договору поставки недійсним.

Щодо інших позовних вимог, враховуючи повноваження суду апеляційної інстанції, передбачені ч.2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, необхідно зазначити наступне:

Згідно умов договору поруки від 10.06.2014 року відповідач-2, як поручитель, зобов'язався відповідати перед позивачем за дійсність основного договору з будь-яких підстав (п.2.1) та за виконання зобов'язань відповідачем-1 перед позивачем що виникли з договору поставки від 05.06.2014 року №83-Л (п.2.2) (а.с.16).

У розумінні статей 546, 553 Цивільного кодексу України порукою забезпечується виконання зобов'язання, а не дійсність правочину (договору).

Розглядаючи вимоги позивача до фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, які ґрунтуються на умовах пункту 3.4 договору поруки про відповідальність поручителя перед кредитором за дійсність основного договору, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивач не довів правомірності таких вимог і не довів недійсність договору поставки.

За вище встановлених обставин колегія суддів дійшла висновку про недоведеність апеляційної скарги, відсутність підстав для скасування оскаржуваного рішення та задоволення позову.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016 року у справі № 912/1297/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя: Т.А. Верхогляд

Суддя: Л.М. Білецька

Суддя: Ю.Б. Парусніков

Підписано в повному обсязі 23.09.2016 року.