ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

15.09.2016 Справа № 920/725/16

за позовом Приватного акціонерного товариства "РАЙЗ-МАКСИМКО", м. Заводське, Лохвицький район, Полтавська область,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛВИКА", смт. Степанівка, Сумський район, Сумська область,

про визнання недійсним договору та стягнення 1000 грн. 00 коп. збитків,

Суддя Жерьобкіна Є.А.

Представники:

Від позивача - Тимошенко С.А. (довіреність № 164 від 30.12.2015);

Від відповідача - Лепишко О.І. (довіреність б/н від 20.01.2016);

При секретарі судового засідання Мудрицькій С.Ю.,

Суть спору: позивач подав позовну заяву, в якій просить суд визнати недійсним договір оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011, укладений між сторонами, а також просить суд стягнути з відповідача на свою користь збитки в сумі 1 000 грн. 00 коп.

Відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 7673 від 29.08.2016), в якому позовні вимоги не визнає, просить суд відмовити у задоволенні позову. Відповідач подав статутні та правовстановлюючі документи на підтвердження правомірності укладення договору оренди приміщення.

У судовому засіданні 31.08.2016 судом оглянуті оригінали документів, що додані відповідачем до відзиву на позовну заяву. Копії вказаних документів, долучені до матеріалів справи, є тотожні оглянутим оригіналам.

Позивач подав пояснення на відзив (вх. № 8010 від 08.09.2016), в яких зазначає, що подані відповідачем докази по справі не спростовують доводів позивача, викладених у позовній заяві.

Позивач подав клопотання № 08/09-16ЮР від 08.09.2016, в якому просить суд витребувати у Державної податкової інспекції у м. Сумах ГУ ДФС у Сумській області інформацію за період з 01.03.2012 по 01.02.2013 про облік, реальність відображення у звітності чи інших документах або реєстрах бухгалтерського обліку щодо взаємовідносин між ОСОБА_4 та ТОВ "Алвика", що виникли на підставі договору позички нежитлового приміщення від 01.03.2012.

Позивач подав клопотання № 15/09-16ЮР від 15.09.2016 про долучення до матеріалів справи платіжних доручень на підтвердження сплати орендної плати на підставі договору оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011.

Відповідач подав письмові пояснення по справі (вх. № 8194 від 14.09.2016) в обґрунтування заперечень проти позову.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Враховуючи визначений ст. 69 Господарського процесуального кодексу України строк вирішення спору, достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом, в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів у справі та є підстави для розгляду справи за наявними у ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши наявні у справі докази, суд встановив:

Позивач подав клопотання № 08/09-16ЮР від 08.09.2016, в якому просить суд витребувати у Державної податкової інспекції у м. Сумах ГУ ДФС у Сумській області інформацію за період з 01.03.2012 по 01.02.2013 про облік, реальність відображення у звітності чи інших документах або реєстрах бухгалтерського обліку щодо взаємовідносин між ОСОБА_4 та ТОВ "Алвика", що виникли на підставі договору позички нежитлового приміщення від 01.03.2012, з метою підтвердження реальності операцій з бухгалтерського обліку позички нежитлового приміщення - навісу літ. «Ж», який є предметом договору позички нежитлового приміщення від 01.03.2012, укладеного між відповідачем та ОСОБА_4

Згідно зі ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, що перешкоджають його наданню; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; 4) обставини, які може підтвердити цей доказ.

Розглянувши клопотання позивача № 08/09-16ЮР від 08.09.2016 про витребування доказів, суд відмовляє у задоволенні відповідного клопотання за його необґрунтованістю, оскільки відповідачем не вказано обставин, які можуть підтвердити витребувані докази з огляду на предмет спору у справі та з урахуванням приписів ст. 34 Господарського процесуального кодексу України щодо належності та допустимості доказів.

З матеріалів справи вбачається, що 17.11.2011 між позивачем та відповідачем укладено договір оренди нежитлового приміщення, відповідно до умов якого відповідач передає, а позивач приймає у строкове платне користування нежитлове приміщення складського типу, розташоване за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 2218 кв.м. для зберігання позивачем ТМЦ.

Факт передачі в оренду позивачу приміщення підтверджується відповідним актом приймання-передачі від 17.11.2011.

Відповідно до додаткового договору № 1 від 28.03.2012, позивачу додатково передано в оренду критий навіс, розташований за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 1320 кв.м.

Факт передачі в оренду позивачу критого навісу для зберігання зерновідходів підтверджується відповідним актом приймання-передачі від 28.03.2012.

Відповідно до додаткових договорів № 2-11 до договору оренди термін дії останнього неодноразово продовжувався.

Відповідно до додаткового договору № 11 від 09.02.2016, сторони за взаємною згодою вирішили припинити шляхом розірвання дію основного договору із застосування наслідків розірвання.

Факт повернення позивачем відповідачу орендованого майна підтверджується відповідним актом приймання-передачі від 10.02.2016.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 17.11.2011 директором Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛВИКА" отримано перелік документів, необхідних для вчинення договору, який в тому числі містить вимогу про надання правовстановлюючих документів на майно та його технічну характеристику, проте до укладення договору та за весь час користування майном позивач так і не отримав правовстановлюючих документів на орендоване майно, з якого можливо встановити його власника та фактичні площі, відповідно до яких проводиться розрахунок зі сплати орендної плати. Разом з тим, маючи потребу в приміщеннях, позивач вимушений був не наполягати у наданні документів, підтверджуючих право власності. Позивач вважає, що договір оренди укладено під впливом обману та йому нанесено збитки таким договором, які можливо розрахувати, з дотриманням ст. 22 ЦК України.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно із ч. 1 ст. 15, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів є, зокрема, визнання правочину недійсним.

Як передбачено ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з аналізу вищенаведених норм чинного законодавства, обов'язковими умовами визнання договору недійсним є наявність у позивача певного суб'єктивного права (охоронюваного інтересу) - об'єкту судового захисту, порушення у зв'язку з укладенням відповідного договору таких прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі, та належність обраного способу судового захисту. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.

Отже, реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 1 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Відповідно до статей 32, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 180 ГК України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). В силу частини 6 названої статті до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 759 Цивільного кодексу України визначено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно зі ст. 760 Цивільного кодексу України, предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).

Відповідно до ст. 284 Господарського кодексу України, істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу. Строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Судом встановлено, що сторонами досягнуто і погоджено істотні умови договору оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011, а саме предмет договору найму, строк, на який укладається договір оренди, орендну плату, умови повернення орендованого майна.

Згідно зі ст. 761 Цивільного кодексу України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться, в тому числі такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією.

Відповідно до положень ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (у редакції станом на 11.02.2010) обов'язковій державній реєстрації підлягають речові права та обтяження на нерухоме майно, розміщене на території України, що належить фізичним та юридичним особам, державі в особі органів, уповноважених управляти державним майном, іноземцям та особам без громадянства, іноземним юридичним особам, міжнародним організаціям, іноземним державам, а також територіальним громадам в особі органів місцевого самоврядування, в тому числі право власності на нерухоме майно; право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.

Відповідно до Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_4 є засновником ТОВ «АЛВИКА».

Згідно з витягом про державну реєстрацію прав від 28.02.2011, ОСОБА_4 на праві приватної власності належать нежитлові будівлі та споруди, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 на підставі договору купівлі-продажу нежитлових приміщень з відстроченням частини платежу від 15.02.2011, укладеного між ВАТ «Сумське обласне підприємство «СУМИОБЛАГРОТЕХСЕРВІС» та ОСОБА_4

Згідно зі ст. 86 Господарського кодексу України, вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Статтею 115 Цивільного кодексу України визначено, що вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Аналогічні положення містить ст. 13 Закону України «Про господарські товариства».

На підставі викладених норм чинного законодавства, враховуючи наявні в матеріалах справи докази, суд вважає посилання позивача на порушення відповідачем положень Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» необґрунтованими.

Судом встановлено, що статутом ТОВ «Алвика» (код 37781402), актом оцінки та прийому-передачі майна до статутного капіталу від 01.11.2011, договором купівлі-продажу нежитлових приміщень з відстроченням частини платежу від 15.02.2011, укладеним між ВАТ «Сумське обласне підприємство «СУМИОБЛАГРОТЕХСЕРВІС» та ОСОБА_4, витягом з державного реєстру правочинів від 15.02.2011, витягом про державну реєстрацію прав від 28.02.2011, технічним паспортом на виробничі будинки, адмінбудівлі, котельні, гаражу, виставкового павільону станом на 20.10.2010, відомостями з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, договором позички нежитлового приміщення від 01.03.2012, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «Алвика» та актом приймання-передачі нежитлового приміщення від 01.03.2012, протоколом № 1 загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «АЛВИКА» від 21.01.2013, змінами до статуту ТОВ «АЛВИКА» від 23.01.2013, актом оцінки та прийому-передачі майна до статутного капіталу від 21.01.2013, підтверджується факт наявності у відповідача права передання у найм майна, що є об'єктом договору оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011.

В тому числі, відповідно до статуту ТОВ «Алвика», акту оцінки та прийому-передачі майна до статутного капіталу від 01.11.2011, учасник товариства ОСОБА_4, здійснила внесок до статутного капіталу правом користування майном, а саме право користування нежитловими приміщеннями: гараж з залізобетонних плит загальною площею 751,9 кв.м., адмінбудівлею загальною площею 270,2 кв.м., виставочним павільоном загальною площею 2184,1 кв.м., що розтановаші за адресою: АДРЕСА_1. Право користування вищевказаним майном надано з можливістю передавати в користування/оренду нежитлові приміщення.

Відповідно до договору позички нежитлового приміщення від 01.03.2012, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «Алвика» та акту приймання-передачі нежитлового приміщення від 01.03.2012, відповідачу у виключне строкове та безоплатне користування передано нежитлове приміщення - навіс літ. «Ж», площею 1445,5 кв.м., що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 з правом передавати в користування/в оренду третім особам.

Згідно зі ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

За змістом статті 229 Цивільного кодексу України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним. Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.

Відповідно до ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Відповідно до правової позиції, викладеної у п. 3.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Таким чином, при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман - це результат умисних дій (бездіяльності) однієї із сторін.

Разом з цим, позивачем не подано будь-яких доказів на підтвердження ухилення відповідача від надання позивачу правовстановлюючих документів на майно, що є об'єктом договору оренди від 17.11.2011, його технічних характеристик, доказів на підтвердження умислу в діях відповідача, в тому числі доказів звернення до відповідача з відповідними претензіями (листами), звернення до відповідача щодо розірвання договору у зв'язку з ненаданням правовстановлюючих документів на орендоване майно, внесення змін до договору тощо.

Судом встановлено, що договір оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011 укладений сторонами, останніми досягнуто і погоджено істотні умови договору оренди. Наявні в матеріалах справи докази свідчать про схвалення позивачем оспорюваного правочину шляхом сплати орендних платежів, неодноразове продовження строку дії договору оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011 шляхом укладення з відповідачем додаткових договорів.

З урахуванням викладених обставин, враховуючи встановлений судом факт наявності у відповідача права передання у найм майна, що є об'єктом договору оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011, неподання позивачем будь-яких доказів на підтвердження ухилення відповідача від надання позивачу правовстановлюючих документів на орендоване майно, його технічних характеристик, доказів порушення у зв'язку з укладенням договору прав та охоронюваних законом інтересів позивача, суд вважає вимоги щодо визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення від 17.11.2011, укладеного між сторонами та стягнення збитків в сумі 1 000 грн. 00 коп., завданих укладенням договору під впливом обману, необґрунтованими та безпідставними, у зв'язку з чим відмовляє у задоволенні позову повністю.

Згідно зі ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 20.09.2016

Суддя Є.А. Жерьобкіна