ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"05" вересня 2016 р. Справа № 911/2810/16

Суддя Карпечкін Т.П., розглянувши позовну заяву і додані до неї документи

ОСОБА_1

до ОСОБА_2

треті особи, що не заявляють самостійних вимог: Приватне підприємство Мале підприємство ВІКТОРІЯ та Реєстраційна служба Бородянського районного управління юстиції

про розірвання договору, визнання права власності на частку, визнання незаконним рішення, виключення зі складу співвласників та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2, треті особи, що не заявляють самостійних вимог: Приватне підприємство Мале підприємство ВІКТОРІЯ та Реєстраційна служба Бородянського районного управління юстиції про:

1) розірвання договору купівлі - продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Мале підприємство «ВІКТОРІЯ», укладеного 28.11.2012 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, зареєстрованою приватним нотаріусом Бородянського районого нотаріального округу Київської області ОСОБА_3 в реєстрі за № 3748, згідно якого позивач продав відповідачу частину належної йому частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Мале підприємство «ВІКТОРІЯ» в сумі 140000,00 грн.;

2) визнання за ОСОБА_1 права власності на частку в статутному капіталі Приватного підприємства Мале підприємство ВІКТОРІЯ набуту ОСОБА_2, що становить 70 % статутного капіталу на суму 140000,00 грн.;

3) визнання незаконним рішення співвласника Приватного підприємства Мале підприємство ВІКТОРІЯ - ОСОБА_2 про перехід підприємства на діяльність за модельним статутом, одноособове збільшення статутного капіталу підприємства на 607000,00 грн, заміну керівника підприємства;

4) виключення зі складу співвласників Приватного підприємства Мале підприємство ВІКТОРІЯ - ОСОБА_2 та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до установчих документів Приватного підприємства Мале підприємство ВІКТОРІЯ, за якою було продано (відступлено) частку в статутному капіталі підприємства;

5) скасування наступних реєстраційних дій: № 3000527 від 18.02.2016 року щодо підтвердження відомостей про юридичну особу, зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації та № 4000527 від 18.02.2016 року, якою внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами до установчих документів, зміна статутного або складеного капіталу, заміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів, здійснені державним реєстратором ОСОБА_4

Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 року № 10 «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» у вирішенні питання про те, чи є правовідносини господарськими, а спір - господарським, слід виходити з визначень, наведених у статті 3 Господарського кодексу України. Зокрема, господарський спір підвідомчий господарському суду, за таких умов:

- участь у спорі суб'єкта господарювання;

- наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин;

- наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом;

- відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Згідно зі ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Відповідно до п. 4ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та його учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Водночас згідно п. п. 1.1., 1.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Частинами 1 та 3 ст. 167 «Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин» Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до 1.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ або ТДВ про право власності на частку.

Позивач у справі фізична особа ОСОБА_1 в обґрунтування всіх своїх позовних вимог фактично посилається лише на порушення договірних зобовязань щодо несвоєчасності та неповноти розрахунків відповідачем за Договором купівлі-продажу частки.

Відтак, враховуючи викладене у позові та те, що на момент укладення спірного Договору купівлі-продажу одна з його сторін, а саме відповідач, не був учасником Приватного підприємства Мале підприємство ВІКТОРІЯ, а наведені в позові порушення, на які позивач посилається як на підстави позову, не стосуються корпоративних відносин, оскільки останні повязані лише з договірними відносинами купівлі-продажу щодо розрахунків, відповідно правовідносини, які склались у сторін виникли не з корпоративних відносин.

Крім того, позивачем у поданому позові порушено правила обєднання позовних вимог, оскільки перша і друга позовні вимоги не є корпоративними з огляду на зміст позовних вимог та субєктний склад сторін (дві фізичні особи), третя, четверта і похідна від них пята позовні вимоги мають ознаки корпоративного спору, однак обґрунтовані лише тими ж обставинами щодо порушення договірних зобовязань купівлі-продажу, що і перші дві вимоги.

Таким чином, наведені в позові вимоги слід розглядати в порядку різного судочинства і такі вимоги не поєднані підставами виникнення та спільними доказами, оскільки наведені в позові обставини фактично обґрунтовують перші дві вимоги і є недостатніми для обґрунтування решти вимог.

Як визначено ст. 58 Господарського процесуального кодексу України, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні. За клопотанням сторін або з власної ініціативи суд об'єднує кілька вимог, що випливають з корпоративних відносин і пов'язані між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Пунктом 3 статті 63 Господарського процесуального кодексу України частини 1 передбачено, що суд повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо у позовній заяві не вказано обставини, на яких ґрунтується позовна вимога, доказів, що підтверджують викладені в позовній заяві обставини, обґрунтований розрахунок стягуваної чи оспорюваної суми.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 63 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила поєднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Таким чином, враховуючи вищевикладені обставини, позовна заява не може бути прийнятою до розгляду Господарським судом Київської області та підлягає поверненню заявнику без розгляду.

Повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення допущених порушень викладених в даній ухвалі.

Керуючись п. 3, 6 ч. 1 ст. 63, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2, треті особи, що не заявляють самостійних вимог: Приватне підприємство Мале підприємство ВІКТОРІЯ та Реєстраційна служба Бородянського районного управління юстиції про розірвання договору, визнання права власності на частку, визнання незаконним рішення, виключення зі складу співвласників та скасування реєстраційних дій з доданими до неї матеріалами повернути заявнику без розгляду.

Суддя Т.П. Карпечкін