РІШЕННЯ

"22" липня 2016 р.Справа № 921/329/16-г/5

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрушків Г.З.

Розглянув справу

за позовом Приватного малого підприємства "Імпульс" вул. Промислова, 7, с.Острів,Тернопільський район, Тернопільська область,47728

до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" вул. 22 Січня, 7а, смт. Підволочиськ,Тернопільська область,47800

про тлумачення змісту правочину

За участю представників від:

Позивача: Осів Павло Володимирович - представник (довіреність № б/н від 12.02.2015р.)

Відповідача: Щербатюк Олег Дмитрович - представник ( довіреність №02/10 від 02.10.2015р.)

Суть справи:

В розпочатому судовому засіданні представникам сторін роз'яснено права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 81-1 ГПК України.

Приватне мале підприємство "Імпульс" звернулося в господарський суд Тернопільської області із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" про тлумачення змісту правочину: умов Договору про надання послуг №ТР-35/2014 від 12 травня 2014 року в частині порядку оплати за надані послуги.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що сторони по різному розуміють умови укладеного між ними 12.05.2014 року договору про надання послуг № ТР-35/2014 в частині оплати за надані послуги, а саме: позивач вважає, що порядок та умови оплати визначено у п.3.2 Договору: за надання передбачених Договором послуг Змовник виплачує Виконавцю суму згідно виставленого рахунку за надані послуги протягом 5 робочих днів шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок Виконавця, а, як слідує із позовної заяви СГТОВ "Терра" у справі №921/192/16-г/16, останнє вважає, що відповідно до п.3.4 Договору, оплата повинна бути проведена протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги, в зв'язку з чим просить суд розтлумачити зазначені умови даного Договору.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 10.06.2016р. порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 29.06.2016р. В подальшому розгляд справи відкладався на 10.07.2016р. на 10год. 00хв.з підстав, викладених у відповідній ухвалі суду.

В судовому засіданні 10.07.2016р., для надання сторонам можливості подати витребувані судом документи, в порядку ст. 77 ГПК України, оголошувалась перерва до 22.07.2016р. до 10год. 30хв.

Після перерви представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просить суд розтлумачити умови договору.

Відповідач надав суду відзив на позовну заяву (вхідний №13621 від 18.07.2016р. ), який підтриманий в судовому засіданні його уповноваженим представником та згідно якого вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню, посилаючись на те, що відповідно до п.2.3 договору про надання послуг №ТР-35/2014 від 12.05.2014р., укладеного між сторонами, Замовник - ПМП "Імпульс" зобов'язаний приймати від Виконавця результати надання послуг шляхом складання актів про надання послуг (актів приймання - передачі наданих послуг) не пізніше 3(трьох) робочих днів після надання таких послуг, якщо надані послуги відповідають умовам Договору, і оплачувати їх в розмірах і в строк, передбачені цим Договором, п. 3.2. даного договору встановлено, що здавання послуг Виконавцем та приймання їх результатів Замовником оформлюється Актом приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін протягом 3 (трьох) робочих днів після фактичного надання послуг, а згідно п. 3.4. договору, по завершенню робіт за Договором, Замовник зобов'язаний повністю розрахуватися з Виконавцем протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги, тобто цим пунктом сторони встановили максимальний строк оплати наданих послуг, а тому відповідач вважає, що умови договору про надання послуг №ТР-35/2-14 від 12.05.2014р. щодо порядку здійснення оплати по своєму змістовному навантаженні не є такими, що позбавляють можливості сторін їх виконувати, більше того, їх послідовність свідчить про те, що вони (сторони) у такий спосіб узгодили порядок виконання грошових зобов'язань, при цьому у п. 3.4. зазначеного договору цілком конкретно і однозначно визначено спосіб та порядок кінцевого розрахунку - 5 банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги, а відтак зазначає відповідача, різного тлумачення спірних умов, тобто існування між ними спору не має. При цьому відповідач зазначив, що факт надання послуг згідно договору №ТР-35/2014 від 12.05.2014р. підтверджено актом №ТР-0000042 від 15.05.2014р. здачі-приймання робіт (надання послуг) на суму 36000,00грн. та актом №ТР-0000043 від 16.05.2014р. здачі-приймання робіт (надання послуг) на суму 40650,00грн., які підписані представниками сторін та скріпленні відтисками їх печаток без зауважень. Окрім того, відповідач зазначає, що в провадженні господарського суду Тернопільської області знаходилась справа №921//192/16-г/16 за його позовом до ПМП "Імпульс" про стягнення заборгованості за надані останньому послуги на виконання договору, умови якого ПМП "Імпульс" просить розтлумачити, і під час розгляду цієї справи господарським судом досліджувалися умови зазначеного договору, зокрема пункти щодо оплати за надані послуги і відповідно суд розтлумачив їх зміст з метою визначення моменту початку виникнення права позивача на стягнення основного боргу.

Технічна фіксація (звукозапис) судового процесу у відповідності до ст. 81-1 ГПК України не здійснювалась за відсутності відповідного клопотання представників сторін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

12 травня 2014 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Терра" (надалі - Виконавець/ відповідач по справі) та ПМП "Імпульс" (надалі - замовник /позивач по справі) укладено договір про надання послуг №ТР-35/2014 (надалі договір), відповідно до умов якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, виконавець зобов'язується за завданням Замовника протягом визначеного в Договорі строку надавати за плату наступні послуги у рослинництві (надалі іменується "послуги"): - надання послуг у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за участю обслуговуючого персоналу, а саме посів сої, запланована загальна площа посіву сої складає 255,5га, вартість посіву сої складає 300грн./га в. т.ч. ПДВ, а замовник зобов'язується оплачувати надані послуги (р.1 договору).

Відповідно до п. 2.3. договору Замовник зобов'язаний приймати від Виконавця результати надання послуг шляхом складання актів про надання послуг (актів приймання - передачі наданих послуг) не пізніше 3(трьох) робочих днів після надання таких послуг, якщо надані послуги відповідають умовам Договору, і оплачувати їх в розмірах і в строк, передбачені цим Договором.

Згідно п. 3.2. договору за надання передбачених Договором послуг Замовник сплачує Виконавцю суму, згідно виставленого рахунку за надані послуги протягом 5(п'яти) робочих днів, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Виконавця.

Здавання послуг Виконавцем та приймання їх результатів Замовником оформлюється Актом приймання - передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін протягом 3 (трьох) робочих днів після фактичного надання послуг(п.3.2 договору). Підписання акта приймання-передачі наданих послуг представником Замовника є підтвердженням факту достовірності надання вказаних послуг без будь-якого іншого документального підтвердження, підтвердження відсутності будь-якого виду претензій з його боку (п.3.3 договору)

Пунктом 3.4 договору сторони погодили, по завершенню робіт за Договором, Замовник зобов'язаний повністю розрахуватися з Виконавцем протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін і діє до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.

Даний договір підписаний представниками сторін та скріплений відтисками печаток ТзОВ "Терра" і ПМП "Імпульс".

Згідно ч.1ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Відповідно до вимог ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг, правовідносини за яким регулюються положеннями глави 63 ЦК України.

Таким чином, уклавши зазначений договір про надання послуг, сторони досягли усіх істотних умов даного договору, таких як предмет договору (п.1.1), виконання договору (акти про надання послуг (акти приймання - передачі наданих послуг) (п.2.3, 3.2, 3.3)), плата за договором (оплата послуг), визначивши в договорі вартість наданих послуг (п.1.3 та п.3.1).

Як слідує із наданих відповідачем документів, останній виконав свої зобов"язання за договором про надання послуг, що підтверджується актами здачі приймання робіт (надання послуг) №ТР-0000042 від 15.05.2014р. та №ТР-0000043 від 16.05.2014р., які підписані представниками сторін та скріплені їх печатками без будь-яких зауважень, проте позивачем не виконано своїх зобов"язань щодо оплати наданих послуг, у зв"язку з чим рішенням господарського суду Тернопільської області від 13 червня 2016 року у справі №921/192/16-г/16 за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" до Приватного малого підприємства "Імпульс" про стягнення заборгованості за Договором про надання послуг №ТР-35/2014 від 12 травня 2014 року стягнуто з Приватного малого підприємства "Імпульс" на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра", -- 76650 грн. основного боргу, 48136 грн. 20 коп. - втрат від інфляції та 4252 грн. 50 коп. - 3% річних. В зазначеному рішення суду зазначено:" Пунктом 3.4 договору про надання послуг №ТР-35/2014 від 12.05.2014 року сторони дійшли згоди, що по завершенню робіт за договором "Замовник" зобов'язаний повністю розрахуватися з "Виконавцем" протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги. Відповідач, укладаючи вказаний договір, про що свідчить підпис його повноваженого представника та відтиск печатки відповідача на даному договорі, погодився на умови, в тому числі і щодо порядку оплати за послуги, які будуть надаватися йому позивачем за договором".

Позивач, звертаючись до господарського з позовом про тлумачення змісту правочину: умов Договору про надання послуг №ТР-35/2014 від 12 травня 2014 року в частині порядку оплати за надані послуги, зазначає, що договір не визначає поняття ""акту про надані послуги" а містить посилання акт приймання-передачі наданих послуг і відповідно посилається на те, що сторони по різному розуміють умови укладеного між ними 12.05.2014 року договору про надання послуг № ТР-35/2014 в частині оплати за надані послуги, а саме: позивач вважає, що порядок та умови оплати визначено у п.3.2 Договору: за надання передбачених Договором послуг Змовник виплачує Виконавцю суму згідно виставленого рахунку за надані послуги протягом 5 робочих днів шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок Виконавця, а, як слідує із позовної заяви СГТОВ "Терра" у справі №921/192/16-г/16, останнє вважає, що відповідно до п.3.4 Договору, оплата повинна бути проведена протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги.

Згідно ст.. 637 Цивільного кодексу України тлумачення договору здійснюється за правилами ст.213 цього кодексу.

У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до положень ч.2 ст. 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначені частинами 3,4 ст. 213 ЦК України, якими передбачено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості, визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частин, що не дає змогу з"ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору, суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без змін його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з"ясування змісту його окремих частин, який складає права і обов"язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. А в даному випадку сторони уже приступили до виконання умов договору, а саме, відповідач надав послуги відповідно до умов договору, а позивач прийняв надані йому послуги, що підтверджується актами здачі приймання робіт (надання послуг) №ТР-0000042 від 15.05.2014р. та №ТР-0000043 від 16.05.2014р., які підписані представниками сторін та скріплені їх печатками без будь-яких зауважень.

Окрім того, у розділі 3 Договору "Оплата послуг і порядок їх приймання" сторони однозначно і послідовно узгодили порядок як приймання наданих послуг так і їх оплати, при цьому встановивши п.3.4 строк кінцевого розрахунку за надані послуги - по завершенню робіт за Договором, Замовник зобов'язаний повністю розрахуватися з Виконавцем протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги .

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору в т.ч. і розділу 3, суд приходить до висновку, що подаючи зазначений позов, позивач фактично порушив питання не про тлумачення умов договору для усунення неясностей та суперечностей у трактуванні умов п.3.2 та п.3.4 договору, в яких відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які б унеможливлювали з"ясувати сторонами їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 ЦК України, а про встановлення обставин ненастання у нього обов"язку оплати за надані відповідачем за договором про надання послуг №ТР-35/2014 від 12 травня 2014 року послуги, які, як зазначено судом вище, досліджувались господарським судом в межах іншої господарської справи (№921/192/16-г/16) про стягнення з позивача заборгованості за надані послуги.

Відповідно до ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно вимог ст. ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь - які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, позовні вимоги щодо тлумачення змісту правочину: умов Договору про надання послуг №ТР-35/2014 від 12 травня 2014 року в частині порядку оплати за надані послуги, задоволенню не підлягають.

Судовий збір, згідно ст. 49 ГПК України, покладається на позивача у справі.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 43, 49, 69, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

1. В позові - відмовити.

Повне рішення складено "19" серпня 2016 року.

Суддя Г.З. Андрушків