ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.09.16р. Справа № 904/6062/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІЯ ГРАНДІС", м. Дніпро

до Відповідача -1: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "ХЛІБ УКРАЇНИ" "Запорізький торговий дім", м. Запоріжжя

Відповідача -2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ПРОГРЕС-АГРО", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на боці Відповідача: Державну акціонерну компанію "ХЛІБ УКРАЇНИ, м. Київ

про визнання договору оренди недійсним

Суддя Назаренко Н.Г.

Секретар судового засідання Гриценко І.О.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 представник - дов. б/н від 20.07.2016р.

Від відповідача - 1: ОСОБА_2 - директор Наказ № 85-к/тр від 25.05.2016р.

Від відповідача - 2: ОСОБА_3 представник - дов. б/н від 05.08.2016р.

Від третьої особи: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІЯ ГРАНДІС" звернулось до господарського суду з позовом в якому просить (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) визнати недійсним Договір оренди, укладений 09.06.2016р. між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "ХЛІБ УКРАЇНИ" "Запорізький торговий дім" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "ПРОГРЕС-АГРО", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_4, зареєстрований в реєстрі за № 912. Судовий збір просить покласти на відповідачів порівну.

Ухвалою від 25.07.2016р. порушено провадження у справі № 904/6062/16 та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на боці відповідача, Державну акціонерну компанію "ХЛІБ УКРАЇНИ".

Позовні вимоги, з урахуванням уточнень та доповнень, мотивовані тим, що позивач, що є співвласником 60/100 майнового комплексу «Балівський елеватор», розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, вул. Заводська (колишня вулиця Леніна), 18а. Право власності на майновий комплекс виникло на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2010р., зареєстровано в реєстрі 20.08.2010р. Власником 40/100 майнового комплексу є Державна акціонерна компанія «Хліб України». 09.06.2016 року розподіл часток у такому пропорційному співвідношенні визначено Угодою про поділ майна, що є у спільній частковій власності № 11237 від 18.10.2007р., яку підписано між ТОВ «Грейнфілд-А» та ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ». Проте, Відповідач 1 неналежним чином виконує покладені на нього обовязки співвласника майна, оскільки 09.06.2016р. між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Запорізький торговий дім» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС-АГРО» укладено договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_4 зареєстрований в реєстрі за № 912 без належного повідомлення позивача про намір укласти договір оренди. Враховуючи наведене, позивач стверджує про наявність з боку Відповідача-1, під час укладення спірного договору, порушення порядку здійснення спільної часткової власності, оскільки право спільної часткової власності здійснюється співвласниками на засадах загальної згоди, що також порушує переважне право позивача на оренду частини майнового комплексу. Позивач посилається й на те, що укладенням спірного договору порушено процедуру розпорядження державним майном, а саме договір укладено без відповідного дозволу з боку ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ», що свідчить й про відсутність повноважень з боку підписанта ДП ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ» «Запорізький торговий дім» спірного договору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2016р. розгляд справи відкладено для надання Позивачем пояснень щодо адреси майна та доказів виконання інвестиційного договору на 13.09.2016р.

06.09.2016р. представник позивача через канцелярію суду надав додаткові пояснення по справі, відповідно до яких, на виконання вимог ухвали суду від 15.08.2016р. надав для долучення до матеріалів справи докази щодо виконання угоди про поділ майна від 2007 року та пояснення щодо адреси майнового комплексу.

Представник відповідача -1 проти позову заперечив, у відзиві на позов зазначив, що 09.06.2016р. між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "ХЛІБ УКРАЇНИ" «Запорізький торговий дім» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Прогрес-Агро" дійсно укладено договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_4 від 09.06.2016р., зареєстрований в реєстрі № 912.

Також відповідач-1 зазначає, що після виділення частки в натурі позивач втратив право на інші 40% комплексу, що знаходить своє відображення та підтверджується, як договором купівлі-продажу майнового комплексу укладеного 06.10.2009р. між ТОВ "Грейнфілд-А" та ТОВ "Медіа-Тельєр", посвідченого нотаріусом Дніпропетровського міського округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за № 77 та Мировою угодою від 19.04.2010р. по справі № 34/119-10, яка затверджена 26.05.2010р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області, у відповідності до якої позивач набув право власності на майновий комплекс, колишня адреса: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18а (колишня частина 60%).

Крім того відповідач зазначає, що при укладенні договору оренди, відповідач -1, як власник майна, був вільним у виборі контрагента та погодженні умов договору. При посвідченні договору оренди дотримано вимоги встановлені діючим законодавством, а тому відповідачем -1 не було порушено приписи ст. 358 Цивільного кодексу України, в частині не надання позивачеві пропозиції щодо укладення договору оренди.

Відповідач -2 проти позову заперечив, у відзиві на позов зазначив, що сторони уклали договір добровільно, свідомо, розумно на власний розсуд без будь-якого примусу, не порушуючи прав третіх осіб, бажаючи реального настання наслідків - виключає допущення помилки при укладенні договору.

Підписанти договору мали необхідний обсяг повноважень, який перевірений нотаріусом до укладення договору - що виключає порушення вимог ст. 203 Цивільного кодексу України.

Також відповідач -2 зазначає, що йому повідомлено проте, що майно, яке передається в оренду закріплено за відповідачем -1 на праві повного господарського відання.

Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням (а.с. 71). З клопотанням про відкладення розгляду справи не звертався.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу сторонами не заявлялось.

У порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 13.09.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача, відповідача-1, відповідача-2, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, оглянувши в судових засіданнях оригінали документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, Господарський суд Дніпропетровської області, -

ВСТАНОВИВ:

09 червня 2016 року між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Запорізький торговій дім» (далі - Орендодавець, Відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Прогрес-Агро» (далі - Орендар, Відповідач -2) укладено Договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна (далі Договір оренди), що знаходиться за адресою: Дніпропетровський обл., с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 18, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_4 від 09.06.2016 року, зареєстрований в реєстрі за № 912.

Розпорядженням сільського голови Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області «Про перейменування вулиць в селі Партизанське» № 8 від 08.02.2016р. вулицю Леніна перейменовано на вулицю Заводську.

Відповідно до п.1.1 Договору, Орендодавець зобовязується передати Орендареві в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно, що розташоване за адресою: Дніпропетровська область Дніпропетровський район с. Партизанське, вул. Заводська, 18 (далі «Майновий комплекс»), а Орендар зобов'язується прийняти Майновий комплекс, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення договору повернути орендоване майно Орендодавцеві в належному стані.

Відповідно до п. 1.3. Договору, Майновий комплекс, що надається в оренду, належить Орендодавцеві на праві повного господарського відання. Право господарського відання на майновий комплекс зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 25.05.2016 року за №14799536, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна - 14.

Строк оренди майна складає 49 років (п.6.3. Договору оренди).

Судом встановлено, що адресою майнового комплексу, що є обєктом оренди є Дніпропетровська область Дніпропетровський район с. Партизанське, вул. Заводська, 18.

При цьому, при зверненні з позовом до суду позивач зазначив, що він є власником 60% майнового комплексу «Балівський елеватор», розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, буд.18а, а право власності на майновий комплекс виникло у позивача на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2010р. Розподіл часток у такому пропорційному співвідношенні визначено Угодою про поділ майна, що є у спільній частковій власності № 11237 від 18.10.2007року, яку підписано між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грейнфілд-А» та Державною акціонерною компанією «ХЛІБ УКРАЇНИ». Позивач зазначає, що первісним власником 60% майнового комплексу «Балівський елеватор» було Товариство з обмеженою відповідальністю «Грейнфілд-А» (, юридичну особу припинено 21.05.2015р.).

06.10.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грейнфілд-А» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Медіа-Тельєр» укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, посвідчений нотаріусом Дніпропетровського міського округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за № 77.

19.04.2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Медіа-Тельєр» та Позивачем укладено Мирову угоду по справі № 34/119-10, яка затверджена 26.05.2010р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області, у відповідності до якої Позивач набув право власності на 60 % майнового комплексу «Балівський елеватор», колишня адреса: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18а.

Враховуючи вищенаведене позивач стверджує, що укладенням спірного договору було порушено його право, передбачене ст. 358 ЦК України, в частині укладення спірного договору щодо спільного майна без надання згоди позивачем, як співвласником майна. Крім того, порушено право позивача, як добросовісного співвласника майна на переважне право оренди.

До того ж, позивач посилається на те, що спірним договором порушено процедуру розпорядження державним майном, та стверджує, що спірний договір укладено без згоди органу, уповноваженого управляти цим майном ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ», який не повідомлений про використання майна Відповідачам-1. В уточненні до позовної заяви Позивач посилається на те, що спірний договір укладено особою, яка не мала відповідного обсягу цивільної правоздатності, тобто він укладений без згоди загальних зборів Державної акціонерної компанії «ХЛІБ УКРАЇНИ».

Позивач залучив до матеріалів справи докази виконання Інвестиційного договору № 11234 від 18.10.2007р. та угоди про поділ майна, що є у спільній частковій власності від 18.10.2007р. № 11236, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрованого в реєстрі за № 2961, за якими сторони домовились про поділ у натурі часток з нерухомого та рухомого спільного майна.

На пояснення щодо адреси майнового комплексу зазначив, що у відповідності до Рішення виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 66 від 19 серпня 2009 року «Про поділ обєкту «Майновий комплекс» в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, виділення в окреме господарство частини обєкту, належної ТОВ «Грейнфілд-А», присвоєння адреси та оформлення права власності» обєкту було присвоєно поштову адресу: с. Партизанське, вул. Леніна, 18а.

Проаналізувавши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, представника відповідача-1, відповідача-2 суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з доданих до матеріалів справи документів Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПЕРІЯ ГРАНДІС» є власником майнового комплексу розташованого за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Заводська 18 а.

18.10.2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грейнфілд-А» та Державною акціонерною компанією «ХЛІБ УКРАЇНИ» укладено Інвестиційний договір № 11234, за умовами якого частка Інвестора в обєкті інвестування, після фінансування та реалізації Інвестиційного проекту в повному обсязі складатиме 60% в обєкті інвестування.

Цього ж дня між сторонами було укладено угоду про поділ майна, що є у спільній частковій власності № 11236, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстровано в реєстрі за № 2961, за якими сторони домовились про поділ у натурі часток з нерухомого та рухомого спільного майна у пропорційній відповідності частка Інвестора - 60%, частка Компанії - 40%.

У відповідності до рішення Виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області «Про оформлення права власності на частину майнового комплексу по вул. Леніна, 18 в с. Партизанське ТОВ «Грейнфілд-А»» № 130 від 19.11.2008 року за ТОВ «Грейнфілд-А» оформлено право власності на 40/100 частини майнового комплексу, розташованого за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна,18, відповідно до умов Інвестиційного договору № 11234 від 18.10.2007 року.

08.12.2008 року Виконавчим комітетом партизанської сільської ради зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно, право власності за ТОВ «Грейнфілд-А» на вказаний майновий комплекс, про що видано Свідоцтво про право власності на нерухоме майно.

За результатами виконаних у липні 2009 року робіт, які підтверджені відповідною довідкою щодо вартості виконаних підрядних робіт за липень 2009 року, між сторонами 21.07.2009 року підписано ОСОБА_1 прийому-передачі нерухомого майна за Інвестиційним договором № 11234 від 18.10.2007року. У відповідності до вказаного акту Інвестор отримав нерухоме майно комплексу «Балівський комбінат хлібопродуктів» у розмірі 60/100 від усього комплексу, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна,18, відповідно до зазначеного переліку.

Розподіл часток у співвідношенні 60/40 сторони, також, погодили підписавши зведений акт виконаних робіт за Інвестиційним договором № 11234 від 18.10.2007 року за результатами 2007-2009 рр. від 10.08.2009 року.

Тож, умови Інвестиційного договору та угоди про поділ майна від 18.10.2007 року між сторонами виконано у повному обсязі.

При цьому Позивач не бере до уваги, що частка Інвестора у комплексі станом на 2008 рік складала 40%, та дійсно була оформлена як спільна часткова власність.

Судом досліджено, що виконавши зобовязання за Інвестиційним договором Інвестор отримав нерухоме майно комплексу «Балівський комбінат хлібопродуктів» у розмірі 60/100 від усього комплексу, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна,18, відповідно до зазначеного переліку про що між сторонами підписано відповідні акти та розподіл часток між сторонами закріплено у співвідношенні 60/40, з часткою Інвестора в 60%.

В 2009-му році на підставі заяви ТОВ «Грейнфілд-А» рішенням виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 66 від 19 серпня 2009 року «Про поділ обєкту «Майновий комплекс» в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, виділення в окреме господарство частини обєкту, належної ТОВ «Грейнфілд-А», присвоєння адреси та оформлення права власності» обєкт було видалене в окреме господарство та йому було присвоєно поштову адресу с. Партизанське, вул. Леніна, 18а.

Таким чином, 60/100 обєкту «Балівський комбінат хлібопродуктів» було виділено в окремий майновий комплекс, що належить ТОВ «Грейнфілд-А», з присвоєнням поштової адреси с. Партизанське, вул. 18а, та оформлено право власності на виділений в окреме господарство обєкт «Майновий комплекс», розташований за адресою: с. Партизанське, вул. Леніна, 18 а за ТОВ «Грейнфілд-А» - на праві приватної власності, та взамін свідоцтва від 2008 року оформлено нове свідоцтво про право власності та позивач став сто відсотковим власником наступного майна:

· ОСОБА_2 для собак, прибудова (літ. Ш, Ш ', інвентарний номер 22 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Будівля адміністративного корпусу (літ. Л, а, а', інвентарний номер 17 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Будівлі сілкорпусів (літ. Б, інвентарний номер 01-08 згідно Технічного паспорту БТІ розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Склад ГСМ (літ. П, інвентарний номер 20 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Будівля їдальні, прибудова (літ. Ж, ж, інвентарний номер 283к згідно Технічного

паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Робоча будівля елеватору, прибудова (літ. Б1, Б1', інвентарний номер 01 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Приймання зерна з автотранспорту, зєднувальна галерея, підвал (літ. Г, г, Пд, інвентарний номер 13, 141 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б1, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б2, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б3, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б4, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· З'єднувальна галерея (літ. б5, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б6, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б7, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Зєднувальна галерея (літ. б8, інвентарний номер 140,95к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Залізнична колія (№37, інвентарний номер 138 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18).

· Приймання з залізничного транспорту (літ. С, С1, с, інвентарний номер 14,153к.45к згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Будівля автомобільних вагів, навіси (літ. М, М', М'', інвентарний номер 12 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18).

· КПП (літ. Л, інвентарний номер 10 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Приймальна лабораторія з візировочною площадкою, естакада (літ. І, інвентарний номер 11 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

· Гараж автомобільний (літ. Є, інвентарний номер 82к-1 згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, пул. Леніна, 18а).

· Не житлове приміщення (літ. В, б/н згідно Технічного паспорту БТІ, розташована за адресою Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18а).

Суд погоджується з Відповідачем-1, та встановлює, що після виконання умов Інвестиційного договору та угоди про поділ майна Позивач втратив право на інші 40 % комплексу, що знаходить своє відображення та підтверджується, як договором купівлі-продажу майнового комплексу укладеного 06.10.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грейнфілд-А» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Медіа-Тельєр», посвідченого нотаріусом Дніпропетровського міського округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за № 77 та Мировою угодою від 19.04.2010р. по справі № 34/119-10, яка затверджена 26.05.2010р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області, у відповідності до якої Позивач набув право власності на майновий комплекс, колишня адреса: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, буд. 18а (колишню частину 60%).

Колишніми 40% частини майнового комплексу володіє Державна акціонерна компанія «ХЛІБ УКРАЇНИ».

Протоколом засідання правління ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ» № 287 від 24.04.2016р. за Відповідачем-1 закріплено на праві повного господарського відання майно, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Партизанське, вул. Леніна, 18, доручено директору ДП ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ» «Запорізький торговий дім» підготувати відповідний акт приймання-передачі та внести відповідні зміни в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно.

11 травня 2016 року між сторонами було підписано акт приймання передачі майна № 1, таким чином Відповідач-1 набув майно на законних підставах.

03 червня 2016 року внесено зміни в державний реєстр речових прав на нерухоме майно, згідно з яким за Відповідачем-1 закріплено право господарського відання, що дозволяє Відповідачеві-1 використовувати обєкт у власній господарській діяльності, у тому числі здавати майновий комплекс в оренду.

Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод (1950 р.), ратифікованою Законом від 17 липня 1997 р. № 475/97-ВР (далі Конвенція), зокрема ст. 1 Першого протоколу до неї (1952 р.) передбачено право кожної фізичної чи юридичної особи безперешкодно користуватися своїм майном, не допускається позбавлення особи її власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права, визнано право держави на здійснення контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Гарантії здійснення права власності та його захисту закріплено й у вітчизняному законодавстві. Так, відповідно до ч. 4 ст. 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Правомочність володіння розуміють як передбачену законом (тобто юридично забезпечену) можливість мати (утримувати) в себе певне майно (фактично панувати над ним, зараховувати на свій баланс і под.).

Правомочність користування означає передбачену законом можливість використовувати, експлуатувати майно, отримувати від нього корисні властивості, його споживання.

Правомочність розпорядження означає юридично забезпечену можливість визначення і вирішення юридичної долі майна шляхом зміни його належності, стану або призначення (відчуження за договором, передача у спадщину, знищення, переробка і т. ін.). У сукупності ці правомочності вичерпують усі надані власнику можливості.

Згідно з нормою ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується і розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Він сам вирішує, що робити зі своїм майном, керуючись виключно власними інтересами, здійснюючи щодо цього майна будь-які дії, які не повинні суперечити закону і не порушують прав інших осіб та інтересів суспільства. Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобовязано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Тобто правомочності власника не є безмежними, закон може встановлювати певні обмеження здійснення права власності. Такі обмеження встановлюються з метою забезпечення рівноваги в суспільстві та здійснення майнових прав усіма субєктами права.

Отже, правомочності власника та межі здійснення ним прав встановлені законом.

З роз'яснень наданих Пленумом Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ № 5 від 07.02.2014р. розглядаючи позови, повязані з правом спільної власності суди повинні виходити із того чи є власність спільною сумісною або спільною частковою власністю.

Відповідно до ст. 355 ЦК майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності. Спільна власність вважається частковою, якщо договором або законом не встановлена спільна сумісна власність на майно.

Згідно з ч. 1 ст. 356 ЦК власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю.

Визначення часток у праві спільної часткової власності регламентовано ст. 357 ЦК, згідно з якою частки у праві спільної часткової власності вважаються рівними, якщо інше не встановлено за домовленістю співвласників або законом.

Якщо розмір часток у праві спільної часткової власності не встановлений за домовленістю співвласників або законом, він визначається з урахуванням вкладу кожного із співвласників у придбання (виготовлення, спорудження) майна.

Виділ частки із майна, що є у спільній сумісній власності, провадиться згідно зі ст. 370 ЦК, відповідно до якої співвласники мають право на виділ у натурі частки із майна, що є у спільній сумісній власності.

У разі виділу частки із майна, що є у спільній сумісній власності, вважається, що частки кожного із співвласників у праві спільної сумісної власності є рівними, якщо інше не встановлено домовленістю між ними, законом або рішенням суду.

Виділ частки із майна, що є у спільній сумісній власності, здійснюється у порядку, встановленому ст. 364 ЦК, згідно з якою передбачено право співвласника на виділ у натурі частки із майна, що є у спільній частковій власності.

Якщо виділ у натурі частки із спільного майна не допускається згідно із законом або є неможливим (ч. 2 ст. 183 ЦК), співвласник, який бажає виділу, має право на одержання від інших співвласників грошової або іншої матеріальної компенсації вартості його частки.

З огляду на вказані норми та на рішення виконавчого комітету Партизанської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області № 66 від 19 серпня 2009 року «Про поділ обєкту «Майновий комплекс» в с. Партизанське по вул. Леніна, 18, виділення в окреме господарство частини обєкту, належної ТОВ «Грейнфілд-А», присвоєння адреси та оформлення права власності» суд зазначає, що права позивача в частині розпорядження спільною власністю, не порушувались та не могли бути порушеними.

Оскільки, діючим законодавством власникові не заборонено розпоряджатися майном на власний розсуд, при підписанні оспорюванного договору з боку Відповідача-1 не було допущено жодних порушень в частині порядку здійснення спільної часткової власності.

Як вбачається з приписів ч. 1 ст. 629 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що припущення позивача щодо порушення його права, як добросовісного співвласника, та посилання його на цей орган, як на підставу визнання спірного договору недійсним не може бути прийнято судом, оскільки Відповідач-1, як власник майна, був вільним у виборі контрагента та погодженні умов договору. Судом перевірено, що при посвідченні договору оренди дотримано вимоги встановлені діючим законодавством, а тому Відповідачем-1 не було порушено приписи ст.358 Цивільного кодексу України в частині не надання Позивачеві пропозицій щодо укладення договору.

Враховуючи посилання позивача на те, що під час укладення спірного договору порушено процедуру розпорядження державним майном та підписання договору особою, яка не мала відповідного обсягу повноважень, судом було здійснено перевірку цього питання та встановлено, що дане припущення є необґрунтованим та не відповідає встановленим обставинам даної справи.

Зокрема, відповідно до листа Міністерства аграрної політики та продовольства України: статутний капітал ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ» формується за рахунок вартості майна, переданого їй засновником.

Статтею 115 Цивільного кодексу України визначено, що господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до ст. 85 Господарського кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.

Згідно з абзацом 1 пункту 37 Статуту ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ», остання є власником майна переданого їй засновником до статутного капіталу.

Відповідно до п. 38 Статуту Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього дії, що не суперечать законодавству, статуту та меті діяльності компанії. Така думка висловлена в листі Мінекономрозвитку України.

Окрім того, Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2011 року по справі 4/160 встановлено, що під час створення ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ» з внесенням до її статутного фонду майнових комплексів Мирівського елеватора та Балівськогого КХП, зазначене майно перейшло у власність компанії, а отже ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ», як субєкт господарювання, мало право на власний розсуд розпоряджатися належним йому майном, в тому числі укладати договори про відчуження майна. У своїй постанові від 06.09.2011 року Вищий господарський суд України дійшов аналогічного висновку. Судові рішення набрали законної сили, є остаточними та подальшому оскарженню не підлягають.

Вказане свідчить про те, що майновий комплекс не є державним майном, а отже до даних правовідносин не застосовуються положення Закону України «Про оренду державного та комунального майна».

Статутом ДП ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ» «Запорізький торговій дім» передбачено обовязковість погодження будь-яких правочинів щодо майна дочірнім підприємством із його засновником, органом управління ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ».

Аналогічне викладено у пункті 3.1.1. Статуту ДП ДАК «ХЛІБ УКРАЇНИ», підприємство має право в установленому законодавством та цим Статутом порядку продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування або в позику майно та кошти, а також належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу. Здійснення будь-яких угод з Майном Компанії, яке передане Підприємству в повне господарське відання провадиться за погодженням з Компанією.

Листом від 07.06.2016р. № 1-6-558/2-9/428 Державна акціонерна компанія «ХЛІБ УКРАЇНИ», посилаючись на розяснення Міністерства аграрної політики та продовольства України, надала згоду на укладання договору оренди, що перебуває в господарському віданні Відповідача-1. Таким чином, керівник Відповідача-1 отримала повноваження на укладення договору оренди від власника майна і діяла в межах свої повноважень.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до зазначених норм ст. 203 Цивільного кодексу України:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Для визнання правочину недійсним необхідно щоб помилка мала істотне значення для сторін правочину. Істотною може вважатись помилка, наслідки якої взагалі неможливо усунути або для їх усунення стороні, яка помилилася, необхідно здійснити значні витрати.

Приписами статей 33, 34 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно із ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Всупереч цьому Позивачем не надано належних доказів того, що існують підстави визнання оспорюваного правочину недійсним. Таким чином, суд робить висновок, що доводи на яких ґрунтується позовна заява з урахуванням їх уточнення та доповнення не знайшли свого доказового підтвердження.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, заявлені Позивачем вимоги підлягають відхиленню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на Позивача.

Куруючись ст. 215, 229, Цивільного кодексу України, ст.ст. 32, 33, 34, 35, 38, 43, 49, 82-87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення, оформленого

відповідно до вимог ст. 84 ГПК України,

- 16.09.2016р.

Суддя ОСОБА_7