ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
"12" вересня 2016 р. Справа № 921/500/16-г/18
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до відповідача Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш", вул. В. Великого, 29, м. Чортків, Тернопільська область, 48500

про визнання недійсними з моменту прийняття рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., які оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р.

За участі представників сторін:

позивача: не прибув;

відповідача: Гурин В. А., довіреність № б/н від 15.06.16 р.

В судовому засіданні учаснику судового процесу роз'яснено процесуальні права та обов'язки, передбачені статтями 20, 22, 81-1 ГПК України. Технічна фіксація судового процесу не здійснюється.

Суть справи:

ОСОБА_1 звернувся в господарський суд Тернопільської області з позовом до відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" про визнання недійсними з моменту прийняття рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., які оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення, прийняті 10.03.2016 р. позачерговими загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" є недійсними та порушують корпоративні права позивача як акціонера ВАТ "Чортківський завод "Агромаш", оскільки прийняті за відсутності кворуму. Зокрема, ОСОБА_1 вказує, що для участі у спірних зборах, як представник акціонера ОСОБА_4, реєстраційною комісією був зареєстрований ОСОБА_5 на підставі довіреності від 12.01.2016 р., однак ОСОБА_5 не мав права бути представником ОСОБА_4, незалежно від наявної у нього довіреності, оскільки ОСОБА_5 є афілійованою особою стосовно ОСОБА_6, який, в свою чергу, на момент проведення зборів 10.03.2016 р. був посадовою особою (головою правління) відповідача.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23.08.2016 р. порушено провадження у даній справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 12.09.2016 р.

12.09.2016 р. позивачем через канцелярію господарського суду Тернопільської області, в порядку ст. 77 ГПК України, подано клопотання (вх. № 16067 від 12.09.2016 р.) про відкладення розгляду справи. Необхідність відкладення розгляду справи ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що зважаючи на складність даного спору, пов'язану із його підставами, на даний час він зайнятий пошуком фахівця, який має вищу юридичну освіту та досвід судового представництва, оскільки вважає за необхідне брати участь у судових засіданнях разом із своїм представником.

Також, 12.09.2016 р. відповідачем подано клопотання (вх. № 16066 від 12.09.2016 р.) про зупинення провадження у даній справі до моменту вступу в закону силу рішення у справі № 921/346/16-г/14 за позовами ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_1 до відповідача ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., які оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р.

Розглянувши подані сторонами клопотання, суд зазначає наступне.

Як вбачається із матеріалів справи 10 березня 2016 року відбулися позачергові загальні збори відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш". За наслідками проведення вказаних зборів акціонерами прийнято рішення, які оформлені протоколом від 10.03.2016р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вважає, що прийняті на спірних позачергових загальних зборах рішення є недійсними та порушують права та інтереси позивача, оскільки вони були прийняті за відсутності кворуму для прийняття рішення. Зокрема, ОСОБА_1 зазначає, що для участі у спірних зборах, як представник акціонера ОСОБА_4, реєстраційною комісією був зареєстрований ОСОБА_5 на підставі довіреності виданої 12.01.2016 р. ОСОБА_4 Однак, на думку позивача, ОСОБА_5 не мав права бути представником ОСОБА_4, незалежно від наявної у нього довіреності, оскільки ОСОБА_5 є афілійованою особою стосовно ОСОБА_6, який, в свою чергу, на момент проведення зборів 10.03.2016 р. був посадовою особою відповідача (головою правління).

При цьому, позивач посилається на положення ч.1 ст. 39 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якого посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Разом з тим, як вбачається із клопотання відповідача (вх. № 16066 від 12.09.2016 р.) про зупинення провадження у даній справі, 25.07.2016 р. господарським судом Тернопільської області винесено рішення у справі № 921/346/16-г/14 за позовами ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_1 до відповідача ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., які оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., яким позивачам у задоволені їхніх позовних вимог відмовлено.

В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі відповідач зазначає, що під час розгляду справи № 921/346/16-г/14 позивач ОСОБА_1 доводив суду, що однією із підстав для визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р. є той факт, що ОСОБА_5 є афілійованою особою стосовно голови правління - ОСОБА_6, зокрема, таку позицію ним було викладено у клопотаннях про витребування доказів від 22.07.2016 р. та від 25.07.2016 р., копії яких долучені відповідачем до клопотання про зупинення провадження у даній справі (вх. № 16066 від 12.09.2016 р.). Також, у справі 921/346/16-г/14 позивачем було подано письмове пояснення, зареєстроване у канцелярії господарського суду Тернопільської області 25.07.2016 р., яким він доводив суду факт, що від ОСОБА_6, який був головою правління на момент проведення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., він отримав інформацію, що серед афілійованих осіб стосовно нього, окрім інших, є ОСОБА_5, який є чоловіком дочки ОСОБА_6 - ОСОБА_9, попереднє прізвище якої було ОСОБА_9. Копії зазначеного пояснення долучена відповідачем до клопотання про зупинення провадження.

Крім того, відповідач в клопотанні про зупинення провадження у справі № 921/500/16-г/18 зазначає, що представник позивача в процесі розгляду справи № 921/346/16-г/14 доводив, що дослідження фактів щодо афілійованості ОСОБА_5 до голови правління відповідача ОСОБА_6 здійснюється в межах підстав, які наведені у позовній заяві (справа № 921/346/16-г/14), копія якої також долучено до клопотання про зупинення провадження у даній справі.

Разом з тим, у рішенні господарського суду Тернопільської області від 25.07.2016 р. у справі № 921/346/16-г/14 судом встановлено, що не заслуговують на увагу посилання позивачів на афілейованість ОСОБА_5, оскільки акціонерами при зверненні до суду обґрунтовано позовні вимоги та визначено підстави за яких, на думку останніх, рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., підлягають визнанню недійсними. Однак, такої підстави позову як афілейованість ОСОБА_5 стосовно ОСОБА_6 учасниками не наведено.

Однак, позивачем ОСОБА_7, не погоджуючись із вказаним рішенням господарського суду Тернопільської області, в тому числі із позицією суду щодо відсутності такої підстави позову як афілейованість ОСОБА_5 стосовно ОСОБА_6, подано апеляційну скаргу. Копія апеляційної скарги долучена в судовому засіданні 12.09.2016 р. представником відповідача до матеріалів справи.

Розглянувши клопотання відповідача (вх. № 16066 від 12.09.2016 р.) про зупинення провадження у даній справі, суд зазначає, що у випадку задоволення Львівським апеляційним господарським судом апеляційної скарги поданої позивачем ОСОБА_7, у якій однією із підстав для скасування рішення господарського суду Тернопільської області у справі № 921/346/16-г/14 та визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р. скаржник зазначає саме афілійованість ОСОБА_5 (представника акціонера ОСОБА_4.) до голови правління відповідача ОСОБА_6, призведе до одночасного розгляду двох справ, а саме: справи № 921/500/16-г/18 та справи № 921/346/16-г/14 між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав: позивач ОСОБА_1, відповідач ВАТ "Чортківський завод "Агромаш", предмет спору - визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р., які оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016 р. та підстава - афілійованість ОСОБА_5 (представника акціонера ОСОБА_4.) до голови правління відповідача ОСОБА_6

При цьому, відповідно до п.2 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Крім того, згідно п. 6.1. постанови пленуму ВГСУ "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 р. № 4, якщо учасник (акціонер) юридичної особи звертається до господарського суду з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів, яке вже було у судовому порядку визнано недійсним за позовом іншого учасника (акціонера) цієї юридичної особи, господарському суду слід припинити провадження на підставі пункту 1-1 частини першої статті 80 ГПК у зв'язку з відсутністю предмета спору.

Таким чином, результати розгляду Львівським апеляційним господарським судом справи №921/346/16-г/14 можуть безпосередньо вплинути на вирішення спору у даній справі.

Водночас, Львівським апеляційним господарським судом, згідно ухвали від 22.08.2016р., апеляційну скаргу ОСОБА_7 на рішення господарського суду Тернопільської області від 25.07.2016 р. по справі №921/346/16-г/14 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 27.09.2016р., зважаючи на що рішення суду першої інстанції не вступило у законну силу.

У відповідності до приписів ч.1 ст.79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, суд прийшов до висновку що клопотання відповідача (вх. № 16066 від 12.09.2016 р.) слід задоволити та зупинити провадження у даній справі до вирішення Львівським апеляційним господарським судом справи № 921/346/16-г/14.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що у зв'язку із зупиненням провадження у даній справі, клопотання позивача про відкладення розгляду справи (вх. № 16067 від 12.09.2016 р.) судом відхиляється.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі №921/500/16-г/18 до вирішення Львівським апеляційним господарським судом справи № 921/346/16-г/14 та набрання законної сили судового акту у даній справі.

2. Зобов'язати сторони повідомити суд про результат розгляду Львівським апеляційним господарським судом справи № 921/346/16-г/14, із долученням судового акту, який набрав законної сили.

3. Ухвалу суду направити сторонам у справі.

Суддя Н.В. Охотницька