ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"16" вересня 2016 р.Справа № 924/1807/15

Господарський суд Хмельницької області у складі:

головуючий суддя Магера В.В., суддя Субботіна Л.О., суддя Муха М.Є.

розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1, м. Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Поліграфіст, м. Хмельницький

про стягнення вартості частки в майні товариства в сумі 980 700,00 грн.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1,

ОСОБА_2 за довіреністю від 03.11.2015р.

від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю від 03.08.2015р.

Рішення приймається 16.09.2016р., оскільки в засіданні суду 09.08.2016р. оголошувалась перерва.

В засіданні суду 16.09.2016р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Суть спору: Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про стягнення із відповідача ТОВ „Поліграфіст вартості частки в майні товариства в сумі 980 700,00 грн., посилаючись на доводи, викладені у позові. Обгрутнтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 вказує, що він до 22.10.2014р. був учасником ТОВ „Поліграфіст із часткою у статутному капіталі 50%, що підтверджується записами в Статуті товариства.

Вказує, що „22 жовтня 2014р. загальними зборами товариства (протокол №41) була розглянута та задоволена заява про вихід із складу співвласників товариства з вимогою проведення інвентаризації майна, з визначенням фактичної ринкової вартості, проведенням розподілу майна в натурі та поверненням мені частки пропорційно долі в статутному капіталі товариства до 22.10.2015р.

„23 жовтня 2014р. загальними зборами єдиного учасника ТОВ „Поліграфіст ОСОБА_4 прийнято рішення (протокол №42) від 23 жовтня 2014р. про виведення ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ „Поліграфіст на підставі поданої заяви.

При цьому, було прийнято рішення виплатити ОСОБА_1 вартість належної йому частки пропорційно долі в статутному фонді ТОВ „Поліграфіст та провести із ним розрахунки згідно чинного законодавства до 22.10.2015р.

Вказує, що станом на „01 листопада 2015р. частка позивача в майні ТОВ „Поліграфіст не визначена та розрахунки згідно чинного законодавства не проведені. На подані позивачем письмові пропозиції від 17.12.2014р., від 02.03.2015р. та від 10.03.2015р. щодо варіантів розподілу майна між ТОВ „Поліграфіст та ОСОБА_1 в натурі, залишені останнім без відповіді.

Посилається на те, що згідно із ст.148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного фонду був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку із виходом учасника із товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Статутом ТОВ „Поліграфіст встановлені Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати.

Відповідно до статті 54 Закону України „Про господарські товариства при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі та частина прибутку, одержаного товариством у відповідному році до виходу учасника. При цьому вартість майна та розмір частини прибутку товариства, належні до виплати учаснику, який виходить, повинні обчислюватись на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства. Відповідно до частини першої статті 190 ЦК України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У частині першій статті 66 та у статті 139 ГК України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Щодо визначення вартості частини майна товариства, пропорційній частці учасника у статутному капіталі, то такий порядок та строки передбачені у п.3.7 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. №04-5/14 „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин.

Відповідно до п.30 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року „Про практику розгляду судами корпоративних спорів вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства (п.3.7 Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України №04-5/14 від 28.12.07р. „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин).

Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства.

Також, у додаткових поясненнях від 17.12.2015р. позивач вказує, що надати суду оригінали квитанцій та актів не може, так як вони у позивача відсутні, оскільки він їх зберігав по місцю роботи у відповідача ТОВ „Поліграфіст. Позивач при цьому зазначає, що при звільненні та виході із числа учасників ТОВ „Поліграфіст, у зв'язку із конфліктною ситуацією, не мав доступу до документів та не зміг забрати вказані квитанції та акти, як докази внесків до статутного капіталу. Усі документи щодо формування статутного капіталу є у наявності у відповідача.

Позивач вказує, що доказами формування ним статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст та закріплення за ним 50% статутного капіталу, окрім квитанцій про сплату грошових внесків та актів приймання-передачі майна, зокрема, є Статут ТОВ „Поліграфіст, рішення загальних зборів товариства №41 від 22.10.2014р., №42 від 23.10.2014р., фінансовий звіт (баланс) станом на 31 грудня 2014р.

В засіданні суду 16.09.2016р. прибув позивач та його представник, позовні вимоги підтримали та просять суд про задоволення позовних вимог.

Представник відповідача у засідання суду 16.09.2016р. прибув, проти позовних вимог заперечив. На підтвердження свої позиції відповідач надав письмовий відзив від 15.09.2016р., відповідно до якого вказує, що у висновку від 20.07.2016р. №38/16-26 експерт ОСОБА_5 вказав, що за умови документального підтвердження внесення ОСОБА_1 внеску в розмірі 1130780,00 грн. вартість частки майна ОСОБА_1 в майні ТОВ „Поліграфіст в зв'язку з його виходом із складу учасників товариства на 31.10.2014р. - найближча звітна дата, складає 980,7 тис. грн.

Відповідач посилається на те, що не досліджуючи первинні документи експерт зробив свій висновок, який ґрунтується виключно на припущеннях, що є грубим порушенням закону. В матеріали справи позивач надав лише розрахунок вартості чистих активів ТОВ „Поліграфіст при виході з товариства учасника ОСОБА_1 станом на 31.10.2014р., картку рахунка 46 та довідку б/н від 01.11.2014р. Вказані документи не є доказами і не могли бути підставою для винесення висновку по експертизі.

Розрахунок вартості чистих активів є додатком до позовної заяви ОСОБА_1 і зроблений ним одноособово виключно у власних інтересах. Картка рахунку 46, не завірена ані підписом директора ТОВ „Поліграфіст, ані печаткою товариства. На картці стоїть підпис лише колишнього головного бухгалтера. Довідка б/н від 31.10.2014р. взагалі не видавалась товариством, оскільки вся вихідна документація реєструється в журналі, і їй надається вихідний номер. Згідно витягу із журналу вихідної кореспонденції за 2014 рік товариство не видавало довідки від 31.10.2014р.

Відповідач посилається на те, що ч.1 ст. 9 Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні визначено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Посилається на те, що для виникнення спірного корпоративного права позивач зобов'язаний довести, що до моменту реєстрації товариства і протягом одного року з моменту державної реєстрації товариства він повністю вніс в установу банку свій внесок до статутного капіталу товариства та підтвердити це документами, виданими банківською установою. Однак, як на вимогу суду такі документи позивачем надані не були, тому позовні вимоги у даній справі відповідач вважає безпідставними та непідтвердженими.

Тому, відповідач просить суд відмовити в позові.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Згідно п.3.9 Статуту ТОВ „Поліграфіст (зареєстрований 22.03.2010р.) передбачено, що статутний фонд Товариства встановлюється у розмірі 3 000 000 грн. і формується за рахунок внесків засновників. Розподіл статутного фонду серед учасників слідуючий: 1. ОСОБА_4 1 500 000 грн. 50%. 2. ОСОБА_1 1 500 000 грн. 50%,

Збільшення Статутного фонду вказаного в установчих документах Товариства може бути здійснене після внесення кожним засновником свого внеску в повному обсязі (п.3.12 Статуту).

27.09.2012р. були зареєстровані зміни до Статуту ТОВ „Поліграфіст щодо збільшення статутного фонду, а саме п.3.9. викладений у такій редакції: „Статутний фонд Товариства встановлюється у розмірі 5 000 000 грн. (Пять мільйонів гривень) і формується за рахунок внесків засновників. Розподіл статутного фонду серед учасників такий:

1) ОСОБА_4 - в розмірі 2 500 000 грн. - 50%,

2) ОСОБА_1 - в розмірі 2 500 000 грн. - 50%.

22.10.2014р. рішенням загальних зборів ТОВ „Поліграфіст згідно протоколу №41 було вирішено: 1) вивести ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ „Поліграфіст на підставі поданої ним 20.10.2014р. нотаріально посвідченої заяви від 18.10.2014р. із вимогою провести інвентаризацію майна товариства із визначенням його фактичної ринкової вартості станом на 22.10.2014р.,

2) провести розподіл майна в натурі та повернути частку пропорційно долі в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Поліграфіст до 22.10.2015р. Голосували: „За - 100%; „Проти - 0%; „Утримались - 0%.

23.10.2014р. згідно протоколу №42 загальних зборів ТОВ „Поліграфіст було вирішено:

1) вивести ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ „Поліграфіст на підставі поданої ним 20.10.2014р. нотаріально посвідченої заяви від 18.10.2014р. виплатити ОСОБА_1 вартість належної йому частки пропорційно долі в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Поліграфіст та провести з ним розрахунки згідно чинного законодавства до 22.10.2015р.

2) внаслідок невнесених у повному обсязі ОСОБА_6 та ОСОБА_4 коштів до Статутного фонду та виплати належної ОСОБА_1 частки Статутного фонду зменшити та встановити статутний фонд ТОВ „Поліграфіст в сумі 2 500 000 грн. Провести перерозподіл Статутного фонду товариства наступним чином: ОСОБА_4 одноосібний учасник, що володіє 100% статутного фонду товариства.

17.12.2014р. ОСОБА_1 звернувся до ТОВ „Поліграфіст із пропозицією щодо варіантів розподілу майна в натурі (в т.ч. приміщення) між ТОВ „Поліграфіст та ОСОБА_1

Згідно наявного в матеріалах фінансового звіту (балансу) станом на 31.12.2014р., складеного після виходу позивача та внесення змін до Статуту, статутний капітал зменшено на 50%, із 5 000 000 грн. до 2 500 000грн (код рядка балансу 1400), а інші поточні зобов'язання відображені в сумі 1132 000 грн. (код рядка 1690).

Згідно Аудиторського висновку №046 від 18.11.2014р., складеного за результатами перевірки бухгалтерського та податкового обліку ТОВ „Поліграфіст за період з 01.01.2000р. по 30.09.2014р., зазначено, що станом на 30.09.2014р. сформовано статутний фонд на суму 2 261 560,00 грн.

Оскільки частка ОСОБА_1 в майні ТОВ „Поліграфіст не була виплачена, позивач, вказуючи про порушення своїх корпоративних прав, звернувся із позовом про стягнення із відповідача частки в майні товариства в сумі 980 700,00 грн. згідно поданого розрахунку вартості частки.

Згідно наявного в матеріалах справи експертного дослідження, призначеного ухвалою від 28.12.2015р. по справі №924/1807/15 про призначення судової економічної експертизи, судовим експертом у Висновку від 20.07.2016р. №38/16-26 встановлено, що внесення до статутного капіталу грошових коштів зазначено у картці рахунка 46 і довідці ТОВ „Поліграфіст б/н від 01.11.2014р., підписаною головним бухгалтером ТОВ „Поліграфіст ОСОБА_7, згідно яких учасниками товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_4 до Статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст внесено грошові кошти на загальну суму 2261560,00грн.

Дані картки рахунка 46 і довідки б/н від 01.11.2014р. щодо внесених співвласниками ТОВ „Поліграфіст ОСОБА_4 і ОСОБА_1 коштів до статутного фонду ТОВ „Поліграфіст наведено в Додатку №1 до висновку.

Із даних Додатку №1 вбачається, що учасниками ОСОБА_4 і ОСОБА_1 внесено до Статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст грошові кошти в загальній сумі 2 261 560,00 грн., що складає 45,23% від статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст (5 000 000,00 грн.), в тому числі:

- учасником ТОВ „Поліграфіст ОСОБА_1 внесено до Статутного капіталу товариства грошові кошти у розмірі 1 130 780,00 грн., що становить 45,23% від розміру його частки у Статутному капіталі товариства (2 500 000,00грн.), або 22,615% від Статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст (5 000 000,00 грн.).

- учасником ТОВ „Поліграфіст ОСОБА_4 внесено до Статутного капіталу товариства грошові кошти у розмірі 1 130 780,00 грн., що становить 45,23% від розміру його частки у статутному капіталі товариства (2500000,00 грн.), або 22,615% від статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст (5 000 000,00 грн.).

Судовим експертом встановлено, що співвідношення часток учасників ОСОБА_1 (1 130 780,00 грн.) та ОСОБА_4 (1 130 780,00 грн.), внесених до Статутного капіталу ТОВ „Поліграфіст до загальної суми внесків в розмірі 2 261 560,00 грн., складає 50% та 50% відповідно.

Майно ТОВ „Поліграфіст становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі товариства (п.3.1 редакції Статуту).

Для визначення вартості частки учасника ОСОБА_1 в майні ТОВ „Поліграфіст станом на 22.10.2014р. необхідно визначити балансову вартість майна останнього станом на 22.10.2014р. У зв'язку з тим, що баланс станом на 22.10.2014р. в матеріалах справи відсутній, то експертом балансову вартість майна ТОВ „Поліграфіст розраховано виходячи з даних балансу станом на 31.10.2014р. - на найближчу звітну дату.

В матеріалах справи наявний баланс ТОВ „Поліграфіст станом. на 31.10.2014р., згідно даних якого балансова вартість майна товариства станом на 31.10.2014р. становить 1961,4 тис. грн.:1127,7 тис. грн. + 600,0 тис. грн. + 237,3 тис. грн. - 3,6 тис. грн. = 1961,4 тис. грн., де: 1 127,7 тис. грн. - необоротні активи, які дорівнюють залишковій вартості основних засобів (2032,0 тис. грн. - первісна вартість, 904,3 тис. грн. - знос); 600,0 тис. грн. - довгострокові фінансові інвестиції; 237,3 тис. грн. - оборотні активи, в тому числі: 1,1 тис. грн. - виробничі запаси; 176,4 тис. грн. - дебіторська заборгованість за товари, роботи послуги (чиста реалізаційна вартість); 59,0 тис. грн. - дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом; 0,8 тис. грн. - грошові кошти в національній валюті; 3,6 тис. грн. - поточні зобов'язання (1,2 тис. грн. - поточні зобов'язання за розрахунками зі страхування, 2,4 тис. грн. - поточні зобов'язання за розрахунками з оплати праці).

Відтак, непокритий збиток - 300,1 тис. грн., неоплачений капітал - 2738,5 тис, грн., всього: 1961,4 тис. грн. Таким чином, згідно даних балансу ТОВ „Поліграфіст станом на 31.10.2014р., вартість чистих активів товариства (яка дорівнює розміру власного капіталу) становить 1961,4тис. грн.

Судовим експертом встановлено, що учасником ТОВ „Поліграфіст ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства грошові кошти внесено у розмірі 1 130 780,00грн., то вартість частки ОСОБА_1 в майні ТОВ „Поліграфіст станом на 31.10.2014р. складає 980,7 тис. грн. (1961,4 тис. грн.*50,00%).

Таким чином, судовий експерт на підставі наявних у справі та поданих на вимогу суду документів та матеріалів зробив висновок про те, що (за умови документального підтвердження внесення ОСОБА_1 внеску в розмірі 1130780,00 грн.) із врахуванням норм ст.148 глави 8 підрозділу 2 Цивільного кодексу України від 16.01.2003р. №435-IV, ст.54 Закону України „Про господарські товариства від 19.09.1991р. №1576-ХІІ та п.3.5 нової редакції Статуту ТОВ „Поліграфіст, вартість частки майна позивача - ОСОБА_1 у майні Товариства з обмеженою відповідальністю „Поліграфіст, у зв'язку з його виходом із складу учасників товариства станом на 31.10.2014р. - найближча звітна дата, складає 980 700,00 грн.

Аналізуючи надані по справі докази, оцінюючи їх в сукупності, до уваги приймається таке:

Згідно ст.10 Закону України „Про господарські товариства, учасники товариства мають право:

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Відповідно до ч.1,2 ст.148 ЦК України учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Згідно ст.54 Закону України „Про господарські товариства при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Відповідно до п.30 Постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів вказується, що при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.

Статтею 12 Закону України „Про господарські товариства передбачено, що товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Майно підприємства становлять виробничі та невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається на самостійному балансі підприємства (п.1 ст. 66 ГК України).

Згідно п.3.5, 3.6 нової редакції Статуту ТОВ „Поліграфіст передбачено, що при виході учасника з товариства йому сплачується вартість частини майна товариства пропорційна його долі в статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу.

За висновком судово-економічної експертизи за №38/16-26 від 20.07.2016р., призначеної ухвалою суду 28.12.2015р., судовим експертом за результатами проведеного дослідження встановлено, що вартість частки майна ОСОБА_1 у майні ТОВ „Поліграфіст у зв'язку з його виходом із складу учасників товариства станом на 31.10.2014р. - найближча звітна дата, складає 980 700,00 грн.

Таким чином, судовим експертом зроблено висновок про те, що сума коштів, яку необхідно виплатити позивачу із врахуванням внесеної ним частки до статутного капіталу товариства, становить 980 700,00 грн., що узгоджується із наявними у справі документами та відповідає розрахунку частки, який проведено позивачем у звязку із його виходом із товариства.

Судом в даному випадку приймається до уваги висновок судово-економічної експертизи як належний доказ по справі із врахуванням ст.ст.33, 42 ГПК України.

Доводи відповідача, викладені у відзиві від 15.09.2016р. щодо того, що позивачем в порушення вимог ст.33 ГПК України не доведено формування ОСОБА_1 статутного капіталу у розмірі 1 130 780,00 грн., судом не можуть бути прийняті, оскільки предметом даного спору є стягнення із відповідача частки в майні ТОВ „Поліграфіст у звязку із його виходом, а питання формування статутного капіталу учасників товариства та їх визначення у статутних документах, судом не досліджується, оскільки виходить за межі предмету даного прозову.

Судом в даному випадку враховується, що внесення відповідної частки до статутного фонду ТОВ „Поліграфіст учасником ОСОБА_1, а також сума частки при виході із товариства, підтверджується фінансовими та бухгалтерськими документами, складеними ТОВ „Поліграфіст, а саме: фінансовими звітами станом на 31.10.2014р., станом на 31.12.2014р., станом на 30.09.2015р., станом на 30.09.2012р., звітом за результатами перевірки бухгалтерського та податкового обліку ТОВ „Поліграфіст за період з 01.01.2000р. по 30.09.2014р., інвентаризаційним описом основних засобів від 03.11.2014р., розрахунком вартості частки чистих активів ТОВ „Поліграфіст при виході з товариства учасника ОСОБА_1 станом на 31.10.2014р.

Вказані документи, крім інших, які наявні в матеріалах справи, також були враховані судовим експертом при визначенні частки позивача при виході його із товариства. Усі зміни розміру статутного фонду, що проводилися товариством були відображені у його статуті та зареєстровані у встановленому законом порядку.

Судом приймається до уваги, що достовірність складання бухгалтерських документів та їх впорядкування згідно вимог Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні покладається на товариство, а не на учасників цього товариства. Питання наявності чи відсутності первинних документів у учасників не може ставитись у залежність при розрахунку суми частки у разі їх виходу останніх з товариства.

Тому, доводи відповідача стосовно викладених у висновку судової експертизи припущень та ніби-то відсутності первинних документів бухгалтерського обліку, які б достовірно підтверджували суму частки вибувшого учасника, судом оцінюється критично та до уваги не приймається. Інші доводи відповідача спростовуються матеріалами справи.

При цьому судом враховується, що відповідач сам прийняв рішення щодо виплатити ОСОБА_1 вартості належної йому частки пропорційно долі в статутному фонді ТОВ „Поліграфіст та проведення із ним розрахунку згідно чинного законодавства до 22.10.2015р. (протокол №42 від 23.10.2014р.). Дане рішення зборів учасників товариства не оскаржено та в установленому порядку не скасовано.

Згідно ст.43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Із врахуванням вищенаведеного, суд вважає правомірною заборгованість відповідача перед позивачем у розмірі 980 700,00 грн., яку необхідно сплатити позивачу як вартість частини майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі. Доказів повної виплати відповідачем позивачу вартості частини майна товариства пропорційно частці в статутному капіталі, суду не надано.

Зважаючи на викладене, позовні вимоги про стягнення із відповідача 980 700,00 грн., суд вважає обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи, належними доказами та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.ст. 44,49 ГПК України витрати по оплаті судового збору та на проведення судової експертизи підлягають покладенню на відповідача у звязку із задоволенням позовних вимог.

Керуючись ст.ст.1, 12, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, СУД -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1, м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю „Поліграфіст, м. Хмельницький про стягнення вартості частки в майні товариства в сумі 980 700,00 грн. задовольнити.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю „Поліграфіст, 29000, м.Хмельницький, вул. Курчатова,8 () на користь ОСОБА_1 (29000, АДРЕСА_1) 980 700,00 грн. (девятсот вісімдесят тисяч сімсот гривень 00 коп.) вартості частки в майні товариства, 14 711,00 грн. (чотирнадцять тисяч сімсот одинадцять гривень 00 коп.) відшкодування витрат по оплаті судового збору, 3 696,00 грн. (три тисячі шістсот девяносто шість гривень 00 коп.) витрат на проведення судової експертизи.

Видати наказ.

Повне рішення складено 16.09.2016р.

Головуючий суддя В.В. Магера

Суддя Л.О. Субботіна

Суддя М.Є. Муха

Віддрук. 3 прим.:

1 до справи;

2 позивачу (АДРЕСА_2, 29000) згідно заяви

3 відповідачу (вул. Курчатова, 8, м. Хмельницький,29000) згідно заяви