ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.09.16р. Справа № 38/5005/10594/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Дніпропетровської області Державної податкової служби, м. Дніпропетровськ

2. Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України в м. Дніпропетровську

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельно-промислова група "Формула", м. Дніпропетровськ

4. ОСОБА_1, м. Київ

5. ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

6. Компанія "Pinacrown Limited"

7. ОСОБА_3, м. Київ

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорт", м. Дніпропетровськ

Боржник: Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; )

про визнання банкрутом

Відомості про сторін та учасників судового процесу:

від боржника: Дєваєва Л.М., дов. № 54 від 13.07.16р.

керуючий санацією: Чеснова Н.В., пос. № 609 від 08.04.13р.

від кредитора 2: Щукіна А.Д., дов. № 2731/01 від 01.06.16р.

від кредитора 3: Шарікова Л.П., дов. № 01/03 від 01.03.13р.

від кредиторів 1, 4-8: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 09.02.16р. клопотання голови комітету кредиторів від 01.02.16р., від 08.02.16р. з урахуванням протоколів засідання комітету кредиторів від 01.02.16р., від 08.02.16р. задоволено. Припинено процедуру ліквідації Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ). Припинено повноваження ліквідатора Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" арбітражного керуючого Чеснової Н.В. Введено процедуру санації Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ), на 6 місяців, до 09.08.16р. Керуючим санацією Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" призначено арбітражного керуючого Чеснову Наталію Володимирівну (свідоцтво № 609 від 08.04.2013р.; адреса: 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Макаренка, 25). Зобов'язано керуючого санацією протягом 3-х місяців з дня винесення зазначеної ухвали подати комітету кредиторів для схвалення план санації. Затверджений комітетом кредиторів план санації надати суду в 10-ти денний строк з дня затвердження комітетом кредиторів плану санації. Зобов'язано керуючого санацією Чеснову Н.В. провести санацію Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в межах строку встановленого ст.. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

13.06.16 р. до господарського суду від керуючого санацією надійшов план санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" №10/06-16 від 10.06.2016 року. Судом план санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" №10/06-16 від 10.06.2016 року прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 14.06.16р. план санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" прийнятий до розгляду. Призначеносудове засідання з розгляду плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" №10/06-16 від 10.06.2016 року на 13.07.16р. о 10:15 год.

Ухвалою суду від 13.07.16р. клопотання ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" № 11/07-2-16 від 11.07.16р. про відкладення розгляду плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" задоволено, відкладено розгляд плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" на 16.08.2016р. о 10:15.

Ухвалою суду від 16.08.16р. клопотання керуючого санацією Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" № 11/08 від 11.08.16р. про відкладення розгляду плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" задоволено. Відкладено розгляд плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" на 14.09.2016р. о 10:15.

14.09.16р. до суду від ТОВ "Конкорт" та представника Компанії "Pinacrown Limited" надійшли клопотання в якому останні просять суд провести судове засідання без участі представників ТОВ "Конкорт", Компанії "Pinacrown Limited", проти затвердження плану санації не заперечують та просять затвердити план санації. Судом клопотання ТОВ "Конкорт" та представника Компанії "Pinacrown Limited" прийняті до відома.

14.09.16р. до суду від керуючого санацією надійшли для приєднання до матеріалів справи наступні документи: висновки суб'єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_8 про вартість нерухомого майна Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин", яке планується реалізувати в процедурі санації, а саме: незавершене будівництво вартістю станом на 01.09.2016р. 13 854 100 грн. без ПДВ; головний корпус Літ. А-2 (виробничий цех) вартістю станом на 01.09.2016р. 27 889 000 грн. без ПДВ; орієнтировочний графік погашення вимог кредиторів (в таблиці) відповідно до розділу VI Плану санації. Судом дані документи прийняті до відома та долучені до матеріалів справи.

14.09.16р. до суду від керуючого санацією надійшов висновок про вартість майна станом, яке відповідно до плану санації підлягає реалізації. Судом висновок прийнятий до відома та долучений до матеріалів справи.

Дослідивши в судовому засіданні 14.09.16р. матеріали справи, наданий на затвердження план санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та протокол засідання комітету кредиторів від 30.05.16р., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Частиною 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обумовлено, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству.

В ч. 2 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

З наданого керуючим санацією плану санації боржника та доданих до нього документів вбачається, що станом на дату складання аналізу фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, заходами з відновлення платоспроможності у плані санації є стягнення дебіторської заборгованості, надання майна боржника в оренду та продажу на аукціоні частини активів боржника.

Згідно ч. 5 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

В плані санації зазначено, що вимоги кредиторів будуть погашатися рівними частинами відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом 12 місяців, вимоги кредиторів 1 та 3 черги планується здійснити у дванадцятимісячний строк з дня затвердження плану санації господарським судом за рахунок заходів по відновленню платоспроможності боржника..

Розрахунок з кредиторами 4 черги, з якими не буде укладено мирові угоди, планується здійснити у дванадцятимісячний строк з дня затвердження плану санації господарським судом за рахунок заходів по відновленню платоспроможності боржника. Розрахунок з кредиторами 4 черги, з якими буде укладено мирові угоди, планується здійснити у строк та на умовах, укладених та затверджених господарським судом мирових угод.

Першочергово будуть відшкодовані витрати, пов'язані з провадженням справи про банкрутство в господарському суді, проведенням процедури санації, так як вони безпосередньо впливають на хід і виконання плану санації, та передбачені чинним законодавством. Це зокрема, витрати на оплату державного мита, витрати керуючого санацією, пов'язані з утриманням, збереженням і ремонтом (передпродажна підготовка) майнових активів боржника, підготовка технічної документації та майна для продажу, організацію та проведення продаж (торгів), витрати і оплату праці керуючого санацією, виплату заробітної плати, не передбачувані витрати, що безпосередньо впливатимуть на виконання плану санації.

Кредиторська заборгованість (конкурсні вимоги) погашається після затвердження плану санації шляхом перерахування грошових коштів на рахунки кредиторів згідно графіку погашення кредиторської заборгованості.

Першочергово погашаються вимоги з виплати заробітної плати та вимоги забезпеченого кредитора.

В ході виконання плану санації боржник оплачуватиме поточні витрати, пов'язані з виконанням плану санації та здійсненням діяльності, направленої на отримання коштів для погашення кредиторської заборгованості та поповнення обігових коштів.

ПрАТ «Динаміка Корпорейшин» має право дострокового виконання плану санації. Заходи та дії керуючого санацією, спрямовані на дострокове виконання плану санації, не потребують додаткового погодження з комітетом кредиторів або окремим кредитором.

Кредитори можуть у будь-який момент укласти з боржником мирову угоду, за умовами якої вони реструктурують та/або простять (спишуть) частину боргу боржника.

Також в плані санації зазначено, що між Українсько-Британським приватним акціонерним товариством "Динаміка Корпорейшин" укладено мирову угоду з ТОВ «Конкорт» на наступних умовах: Сторони досягли згоди що, заборгованість за реєстром вимог кредитора четвертої черги погашається на умовах часткового списання боргу у розмірі 30% від суми кредиторських вимог, включених до реєстру четвертої черги, що станове 10190079,71 грн. та відстрочення решти суми платежу 23 776 852,65грн., яка має бути сплачена на протязі п'яти років з дати затвердження мирової угоди господарським судом м. Дніпропетровська у справі № 38/5005/10594/2012.

Відповідно до ч. ч. 6, 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

Як вбачається з наданого керуючим санацією протоколу засідання комітету кредиторів від 30.05.2016р., на засіданні комітету кредиторів було вирішено:

- відхилити кандидатуру ТОВ «ТПГ «Формула», як інвестора Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" на запропонованих умовах.

- схвалити план санації Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин".

- доручити керуючому санацією Чесновій Н.В. подати план санації Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" до господарського суду на затвердження.

- списати кредиторську заборгованість шостої черги, а саме кредиторських вимог наступних кредиторів 6 черги: ДПІ у Бабушкінському районі - 927,06 грн. та Центральне об'єднане управління Пенсійного Фонду України в м. Дніпропетровську - 9 451,39 грн.

Необхідно звернути увагу учасників провадження у справі про банкрутство, що відповідно до ч. 1 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" яка передбачає, що лише за мировою угодою проводиться прощення (списання) кредиторами боргів боржника.

Відповідно до ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Враховуючи відповідність плану санації вимогам ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наявності протоколу комітету кредиторів суд вважає за необхідне затвердити план санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин".

Встановити строк виконання плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" 12 місяців відповідно до плану санації схваленого протоколом засідання комітету кредиторів від 30.05.2016р.

Керуючись ст. ст. 27. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

Затвердити план санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ) схвалений протоколом комітету кредиторів від 30.05.2016р.

Встановити строк виконання плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" 12 місяців відповідно до плану санації схваленого протоколом засідання комітету кредиторів від 30.05.2016р.

Зобов'язати керуючого санацією Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" повідомити суд про виконання плану санації в межах строку встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко