ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2016 р. Справа № 911/1721/16

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Колесника Р.М. за участю секретаря судового засідання Щотової Я.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, Київська обл., м. Ірпінь

до товариства з обмеженою відповідальністю Управлінська компанія Піонер Сервіс, Київська обл., м. Вишневе

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_3

про скасування рішення, акту та статуту товариства

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4;

від відповідача: ОСОБА_5;

від третьої особи: ОСОБА_6 ;

від третьої особи 2: ОСОБА_4

Позивач, ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю Управлінська компанія Піонер Сервіс про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ Управлінська компанія Піонер Сервіс в частині прийняття громадянки ОСОБА_7 до складу учасників Товариства з відчуженням їй частки у розмірі 200 000,00 гривень, що складає 14% Статутного капіталу і відповідає 14% голосів на Загальних зборах учасників та збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок майнового вкладу гр. ОСОБА_8, а саме трансформаторної підстанції КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487, яка розташована за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Піонерська, 9 вартістю 200000,00 гривень; скасування акту приймання-передачі трансформаторної підстанції від 23.12.2013 №4 та скасування Статуту ТОВ Управлінська компанія Піонер Сервіс, в редакції затвердженої протоколом від 21.12.2013 року №2, в частині прийняття гр. ОСОБА_7 до складу учасників Товариства з відчуженням їй частки у розмірі 200 000,00 гривень, що складає 14% Статутного капіталу і відповідає 14% голосів на Загальних зборах учасників та збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок майнового вкладу гр. ОСОБА_7, а саме трансформаторної підстанції КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487, яка розташована за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул.. Піонерська,9 вартістю 200 000,00 гривень.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що після набуття ним 10.11.2015 прав учасника відповідача з часткою 76% статутного капіталу йому стало відомо, що 21.12.2013 до складу учасників товариства було безпідставно включено ОСОБА_2 з часткою 14% статутного капіталу. Неправомірність набуття нею прав учасника товариства позивачем обґрунтовано посиланням на відсутність у неї прав та повноважень на внесення до статутного капіталу трансформаторної підстанції КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487, що збудована на земельній ділянці, що перебуває у спільній власності позивача та ОСОБА_7

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтував посиланням на положення ст.ст. 331, 386, 388 Цивільного кодексу України та Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.05.2016 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (08133, АДРЕСА_1). Розгляд справи призначено на 22.06.2016.

17.06.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від представника третьої особи було подано клопотання про витребування додаткових доказів, а саме: витребувати від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області (пр-т Перемоги, 126, м. Київ, 03115) належним чином засвідченні копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінська компанія Піонер сервіс (код 38559657), яке ухвалою господарського суду Київської області віл 22.06.2016 було задоволено.

22.06.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від третьої особи ОСОБА_7 надійшли письмові пояснення на позовну заяву, в яких просив позовні вимоги ОСОБА_9 залишити без задоволення в повному обсязі, посилаючись на те, що позивач не будучи учасником товариства, на момент прийняття оскаржуваного рішення та статуту від 21.12.2013 не має права оскаржувати таке рішення, оскільки його права вказаним рішенням не були порушені.

18.07.2016 через канцелярію господарського суду Київської області надійшли засвідчені копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінська компанія Піонер сервіс (код 38559657).

Також через канцелярію господарського суду Київської області представник позивача подав клопотання від 18.07.2016 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_3, яке ухвалою суду від 20.07.2016 задоволено, а зазначену особу залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

07.09.2016 через канцелярію суду представником позивача було подане клопотання про зупинення провадження у справі №911/1721/16 до розгляду в Києво-Святошинському районному суді Київської області повязаної справи №369/5240/16-ц за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», ОСОБА_7 про визнання за ОСОБА_1 права власності на трансформаторну підстанцію КТП -160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487.

В обґрунтування заявленого клопотання представник позивача посилається на те, що в межах зазначеної цивільної справи вирішується спір про право власності на трансформаторну підстанцію, яка була предметом внеску ОСОБА_7 до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Управлінська компанія Піонер сервіс. Та встановлення судом факту приналежності права власності на зазначену трансформаторну підстанцію за ОСОБА_9 буде доказом того, що ОСОБА_2 не здійснила свого внеску до статутного капіталу товариства та незаконно набула прав учасника. У задоволенні зазначеного клопотання судом відмовлено.

Розгляд справи відкладався.

У судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві

Представник відповідача у судовому засіданні проти позову не заперечував.

Представник третьої особи ОСОБА_7 проти задоволення позову заперечував.

Заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно зясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» від 21.12.2013, що оформлене протоколом №2:

1. Збільшено розмір статутного капіталу товариства на 1 424 945,00 гривень;

2. Змінено розподіл часток у статутному капіталі товариства наступним чином: - ОСОБА_10 володіє часткою 1 062 924,00 гривень, що становить 74,6% статутного капіталу товариства; - ОСОБА_11 володіє часткою 162 021,00 гривень що становить 11,4% статутного капіталу товариства; - ОСОБА_2 володіє часткою 200 000,00 гривень, що становить 14% статутного капіталу товариства.

3. Затверджено статут ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» у новій редакції.

4. Уповноважено директора товариства ОСОБА_12 на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.

23.12.2013 ОСОБА_7 та ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» складено акт прийому-передачі № 4, згідно якого ОСОБА_2 передала, а представник товариства прийняв у якості внеску до статутного капіталу товариства трансформаторну підстанцію КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487 та обладнання згідно переліку, загальною вартістю майна та обладнання 200 000,00 гривень.

Згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» від 10.11.2015 року ОСОБА_9 прийнято до складу учасників товариства із часткою у розмірі 76 % статутного капіталу товариства, затверджено нову редакцію статуту.

Позивач звернувся з даним позовом про скасування рішення загальних зборів учасників від 21.12.2013 №2 в частині прийняття громадянки ОСОБА_7 до складу учасників товариства з відчуженням їй частки у розмірі 200 000,00 гривень та збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майнового вкладу громадянки ОСОБА_7, а саме трансформаторної підстанції КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487 та скасування статуту ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», в редакції затвердженій протоколом від 21.12.2013 №2 в частині прийняття громадянки ОСОБА_7 до складу учасників товариства, посилаючись на те, що ОСОБА_2 не була наділена повноваженнями на передання трансформаторної підстанції до статутного капіталу товариства.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 ГК України).

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у п. 19 постанови "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" N 13 від 24 жовтня 2008 року право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Пунктом 2.4 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин » №4 від 25.02.2016, передбачено, що під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

В листі-довідці Вищого господарського суду України від 01.02.2014 року за результатами узагальнення судової практики вирішення спорів про корпоративне управління та реалізацію корпоративних прав також зазначено, що позивачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства може виступати виключно учасник господарського товариства, тобто носій корпоративних прав.

З матеріалів справи вбачається, що предметом спору у даній справі є заявлена позивачем ОСОБА_1 вимога про скасування рішення загальних зборів учасників товариства та статуту товариства, оформленого протоколом від 21.12.2013 в частині прийняття громадянки ОСОБА_7 до складу учасників товариства з відчуженням їй частки у розмірі 200 000,00 гривень та збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майнового вкладу громадянки ОСОБА_7, а саме трансформаторної підстанції КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487.

Згідно з рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.11.2015 №10/11 позивач ОСОБА_1 став учасником товариства з часткою у розмірі 1 141 653,00 гривень, що складає 76% статутного капіталу, отже лише з 10.11.2015 року позивач став носієм корпоративних прав щодо ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс».

Таким чином, прийняття загальними зборами учасників цього товариства рішення в період часу коли позивач правами учасника цього товариства наділений не був жодним чином не може впливати на права та охоронювані законом інтереси позивача, як учасника товариства, адже він став ним через два роки після прийняття спірного рішення.

Позивачем в позові не зазначено та в перебігу розгляду справи судом не встановлено обставин, що свідчили б про порушення корпоративних прав позивача, як не встановлено судом і безпосереднього взаємозвязку між свободою реалізації позивачем своїх корпоративних прав, включаючи та не обмежуючись, правом на вільне розпорядження власною часткою у статутному капіталі товариства, із тим, що в 2013 року до складу учасників товариства була прийнята ОСОБА_2, внеском якої до статутного капіталу була трансформаторна підстанція.

Обгрунтовуючи заявлений позов, та надаючи додаткові пояснення по справі позивач наполягає на тому, що ОСОБА_2 не була власником майна трансформаторної підстанції, що було внесено нею до статутного капіталу товариства як її вклад.

При цьому позивач наполягає, що саме він є власником цієї трансформаторної підстанції.

Водночас, суду станом на час прийняття цього рішення не надано доказів того, що саме позивач є власником розглядуваної трансформаторної підстанції, навпаки, позивач надав відомості про те, що в провадженні Києво-Святошинському районному суді Київської області перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», ОСОБА_7 про визнання за ОСОБА_1 права власності на трансформаторну підстанцію КТП -160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487, та з цих підстав наполягав на зупиненні провадження у справі.

Отже суд має констатувати, що саме право власності на трансформаторну підстанцію є безпосереднім предметом спору між ОСОБА_1 та ОСОБА_7, не дивлячись на те, що ОСОБА_2 є третьою особою у справі, а не відповідачем.

Водночас право власності на певне майно, в тому числі на те, за рахунок якого сформовано вклад ОСОБА_7 до статутного капіталу товариства, не охоплюється і не є складовою корпоративних прав позивача, адже станом на час внесення зазначеного майно до статутного капіталу позивач не був наділений корпоративними правами щодо товариства.

Відновлення ж своїх порушених прав щодо власності на трансформаторну підстанцію не може бути реалізоване через подання позову в порядку, встановленому для розгляду спорів, що виникають із корпоративних правовідносин та таке право, у випадку його порушення, може бути захищене у спосіб, в тому числі той, що обрано позивачем для звернення до суду із позовом про визнання права власності на трансформаторну підстанцію.

З огляду на викладене, враховуючи те, що навіть задоволення розглядуваного позову позивача жодним чином не вплине на обсяг цивільних прав та обовязків позивача, в тому числі щодо його корпоративних прав, прав на управління діяльністю ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», суд приходить до висновку про відсутність чи недоведеність факту порушення корпоративних прав позивача, що зумовлює висновки суду про відмову у задоволенні позову в частині скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» № 2 від 21.12.2013 в частині прийняття до складу учасників ОСОБА_7

Враховуючи що решта вимог позивача, зокрема про скасування акту приймання-передачі трансформаторної підстанції від 23.12.2013 № 4 та статуту ТОВ «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», затвердженого рішенням зборів від 23.12.2013 є вимогами похідними від вимог про скасування рішення загальних зборів учасників № 2 від 23.12.2013, у задоволенні яких судом відмовлено, у задоволенні і решти вимог судом має бути відмовлено.

Отже, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову у повному обсязі.

Відмовляючи у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі до завершення розгляду справи №369/5240/16-ц за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», ОСОБА_7 про визнання за ОСОБА_1 права власності на трансформаторну підстанцію КТП -160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487, що перебуває в провадженні Києво-Святошинському районному суді Київської області, суд виходив із положень ст. 79ГПК України, яка передбачає обовязок суду зупинити провадження у справі лише в тих випадках, коли не можливо розглянути справу до завершення розгляду іншої, повязаної з нею справи.

Така ситуація можлива коли внаслідок розгляду іншої справи будуть чи можуть бути встановлені такі обставини, які матимуть преюдиціальне значення для розгляду зупиненої справи.

В розглядуваній справі, з огляду на висновки суду про відсутність у позивача підстав стверджувати про порушення його корпоративних прав, навіть визнання за позивачем права власності на трансформаторну підстанцію, за рахунок якої ОСОБА_2 сформувала свій вклад до статутного капіталу, не створить передумов, обовязкої для застосування преюдиції для задоволення позову позивача по цій справі, що зумовлює висновки суду про відмову у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі.

Витрати по сплаті судового збору та інші судові витрати відповідно до статті 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 43, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

У судовому засіданні 07.09.2016. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 12.09.2016.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Р.М. Колесник