ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

31.08.16р. Справа № 904/5136/16

За позовом Приватної Компанії МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD), м. Нікосія, Кіпр

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та статуту товариства

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, дов. від 02.11.15р.

від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Приватна Компанія МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD) звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД", в якому просить:

- визнати недійсним з моменту прийняття Рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" від 25 грудня 2014 року, оформлене Протоколом №1-2014 від 25 грудня 2014 року;

- визнати недійсним з моменту прийняття Рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" від 29 грудня 2014 року, оформлене Протоколом №1-2014 від 29 грудня 2014 року;

- визнати недійсним Статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД", затверджений Рішенням Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" від 29 грудня 2014 року, оформленим Протоколом №1-2014 від 29 грудня 2014 року, та зареєстрований 31 грудня 2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції Донецької області ОСОБА_2 за №5011171.

Позовні вимоги обгрунтовує тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" від 25.12.2014р., оформлене протоколом №1-2014 від 25.12.2014р., та рішення загальних зборів учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" від 29.12.2014р., оформлене протоколом №1-2014 від 29.12.2014р., які стали підставою для внесення змін до відомостей про керівника ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", державної реєстрації змін до установчих документів (Статуту) ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" та внесення відповідних записів до ЄДР, підлягають визнанню недійсними внаслідок: прийняття з порушенням вимог законодавства і Статуту ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника (позивача) можливості взяти участь у загальних зборах товариства, чим порушено його права; прийняття неправомочним складом загальних зборів внаслідок відсутності кворуму; нікчемності (недійсності) договору відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" від 29.12.2014р.

Відповідач явку представника в судові засідання не забезпечив, відзив на позов та витребувані судом документи не подав, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином (т.1, а.с.149-150, т.2, а.с.55).

Суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

31.08.2016р. по даній справі оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", оформленим протоколом №1-2014 від 25.12.2014р.:

1. Обрано головою зборів - ОСОБА_3, секретарем зборів - ОСОБА_4;

2. Звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_5 з 29.12.2014р.;

3. Призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_6 з 30.12.2014р.;

4. Погоджено вихід Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД зі складу учасників Товариства;

5. Прийнято до складу учасників ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД;

6. Затверджено склад учасників Товариства у кількості однієї особи та перерозподілено частки у статутному капіталі Товариства на користь однієї особи ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД;

7. Затверджено Статут у новій редакції;

8. Вирішено провести реєстрацію Статуту Товариства у новій редакції в установленому законодавством порядку та вповноважити осіб для здійснення представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції.

На підставі рішення, оформленого протоколом №1-2014 від 25.12.2014р., внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, щодо зміни керівника ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", про що 30.12.2014р. державним реєстратором Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції Донецької області ОСОБА_2 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис за №4011171.

Рішенням Приватної Компанії МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD) від 29.12.2014р., яке не оформлене протоколом (як зазначає позивач):

1. Звільнено з посади директора ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" ОСОБА_5 з 29.12.2014р.;

2. Призначено на посаду директора ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" ОСОБА_6 з 30.12.2014р.;

3. Погоджено вихід Приватної компанії МІРАМІЛІС ЛТД зі складу учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" у зв'язку з продажем частки у статутному капіталі, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", на користь ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД;

4. Прийнято до складу учасників ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД на підставі укладеного договору купівлі-продажу частки;

5. Затверджено склад учасників у кількості однієї особи та перерозподілено частки у статутному капіталі ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" на користь однієї особи - ГРІН КРИЕЙТИВ ЛТД;

6. Затверджено Статут у новій редакції;

7. Вирішено провести реєстрацію Статуту ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" у новій редакції в установленому законодавством порядку та вповноважити осіб для здійснення представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції.

На підставі рішення від 29.12.2014р. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (Статуту) ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", про що 31.12.2014р. державним реєстратором Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції Донецької області ОСОБА_2 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис за №5011171.

У червні 2016р. Приватна Компанія МІРАМІЛІС ЛТД (MIRAMILIS LTD) звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД", в якому просила:

- визнати недійсним з моменту прийняття Рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" від 25 грудня 2014 року, оформлене Протоколом №1-2014 від 25 грудня 2014 року;

- визнати недійсним з моменту прийняття Рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" від 29 грудня 2014 року, оформлене Протоколом №1-2014 від 29 грудня 2014 року;

- визнати недійсним Статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД", затверджений Рішенням Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" від 29 грудня 2014 року, оформленим Протоколом №1-2014 від 29 грудня 2014 року, та зареєстрований 31 грудня 2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції Донецької області ОСОБА_2 за №5011171.

Позовні вимоги обгрунтовує неправомірними діями учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" щодо проведення загальних зборів, що стало підставою для внесення змін до відомостей про керівника ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", державної реєстрації змін до установчих документів (Статуту) ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" та внесення відповідних записів до ЄДР.

Як на підставу доказів позивач надав суду незавірені копії протоколу №1-2014 загальних зборів учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" від 25.12.2014р., рішення від 29.12.2014р. та Статуту ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", які просить визнати недійсними.

На вимогу суду надати вказані докази в оригіналі позивач зазначив, що з поважних причин не може їх надати, оскільки вони у нього відсутні та просив суд витребувати ці документи від ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" та Оболонського управління поліції Головного управління Національної поліції у місті Києві.

У зв"язку з цим суд зобов"язував відповідача та Оболонське управління поліції Головного управління Національної поліції у місті Києві надати оригінали даних документів або належним чином завірені копії. Однак оригінали протоколу №1-2014 загальних зборів учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" від 25.12.2014р., рішення від 29.12.2014р. та Статуту ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" або належним чином завірені копії в матеріалах справи відсутні.

Згідно ст.36 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Оригінали документів подаються, коли обставини справи відповідно до законодавства мають бути засвідчені тільки такими документами, а також в інших випадках на вимогу господарського суду.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 Господарського процесуального кодексу України).

Суд вважає, що надані позивачем незавірені копії протоколу №1-2014 загальних зборів учасників ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" від 25.12.2014р., рішення від 29.12.2014р. та Статуту ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" не є належними доказами у справі в силу ст.36 Господарського процесуального кодексу України, у зв"язку з чим вимоги позивача не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст.33-34, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позивачу у позові відмовити.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Повне рішення складено 05.09.2016р.

Суддя ОСОБА_7