КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2016 р. Справа№ 910/7543/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Михальської Ю.Б.

суддів: Отрюха Б.В.

Тищенко А.І.

За участю представників:

від позивача: Голік О.В. - за дов.

від відповідача: Мальчик Т.Ю. - за дов.

розглянувши апеляційну скаргу Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016

у справі №910/7543/16 (суддя Павленко Є.В.)

за позовом Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства

до Київської обласної спілки споживчих товариств

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство (далі, позивач або Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Київської обласної спілки споживчих товариств (далі, відповідач або Спілка) про визнання недійсним Договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999, укладеного між Товариством в особі ОСОБА_4 та Спілкою в особі голови правління ОСОБА_5.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999 був підписаний одноособово та самовільно службовою особою Товариства при відсутності на це відповідних повноважень, оскільки жодних рішень правлінням Товариства з приводу укладення спірного договору не приймалось і повноваження голові правління ОСОБА_4 на його укладення не надавались.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/7543/16 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем не було доведено наявності законодавчих підстав для визнання недійсним Договору делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18.05.1999.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/7543/16 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач посилається на те, що суд першої інстанції залишив поза увагою той факт, що ні вищий орган управління Товариства - загальні збори Товариства, ні виконавчо-розпорядчий орган - правління Товариства, жодних рішень з приводу укладення Договору зі Спілкою, а саме конкретно визначених функцій і повноважень, які вони делегують облспоживспілці, не приймали, повноваження Голові правління на підписання договору не надавали. Голова правління Товариства ОСОБА_4 повинен був мати право на укладення спірного договору.

Відповідно до протоколу про автоматизований розподіл справ між суддями апеляційну скаргу позивача було передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Михальська Ю.Б., судді: Отрюх Б.В., Тищенко А.І.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2016 апеляційну скаргу позивача прийнято до провадження та розгляд справи призначено на 15.09.2016.

14.09.2016 представник відповідача подав через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у якому просив суд рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/7543/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача без задоволення.

Представник позивача у судовому засіданні підтримував доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, оскаржуване рішення суду першої інстанції скасувати, позов задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги позивача заперечував, просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень на неї, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Згідно частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до частини 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як підтверджується матеріалами справи, з метою сприяння розвитку споживчої кооперації, керуючись Законом України «Про споживчу кооперацію», 18.05.1999 між Київською обласною спілкою споживчих товариств в особі голови правління ОСОБА_5, який діє на основі Статуту, з однієї сторони, і Переяслав-Хмельницьким районним споживчим товариством, в особі ОСОБА_4, який діє на основі Статуту, з другої сторони, було укладено Договір делегування повноважень та виконання окремих функцій (далі, Договір).

Як зазначено у розділі 1 Договору, останній підписано сторонами на рівноправній та взаємовигідній основі.

Згідно умов Договору Товариство на добровільних засадах входить до складу Спілки і делегує їй ряд повноважень та функцій, які визначені у розділі 2 Договору.

Відповідно до пункту 4.1. Договору останній вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє на період повноважень правлінь РайСТ та облспоживспілки, якщо після закінчення строку дії договору жодна із сторін не вимагатиме його розірвання, він вважається пролонгованим на наступний строк повноважень правління.

Вказаний правочин підписаний з боку позивача головою правління ОСОБА_4

Звертаючись до суду з даним позовом, Товариство стверджувало, що, підписуючи спірний договір, ОСОБА_4 не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності, що є підставою визнання такого договору недійсним.

У свою чергу, відповідач, заперечуючи проти позову, зазначав, що вищезазначений правочин є чинним, а відтак є обов'язковим для виконання сторонами. В обґрунтування своєї позиції представник відповідача посилався на рішення Господарського суду Київської області від 10 березня 2015 у справі № 911/323/15, яким позивача було зобов'язано надати відповідачу достовірну бухгалтерську і статистичну звітність за 2012, 2013 та за 11 місяців 2014 року Товариства, допустити ревізійну комісію Спілки до фінансово-бухгалтерської документації та матеріальних цінностей Товариства для проведення ревізії, а також зобов'язано позивача письмово проінформувати Спілку про кількісні та вартісні зміни в складі основних засобів, в тому числі І групи пооб'єктно за 2012, 2013 та за 10 місяців 2014 року Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства.

Також, Спілка заперечувала проти того, що ОСОБА_4 підписав вказаний правочин із перевищенням наданих йому повноважень, оскільки такими повноваженнями останній був наділений виходячи зі змісту статуту Товариства, нотаріально посвідчену копію якого відповідач надавав до суду першої інстанції, про що зазначено в оскаржуваному рішенні. Натомість, Товариство оригіналу статуту не надало через його відсутність у останнього.

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для визнання недійсним спірного договору з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 48 Цивільного кодексу Української РСР (чинного на день укладення спірного правочину) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Згідно пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, який набрав чинності з 01.01.2004, останній застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Оскільки спірний Договір продовжував свою дію внаслідок його пролонгації, то на правовідносин сторін по договору поширюються норми Цивільного кодексу України.

Загальні підстави визнання угод недійсними та настання відповідних правових наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 та частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначено у пункті 2.1. Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За змістом частини 1-3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про споживчу кооперацію» споживча кооперація в Україні - це добровільне об'єднання громадян для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану. Вона здійснює торговельну, заготівельну, виробничу та іншу діяльність, не заборонену чинним законодавством України, сприяє соціальному і культурному розвитку села, народних промислів і ремесел, бере участь у міжнародному кооперативному русі.

Згідно частини 1-2 статті 5 Закону України «Про споживчу кооперацію» первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об'єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану.

Основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. У ньому визначається порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

За змістом частини 1 статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію» споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. Товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій.

Спілки споживчих товариств, виходячи з делегованих їм прав, можуть представляти і захищати інтереси споживчих товариств, їх членів та обслуговуваного населення у відповідних державних та інших органах, а також у міжнародних організаціях; подавати споживчим товариствам практичну допомогу в здійсненні господарської діяльності, впровадженні в практику досягнень науково-технічного прогресу, передового досвіду; проводити науково-дослідні і дослідно-конструкторські роботи, підготовку та підвищення кваліфікації кадрів; вирішувати господарські спори між організаціями і підприємствами споживчої кооперації; вести власну господарську діяльність, спрямовану на створення необхідної виробничої та соціальної інфраструктури споживчої кооперації (частина 2 статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію»).

Пунктом 1.3. Статуту Товариства від 21.04.1999 реєстраційний №0010018, прийнятого на загальних зборах членів Переяслав-Хмельницького РСТ (далі, Статут), передбачено, що позивач на добровільних засадах входить до складу Спілки має право вільного виходу з неї за рішенням зборів уповноважених районних споживчих товариств, при обов'язковій участі повноважного представника обласної споживчої спілки.

При цьому, згідно пункту 1.4. Статуту позивача останній делегує Спілці, членом якої він є, частину своїх повноважень та виконання окремих функцій. Конкретні умови делегування повноважень і функцій визначаються договором між Товариством та Спілкою.

Загальні збори споживчого товариства являються вищим органом управління, який правомочний вирішувати питання, зокрема, щодо обрання правління в складі голови та членів (підпункт 5 пункту 7.1. Статуту).

Сторонами під час розгляду справи факт обіймання ОСОБА_4 посади голови правлінням на день укладення спірного правочину не заперечувався та наявними в матеріалах справи доказами не спростований.

Відповідно до пункту 8.4. Статуту голова правління Товариства і його заступник можуть одноосібно приймати рішення (розпорядження) з поточних питань діяльності позивача.

Згідно з вимогами статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами частини 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що спірний Договір делегування повноважень та виконання окремих функцій від 18 травня 1999 року підписаний головою правління Товариства ОСОБА_4 на підставі Статуту, яким останнього було наділено такими повноваженнями.

Відтак, оскільки спірний договір відповідає вимогам законодавства України, і позивачем не було надано належних і допустимих доказів, які б могли спростувати цей факт, суд дійшов висновку про те, що вимоги Товариства є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які грунтуються на належних та допустимих доказах.

Згідно частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З огляду на вищевикладене, заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає рішення суду у даній справі обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/7543/16 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/7543/16 залишити без змін.

Матеріали справи №910/7543/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя Ю.Б. Михальська

Судді Б.В. Отрюх

А.І. Тищенко