ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2016 року Справа № 910/7527/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А.,
суддів:Демидової А.М., Самусенко С.С.,
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"
на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2015
та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.07.2016
у справі№ 910/7527/15-г Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп"
провизнання договору купівлі-продажу недійсним
за участю представників сторін
від позивача:Дев'ятка О.Г. (дов. б/н від 22.07.2015),
від відповідача:Шумєєва О.О. (дов. № 01-09/12/15 від 09.12.2015),

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" про визнання недійсним укладеного 14.03.2014 між сторонами договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2558,0 кв.м.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.12.2015 у справі № 910/7527/15-г (суддя - Головіна К.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016 (колегія суддів у складі: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Руденко М.А.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаними рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

19.09.2016 до початку судового засідання від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просив оскаржені судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 14.03.2014 між ПАТ "Феодосійський механічний завод" (далі - продавець) та ТОВ "Укркомерцгруп" (далі - покупець) укладений договір купівлі-продажу 9/50 частин комплексу (далі - договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2558,0 кв.м. від комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 11 923,00 кв.м., що знаходиться за адресою: АР Крим, м. Феодосія, вул. Чкалова, буд. 86, а покупець - прийняти у власність вказані 9/50 частин комплексу і сплатити за це визначену договором грошову суму (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 1.4 договору купівлі-продажу відчужуване нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 2.2910 га, кадастровий номер :01:005:1647 відповідно до витягу з ДЗК № НВ-14.

У пункті 2.1 договору купівлі-продажу сторони зазначили, що відповідно до висновку суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Агентство експертної оцінки" про вартість об'єкта купівлі-продажу, ринкова вартість 9/50 частин комплексу станом на 31.10.2013 становить 485 372,64 грн.

Пунктом 2.2 договору купівлі-продажу визначено, що ціна продажу 9/50 частин комплексу становить 485 372,64 грн., які продавець отримав повністю від покупця під час укладення цього договору.

За умовами п.п. 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу, цей договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (п. 3 ст. 640 ЦК України). Право власності на 9/50 частин комплексу, що є предметом цього договору, підлягає державній реєстрації (п. 1 ст. 182 ЦК України) та виникає у покупця з дня такої реєстрації відповідно до закону (п. 4 ст. 334 ЦК України). Передача продавцем 9/50 частин комплексу покупцю здійснюється протягом 3-х робочих днів з дня укладення цього договору, про що сторони складають акт прийому-передачі.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач посилався на положення ст. 232 ЦК України, а також зазначав, що спірний договір був підписаний з боку ПАТ "Феодосійський механічний завод" представником товариства ОСОБА_9 - особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень, оскільки діяла на підставі довіреності, виданої обраним нелегітимним складом Наглядової ради товариства директором ОСОБА_10

Крім того, як на підставу недійсності спірного правочину позивач вказував на положення п. 9.3.8 Статуту ТОВ "Феодосійський механічний завод" та встановлений рішенням Наглядової ради товариства, оформленим протоколом № 34 від 03.11.2011, ліміт у 50 000 грн., в межах якого директор ТОВ "Феодосійський механічний завод" мав право приймати фінансово-господарське рішення без попереднього узгодження Наглядовою радою товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими (в редакції на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

В силу ч. 1 ст. 232 ЦК України, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому згідно зі ст. 33, ч. 2 ст. 43 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Якщо подані сторонами та іншими учасниками судового процесу докази є недостатніми, господарський суд може за їх клопотанням чи за власною ініціативою витребувати в порядку підготовки справи до розгляду необхідні для цього письмові і речові докази, інші матеріали (п.п. 3, 4, 6, 8 і 11 ст. 65 ГПК), притому не лише від учасників судового процесу, а й від інших підприємств, установ, організацій, державних органів. У разі неможливості самостійно подати необхідні для розгляду справи докази сторона, прокурор, третя особа вправі звернутися до господарського суду, в тому числі й апеляційної інстанції, з клопотанням про витребування доказів; при цьому обґрунтування такої неможливості покладається на особу, що заявляє відповідне клопотання. У разі неподання відповідних документів на вимогу суду справа розглядається за наявними доказами, оцінка яких здійснюється відповідно до вимог статей 32, 33, 43 ГПК України.

Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі. При цьому рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом, наявні докази підлягають оцінці у їх сукупності і жодний доказ не має для господарського суду заздалегідь встановленої сили (п.п. 1, 4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 за № 6).

Відповідно до ст.ст. 32, 33 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Перевіривши в межах, встановлених ст. 1117 ГПК України, в касаційному порядку рішення і постанову в даній справі щодо застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, касаційна інстанція дійшла висновку, що судами не у повному обсязі дотримано наведених вище вимог, які ставляться до судового рішення.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій посилалися на положення п.п. 9.2.3, 9.3.1, 9.3.7, 9.3.8 Статуту ТОВ "Феодосійський механічний завод", якими передбачені повноваження директора товариства та випадки виключної компетенції Наглядової ради товариства. Однак, у матеріалах справи відсутній Статут ТОВ "Феодосійський механічний завод". Суди першої та апеляційної інстанцій не взяли наведеного до уваги та, всупереч вимог ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України, не дослідили належним чином положення Статуту товариства і не надали їм належної правової оцінки у відповідності до вимог ст. 43 ГПК України.

Залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду у даній справі, суд апеляційної інстанції виходив, зокрема, з того, рішенням Наглядової ради ТОВ "Феодосійський механічний завод", оформленим протоколом № 2/1 від 14.05.2013, були скасовані попередні обмеження щодо ліміту вчинення правочинів посадовими особами товариства та встановлено новий ліміт вартості правочинів, в межах якого директор ПАТ "Феодосійський механічний завод" може приймати фінансово-господарські рішення без попереднього узгодження з наглядовою радою, у розмірі 1 000 000,00 гривень, а тому підписання спірного договору купівлі-продажу не суперечило встановленому Наглядовою радою товариства порядку укладення таких правочинів.

У своїх запереченнях позивач зазначав про неналежність вказаного доказу з огляду на те, що рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.04.2014 у справі № 901/259/14 рішення загальних зборів ПАТ "Феодосійський механічний завод", оформлене протоколом № 1 від 13.05.2013, про затвердження складу Наглядової ради товариства визнано недійсним, що, в свою чергу, свідчить про незаконність рішення Наглядової ради ТОВ "Феодосійський механічний завод", оформленого протоколом № 2/1 від 14.05.2013.

Суд апеляційної інстанції відхилив наведені доводи ТОВ "Феодосійський механічний завод" за необґрунтованістю, зазначивши, що вказане рішення Господарського суду АР Крим від 18.04.2014 у справі № 901/259/14 було скасовано постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.08.2014, а провадження у справі припинено.

Утім, такий висновок апеляційного господарського суду зроблений всупереч положень Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", який визначає статус території України, тимчасово окупованої внаслідок збройної агресії Російської Федерації, встановлює особливий правовий режим на цій території, визначає особливості діяльності державних органів, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій в умовах цього режиму, додержання та захисту прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб. Цей Закон набув чинності 27.04.2014.

Частиною першою ст. 12 вказаного Закону визначено у зв'язку з неможливістю здійснювати правосуддя судами Автономної Республіки Крим та міста Севастополя на тимчасово окупованих територіях, змінити територіальну підсудність судових справ, підсудних розташованим на території Автономної Республіки Крим та міста Севастополя судам, та забезпечити розгляд господарських справ Господарського суду Автономної Республіки Крим - Господарським судом Київської області, а господарських справ Господарського суду міста Севастополя - Господарським судом міста Києва, господарських справ Севастопольського апеляційного господарського суду - Київським апеляційним господарським судом.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 9 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" будь-які органи, їх посадові та службові особи на тимчасово окупованій території та їх діяльність вважаються незаконними, якщо ці органи або особи створені, обрані чи призначені у порядку, не передбаченому законом. Будь-який акт (рішення, документ), виданий органами та/або особами, передбаченими частиною другою цієї статті, є недійсним і не створює правових наслідків.

За таких обставин, судова колегія погоджується із доводами заявника касаційної скарги про неправомірність посилань суду апеляційної інстанції на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.08.2014 у справі № 901/259/14, оскільки відповідно до визначеної вказаним Законом територіальної підсудності апеляційний перегляд справи № 901/259/14 повинен здійснюватися Київським апеляційним господарським судом, а прийнята всупереч положень зазначеного Закону постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.08.2014 у справі № 901/259/14 не породжує правових наслідків.

Поміж іншого, підставою для відмови у задоволенні позовних вимог стали висновки суду першої інстанції, з якими погодився апеляційний господарський суд, про те, що сторони вчинили дії, які свідчать про схвалення позивачем спірного договору купівлі-продажу, а саме, ПАТ "Феодосійський механічний завод" передав ТОВ "Укркомерцгруп" у власність 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, що підтверджується актом приймання-передачі від 18.04.2015.

Однак, такий висновок судів попередніх інстанцій не ґрунтується на матеріалах справи, оскільки акт приймання-передачі нерухомого майна, датований 18.04.2015, в матеріалах справи також відсутній.

Приймаючи рішення у даній справі, суди попередніх інстанцій не взяли до уваги наведеного та не оцінили всі матеріали справи в їх сукупності.

Зважаючи на викладене, колегія суддів дійшла висновку про недотримання судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору вимог ст.ст. 43, 47, 43, 84, 105 ГПК України щодо повного і всебічного встановлення усіх обставин справи, тобто рішення і постанова не відповідають нормам матеріального і процесуального права, тому підлягають скасуванню.

Оскільки касаційна інстанція не наділена правом оцінки доказів, наданих сторонами у справі, а таке право належить до повноважень судів першої та апеляційної інстанцій з додержанням принципу рівності сторін у процесі, справа підлягає направленню на новий розгляд до суду першої інстанції для встановлення на підставі відповідних доказів усіх суттєвих обставин.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016 та рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2015 у справі № 910/7527/15-г скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді А.Демидова

С.Самусенко