ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"30" серпня 2016 р. Справа № 911/254/16

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фарма-Кит», м. Запоріжжя

до відповідача 1 ОСОБА_1 акціонерного товариства «Альба Україна», Київська обл., м. Бориспіль

та відповідача 2 Публічного акціонерного товариства «Універсал Банк», м. Київ

про визнання недійсним договору застави

в межах справи № 911/254/16

за заявою ОСОБА_1 акціонерного товариства «АЛЬБА УКРАЇНА», Київська обл., м. Бориспіль () - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

представники сторін згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/254/16 за заявою боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Альба Україна» про банкрутство в порядку ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.02.2016 порушено провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ПрАТ «Альба Україна» та призначено розпорядником майна ПрАТ «Альба Україна» арбітражного керуючого ОСОБА_2

До господарського суду Київської області від ТОВ «Фарма-Кит» надійшла позовна заява № 89 від 19.05.2016 (вх. № 1787/16) про визнання недійсним договору застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014, укладеного між ПрАТ «Альба Україна» та ПАТ «Універсал Банк».

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.05.2016 прийнято позовну заяву ТОВ «Фарма-Кит» про визнання недійсним договору застави від 05.06.2014 до розгляду у межах провадження у справі № 911/254/16 про банкрутство ПрАТ «Альба Україна»; розгляд позовної заяви призначено на 07.07.2016; залучено до участі у розгляді заяви про визнання недійсним договору Відповідачем 2 ПАТ «Універсал Банк»; зобовязано Позивача надіслати ПАТ «Універсал Банк» копію заяви про визнання недійсним договору з доданими до неї документами, докази про що надати суду; зобовязано Відповідачів 1, 2 надати суду: відзив (письмові пояснення) на заяву про визнання недійсним договору з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а Позивачу його копію у порядку, передбаченому ст. 59 ГПК України; оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для залучення до матеріалів справи) договору застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014 з усіма існуючими додатками та додатковими угодами до нього; викликано в судове засідання повноважних представників сторін спору та розпорядника майна Боржника.

07.07.2016 через відділ діловодства суду надійшов відзив Відповідача 2 від 07.07.2016 б/№ (вх. № 14130/16) на подану позовну заяву.

07.07.2016 через відділ діловодства суду надійшов відзив Відповідача 1 від 06.07.2016 б/№ (вх. № 14161/16) на подану позовну заяву.

Ухвалою суду від 07.07.2016 розгляд вказаної позовної заяви в межах справи про банкрутство відкладено на 30.08.2016; зобовязано Позивача надати суду письмові пояснення про причини неявки в судове засідання 07.07.2016 та невиконання вимог ухвали суду від 27.05.2016.

У судове засідання 30.08.2016 зявились представники Відповідачів 1, 2 та надали пояснення у справі, проти позовної заяви заперечили з підстав, вказаних у відзивах на позов і просили відмовити повністю. Позивач у судове засідання повторно не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Відповідно до п. 9 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)» № 01-06/606/2013 від 28.03.2013, частина четверта статті 10 Закону відносить до підвідомчості господарських судів усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника. Винятком є спори, пов'язані із визначенням та сплатою (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України. Дана норма кореспондується з положеннями пункту 7 частини першої статті 12 ГПК та застосовується незалежно від суб'єктного складу сторін.

Слід мати на увазі, що спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, розглядаються господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство незалежно від того, заявлені такі вимоги з підстав невідповідності правочинів спеціальним нормам (стаття 20 Закону) чи загальним, встановленим цивільним законодавством.

Крім названих у зазначеній статті Закону справ у спорах, пов'язаних з майновими вимогами до боржника, слід відносити також спори про визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, спори, пов'язані з майновими вимогами учасників (акціонерів) до боржника.

Справи у відповідних спорах відносяться до виключної підсудності того господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (частина дев'ята статті 16 ГПК). Такі майнові спори, за винятком спорів боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника (абзац четвертий частини восьмої статті 23 Закону), розглядаються та вирішуються господарським судом за правилами позовного провадження, передбаченими ГПК, з урахуванням особливостей, встановлених Законом, у межах провадження у справі про банкрутство без порушення нових справ. За наслідком розгляду зазначених майнових спорів по суті господарський суд виносить ухвалу (задоволення заяви, відмова у задоволенні заяви (повністю або частково).

У відповідності з правилами статей 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У судовому засіданні 30.08.2016 після виходу з нарадчої кімнати судом було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Детально розглянувши матеріали справи, зясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників Відповідачів 1, 2, дослідивши подані докази, суд,

ВСТАНОВИВ:

19.06.2013 між ПрАТ «Альба Україна» (Продавець, Відповідач 1 за позовом) та ТОВ «Фарма-Кит» (Покупець, Позивач за позовом) було укладено договір купівлі-продажу № 1078 (надалі також: «Договір купівлі-продажу»), згідно п. 1.1. якого продавець зобов'язується передавати (поставляти) лікарські засоби і вироби медичного призначення у власність покупця, а покупець зобов'язується приймати товар та сплачувати за нього грошові кошти відповідно до умов цього договору.

Пунктом 5.1. Договору купівлі-продажу визначено, що покупець проводить оплату товару у формі безготівкового розрахунку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця.

Згідно п. 10.2. Договору купівлі-продажу, даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2013, але у будь-якому випадку до повного виконання своїх зобовязань та взаєморозрахунків.

Як зазначає Позивач в позовній заяві, в ході ознайомлення 19.04.2016 з матеріалами господарської справи № 908/733/16 за позовом ПАТ «Універсал Банк» до ТОВ «Фарма-Кит» про стягнення 709568,06 грн., що розглядається господарським судом Запорізької області, йому стало відомо про існування Договору застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014 (надалі також: «Договір застави»), укладеного між ПрАТ «Альба Україна» (заставодавець) та ПАТ «Універсал Банк» (заставодержатель), згідно умов якого заставодавець передає заставодержателю у заставу свої майнові права як кредитора в зобовязаннях, що обумовлені зокрема Договором купівлі-продажу, в тому числі, але не виключно право вимоги отримання платежів на суму 709568,06 грн.

Позивач вважає, що зміст спірного Договору застави суперечить законодавству, укладений з порушенням прав та законних інтересів Позивача (без надання згоди на його укладення), не містить всіх істотних умов договору (зокрема строку дії), без підтвердження суми, що відступається, належними первинними документами, Договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У зв'язку з цим Позивач, посилаючись на ст. 203, 215, 251, 252, 512, 631, 651 ЦК України, ст. 180, 188 ГК України, просить суд визнати недійсним договір застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014, укладений між ПрАТ «Альба Україна» та ПАТ «Універсал Банк».

Як встановлено судом, з метою забезпечення виконання зобовязань ПрАТ «Альба Україна» за Кредитним договором № 408/12 від 23.03.2012 та Договором про встановлення ліміту на здійснення гарантійних операцій № 407/12 від 23.03.2012, укладених між ПрАТ «Альба Україна» та ПАТ «Універсал Банк», між вказаними субєктами було укладено договір застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014, пунктом 1.2. якого визначено, що заставодавець передає у заставу свої майнові права як кредитора в зобовязаннях, що обумовлені в тому числі договором купівлі-продажу № 1078 від 19.06.2013 між ПрАТ «Альба Україна» та ТОВ «Фарма-Кит» на суму 676485,17 грн.

Частинами 1, 2 ст. 11 Закону України «Про заставу» передбачено, що сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути фізичні, юридичні особи та держава.

Заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

Договір застави майнових прав є способом забезпечення виконання зобовязання, а не правочином щодо розпорядження майновими правами, такий договір не передбачає заміну кредитора у зобовязанні, на відміну від правочину відступлення права вимоги в порядку ст. 512 ЦК України.

Отже твердження Позивача про те, що Договір застави суперечить чинному законодавству, укладений з порушенням прав та законних інтересів Позивача (без надання останнім згоди на укладення такого договору) є хибними, оскільки при укладанні Договору застави майнових прав згода боржника (ТОВ «Фарма-Кит») згідно приписів чинного законодавства не вимагається.

З тих же підстав хибним є твердження Позивача про те, що укладення оспорюваного Договору застави за своїм змістом є односторонньою зміною умов Договору купівлі-продажу.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Як вбачається з умов Договору купівлі-продажу, останній не містить жодних посилань на необхідність згоди ТОВ «Фарма-Кит» на відступлення права вимоги за даним Договором.

Статтею 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» встановлено, що коли предметом забезпечувального обтяження є право грошової вимоги, то позасудовим способом звернення стягнення на такий предмет забезпечувального обтяження є відступлення обтяжувачу права задоволення забезпеченої обтяженням вимоги.

Згідно статті 32 цього ж Закону визначено спеціальний порядок звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, коли таким предметом є право грошової вимоги, а саме встановлено, що звернення стягнення на нього здійснюється шляхом відступлення обтяжувачу відповідного права.

Так, Відповідач 2 відповідно до норм чинного законодавства зареєстрував у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна початок звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, яким виступало право грошової вимоги до Позивача.

В матеріалах справи наявні докази повідомлення Позивача про відступлення на користь ПАТ «Універсал Банк» права вимоги за Договором купівлі-продажу.

Крім цього, статтею 12 Закону України «Про заставу» визначено, що у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

Опис предмета застави в договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).

Таким чином твердження Позивача про необхідність зазначення у спірному Договорі застави первинних документів, які фіксують факти здійснення господарських операцій між ПрАТ «Альба Україна» та ТОВ «Фарма-Кит» є необґрунтованими.

Посилання Позивача на те, що оспорюваний Договір застави не містить істотної умови - строку дії договору, також спростовуються матеріалами справи, оскільки п. 5.1. Договору застави визначено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання зобовязань, забезпечених заставою за цим договором.

При цьому п. 1.1. Договору застави передбачає, що повернення кредиту (основного зобовязання) за Кредитним договором необхідно здійснити в строк до 10.01.2015.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до вимог ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи все викладене вище судом встановлено, що всі наведені Позивачем твердження є необґрунтованими, безпідставними та такими, що спростовуються матеріалами справи, у зв'язку з чим відсутні підстави для визнання недійсним Договору застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014, укладеного між ПрАТ «Альба Україна» та ПАТ «Універсал Банк».

Таким чином суд відмовляє у задоволенні позовної заяви ТОВ «Фарма-Кит» про визнання недійсним Договору застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014.

Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на Позивача.

Керуючись ст. 49, 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовної заяви ТОВ «Фарма-Кит» від 19.05.2016 № 89 (вх. № 1787/16) про визнання недійсним Договору застави майнових прав № PL-03/408/12 від 05.06.2014, укладеного між ПрАТ «Альба Україна» та ПАТ «Універсал Банк» відмовити повністю.

2. Копії даної ухвали надіслати ТОВ «Фарма-Кит», ПрАТ «Альба Україна», ПАТ «Універсал Банк» та розпоряднику майна Боржника арбітражному керуючому ОСОБА_2

Суддя С.Ю. Наріжний