ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

18.08.16 Справа № 904/5605/16

За позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Виконавчий комітет Криворізької міської ради народних депутатів Дніпропетровської області, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про поновлення в єдиному державному реєстрі

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

позивач: ОСОБА_1 паспорт серії НОМЕР_1

від позивача: ОСОБА_7 - представник за дов. № 818 від 25.08.2016

від відповідача: Донченко О.С. - представник за дов. від 17.08.2016

від третьої особи: не з'явились

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" про поновлення ОСОБА_1 у складі учасників ТОВ "Регул" з часткою у статутному капіталі товариства розміром 25%, із внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідних відомостей.

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.15 у справі № 904/9081/15 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" оформлені протоколами загальних зборів учасників ТОВ "Регул" № 17/04-15, № 17/04-15-1 від 17.04.15 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Регул", перерозподілу частки виключеного учасника у статутному капіталі товариства (25%), а також визнано недійсною державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Регул" від 28.04.2015 № 701520 та на даний час ОСОБА_1 не поновлено у складі учасників товариства та не внесено зміни до установчих документів ТОВ "Регул".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 01.08.2016. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Виконавчий комітет Криворізької міської ради народних депутатів Дніпропетровської області.

01.08.2016 від третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи без участі її представника.

Ухвалою суду від 01.08.2016 розгляд справи відкладено на 18.08.2016.

18.08.2016 від відповідача надійшло клопотання, в якому він зазначив, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 у справі № 904/9081/15 було виконано 13.02.2016 шляхом скасування реєстраційної дії за судовим рішенням державним реєстратором Виконавчого комітету Криворізької міської ради.

В якості відповідача у даному позові позивачем визначено ТОВ "Регул", при цьому позовна заява не містить жодних позовних вимог, які позивач заявляє до ТОВ "Регул".

18.08.2016 від третьої особи надійшли пояснення, в яких він просив суд відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 18.08.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з рішення Господарського суду Дніпропетровської від 03.12.2015, залишеного в силі постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суд від 16.03.2016, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформленим протоколом № 17/04-15-1, зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" виключено - ОСОБА_1.

За змістом мотивувальної частини рішення загальних зборів, ОСОБА_1 виключено у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника товариства та перешкоджанням своїми діями досягненню мети товариства на підставі п. 10.6 Статуту.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформленим протоколом № 17/04-15, затверджено перерозподіл часток учасників товариства у статутному капіталі та новий склад учасників товариства, у зв'язку з примусовим виключенням ОСОБА_1, відповідно до якого учасниками товариства є:

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50 %, що становить 1000000 грн.;

- ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 50 %, що становить 1000000 грн.,

28.04.2015 Криворізьким міським управлінням юстиції Головного управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (реєстраційна дія № 701520).

Рішенням суду від 03.12.2015 у справі № 904/9081/15 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" , оформлені протоколами № 17/04-15, № 17/04-15-1 від 17.04.2015, з дати їх прийняття.

Визнано недійсною державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", проведену 28.04.2015 (реєстраційна дія № 701520) на підставі рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", оформлених протоколами № 17/04-15, № 17/04-15-1 від 17.04.2015 (арк. с. 11-14).

13.02.2016 державним реєстратором виконавчого комітету Криворізької міської ради було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про скасування реєстраційної дії № 701520 на підставі вказаного вище судового рішення (арк. с. 15-22).

10.06.2016 позивач звернувся до Відділу з питань реєстрації апарату міської ради і виконкому Виконавчого комітету Криворізької міської ради із заявою, в якій, у зв'язку із прийняттям рішення суду від 03.12.2015 у справі 904/9081/15, просив внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про нього, ОСОБА_1, як учасника ТОВ "Регул" з часткою у статутному капіталі 25 % (арк. с. 23).

Відділ з питань реєстрації апарату міської ради і виконкому листом від 29.06.2016 № 596 повідомив ОСОБА_1, що для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Регул" документи мають бути подані відповідно до діючого законодавства, зокрема, статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", уповноваженій особі будь-якого суб'єкту державної реєстрації (арк. с. 24-25).

Позивач, посилаючи на вищевикладені обставини, зазначає, що подати документи, визначені статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", такі як заяву від ТОВ "Регул", статут в новій редакції, протокол загальних зборів учасників, він не має можливості, а тому просить суд ухвалити рішення про поновлення учасника його у складі учасників товариства з часткою розміром 25 % із внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідних відомостей.

Дослідивши додані до матеріалів справи документи, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 у справі № 904/9081/15, яке залишено в силі постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.03.2016, встановлено, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформлене протоколом № 17/04-15-1, щодо виключення ОСОБА_1 із складу учасників товариства не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним. За умов визнання недійсним оскаржуваного рішення щодо виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, всі пов'язані з цим питанням рішення, зокрема, про розподіл статутного капіталу між іншими учасниками товариства та про затвердження нового складу учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства, а також сама державна реєстрація змін до Статуту, підлягають визнанню недійсними.

Згідно ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином, зі змісту рішення суду від 03.12.2015 у справі № 904/9081/15 вбачається, що судом вже було захищено право ОСОБА_1 щодо поновлення його у складі учасників ТОВ "Регул" із часткою у статутному капіталі 25% шляхом скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформлене протоколом № 17/04-15-1, щодо виключення ОСОБА_1 із складу учасників товариства.

Вiдповiдно до статтi 115 ГПК України рiшення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всiй територiї України i виконуються у порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження».

Статтею Конституції України встановлено, що судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Щодо вимоги позивача про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей про поновлення ОСОБА_1 у складі учасників ТОВ "РЕГУЛ" з часткою у статутному капіталі 25 %, суд зазначає наступне.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації, регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон) та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Згідно зі статтею 4 Закону одним із принципів, на яких базується державна реєстрація є прийняття документів для державної реєстрації та здійснення державної реєстрації за принципом екстериторіальності в межах України.

Відповідно до частини 14 статті 1 Закону суб'єктами державної реєстрації є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси, акредитовані суб'єкти.

Частиною 3 статті 17 Закону визначено перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи.

Відповідно до статті 25 Закону порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації включає, зокрема, заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника); прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі; виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі; внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру; перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів; перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації; проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів юридичної особи.

Процедура проведення відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи (далі - державна реєстрація), права та обов'язки суб'єктів у сфері державної реєстрації, визначена у Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженому наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 № 359/5 (далі - Порядок).

Пунктом 6 розділу 1 Порядку встановлено, що державна реєстрація проводиться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».

Згідно з пунктом 3 розділу 2 Порядку, уповноважена особа суб'єкта державної реєстрації, нотаріус приймають заяву та документи в паперовій формі за описом, сформованим за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру, примірник якого в день надходження заяви та документів у спосіб, відповідно до якого були подані документи, видається заявнику з відміткою про дату їх отримання та кодом доступу до результатів розгляду документів через портал електронних сервісів.

За бажанням заявника уповноважена особа суб'єкта державної реєстрації, нотаріус за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру формують та роздруковують заяву про державну реєстрацію, на якій заявник проставляє власний підпис за умови відсутності зауважень до відомостей, зазначених у ній.

Моментом прийняття заяви та документів вважається дата і час реєстрації заяви у Єдиному державному реєстрі.

З аналізу вищенаведених норм вбачається, що порядок внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснюється з дотриманням форми заяви, затвердженої чинним законодавством, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

Оскільки, як встановлено судом вище, право ОСОБА_1 щодо поновлення його у складі учасників ТОВ "Регул" було захищено рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 № 904/9081/15, яке набрало законної сили 16.03.2016, відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань повинні вноситись на підставі вищевказаного рішення суду.

Крім того, суд вважає за необхідне звернути увагу позивача на те, що під час звернення ОСОБА_1 до відділу з питань реєстрації апарату міської ради і виконкому з приводу внесення змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі судових рішень щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Регул», останньому було рекомендовано звернутися до суб'єкта державної реєстрації з відповідним рішенням суду щодо визнання недійсною державної реєстрації та скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та поновлення ОСОБА_1, у складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Регул».

Також, зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем заявлена вимога про поновлення ОСОБА_1 у складі учасників ТОВ "РЕГУЛ" з часткою у статутному капіталі товариства розміром 25 %. із внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідних відомостей.

При цьому, зазначення в якості відповідача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю «Регул», позивач мотивує тим, що заявлені ним вимоги про поновлення ОСОБА_1 у складі учасників товариства, безпосередньої стосуються прав та обов'язків ТОВ «Регул».

Згідно положень ст. 21 ГПК України, відповідачами в судовому процесі є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом - фізичні особи, яким пред'явлено позовну вимогу.

Як вище встановлено судом, в якості відповідача за даним позовом, позивач визначив Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", при цьому, подана ним заява не містить жодних позовних вимог, які позивач заявляє до ТОВ «Регул».

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовна заява є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 22, 44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 22.08.2016

Суддя В.І. Ярошенко