ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"04" серпня 2016 р. Справа № 911/329/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІД ЕСТЕЙТ, м. Ірпінь

боржника (код ЄДРПО України 39283292)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю учасників судового процесу згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

Ліквідатор боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІД ЕСТЕЙТ, звернулась до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у звязку з недостатністю активів боржника для повного задоволення кредиторських вимог, у порядку статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.02.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 10.02.2016 р., викликано для участі в засіданні повноважного представника боржника, зобовязано боржника подати оригінали (для огляду) доданих до заяви про банкрутство копій документів; інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.02.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ, розгляд справи призначено на 17.02.2016 р., викликано для участі в засіданні повноважного представника боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

15.02.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ДПІ в Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві подано клопотання про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ.

Постановою господарського суду Київської області від 17.02.2016 р. визнано банкрутом ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ та відкрити його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_1, зобов'язано ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи звіт та ліквідаційний баланс.

22.02.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 28443.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.02.2016 р. розгляд клопотання ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві (вх. № 3350/16 від 15.02.2016 р.), у порядку статті 65 ГПК України, призначено на 23.03.2016 р.

У звязку з надходженням апеляційної скарги ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві, матеріали справи скеровано до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 12.07.2016 р. припинено апеляційне провадження за скаргою ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві на постанову господарського суду Київської області від 17.02.2016 р.

18.07.2016 р. матеріали справи повернуто до господарського суду Київської області, що підтверджується відміткою канцелярії суду на супровідному листі апеляційної судової інстанції.

За час перебування матеріалів справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області 25.03.2016 р. від ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві надійшла заява з кредиторськими вимогами на суму 37094,00 грн.

18.07.2016 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано відзив на кредиторську заяву ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві, заяву про затвердження реєстру вимог кредиторів ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ та на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.07.2016 р. клопотання б/н, б/д ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві про звільнення від сплати судового збору за подання кредиторської заяви залишено без задоволення, відстрочено ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві сплату судового збору за подання кредиторської заяви до припинення провадження в даній справі, розгляд клопотання ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві (вх. № 3350/16 від 15.02.2016 р.), розгляд кредиторських вимог ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві та розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 04.08.2016 р., зобовязано ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві подати до суду письмові пояснення щодо обставин викладених у відзиві від 18.07.2016 р. № 1807/16 на заяву про визнання кредиторських вимог ДПІ, який було направлено ліквідатором на адресу ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві 18.07.2016 р., що підтверджується описом вкладення в цінний лист та фіскальним чеком.

У судовому засіданні, проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи та заслухавши присутнього в судовому засіданні ліквідатора, судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.02.2016 р. до господарського суду надійшло клопотання ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві, яким остання просить суд припинити провадження у справі № 911/329/16 про банкрутство ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ.

Розглянувши вказане клопотання, суд дійшов висновку про його безпідставність та необґрунтованість, з огляду на наступне:

Так, відповідно до частини першої статті 83 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо:

1) боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;

(пункт 1 частини першої статті 83 із змінами, внесеними

згідно із Законом України від 13.05.2014 р. N 1258-VII)

2) юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;

3) у провадженні господарського суду є справа про банкрутство того ж боржника;

4) затверджений звіт керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому цим Законом;

5) затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом;

6) затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом;

7) боржник виконав усі зобов'язання перед кредиторами;

8) до боржника після офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про його банкрутство не висунуто вимог;

9) згідно із законом справа не підлягає розгляду в господарських судах України;

10) пункт 10 частини першої статті 83 виключено

(згідно із Законом України

від 13.05.2014 р. N 1258-VII)

11) господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника;

12) в інших випадках, передбачених законом.

Згідно тверджень заявника, ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ є платоспроможним товариством і, відповідно, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута тягне за собою припинення надходжень від вказаного субєкта господарювання до державного бюджету сум податків.

Проаналізувавши клопотання ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві, суд вважає за необхідне зазначити, що порушуючи провадження у справі про банкрутство ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ, судом у підготовчому засіданні перевірено обґрунтованість заяви боржника та наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство, так, встановлено, що боржником виконано обовязкову умову подання до суду заяви про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 95 Закону, а саме, дотримання порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України. А в ході розгляду питання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, судом встановлено, що у ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ недостатньо активів для повного задоволення кредиторських вимог.

Таким чином, враховуючи, що вказані судові рішення набрали законної сили, а також враховуючи, що припинення провадження у справі про банкрутство з підстав, викладених у клопотанні ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві не передбачено чинним законодавством України, суд відмовляє в задоволенні клопотання ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ, так як останнє є безпідставним та необґрунтованим.

Як вбачається з матеріалів справи, в межах передбаченого Законом (частина третя статті 95) до суду з грошовими вимогами до банкрута звернулась ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві.

Розглянувши кредиторські вимоги ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві на суму 37094,00 грн., судом встановлено наступне.

Грошові вимоги ДПІ обґрунтовані тим, що заборгованість банкрута з податку на додану вартість підтверджується податковою декларацією від 20.05.2015 р. № НОМЕР_1 на суму 35904,00 грн., податковим повідомленням-рішенням від 09.09.2015 р. № НОМЕР_2 на суму 1020,00 грн. та податковим повідомленням-рішенням від 09.09.2015 р. № НОМЕР_3 на суму 170,00 грн.

Проте, як вбачається з долученої до кредиторської заяви податкової декларації з податку на додану вартість за період: березень 2015 р., на яку посилається ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві, останню подано до податкового органу 20.05.2015 р. Водночас, ліквідатором банкрута до відзиву на заявлені податковою інспекцією грошові вимоги долучено податкову декларацію з податку на додану вартість за період з податку на додану вартість за період: квітень 2015 р., подану того ж дня (20.05.2015 р.), в якій відображено податковий кредит на суму 38080,00 грн.

Так, відповідно до приписів пп. 14.1.181. ст. 14 ПК України податковий кредит сума, на яку платник податку на додану вартість має право зменшити податкове зобовязання звітного податкового періоду, визначена згідно з розділом V цього Кодексу.

За таких обставин, враховуючи наявність кредиту, який покриває заборгованість по податку на додану вартість за попередній період, у ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ відсутні зобовязання по сплаті податку на додану вартість.

З огляду на викладене, суд відхиляє кредиторські вимоги ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві на суму 37094,00 грн.

Крім того, відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.02.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 28443.

Протягом, встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, місячного строку до господарського суду Київської області з грошовими вимогами до банкрута звернулась лише ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві. Разом з тим, як вбачається з вищенаведеного, за результатами розгляду грошових вимог ДПІ, останні було відхилено судом.

Водночас, як вбачається з реєстру вимог кредиторів, поданого до суду на затвердження ліквідатором банкрута, останнім включено в реєстр вимоги ТОВ «Фаворит-Приват» на суму 2159541,74 грн. та грошові вимоги ТОВ «Міріос» на суму 2348956,67 грн., які звернулись до ліквідатора з заявами про визнання вказаних вимог.

Відповідно до приписів частини третьої ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, грошові вимоги ТОВ «Фаворит-Приват» на суму 2159541,74 грн. та грошові вимоги ТОВ «Міріос» на суму 2348956,67 грн., які не подавались до суду, проте, підтверджені документами та визнані ліквідатором, підлягають задоволенню в шосту чергу.

Таким чином, за результатами розгляду у судовому засіданні реєстру вимог кредиторів ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ, суд вирішив його затвердити.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ, заслухавши присутнього ліквідатора банкрута, суд встановив наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ відсутні, що підтверджується наступним.

За ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 26.05.2016 р. № 59935893.

У власності ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 26.05.2016 р. № 59935893.

ОСОБА_1 власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.02.2016 р. № 09/01/2676

За банкрутом не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, дане підтверджується листом Головного управління держпраці у Київській області від 27.01.2016 р. № 11/789.

ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ не перебуває на обліку у митницях як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Київської міської митниці Державної фіскальної служби України від 28.01.2016 р. № 834/2/10-70-20-47.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 18.02.2016 р. № 13.19-1683.

Відповідно до листа Державної служби інтелектуальної власності України від 16.06.2016 р. № 1661/30 обєктів промислової власності, що належать ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ за результатами пошуку не виявлено.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 11.02.2016 р. № 426/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 24.02.2016 р. № 10/10-89/2402/02, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

У власності ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 04.02.2016 р. № 05-09/233.

За ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області 2016 року № 31/10-380.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 30.03.2016 р. № 49291784 за банкрутом не значаться рухоме майно на яке накладено обтяження.

ОСОБА_1 засновників інших субєктів в ЄДРПО України ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ не значиться, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.06.2016 р. № 22006802.

Рахунки банкрута відкриті останнім у кредитно-банкових установах у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» закриті, що підтверджується довідкою ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві № 31869/10/26-58-11-01-21 від 29.12.2015 р., довідкою ПАТ «Креді ОСОБА_2» від 07.06.2016 р.

Відповідно до довідки Комунальної установи «Києво-Святошинський районний трудовий архів» від 29.03.2016 р. № 01-16/47 та актами про приймання передавання документів установи на зберігання від 29.03.2016 р. № 6, № 7 ліквідатором ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ передано документи (особового складу) довгострокового терміну зберігання до архівної установи на зберігання.

Виявлені на банківському рахунку ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ кошти було використано на часткове погашення судових витрат та банківські послуги.

Як вбачається з долучених до звіту ліквідатора документів, ліквідатором було направлено на адресу визнаних останнім кредиторів копію звіту для погодження його кредиторами, підтвердженням чого є описи вкладення в цінний лист з відтиском печатки пошти та фіскальні чеки. Разом з тим, станом на дату судового засідання, кредитором не подано до суду жодних заперечень стосовно затвердження звіту.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 4508498,41 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/329/16 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Клопотання ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві про припинення провадження у справі № 911/329/16 залишити без задоволення.

2. Кредиторські вимоги ДПІ у Соломянському районі ГУ ДФС у м. Києві на суму 37094,00 грн. відхилити.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ ЛІД ЕСТЕЙТ в сумі 4508498,41 грн., до якого включити:

- ТОВ «Фаворит-Приват» з грошовими вимогами на суму 2159541,74 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу;

- ТОВ «Міріос» з грошовими вимогами на суму 2348956,67 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу.

4. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІД ЕСТЕЙТ (08203, Київська область, м. Ірпінь, вул. Жовтнева, 150А; код ЄДРПО України 39283292).

5. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ЛІД ЕСТЕЙТ (08203, Київська область, м. Ірпінь, вул. Жовтнева, 150А; код ЄДРПО України 39283292).

6. Провадження у справі № 911/329/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІД ЕСТЕЙТ припинити.

7. Вимоги ТОВ «Фаворит-Приват» на суму 2159541,74 грн., ТОВ «Міріос» на суму 2348956,67 грн. та інші вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

8. Зобовязати реєстратора ВК Ірпінської міської ради Київської області (08200, Київська область, м. Ірпінь, вул. Шевченка, 2-А) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІД ЕСТЕЙТ (08203, Київська область, м. Ірпінь, вул. Жовтнева, 150А; код ЄДРПО України 39283292).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін