ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.08.16 Справа № 904/3955/16

За позовом публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 Дніпро", м. Київ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ", м. Дніпро

відповідача-2: відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", смт. Просяна, Покровський район, Дніпропетровська область

про визнання недійсними договорів

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Гаркуша К.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність № 592 від 15.10.2015

від відповідача-1: ОСОБА_3, довіреність б/н від 07.02.2015

від відповідача-2: ОСОБА_4, довіреність б/н від 20.05.2010

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 Дніпро" (надалі - Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (надалі-Відповідач-1), відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (надалі-Відповідач-2) про визнання недійсним договору про внесення змін та доповнень №1, реєстраційний №1135, та договору про внесення змін та доповнень №1, реєстраційний номер №1136, зареєстрованих 04.09.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, згідно яких відбулась реєстрація права власності на нерухоме майно за відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2016 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду.

В судовому засіданні 18.08.2016 судом оголошувалась перерва до 25.08.2016, згідно зі статтею 77 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що Відповідач-1 не отримував письмового дозволу ПАТ "ОСОБА_1 Дніпро" на відчуження об'єктів нерухомого майна, що призвело до зменшення його активів, а отже договір про внесення змін та доповнень №1, реєстраційний №1135, та договір про внесення змін та доповнень №1, реєстраційний номер №1136, на думку Позивача, укладені за відсутності необхідного обсягу дієздатності, що свідчить про недодержання в момент вчинення правочину вимог, встановлених ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, та недійсність спірних договорів.

Позивач в судове засідання зявився, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Відповідач-1 в судове засідання, призначене на 25.08.2016, з'явився, відзив на позовну заяву не надав, проти задоволення позовних вимог заперечував.

Відповідач-2 в судове засідання, призначене на 25.08.2016, з'явився, відзив на позовну заяву не надав, проти задоволення позовних вимог заперечував.

В судовому засіданні 25.08.2016 оголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Позивача, Відповідача-1 та Відповідача-2, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

19.04.2011 публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 Дніпро" (Позивач, ОСОБА_1) та товариство з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (Відповідач-1, Позичальник) уклали субкредитну угоду №190411-КЛН (а.с. 104-116), відповідно до п. 1.1 якої ОСОБА_1 відкрив Підприємству-бенефіціару невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 4 990 000,00 доларів США, а Підприємство-бенефіціар зобов'язався повернути кредит відповідно до встановленого графіку зниження ліміту кредитування (надалі - Кредитний договір 1).

05.12.2011 Позивач та Відповідач-1 уклали кредитний договір №051211-КЛТ (а.с. 98-103), згідно п. 1.1 якого ОСОБА_1 на умовах, визначених цим договором, відкриває Позичальнику відновлювальну траншеву кредитну лінію на загальну суму 30 000 000,00 грн. (далі - Кредитний договір 2).

31.12.2013 між Позивачем та Відповідачем-1 укладено договір про надання лінії в режимі овердрафту №311213-О (а.с. 88-97), згідно п. 1.1 якого ОСОБА_1 надає Позичальнику кредитну лінію в режимі овердрафт для ведення статутної поточної діяльності, в тому числі на поповнення обігових коштів з лімітом кредитування у сумі еквівалентній 500 000,00 доларів США (далі- Кредитний договір 3).

Згідно з п. 3.4.12. Кредитного договору 1, в період дії цієї субкредитної угоди без попереднього письмового дозволу Банку-учасника не робити, зокрема, наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи інше користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цієї субкредитної угоди) свої активи, які виступають забезпеченням за цією субкредитною угодою, як забезпечення по зобов'язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

Аналогічні зобов'язання Відповідача-1 передбачені пунктом 3.4.10 Кредитного договору 2 та пунктом 4.4 Кредитного договору 3.

Як вбачається з наданої Позивачем інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №45635889 від 15.10.2015 (а.с. 138-149), Відповідачу-1 на праві власності належали, зокрема, такі об'єкти нерухомого майна:

- нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, с. Маломихайлівка, вул. Червоноармійська, 101;

- будинок, загальною площею 207,4 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Молодіжна, 2;

- будівля гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Спортивна, 12;

- нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Ворвуля А.З., 12;

- нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Щорса, 30;

- нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Щорса, 24;

- нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Щорса, 19;

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Південна, 2.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №55315292 від 17.03.2016 (а.с. 125-137), власником вищезазначених об'єктів нерухомого майна станом на 17.03.2016 є відкрите акціонерне товариство "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (Відповідач-2), на підставі Договору про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1135, та Договору про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1136, зареєстрованих 04.09.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, укладених між відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" та товариством з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси".

Оскільки Кредитними договорами 1, 2, 3 встановлено, що Відповідач-1 не має права здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення, Позивач вважає, що Договір про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1135, та Договір про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1136, зареєстровані 04.09.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5В, були укладені за відсутності достатнього обсягу цивільної дієздатності, тобто з порушенням ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання цих договорів недійсними.

Розглянувши заявлені позовні вимоги господарським судом встановлено, що позов не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу вимог ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В абзаці 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За твердженням Позивача, підставою для визнання недійсними спірних договорів є те, що представник Відповідача-1 не мав необхідного обсягу дієздатності для вчинення цих правочинів, отже, вони мають бути визнані недійсними.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

З аналізу зазначеної норми права вбачається, що обсяг цивільної дієздатності юридичної особи може бути встановлений установчими документами та законом, встановлення або обмеження цивільної дієздатності умовами договору чинним законодавством не передбачено.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, не повинна перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Так, з Договору про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1135 (а.с. 194-197), та Договору про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1136 (а.с. 198-201), зареєстрованих 04.09.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5 вбачається, що з боку Відповідача-1 ці договори підписані уповноваженим представником ОСОБА_6, яка діяла на підставі довіреності, посвідченої 04.09.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, за реєстровим № 1134.

Враховуючи викладене, позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що спірні договори про внесення змін та доповнень, укладені ТОВ "Проско Ресурси" в особі уповноваженого представника з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю Відповідача-1 ОСОБА_6 такими повноваженнями наділено, що свідчить про те, що вона мала необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладання спірних договорів.

Посилання Позивача на порушення Позивачем п. 4.4. Кредитного договору 3 як на підставу визнання спірних договорів недійсними, суд вважає безпідставними, оскільки статтею 92 Цивільного кодексу України не передбачено можливості зменшення обсягу дієздатності юридичної особи умовами договору, тому порушення умов Кредитних договорів 1, 2, 3 не може бути свідченням вчинення спірних правочинів без необхідного обсягу цивільної дієздатності в розумінні ст. 92 ЦК України та, відповідно, визнання його недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Крім того, Позивач в обгрунтування позовних вимог посилається на те, що Відповідачем-1 було здійснено відчуження об'єктів нерухомого майна без письмового дозволу Позивача, що призвело до зменшення акивів Відповідача-1 та порушило умови Кредитного договору 3.

Однак, як вбачається з договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, укладеного між відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" та товариством з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси" та посвідченого 19.11.2010 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, реєстраційний №2762 (а.с. 176-185) та підтвердження права власності на будівлі, передані до статутного фонду відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" №12/7-4976 від 26.09.2003 (а.с. 186-191), Відповідач-2 був попереднім власником вищезазначених об'єктів нерухомого майна, а спірні договори про внесення змін та доповнень були укладені на виконання первісного договору купівлі-продажу та не є самостійними договорами відчуження майна, що спростовує доводи Позивача про необхідність отримання його дозволу на виконання вимог п. 4.4. Кредитного договору 3.

Отже, обставини, на які посилається Позивач, звертаючись з даним позовом до господарського суду, не свідчать про наявність підстав для визнання недійсними договору про внесення змін та доповнень №1, реєстраційний №1135, та договору про внесення змін та доповнень №1, реєстраційний номер №1136, укладених між відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" та товариством з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" та зареєстрованих 04.09.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, відтак позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на Позивача.

Керуючись викладеним, ст.ст.1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 30.08.2016.

Суддя ОСОБА_7