РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.08.2016Справа №910/11574/16

За позовом Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства
до Київської обласної спілки споживчих товариств
про визнання частково недійсним статуту
Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Голік О.В. (дов. № 65 від 18.02.2016 року)
від відповідача Ситенок О.Д. (дов. № 01-154 від 30.12.2015 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 11 серпня 2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Переяслав-Хмельницьке районне споживче товариство (надалі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Київської обласної спілки споживчих товариств (надалі по тексту - відповідач) про визнання частково недійсним статуту.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що пункти 1.3., 1.4. Статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства, затвердженого рішенням загальних зборів, оформлених протоколом № 1 від 08.04.1999 року (зареєстрованого 21.04.1999 року) є недійсними і такими, що прийняті з порушенням норм чинного законодавства, яке регулює діяльність споживчої кооперації. Позивач зазначає, що питання щодо входження Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства до Київської облспоживспілки загальними зборами позивача не приймалося. Крім того, лише після входження до спілки, членом якої стає споживче товариство, останнє може делегувати спілкам частину повноважень та виконання окремих функцій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2016 року порушено провадження у справі № 910/11574/16 та призначено справу до розгляду на 28.07.2016 року.

28.07.2016 року представник позивача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надав відзив на позовну заяву. Відповідно до поданого відзиву, відповідач заперечував проти позову посилаючись на те, що оскаржувана редакція Статуту позивача, в тому числі пункти 1.3., 1.4. затверджені органом управління, який передбачено законодавством і Статутом. Крім того, відповідач просив застосувати наслідки пропуску строку позовної давності.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 28.07.2016 року оголошено перерву до 11.08.2016 року.

11.08.2016 року представник позивача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав клопотання про витребування доказів по справі.

Відповідно до статті 38 Господарського процесуального кодексу України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, що перешкоджають його наданню; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; 4) обставини, які може підтвердити цей доказ.

Розглянувши подане позивачем клопотання про витребування доказів, суд відмовляє у його задоволенні у зв'язку з необґрунтованістю.

У судовому засіданні 11.08.2016 року представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судовому засіданні 11.08.2016 року проти позову заперечив, надав пояснення по суті спору.

Розглянувши подані матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з частиною 2 статті 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. У ньому визначаються порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

Відповідно до статуту Переслав-Хмельницького районного споживчого товариства (пункт 1.3 Статуту) затвердженого рішенням загальних зборів, оформлених протоколом № 1 від 08.04.1999 року, зареєстрованого 21.04.1999 року (далі - Статут) райСТ на добровільних засадах входить до складу Київської обласної спілки споживчих товариств та має право вільного виходу з неї за рішенням зборів уповноважених райСТ, при обов'язковій участі повноважного представника облспоживспілки. При цьому згідно пункту 1.4 Статуту райСТ делегує Київській облспоживспілці, членом якої воно є, частину своїх повноважень та виконання окремих функцій.

Згідно з пунктами 5.1., 5.2. Статуту управління товариством здійснюють загальні збори членів товариства та правління товариства. Вищим органом управління товариства являються загальні збори товариства, які проводяться у формі дільничних зборів пайовиків.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що пункти 1.3., 1.4. Статуту Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства є недійсними і такими, що прийняті з порушенням норм чинного законодавства, яке регулює діяльність споживчої кооперації. Позивач зазначає, що питання щодо входження Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства до Київської облспоживспілки загальними зборами позивача не приймалося. Крім того, лише після входження до спілки, членом якої стає споживче товариство, останнє може делегувати спілкам частину повноважень та виконання окремих функцій.

Відповідач заперечував проти позову посилаючись на те, що оскаржувана редакція Статуту позивача, в тому числі пункти 1.3., 1.4. затверджені органом управління, який передбачено законодавством і Статутом. Крім того, відповідач просив застосувати наслідки пропуску строку позовної давності до вимог позивача.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 1 статті 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" визначено, що первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об'єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану.

Відповідно до частини 1 статті 7 Закону України "Про споживчу кооперацію" вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які приймають статут, визначають розміри вступного і обов'язкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, пов'язані з його діяльністю.

Відповідно до статті 8 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися у місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. При цьому товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій.

Відповідно до пунктів 13, 14 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону "Про господарські товариства", статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію, суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача. При вирішенні спорів про визнання установчих документів господарського товариства недійсними господарським судам необхідно розмежовувати правову природу статуту та установчого (засновницького) договору товариства. Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Вимоги про визнання недійсними установчих документів, як правило, розглядаються господарським судом у справах, у яких вирішуються спори про визнання недійсними (про скасування) рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, якими ці установчі документи затверджувались (вносились зміни до установчих документів), а отже є похідними вимогами від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів про затвердження змін до установчих документів (нових редакцій статуту господарського товариства) (довідка Вищого господарського суду України за результатами узагальнення судової практики вирішення спорів про корпоративне управління та реалізацію корпоративних прав від 01.02.2014 року).

Згідно з пунктом 5.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 року під час вирішення корпоративних спорів про визнання недійсними установчих документів господарські суди повинні виходити з того, що затвердження установчого документа є необхідною дією у процесі створення юридичної особи. Тому під час визначення підстав для визнання установчих документів недійсними господарським судам слід керуватися пунктом 2 частини першої статті 110 ЦК України. З урахуванням положень цієї норми підставами для прийняття рішення про визнання недійсними установчих документів є порушення закону, які не можуть бути усунуті. Такою підставою може бути відсутність в установчих документах тих відомостей, які згідно із законом повинні обов'язково в них міститися, зокрема, визначені статтями 88, 120, 134, 143, 151, 154 ЦК України, статтями 57, 82 ГК України, статтями 4, 51, 65, 67, 76 Закону України "Про господарські товариства", статтею 13 Закону України "Про акціонерні товариства"

Відповідно до пункту 5.7. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 року відповідачем у справі про визнання недійсним статуту, його частини або змін до нього є господарське товариство, а не його учасники.

Таким чином, суд приходить до висновку, що Київська обласна спілка споживчих товариств не є належним відповідачем у вирішенні даного спору.

Слід зазначити, що якщо позивач вважає, що пункти 1.3., 1.4. його Статуту не відповідають вимогам чинного законодавства, він не позбавлений права внести відповідні зміні до нього.

Крім того, позивачем не доведено, а судом не встановлено яким чином саме відповідачем порушуються його права та охоронювані законом інтереси.

Стосовно поданого відповідачем клопотання про застування наслідків спливу позовної давності, слід зазначити наступне.

Згідно зі статтею 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Пунктом 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.2013 року "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" визначено, що за змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Зважаючи на те, що суд дійшов висновку, що право позивача не є порушеним, суд не вбачає підстав для застосування позовної давності.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позивачем не представлено належних (первинних) доказів на підтвердження заявлених позовних вимог, а відтак матеріали справи не свідчать про порушення відповідачем прав позивача, що виключає можливість їх захисту в судовому порядку.

За таких обставин, позовні вимоги Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства задоволенню не підлягають.

Відшкодування судових витрат відповідно до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Переяслав-Хмельницького районного споживчого товариства відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 16.08.2016 року

Суддя С.В. Стасюк