ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

15.08.16р. Справа № 904/5019/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно-механічний завод", м. Першотравенськ, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВК "Рема", м. Дніпро

про тлумачення пункту 3.5 договору № 14-209-П від 15.10.2014 року

Суддя Колісник І.І.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно-механічний завод" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВК "Рема" та просить розтлумачити пункт 3.5 договору № 14-209-П від 15.10.2014 року визнавши, що "Датою поставки вважається дата, вказана особисто представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції". Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на те, що позивач та відповідач по-різному тлумачать умови пункту 3.5 договору № 14-209-П від 15.10.2014 року, що стосується дати поставки товару. При цьому позивач вважає, що строк розрахунку за отриману продукцію не пов'язаний з датою видаткової накладної, а пов'язаний з датою, вказаною саме представником покупця в момент передачі продукції.

У відзиві на позовну заяву відповідач проти позову заперечує, вважає його безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню. В обґрунтування заперечень відповідач зазначає: по-перше, у сторін відсутній спір щодо тлумачення та застосування пункту 3.5 спірного договору; по-друге, тлумачення має стосуватися порядку виконання договору, а не призводити до зміни його умов; по-третє, тлумачення умов договору можливе до початку його виконання.

У судовому засіданні 11.07.2016 року представник відповідача підтримав заперечення на позов з підстав, зазначених у відзиві.

Позивач свого повноважного представника у судові засідання не направив, про час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином відповідно до вимог частини першої статті 64 Господарського процесуального кодексу України за адресою, зазначеною у позові.

Доказом належного повідомлення позивача про час та місце розгляду справи є наявні в матеріалах справи рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 33, 45 том 1).

Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду від 16.06.2016 року з призначенням її розгляду у судовому засіданні 11.07.2016 року, після чого розгляд справи відкладався до 15.08.2016 року.

Представник відповідача у судове засідання 15.08.2016 року не з'явився, подав 09.08.2016 року до суду заяву про відкладення розгляду справи, посилаючись на сімейні обставини.

Враховуючи відсутність доказів на підтвердження підстав, зазначених в обґрунтування заяви про відкладення розгляду справи, закінчення 15.08.2016 року двомісячного строку розгляду справи, а також приймаючи до уваги нормативні положення статті 28 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якої відповідач, як сторона, не обмежений колом представників, подана представником відповідача заява про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягає.

У судовому засіданні 15.08.2016 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

15.10.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно-механічний завод" (далі - Покупець, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВК "Рема" (далі - Постачальник, Відповідач) був укладений договір №14-209-П (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов'язується поставити у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення (далі - Продукція) в асортименті, у кількості, строки, за ціною і за якісними характеристиками, узгодженими сторонами у цьому договорі і специфікаціях, які є невід'ємними частинами до цього договору.

Покупець зобов'язується прийняти та оплатити поставлену у його власність продукцію відповідно до умов цього договору (пункт 1.2 договору).

Відповідно до пункту 3.1 договору поставка продукції здійснюється в асортименті, кількості, за цінами, за якісними характеристиками і у строки, узгоджені сторонами в специфікаціях до цього договору.

Умови поставки продукції - EXW, склад продавця, м. Дніпропетровськ, згідно з "Інкотермс-2010", якщо інше не обумовлено у відповідних специфікаціях до цього договору. У випадках, коли сторонами у специфікаціях обумовлюються інші умови поставки, взаємовідносин сторін будуть регулюватися положеннями, затвердженими в міжнародних торгових термінах "Інкотермс-2010" з урахуванням погоджених сторонами застережень і умов поставок у відповідних специфікаціях (пункт 3.2 договору).

Згідно з пунктом 3.3 договору на підтвердження поставки постачальник зобов'язаний надати покупцеві наступні товаросупровідні документи:

- рахунок-фактуру;

- податкову накладну;

- товарно-транспортну накладну;

- видаткову накладну;

- сертифікат якості із зазначенням ідентифікаційного номера на кожну одиницю продукції;

- сертифікат відповідності (у випадку, якщо продукція підлягає обов'язковій сертифікації);

- технічний паспорт або інші документи на продукцію, передбачені чинним законодавством України;

- висновок Державної санітарно-епідеміологічної експертизи.

Датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції (пункт 3.5 договору).

Зобов'язання постачальника вважаються виконаними з моменту передачі продукції у розпорядження покупця у вищезазначеному пункті поставки. Зобов'язання покупця вважаються виконаними з моменту прийняття і оплати поставленої продукції (пункт 3.6 договору).

Право власності на продукцію переходить від постачальника до покупця після виконання покупцем усіх необхідних процедур з приймання продукції за кількістю, якістю, якістю і комплектністю та підписання покупцем видаткової накладної (пункт 3.12 договору).

Відповідно до пункту 4.2 договору розрахунки за продукцію, що поставляється постачальником за цим договором, здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 30 календарних днів з моменту поставки відповідної партії продукції.

Згідно з пунктом 7.1 цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами. Сторони дійшли згоди, що у разі належного виконання обома сторонами своїх зобов'язань, термін дії договору встановлюється до 31.12.2015 року включно.

У разі невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобов'язань за цим договором, термін дії договору продовжується до повного виконання сторонами усіх прийнятих на себе зобов'язань.

Дострокове розірвання даного договору допускається виключно за згодою обох сторін. Договір вважається розірваним після завершення всіх розрахунків між сторонами.

У специфікаціях від 24.03.2015 року та від 31.08.2015 року сторони погодили асортимент, кількість, строки поставки та ціну продукції на загальну суму 120 000,00 грн. (а.с. 11, 12 том 1).

На виконання умов договору відповідачем була поставлена позивачеві продукція на загальну суму 120 000,00 грн. за наступними видатковими накладними:

№ РН-0000858 від 31.03.2015 року на суму 60 000,00 грн.;

№ РН-0001395 від 08.10.2015 року на суму 26 400,00 грн.;

№ РН-0001441 від 28.10.2015 року на суму 33 600,00 грн. (а.с. 13 - 15 том 1).

Факт прийняття сторонами до виконання зобов'язань за спірним договором, а саме поставки, прийняття продукції та її оплати (часткової) підтверджується: зазначеними видатковими накладними, які містять підписи уповноважених представників сторін; платіжним дорученням позивача про перерахування відповідачеві 60 000,00 грн. за спірним договором; рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2016 року (суддя Назаренко Н.Г.) у справі № 904/3414/16 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно-механічний завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НВК "Рема" 60 000,00 грн. основного боргу у зв'язку з неоплатою продукції за видатковими накладними № РН-0001395 від 08.10.2015 року на суму 26 400,00 грн. та № РН-0001441 від 28.10.2015 року на суму 33 600,00 грн.

За частиною другою статті 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Причиною виникнення спору є намагання позивача змінити редакцію пункту 3.5 договору, що стосується дати поставки товару.

Згідно з частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами статей 638, 639 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

За змістом статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Частиною першою статті 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За частиною першою статті 664 Цивільного кодексу України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:

1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар;

2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.

Згідно з частиною першою статті 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

За нормативними приписами статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За статтею 213 Цивільного кодексу України тлумачення правочину може здійснюватися як стороною (сторонами), так і на вимогу однієї із сторін судом.

Частинами третьою, четвертою вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину.

Зокрема, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину. Тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Вказана правова позиція збігається з висновками Вищого господарського суду України, викладеними у його постанові від 24.02.2016 року у справі № 904/6486/15 та постанові від 02.03.2016 року у справі № 922/5271/15.

Згідно з пунктом 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду Україн від 11.04.2005 року № 01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" Вищий господарський суд України виклав позицію відповідно до якої тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Дослідивши зміст пункту 3.5 договору судом встановлено, що в ньому відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з'ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України. У даному пункті однозначно встановлено (мовою оригіналу): "Датой поставки считается дата, указанная представителем покупателя на соответствующих товаросопроводительных документах, представленных поставщиком, о приемке продукции".

Заявляючи позовні вимоги про тлумачення змісту договору шляхом встановлення певних обставин - дати поставки продукції за спірним договором, позивач намагається змінити обставини стосовно моменту виконання відповідачем у цій справі зобов'язань з поставки продукції, яка вже фактично відбулася. Порушене позивачем питання в частині моменту поставки розглянуто іншим складом суду при вирішенні іншого господарського спору у справі № 904/3414/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НВК "Рема" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно-механічний завод" про стягнення 91 055,70 грн. за спірним договором поставки та за зустрічним позовом про стягнення неустойки.

З урахуванням викладеного позов задоволенню не підлягає.

За частиною першою статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у сумі 1378,00 грн. покладається на позивача.

Керуючись статтями 4, 32-34, 36, 43-44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19.08.2016 року.

Суддя ОСОБА_1