УХВАЛА

29.08.2016Справа № 910/14745/16

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти"

про визнання недійсним рішення

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору

ОСОБА_2

до Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти"

про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Інституту транспорту нафти"

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_3, представник за довіреністю;

ОСОБА_4, представник за довіреністю;

ОСОБА_5, представник за довіреністю;

від відповідача: ОСОБА_6, представник за довіреністю;

від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

ОСОБА_7, представник за довіреністю;

від компаній "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" та "Венечі Холдінг Лімітед":

Василишин С.А., представник за довіреністю,

ВСТАНОВИВ:

11.08.2016 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" про визнання недійсним рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2016 порушено провадження у справі № 910/14745/16, розгляд справи призначено на 29.08.2016.

15.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про приєднання до матеріалів справи доказів.

16.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про скасування довіреностей та припинення договорів про надання правової допомоги.

16.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

26.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

26.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від компанії "Венечі Холдінг Лімітед" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

26.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від компанії "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

29.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

29.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" та клопотання про витребування доказів.

29.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про скасування довіреностей та припинення договорів про надання правової допомоги.

29.08.2016 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 залучено третю особу, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_2 з вимогами до Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Інституту транспорту нафти".

У судове засідання 29.08.2016 з'явилися представники сторін, третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору та представник компаній "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" та "Венечі Холдінг Лімітед".

Суд розглянув у судовому засіданні ряд клопотань, поданих учасниками процесу через відділ діловодства суду.

Представник позивача підтримав подані через відділ діловодства суду заяву про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" та клопотання про витребування в останньої додаткових доказів, обґрунтовуючи це тим, що між Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" та Публічним акціонерним товариством "Інститут транспорту нафти" в особі генерального директора ОСОБА_11 був укладений договір № Е-503 від 22.06.2010 про обслуговування емісії цінних паперів. Ухвалою Шевченківського районного суду по справі № 761/23931/16-к накладено арешт на майно компанії "Венечі Холдінг Лімітед" та "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД", а саме: акції Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" в загальній кількості 870 789 шт., загальної номінальної вартості 1 741 578 грн 00 коп. та в загальній кількості 1 155 123 шт. загальної номінальної вартості 2 310246 грн 00 коп. відповідно. Окрім цього, Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" заборонено видачу реєстру на вимогу компаній "Венечі Холдінг Лімітед" та "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД". Проте, жодних дій з приводу відкликання реєстру акціонерів Публічного акціонерного товариства "Інституту транспорту нафти" або будь - яких інших дій, що унеможливило участь у голосуванні акції компаній Венечі Холдінг Лімітед" та "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" вжито не було. Таким чином, Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" як регулятор діяльності на ринку цінних паперів України самоусунувся від свої прямих обов'язків, що призвело до негативних наслідків.

Відповідно до норм статті 38 Господарського процесуального кодексу України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Відповідно до норм статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Обгрунтовуючи клопотання про витребування документів у Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" позивач зазначив, що обов'язком Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" було виконання вимог ухвал Печерського районного суду міста Києва №757/30303/16-к та №757/30314/16-к про арешт акцій, заборону використання та розпорядження ними та заборону видачі реєстру від 23.06.2016 та від 07.07.2016, що в результаті має відобразитись у реєстрі власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Інституту транспорту нафти", який складається для проведення загальних зборів Товариства. Проте, зазначені вимоги не були належним чином виконані Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України".

Представники відповідача та третьої особи залишили розгляд даних питань на розсуд суду. Суд, розглянувши в судовому засіданні вказані клопотання, прийшов до висновку про обґрунтованість та наявність підстав для залучення третьої особи та витребування додаткових доказів по справі.

Представник компаній "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" та "Венечі Холдінг Лімітед" підтримав подані через відділ діловодства суду заяви про вступ у справу в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача компаній "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" та "Венечі Холдінг Лімітед", обґрунтовуючи тим, що рішення суду у даній справі може вплинути на права Компанії "Венечі Холдінг Лімітед" як акціонера, який скликав та провів Загальні збори Публічного акціонерного товариства "Інституту транспорту нафти", оскільки позовні вимоги ОСОБА_1 зводяться до визнання недійсними рішень позачергових Загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Інституту транспорту нафти" 08.07.2016 по всім питанням порядку денного, у тому числі питанню щодо обрання членів наглядової ради Товариства, запропонованих акціонером - компанією "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД".

Представник позивача залишив розгляд даного питання на розсуд суду, представники відповідача та третьої особи підтримали вказані клопотання. Суд, розглянувши клопотання, задовольнив останні.

Відповідач підтримав подане через відділ діловодства суду клопотання про зупинення провадження у справі. Суд вирішив розглянути дане клопотання в наступному судовому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Відповідно до норм статті 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів.

Керуючись ст. ст. 27, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 19.09.16 о 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 1.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (м. Київ, 04071, вул. Нижній Вал, 17/8).

3. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" надати суду:

- письмові пояснення по суті справи;

- реєстр власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" по загальним зборам акціонерів 29.04.2016;

- реєстр власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" по загальним зборам акціонерів 01.07.2016;

- реєстр власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" по загальним зборам акціонерів 08.07.2016.

4. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача компанії "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" (89, Kennedy Avenue, 2nd Floor, Office 201, 1077, Nicosia, Cyprus) та "Венечі Холдінг Лімітед" (89, Kennedy Avenue, 2nd Floor, Office 201, 1077, Nicosia, Cyprus), адреса для листування в Україні вул. Олеся Гончара, буд. 50, кв. 7, м. Київ, 01054, для Василишина Сергія Анатолійовича.

5. Зобов'язати компанії "ТЕНЕДРСОН ТРЕЙДІНГ ЛТД" та "Венечі Холдінг Лімітед" надати суду:

- письмові пояснення по суті справи.

Сторонам та третім особам направити для участі в розгляді справи своїх повноважних представників.

Документи та додаткові докази, що витребовуються ухвалою суду для залучення до матеріалів справи, у прошитому вигляді з обов'язковим описом додатків завчасно, до початку судового засідання, необхідно подати до канцелярії Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-А.

Суддя Н.Б. Плотницька