ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" серпня 2016 р.Справа № 916/5071/15

За позовом: Підприємства „Вторметекспорт у формі Товариства з обмеженою відповідальністю

до відповідача: Vernon Business Limited

про стягнення 23322475,99 дол.США, що еквівалентно 578690148,27грн., заборгованості за контрактами №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-09/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2105р., №11-09/2015-VME від 11.09.2015р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р.

Суддя: Малярчук І.А.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1, згідно довіреності від 07.07.2016р.

від відповідача: ОСОБА_2, згідно довіреності №15932 від 21.06.2016р.

В судовому засіданні 30.08.2016р. приймали участь:

від позивача: ОСОБА_1, згідно довіреності від 07.07.2016р.

від відповідача: ОСОБА_2, згідно довіреності №15932 від 21.06.2016р.

Суть спору: про стягнення з Vernon Business Limited на користь Підприємства „Вторметекспорт у формі ТОВ 23322475,99 дол.США, що еквівалентно 578690148,27грн., заборгованості за контрактами №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-09/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2105р., №11-09/2015-VME від 11.09.2015р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р.

Позивач позовні вимоги підтримує в повному обсязі, подав заяву про збільшення позовних вимог від 27.01.2016р. за вх.№2-408/16, заяву про зменшення позовних вимог від 27.07.2016р. за вх.№2-3971/16, де виклав позовні вимоги в остаточній редакції, яка прийнята судом до розгляду по суті.

Первинні позовні вимоги позивача складали: про стягнення з Vernon Business Limited на користь Підприємства „Вторметекспорт у формі ТОВ заборгованості у сумі 17519555,58дол.США, що еквівалентно 412522708,78грн. за офіційним курсом НБУ станом на 21.12.2015р.

Так, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що між ним та Black Sea Commodities Limited було укладено зовнішньоекономічні контракти №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-09/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2105р., №11-09/2015-VME від 11.09.2015р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р. на поставку товару українського походження. Додатковими угодами до вказаних контрактів від 05.11.2015р. сторони здійснили заміну покупця - Black Sea Commodities Limited на Vernon Business Limited. Позивачем належним чином було виконано умови вищезгаданих контрактів в частині поставки товару, однак, відповідачем оплату не здійснено. Крім того, умовами контрактів передбачено, що всі спори з приводу цих контрактів вирішуються у Господарському суді Одеської області.

Відповідач у відзиві на позов від 25.07.2016р. за вх.№18430/16, додаткових поясненнях від 23.08.2016р. за вх.№20600/16 вказує, що отримав від позивача за контрактами №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-09/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2105р., №11-09/2015-VME від 11.09.2015р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р. товар, здійснив часткові розрахунки за контрактами, а також зазначив, що решта заборгованості у сумі 23322475,99грн. буде ним погашена після здійснення розрахунків в повному обсязі з боку контрагентів покупців товару.

Ухвалою суду від 28.01.2016р. провадження у справі зупинялось з підстав надсилання Registrar of the Supreme CourtSupreme Court Registry (No.84 Main Street P.O. Box 418Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110) доручення щодо вручення документів по даній справі Vernon Business Limited після надання Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову вище перелічених документів. Фактично судом судове доручення надіслано компетентному органу 23.03.2016р., однак, відповіді на нього не надійшло.

Клопотання позивача від 28.07.2016р. за вх.№18892/16, від 22.08.2016р. за вх.№20482/16, від 26.07.2016р. за вх.№18892/16, від 22.08.2016р. за вх.№20482/16 про долучення документів до матеріалів справи були задоволені судом.

Ухвалою суду від 22.08.2016р., за клопотанням сторін від 23.08.2016р. за вх.№2-4408/16, згідно ч.3 ст.69 ГПК України, строк розгляду справи продовжено до 06.09.2016р.

У судових засіданнях у відповідності до вимог ст.77 ГПК України оголошувались перерви з 28.07.2016р. по 23.08.2016р., з 23.08.2016р. по 30.08.2016р.

Розглянувши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне:

27.08.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №С 27-08/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає пшеницю 2-го, 3-го, 5-го, 6-го класу, українського походження, врожаю 2014-2015р.р., за ціною 140дол.США, на загальну суму 9800000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

24.09.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №С 24-08/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає пшеницю 2-го, 3-го, 4-го, 5-го, 6-го класу, українського походження, врожаю 2015р., за ціною 130дол.США, на загальну суму 10400000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

Також, 02.09.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №С 02-09/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає пшеницю 5-го, 6-го класу, українського походження, врожаю 2015р., за ціною 140дол.США, на загальну суму 280000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

27.08.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №27-08/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає пшеницю 2-го, 3-го, 5-го, 6-го класу, українського походження, врожаю 2014-2015р.р., за ціною 140дол.США, на загальну суму 9800000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

Також, 20.08.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №20-08/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає пшеницю 5-го, 6-го класу, українського походження, врожаю 2015р., за ціною 140дол.США, на загальну суму 140000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

01.09.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №01-09/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає ячмінь 3-го класу (ячмінь фуражний), українського походження, врожаю 2014-2015р.р., за ціною 135дол.США, на загальну суму 1350000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

11.09.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №11-09/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.12.2015р., а покупець приймає ячмінь 3-го класу (ячмінь фуражний), українського походження, врожаю 2015р., за ціною 135дол.США, на загальну суму 2430000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

17.12.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець) та Black Sea Commodities Limited (покупець) було укладено контракт №С 17-12/2015-VME, за умовами якого продавець продає та поставляє у строк не пізніше 31.05.2015р., а покупець приймає пшеницю 2-го, 3-го, 4-го, 5-го, 6-го класу, українського походження, врожаю 2015р., за ціною 140дол.США, на загальну суму 7000000дол.США +/- 10%, та оплачує 100% від вартості відвантаженого товару на протязі 3-х банківських днів після надання комерційного рахунка-фактури продавця та довідки терміналу про кількість прийнятого товару. Базис поставки СРТ Одеський морський торговельний порт, Україна (розділи 1, 5, п.п.3.1., 4.1., 4.2., 6.2. контракту).

Додатковими угодами №1 від 15.10.2015р. до контрактів №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-08/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2015р., №11-09/2015-VME від 11.09.2015р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р. сторони погодили, що всі спори, суперечки або вимоги, що виникають за цим контрактом або у звязку з ним, у тому числі, що стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення або недійсності, підлягають розгляду у Господарському суді Одеської області у відповідності з матеріальним та процесуальним правом України.

На виконання вищевказаних контрактів позивачем поставлено Black Sea Commodities Limited товар за вантажними митними деклараціями від 02.10.2015р. на суму 1789573,10дол.США, від 02.10.2015р. на суму 264892,55дол.США, від 12.10.2015р. на суму 4267563,30дол.США, від 28.10.2015р. на суму 671236,15дол.США, від 30.10.2015р. на суму 1434726,80дол.США, від 17.11.2015р. на суму 2030776,15дол.США, від 17.11.2015р. на суму 1285518дол.США, від 19.11.2015р. на суму 906263,80дол.США, від 16.10.2015р. на суму 455174,20дол.США, від 12.10.2015р. на суму 49047,60дол.США, від 25.10.2015р. на суму 54468,68дол.США, від 24.09.2015р. на суму 52493,84дол.США, від 24.09.2015р. на суму 52506,16дол.США, від 15.09.2015р. на суму 4547886дол.США, від 16.09.2015р. на суму 2654680дол.США, від 18.09.2015р. на суму 856656,30дол.США, від 06.10.2015р. на суму 928825,10дол.США, від 07.09.2015р. на суму 67624,48дол.США, від 11.09.2015р. на суму 70965,44дол.США, від 22.09.2015р. на суму 1482030дол.США, від 22.09.2015р. на суму 1857119,60грн., від 24.12.2015р. на суму 2800151,90дол.США, від 21.01.2016р. на суму 3697158,50дол.США, на загальну суму 32277337,65дол.США, що також підтверджується довідкою портового терміналу про кількість прийнятого вантажу від 27.07.2016р.

05.11.2015р. між Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ (продавець), Black Sea Commodities Limited (покупець), Vernon Business Limited (правонаступник) укладено угоди про заміну сторони в контракті, відповідно до яких покупець зі згоди продавця передає, а правонаступник приймає на себе всі права, обовязки та відповідальність покупця згідно контрактів №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-08/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2015р., №11-09/2015-VME від 11.09.2051р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р.

У додаткових поясненнях від 23.08.2016р. за вх.№20600/16 відповідач підтвердив отримання комерційних інвойсів від позивача за вищевказаними контрактами, та вказав на відсутність претензій щодо якості або кількості поставленого йому позивачем товару.

Із листа АБ „Південний від 15.07.2016р. №17-38301БТ вбачається, що відповідачем здійснено оплату за поставлений товар на загальну суму 8754871,66грн.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, подані позивачем докази та викладену ним правову позицію, суд вважає заявлені Підприємством „Вторметекспорт у формі ТОВ позовні вимоги про стягнення з Vernon Business Limited 23322475,99 дол.США, що еквівалентно 578690148,27грн., заборгованості за контрактами №С 27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №С 24-09/2015-VME від 24.09.2015р., №С 02-09/2015-VME від 02.09.2015р., №27-08/2015-VME від 27.08.2015р., №20-08/2015-VME від 20.08.2015р., №01-09/2015-VME від 01.09.2105р., №11-09/2015-VME від 11.09.2015р., №С 17-12/2015-VME від 17.12.2015р. правомірними, такими, що відповідають дійсними обставинам справи з огляду на наступні положення законодавства.

Відповідно до ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не повязаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного Кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 1 ст. 691 Цивільного Кодексу України визначено, що покупець зобовязаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобовязаний сплатити продавцеві повну ціну товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (п.п.1, 2, 3 ст.692 Цивільного Кодексу України).

Положеннями ч.1 ст.530 ЦК України передбачено, що якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобовязання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а при відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається.

Таким чином, досліджені судом вантажні митні декларації та лист АБ „Південний від 15.07.2016р. №17-38301БТ вказують на те, що з врахуванням поставки товару на суму 32277337,65дол.США та його оплати відповідачем в сумі 8754871,66дол.США, несплаченою залишилась заборгованість відповідача на суму 23522465,99дол.США, що еквівалентно 578690148,27грн., яка і підлягає задоволенню судом.

Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, та те, що позовні вимоги є доведеними та обґрунтованими, вони судом задовольняються у повній мірі та стягненню з відповідача підлягає заборгованість в сумі 23322475,99 дол.США, що еквівалентно 578690148,27грн. за офіційним курсом НБУ станом на 25.07.2016р.

Згідно ст.49 ГПК України витрати позивача, понесені на сплату судового збору за розгляд судом даної справи в сумі 206700грн., відшкодовуються платнику у повному обсязі за рахунок відповідача.

Керуючись ст.ст.49, 82- 85 ГПК України суд, -

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позов позивача повністю.

2. Стягнути з Vernon Business Limited (Drake Chambers, P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) на користь Підприємства „Вторметекспорт у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (04050, м. Київ, вул. Глибочицька,17, літ.1А, корпус №2, кімната 101, код 301275 (двадцять три мільйони триста двадцять дві тисячі чотириста сімдесят пять) дол. США 99 центів, що еквівалентно 578690148 (пятсот сімдесят вісім мільйонів шістсот девяносто тисяч сто сорок вісім) грн. 27 коп. заборгованості, 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст.85 ГПК України, після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Наказ видати згідно ст.116 ГПК України.

Повний текст рішення складено 30 серпня 2016 р.

Суддя І.А. Малярчук