ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"12" липня 2016 р. Справа № 911/2184/16

Суддя Колесник Р.М. розглянувши позовну заяву та додані до неї матеріали

за позовом ОСОБА_1, Київська обл., м. Обухів

до відповідачів: 1. ОСОБА_2, Київська обл., м. Обухів

2. ОСОБА_3, Київська обл., м. Обухів

За участю третьої особи: Публічне акціонерне товариство «Обухівське»

про визнання недійсним рішення загальних зборів членів товариства

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої особи Публічне акціонерне товариство «Обухівське», в якому просить: визнати недійсним з дня проведення рішення загальних зборів членів публічного акціонерного товариства «Обухівське», які працюють у товаристві, а також пенсіонерів із їх числа, що були оформлені протоколами №1 від 30.11.2013, відповідно до ст. 215, 216 Цивільного кодексу.

Відповідно до ст. 62 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.

Згідно зі ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Відповідно до п.п. 4, 7 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та його учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів; справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про стягнення заробітної плати, поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Водночас згідно п. п. 1.1., 1.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. 1.2. За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Зі змісту п.п. 1.1.-1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» вбачається, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб. За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи. Спори за позовами учасників юридичної особи про визнання недійсними установчих документів або їх частин, змін до них належать до корпоративних спорів, оскільки установчі документи юридичної особи затверджуються під час її створення, подаються для державної реєстрації та в подальшому регулюють відносини щодо управління нею. Корпоративними також є спори про ліквідацію юридичної особи чи скасування її державної реєстрації за позовами учасників (засновників, акціонерів, членів) до цієї юридичної особи. Згідно з частиною третьою статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства" спори за позовами акціонерів приватних акціонерних товариств (далі - ПрАТ) про переведення на них прав та обов'язків покупця акцій у зв'язку з порушенням їхнього переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, є корпоративними та підвідомчі господарським судам. З огляду на положення пункту 7 частини другої статті 13, статей 15 та 27 Закону України "Про акціонерні товариства" спори за позовами акціонерів публічних акціонерних товариств (далі - ПАТ) та акціонерів - власників привілейованих акцій про переведення на них прав і обов'язків покупця акцій у зв'язку з порушенням їхнього переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що розповсюджуються шляхом приватного розміщення, є корпоративними та підвідомчі господарським судам.

Зі змісту позовної заяви слідує, що позивачем у даній справі є фізична особа ОСОБА_1, що на підтвердження своєї правової зацікавленості у справі посилається на довідку про перебування із товариством у трудових відносинах, а сам позов подано з метою захисту його цивільного права щодо отримання у власність земельної ділянки.

Нормативно позивач, в обґрунтування позову посилається на низку положень Земельного кодексу України, що зокрема передбачають право працівників, а також пенсіонерів з їх числа сільськогосподарських акціонерних товариства на приватизацію земельних ділянок, що станом на час набрання чинності цим кодексом не приватизували земельні ділянки.

При цьому зазначає, що погодження такої приватизації віднесено законом до повноважень загальних зборів працівників підприємств.

Тобто, предметом розглядуваного позову не є рішення загальних зборів акціонерів чи інших органів управління товариства, а доводи позивача не ґрунтуються на порушенні його корпоративних прав, приналежність яких позивачу взагалі не визначена, а позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів працівників товариства та пенсіонерів, що не може ототожнюватися із рішенням загальних зборів акціонерів товариства, а суть прийнятого такими зборами рішення не дає суду підстав вважати наявним між сторонами корпоративного спору, що підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Зі змісту договору розглядуваних обставин, вбачається виникнення цивільних правовідносин між фізичною особою ОСОБА_1 та юридичною особою ПАТ «Обухівське», вирішення спорів щодо яких згідно приписів ст.ст. 1,15 ЦПК України віднесено до компетенції відповідних судів загальної юрисдикції, що підлягають вирішенню в порядку цивільного судочинства.

Судом також враховано, що згідно ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.

Законом, а саме Господарським процесуальним кодексом України встановлено випадки коли справи за участю громадян можуть бути предметом розгляду господарськими судами та такими є спори, що виникають з корпоративних правовідносин. Як вже зазначалося, вирішення земельного спору, навіть якщо б позивач був чи є акціонером ПАТ «Обухівське» не породжує висновків, що правовідносини з приватизації земельної ділянки, можна кваліфікувати як корпоративні чи такі, що з них виникають.

А тому положення п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України слід розуміти так, що передбачають розгляд господарськими судами за участю громадян, що не є субєктами підприємницької діяльності справ, що виникають з корпоративних правовідносин та одночасно стосуються питань створення, діяльності, управління та припинення діяльності особи. Тобто, якщо спір і стосується діяльності товариства але безпосередньо з корпоративними правовідносинами його учасників не повязаний, такий спір господарським судам є непідвідомчий.

Таким чином, з урахуванням наведеного спір в такому субєктному складі та за його предметом не підлягає розгляду господарськими судами, що зумовлює висновки про відмову у його прийнятті до розгляду.

Керуючись п.1 ч.1 ст. 62, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

У прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої особи ПАТ «Обухівське» про визнання недійсним рішення загальних зборів членів товариства відмовити.

Суддя Р.М. Колесник