КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" серпня 2016 р. Справа№ 910/6096/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

За участю представників:

Від позивача: Чеботарьова І.Г. - представник;

Від відповідача-1: не з'явився;

Від відповідача-2: Корчагін М.П. - представник.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2016

у справі № 910/6096/16 (суддя Карабань Я.А.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Володар";

2)Товариства з обмеженою відповідальністю "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ"

про визнання договору недійсним.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 по справі № 910/6096/16 у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Володар" та 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" про визнання договору недійсним відмовлено.

Не погоджуючись із винесеним рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 у справі №910/6096/16 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що місцевим господарським судом прийнято рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права, не досліджено всіх обставин справи та не надано належної оцінки доказам у справі.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" у справі № 910/6096/16 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді: Отрюха Б.В., суддів: Михальської Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2016 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" прийнято до провадження та призначено розгляд справи № 910/6096/16 на 19.07.2016.

19.07.2016 через відділ документального забезпечення суду від представника відповідача-2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач-2 заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, який колегією суддів було оглянуто та долучено до матеріалів справи.

В судове засідання, призначеному на 19.07.2016, повноважний представник відповідача-1 не з'явився.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.07.2016 у зв'язку з неявкою представника відповідача-1 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" відкладено на 02.08.2016.

В судовому засіданні, призначеному на 02.08.2016, повноважні представники позивача та відповідача-2 надали свої пояснення по справі. Повноважний представник відповідача-1 в судове засідання не з'явився.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2016 у зв'язку з неявкою представника відповідача-1 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" відкладено на 09.08.2016.

03.08.2016 через відділ документального забезпечення суду від представника відповідача-2 надійшли додаткові пояснення, які колегією суддів були оглянуті та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні, призначеному на 09.08.2016, представник позивача підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі, просив рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 по справі №910/6096/16 скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

В судовому засіданні, призначеному на 09.08.2016, представник відповідача-2 заперечував проти доводів апеляційної скарги з мотивів викладених у відзиві, просив рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 по справі №910/6096/16 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Представник відповідача-1 09.08.2016 у судове засідання не з'явився.

З огляду на те, що у матеріалах справи містяться докази належного повідомлення сторін про дату, час і місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представника відповідача-1.

Згідно зі ст. 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу.

Частиною 2 статті 101 ГПК України передбачено, що апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги та перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення учасників судового процесу, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення суду, апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи 03.05.2012 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Володар" був укладений договір про закупівлю послуг № 40-02 (далі - договір про закупівлю послуг), згідно з умовами якого виконавець зобов'язувався у 2012 році надати консультативні послуги в наукових і технічних галузях, суміжних з будівництвом; провести першочергові геологорозвідувальні роботи на нафту і газ, а саме: детальні багатокомпонентні 2D сейсморозвідувальні дослідження на Краснопопівському підземному сховищу газу (далі - послуги), а замовник зобов'язувався вказані послуги прийняти та оплатити вчасно і в повному обсязі.

Згідно з пунктом 3.1 договору про закупівлю послуг ціна цього договору становить 34 979 010,00 грн., крім того ПДВ 6 995 802,00 грн., всього 41 974 812,00 грн.

Відповідно до пункту 4.1 договору про закупівлю послуг після укладення даного договору замовник може перерахувати на рахунок виконавця авансовий платіж у розмірі 70 % від суми зазначеної у пункті 3.1. договору, що становить 24 485 307,00 грн., крім того ПДВ 4 897 061,40 грн., всього 29 382 368,40 грн.

Пунктом 4.2 договору про закупівлю послуг визначено, що розрахунки за послуги проводяться шляхом поетапної оплати замовником наданих послуг, після отримання замовником рахунку на оплату, якісно підготовленої відповідно до вимог Геологічного завдання та Календарного плану звітної документації, та після підписання замовником акту здачі-приймання наданих послуг по кожному виконаному етапу. При цьому із суми, яка повинна бути сплачена, вираховується питома частка авансового платежу. Розрахунки проводяться протягом 5 (п'яти) банківських днів від дати підписання замовником без зауважень до наданих послуг акту здачі-приймання наданих послуг та отримання документів, передбачених цим пунктом ().

Замовник зобов'язаний, зокрема, своєчасно та в повному обсязі сплачувати за надані послуги; приймати надані послуги згідно з актом здачі-приймання наданих послуг (якщо результати наданих послуг відповідають умовам договору); протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання звітної документації, визначеної Геологічним завданням та Календарним планом, акту здачі-приймання наданих послуг за виконаний етап надати виконавцю підписаний вищезазначений акт або мотивовану відмову від прийняття послуг(п. 6.1 договору про закупівлю послуг).

Як вбачається з наявних в матеріалах справи копій зведених актів здачі-приймання наданих послуг № 1 від 17.08.2012 та № 2 від 20.12.2012, ТОВ "Володар" надало, а ПАТ "НАК "Нафтогаз України" прийняло, послуги на загальну суму 41 974 812,00 грн.

Між ТОВ "Володар" та ТОВ "НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" 16.06.2015 було укладено договір відступлення права вимоги (далі - договір відступлення права вимоги), згідно з умовами якого первісний кредитор передав свої права (відступив права вимоги), а новий кредитор набув усі права первісного кредитора по договору про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012 (далі - основний договір).

Згідно з пунктом 1.2 договору відступлення права вимоги, правами для цілей договору розуміються усі існуючі права вимоги кредитора до боржника (ПАТ "НАК "Нафтогаз України"), у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення, у т.ч. права вимоги грошових та інших зобов'язань по основному договору.

Відповідно до пункту 2.1. договору відступлення права вимоги, відступлення права вимоги заборгованості за основним договором до ПАТ "НАК "Нафтогаз України" новому кредитору здійснюється без компенсації первісному кредитору вартості такої заборгованості.

Пунктом 2.2 договору відступлення права вимоги передбачено, що цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги.

Відступлення права вимоги первісним кредитором та набуття новим кредитором права вимоги набувають чинності у момент укладення цього договору, за умови його належного підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін (п. 3.4. договору відступлення права вимоги).

Згідно з пунктом 4.2. договору відступлення права вимоги, новий кредитор приймає зобов'язання письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов'язанні (набуття права вимоги) по основному договору.

ТОВ "НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" на виконання умов договору відступлення права вимоги, направило ПАТ "НАК "Нафтогаз України" вимогу про погашення заборгованості № 02/07/3 від 02.07.2015, в якому повідомило останнього про укладення договору відступлення права вимоги від 16.06.2015 та відповідно заміну кредитора у зобов'язанні за договором про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012, а також просило ПАТ "НАК "Нафтогаз України" виконати його зобов'язання, що виникли з договору про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012, та сплатити заборгованість у розмірі 5 024 917,50 грн. протягом трьох банківських днів.

ПАТ "НАК "Нафтогаз України" у відповідь на вищевказану вимогу направило ТОВ "НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" лист № 31/07/3 від 31.07.2015, у якому повідомило, що згідно з умовами договору про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012 його сторони зобов'язані повідомляти одна одну про зміну реквізитів, у тому числі адреси підприємства. Проте, ТОВ "Володар" не повідомляло про зміну свого місцезнаходження, а у договорі відступлення права вимоги від 16.06.2015 зазначена інша адреса його місцезнаходження ніж та, що відома ПАТ "НАК "Нафтогаз України", що викликає сумнів стосовно тотожності підприємств зазначених в договорі про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012 та договорі про відступлення права вимоги від 16.06.2015. Крім того, в листі було зазначено, що ПАТ "НАК "Нафтогаз України" не має договору про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012 та актів до нього, у зв'язку із проведеними слідчими органами обшуком та вилученням документації. З огляду на викладене ПАТ "НАК "Нафтогаз України", зокрема, просило надати нотаріально засвідчену копію договору про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012 та актів здачі-приймання наданих за ним послуг.

Пунктом 1.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" визначено, що вказане товариство створено шляхом перейменування ТОВ "НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ".

Отже, ТОВ "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" є правонаступником усіх прав та обов'язків ТОВ "НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ", в тому числі й прав, набутих за договором відступлення права вимоги.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а в частині 2 цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів судом.

Матеріально-правовий зміст захисту цивільних прав та інтересів полягає, насамперед у з'ясуванні чи має особа таке право або інтерес та чи були вони порушені або було необхідним їх правове визначення.

Положеннями статті 11 ЦК України передбачено, що підстави виникнення цивільних прав і обов'язків, у відповідності до яких цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, передбачених актами цивільного законодавства, Конституцією України та міжнародними договорами України, а також із дій осіб, не передбачених цими актами, але які породжують цивільні права та обов'язки.

Згідно з статтею 13 ЦК України цивільні права особа здійснює в межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Рішенням Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 визначено поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

ПАТ "НАК "Нафтогаз України", звертаючись до суду як позивач із даним позовом та вимагаючи визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 16.06.2015 не будучи його стороною, зобов'язане довести, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, повинен перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Таким чином, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов'язковим для здійснення правового захисту такої особи.

Враховуючи вищевикладене, обов'язком ПАТ "НАК "Нафтогаз України" як позивача є доведення (підтвердження) в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів з боку відповідачів - ТОВ "Володар" та ТОВ "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ".

Проте, ПАТ "НАК "Нафтогаз України" документів, які свідчать про те, що спірний договір відступлення права вимоги, порушує суб'єктивні права або охоронювані законом інтереси вказаного підприємства, суду не надав та порушення його прав або охоронюваних законом інтересів ТОВ "Володар" та ТОВ "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" не доведено, тому підстави для захисту цивільних прав та інтересів відсутні, що є підставою для відмови у задоволені позовних вимог про що вірно вказав суд першої інстанції.

Проте, оскільки ПАТ "НАК "Нафтогаз України" посилається на порушення ТОВ "Володар" та ТОВ "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ" приписів законодавства при укладенні договору відступлення права вимоги, дослідивши умови вказаного договору на предмет їх відповідності загальним вимогам, дотримання яких є обов'язковим і необхідним для чинності правочину згідно з положеннями ст. 203 ЦК України, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з частиною 1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України).

Частиною 1 статті 513 ЦК України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові від 19.08.2014 по справі № 3-56гс14 Верховного Суду України.

Відступлення права вимоги стосується виключно заміни сторони (кредитора) у зобов'язанні, не впливає на зміст самого зобов'язання, заміна сторони у зобов'язанні ніяким чином не порушує права та інтереси боржника. При цьому наведеними нормами цивільного законодавства не встановлено вимог щодо платності відступлення права вимоги, відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити, що спростовує відповідні доводи позивача.

Пунктом 2.2 договору відступлення права вимоги передбачено, що цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги, тобто сторони вказаного договору зробили окреме застереження щодо правової природи оспорюваного договору, що виключає можливість застосування до нього положень цивільного законодавства про купівлю-продаж, зокрема, ст. 656 ЦК України.

Згідно з пунктом 1.2 оспорюваного договору правами для цілей договору відступлення права вимоги розуміються усі існуючі права вимоги кредитора боржника, у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення, у т.ч. права вимоги грошових та інших зобов'язань по основному договору.

Тобто, сторони договору відступлення права вимоги дійшли згоди щодо обсягу прав вимоги, які відступаються, і така домовленість відповідає положенням ст. 514 ЦК України.

Доводи ПАТ "НАК "Нафтогаз України" про відступлення неіснуючих прав вимоги спростовуються матеріалами справи, а саме зведеними актами здачі-приймання наданих послуг № 1 від 17.08.2012 та № 2 від 20.12.2012, за якими ТОВ "Володар" надало, а ПАТ "НАК "Нафтогаз України" прийняло, послуги на загальну суму 41 974 812,00 грн.

Відповідно до Порядку обліку робіт і досліджень, пов'язаних із геологічним вивченням надр, затвердженим наказом Мінприроди № 262 від 14.06.2013, результати виконаних робіт та досліджень з геологічного вивчення надр, викладені у геологічних та науково-дослідних звітах або картах геологічного змісту після їх затвердження у встановленому порядку передаються на постійне зберігання до державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд України".

Крім того за результатами виконаних робіт за двором про закупівлю послуг № 40-02 від 03.05.2012 наявний Звіт "Детальні багатокомпонентні 2D сейсморозвідувальні роботи на Краснопопівському підземному сховищу газу" був переданий ТОВ "Володар" до ДНВП "Геоінформ України", що підтверджується копією повідомлення № 63700.

Таким чином, з моменту виконання ТОВ "Володар" зобов'язань, взятих на себе згідно з умовами договору про закупівлю послуг, у нього виникло право вимагати від ПАТ "НАК "Нафтогаз України" оплати наданих ним послуг, яке ТОВ "Володар" могло передати (відступити) на користь іншої особи.

Що стосується посилань ПАТ "НАК "Нафтогаз України" щодо відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності у директора ТОВ "Володар" на укладення договору відступлення права вимоги, колегія суддів зазначає наступне.

Судом першої інстанції було встановлено, що спірний договір зі сторони ТОВ "Володар" укладений директором товариства ОСОБА_5, який діяв на підставі Статуту.

Частинами 1, 3 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 2 статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Зі змісту наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого 24.04.2016 щодо ТОВ "Володар", не вбачається наявність будь-яких обмежень повноважень директора товариства ОСОБА_5, зокрема, і щодо укладення угод від імені ТОВ "Володар" в межах наданих йому Статутом повноважень.

Тому, твердження ПАТ "НАК "Нафтогаз України" щодо відсутності у керівника ТОВ "Володар" необхідного обсягу цивільної дієздатності, з огляду на те, що укладення безоплатних договорів суперечить основним засадам діяльності господарських товариств, є недоведеними оскільки спростовуються матеріалами справи.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи вищевикладене колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оскільки сторони погодили всі істотні умови спірного договору відступлення права вимоги, необхідні для його дійсності та правомірності, спірний договір відступлення права вимоги, укладений 16.06.2015 між ТОВ "Володар" та ТОВ "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ", не суперечить вимогам законодавства України, тому підстави для визнання його недійсним відсутні. ПАТ "НАК "Нафтогаз України" не довело, що його права та охоронювані законом інтереси, за захистом яких товариство звернулось до суду, порушені відповідачами - ТОВ "Володар" та ТОВ "ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ", а тому в задоволенні позову ПАТ "НАК "Нафтогаз України" слід відмовити з підстав його необґрунтованості.

Заперечення скаржника, які містяться в матеріалах справи, та в апеляційній скарзі не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства та спростовуються матеріалами справи, а тому є необґрунтованими та недоведеними.

Враховуючи вищевикладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, приходить до висновку, що рішення у даній справі прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права, повним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи та відповідністю висновків, викладених в рішенні, дійсним обставинам справи, тому рішення є законним та обґрунтованим. Підстав для скасування або зміни вказаного рішення та задоволення апеляційної скарги колегія суддів Київського апеляційного господарського суду не знаходить.

Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2016 у справі № 910/6096/16 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/6096/16 повернути Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко