ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" серпня 2016 р.Справа № 922/620/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

розглянувши справу

за заявою ТОВ "МАЙСТЕР-БУД", м. Дніпропетровськ
до ТОВ "Металобази Комекс"
про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 11.08.2015 року визнано ТОВ "Металобази Комекс" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, яку зобов'язано виконати всі дії по ліквідації банкрута, докази надати суду.

02.08.2016 року до суду надійшла заява ліквідатора (вх. № 25351) про витребування доказів та зобов`язання учасника у справі про банкрутство ТОВ "Плюс-Атлас" надати доступ експертам та іншим службовим особам Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз, а також ліквідатору ТОВ "Металобази Комекс" до об`єктів нерухомості, а саме будівлі допоміжного цеху РМЦ ( літ. 24в -1), нульового прольоту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. № 75, що розташовані за адресою : м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7, з метою їх обстеження, в тому числі з використанням фототехнічних засобів.

Розглянувши матеріали справи та надане клопотання ліквідатора, суд зазначає, що 04.01.2016 року до суду надійшла заява ліквідатора ТОВ "Металобази Комекс" про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника.

Ухвалою суду від 29.02.2016 року призначено по справі судову експертизу та доручено її проведення Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (49000, м. Дніпропетровськ, наб. Леніна 17).

На розгляд судового експерта поставлені наступні запитання:

- Яка була ринкова вартість наступних об`єктів нерухомості : будівлі допоміжного цеху РМЦ ( літ. 24в -1), площею 892,9 кв.м; нульового проліту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями ( літ. 46-1) площею 1979,6 кв.м; споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо, площею 212,9 кв.м; залізничної колії літ. № 75, 1377,7 п.м., що розташовані за адресою : м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7 станом на 28.08.2014 року?

- Чи призвело укладення між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ " Плюс- Атлас" оспорюваних договорів купівлі - продажу нерухомого майна (договору купівлі - продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_2М, зареєстрованого в реєстрі за № 1895; договору купівлі - продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_2М, зареєстрованого в реєстрі за № 1894; договору купівлі- продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3 зареєстрованого в реєстрі за № 593) до погіршення фінансового становища ТОВ "Металобази Комекс" та чи не виступило обставиною, котра потягнула за собою неплатоспроможність ТОВ "Металобази Комекс" або неможливість виконання ним своїх грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково?

- Чи відповідала, на момент укладання договорів, ціна продажу нерухомого майна за укладеними між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс - Атлас" оспорюваними договорами купівлі - продажу (договору купівлі - продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_2М, зареєстрованого в реєстрі за № 1895; договору купівлі- продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_2М, зареєстрованого в реєстрі за № 1894; договору купівлі- продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_3 зареєстрованого в реєстрі за № 593) ринковим цінам ?

- Визначити, який розмір вимог кредиторів був у ТОВ "Металобази Комекс" на момент укладення між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс- Атлас" оспорюваних договорів купівлі - продажу нерухомого майна (договору купівлі - продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_2М, зареєстрованого в реєстрі за № 1895; договору купівлі- продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_2М, зареєстрованого в реєстрі за № 1894; договору купівлі- продажу нерухомого майна від 28.08.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_3 зареєстрованого в реєстрі за № 593) ?

20.04.2016 року до суду від Дніпропетровського науково - дослідного інституту судових експертиз надійшов супровідний лист разом із клопотаннями про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи. Відповідно до вищезазначеного клопотання судовий експерт ОСОБА_4 для виконання судової експертизи в частині економічного дослідження № 1497/1602/1603-16 по справі № 922/620/15 просить надати :

- матеріали господарської справи № 922/620/15;

- оригінали (або належним чином завірені копії) первинних документів, документи зведеного бухгалтерського обліку (головна книга, оборотно - сальдові відомості) ТОВ "Металобази Комекс" щодо взаєморозрахунків з контрагентами (постачальниками товарів, робіт, послуг), іншими кредиторами станом на 28.08.2014 року, а також фінансову звітність за період 2011-2014 років.

Також, судовий експерт ОСОБА_5 відповідно до ст. 31 ГПК України та "Інструкції про призначення і проведення судових експертиз та експертних досліджень" для виконання судової оціночно-будівельних експертизи № 1497-16 по справі № 922/620/15 просить надати:

1. Правовстановлюючу та технічну документацію на об`єкти нерухомості: будівлі допоміжного цеху РМЦ ( літ. 24в -1); нульового прольоту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями ( літ. 46-1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. № 75, що розташовані за адресою : м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7.

2. Правовстановлюючу та технічну документацію на земельну ділянку, на якій розташовані об`єкти нерухомості : будівлі допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в -1); нульового прольоту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. № 75, що розташовані за адресою : м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7.

Заявою від 13.05.2016 року за вих. № 02-01/68 ліквідатор банкрута надав суду належним чином засвідчені копії, наступних фінансових звітів банкрута:

- Звіту про фінансові результати за І квартал 2011 р.;

- Балансу на 31.03.2011 р.;

- Звіту про фінансові результати за І Півріччя 2011 р.;

- Балансу на ЗО червня 2011 р.;

- Звіту про фінансові результати за 9 місяців 2011 р.;

- Балансу на ЗО вересня 2011 р.;

- Звіту про власний капітал за Рік 2011 р.;

- Звіту про рух грошових коштів за Рік 2011 р.;

- Звіту про фінансові результати за Рік 2011 р.;

- Балансу на 31 грудня 2011 р.;

- Звіту про фінансові результати за І квартал 2012 р.;

- Балансу на 31 березня 2012 р.;

- Звіту про фінансові результати за І півріччя 2012 р.;

- Балансу на 30 червня 2012 р.;

- Балансу на 30 вересня 2012 р.;

- Звіту про фінансові результати за 9 місяців 2012 р.;

- Звіту про фінансові результати (Звіту про сукупний дохід) за І квартал 2013 р. та Квитанції №2;

- Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 березня 2013 р. та Квитанції №2;

Звіту про фінансові результати (Звіту про сукупний дохід) за І півріччя 2013 р.;

- Балансу (Звіту про фінансовий стан) 30 червня 2013 р.;

- Звіту про фінансові результати (Звіту про сукупний дохід) за 9 Місяців 2013 р. та Квитанції № 1, №2;

- Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 30 вересня 2013 р.;

- Звіту про фінансові результати (Звіту про сукупний дохід) за 2013 р. та Квитанції №2;

- Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 грудня 2013 р. та Квитанції №2;

- Звіту про фінансові результати (Звіту про сукупний дохід) за І Квартал 2014 р. та Квитанції №2;

- Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 березня 2014 р. та Квитанції №2;

- Звіту про фінансові результати (Звіту про сукупний дохід) за І півріччя 2014 р. та Квитанції №2;

- Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 30 червня 2014 р. та Квитанції №2, а також належним чином засвідчені копії:

- договору купівлі-продажу віді 8.06.2013 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстрованого в реєстрі за №278;

- договору купівлі-продажу від 28.08.2014 року, посвідченого приватним

нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстрованого в реєстрі за №593;

- договору купівлі-продажу від 26.07.2013 року, посвідченого приватним

нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_2, зареєстрованого в реєстрі за № 1279;

- договору купівлі-продажу від 28.08.2014 року, посвідченого приватним

нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_2, зареєстрованого в реєстрі за № 1894;

- договору купівлі-продажу від 25.07.2013 року, посвідченого приватним

нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_2, зареєстрованого в реєстрі за № 1266;

- договору купівлі-продажу від 28.08.2014 року, посвідченого приватним

нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_2, зареєстрованого в реєстрі за № 1895.

Окремо, ліквідатор ТОВ Металобази Комекс повідомила суду про те, що не має можливості надати оригінали (або належним чином завірені копії) первинних документів, документів зведеного бухгалтерського обліку (головна книга, оборотно-сальдові відомості) ТОВ Металобази Комекс щодо взаєморозрахунків з контрагентами (постачальниками товарів, робіт, послуг) іншими кредиторами станом на 28.08.2014 року, оскільки не володіє такими, а місце їх знаходження їй невідомо.

Також, ліквідатор ТОВ Металобази Комекс повідомила суд про те, що технічною документацією на вказані вище обєкти нерухомості (технічними паспортами), як і правовстановлюючими документами на земельну ділянку, на якій ці обєкти нерухомості розташовані, ліквідатор банкрута не володіє на відміну від їх нового власника - Товариства з обмеженою відповідальністю Плюс-Атлас, який має фактичну можливість їх засвідчені копії експертній установі.

Разом з тим, представник ТОВ Атлас-плюс в судовому засіданні 11.07.2016 року повідомив суд, що не має можливості виконати вимоги ухвали суду від 17.05.2016 року, у зв'язку із відсутністю у товариства правовстановлюючої та технічної документації на земельну ділянку, на якій розташовані об'єкти нерухомості: будівлі допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1); нульового прольоту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. № 75, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7.

30.06.2016 року до суду від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло повідомлення про неможливість надання висновку комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи № 1497/1602/1603-16, у зв`язку з тим, що додаткові документи для виконання експертизи не були надані.

Як вбачається з матеріалів наданої заяви, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2015 року у справі № 904/2687/15 задоволено позовні вимоги Прокурора Самарського районна м. Дніпропетровська в інтересах держави в особі Дніпропетровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю Світязь про припинення дії договору оренди землі та зобов'язання повернути земельну ділянку Дніпропетровській міській раді за актом приймання-передачі. Позовні вимоги Прокурора Самарського району м. Дніпропетровська в інтересах держави в особі Дніпропетровської міської ради були мотивовані переходом права власності від ТОВ Світязь до ТОВ Металобази Комплекс на об'єкти нерухомості, які розташовані на орендованій ТОВ Світязь земельній ділянці загальною площею 9.2620 га, кадастровий номер земельної ділянки - :09:524:0111, і як наслідок неналежним виконанням своїх зобов'язань за договором оренди земельної ділянки в частині повного та своєчасного внесення орендної плати. Постановою Самарського відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції від 26.08.2015 року виконавче провадження ВП № 48084476 було закінчене у звязку з фактичним та повним виконання рішення суду, що підтверджується актом приймання-передачі від 25.08.2015 року, складеним між ТОВ Світязь та Дніпропетровською міської ради.

До того ж, згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо обєкта нерухомого майна від 29.07.2016 року № 64633329, яка міститься в матеріалах справи, власником земельної ділянка кадастровий номер :09:524:0111, загальною площею 9,2620 га, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7 на теперішній час є саме Територіальна громада міста Дніпропетровська в особі Дніпропетровської міської ради.

Враховуючи вищевикладене, на даний час існує необхідність у витребуванні правовстановлюючої та технічної документації на земельну ділянку кадастровий номер :09:524:0111, загальною площею 9,2620 га, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7 від Дніпропетровської міської ради.

Крім того, вищезазначена інформаційна довідка містить інформацію, що власником спірних об`єктів нерухомості є ТОВ " Плюс-Атлас".

Таким чином, на теперішній час є необхідність у витребуванні технічної документації на обєкти нерухомості: будівлю допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1); нульового прольоту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46- 1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ. 40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ. 44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. №75, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Курсантська, 7 від їх нового власника - Товариства з обмеженою відповідальністю Плюс-Атлас та від Комунального підприємства Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації Дніпропетровської обласної ради.

Згідно вимог ст. 38 ГПК України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Враховуючи викладене, з метою забезпечення виконання вимог Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз щодо надання додаткових документів для виконання судової оціночно-будівельної та економічної експертизи, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання ліквідатора (вх. № 25351) ТОВ "Металобази Комекс" арбітражного керуючого ОСОБА_1

Керуючись ст.ст. 37-41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора (вх. № 25351) ТОВ "Металобази Комекс" арбітражного керуючого ОСОБА_1

2. Витребувати від Дніпропетровської міської ради, (49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, 75) до матеріалів справи №922/620/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Металобази Комекс належним чином засвідченні копії правовстановлюючої та технічної документації на земельну ділянку кадастровий номер :09:524:0111, загальною площею 9,2620 га, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7 на якій розташовані об'єкти нерухомості: будівлі допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1); нульового прольоту головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. № 75;

3. Витребувати від Дніпропетровської регіональної філії Державного підприємства Центр державного земельного кадастру (49600, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 58, к. 412) до матеріалів справи №922/620/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Металобази Комекс належним чином засвідченні копії технічної документації на земельну ділянку кадастровий номер :09:524:0111, загальною площею 9,2620 га, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7;

4. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю ПЛЮС- АТЛАС, , (49079, м. Дніпро, вул. Курсантська, 7) до матеріалів справи №922/620/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Металобази Комекс належним чином засвідченні копії технічної документації на обєкти нерухомості:

- будівлю допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1);

- нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1);

- споруду літ. 32;

- лісосклад (літ. 40);

- 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ. 44-1);

- будівлю тепловозного депо;

- залізничну колію літ. №75, що розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7;

5. Витребувати від Комунального підприємства Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації Дніпропетровської обласної ради (49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, 9) до матеріалів справи №922/620/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Металобази Комекс належним чином засвідченні копії технічної документації на обєкти нерухомості:

- будівлю допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1);

- нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1);

- споруду літ. 32;

- лісосклад (літ. 40);

- 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ. 44-1);

- будівлю тепловозного депо;

- залізничну колію літ. №75, що розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7;

6. Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю ПЛЮС-АТЛАС, , (49079, м. Дніпро, вул. Курсантська, 7) надати доступ експертам та іншим службовим особам Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз, а також ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Металобази Комекс - арбітражному керуючому ОСОБА_1 до об'єктів нерухомості:

- будівлі допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1); нульового прольоту головного корпусу; формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1); споруди літ. 32; лісоскладу (літ.40); 1/2 частини складу готової продукції транспортного цеху (літ.44-1); будівлі тепловозного депо; залізничної колії літ. № 75, що розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7 з метою їх обстеження, в тому числі з використанням фототехнічних засобів.

Суддя ОСОБА_6