ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

09.08.2016 Справа № 920/269/16
Господарський суд Сумської області, у складі колегії суддів: головуючого судді Левченка П.І., судді Моїсеєнка В.М., судді Лугової Н.П. при секретарі судового засідання Григор'євій О.І. розглянув матеріали справи № 920/269/16

за позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕВ-ГРУП», м. Білопілля Сумської області,

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «НОДИС», м. Суми,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1, м. Глухів Сумської області,

про визнання договору недійсним,

за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - ОСОБА_2 за довіреністю № 18-49/1514 від 02.09.2015,

третьої особи - ОСОБА_2 за довіреністю б/н від 16.04.2015.

Суть спору: позивач у своїй позовній заяві просить суд визнати недійсним договір відступлення права вимоги (цесії) від 14.04.2015 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «НОДИС» та фізичною особою ОСОБА_1, а також стягнути з відповідача на свою користь витрати по сплаті судового збору.

Представник відповідача письмово відзиву на позов не подав, в судовому засіданні усно пояснив, що заперечує проти вищевикладених позовних вимог.

Представник третьої особи подав суду письмове заперечення на позов, в якому зазначає, що посилання позивача в позовній заяві на те, що йому вперше стало відомо про існування договору позики лише з повідомлення, викладеного в листі відповідача від 21.04.2015 року, не відповідає дійсності, оскільки позивач на підставі договору позики у період часу з лютого 2013 року по листопад 2013 року систематично отримував на власний рахунок грошові кошти від ТОВ «НОДИС». Вказаний факт встановлений рішенням Господарського суду Сумської області від 01.12.2015 року у справі № 920/672/15.

Крім того, представник третьої особи вважає, що позивач вийшов за межі позовної давності фактично, визнаючи недійсним договір позики від 04.02.2013 року. На підставі викладеного представник третьої особи просить суд відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача та третьої особи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує, зокрема тим, що начебто 21.04.2015 року він отримав листа від відповідача, в якому зазначалося про те, що 04.02.2013 між відповідачем та позивачем було укладено договір позики № Д-2013-02 у вигляді зворотно-фінансової допомоги, за яким ТОВ «НОДИС» зобов'язувався надати у власність грошові кошти, а ТОВ «ЛЕВ-ГРУП» зобов'язувався повернути таку ж саму суму грошей у визначений договором строк.

Позивач в позовній заяві зазначає, що в отриманому листі було вказано, що 14.04.2015 між відповідачем та третьою особою укладено договір відступлення права вимоги (цесії), за яким відповідачем передано третій особі право вимоги боргу від позивача щодо неповернених коштів за договором позики № Д-2013-02 від 04.02.2013 у вигляді надання зворотньо-фінансової допомоги.

Відповідно до пункту 1.2 договору позики, сума позики за цим договором складає 551648,00 грн.

Пунктом 3.1 договору позики сторони узгодили, що позичальник зобов'язується повернути позику позикодавцеві до « 01» грудня 2014р. - 551648,00 грн. (а.с. 10).

14.04.2015 між ТОВ «НОДИС» та ОСОБА_1 укладено договір відступлення права вимоги (цесії), за яким ТОВ «НОДИС» передало ОСОБА_1 право вимоги боргу від ТОВ «ЛЕВ-ГРУП» щодо неповернених коштів за договором позики № Д-2013-02 04.02.2013 у вигляді надання зворотно - фінансової допомоги (а.с. 9).

Позивач стверджує, що копію спірного договору позики отримав лише 29.04.2015 разом з матеріалами позовної заяви за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «ЛЕВ-ГРУП», третя особа ТОВ «НОДИС», пред'явленого до Білопільського районного суду Сумської області про стягнення з нього суми боргу зі штрафними санкціями.

Позивач також стверджує, що після того як йому стало відомо про існування зазначеного договору, він звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом про визнання недійсним договору позики № Д-2013-02 від 04.02.2013 року, укладеного між відповідачем та третьою особою.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 01.12.2015 року у справі № 920/672/15, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.02.2016 року, відмовлено в задоволенні позовних вимог позивача щодо визнання недійсним договору позики № Д-2013-02 від 04.02.2013 року.

Проте позивач вважає, що ненадання представниками відповідача та третьої особи під час слухання справи № 920/672/15 судами першої та апеляційної інстанції оригіналу договору позики спростовує факт існування того договору.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає, що відсутність договору позики № Д-2013-02 від 04.02.2013 тягне за собою недійсність договору відступлення права вимоги (цесії) від 14.04.2015, укладеного між ТОВ «НОДИС» та ОСОБА_1, оскільки не можна провести заміну кредитора у зобов'язанні, якого не існує.

Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду з даним позовом про визнання договору відступлення права вимоги (цесії) недійсним, однак, суд не може погодитися з зазначеною позицією, враховуючи наступне:

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 204 Цивільного кодексу України, встановлений принцип правомірності правочину, відповідно до якого правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підстави для визнання правочину недійсним визначені в частині першій статті 215 Цивільного кодексу України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін на момент укладення договору, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Втім, позивач в порушення вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не довів за допомогою належних засобів доказування наявність правових підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору.

Відповідно до статті 598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Суд звертає увагу на те, що факт укладення договору позики та існування зобов'язань між позивачем та відповідачем за договором позики підтверджується рішенням Господарського суду Сумської області від 01.12.2015 року у справі № 920/672/15.

Відповідно до частини третьої статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Вищезазначеним рішенням суду встановлено, що позивачем отримано від відповідача позику на загальну суму 294148,00 грн., що підтверджується виписками банку, а саме: 15 лютого 2013 року - 50000,00 грн.; 12 червня 2013 року - 50000 грн.; 13 вересня; 2013 року - 5000 грн.; 27 вересня 2013 року - 75000 грн.; 01 жовтня 2013 року - 20000 грн.; 02 жовтня 2013 року - 10825 грн.; 07 жовтня 2013 року - 43323 грн.; 14 листопада 2013 року -25000 грн.; 15 листопада 2013 року - 15000 грн.

Також вказаним судовим рішенням встановлено, що договір позики не суперечить вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. За договором позики ТОВ «ЛЕВ-ГРУП» отримано кошти в сумі 294148 грн., які у встановлений договором строк не повернуті.

Крім того, судом встановлено, що договір позики підписаний повноважними представниками сторін, містить усі істотні умови для договору даного виду, необхідні для його укладення та виконання. Укладення даного договору позики відповідає волевиявленню сторін та спрямоване на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Крім того, пунктом 3.4 постанови пленуму Вищого Господарського суду України від 29.03.2009 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

В даному випадку рішенням Господарського суду Сумської області від 01.12.2015 року у справі № 920/672/15 встановлено, що договір позики укладено між сторонами, ТОВ «ЛЕВ-ГРУП» систематично отримувало кошти від ТОВ «НОДИС» та в призначенні платежу зазначено, що кошти отримує ТОВ «ЛЕВ-ГРУП» на підставі договору позики від 04.02.2013 року. Таким чином, позивач, отримуючи кошти від відповідача, схвалив правочин - договір позики.

Відповідно до пункту 2.10 постанови пленуму Вищого Господарського суду України від 29.03.2009 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», в силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Як підтверджується матеріалами справи, договір відступлення права вимоги (цесії) від 14.04.2015 року підписаний повноважними представниками сторін, містить усі істотні умови для договору даного виду, необхідні для його укладення та виконання. Укладення даного договору відступлення права вимоги (цесії) відповідає волевиявленню сторін та спрямоване на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, про що свідчить наступне здійснення позивачем платежів за цим договором.

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються учасниками судового процесу.

Відповідно до статті 34 цього ж Кодексу, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оскільки єдиною підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) від 14.04.2015 року позивач у своїй позовній заяві у даній справі зазначає відсутність договору позики між відповідачем та позивачем (відсутність зобов'язання, передбаченого договором позики), а обставини щодо укладення сторонами договору позики та щодо існування зобов'язання за договором позики встановлені рішення Господарського суду Сумської області від 01.12.2015 року у справі № 920/672/15, у якій брали участь ці самі особи (сторони), то позовні вимоги позивача у даній справі є безпідставними та необґрунтованими.

Враховуючи все вищезазначене, господарський суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача щодо визнання договору відступлення права вимоги (цесії) від 14.04.2015 року недійсним задоволенню не підлягають.

Згідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати у даній справі по сплаті судового збору покладаються на позивача у зв'язку з відмовою в задоволенні позову.

Тому, керуючись статтями 22, 32-34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 16.08.2016.

Головуючий суддя П.І. Левченко

Суддя В.М. Моїсеєнко

Суддя Н.П. Лугова