ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 липня 2016 року Справа № 904/2686/15
Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Корнілової Ж.О. - головуючого,
Карабаня В.Я.,
Чернова Є.В.,
розглянувши касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016
у справі№ 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"
До відповідачів:1)Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний Завод "Констар",
2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна",
третя особаВідділ примусового виконання рішень управління Державної виконавчої служби у Дніпропетровській області,
Провизнання недійсним договору поставки,

За участю представників:

від позивача -Федяйнова О.М..
від відповідача 1) - від відповідача 2) - від третьої особи -Бєлкіна М.О., не з'явились, не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2016 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України припинено провадження.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2016 у справі № 904/2686/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016, Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016 у справі № 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, які з'явились, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами встановлено, і матеріалами справи підтверджується, що між Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (постачальник) 27.12.2012 укладено договір поставки № 114-03/134, за умовами якого (п. 1.1.) постачальник зобов'язується поставити покупцю, а покупець прийняти та оплатити металопродукцію (товар) за номенклатурою, за ціною, у кількості та у строки, передбачені у специфікаціях.

Згідно з п. 3.4. договору поставки загальна сума договору орієнтовно складає 100000000, 00 грн. та визначається сумою усіх підписаних специфікацій.

Матеріали справи містять погоджені сторонами специфікації до договору поставки.

Між Акціонерно-комерційним банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" (кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник) 26.12.2006 укладено договір про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06.

До цього договору сторонами неодноразово укладалися додаткові угоди.

Між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник) 22.11.2012 укладено договір про внесення змін до договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06 від 26.12.2006, відповідно до якого змінили та виклали договір кредиту в новій редакції, зокрема, договір поіменований як договір про надання невідновлювальної кредитної лінії № 120/092/06 від 26.12.2006 року (в редакції від 22.11.2012 року); сторонами договору є: Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (кредитор) та Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник).

Відповідно до п. 3.3.9. кредитного договору в новій редакції позичальник зобов'язаний без попереднього письмового погодження з кредитором не здійснювати наступних дій на загальну суму більше як 50 процентів суми максимального ліміту заборгованості, визначеного п. 1.1.1. цього договору (4 842 485, 08 доларів США), а саме: не отримувати кредити в інших банківських установах, не здійснювати аваль векселів, не надавати гарантій та поручительств,не здійснювати переведення активів, в тому числі шляхом створення/вступу до існуючих/збільшення статутних капіталів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань; не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 114-03/134 від 27.12.2012, позивач посилається на ті обставини, що уклавши договір поставки, відповідач-1 порушив умови п. 3.3.9. кредитного договору, чим порушив права та інтереси позивача як кредитора за кредитним договором. Крім цього, позивачем зазначено, що на момент укладення спірного договору майно відповідача-1 знаходилось під публічним обтяженням на підставі постанови про відкриття виконавчого провадження підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області від 13.08.2010, постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження відділу примусового виконання рішень державної виконавчої служби України від 07.11.2012, постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 14.02.2011, винесеної Центрально-Міським відділом державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції, що, на думку позивача, є обмеженням права відповідача-1 на укладення спірного договору поставки.

Посилаючись на зазначені обставини, позивач просить суд визнати договір поставки № 114-03/134 від 27.12.2012 недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2014 порушено провадження у справі № 904/5722/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" в порядку Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014 у справі № 904/5722/14 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна", які є конкурсними, до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", у тому числі ті, що виникли на підставі спірного договору поставки, які віднесені до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2014 в межах провадження у справі про банкрутство № 904/5722/14 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", які є конкурсними, до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2014 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" затверджено реєстр вимог кредиторів по справі № 904/5722/14 з вимогами, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" та Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Згідно з пунктом першим частини першої статті 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Відповідно до положень ст. 41 ГПК України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з пунктами 2, 7 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи про банкрутство; справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною дев'ятою статті 16 ГПК України (виключна підсудність справ) передбачено, що справи у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини першої статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Зазначені норми кореспондуються з положеннями частини четвертої статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником тощо.

При цьому на відміну від положень частини восьмої статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за приписами яких спори боржника з поточними кредиторами вирішуються шляхом їх розгляду в позовному провадженні господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, положення частини 4 ст. 10 цього Закону прямо не встановлюють порядку розгляду майнових спорів, стороною яких є боржник, в окремому позовному провадженні. Тому такі майнові спори підлягають розгляду судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, та саме в межах цієї справи.

Системний аналіз положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Таким чином, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Відтак, спір про визнання недійсним на підставі норм загального цивільного законодавства укладеного Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (який перебуває в процедурі банкрутства) спірного договору поставки підлягає розгляду в межах провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", а не в окремому позовному провадженні.

Вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду України (судова палата у господарських справах), наведеною у його постанові від 13.04.2016 у справі № 3-304гс16, прийнятій за результатами перегляду постанови Вищого господарського суду України від 23.12.2015 у справі № 908/4804/14, відповідає судовій практиці Вищого господарського суду України (постанова від 24.02.2016 у справі № 904/2161/15).

За наведених вище обставин, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, з чим погодився суд апеляційної інстанції, щодо необхідності припинення провадження у справі, порушеній в порядку позовного провадження.

Апеляційним господарським судом правомірно відхилено доводи позивача, що у межах справи про банкрутство господарський суд визнає недійсними угоди на спеціальних підставах, які встановлені ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а визнання угод недійсними на підставах, які не передбачені ст. 20 цього Закону, відбувається в порядку позовного провадження.

З огляду на сферу регулювання Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" загалом і за змістом зазначеної норми статті 20, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Згідно з частиною другою статті 4 ЦК України основним актом цивільного законодавства є Цивільний кодекс України. Відповідно до положень частини третьої статті 104 ЦК України порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

Таким чином, з огляду на положення статей 4, 104, 110 112 ЦК України, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є частиною цивільного законодавства, що не виключає можливості застосування до правовідносин, які регулює цей спеціальний Закон, також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Крім цього, апеляційним судом правомірно відхилено доводи позивача про неправомірність застосування місцевим господарським судом до спірних правовідносин п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки даний спір підлягає вирішенню господарськими судами України.

Пунктом першим статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Європейським судом з прав людини у рішенні у справі "Сокуренко і Стригун проти України" від 20.07.2006 зазначено, що фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі "Занд проти Австрії" висловлено думку, що термін "судом, встановленим законом" у пункті першому статті 6 Конвенції передбачає "усю організаційну структуру судів, включно з [...] питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів [...]".

Таким чином, у спірних відносинах "суд, встановлений законом" - це не лише господарський суд Дніпропетровської області, але і цей же суд, однак який з дотриманням процесуального закону вправі вирішувати спір, тобто суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство відповідача-1, тоді як вирішення даного спору в позовному провадженні призведе до порушення судом його компетенції.

Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України дійшов до висновку, що постанова апеляційного господарського суду ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не прийняті судом до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи.

Підстав для зміни чи скасування прийнятої у справі постанови Вищий господарський суд України не вбачає, тому постанова підлягає залишенню без змін.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016 у справі № 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області залишити без змін.

Головуючий, суддяКорнілова Ж.О.
Судді:Карабань В.Я.
Чернов Є.В.