ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" серпня 2016 р.Справа № 922/1720/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Светлічного Ю.В.

при секретарі судового засідання Мороз Ю.В.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест", м. Дергачі за участю Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Генеральної прокуратури України
про розірвання додаткової угоди до договору
за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 довіреність №2-308д від 29.12.2015р.;

відповідача - не з'явився;

представник прокуратури - ОСОБА_2;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" (позивач) звернувся до господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест", в якій позивач просить розірвати додаткову угоду №2 від 18.12.2014р. до договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність №1747 від 13.10.2004р., який укладений між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є позивач та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест". Крім того, позивач просить стягнути з відповідача судові витрати.

До господарського суду Харківської області 01.08.2016р. надійшла заява про вступ у справу від заступника керівника Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Генеральної прокуратури України. Суд, розглянувши подану Спеціалізованою антикорупційною прокуратурою Генеральної прокуратури України заяву не вбачав підстав для ії повернення згідно ст. 29 ГПК України.

Представник відповідача звернувся до суду 01.08.2016р. із клопотанням про відкладення розгляду справи у зв'язку із необхідністю ознайомлення із обставинами справи та за необхідності про продовження строку розгляду справи на 15 днів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.08.2016р. клопотання відповідача про відкладення розгляду справи про продовження строку даної справи - задоволено. Продовжено строк розгляду даної справи до 16.08.2016р. Розгляд справи відкладено на "08" серпня 2016 р. о 12:00.

04.08.2016р. на адресу господарського суду Харківської області надійшла апеляційна скарга відповідача - ТОВ "Карпатнадраінвест" на ухвалу господарського суду Харківської області від "01" серпня 2016 р. по справі № 922/1720/16.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.08.2016р. провадження у справі №922/1720/16 було зупинено до розгляду апеляційної скарги відповідача на ухвалу господарського суду Харківської області від 01.08.2016р. Харківським апеляційним господарським судом.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 10.08.2016р., відмовлено у прийнятті апеляційної скарги Товариству з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест" на ухвалу господарського суду Харківської області від 01.08.2016р. у справі № 922/1720/16. Матеріали справи повернуто на адресу господарського суду Харківської області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.08.2016р. провадження у справі було поновлено та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 19.08.2016р. о 12:30. Сторони про вказане судове засідання були повідомлені телефонограмами.

Присутній представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримував та просив позов задовольнити.

Присутній представник відповідача у судове засідання не з'явився, свого повноважного представника не направив.

Присутній представник прокуратури у судовому засіданні позовні вимоги підтримував та просив позов задовольнити.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, пояснення їх повноважних представників, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" (за договором - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест" (за договором - відповідач) 13.10.2004р. укладено договір про спільну інвестиційну та виробничу діяльність №1747 (далі по тексту - договір).

Додатковими угодами №1 від 03.09.2012р. та №2 від 18.12.2014р. до договору були внесені зміни та доповнення.

Частиною 1 ст.1130 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові, а відповідно до ч.1 ст.1132 Цивільного кодексу України за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати; спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

Відповідно до ч.1 ст.1133 ЦК України, вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв'язки.

Згідно п.1.1 договору (посилання на пункт договору в редакції додаткової угоди №1 від 03.09.2012р.) визначено, що за цим договором сторони зобов'язуються об'єднати свої вклади та вести спільну інвестиційну виробничу діяльність (далі по тексту - спільна діяльність).

Метою спільної діяльності є, зокрема: експлуатація свердловин №4 та №14 Скворцівського родовища, власником яких є Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України"; підготовка та впровадження програм, направлених на підвищення від, продуктивних пластів; видобування та реалізація видобутих вуглеводнів; отримання прибутку в інтересах сторін.

Згідно з п.3.1 договору (посилання на пункт договору в редакції додаткової угоди №1 від 03.09.2012р.) вкладом відповідача у спільну діяльність є грошові кошти в обсязі, необхідному для повного фінансування капітальних витрат, що передбачаються програмами Спільної діяльності.

Початковий вклад відповідача становить 4100000,00 грн. Розмір вкладу відповідача може змінюватись під час виконання даного договору та остаточно визначається на підставі програм спільної діяльності з урахуванням фактичного виконання останнім зобов'язань.

Пунктом 3.2 договору (посилання на пункт договору у первісній редакції) визначено, що вкладом позивача у спільну діяльність є грошові кошти у розмірі 3000,00 грн.

Листом від 24.09.2014р. №24/09/1 відповідач запропонував позивачу розглянути можливість передачі у спільну діяльність права користування свердловинами позивача №115, №340, №341 Яблунівського нафтогазоконденсатного родовища, №80 Котелевського газоконденсатного родовища та №102 Єфремівського газоконденсатного родовища з метою їх відновлення та суттєвого збільшення спільною діяльністю видобутку вуглеводнів. При цьому, відповідач зазначив, що профінансує усі роботи пов'язані з капітальним ремонтом зазначених свердловин та інтенсифікацією видобутку, а також встановить на перелічених свердловинах окремий комерційний вузол обліку природного газу.

18.12.2014р. сторонами спільної діяльності було укладено додаткову угоду №2 до договору, якою, серед іншого, було збільшено розміри вкладів сторін договору.

Відповідно до п.3.1 договору, в редакції додаткової угоди №2 від 18.12.2014р., "Вкладом відповідача у спільну діяльність є грошові кошти, майно та майнові права, матеріальні і нематеріальні активи, вартість яких визначена незалежним експертом та необхідність яких відповідає вимогам програми спільної діяльності, в розмірі 34 508 200,00 грн. з ПДВ. Вклад відповідача вноситься відповідно до програми спільної діяльності. Станом на день підписання угоди внесок відповідача складає 9308200,00 грн. з ПДВ. Програмою робіт на 5 свердловинах передбачено 25200000,00 грн. з ПДВ".

За змістом п.3.2 договору, в редакції додаткової угоди №2 від 18.12.2014р., "Вкладом позивача у спільну діяльність є грошові кошти у розмірі 3000,00 грн., а також право користування свердловиною №115, свердловиною №340, свердловиною №341 Яблунівського родовища, свердловиною №80 Котелевського родовища, свердловиною №102 Єфремівського родовища з обладнанням та спорудами, які забезпечують видобуток вуглеводневої сировини, що визначене незалежним експертом у сумі 11698800,00 грн. з ПДВ. Загальний вклад Позивача складає 11701800,00 грн. Позивач зобов'язаний передати свій вклад після внесення відповідачем 30% від суми вкладу, передбаченого Програмою робіт на 5 свердловинах".

За результатами укладення додаткової угоди №2, сторонами договору 18.12.2014р. затверджено програму робіт на об'єктах спільної діяльності, у якій сторони, серед іншого, визначили перелік робіт, які необхідно виконати на вищевказаних свердловинах позивача для забезпечення найбільш ефективної їх роботи, а також плановий обсяг видобутку вуглеводнів, який має видобуватися за результатами виконання визначеного переліку робіт: природний газ - 160 тис. кв.м. на добу, нафта - 3 тонни на добу.

У зв'язку із невнесенням відповідачем протягом тривалого часу вкладу - грошових коштів, передбачених договором в редакції додаткової угоди №2 від 18.12.2014р., позивачем 21.01.2016р. на адресу відповідача направлено вимогу №2/2-01/1-467 від 21.01.2016р. про внесення на рахунок спільної діяльності у семиденний строк від дня отримання цієї вимоги грошових коштів у сумі 7560 000,00 грн., яка дорівнює 30% суми, передбаченої договором для програми робіт на 5 свердловинах.

Вказана вимога отримана відповідачем 26.01.2016р., доказом чого є відмітка на поштовому повідомленні про вручення поштового відправлення.

Проте, відповідачем грошові кошти у сумі 7560000,00 грн. у семиденний строк від дня отримання вимоги не внесені (в свою чергу, право користування свердловиною №115, свердловиною Котелевського родовища, свердловиною №102 Єфремівського родовищі обладнанням та спорудами, які забезпечують видобуток вуглеводне сировини у спільну діяльність позивачем не передано.

Отже, через невиконання відповідачем зобов'язань за договором редакції додаткової угоди №2 від 18.12.2014р., дії, для досягнення мети якою сторони, з ініціативи відповідача, вносили зміни до договору, вчинені, а відтак свердловини позивача не відремонтовані, експлуатуються та прибуток від їх експлуатації не отримується.

Разом з цим, позивач є власником спеціальних дозволів на користування надрами на Яблунівському, Котелевському та Єфремівському родовищах.

Відповідно до ст.24 Кодексу України "Про надра", надрокористувач зобов'язаний забезпечувати, серед іншого, повноту геологічного вивчення раціональне, комплексне використання надр.

Не виконання власником спеціального дозволу на користування надр покладених на нього обов'язків, за змістом ст.26 та ст.27 Закону України "Про нафту і газ" є підставою для зупинення дії спеціального дозволу користування надрами, а також підставою для його анулювання.

Відтак, відсутність комплексного використання надр через експлуатацію свердловин №115, №340 та №341 Яблунівського родовища свердловини №80 Котелевського родовища та свердловини №102 Єфремівського родовища може призвести до зупинення дії спеціальних дозволів позивача на користування надрами, а також до їх анулювання.

У зв'язку із наведеним, позивач листом №2/2-01/1-896 від 09.02.201 повідомив відповідача про намір розірвати додаткову угоду №2 18.12.2014р. до договору та направив додаткову угоду №4 від 09.02.2016р. і розірвання додаткової угоди №2 від 18.12.2014р. до договору.

Листом №25/03-1 від 25.03.2016р. відповідач повернув на адресу позивача примірники додаткової угоди №4 від 09.02.2016р. та повідомив проте, що не погоджується із пропозицією позивача про розірвання додаткової угоди №2 від 18.12.2014р. до договору.

Відповідно до ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Аналогічне правило встановлене ст.526 Цивільного кодексу України, умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору. Тобто, розірвання договору є однією з форм відповідальності за порушення зобов'язання.

Підстави для зміни або розірвання договору наведені у ст.651 Цивільного кодексу України, відповідно до якої договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Так, позивач прийнявши пропозицію відповідача про передачу у спільну діяльність права користування свердловинами з метою їх відновлення та збільшення спільною діяльністю видобутих вуглеводнів, та уклавши з останнім додаткову угоду №2 від 18.12.2014р. до договору був зацікавлений у отриманні певних результатів від здійснення такої господарської операції (діяльності), зокрема, у здійсненні за рахунок інвестицій відповідача облаштування свердловин вузлами обліку видобутих вуглеводнів, капітального ремонту свердловин та отриманні прибутку від їх експлуатації, тоді як в результаті порушення відповідачем своїх договірних зобов'язань, позивач позбавлений того, на що розраховував під час укладення даної додаткової угоди, а також несе ризик зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами, власником яких він є та ризик їх анулювання.

Відповідно до ч.3 та ч.4 ст.188 Господарського кодексу України, сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає позовні вимоги позивача щодо розірвання додаткової угоду №2 від 18.12.2014р. до договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність №1747 від 13.10.2004р., який укладений між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест" обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. Судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судові витрати у даній справі покладаються на відповідача, з вини якого спір доведено до суду.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 526, 530 Цивільного кодексу України, статтями 1, 4, 12, 22, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Розірвати додаткову угоду №2 від 18.12.2014р. до договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність №1747 від 13.10.2004р., який укладений між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест" (62303, Харківська область, м. Дергачі, площа Перемоги, 14, ідентифікаційний код 31789453) на користь Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28, ідентифікаційний код 30019775) витрати по сплаті судового збору у сумі 1378,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 19.08.2016 р.

Суддя ОСОБА_3