ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.08.2016 р. Справа № 914/79/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття, м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття (79037, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького, буд. 212, ідентифікаційний код 34417900)

за участю представників кредиторів:

ПАТ Комерційний інвестиційний банк: не зявився

ТзОВ Лімниця-Закарпаття: не зявився

Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: ОСОБА_1 начальник юридичного відділу

ПАТ ОТП Банк: не зявився

ТзОВ з ІІ Хенкель Баутехнік (Україна): не зявився

ТзОВ Універсал-М: не зявився

ліквідатор: ОСОБА_2 голова ліквідаційної комісії

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття подало до суду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття (79037, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького, буд. 212, ідентифікаційний код 34417900) в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 16.01.2016 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою ОСОБА_3, зобовязано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ Тема-Закарпаття відповідно до вимог ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; підготовче засідання суду призначено на 01.02.2016 р.

Ухвалою суду від 01.02.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, судове засідання призначено на 15.02.2016 р.

Постановою суду від 15.02.2016 р. Товариство з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; покладено обовязки ліквідатора ТзОВ Тема-Закарпаття на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2; у задоволенні заяв арбітражного керуючого ОСОБА_4, арбітражного керуючого ОСОБА_5 про згоду на участь у справі відмовлено; наступне судове засідання призначено на 12.04.2016 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ Тема-Закарпаття банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 16.02.2016 р. за №28306.

Після оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ТзОВ Тема-Закарпаття банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на адресу суду надійшли заяви з грошовими вимогами до банкрута від ПАТ Комерційний інвестиційний банк, від ТзОВ Лімниця-Закарпаття , від Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, від ПАТ ОТП Банк., від ТзОВ з ІІ Хенкель Баутехнік (Україна), від ТзОВ Універсал-М, які відповідними ухвалами суду призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.04.2016 р.

В судовому засіданні 12.04.2016 р. судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до банкрута ПАТ Комерційний інвестиційний банк, ТзОВ Лімниця-Закарпаття Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, ПАТ ОТП Банк., ТзОВ з ІІ Хенкель Баутехнік (Україна), ТзОВ Універсал-М, про результати розгляду яких винесено відповідні ухвали про визнання вимог. Ухвалою суду від 12.04.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, розгляд справи відкладено на 09.08.2016 р., в якому має розглядатися звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

03.08.2016 р. ліквідатор подав суду клопотання від 02.08.2016 р. №1/1, в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Тема-Закарпаття. До клопотання долучено звіт ліквідатора від 02.08.2016 р. №2 з додатками, ліквідаційний баланс ТзОВ Тема-Закарпаття станом на 02.08.2016 р. з підтверджуючими матеріалами, реєстр вимог кредиторів станом на 02.08.2016 р.

В судовому засіданні 09.08.2016 р. ліквідатор надав суду пояснення щодо поданого звіту, просить затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати, провадження у справі припинити.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області) вирішення клопотання ліквідатора залишає на розсуд суду.Інші учасники провадження у справі в судове засідання не зявилися, причин неявки не повідомили.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В матеріалах справи наявний Звіт по результатах проведення поглибленого аналізу господарської діяльності неплатоспроможного підприємства за період 2013-2015 роки, за висновками якого станом на 31.12.2015 р. кредиторська заборгованість становила 13 159 тис. грн., необоротні активи відсутні, оборотні активи становлять 379 тис. грн.., відсутня забезпеченість власними оборотними засобами та власний капітал, підприємство не має достатніх оборотних коштів для погашення своїх боргів, ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не встановлено.

Згідно долученого до звіту Інвентаризаційного опису №1 від 21.03.2016 р., за результатами інвентаризації, здійсненої в період з 22.02.2016 р. по 21.03.2016 р., загальну кількість одиниць фактично не встановлено, залишок коштів на рахунку становить 30 744,76 грн., дебіторська заборгованість становить 315 077,45 грн. (довідка №1 з переліком дебіторів в кількості 16 осіб наявна в матеріалах справи).

З метою реалізації активів банкрута, 08.04.2016 р. між ліквідатором банкрута та Першою українською міжрегіональною товарною біржею (яку за результатами оголошеного конкурсу по відбору торгуючих організацій для реалізації майна банкрута, обрано організатором аукціону з продажу майна ТзОВ Тема-Закарпаття (заявка на участь у конкурсі, рішення про проведення конкурсу від 30.03.2016 р., наявні у справі)) було укладено договір про проведення аукціону з продажу дебіторської заборгованості (права вимоги), що належить ТзОВ «Тема-Закарпаття», та додаток №1 до договору «Перелік майна», згідно якого на аукціон виставлено Лот №1 Цілісний майновий комплекс, до складу якого входить дебіторська заборгованість згідно Переліку (реєстру) дебіторів ТзОВ Тема-Закарпаття у кількості 16 дебіторів на загальну суму 315 077,45 грн. Згідно листів організатора аукціону від 27.05.2016 р. №05-2 та від 29.06.2016 р. №06-3, перший аукціон 01.06.2016 р. та повторний аукціон 06.07.2016 р. не відбулися з причини відсутності заявок. Згідно додатних до звіту ліквідатора протоколу №113/8 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна Тема-Закарпаття (Лота №1) від 28.07.2016 р., договору №1 про відступлення права вимоги (купівлі-продажу дебіторської заборгованості) від 28.07.2016 р., акту приймання-передачі обєкта аукціону від 29.07.2016 р., продаж дебіторської заборгованості здійснено за ціною 12 604,96 грн.

Отримані від реалізованого майна кошти у розмірі 12 604,96 грн., а також грошові кошти, які ТзОВ «Тема-Закарпаття» повернуті 26.07.2016 р. Закарпатською митницею (залишок коштів передоплати) в розмірі на суму 1000,12 грн. та грошові кошти в розмірі 30 744,76 грн. (які знаходились на рахунку згідно Інвентаризаційного опису №1 від 21.03.2016 р.), всього на суму 44 349,84 грн., скеровано на витрати, понесені в ліквідаційній процедурі на суму 27 024,79 грн., в тому числі банківські послуги, послуги Першої української міжрегіональної біржі, за упорядкування документів та зберігання документів у архіві (відповідні звіти про виконану роботу, угоди, акти виконаних робіт, акти приймання-передачі документів, банківські виписки, платіжні доручення додаються) та на оплату послуг ліквідатора за квітень, травень, червень, липень на суму 17 325,05 грн.

Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено, що підтверджується наступним.

Відповідно до наявних у справі листа Головного управління Держпраці у Львівській області від 31.12.2015р. №2254/12-18, за ТзОВ Тема-Закарпаття спецтехніка не зареєстрована; листа Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 20.01.2016 р. №114/4-7-8, за ТзОВ Тема-Закарпаття реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилась; листа Територіального сервісного центру №2141 Регіонального сервісного центру Закарпатської області від 02.02.2016 р. №31/7/1-66, за ТзОВ Тема-Закарпаття транспортні засоби зареєстрованими не значаться; листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15.01.2016 р. 09/01/726, станом на 30.09.2015 р. ТзОВ Тема-Закарпаття серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє; листа Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 14.01.2016 р. №ДС-19-13-0.4-475/19-16, земельних ділянок у власності та користуванні ТзОВ Тема-Закарпаття на території області не зареєстровано; Управління Держгеокадастру в Ужгородському районі Закарпатської області від 04.01.2016 р. №19-28-99.10-447/15-15, земельні ділянки у власності або користуванні ТзОВ Тема-Закарпаття на території Ужгородського району, в т. ч. м. Чоп та м. Ужгороді не зареєстровані; листа Державіаслужби України від 28.01.2016 р. №13.1.19-764, за ТзОВ Тема-Закарпаття повітряні судна ніколи не були зареєстровані; листа УКРМОРРІЧІНСПЕКЦІЇ від 30.12.2015 р. №2621-05/2/3-15, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ Тема-Закарпаття відсутні; листа Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області від 28.01.2016 р. №28-7-0.4-487/2-16, станом на 01.01.2013 р. за ТзОВ Тема-Закарпаття земельні ділянки на території Закарпатської області не зареєстровані; листа ДПІ у м. Ужгороді ГУ ДФС у Закарпатській області від 30.12.2015 р. №5845/10/07-01-11-01, у ТзОВ Тема-Закарпаття відкриті рахунки в АТ ОТП Банк, ПАТ КБ «Приватбанк», ПАТ КОМІНВЕСТБАНК, ПАТ ВіЕс Банк та ПАТ ВТБ Банк.

Згідно довідки ПАТ ВіЕс Банк від 27.01.2016 р., наступний поточний рахунок ТзОВ Тема-Закарпаття 27.01.2016 р. закрито; згідно довідки ПАТ КОМІНВЕСТБАНК від 28.01.2016 р. №03-3/8-37, поточний гривневий рахунок ТзОВ Тема-Закарпаття закрито; згідно чотирьох довідок ПАТ ОТП Банк від 08.04.2016 р. №800-3/130, рахунки ТзОВ Тема-Закарпаття закрито; згідно даних ПАТ КБ «Приватбанк» від 11.07.2016 р. №20.1.0.0.0/7-20160622/5136, рахунки ТзОВ Тема-Закарпаття закрито 06.07.2016 р.; згідно довідки ПАТ ВТБ Банк від 01.08.2016 р. №644/1700-08-2, поточний рахунок ТзОВ Тема-Закарпаття 01.08.2016 р. закрито (ліквідаційний рахунок).

Також до звіту долучено Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна від 20.01.2016 р. №51862158, згідно якої у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Державному реєстрі іпотек, у Єдиному реєстрі заборон відчуження обєктів нерухомого майна відомості по ТзОВ Тема-Закарпаття відсутні, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про іпотеку квартири, обєкт житлової нерухомості, де іпотекодержателем є ПАТ Комерційний інвестиційний банк, майновим поручителем - ОСОБА_6, боржником ТзОВ Тема-Закарпаття.

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено недостатньо майнових активів, які б можна було використати для погашення вимог кредиторів. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансової долі підприємства не надходило.

Відповідно до ухвал суду про визнання грошових вимог кредиторів від 12.04.2016 р. та ухвали суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 12.04.2016 р., розмір визнаних кредиторських вимог становив 12 366 883,81 грн. (з яких: 93 466,45 грн. заборгованість по заробітній платі, 39 468,45 грн. заборгованість по єдиному внеску на суму зобовязань зі сплати заробітної плати та 19 292,00 грн. судового збору) та враховуючи довідку ліквідатора ТзОВ «Тема-Закарпаття» №2 від 02.08.2016 р., згідно якої заборгованість по заробітній платі станом на 01.08.2016 р. збільшилась на 10 135,44 грн. (оплата послуг ліквідатора за лютий-березень 2016 р.) та складає 103 601,89 грн., загальна сума кредиторських вимог складає 12 379 306,25 грн., про що ліквідатором відображено в реєстрі вимог кредиторів станом на 02.08.2014 р. У звязку з недостатністю майнових активів задоволення вимог кредиторів не відбувалося.

Так з ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 12 379 306,25 грн., а саме: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати на суму 103 601,89 грн., вимоги ПАТ „Комерційний інвестиційний банк на суму 7 505 154,01 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору), вимоги ТзОВ „Лімниця-Закарпаття на суму 339 611,12 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору), вимоги Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на суму 1 308 063,36 грн. (в т.ч. 39 468,45 грн. заборгованості по єдиному внеску на суму зобовязань зі сплати заробітної плати та 2 756,00 грн. судового збору), вимоги ПАТ „ОТП Банк на суму 259 996,86 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору), вимоги ТзОВ з ІІ Хенкель Баутехнік (Україна) на суму 519 710,26 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору), вимоги ТзОВ „Універсал-М на суму 2 343 168,75 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору). Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до довідки Приватної архівної установи Трудовий архів №51-р від 18.05.2016 р., у звязку з ліквідацією ТзОВ Тема-Закарпаття у Приватну архівну установу Трудовий архів прийняті документи з особового складу за 2006-2016 роки, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

У відповідності до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Тема-Закарпаття станом на 02.08.2016 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83,ст.95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття (79037, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького, буд. 212, ідентифікаційний код 34417900) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати на суму 103 601,89 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства „Комерційний інвестиційний банк (88000, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Гойди, 10, ідентифікаційний код 19355562) на суму 7 505 154,01 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору); вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Лімниця-Закарпаття (88020, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Болгарська, 5, ідентифікаційний код 37014286) на суму 339 611,12 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору); вимоги Личаківської обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 39518763) на суму 1 308 063,36 грн. (в т.ч. 39 468,45 грн. заборгованості по єдиному внеску на суму зобовязань зі сплати заробітної плати та 2 756,00 грн. судового збору), вимоги Публічного акціонерного товариства „ОТП Банк (01601, м. Київ, вул. Жилянська, 43, ідентифікаційний код 21685166) на суму 259 996,86 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору); вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями Хенкель Баутехнік (Україна) (07300, Київська область, м. Вишгород, вул. Новопромислова, 2, ідентифікаційний код 21685172) на суму 519 710,26 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору); вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Універсал-М (88020, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Кошового, 6, ідентифікаційний код 22083669) на суму 2 343 168,75 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору).

3. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/79/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття (79037, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького, буд. 212, ідентифікаційний код 34417900) або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття (79037, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького, буд. 212, ідентифікаційний код 34417900) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Тема-Закарпаття (79037, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького, буд. 212, ідентифікаційний код 34417900) - припинити.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, власнику майна, Головному управлінню статистики у Львівській області, Личаківському ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Личаківському ВДВС ЛМУЮ, органу державної реєстрації.

Суддя Морозюк А.Я.