ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 серпня 2016 року Справа № 903/63/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоГончарука П.А.(доповідач),
СуддівВовка І.В.,
Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" на рішення господарського суду Волинської області від 15 березня 2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 7 червня 2016 року у справі №903/63/16 за позовом дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" до фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним договору про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року,-

Встановив:

У лютому 2016 року дочірнє підприємство "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" звернулось до господарського суду Волинської області з позовом до фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним договору №11 від 2 вересня 2013 року, як такого, що укладений в результаті зловмисної домовленості.

Рішенням господарського суду Волинської області від 15 березня 2016 року у справі №903/63/16, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду, відмовлено у задоволенні позову.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Сторони не скористались правом на участь у судовому засіданні.

Вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено попередніми судовими інстанціями, 2 вересня 2013 року між фізичною особою - підприємцем ОСОБА_4, як виконавцем, та ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам", як замовником, укладено договір №11 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року, відповідно до умов якого виконавець надає послуги по збиранню врожаю сої на площі 427 га на площах замовника відповідно до агротехнічних вимог, а замовник оплачує виконані роботи по ціні 400 грн. за 1 га збирання, що складає 170 800 грн.

Зі сторони замовника договір був підписаний ОСОБА_5, який згідно Довідки ЄДРПОУ серії АБ №442702 станом на дату укладання спірного договору був директором ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" і діяв на підставі Статуту підприємства.

Пунктом 2.1.5 договору визначено, що в день закінчення виконавцем робіт сторони оформляють акт здачі-приймання виконаних робіт в двох примірниках із зазначенням обсягів та вартості наданих послуг за підписом керівника, або осіб за дорученням, скріплюють його печатками.

Відповідно до п. 4.1 договору після виконання робіт складається акт приймання-передачі виконаних робіт, в якому зазначаються обсяги виконаних робіт, якість та їх вартість згідно п. 1.1 даного договору.

Як передбачено пунктом 8.1 договору, термін дії договору встановлюється з моменту його підписання і до 31 грудня 2013 року, а в частині розрахунку - до повного виконання договірних зобов'язань.

Передбачені договором роботи в передбачених обсягах та ціною відповідач виконав, про що 7 листопада 2013 року сторони підписали акт прийняття виконаних робіт №11.

Рішенням господарського суду Волинської області від 23 грудня 2014 у справі №903/1112/14, залишеним без змін постановами Рівненського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2015 року та Вищого господарського суду України від 22 квітня 2015 року, відмовлено у задоволенні позову ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" по визнання недійсним договору №11 від 2 вересня 2013 року з тих підстав, що Статут позивача не містить обмежень щодо укладення спірного договору і такі обмеження директора на укладення договорів також відсутні в ЄДР; позивачем не було надано доказів, які б вказували, що відповідач знав на час укладання спірного договору про перевищення директором своїх повноважень; спірний договір був схвалений позивачем шляхом прийняття виконання договору, допуску відповідача до збирання врожаю, який здійснив виконання робіт по збиранню врожаю свою технікою і передав зібране зерно позивачу, і спірний договір є фактично виконаними, про що свідчить акт прийняття виконаних робіт №11 від 7 листопада 2013 року.

Предметом позову у цій справі є вимога позивача про визнання недійсним договору №11 від 2 вересня 2013 року з підстав, передбачених ст. 232 ЦК України, а саме його укладення внаслідок зловмисної домовленості представників сторін, внаслідок чого він був укладений на невигідних для позивача умовах, підписаний директором без відома та всупереч вказівкам вищого органу засновника позивача, та завідомо не міг бути виконаний у зв'язку з відсутністю у відповідача будь-яких засобів для виконання робіт зазначених у договорі.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що позивач не довів належними та допустимими доказами факт зловмисної домовленості директора позивача з відповідачем під час укладення оспорюваного договору, при цьому вказав, що підстави для визнання недійсним спірного договору за ст. 232 ЦК України відсутні, оскільки вказана норма підлягає застосовуванню у випадках, коли правочин вчинено юридичною особою не самостійно, а через представника, а оспорюваний правочин було укладено директором позивача, який є виконавчим органом юридичної особи та не підпадає під поняття представника.

Висновки місцевого та апеляційного господарських судів є правильними з наступних підстав.

Частиною першою ст. 901 ЦК України встановлено, що за договором про надання послуг, яким є оспорюваний позивачем договір, одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним, згідно ч. 1 ст. 232 ЦК України, визнається, зокрема, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків.

При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Встановлено, що п. 1.4. статуту позивача передбачено право останнього від свого імені укладати угоди, набувати майнові та немайнові права, нести зобов'язання, бути позивачем та відповідачем в суді, господарському суді, п. 7.2. передбачено, що оперативне управління діяльністю позивача здійснюється його директором, який (п. 7.4.) підзвітний вищому органу засновника та (п. 7.5.) організовує всю роботу в підприємстві, діє без довіреності за погодженням з вищим органом засновника укладає угоди, контракти від імені позивача, приймає рішення про використання майна останнього та його фінансових засобів, представляє його у всіх установах, організаціях, підприємствах, видає довіреності, накази, розпорядження та вказівки, відкриває рахунки в банках, за погодженням з вищим органом засновника затверджує посадовий розклад.

Враховуючи те, що спірний договір вчинений від імені позивача його директором ОСОБА_5, в матеріалах справи відсутні докази усунення ОСОБА_5 з посади директора підприємства станом на час укладення спірного правочину, є правильним висновок судів попередніх інстанцій про те, що зі сторони замовника спірний договір укладено не представником замовника, а виконавчим органом юридичної особи - директором підприємства, тобто органом юридичної особи.

Крім того, як з рішення господарського суду Волинської області від 23 грудня 2014 у справі №903/1112/14, яке має преюдиційне значення для вирішення спору у цій справі, так і з матеріалів справи №903/63/16 вбачається, що спірний договір був виконаний та схвалений подальшими діями позивача, що виключає можливість визнання спірного договору недійсним, оскільки відповідно до ст. 241 ЦК України, наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому, вимоги про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст. 230 - 233 ЦК України можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Як правильно зазначено попередніми судовими інстанціями доказів того, що директор позивача діяв за зловмисною домовленістю з другою стороною, позивач не надав.

За наявності таких фактів суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання договору №11 від 2 вересня 2013 року недійсним.

Суд апеляційної інстанції правильно відхилив як безпідставне твердження позивача про те, що оспорюваний договір укладений на умовах не вигідних замовнику з огляду на приписи ст.ст. 627, 632 ЦК України, якими встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості і ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій, викладені в оскаржуваних судових рішеннях є законними, обґрунтованими, відповідають нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам і наявним матеріалам справи, в той час як доводи касаційної скарги щодо порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права ґрунтуються на неправильному розумінні та тлумаченні скаржником положень норм права. Інші твердження позивача, зазначені в касаційній скарзі, зводяться до оцінки наявних у справі доказів, встановлення та переоцінка яких, в силу вимог ст. 1117 ГПК України, не входить до компетенції суду касаційної інстанції, при цьому, такі доводи були предметом перегляду в суді апеляційної інстанції, зважаючи на зміст поданої позивачем апеляційної скарги, і їм надана правильна правова оцінка, а тому, зазначене скаржником не може бути підставою для зміни або скасування постановлених у справі оскаржуваних судових рішеннях.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Волинської області від 15 березня 2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 7 червня 2016 року у справі №903/63/16 - без змін.

Головуючий:П.А.Гончарук
Судді:І.В.Вовк
Л.В.Стратієнко