ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2016 р. Справа № 902/302/16

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) (22513, вул. Миру, 147, смт. Турбів, Липовецький район, Вінницька область, )

до: Турбівської селищної ради Липовецького району Вінницької області (22513, смт.Турбів, вул. Миру, 42 Липовецького району, Вінницької області)

про визнання договору недійсним

представники сторін :

від позивача : Тихончук Л.Х - арбітражний керуючий, ліквідатор

від відповідача : Кравчук Д.М. - за довіреністю

ВСТАНОВИВ :

Публічне акціонерне товариство "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) 07.04.2016 року звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом до Турбівської селищної ради Липовецького району Вінницької області про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 11.04.2016 року порушено провадження за вказаним позовом у справі № 902/302/16 та призначено судове засідання на 11.05.2016 року (суддя Говор Н.Д.).

06.05.2016 року від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву слідуючого змісту.

28.11.2011 року між ПАТ "Екологія, комунальне об'єднання" (Турбівський машинобудівний завод) та Турбівською селищною радою було укладено договір купівлі-продажу, а саме 8/125 часток майнового комплексу - будівлі АПК з ґанком, (літ. № 2) загальною площею 3 260,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 147 за ціною 1 (одна) гривня. Дана будівля є адміністративно-побутовим комплексом, а саме будинком культури.

Рішенням № 144 Турбівської селищної ради 9 сесії 6 скликання від 27.12.2011 року земельну ділянку площею 0,40 га, яка знаходиться за адресою : смт.Турбів, вул. Миру, 147 залишено в комунальній власності Турбівської селищної ради для обслуговування АПК та відповідно дане приміщення взято на баланс Турбівської селищної ради, про що свідчить меморіальний ордер № 16 за травень 2012 року, балансова книга "Основні засоби" Турбівської селищної ради станом на травень місяць 2012 року та травень місяць 2016 року.

Ціна договору купівлі-продажу 1 (одна) гривня свідчить про формальність такого договору. Оскільки 03.10.2011 року ПАТ "Екологія, комунальне об'єднання" (Турбівський машинобудівний завод) були проведені позачергові збори акціонерів на яких товариство вирішило : зменшити витрати, в тому числі на утримання майна товариства, яке товариством не використовується в ході господарської діяльності та, яке безпосередньо не пов'язане з процесом виробництва та реалізації продукції (питання № 7 Протоколу № 2); затвердити вчинення правочинів обумовлених, в тому числі й необхідністю покриття збитків за 2009-2011 роки: відчуження шляхом безоплатної передачі на баланс Турбівської селищної ради нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 147 та об'єктивно складається з будівлі АПК з ґанком (літ. № 2) загальною площею 3 260,5 кв.м. (питання № 8 Протоколу № 2).

Також, позачерговими зборами товариства було обрано Наглядову Раду (питання № 3 Протоколу № 2), яка була присутня при вирішенні питань про безоплатну передачу майна Турбівській селищній раді.

Окрім того, позачерговими загальними зборами акціонерів уповноважено на підписання значних правочинів Генерального директора ОСОБА_4 (питання № 9 Протоколу № 2).

Враховуючи, обґрунтування позовної заяви, позивач фактично просить скасувати рішення позачергових зборів акціонерів ПАТ "Екологія, комунальне об'єднання" (Турбівський машинобудівний завод) від 03.10.2011 року, що суперечить п.1 ст.50 Закону України "Про акціонерні товариства" відповідно до якого у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Окрім того, рішення про безоплатну передачу комплексу АПК прийнято до моменту укладення цивільно-правових угод ФГ "Україна" та ПАТ "Екологія, комунальне об'єднання" (Турбівський машинобудівний завод).

За наведених обставин, відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Ухвалою суду від 11.05.2016 року розгляд справи було відкладено на 01.06.2016 року.

01.06.2016 року від позивача до суду надійшли додаткові пояснення до позовної заяви № 01-20/274 від 25.05.2016 року, які долучено судом до матеріалів справи.

В подальшому, згідно розпорядження керівника апарату суду від 01.06.2016 року на підставі заяви судді Говор Н.Д. від 19.05.2016 року справу № 902/302/16 передано для розгляду судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 01.06.2016 року суддею Тісецьким С.С. прийнято справу №902/302/16 до свого провадження та відкладено розгляд справи на 01.08.2016 року. При цьому, даною ухвалою судом вирішено судове засідання 01.08.2016 року о 14.30 год. у справі № 902/302/16 провести в режимі відеоконференції через господарський суд Рівненської області за участю ліквідатора ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) Тихончук Л.Х..

28.07.2016 року від відповідача до суду надійшли заперечення на додаткові пояснення до позовної заяви № 02-05/378 від 27.07.2016 року.

Також, 01.08.2016 року від відповідача до суду надійшла заява про застосування строків позовної давності № 02-15/391 від 01.08.2016 року.

На визначену дату 01.08.2016 року, в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з'явилися представники позивача та відповідача.

В ході розгляду справи по суті, представник позивача просила суд поновити строк на звернення до суду та підтримала позовні вимоги повністю. Представник відповідача підтримала заяву про застування строків позовної давності та просила суд відмовити в задоволенні позову повністю.

Суд, заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив слідуюче.

28.11.2011 року між публічним акціонерним товариством "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) (продавець) та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області (покупець) укладено договір купівлі-продажу на слідуючих умовах :

Продавець передає у власність покупцю 8/125 часток майнового комплексу, а саме : будівлі АПК з ганком, літ. "№ 2" загальною площею 3260,5 кв.м., які розташовані в смт Турбів Липовецького району Вінницької області по вулиці Миру за № 147 (надалі - об'єкт) на земельній ділянці площею 16,9838 га, кадастровий номер :01:001:1376 (довідка № 01-07/1299 від 28.11.2011 року відділу Держкомзему у Липовецькому районі), та сплачує ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договору (п. 1.1).

Продаж об'єкту вчинено за згодою сторін за ціною - 1,00 (одну) гривень, в т.ч. ПДВ, які покупець сплатив продавцю на дату укладення цього договору повністю, що підтверджується квитанцією № 101564.87.1, яка видана ПАТ КБ "Приватбанк" 28 листопада 2011 року на рахунок покупця № 7459 у Вінницькій філії ПАТ КБ "Приватбанк", м. Вінниця (п. 2.1).

Згідно з витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого КП "ВООБТІ" 14 листопада 2011 року за № 32028641, загальна вартість 8/125 часток майнового комплексу складає 513 876 гривень (п. 2.4).

Передача об'єкту здійснюється продавцем покупцю в день нотаріального посвідчення договору з моменту проведення повного розрахунку і засвідчується двостороннім актом приймання - передачі (п. 3.1).

Цей договір вступає в силу з моменту його нотаріального посвідчення. Цей договір посвідчено у двох примірниках, один з яких залишається на зберіганні в справах приватного нотаріуса Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області Кобзар С.В., а другий видається покупцю (п. 7.11).

Зазначений вище договір, посвідчено приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області Кобзар С.В. та зареєстровано в реєстрі за № 2564.

28.11.2011 року між продавцем та покупцем складено та підписано акт приймання - передачі проданого майна, стосовно передачу продавцем у власність покупцю 8/125 часток майнового комплексу, а саме : будівлі АПК з ганком, літ. "№ 2" загальною площею 3260,5 кв.м., які розташовані в смт Турбів Липовецького району Вінницької області по вулиці Миру за № 147 на земельній ділянці площею 16,9838 га, кадастровий номер :01:001:1376 (довідка № 01-07/1299 від 28.11.2011 року відділу Держкомзему у Липовецькому районі), та сплачує ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договору (п. 1.1).

Також, відповідачем було сплачено позивачу кошти в сумі 1,00 грн., що підтверджується квитанцією № 101564.87.1 від 28.11.2011 року із призначенням платежу : проплата за будинок культури від Турбівської с/р.

Згідно витягу про державну реєстрацію прав КП "Вінницьке обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" № 32969055 від 25.01.2012 року, за Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області на підставі договору купівлі - продажу від 28.11.2011 року зареєстровано право власності на 8/125 часток майнового комплексу за адресою : Вінницька область, Липовецький район, смт Турбів, вул. Миру, буд. 147.

Окрім того, постановою господарського суду Вінницької області від 04.08.2015 року визнано боржника - публічне акціонерне товариство "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) () у справі № 902/147/15 банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначено ліквідатором ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) арбітражного керуючого Тихончук Лесю Хотіївну.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов наступних висновків.

В силу п. 1 ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи між сторонами виникли договірні правовідносини щодо купівлі - продажу нерухомого майна.

Згідно ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

В силу ч. 2 ст. 4-3 ГПК України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно ч.1 ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За змістом статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. ст. 34, 43 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Предметом спору у даній справі є визнання недійним договору купівлі - продажу.

Підставами позову позивач зазначив, що оспорюваний договір укладено з перевищенням повноважень, здійснено відчуження майна за нижчою ціною ніж визначено договором та не було повідомлено керівництвом позивача про намір продати свою частку, ціну та інші умови її продажу.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом ч.1, ч.2 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як встановлено судом, 28.11.2011 року між публічним акціонерним товариством "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) та Турбівською селищною радою Липовецького району Вінницької області було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчено приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області Кобзар С.В. та зареєстровано в реєстрі за № 2564.

В подальшому, на виконання даного правочину між позивачем та відповідачем було складено та підписано акт приймання - передачі проданого майна від 28.11.201 року і відповідачем сплачено позивачу кошти в сумі 1,00 грн., що підтверджується квитанцією №101564.87.1 від 28.11.2011 року.

Таким чином, оспорюваний договір було схвалено публічним акціонерним товариством "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод).

Водночас, судом встановлено, що 01.08.2016 року від відповідача до суду надійшла заява про застосування строків позовної давності № 02-15/391 від 01.08.2016 року по справі № 902/302/16.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За змістом ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частина 1 ст. 260 Цивільного кодексу України, визначає, що позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу.

Як вбачається з долученої до позову заяви про поновлення строку на звернення до суду № 01-20/171 від 01.04.2016 року, в ході проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод), 20.11.2015 року під час ознайомлення з матеріалами справи № 902/147/15, ліквідатору позивача стало відомо про існування договору купівлі - продажу нерухомого майна від 28.11.2011 року.

Укладений договір на думку ліквідатора, порушує майнові права та охоронювані законом інтереси ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод), що стало підставою звернення із позовом до суду про визнання вказаного вище договору недійсним.

З огляду на викладене, ліквідатор ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) просить суд поновити пропущений строк на подання позовної заяви з поважних та незалежних від ліквідатора причин.

Відповідно до ч. 1, ч. 5 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Згідно п. 2.8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року № 11, щодо вимог, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, застосовується загальна позовна давність (стаття 257 ЦК України, з урахуванням водночас наведеного в підпунктах 2 і 3 пункту 5 Перехідних та прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення порядку здійснення судочинства" від 20.12.2011 N 4176-VI). Перебіг позовної давності починається, за загальним правилом, від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 ЦК України), за винятком випадків, зазначених у частинах другій і третій цієї статті.

В силу ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, для юридичної особи як сторони договору, днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Вищенаведене, узгоджується із правовою позицією Верховного суду України, викладеній у постанові від 19.08.2014 року.

Зокрема, у даній постанові визначено, що частиною сьомою статті 261 ЦК України передбачено, що винятки з правила частини першої цієї статті можуть бути встановлені законом. Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) спеціальних норм про позовну давність (у тому числі для звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсним угод боржника) не встановлено.

Отже, суд касаційної інстанції дійшов помилкового висновку, що початок перебігу строку позовної давності є днем, коли саме арбітражний керуючий у справі про банкрутство дізнався про укладені спірні договори.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про те, що строк позовної давності почав свій перебіг з дня укладення оспорюваного правочину - 28.11.2011 року та збіг 28.11.2014 року.

Згідно п. 4.4.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" від 29 травня 2013 року № 10, за змістом частини другої статті 264 ЦК України, переривання перебігу позовної давності шляхом пред'явлення позову матиме місце у разі не будь-якого подання позову, а здійсненого з додержанням вимог процесуального закону, зокрема, статей 54, 56, 57 ГПК. З урахуванням положення частини четвертої статті 51 ГПК днем подання позову слід вважати дату поштового штемпеля підприємства зв'язку, через яке надсилається позовна заява (а в разі подання її безпосередньо до господарського суду - дату реєстрації цієї заяви в канцелярії суду).

Як вбачається із наявного у справі конверту, позов було направлено до суду 04.04.2016 року, що підтверджується відбитком поштового штемпеля на даному конверті.

Таким чином, згідно вказаних приписів законодавства, позивачем подано позов про визнання оспорюваного договору недійсним із пропуском строку позовної давності та обставини викладені ліквідатором у заяві не можуть бути підставою для поновлення відповідного строку.

Окрім того, суд звертає увагу на посилання позивача на ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно постанови суду від 04.08.2015 року у справі № 902/147/15, провадження про банкрутство ПАТ "Екологія, комунальне обладнання" (Турбівський машинобудівний завод) порушено 18.02.2015 року.

Беручи до уваги те, що оспорюваний правочин було укладено 28.11.2011 року, тобто за чотири роки до порушення провадження у справі № 902/147/15, тоді як ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора, в зв'язку з чим відповідна норма у даній справі застосуванню не підлягає.

Відповідно до ч. 3, ч. 4 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що на момент звернення позивача з позовом в даній справі, ним пропущено строк позовної давності, внаслідок чого заявлений позов задоволенню не підлягає у повному обсязі.

Судові витрати в сумі 1 378,00 грн., підлягають покладенню на позивача, згідно вимог ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 4-3, 4-5, 32-34, 43, 82, 84, 85, 115 ГПК України, -

ВИРІШИВ :

1. В позові відмовити.

Повне рішення складено 08 серпня 2016 р.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи