РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.2016Справа №910/7430/16

За позовом Державної акціонерної компанії "Хліб України"

до 1) Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" в особі ліквідаційної комісії

2) Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"

третя особа,

яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору,

на стороні позивача - Міністерство аграрної політики та продовольства України

про визнання дій ліквідаційної комісії незаконними та визнання недійсним з моменту вчинення правочину

Суддя Гумега О.В.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: Хомюк В.В. - голова комісії з припинення або ліквідатор

від відповідача-2: Охріменко О.О. за довіреністю № 876 від 28.12.2015

від третьої особи: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державна акціонерна компанія "Хліб України" (позивач, ДАК "Хліб України") звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" в особі ліквідаційної комісії (відповідач-1, ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП") та Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (відповідач-2, ПАТ "ДПЗКУ") з позовними вимогами про:

- визнати незаконними дії ліквідаційної комісії Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" з вчинення правочину, оформленого Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23 грудня 2013 року;

- визнати недійсним з моменту вчинення правочин щодо цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів", який оформлений Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23 грудня 2013 року, між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" та філією Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 23.12.2013 головою ліквідаційної комісії з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" та директором філії ПАТ "ДПЗКУ" "Володимир-Волинський КХП" підписано Акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу (далі - Акт № б/н від 23.12.2013), який був затверджений Міністерством аграрної політики та продовольства України 22.01.2014.

Проте, на думку позивача, під час здійснення процедури передачі цілісного майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" (далі - ЦМК) до ПАТ "ДПЗКУ" у діях ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" (відповідач-1) в особі ліквідаційної комісії та ПАТ "ДПЗКУ" (відповідач-2) були допущені порушення, а саме:

- вибірково передані активи без передачі пасивів ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", оскільки не включено до Акту № б/н від 23.12.2013 ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" частини майна ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", яке входить до ЦМК. При цьому позивач зазначає, що відповідно до Акту № б/н від 23.12.2013 відповідачем-1 передано, а відповідачем-2 прийнято ЦМК на загальну суму 491 163,75 грн., всього 633 об'єкти. Тоді як згідно інвентаризаційного опису основних засобів ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" від 13.02.2012 по опису на підприємстві налічувалось 555 об'єктів первісною вартість 3 882 000,00 грн. Відповідно до інвентаризації від 30.11.2013, проведеної ліквідаційною комісією, встановлюється кількісна і вартісна розбіжність із інвентаризаційними даними 2012 року, а отже, позивач вважає, що ліквідаційною комісією не була здійснена інвентаризація по всьому майну відповідача-1;

- в порушення п. 3 Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764 "Про заходи з утворення державного публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - Постанова № 764) ліквідаційною комісією не поданий, а відповідно не складаний ліквідаційний баланс ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП". При цьому позивач зазначив, що Постанова № 764 не містить положень, що забороняють передачу всього майна, що входить до складу ЦМК, активів та пасивів (боргів) підприємства під час процедури ліквідації;

- ліквідаційною комісією не подавався до ДАК "Хліб України" на затвердження перелік майна, яке може бути джерелом погашення податкового боргу;

- відповідно до Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" № 847-ХІУ від 7 липня 1999 року майно ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" включено до переліку об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації. У зв'язку з чим позивач вважає, що дії ліквідаційної комісії з вчинення правочину, оформленого спірним актом, прямо порушують норми ч. 2 ст. 145 Господарського кодексу України, ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності";

- в порушення п. 3 наказу ДАК "Хліб України" від 16.09.2013 № 62 "Про утворення комісії з ліквідації дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" та передачі цілісного майнового комплексу" ліквідаційною комісією не було здійснено оцінку майна відповідача-1 в порядку і у спосіб, передбачених Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні". На думку позивача, таке порушення, призвело до внесення недостовірних даних про реальну вартість переданого згідно Акта № б/н від 23.12.2013 майна та до заниження вартості основних засобів у рядку "Залишкова вартість основних засобів".

Позивач вважає, що наведені порушення, допущені при вчиненні оскаржуваного правочину, оформленого Актом № б/н 23.12.2013, свідчать про недотримання в момент вчинення цього правочину вимог, передбачених ст. 203 Цивільного кодексу України, та є підставами для визнання його недійсним з моменту вчинення, а саме:

- порушено приписи ч. 11 ст. 111, ч. 2 ст. 191 Цивільного кодексу України; ст. 141, ч. 2 ст. 145 Господарського кодексу України; ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації"; абз. 1 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні"; не дотримано положень Наказу ФДМУ від 29.12.2010 № 1954 "Про затвердження Порядку віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства";

- оскаржуваний правочин не призвів до реального настання правових наслідків, оскільки ліквідація відповідача-1 не здійснена в установленому порядку через чисельні порушення процедури передачі ЦМК.

Дії ліквідаційної комісії відповідача-1 при вчиненні оскаржуваного правочину, оформленого Актом № б/н від 23.12.2013, позивач вважає незаконними та такими, що суперечать нормам чинного законодавства України, оскільки в результаті таких дій ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" позбулося майнових активів на безоплатній основі, без проведення розрахунків із кредиторами, наслідком чого є стійка фінансова неспроможність, неможливість здійснення статутної діяльності та проведення розрахунків за своїми фінансовими зобов'язаннями. Окрім того, не передача усіх активів і пасивів, що були на балансі ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", унеможливлюють завершення ліквідації останнього.

Також позивач зазначив, що станом на сьогодні потужності ЦМК ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" використовуються філією ПАТ "ДПЗКУ" "Володимир-Волинський КХП", що враховуючи протиправність процесу передачі ЦМК, істотно порушує інтереси позивача як власника майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2016 порушено провадження у справі № 910/7430/16 та призначено розгляд справи на 19.05.2016 о 09:40 год.

Представник відповідача-2 в судове засідання, призначене на 19.05.2016, з'явився.

В судове засідання, призначене на 19.05.2016, представники позивача та відповідача-1 не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, вимоги ухвали суду від 25.04.2016 не виконали, про час та місце судового розгляду були повідомлені належним чином.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 19.05.2016 подав відзив на позовну заяву, відповідно до якого просив суд відмовити позивачу в задоволенні позову у повному обсязі, з огляду на таке:

- відповідач-2 вважає хибним ототожнення позивачем поняття "підприємства як єдиного майнового комплексу" з поняттям "цілісний майновий комплекс".

Відповідач стверджує, що визначення, яке міститься у ч. 2 ст. 191 ЦК України (на норми якої посилається позивач) характеризує підприємство, тоді як Постанова № 764 оперує поняттям "цілісний майновий комплекс" відповідних дочірніх підприємств ДАК "Хліб України".

В свою чергу, відповідач-2 посилається на визначення терміну "цілісний майновий комплекс" у ч. 1 ст. 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", згідно якого цілісним майновим комплексом є господарський об'єкт з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання. У разі виділення цілісного майнового комплексу структурного підрозділу підприємства складається розподільчий баланс.

Таким чином, відповідач-2 вважає, що посилання позивача на ст. 191 ЦК України та визначення підприємства як єдиного майнового комплексу є безпідставним та спрямоване лише на обґрунтування безпідставного бажання позивача передати відповідачу-2 замість цілісного майнового комплексу (передачу якого позивач оскаржує) усі борги ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" та, таким чином, перекласти на відповідача-2 весь тягар здійснення ліквідаційних процедур та розрахунків з кредиторами відповідача-1.

- відповідач-2 вважає безпідставними посилання позивача на те, що внаслідок вчинення правочину з приймання-передачі ЦМК майнові активи відповідача-1 стали недостатніми для задоволення вимог кредиторів, оскільки за оскаржуваним Актом передавалось майно, яке ніколи не належало відповідачу-1 та не могло, у будь-якому випадку, увійти до його ліквідаційної маси.

- з приводу посилання позивача на відсутність у Постанові № 764 заборони на передачу боргів дочірніх підприємств під час процедури ліквідації, то відповідно до ч. 1 статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Водночас, пункт 2 Постанови № 764 містить вказівку саме ліквідувати дочірні підприємства позивача згідно з додатком. Відповідач-2 зазначає, що ПАТ "ДПЗКУ" не є правонаступником дочірніх підприємств, а відтак, не відповідає перед будь-якими третіми особами за зобов'язаннями вказаних дочірніх підприємств. Отже, питання щодо прийняття ПАТ "ДПЗКУ" боргів дочірніх підприємств може бути вирішене лише у разі наявності згоди самого відповідача-2.

- враховуючи те, що ЦМК, який на виконання Постанови №764 було передано ПАТ "ДПЗКУ", до моменту його передачі належав на праві власності не боржнику, а ДАК "Хліб України", то на думку відповідача-2, підстави для скасування Акту приймання-передачі відсутні.

Відзив відповідача-2 залучено до матеріалів справи та передано до відділу діловодства суду для реєстрації.

В судовому засіданні 19.05.2016 судом перевірено виконання сторонами вимог ухвали суду від 25.04.2016 про порушення провадження у справі № 910/7430/16 та встановлено, що позивач та відповідач-1 вимоги зазначеної ухвали не виконали.

Враховуючи нез'явлення представників позивача та відповідача-1 в судове засідання, невиконання останніми вимог ухвали суду від 25.04.2016 та положення п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 ГПК України, суд дійшов висновку про неможливість вирішення справи по суті в судовому засіданні, призначеному на 19.05.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2016 відкладено розгляд справи на 06.06.2016 о 15:00 год.

Представники позивача та відповідача-2 в судове засідання, призначене на 06.06.2016, з'явилися.

В судове засідання, призначене на 06.06.2016, представник відповідача-1 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, вимоги ухвал суду від 25.04.2016 та від 19.05.2016 не виконав, про час та місце судового розгляду був повідомлений належним чином.

Представники позивача в судовому засіданні 06.06.2016 надали усні пояснення по суті заявлених позовних вимог, позов підтримали у повному обсязі.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 06.06.2016 проти позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, поданому 19.05.2016 в судовому засіданні.

В судовому засіданні, призначеному на 06.06.2016, представники позивача подали клопотання про продовження строку вирішення спору. Клопотання судом задоволене, залучене до матеріалів справи та передане до відділу діловодства суду для реєстрації.

Враховуючи клопотання позивача про продовження строку вирішення спору, нез'явлення представника відповідача-1 в судове засідання, невиконання останнім вимог ухвал суду від 25.04.2016, від 19.05.2016 та положення п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 ГПК України, суд дійшов висновку про неможливість вирішення справи по суті в судовому засіданні, призначеному на 06.06.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2016 продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів та відкладено розгляд справи на 04.07.16 о 14:40 год.

Представники позивача та відповідача-2 в судове засідання, призначене на 04.07.2016, з'явилися.

В судове засідання, призначене на 04.07.2016, представник відповідача-1 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, вимоги ухвал суду від 25.04.2016, від 19.05.2016 та від 06.06.2016 не виконав, про час та місце судового розгляду був повідомлений належним чином.

Представник позивача в судовому засіданні 04.07.2016 надав усні пояснення по суті заявлених позовних вимог, позов підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 04.07.2016 проти позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, поданому 19.05.2016 в судовому засіданні.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерство аграрної політики та продовольства України (ідентифікаційний код 37471967), оскільки рішення у даній справи може вплинути на права та обов'язки останнього щодо однієї зі сторін.

Представник позивача в судовому засіданні 04.07.2016 вказав на безпідставність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерства аграрної політики та продовольства України.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 04.07.2016 проти залучення Міністерства аграрної політики та продовольства України до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача не заперечував та залишив вирішення зазначеного питання на розсуд суду.

Враховуючи необхідність залучення до участі у справі третьої особи та положення ч. 1 ст. 77 ГПК України, суд дійшов висновку про неможливість вирішення справи по суті в судовому засіданні, призначеному на 04.07.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2016 відкладено розгляд справи на 01.08.16 о 12:10 год., залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерство аграрної політики та продовольства України.

04.07.2016 через відділ діловодства суду представник позивача подав письмові пояснення, в яких надав заперечення проти посилань відповідача-2 у відзиві на позовну заяву, з урахуванням яких просив суд задовольнити позовні вимоги повністю, зокрема:

- позивач не погоджується з доводами відповідача-2 про те, що в спірних правовідносинах слід брати до уваги визначення цілісного майнового комплексу згідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", оскільки сторони у справі не перебувають у сфері застосування положень вказаного закону;

- позивач вважає недоречними твердження відповідача-2 про те, що позивач безпідставно бажає перекласти тягар погашення боргів відповідача-1 на відповідача-2, а також, вважає безпідставною "приховану" позицію відповідача-2 про те, що начебто позивач самостійно може розрахуватись перед кредиторами відповідача-2. При цьому позивач послався на п.п. 3.3, 3.6 Статуту відповідача-1 та наявні аналогічні положення у Статуті позивача, якими передбачено, що відповідач-1 не відповідає по зобов'язаннями позивача, а позивач не відповідає по зобов'язанням відповідача-1. У Постанові т№ 764 також відсутні положення щодо погашення заборгованості дочірніх підприємств, що передаються до новоствореного товариства, саме ДАК "Хліб України";

- обставини, у зв'язку з якими позивач звернувся з даним позовом суду, порушують його права та охоронювані законом інтереси, так як з однієї сторони неможливо завершити ліквідацію ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" через наявну заборгованість, а з іншої сторони - відсутність господарської діяльності ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" заподіює шкоду як останньому, так і позивачу, як засновнику в цілому.

01.08.2016 через відділ діловодства суду від представника третьої особи надійшло клопотання, згідно якого третя особа просила визнати неявку її представника в судове засідання 01.08.2016 поважною та відкласти розгляд справи на іншу дату. Неявка представника третьої особи в судове засідання обґрунтована великим навантаженням на відділ представництва інтересів міністерства у судах Департаменту правової та законопроектної роботи, перебуванням одного з працівників відділу у відпустці, а також наявністю інших представників відділу в судових засіданнях, призначених на 01.08.2016.

В судове засідання, призначене на 01.08.2016, з'явились представники відповідача-1 та відповідача-2.

Представник позивача в судове засідання 01.08.2016 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового розгляду був повідомлений належним чином. оскільки був присутнім в судовому засіданні 04.07.2016, в якому розгляд справи було відкладено на 01.08.2016, що підтверджується протоколом судового засідання від 04.07.2016. Крім того, в матеріалах справи наявна розписка сторін про те, що вони повідомлені про відкладення розгляду справи на 01.08.2016 о 12:10 год.

Представник третьої особи в судове засідання 01.08.2016 не з'явився, проте подав клопотання про визнання неявки його представника в судове засідання 01.08.2016 поважною та відкладення розгляду справи на іншу дату.

В судовому засіданні 01.08.2016 вищенаведене клопотання третьої особи судом розглянуте та відхилене як безпідставне, оскільки стаття 28 ГПК України не визначає представників юридичних осіб, повноваження яких підтверджується довіреністю від імені підприємства, організації, як єдиних представників останніх в суді, безпосередньо представляти інтереси сторони, третьої особи надано керівникам підприємств та організацій, іншим особам, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами. Суд не приймає в якості належних доказів, на підтвердження поважних причин неявки представника третьої особи в судове засідання з розгляду даної справи № 910/7430/16,

копії трьох ухвал господарських судів, згідно яких призначені дати судових засідань на 01.08.2016,

оскільки такі докази жодним чином не підтверджують "велике навантаження на відділ представництва інтересів міністерства у судах Департаменту правової та законопроектної роботи" та "наявність інших представників відділу в судових засіданнях". При цьому докази перебування "одного з працівників відділу у відпустці" взагалі не надані, а безпосередньо підписант клопотання - представник Мінагрополітики Пантелеєнко Р., не вказав та надав доказів поважності причин власної неявки в судове засідання з розгляду даної справи № 910/7430/16.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Згідно абз. 1 п. 3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" визначено, що у випадку нез'явлення в засідання представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Обставини, які б перешкоджали вирішенню спору в даному судовому засіданні 01.08.2016, судом не встановлені. При цьому судом враховано, що оскільки позивач не подавав та не надсилав до суду після судового засідання 04.07.2016 жодних заяв та клопотань, які б свідчили про його відмову від позову або зміну позовних вимог, то розгляду підлягають позовні вимоги, заявлені позивачем при зверненні з даним позовом до суду.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті в судовому засіданні 01.08.2016 без участі представників позивача та третьої особи, запобігаючи одночасно безпідставному затягуванню розгляду спору та відповідно до вимог ст. 69 ГПК України.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 01.08.2016 подав супровідним листом документи на виконання вимог ухвали суду від 04.07.2016, а саме Статут Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (нова редакція), затверджений наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 06.01.2016 № 4.

В судовому засіданні 01.08.2016 представник відповідача-1 усно заперечував проти заявлених позовних вимог.

В судовому засіданні 01.08.2016 представник відповідача-2 надав усні заперечення проти заявлених позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, поданому 19.05.2016 через відділ діловодства суду, та просив суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Згідно ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами, оскільки відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи відповідачем-1 не подано.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 01.08.2016 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 4 ст. 85 ГПК України.

Заслухавши пояснення представників відповідача-1 та відповідача-2, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, оглянувши в судових засіданнях оригінали документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі - позивач/ Компанія / ДАК "Хліб України") утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 № 1000 "Про утворення ДАК "Хліб України" (п. 1 Статуту ДАК "Хліб України" (нова редакція), затвердженого наказом Міністерства аграрної політики України від 03.12.2010 № 798/

Відповідно до п. 29 Статуту ДАК "Хліб України" засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України. Повноваження щодо управління корпоративними правами держави стосовно Компанії здійснюються Міністерством аграрної політики України відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764.

Відповідно до п. 30 Статуту ДАК "Хліб України" акціонерами Компанії є:

держава в особі Міністерства аграрної політики України - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій Компаній (відповідне рішення не приймалось на даний час).

Відповідно до п. 37 Статуту ДАК "Хліб України" Компанія є власником, зокрема, майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії.

Пунктом 2 постанови Кабінету Міністрів України від 05.11.1997 № 1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств", Міністерство агропромислового комплексу України зобов'язано передати у двомісячний термін до статутного фонду ДАК "Хліб України" державне майно підприємств, зазначених у додатку № 3 ("Перелік підприємств, державне майно яких передається до статутного фонду ДАК "Хліб України"), в тому числі Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів (доповнено згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 22.09.1998 № 1498)

Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" (далі - відповідач-1/ Підприємство/ ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП") створено шляхом реорганізації державного підприємства Володимир-Волииський комбінат хлібопродуктів на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 05.11.1997 № 1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств" рішенням Спостережної ради Державної акціонерної компанії "Хліб України" від 10.03.1998, протокол №3, зареєстровано виконкомом Володимир-Волинської міської ради, ідентифікаційний код 00951422 (п. 1.1 Статуту ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП").

Порядок утворення, діяльності та ліквідації Підприємства, засновником якого є Компанія (ДАК "Хліб України") визначається Статутом ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", затвердженим рішенням Спостережної ради ДАК "Хліб України" від 24.03.2001, протокол №1.

Відповідно до п. 5.1 Статуту ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" управління Підприємством здійснюють: Компанія; уповноважена особа за довіреністю; директор Підприємства.

Згідно п. 5.2. Статуту ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" Компанія приймає рішення, зокрема, про реорганізацію, припинення діяльності Підприємства, призначає ліквідаційну комісію, затверджує ліквідаційний баланс.

Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (відповідач-2/ Товариство/ ПАТ "ДПЗКУ") створено відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764 "Про заходи з утворення державного публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - Постанова № 764).

Відповідно до п. 5 Постанови № 764 статутний капітал Товариства формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств ДАК "Хліб України", що ліквідуються.

Пунктом 3 вказаної Постанови зобов'язано Компанію (ДАК "Хліб України") здійснити заходи з ліквідації дочірніх підприємств та подати Міністерству аграрної політики та продовольства їх ліквідаційний баланс та акти приймання-передачі цілісних майнових комплексів відповідних підприємств.

Перелік дочірніх підприємств Державної акціонерної компанії "Хліб України", які припиняються шляхом ліквідації, наведено у Додатку до Постанови № 764.

Постановою Кабінету Міністрів України від 24.07.2013 № 626 внесено зміни до Постанови № 764 та Додатку до неї, у зв'язку з чим було доповнено перелік дочірніх підприємств Державної акціонерної компанії ДАК "Хліб України", які припиняються шляхом ліквідації, зокрема, Володимир-Волинським комбінатом хлібопродуктів.

На виконання Постанови № 764, ДАК "Хліб України" було видано наказ від 23.09.2013 № 76 "Про утворення комісії з ліквідації Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинського комбінату хлібопродуктів" та передачі цілісного майнового комплексу", згідно якого утворено комісію з ліквідації Підприємства та затверджено її персональний склад.

Пунктом 3 вказаного наказу голові комісії з ліквідації наказано:

провести інвентаризацію цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства відповідно до вимог чинного законодавства (п.п. 3.1 п. 3);

здійснити оцінку цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства, враховуючи вимоги законодавства про оціночну діяльність (п.п. 3.2 п. 3);

підготувати та підписати акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства від Дочірнього підприємства до Публічного акціонерного "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (надалі - ПАТ "ДПЗКУ") та протягом п'яти днів передати його до ДАК "Хліб України" для підписання ПАТ "ДПЗКУ" та подання на затвердження Міністерству аграрної політики та продовольства України.

Пунктом 5 вказаного наказу ліквідаційну комісію зобов'язано скласти ліквідаційний баланс і подати його Компанії для подальшого затвердження Міністерства аграрної політики та продовольства.

23.12.2013 головою комісії з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" та директором філії ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Володимир-Волинський КХП" підписано Акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу.

Зазначений акт був затверджений Міністерством аграрної політики та продовольства України 22.01.2014.

Позивач просить суд визнати недійсним правочин, оформлений Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н 23.12.2013, оскільки в момент вчинення цього правочину сторонами не дотримано вимог, передбачених ст. 203 Цивільного кодексу України, що є підставами для визнання його недійсним з моменту вчинення, а саме:

- порушено приписи ч. 11 ст. 111, ч. 2 ст. 191 Цивільного кодексу України; ст. 141, ч. 2 ст. 145 Господарського кодексу України; ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", Закон України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації"; абз. 1 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні"; не дотримано положень Наказу ФДМУ від 29.12.2010 № 1954 "Про затвердження Порядку віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства";

- оскаржуваний правочин не призвів до реального настання правових наслідків, оскільки ліквідація відповідача-1 не здійснена в установленому порядку через чисельні порушення процедури передачі ЦМК.

Дії ліквідаційної комісії відповідача-1 при вчиненні оскаржуваного правочину, оформленого Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013, позивач вважає незаконними та такими, що суперечать нормам чинного законодавства України

Приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідач-2 проти позовних вимог заперечує, вважає, що підстави для скасування оскаржуваного Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013 відсутні.

Згідно із статтею 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Оцінюючи подані сторонами суду докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми.

Дво- та багатосторонні правочини є договорами і водночас угодами, які засвідчують домовленість сторін, мають вольову спрямованість, яка характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання осіб, що реалізується через відповідну об'єктивно виражену форму волевиявлення у вигляді вчинення юридичних дій, направлених на свідоме створення конкретного цивільного правового результату (наслідку), тому не можуть розглядатись як правочини ті фактичні дії (вчинки) осіб, які не призводять безпосередньо до виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов'язків.

Складання та підписання ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" та філією ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Володимир-Волинський КХП" Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013 є правочином в розумінні ст. 202 ЦК України , оскільки акт складено саме на виконання Постанови Кабінету Міністрів України № 764 і розпорядчих актів ДАК "Хліб України", які є чинними та обов'язковими для цих суб'єктів.

Оформлення Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013 дій сторін з приймання-передачі, спрямованих на припинення у ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" прав і обов'язків утримувача і набуття філією ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Володимир-Волинський КХП" прав і обов'язків з управління майном, підпадає під ознаки правочину, адже, являє собою більш широке поняття, ніж власне фіксація виконання будь-якого правочину відповідним актом.

Наведений висновок суду узгоджується з правовою позицією Вищого господарського суду України у постановах від 13.09.2012 у справі № 5019/556/12 та від 04.04.2016 у справі № 9120/1630/14.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої - статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною третьою статті 215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у пункті 2 постанови "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 № 9 (надалі - постанова Пленуму ВСУ від 06.11.2009 № 9), судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до п. 7 вищенаведеної постанови Пленуму ВСУ, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно абз. 4 п.п. 2.1 п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами, внесеними постановою Пленуму Вищого господарського суду України № 13 від 17.12.2013) (надалі - постанова Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013) зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (абз. 5 п.п. 2.10 п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013№ 11).

Предметом спору в даній справі є вимога про визнання недійсним правочину, який оформлений Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013, між ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" та філією ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" з підстав недодержання в момент вчинення цього правочину сторонами вимог, які встановлені частиною першою статті 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 191 Цивільного кодексу України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з оскаржуваного Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу від 23.12.2013, комісія з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" передала, а філія ПАТ ""ДПЗКУ" "Володимир-Волинський КХП" прийняла ЦМК Дочірнього підприємства на загальну суму 491163,75 грн., всього 633 об'єкти.

Головою комісії з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" також складено Перелік об'єктів з попереднього акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу ДП ДАК Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", що залишилось в ДАК "Хліб України", згідно якого, залишкова вартість об'єктів ЦМК, що не були передані філії ПАТ "ДПЗКУ" "Володимир-Волинський КХП" по Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013, в якому вказано 75 об'єктів, залишкова вартість яких становить 38273,15 грн.

Водночас, в матеріалах справи наявний інвентаризаційний опис основних засобів ДП ДАК Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" від 13.02.2012, за яким на Підприємстві налічувалось 555 об'єктів первісною вартість 3 882 000,00 грн. Відповідно до інвентаризації основних засобів станом на 30.11.2013, проведеної комісією з ліквідації, встановлюється кількісна і вартісна розбіжність із інвентаризаційними даними 2012 року.

Наведене свідчить, що не все майно було включене до цілісного майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", приймання-передача якого була оформлена Актом № б/н від 23.12.2013, та фактично було здійснено передачу активів без передачі пасивів (боргів).

Зазначене є порушенням п. 5 Постанови № 764, яким передбачено передачу цілісного майнового комплексу підприємства без будь-яких виключень, тобто відповідно до діючого законодавства із боргами в тому числі. При цьому Постанова № 764 не містить положень, що забороняють передачу боргів підприємства під час процедури ліквідації.

Порядок ліквідації юридичної особи регулюється низкою законодавчих актів, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України.

Частиною 4 ст. 105 Цивільного кодексу України, ч. 3 ст. 91 Господарського кодексу України та п. 8.4 Статуту ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" встановлено, що до ліквідаційної комісії або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Пунктом 11 статті 111 ЦК України встановлено, що після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, та забезпечує подання органам доходів і зборів.

В порушення п. 3 Постанови № 764, комісією з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" не складений, а відповідно не поданий на затвердження Міністерству аграрної політики та продовольства, ліквідаційний баланс ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП".

Передачею майнових активів, якими у своїй діяльності користувалось ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", штучно створено ситуацію, яка призводить до неможливості проведення обов'язкового в процедурі ліквідації етапу проведення розрахунків із кредиторами, оскільки за відсутності достатньої кількості активів, та неврегульованості вказаною Постановою № 764 питання проведення розрахунків із кредиторами дочірніх підприємств ДАК "Хліб України", стосовно яких прийнято рішення про ліквідацію, єдиним шляхом ліквідації підприємства залишається визнання такого підприємства банкрутом, та подальшої його ліквідація в процедурі банкрутства без проведення розрахунків із його кредиторами.

Таким чином, в результаті укладання Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013 (передача тільки активів без передання пасивів) ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" позбулося майнових активів на безоплатній основі, без проведення розрахунків із кредиторами, наслідком чого є фінансова неспроможність останнього, неможливість здійснення статутної діяльності та проведення розрахунків за своїми фінансовими зобов'язаннями.

Більш того, не передача частини майна до ПАТ "ДПЗКУ" та залишення його на балансі ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП", унеможливлюють завершення ліквідації останнього.

При цьому суд відхилив як безпідставні доводи відповідача-2 у відзиві на позовну заяву, який посилається на визначення ч. 1 ст. 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" терміну "цілісний майновий комплекс", оскільки вказаний Закон, відповідно до преамбули, забезпечує підвищення ефективності використання державного та комунального майна шляхом передачі його в оренду фізичним та юридичним особам.

Втім, як вбачається з оскаржуваного акту приймання-передачі, цілісний майновий комплекс ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" не передавався в оренду ПАТ "ДПЗКУ" Відповідно до п. 5 Постанови № 764 статутний капітал підприємства формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств ДАК "Хліб України", що ліквідуються. Отже, посилання відповідача-2 на приписи Закону України "Про оренду державного та комунального майна" у спірних правовідносинах є недоречним.

Таким чином, суд виходив з того, що до складу цілісного майнового комплексу обов'язково мають входити пасиви (борги), пов'язані з діяльністю підприємства (борги за спожиту електроенергію, воду, поставлену сировину тощо), бо ця заборгованість є наслідком та складовою частиною здійснення суб'єктом господарювання статутних завдань.

Судом також встановлено, що комісією з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" не подавався до "Хліб України" на затвердження перелік майна, яке може бути джерелом погашення податкового боргу. Докази протилежного в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до п. 4 "Порядку віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства", затвердженого наказом Фонду державного майна України від 29.12.2010 № 1954 (далі - Порядок), до майна, яке включається до складу цілісного майнового комплексу державних підприємств, у тому числі казенних підприємств, належать:

спеціалізовані необоротні активи (основні засоби, незавершені капітальні інвестиції в необоротні матеріальні активи, інші необоротні активи) і запаси, які безпосередньо використовуються в єдиному технологічному процесі виробництва продукції (надання послуг, виконання робіт), який визначає загальнодержавне значення підприємства, в обсязі, передбаченому технологічною документацією;

активи, що тимчасово не використовуються у виробничому процесі, законсервовані об'єкти - за наявності па підприємстві проекту плану розвитку підприємства (інвестиційної програми) з обгрунтуванням економічної доцільності їх подальшого ефективного використання в основній діяльності підприємства;

активи, які не задіяні в технологічному процесі, але віднесені до об'єктів загальнодержавного значення.

Відповідно до пункту 7 вищевказаного Порядку, па підставі матеріалів інвентаризації підприємство в п'ятиденний строк після затвердження результатів інвентаризації складає пооб'єктні переліки майна, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства, яке не підлягає приватизації, та майна, яке може бути джерелом погашення податкового боргу. Зазначені переліки майна підприємство подає на затвердження до органу, уповноваженого управляти таким державним майном.

Таким чином, єдина підстава, коли до цілісного майнового комплексу підприємства, яке не підлягає приватизації, не включається майно, це коли таке майно може бути джерелом погашення податкового боргу. Наразі, комісією з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" не подавався до "Хліб України" на затвердження перелік майна, яке може бути джерелом погашення податкового боргу.

При цьому судом враховано, що відповідно до Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" майно Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів включено до переліку об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації.

Згідно ч. 2 ст. 145 Господарського кодексу України зміна правового режиму майна суб'єкта господарювання здійснюється за рішенням власника (власників) майна у спосіб, передбачений цим Кодексом та прийнятими відповідно до нього іншими законами, крім випадків, якщо така зміна забороняється законом.

Відповідно до ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" визначено, що нерухоме майно об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації, не може бути відчужене, вилучене, передане до статутного капіталу господарських організацій і щодо такого майна не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути їх відчуження.

Наразі дії комісії з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" з вчинення оскаржуваного правочину, оформленого Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23.12.2013, порушують наведені законодавчі норми.

Суд також взяв до уваги, що підпунктом 3.1 пункту 3 наказу ДАК "Хліб України" від 23.09.2013 № 76 "Про утворення комісії з ліквідації Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинського комбінату хлібопродуктів" та передачі цілісного майнового комплексу" на голову комісії з ліквідації покладено обов'язок провести інвентаризацію цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства відповідно до вимог чинного законодавства.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" проведення оцінки майна є обов'язковим у випадку створення підприємств (господарських товариств) на базі державного майна або майна, що є у комунальній власності.

Судом також встановлено, що комісією з ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" не було здійснено оцінку майна ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" в порядку та у спосіб, передбачений Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні". Докази протилежного в матеріалах справи відсутні.

Дане порушення, в свою чергу, призвело до внесення недостовірних даних про реальну вартість переданого майна та заниження вартості основних засобів відповідача-1, що підтверджується розбіжностями у інвентаризаційних даних ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" за 2012 та 2013 роки.

Наведене, в свою чергу свідчить про незаконність дій ліквідаційної комісії ДП ДАК "Хліб України" "Володимир-Волинський КХП" з вчинення правочину, оформленого Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу від 23.12.2013 № б/н (вибіркова передача активів без передання пасивів, порушення процедури передачі ЦМК, не проведення оцінки майна, порушення порядку ліквідації юридичної особи, відчуження об'єктів державного майна, що не підлягають приватизації).

Враховуючи встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстави для визнання оскаржуваного правочину, оформленого Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н 23.12.2013, недійсним, оскільки сторонами цього правочину (відповідач-1 та відповідач-2) порушено вимоги, встановлені частинами 1, 5 статті 203 ЦК України, зокрема:

- порушено приписи ч. 11 ст. 111, ч. 2 ст. 191 Цивільного кодексу України; ст. 141, ч. 2 ст. 145 Господарського кодексу України; ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", Закон України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації"; абз. 1 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", не дотримано приписів наказу Фонду державного майна України від 29.12.2010 № 1954 "Про затвердження Порядку віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства";

- оскаржуваний правочин не призвів до реального настання правових наслідків, оскільки ліквідація відповідача-1 не здійснена в установленому Законом порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, позов Державної акціонерної компанії "Хліб України" до Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" в особі ліквідаційної комісії та Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" підлягає задоволенню повністю.

З огляду на задоволення позову повністю, судовий збір відповідно до приписів статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідачів порівну.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 22, 27, 32, 33, 34, 44, 49, 75, ст.ст. 82 - 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати незаконними дії ліквідаційної комісії Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" (44700, Волинська обл., місто Володимир-Волинський, вул. Княгині Ольги, буд. 5; ідентифікаційний код 00951422) з вчинення правочину, оформленого Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23 грудня 2013 року.

3. Визнати недійсним з моменту вчинення правочин щодо цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" (44700, Волинська обл., місто Володимир-Волинський, вул. Княгині Ольги, буд. 5; ідентифікаційний код 00951422), який оформлений Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 23 грудня 2013 року, між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" та філією Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів".

4. Стягнути з Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Володимир-Волинський комбінат хлібопродуктів" (44700, Волинська обл., місто Володимир-Волинський, вул. Княгині Ольги, буд. 5; ідентифікаційний код 00951422) на користь Державної акціонерної компанії "Хліб України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 1; ідентифікаційний код 20047943) 1378,00 грн. (одну тисячу триста сімдесят вісім гривень 00 коп.) судового збору.

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 1; ідентифікаційний код 37243279) на користь Державної акціонерної компанії "Хліб України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 1; ідентифікаційний код 20047943) 1378,00 грн. (одну тисячу триста сімдесят вісім гривень 00 коп.) судового збору.

6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо останню не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не було скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 04.08.2016

Суддя Гумега О.В.