ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 серпня 2016 року Справа № 910/16902/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Бакуліної С.В. (доповідач),
суддів :Грейц К.В.,
Гоголь Т.Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 05.05.2016
у справі№ 910/16902/15
господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "АЦИС-Україна"
провизнання недійсним договору та додатку до нього
в судовому засіданні взяли участь представники :
від позивача: від відповідача:Стецик Н.В. (довіреність від 10.11.2014) Левченко О.М. (довіреність від 25.02.2016)

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду міста Києва (суддя Ващенко Т.М.) від 15.09.2015 у справі № 910/16902/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2016 (головуючий суддя - Смірнова Л.Г., судді - Ткаченко Б.О., Синиця О.Ф.) в позові відмовлено повністю.

В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП" просить скасувати постанову а справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, посилаючись на порушення норм процесуального права, а саме: ст.42, ст. 43 ГПК України.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач повністю заперечує викладені в ній доводи.

Заслухавши пояснення по касаційній скарзі представника позивача, який підтримав викладені в ній доводи, заперечення на касаційну скаргу представника відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест ойл Груп" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ацис-Україна" про визнання недійсним договору поставки обладнання №01/20-11-13/001 від 20.11.2013, який укладений між позивачем та відповідачем, а також додатку №2 від 28.04.2014 до вказаного договору поставки обладнання. Позовні вимоги вмотивовані тим, що спірний договір та додаток до договору №2 з боку позивача підписано директором ОСОБА_6, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, з огляду на що позивач з посиланням на ст.ст.203, 215 ЦК України просить визнати спірні правочини недійсними.

Судами встановлено таке.

20.11.2013 між позивачем (далі - Покупець) та відповідачем (далі - Постачальник) було укладено Договір поставки обладнання № 01/20-11-13/001 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п.1.1.) Постачальник зобов'язався поставити і передати у власність Покупця системи вимірювання рівня палива (далі - Товар) по цінам і в комплектації згідно зі специфікацією, наведеною в додатку, яка є невід'ємною частиною Договору.

Відповідно до п.2.1. Договору вартість Товару, що поставляється Постачальником, вказана в додатку №1 до Договору і становить 4167161,38 грн з ПДВ.

Додатком №2 від 28.04.2014 до Договору, який скріплений печатками сторін, позивачем і відповідачем погоджено, що оскільки змінився курс Євро, встановлений в п.2.2. Договору в розмірі 11,11 грн за 1 євро, більш ніж на 5% у відношенні до гривні, сторони прийняли рішення переглянути неоплачену вартість Товару. У зазначеному додатку сторони вказали на те, що Покупець у період з 17-24 квітня 2014 року здійснив оплату за Договором в розмірі 1007470,39 грн з ПДВ, що на момент оплати склало 16,75% від загальної вартості Товару, та погодили порядок, строк і розміри подальших розрахунків.

Строк дії Договору сторонами погоджено п.12.5. і становить 60 місяців з моменту його підписання (20.11.2013) з врахуванням виконання сторонами всіх зобов'язань, встановлених умовами Договору і письмових додатків.

На виконання умов Договору згідно наявних в матеріалах справи видаткових накладних, відповідач поставив позивачу Товар за Договором. В свою чергу, відповідно до наявних в матеріалах справи платіжних доручень, позивачем сплачувались певні грошові кошти за Договором, в т.ч. і після підписання Додатку №2 від 28.04.2014 до Договору.

Касаційна інстанція виходить із такого.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст.215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч.1 та ч.3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду даної справи судами не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання Договору та додатку №2 до нього недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладених між сторонами Договору та додатку №2 до нього недійсними, оскільки під час розгляду даної справи, судом встановлено, що відносно оспорюваного Договору сторонами узгоджено всі істотні умови, а відповідно він є укладеним; сторони виконували взяті на себе зобов'язання за цим Договором (т.1 а.с.74-93).

Згідно зі статтею 626 ЦК України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

За своєю правовою природою укладений між сторонами оспорюваний договір є договором поставки.

Відповідно до ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 180 ГК України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Судами встановлено, що сторонами було узгоджено предмет Договору та визначено ціну, а також погоджено строк його дії; сторонами вчинялись дії спрямовані на виконання взятих на себе зобов'язань за Договором, в тому числі після підписання Додатку №2 від 28.04.2014 до Договору (т.1 а.с.81-88).

Що стосується посилань позивача на те, що від імені позивача Договір та додаток №2 до нього підписано директором ОСОБА_6, тобто особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки було відсутнє рішення загальних зборів учасників позивача на уповноваження директора на укладення оспорюваний Договору та додатку №2 до нього, слід зазначити наступне.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Згідно з ч.3 ст.237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За правилами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вбачається з Договору поставки обладнання №01/20-11-13/001 від 20.11.2013, та додатку №2 від 28.04.2014 до Договору, від імені позивача їх підписано директором ОСОБА_6.

Відповідно до пп.15 п.13.6 Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом №02/13 від 07.03.2013, компетенцією загальних зборів учасників є прийняття рішення та надання дозволу (повноважень) директору позивача на укладання, зміну чи розірвання будь-яких правочинів на суму, яка перевищує 200000,00 грн або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ.

Згідно з пп.16 п.13.6 Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом №61/13 від 24.12.2013, компетенцією загальних зборів учасників є прийняття рішення та надання повноважень директору позивача на укладення, зміну, припинення чи розірвання правочинів на суму, яка перевищує 1000000,00 грн або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ.

Разом з тим, за загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч.1 ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Касаційна інстанція погоджується із тим, що оскільки належними доказами не доведено, що укладений між сторонами Договір зі сторони позивача підписано неуповноваженою особою, сторони вчинили дії, які свідчать про прийняття договору до виконання, - немає підстав вважати його таким, що не створює юридичних наслідків для сторін.

Посилання скаржника на порушення судами положень ст.43 ГПК України щодо невиконання вказівок Вищого господарського суду України в частині дослідження змісту п.13.7.3. Статуту позивача, не може бути підставою для скасування ухвалених по справі судових актів, оскільки це не потягло за собою прийняття неправильного рішення.

Твердження заявника про порушення і неправильне застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження та суперечать матеріалам справи, в зв'язку з чим підстав для скасування прийнятих у справі рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1118, п.1 ч.1 ст.1119, ст.11111 ГПК України, Вищий господарський суд України ,-

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2016 у справі № 910/16902/15 залишити без змін.

Головуючий-суддя С. Бакуліна

Судді К. Грейц

Т.Гоголь