ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.08.16р. Справа № 904/4856/16
За позовом Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод", м. Одеса

відповідача-2: Приватного підприємства "Харчові технології", м. Кіровоград

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропром-КР", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рисіної Світлани Вікторівні, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання договорів недійсними

Суддя Рудь І.А.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, фізична особа-підприємець;;

від відповідача-1: Останкова А.Б., дов. № б/н від 07.07.2016р.;

від відповідача-2: Зеркін А.С., дов. № б/н від 24.06.2016р.;

від відповідача-3: не з'явився;

від третьої особи: Рисіна С.В., свід. №7181 від 04.11.2008р.

СУТЬ СПОРУ:

Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 звернулась до господарського суду з позовом, в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 12.04.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод", Приватним підприємством "Харчові технології" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропром-КР", посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рисіною С.В. за реєстром № 904;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений 12.04.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод", Приватним підприємством "Харчові технології" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропром-КР", посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рисіною С.В. за реєстром № 907;

- судові витрати, понесені позивачем покласти на відповідача-1.

Справа розглядається за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рисіної Світлани Вікторівні.

Позовні вимоги обґрунтовує укладанням із відповідачем-1 20.02.2016р. попереднього договору купівлі-продажу земельної ділянки та розташованих на ній будівель та споруд, що є предметами оспорюваних правочинів, та порушенням відповідачем-1 його умов, у зв'язку із продажем спірних земельної ділянки та нерухомого майна відповідачу-2 та відповідачу-3. Вважає, що спірні договори є такими, що не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, а також, що відповідач-1 при укладенні спірних договорів ввів покупців в оману, свідомо приховавши наявність попереднього договору, укладеного із позивачем, у зв'язку із чим вбачає підстави для визнання вказаних договорів недійсними в силу приписів п.5 ч. 1 ст. 203, ст. 215, 230 Цивільного кодексу України.

У додаткових поясненнях позивач зазначає, що оспорювані договори укладені без достатніх на те повноважень з боку продавця - ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод", оскільки право на відчуження нерухомого майна та земельної ділянки були надані директору відповідача-1 на позачергових зборах учасників товариства, на яких були присутні не всі його учасники, у зв'язку із чим загальні збори та прийняті ними рішення не можуть вважатися повноважними.

Відповідач-1 проти задоволення позову заперечує, доводи, наведені позивачем у позовній заяві вважає безпідставними, не обґрунтованими, такими, що не відповідають нормам діючого законодавства. Зауважує, що позивачем не наведено жодного доказу про те, що наміри відповідачів при укладенні договорів не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, а отже недодержання вимог ч. 5 ст. 203 ЦК України в момент укладення договорів купівлі-продажу відсутнє. Крім того, вказує, що відповідачем-1 не приховувалось факту укладення договору з позивачем. Натомість цей договір з позивачем на дату укладення договорів купівлі-продажу від 12.04.2016 не містив жодних обмежень для відповідача-1 у продажу нерухомого майна третім особам. Оскільки жодних дій з боку позивача на укладання договору купівлі-продажу майна, передбачених вказаним попереднім договором, здійснено не було, продаж не відбувся. Просив в позові відмовити.

Відповідач-2 надав відзив на позов, в якому зазначив, що наданий позивачем в матеріали справи попередній договір від 20.02.2016р., укладений у простій письмовій формі, є недійсним та не створює юридичних наслідків, оскільки при його укладанні не додержано вимог щодо його нотаріального посвідчення та реєстрації. Вказує, що підтвердженням спрямованості оспорюваних договорів на реальне настання наслідків є протокол Зборів учасників ПП "Харчові технології" від 30.03.2016р., в мотивувальній частині якого наведено, що придбання нерухомого майна відповідача-1 мотивована нагальною необхідністю залучення додаткових виробничих потужностей для збільшення обсягу виробництва, забезпечення економічного зростання підприємства відповідача-2, оскільки воно не має достатньо матеріальних активів для здійснення своєї господарської діяльності та на даному етапі, та, враховуючи фінансове становище, ПП «Харчові технології» спроможне утримувати вказані приміщення які будуть використовуватись як додаткові виробничі комплекси, а тому доцільність купівлі вищезазначеного майна на користь ПП «Харчові технології» є обґрунтованим. Крім того, відповідач-2 не погоджується з тим, що він був введений в оману відповідачем-1,оскільки факт укладення попереднього договору між відповідачем-1 та позивачем не с обставиною, що має істотне значення, адже такий договір є недійсним. У зв'язку з чим, інформація про укладення такого договору жодним чином не могла б вплинути на волевиявлення відповідача-2 при укладенні оспорюваних договорів. Просив в позові відмовити.

Відповідач-3 явку повноважного представника у призначені судові засідання не забезпечив. Згідно наданого електронною поштою відзиву на позовну заяву вимоги позивача не визнав та зазначив, що договір, на який позивач посилається як на попередній, не містить зобов'язання продати товар конкретній особі, укласти основний договір, не містить істотних умов основного договору , а також укладений у простій письмовій формі, але нотаріально не посвідчений, що є порушенням ст.. ст.. 635, 657 ЦК України. Вважає, що відповідач-1, як власник спірного майна на момент продажу скористався своїм правом вільно обирати контрагентів при укладанні оспорюваних правочинів. Просив в позові відмовити та розглянути справу за відсутності представника відповідача-3.

Третя особа надала письмові пояснення, в яких зазначила, що нею, як приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу, 12.04.2016р. посвідчено два договори: договір купівлі-продажу нерухомого майна реєстровий № 904, укладений між ТОВ «Одеський олійноекстракційний завод» (продавець) та ПП "Харчовітехнології" і ТОВ "Агропром-КР" (покупці) щодо придбання нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1; договір купівлі-продажу нерухомого майна реєстровий № 907, укладений між ТОВ «Одеський олійноекстракційний завод»(продавець) та ПП "Харчові технології" і ТОВ "Агропром-КР" (покупці) щодо придбання земельної ділянки за адресою АДРЕСА_1. З позовними вимогами третя особа не погоджується та вважає їх такими що не підлягають задоволенню, оскільки зазначені договори укладено у повній відповідності до вимог Цивільного кодексу України, Закону України «Про нотаріат» та Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України №296/5 від 22.02.2012р. На підтвердження пояснень надала копії з матеріалів архівної справи нотаріуса. Просила в позові відмовити.

02.08.2016р. на адресу суду надійшло клопотання Інформаційного агентства ТОВ «Агенство корпоративних новин» від 01.08.2016р. № 2016-291 про надання дозволу на трансляцію в засобах масової інформації судового засідання по даній справі представниками заявника.

У судовому засіданні 02.08.2016р. представник Інформаційного агентства ТОВ «Агенство корпоративних новин» підтримав подане клопотання.

Представники позивача та третьої особи заперечували проти задоволення клопотання ТОВ "Агенство корпоративних новин".

Клопотання ТОВ "Агенство корпоративних новин" відхилено господарським судом.

В судовому засіданні 02.08.2016р.здійснювався відеозапис судового процесу представником ТОВ «Агенство корпоративних новин» з використанням портативних відеотехнічних засобів на підставі ч. 3 ст. 11 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

З урахуванням викладеного у відзиві на позов клопотання ТОВ "Агропром-КР", суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача-3.

В порядку ст.85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.02.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський олійноекстракційний завод» (сторона 1) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (сторона 2) укладено договір, відповідно до умов п. 1.1 якого сторона 1 має намір продати, а сторона 2 має намір купити земельну ділянку, а також розташовані на ній будівлі та споруди за адресою АДРЕСА_1.

Згідно п. 1.2 вказаного договору сторони досягли домовленості, що в разі досягнення згоди щодо умов продажу майна, укладення договорів купівлі-пролажу має відбутися в строк до 20.05.2016р.

За умовами розділу 3 договору сторона 1 зобов'язалась протягом строку, вказаного у п. 1.2 Договору, на пропозицію сторони 2 укласти з нею договір купівлі-продажу; забезпечити на момент підписання договору купівлі-продажу наявність у власності сторони 1 земельної ділянки та розташованих на ній будівель споруд, вказаних в п. 1.1 цього договору, та надати на вимогу сторони 2 документи, що посвідчують таке право власності й відсутність обмежень у сторони 1 вільного розпорядження земельною ділянкою та нерухомим майном не пізніше закінчення строку, вказаного у п. 1.2 Договору (п. п. 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3).

Сторона 2, в свою чергу, взяла на себе зобов'язання в разі виконання стороною 1 свого обов'язку, передбаченого п. 3.1.3 Договору надіслати стороні 1 письмову пропозицію укласти Договір купівлі-продажу та проект такого договору, який повинен містити істотні умови, які мають бути погоджені сторонами до 15.05.2016р. (п. 3.3.1).

Як зазначає позивач, під час проведення переговорів із представником відповідача-1 позивачу стало відомо, що в порушення зобов'язань, передбачених вищевказаним договором від 20.02.2016р., майно було продане на користь третіх осіб, на підтвердження чого позивачем в матеріали справи надана інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 59176154 від 16.05.2016р., згідно якої станом на 17.05.2016р. власниками майна є Приватне підприємство "Харчові технології" на 99/100 часток майна та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропром-КР" на 1/100 частку майна, які набули право власності на підставі договорів купівлі-продажу, посвідчених нотаріально 12.04.2016р. приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рисіною С.В. за реєстром № 904, 907.

Позивач вважає, що спірні договори купівлі-продажу є такими, що не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними, а також, укладені під впливом обману, оскільки відповідач-1 при укладенні спірних договорів свідомо приховав наявність попереднього договору, укладеного із позивачем, чим ввів покупців в оману, у зв'язку із чим вбачає підстави для визнання вказаних договорів недійсними в силу приписів п.5 ч. 1 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, проти чого заперечують відповідачі, що і є причиною спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судом та вбачається з наданих відповідачем-2 та третьою особою в матеріали справи документів, 12.04.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод" (продавець), Приватним підприємством "Харчові технології" (покупець 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропром-КР" (покупець 2) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого продавець продав, а покупці купили у приватну спільну часткову власність (розподіл часток у праві власності на майно - ПП "Харчові технології" - 99/100 часток, ТОВ "Агропром-КР" - 1/100 часток) нежитлові будівлі та споруди, загальною площею 28053,6 кв.м. (надалі - нерухоме майно), що розташоване за адресою: АДРЕСА_1.

Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 6,8445 га, кадастровий номер НОМЕР_1, яка належить продавцю на підставі Державного акта на право власності на земельну ділянку, серія НОМЕР_4, виданого Одеським міськім управлінням земельних ресурсів 16.01.2004р., право на яку переходить до покупців.

Нерухоме майно належить продавцю на підставі свідоцтва на право власності на нерухоме майно № НОМЕР_3, виданого 14.10.2014р. державним реєстратором реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області.

Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рисіною С.В. 12.04.2016р. та зареєстровано в реєстрі за № 904 (т. 2, а.с. 1-2).

Крім того, 12.04.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод" (продавець), Приватним підприємством "Харчові технології" (покупець 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропром-КР" (покупець 2) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до умов якого продавець продав, а покупці купили у приватну спільну часткову власність (розподіл часток у праві власності на майно - ПП "Харчові технології" - 99/100 часток, ТОВ "Агропром-КР" - 1/100 часток) земельну ділянку, що розташована за адресою: АДРЕСА_1.

Згідно витягу з Державного земельного кадастру про земельну ділянку № НОМЕР_2 від 31.03.2016р., виданого Управлінням Держгеокадастру у м. Одесі Одеської області, земельна ділянка має наступні характеристики: загальна площа 6,8445 га, категорія земель за основним цільовим призначення - землі промисловості; категорія земель - землі промисловості, транспорту, зв'язку, енергетики, оборони та іншого призначення; вид цільового призначення - для експлуатації та обслуговування виробничого комбінату; кадастровий номер НОМЕР_1; відомості про обмеження використання земельної ділянки не зареєстровані.

На зазначені земельній ділянці розташоване нерухоме майно, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: НОМЕР_5, право власності на яке набуте покупцями на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 12.04.2016р. приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рисіною С.В., реєстровий № 904.

Земельна ділянка належить продавцю на підставі Державного акта на право власності на земельну ділянку, серія НОМЕР_4, виданого Одеським міськім управлінням земельних ресурсів 16.01.2004р., зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та право постійного користування землею, договір оренди землі № 15.

Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рисіною С.В. 12.04.2016р. та зареєстровано в реєстрі за № 907 (т. 1, а.с. 93-94).

Як встановлено судом, вказані договори купівлі продажу від імені продавця підписані ОСОБА_5, що діє на підставі довіреності, посвідченої 11.04.2016р. приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Цариченко Н.В. за реєстровим № 233, від імені покупця-1 - ОСОБА_7, що діє на підставі довіреності, посвідченої 11.04.2016р. приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Цариченко Н.В. за реєстровим № 234, а від імені покупця-2 - директором ОСОБА_8, що діє на підставі Статуту, затвердженого протоколом № 1від 17.03.2016р., протоколу № 1 від 17.03.2016р. та наказу № 1 від 17.03.2016р. (т. 1, а.с. 109-110, 11 138, 139, 149-155, 156, 157).

Згідно наявних в матеріалах справи інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна від 12.04.2016р. № №57173689, 57174014, приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рисіною С.В. на підставі рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № № 29211220, 29211908 від 12.04.2016р. до реєстрів внесено запис про реєстрацію права приватної спільної часткової власності на об'єкти продажу за спірними договорами купівлі-продажу за ПП «Харчові технології» та ТОВ «Агропром-КР» (т. 2, а.с. 112-113, 117-119)

Вирішуючи спір у даній справі господарський суд виходив з наступного.

Основні засади господарювання в Україні визначає Господарський кодекс України, який регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання (ст. 1 ГК України).

Цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Згідно наведеної правової норми, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч.4), правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Як вбачається зі змісту оспорбюваних правочинів, сторони досягли згоди щодо предмету договорів, порядку передачі, прийняття та оплати об'єктів купівлі-продажу, терміну дії договорів, тобто узгодили всі істотні умови, які необхідні для даного виду договорів. Воля сторін угоди була направлена на створення цивільних прав та обов'язків та сторони вірно сприймали предмет договорів, та виконували його.

Частина 3 ст. 215 ЦК України передбачає, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

За приписами п. 3.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Так, господарський суд не погоджується з доводами позивача про те, що оспорювані правочини не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, оскільки вказані доводи спростовуються наявними в матеріалах справи протоколами загальних заборів учасників ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" (№ 2 від 07.08.2015р.), ПП "Харчові технології" (№ 2 від 30.03.2016р.) та рішенням учасника (засновника) ТОВ "Агропром-КР" від 05.04.2016р. № 2, відповідно до яких повноважними зборами прийняте рішення про відчуження та, відповідно, придбання спірних об'єктів нерухомості (т. 1, 144-145, 160, т.2 , а.с. 129-131).

Таким чином, сторони оспорюваних правочинів своїми діями підтвердили, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 12.04.2016р. реєстровий № 904 та договір купівлі-продажу земельної ділянки від 12.04.2016р. реєстрований № 907, спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно п. 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Так, в обґрунтування підстав визнання спірних договорів недійсними, позивач, зокрема, посилається на те, що відповідач-1 при укладенні спірних договорів ввів покупців в оману, свідомо приховавши наявність попереднього договору, укладеного із позивачем.

Проте, як встановлено судом та підтверджується поясненнями відповідачів, останні були обізнані про наявність зазначеного позивачем попереднього договору від 20.02.2016р. та не вважають його наявність обставиною, яка має істотне значення.

Водночас, господарський суд відхиляє доводи позивача що оспорювані договори укладені без достатніх на те повноважень з боку продавця - ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод", оскільки право на відчуження нерухомого майна та земельної ділянки були надані директору відповідача-1 на позачергових зборах учасників товариства, на яких були присутні не всі його учасники, у зв'язку із чим загальні збори та прийняті ними рішення не можуть вважатися повноважними. Так, вказані доводи спростовуються наданою у матеріали справи копією протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" № 2 від 07.08.2015р., відповідно до якого прийнято рішення на відчуження спірного майна товариства, яким зафіксоване дотримання кворуму та повно важність зборів приймати рішення з будь-яких питань порядку денного (т.2, а.с. 129-131).

За приписами статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд, у визначеному законом порядку, встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 Господарського процесуального кодексу України).

Виходячи із змісту статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Отже, обов'язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За встановлених обставин, позовні вимоги є необґрунтованими, не підтвердженими належними доказами, та такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі, а правові підставі для визнання оспорюваних правочинів недійсними - відсутні.

Згідно зі ст.. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя І.А. Рудь

Повне рішення складено - 08.08.16р.