РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.2016Справа №910/9723/16
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт"

До Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз"

Про тлумачення умов договору

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи"

Суддя Лиськов М.О.

Представники сторін:

від позивача: Руденко А.О. (дов. від 06.05.2016)

від відповідача: Чугунов М.В. (дов. від 01.04.2016)

від третьої особи: Кіккас М.В, (дов.№2026 від 03.11.2015)

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 01.08.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.05.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до відповідача, Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз", про тлумачення умов договору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 31.05.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" (праванаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Компанія "Райз") укладено Угоду №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, відповідно до п. 1.5. якої сторони погодили, що зобов'язання Публічного акціонерного товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013 припиняються.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.05.2016 порушено провадження у справі №910/9723/16 та призначено розгляд справи на 15.06.2016.

В судове засідання, призначене на 15.06.2016, представник позивача з'явився.

В судове засідання, призначене на 15.06.2016, представник відповідача з'явився та заявив клопотання про залучення третьої особи. Представник позивача заперечував проти задоволення вказаного клопотання.

15.06.2016 ухвалою суду залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача по справі № 910/9723/16 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" та відклав розгляд справи на 01.08.2016.

01.08.2016 в судове засідання з'явились представники сторін та надали пояснення по справі.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26.03.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (далі - Сторона-1, позивач) та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське Хлібоприймальне підприємство" (далі - Сторона-2, Відповідач) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з (далі - Договір), відповідно до умов якого, Сторона-1 зобов'язалась надати Стороні-2 поворотну фінансову допомогу на безпроцентній основі, а остання зобов'язалася використати допомогу за цільовим призначенням і повернути її у визначені даним Договором порядку і строки.

Пунктом 3.2. Договору сторони погодили розмір фінансової допомоги у розмірі 12 500 000,00 грн.

У відповідності до п. 5.1 Договору, Позовних зобов'язався надати допомогу у розмірі, згідно п.3.2 Договору, строком до 31.12.2013

Відповідно до п. 4.1. Договору Сторона-1 надає Стороні-2 допомогу за цим Договором поетапно, траншами узгодженими сторонами строки та розмірі.

На виконання умов Договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" здійснило дев'ятьма траншами перерахунок фінансової допомоги на рахунок ПАТ "Кам'яномостівське Хлібоприймальне підприємство" у загальному розмірі на суму 12 025 000,00 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку станом на 05.04.2013 року та карткою рахунку 3774, зокрема: 26.03.2013 - 989 000,00 грн. платіжним дорученням №0; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №1; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №2; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №3; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №4; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №5; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №6; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №7; 26.03.2013 - 1 379 500,00 грн. платіжним дорученням №8.

Таким чином, ТОВ "Волари Експорт" виконало свої зобов'язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013 у повному обсязі.

Матеріалами справи підтверджено, що 31.05.2013 між ТОВ "Волари Експорт" та ПАТ "Кам'яномостівське Хлібоприймальне" підприємство укладено Угоду № 31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог (далі - Угода).

Відповідно до п. 1.1. Угоди, сторони, керуючись ст.ст. 598, 601 Цивільного кодексу УКраїни (далі - ЦК України) та ст. 203 Господарського кодексу України, домовилися припинити взаємні зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог та умовах та у порядку зазначених у даній Угоді.

Пунктом 3.1. Угоди сторони передбачили:

1) Сторона-1 заборгувала Стороні-2 3 972 227 гривень 54 копійки;

2) Сторона-2 заборгувала Стороні-1 3 972 227 гривень 54 копійки.

Згідно з положеннями п. 1.4. Договору сторони домовилися, що розмір зустрічних однорідних грошових вимог, які зараховуються по даній Угоді становить 3 972 227 гривень 54 копійки.

Згідно з підпунктом "2" п. 1.5. Угоди сторони передбачили, що припиняються зобов'язання Сторони-2 перед Стороною-1 за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013.

Спір у справі виник у зв'язку з неоднаковим тлумаченням сторонами п. 1.5. Угоди, відповідно до якої Позивач указував, що зобов'язання припинилося в частині зарахування 3 972 227,54 грн., а Відповідач - повністю.

Статтею 11 ЦК України унормовано, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з п. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Визначальною ознакою договору є мета його укладення. Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

У відповідності до приписів ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами ЦК України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.

Пунктом 3 статті 213 ЦК України визначено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

У відповідності до приписів п. 4 ст. 213 ЦК України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Пунктом 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 11.04.2005 за №01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" передбачено, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Під правовим змістом спору сторін стосовно волевиявлення учасника правочину слід розуміти невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.

Відповідно до ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Допускаються випадки, так званого часткового зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. В такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Також важливе значення має те, що між сторонами не має бути спору відносно характеру зобов'язання, його змісту, умов виконання і якщо одна сторона звернулася із заявою про зарахування, а інша сторона зобов'язання протиставить цій вимозі заперечення відносно характеру, терміну, розміру виконання тощо, то в такому випадку суперечка підлягає судовому розгляду і зарахування можливе лише за рішенням суду (господарського суду).

Як зазначалося раніше, п. 5.1. Договору сторони погодили, що строк користування безпроцентною фінансовою допомогою становить - до 31.12.2013, а Угода була вчиненою сторонами 31.05.2013, тобто у період, коли зобов'язання з повернення отриманих коштів у вигляді безпроцентної фінансової допомоги ще не настало.

Судом також приймається до уваги той факт, що сторонами в п. 1.2. Угоди було визначено перелік зобов'язань, які виникли між сторонами, та відповідні суми цих зобов'язань, які є стосовно сторін контрадикторними, тобто такими, що можуть взаємно бути погашені.

Крім того, судом приймається до уваги той факт, що зарахування зустрічних однорідних вимог, як окремий інститут припинення господарських зобов'язань, відрізнячється від інших способів припинення зобов'язань за своєю правовою природою, характерною ознаками якої є зустрічність, однорідність вимог та настання строку виконання.

Указана правова позиція була висновлена у Постанові Вищого господарського суду України від 04.08.2010 у справі №22/232/09.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги Позивача є законними та обґрунтованими, були доведеними Позивачем належними та допустимими доказами, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

З огляду на те, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

За таких обставин, на підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 49, 75, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Розтлумачити зміст підпункту 2) пункту 1.5. Угоди №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, відповідно до якого зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" (55232, Миколаївська обл., Первомайський район, селище Кам'яний Міст, вул. Космонавтів, буд. 1-А; ) перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (04136, м. Київ, вул. Тираспільська, буд. 43; ) за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013 належить розуміти як такі, що припинилися в частині зарахування зустрічних однорідних вимог.

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (03115, м. Київ, пр.-т Перемоги, буд. 121-в; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (04136, м. Київ, вул. Тираспільська, буд. 43; ) судові витрати у розмірі 1 218,00 грн.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання повного тексту рішення 05.08.2016

Суддя М.О. Лиськов