У Х В А Л А

27.07.2016 Справа № 910/25953/14

За заявою Об'єднання підприємств "Український музичний альянс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард" ()

про банкрутство

За заявою Об'єднання підприємств "Український музичний альянс"

про спростування майнових дій боржника

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Калениченко П.А. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий не з'явилися

Від ТОВ "Світ-Авто" Флінт В.І. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа № 910/25953/14 за заявою Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард", порушена ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.12.2014.

Постановою Господарського суду м. Києва від 23.03.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ангард" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Уманець Наталію Олегівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого НОМЕР_1 від 05.08.2013).

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.03.2015 за № 16277.

12.04.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" про спростування майнових дій боржника в поряду, передбаченому ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2016 заяву Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" про спростування майнових дій боржника до розгляду в межах справи № 910/25953/14 прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 30.05.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2016 розгляд справи відкладено на 13.06.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.06.2016 розгляд справи відкладено на 22.06.2016, у зв'язку з необхідність витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.06.2016 розгляд справи відкладено на 20.07.2016, у зв'язку з необхідність витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2016 розгляд справи відкладено на 27.07.2016, у зв'язку з необхідність витребування нових доказів.

У судовому засіданні 27.07.2016 розглядалась заява Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" про спростування майнових дій боржника.

Представник заявника надав пояснення по суті поданої заяви.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ-Авто» щодо задоволення заяви Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" заперечив.

Ліквідатор у судове засідання, не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник боржника у судове засідання, не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Як вбачається із заяви Об'єднання підприємств "Український музичний альянс", 29.05.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт Сістемз" (первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "Ангард" (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" (кредитор) був укладений договір про переведення боргу № 2905/УВ/С відповідно до умов якого первісний боржник переводить борг за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 2505-01 від 25.05.2013, укладеним між первісним боржником і кредитором, а новий боржник приймає на себе зобов'язання за основним договором.

Пунктом 2.1 даного договору сторони погодили, що первісний боржник переводить на нового боржника борг (грошове зобов'язання) в сумі 11 430 000 грн. 00 коп., що виник на підставі основного договору.

На виконання взятих на себе зобов'язань за договором, 11.02.2014 Товариством з обмеженою відповідальністю "Ангард" було здійснено перерахування коштів на корить Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" в загальній сумі 9 999 000 грн. 00 коп., про що свідчать наявні в матеріалах справи виписки по рахунку банкрута.

Згідно п. 3.3 договору про переведення боргу у нового боржника виникає право вимоги до первісного боржника у сумі боргу, яку останній зобов'язаний сплатити новому боржнику протягом 150 банківських днів з моменту набрання договором про переведення боргу чинності.

Водночас, як вбачається з наявної в матеріалах справи копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 07.06.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт Сістемз" припинено за рішенням засновників 05.11.2014.

В силу ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Слід зазначити, що метою визнання недійсним правочину (договору) зі спеціальних підстав, визначених ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є встановлення факту відчуження майна боржника у підозрілий період (після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував її порушенню) та наявність обставин, прямо визначених положеннями ст. 20 Закону.

Наведеної правової позиції дотримується також Вищий господарський суд України у постанові від 03.11.2015 у справі №910/24550/13.

Таким чином, на підставі викладеного суд дійшов висновку, що внаслідок майнових дій боржника щодо виконання зобов'язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" шляхом перерахування на рахунок останнього грошових коштів в загальній сумі 9 999 000 грн. 00 коп., менше ніж за рік до порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард", призвело до істотного погіршення його фінансового становища та неможливості виконання зобов'язань перед іншими кредиторами, у тому числі ініціюючим кредитором, що в подальшому стало підставою для визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь які фактичні обставини, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на встановлені обставини та наведені норми, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" про спростування майнових дій боржника, у зв'язку з чим вважає за доцільне подану заяву задовольнити, спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард" з перерахування коштів Товариству з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" у загальній сумі 9 999 000 грн. 00 коп. та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" повернути в ліквідаційну масу банкрута одержані від нього грошові кошти в сумі 9 999 000 грн. 00 коп.

Керуючись ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 33, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва ,

У Х В А Л И В:

1. Заяву Об'єднання підприємств "Український музичний альянс" про спростування майнових дій боржника задовольнити.

2. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард" (04119, м. Київ, вул. Дорогожицька, буд. 1; ідентифікаційний код 33298277) з перерахування грошових коштів Товариству з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" (04655, м. Київ, пр.-т. Московський, буд. 21; ідентифікаційний код 33298277) у загальній сумі 9 999 000 грн. 00 коп.

3. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто" (04655, м. Київ, пр.-т. Московський, буд. 21; ідентифікаційний код 33298277) повернути в ліквідаційну масу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ангард" (04119, м. Київ, вул. Дорогожицька, буд. 1; ідентифікаційний код 33298277) одержані від нього грошові кошти в сумі 9 999 000 грн. 00 коп.

4. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредитору та Товариству з обмеженою відповідальністю "Світ-Авто".

Суддя П.П. Чеберяк