ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.08.2016 року Справа № 904/1881/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Кощеєва І. М. ( доповідач ),

суддів: Євстигнеєва О. С., Березкіної О.В.

секретар судового засідання Ковзиков В.Ю.

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 представник ( дов. від 21.12.2015 р. ),

ОСОБА_2 представник ( дов. від 27.01.2016 р. )

від відповідача: представник в судове засідання не зявився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод"

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2016 р. у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

"Нікопольський ливарно-механічний завод",

м. Нікополь, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю

"Залізничмаштехкомплект-Україна",

м. Дніпродзержинськ, Дніпропетровська область

про визнання недійсним договору оренди

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання недійсним договору оренди № 2501 від 25.01.2013 р., укладеного між ТОВ Залізничмаштехкомплект-Україна та ТОВ Нікопольський ливарно-механічний завод.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2016 р. ( суддя Мельниченко І. Ф. ) у справі № 904/1881/16 в позові відмовлено.

Не погодившись з вказаним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2016 р. у справі № 904/1881/16 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод вказує на те, що судом першої інстанції було винесено рішення при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи; висновки, викладені у рішенні, не відповідають обставинам справи; при винесенні рішення судом допущено неправильне застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права. Оспорюваний Договір оренди підлягав визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України як такий, що не відповідає вимогам ст. 761 ЦК України, оскільки на час його укладення Відповідач не був власником обєкту оренди. Проте, господарський суд першої інстанції не врахував, що у межах справи № 904/11210/15 встановлювався факт набуття ТОВ «Залізничмаштехкомплект - Україна» права власності на Піч взагалі ( на підставі договору поставки № 043-11 від 18.07.2011 p.), а не наявність такого права власності у ТОВ «Залізничмаштехкомплект - Україна» саме на момент укладання спірного Договору оренди. Висновки суду по даній справі 904/1881/16 не можуть грунтуватись на оціночних судженнях, здійснених судами під час розгляду справи № 904/11210/15, які не мають преюдиціального значення.

Відповідач проти задоволення апеляційної скарги заперечує, просить суд рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, оскільки спірний договір оренди був спрямований сторонами на реальне настання правових наслідків. В матеріалах справи є всі належні докази на підтвердження права власності Відповідача на предмет оренди. Докази, на які посилається скаржник як на підставу свого права власності на предмет оренди, є неналежними, оскільки можуть підтверджувати тільки факт знаходження пічи у користуванні Скаржника та незаконне її тримання по теперішній час. Більш того, господарський суд вказав в своєму рішенні, що факт права власності Відповідача на майно піч газову штовхаючу, серія «ТермоГаз» - ТО-25.108.6/950-ИЗ-Н-ОВ, яка була предметом договору оренди № 2501 від 25.01.2013 р. встановлений судовим рішенням у справі № 904/11210/15, яке вступило в законну дію.

Автоматичною системою документообігу для розгляду справи визначено суддю-доповідача ОСОБА_3 у складі колегії суддів: Пруднікова В.В., Березкіної О.В.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.06.2016 р. у справі № 904/1881/16, апеляційну скаргу прийнято до розгляду. Розгляд справи призначено на 12.07.2016 р.

Розпорядженням керівника апарату суду від 11.07.2016 р. призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі, у звязку з перебуванням у відпустці судді Пруднікова В. В.

Автоматичною системою документообігу для розгляду справи визначено суддю-доповідача ОСОБА_3 у складі колегії суддів: Євстигнеєва О. С., Березкіної О. В.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.07.2016 р. у справі № 904/1881/16, розгляд апеляційної скарги відкладено на 02.08.2016 р.

Представник Відповідача у судове засідання не з'явився. Про час та місце розгляду справи сторони повідомлені належним чином.

В матеріалах справи наявне клопотання Відповідача про розгляд справи без участі його представника.

Враховуючи те, що залучені до матеріалів справи докази дозволяють визначитись відносно законності оскаржуваного рішення, судова колегія дійшла до висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у відсутності представника Відповідача, який не скористався своїм правом зявитись в судове засідання.

У судовому засіданні 02.08.2016 р. оголошені вступна та резолютивна частини постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представника Позивача, розглянувши та обговоривши доводи апеляційної скарги, доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, в силу наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.01.2013 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Залізничмаштехкомплект-Україна ( Орендодавець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод ( Орендатор ) укладено Договір оренди № 2501, відповідно до п. 1.1. якого, Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування майно: виробниче обладнання піч газову штовхаючу, серія ТермоГаз - ТО-25.108.6/950-ИЗ-Н-ОВ, яке розташоване за адресою: 53207, м. Нікополь, вул. К. Лібкнехта, 169 та яке є власністю Орендодавця ( п. п. 1.1-1.3 договору).

Пунктами 1.4, 2.1, 3.1, 4.1, 5.1 договору сторонами узгоджено, що: вартість майна оцінюється сторонами в 3 962 960,00 грн.; мета оренди майно передається в оренду для здійснення виробничої діяльності Орендаря; строк оренди 12 місяців з моменту передачі майна; сума орендної плати складає 70 000 грн. на місяць, без врахування ПДВ; прийняття-передача майна здійснюється за актом приймання-передачі.

На виконання умов договору, 01.02.2013 р. за актом приймання-передачі № 1 Орендодавець передав Орендарю обладнання: піч газову, штовхаючу, серії ТермоГаз - ТО-25.108.6/950-ИЗ-Н-ОВ, з відповідною технологічною документацією.

16.09.2013 р. між сторонами була укладена Додаткова угода № 1 до договору оренди обладнання, відповідно до якої Орендар був повідомлений про те, що майно, яке є предметом договору оренди, знаходиться в заставі у ПАТ Державний експортно-імпортний банк України згідно договору застави № 50213Z30 від 20.09.2013 р.

30.12.2013 р. між сторонами була укладена Додаткова угода № 2, відповідно до якої був змінений термін оренди 24 місяці з моменту передачі майна та строк дії договору був продовжений до 31.12.2014 р.

30.12.2014 р. між сторонами була укладена Додаткова угода № 3, відповідно до якої строк оренди склав 35 місяців з моменту передачі майна, а строк дії договору остаточно було продовжено до 31.11.2015 р.

31.12.2014 р. сторонами підписана Додаткова угода № 4, якою визначено, що сума орендної плати становить 780 грн. ( без врахування ПДВ ) за один календарний день.

Договір оренди, усі додаткові угоди до нього підписано обома сторонами та скріплено печатками обох сторін.

Договір оренди обладнання від 25.01.2013 р. № 2501 закінчив свою дію 30.11.2015 р.

Вищенаведені обставини були встановлені рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016 р. у справі № 904/11210/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Залізничмаштехкомплект-Україна до Товариства з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016 р. у справі № 904/11210/15, яке залишено в силі постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.03.2016 р. - зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Залізничмаштехкомплект-Україна виробниче обладнання піч газову штовхаючу, серії ТермоГаз - ТО-25.108.6/950-ИЗ-Н-ОВ, яка була предметом договору оренди № 2501 від 25.01.2013р.

Приймаючи вказане судове рішення у справі № 904/11210/15, колегія суддів виходила з того, що Товариством з обмеженою відповідальністю Залізничмаштехкомплект-Україна доведено належними доказами право власності на спірний предмет оренди піч газову, всупереч доводам Товариства з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод про право власності на цю ж піч, які не були підтверджені належними доказами у справі згідно зі ст. 34 ГПК України ні в суді першої інстанції, ні в апеляційному господарському суді. Зокрема, між сторонами існували саме правовідносини з оренди обладнання, які підтверджені з боку Товариства з обмеженою відповідальністю Залізничмаштехкомплект-Україна належними доказами, а доводи Товариства з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод про право власності на спірний предмет оренди не підтверджені жодним доказом у справі. Факт набуття Товариством з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод права власності на об`єкт оренди не підтверджений належним доказом видатковою накладною, оформленою у відповідності до п.3.3 р.3 договору № 0108/Т-1, укладеного 01.08.2008 р. між сторонами. При цьому, право власності Товариства з обмеженою відповідальністю Залізничмаштехкомплект-Україна на предмет оренди підтверджено належними доказами у справі договором, накладною, доказами оплати. Право власності до Орендодавця за договором № 043-11 у відповідності до п.3.12 р.3 договору перейшло на підставі накладної № 36 від 25.05.2012 р. з моменту її підписання.

Звертаючись із даним позовом, Позивач посилається на те, що зазначена вище піч була придбана ним у власність ще до укладення договору оренди № 2501 від 25.01.2013 р., а саме, на підставі договору поставки № 0108/Т-1 від 01.08.2011 р. Укладення договору оренди № 2501 від 25.01.2013 р. Позивач розцінює як зловживання колишнім директором підприємства останнього, своїми службовими обовязками, отже, при підписанні вказаного договору у останнього був відсутній необхідний обсяг дієздатності для його укладення. Посилаючись на те, що Відповідач не є власником обєкту оренди, позивач просить визнати договір оренди № 2501 від 25.01.2013 р. недійсним на підставі ч. 5 ст. 203 ЦК України, вважаючи, що спірний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків .

Місцевий господарський суд оскаржуваним рішенням у даній справі відмовив Позивачу у задоволені вимог, пославшись на ті обставини, що у Відповідача був необхідний обсяг дієздатності для укладення договору оренди № 2501 від 25.01.2013 р., оскільки рішенням господарського суду від 11.02.2016 р. у справі № 904/11210/15 у якій брали участь ті самі сторони, встановлений факт належності права власності Відповідачу на обєкт оренди піч газову, як і факт існування між сторонами правовідносин з оренди. В зазначеному рішенні встановлені обставини, які свідчать про вчинення сторонами фактичних дій, що спрямовані на виконання укладеного правочину, а саме, передача та прийняття в оренду спірного майна, власником якого є ТОВ "Залізничмаштехкомплект-Україна", а також про наявність волі сторін на виконання спірного договору, яка співпадає з їх волевиявленням. Тобто, учасники правочину дійсно мали намір створити правові наслідки на момент його вчинення. У зв'язку з чим такий договір не може розцінюватися як фіктивний у розумінні ст. 234 ЦК України. Крім того, як свідчать матеріали справи, всі загальні вимоги, додержання яких є необхідними для дійсності правочину, у розумінні ст. 203 ЦК України, сторонами при укладенні договору, додержано, в зв'язку з чим у місцевого суду відсутні підстави для визнання його недійсним.

Апеляційний господарський суд вважає такий висновок місцевого господарського суду обґрунтованим у звязку з наступним.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 ЦК України ).

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Ч. 2 ст. 16 ЦК України визначено, що одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В силу приписів ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Ст. 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом положень частин 2 та 3 ст. 215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 207 ГК України господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Як вже було зазначено вище, та встановлено господарським судом при розгляді справи № 904/11210/15 і вбачається з матеріалів даної справи, внаслідок укладення спірного договору між сторонами у справі, виникли правовідносини з договору оренди.

В силу ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Об'єктом оренди можуть бути, зокрема, нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення), інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб'єктам господарювання.

До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами ст. ст. 759 - 761 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Виходячи з системного аналізу зазначених норм, об'єктом оренди може бути будь-яке майно, що має індивідуальні ознаки, в т. ч. нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення) та інше окреме індивідуально визначене майно, орендодавцем якого має бути його власник або особа, уповноважена на укладення договору оренди.

Судом першої інстанції вірно зазначено, що рішенням господарського суду від 11.02.2016 р. у справі № 904/11210/15 у якій брали участь ті самі сторони, встановлений факт належності права власності Відповідачу на обєкт оренди, що спростовує позовні вимоги Позивача.

Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, що набрало законної сили, відповідно до ст. 35 ГПК України, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що рішення прийнято місцевим господарським судом за повністю дослідженими обставинами справи з правильним застосуванням норм матеріального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Керуючись ст. ст. 35, 101 - 103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно- механічний завод" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2016 р. у справі № 904/1881/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Постанова складена у повному обсязі 03.08.2016 року

Головуючий суддя І. М. Кощеєв

Суддя О. С. Євстигнеєв

Суддя О. В. Березкіна