ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2016 року Справа № 904/7482/15

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Корнілової Ж.О. - головуючого,
Карабаня В.Я.,
Чернова Є.В.,
розглянувши касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Робін Фрут"
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2016
у справі№ 904/7482/15 Господарського суду Дніпропетровської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Робін Фрут"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Формсайт", Приватного акціонерного товариства "Ікс 5 Рітейл Груп Україна"
провизнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків недійсності договорів,

за участю представників:

від позивача-Григор'єва К.Є.,
від відповідача-не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2015, у справі № 904/7482/15 (суддя - Рудовська І.А.) в задоволенні позову відмовлено. В заяві позивача про вжиття заходів до забезпечення позову відмовлено. В клопотанні позивача про витребування доказів відмовлено. В усному клопотанні позивача про залучення третьої особи відмовлено. Судовий збір покладено на позивача.

Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2016, Товариство з обмеженою відповідальністю "Робін Фрут" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 у справі № 904/7482/15 Господарського суду Дніпропетровської області, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

У касаційній скарзі заявник посилається на порушення та неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представника позивача, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справ та підтверджується матеріалами справи, між Приватним акціонерним товариством "Ікс 5 Рітейл груп Україна" (продавець, відповідач-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Форсайт" (покупець, відповідач-1) 08.04.2014 укладено договір купівлі-продажу, що зареєстрований у реєстрі за № 205 та посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Міхеєвою Т.М. (далі - договір № 205), на умовах п. 1.1. цього договору продавець передав у власність (продав) покупцю, а покупець прийняв у власність і зобов'язується оплатити на викладених умовах нерухоме майно, а саме: нежиле приміщення, що знаходиться за адресою: м. Київ, проспект Оболонський, будинок 20, (надалі іменується - об'єкта). Опис об'єкта: - нерухоме майно, нежиле приміщення літера А, загальною площею 256,90 кв.м.

Відповідно до п. 1.7. договору № 205, сторони узгодили, що продаж об'єкта здійснюється за договірною ціною 1250000,00 грн. без ПДВ, крім цього ПДВ - 250000,00 грн., всього з ПДВ - 1500000,00 грн., які повинні бути сплачені покупцем до підписання цього договору, банківським переказом у безготівковій формі продавцю. Зазначена ціна вважається звичайною, її розмір не пов'язаний із збігом якихось важких для продавця обставин і повністю задовольняє як продавця, так і покупця.

Між Приватним акціонерним товариством "Ікс 5 Рітейл груп Україна" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Формсайт" (покупець) 08.04.2014 укладено договір купівлі-продажу, що зареєстрований у реєстрі за № 205 та посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Міхеєвою Т.М. (далі - договір № 209), на умовах п. 1.1. цього договору продавець передав у власність (продав) покупцю, а покупець прийняв у власність і зобов'язується оплатити на викладених умовах нерухоме майно, а саме: нежиле приміщення, що знаходиться за адресою: м. Київ, проспект Оболонський, будинок 20, (надалі іменується - об'єкт). Опис об'єкта: - нерухоме майно: нежиле приміщення, (нежиле приміщення - виробничо-службове) літера А, загальною площею 1906,70 кв.м.

Відповідно до п. 1.7. договору № 209, сторони узгодили, що продаж об'єкта здійснюється за договірною ціною 9233000,00 грн. без ПДВ, крім цього ПДВ - 1846600,00 грн., всього з ПДВ - 11079600,00 грн., які повинні бути сплачені покупцем до підписання цього договору. Зазначена ціна вважається звичайною, її розмір не пов'язаний із збігом якихось важких для продавця обставин і повністю задовольняє як продавця, так і покупця.

Позивач обґрунтував свої позовні вимоги тим, що за його думкою, незаконність укладення оспорюваних позивачем договорів купівлі-продажу нерухомості полягає, у занижені ринкової вартості ціни продажу об'єктів. Зокрема, позивач послався на те, що згідно з умовами договорів договірна ціна продажу 1 кв.м. встановлена на рівні 5810,00 грн., що не відповідає ринковій вартості аналогічного майна у квітні 2015 року. та є явно заниженою. Відповідно до пропозиції щодо продажу нежилих приміщень в м. Києві, у першій половині 2014 року вартість одного квадратного метра склала в середньому 12000,00 - 13000,00 грн., що майже у три рази більша від договірної ціни відповідачів.

Позивач вважає, що має місце порушення прав кредиторів відповідача-2, що впливає на обсяг його платоспроможності, зумовлює створення ситуацій неможливості стягнення заборгованості відповідача-2 за рахунок нерухомого майна та втрати дієвого систематизованого контролю за діяльністю боржника, тому звернувся до суду з вимогами про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків недійсності договорів, що є виникнення спору.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 07.05.2015 у справі № 908/2705/15 порушено провадження про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ікс 5 Рітейл груп Україна".

Постановою Господарського суду Запорізької області від 08.09.2015 визнано Приватне акціонерне товариство "Ікс 5 Рітейл Груп Україна" (69500, м. Запоріжжя, вул. Східна, буд. 3,) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру.

Відповідно ст. 20 Закону України від 14.05.1992 № 2343-ХІІ "Про поновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; - боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; - боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; - боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; - боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; - боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або конкурсного кредитора про визнання недійсним правочину (договору) або спростування майнових дій боржника господарський суд виносить ухвалу.

Судами встановлено, що позивач не входить до конкурсних кредиторів у справі про банкрутство №908/2705/15.

Згідно зі ст. 17 Закону України "Про поновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі, якщо до боржника, щодо якого порушена справа про банкрутство, пред'явлений позов, який ґрунтується на грошових зобов'язаннях боржника, що виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, суди мають у встановленому процесуальним законом порядку приймати такі позовні заяви і вирішувати спір за цією вимогою по суті за правилами позовного провадження до офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство.

Про офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство розпорядник майна повідомляє суд, який розглядає позовні вимоги конкурсних кредиторів до боржника. Цей суд (суди) після офіційного оприлюднення відповідного оголошення має зупинити позовне провадження та роз'яснити позивачу зміст частини четвертої статті 23 цього Закону, зазначивши про це в ухвалі або в протоколі судового засідання.

Якщо позивач не звернувся у тридцятиденний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство із заявою про визнання його грошових вимог до боржника у справі про банкрутство, суд, який розглядає позовну заяву, після закінчення тридцятиденного строку з моменту офіційного оприлюднення поновлює позовне провадження та відмовляє у задоволенні позову.

Судами встановлено, що на сайті Вищого господарського суду України офіційно 26.05.2015 оприлюднено оголошення про порушення Господарським судом Запорізької області провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Ікс 5 Рітейл Груп Україна", .

Позивач у даній справі не звернувся у тридцятиденний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство із заявою про визнання його грошових вимог до боржника у справі про банкрутство, таким чином його грошові вимоги вважаються погашеними.

Необхідно врахувати, що відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Зі змісту ст. 1 та ст. 2 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що правом на звернення до господарського суду за захистом порушеного права або охоронюваного законом інтересу наділені підприємства та організації, права та інтереси яких дійсно порушені. Обов'язок доказування згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.

У зв'язку з тим, що позивач не є кредитором в рамках справи про банкрутство та його грошові вимоги є погашеними і не підлягають задоволенню, факт укладання договорів купівлі-продажу № 205 та № 209 не може спричинити порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

За вказаних обставин, суд першої інстанції з яким погодився суд апеляційної інстанції обґрунтовано та законно відмовив в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №205 від 08.04.2014 та № 209 від 08.04.2014.

Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України дійшов до висновку, що постанова апеляційного господарського суду ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не прийняті судом до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи.

Підстав для зміни чи скасування прийнятої у справі постанови Вищий господарський суд України не вбачає, тому постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 у справі № 904/7482/15 Господарського суду Дніпропетровської області підлягає залишенню без задоволення.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Робін Фрут" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 у справі № 904/7482/15 Господарського суду Дніпропетровської області залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 у справі № 904/7482/15 залишити без змін.

Головуючий, суддяКорнілова Ж.О.
Судді:Карабань В.Я.
Чернов Є.В.