РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.07.2016Справа №910/9298/16

За позовом Підприємства "Гассіб" з іноземною інвестицією
До Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик"
Провизнання договорів недійсними
Суддя Ярмак О.М.

Представники:

від позивачане з'явився
від відповідачаОрендівський В.І. (представник за довіреністю від 06.06.2016)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Підприємство "Гассіб" з іноземною інвестицією звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" про визнання недійсними кредитних договорів № 03/13-2 від 30.09.2013 та № 03/13-3 від 30.01.2014, укладених в рамках генерального кредитного договору від 31.01.2013 № 03/13.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі № 910/9298/16 та призначено до розгляду на 12.07.2016.

Ухвалою від 12.07.2016 судом відкладено розгляд справи на 26.07.2016.

В судове засідання 26.07.2016 представник позивача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце судового засідання у справі повідомлявся належним чином.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позов.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, оглянувши оригінали копій документів, що знаходяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представника, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

31.01.2013 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк" Хрещатик"

(кредитор) та Підприємством "Гассіб" з іноземною інвестицією (позичальник) був укладений Генеральний кредитний договір № 03/13, відповідно до п. 1.1. якого кредитор встановлює позичальнику ліміт кредитних операцій у розмірі 500 000 дол. США

терміном на 24 місяці з 31.01.2013 по 30.01.2015, в межах якого здійснюються кредитні операції в іноземній валюті (долари США) за окремими кредитними договорами, що будуть укладені в рамках цього Генерального договору, в порядку і на умовах, передбачених цим генеральним договором та договорами.

30.09.2013 в рамках вказаного Генерального кредитного договору між банком та позичальником був укладений кредитний договір № 03/13-2, відповідно до п. 1.1. якого кредитор відкриває позичальнику відкличну відновлювальну кредитну лінію з лімітом у сумі 1 000 000 дол. США, строком до 24 місяців з 30.09.2013 по 29.08.2015 терміном повернення кредитних коштів 29.08.2015 згідно з графіком, зазначеним у п.3.3., зі сплатою процентів за користування кредитом із розрахунком 12% річних.

30.01.2014 в рамках вказаного Генерального кредитного договору між банком та позичальником був укладений кредитний договір № 03/13-3, відповідно до п.1.1 якого кредитор відкриває позичальнику відкличну відновлювальну кредитну лінію з лімітом у сумі

470 000 дол. США, строком на 12 місяців з 30.01.2014 по 29.01.2015 терміном повернення

кредитних коштів 29.01.2015 згідно з графіком, зазначеним у п. 3.3., зі сплатою процентів за

користування кредитом із розрахунком 12% річних.

Як стверджує позивач, ОСОБА_2, який значиться єдиною особою, яка уповноважена підписувати договори та вчиняти правочини від імені позивача, указані кредитні договори № 03/13-2 та № 03/13-3 не підписував, тому вони суперечать положенням цивільного законодавства та інтересам підприємства, оскільки були підписані особою, яка не мала на те відповідних повноважень, у зв'язку з чим мають бути визнані недійсними.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з такого.

За приписами ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Першою - третьою та п'ятою частинами ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як встановлено судом за наслідками дослідження копій спірних кредитних договорів № 03/13-2 від 30.09.2013 та № 03/13-3 від 30.01.2014, від імені Підприємства "Гассіб" з іноземною інвестицією як позичальника вони підписані ОСОБА_2, який вказаний як директор підприємства, та засвідчені його печаткою.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 23 Закону України «Про господарські товариства» управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада товариства, - голова та члени ради наглядової ради товариства.

Відповідачем на підтвердження надання засновниками (учасниками) позивача повноважень директору ОСОБА_2 на представництво інтересів Підприємства "Гассіб" з іноземною інвестицією, в тому числі права підписання договорів, було подано до суду рішення засідання чергової загальної Асамблеї компанії "Гассіб" s.a.r.l. від 02.09.2013 та засідання чергової загальної Асамблеї компанії "Меркурі Трейдінг Компані" (офф-шор) s.a.l. від 30.07.2012.

Вказані документи було перевірено відповідачем та долучено до кредитної справи.

Окрім того, як вбачається зі змісту спірних договорів, при їх підписанні кредитором було перевірено документи, що посвідчують особу ОСОБА_2, а саме: тимчасову посвідку на постійне проживання на території України серії № ВН № 020817, видану УМВС України у Вінницькій області 31.08.2011.

Натомість, хоч позивач і вказує, що ОСОБА_2 не підписував указаних договорів, проте, жодних доказів, які б підтверджували такі його твердження, як то: висновку почеркознавчої експертизи або ж докази звернення до правоохоронних органів із заявою про підробку підпису директора, в матеріали справи подано позивачем не було.

Поданими позивачем відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з яких вбачається, що ОСОБА_2 - підписант і керівник позивача, обставини підписання договорів іншою ніж директор позивача особою не підтверджуються.

Інших доказів в обґрунтування своїх вимог позивачем в ході розгляду справи до суду подано не було, уповноважений представник позивача для надання пояснень на виклик суду жодного разу не з'явився.

Отже, позивачем не доведено належними доказами факту існування вказаних ним обставин, з якими закон пов'язує можливість визнання недійсним договору, у зв'язку з чим суд відмовляє позивачу у задоволенні позову.

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні заявлених позовних вимог, судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 01.08.2016

Суддя О.М. Ярмак