РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.06.2016Справа №910/7116/16

За позовом публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

До відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю «Тутковський інтегровані рішення»

До відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю «Капромбуд»

Про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 16.06.2015

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача Вознюк Є.В. (за дов.)

від відповідача-1 Корчагін М.П. (за дов.)

від відповідача-2 не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» до товариства з обмеженою відповідальністю «Тутковський інтегровані рішення» (відповідача-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Капромбуд» (відповідача-2) про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 16.06.2015, укладеного між відповідачами.

За твердженням позивача, спірний договір є недійсним тому, що:

- під час його укладення сторони порушили приписи ч. 1 ст. 656 ЦК України, оскільки предметом договору уступки було неіснуюче право вимоги, так як на дату укладення договору у первісного кредитора були відсутні майнові права;

- відсутність на момент продажу у первісного кредитора майнових прав до позивача свідчить про порушення вимоги ст. 658 ЦК України;

- всупереч ст. 664 ЦК України між первісним та новим кредитором не було досягнуто згоди щодо моменту виконання обов'язку передати майнові права;

- при укладенні договору сторони не узгодили ціну;

- у виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Капромбуд» не було необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Суд своєю ухвалою від 18.04.2016 порушив провадження у справі № 910/7116/16

Відповідач-1 позовні вимоги відхилив повністю, виклавши свої заперечення у поданому суду відзиві. За твердженням відповідача-1:

- спірний договір за своєю правовою природою не може вважатися договором купівлі-продажу, оскільки не є оплатним, а тому до нього не підлягають застосуванню норми глави 54 ЦК України;

- сторони договору уступки дійшли згоди щодо обсягу прав вимоги, які відступаються, і така домовленість у повній мірі відповідає положенням ст. 514 ЦК України;

- не відповідає дійсності твердження позивача, про те, що предметом договору уступки було неіснуюче право вимоги, оскільки обов'язок позивача здійснити оплату та відповідне майнове право відповідача-2 вимагати такої оплати виникають в порядку, встановленому у п. 4.2 договору № 415-04, тобто після підписання без зауважень акту здачі-приймання виконаних робіт та отримання позивачем повного пакету документів, передбачених цим пунктом. Відповідний акт здачі-приймання виконаних робіт позивач та відповідач-2 підписали 28.12.2012, а секцією науково-технічної ради НАК «Нафтогаз України» з питань геологорозвідувальних робіт на нафту і газ було розглянуто заключний звіт «Створення інтегральної моделі розподілу вертикальних швидкостей сейсмічних хвиль в центральній частині Дніпровсько-Донецької западини», виконавцем якого вказано ТОВ «Капромбуд», прийнято рішення вважати результати роботи такими, що відповідають умовам договору, і прийняти звіт з оцінкою «добре» (виписка з протоколу №10 від 18-19.12.2012 засідання секції науково-технічної ради НАК «Нафтогаз України» з питань геологорозвідувальних робіт на нафту і газ, затверджено заступником голови правління НАК «Нафтогаз України»);

- договір є безоплатним, а тому він не може оцінюватись на відповідність вимогам ст. 691 ЦК України;

- позивач не є учасником відносин між виконавчим органом та ТОВ «Капромбуд»;

- позивачем не обґрунтовано порушення його прав спірним договором.

Позивач подав клопотання про виклик в судове засідання директора товариства з обмеженою відповідальністю «Капромбуд» ОСОБА_3 для надання останньою пояснень щодо обставин укладення договору. Суд відхилив клопотання як необґрунтоване, оскільки дані обставини не є підставами позову, у зв'язку з чим не потребують дослідження судом.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив:

30.10.2012 публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (замовник) та товариство з обмеженою відповідальністю «Капромбуд» (виконавець) уклали договір № 415-04 про закупівлю робіт (далі - Договір № 415-04), предметом якого є виконання останнім у 2012 році робіт зі створення інтегральної моделі розподілу вертикальних швидкостей сейсмічних хвиль в центральній частині Дніпровсько- Донецької западини у 2012 році.

За умови Договору № 415-04 (п. 3.1) загальна вартість робіт становить 20190000,00 грн..

16.06.2015 товариство з обмеженою відповідальністю «Капромбуд» (первісний кредитор) та товариство з обмеженою відповідальністю «Надра Інтегровані Рішення» (новий кредитор) (новою назвою даного товариства є «Тутковський інтегровані рішення») уклали договір відступлення права вимоги (далі - Договір). Предметом даного Договору є передача первісним кредитором новому кредитору всіх своїх прав за Договором № 415-04.

Зокрема, як зазначено у п. 1.1 Договору, первісний кредитор передає свої права (відступає право вимоги), а новий кредитор набуває права первісного кредитора по договору № 415-04 від 30 жовтня 2012 про закупівлю робіт. На момент укладення Договору відступлене право визначили у розмірі 14917500 грн..

При цьому, згідно п. 2.1 Договору, відступлення права вимоги здійснюється без компенсації первісному кредитору вартості заборгованості, права вимоги якої відступаються.

Передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином є однією з підстав заміни кредитора у зобов'язанні (п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України).

Правове регулювання заміни кредитора на підставі правочину здійснюється статтями 512-519 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України), які поширюються на всі види зобов'язань, незалежно від підстав їх виникнення.

Виходячи з того, що майнові права є самостійним об'єктом цивільних прав (ст. 177 ЦК України), норми про відступлення права вимоги містять додаткові правила до тих положень, що закріплені у нормах про правочин, за яким первісний кредитор відступає своє право вимоги новому кредитору, і мають перед ними пріоритет. З огляду на це, відступлення права вимоги можуть втілюватись у різні цивільно-правові договори - купівлі-продажу, міни, дарування права вимоги, факторингу тощо.

При цьому, предметом вимоги може бути право вимоги, яке не існує на момент передачі, але виникне у кредитора у майбутньому.

Загальні підстави звернення до господарського суду визначені ст. 1 ГПК України - захист своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Отже, вказана норма визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснювати (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорення суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Разом з тим особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права. Під способом захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення порушених (оспорюваних) прав та влив на порушника.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на його зміст, у зв'язку з чим останній наділений правом висувати проти нового кредитора ті заперечення, які він мав проти первісного (ст. 518 ЦК України). З огляду на це закон не вимагає згоди боржника на заміну кредитора. Винятком з цього правила є випадки, які встановлені договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України).

З цього слідує, що у випадку відсутності визначеної договором або законом обов'язкової згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, правочин про заміну кредитора у зобов'язанні не порушує права боржника.

Положення Договору № 415-04 не містять застереження щодо заборони уступати право вимоги за ним без згоди позивача. Відсутні відповідні і законодавчі приписи.

Натомість, обираючи такий спосіб захисту як визнання недійсним Договору, позивачем не враховано, що майнове право, яке є предметом відступлення за ним, виникло на підставі іншого правочину - Договору № 415-04, на чинність та існування якого не впливає дійсність Договору. Обґрунтованість вимог за відступленим правом залежить не від правомірності Договору, а від чинності Договору № 415-04 та фактичного стану виконання зобов'язань за ним, надавати заперечення щодо яких позивач наділений правом незалежно від особи кредитора.

Отже, при наявності порушених прав позивача за відступленою вимогою, відновлення останніх неможливо шляхом визнання недійсним спірного Договору, з огляду на що відсутні підстави для захисту прав обраним позивачем способом.

Крім того, є хибними висновки позивача щодо оцінки Договору на відповідність положенням розділу глави 54 «Купівля-продаж».

Як зазначено судом вище, відступлення права вимоги може втілюватись у різні цивільно-правові договори - купівлі-продажу, міни, дарування права вимоги, факторингу тощо.

На підставі ст. 191 ЦК України майном вважається не лише окрема річ чи сукупність речей, а також майнові права. Майнові права є неспоживною річчю і визнаються речовими правами.

Оскільки за умовами Договору (п. 2.1) відступлення права вимоги здійснюється без компенсації первісному кредитору вартості заборгованості, права вимоги якої відступаються, правова конструкція, яка втілена у ньому, є даруванням, що врегульована главою 55 ЦК України. Положення даної глави не містять тих застережень, на відповідність яким позивач оцінює Договір.

Враховуючи вищезазначене, позовні вимоги не обґрунтовані, не доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення підписано 21.07.2016.

СуддяС. А. Ковтун