ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.07.2016 р. Справа № 914/4376/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (м. Київ)
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «АГА-Львів» (АДРЕСА_1, 79066; )
Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Чеботар Є. О.

Представники:

Кредитора 1:Товариства з обмеженою відповідальністю «АБК-Захід-Груп» - ОСОБА_1 представник (довіреність від 27.01.2016 р. № 27/01/2016-2); ОСОБА_2 представник (довіреність від 08.02.2016 р.)
Кредитора 2:Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Львові ОСОБА_3 представник (довіреність від 30.11.2015 р. № 3313/01)
Кредитора 3:Львівського міського центру зайнятості не з'явився
Кредитора 4:Управління Пенсійного фонду України в Галицькому районі м.Львова ОСОБА_4 представник (довіреність №18031/06 від 26.11.2015 р.)
Кредитора 5:ОСОБА_5 ОСОБА_6 представник (довіреність від 20.05.2014 р. реєстраційний № 1898)
Кредитора 6:Львівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції Львівського обласного відділення Фонду не з'явився
Кредитора 7:Державної податкової інспекції у Франківському районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області не з'явився
Керуючий санацією:ОСОБА_7 (ухвала суду від 29.03.2016 р.)

ВСТАНОВИВ:

11.12.2014 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4536 від Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГА-Львів» (АДРЕСА_1, 79066; ).

12.12.2014 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

12.12.2014 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено арбітражного керуючого ОСОБА_8

Ухвалою суду від 15.12.2014 р. прийнято заяву ПАТ «Укрсоцбанк» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_9 «АГА-Львів» до розгляду, зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_8 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 23.12.2014 р.

Ухвалою суду від 23.12.2014 р. порушено провадження у справі № 914/4376/14 про банкрутство ОСОБА_9 «АГА-Львів», визнано безспірні вимоги кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» до ОСОБА_9 «АГА-Львів» у розмірі 567204 грн. 27 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_9 «АГА-Львів», розпорядником майна ОСОБА_9 «АГА-Львів» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_8 та попереднє засідання суду призначено на 12.02.2015 р.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/4376/14 про банкрутство ОСОБА_9 «АГА-Львів» офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 24.12.2014 р. № 12888.

Ухвалою суду від 12.02.2015 р., у зв'язку з поступленням апеляційної скарги, провадження у справі № 914/4376/14 зупинено до повернення матеріалів справи з суду вищої інстанції.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 р. апеляційну скаргу ОСОБА_5 на ухвалу господарського суду Львівської області від 23.12.2014 р. у справі № 914/4376/14 повернуто без розгляду.

Матеріали справи № 914/4376/14 поступили до господарського суду Львівської області 19.02.2015 р. за вх. № 270.

Ухвалою суду від 23.02.2015 р. провадження у справі № 914/4376/14 поновлено та попереднє засідання суду призначено на 05.03.2015 р.

Ухвалою суду від 05.03.2015 р., у зв'язку з поступленням касаційної скарги, провадження у справі № 914/4376/14 зупинено до повернення матеріалів справи з суду вищої інстанції.

Постановою Вищого господарського суду України від 23.04.2015 р. касаційну скаргу ОСОБА_5 залишено без задоволення, ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 р. у справі № 914/4376/14 залишено без змін.

Матеріали справи № 914/4376/14 поступили до господарського суду Львівської області 14.05.2015 р. за вх. № 832.

Ухвалою суду від 19.05.2015 р. провадження у справі № 914/4376/14 поновлено та попереднє засідання призначено на 09.06.2015 р.

Ухвалою суду від 09.06.2015 р. попереднє засідання суду відкладено на 25.06.2015 р.

Ухвалами суду від 25.06.2015 р. визнано вимоги Львівського МЦЗ на суму 279 грн. 49 коп., Львівського обласного відділення ФСС з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції Львівського обласного відділення Фонду на суму 379 грн. 25 коп., ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові на суму 130 грн. 93 коп., УПФУ в Галицькому районі м. Львова на суму 1062 грн. 86 коп., ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області на суму 79164 грн. 34 коп., а також відхилено вимоги ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області на суму 2185 грн. 00 коп. та вимоги ОСОБА_5 на суму 510406 грн. 95 коп.

Ухвалою суду від 25.06.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів» та підсумкове засідання суду призначено на 10.09.2015 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.2015 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 25.06.2015 р. у справі № 914/4376/14 щодо розгляду кредиторських вимог ОСОБА_5 скасовано, вимоги ОСОБА_5 до ОСОБА_9 «АГА-Львів» визнано на суму 189560,40 грн. як вимоги четвертої черги та 1827 грн. судового збору як вимоги першої черги, у визнанні решти суми кредиторських вимог в розмірі 320846,55 грн. відмовлено, зобов'язано розпорядника майна внести визнанні грошові вимоги ОСОБА_5 до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів».

Матеріали справи № 914/4376/14 поступили до господарського суду Львівської області 27.10.2015 р. за вх. № 1583.

Ухвалою суду від 03.11.2015 р. підсумкове засідання суду призначено на 24.11.2015 р.

Ухвалою суду від 24.11.2015 р. підсумкове засідання суду відкладено на 17.12.2015 р.

Ухвалою суду від 17.12.2015 р. підсумкове засідання суду відкладено на 28.01.2016 р.

Ухвалою суду від 28.01.2016 р. замінено кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» правонаступником - ОСОБА_9 «АБК-Захід-Груп», звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_8 від виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_9 «АГА-Львів», розпорядником майна ОСОБА_9 «АГА-Львів» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_10, відмовлено в задоволенні клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_8 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_9 «АГА-Львів», відмовлено в задоволенні клопотання про введення процедури санація ОСОБА_9 «АГА-Львів» та призначення керуючого санацією, підсумкове засідання суду відкладено на 11.02.2016 р.

Ухвалою суду від 11.02.2016 р. звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_10 від виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_9 «АГА-Львів», розпорядником майна ОСОБА_9 «АГА-Львів» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7 та підсумкове засідання суду призначено на 10.03.2016 р.

Ухвалою суду від 10.03.2016 р. підсумкове засідання відкладено на 29.03.2016 р.

Ухвалою суду від 29.03.2016 р. відхилено клопотання ОСОБА_9 «АБК-Захід-Груп» про визнання його кредиторських вимог до ОСОБА_9 «АГА-Львів» на суму 1245639 грн. 08 коп. такими, що забезпечені заставою майна ОСОБА_9 «АГА-Львів»; введено процедуру санації ОСОБА_9 «АГА-Львів» строком на дванадцять місяців; припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_7 як розпорядника майна ОСОБА_9 «АГА-Львів»; керуючим санацією ОСОБА_9 «АГА-Львів» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7; затверджено план санації ОСОБА_9 «АГА-Львів»; розгляд справи призначено на 12.05.2016 р.

Повідомлення про введення процедури санації ОСОБА_9 «АГА-Львів» офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 30.03.2016 р. № 29780.

Ухвалою суду від 12.05.2016 р. скасовано арешти, накладені на кошти, що знаходяться на рахунках ОСОБА_9 «АГА-Львів» та розгляд справи відкладено на 19.07.2016 р.

19.07.2016 р. до суду за вх. № 30330/16 від керуючого санацією поступив уточнений реєстр вимог кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів».

19.07.2016 р. до суду за вх. № 30328/16 від керуючого санацією поступив проміжний звіт про виконану роботу. До зазначеного звіту долучено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками процедур розпорядження майном і санації ОСОБА_9 «АГА-Львів»; протокол засідання комітету кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів» від 05.07.2016 р. № 4; договір про надання поворотної фінансової допомоги від 13.07.2016 р. № 13/07/16-1; платіжне доручення про повернення судового збору у розмірі 6090,00 грн.; банківська виписка про погашення вимог кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів» від 15.07.2016 р. № 5; зміни до плану санації ОСОБА_9 «АГА-Львів».

Із звіту керуючого санацією та доданих до нього документів вбачається, що з рахунку ОСОБА_9 «АГА-Львів» повністю погашено кредиторські вимоги першої, другої та третьої черги.

Комітетом кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів» вирішено внести зміни до п. 8 розділу V плану санації ОСОБА_9 «АГА-Львів» і викласти його в наступній редакції:

« 8. Провести процедуру заміщення активів ОСОБА_9 «АГА-Львів» шляхом створення нової юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю, де частка ОСОБА_9 «АГА-Львів» розміром не менше 20% статутного фонду, буде сформована шляхом передачі у статутний фонд новоствореного товариства з обмеженою відповідальністю майна та майнових прав ОСОБА_9 «АГА-Львів» з одночасним переведенням на новостворене товариство з обмеженою відповідальністю боргів за вимогами поточних кредиторів.

А) Пообєктний перелік майна боржника, що передається новоутвореному господарському товариству: 1). Незавершена будівництвом будівля, літ. Є-1, вартістю 14667,00 грн.; 2). Незавершена будівництвом будівля, літ. Ж-1, вартістю 4935,00 грн.; 3) Незавершена будівництвом будівля, літ. Б-1, вартістю 9456,00 грн.; 4). Незавершена будівництвом будівля, літ. Г-1, вартістю 13821,00 грн.; 5). Незавершена будівництвом будівля, літ. Г11-1, вартістю 2459,00 грн.; 6). Незавершена будівництвом будівля, літ. Г1-1, вартістю 9315,00 грн.; 7). Незавершена будівництвом будівля, літ. В-1, вартістю 37467,00 грн.; 8). Незавершена будівництвом будівля, літ. К-1, вартістю 6812,00 грн.; 9). Незавершена будівництвом будівля, літ. З-1, вартістю 28361,00 грн.; 10). Незавершена будівництвом будівля, літ. Д-1, вартістю 1274,00 грн.; 11). Незавершена будівництвом будівля, літ. Е-1, вартістю 53620,00 грн.

Перед проведенням державної реєстрації створюваного з метою заміщення активів товариства з обмеженою відповідальністю з метою визначення розміру частки ОСОБА_9 «АГА-Львів» відповідно до вимог ст. 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та «Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 1 квітня 2013 р. № 244, керуючий санацією забезпечує визначення початкової вартості майна боржника, що відчужується, відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльністю.

Б) Перелік зобовязань перед поточними кредиторами, борги за якими переводяться на новостворюване товариство з обмеженою відповідальністю разом з вищезазначеним майном: поточна заборгованість перед ТОВ «АБК-ЗАХІД-ГРУП» в сумі 114314,12 грн.»

Зазначене рішення комітету кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів» оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 15.07.2016 р. № 5.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом.

Зміни до плану санації затверджуються господарським судом у порядку, встановленому Законом для затвердження плану санації.

Згідно з ч. 2 ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема, відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів.

Статтею 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» врегульовано питання стосовно відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів. Так, у разі заміщення активів створюється господарське товариство, якому передаються всі активи та майнові права боржника,в тому числі відступаються права вимоги, з переведенням на нього пропорційно боргів за вимогами поточних кредиторів. Розмір статутного капіталу новоствореного товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів.

Розглянувши зміни до плану санації ОСОБА_9 «АГА-Львів», схвалені рішенням комітету кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів», котре оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 15.07.2016 р. № 5, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд вважає за доцільне затвердити зазначені зміни до плану санації ОСОБА_9 «АГА-Львів».

19.07.2016 р. до суду за вх. № 3655/16 від керуючого санацією поступило клопотання про скасування всіх арештів, обтяжень та заборон з будь-якого рухомого та нерухомого майна ОСОБА_9 «АГА-Львів». Зазначене клопотання обґрунтована тим, що обтяження майна ОСОБА_9 «АГА-Львів» перешкоджають виконанню плану санації та відновленню платоспроможності боржника.

Частиною четвертою статті 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що господарський суд за заявою керуючого санацією знімає арешт з майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають виконанню плану санації, господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

Розглянувши клопотання керуючого санацією про скасування обтяжень з майна ОСОБА_9 «АГА-Львів», заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд вважає за доцільне скасувати обтяження з майна ОСОБА_9 «АГА-Львів», оскільки такі обтяження перешкоджають виконанню плану санації та відновленню платоспроможності ОСОБА_9 «АГА-Львів».

У зв'язку з тим, що процедура санаціє не завершена, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 26, 28, 29, 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 41, 22, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити проміжний звіт керуючого санацією від 15.07.2016 р. вих. № 02-01/46.

2. Затвердити зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «АГА-Львів» (), схвалені рішенням комітету кредиторів ОСОБА_9 «АГА-Львів», котре оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 15.07.2016 р. № 5.

3. Клопотання керуючого санаціє про скасування арештів, обтяжень та заборон з майна ОСОБА_9 «АГА-Львів» - задоволити.

4. Скасувати всі арешти, обтяження та заборони з будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариство з обмеженою відповідальністю «АГА-Львів» ().

5. Розгляд справи відкласти на 15.09.16 р. о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

6. Керуючому санацією здійснити процедуру санації відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та подати до господарського суду Львівської області докази виконання плану санації, а також звіт керуючого санацією, відповідно до вимог ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

7. Участь у судовому засіданні керуючого санацією та представників комітету кредиторів визнати обовязковою.

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи обовязкове.

Суддя Цікало А.І.