КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" липня 2016 р. Справа№ 910/3518/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі Петрик М.О.

за участю представників:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Кучкова Ю.В. - представник за довіреністю від 11.11.2015 року,

розглянувшиу відкритому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік»

на рішення Господарського суду міста Києва від 14.04.2016 року

у справі № 910/3518/16 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік»

до Публічного акціонерного товариства «Київенерго»

про визнання недійсним договору про надання послуг № 04-ТПВ/14-К від 26.12.2013

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Селтік» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства «Київенерго» про визнання недійсним договору про надання послуг № 04-ТПВ/14-К від 26.12.2013 року.

Позовні вимоги мотивовані невідповідністю договору чинному законодавству, оскільки він вчинений представником позивача з перевищенням повноважень. Обґрунтовуючи перевищення повноважень позивач посилається на те, що п. 11.4.15 статуту до виключної компетенції зборів учасників товариства віднесено затвердження договорів на суму, що перевищує 50000,00 євро, в той час як оскаржуваний договір, загальна вартість якого складала 3000000,00 грн., не узгоджений зборами учасників.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.04.2016 року у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з вищезазначеним рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд рішення місцевого суду скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оспорюваний договір вчинено неуповноваженою на те особою. Генеральний директор позивача уклав оспорюваний договір з перевищенням повноважень наданих йому статутом товариства.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2016 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Селтік" прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Дідиченко М. А. (головуюча), Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю. та призначено до розгляду на 06.07.2016 року.

У судове засідання 06.07.2016 року представник позивача не з'явився, однак, через відділ документального забезпечення суду подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача у судовому засіданні 06.07.2016 року не заперечував проти задоволення клопотання позивача.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 06.07.2016 року відкладено розгляд справи до 27.07.2016 року.

Представник позивача у судове засідання 27.07.2016 року не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив.

Представник відповідача у судовому засіданні 27.07.2016 року заперечував проти задоволення апеляційної скарги та просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 26.12.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Селтік" (замовник) та Публічне акціонерне товариство "Київенерго" (покупець) уклали договір поставки 04-ТПВ/14-К (далі - договір), відповідно до умов якого виконавець надає, а замовник отримує послуги із знешкодження (термічного перероблення) твердих побутових відходів, згідно з Законом України "Про відходи" та відповідними дозвільними документами.

Згідно з п. 1.2 договору обсяг надання послуг (в межах дозвільних документів) становить 35000,0 тонн.

Відповідно до п. 2.1 договору замовник сплачує виконавцю вартість послуг у відповідності до тарифу, діючого в період надання таких послуг, встановленого (погодженого) відповідними уповноваженими органами. На час укладання договору тариф становить 106,30 грн. за одну тонну, крім того ПДВ - 21,26 грн., всього за одну тонну - 127,56 грн..

З боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік» спірний договір підписано генеральним директором ОСОБА_5

Звертаючись до суду першої інстанції позивач зазначає, що при укладанні вказаного договору генеральний директор ТОВ «Селтік» перевищив свої повноваження, оскільки згідно п. 11.4.15 статуту ТОВ «Селтік» вчинення вказаних правочинів дозволяється лише за попередньою згодою зборів учасників товариства.

Відповідно до п. 11.4.15 статуту ТОВ «Селтік» передбачено, що до виключної компетенції зборів учасників позивача належить надання попередньої згоди та надання членам ради директорів дозволу на вчинення від імені товариства цивільно- та господарсько-правових договорів або вчинення будь-яких інших правочинів, сума або обсяг виручки від яких у гривневому або іншому грошовому еквіваленті перевищує 50 000, євро, а також внесення змін до таких договорів.

Виручка - це матеріальні або господарські блага, отримані за рахунок надання споживачам товарів чи послуг, тобто кошти отримані від реалізації продукції.

Натомість, як вбачається із змісту оспорюваного договору, відповідач на підставі вказаного договору був замовником послуг (отримував послуги) із знешкодження твердих побудових відходів.

Зобов'язаннями позивача за вказаним договором було надання відходів на переробку та оплата наданих відповідачем послуг з переробки.

Таким чином, на підставі спірного договору позивач не отримував виручку (прибуток).

Отже, враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що оспорюваний договір було підписано генеральним директором без перевищення повноважень наданих йому статутом, оскільки згідно з п. 12.2.1 статуту позивача до компетенції ради директорів належить укладання цивільно-правових та господарських правочинів (договорів), контрактів, або здійснення будь-яких інших юридичних дій, підписання рахунків, банківських документів, заяв, офіційних листів, інших документів пов'язаних з діяльністю товариства.

Крім того, колегією суддів встановлено, що спірний договір виконувався сторонами, на підтвердження чого в матеріалах справи наявні акти наданих послуг, які підписані сторонами (зі сторони відповідача - директором ОСОБА_6, зі сторони позивача - генеральним директором ОСОБА_5) та скріплені печатками сторін, а також банківська виписка та договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.02.2016 року, які підтверджують погашення заборгованості за надані згідно договору № 04-ТПВ/14-К від 26.12.2013 року послуги.

Так, колегія суддів зазначає, що генеральний директор як виконавчий орган товариства в межах своєї компетенції, визначеної законом і статутом товариства, наділений повноваженнями вчиняти відповідні дії саме від імені товариства, тому виконання умов спірного договору свідчить про схвалення оспорюваного правочину саме повноважним органом юридичної особи.

Аналогічна парвова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 19.08.2014 року № 3-60гс14, від 19.08.2014 року № 3-68гс14, від 18.11.2014 № 3-177гс14.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що і разі перевищення повноважень генеральним директором ТОВ «Селтік» при укладенні договору № 04-ТПВ/14-К про надання послуг від 26.12.2013 року перевищив свої повноваження, виконання сторонами вказаного договору свідчить про його схвалення, що є підставою для відмови у визнанні договору недійсним.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції обгрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 14.04.2016 року у справі № 910/3518/16 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно із ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік» на рішення Господарського суду міста Києва від 14.04.2016 року залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.04.2016 року у справі № 910/3518/16 - без змін.

3. Матеріали справи № 910/3518/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко