ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 липня 2016 року Справа № 916/5145/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Бондар С.В. (доповідач),
суддівВасищака І.М., Грека Б.М
розглянувши матеріали касаційної скарги за участю представників : Приватного підприємства "Компанія "Блейд Груп" від позивача: Кузнецов К.С. від відповідача 1: Боченко П.С. від відповідача 2: не з'явились
на рішенняГосподарського суду Одеської області від 14.03.2016 року
та постановуОдеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року
у справі№ 916/5145/15
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "УТК КРОСТ"
до1. Приватного підприємства "Компанія "Блейд Груп"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вертекспром"
провизнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "УТК КРОСТ" (далі позивач) звернулось з позовом до Приватного підприємства "Компанія "Блейд Груп" (далі відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Вертекспром" (далі відповідач 2) про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року (далі Договір).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.03.2016 року позовні вимоги задоволені повністю.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року в задоволені апеляційної скарги відповідача 1 відмовлено, а рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Суди прийшли до висновку про те, що укладання оспорюваного Договору відбулося із порушенням Статуту позивача, оскільки директором позивача Договір було укладено з перевищенням повноважень і відповідно було порушено діюче законодавство.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями відповідач 1 звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Відповідач 1 вважає, що при прийнятті оспорюваних рішень судами невірно застосовано діюче законодавство та дана невірна оцінка матеріалам, зібраним у справі.

Відповідач 1 вважає, що при укладанні оспорюваного Договору не було порушено діюче законодавство та звертає увагу суду, що йому не було відомо про наявність обмежень у директора позивача на укладання договорів, сума яких перевищує 500 000 грн.

Заслухавши суддю доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування норм діючого законодавства, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

До матеріалів справи (а.с.89-91) залучено копію договору поставки № 14121601 від 16.12.2014 року, який укладено між позивачем (постачальник) та відповідачем 1 (покупець).

05.02.2015 року між сторонами у справі було укладено Договір (а.с. 23), згідно до якого відповідач 2 стає новим кредитором відповідача 1 за договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 року, який укладений, як зазначено вище, між позивачем та відповідачем 1 (боржник за Договором) на суму 1044993 грн.

Згідно з пунктом 2 Договору до відповідача 2 переходить право вимагати (замість позивача) від відповідача 1 належного виконання зобов'язань відповідача 1, викладених в угоді (Договорі), а відповідач 1 зобов'язується перед відповідачем 2 належно виконати зобов'язання відповідача 1, що викладені в угоді (Договорі).

З умов Договору вбачається, що було відступлено право вимоги на суму 1044993 грн.

В Договорі також зазначено (пункт 4), що в момент підписання Договору здійснюється перехід права вимоги від позивача до відповідача 2.

Договір підписано з боку позивача директором (Сікора П.Л.), який діяв на підставі Статуту (про що вказано в Договорі).

До матеріалів справи залучено копію Статуту позивача, який затверджено протоколом № 7 загальних зборів засновників позивача від 03.04.2014 року і державну реєстрацію якого проведено 08.04.2014 року. У Статуті позивача (а.с. 75) зазначено про те, що директор укладає від імені товариства будь-які договори (угоди, в тому числі і мирові угоди) на суму до 500 000 грн. без погодження з загальними зборами учасників. Тобто згідно до Статуту позивача оспорюваний Договір підлягав погодженню з загальними зборами учасників.

Матеріали справи не містять доказів того, що особі (директору), якою було підписано Договір, надавалися повноваження на його укладання.

Матеріали справи також не містять документів про те, що у подальшому Договір було схвалено позивачем.

До матеріалів справи (а.с. 81) залучено протокол № 8 засновників позивача від 25.03.2015 року, згідно з яким директора позивача, який підписав Договір, було звільнено з посади.

Взаємовідносини сторін у даній справі регулюються нормами ЦК України.

Частиною 2 статті 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Абзацом 1 частини 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав і обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (цивільна дієздатність).

Відповідно до абзацу 2 частини 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В абзаці 8 пункту 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 (далі Постанова) зазначено, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Враховуючи норми Статуту позивача, з урахуванням викладеного в Постанові, а також те, що в оспорюваному Договорі було зазначено про те, що представник позивача діє на підставі Статуту, суди обґрунтовано не взяли до уваги посилання відповідача 1 на те, що йому було не відомо про наявні обмеження повноважень представника його контрагента (позивача).

Матеріали, зібрані у справі, свідчать про те, що оспорюваний Договір було укладено директором позивача з перевищенням необхідного обсягу цивільної дієздатності і про це повинні були знати відповідачі у справі.

За таких обставин, касаційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення прийняті у справі повинні бути залишені без змін.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. В задоволенні касаційної скарги Приватного підприємства "Компанія "Блейд Груп" відмовити.

2. Рішення господарського суду Одеської області від 14.03.2016 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року прийняті у справі № 916/5145/15 залишити без змін.

Головуючий С.В.Бондар

Судді І.М.Васищак

Б.М.Грек