ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"20" липня 2016 р. № 903/395/14

за заявою ОСОБА_1, с.Музичі Києво-Святошинського району Київської області

до Приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство", смт.Шацьк Волинської області

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від заявника: н/з

від кредиторів: ТОВ "Ринок-Плюс" - Кумановський Л.М., довіреність від 01.07.2016 року

арбітражний керуючий: Василюк І.М.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

встановив: ухвалою суду від 04.03.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство".

Ухвалою суду від 16.12.2015 року припинено процедуру розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство", введено процедуру санації строком на шість місяців, керуючим санацією призначено директора боржника Боярчука Сергія Кузьмича; зобов'язано керуючого санацією Боярчука Сергія Кузьмича не пізніше 16.03.2016 року подати господарському суду на затвердження схвалений комітетом кредиторів план санації боржника, що має відповідати вимогам ст.ст. 29, 96 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та протокол засідання комітету кредиторів, на якому розглядався план санації; розпорядником майна ПрАТ "Шацьке РТП" у процедурі санації призначено арбітражного керуючого Василюка І.М.

Ухвалами суду від 01.06.2016 року замінено кредиторів у справі № 903/395/14 про банкрутство ПрАТ "Шацьке РТП" ТОВ "АС-Інвестменгруп", ОСОБА_7, ОСОБА_8 з грошовими вимогами до приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" їх правонаступником ТОВ "Ринок-Плюс".

21.06.2016 року надійшли заяви № 02-31/160, № б/н про затвердження мирової угоди.

Боржник у заявах від 21.06.2016 року, 18.07.2016 року мирову угоди просив затвердити, провадження у справі припинити. Повідомив про погашення кредиторських вимог першої черги в сумі 34 104 грн. 00 коп. після затвердження господарським судом Волинської області мирової угоди.

ПАТ "Промзв'язок" у клопотанні від 18.07.2016 року просить затвердити мирову угоду від 15.06.2016 року, провадження у справі припинити.

Статтею 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

15.06.2016 року на зборах кредиторів ПрАТ "Шацьке РТП" вирішено сформувати комітет кредиторів боржника в кількості 2 осіб, зокрема, ТОВ "Ринок-Плюс", ПАТ "Промзв'язок." 15.06.2016 року на засіданні комітету кредиторів ПрАТ "Шацьке РТП", за участю кредиторів ТОВ "Ринок-Плюс", ПАТ "Промзв'язок", арбітражного керуючого Василюка І.М. з правом дорадчого голосу, керуючого санацією ПрАТ "Шацьке РТП" Боярчука С.К., вирішено головою комітету кредиторів боржника обрати ТОВ "Ринок-Плюс"; звіт керуючого санацією боржника Боярчука С.К. прийняти до відома; укласти у справі про банкрутство мирову угоду, уповноважити голову комітету кредиторів боржника підписати від імені кредиторів мирову угоду з поданням до господарського суду заяви про затвердження мирової угоди.

Боржник у заяві від 21.06.2016 року повідомив, що у зв'язку із укладенням комітетом кредиторів мирової угоди про розстрочення та прощення (списання) боргу кредиторам третьої та четвертої черг, ПрАТ "Шацьке РТП" зобов'язується після затвердження господарським судом Волинської області мирової угоди оплатити грошові зобов'язання боржника перед кредиторами першої черги у сумі 34 104 грн. 00 коп.

Відповідно до ст. 79 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 04.03.2015 року у справі № 903/395/14 затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ «Шацьке РТП» на загальну суму 10 046 024,98 гривень, в тому числі: 34 104,00 грн. - вимоги першої черги, 51 224,33 грн. - вимоги третьої черги, 9960696,65 грн. - вимоги четвертої черги.

За умова поданої мирової угоди боржник погоджується на виплату суми в розмірі 9 363 181,43 грн. (четверта черга) шляхом її розстрочення до 31.12.25р. наступним кредиторам: товариству з обмеженою відповідальністю «Ринок-Плюс» - 9 363 181,43 грн., графік погашення:

до 31.12.16р. - 363 181,43 грн.

до 31.12.17р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.18р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.19р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.20р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.21р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.22р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.23р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.24р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.25р. - 1 000 000,00 грн.

сума в розмірі 597 515,22 грн. підлягає прощенню (списанню) (четверта черга) наступним кредиторам: ПАТ «Промзв'язок» - 597 515,22 грн.; вимоги кредитора - Ковельської ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області в сумі 51 224,33 грн. (третя черга) погашені третьою особою та претензій у Ковельської ОДПІ до боржника щодо вказаної суми немає.

Відповідно до ч.1 ст. 80 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про її укладення схвалюється забезпеченими кредиторами. Для схвалення мирової угоди потрібна згода всіх забезпечених кредиторів.

Майнові вимоги кредиторів до боржника ПрАТ "Шацьке РТП" не забезпечені заставою.

Виходячи зі змісту ч. 3 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд при розгляді мирової угоди зобов'язаний перевірити встановлений цим Законом порядок укладення мирової угоди та дослідити умови мирової угоди на предмет їх відповідності чинному законодавству.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

ПАТ "Промзв'язок" є членом комітету кредиторів та брав участь у голосуванні за затвердження мирової угоди (протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ "Шацьке РТП" від 15.06.2016 року).

Розглянувши текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам розділу V Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, підписану від імені кредиторів - головою комітету кредиторів Багіровим Р.А., від імені боржника - керуючим санацією ПрАТ "Шацьке РТП" Боярчуком С.К..

При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України та встановлюють рівні умови для всіх кредиторів.

Згідно ч. 6 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

За змістом ч. ч. 2-4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі про банкрутство може бути припинено у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5, 9 і 10 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом); у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 7, 8 і 11 частини першої цієї статті - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом. Про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку затвердити мирову угоду від 15.06.2016 року та припинити провадження у справі № 903/395/14 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство".

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст. 19, 77-81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 15 червня 2016 року, укладену між кредиторами в особі голови комітету кредиторів - товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок-Плюс" та боржником приватним акціонерним товариством "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" наступного змісту:

Боржник - Приватне акціонерне товариство «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство» (далі - боржник) в особі в особі керуючого санацією Боярчука Сергія Кузьмича, який діє на підставі ухвали господарського суду Волинської області від 16.12.2015р. у справі N 903/395/14, з однієї сторони, та

Комітет кредиторів ПрАТ «Шацьке РТП» (надалі "Кредитори"), в особі Голови Комітету кредиторів ТОВ «Ринок-Плюс» Багірова Рустама Алігейдаровича (паспорт громадянина України серії НОМЕР_2, виданий 11.10.2002 року Луцьким МВ УМВС України в Волинській області, проживає: АДРЕСА_1), що діє на підставі рішення Комітету кредиторів ПрАТ «Шацьке РТП» (Протокол від 15 червня 2016 року), з іншої сторони,

в подальшому при спільному згадуванні - "СТОРОНИ", керуючись ст.ст. 77-79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарсько-процесуальним Кодексом України, уклали Мирову угоду про наступне:

1.ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Дана мирова угода встановлює домовленість між БОРЖНИКОМ та Кредиторами, в особі Комітету кредиторів про термін відстрочки/розстрочки та умови прощення (списання) боргів перед кредиторами з метою відновлення платоспроможності боржника.

1.2. Джерелами погашення заборгованості БОРЖНИКА перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності, продаж майна, яке не використовується у виробничому процесі, бартер, залік, емісія цінних паперів, використання кредитних коштів, зарахування зустрічних однорідних вимог тощо.

1.3. Рішення про укладення Мирової угоди прийнято на засіданні Комітету кредиторів ПрАТ «Шацьке РТП» « 15» червня 2016 року.

1.4. Мирова угода укладена щодо вимог кредиторів третьої та четвертої черги, визнаних господарським судом Волинської області у справі про банкрутство N 903/395/14 та включених до реєстру кредиторських вимог.

1.5. Вимоги кредиторів, які виникли до дати введення та під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та не заявлені у справі про банкрутство, у даній угоді не розглядаються та вважаються погашеними.

2. УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

2.1 Ухвалою господарського суду Волинської області від 04.03.2015 року у справі 903/395/14 затверджено Реєстр вимог кредиторів ПрАТ «Шацьке РТП» на загальну суму 10 046 024,98 гривень, в тому числі: 34 104,00 грн. - вимоги першої черги, 51 224,33 грн. - вимоги третьої черги, 9960696,65 грн. - вимоги четвертої черги.

2.2. Ухвалами господарського суду Волинської області від 04.12.14 року, від 21.10.15 року, від 01.06.16 року у справі 903/395/14 внесено зміни до реєстру вимог кредиторів у зв'язку з заміною кредиторів.

2.3.Ухвалою господарського суду Волинської області від 03.09.2015 року у справі 903/395/14 внесено зміни до затвердженого ухвалою суду від 04.03.2015 року №903/395/14 реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство», а саме: виключено з реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство» грошові вимоги ОСОБА_9 на суму 1 218 грн. 00 коп. перша черга, 564 922 грн. 19 коп. четверта черга.

2.4. З метою відновлення фінансової платоспроможності БОРЖНИКА, його подальшої стабільної фінансово-господарської діяльності, СТОРОНИ погоджуються на наступний порядок погашення боргових зобов'язань БОРЖНИКА:

2.5. На підставі розділу IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Боржник:

погоджується на виплату суми в розмірі 9 363 181,43 грн. (четверта черга) шляхом її розстрочення до 31.12.25р. наступним кредиторам:

а) Товариство з обмеженою відповідальністю «Ринок-Плюс» (44000, Волинська обл., смт.Шацьк, вул. 50 років Перемоги, будинок б, ) - 9 363 181,43 грн.

Графік погашення:

до 31.12.16р. - 363 181,43 грн.

до 31.12.17р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.18р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.19р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.20р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.21р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.22р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.23р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.24р. - 1 000 000,00 грн.

до 31.12.25р. - 1 000 000,00 грн.

сума в розмірі 597 515,22 грн. підлягає прощенню (списанню) (четверта черга) наступним кредиторам:

а) Публічне акціонерне товариство «Промзв'язок» (04073, м.Київ, Московський проспект, буд.б ) - 597 515,22 грн.

2.6. Вимоги кредитора - Ковельської ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області в сумі 51 224,33 грн. (третя черга) погашені третьою особою та претензій у Ковельської ОДПІ до БОРЖНИКА щодо вказаної суми немає.

2.7. БОРЖНИК має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

2.8. Мирова угода діє до повного виконання зобов'язань БОРЖНИКА перед кредиторами.

3. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ СТОРІН

3.1. Боржник зобов'язується з дня укладення Мирової угоди:

3.1.1. Своєчасно в терміни, визначені чинним законодавством та Мировою угодою, сплачувати платежі кредиторам.

3.1.2. Не допускати утворення поточної заборгованості перед КРЕДИТОРАМИ.

3.1.3. Виконувати зобов'язання перед КРЕДИТОРАМИ на умовах Мирової угоди.

3.2. КРЕДИТОРИ зобов'язуються з дня затвердження господарським судом Мирової угоди:

3.2.1. Провести списання боргів визначених в розділі 2 Мирової угоди та надати БОРЖНИКУ відповідне рішення.

3.2.2. Не нараховувати пеню, штрафні санкції на суму боргу БОРЖНИКА перед КРЕДИТОРАМИ, яка розстрочена на умовах Мирової угоди і не прострочена по сплаті згідно п.п.2.5.1. розділу 2 Мирової угоди.

3.2.3. Дозволити БОРЖНИКУ достроково погасити заборгованість та застосовувати всі дозволені чинним законодавством України способи погашення боргу перед КРЕДИТОРАМИ на умовах Мирової угоди (бартер, залік, емісія цінних паперів, використання кредитних коштів, зарахування зустрічних однорідних вимог тощо).

4. СПОСОБИ ПОГАШЕННЯ БОРГУ

4.1. СТОРОНИ погодили, що зобов'язання БОРЖНИКА, передбачені Мировою угодою, можуть виконуватись на умовах та способом, які задовільняють КРЕДИТОРА, в тому числі за рахунок третіх осіб.

4.2. СТОРОНИ погодили, що БОРЖНИК має право достроково здійснити погашення боргу чи його частини перед КРЕДИТОРАМИ.

5.НЕДІЙСНІСТЬ МИРОВОЇ УГОДИ АБО її РОЗІРВАННЯ

5.1. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

5.2. У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги КРЕДИТОРІВ, щодо яких були надані розстрочка платежів та прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

5.3. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладення.

5.4. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.

5.5 Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

6.НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

6.1. У разі невиконання Мирової угоди, КРЕДИТОР можуть пред'явити свої вимоги до БОРЖНИКА в обсязі, передбаченому Мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство БОРЖНИКА обсяг вимог КРЕДИТОРІВ, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених Мировою угодою.

7.ІНШІ УМОВИ

7.1. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом та є обов'язкової для БОРЖНИКА та КРЕДИТОРІВ.

7.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі №903/395/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ІІІацьке ремонтно-транспортне підприємство».

7.3. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

7.4. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

7.5. Мирову угоду укладено у семи оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для:

БОРЖНИКА: Приватне акціонерне товариство «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство»

44000, Волинська обл., смт.Шацьк, вул.50 років Перемоги, б, Код . КРЕДИТОРІВ:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок-Плюс» (44000, Волинська обл., смт.Шацьк, вул. 50 років Перемоги, будинок б, );

- ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1);

- Публічного акціонерного товариства «Промзв'язок» (04073, м.Київ, Московський проспект, буд.6, );

- Ковельської ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області;

Арбітражного керуючого Василюка Ігор Миколайович (АДРЕСА_3);

Господарського суду Волинської області.

У випадках, не передбачених Мировою угодою, СТОРОНИ керуються чинним законодавством України.

2. Провадження у справі № 903/395/14 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" припинити.

3. Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів припинити.

4. Ухвала господарського суду набирає чинності з дня її винесення судом.

5.Ухвала дійсна для пред'явлення до виконання до 20.07.2017 року

Суддя А. М. Кравчук