РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.07.2016Справа №910/11283/16
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу

за позовом приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева

до приватного підприємства "Агропром-Центр"

про визнання додаткової угоди №1 від 09.03.2016р. до договору №С-66-К поставки товару від 19.02.15р. недійсною

Представники сторін:

від позивача: Мудра І.А. - представник за довіреністю № 18/05-1 від 18.04.2016 р;

від відповідача: Гугін Д.Ю. - представник за довіреністю б/н від 30.03.2016 р.

встановив:

На розгляд господарського суду м. Києва передані позовні вимоги приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева до приватного підприємства "Агропром-Центр" про визнання додаткової угоди №1 від 09.03.2016р. до договору №С-66-К поставки товару від 19.02.15р. недійсною.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що 19.02.2015 року між позивачем та відповідачем укладено договір поставки товару №С-66-К.

09.03.2016 року між сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору, відповідно до якої (пункт 1), зокрема, сторони погодились внести до договору застереження, яке є третейською угодою.

Оскільки, третейська угода від 09.03.2016 року (додаткова угода №1 від 09.03.2016 року до договору №С-66-К поставки товару від 19.02.2015 року) укладена не уповноваженою особою ПСП ім.. Куйбишева, тому позивач звернувся в суд з вимогою про визнання її недійсною та такою, що порушує норми ст.. 203, 237 ЦК України.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 21.06.2016 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 12.07.2016 р.

В судовому засіданні 12.07.2016 року представник відповідача подав відзив на позовну заяву, заяву про ініціювання внесення відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань за фактом вчинення кримінального правопорушення.

Суд відмовив у задоволенні даної заяви позивача.

Представники сторін виконали вимоги ухвали суду від 21.06.2016 р.

Представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача заперечував проти позову та просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.

Частина 1 статті 202 ЦК України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч.1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п.1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

19.02.2015 року між приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева (покупець) та приватним підприємством "Агропром-Центр" (постачальник) укладено договір №С-66-К поставки товару, відповідно до умов якого постачальник зобов'язується поставляти покупцеві насінний матеріал, а покупець зобов'язується прийняти товар й оплатити його вартість.

09.03.2016 року між приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева та приватним підприємством "Агропром-Центр" укладено додаткову угоду №1 до договору №С-66-К поставки товару від 19 лютого 2016 року, відповідно до якої внесено зміни у діючий договір, а саме в п.6.13 розділу 6 чинного договору виклали його в наступній редакції: «Якщо сторони не зможуть досягти компромісу шляхом переговорів, суперечка підлягає розгляду у третейському суді. Сторони цього договору, відомості про найменування та місцезнаходження яких вказані в преамбулі та розділі VII цього договору «юридичні адреси й реквізити сторін», погодились внести до договору застереження, яке є третейською угодою в розумінні ст. 12 Закону України «Про третейські суди» про те, що судовий захист прав та законних інтересів, які мають сторони в зв'язку з цим договором та розгляд і вирішення всіх не вирішених сторонами шляхом переговорів спорів, які виникають або можуть виникнути між сторонами з питань виконання, зміни, розірвання ними цього договору відбувається у Постійно діючому Третейському суді само регулюємої організації Професійна асоціація реєстраторів і депозитаріїв (надалі - Третейський суд СРО ПАРД) у відповідності до його Регламенту. Розгляду і остаточному вирішенню у Постійно діючому Третейському суді СРО ПАРД у відповідності до його Регламенту підлягають в тому числі, але не виключно, спори, предметом яких є виконання (невиконання, неналежне виконання) договору, припинення (розірвання) цього договору, стягнення неустойки, зміна умов договору, відшкодування завданих порушенням договору збитків, недійсність договору, неукладеність договору, відновлення становища, яке існувало до порушення договору тощо. Справа розглядається одним третейським суддею, який призначається головою Постійно діючого Третейського суду СРО ПАРД. Підписанням даного договору сторони надають свою згоду на такий порядок призначення третейського суду для кожного спору, що може виникнути між ними в зв'язку з договором. Сторони домовилися, що розгляд їх спору у Третейському суді буде проходити виключно на підставі наданих сторонами письмових матеріалів, без проведення усного слухання і виклику сторін. Місцем проведення розгляду справи є місцезнаходження Третейського суду вказане в Положенні про Постійно діючий Третейський суд СРО ПАРД, з яким можна ознайомитись на шеЬ-сторінці за адресою: www.pard.ua. Датою укладення даної третейської угоди є дата набуття чинності цим договором, що визначається згідно пункту 6.1. цього договору. Місце укладання даної третейської угоди вказане в преамбулі цього договору.

Укладанням цього договору сторони підтверджують, що ознайомлені з Регламентом Постійно діючого Третейського суду СРО ПАРД».

Обґрунтовуючи позовні вимоги щодо недійсності додаткової угоди №1 від 09.03.2016 року, позивач посилається на те, що вона підписана зі сторони позивача директором ОСОБА_3, проте відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № станом на 09.03.2016 року керівником ПСП Куйбишева з 03.12.2015 року є ОСОБА_4.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з абз. 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11 (далі - Постанова № 11) вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до п. 2.5.1 постанови № 11 визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін. Тому для такого визнання, як правило, не має значення, чи усвідомлювали (або повинні були усвідомлювати) сторони протиправність своєї поведінки під час вчинення правочину; винятки з цього правила можливі, якщо вони випливають із закону.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Згідно положень ч. 1 ст. 5 Закону України "Про третейські суди" спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього закону; третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди (ч. 1 ст. 12 Закону).

Додаткова угода № 1 до договору №С-66-К поставки товару від 19 лютого 2016 року зі сторони приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева підписана директора ОСОБА_3 на підставі статуту.

Відповідно до ч. 2 статті 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 статті 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 статті 238 ЦК України передбачено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № станом на 09.03.2016 року особою, яка обирається (призначається) до органу управління юридичної особи, уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, особа, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_4, 03.12.2015 (без обмежень) - керівник.

Тобто, станом на момент укладання додаткової угоди №1 від 09.03.2016 року особою, яка мала право уклади договори був ОСОБА_4, а не ОСОБА_3

Таким чином, оскільки додаткова угода №1 від 09.03.2016 року укладена зі сторони позивача особою, яка не мала права її укладати, тому вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно з ч.1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ч.1 статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 44 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно ч. 5 статті 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ч.1 ст.32, ч.1 ст. 33, ст.ст. 34, 44, ч. 5 ст. 49 ст.ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати додаткову угоду № 1 від 09.03.2016 року до договору №С-66-К поставки товару від 19 лютого 2016 року укладену між приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева та приватним підприємством "Агропром-Центр" недійсною.

3. Стягнути з приватного підприємства "Агропром-Центр" (04080, м. Київ, вулиця Кирилівська, будинок 60, корпус П, офіс 9; ідентифікаційний код: 30211319) на користь приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева (64813, Харківська обл.., Близнюківський район, село Надеждине, ідентифікаційний код: 30560534) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення: 28.07.2016 року.

Суддя С.М.Мудрий