ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"20" липня 2016 р.Справа № 916/1773/16

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ-ІНФО" (вул. Гагаріна, 25, оф. 449/1, м. Одеса, 65039);

до відповідача: Компанії LONDESENN LLP (10 ОСОБА_1 Стріт, оф. 7009, м. Лондон WC1B 3BQ, Великобританія; адреса представника: ОСОБА_2, вул. Садова, б. 16-Б, с. Софіївська Борщагівка, Києво-Святошинський р-н, Київська область, 08131)

про стягнення 1939031,62 доларів США (еквівалент станом на 01.07.24,00 грн.)

Суддя Бездоля Д.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3 - довіреність від 27.04.2016;

від відповідача: ОСОБА_2 довіреність від 03.11.2015;

СУТЬ СПОРУ: позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача про стягнення з останнього 1939031,62 доларів США (еквівалент станом на 01.07.24,00 грн.) основного боргу.

Підставою даного позову позивач визначив обставину невиконання відповідачем умов контрактів від 25.02.2016 № 251К-15FC, від 03.03.2016 № 273К-15FC, від 18.03.2016 № 306К-15FC в частині здійснення повної та вчасної оплати за поставлений товар.

Відповідач позов позивача визнав повністю.

Ухвалою суду від 04.07.2016 провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи призначений на 11.07.2016 о 17 год. 45 хв.

У судовому засіданні 11.07.2016 судом була оголошена перерва у засіданні суду до 20.07.2016 о 12 год. 30 хв.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

25.02.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено договір комісії № ОD172КОМ, згідно умов якого Комісіонер зобов'язався за дорученням комітента за плату вчинити експортний продаж продукції (товару), що передана на комісію, від свого імені, але за рахунок Комітента.

Пунктом 2 договору контрагентами було обумовлено товар, що є предметом комісії, кукурудза 3-го класу, 2015 року врожаю українського походження, кількість товару - 2000 метричних тон, вартість товару - виходячи з 153 доларів США за одну метричну тонну.

На виконання умов договору комісії № ОD172КОМ, 25.02.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Продавець) в особі директора ОСОБА_6, що діяв на підставі Статуту, та відповідачем (Покупець) в особі представника ОСОБА_2, що діяла на підставі довіреності від 03.11.2015, було укладено зовнішньоекономічний Контракт купівлі-продажу № 251К-15FС, згідно умов якого продавець зобов'язався продати, а відповідач прийняти та оплатити кукурудзу 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, насипом, на умовах даного контракту.

Контрагентами було передбачено місце поставки склади ТОВ „ТІС-ЗЕРНО в порт Южний, Україна (п. 3.1), кількість товару - 2000 метричних тон +/- до 5% (п. 2.1), вартість товару - 153 доларів США за одну метричну тонну (п. 4.1).

У п. 1.2 контракту зазначено, що товар по даному контракту належить на праві власності позивачу (Комітент), а продавець діє як Комісіонер по відношенню до Комітента згідно з договором комісії № ОD172КОМ від 25.02.2016.

Згідно з п. 3.2 контракту сторони домовилися, що датою переходу права власності від Комітента до Покупця на кожну партію Товару вважається дата двостороннього акту прийому-передачі товару між Продавцем і Покупцем.

Сторони у п. 3.4 контракту також зазначили, що період поставки: з 25.02.2016 по 10.03.2016 (обидві дати включно). Дата акту прийому-передачі вважається датою поставки партії товару.

Відповідно до п. 5.1 контракту оплата 100% вартості партії товару здійснюється Покупцем в доларах США шляхом банківського переводу грошових коштів на рахунок позивача (Комітента) протягом 75 календарних днів з дати оформлення ВМД, згідно з вагою, вказаною у ВМД на підставі наступних документів: рахунок фактура продавця або комітента; копії ВМД.

Відповідно до п.п. 8.2., 8.3. контракту у випадку неможливості врегулювання спору шляхом переговорів, сторони дійшли згоди, що будь-які спори, які можуть виникнути по даному контракту або у звязку з ним, повинні бути врегульовані та вирішені у судовому порядку у господарському суді Одеської області згідно з українським господарським процесуальним правом. Правом, регулюючим даний контракт, є українське право.

Згідно з додатковою угодою від 26.02.2016 №2 про внесення змін до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 251К-15FС від 25.02.2016р., строк оплати було зменшено до 5 календарних днів з дати оформлення ВМД, згідно з вагою, вказаною у ВМД на підставі наступних документів: рахунок фактура продавця або комітента; копії ВМД.

Крім того, 25.02.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ», позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 251К-15FС від 25.02.2016, згідно з п. 1 якої було передбачено: „Зважаючи на те, що Комітент є суб'єктом зовнішньоекономічної діяльності, як власник товару, який підлягає продажу згідно з Зовнішньоекономічним контрактом купівлі-продажу № 251К-15FС від 25.02.2016 (далі по тексту - «Контракт»), та який набуває прав та здійснює обов'язки за Контрактом, та відповідно до умов якого має отримувати валютну виручку безпосередньо на свій поточний рахунок, Сторони погодили залучити до Контракту як Сторону - позивача - Комітента згідно договору комісії № OD172КОМ від 25.02.2016..

На виконання умов договору комісії № ОD172КОМ від 25.02.2016 позивач передав ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» товар в кількості 1944,565 тонн, що підтверджується актами прийому-передачі товару від 27.02.2016, від 28.02.2016, від 29.02.2016, від 29.02.2016, від 01.03.2016, від 01.03.2016, від 02.03.2016, від 03.03.2016, від 04.03.2016, від 07.03.2016, від 08.03.2016, від 10.03.2016 та від 10.03.2016.

На виконання умов зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 251К-15FС від 25.02.2016 ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» поставило на користь відповідача товар в кількості 1938,731 тонн вартістю 296625,85 доларів США, що підтверджується митними деклараціями: ЕК10ДР№500010003/2016/003171 від 14.03.2016 на суму 220157,06 доларів США, ЕК10ДР№500010003/2016/003551 від 20.03.2016 на суму 76468,79 доларів США та актами приймання-передачі товару до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу №251К-15FС від 25.02.2016, а саме: від 02.03.2016, від 04.03.2016, від 09.03.2016 та від 10.03.2016р.

03.03.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4П, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5 0.І., що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено договір комісії № ОD179КОМ, згідно умов якого Комісіонер зобов'язався за дорученням комітента за плату вчинити експортний продаж продукції (товару), що передана на комісію, від свого імені, але за рахунок Комітента.

Пунктом 2 договору контрагентами було обумовлено, що товар, який є предметом комісії, кукурудза 3-го класу, 2015 року врожаю українського походження, кількість товару - 2000 метричних тон, вартість - виходячи з 151,50 доларів США за одну метричну тонну.

На виконання умов договору комісії № ОD179КОМ, 03.03.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Продавець) в особі директора ОСОБА_6, що діяв на підставі Статуту, та відповідачем (Покупець) в особі представника ОСОБА_2, що діяла на підставі довіреності від 03.11.2015, було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу № 273К-15FС, згідно умов якого ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» зобовязалося продати, а відповідач прийняти та оплатити кукурудзу 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, насипом, на умовах даного контракту.

Сторонами було передбачено місце поставки склади ТОВ „ТІС-ЗЕРНО в порт Южний, Україна (п. 3.1), кількість товару - 2000 метричних тон +/- до 5% (п. 2.1), вартість товару - 151,50 доларів США за метричну тонну (п. 4.1).

У п. 1.2 контракту зазначено, що товар по даному контракту належить на праві власності позивачу (Комітент), а продавець діє як Комісіонер по відношенню до Комітента згідно договору комісії №ОD179КОМ від 03.03.2016.

Згідно з п. 3.2 контракту сторони домовилися, що датою переходу права власності від Комітента до Покупця на кожну партію Товару вважається дата двостороннього акту прийому-передачі товару між Продавцем і Покупцем.

Сторони в п.3.4 контракту також зазначили, що період поставки: з 3 березня 2016 по 04.04.2016 (обидві дати включно). Дата акту прийому-передачі с вважається датою поставки партії Товару.

Відповідно до п.5.1 контракту оплата 100% вартості партії товару здійснюється Покупцем в доларах США шляхом банківського переводу грошових коштів на рахунок Комітента протягом 75 календарних днів з дати оформлення ВМД, згідно з вагою, вказаною у ВМД на підставі наступних документів: рахунок фактура продавця або комітента; копії ВМД.

Відповідно до п.п. 8.2., 8.3. контракту у випадку неможливості врегулювання спору шляхом переговорів, сторони дійшли згоди, що будь-які спори, які можуть виникнути по даному контракту або у звязку з ним, повинні бути врегульовані та вирішені у судовому порядку у господарському суді Одеської області згідно з українським господарським процесуальним правом. Правом, регулюючим даний контракт, є українське право.

Згідно з додатковою угодою № 2 від 04.03.2016 про внесення змін до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу №273К-15FС від 03.03.2016, строк оплати було зменшено до 5 календарних днів з дати оформлення ВМД, згідно з вагою, вказаною у ВМД на підставі наступних документів: рахунок фактура продавця або комітента; копії ВМД.

Крім того, 03.03.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ», позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 273К-15FС від 03.03.2016, згідно з п.1 якої було передбачено: „Зважаючи на те, що Комітент є суб'єктом зовнішньоекономічної діяльності, як власник товару, який підлягає продажу згідно з Зовнішньоекономічним Контрактом купівлі-продажу №273К-15FС від 03.03.2016, та який набуває прав та здійснює обов'язки за Контрактом, та відповідно до умов якого мас отримувати валютну виручку безпосередньо на свій поточний рахунок, Сторони погодили залучити до Контракту у якості Сторони позивача - Комітента згідно договору комісії № №ОD179КОМ від 03.03.2016..

На виконання умов договору комісії № ОD179КОМ від 03.03.2016 позивач передав ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» товар в кількості 2060,1 тонн, що підтверджується актами прийому-передачі товару від 12.03.2016, від 12.03.2016, від 13.03.2016, від 14.03.2016, від 14.03.2016, від 15.03.2016, від 15.03.2016, від 16.03.2016, від 16.03.2016 та від 17.03.2016.

На виконання умов зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 273К-15FС від 03.03.2016 ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» поставило на користь відповідача товар в кількості 2053,920 тонн вартістю 311168,88 доларів США, що підтверджується митними деклараціями: ЕК10ДР №500010003/2016/004360 від 03.04.2016 на суму 2335,22 доларів США, ЕК10ДР № 500010003/2016/003601 від 21.03.2016 на суму 308833,66 доларів США та актами приймання-передачі товару до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 273К-15FС від 03.03.2016, а саме: від 14.03.2016 та від 18.03.2016.

18.03.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено договір комісії № ОD184КОМ, згідно умов якого Комісіонер зобов'язався за дорученням комітента за плату вчинити експортний продаж продукції (Товару), що передана на комісію, від свого імені, але за рахунок Комітента.

Пунктом 1.2 контракту контрагенти передбачили, що істотні умови договору такі як кількість, якість та мінімальна ціна товару, а також інші істотні умови договору та вказівки Комітента, наводяться у Додатках, кожен з яких є невід'ємною частиною цього договору.

01.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі. Статуту та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаткову угоду № 1 до додатку № 1 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого було внесено зміни до п. 2.4 контракту і визначено кількість товару - 65 метричних тон +/- 5%.

25.03.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток № 2 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 2000 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 152 доларів США за одну метричну тонну.

31.03.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаткову угоду № 1 до додатку № 2 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого було внесено зміни до п. 2.4 контракту - визначено кількість товару 500 метричних тон +/- 5%.

30.03.2016р. між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток №3 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 1500 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 153 доларів США за одну метричну тонну.

01.04.2016р. між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток № 4 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 2000 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 153 доларів США за одну метричну тонну.

05.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаткову угоду № 1 до додатку № 4 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого було внесено зміни до п.3.1.1 договору та обумовлено строк передачі товару на комісію з 01.04.по 06.04.2016 (обидві дати включно).

04.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток № 5 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 1000 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 153 доларів США за одну метричну тонну.

08.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаткову угоду № 1 до додатку № 5 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого було внесено зміни до п.3.1.1 договору та обумовлено строк передачі товару на комісію з 01.04.по 10.04.2016 (обидві дати включно).

08.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаткову угоду № 2 до додатку № 5 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого було внесено зміни до п.2.4 договору та визначено кількість товару - 900 метричних тон +5%.

11.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток № 6 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 2000 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 153 доларів США за одну метричну тонну.

19.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток № 7 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 1000 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 158 доларів США за одну метричну тонну.

25.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаткову угоду № 1 до додатку № 7 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого було внесено зміни до п.3.1.1 договору та обумовлено строк передачі товару на комісію з 19.04.по 30.04.2016 (обидві дати включно).

25.04.2016 між позивачем (Комітент) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Комісіонер) в особі представника ОСОБА_5, що діяла на підставі довіреності від 21.12.2015, було укладено додаток № 8 до договору комісії № ОD184КОМ від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було обумовлено: товар, що є предметом комісії, - кукурудза 3-го класу, українського походження, врожаю 2015 року, кількість товару - 1000 метричних тон +/- 5%, вартість товару - виходячи з 162 доларів США за одну метричну тонну.

На виконання умов договору комісії № ОD184КОМ, 18.03.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» (Продавець) в особі директора ОСОБА_6, що діяв на підставі Статуту, та відповідачем (Покупець) в особі представника ОСОБА_2, що діяла на підставі довіреності від 03.11.2015, було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу № 306К-15FС, згідно умов якого ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» зобовязалося продати, а відповідач прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію (зернові та олійні культури), українського походження, врожаю 2015 року, насипом, на умовах даного контракту та додатків-специфікацій до нього.

У п. 1.2 контракту зазначено, що товар по даному контракту належить на праві власності позивачу (Комітент), а продавець діє як комісіонер по відношенню до Комітента згідно договору комісії №ОD184КОМ від 18.03.2016.

Згідно з п. 3.2 контракту сторони домовилися, що датою переходу права власності від Комітента до Покупця на кожну партію Товару вважається дата двостороннього акту прийому-передачі товару між Продавцем і Покупцем.

Контрагенти у п.3.4 контракту також зазначили, що період поставки кожної партії товару встановлюється в додатку-специфікації. Дата акту прийому-передачі вважається датою поставки партії товару.

Відповідно до п.5.1 контракту оплата 100% вартості партії товару здійснюється Покупцем в доларах США шляхом банківського переводу грошових коштів на рахунок Комітента протягом 75 календарних днів з дати оформлення ВМД, згідно з вагою, вказаною у ВМД на підставі наступних документів: рахунок фактура продавця або комітента; копії ВМД.

Відповідно до п.п. 8.2., 8.3. контракту у випадку неможливості врегулювання спору шляхом переговорів, сторони дійшли згоди, що будь-які спори, які можуть виникнути по даному контракту або у звязку з ним, повинні бути врегульовані та вирішені у судовому порядку у господарському суді Одеської області згідно з українським господарським процесуальним правом. Правом, регулюючим даний контракт, є українське право.

Згідно з додатковою угодою № 2 від 21.03.2016 про внесення змін до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016, порядок оплати було зменшено до 5 календарних днів з дати оформлення ВМД, згідно з вагою, вказаною у ВМД на підставі наступних документів: рахунок фактура продавця або комітента; копії ВМД.

Крім того, 18.03.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ», позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016, згідно з п. 1 якої було передбачено: „Зважаючи на те, що Комітент є суб'єктом зовнішньоекономічної діяльності, як власник товару, який підлягає продажу згідно з Зовнішньоекономічним контрактом купівлі-продажу №306К-15FС від 18.03.2016 (Контракт), та який набуває прав та здійснює обов'язки за Контрактом, та відповідно до умов якого має отримувати валютну виручку безпосередньо на свій поточний рахунок, Сторони погодили залучити до Контракту у якості Сторони - позивача Комітента згідно договору комісії №ОD184КОМ від 18.03.2016..

Також, 31.03.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ», позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу №306К-15FС від 18.03.2016, згідно умов якої сторони внесли зміни в п. 2.1., п. 4.2 Додатку специфікації № 2 від 25.03.2016 щодо кількості товару - у розмірі 500 метричних тон +/-5% та щодо загальної орієнтовної вартості товару - у розмірі 76 000 доларів США +/-5%.

01.04.2016 між ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ», позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу №306К-15FС від 18.03.2016, згідно умов якої сторони внесли зміни в п.п. 2.1., 4.2 додатку специфікації №1 від 18.03.2016 щодо кількості товару - у розмірі 65 метричних тон +/-5% та щодо загальної орієнтовної вартості товару - у розмірі 9620 доларів США +/-5%.

У межах зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016 між контрагентами було укладено наступні додатки-специфікації:

- додаток-Специфікація №1 від 18.03.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару (кукурудза) - 2000 метричних тонн +/-5%, вартість товару - виходячи з 148 доларів США за метричну тонну;

- додаток-Специфікація №2 від 25.03.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 2000 метричних тон +/-5% та вартість товару - виходячи з 152 доларів США за метричну тонну;

- додаток-Специфікація №3 від 30.03.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 1500 метричних тон +/-5% та вартість товару - виходячи з 153 доларів США за метричну тонну;

- додаток-Специфікація №4 від 01.04.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 2000 метричних тон +/-5% та вартість товару - виходячи з 153 доларів США за метричну тонну;

- додаток-Специфікація №5 від 04.04.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 1000 метричних тон +/-5% та вартість товару - виходячи з 153 доларів США за метричну тонну;

- додаток-Специфікація №6 від 11.04.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 2000 метричних тон +/-5% та вартість товару - виходячи з 153 доларів США за метричну тонну;

- додаток-Специфікація №7 від 19.04.2016, згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 1000 метричних тон +/-5% та вартість товару - виходячи з 158 доларів США за метричну тонну;

- додаткова угода від 25.04.2016 до Додатку-Специфікації №7 від 19.04.2016, згідно умов якої сторони змінили період поставки на: з 19.04.2016 по 30.04.2016 (обидві дати включно);

- додаток-Специфікація №8 від 25.04.2016р., згідно умов якого сторонами було передбачено: місце поставки - порт Южний, кількість товару - 1000 метричних тонн +/-5% та вартість товару - виходячи з 162 долари США за метричну тонну.

На виконання умов Договору комісії №ОD184КОМ від 18.03.2016 позивач передав ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» товар в кількості 8677,908 тонн, що підтверджується актами прийому-передачі товару від 24.03.2016; від 21.03.2016; від 26.03.2016; від 27.03.2016; від 28.03.2016; від 29.03.2016; від 30.03.2016; від 30.03.2016; від 31.03.2016; від 31.03.2016; від 01.04.2016; від 01.04.2016; від 02.04.2016; від 02.04.2016; від 03.04.2016; від 04.04.2016; від 05.04.2016; від 05.04.2016; від 06.04.2016; від 06.04.2016; від 07.04.2016; від 08.04.2016; від 09.04.2016; від 10.04.2016; від 11.04.2016; від 13.04.2016; від 14.04.2016; від 14.04.2016; від 15.04.2016; від 15.04.2016; від 16.04.2016; від 17.04.2016; від 18.04.2016р.; від 19.04.2016; від 20.04.2016; від 21.04.2016; від 21.04.2016; від 25.04.2016; від 26.04.2016; від 27.04.2016; від 27.04.2016р.; від 28.04.2016; від 29.04.2016.

На виконання умов зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016 ТОВ «ГРАНУМ ІНВЕСТ» поставило на користь відповідача товар в кількості 8650,878 тонн на суму 1331236,89 доларів США, що підтверджується митними деклараціями, а саме: ЕК10ДР№500010003/2016/004629 від 09.04.2016 на суму 316101,08 доларів США, ЕК10ДР№500010003/2016/004846 від 13.04.2016 на суму 446624,60 доларів США, ЕК10ДР№500010003/2016/005711 від 05.05.2016 на суму 301526,13 доларів США, ЕК10ДР№500010003/2016/006999 від 10.06.2016 на суму 266985,08 доларів США та актами приймання-передачі до зовнішньоекономічного контракту купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016 від 25.03.2016, від 29.03.2016, від 31.03.2016, від 04.04.2016, від 04.04.2016, від 05.04.2016, від 06.04.2016, від 10.04.2016, від 15.04.2016 та від 19.04.2016.

Проте відповідач свої зобов'язання за контрактами купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016, № 273К-15FС від 03.03.2016 та № 251К-15FС від 25.02.2016 належним чином не виконав та не здійснив позивачу оплату вартості отриманого товару, що визнається сторонами.

Таким чином, станом на час вирішення даного спору сума основного боргу відповідача перед позивачем за вказаними контрактами становить 1939031,62 доларів США.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позов позивача підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ст. 382 ГК України суб'єкти зовнішньоекономічної діяльності мають право укладати будь-які зовнішньоекономічні договори (контракти), крім тих, укладення яких заборонено законодавством України. Форма і порядок укладення зовнішньоекономічного договору (контракту), права та обов'язки його сторін регулюються Законом України "Про міжнародне приватне право" та іншими законами.

Відповідно до ч. 3 ст. 31, ч. 1 ст. 32, 33 Закону України „Про міжнародне приватне право зовнішньоекономічний договір, якщо хоча б однією стороною є громадянин України або юридична особа України, укладається в письмовій формі незалежно від місця його укладення, якщо інше не встановлено законом або міжнародним договором України. Зміст правочину може регулюватися правом, яке обрано сторонами, якщо інше не передбачено законом. Дійсність правочину, його тлумачення та правові наслідки недійсності правочину визначаються правом, що застосовується до змісту правочину.

Як встановлено судом у п.п. 8.2., 8.3. контрактів № 306К-15FС від 18.03.2016, № 273К-15FС від 03.03.2016 та № 251К-15FС від 25.02.2016 сторони узгодили, що у випадку неможливості врегулювання спору шляхом переговорів, сторони дійшли згоди, що будь-які спори, які можуть виникнути по даному контракту або у звязку з ним, повинні бути врегульовані та вирішені у судовому порядку у господарському суді Одеської області згідно з українським господарським процесуальним правом. Правом, регулюючим даний контракт, є українське право.

Відповідно до ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ст.ст. 530, 629 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 ГПК України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Як встановлено судом станом на час вирішення даного спору сума основного боргу відповідача перед позивачем за контрактами купівлі-продажу № 306К-15FС від 18.03.2016, № 273К-15FС від 03.03.2016 та № 251К-15FС від 25.02.2016 становить 1939031,62 доларів США, а отже позов позивача є таким, що ґрунтується на фактичних обставинах справи та чинному законодавстві України, а тому підлягає задоволенню судом.

Згідно з ст. 49 ГПК України сплачений позивачем судовий збір підлягає покладенню на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 4, 4-3, 22, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 78, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Компанії LONDESENN LLP (10 ОСОБА_1 Стріт, оф. 7009, м. Лондон WC1B 3BQ, Великобританія, реєстраційний номер: OC402635) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ-ІНФО" (вул. Гагаріна, 25, оф. 449/1, м. Одеса, 65039, код 32696 (один мільйон девятсот тридцять девять тисяч тридцять один) доларів США 62 цента (еквівалент станом на 01.07.24 (сорок вісім мільйонів сто сорок три тисячі сімдесят чотири) грн. 00 коп.) основного боргу та 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повне рішення складено 25 липня 2016 р.

Суддя Д.О. Бездоля