У Х В А Л А

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

20.07.2016Справа № 910/22696/15

За заявою Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" ()

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Мазніченко О.В. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб.керуючий Юзвенко В.В.

Від ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" Яроцька Л.О. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" (), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 22 677 864 грн 86 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.11.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 23.11.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Юзвенка Василя Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 638 від 29.03.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 16.11.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2016 порушено провадження у справі № 910/22696/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 13 636 965 грн. 11 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Титаренка М.О. Попереднє засідання призначено на 21.03.2016.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.01.2016 за № 27151.

16.02.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Титаренка М.О. про дострокове припинення повноважень ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.02.2016 розгляд справи призначено на 09.03.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.03.2016 задоволено заяву арбітражного керуючого Титаренка М.О. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юзвенка В.Г.

16.03.2016 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.03.2016 розгляд справи відкладено на 11.04.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

05.04.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 9 054 619 грн 92 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 заяву Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" на суму 9 054 619 грн 92 коп. було прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 11.04.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 розгляд справи відкладено на 16.05.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

10.05.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 48 008 886 грн 53 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.05.2016 заяву Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 48 008 886 грн 53 коп. прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 06.06.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 розгляд справи відкладено на 13.06.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.06.2016 розгляд справи відкладено на 20.07.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 20.07.2016 розглядався реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані".

Розпорядник майна надав пояснення по реєстру вимог кредиторів боржника.

Представник заявника надав пояснення по суті заявлених вимог до боржника.

Представник Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський акціонерний банк» також надав пояснення по суті заявлених вимог до боржника та заперечив щодо рішення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юзвенка В.Г. про відмову у визнанні вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані".

Представник боржника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" розпорядником майна боржника включено вимоги ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на загальну суму 13 636 965 грн. 11 коп., що були визнані ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2016 до третьої черги.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.01.2016 за № 27151.

Після спливу встановленого ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство до Господарського суду м. Києва звернулась Державна податкова інспекція у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника суму 9 054 619 грн. 92 коп.

Заявлені кредитором додаткові вимоги до боржника в розмірі 151 630 грн. 82 коп. становлять пеню, нараховану за порушення строків сплати податкового зобов'язання з податку на додану вартість, яка підтверджена постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 11.03.2014 у справі № 826/1632/14 та постановою відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України про відкриття виконавчого провадження від 04.08.2014 ВП № 44239312, а також заборгованість зі сплати податку на прибуток підприємств в розмірі 8 889 269 грн. 05 коп., у тому числі пеня в розмірі 13 720 грн. 05 коп. згідно податкової декларації № від 27.02.2014.

Розглянувши заяву Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 9 054 619 грн. 92 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог частково на суму 9 040 899 грн. 88 коп. тому вважає за доцільне визнати вказані вимоги.

Разом з тим, враховуючи, що заява з кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" була подана до суду після спливу строку, встановленого ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вказані вимоги підлягають включенню до шостої черги реєстру вимог кредиторів боржника.

Також до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" з кредиторськими вимогами до боржника, що забезпечені заставою майна останнього на суму 48 008 886 грн 53 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі кредитного договору № 76 від 20.07.2007 та договорів застави майнових прав від 20.07.2007.

Як вбачається з повідомлення про результат розгляду заявлених вимог від 12.05.2016 за вих. № 1205/01 розпорядником майна кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" не визнані з огляду на те, що у боржника відсутні майнові права на грошові кошти, що були предметом договорів застави від 20.07.2007, а також, що сплинув строк позовної давності щодо виконання зобов'язань за кредитним договором № 76 від 20.07.2007.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" з кредиторськими вимогами до боржника, судом встановлено, що 20.07.2007 між Відкритим акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" був укладений кредитний договір № 76 за умовами якого позичальнику надано в тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового використання грошові кошти (кредит) у формі поновлювальної мультивалютної кредитної лінії з максимальним лімітом у сумі 17 500 000,00 дол. США, відповідно до п. 1.3 додаткової угоди № 27 від 01.08.2008 встановлено суму максимального ліміту кредитної лінії 17 989 004,12 дол. США і сторони домовились перевести заборгованість по траншам кредиту, наданим в гривнях на загальну суму 87 246 970,00 грн. в еквівалент доларів США, сума якого становить 17 989 004,12 дол. США з терміном остаточного повернення кредиту до 20 липня 2012 року включно.

В забезпечення виконання умов кредитного договору між позичальником та кредитором було укладено договори забезпечення, а саме іпотечні договори від 19.10.2007, за умовами яких в іпотеку банку було передано належне боржнику нерухоме майно, а також договори застави від 20.07.2007 згідно умов яких в заставу передано майнові права на грошові кошти в сумі 68 175 000,00 грн., що надійдуть від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр» згідно з договором комісії б/н, укладеним 17.07.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мененджмент Інвест Компані», а також майнові права на 90% площ нежитлового комплексу на земельній ділянці за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 21 оціночною вартістю в сумі 100 597 874,40 дол. США, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр» згідно з договором, укладеним 17.07.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мененджмент Інвест Компані».

З метою погашення існуючої заборгованості за кредитним договором № 76 від 20.07.2007 Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" звернулось до Господарського суду Донецької області із позовом про звернення стягнення на предмет іпотеки за вищезазначеними іпотечними договорами.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2011 у справі № 28/229пн позов Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" задоволено та звернено стягнення на майно, що належало боржнику шляхом набуття права власності банком на предмет іпотеки в рахунок погашення заборгованості за кредитом та відсотками на загальну суму 80 210 508 грн. 00 коп.

Зважаючи на те, що за рахунок прийнятого у власність майна боржника не погашено в повному обсязі заборгованість перед Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" за кредитним договором № 76 від 20.07.2007, останнє звернулось до суду із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 48 008 886 грн. 53 коп., у тому числі: заборгованість за кредитом в розмірі 6 233 010 грн. 29 коп., заборгованість за процентами в розмірі 18 706 931 грн. 29 коп., пеня за несвоєчасне повернення кредиту в розмірі 1 380 356 грн. 78 коп., пеня за несвоєчасну сплату процентів в розмірі 4 066 975 грн. 47 коп., 3 % річних в розмірі 2 095 464 грн. 16 коп., інфляційні збитки за несвоєчасне погашення кредиту в розмірі 4 109 167 грн. 38 коп. та інфляційні збитки за несвоєчасну сплату процентів в розмірі 11 416 981 грн. 21 коп., які забезпечені заставою майна боржника на підставі договорів застави від 20.07.2007.

Згідно зі ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до п. 1.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.0.2013 № 10 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» позовна давність застосовується у розгляді вимог кредиторів за грошовими зобов'язаннями у провадженні зі справ про банкрутство, за винятком випадків, коли підставою цих вимог є виконавчі документи або якщо у відповідних вимогах судом вже було відмовлено в порядку позовного провадження.

Частиною 3 ст. 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Таким чином, доводи розпорядника майна щодо заявлення Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" вимог до боржника після спливу строку позовної давності суд вважає безпідставними, оскільки заявлені не є стороною у спорі.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 48 008 886 грн 53 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог тому вважає за доцільне визнати вказані вимоги в повному обсязі, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мененджмент Інвест Компані» окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

Судом встановлено, що станом на 20.07.2016 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників заявника, кредитора та розпорядника майна, розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладене вище, керуючись ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Визнати конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" Державну податкову інспекцію у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на загальну суму 22 677 864 грн. 99 коп., з яких: на суму 13 636 965 грн. 11 коп. - третя черга та на суму 9 040 899 грн. 88 коп. - шоста черга.

2. Визнати кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані", які забезпечені заставою майна боржника на суму 48 008 886 грн 53 коп.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" на загальну суму 70 686 751 грн. 52 коп.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" арбітражного керуючого Юзвенка Василя Григоровича протягом десяти днів повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" арбітражного керуючого Юзвенка Василя Григоровича 10.08.2016 провести збори кредиторів боржника, а також, у строк до 12.08.2016 провести збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані".

6. Призначити підсумкове засідання у справі № 910/22696/15 на 22.08.2016 о 11:20. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

7. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Інвест Компані" арбітражного керуючого Юзвенка Василя Григоровича у строк до 22.08.2016 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

9. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредитору.

Суддя П.П. Чеберяк