ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2016 р.Справа № 922/1893/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Кулабуховій А.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Килими України" 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Роттен Мікс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківська інвестиційна будівельна компанія"
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:

представник позивача - не з'явився;

представник відповідача - не з'явився.

представник третьої особи - ОСОБА_1, довіреність №30-06/2016-08 від 30.06.16.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Килими України", звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківська інвестиційна будівельна компанія" про визнання недійсним договору оренди майна.

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що приміщення надавалось відповідачу для використання під офіс (для розміщення юридичної адреси товариства). Однак, відповідач деякий час використовує приміщення не за цільовим призначенням у зв'язку зі зміною юридичної адреси останнього. Крім того, строк дії спірного договору становить більшим ніж 3 року, тому пролонгація договору, починаючи з 21.12.2010 року, підлягала нотаріальному посвідчення, що не було зроблено відповідачем.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15 червня 2016 року позовну заяву було прийнято до розгляду, порушено провадження у справі №922/1893/16 та призначено її до розгляду на 05 липня 2016 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05 липня 2016 року залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Роттен Мікс".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14 липня 2016 року розгляд справи було відкладено на 28 липня 2016 року.

24 липня 2016 року через канцелярію Господарського суду Харківської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківська інвестиційна будівельна компанія" надійшов відзив на позовну заяву (вх. №24746), в якому проти укладення спірного договору оренди не заперечує. По закінченню дії договору, орендар продовжував користуватися майном, від орендодавця не надходило заперечень з цього приводу. Позивач і відповідач у даній справі зазначають про наявність у справі документів, що засвідчують волю позивача та відповідача про настання відповідних правових наслідків - поновлення дії спірного договору на новий строк на підставі норми 764 Цивільного кодексу України. Посилання позивача на недодержання сторонами вимог, встановлених ст. 215 Цивільного кодексу України є необґрунтованим. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним. У зв'язку з цим, просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Представник позивача в судове засідання 28.07.2016 р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

В судове засіданні 28.07.2016 р. відповідач не з'явився, через канцелярію суду надав заяву (вх. №24747), в якій просить суд слухати справу за наявними у справі документами за відсутності представника відповідача з врахуванням відзиву на позовну заяву.

Суд, дослідивши надану заяву, задовольняє її та продовжує розгляд справи без участі представника відповідача.

Присутній у судовому засіданні представник третьої особи проти задоволення позову заперечував.

За висновками суду, в матеріалах справи № 922/1893/16 достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору та є необхідними для прийняття повного і обґрунтованого судового рішення.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представника третьої особи, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Килими України" (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківська інвестиційна будівельна компанія" (Орендар) був укладений Договір оренди майна від 29 грудня 2007 року (надалі - Договір), відповідно до предмету якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в користування за плату частину нежитлового приміщення 9 кв. м. згідно схеми, розташованого за адресою: 61036, місто Харків, вул. Морозова, 13 "б", кімнати 407, загальною площею 18 кв. метрів для використання під офіс ТОВ "Харківська інвестиційна будівельна компанія".

Термін дії оренди: з моменту передачі і до 31 грудня 2008 року (пункт 1.4. Договору).

У відповідності до пункту 2.1. Договору, Орендар використає майно за цільовому призначенням відповідно до профілю своєї господарської діяльності.

Пунктом 5.1. Договору сторони погодили, що сума орендної плати договірна і буде визначена у сумі 122,40 грн. щомісяця.

Згідно пункту 8.1. Договору, даний договір набирає чинності з моменту передачі майна і діє до 31 грудня 2008 року.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач за актом прийому-передачі приміщення в оренду від 01 січня 2008 року, підписаний між сторонами та скріплений печатками, здав відповідачеві в оренду частину нежитлового приміщення (т. 1, а.с. 10).

Додатковими угодами від 29 грудня 2007 року та від 15 грудня 2009 року було продовжено термін дії Договору до 29 грудня 2009 року та до 20 грудня 2010 року відповідно.

Як зазначає позивач, після закінчення строку дії Договору, Орендар продовжував користуватися нежитловим приміщенням належним чином, Орендодавець не заперечував проти такого користування.

Листом від 17 лютого 2011 року Орендар повідомив Орендодавця про автоматичну пролонгацію договору на строк до 20.12.2013 року включно на підставі статті 764 Цивільного кодексу України та статті 284 Господарського кодексу України. Пролонгацію була погоджена позивачем 19 лютого 2011 року.

Також, листом від 19 лютого 2013 року повідомив Орендодавця про автоматичну пролонгацію договору на строк до 20.12.2016 року включно на підставі статті 764 Цивільного кодексу України та статті 284 Господарського кодексу України. Пролонгацію була погоджена позивачем 27 червня 2013 року.

Позивач вказує, що на даний час орендар продовжує користуватися нежитловим приміщенням, боргів з орендної плати не має. Приміщення надавалось Орендарю для використання під офіс ТОВ "Харківська інвестиційна будівельна компанія", тобто для розміщення юридичної адреси товариства. Однак, згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 01.07.2015 р., місцезнаходження відповідача (юридична адреса) змінилося. Таким чином, на думку позивача, Орендар використовує приміщення не за цільовим призначенням.

Посилаючись на порушення вимог статей 203, 215, 793 Цивільного кодексу України, позивач звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсним Договору оренди від 29 грудня 2007 року з метою захисту його порушуваних прав та охоронюваних законом інтересів.

Суд з такими доводами позивача не погоджується, виходячи з наступного.

Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога позивача про визнання недійсним договору оренди. Отже, до спірних правовідносин сторін підлягають застосуванню відповідні норми Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.

У відповідності до ст. 15, 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Аналогічно ст. 20 Господарського кодексу України передбачає можливість визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом з метою захисту прав і законних інтересів суб'єкта господарювання.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд встановлює наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Аналогічна правова позиція викладена у абз.4 п.2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11.

У силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Згідно ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Згідно ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

У відповідності до ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу (ч. 1 ст. 284 Господарського кодексу України).

Пунктом 8 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 6 листопада 2009 року №9 зазначено, що судам необхідно правильно визначати момент вчинення правочину. Зокрема, не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо).

Відповідно до ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору в разі, якщо сторони не досягли згоди з усіх його істотних умов, а не за наслідками виконання договору сторонами (правова позиція Верховного Суду України, викладена в постанові від 25.06.2011 №3-58гс11).

Дослідивши оспорюваний договір, суд прийшов до висновку, що умови договору повністю відповідають положенням чинного законодавства та основним засадам цивільного законодавства, в тому числі принципу свободи договору, вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, сторонами договору дотримані, а тому не вбачає законних підстав для задоволення заявлених зустрічних позовних вимог.

Відповідно до приписів ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд констатує, що жодних ознак недійсності Договору оренди від 29 грудня 2007 року, укладеного між сторонами, позивачем суду не надано.

З урахуванням наведених вище обставин, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено недійсність спірного Договору, також судом при розгляді даної господарської справи не встановлені обставини, які б свідчили про його недійсність.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що обставини, на які посилається позивач у своїй позовній заяві не є підставою для визнання Договору недійним, а тому позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового бору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 4, 12, 22, 33, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Харківського апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 02.08.2016 р.

Суддя ОСОБА_2

справа №922/1893/16