ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 липня 2016 року Справа № 915/1194/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Саранюка В.І.,

Кочерової Н.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Рецикл" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 24 листопада 2015 року у справі № 915/1194/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Рецикл", м. Миколаїв, до ОСОБА_4, м. Миколаїв, про визнання права власності,

за участю представників сторін:

позивача - Капітонов П.П. (дов. № 3 від 03.01.16);

відповідача - ОСОБА_4

в с т а н о в и в:

У липні 2013 року позивач ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ОСОБА_4 про визнання права власності.

Вказував, що учасниками ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" є ОСОБА_6 та ОСОБА_4, яким належить по 50 % часток в статутному фонді товариства.

Зазначав, що згідно п. 7.2 статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", затвердженого рішеннями загальних зборів учасників товариства, оформленими протоколом № 20 від 18.12.06, та зареєстрованого Державним реєстратором виконавчого комітету Миколаївської міської ради 11.01.07, статутний фонд товариства формується за рахунок вкладів учасників, внесених у натуральній формі.

Також вказував, що згідно даного пункту статуту товариства внеском ОСОБА_4 до статутного фонду ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" є нежитлове приміщення - будівля картонажного цеху, розташована під АДРЕСА_1 вартістю 66 500 грн.

Посилаючись на ту обставину, що відповідачем не було внесено свій вклад до статутного фонду товариства шляхом передачі у власність ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" вказаного нежитлового приміщення, позивач просив визнати за ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" право власності на нежитлове приміщення - будівлю картонажного цеху, що розташована під АДРЕСА_1.

Спір розглядався судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 04 лютого 2015 року (суддя Олейняш Е.М.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 24 листопада 2015 року (колегія суддів у складі: Воронюк О.Л. - головуючий, Лашин В.В., Мирошниченко М.А.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на те, що спірне нежитлове приміщення на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", оформленого протоколом № 23 від 19.01.07, було передано товариству у користування, а не у власність. Також суди виходили з того, що постановою Одеського апеляційного адміністративного суду від 27.02.14 у справі № 2а-5583/11/1470, яка набрала законної сили, за адміністративним позовом ОСОБА_6 до Державного реєстратора виконавчого комітету Миколаївської міської ради ОСОБА_10, за участю третіх осіб ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", ОСОБА_4 визнано недійсним та скасовано запис про державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", зареєстрованої 11.01.07 за № 10012106, тому не можна вважати сформованим статутний фонд товариства в новій редакції статуту від 10.01.07, в зв'язку з чим правові підстави для визнання за позивачем права власності на спірне майно відсутні.

У касаційній скарзі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", підписаній заступником директора товариства з наукової роботи ОСОБА_6, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ч. 2 ст. 144, ст.ст. 317, 318, 319, 321, 331 ЦК України та ст. 84 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення позову.

Перевіривши доводи касаційної скарги і правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 16.03.99 протоколом зборів учасників № 10 було затверджено статут ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", який 26.03.99 було зареєстровано Реєстраційно-ліцензійною палатою Миколаївського міськвиконкому за реєстровим № 8452/а.

Відповідно до п. 2.3 статуту статутний фонд підприємства формується за рахунок внесків учасників і складає 375 гривень. Внески учасників в статутний фонд складають: ОСОБА_6 - 125 грн. (частка 33,33 %); ОСОБА_4 - 125 грн. (частка 33,33 %); ОСОБА_11 - 125 грн. (частка 33,33 %).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", оформленим протоколом № 20 від 18.12.06, у зв'язку з виходом зі складу учасників товариства ОСОБА_11, розподілено вклади учасників до статутного фонду товариства наступним чином: ОСОБА_6 - 50 % статутного фонду - обладнання вартістю 66 500 грн..; ОСОБА_4 - 50 % статутного фонду - нежитлова будівля картонажного цеху вартістю 66 500 грн.

11.01.07 Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради за реєстраційним № 10012106 було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", затверджену рішенням загальних зборів учасників товариства від 18.12.06.

Згідно п. 7.1 статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" для забезпечення діяльності товариства створюється статутний фонд у розмірі 133 000 грн.

Статутний фонд створюється за рахунок вкладів учасників, зроблених у натуральній формі. Вклади учасників у статутний фонд товариства розподіляються між ними таким чином: ОСОБА_6 - 50 % статутного фонду - обладнання вартістю 66 500 грн..; ОСОБА_4 - 50 % статутного фонду - нежитлова будівля картонажного цеху вартістю 66 500 грн. (п. 7.2 статуту).

Частка кожного засновника відповідає розміру його вкладу у відсотках (п. 7.3 статуту).

Відповідно до п. 8.1 Статуту майно товариства складають основні та оборотні засоби, які складають його статутний фонд і знаходяться на його самостійному балансі, а також інші цінності, вартість яких відбивається на балансі товариства.

Джерелом формування майна товариства є, зокрема, грошові та матеріальні внески учасників.

Майно товариства формується за рахунок внесків учасників, надбання, зроблених товариством за рахунок від госпрозрахункової діяльності, прибутків від цінних паперів, інше (п. 8.7 статуту).

До складу внесків можуть входити виробничі і невиробничі фонди, грошові кошти, цінні папери, а також право користування майном, інтелектуальна та інша власність. Оцінка внесків визначається загальними зборами учасників товариства (п. 8.9 статуту).

Судами встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", оформленим протоколом № 23 від 19.02.07, вирішено для забезпечення належного фінансового обліку та ефективного використання товариством майнових вкладів учасників в строк до 01.02.07 передати директору підприємства оригінали документів, які підтверджують право власності учасників на внесені майнові вклади. Самі майнові вклади прийняти на баланс ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" на підставі порядку, передбаченого ст. 136 та ст. 139 ГК України та видати кожному учаснику товариства свідоцтво підприємства в обмін на документи, що підтверджують право власності учасника товариства на внесене майно у статутний фонд.

На підставі вказаного рішення загальних зборів учасників учасником товариства ОСОБА_4 передано на відповідальне зберігання підприємству оригінали документів (свідоцтво про право власності на нерухоме майно (картонажний цех за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 273 кв.м., балансовою вартістю 66 500 грн.), виписку про реєстрацію права власності на нерухоме майно, технічний паспорт на виробничу будівлю), про що складено Акт передачі оригіналів на право власності ОСОБА_4, переданих на зберігання ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл".

Положеннями ч. 1 ст. 86 ГК України унормовано, що вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний капітал товариства (ч. 1 ст. 87 ГК України).

В силу ст. 85 ГК України, ст. 115 ЦК України та ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.

Відповідно до ч. 1 ст. 144 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників. Відповідно до статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом.

Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства (ч. 2-3 ст. 144 ЦК України).

Згідно ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.

Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми.

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Судами встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 05.06.13 статутний капітал ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" сформований у розмірі 133 000 грн., дата закінчення його формування - 10.01.07.

Водночас судами встановлено, що постановою Одеського апеляційного адміністративного суду від 27.02.14 у справі № 2а-5583/11/1470, яка набрала законної сили, за позовом ОСОБА_6 до Державного реєстратора виконавчого комітету Миколаївської міської ради, Державного реєстратора виконавчого комітету Миколаївської міської ради ОСОБА_10, за участю третьої особи ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", ОСОБА_4 визнано недійсним та скасовано запис про державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", зареєстрованої 11.01.07 за № 10012106.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 17.11.14 станом на 10.01.07 статутний капітал ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" сформований у розмірі 375 грн., дата закінчення його формування - 03.05.95, засновниками товариства є: ОСОБА_6 (розмір внеску до статутного фонду - 125 грн.), ОСОБА_4 (розмір внеску до статутного фонду - 125 грн.), ОСОБА_11 (розмір внеску до статутного фонду - 125 грн.).

Натомість, судами встановлено, що належність відповідачу ОСОБА_4 на праві власності нерухомого майна - нежитлової будівлі картонажного цеху по АДРЕСА_1 підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно НОМЕР_1 від 05.12.06 та витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно (т. 1, а.с. 136-137); інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо об'єкта нерухомого майна станом на 28.10.13 та станом на 19.09.14.

Враховуючи викладене, відмовляючи в позові, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що статутний капітал ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" в новій редакції статуту, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 18.12.06, не було сформовано, а тому спірне нерухоме майно було передане ОСОБА_4 ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл" у користування, а не у власність.

З огляду на викладене, судами попередніх інстанцій, на підставі встановлених фактичних обставин справи, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та обґрунтовано відмовлено в позові.

Доводи скаржника про неправомірність висновків суду про те, що спірне майно було передане відповідачем у власність ТОВ "Науково-виробнича фірма "Рецикл", а не у користування, не знайшли свого підтвердження при перегляді справи судом касаційної інстанції, а тому їх слід залишити поза увагою суду, як необґрунтовані.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Рецикл" залишити без задоволення.

2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 24 листопада 2015 року у справі № 915/1194/13 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: В.І. Саранюк

Н.О. Кочерова