ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

20.07.16р. Справа № 904/226/16
За позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ", с. Холоднянське, Смілянський район, Черкаська область

до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬСНІСТЮ "ФРОЗЕН ТРЕЙД", смт.Ювілейне, Дніпропетровський район

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсною додаткової угоди № 4 від 01.09.2015 року до договору оренди обладнання №01/01/13 від 01.01.2013р.

Суддя: Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - довіреність № 11/01/16-3 від 11.01.16;

ОСОБА_3 - довіреність

від відповідача: ОСОБА_4, довіреність від 02.02.16;

третя особа: ОСОБА_1, ІНН НОМЕР_1

СУТЬ СПОРУ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ" звернулось до господарського суду з позовом до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬСНІСТЮ "ФРОЗЕН ТРЕЙД" про визнання недійсною додаткової угоди № 4 від 01.09.2015 року до договору оренди обладнання №01/01/13 від 01.01.2013р.

Позовні вимоги мотивовані тим, тим, що додаткова угода №4 від 01.09.15 до договору оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.13 зі сторони ТОВ "ФРОЗЕН ТРЕЙД" укладена невідомою особою без належних на то повноважень.

Ухвалою суду від 21.01.16 порушено провадження у цій справі.

Ухвалою суду від 01.03.16 зупинено провадження у цій справі у зв'язку з призначенням судової експертизи. Цією ж ухвалою було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1

Ухвалою суду від 14.06.16 з метою вирішення питання про поновлення провадження у справі розгляд справи призначено на 20.07.16.

Ухвалою суду від 20.07.16 поновлено провадження у цій справі.

Представники сторін у судове засідання з'явилися.

Представники від позивача та третьої особи підтримали позовні вимоги, просили суд їх задовольнити, надали пояснення по справі, відповіли на поставленні питання.

Представник від відповідача проти позову заперечив, свої заперечення виклав у відзиві.

Згідно зі ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами. В порядку статті 85 ГПК України, у судовому засіданні 20.07.16 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи і матеріали, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

В С Т А Н О В И В:

Між позивачем (орендар) та відповідачем (орендодавець) був укладений договір оренди обладнання № 01/01/2013 від 01.01.13, відповідно до якого ТОВ «ФРОЗЕН ТРЕЙД» передав ТОВ «СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ» в оренду виробниче обладнання, а саме: Машину для дозування продуктів типу МР-003, Машину універсальну для нарізання МСЗ-ЗБ-І, Лінію для переробки коренеплодів, Бланширователь стрічковий для овочів, Лінію для переробки плодово-ягідних, яке знаходиться за адресою: Черкаська обл., Смілянський район, селище Холоднянське, вул. Ржевська, буд. 24-Б.

Між позивачем (орендар) та відповідачем (орендодавець) була укладена Додаткова угода № 1 від 14.04.13 до Договору оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.13, відповідно до якої в специфікацію обладнання був включений оптичний сортувальник SORТЕХ.

Між позивачем (орендар) та відповідачем (орендодавець) була укладена Додаткова угода № 2 від 01.01.14 до Договору оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.2013 року, відповідно до якої строк договору був продовжений до 31.12.15.

Між позивачем (орендар) та відповідачем (орендодавець) була укладена Додаткова угода № 2кв від 01.07.15 до Договору оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.2013 року, відповідно до якої встановлено, що орендна плата нараховується та сплачується щоквартально.

Між позивачем (орендар) та відповідачем (орендодавець) була укладена Додаткова угода № З від 01.08.15 до Договору оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.2013 року, відповідно до якої була змінена оціночна вартість орендованого майна.

З матеріалів справи вбачається, що 01.09.15 між ТОВ «ФРОЗЕН ТРЕЙД» та ТОВ «СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ» укладена Додаткова угоди № 4 до договору оренди обладнання № 01/01/2013 від 01.01.2013 року згідно тексту якої орендна плата була завищена до 392 373,32 грн. в місяць, що відповідає еквіваленту 18 000 дол. США за курсом НБУ на 01.09.2015 р. із подальшою індексацією в залежності від зміни курсу долара США, що в приблизно в 6 разів перевищує розмір орендної плати, встановленої в договорі оренди обладнання № 01/01/2013 від 01.01.2013 року, а також була визначена в п. 10 Додаткової угоди № 4, яким внесені зміни до п. 9.5. Договору оренди, додаткова відповідальність ТОВ «СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ», а саме: за порушення строків сплати орендної плати - пеня в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період прострочення, за кожен день періоду прострочення платежу від розмірі несплаченої орендної плати, та штраф у розмірі 100 % від орендної плати за весь період прострочення платежу.

Відповідно до заяви колишнього директора ТОВ «ФРОЗЕН ТРЕЙД» ОСОБА_1, посвідченої 04.01.2016 р. приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, вона, як директор ТОВ «ФРОЗЕН ТРЕЙД», додаткову угоду №4 до договору оренди обладнання №01/01/13 від 01.01.13 не підписувала, і будь-яких повноважень на представництво чи підписання від свого імені чи імені ТОВ «ФРОЗЕН ТРЕЙД», нікому з цього приводу не надавала.

Власне саме ця обставина і підставою виникнення спору між сторонами.

З метою встановлення справжності підпису представника відповідача (директора ОСОБА_1Ю.) на додатковій угоді № 4 від 01.09.15, ухвалою суду від 01.03.16 у справі призначено почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено спеціалістам Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Висновком експерта № 1515-16 від 26.05.16 зазначено наступне:

підписи від імені ОСОБА_1 у додатковій угоді №4 від 01.09.15 до договору оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.13 (всього три підписи), виконані не ОСОБА_1, а іншою особою з наслідуванням (з попередньою підготовкою) справжнього підпису ОСОБА_1

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою ст. 203 цього кодексу.

Заперечення відповідача не можуть слугувати підставою для відмови в позові з таких підстав.

Позивачем та відповідачем, власне, не заперечується наявність правовідносин оренди між сторонами за Договором оренди обладнання № 01/01/13 від 01.01.13. Платіжні доручення № 456 від 09.10.15, №457 від 09.10.15, №458 від 09.10.15 підтверджують наявність цих правовідносин. Однак, з аналізу змісту платіжних доручень вбачається, що ці платежі жодним чином не співвідносяться з Додатковою угодою № 4, ані за призначенням платежу, ані за сумами платежу. А отже, такі платежі не є наступним схваленням правочину в розумінні п. 2 ст. 241 ЦК України.

За таких обставин, позов слід задовольнити.

Під час прийняття рішення у справі, суд зобов'язаний вирішити питання про розподіл судових витрат у справі.

Судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи (ст.44 ГПК України).

Зокрема, ухвалою суду 01.03.16, оплату витрат з проведення судової експертизи покладено на позивача. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються при задоволенні позову - на відповідача (ч.6 абз.2 ст.49 ГПК України). Тому, витрати на проведення судової експертизи слід віднести на відповідача.

Згідно зі ст. 49 ГПК України, судові витрати слід покласти на Відповідача.

Керуючись ст. ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною додаткову угоду №4 до договору оренди обладнання №01/01/13 від 01.01.13 укладену між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ", с. Холоднянське, Смілянський район, Черкаська область(код 36746278) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬСНІСТЮ "ФРОЗЕН ТРЕЙД", смт.Ювілейне, Дніпропетровський район (код 31646355)

Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬСНІСТЮ "ФРОЗЕН ТРЕЙД" (52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт.Ювілейне, вул.. Теплична,б.27-Г, код 31646355) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СМІЛЯНСЬКА ХЛОДНЯ"(Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська,б.24-Б, код 36746278) судовий збір у розмірі 1378,00 грн. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 7 414,40 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Рішення може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня підписання повного рішення.

Повне рішення складено 25.07.16.

Суддя М.О.Ніколенко