РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.07.2016Справа № 910/9014/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участі секретаря судового засідання Коновалова С.О., розглянувши матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Мобілком" (далі - Компанія) до товариства з обмеженою відповідальністю "Ріал Істейт Ф.К.А.У." (далі - Товариство) про визнання договору недійсним,

за участі представників:

позивача: Левицької О.Л., Коваля Д.І., за довіреністю від 22 лютого 2016 року № 2,

відповідача: Ржевської К.В., за довіреністю від 1 грудня 2014 року,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2016 року Компанія звернулась до Господарського суду міста Києва з вказаним позовом, посилаючись на те, що 1 червня 2013 року між позивачем та Товариством було укладено договір про торговельне співробітництво (надання послуг) № У4643 (далі - договір). Оскільки укладення спірного договору, на думку позивача, не спрямоване на реальне настання правових наслідків, що були ним обумовлені, Компанія, посилаючись на статті 202, 203, 215, 216, 229, 230, 238, 627, 638, 901 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), просила суд визнати даний правочин недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 травня 2016 року прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі № 910/9014/16 та призначено її до розгляду на 2 червня 2016 року.

2 червня 2016 року розгляд справи відкладений на 30 червня 2016 року, про що судом було постановлено відповідну ухвалу.

У судовому засіданні 30 червня 2016 року судом було оголошено перерву до 14 липня 2016 року.

Під час судового засідання 14 липня 2016 року представники позивача просили задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені у позовній заяві.

Представник відповідача у даному судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, поданому до суду через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва 13 липня 2016 року. Так, Товариство зазначило, що наявність двох укладених правочинів між сторонами не є підставою для визнання одного з них недійсним, враховуючи ту обставину, що за укладеними правочинами надавались різні послуги. Крім того, представник відповідача зауважив, що спірний договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що підтверджується актами виконаних робіт, які підписані та скріплені печаткою Компанії, а також фактом оплати позивачем прийнятих за актами робіт. Відповідач зауважив, що факт укладення спірного договору та настання за ним реальних правових наслідків вже встановлено у рішенні Господарського суду міста Києва від 23 березня 2016 року в справі № 910/112/16, яке набрало законної сили. До того ж, представник Товариства стверджував, що позивачем не доведено того факту, що спірний договір укладено Компанією під впливом помилки внаслідок введення в оману.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій поданих учасниками процесу документів їх оригіналам, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

1 червня 2013 року між сторонами було укладено спірний правочин, за умовами якого відповідач зобов'язався надати позивачу послуги щодо передпродажної підготовки товарів замовника та маркетингові послуги, а Компанія зобов'язалась прийняти та оплатити відповідачу належним чином надані послуги (пункт 1.1 договору).

Згідно пункту 9.1 договору останній набув чинності та діяв з дати його підписання по 31 грудня 2014 року включно, а в частині виконання зобов'язань сторонами - до повного і належного їх виконання. У разі, якщо сторони виявлять бажання продовжити свої правовідносини в наступному році, вони повинні укласти про таке новий договір про торговельне співробітництво (надання послуг) на 2015 рік. Якщо сторони не укладуть такий новий договір до 1 січня 2015 року, то дія даного договору буде автоматично продовжена до моменту укладення нового договору, але не довше ніж по 31 березня 2015 року включно.

Звертаючись з даним позовом до суду, Компанія послалась на те, що умови спірного договору ідентичні приписам раніше укладеного між сторонами договору про торговельне співробітництво (надання послуг) № У4232 від 1 січня 2013 року. З огляду на вказане позивач стверджував, що спірний правочин було укладено під впливом помилки та внаслідок введення в оману, а тому договір не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що вказаний позов є необґрунтований, виходячи з наступного.

Приписами частини 1 статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено, що відповідачем послуги за спірним договором надавались Компанії щодо автомобільних товарів, які в 2013 році поставлялись позивачем Товариству за договором поставки № П4643 від 1 червня 2013 року. Вказані обставини також підтверджується наявними в матеріалах справи копіями товарними накладними.

Умовами пункту 1.4 спірного договору передбачено, що факт належного надання послуг за договором підтверджується актом, підписаним повноважними представниками сторін, у порядку, передбаченому цим договором.

З матеріалів справи вбачається, що протягом 2013 року за спірним договором відповідачем було виконано на користь Компанії роботи, які останньою було прийнято. На підтвердження вказаних обставин до матеріалів справи Товариством додано акт виконаних робіт № 31308668 від 31 грудня 2013 року, акт виконаних робіт № 31305997 від 30 вересня 2013 року та акт виконаних робіт № 31307873 від 31 грудня 2013 року. Зазначені акти підписані уповноваженим представником позивача та скріплені його печаткою. Крім того, Компанією було здійснено оплату виконаних робіт в повному обсязі по актам № 31308668, № 31305997 та частково по акту № 31307873.

Водночас, Господарським судом міста Києва 23 березня 2016 року прийнято рішення в справі № 910/112/16, залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11 липня 2016 року, предметом розгляду якого було стягнення за спірним договором з Компанії 33 630,46 грн. основного боргу, 3 025,12 грн. пені, 24 757,22 грн. інфляційних втрат та 1 900,67 грн. трьох процентів річних.

У межах розгляду вищевказаної справи судом було встановлено доведеність факту надання послуг за актом № 31307873 від 31 грудня 2013 року до спірного договору.

Відповідно до частини 3 статті 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Вищевикладені обставини та факти спростовують доводи позивача щодо недійсності правочину з підстав того, що він не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до частини 1 статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (частина 1 статті 229 ЦК України).

Під помилкою слід розуміти неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Мотив правочину - це обставини, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин. За загальним правилом помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків встановлених законом. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.

При вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 ЦК України слід виходити з того, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" та пунктах 3.9 - 3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29 травня 2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Згідно з вимогами статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (частина 2 статті 34 ГПК України).

З системного аналізу вищевикладеного суд дійшов висновку, що Компанією не надано належних та допустимих доказів на підтвердження вчинення спірного правочину під впливом помилки, а також не доведено наявності обману та умислу в діях Товариства на день укладення спірного договору.

Таким чином вимога позивача про визнання недійсним договору про торговельне співробітництво (надання послуг) № У4643 від 1 червня 2013 року не підлягає задоволенню, оскільки доводи позивача не ґрунтуються на належних та допустимих доказах, а лише на припущеннях.

За частиною 1 статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19 липня 2016 року

Суддя Є.В. Павленко