Господарський суд
Житомирської області
___________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Від "07" липня 2016 р. Справа № 906/1083/15

За заявою ОСОБА_1 акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (смт. Романів Житомирської області)

про визнання банкрутом

Суддя Бобрович В.М.

Присутні:

- від кредиторів: ОСОБА_2, дов. №337 від 24.11.2015 (представник ПАТ "Апекс-Банк");

- від боржника: ОСОБА_3 - розпорядник майна

В провадженні господарського суду Житомирської області знаходиться справа про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (смт. Романів, Житомирська область).

Ухвалою суду від 18.08.2015, зокрема, порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (смт. Романів, Житомирська область), введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів - по 11.12.2015, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4.

Ухвалою суду від 16.06.2016, зокрема, відкладено до наступного засідання суду розгляд заяв: Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" (м. Київ) №152-4/27 від 28.08.2015 про визнання грошових вимог до боржника на суму 411979 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Консалт" (м. Київ) від 28.08.2015 про визнання грошових вимог до боржника на суму 394321,80 грн. та ОСОБА_1 акціонерного товариства "Апекс-Банк" (м. Київ) №1174 від 02.09.2015 (з урахуванням заяви №1266 від 15.09.2015) про визнання грошових вимог до боржника на суму 41 622 332,15 грн.; продовжено строк процедури розпорядження майном ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" та повноважень розпорядника майна ОСОБА_3 до 11.07.2016 включно; прийнято та призначено до розгляду клопотання розпорядника майна ОСОБА_3 про затвердження реєстру вимог кредиторів; призначено наступне засідання суду.

До господарського суду Житомисрької області надійшли наступні документи:

- 17.06.2016 від ПАТ "Апекс-Банк" лист №9/12 від 14.06.2016;

- 23.06.2016 від ПАТ "Апекс-Банк" пояснення №934 від 17.06.2016;

- 06.07.2016 від розпорядника майна ОСОБА_3 клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів станом на 04.07.2016;

- 07.07.2016 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" лист від 05.07.2016 з додатками;

- 07.07.2016 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Консалт" повідомлення від 04.07.2016 з додатками;

- 07.07.2016 від розпорядника майна ОСОБА_3 клопотання про продовження строку розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на три місяці - до 11.10.2016.

Розпорядник майна ОСОБА_3 у судовому засіданні повідомив про вчинені дії у процедурі розпорядження майном. Зазначив, що інвентаризацію майна боржника не проводив.

У судовому засіданні розглядались заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" (м. Київ) №152-4/27 від 28.08.2015 про визнання грошових вимог до боржника на суму 411979 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Консалт" (м. Київ) від 28.08.2015 про визнання грошових вимог до боржника на суму 394321,80 грн.

Представники ТОВ "Меридіан Лайн" та ТОВ "Аксіома Консалт" у судове засідання не з'явились, вимог ухвали суду від 16.06.2016 не виконали, про причини нез'явлення суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені вчасно та належним чином.

07.07.2016 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" надійшов лист від 05.07.2016, у якому повідомляється про те, що станом на 04.07.2016 заборгованість ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" перед ТОВ "Аксіома Консалт" не гасилася, а також від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Консалт" надійшов лист, у якому повідомляється про те, що станом на 05.07.2016 наявна заборгованість не сплачувалась. До листів додано копії довідок №77, 78 від 15.01.2016 ВДВС Романівського РУЮ Житомирської області.

При цьому, суд вважає за необхідне звернути увагу ТОВ "Меридіан Лайн" та ТОВ "Аксіома Консалт" на те, що ухвалою суду від 16.06.2016 даних кредиторів було зобов'язано надати інформацію з ВДВС про наявність виконавчих проваджень щодо стягнення з ТОВ "Портус Плюс" на користь ТОВ "Меридіан Лайн" 407900 грн. відповідно до наказу від 16.04.15 та інформацію з ВДВС про наявність виконавчих проваджень щодо стягнення з ТОВ "Агро-Тех-Сервіс" на користь ТОВ "Аксіома Консалт" 386590 грн. відповідно до наказу від 01.04.2015, а не інформацію з ВДВС Романівського РУЮ Житомирської області про стягнення заборгованості з боржника по справі, оскільки грошові вимоги ТОВ "Меридіан Лайн" та ТОВ "Аксіома Консалт" грунтуються на рішеннях господарського суду Київської області, позви яких були задоволені в солідарному порядку.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, враховуючи нез'явлення у судове засідання представників кредиторів та необхідність витребування додаткових доказів по справі, суд приходить до висновку відкласти розгляд заяв вищезазначених кредиторів.

У судовому засіданні розглядась заява ОСОБА_1 акціонерного товариства "Апекс-Банк" (м. Київ) №1174 від 02.09.2015 (з урахуванням заяви №1266 від 15.09.2015) про визнання грошових вимог до боржника на суму 41 622 332,15 грн.

23.06.2016 від ПАТ "Апекс-Банк" надійшли пояснення №934 від 17.06.2016, у яких ПАТ "Апекс-Банк" просить:

- визнати вимоги ПАТ "Апекс-Банк" () по справі №906/1083/15 відносно ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" в сумі 441 268,00 грн. як такі, що забезпечені заставою;

- окремо внести до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка» вимоги ПАТ "Апекс-Банк" у розмірі 441 268,00 грн., як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника;

- окремо внести до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" відомості про майно, що є предметом застави, а саме: під'їзна залізнична колія № 7 на станції Разіно Козятинської дирекції залізничних перевезень Південно-Західної залізниці, своїм початком під'їзна залізнична колія № 7, загальною гою 475,4 м від вістряка стрілки № 22 до упора, примикає до станційної колії №5 через стрілочний перевод № 22. Стрілочний перевод № 22 від вістряка стрілки до граничного стовпчика, довжиною 53,6 м. знаходиться у державній власності станції Разіно. Межею під'їзної залізничної колії № 7 на станції Разіно є граничний стовпчик. Загальна довжина під'їзної залізничної колії № 7 від граничного стовпчика до упора складає 421,8 м. за місцем знаходження: Житомирська обл., Романівський район, ст. Разіно, вул. Привокзальна, 70, на підставі договору застави основних засобів від 24 грудня 2013 року;

- визнати кредитором ОСОБА_1 акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (ідентифікаційний код 00903699) Публічне акціонерне товариство "Апекс-Банк" (ідентифікаційний код 36482677) на суму 41 622 332,15 грн.

Представник ПАТ "Апекс-Банк" грошові вимоги до боржника в сумі 441268 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та на суму 41 622 332,15 грн. підтримав. Для огляду надав оригінали: договору застави основних засобів від 24.12.2013, кредитного договору №ЮКЛ/220312/1 від 22.03.2012 та додаткових договорів до нього, витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін).

У судовому засіданні представник ПАТ "Апекс-Банк" повідомив, що останній відзив №02-01/11-25 від 04.07.2016 від розпорядника майна ПАТ "Апекс-Банк" не отримував.

Розпорядник майна надав письмовий відзив та усні пояснення, у яких заперечує проти грошових вимог ПАТ "Апекс-Банк" у повному обсязі.

Також, у судовому засіданні з'ясувалось, що боржник - Публічне акціонерне товариство "Романівська Райагропромтехніка" звернувся до суду з позовною заявою до ПАТ "Апекс-Банк" про визнання недійсним договору застави основних засобів від 24.12.2013.

Враховуючи те, що на сьогоднішній день боржник звернувся з позовом про визнання недійсним договору застави основних засобів від 24.12.2013, укладеним між ПАТ "Апекс-Банк" та ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" та те, що ПАТ "Апекс-Банк" просить визнати свої вимоги які забезпечені договором застави основних засобів від 24.12.2013, суд приходить до висновку про неможливість розгляду грошових вимог ПАТ "Апекс-Банк" в даному судовому засіданні, а тому відкладає розгляд заяви ОСОБА_1 акціонерного товариства "Апекс-Банк" (м. Київ) №1174 від 02.09.2015 (з урахуванням заяви №1266 від 15.09.2015 та №934 від 17.06.2016).

Також, розпорядник майна ОСОБА_3 підтримав подане до суду клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна до 11.10.2016.

Дослідивши подане клопотання, матеріали справи, усі докази в сукупності та беручи до відома усні пояснення розпорядника майна ОСОБА_3, господарський суд Житомирської області встановив наступне.

Відповідно до частини 2 статті 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон), процедура розпорядження майном боржника вводиться строком на сто пятнадцять календарних днів і може бути продовжена господарським судом за вмотивованим клопотанням розпорядника майна, комітету кредиторів або боржника не більше ніж на два місяці.

Як вбачається з матеріалів справи, строк процедури розпорядження майном ПАТ "Романівська райагропромтехніка" закінчився, по справі здійснювалась неодноразова заміна розпорядника майна, на даний час не розглянуті кредиторські заяви з грошовими вимогами до боржника та не проведені збори кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка", комітет кредиторів боржника не обрано.

Згідно з частиною 8 статті 26 Закону, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Відповідно до частин 1, 2 статті 27 Закону, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобовязані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобовязання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобовязання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Термін процедури розпорядження майном боржника сплив, але збори кредиторів не проведені, комітет кредиторів не обрано, рішення про перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) боржника на комітеті кредиторів не розглянуто.

Господарський суд Житомирської області дослідивши дане клопотання, матеріали справи, беручи до уваги пояснення розпорядника майна ОСОБА_3, приймаючи до уваги відсутність підстав для застосування до боржника наступної судової процедури та те, що процедура розпорядження майном не завершена у встановлений строк з об'єктивних причин та незалежних від розпорядника майна обставин, дійшов до висновку про задоволення клопотання розпорядника майна ОСОБА_3І, продовження строку процедури розпорядження майном ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" та повноважень розпорядника майна ОСОБА_3 до 11.10.2016 включно.

Крім того, суд приходить до висновку прийняти та призначити до розгляду клопотання розпорядника майна ОСОБА_3 про затвердження реєстру вимог кредиторів станом на 04.07.2016.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні суду.

Керуючись ст.ст. 22-25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній з 19.01.2013р.), ст. ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк процедури розпорядження майном ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" та повноважень розпорядника майна ОСОБА_3 до 11.10.2016 включно.

2. Відкласти розгляд справи у попередньому засіданні суду.

3. Відкласти до наступного засідання суду розгляд заяв: Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" (м. Київ) №152-4/27 від 28.08.2015 про визнання грошових вимог до боржника на суму 411979 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Консалт" (м. Київ) від 28.08.2015 про визнання грошових вимог до боржника на суму 394321,80 грн. та ОСОБА_1 акціонерного товариства "Апекс-Банк" (м. Київ) №1174 від 02.09.2015 (з урахуванням заяви №1266 від 15.09.2015 та №934 від 17.06.2016).

4. Відкласти до наступного засідання суду клопотання розпорядника майна ОСОБА_3 про затвердження реєстру вимог кредиторів.

5. Прийняти та призначити до розгляду клопотання розпорядника майна ОСОБА_3 про затвердження реєстру вимог кредиторів станом на 04.07.2016.

6. Призначити наступне засідання суду на "15" вересня 2016 р. о 11:30 в приміщенні господарського суду Житомирської області за адресою: м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, кім. №303.

7. Зобов"язати розпорядника майна ОСОБА_3:

- виконати вимоги ухвали суду від 18.08.2015;

- організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, результати проведеної інвентаризації надати суду;

- надати належний, обґрунтований розрахунок суми заборгованості по заробітній платі з розбивкою по кожному працівнику, з зазначенням періоду нарахування, підстав нарахування тощо;

- надати інформацію стосовно розгляду позовної заяви ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" до ПАТ "Апекс-Банк" про визнання недійсним договору застави основних засобів від 24.12.2013.

8. Зобов'язати ТОВ "Меридіан Лайн":

- надати інформацію з відповідного територіального органу ВДВС про наявність виконавчих проваджень щодо стягнення з ТОВ "Портус Плюс" на користь ТОВ "Меридіан Лайн" 407900 грн. відповідно до наказу від 16.04.15.

9. Зобов'язати ТОВ "Аксіома Консалт":

- надати інформацію з відповідного територіального органу ВДВС про наявність виконавчих проваджень щодо стягнення з ТОВ "Агро-Тех-Сервіс" на користь ТОВ "Аксіома Консалт" 386590 грн. відповідно до наказу від 01.04.2015.

10. Зобов'язати ПАТ "Апекс-Банк":

- надати письмові пояснення на відзив розпорядника майна №02-01/11-25 від 04.07.2016, які надіслати розпоряднику майна; докази надіслання надати суду;

- надати письмове пояснення щодо підстав звернення з грошовими вимогами до боржника на суму 41 622 332,15 грн. відповідно до кредитного договору №ЮКЛ/220312/1 від 22.03.2012, укладеного між ПАТ "Апекс-Банк" та ТОВ "Лотуре-Агро".

11. Викликати у наступне засідання суду розпорядника майна ОСОБА_3, уповноважених представників ТОВ "Меридіан Лайн", ТОВ "Аксіома Консалт", ПАТ "Апекс-Банк" та боржника .

Суддя Бобрович В.М.

1- у справу

2- ПАТ "Апекс-Банк" (01014, м. Київ, вул. Печерська, б.2/16) - рек. з повід.

3 - ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, Романівський район, селище міського типу Романів, вул. Леніна, буд.18 - рек. з пов.

4- ТОВ "Меридіан Лайн" (01042, м. Київ, а/с48) - рек. з повід.

5,6- арбітражному керуючому ОСОБА_3 - а/с 103, Київ-35, 03035 та на адресу: 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23-Б, оф. 54 (рек. з пов.)

7 - ТОВ "Аксіома Консалт" (01042, м. Київ, а/с 48) рек. з пов.