ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

05.07.16р. Справа № 904/3460/16
За позовом: Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки, с. Троїцьке Павлоградського району Дніпропетровської області

До відповідача: Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, м. Дніпропетровськ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Павлоградська районна спілка споживчих товариств, м. Павлоград Дніпропетровської області

Про зобов'язання виділити частку у спільному майні

Суддя: Крижний О.М.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність № б/н від 04.04.2016 року, представник; ОСОБА_2, довіреність від 04.04.2016 року, виписка з протоколу загальних зборів від 06.07.2015 року, представник

від відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 01-25-181 від 30.12.2015 року, представник

від третьої особи: ОСОБА_4, довіреність № 12-02/02 від 25.01.2016 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить зобов'язати Дніпропетровську обласну спілку споживчих товариств виділити частку Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки у спільному майні (статутному капіталі) станом на 15.05.2013 рік.

Позовні вимоги мотивовані що Дніпропетровською обласною спілкою споживчих товариств прийнято рішення про вихід із засновників (власників) Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілка). При цьому ні Павлоградська районна спілка споживчих товариств (Райспоживспілка), ні Дніпропетровська обласна спілка споживчих товариств (Облспоживспілка), ні Укоопспілка не розподілили майно (статутний капітал) між членами.

На думку позивача, статутом Райспоживспілки мала бути передбачена частка Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки у майні (статутному капіталі) Райспоживспілки. Статутом Облспоживспілки мала бути передбачена частка Райспоживспілки у майні (статутному капіталі) Облспоживспілки. Статутом Укоопспілки мала бути передбачена частка Облспоживспілки у майні (статутному капіталі) Укоопспілки. Позивач зазначає, що, на його думку, невідповідність Статутів порушило корпоративне право Троїцького сільського споживчого товариства на частку у майні (статутному капіталі) вказаних спілок. А тому просить зобовязати Дніпропетровську обласну спілку споживчих товариств виділити частку Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки у спільному майні (статутному капіталі) станом на 15.05.2013 року.

30.05.2016 року позивачем подано заяву про зміну позовних вимог, відповідно до якої просить зобов'язати Дніпропетровську обласну спілку споживчих товариств визначити частку Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки у спільному майні (статутному капіталі) станом на 15.05.2013 рік.

Відповідач проти задоволення позову заперечує посилаючись на те, що позивачем не надано доказів в підтвердження своєї участі у формуванні майна облспоживспілки, а отже останній не має права на виділ частини спільного майна.

16.05.2016 року третьою особою надано відзив на позов, відповідно до якого проти задоволення позову заперечує та зазначає, що позивачем не надано жодного доказу, який б підтверджував його участь у створенні Дніпропетровської облспоживспілки, а отже право у нього на виділ частки у спільному майні відсутнє.

Розгляд справи був відкладений з 17.05.2016 року на 01.06.2016 року, з 01.06.2016 року на 13.06.2016 року. У судовому засіданні 13.06.2016 року оголошувалась перерва до 14.06.2016 року, з 14.06.2016 року розгляд справи відкладено на 05.07.2016 року.

Ухвалою господарського суду від 14.06.2016 року строк розгляду справи продовжено на 15 днів.

В судовому засіданні 05.07.2016 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

10.04.1994 року було зареєстроване Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію.

Відповідно до п.1.1 Статуту Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки (нова редакція 2013р.) Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки (далі - споживче товариство) є добровільним об'єднанням фізичних осіб для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану, задоволення споживчих потреб його членів шляхом організації торговельного обслуговування, закупівлі сільськогосподарської продукції. Сировини, виробництва продукції та надання інших послуг.

Згідно з п.1.10 Статуту споживче товариство на добровільних засадах може входити до будь-якого кооперативного об'єднання, визначених статутом кооперативного об'єднання та має право вільного виходу з нього. Споживче товариство може делегувати кооперативному об'єднанню, членом якого воно є, частину своїх повноважень та виконання окремих функцій. Повноваження і функції, які споживче товариство делегує кооперативному об'єднанню, визначається загальними зборами членів споживчого товариства та закріплюється у договорі, що укладається між споживчим товариством та кооперативним об'єднанням. Право підпису договору надається голові правління споживчого товариства.

Відповідно до ч.1 ст. 8 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. Товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій.

Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки належить до складу засновників Павлоградської районної спілки споживчих товариств, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

В свою чергу, Павлоградська районна спілка споживчих товариств входила до складу Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, що підтверджується п.2 Статуту Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств у редакції станом на 2011 рік.

Згідно нової редакції Статуту Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств за станом на 2015 рік, Павлоградська районна спілка споживчих товариств не входить до складу Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, оскільки на (позачерговій) конференції Павлоградської районної спілки споживчих товариств, яка відбулася 15.05.2013 року було прийнято рішення про припинення членства Павлоградської райспоживспілки у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств та вихід зі складу Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств (пункт шість другого питання Порядку денного).

Таким чином, 15.05.2013 року Павлоградська районна спілка споживчих товариств вийшла зі складу членів Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств.

Згідно рішень, прийнятих на загальних зборах членів Троїцького сільського споживчого товариства, оформлених протоколом від 29.04.2013 року, було ухвалено, зокрема заборонити Павлоградській РССТ брати участь у якості засновника у створенні представницького органу споживчої кооперації Дніпропетровської області спілки споживчих товариств "Спілка споживчих товариств Дніпропетровської області"; заборонити Павлоградській РССТ припиняти членство в Дніпропетровській облспоживспілці.

Однак, не зважаючи на назване рішення 15.05.2013 року Павлоградською райспоживспілкою було прийнято рішення про припинення членства у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств та вихід зі складу Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств

Позивач зазначає, що оскільки він був засновником Павлоградської районної спілки споживчих товариств, яка в свою чергу була членом Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, при припиненні членства Павлоградської районної спілки споживчих товариств в Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств, а саме з 15.05.2013 року, остання мала розподілити частки у спільному майні та виділити відповідну частку Троїцькому сільському споживчому товариству Павлоградської райспоживспілки.

Причиною виникнення спору позивач визначає порушення відповідачем майнового права позивача на частку у спільному майні облспоживспілки.

Згідно ч.1 ст. 9 Закону України "Про споживчу кооперацію" власність споживчої кооперації є однією з форм колективної власності. Вона складається з власності споживчих товариств, спілок, підпорядкованих їм підприємств і організацій та їх спільної власності. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні, яка визначається розмірами обов'язкового пайового та інших внесків, а також нарахованих на них дивідендів.

Пунктом 5 ст. 111 Господарського кодексу України передбачено, що власність споживчої кооперації складається з власності споживчих товариств, спілок (об'єднань) та їх спільної власності і є однією з форм колективної власності. Володіння, користування та розпорядження власністю споживчої кооперації здійснюють її органи відповідно до установчих документів товариств, спілок (об'єднань). Об'єкти права власності споживчої кооперації можуть перебувати у спільній власності споживчих товариств, спілок (об'єднань). Їх частка у власності визначається договором.

Як зазначено вище, позивач є засновником Павлоградської районної спілки споживчих товариств.

Вказане підтверджується Статутом Павлоградської районної спілки споживчих товариств (нова редакція), затвердженого за зборах Ради Павлоградської райспоживспілки протоколом №1 від 11.04.2001 року та зареєстрованого відділом економіки Павлоградської райдержадміністрації 22.06.2001 року (реєстраційна справа №0010149) та Статутами Павлоградської районної спілки споживчих товариств у нових редакціях 2004, 2006, 2009, 2010, 2013 років.

В свою чергу, Павлоградська районна спілки споживчих товариств до 15.05.2013 року входила до складу Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, оскільки відповідно до рішення (позачергової) конференції Павлоградської районної спілки споживчих товариств, оформленого протоколом від 15.05.2013 року Павлоградська районна спілка споживчих товариств припинило своє членство у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств та вийшла з її складу.

Позивач звертався до суду з позовом про визнання недійсною постанови позачергової конференції Павлоградської районної спілки споживчих товариств від 15.05.2013 року, однак ухвалою суду від 26.11.2013 року по справі №904/7858/13 провадження у справі було припинено, у зв'язку із відмовою позивача від позову.

Також рішенням Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 07.05.2014 року по справі №185/3513/14-ц відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсною та скасування постанови позачергової конференції члену Троїцького сільського споживчого товариства. Дане рішення суду залишене без змін ухвалою Апеляційного суду Дніпропетровської області від 11.08.2014 року по справі №22-ц/774/5769/14.

На думку позивача, при виході Павлоградської районної спілки споживчих товариств зі складу членів Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, останній мав розподілити та виділити частки у спільному майна, зокрема, мала бути виділена і частка Троїцькому сільському споживчому товариству Павлоградської райспоживспілки, як засновнику Павлоградської районної спілки споживчих товариств.

З аналізу вищенаведених норм випливає, що розміри часток членів споживчого товариства визначаються розмірами обов'язкового пайового та інших внесків, а також нарахованих на них дивідендів.

ОСОБА_2, як член Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської районної спілки споживчих товариств звертався до Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області з позовами до Павлоградської районної спілки споживчих товариств про зобов'язання приведення статуту у відповідність до вимог закону та про зобов'язання вчинити певні дії.

Рішенням Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 12.02.2016 року по справі №185/5849/15-ц в задоволенні позову про зобов'язання приведення статуту у відповідність до вимог закону відмовлено, оскільки позивачем не надано суду доказів, які б свідчили про порушення прав позивача у зв'язку зі внесення змін до статуту Павлоградської районної спілки споживчих товариств та у зв'язку із невідповідністю вказаного статуту діючому законодавству.

Позов про зобов'язання вчинити певні дії позивач обґрунтовував тим, що він як фізична особа є членом Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки. Троїцьке сільське споживче товариство отримало витяг з Єдиного державного реєстру на юридичну особу - Павлоградську райспоживспілку, засновником якої є Троїцьке сільське споживче товариство. При ознайомленні з витягом ним було встановлено, що правлінням райспоживспілки не внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни про розмір статутного капіталу Павлоградської райспоживспілки. У витязі розмір зазначений 0,00 грн. та дата закінчення його формування 19.08.1997 рік. При ознайомленні з документами Павлоградської райспоживспілки ним встановлено, що формування статутного капіталу не закінчено. Так протокол зборів Ради Павлоградської райспоживспілки від 20.03.2013 року вказує на те, що статутний капітал існує та формується по теперішній час, а саме з п. 4 протоколу вбачається що збори вирішили направити 51% чистого прибутку за 2012 рік на збільшення статутного капіталу Павлоградської райспоживспілки.

Тобто, позивач просив, щоб були внесені дані щодо розміру внеску Троїцького сільського споживчого товариства до статутного капіталу Павлоградської райспоживспілки.

Однак, рішенням Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 15.02.2016 року по справі №185/1774/15-ц в задоволенні позову відмовлено, з підстав недоведеності позивачем наявності обставин, з якими закон пов'язує настання певних правових наслідків для позивача (тобто доведення заявленої підстави позову) та факту порушення його суб'єктивного права відповідачем.

Як зазначено вище, Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки є засновником Павлоградської районної спілки споживчих товариств, яке в свою чергу є членом Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств.

Разом з цим, в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували розмір внеску позивача до статутного фонду Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд звертає увагу на численні посилання позивача на взаємовідносини з Павлоградською районною спілкою споживчих товариств та Павлоградської районної спілки споживчих товариств з Дніпропетровською обласною спілкою споживчих товариств, однак предметом розгляду даної справи є визначити частку Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки у спільному майні (статутному капіталі) станом на 15.05.2013 рік саме Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств, а не Павлоградської районної спілки споживчих товариств, членом якої є позивач.

При цьому суд вважає за необхідне зазначити таке.

Протягом розгляду справи позивач постійно наголошував на тому, що відповідно до положень Статуту Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств (облспоживспілки), зареєстрованого виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради народних депутатів 11.11.1994 року №9935-ОБ, споживчі товариства та районні спілки споживчих товариств можуть на добровільних засадах об'єднуватися в обласну спілку та мають право вільного виходу з неї. Пунктом 1 вказаного Статуту визначено, що Дніпропетровська обласна спілка споживчих товариств (далі облспоживспілка) заснована на добровільних засадах споживчими товариствами та районними спілками споживчих товариств. До її складу, можуть входити й інші кооперативні, державні, колективні, громадські організації (їх підприємства, об'єднання) і товариства.

За таких обставин, позивач вважає себе прямим засновником Дніпропетровської облспоживспілки. Також, як на підставу в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на постанову ХХІ (позачергового) з'їзду споживчої кооперації України від 04.10.2012 року "Про програму подальшого реформування споживчої кооперації України", де зазначено, що споживчі товариства є членами споживспілок та мають право голосу щодо прийняття ключових рішень у діяльності спілок споживчих товариств.

Однак, у цій же постанові також йдеться мова про те, що в існуючій системі споживчі товариства є прямими засновниками райспоживспілок. В окремих областях деякі зі споживчих товариств є прямими засновниками обласних спілок. У більшості ж випадків членами обласних спілок є не споживчі товариства, як це передбачено Законом, а райспоживспілки. Аналогічна ситуація і щодо Укоопспілки, яка об'єднує обласні спілки споживчих товариств та Кримспоживспілку, а не споживчі товариства. Тобто устрій системи споживчої кооперації не повною мірою узгоджується з положеннями основного Закону про споживчу кооперацію України.

Також позивач, як на підставу в обґрунтування позову, посилався на Програму завершення розмежування і закріплення власності в споживчій кооперації України, затвердженої постановою XVIII (позачергового) з'їзду споживчої кооперації України 19.12.2000 року зі змінами та доповненнями, зокрема, розділ 5 та надав її в якості доказу.

Між тим, абз.37 п.2 постанови XX з'їзду споживчої кооперації України від 18.03.2009 року "Про роботу Ради Укоопспілки і правління Центральної спілки споживчих товариств України у 2004-2008 роках та завдання щодо підвищення ефективності господарювання кооперативних організацій та підприємств України" призупинено дію п'ятого розділу Програми на період фінансової нестабільності в державі та до внесення Верховною радою України змін і доповнень до Закону України "Про споживчу кооперацію". А отже, обґрунтування позивачем позовних вимог положеннями, які містяться у розділі 5 Програми, є безпідставним.

Таким чином, позивачем не надано достатніх та допустимих доказів на підтвердження свого членства у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств, а тому останній не має права на визначення частки у спільному майні безпосередньо у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств.

До того ж, у матеріалах справи міситься протокол №3 від 20.10.1994 року зборів Ради голів правління райспоживспілок Дніпропетровської області, у п.2 якого підтверджують що всі райспоживспілки області добровільно входять до складу облспоживспілки, делегують Облспоживспілці частину своїх повноважень і функцій у відповідності до укладених між кожною райспоживспілкою і облспоживспілкою договорами про господарсько-правові відносини. У п.3 вказаного протоколу зазначено, що голови райспоживспілок просять виконком Дніпропетровської міської ради в установленому порядку зареєструвати Дніпропетровську обласну спілку споживчих товариств. На даних зборах, зокрема, був присутній голова Павлоградської райспоживспілки.

У позивача виникають питання щодо органу та його повноважень, який прийняв це рішення. Однак, предметом позову не є визначення недійсності цього рішення. А доказів свого членства у Дніпропетровській облспоживспілці позивач не надав.

Даним протоколом підтверджується, що Дніпропетровську облспоживспілку було засновано райспоживспілками та Васильківською, Петропавлівською та Синельниківською районними спілками споживчих товариств.

Згідно постанови других зборів Ради Дніпропетровської облспоживспілки від 12.04.1990 року, на вказаних зборах було прийнято Статут Дніпропетровської облспоживспілки, який у подальшому 11.11.1994 року було зареєстровано у встановленому законом порядку.

На момент затвердження даного Статуту членами (засновниками) облспоживспілки були: Апостолівська районна спілка споживчих товариств, Васильківське районне споживче товариство, Верхньодніпровська районна спілка споживчих товариств, Дніпропетровська районна спілка споживчих товариств, Криворізька районна спілка споживчих товариств, Криничанська районна спілка споживчих товариств, Магдалинівська районна спілка споживчих товариств, Межівська районна спілка споживчих товариств, Нікопольська районна спілка споживчих товариств, Новомосковська районна спілка споживчих товариств, Павлоградська районна спілка споживчих товариств, Петропавлівська районна спілка споживчих товариств, Покровська районна спілка споживчих товариств, П'ятихатська районна спілка споживчих товариств, Синельниківське районне споживче товариство, Солонянська районна спілка споживчих товариств, Софіївська районна спілка споживчих товариств, Томаківське районне споживче товариство, Царичанська районна спілка споживчих товариств, Широківська районна спілка споживчих товариств.

Вказане також підтверджується реєстраційними списками Дніпропетровської облспоживспілки від 12.04.1990 року.

За поясненнями відповідача, постановою п'ятих зборів Ради облспоживспілки від 25.06.1992 року до складу членів (засновників) облспоживспілки було прийнято Петриківську районну спілку споживчих товариств, Юріївську районну спілку споживчих товариств, Дніпродзержинське міське споживче товариство.

Наявними у справі постановами восьмих зборів Ради облспоживспілки від 05.03.2013 року та постанови Дніпропетровської облспоживспілки правління від 25.04.2013 року № 142 до складу членів облспоживспілки було прийнято споживчі товариства "Нова кооперативна ініціатива", "Перша кооперативна ініціатива", "Відпочинок сервіс плюс" та "Будмайстер кооперація".

Матеріали справи не містять інших доказів на проведення змін у складі членів Дніпропетровської облспоживспілки за станом на 15.03.2013 року (дата, на яку позивач просить визначити йому частку у спільному майні).

Також позивач наголошував на невідповідностях у витягах з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо даних про розмір статутного капіталу та про дату закінчення його формування, де у витязі станом на 26.12.2013 року статутний капітал Дніпропетровської облспоживспілки складає 0,00 грн. із закінчення формування на 11.11.1994 року, у витязі станом на 03.08.2015 року статутний капітал Дніпропетровської облспожиспілки складає 1035000,00 грн. із закінчення формування на 11.11.1994 року, у витязі станом на 12.05.2016 року статутний капітал Дніпропетровської облспожиспілки складає 1035000,00 грн. із закінченням формування вже на 22.02.2016 року. Також позивач звертає увагу на те, що у Змінах та доповненнях до Статуту Дніпропетровської облспоживспілки (2002р.) зазначено, що вартість неподільного (громадського) майна споживспілки визначає розмір її статутного капіталу і становить 6564276,00 грн.

Відповідач зазначає про допущення органами реєстрації помилки в зазначенні дати формування статутного капіталу.

Судом досліджено цю обставину, однак суд звертає увагу, що встановлювати розмір статутного капіталу на відповідну дату та розподіл статутного капіталу між учасниками можливо лише після встановлення факту входження позивача до складу таких учасників відповідача. Вказані вище обставини не входять до предмету розгляду даної справи, оскільки жодним чином не впливають на визначення частки у статутному капіталі відповідача, членом якого не є позивач.

Оскільки позивачем не доведено своє членство у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств, у останнього відсутнє право на визначення частки у спільному майні (статутному капіталі) Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств. З урахуванням викладеного, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене, ст.ст.1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати покласти на позивача.

Повне рішення складено 11.07.2016 року.

Суддя О.М. Крижний