ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07 липня 2016 р. Справа № 923/631/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Ярошенко В.П. при секретарі Бєловій О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Маркеєво" Інституту тваринництва степових районів ім.М.Ф.Іванова "Асканія-Нова" Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства", с. Маркеєв Чаплинського району Херсонської області

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД", м. Херсон

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Інституту тваринництва степових районів ім.М.Ф.Іванова "Асканія-Нова"- Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства", смт Асканія-Нова Чаплинського району Херсонської області

про визнання недійсним договору

за участю представників сторін:

від позивача - уповноважена особа ОСОБА_1, довір. від 02.01.2016р.

від відповідача - уповноважена особа ОСОБА_2, довір. від 23.02.2016р.

від третьої особи - уповноважена особа ОСОБА_1, наказ від 08.04.2016р.

Державне підприємство "Дослідне господарство "Маркеєво" Інституту тваринництва степових районів ім.М.Ф.Іванова "Асканія-Нова"- Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства" (позивач) звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД" (відповідач), яким просить визнати недійсним договір № 06/11-15 від 06.11.2015 р. по вирощуванню сільськогосподарської продукції із використанням сільськогосподарської техніки за участю обслуговуючого персоналу Виконавця.

Відповідач згідно відзиву на позовну заяву позовні вимоги не визнає, мотивуючи відсутністю правових підстав для їх задоволення, позовну заяву вважає такою, що не відповідає фактичним обставинам справи.

Третя особа підтримує позовні вимоги в повному обсязі.

В засіданні суду оголошувалась вступна та резолютивна частина рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані до справи докази, заслухавши представників сторін та третьої особи, суд

в с т а н о в и в:

06 листопада 2015 року між державним підприємством "Дослідне господарство "Маркеєво" Інституту тваринництва степових районів ім.М.Ф.Іванова "Асканія-Нова" Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства" (позивач, виконавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД" (відповідач, замовник) був укладений договір № 06/11-15 по вирощуванню сільськогосподарської продукції із використанням сільськогосподарської техніки за участю обслуговуючого персоналу виконавця.

Відповідно до п. 1.1 договору замовник доручає, а виконавець зобов'язується на власний ризик, із використанням сільськогосподарської техніки та зрошуваного обладнання за участю обслуговуючого персоналу, на власних земельних ділянках та за завданням замовника, з використанням матеріалів виконавця виконати, у відповідності до умов даного договору роботи по вирощуванню сільськогосподарської продукції на площі згідно додатку № 1 до договору та у кількості, визначених специфікаціями до договору і передати замовнику їх результат.

Згідно з п. 2.1 договору оплата виконаних виконавцем робіт, здійснюється за договірною ціною, визначеною в специфікаціях, яка включає в себе поняття витрат, понесених виконавцем на виконання цього договору згідно технологічної карти та його винагороду.

Пунктом 8.1. договору зазначено, що договір є укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін та діє до 06 грудня 2020р., але у будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.

Вищезазначений договір було розглянуто та погоджено рішенням вченої ради Інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф. Іванова "Асканія-Нова" Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства" (протокол № 12 від 06.11.2015р.).

Звертаючись з позовом до суду позивач, в обґрунтування позовних вимог посилається на ті обставини, що договір від 06.11.2015р. № 06/11-15 був підписаний директором підприємства позивача - ОСОБА_3 в порушення ч.3 постанови Кабінету Міністрів України від 11.04.2012р. за № 296 "Про затвердження Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном" та з перевищенням своїх повноважень.

Позивач також зазначає, що він є державним підприємством, власність держави у якому складає 100% та яке підпорядковане Національній академії аграрних наук України.

Крім того, позивач посилається на те, що в порушення постанови Президії Національній академії аграрних наук України від 26.08.2011р. "Про затвердження Порядку погодження та обліку деяких господарських договорів" (протокол № 14) договір № 06/11-15 від 06.11.2015р. не було погоджено в Національній академії аграрних наук України.

Позивач також посилається на те, що 27.01.2016р. Президією Національної академії аграрних наук України було вирішено (протокол № 1) приєднати позивача до державного підприємства "Дослідне господарство Інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф. Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства", яке буде правонаступником позивача. Наказом Національної академії аграрних наук України № 18 від 04.02.2016р. зобов'язано позивача здійснити реорганізацію позивача і припинити юридичну особу позивача через приєднання до державного підприємства "Дослідне господарство Інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф. Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства".

З огляду на викладене, позивач вважає, що договір № 06/11-15 від 06.11.2015р. має бути визнаний недійсним оскільки юридична особа позивача буде припинена шляхом приєднання до державного підприємства "Дослідне господарство Інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф. Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства", яке буде правонаступником позивача.

Таким чином, посилаючись на норми ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, позивач стверджує, що договір № 06/11-15 укладено з порушенням норм чинного законодавства, а тому він підлягає визнанню недійсним.

Суд дійшов висновку про те, що позов не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивач з посиланням на ст. 92 ЦК України (Цивільна дієздатність юридичної особи) вважає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З боку позивача, яке є державним підприємством, власність держави у якому складає 100% та яке підпорядковане Національній академії аграрних наук України, договір № 06/11-15 від 06.11.2015р. було підписано директором ОСОБА_3

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір № 06/11-15 від 06.11.2015р. є договором підряду.

Частиною 3 постанови Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року за №296 "Про затвердження Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном" зазначено про необхідність центральним органам виконавчої влади, Національній та галузевим академіям наук, іншим суб'єктам управління об'єктами державної власності, що відповідно до затвердженого цією постановою Порядку здійснюють заходи щодо укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, подавати щокварталу Міністерству економічного розвитку і торгівлі за затвердженою ним формою інформацію про виконання таких договорів для її узагальнення і подання Кабінетові Міністрів України відповідних висновків та пропозицій.

Так, згаданою постановою Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року за №296 надано вичерпний перелік договорів, які повинні укладатись позивачем на підставі рішень КМУ, а саме: договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном.

Як вбачається із вищезазначеної постанови Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року за №296, договори підряду до цього переліку не входять. Отже, директор підприємства, підписуючи договір № 06/11-15 від 06.11.2015р., діяв в межах повноважень, що передбачені статутом підприємства позивача.

Щодо доводів позивача про те, що договір було укладено без погодження його з НААН України згідно з постановою Президії Національної академії аграрних наук України від 26.08.2011 року «Про затвердження порядку погодження та обліку деяких господарських договорів», а тому підлягає визнанню недійсним, то суд відхиляє їх, виходячи з наступного.

Пунктом 3 Порядку погодження та обліку господарських договорів, затвердженого постановою Президії НААН від 26 серпня 2011 року, передбачено, що для погодження договору підряду установи, підприємства і організації надсилають науковій установі, якій вони безпосередньо підпорядковані, лист-клопотання довільної форми за підписом керівника, договір підряду підписаний сторонами і завірений печатками та техніко-економічне обґрунтування необхідності укладення даного договору. Згідно з пунктом 6 названого Порядку після погодження договору підряду науковою установою один його примірник надсилається в Академію для обліку і реєстрації. Відповідно до абзацу другого пункту 3 цього Порядку такі матеріали надаються Академії для погодження договору підряду лише тими дослідними господарствами, які безпосередньо підпорядковані НААН України.

Як зазначає сам позивач, пунктом 1.3 статуту позивача передбачено, що позивач безпосередньо підпорядкований Інституту тваринництва степових районів ім.М.Ф.Іванова "Асканія-Нова"- Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства" (третя особа). Отже, в силу згаданого Порядку оспорюваний договір повинен був погоджуватися саме третьою особою.

Оспорюваний договір було розглянуто та погоджено рішенням вченої ради Інституту тваринництва степових районів ім.М.Ф.Іванова "Асканія-Нова" Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства" (третьої особи) - протокол № 12 від 06.11.2015р.

Згідно з ст. 91 ГК України припинення господарського товариства відбувається шляхом його ліквідації або реорганізації відповідно до статті 59 цього Кодексу.

Згідно з ст. 59 ГК України припинення суб'єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Згідно з ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Станом на день розгляду справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутній запис про припинення юридичної особи позивача. Крім того, після припинення юридичної особи позивача його правонаступником буде, як зазначалось вище, державне підприємство "Дослідне господарство Інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф. Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства", до якого перейдуть майно, права та обов'язки позивача.

Отже, перебування позивача в процесі припинення його юридичної особи шляхом приєднання до державного підприємства "Дослідне господарство Інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф. Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційно-генетичного центру з вівчарства", яке буде правонаступником позивача, відповідно до чинного законодавства не є підставою для визнання договору недійсним.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги документально не підтверджені, а отже такі, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

в и р і ш и в:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити.

Повне рішення складено 11.07.2016р.

Суддя В.П.Ярошенко