РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.07.2016Справа №910/6118/16

Суддя Господарського суду міста Києва Карабань Я.А. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія

«Нафтогаз України»

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю «ТУТКОВСЬКИЙ

ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ»;

2) товариства з обмеженою відповідальністю «Капромбуд»

про визнання договору недійсним,

за участю представників сторін:

від позивача: Сидоренко А.С. (довіреність № 14-100 від 18.04.2014);

від відповідача 1: Корчагін М.П. (довіреність б/н від 10.02.2016);

від відповідача 2: не з'явились,

В С Т А Н О В И В:

04.04.2016 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» (далі - відповідач 1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Капромбуд» (далі - відповідач 2) та про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 16.06.2015 між відповідачем 1 та відповідачем 2 був укладений договір відступлення права вимоги, згідно з умовами якого відповідач 2 передав (відступив), а відповідач 1 набув усі права відповідача 2, як первісного кредитора по договору про закупівлю робіт № 415-03 від 30.10.2012 (далі - договір № 415-03).

Позивач вважає, що договір відступлення права вимоги від 16.06.2015 (далі - договір) був укладений з порушенням вимог чинного законодавства, які полягали у не досягненні сторонами договору згоди щодо встановлення у договорі обсягу грошових вимог та моменту їх передання; укладенні договору щодо передання майнових прав, яких первісний кредитор на момент укладення договору не набув; не узгодженні ціни договору та відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності у директора відповідача 2.

У зв'язку з цим, позивач звернувся до суду, просив визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 16.06.2015, укладений між відповідачем 1 та відповідачем 2, за яким було відступлене право вимоги первісного кредитора за договором № 415-03 від 30.10.2012.

Провадження у справі № 910/6118/16 порушено ухвалою господарського суду міста Києва від 07.04.2016 та призначено її розгляд на 25.04.2016.

25.04.2016 через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про здійснення фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке було задоволено судом на підставі ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній зазначав, що позивач помилково застосовує норми цивільного законодавства, що стосуються договору купівлі-продажу, до спірного договору відступлення права вимоги, а сторонами вказаного договору погоджено усі необхідні і достатні умови для його чинності. Крім того, відповідач 1 вказав про те, що позивач не довів порушення його прав та законних інтересів. В задоволенні позову просив відмовити.

У судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, позовні вимоги підтримав. Представник відповідача 1 проти задоволення позовних вимог заперечував.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив, вимог ухвали суду від 07.04.2016 не виконав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2016 розгляд справи, на підставі ст. 77 ГПК України, було відкладено на 23.05.2016.

20.05.2016 через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача 1 надійшли додаткові пояснення, в яких останній вказав, що положення ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України, якими ціна договору визначена як одна з його істотних умов, не можуть застосовуватись до спірного договору відступлення права вимоги з огляд у на те, що вказаний договір є безоплатним. Вважав позовні вимоги безпідставними.

23.05.2016 у судовому засіданні представник позивача подав клопотання про виклик у судове засідання директора відповідача 2 - ОСОБА_3 В обґрунтування вказаного клопотання позивач вказав, що Головним слідчим управлінням Національної поліції щодо відповідача 2 провадиться досудове розслідування за фактами фіктивного підприємництва та легалізації коштів, отриманих злочинним шляхом, що на думку позивача вірогідно свідчить про фіктивність підприємства відповідача 2. У зв'язку з цим, позивач зазначає, що має сумніви щодо дійсності факту укладення договору відступлення права вимоги та правомірності отримання відповідачем 1 оригіналу договору № 415-03. Позивач також вказав, що не виключає можливість підробки підпису директора відповідача 2, а також печатки підприємства. Крім того, позивач вказав на очевидну економічну недоцільність відступлення права вимоги з боку первісного кредитора. Враховуючи викладене, а також те, що позивач не може отримати підтвердження переходу права вимоги від первісного кредитора, просив суд викликати в судове засідання директора відповідача 2 - ОСОБА_3, для надання пояснень щодо обставин укладення нею договору про відступлення права вимоги.

Представник відповідача 1 проти задоволення вказаного клопотання заперечував.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 ГПК України в судовому процесі можуть брати участь посадові особи та інші працівники підприємств, установ, організацій, державних та інших органів, коли їх викликано для дачі пояснень з питань, що виникають під час розгляду справи. Ці особи мають право знайомитися з матеріалами справи, давати пояснення, подавати докази, брати участь в огляді та дослідженні доказів.

Згідно з ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Разом з тим, ст. 34 ГПК України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд зазначає, що твердження позивача про фіктивність укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги ґрунтуються на його припущеннях та міркуваннях, що не підтверджені належними засобами доказування. При цьому суд підкреслює, що факти порушення посадовими особами відповідача 2 норм діючого законодавства України або виявлення у їх діях ознак фіктивності, легалізації коштів, одержаних злочинним шляхом, мають бути встановлені в межах розслідування кримінальних проваджень, на які посилається позивач. В той же час, станом на момент вирішення спору, інформація про завершення досудового розслідування та/або рішення суду, якими було б встановлено вину посадових осіб відповідача 2, відсутня.

Крім того, дослідивши матеріали справи, врахувавши предмет та підстави даного позову, суд дійшов в висновку про те, що матеріали справи містять усі документи і докази необхідні та достатні для повного, всебічного та неупередженого розгляду спору та прийняття рішення у даній справі.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що клопотання позивача про виклик у судове засідання директора відповідача 2 - ОСОБА_3, задоволенню не підлягає.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити. Представник відповідача 1 подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке судом було задоволено, проти задоволення позовних вимог заперечував.

Крім того, представниками позивача та відповідача 1 було подано спільне клопотання про продовження строку розгляду спору, яке було задоволено судом на підставі ст. 69 ГПК України.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив, вимог ухвал суду від 07.04.2016 та 25.04.2016 не виконав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2016 розгляд справи, на підставі ст. 77 ГПК України, було відкладено на 06.06.2016.

06.06.2016 через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача 1 надійшло клопотання про продовження строку розгляду спору та відкладення його розгляду.

У судовому засіданні представник позивача проти задоволення клопотання про відкладення розгляду спору не заперечував.

Представники відповідачів в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, представник відповідача 2 про причини неявки суд не повідомив, вимог ухвал суду від 07.04.2016, 25.04.2016 та 23.05.2015 не виконав.

Клопотання представника відповідача 1 в частині відкладення розгляду справи було судом задоволено на підставі ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та ст. 77 ГПК України. В частині ж клопотання про продовження строку розгляду спору суд не приймає його до розгляду, оскільки питання щодо продовження строку розгляду спору вже було вирішено судом у судовому засіданні 23.05.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2016 розгляд справи, на підставі ст. 77 ГПК України, було відкладено на 29.06.2016.

29.06.2016 судове засідання не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді на лікарняному. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2016 розгляд справи, на підставі ст. 77 ГПК України, було призначено на 13.04.2016.

13.07.2016 через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшли пояснення, в яких останній, зокрема вказав, що позивач не перераховував грошові кошти за договором № 415-03 від 30.10.2012 у зв'язку з відсутністю підстав, передбачених умовами вказаного договору, для здійснення розрахунків.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити. Представник відповідача 1 подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке судом було задоволено. Проти задоволення позову заперечував, вважав його необґрунтованим та безпідставним, просив суд в його задоволенні відмовити.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив, вимог ухвал суду від 07.04.2016, 25.04.2016, 23.05.2015, 06.06.2016, 02.07.2016 не виконав.

У судовому засіданні 13.07.2016 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

30.10.2012 між публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - ПАТ «НАК «Нафтогаз України» або замовник) та товариством з обмеженою відповідальністю «Капромбуд» (далі - ТОВ «Капромбуд» або виконавець) був укладений договір про закупівлю робіт № 415-03 (далі - договір про закупівлю робіт), згідно з умовами якого виконавець зобов'язувався у 2012 році виконати сейсморозвідувальні 3D роботи на Західно-Токарсько-Краснянській площі (далі - роботи), а замовник зобов'язувався вказані роботи прийняти та оплатити вчасно і в повному обсязі.

Відповідно до п. 3.1 договору про закупівлю робіт ціна цього договору (загальна вартість робіт) визначається на підставі додатку № 1 до договору та становить 66 484 166,67 грн, крім того ПДВ 13 296 833,33 грн, всього 79 781 000,00 грн.

Згідно з п. 4.1 договору про закупівлю робіт після укладення цього договору замовник може перерахувати на рахунок виконавця авансовий платіж у розмірі 95 (дев'яносто п'ять) відсотків від суми зазначеної у п. 3.1. договору, що становить 63 159 958,33 грн, крім того ПДВ 12 631 991,67 грн, всього 75 791 950,00 грн.

Далі розрахунки за роботи проводяться після підписання замовником акту здачі-приймання виконаних робіт та отримання замовником якісно підготовленої звітної документації (інформаційний або заключний звіти)про виконані роботи. При цьому із суми, яка повинна бути сплачена, вираховується питома частка авансового платежу. Розрахунки проводяться протягом 5 (п'яти) банківських днів від дати підписання замовником без зауважень до наданих послуг акту здачі-приймання виконаних робіт та отримання документів, передбачених цим пунктом а пунктом 1.2 даного договору (п. 4.2 договору про закупівлю робіт).

Пунктом 6.1 договору про закупівлю робіт передбачено, що замовник зобов'язаний, зокрема, своєчасно та в повному обсязі сплачувати за виконані роботи; приймати виконані роботи згідно з актом здачі-приймання виконаних робіт (якщо результати робіт відповідають умовам договору); протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання звітної документації та акту здачі-приймання виконаних робіт надати виконавцю підписаний вищезазначений акт або мотивовану відмову від прийняття виконаних робіт.

ТОВ «Капромбуд» сейсморозвідувальні роботи виконало, що підтверджується матеріалами справи, а саме витягом з протоколу № 10 від 18-19.12.2012 засідання секції науково-технічної ради НАК «Нафтогаз України» з питань геологорозвідувальних робіт на нафту і газ, з якого вбачається, що науково-технічною радою НАК «Нафтогаз України» було прийнято рішення вважати результати роботи - «Сейсморозвідувальні 3D роботи на Західно-Токарсько-Краснянській площі», виконані ТОВ «Капромбуд», такими, що відповідають умовам договору та прийняти результати робіт з оцінкою «добре».

Крім того, виконання ТОВ «Капромбуд» зобов'язань, взятих на себе згідно з умовами договору, підтверджується інформаційним звітом про проведення сейсморозвідувальних 3D роботи на Західно-Токарсько-Краснянській площі та відгуком на інформаційний звіт про проведення сейсморозвідувальних 3D роботи на Західно-Токарсько-Краснянській площі.

Додатково представником товариства з обмеженою відповідальністю «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» були долучені до матеріалів справи копії актів виконаних робіт до договору № 415-03 від 30.10.2012.

Судом встановлено, що оригінали актів № 1 та № 2 від 28.12.2012 до договору № 415-03 від 30.10.2012 були вилучені у ПАТ «НАК «Нафтогаз України» під час обшуку та виїмки документів проведених в межах досудового розслідування № 000307, що підтверджується протоколом обшуку від 25.01.2013 та додатком № 1 до нього.

Ухвалами суду від 23.05.2016, 06.06.2016 та 02.07.2016 ПАТ «НАК «Нафтогаз України» було зобов'язано надати суду акти виконаних робіт за договором, проте представник останнього, в порушення вимог вказаних ухвал суду, витребувані документи до матеріалів справи не долучив.

Крім того, ухвалами суду від 23.05.2016, 06.06.2016 та 02.07.2016 Печерське УП ГУ НП в м. Києві було зобов'язано надати суду належним чином засвідчені копії актів до договору № 415-03 від 30.10.2012, що були вилучені в рамках досудового розслідування № 000307 від 11.01.2013 відповідно до протоколу обшуку від 25.01.2013. Проте, відповідь на вищевказаний запит суду не надійшла.

16.06.2015 між ТОВ «Капромбуд» (далі - первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» (далі - ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» або новий кредитор) був укладений договір відступлення права вимоги (далі - договір відступлення права вимоги), згідно з умовами якого первісний кредитор передав свої права (відступив права вимоги), а новий кредитор набув усі права первісного кредитора по договору про закупівлю робіт № 415-03 від 30.10.2012 (далі - основний договір).

Відповідно до п. 1.2 договору відступлення права вимоги, правами для цілей договору розуміються усі існуючі права вимоги кредитора до боржника (ПАТ «НАК «Нафтогаз України»), у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення, у т.ч. права вимоги грошових та інших зобов'язань по основному договору.

Згідно п. 2.1. договору відступлення права вимоги, відступлення права вимоги заборгованості за основним договором до боржника (ПАТ «НАК «Нафтогаз України») новому кредитору здійснюється без компенсації первісному кредитору вартості такої заборгованості.

Цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги (п. 2.2 договору відступлення права вимоги).

Пунктом 3.4. договору відступлення права вимоги передбачено, що відступлення права вимоги первісним кредитором та набуття новим кредитором права вимоги набувають чинності у момент укладення цього договору, за умови його належного підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін.

Відповідно до п. 4.2. договору відступлення права вимоги, новий кредитор приймає зобов'язання письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов'язанні (набуття права вимоги) по основному договору.

На виконання умов договору відступлення права вимоги, ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» направило ПАТ «НАК «Нафтогаз України» повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні та погашення заборгованості № 02/07/1 від 02.07.2015, в якому повідомило останнього про укладення договору відступлення права вимоги від 16.06.2015 та відповідно заміну кредитора у зобов'язанні за договором про закупівлю робіт № 415-03 від 30.10.2012, а також просило ПАТ «НАК «Нафтогаз України» виконати його зобов'язання, що виникли з договору про закупівлю робіт № 415-03 від 30.10.2012, та оплати вартість робіт у розмірі 79 781 000,00 грн протягом трьох банківських днів.

У відповідь на вищевказану вимогу ПАТ «НАК «Нафтогаз України» направило ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» лист № 31/07/1 від 31.07.2015, у якому повідомило, що ПАТ «НАК «Нафтогаз України» не має договору про закупівлю робіт № 415-03 від 30.10.2012 та актів до нього, у зв'язку із проведеними слідчими органами обшуком та вилученням документації. З огляду на викладене ПАТ «НАК «Нафтогаз України», зокрема, просило надати нотаріально засвідчену копію договору про закупівлю робіт № 415-03 від 30.10.2012 та актів здачі-приймання виконаних робіт.

Вважаючи, що зміст правочину, укладеного між ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» суперечить вимогам законодавства, ПАТ «НАК «Нафтогаз України» звернулось до суду та просило визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 16.06.2015, укладений між ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ», згідно з умовами якого було відступлене право вимоги первісного кредитора за договором № 415-03 від 30.10.2012.

Відповідно до п. 1.1 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» (далі - ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ») вказане товариство створено шляхом перейменування ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ».

Таким чином, ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» є правонаступником усіх прав та обов'язків ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ», в тому числі й прав, набутих за договором відступлення права вимоги.

Частиною 1 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а в частині 2 цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів судом.

Матеріально-правовий зміст захисту цивільних прав та інтересів полягає, насамперед у з'ясуванні чи має особа таке право або інтерес та чи були вони порушені або було необхідним їх правове визначення.

При цьому необхідно виходити з положень ст. 11 ЦК України про підстави виникнення цивільних прав і обов'язків, у відповідності до яких цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, передбачених актами цивільного законодавства, Конституцією України та міжнародними договорами України, а також із дій осіб, не передбачених цими актами, але які породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює в межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Положеннями частини 1 ст.15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У розумінні положень зазначеного Закону суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Процесуально-правовий зміст захисту права, закріпленого у статті 1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), полягає у тому, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже через зазначені положення ГПК України реалізується принцип доступності правосуддя. До господарського суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється. Тобто у розумінні цієї норми має значення лише суб'єктивне уявлення особи про те, що її право чи законний інтерес потребує захисту. Водночас за змістом зазначеної статті порушення права чи законного інтересу або спір щодо них повинні існувати на момент звернення до суду.

Суд зазначає, що лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18-рп/2004 поняття «охоронюваний законом інтерес» що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

ПАТ «НАК «Нафтогаз України», звертаючись до суду як позивач із даним позовом та вимагаючи визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 16.06.2015 не будучи його стороною, зобов'язане довести, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, повинен перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Таким чином, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов'язковим для здійснення правового захисту такої особи.

Водночас, згідно з вимогами ч. 1 ст. 33 ГПК України обов'язком ПАТ «НАК «Нафтогаз України» як позивача є доведення (підтвердження) в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів з боку відповідачів - ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ».

Проте ПАТ «НАК «Нафтогаз України» документів, які свідчать про те, що спірний договір відступлення права вимоги, порушує суб'єктивні права або охоронювані законом інтереси вказаного підприємства, суду не надав та порушення його прав або охоронюваних законом інтересів ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» (відповідачами) не довів, тому підстави для захисту цивільних прав та інтересів відсутні, що є самостійною підставою для відмови у задоволені позовних вимог.

Разом з тим, оскільки ПАТ «НАК «Нафтогаз України» посилається на порушення ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» приписів законодавства при укладенні договору відступлення права вимоги суд, дослідивши умови вказаного договору на предмет їх відповідності загальним вимогам, дотримання яких є обов'язковим і необхідним для чинності правочину згідно з положеннями ст. 203 ЦК України, зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно з ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом (правова позиція Верховного Суду України викладена у постанові від 19.08.2014 по справі № 3-56гс14).

Таким чином, відступлення права вимоги стосується виключно заміни сторони (кредитора) у зобов'язанні, не впливає на зміст самого зобов'язання, заміна сторони у зобов'язанні ніяким чином не порушує права та інтереси боржника. При цьому наведеними нормами цивільного законодавства не встановлено вимог щодо платності відступлення права вимоги, відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити, що спростовує відповідні доводи позивача.

Крім того, п. 2.2 договору відступлення права вимоги передбачено, що цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги, тобто сторони вказаного договору зробили окреме застереження щодо правової природи оспорюваного договору, що виключає можливість застосування до нього положень цивільного законодавства про купівлю-продаж, зокрема, ст. 656 ЦК України.

За змістом п. 1.2 оспорюваного договору правами для цілей договору відступлення права вимоги розуміються усі існуючі права вимоги кредитора боржника, у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення, у т.ч. права вимоги грошових та інших зобов'язань по основному договору.

Таким чином, сторони договору відступлення права вимоги дійшли згоди щодо обсягу прав вимоги, які відступаються, і така домовленість відповідає положенням ст. 514 ЦК України.

Твердження ПАТ «НАК «Нафтогаз України» про відступлення неіснуючих прав вимоги спростовуються матеріалами справи, зокрема: по-перше, витягом з протоколу № 10 від 18-19.12.2012 засідання секції науково-технічної ради НАК «Нафтогаз України» з питань геологорозвідувальних робіт на нафту і газ, по-друге, інформаційним звітом про проведення сейсморозвідувальних 3D роботи на Західно-Токарсько-Краснянській площі та по-третє, відгуком на вказаний інформаційний звіт, копії яких долучені до матеріалів справи.

Представником ПАТ «НАК «Нафтогаз України», в порушення вимог ст. ст. 32, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не доведено належними та допустимими доказами невиконання ТОВ «Капромбуд» сейсморозвідувальних 3D робіт на Західно-Токарсько-Краснянській площі, а тому суд приходить до висновку про те, що відповідні твердження ПАТ «НАК «Нафтогаз України» в процесі розгляду справи свого підтвердження не знайшли.

Відтак, з моменту виконання ТОВ «Капромбуд» (виконавцем робіт) зобов'язань, взятих на себе згідно з умовами договору про закупівлю робіт, у нього виникло право вимагати від ПАТ «НАК «Нафтогаз України» оплати виконаних ним робіт, яке ТОВ «Капромбуд» могло передати (відступити) на користь іншої особи.

Щодо тверджень ПАТ «НАК «Нафтогаз України» про відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності у директора ТОВ «Капромбуд» на укладення договору відступлення права вимоги, суд зазначає.

Судом встановлено, що спірний договір зі сторони ТОВ «Капромбуд» укладений директором товариства ОСОБА_3, яка діяла на підставі статуту.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Частиною 2 ст. 237 ЦК України встановлено, що представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін (ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Зі Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого 24.04.2016 щодо ТОВ «Капромбуд», не вбачається наявність будь-яких обмежень повноважень директора товариства ОСОБА_3, зокрема, і щодо укладення угод від імені ТОВ «Капромбуд» в межах наданих їй статутом повноважень.

Відтак, твердження ПАТ «НАК «Нафтогаз України» щодо відсутності у керівника ТОВ «Капромбуд» необхідного обсягу цивільної дієздатності, з огляду на те, що укладення безоплатних договорів суперечить основним засадам діяльності господарських товариств, спростовуються.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Судом невідповідність спірного договору відступлення права вимоги вимогам чинного законодавства, у тому числі й приписам ч. 1 ст. 215 ЦК України, в момент його вчинення, не встановлено.

Натомість суд дійшов висновку про те, що сторони погодили всі істотні умови спірного договору відступлення права вимоги, необхідні для його дійсності та правомірності.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що спірний договір відступлення права вимоги, укладений 16.06.2015 між ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «НАДРА ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ» (правонаступником якого є ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ»), не суперечить вимогам законодавства України, тому підстави для визнання його недійсним відсутні. ПАТ «НАК «Нафтогаз України» не довело, що його права та охоронювані законом інтереси, за захистом яких Товариство звернулось до суду, порушені відповідачами - ТОВ «Капромбуд» та ТОВ «ТУТКОВСЬКИЙ ІНТЕГРОВАНІ РІШЕННЯ». Відтак суд відмовляє в задоволенні позову ПАТ «НАК «Нафтогаз України» з підстав його необґрунтованості.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 49 ГПК України встановлено, що у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи, що в задоволенні позовних вимог судом відмовлено, судові витрати покладаються на позивача - ПАТ «НАК «Нафтогаз України».

Керуючись статтями 33-34, 43-44, 49, статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В :

1. У позові публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 18 липня 2016 року.

Суддя Я.А. Карабань