ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 липня 2016 року Справа № 908/6016/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоТатькова В.І. (доповідача),
суддів :Козир Т.П., Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"
на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 11.04.2016 р.
та на рішеннягосподарського суду Запорізької області від 03.02.2016 р.
у справі№ 908/6016/15 господарського суду Запорізької області
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" (надалі - ПАТ "Банк Кредит Дніпро")
до1) Приватного підприємства "Молокозавод-ОЛКОМ" (надалі - ПП "Молокозавод-ОЛКОМ"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенка-Агро" (надалі - ТОВ "Вознесенка-Агро")
провизнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача- Борецький Богдан Орестович
від відповідача-1- Попов Андрій Сергійович
від відповідача-2- не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 03.02.2016 р. (суддя Місюра Л.С.) відмовлено в задоволенні позову ПАТ "Банк Кредит Дніпро" до ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" та ТОВ "Вознесенка-Агро" про визнання договору купівлі-продажу комплексу № 609 від 20.03.2015 р. недійсним.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 11.04.2016 р. (головуючий суддя Сгара Е.В., судді: Будко Н.В., Дучал Н.М.) рішення господарського суду Запорізької області від 03.02.2016 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ПАТ "Банк Кредит Дніпро" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 21.06.2016 р. касаційну скаргу ПАТ "Банк Кредит Дніпро" прийнято до провадження, призначено розгляд скарги на 12.07.2016 р.

12 липня 2016 року у судовому засіданні представник ПАТ "Банк Кредит Дніпро" заявив усне клопотання про зміну прохальної частини касаційної скарги та просив суд скасувати прийняті у справі рішення та постанову, а справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги (з урахуванням усного клопотання про зміну прохальної частини скарги), перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 28.09.2010 р. між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (Банк) та ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" (Позичальник) укладено кредитний договір № 280910-КЛТМ з відповідними змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір), згідно з умовами якого банк, на умовах цього договору, відкриває позичальнику відновлювальну мультивалютну траншеву кредитну лінію в національній валюті України та/або в іноземних валютах: долар США та Євро в межах загальної суми, еквівалентної 40 000 000 гривень.

Відповідно до п. 2.3.2. Кредитного договору проценти за користування кредитами, наданими за цим договором, нараховуються банком та сплачуються позичальником щомісячно в останній робочий день поточного місяця, а також у день повного погашення заборгованості за кредитами для закриття цього договору (достроково або при настанні строку погашення), але не пізніше дати погашення кредитів, вказаної в пункті 1.1 цього договору, виходячи із суми заборгованості на позичковому рахунку та процентної ставки, вказаної в пункті 1.4 цього договору.

За умовами п. 3.4.10 Кредитного договору позичальник зобов'язується в період дії цього договору без попереднього письмового дозволу банку не робити наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цього договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобов'язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

Судами також було з'ясовано, що 20.03.2015 р. між ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" (продавець) та ТОВ "Вознесенка-Агро" (покупець) укладено договір купівлі-продажу комплексу, посвідчений приватним нотаріусом Мелітопольського районного нотаріального округу Запорізької області Бондарем Т.І. та зареєстрований в реєстрі за № 609, відповідно до умов якого продавець продав та передав покупцю, а покупець купив та прийняв від продавця комплекс № 32, розташований за адресою: Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, вулиця Степова.

Відповідно до п. п. 3, 4 договору купівлі-продажу експертна вартість зазначеного комплексу становить 252 369 грн. без ПДВ, згідно зі Звітами про оцінку майна, зроблених ТОВ "Мелітопольське експерно-технічне агентство нерухомого майна" від 30.01.2015 р. Продаж зазначеної частини комплексу здійснюється за 302 842,80 грн. з ПДВ.

З матеріалів справи вбачається та судами підтверджено, що 23.03.2015 р. ТОВ "Вознесенка-Агро" перерахувало на користь ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" вартість комплексу в розмірі 302 842,80 грн., що підтверджується відповідним платіжним дорученням № 70 від 23.03.2015 р.

Так, звертаючись до господарського суду Запорізької області з відповідним позовом до ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" та ТОВ "Вознесенка-Агро", ПАТ "Банк Кредит Дніпро" просило суд визнати договір купівлі-продажу комплексу від 20.03.2015 р. № 609 недійсним, з посиланням на ч. 1 ст. 215 та ч. 2 ст. 203 ЦК України, вказуючи при цьому, що ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" не мало необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладення вказаного договору, оскільки не отримало відповідного письмового дозволу банку.

Відповідно до ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що: виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов'язану сторону певних обов'язків; допускають односторонню відмову від зобов'язання з боку виконавця або односторонню зміну виконавцем його умов; вимагають від одержувача товару (послуги) сплати непропорційно великого розміру санкцій у разі відмови його від договору і не встановлюють аналогічної санкції для виконавця. Виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За умовами ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

ПАТ "Банк Кредит Дніпро", звертаючись до господарського суду першої інстанції з вимогою визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 20.03.2015р. № 609, зазначало, що вказаний договір було укладено ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" в порушення умов п. 3.4.10. Кредитного договору, відповідно до якого позичальник зобов'язався в період дії цього договору без попереднього письмового дозволу банку не робити наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цього договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобов'язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

Позивач вважав, що через відсутність вищезазначеного письмового дозволу банку на укладання спірного договору купівлі-продажу, ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" вчинило правочин без необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою для визнання його недійсним.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з правомірними та обґрунтованими висновками місцевого та апеляційного господарських судів про відмову в задоволенні заявлених ПАТ "Банк Кредит Дніпро" позовних вимог, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

За змістом статті 316 ЦК України право власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, не залежно від волі інших осіб.

У відповідності зі ст. ст. 316, 317, 319 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпорядження майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Так, як вірно зазначено судами та як вбачається з договору купівлі-продажу комплексу від 20.03.2015 р. № 609, останній було укладено між ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" в особі генерального директора ОСОБА_8, який діяв на підставі Статуту, та ТОВ "Вознесенка-Агро" в особі керівника ОСОБА_9.

Пунктами 6.1, 6.2. Статуту ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" (з відповідними змінами) передбачено, що засновник здійснює свої права по управлінню підприємством особисто чи через генерального директора підприємства. Генеральний директор самостійно вирішує питання діяльності Підприємства, за виключенням тих, які віднесені до компетенції засновника цим Статутом або обмежені укладеним контрактом; укладає угоди, контракти (у тому числі трудові), видає доручення, відкриває в установах банків розрахунковий та інші рахунки Підприємства; діє без доручення від імені Підприємства, представляє його у всіх установах та організаціях у межах прав, наданих йому Засновником, розпоряджається засобами та майном відповідно до діючого законодавства і цього статуту, тощо.

Отже, суди підставно дійшли висновку, що генеральний директор ОСОБА_8, підписуючи від імені ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" спірний договір купівлі-продажу, діяв виключно в межах повноважень, наданих йому Статутом та нормами чинного законодавства. При цьому, будь-яких інших доказів того, що ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" уклало спірний договір купівлі-продажу без необхідного обсягу цивільної дієздатності позивачем надано не було.

Що стосується посилання ПАТ "Банк Кредит Дніпро" на п. 3.4.10. Кредитного договору, яким визначено обов'язок ПП "Молокозавод-ОЛКОМ" в період дії кредитного договору без попереднього письмового дозволу банку не здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення, то суди правомірно їх відхилили, зважаючи на те, що вказане не може бути підставою для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним.

З огляду на викладене, господарський суд Запорізької області та Донецький апеляційний господарський суд, приймаючи у даній справі рішення та постанову, дійшли обґрунтованих та правомірних про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11.04.2016 р. та рішення господарського суду Запорізької області від 03.02.2016 р. у справі № 908/6016/15 залишити без змін.

Головуючий суддя (доповідач) В.І. Татьков

Суддя Т.П. Козир

Суддя С.С. Самусенко