ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 липня 2016 року Справа № 905/1082/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоГончарука П.А. (доповідача),
СуддівКондратової І.Д.,
Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на ухвалу господарського суду Донецької області від 6 квітня 2016 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 5 травня 2016 року у справі №905/1082/15 за позовом державного підприємства "Придніпровська залізниця" до публічного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" про стягнення суми,-

Встановив:

Рішенням господарського суду Донецької області від 12 серпня 2015 року задоволено позов державного підприємства "Придніпровська залізниця" про стягнення з публічного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" 38 390 грн. штрафу. Крім того з відповідача на користь позивача стягнуто 1 827 грн. судового збору.

1 жовтня 2015 року на виконання рішення місцевого господарського суду видано наказ, на підставі якого, за заявою позивача, 26 листопада 2015 року Відділом ДВС Добропільського МУЮ відкрито виконавче провадження №49482772.

1 березня 2016 року публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" звернулось до господарського суду із заявою про залучення його до участі у справі №905/1082/15 як правонаступника ДП "Придніпровська залізниця" та здійснити відповідну заміну стягувача у виконавчому провадженні.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 6 квітня 2016 року, залишеною без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 5 травня 2016 року, у задоволенні вказаної заяви ПАТ "Українська залізниця" відмовлено.

У касаційній скарзі ПАТ "Українська залізниця", посилаючись на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду, прийняти нове рішення, яким заяву ПАТ "Українська залізниця" задовольнити, залучити його до участі у справі як правонаступника ДП "Придніпровська залізниця" та здійснити відповідну заміну стягувача у виконавчому провадженні №49482772.

В судовому засіданні оголошувалась перерва до 20 липня 2016 року.

Заслухавши пояснення представника ПАТ "Українська залізниця", вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ПАТ "Українська залізниця" в обґрунтування заяви про залучення його до участі у справі як правонаступника позивача - ДП "Придніпровська залізниця" та здійснення відповідної заміни стягувача у виконавчому провадженні, посилалось на те, що Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та постановою Кабінету Міністрів України №200 від 25 червня 2014 року, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (Укрзалізниця) і підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, було утворено ПАТ "Українська залізниця". Згідно додатку 1 до постанови КМУ "Про утворення ПАТ "Українська залізниця" в перелік підприємств, що реорганізовуються увійшло і ДП "Придніпровська залізниця".

Пунктом 5 зазначеної постанови КМУ було зобов'язано Міністерство інфраструктури до 31 грудня 2015 року вжити заходів для припинення Укрзалізниці та підприємств, зазначених у додатку 1.

Оскільки 21 жовтня 2015 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про проведення державної реєстрації юридичної особи - ПАТ "Українська залізниця", останній просить здійснити заміну стягувача у виконавчому провадженні №49482772, відкритому згідно наказу господарського суду Донецької області на виконання рішення від 12 серпня 2015 року у справі №905/1082/15, як такого, що є правонаступником ДП "Придніпровська залізниця".

Місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, посилаючись на ст. 104 Цивільного кодексу України, ст. 59 Господарського кодексу України, п. 4 ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", вказав, що оскільки до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не внесено запису про припинення ДП "Придніпровська залізниця", то реорганізація позивача ще не відбулась, ДП "Придніпровська залізниця" не припинилось, а тому відсутні, передбачені ст. 25 ГПК України, підстави для залучення ПАТ "Українська залізниця" до участі у справі як правонаступника позивача, і заміну стягувача у виконавчому провадженні №49482772.

Висновки судів попередніх інстанцій є правильними з таких підстав.

Відповідно до ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 59 ГПК України передбачено, що припинення суб'єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", державна реєстрація юридичних осіб (державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно ч. 3 ст. 4 цього ж Закону, у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Припинення вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття".

Згідно вимог ст. 107 ЦК України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог, комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Таким чином, у разі злиття, поділу, приєднання підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов'язків до нових підприємств визначається днем підписання передавального або розподільного акту чи балансу, і тому не може співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто включенням запису про припинення юридичної особи до державного реєстру.

Як вбачається з матеріалів справи, при зверненні до суду першої інстанції із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні як правонаступника, та під час її розгляду у судовому засіданні ПАТ "Українська залізниця" не надано передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється стосовно всіх її кредиторів та боржників, а тому суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для заміни стягувача у виконавчому провадженні.

Виходячи з встановлених ст. 101 ГПК України меж перегляду справи в апеляційній інстанції апеляційний господарський суд правильно не взяв до уваги наданий суду другої інстанції передавальний акт від 1 грудня 2015 року, який конкретно не містить відомостей, що спірна заборгованість увійшла до цього акту, і жодного додатку до акту, який підтверджує цю обставину, до матеріалів справи не додано.

За таких обставин, слід визнати що оскаржувані ухвала місцевого та постанова апеляційного господарських судів є законними, обґрунтованими, відповідають нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам і наявним матеріалам справи, в той час, як доводи касаційної скарги щодо неналежної оцінки судами доказів у справі, неправильного застосування норм матеріального та процесуального права ґрунтуються на неправильному розумінні та тлумаченні ПАТ "Українська залізниця" вказаних положень норм права, що унеможливлює прийняття таких доводів як підстав для зміни або скасування постановлених у справі судових рішень.

З огляду на викладене, ухвалу господарського суду Донецької області та постанову Донецького апеляційного господарського суду слід залишити в силі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 106, 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Донецької області від 6 квітня 2016 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 5 травня 2016 року у справі №905/1082/15 - без змін.

ГоловуючийП.А.Гончарук
СуддіІ.Д.Кондратова
Л.В.Стратієнко