КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" липня 2016 р. Справа№ 910/3275/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Гаврилюка О.М.

Коротун О.М.

за участю представників сторін

від позивача: не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_2 - представник за дов. б/н від 10.07.2015 року,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"

на рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року

у справі № 910/3275/16 (суддя: Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"

до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3

про визнання договору недійсним.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 (далі - відповідач) про визнання недійсним з дати укладення договір № 9 оренди обладнання від 25.07.2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір №9 оренди обладнання від 25.07.2014 року був укладений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" з порушенням прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" та чинного законодавства України, у зв'язку з чим він підлягає визнанню недійсним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року в позові відмовлено повністю.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва неповно з'ясував обставини справи, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права.

Так, скаржник зазначив, що суд першої інстанції дійшов неправомірного висновку щодо дійсності договору оренди у зв'язку з його наступним схваленням Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума".

Крім того, скаржник вказав, що відповідач знав про передбачені статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" обмеження повноважень директора на укладання договорів.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.05.2016 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" прийнято до провадження.

08.06.2016 року в судовому засіданні було оголошено перерву на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу про автоматичні зміни складу колегії суддів від 13.07.2016 року, у зв'язку з перебуванням судді Майданевича А.Г. у відпустці, визначено новий склад суду, головуючий суддя: Сулім В.В., судді: Коротун О.М., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.07.2016 року прийнято до провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" у новому складі колегії суддів: головуючий суддя Сулім В.В., судді Коротун О.М., Гаврилюк О.М., у зв'язку з чим розгляд справи розпочато спочатку.

У судовому засіданні 14.07.2016 року представник відповідача заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року по справі №910/3275/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Представник позивача у судове засідання 14.07.2016 року не з'явився. Про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином, що підтверджується розпискою про обізнаність щодо місця та часу розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду (як і інші права, передбачені статтею 22 ГПК України) є правом, а не обов'язком сторони, зважаючи на обмежений ч. 2 ст. 102 ГПК України строк для перегляду рішення місцевого господарського суду, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність здійснення перевірки рішення Господарського суду міста Києва в апеляційному порядку за відсутності представника позивача, який був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" - без задоволення, з наступних підстав.

Згідно ст. 99 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

Між Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_3 (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (орендар) 25.07.2014 року був укладений договір оренди обладнання № 9 (далі - договір), відповідно до умов якого орендодавець зобов'язується передати орендареві, а орендар зобов'язується прийняти в строкове платне користування обладнання - вальци, загальною вартістю 4 200000,00 грн у задовільному стані, придатному для використання за призначенням, а також зобов'язується сплачувати орендодавцеві орендну плату.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2, 4.1 договору майно, що орендується повинно бути передано орендодавцем та прийнято орендарем протягом 10 календарних днів з моменту набрання чинності цим договором. Передання майна здійснюється сторонами за актом приймання-передачі, з дати підписання цього акта.

Згідно п. 4.2 договору строк оренди складає 47 календарних місяців з дати прийняття майна, що орендується за актом приймання-передачі.

Розмір орендної плати з урахуванням її індексації складає 920 000,00 грн на рік, в тому числі за перший рік оренди до 15.06.

Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на рахунок орендодавця один раз на рік до 15 червня кожного року (п.п. 5.1, 5.2 договору).

Відповідно до п.п. 9.1, 9.2 договору, договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками, а закінчується згідно з терміном, визначеним у п. 4.2 цього договору.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги щодо недійсності договору оренди обладнання № 9 від 25.07.2014 року, позивач зазначив, що спірний договір був укладений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" ОСОБА_4 з перевищенням своїх повноважень, наданих йому статутом ТОВ "Автопластгума".

Позивач посилається на п. 16 п. 8.5 статуту ТОВ "Автопластгума", відповідно до якого передбачено, що до виключної компетенції Загальних зборів Учасників належать надання згоди на укладання директором договорів та правочинів, загальна сума яких за період їх дії або не визначена, або перевищує 1 000 000, 00 грн. Згода Загальних Зборів учасників оформлюється у вигляді протоколу Загальних Зборів учасників. Всі угоди та правочини, які укладені від імені Товариства, загальна сума яких за період їх дії або не визначена, або перевищує 1000000,00 грн та які були укладені без згоди Загальних Зборів учасників Товариства вважаються недійсними. Оскільки розмір орендної плати становить 920000,00 грн на рік (п. 5.1 договору оренди), а строк оренди складає 47 календарних місяців (п. 4.2. договору оренди), то відповідно загальна сума орендної плати за період дії договору оренди становить 3 603 333,33 грн, що перевищує обмеження передбачені пунктом 16 пункту 8.5 та пунктом 15 пункту 8.8.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума".

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 7 ст. 176 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, позивач на виконання умов договору оренди передав відповідачу в оренду обладнання, обумовлене сторонами, а орендар прийняв його у строкове платне користування, що підтверджується актом прийому-передачі від 25.07.2014 року та актом № 1 від 15.06.2015 року (наявні в матеріалах справи). З указаних актів вбачається, що орендар не має претензій до отриманого майна та зобов'язався оплачувати його оренду до 15 червня кожного року на час дії договору.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постанові від 19.08.2014 року по справі № 5013/492/12, схвалення правочину може відбутися, як у вигляді певних поведінкових актів, так і в формі мовчазної згоди.

У даному випадку, як правильно встановлено судом першої інстанції, схвалення договору оренди відповідачем підтверджується відсутністю будь - яких зауважень щодо його змісту, передачі майна, кількості та стану обладнання.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Так, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства, а у подальшому, мав своїм наслідком реальне виконання (надання в оренду обладнання), що у свою чергу спростовує доводи скаржника, що суд першої інстанції дійшов неправомірного висновку щодо дійсності договору оренди у зв'язку з його наступним схваленням Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума".

Крім того, Київський апеляційний господарський суд не приймає як належне твердження скаржника, що відповідач знав про передбачені статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" обмеження повноважень директора на укладання договорів, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Так, матеріали справи не містять а позивач не надав ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, що відповідач - ФОП ОСОБА_3 знав про якісь обмеження директора ТОВ "Автопластгума" на підписання договору оренди, але уклав з ним цей договір.

При цьому, Київський апеляційний господарський суд приймає до уваги, що рішенням Господарського суду міста Києва від 10.03.2016 року, яке було залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2016 року у справі №910/32048/15 було встановлено, що схвалення договору оренди обладнання № 9 від 25.07.2014 року відповідачем підтверджується відсутністю будь - яких зауважень щодо його змісту, передачі майна, кількості та стану обладнання.

Так, одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/1427 від 18.11.2003 року "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").

Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Так, преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв'язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Норми статті 124 Конституції України визначають обов'язковість виконання усіма суб'єктами прав судового рішення у вказаній справі.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Таким чином, судове рішення у справі № 910/32048/15 не може бути поставлене під сумнів, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть йому суперечити, а тому факт схвалення договору оренди обладнання № 9 від 25.07.2014 року підтверджено постановою суду апеляційної інстанції у справі №910/32048/15, яка набрало законної сили.

З огляду на викладене, Київський апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови в задоволенні позовних вимог.

Таким чином, колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом повно і всебічно з'ясовані всі обставини справи та надано їм належну правову оцінку.

На підставі наведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що прийняте господарським судом рішення відповідає ст. ст. 43, 85 Господарського процесуального кодексу України, вимогам щодо законності та обґрунтованості, підстав для скасування чи зміни рішення, в тому числі, з мотивів, наведених в апеляційній скарзі не вбачається.

За таких обставин, рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року у справі №910/3275/16 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" - задоволенню не підлягає.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на апелянта.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 103 -105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2016 року у справі №910/3275/16 - залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/3275/16 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Гаврилюк

О.М. Коротун