РІШЕННЯ

"12" липня 2016 р.Справа № 921/328/16-г/17

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: приватного малого підприємства "Імпульс", с.Острів Тернопільського району Тернопільської області

до відповідача: сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра", смт.Підволочиськ Тернопільської області

про тлумачення змісту правочину,

за участю представників:

позивача: ОСОБА_1, довіреність б/н від 12.02.2015р.;

відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 02/10 від 02.10.2015р.

В судовому засіданні присутнім учасникам судового процесу розяснено їх процесуальні права та обовязки, передбачені статтями 20, 22, 811 Господарського процесуального кодексу України.

За відсутності відповідного клопотання технічна фіксація судового процесу технічними засобами не здійснювалася.

Позивач - приватне мале підприємство "Імпульс", с.Острів Тернопільського району Тернопільської області, звернувся 07.06.2016р. (згідно відтиску штампу вхідної кореспонденції господарського суду за вх.№361 від 07.06.2016р.) до господарського суду Тернопільської області з позовом до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра", смт.Підволочиськ Тернопільської області, про тлумачення змісту правочину.

Ухвалою господарського суду від 10 червня 2016 року порушено провадження у справі, витребувано від сторін додаткові документи, судове засідання призначено на 21.06.2016р. з подальшим відкладенням розгляду справи на 12.07.2016р. по причині неявки учасників судового процесу в судове засідання.

Представник позивача в судовому засіданні повністю підтримав заявлені вимоги з підстав, викладених у позовній заяві, письмових поясненнях №б/н від 21.06.2016р. (вх.№12273 від 01.06.2016р.) та, зокрема, зазначив, що згідно договору про надання послуг від 12.12.2013р. відповідач зобовязався надати позивачу послуги по поглиблюванню на площі 115га;

- пунктом 3.2 передбачено, що за надання передбачених договором послуг замовник виплачує виконавцю суму згідно виставленого рахунку за надані послуги протягом 5 робочих днів шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок виконавця;

- у договорі також міститься пункт 3.4 наступного змісту "По завершенню робіт за договором, замовник зобовязаний повністю розрахуватися з виконавцем протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги";

- умови договору не містять визначення "акту про надані послуги", обставин, які відображаються в "акті про надані послуги" та випадків, при настанні яких підписується "акт про надані послуги". Договір містить посилання лише на ОСОБА_3 приймання передачі наданих послуг (п.3.3 договору).

На думку позивача порядок та умови оплати наданих послуг визначено у пункті 3.2 договору.

Враховуючи різне трактування сторонами умов договору в частині порядку оплати за надані послуги, позивач, посилаючись на ст.213 ЦК України, звернувся до господарського суду Тернопільської області із позовною заявою про тлумачення змісту правочину.

Відповідач у поданому відзиві на позовну заяву без номеру від 11.07.2016р. (вх.№13264 від 12.07.2016р.) та його представник в судовому засіданні проти позову повністю заперечив, посилаючись на той факт, що під час розгляду справи №921/193/16-г/3 про стягнення заборгованості за даним договором господарським судом Тернопільської області досліджено умови вищевказаного договору, в тому числі умови, що регулюють порядок оплати за надані послуги та розтлумачено їх зміст з метою визначення моменту строку, з якого у ТОВ "Терра" виникло право на стягнення боргу в судовому порядку.

Так, у згаданому рішенні суду зазначено, "як вбачається з умов договору про надання послуг №ТР-76/2013 від 12.12.2013р. щодо порядку здійснення оплати (розділ 3 договору) по своєму змістовому навантаженні не є такими, що позбавляють можливості сторін їх виконувати. Більше того, їх послідовність свідчить про те, що сторони у такий спосіб узгодили порядок виконання грошових зобовязань". Представник відповідача в судовому засіданні вважає, що позовні вимоги про тлумачення умов договору є надуманими та безпідставними, а тому задоволенню не підлягають.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши додатково представлені докази, заслухавши доводи та заперечення сторін, господарський суд встановив таке.

Згідно статті 1 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів мають підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність і в установленому порядку набули статусу субєкта підприємницької діяльності.

Відповідно до статті 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є Договори та інші правочини.

12 грудня 2013р. між приватним малим підприємством "Імпульс", як Замовником, в особі директора ОСОБА_3, та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Терра", як Виконавцем, в особі директора ОСОБА_4, було укладено договір про надання послуг №ТР-76/2013 (далі - договір), предметом якого є надання послуг у рослинництві за винагороду або на договірній основі, а саме поглиблювання на запланованій загальній площі 115,0га.

Сторони погодили, що вартість поглиблення складає 250,0грн/га в т.ч. ПДВ, а Замовник зобовязується оплачувати надані послуги.

Відповідно до пункту 2.3 договору Замовник зобов'язався, серед іншого, прийняти від Виконавця результати наданих послуг шляхом складання актів про надання послуг (актів приймання-передачі наданих послуг) у строк не пізніше 3 (трьох) робочих днів після надання таких послуг за умови, що надані послуги відповідають умовам договору, а також оплатити їх вартість в розмірах і в строк, передбачені даним договором.

В свою чергу, Виконавець зобовязався, зокрема, надати визначені договором послуги протягом 10 робочих днів з дня отримання завдання, своєчасно та якісно виконати послуги власною сільгосптехнікою (п.2.1 договору).

Як вбачається з пункту 3.1 договору, вартість послуг визначається Сторонами за фактом їх надання та фіксується в актах наданих послуг.

Пунктом 3.2 договору визначено, що за надання передбачених договором послуг замовник виплачує виконавцю суму, згідно виставленого рахунку протягом пяти робочих днів, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Виконавця. При цьому, здавання послуг Виконавцем та приймання їх результатів Замовником оформляється ОСОБА_3 приймання передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками сторін договору протягом 3 (трьох) робочих днів після фактичного надання послуг.

За пунктом 3.3 договору підписання ОСОБА_3 приймання-передачі наданих послуг представником Замовника є підтвердженням факту достовірності надання вказаних послуг без будь-якого іншого документального підтвердження та відсутності будь-якого виду претензій з його боку.

У пункті 3.4 договору сторони передбачили, що по завершенню робіт за договором, Замовник зобовязаний повністю розрахуватися з виконавцем протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги.

Вказаний договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб.

Разом з тим, на розгляді в господарському суді Тернопільської області перебувала справа №921/193/16-г/3 за позовом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" до приватного малого підприємства "Імпульс" про стягнення 42869,30грн заборгованості за договором про надання послуг №ТР-76/2013 від 12 грудня 2013 року, у якій 15.06.2016р. прийнято рішення про часткове задоволення позову.

Як вбачається з мотивувальної частини даного рішення, судом досліджено та встановлено обставини виконання сторонами договірних зобовязань. Зокрема, визнано підтвердженим матеріалами справи факт виконання позивачем та прийняття відповідачем послуг, що вбачається з акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) №ТР-0000129 від 16.12.2013 року на суму 22970,00грн, котрий підписаний повноважними представниками сторін та завірений печатками юридичних осіб без зауважень та заперечень.

Щодо строків оплати наданих послуг, судом у рішенні зазначено, що обумовлені в акті здачі-прийняття робіт (надання послуг), роботи відповідно до умов договору №ТР-76/2013 від 12.12.2013р. вважаються безумовно прийнятими відповідачем у повному обсязі зі строком оплати - протягом п'яти банківських днів після підписання останнього акту про наданні послуги, тобто відповідно до пункту 3.4 договору.

Натомість, як зазначає позивач, пунктом 3.2 договору передбачено інший порядок оплати послуг. Так, за надання передбачених договором послуг замовник виплачує виконавцю суму згідно виставленого рахунку за надані послуги протягом 5 робочих днів шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок виконавця.

Предметом даного судового розгляду є вимоги Замовника про тлумачення умов договору про надання послуг в частині порядку оплати за надані послуги, визначені пунктами 3.2 та 3.4 договору, оскільки на думку позивача, трактування п.3.4. договору не є однозначним, що спричиняє різне розуміння сторонами змісту такого правочину, що також ускладнюється тією обставиною, згідно якої договір не містить поняття "ОСОБА_3 про надані послуги", не визначає обставини, які відображаються в "акті про надані послуги" та випадки, при настанні яких підписується "акт про надані послуги".

Оцінивши докази, долучені до матеріалів справи, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в сукупності, господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість позову, виходячи з такого.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення.

Згідно статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами статті 213 Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору. Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч.3 ст.213 ЦК України, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Потреба в тлумаченні виникає в разі різного розуміння змісту правочину його сторонами. Частиною 1 статті 213 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). Отже, результатом такого тлумачення має бути досягнення згоди в цьому питанні.

За відсутності згоди на вимогу однієї або обох сторін правочину тлумачення його здійснюється судом (ч.2 ст.213 ЦК України).

Наведене свідчить, що позов про тлумачення правочину повинен ґрунтуватися на загальному праві звернення до господарського суду - захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст.1 ГПК України).

Таким чином, підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього правочину або його частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст правочину або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір.

Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. Звідси, тлумачення не може створювати, а тільки роз'яснювати вже існуючі умови угоди.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст.213 ЦК України.

Зміст договору, як встановлено ст.628 ЦК України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Також, за приписами статті 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

ПМП "Імпульс" у даній справі просить розтлумачити пункти 3.2 та 3.4 договору від 12.12.2013 року в частині умов та порядку проведення розрахунків за надані послуги, який (договір) за своєю правовою природою є договором про надання послуг. Правовідносини, що випливають з даного договору регулюються положеннями глави 63 ЦК України.

Істотними умовами даного договору, є зокрема, й строк оплати наданих послуг. Позивач вважає, що замовник має виплатити виконавцю суму згідно виставленого рахунку за надані послуги протягом 5 робочих днів шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок Виконавця. В свою чергу, відповідач вважає, що оплата повинна бути проведена протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надання послуг. Водночас, звертає увагу суду, що під час укладення договору сторони дійшли згоди у всіх питаннях, в тому числі, в частині надання послуг та їх подальшої оплати замовником, а саме: конкретно та однозначно визначили спосіб та порядок проведення кінцевого розрахунку 5 банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги.

Як зазначалося вище, за змістом пункту 3.2 договору здавання послуг Виконавцем та приймання їх результатів Замовником оформлюється ОСОБА_3 приймання передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін протягом 3 (трьох) робочих днів після фактичного надання послуг.

ОСОБА_5 приймання-передачі наданих послуг представником Замовника є підтвердженням факту достовірності надання вказаних послуг без будь-якого іншого документального підтвердження та відсутності будь-якого виду претензій з його боку ( п.3.3 Договору).

У пункті 3.4 договору передбачено, що по завершенню робіт за Договором, Замовник зобовязаний повністю розрахуватися з Виконавцем протягом 5-ти банківських днів після підписання останнього акту про надані послуги.

На думку суду зазначені умови договору не містять невизначеності і незрозумілості буквального значення слів і понять, які б заважали сторонам при його підписанні зясувати його дійсний зміст, а визначають послідовність прийняття робіт та їх оплату як поетапно, так і на завершальній стадії по завершенню робіт з поглиблювання.

Також суд вважає, що позивач шляхом предявлення даного позову намагається встановити певні обставини, а саме дату виставлення рахунку за надані послуги по договору, тобто події, яка вже відбулася і цій обставині надано оцінку господарським судом в межах іншого господарського спору у справі № 921/193/16-г/3, що суперечить законодавчо визначеним правилам тлумачення правочину.

Проаналізувавши зміст розділу 3 договору та враховуючи положення ст.213 ЦК України, суд приходить до висновку, що подаючи зазначений позов позивач фактично порушив питання не про тлумачення умов договору для усунення неясностей та суперечностей у трактуванні умов даного розділу Договору, в якому відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які б унеможливлювали з'ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, а про встановлення обставин ненастання у нього обовязку оплатити надані відповідачем послуги за Договором №ТР-76/2013 від 12.12.2013р. у строки, визначені п.3.4 договору.

Слід зазначити, що рахунок-фактура не є підставою для проведення оплати за надані послуги, як і не є підставою звільнення замовника робіт від їх оплати у випадку його відсутності, таким документом є акт приймання робіт, який підтверджує обсяг наданих відповідачем послуг, їх вартість та якість, тобто є оформленням відповідної господарської операції.

Відповідно до ст.32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

У відповідності до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 43 ГПК України, згідно з положеннями якої судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

З наявних у справі документів слідує, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено факту наявності розбіжностей у трактуванні сторонами спору умов договору в частині оплати наданих послуг, визначених розділом 3 Договору.

Окрім того, у позивача існує заборгованість перед відповідачем за договором №ТР-76/2013 від 12.12.2013р., що додатково свідчить про виконання сторонами умов договору і, відповідно, відсутність суперечностей у трактуванні його положень.

За даних обставин, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, суд відмовляє у задоволенні позову Приватному малому підприємству "Імпульс" щодо тлумачення змісту правочину за недоведеністю та безпідставністю.

Відповідно щодо умов та порядку проведення розрахунку за надані послугидо ст.49 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача у справі.

В судовому засіданні 12.07.2016р. оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду відповідно до ст. 85 ГПК України.

З огляду на наведене, керуючись ст.7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ст.ст.11, 15, 16, 22, 213, 637 ЦК України, ст.ст. 1, 2, 42-47, 22, 32, 33-34, 43, 49, 811, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог - відмовити.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу через місцевий господарський суд, який розглянув справу.

Повний текст рішення складено "18" липня 2016 року.

Суддя Н.О. Андрусик