ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі

"05" липня 2016 р. Справа № 918/1091/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г. при секретарі судового засідання (помічник судді) Бердій Я.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора про виконану роботу, ліквідаційний баланс боржника та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

у справі № 918/1091/15

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" вул. Дубнівська, 23, м. Луцьк, 43020

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації" вул. Київська, 108 А, м. Рівне, 33027

про банкрутство

Учасники провадження у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм": 43020, м. Луцьк, вул. Дубнівська, 23 (далі - ТОВ "Компанія з управління активами "Прайм Тайм");

Боржник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації": 33027, м. Рівне, вул. Київська 108 А (далі - ТОВ "Сервіс та Комунікації");

Розпорядник майна арбітражний керуючий ОСОБА_2 (79053, АДРЕСА_1).

представники:

від ініціюючого кредитора: ОСОБА_3,

від боржника: не з'явився,

ліквідатор: ОСОБА_2 - арбітражний керуючий.

Присутнім учасникам провадження у справі права і обовязки, передбачені ст.ст. 20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), розяснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

ВСТАНОВИВ

Постановою господарського суду Рівненської області від 12.01.2016 року визнано банкрутом ТОВ "Сервіс та Комунікації". Відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Сервіс та Комунікації" та призначено ліквідатором ТОВ "Сервіс та Комунікації" арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржником і відкриття ліквідаційної процедури здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 27188 від 13.01.2016 року.

Розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Рівненської області від 15.03.2016 року № 01-04/85/2016 в зв'язку з прийняттям Указу Президента України № 21/2016 від 23.01.2016 року "Про переведення суддів", який набрав чинності з моменту його прийняття, суддю господарського суду Рівненської області Трускавецького Василя Петровича переведено на роботу на посаду судді господарського суду Львівської області та у відповідності до пунктів 2.3.50-2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/1091/15, за результатами якого справу № 918/1091/15 передано на розгляд судді Романюк Ю.Г.

26 травня 2016 року ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та комунікації" подано звіт ліквідатора про виконану роботу, ліквідаційний баланс боржника та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою суду від 27.05.2016 року призначено розгляд справи (звіт ліквідатора про виконану роботу, ліквідаційний баланс боржника та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат) на 05.07.2016 року та витребувано додаткові докази.

В судовому засіданні ліквідатором боржника подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Представник ініціюючого кредитора ТОВ "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" в судовому засіданні надав усні уточнення заявлених вимог до боржника та просив суд в судовому засіданні затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Сервіс та Комунікації".

Ліквідатор ТОВ "Сервіс та Комунікації" в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу по ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" та ліквідаційний баланс ТОВ "Сервіс та Комунікації".

Крім того, ліквідатор ТОВ "Сервіс та Комунікації" просив суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн., заслухавши ліквідатора та представника ініціюючого кредитора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту про проведену роботу, ліквідаційного балансу, звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн., виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.09.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації". Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" до боржника на суму 510 000 грн. 00 коп., з яких: 510 000 грн. 00 коп. - безспірні грошові вимоги (основний борг). Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 21.01.2016 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 1187 від 08.07.2013 року, 79053, АДРЕСА_2, ІН НОМЕР_1) та призначено попереднє засідання суду на 08.12.2015 року.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Сервіс та Комунікації" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 23314 від 29.09.2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.12.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута ТОВ "Сервіс та Комунікації", на загальну суму 522 180,00 грн. та призначено підсумкове засідання суду на 12.01.2016 року.

Постановою господарського суду Рівненської області від 12.01.2016 року визнано банкрутом ТОВ "Сервіс та Комунікації". Відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Сервіс та Комунікації" та призначено ліквідатором ТОВ "Сервіс та Комунікації" арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржником і відкриття ліквідаційної процедури здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 27188 від 13.01.2016 року.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором 12.01.2016 року видано наказ на проведення інвентаризації. 14 січня 2016 року керівником підприємства передано ліквідатору печатку підприємства та документи. 21 січня 2016 року з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення, повернення майна боржника, що знаходиться у третіх осіб та проведення його інвентаризації ліквідатором проведена робота по збору додаткових відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення відповідних запитів у реєструючи органи.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сервіс та Комунікації", становить: 522 350,00 грн., а саме вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Сервіс та Комунікації" в розмірі 522 180,00 грн. конкурсні вимоги та ДПІ у м. Рівному ГУ ДФС у Рівненській області в розмірі 170,00 грн. не конкурсні вимоги.

У межах ліквідаційної процедури ТОВ "Сервіс та Комунікації" заяв із грошовими вимогами, що виникли під час провадження у справі про банкрутство Боржника, на адресу ліквідатора та банкрута не надходили.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 522 350,00 грн.

З метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо закриття рахунків в банківських установах. З метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення, повернення майна боржника, що знаходиться у третіх осіб та проведення його інвентаризації ліквідатором проведена робота по збору додаткових відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення відповідних запитів у реєструючи органи. На підставі бухгалтерської документації при проведенні інвентаризації ліквідатором не виявлено дебіторської заборгованості чи наявності корпоративних прав (внеску у статутний капітал інших підприємств), у звязку з чим вимоги до третіх осіб ліквідатором не предявлялись.

Як встановлено судом s вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, ліквідаційним балансом боржника станом на 16.05.2016 року та актами інвентаризації станом на 26.01.2016 року, які долучені до матеріалів справи.

На зборах комітету кредиторів 16.05.2016 року (протокол № 1 від 16.05.2016 року) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Сервіс та Комунікації" та подати його на затвердження до господарського суду Рівненської області.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн., суд встановив наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн., затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п. 6 ч. 1,ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108А, ІК 38212477).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації" за період з 12.01.2016 року по 16.05.2016 року в розмірі 13 939,85 грн., з яких 11 194,20 грн. - грошова винагорода та 2 745,65 грн. - фактичні витрати ліквідатора.

3. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 38212477).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 28.09.2015 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Припинити провадження у справі № 918/1091/15.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Суддя Романюк Ю.Г.