ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

21.06.16 Справа № 904/4571/16

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Днепроспецремонт", смт. Ювілейне Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань, м. Дніпропетровськ

про відновлення становища, що існувало до порушення прав, як учасника товариства

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність від 20 січня 2016 року, представник; ОСОБА_3, довіреність від 04 березня 2016 року, представник

Від відповідача: Таламанчук О.С., довіреність від 21 червня 2016 року, представник

Від третьої особи: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернулося до господарського суду із позовом, яким просить відновити становище, яке існувало до порушення її прав, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Днепрспецремонт" шляхом визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Днепрспецремонт":

- від 05.05.2015 оформлені протоколом №05-05/2015;

- від 06.05.2015 оформлені протоколом №06-05/2015;

- від 20.07.2015 оформлені протоколом №20-07/2015;

- від 04.08.2015 оформлені протоколом №04-08/2015;

- від 14.08.2015 оформлені протоколом №14-08/2015.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що позивач була одним із учасників ТОВ "Днепрспецремонт" із розміром частки в статутному фонді 4720 грн., що становить 40% статутного фонду. Рішенням загальних зборів товариства, що оформлені протоколом №17-04/2015-2 від 17.04.2015 було змінено директора, виключено учасника, введено нового учасника та збільшено розмір статутного капіталу товариства.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/5557/15 від 03 вересня 2015 року, що залишене без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16 листопада 2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 03 лютого 2016 року було визнано недійсними всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Днепрспецремонт", що оформленні протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Днепрспецремонт" від 17 квітня 2015 року за № 17-04/2О15-2, зокрема: про звільнення з посади директора ТОВ "Днепроспецремонт" - ОСОБА_2; про призначення на посаду директора - ОСОБА_5; про виключення учасника ТОВ "Днепроспецремонт" - ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 40 % з товариства, що в грошовому виразі складає суму вкладу в розмірі 4740,00 грн. з відповідним перерозподілом часток та їх затвердженням; про вхід до складу учасників ТОВ "Днепроспецремонт" - фізичної особи ОСОБА_5 із внеском до статутного капіталу ТОВ "Днепроспецремонт" у розмірі 4740,00 грн., що становить частку у розмірі 40% загального розміру статутного капіталу; про затвердження змін до складу учасників та установчих документів ТОВ "Днепроспецремонт"; про викладення та затвердження Статуту ТОВ "Днепроспецремонт" у новій редакції у зв'язку з вищевикладеними змінами; про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Днепроспецремонт". В подальшому відповідачем без участі позивача були проведені спірні загальні збори учасників ТОВ "Днепроспецремонт" від 05.05.2015, 06.05.2015, 20.07.2015, 04.08.2015, 14.08.2015.

Отже, рішення, прийняті після 17.04.2015 на вищевказаних загальних зборах учасників, на яких була відсутня учасник ТОВ "Днепроспецремонт" ОСОБА_1, необхідно також визнати недійсними, оскільки прийняття загальними зборами рішень відбувалося за відсутності кворуму для проведення загальних зборів товариства чи прийняття рішення, було пряме порушення прав учасника господарського товариства, а саме: незаконне виключення позивача з числа учасників ТОВ "Днепроспецремонт" 17.04.2015, що призвело до позбавлення її в подальшому права приймати участь в управлінні товариства, права голосу, права на отримання інформації про діяльність товариства; про проведення спірних загальних зборів та про їх порядок денний позивач не повідомлялась, з порядком денним ознайомлена не була, була позбавлена права на внесення своїх пропозицій до порядку денного, позбавлена права на участь у загальних зборах, висловлення своїх позицій по питанням порядку денного, була незаконно позбавлена права прийняття рішення на зборах.

Відповідач у судове засідання призначене для розгляду справи з'явився, однак письмового відзиву на позовну заяву не надав.

Третя особа у судове засідання не з'явилася, явку повноважного представника не забезпечила, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надала, про день, час, місце розгляду справи повідомлена належним чином.

У зв'язку із необхідністю витребувати додаткові докази, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 07 липня 2016 року о 11:20 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1а.

2. До засідання подати:

Відповідачу:

- відзив на позовну заяву, докази в його обґрунтування;

- статут товариства (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи);

- рішення, які оскаржуються, прийняті загальними зборами учасників ТОВ "Днепрспецремонт": від 05.05.2015 оформлені протоколом №05-05/2015; від 06.05.2015 оформлені протоколом №06-05/2015; від 20.07.2015 оформлені протоколом №20-07/2015; від 04.08.2015 оформлені протоколом №04-08/2015; від 14.08.2015 оформлені протоколом №14-08/2015;

Третій особі:

- відзив на позовну заяву, докази в його обґрунтування;

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Н.М. Євстигнеєва