РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.06.2016Справа №910/9386/16
За позовом Приватного акціонерного товариства "ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ "УКРТРАНСЛІЗИНГ"

до Публічного акціонерного товариства "УКРЗАЛІЗНИЦЯ"

про стягнення 160 602,57 грн.

Суддя Лиськов М.О.

Представники :

від позивача: Угольков Є.О. (дов. №92 від 11.05.2016)

від відповідача: Щербина В.М.

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 22.06.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Приватне акціонерне товариство "Лізингова компанія "УКРТРАНСЛІЗИНГ" звернулося з позовною заявою до Господарського суду міста Києва до Публічного акціонерного товариства "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" про стягнення 160 602,57 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2016 порушено провадження у справі №910/9386/16 та призначено розгляд справи на 08.06.2016.

В судове засідання призначене на 08.06.2016 представник позивача з'явився, надав пояснення по справі та надав документи на виконання вимог ухвали.

В судове засідання, призначене на 08.06.2016 представник відповідача не з'явився, однак через канцелярію Господарського суду міста Києва подав відзив на позов та клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду розгляд справи відкладено на 22.06.2016.

В судовому засіданні, призначеному на 22.06.2016, представники сторін надали пояснення по суті справи.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між Приватним акціонерним товариство "ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ "УКРТРАНСЛІЗИНГ" та Державним підприємством «Донецька залізниця» укладено договір фінансового сублізингу від 25.06.2007 № 85-Д/Л-071413/НЮ.

Разом з тим, позивач звертається з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" заборгованості за вказаним договором мотивуючи це тим, що відповідач є правонаступником Державного підприємства «Донецька залізниця».

Вирішуючи питання чи є публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" правонаступником державного підприємства "Донецька залізниця" суд виходить з такого.

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", як нова юридична особа утворене згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". Як вбачається із положень наведеного вище Закону та постанови Кабінету Міністрів України всі підприємства, на базі яких утворюється ПАТ "Укрзалізниця", реорганізовуються шляхом злиття.

Статут публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735.

Реорганізація юридичної особи, як самостійний вид її припинення, передбачає проведення певної процедури та характеризується деякими особливостями. Так, зокрема, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ст. 104 Цивільного кодексу України); комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (ст. 107 Цивільного кодексу України).

Отже, відповідно до чинного цивільного законодавства України, при реорганізації (злитті) юридичних осіб перехід прав і обов'язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта, в якому про це має бути чітко зазначено.

Про необхідність затвердження таких передавальних актів йдеться й у постанові Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Тому сама по собі вказівка в Законі України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанові Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 та статуті відповідача про те, що публічне акціонерне товариство "Укрзалізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, не означає автоматичного правонаступництва без проведення інвентаризації майна та затвердження передавальних актів і припинення юридичних осіб таких підприємств.

За змістом пунктів 4 і 5 постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 проведенню реорганізації (злиття) має передувати проведення інвентаризації майна підприємств, що реорганізуються (зливаються), та складання актів інвентаризації майна, після чого мають складатися та затверджуватися передавальні акти майна та зведені акти майна, що вносяться до статутного капіталу публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця".

Крім цього, в п.5 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України встановлено, що майно (активи, власний капітал та зобов'язання) підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції, не включається до переліків і зведених актів інвентаризації майна, що затверджуються Міністерством інфраструктури відповідно до цього пункту, а відображається в балансі (крім зобов'язань підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, які розташовані на тимчасово окупованій території) і закріплюється в частині активів за публічним акціонерним товариством "Укрзалізниця" на праві господарського відання до проведення його інвентаризації та оцінки відповідно до п. 2 постанови Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 № 604.

Постановою Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 №604 "Деякі питання інвентаризації майна підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції" передбачено, що проведення інвентаризації та оцінки майна (активи, власний капітал та зобов'язання) підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції, має бути здійснено після завершення тимчасової окупації території Автономної Республіки Крим та м. Севастополя, а також завершення проведення антитерористичної операції, після чого мають бути подані пропозиції щодо зміни статутного капіталу публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця".

Суд не приймає до уваги той факт, що відповідно до наданої відповідачем інформації вагони, які є предметом Договору перебувають на території підконтрольній Україні, а отже не підпадають під дію Постанови Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 №604.

Станом на день розгляду справи в суді відсутні дані про проведення інвентаризації майна державного підприємства "Донецька залізниця", складання актів інвентаризації майна, а також складання та затвердження передавальних та зведених актів майна для передачі майна від державного підприємства "Донецька залізниця" до статутного капіталу публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця".

Також відсутні дані про внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення державного підприємства "Донецька залізниця",

Враховуючи те, що суду не надано належних та допустимих доказів переходу прав і обов'язків від державного підприємства "Донецька залізниця" до відповідача, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ "УКРТРАНСЛІЗИНГ" до Публічного акціонерного товариства "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" про стягнення 160 602,57 грн. - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 24.06.2016.

Суддя М.О. Лиськов