ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" червня 2016 р. Справа № 911/1379/16

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТЕХАГРО»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛагротех»

про тлумачення змісту договору

Суддя Т.П. Карпечкін

В засіданні приймали участь:

від позивача: не зявився;

від відповідача: ОСОБА_1 (довіреність б/н від 14.03.16 року);

обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТЕХАГРО» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛагротех» про тлумачення змісту договору.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.04.2016 року порушено провадження у справі № 911/1379/16 та призначено справу до розгляду на 16.05.2016 року.

10.05.2016 року через канцелярію суду від представника відповідача надійшов відзив на позов, яким останній проти позову заперечує та просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В судове засідання, яке відбулось 16.05.2016 року представник позивача не зявився, вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 22.04.2016 року не виконав, про причини неявки в судове засідання суд не повідомив. Розгляд справи відкладався до 13.06.2016 року.

В судове засідання 13.06.2016 року позивач повторно не зявився, вимог суду не виконав, про причини неявки суд не повідомив. В той же час, від позивача 13.06.2016 року до канцелярії суду надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 911/1379/16 до вирішення спорів у пвязаних справах Господарського суду Київської області № 911/5170/15 та № 911/4227/15.

Представник відповідача заперечував проти зупинення провадження у справі, посилаючись на відсутність підстав для задоволення позовних вимог не залежно від чинності спірного договору.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши надані сторонами докази, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Як вабачається з викладених у позові обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю «МОСТЕХАГРО» звернулось до суду з позовом про тлумачення пп.3 п.1.1 розділу 1 Договору купівлі-продажу від 28.04.2011 року (далі - Договір).

Предметом вимоги ТОВ «Мостехагро» за даним позовом є тлумачення пп.3 п.1.1. розділу 1 (Предмет договору) Договору купівлі-продажу від 28.04.2011 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЛагротех» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ «МОСТЕХАГРО» (Покупець), зокрема, що одним із предметів даного Договору, передбаченого пп.3 п.1.1. розділу 1, а саме Будка для сторожів, площею 68 кв.м., за адресою с. Городище, вул. Радянська, фактично є Будка для сторожів обємом 68 куб.м.

Позивач стверджує, що за адресою: с. Городище, вул. Радянська розташована і належала продавцю ТОВ «БІЛагротех» на дату її продажу за спірним Договором саме Будка для сторожів обємом 68 куб.м.

Також, позивач зазначає, що попередньо за Договором купівлі-продажу від 25.04.2011 року ТОВ «БІЛагротех» (Покупець, відповідач) придбав у ТОВ «Дельта-Агро» вказане майно і в розділі Предмет договору, п.п. 5 п.1.1. відповідного Договору також була допущена описка і в характеристиках «Будка для сторожів» замість 68 куб.м. було вказано 68 кв.м.

Позивач стверджує, що ТОВ «Дельта-Агро» (попередній власник спірного обєкту) отримало майновий комплекс (майно) в рахунок погашення перед ним заборгованості ВАТ «Білоцерківагротех» за мировою угодою, що затверджена ухвалю Господарського суду Київської області від 27.09.2007 року у справі № 10/434-07/6.

В зазначеній мировій угоді від 22.08.2007 року у пунктах А) та Б) вказано майно: Башта Рожновського, яка знаходиться на вул. Радянській у с. Городище Білоцерківського району Київської області, сад площею 18,5 га, що знаходиться на землях у с. Городище Білоцерківського району Київської області.

Також у матеріалах справи № 10/434-07/6 знаходиться звіт від 26.06.2007 року про незалежну оцінку майна, що належить ВАТ «Білоцерківагротех», де на стор. 2, 24 зазначені 68 куб.м. (360x460x410) як обєм Будки для сторожів і визначено, що відповідний обєкт входив сукупно в майно, зазначене в подальшому в мировій угоді від 12.08.2007 року як сад площею 18,5 га.

Також, про те, що саме обєм в кубічних метрах є основною характеристикою Будки для сторожів, яка складала майно ВАТ «Білоцерківагротех», вказано і у відповіді субєкта оціночної діяльності «Експерт ВМ» від 01.03.2016 року. У відповіді КП КОР «Південне БТІ» від 18.01.2016 року також вказується про розмір господарської будівлі (сторожки) - 4,53 м х 3,46 м. та про характеристики цієї будівлі: тимчасова та неповязана із фундаментом.

Таким чином, спір між сторонами виник у звязку з тим, що ТОВ «БІЛагротех» наполягає на тому, що Будка для сторожів має конкретну адресу, а саме: вул. Радянська, 56а, фундамент та є нерухомістю. Позивач зазначає, що наведене непорозуміння сторін спору в частині точного визначення предмету Договору - характеристик Будки для сторожів не дає змоги сторонам самостійно з'ясувати дійсний зміст частини Договору, тобто пп.3. п.1.1. розділу 1.

Зміст укладеного між сторонами 28.04.2011 року договору купівлі-продажу є незрозумілим для обох сторін в частині визначення, що ж насправді є предметом Договору, зазначеного як Будка для сторожів, зміст та дійсна воля сторін, у зв'язку з укладенням Договору купівлі-продажу від 28.04.2011 року викликає різне тлумачення предмету Договору, а тому потребує тлумачення змісту договору в судовому порядку.

У звязку з чим, позивач просить розтлумачити зміст Договору від 29.04.2011 року купівлі-продажу, укладеного між ТОВ «БІЛагротех» (продавець) та ТОВ «МОСТЕХАГРО» (покупець), та розуміти таким чином: умову пункту пп.3 п.1.1. розділу 1, а саме: Будка для сторожів, площею 68 кв.м., за адресою с. Городище, вул. Радянська, слід розуміти як Будка для сторожів, 68 куб.м., за адресою с. Городище, вул. Радянська.

В ході розгляду справи позивач подав клопотання про зупинення провадження у справі у звязку з тим, що в провадженні Господарського суду Київської області перебуває спір за позовом ТОВ «БІЛагротех» до ТОВ «МОСТЕХАГРО» у справі № 911/5170/15 про визнання недійсним вказаного Договору купівлі-продажу від 28.04.2011 року. Також за позовом ТОВ «БІЛагротех» до ТОВ «МОСТЕХАГРО» у справі № 911/4227/15 розглядається спір про розірвання вказаного Договору.

Позивач зазначає, що оскільки тлумачити можна лише дійсний правочин, дійсність якого поставлена під сумнів у справі № 911/5170/15, до вирішення спору у такій справі та встановлення дійсності правочину чи визнання його недійсним, не можливо вирішити спір у даній справі № 911/1379/16.

Однак, як визначено ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Таким чином, оскільки позивачем не надано доказів визнання недійсним Договору у справі № 911/5170/15 чи його розірвання у справі № 911/4227/15, такий Договір є дійсним і відповідні справи не перешкоджають розгляду даної справи.

Відповідач у відзиві проти позову заперечував, зазначив, що позивач у вимозі про тлумачення пп. 3 п. 1.1. Договору купівлі-продажу, фактично просить змінити предмет Договору, а саме змінити Будку для сторожів площею 68 м2, на Будку для сторожів площею 68 куб.м.

Також, відповідач наголошує, що відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України тлумаченню підлягає саме зміст правочину, виходячи з існуючих його умов та загальноприйнятих понять, а не зміна умов договору, особливо в частині істотних.

Позивач також наголосив, що загальноприйнятим терміном для визначення площі є визначення її у квадратних метрах, а не в кубічних.

Як визначено ст. 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Даний спосіб захисту передбачає, що коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме роз'яснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов, використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, з'ясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо.

Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення може роз'яснювати вже існуючі умови правочину. Крім того, необхідною умовою для тлумачення договору судом за статтею 213 Цивільного кодексу України є наявність у договорі будь-яких незрозумілих слів, понять або термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін. Аналогічну позицію наведено у постанові від 03.02.2014 року Вищого господарського суду України по справі № 913/1123/13.

Розглянувши матеріали справи судом встановлено, що позивач просить розтлумачити пп.3 п.1.1 розділу 1 Договору купівлі-продажу від 29.04.2011 року, в той час, як зі змісту позову вбачається, що мова йде про Договір купівлі-продажу від 28.04.2011 року. Крім того, позивачем не надано до матеріалів справи Договір купівлі-продажу від 28.04.2011 року, до позову додано лише договір від 25.03.2011 року про придбання спірного обєкту відповідачем у ТОВ «Дельта-Агро».

З огляду на викладені в позові обставини, відсутні підстави для висновку, що Будка для сторожів має не площу, а обєм, оскільки на таке не вказує жодна умова правочину і його зміст. Крім того, враховуючи загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів, розмір будівлі вимірюється в кв.м., а площа однозначно вимірюється в кв.м., натомість в куб.м. вимірюється обєм, який не застосовується при ідентифікації обєкта нерухомості. В Договорі чітко зазначено площу 68 кв.м.

Також суд звертає увагу, що позивач, стверджуючи, що спірний обєкт має обєм 68 куб.м., при цьому не зазначає, яку площу має такий обєкт нерухомості.

В Договорі, за яким відповідач придбав будівлю у попереднього власника, також зазначено площа 68 кв.м., в акті приймання-передачі також вказано площа 68 кв.м.

Судом не приймаються посилання позивача на дані оцінки спірного обєкта, оскільки оцінка не призначена для визначення площі і у Висновку ПП «Експерт ВМ» зазначено, що під час розрахунків була використана інформація Замовника про обєм будки для сторожів. В довідці Комунального підприємства Київської обласної ради «Південне бюро технічної інвентаризації» № 49 від 18.01.2016 року мова йде про тимчасову господарську споруду (сторожку) розмірами 4,53 мх3,46 м без визначення її площі та обєму.

Також, посилання позивача на дані акту оцінки, як і призначення експертизи у даній справі для визначення фактичної площі будівлі, не впливають на результат вирішення спору, оскільки тлумачення не передбачає внесення змін, в даному випадку, до істотної умови Договору. Тому, навіть в разі встановлення дійсного розміру спірної будівлі, відповідні обставини підлягають коригування виключно шляхом внесення змін до Договору за взаємною згодою сторін чи в судовому порядку, тому підлягають в становленню в межах відповідного переддоговірного спору.

Позивач в позові фактично просить внести зміни до Договору купівлі-продажу, визначивши інші характеристики одного з предметів Договору, що в межах тлумачення змісту правочину згідно зі ст. 213 Цивільного кодексу України не передбачено.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, відсутні підстави для задоволення позовних вимог, тому позов задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 22, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 22.06.2016 р.

Суддя Т.П. Карпечкін