ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 липня 2016 року Справа № 922/4663/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Саранюка В.І.,

Акулової Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06 квітня 2016 року у справі № 922/4663/15 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс", м. Харків, до Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк", м. Київ, про зміну кредитного договору у зв'язку з істотною зміною обставин,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явились;

відповідача - Мамирбаєв Є.В. (дов. № 847 від 22.06.16),

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2015 року позивач ТОВ "Антекс" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк" про зміну кредитного договору у зв'язку з істотною зміною обставин.

Вказував, що 16.05.12 між ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк" (кредитором) та ТОВ "Антекс" (позичальником) був укладений кредитний договір № 04-84, згідно якого, з врахуванням додаткових угод, кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит в сумі 570 604,19 грн., а позичальник - повернути кредитні кошти та сплатити 20 % процентів за користування кредитом на умовах та у строки, що встановлені договором.

Посилаючись на те, що починаючи з 2014 року обставини, якими сторони керувались при укладенні договору істотно змінились, внаслідок окупації Автономної Республіки Крим та проведення антитерористичної операції (АТО) на території Луганської та Донецької областей, де здійснювалась господарська діяльність ТОВ "Антекс", позивач просив внести зміни до кредитного договору № 04-84 від 16.05.12 шляхом викладення п.п. 7.2.1 п. 7.2 договору в наступній редакції: "7.2.1 процента ставка за користування кредитом становить 12 % річних з 20.02.14".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29 жовтня 2015 року (суддя Пінчук В.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06 квітня 2016 року (колегія суддів у складі: Рябухи В.І. - головуючого, Калатай Н.Ф., Ропій Л.М.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено наявності правових підстав, встановлених ст. 652 ЦК України, для внесення змін до кредитного договору № 04-84 від 16.05.12 у запропонованій позивачем редакції.

У касаційній скарзі ТОВ "Антекс", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 509, 652 ЦК України, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 16.05.12 між ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк" (кредитором) та ТОВ "Антекс" (позичальником) був укладений кредитний договір № 04-84, згідно якого, з врахуванням додаткових угод, кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит в сумі 570 604,19 грн., а позичальник - повернути кредитні кошти та сплатити 20 % процентів за користування кредитом на умовах та у строки, що встановлені договором.

Пунктом 7.2.1.1 договору сторони погодили, що у випадку невиконання чи неналежного виконання/ненастання/недотримання з будь-яких підстав (в т.ч. форс-мажорного характеру) двох із зобов'язань/умов, встановлених п. 10.3.6.1, п. 10.3.6.6, п. 10.3.6.7, п. 10.3.6.11, п. 10.3.6.12 цього договору, незважаючи на положення п. 7.2.1 цього договору, процентна ставка за користування кредитом становить 21 % річних.

У випадку невиконання чи неналежного виконання/ ненастання/недотримання з будь-яких підстав (в т.ч. форс-мажорного характеру) двох із зобов'язань/умов встановлених п. 10.3.6.1, п. 10.3.6.6, п. 10.3.6.7, п. 10.3.6.11, п. 10.3.6.12 цього договору у сукупності (разом одночасно), незважаючи на положення п. 7.2.1 та п. 7.2.1.1 цього договору, процентна ставка за користування кредитом становить 22 % річних (п. 7.2.1.2 договору).

Згідно п. 6.1 договору строк користування кредитом становить до 16.05.15, а згідно п. 14.5 договору останній набуває чинності з моменту його підписання та діє до моменту виконання сторонами взятих на себе зобов'язань згідно цього договору в повному обсязі.

Відповідно до ст.ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

За приписами ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно п. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається (ст. 525 ЦК України).

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на те, що починаючи з 2014 року обставини, якими сторони керувались при укладенні договору істотно змінились, внаслідок окупації Автономної Республіки Крим та проведення антитерористичної операції (АТО) на території Луганської та Донецької областей, де здійснюється господарська діяльність ТОВ "Антекс", в зв'язку з чим позивач просив внести зміни до кредитного договору № 04-84 від 16.05.12 в запропонованій ним редакції.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ч.ч. 1-2 ст. 652 ЦК України встановлено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Пунктом 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 1 від 24.11.14 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" роз'яснено, що зміна економічної ситуації та коливання курсу іноземної валюти стосовно національної валюти України є комерційними ризиками сторін договору та не можуть бути підставами для зміни чи розірвання кредитного договору, оскільки це не є істотною зміною обставин у розумінні ст. 652 ЦК України.

Надавши належну правову оцінку обставинам, якими позивач обґрунтовує свої вимоги та врахувавши, що ризики ведення підприємницької діяльності, зокрема, ненадходження коштів від такої діяльності або надходження у розмірі меншому, ніж розраховувалось, покладаються виключно на суб'єкта такої діяльності, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про відсутність правових підстав для внесення змін до кредитного договору № 04-84 від 16.05.12 в запропонованій позивачем редакції.

Враховуючи викладене, судом апеляційної інстанції на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Доводи касаційної скарги зводяться до незгоди з оскаржуваним судовим актом та не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, викладених в постанові, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 06 квітня 2016 року у справі № 922/4663/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: В.І. Саранюк

Н.В. Акулова