ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"25" травня 2016 р. Справа № Б18/088-11/8

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Інтер-прайд, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Група компаній Артіль, м. Обухів

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б18/088-11/8 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Інтер-прайд про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Група компаній Артіль, провадження в якій порушено ухвалою суду 07.10.2011 р. (суддя Кошик А.Ю).

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.10.2011 р. визнано заявлені кредиторські вимоги ТОВ Інтер - Прайд до ТОВ Група компаній Артіль у сумі 365725,99 грн., зобовязано ТОВ Інтер - Прайд подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ Група компаній Артіль, введено процедуру розпорядження майном боржника та розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, розпоряднику майна боржника в строк до 06.12.2011 р. подати суду складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм статтей 13, 14, 15 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів, попереднє засідання суду призначено на 08.12.2011 р. (суддя Кошик А.Ю).

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.01.2012 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Група компаній Артіль, включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ Група компаній Артіль: ТОВ Інтер Прайд з грошовими вимогами у сумі 365725,99 грн. (вимоги четвертої черги); зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 організувати проведення загальних зборів кредиторів ТОВ Група компаній Артіль, зобовязано кредиторів ТОВ Група компаній Артіль створити комітет кредиторів та подати господарському суду протокол зборів кредиторів і пропозиції щодо подальшого розгляду справи, наступне засідання суду призначено на 22.02.2012 р. (суддя Кошик А.Ю).

Постановою господарського суду Київської області від 15.03.2012 р. у справі № Б18/088-11 визнано банкрутом ТОВ Група компаній Артіль та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1; зобовязано ліквідатора здійснити публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом.

23.08.2012 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

У звязку з недостатністю документів необхідних для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, судом неодноразово було продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ Група компаній Артіль та відкладено розгляд звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.03.2015 р. у задоволенні клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_1 про відкладення судового засідання та клопотання від 16.03.2015 року № Б18/088-11/14 відмовлено, усунено арбітражного керуючого ОСОБА_1 від виконання нею обов'язків ліквідатора банкрута ТОВ Група компаній Артіль та припинити її повноваження ліквідатора банкрута у справі № Б18/088-11/8, заяву арбітражного керуючого ОСОБА_2 про участь у справі про банкрутство від 16.03.2015 року б/н задоволено, призначено ліквідатором ТОВ Група компаній Артіль арбітражного керуючого ОСОБА_2, протягом п'ятнадцяти днів з дня отримання цієї ухвали арбітражному керуючому ОСОБА_1 передати ліквідатору ТОВ Група компаній Артіль арбітражному керуючому ОСОБА_2, всю наявну у неї бухгалтерську та іншого роду документацію банкрута, документацію повязану з провадженням у даній справі та ліквідацією банкрута, в тому числі печатки і штампи, всі матеріальні та наявні інші цінності банкрута, ліквідаторові прийняти бухгалтерську та іншу наявну документацію, печатки, штампи, всі наявні матеріальні та інші цінності від арбітражного керуючого ОСОБА_1, продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № Б18/088-11/8 на два місяці від раніше продовженого, відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 08.06.2015 р., зобовязано ліквідатора банкрута надати суду до 03 червня 2015 року остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з належними доказами всіх вжитих ним заходів в ліквідаційній процедурі, окрім долучених до матеріалів справи; до завершення строку ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених ст.ст. 25-32 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; виконати вимоги п. 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Київської області від 16.02.2015 р. (суддя Скутельник П.Ф.).

На підставі Розпорядження № 167-АР від 16.06.2015 р. керівника апарату господарського суду Київської області ОСОБА_3, у звязку з непрацездатністю судді Скутельника П.Ф., справу № Б18/088-11/8 передано, у порядку статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, до відділу діловодства для визначення судді, для подальшого розгляду даної справи, за допомогою автоматизованої системи документообігу.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № Б18/088-11/8 передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.06.2015 р. суддею Лопатіним А.В. прийнято справу № Б18/088-11/8 до свого провадження та її розгляд призначено на 12.08.2015 р.

25.06.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про включення до реєстру вимог кредиторів оплати послуг ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та клопотання про звільнення останнього від виконання обовязків ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.06.2015 р. розгляд вищезазначених клопотань призначено на 12.08.2015 р.

06.08.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

12.08.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.08.2015 р. розгляд клопотання про включення до реєстру вимог кредиторів оплати послуг ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та клопотання про звільнення останнього від виконання обовязків ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль відкладено на 30.09.2015 р.

17.08.2015 р. судом направлено електронний запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль.

17.08.2015 р. у відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого ОСОБА_4.

Судовим запитом від 17.08.2015 р. арбітражного керуючого ОСОБА_4 повідомлено про те, що останнього визначено автоматизованою системою на участь у даній справі та запропоновано подати заяву про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ Група компаній Артіль.

30.09.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором ТОВ Група компаній Артіль ОСОБА_2 подано клопотання про стягнення з кредиторів на користь останнього оплати послуг.

Ухвалою господарського суду Київської області 30.09.2015 р. розгляд клопотання про включення до реєстру вимог кредиторів оплати послуг ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 та клопотання про звільнення останнього від виконання обовязків ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль відкладено на 04.11.2015 р., повторно зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду протокол зборів кредиторів ТОВ Група компаній Артіль, яким було затверджено розмір та шляхи виплати оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_2

01.10.2015 р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшла заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ Група компаній Артіль, до якої долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 09.04.2013 р. № 501, копію свідоцтва про підвищення кваліфікації від 15.11.2013 р., копію договору добровільного страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого від 10.04.2015 р.

04.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній повідомляє про неможливість зявлення в судове засідання та підтримав подані останнім раніше клопотання в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.11.2015 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_2 про звільнення останнього від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль, призначено ліквідатором ТОВ Група компаній Артіль арбітражного керуючого ОСОБА_4, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ Група компаній Артіль до 25.11.2015 р., розгляд клопотання про включення до реєстру вимог кредиторів оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_2 відкласти, розгляд клопотання про стягнення з кредиторів на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 оплату послуг призначено на 25.11.2015 р.

25.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_2 подано клопотання, яким останній просить суд розглянути по суті клопотання про включення до реєстру вимог кредиторів оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_2 та клопотання про стягнення з кредиторів на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 оплату послуг, з урахуванням уточненням збільшення суми оплати послуг з огляду на те, що арбітражним керуючим ОСОБА_2 оплата послуг була нарахована за період з 16.03.2015 р. по 30.09.2015 р., проте останній виконував повноваження з 16.03.2015 р. по 03.11.2015 р., а тому сума збільшується на 3031,61 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.11.2015 р., у звязку з неявкою в судове засідання ліквідатора банкрута, розгляд клопотання про включення до реєстру вимог кредиторів оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_2, розгляд клопотання про стягнення з кредиторів на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 оплату послуг відкладено на 20.01.2016 р., явку ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4 в наступне судове засідання визнано обовязковою, повторно зобовязано ліквідатора банкрута організувати та провести збори комітету кредиторів ТОВ Група компаній Артіль на яких вирішити питання щодо оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_2 за період виконання останнім повноважень ліквідатора банкрута та встановити джерело її погашення, відповідний протокол та звіт про виконану роботу подати до суду до наступного судового засідання.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.01.2016 р. клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_2 задоволено частково, встановлено оплату послуг арбітражному керуючому ОСОБА_2 в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання останнім повноважень ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль, зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

04.02.2016 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшла копія запрошення на засідання комітету кредиторів.

14.03.2016 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли документи для долучення до матеріалів справи, а саме: копія запрошення на проведення засідання комітету кредиторів, оригінал протоколу засідання комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.03.2016 р. розгляд справи відкладено на 25.05.2016 р., повторно зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Група компаній Артіль на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

16.05.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли на затвердження: звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 по сплаті № Б18/088-11/8 про банкрутство ТОВ Група компаній Артіль; звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Група компаній Артіль та ліквідаційний баланс банкрута.

У судовому засіданні, дослідивши матеріали справи і подані ліквідатором документи, судом встановлено наступне.

Щодо поданого ліквідатором банкрута на затвердження звіту про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат, суд зазначає наступне.

19.01.2013 р. набрала законної сили нова редакція Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Відповідно до п. 1 частини 11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Оскільки провадження у даній справі було порушено до набрання законної сили нової редакції зазначеного Закону, суд при розгляді даної справи керується приписами норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції чинній до 19.01.2013 р.

Частино шістнадцятою статті 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду. Ухвала може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором банкрута неодноразово було повідомлено єдиного кредитора ТОВ Інтер-прайд про місце, дату та час проведення засідання комітету кредиторів ТОВ Група компаній Артіль, проте, кредитор проігнорувавши всі запрошення ліквідатора систематично на засідання не зявлявся, у звязку з чим жодне засідання комітету кредиторів, призначені на 29.01.2016 р., 09.03.2016 р., 29.04.2016 р. не відбулися, у звязку з чим, звіт про нарахування оплати послуг ліквідатора та відшкодування його витрат не було предмето розгляду на комітеті кредиторів ТОВ Група компаній Артіль.

Разом з тим, здійснивши перерахунок оплати послуг ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період виконання ним своїх повноважень з 04.11.2015 р. по 29.04.2016 р. (згідно періоду зазначеному у звіті), судом встановлено, що відповідний розрахунок здійснений ліквідатором вірно, а оплата послуг за вказаний період становить 15240,53 грн.

Крім того, перевіривши докази понесення ліквідатором витрат на суму 387,90 грн., судом встановлено, що наявність таких витрат підтверджується долученими до звіту документами.

За таких обставин, враховуючи, що нарахована оплата послуг та сума понесених витрат відповідає фактичним обставинам справи, проте з урахуванням ігнорування кредитором запрошень ліквідатора на засідання комітету кредиторів, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль з 04.11.2015 р. по 29.04.2016 р. на загальну суму 15628,43 грн., з яких 15240,53 грн. оплати послуг та 387,90 грн. витрат.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Група компаній Артіль, проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає таке:

У газеті "Голос України", N 67 (5317) від 12 квітня 2012 року було опубліковано оголошення про визнання ТОВ Група компаній Артіль банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Як вбачається із звіту ліквідатора, даних ліквідаційного балансу та матеріалів даної справи грошові та майнові активи у банкрута ТОВ Група компаній Артіль відсутні.

За ТОВ Група компаній Артіль земельні ділянки та нерухоме майно не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 08.02.2016 р. № 52782200, інформацією з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 08.02.2016 р. № 52777520, інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо субєкта.

Згідно з довідкою ГУ держпраці у Київській області від 19.01.2016 р. № 11/507 за банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані.

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Група компаній Артіль повітряні судна не зареєстровані, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 04.02.2016 року № 13.1.19-1099.

Згідно з довідкою Державного космічного агентства України від 25.01.2016 р. № 314/10-МЗ.1/16 у власності банкрута відсутні обєкти космічної діяльності.

За ТОВ Група компаній Артіль автотранспортні засоби не значаться, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 25.01.2016 р. № 27/10-216.

Серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) ТОВ Група компаній Артіль не виявлено, підтвердженням чого є лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.01.2016 р. № 09/01/1768.

Відповідно до листа ПАТ «Українська залізниця» у власності банкрута відсутні вантажні вагони, локомотиви.

У власності ТОВ Група компаній Артіль сільськогосподарська та тракторна техніка (трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні меліоративні машини, тракторні причепи) відсутня, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства України від 29.01.2016 р. № 02-16/54.

Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 11.02.2016 р. № 10/10-35/1102/02, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

Згідно з довідкою ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві від 18.02.2016 р. № 02-16/190 у банкрута відсутні відкриті рахунки у банкових установах.

У Державному судновому реєстрі України та Суднової книги України відсутні записи щодо зареєстрованих за банкрутом суден, що підтверджується листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 12.02.2016 р. № 571/20/15-16.

Серед засновників інших субєктів в ЄДРПО України ТОВ Група компаній Артіль не значиться, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.02.2016 р. № 21695052.

Крім того, в звіті ліквідатором банкрута зазначено, що останньому не передавалися документи ТОВ Група компаній Артіль, які підлягають довгостроковому терміну зберігання, а тому такі не було передано до архівної установи.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором неодноразово направлялися на адресу кредитора звіти про виконану роботу в ліквідаційній процедурі ТОВ Група компаній Артіль, однак кредитор жодним чином на них не реагує, більше того протягом тривалого часу в судові засідання ТОВ Інтер-прайд представників не направляє. А враховуючи, що кредитор ігнорує запрошення ліквідатора на засідання комітету кредиторів, ліквідатор банкрута позбавлений можливості погодити звіт на комітеті кредиторів ТОВ Група компаній Артіль в особі єдиного його члена ТОВ Інтер-прайд.

Відповідно до ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

З огляду на вищевказане, у ТОВ Група компаній Артіль відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити наявну заборгованість.

Згідно з частиною пятої статті 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобовязаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у боржника майна.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин суд вважає, що звіт ліквідатора банкрута підлягає затвердженню, а провадження у справі № Б18/088-11/8 про банкрутство ТОВ Група компаній Артіль припиненню.

Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ Група компаній Артіль з 04.11.2015 р. по 29.04.2016 р. на загальну суму 15628,43 грн., з яких 15240,53 грн. оплати послуг та 387,90 грн. витрат.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Група компаній Артіль (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Малишка, 5; код ЄДРПО України 36177076).

3. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Група компаній Артіль (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Малишка, 5; код ЄДРПО України 36177076).

4. Провадження у справі № Б18/088-11/8 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Група компаній Артіль припинити.

5. Зобовязати реєстратора Обухівської районної державної адміністрації Київської області (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Малишка, 10) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Група компаній Артіль (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Малишка, 5; код ЄДРПО України 36177076).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін