ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 червня 2016 рокуСправа № 912/1527/16
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", Полтавська область, м. Гадяч

до відповідача І: Приватного акціонерного товариство "Райз-Максимко", Полтавська область, Лохвицький район, м. Червонозаводське

та відповідача ІІ: фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м. Кіровоград

про визнання недійсним договору, стягнення 2 000 грн.,

за участю представників:

від позивача - Бершадський С.М., довіреність від 21.03.2016 року;

від відповідача І та ІІ - участі не брали.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (надалі - ТОВ "Гадячсир") звернулось до господарського суду з позовною заявою до Приватного акціонерного товариство "Райз-Максимко" (надалі - ПАТ "Райз-Максимко") та фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (надалі - ФОП ОСОБА_1), яка містить вимогу про визнання недійсним договору поставки № 87-Ш від 14.07.2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" та Приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" та стягнення з фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" 2000 грн., з покладенням на відповідачів витрат по сплаті судового збору.

Свої вимоги до відповідача І позивач, з посиланням на ч. 2 ст. 203, ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України обґрунтовує тим, що директор позивача, підписуючи оспорюваний договір поставки № 87-Ш від 14.07.2014 року, діяв без відповідних повноважень, а тому цей договір не може спричинити виникнення у позивача будь-яких прав та обов'язків.

Позовні вимоги позивача до відповідача ІІ ґрунтуються на тому, що між сторонами укладений договір поруки від 10.06.2014 року; за наявності підстав для визнання недійсним договору поставки № 87-Ш від 14.07.2014 року та з урахуванням того, що договір про забезпечення зобов'язання є похідним від основного договору, є підстави для задоволення вимоги про стягнення з підприємця 2 000 грн. згідно з підпунктом 4.4.2 пункту 4.4 договору поруки.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2016 року позов прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та від сторін витребувано необхідні для розгляду справи документи.

Ухвалами суду від 12.05.2016 року та від 02.06.2016 року розгляд справи відкладався, від сторін повторно витребовувались необхідні для розгляду справи документи.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні 21.06.2016 року позов підтримав в повному обсязі, однак не надав суду витребуваних ухвалою від 02.06.2016 року документів.

Відповідач І позовні вимоги заперечив, посилаючись на те, що доказами схвалення договору поставки № 87-Ш від 14.07.2014 року як правочину є, зокрема отримання позивачем товару; об'єднання у даному позові двох вимог є затягування судового розгляду господарським судом Полтавської області справи за позовом ПрАТ "Райз Максимко" до ТОВ "Гадячсир" про стягнення заборгованості за спірним договором поставки № 917/135/16; звернення до суду з позовною вимогою до ФОП ОСОБА_1 про стягнення 2000 грн. у зв'язку з недійсністю договору поставки є нелогічним та суперечить положенням ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України та правовою позицією викладеною Вищим господарським судом у п. 3.15. постанови Пленуму від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Відповідач ІІ відзив на позов не подав, позовних вимог не заперечив, участь свого повноважного представника в судове засідання 21.06.2016 року не забезпечив.

На адресу господарського суду органом поштового зв'язку повернуто конверт з вкладенням (ухвала про відкладення розгляду справи від 02.06.2016 року, що направлялась на адресу ФОП ОСОБА_1, а саме: 25006, АДРЕСА_1, з відміткою органу поштового зв'язку: "за не зверненням".

Вказана адреса зазначена позивачем в позовній заяві та є адресою місцезнаходження відповідача ІІ згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарським процесуальним кодексом України судами першої інстанції" особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. В разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Враховуючи вищевикладені обставини, господарський суд вважає, що відповідач ІІ належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи судом.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

14.07.2014 року між ПрАТ "Райз-Максимко" (постачальник) та ТОВ "Гадячсир" (покупець) укладено договір поставки № 87-Ш (далі - договір поставки), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався систематично передавати у власність покупця молочну сировину (молоко коров'яче незбиране ДСТУ 3662-97, яке піддавалося попередній фізичній обробці (фільтрації, охолодженню), а покупець зобов'язався приймати й оплачувати молоко на умовах та в порядку визначеному цим договором (п. 1.1. договору поставки).

Згідно п. 2.1. договору поставки, кількість молока зазначається у Спеціалізованій товарній накладній на перевезення молочної сировини за Формою-1 ТН (МС), затвердженою Наказом Міністерства аграрної політики України № 176 від 01.07.2002 р., ціна - у Протоколах погодження цін (додаток № 1), які після погодження (в порядку передбаченому цим Договором), належного оформлення та підписання Сторонами є невід'ємною частиною даного Договору.

Сторони також погодили, що покупець проводить оплату за придбане молоко у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 7 (семи) календарних днів з моменту переходу права власності на молоко (пункт 5.4 договору поставки).

Пунктом 10.1. договору поставки визначено, що даний договір набирає чинності з дня підписання Сторонами та діє до 31.12.2015 року, а в частині виконання сторонами грошових зобов'язань - до моменту їх повного виконання.

Договір підписано з боку постачальника директором ПрАТ "Райз-Максимко" ОСОБА_3, з боку покупця - директором ТОВ "Гадячсир" В.Ф. Лисаченко, скріплений круглими печатками підприємств.

Протокол погодження ціни та специфікація від 14.07.2014 року є додатками до договору поставки (а.с.14-15).

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначає, що відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" у товариства з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) діє від імені товариства а межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Статутом ТОВ "Гадячсир" в редакції, яка діяла на момент укладення договору поставки, передбачено, що виконавчим органом товариства є директор (пункт 12.20 Статуту, а.с.17-23).

Пунктом 12.20 Статуту позивача передбачено, що директор товариства в межах своїх повноважень розпоряджається коштами, укладає цивільно-правові договори (правочини) та трудові договори від імені товариства, а на суми, що перевищують визначену рішенням Загальних зборів учасників (пп. 12.5.15) - за попереднім рішенням Загальних зборів учасників.

В свою чергу, підпунктом 12.5.15 пункту 12.5 розділу 12 Статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників Товариства віднесено прийняття рішення про укладення будь-яких договорів (розпорядження коштами Товариства), сума яких перевищує граничну суму, визначену Загальними Зборами Учасників.

25.05.2014 року загальними зборами учасників Товариства було прийнято рішення, яким директору Товариства Лисаченку В.Ф. дозволено без попереднього погодження Загальними зборами учасників укладати цивільно-правові договори на закупівлю молочної сировини на суму, що не перевищує 100 000 грн., в т.ч. ПДВ (а.с.24).

Жодних інших рішень загальних зборів учасників щодо надання дозволу генеральному директору товариства на укладення спірного Договору не приймалось.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 ст. 203 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом п. 3.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Виходячи з викладеного, позивач стверджує, що директор ТОВ "Гадячсир" при підписанні договору поставки діяв без відповідних повноважень, а тому вказаний договір не може спричинити виникнення у позивача будь-яких прав та обов'язків.

Однак, господарський суд вважає доводи позивача безпідставними, з огляду на наступне.

Так, як зазначалось вище, ст. 203 Цивільного кодексу України, на яку посилається позивач, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

Згідно зі ст. 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Господарським судом встановлено, що на виконання договору поставки сторони вчинили обумовлені ним дії, представники покупця, які діяли на підставі відповідних довіреностей (а.с.41-47) отримали від продавця товар по видаткових накладних (а.с.36-40), що містять посилання на спірний договір поставки та приймальним квитанціям на закупівлю молочної сировини (а.с.48-54) підписаними керівником та головним бухгалтером позивача, при цьому ТОВ "Гадячсир" здійснило часткову оплату отриманого товару, що підтверджується відповідними банківськими виписками (а.с.55-78).

Викладене свідчить про вчинення сторонами договору поставки дій, направлених на його реальне виконання.

Таким чином, вищевказані обставини свідчать про схвалення ТОВ "Гадячсир" оспорюваного ним правочину.

У відповідності до пункту 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

В розділі "Спори щодо визнання правочинів недійсними" висновків Верховного Суду України, викладених у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої п. 1 ч. 1 ст. 111-16 Господарського процесуального кодексу України, за І півріччя 2012 р. від 01.08.2012 р. зазначено, що при вирішенні спорів про визнання договорів недійсними необхідно дотримуватися приписів ст.241 Цивільного кодексу України, тобто з'ясовувати чи схвалений у подальшому цей договір особою, від імені якої його укладено (постанова ВСУ від 10.04.2012 р. № 3-16го12).

З пункту 3 висновків Верховного Суду України, викладених у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 1 статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України, за ІІ півріччя 2014 р. від 02.05.2015 року, вбачається, що оскільки подальші дії товариства свідчать про схвалення договору, він вважається дійсним, незважаючи на підписання цього договору директором товариства з перевищенням повноважень (постанова ВСУ від 19.08.2014 р. у справі № 3-68гс14).

Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом України в постанові від 18.11.2014 р. № 3-177гс14.

Зважаючи на викладене, враховуючи, що фактичні обставини справи свідчать про прийняття і виконання сторонами умов оспорюваного договору поставки, та зважаючи на правову позицію Вищого господарського суду України та Верховного Суду України, правові підстави для визнання оспорюваного позивачем договору поставки недійсним відсутні.

Враховуючи наведене вище, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову в цій частині.

Між ФОП ОСОБА_1 (поручитель) та ТОВ "Гадячсир" (кредитор) укладено договір поруки від 16.07.2014 року, за умовами якого поручитель зобов'язався відповідати перед кредитором за виконання ПрАТ "Райз-Максимко" зобов'язань, що виникли з договору поставки № 87-Ш від 14.07.2014 року, який був укладений між кредитором та боржником, а також дійсність основного договору.

ПрАТ "Райз-Максимко" стороною договору поруки не є, докази на підтвердження повідомлення його до часу подання товариством позову про наявність такого договору відсутні.

У розумінні ст.ст. 546, 553 Цивільного кодексу України, порукою забезпечується виконання зобов'язання, а не дійсність правочину (договору). Укладаючи договір поруки, який не визнається позивачем недійсним, ним фактично підтверджено правомірність укладеного договору.

Заявляючи вимоги до ФОП ОСОБА_1, які ґрунтуються на умовах пункту 3.4 договору поруки про відповідальність поручителя перед кредитором за дійсність договору поставки, позивач не довів правомірності таких вимог і, крім того недійсності договору поставки.

З урахуванням вищевикладеного господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ "Гадячсир" є необґрунтованими, безпідставними та задоволенню не підлягають.

На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

В судовому засіданні 21.06.2016 року господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 22, 32, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85, 87, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

В задоволені позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Засвідчений належним чином примірник рішення направити ПрАТ "Райз-Максимко" за адресою: 37240, Полтавська область, Лохвицький район, м. Червонозаводське, вул. Матросова, 10; ФОП ОСОБА_1 за адресою: 25006, АДРЕСА_1.

Повне рішення складено 29.06.2016 року.

Суддя М.С. Глушков