ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"01" липня 2016 р. Справа № 5023/1871/12

вх. № 1871/12

Суддя господарського суду Суслова В.В.

при секретарі судового засідання Бєсєдіна М.М.

за участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Мішина С.І.;

представника ТОВ "ГРІН МАЙЛ" - Федосенко Н.А., довіреність від 04.04.2016 року;

По справі за заявою ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" смт. Краснопавлівка

до ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" смт. Краснопавлівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 13.07.2012 року ЗАТ "Краснопавлівський молочний завод" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено голову ліквідаційної комісії Мусієнко А.В.

Ухвалою господарського суду від 10.06.13 року скаргу Лозівської ОДПІ на дії ліквідатора Мусієнко А.В. задоволено, звільнено з обов'язків ліквідатора Мусієнко А.В. та призначено нового ліквідатора арбітражного керуючого Козаченко В.М.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.12.2015 року у справі №5023/1871/12 усунуто арбітражного керуючого Козаченко В.М. від виконання обов'язків ліквідатора у даній справі. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мішина Сергія Ігоровича.

Розгляд справи № 5023/1871/12 неодноразово відкладався у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів.

21 червня 2016 року представник ТОВ "ГРІН МАЙЛ" у судовому засіданні надав скаргу на дії та бездіяльність ліквідатора за вх. № 20496, відповідно до якої просить усунути арбітражного керуючого Мішина Сергія Ігоревича від повноважень ліквідатора ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" та призначити ліквідатором Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 318 від 28.02.2013 року, місцезнаходження офісу: Харківська область, Харківський район, смт. Буди, вул. Харківська, 6).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.06.2016 року задоволено клопотання ТОВ "ГРІН МАЙЛ" за вх. № 11074 від 04.04.2016 року про заміну кредитора; здійснено заміну кредитора - Приватне аграрно орендне підприємство "Зоря" (код 30377984) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРІН МАЙЛ" (код 37579295) в межах заявлених кредиторських вимог, а саме в сумі 56425,61 грн.; прийнято до розгляду скаргу ТОВ "ГРІН МАЙЛ" на дії ліквідатора за вх. №20496; відкладено розгляд справи та скарги на "30" червня 2016 р. о(об) 12:30 м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під'їзд, к. 227; зобов'язано ліквідатора надати до суду: докази внесення відповідних змін до реєстру кредиторів та письмовий відзив на скаргу.

29 червня 2016 року від ліквідатора до канцелярії суду надійшли із супровідним листом за вх. № 21022 додаткові документи для долучення до матеріалів справи та заперечення на скаргу на дії та бездіяльність ліквідатора за вх. № 21024. Надані документи досліджені судом та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні 30.06.2016 року була оголошена перерва до 01.07.2016 року об 11:30 год.

Після перерви у судовому засіданні розгляд справи та розгляд скарги ТОВ "ГРІН МАЙЛ" на дії ліквідатора було продовжено 01.07.2016 року об 11:30 год.

В судовому засіданні 01.07.2016 року об 11:30 год. була розглянута скарга ТОВ "ГРІН МАЙЛ", за результатами розгляду якої винесено ухвалу від 01.07.2015 року про відмову в її задоволенні.

Також в судовому засіданні 01.07.2016 року була оголошена перерва до 16.00 год.

Після перерви в судовому засіданні розгляд справи було продовжено 01.07.2016 року об 16:00 год.

Звітував про проведені ліквідаційні дії щодо ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод", просив суд затвердити ліквідаційний звіт та баланс, припинити провадження по справі.

Розглянувши в судовому засіданні наданий суду звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що після визнання ЗАТ "Краснопавлівський молокозавод" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст.ст.22-32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Харківської області по справі №5023/1871/12 від 13 липня 2012 року Закрите акціонерне товариство «Краснопавлівський молокозавод» визнано банкрутом та на підприємстві відкрито ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором підприємства призначено голову ліквідаційної комісії Мусієнко Артема Вікторовича.

В газеті «Голос України» № 141 (5391) від 03 серпня 2012 року опубліковано оголошення про визнання боржника банкротом та відкриття ліквідаційної процедури підприємства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 червня 2013 року по справі № 5023/1871/12 звільнено арбітражного керуючого Мусієнко Артема Вікторовича від виконання - обов'язків ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Козаченко Володимира Михайловича.

Постановою Вищого господарського суду України від 06 листопада 2013 року по справі № 5023/1871/12 скасовано постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18 липня 2013 року та ухвалу господарського суду Харківської області від 10 червня 2013 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06 лютого 2014 року по справі № 5023/1871/12 повторно звільнено Мусієнко Артема Вікторовича від виконання обов'язків ліквідатора ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод», призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Козаченко Володимира Михайловича.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24 грудня 2015 року по справі № 5023/1871/12 звільнено Козаченко Володимира Михайловича від виконання обов'язків ліквідатора ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод», призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мішина Сергія Ігоровича.

Ліквідатором підприємства Мусієнко Артемом Вікторовичем проведено інвентаризацію майнових активів на підприємстві. За даними проміжного звіту ліквідатора станом на 19 грудня 2012 року, недостачі майнових активів на підприємстві не виявлено (том 4, с. 15-18).

Ліквідатором закрито поточний рахунок № 725 та картковий рахунок №725 в АТ «БМ Банк», що підтверджується довідкою № 30-31/854 від 12 листопада 2012 року (том 4, с. 3).

Згідно наказу № 16 від 19 листопада 2012 року створено комісію по списанню основних засобів на підприємстві (том 4. с. 18).

На підставі наказу ліквідатора № 17 від 20 листопада 2012 року, комісією по спинанню та звіту про вартість непридатного до використання майна від 20 листопада 2012 року, списано 43 одиниці основних засобів підприємства (том 4, с. 19-22).

Відповідно до договору про поставку металобрухту №1/11 від 26 листопада 2012 року, підприємством ТОВ «Ломпромресурс» прийнято від ЗАТ «Краснолавлівський молокозавод» металобрухт на загальну суму 9500,00 грн. (том 4, с. 22-24).

Майнові активі підприємства, які увійшли до ліквідаційної маси оцінено незалежним оцінювачем ОСОБА_7. Висновок про вартість майна складено 10 грудня 2012 року. Ринкова вартість нерухомого майна підприємства становила 163800,00 грн., вартість обладнання - 468168,00 грн. (том 4, с. 55-75).

Продаж майна підприємства відбувався шляхом проведення відкритих торгів у формі аукціону. Аукціони по реалізації майна проводилися на товарній біржі «Укрінкомбіржа» та товарній біржі «Всеукраїнський торгівельнйи центр».

Що стосується продажу майна у 2013 році:

Організацією та проведенням торгів на підприємстві займалася товарна біржа «Укрінкомбіржа» на підставі договору №48/181212-МПБ від 18 грудня 2012 року. Оголошення про проведення відкритих торгів надруковано у Газеті «Голос України» № 3(5503) від 5 січня 2013 року, торги призначено на 29 січня 2013 року (том 4. с. 33, том 4, с. 75-76).

За результатом аукціону, який відбувся 29 січня 2013 року, складено протокол з переможцем аукціону ТОВ «Делісіус Мілк». Ціна продажу майна становила 747 937,30 грн. (том 4, с. 83-104).

Інформація про результати аукціону опубліковано в газеті голос України № 22 (5522) від 02 лютого 2013 року.

31 травня 2013 року укладено договір купівлі продажу нерухомого майна підприємства що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2, з підприємством ТОВ «Делісіус Мілк». Договір посвідчено приватним нотаріусом Завадою М.В. (т.5 с. 161-166).

01 червня 2013 року укладено договори купівлі-продажу автотранспортних засобів №Т 1-221, Т1-223/П-224, Т1-225,Т1-226, Т1-227 з ГОВ «Делісіус Мілк» (т.5 с. 170-190).

08 червня 2013 року укладено договір купівлі-продажу устаткування. Продаж вчинено за ціною 514984,80 грн., без ПДВ (т.5 с. 146-149).

12 червня 2013 року на рахунок підприємства надійшли грошові кошти у сумі 163 800 грн., як оплата за придбання нерухомого майна (том 5, с. 146-166).

13 червня 2013 року на рахунок підприємства надійшли грошові кошти у сумі 47975,00 грн., як оплата за придбання шести транспортних засобів.

Грошові кошти за договором купівлі-продажу обладнання (основних засобів) від 08 червня 2013 року на рахунок підприємства не надходили, окрім залишку гарантійного внеску.

Арбітражним керуючим Козаченко Володимиром Михайловичем при здійсненні повноважень ліквідатора ЗАТ «Краснолавлівський молокозавод» було подано до господарського суду Харківської області заяви про визнання вищезазначених договорів: купівлі-продажу, недійсними.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 жовтня 2015 року відмовлено арбітражному керуючому у задоволенні заяви.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2015 року ухвала господарського суду Харківської області від 13 жовтня 2015 року залишена без змін.

14 жовтня 2014 року договір купівлі-продажу обладнання (основних засобів) від 08 червня 2013 року, розірвано на підставі факту крадіжки обладнання.

22 травня 2015 року до Лозівського відділу поліції було подано заяву про крадіжку майна підприємства у кількості 79 одиниць, яке знаходилось за адресою: АДРЕСА_1, Загальна вартість викраденого майна становила 243207,40 грн.

Згідно довідки Лозівського міського відділу ГУМВС України в Харківській області №5787/119-86/05/24-2016 від 30 березня 2016 року, місцезнаходження розшукуємого майна підприємства не встановлено.

16 березня 2016 року до Лозівського міського відділу ГУМВС України в Харківській області подано заяву про крадіжку майна підприємства у кількості 14 одиниць. Загальна вартість викраденого майна становила 51106,00 грн.

Згідно довідки Лозівського міського відділу ГУМВС України в Харківській області від 25 березня 2016 року заява про вчинення крадіжки з території підприємства ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод» зареєстрована у ЄДРД за ст. 185 ч. 1 КК України.

Станом на 10 червня 2016 року місцезнаходження майна підприємства, яке знаходиться у розшуку не встановлено.

На підставі ухвали господарського суду Харківської області від 24 грудня 2015 року по справі № 5023/1871/12. арбітражний керуючий Мішин Сергій Ігорович, приступив до виконання повноважень ліквідатора на підприємстві ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод».

На підставі наказу № 2 від 29 січня 2016 року, на підприємстві відбулася інвентаризація за результатами якої сформовано залишок ліквідаційної маси.

Інвентаризаційні описи основних засобів та дебіторської заборгованості складено 29 лютого 2016 року, протокол інвентаризаційної комісії підписаний 01 березня 2016 року.

29 лютого 2016 року на адресу арбітражного керуючого Козаченко Володимира Михайловича направлено лист з вимогою передачі всіх матеріалів, які пов'язані з ліквідаційною процедурою підприємства ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод».

01 квітня 2016 року на адресу арбітражного керуючого Козаченко Володимира Михайловича повторно направлено лист з вимогою передачі всіх матеріалів, які пов'язані з ліквідаційною процедурою підприємства ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод».

Арбітражним керуючим Козаченком Володимиром Михайловичем матеріали, які пов'язані з ліквідаційною процедурою підприємства ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод», арбітражному керуючому Мішину Сергію Ігоровичу, не передано.

Фактично обладнання яке виступало предметом купівлі-продажу за договором від 08 червня 2013 року повернуто підприємству за виключенням тієї частини, яку було втрачено в наслідок крадіжки.

01 березня 2016 року арбітражним керуючим Мішиним Сергієм Ігоровичем укладено договір на охорону об'єкта з приватним підприємством ПП «Агенство Малина».

Ліквідатором підприємства 01 лютого 2016 року оголошено конкурс для визначення незалежного оцінювача залишку майнових активів підприємства. Згідно результатів, переможцем конкурсу визначено ФОП ОСОБА_9.

06 травня 2016 року укладено договір №06/05-16 про проведення оцінки майна.

08 березня 2016 року ФОП ОСОБА_9 проведено незалежну оцінку залишку основних засобів підприємства. Загальна вартість основних засобів склала 201 019,80 грн.

Ліквідатором підприємства 05 березня 2016 року оголошено конкурс на визначення торгуючої організації. Згідно результатів, переможцем конкурсу визначено товарну біржу «Всеукраїнський торгівельний центр».

28 березня 2016 року укладено договір про проведення відкритих торгів у формі аукціону з товарною біржею «Всеукраїнський торгівельний центр».

Оголошення про проведення відкритих торгів розмішені на сайті Міністерства юстиції України. Аукціон з продажу майна підприємства призначено на 11 травня 2016 року о 10 годині 00 хвилин.

Аукціон з продажу майна підприємства який призначено на 11 травня 2016 року, відбувся. Переможцем аукціону визначено - ОСОБА_10.

За результатом аукціону укладено договір купівлі-продажу від 11 травня 2016 року. Продаж майна здійснено за ціною 207050,28 грн. без ПДВ. Грошові кошти від реалізації надійшли на рахунок підприємства 12 травня 2016 року.

13 травня 2016 року складено та передано покупцю акт про передавання права власності на куплене майно.

Повідомлення про результати аукціону торгів розмішені на сайті Міністерства юстиції України.

З метою розшуку майна підприємства, яке може увійти до ліквідаційної масу, було направлено відповідні запити:

1. Згідно довідки начальника ВРЕР ДАІ з обслуговування Лозівського району ГУМВС України в Харківській області від 5 липня 2012 року за підприємством обліковувалося шість автотранспортних засобів (том 1, с. 43 ).

Дані автотранспортні засоби реалізовані на підставі договорів' купівлі-продажу автотранспортних засобів №Т 1-221, Т1-223,Т1-224, Т1-225,Т1-226,Т1-227 від 1 червня 2013 року.

На підставі довідки Управління Державтоінспекції ТУ МВС України в Харківській області №02-15/1658 від 15 січня 2016 року за підприємством транспортні засоби не значаться.

2. Згідно листа Державної інспекції сільського господарства у Харківській області № 2829 від 11 липня 2012 року, за підприємством на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковуються (том 1, с. 45).

3. Згідно листа міськрайонного управління Держкомзему у Лозівському районі Харківської області № 1355 від 5 липня 2012 року, за підприємством у постійному користуванні обліковується земельна ділянка площею 1,07 Га яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

4. Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру, речових прав на нерухоме майно № 61295579 від 10 червня 2016 року за підприємством обліковується комплекс нежитлових будівель за адресою: АДРЕСА_2.

Згідно нотаріального договору купівлі-продажу від 31 травня 2014 року дані нежитлові приміщення реалізовані ТОВ «Делісіус Мілк» (том 5. с. 161-167). Інше нерухоме майно за підприємством не обліковується.

5. Згідно листа регіонального відділення фонду Державного майна №32-353 від 26 січня 2016 року, інформація про державне майно товариства в регіональному відділені відсутня.

6. Згідно листа Харківської митниці ДФС України №02-15/1838 від 17 березня 2016 року, товари на складах тимчасового зберігання, митних складах, розташованих в зоні діяльності Харківської митниці ДФС та перебувають під митним контролем, відсутні.

7. Згідно листа ДП «Український інститут інтелектуальної власності» №1359 від 19 травня 2016 року, за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод», не виявлено.

8. Згідно розпорядження №72-СХ-1-3 від 25 вересня 2013 року, національною комісією з цінних паперів та фондового ринку зупинено обіг акцій ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод».

9. Згідно листа Лозівської ОДПІ ТУ ДФС у Харківській області №851/10/20 від 4 лютого 2016 за підприємством обліковуються три відкриті рахунки у А Г «Укрсиббанк».

Згідно листа Лозівської ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області №4272/10/20/-27-11-8к від 10 червня 2016 року, за підприємством не обліковуються відкриті рахунки у банківських установах.-

Згідно з переліком дебіторів, станом на 20 березня 2012 року за підприємством ЗАТ «Краснопавлівський молокозавод» обліковувалась дебіторська заборгованість підприємства ЗАТ «Лозівський молочний завод» на загальну суму 602 918,80 грн. (том 1, стр. 23).

Згідно наказу № 15 від 15 серпня 2008 року списано дебіторську заборгованість підприємства ЗАТ «Лозівський молочний завод» у зв'язку з ліквідацією даного підприємства. Факт ліквідації підприємства підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 15 серпня 2008 року №343661, 343662 (том 1, с.58-60).

Документи які підлягають довгостроковому зберіганню на підприємстві відсутні, арбітражному керуючому Мішину Сергію Ігоровичу - не передавалися.

На 01 червня 2012 року залишок грошових коштів на рахунку підприємства - 19,78 грн.

Станом на 08 червня 2016 року було реалізовано майно підприємства на загальну суму 428325,28 грн.

Всього на поточний рахунок підприємства надійшли грошові кошти в сумі 492755,64 грн. у т.ч.: 428325.28 грн. від реалізації майна, 15638.70 грн. - повернення гарантійного внеску, 491,66 грн. - внесення коштів, згідно заяви про закриття рахунку; 1300,00 грн. - повернення грошових коштів; 47000.00 грн. - повернення коштів ліквідатора Мусієнко А.В.

З матеріалів справи, що ліквідатором були визнані та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю грошові вимоги на суму 9478270,82 грн. Також до реєстру кредиторів були включені поточні вимоги на суму 63489,62 грн.

Заборгованість щодо виплати заробітної плати, аліментів та відшкодування заподіяної шкоди життю та здоров'ю громадян виявлена не була.

Податковий борг відомий боржнику становив 7134675,62 грн.

Вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна відсутні.

За період проведення ліквідаційної процедури кошти, що отримані підприємством на поточний рахунок, були направлені на:

1. Погашення заборгованості 1 черги - 2146,00 грн.:

а) ТОВ "Астор" - 1073,00 грн.;

б) ТОВ "Аграрний дім ім. Горького" - 1073,00 грн.;

2. Погашення заборгованості 2 черги - 183670,55 грн.:

а) Лозівський міськрайонний центр зайнятості - 2353,70 грн.;

б) УПФУ у Лозівському районі - 31322,06 грн.;

в) ВВД ФСНВУ - 149994,79 грн.

Станом на 09 червня 2016 року були проведені ліквідаційні витрати на суму 306958,87 грн.

Таким чином за час проведення ліквідаційної процедури було витрачено грошових коштів на суму 492775,42 грн.

Вищенаведене свідчить, що залишок грошових коштів на підприємстві становить 0,00 грн.

Ліквідатором сповіщено відповідні державні органи про закінчення ліквідаційної процедури та складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 9355943,89 грн. Вимоги вищезазначених кредиторів ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими в зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Печатку підприємства було знищено ліквідатором, про що свідчить акт, доданий до матеріалів справи.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Згідно з абз.15 ст.1 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 32 Закону передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 2 ст.32 Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Згідно з п.6. ст. 31 Закону передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 9355943,89 грн., при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, а також припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 32, п.6 ст.40, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1.Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Закрите акціонерне товариство "Краснопавлівський молокозавод", код 24271471, зареєстроване рішенням Лозівської районної держадміністрації Харківської області 14.06.1999 р. за № 1 000045, місцезнаходження: 64621, Харківська область, Лозівський район, смт. Краснопавлівка, вул. Червоногвардійська, буд. 45-А

3. Провадження у справі припинити.

4. Вимоги не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, банкруту, Харківському обласному управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, ДВС у Лозівському районі, ДПІ у Лозівському районі, державному реєстратору.

Суддя Суслова В.В.

справа № 5023/1871/12