ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" липня 2016 р.Справа № 922/1086/16

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Денисюк Т.С.

судді: Ємельянова О.О. , Байбак О.І.

при секретарі судового засідання

розглянувши матеріали справи

за позовом Компанії ОСОБА_2 ЛТД. (Cleever Group LTD), м. Лондон, Англія
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кідфудзпродакшн", м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ", м. Київ, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3, с. Балки, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Дніпропетровське міське управління юстиції, м. Дніпропетровськ, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Харківське міське управління юстиції, м. Харків, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Департамент реєстрації Харківської міської ради, м. Харків,
про визнання недійсним та скасування рішення, визнання недійсною та скасування реєстрації змін до установчих документів
за участю :

Представники позивача - ОСОБА_4 довіреність №177 від 30.03.2016 року;

Представник відповідача - не з"явився;

Представник 3-ї особи (ТОВ "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ") - ОСОБА_5 довіреність №1905/16/2 від 19.05.2016 року;

Представник 3-ї особи (ОСОБА_3В.) - не з"явився;

Представник 3-ї особи (ДМУЮ) - не з"явився;

Представник 3-ї особи (ХМУЮ) - не з"явився;

Представник 3-ї особи (Департамент реєстрації ХМР) - ОСОБА_6 довіреність №305 від 06.04.2016 року;

ВСТАНОВИВ:

Позивач Компанія ОСОБА_2 ЛТД (Cleever Group LTD) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кідфудзпродакшн", в якому, з метою відповлення та захисту своїх корпоративних прав, просить суд:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів в особі Єдиного Учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» (ідентифікаційний код 39663818), які оформлені протоколом № 1/12/2015 від 08.12.2015 року;

- визнати недійсними та скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД», що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника ТОВ «МАРІНТІС ЛТД» на громадянина республіки Молдова ОСОБА_7 (реєстраційна дія за №4074478, вчинена 15.12.2015 року державним реєстратором ОСОБА_8);

- визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» - зміна складу або інформації про засновників, а саме: виключення зі складу учасників ТОВ «МАРІНТІС ЛТД» компанії «ОСОБА_2 ЛТД» та включено до складу учасників товариства громадянина республіки Молдова ОСОБА_7 (реєстраційна дія за №5074478, вчинена 15.12.2015 року державним реєстратором ОСОБА_8);

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» від 15.12.2015 року, які оформлені протоколом № 1/12/2015 від 08.12.2015 року;

- визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» - зміна повного та скороченого найменування з ТОВ «МАРТІНІС ЛТД» на ТОВ «КІДФУДЗПРОДАКШН», змінено статутний або складений капітал товариства з 1000 грн. на 1 000 000 грн., змінено склад або інформацію про засновників - включення до складу учасників ОСОБА_3 (розмір частки 10000.00 грн.) та ТОВ «ФОРСЕНТ 2015» (код СДРПОУ 40162970, розмір частки 990000.00 грн.) (реєстраційна дія за №6074478, вчинена 16.12.2015 року державним реєстратором ОСОБА_9);

- визнати недійсними та скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи на ОСОБА_3, який, згідно інформації, що міститься в реєстрі проживає за адресою ІНФОРМАЦІЯ_1 (реєстраційна дія за №7074478, вчинена державним реєстратором ОСОБА_9);

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КІДФУДЗПРОДАКШН» (ідентифікаційний код 39663818), які оформлені протоколом від 17.12.2015 року;

- визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - зміна місцезнаходження товариства з адреси з «м. Дніпропетровськ, проспект Карла Маркса, буд. 49» на адресу: «61050, Харківська обл., м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців, 1», змінено склад засновників - виключено ТОВ «ФОРСЕНТ 2015» () та включено ТОВ «ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ» (), кінцевий бенефіціарний власник (контролер) юридичної особи - ОСОБА_1, що зареєстрований за адресою: 83001, м. Донецьк, Ворошиловський район, вул. Челюскінців, б. 117, кв. 94.

Також позивач просить суд вирішити питання щодо розподілу судових витрат у встановлений чинним законодавством спосіб.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.04.2016 року за позовною заявою було порушено провадження по справі № 922/1086/16, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ", ОСОБА_3, Дніпропетровське міське управління юстиції та Харківське міське управління юстиції в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та призначено справу до розгляду у відкритому судовому засіданні.

Крім того, ухвалою суду від 24.05.2016 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору було залучено Департамент реєстрації Харківської міської ради; розгляд справи відкладено на 30 травня 2016 року та визнано обов"язковою явку представника Департаменту реєстрації Харківської міської ради в призначене судове засідання.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.05.2016 року для розгляду справи №922/1086/16 було призначено колегію суддів.

Згідно з протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів від 30.05.2016 року справу № 922/1086/16 призначено до колегіального розгляду у складі: головуючий суддя Денисюк Т.С., судді Ємельянова О.О., Байбак О.І..

Ухвалою суду від 30.05.2016 року розгляд справи було відкладено на 05 липня 2016 року.

Представник позивача додаткових заяв, клопотань та документів в обгрунтування своєї правової позиції не надала.

Представник 3-ї особи (ТОВ "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ") додаткових заяв та клопотань також не надала.

Разом з тим, 04 липня 2016 року Департамент реєстрації Харківської міської ради через канцелярію надав до суду заперечення на позовну заяву (вх.№21608), з документами в обгрунтування своєї правової позиції, для їх долучення до матеріалів справи.

Надані докази були досліджені та долучені судом до матеріалів справи.

Представник Департаменту реєстрації Харківської міської ради, яка брала участь в судовому засіданні 05.07.2016 року, зазначила, що 03.03.2016 року слідчим Солом'янського управління поліції ГУ НП у м. Києві ОСОБА_10 було проведено вилучення реєстраційної справи ТОВ "Кідфудзпродакшн" на підставі ухвали Солом'янського районного суду м. Києва від 18 лютого 2016 року по справі №760/2733/16-к. Однак, з моменту вилучення оригіналу вказаної реєстраційної справи, її копія залишається для збереження в архіві Департаменту реєстрації Харківської міської ради.

З огляду на наведене та враховуючи відсутність в Департаменті реєстрації Харківської міської ради оригіналу реєстраційної справи ТОВ "Кідфудзпродакшн", суд вважає за необхідне витребувати у третьої особи копію матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Кідфудзпродакшн" для огляду в судовому засіданні.

Крім того, з метою дослідження всіх доказів, які мають значення для справи та забезпечення правильного вирішення спору, суд вважає за необхідне зобов"язати слідчого Солом'янського управління поліції ГУ НП у м. Києві - ОСОБА_10 надати до суду належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ "Кідфудзпродакшн", яку було вилучено відповідно до Протоколу тимчасового доступу до речей і документів від 03.03.2016 року (згідно Додатку до протоколу - "Опис речей і документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді, суду") у справі № 760/2733/16-к, провадження № 1-кс/760/1627/16.

Відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, витребуваних ухвалою суду документів не надав. Про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представники третіх осіб в судове засідання не зявилися, витребуваних судом документів не надали, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін; неподання ними витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів та інше.

Приймаючи до уваги, ненадання сторонами витребуваних судом документів, а також з огляду на необхідність надання можливості сторонам подати додаткові докази, які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на "26" липня 2016 р. о 12:00.

Зобовязати сторони за три дні до судового засідання надати через канцелярію суду наступні документи:

ПОЗИВАЧА :

- докази в підтвердження правової позиції позивача стосовно того, що довіреність на ім"я ОСОБА_11 від 17 серпня 2015 року не видавалась, а отже останній не міг мати належним чином засвідчену нотаріальну копію генеральної довіреності Компанії "ОСОБА_2 ЛТД";

- звернення позивача до відповідних правоохоронних органів Великобританії, щодо можливої підробки вищевказаної довіреності на ім"я пана ОСОБА_11 (за наявності);

- оригінал генеральної довіреностіна пана ОСОБА_12, виданої 17 серпня 2015 року ОСОБА_2 ЛТД (для огляду в судовому засіданні);

- оригінал Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАРІНТІС ЛТД" від 01 жовтня 2015 року (для огляду в судовому засіданні);

- оригінал Протоколу №4 Загальних Зборів Учасників ТОВ "МАРІНТІС ЛТД" від 01 жовтня 2015 року (для огляду в судовому засіданні);

- при наявності, надати інші докази, які підтверджують викладені у позовній заяві обставини;

ВІДПОВІДАЧА :

- письмовий відзив на позовну заяву, відповідно до статті 59 ГПК України з поясненням по суті заявлених вимог. Якщо відповідач заперечує проти позову, то надати всі документи, які підтверджують заперечення проти позову. Відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на конкретні норми чинного законодавства (копію відзиву направити позивачу, докази направлення відзиву надати до суду);

- довідку про номери поточних рахунків, відкритих в установах банків;

ТРЕТЮ ОСОБУ - Департамент реєстрації Харківської міської ради:

- копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" для огляду в судовому засіданні

ТРЕТІХ ОСІБ:

- письмові пояснення з викладенням правової позиції стосовно заявлених позовних вимог;

УСІХ УЧАСНИКІВ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ:

- оригінали документів, копії яких додані в обґрунтування позовних вимог та заперечень на позов, надати в судове засідання для огляду;

- забезпечити явку своїх повноважних представників у судове засідання.

Зобов"язати слідчого Солом'янського управління поліції ГУ НП у м. Києві - ОСОБА_10 надати до суду, у строк до 21.07.2016 року, належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН", оригінал якої було вилучено відповідно до Протоколу тимчасового доступу до речей і документів від 03.03.2016 року (згідно Додатку до протоколу - "Опис речей і документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді, суду") у справі № 760/2733/16-к, провадження № 1-кс/760/1627/16.

При наданні документів, посилатись на справу №922/1086/16.

Копію даної ухвали направити на адресу Солом'янського управління поліції ГУ НП у м. Києві: пр. Повітрофлотський, 49, місто Київ, 03151.

ПОПЕРЕДИТИ учасників судового процесу про те, що у разі неявки їх представників у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами або залишити позов без розгляду.

Окремо попередити учасників судового процесу, що за ухилення від вчинення дій, покладених на них господарським судом, до них будуть застосовані санкції, передбачені ст. 83 ГПК України або буде винесена окрема ухвала відповідно до вимог ст. 90 ГПК України.

Головуючий суддя Суддя Суддя ОСОБА_13 ОСОБА_14 ОСОБА_15

Справа №922/1086/16.