ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" травня 2016 р. Справа № 911/4495/15

Розглянувши матеріали справи за позовом Акціонерного товариства «Ферротек-Конструкціонс АГ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «І.С.К. ВИРОБНИЦТВО»

Компанії «ОСОБА_1 ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД»

про визнання договору недійсним

Суддя Т.П. Карпечкін

В засіданні приймали участь:

від позивача: не зявився;

від відповідача 1: не зявився;

від відповідача 2: ОСОБА_2 (довіреність б/н від 11.12.2015 року).

обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Акціонерного товариства «Ферротек-Конструкціонс АГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «І.С.К. ВИРОБНИЦТВО» та Компанії «ОСОБА_1 ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.10.2015 року порушено провадження у справі № 911/4495/15 та призначено справу до розгляду на 14.03.2016 року.

11.03.2016 року від представника відповідача2 надійшли клопотання про витребування доказів та клопотання про залучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 07.10.2015 року.

В судове засідання, яке відбулось 14.03.2016 року представник відповідача 1 не зявився, позивач і відповідач 1 вимог ухвали Господарського суду Київської області від 07.10.2015 року не виконали, відповідач 1 про причини неявки в судове засідання суд не повідомив. Крім того, в судовому засіданні 14.03.2016 року суд, розглянувши подані 11.03.2016 року клопотання відповідача 2 про витребування доказів, дійшов до висновку про їх задоволення. Розгляд справи відкладався до 11.04.2016 року та витребувано у позивача докази повноважень представників позивача; докази того, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «І.С.К. ВИРОБНИЦТВО»; статут відповідача1 в редакції, чинній на момент укладення спірного Договору купівлі-продажу земельної ділянки б/н від 27.12.2012 року; докази правосубєктності позивача (витяг з торгового, комерційного або судового реєстру тощо) станом на час розгляду справи; докази та пояснення, що вартість проданої згідно спірного Договору купівлі-продажу земельної ділянки б/н від 27.12.2012 року перевищує пятдесят і більше відсотків вартості майна відповідача1. Крім того, ухвалою від 14.03.2016 року було зобовязано Васильківську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Київській області та Управління статистики у Васильківському районі надати в строк до 25.04.2016 року документи фінансової звітності (баланс, звіт про фінансові результати та інші звіти, податкова декларація, тощо), що були подані відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю «І.С.К. Виробництво» за результатами господарської діяльності окремо за 9 місяців 2012 року і окремо за 2012 року, які станом на 25.04.2016 року не надані, у звязку з чим розгляд справи підлягає відкладенню. У звязку з чим, розгляд справи відкладався до 16.05.2016 року.

01.04.2016 року через канцелярію суду від представника відповідача2 надійшов відзив на позов, яким останній проти позову заперечує та просить суд відмовити позивачу у задоволені позовних вимог в повному обсязі.

В судове засідання 11.04.2016 року представник відповідача1 не зявився, позивач і відповідач1 вимог ухвали Господарського суду Київської області від 14.03.2015 року не виконали, відповідач 1 про причини неявки в судове засідання суд не повідомив. Розгляд справи відкладався до 25.04.2016 року та повторно було витребувано у сторін наведені в ухвалі суду від 14.03.2016 року докази та пояснення.

В судове засідання 25.04.2016 року представник позивача та відповідача1 не зявилися, позивач і відповідач1 вимог ухвали Господарського суду Київської області від 14.03.2015 року не виконали, про причини неявки в судове засідання суд не повідомили. У звязку з чим, розгляд справи відкладався до 16.05.2016 року.

В судове засідання 16.05.2016 року представник позивача та відповідача1 не зявилися, позивач і відповідач1 вимог ухвали Господарського суду Київської області від 14.03.2015 року не виконали, про причини неявки в судове засідання суд не повідомили. Розгляд справи відкладався до 23.05.2016 року.

В судове засідання 23.05.2016 року представники позивача та відповідача1 не зявились, про причини неявки суд не повідомили, відповідач1 відзив на позов не надав, що відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає розгляду справи за наявними в ній матеріалами. Представник відповідача2 в судовому засіданні 23.05.2016 року проти позову заперечував.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин та підтверджується матеріалами справи, 27.12.2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю «І.С.К. Виробництво» (далі - відповідач1) уклало з компанією «ОСОБА_1 Холдінгс Лімітед» (далі - відповідач2) Договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський район, Дослідницька селищна рада, площею 0,3837 га, кадастровий номер :02:007:00 (далі - Земельна ділянка) за суму, що складає 170 000,00 грн.

Договір підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю «І.С.К. Виробництво» ОСОБА_3

Позивач вважає, що директор ТОВ «І.С.К. Виробництво» ОСОБА_3 перевищив свої повноваження на укладання договорів про відчуження майна ТОВ «І.С.К. Виробництво» у звязку з відсутністю відповідного рішення вищого органу ТОВ «І.С.К. Виробництво», до виключної компетенції якого належить вирішення питання про укладання договорів про відчуження майна товариства на суму 50 і більше відсотків майна товариства, що є підставною для визнання таких договорів недійсними.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 2, 3 ст.203 цього Кодексу, відповідно до якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Тому позивач вважає, що спірний Договір було укладено директором ТОВ «І.С.К. Виробництво» з перевищенням повноважень, передбачених законом.

Як визначено в п. 3.3. постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи зобовязана не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У звязку з чим, позивач в позові надав пояснення, що у спірному Договорі зазначено на підставі чого діє директор ТОВ «І.С.К. Виробництво» ОСОБА_4, а саме на підставі Статуту, тому відповідач2 повинен був знати про обмеження повноважень виконавчого органу товариства, передбачені законодавством.

В обґрунтування наявності обмежень директора віддповідача1 на укладення спірного Договору, позивач посилається на ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Позивач зазначає, що він є учасником відповідача1, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 40,5%. Питання про відчуження нерухомого та іншого майна відповідача1 не розглядалось Загальними зборами учасників ТОВ «І.С.К. Виробництво» і відповідне рішення щодо відчуження майна товариства на суму 50 більше відсотків Загальними зборами учасників ТОВ «І.С.К. Виробництво» не приймалось. Також, позивач зазначає, що спірний правочин не може вважатись схваленим відповідачем1 в особі того ж директора, оскільки відповідні повноваження належать до компетенції Загальних зборів товариства, однак відповідне рішення про схвалення правочину відсутнє.

У звязку з чим, позивач звернувся до суду з позовом про визнання Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 27.12.2012 року недійсними та зобов'язання державного реєстратора внести відповідні зміни у Державний земельний кадастр.

Відповідач2 надав відзив, в якому проти позову заперечував, зазначив, що представник позивача не має права представляти інтереси позивача.

Судом не прийнято відповідні заперечення відповідача2, оскільки згідно реєстраційних даних позивача та співставлення тексту довіреності від 03.09.2015 року на мові оригіналу та перекладі, довіреність видана Aktiengesellschaft «Ferrotec-Konstruktions AG», яка згідно п. 1.2.2. Статуту є учасником ТОВ «І.С.К. Виробництво» і згідно з п. 5.4.2. Статуту статутний внесок останньої складає 1238655,75 грн.

Також судом встановлено, що в Статуті ТОВ «І.С.К. Виробництво» в перекладі найменування відповідного учасника - Aktiengesellschaft «Ferrotec-Konstruktions AG», зазначено Акціонерне товариство «Ферротек-Конструкціонс», яке створено за законодавством Швейцарії, місцезнаходження Тройханд бюро Вітшард 3952, м. Зустен, громада Лойк, Швейцарія, зареєстроване в торговельному реєстрі управління торгових реєстрів м. Обервалліс ін. Бріг 05.09.1990 року за номером СН-600.3.001.985-0.

В ході розгляду справи на вимогу суду позивачем надано витяг з Торгового реєстру ОСОБА_5 станом на 01.12.2015 року, згідно з яким підтверджено статус Aktiengesellschaft «Ferrotec-Konstruktions AG», однак в перекладі відповідного Витягу зазначено Акціонерне товариство «Ферротек-Конструкціонс» (без АГ). Враховуючи, що на мові оригіналу у Витязі зазначено Aktiengesellschaft «Ferrotec-Konstruktions AG» і решта реквізитів співпадають, суд дійшов висновку, що в довіреності від 03.09.2015 року, Статуті ТОВ «І.С.К. Виробництво» та витязі з Торгового реєстру ОСОБА_5 мова йде про одну й ту ж юридичну особу - Aktiengesellschaft «Ferrotec-Konstruktions AG» з реєстраційними даними за номером СН-600.3.001.985-0. Також, позивачем надано довіреність від 17.11.2015 року в якій в перекладі на українську мову зазначено про її видачу Акціонерне товариство «Ферротек-Конструкціонс АГ» з тими ж реквізитами, що додатково свідчить про підтвердження повноважень представника позивача.

Таким чином, у суду відсутні підстави вважати відсутніми повноваження особи, яка підписала позовну заяву і позов подано особою - Aktiengesellschaft «Ferrotec-Konstruktions AG» з реєстраційними даними за номером СН-600.3.001.985-0, яка є учасником ТОВ «І.С.К. Виробництво», тому має відповідні корпоративні права.

Відповідач2 у відзиві також стверджує, що позивач не має права звертатися до суду щодо визнання Договору купівлі-продажу земельної ділянки недійсним, оскільки спірний Договір вчинено господарським товариством і вважає, що позов подано в інтересах товариства, а не самого учасника (позивача), який не має представницьких повноважень від імені товариства.

Як визначено п. 51. Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

У звязку з чим, суд зазначає, що позов подано на захист корпоративних прав позивача, як учасника ТОВ «І.С.К. Виробництво» з підстав порушення його прав на управління справами товариства, у звязку з порушенням виконавчим органом товариства компетенції щодо розпорядження майном товариства, і як наслідок, укладення спірного Договору з перевищенням повноважень.

Тобто в обґрунтування вимоги про визнання недійсним Договору, як такого, що укладений з порушенням компетенції виконавчого органу ТОВ «І.С.К. Виробництво», позивач посилається на обставини щодо корпоративних відносин його з товариством, що не суперечить чинному законодавству і відповідний спір підлягає вирішенню в господарському суді також виходячи з субєктного складу сторін. Зі змісту викладених у позові обставин вбачається, що позов подано в інтересах самого позивача, як учасника товариства, а не товариства, тому посилання відповідача2 на відповідну судову практику не приймаються судом і до спірних правовідносин не підлягає застосуванню п. 51. Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

В той же час, судом встановлено, що позивач, звертаючись до суду стверджує, що директор ТОВ «І.С.К. Виробництво» перевищив свої повноваження при укладенні договору купівлі-продажу земельної ділянки у звязку з тим, що згідно з ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 42. Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.

Судом встановлено, що ст.8 статуту ТОВ «І.С.К. Виробництво», затвердженого протоколом Загальних зборів учасників № 1/2011 від 21.06.2011 року містить положення про органи управління товариством. Згідно з п. 8.18 ст. 8 Статуту ТОВ «І.С.К. Виробництво» директор товариства має право без довіреності укладати договори від імені товариства. Таким чином, враховуючи, що повноваження органів товариства визначаються Статутом Товариства, відповідач 2 міг дізнатись про такі обмеження зі змісту Статуту, який не передбачає обмежень щодо повноважень директора.

Щодо обмежень, визначених ст. 98 Цивільного кодексу України, відповідач2 не міг встановити наявність обмежень, оскільки на момент укладення Договору, у відповідній редакції Статуту не було встановлено обмежень щодо повноважень директора товариства і відповідачу2 не могло і не повинно було бути відомо про вартість майна товариства. Тому відповідач2 не міг визначити співвідношення вартості спірного Договору купівлі-продажу земельної ділянки в сумі 170000 грн. на її не перевищення 50% вартості майна товариства. Крім того, як вбачається зі Статуту ТОВ «І.С.К. Виробництво», лише статутний фонд, який також складає частину майна товариства, становить 3058409,11 грн. і позивачем не надано суду обґрунтованих пояснень та доказів зміни статутного фонду чи вартості майна товариства на момент вчинення спірного Договору.

Компанія «ОСОБА_1 Холдінгс Лімітед» як покупець мала можливість перевірити повноваження директора лише шляхом перевірки Статуту ТОВ «І.С.К. Виробництво», а також шляхом перевірки документів, передбачених законом та з інших загальнодоступних джерел, Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно зі ст. 144 Цивільного кодексу України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Якщо після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку, якщо учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів.

Згідно зі ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Як передбачено ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент укладення спірного Договору), в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи, зокрема, перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі ім'я, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відомості про органи управління юридичної особи; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; дані про розмір статутного капіталу (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників) та про дату закінчення його формування;

Згідно зі ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент укладення спірного Договору), якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (ч. 2 ст. 18).

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (ч. 3 ст. 18).

Таким чином, з огляду на наведені норми законодавства, статутний капітал товариства входить до вартості майна товариства і складає мінімальний розмір активів товариства, відповідні відомості були внесені до Єдиного державного реєстру, тому вважаються достовірними і про їх недостовірність не було і не могло бути відомо покупцю за спірним Договором.

Як вбачається з наявних у справі доказів, Статут ТОВ «І.С.К. Виробництво» не містить положень про обмеження повноважень директора товариства, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців також не зазначено про обмеження повноважень директора. Згідно даних, зазначених у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «І.С.К. ВИРОБНИЦТВО» становить 3 058 409,11 грн., дата закінчення формування статутного капіталу - 07.05.2002 року, і як вбачається з даних Статуту в останні редакції, як і даних ЄДР станом на момент вирішення спору, розмір статутного капіталу товариства не змінювався.

Виходячи з розміру статутного капіталу товариства, який складає мінімальну вартість майна товариства, відомості про який були внесені до Єдиного державного реєстру, вартість проданного за спірним Договором майна на суму 170000 грн. не перевищує 50 % вартості майна товариства, лише статутний капітал якого складає 3 058 409,11 грн.

Враховуючи, що позивачем в порушення вимог суду не надано жодних пояснень щодо розміру статутного капіталу ТОВ «І.С.К. Виробництво», в той час, як позивач є учасником товариства і має доступ до відповідної інформації, підстави позову щодо укладення спірного Договору на суму 50 і більше відсотків майна товариства ґрунтуються на припущеннях позивача.

В той же час, відповідачем2 надано суду клопотання № 8 від 08.04.2016 року про залучення документів, в якому відповідач2 пояснив, що у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4734/15 (суддя - Бацуца В.М.) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, яка знаходиться на оспорюваній земельній ділянці, і під час розгляду наведено судової витребовувались судо і були надані Васильківською обєднаною державною податковою інспекцією податкові документи ТОВ «І.С.К. Виробництво» (відповідача-1), а саме: декларації та баланс станом на 31.12.2012 року.

Відповідач2 додав до клопотання відповідні документи, про які йому стало відомо з матеріалів справи № 911/4734/15, в якій він є стороною.

З наданих відповідачем2 документів вбачається, що згідно балансу вартість основних засобів станом на 01.01.2012 року становила 3 720 000,00 грн. станом на 31.12.2012 року, вартість основних засобів становила 4 242 000,00 грн. Загальний баланс по підприємству станом на 01.01.2012 року становив 21 192 000,00 грн., станом на 31.12.2012 року загальний баланс становив 19 700 000,00 грн.

Відповідні докази підтверджені також листами Васильківської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Київській області та Головного управління статистики у Київській області (надані в додатках) і наявні в матеріалах справи.

Таким чином, за наслідками розгляду спору судом встановлено, що спірний договір купівлі-продажу земельної ділянки укладений з дотриманням ст. 98 Цивільного кодексу України та в межах компетенції директора товариства. Враховуючи встановлені судом обставини, відсутні підстави для визнання недійсним Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 27.12.2012 року з наведених в позові підстав.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

За наслідками розгляду спору позовні вимоги позивачем не доведені та не обґрунтовані, спростовані відповідачем2, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 17.06.2016 р.

Суддя Т.П. Карпечкін