ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" червня 2016 р. Справа № 911/1208/16

Господарський суд Київської області у складі судді Антонової В.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»

про визнання недійсним договору оренди

За участю представників:

від позивача ОСОБА_1 (дов. б/н від 23.12.2015);

від відповідача ОСОБА_2 (дов. б/н від 01.06.2016).

Обставини справи:

В провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа №911/1208/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Арсенал-Панель (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю Агроком (далі відповідач) про визнання недійсним договору оренди крана мостового електричного №ДО-01/04/10 від 01.04.2010 з усіма додатками до нього.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.04.2016 порушено провадження по справі №911/1208/16 та призначено її до розгляду на 19.05.2016.

16.05.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання №4 від 16.05.2016 (вх. №10323/16) про залучення до матеріалів справи документів.

16.05.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від представника відповідача надійшов відзив №25 від 13.05.2016 (вх. №10324/16), згідно якого відповідач повністю визнав позовні вимоги, вважає їх законними та обгрунтованими.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2016 розгляд справи відкладено на 09.06.2016.

Заяв чи клопотань про застосування позовної давності до вимог позивача відповідачем не заявлено.

У судовому засіданні 09.06.2016 представник позивача підтримав позов повністю, представник відповідача погодився з позовними вимогами та не заперечував проти задоволення позову.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

01.04.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель» (Орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» (Орендодавець), в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, було укладено Договір № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного, згідно якого Орендодавець передає, а Орендар бере в тимчасове володіння майно - кран мостовий електричний (В/п 10 т) № 375. Балансова вартість крана мостового електричного 910 815 грн.

У відповідності до п. 3.1. Договору Кран, що орендується, передається Орендареві протягом однієї доби з моменту підписання даного Договору згідно акту прийому- передачі обома сторонами. Вказаний акт було підписано сторонами Договору у день його укладення.

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що термін оренди складає з 01 квітня 2010 року до 31 грудня 2010 року.

12.09.2011 між ТОВ «Арсенал-Панель» та ТОВ «Агроком», в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту, була укладена додаткова угода до Договору, відповідно до умов якої термін оренди крана мостового електричного продовжити з 12.09.2011 року по 31.12.2012 року.

В обґрунтування заявлених позовних вимог про визнання недійсним договору оренди крана мостового електричного №ДО-01/04/10 від 01.04.2010, позивач зазначає, що Директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_3 укладаючи від імені Товариства спірний договір оренди крана мостового електричного діяв з перевищенням наданих йому повноважень Статутом та чинним законодавством України, а тому, не можна вважати, що правочин вчинено з дотриманням основних принципів цивільних відносин, закріплених ч. З статті 92 Цивільного кодексу України, які полягають у справедливості, добросовісності та розумності вчинених ним дій по відношенню до інтересів юридичної особи, яку він представляє.

Так, за твердженням позивача директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_3 для укладення договору оренди повинен був отримати дозвіл (рішення) загальних зборів ТОВ «Агроком, але маючи відповідні обов'язки скликати загальні збори учасників, як це передбачено п. 17.6.2., п.18.1. статуту товариства, не скористався та вчинив дії, що грубо порушують вимоги статуту товариства і є незаконними.

Відтак, на думку позивача, зазначений спірний договір має бути визнаний недійсним на підставі ч.1, 2 ст. 203 та 215 Цивільного кодексу України.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, суд встановив, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України).

У відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Частина 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлює, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписом статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно із статтею 4 Закону України «Про господарські товариства», статті 82 Господарського кодексу України, статті 143 Цивільного кодексу України товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до пункту 16.1. Статуту ТОВ «Агроком», вищим керівним органом Товариства є Збори Учасників.

До виключної компетенції Зборів Учасників з - поміж іншого належить укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (пункт 17.9.19 Статуту).

Крім того, відповідно до пункту 18.5.7. Статуту, директор уповноважений розпоряджатися майном Товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з Загальними Зборами Учасників.

Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що директор товариства зобовязаний був, попередньо до укладення угоди, отримати дозвіл на її вчинення.

Зокрема, рішенням загальних зборів учасників мала бути надана така згода.

Судом встановлено, що загальні збори учасників ТОВ «Агроком», з порядком денним до якого було включене питання про передачу в оренду крана мостового електричного № 375 в/п 10 т не відбувались.

Згідно п. 4 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби», затвердженого наказом Мінфіну від 27.04.2000 р. №92, основні засоби - матеріальні активи, які підприємство утримує з метою використання їх у процесі виробництва або постачання товарів, надання послуг, здавання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік).

Відповідно до п. 14.1.139. Податкового Кодексу України основні засоби - матеріальні активи, у тому числі запаси корисних копалин наданих у користування ділянок надр, що призначаються платником податку для використання у господарській діяльності платника податку, вартість яких перевищує 1000 гривень.

Відтак, кран мостовий електричний, вантажопідйомністю 10 тонн №375 відноситься до категорії основних засобів (фондів).

За таких обставин, директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_3 при укладенні і підписанні договору оренди крана мостового електричного №ДО-01/04/10 від 01.04.2010, перевищив свої службові повноваження, передбачені статутом ТОВ «Агроком», не отримав відповідний дозвіл (рішення) загальних зборів ТОВ «Агроком, та вчинив дії, що грубо порушують вимоги статуту товариства, а відтак є незаконними.

Врахлвуючи вищевикладене, суд вважає, що позовна вимога про визнання недійсним договору оренди крана мостового електричного №ДО-01/04/10 від 01.04.2010, укладеного між ТОВ «Агроком» та ТОВ «Арсенал-Панель» є обґрунтованою, підтверджується наявними матеріалами справи, не заперечується відповідачем, а відтак підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір оренди крана мостового електричного №ДО-01/04/10 від 01.04.2010, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель» та додатки до нього.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192 «В»; ідентифікаційний код: 30615677) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель» (65082, Одеська область, м. Одеса, провул. Маяковського, буд. 1; ідентифікаційний код: 35892647) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім гривень) 00 коп. судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено: 16.06.2016

Суддя В.М. Антонова