ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2016 року Справа № 910/29352/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Саранюка В.І.,

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 квітня 2016 року у справі № 910/29352/15 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс", м. Харків, до Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанк Росії", м. Київ, про визнання недійсним договору,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача - Чуйко Я.В. (дов. № 762 від 27.11.15),

в с т а н о в и в:

У листопаді 2015 року позивач ТОВ "Антекс" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ПАТ "Дочірній банк Сбербанк Росії" про визнання недійсним договору.

Вказував, що 24.04.13 між ТОВ "Антекс" (позичальником) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанк Росії" (кредитором) був укладений договір про відкриття кредитної лінії № 03-В/13/75/ЮО, згідно якого кредитор зобов'язався відкрити йому відновлювальну кредитну лінію з кредитним лімітом 150 000 євро на строк до 23.04.15, а він - своєчасно та в повному обсязі сплачувати банку проценти за користування кредитом та повернути кредит у терміни, встановлені цим договором.

Зазначав, що п. 1.3 кредитного договору передбачено, що тип процентної ставки, яка застосовується в цьому договорі: з дати укладення договору і до 23 квітня 2014 року включно діє фіксована процентна ставка, яка становить 11,5 % річних, а починаючи з 24 квітня 2014 року діє змінювана процентна ставка, яка визначається як сума погодженого сторонами індексу і маржі банку та розраховується за наступною формулою: R=LIBOR EUR12M + M, де "R" - розмір змінюваної процентної ставки за користування кредитом у відсотках річних; "Базова процентна ставка" - це погоджений сторонами кредитного договору індекс, що використовується у формулі визначення змінюваної процентної ставки та дорівнює розміру індикативної процентної ставки; "LIBOR EUR 12М" - період перегляду якої складає 12 місяців; "М" - маржа банку, встановлюється на рівні 11,0 %.

Посилаючись на ту обставину, що вказаним кредитним договором не було встановлено істотної умови договору, а саме: фіксованого розміру процентної ставки, що підлягає сплаті позичальником кредитору за користування кредитними коштами, позивач просив визнати недійсним договір про відкриття кредитної лінії № 03-В/13/75/ЮО від 24.04.13 з підстав, що передбачені ст. 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18 січня 2016 року (суддя Пригунова А.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11 квітня 2016 року (колегія суддів у складі: Ткаченка Б.О. - головуючого, Зеленіна В.О., Синиці О.Ф.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що спірний договір відповідає вимогам, встановленим законом для даного виду договорів, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

У касаційній скарзі ТОВ "Антекс", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 345, 346 ГК України, ст.ст. 1046, 1048 ЦК України та ст. 33 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 24.04.13 між ТОВ "Антекс" (позичальником) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанк Росії" (кредитором) був укладений договір про відкриття кредитної лінії № 03-В/13/75/ЮО, згідно якого кредитор зобов'язався відкрити позичальнику відновлювальну кредитну лінію з кредитним лімітом 150 000 євро на строк до 23.04.15, а позичальник - своєчасно та в повному обсязі сплачувати банку проценти за користування кредитом та повернути кредит у терміни, встановлені цим договором.

Згідно п. 1.2 договору починаючи з 24.11.14 ліміт кредитної лінії зменшується щомісячно кожного 24-го календарного місяця на 25 000 євро.

Тип процентної ставки, яка застосовується в цьому договорі: з дати укладення договору і до 23 квітня 2014 року включно діє фіксована процентна ставка, яка становить 11,5 % річних, а починаючи з 24 квітня 2014 року діє змінювана процентна ставка, яка визначається як сума погодженого сторонами індексу і маржі банку та розраховується за наступною формулою: R=LIBOR EUR12M + M, де "R" - розмір змінюваної процентної ставки за користування кредитом у відсотках річних; "Базова процентна ставка" - це погоджений сторонами кредитного договору індекс, що використовується у формулі визначення змінюваної процентної ставки та дорівнює розміру індикативної процентної ставки; "LIBOR EUR 12М" - період перегляду якої складає 12 місяців; "М" - маржа банку, встановлюється на рівні 11,0 % (п. 1.3 договору).

Пунктом 1.3.9 договору сторони погодили, що зміна розміру змінюваної процентної ставки внаслідок її перегляду на умовах та в порядку, зазначеному в цьому пункті 1.3 договору, відбувається автоматично і не потребує укладання між сторонами будь-якої додаткової угоди/договору про внесення змін до цього договору.

Про зміну змінюваної процентної ставки, банк письмово повідомляє позичальника із зазначенням дати, з якої змінюється змінювана процентна ставка за користування кредитом, але у будь-якому випадку не пізніше ніж за 15 календарних днів до застосування нового розміру змінюваної процентної ставки за користування кредитом.

Положеннями ст. 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначав про те, що умови спірного договору не містять такої істотної умови як розмір процентної ставки, що підлягає сплаті позичальником кредитору за користування кредитними коштами та відповідно до ст. 215 ЦК України є підставою для визнання вказаного договору недійсним.

Приписами ч.ч. 1, 3, 4, 6 ст. 1056-1 ЦК України встановлено, що процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Фіксована процентна ставка є незмінною протягом усього строку кредитного договору. Встановлений договором розмір фіксованої процентної ставки не може бути збільшено банком в односторонньому порядку. У разі застосування змінюваної процентної ставки кредитор самостійно, з визначеною у кредитному договорі періодичністю, має право збільшувати та зобов'язаний зменшувати процентну ставку відповідно до умов і в порядку, встановлених кредитним договором. Кредитодавець зобов'язаний письмово повідомити позичальника, поручителя та інших зобов'язаних за договором осіб про зміну процентної ставки не пізніш як за 15 календарних днів до дати, з якої застосовуватиметься нова ставка. У кредитному договорі встановлюється порядок розрахунку змінюваної процентної ставки із застосуванням погодженого сторонами індексу. Порядок розрахунку змінюваної процентної ставки повинен дозволяти точно визначити розмір процентної ставки за кредитом на будь-який момент часу протягом строку дії кредитного договору. Кредитор не має права змінювати встановлений кредитним договором порядок розрахунку змінюваної процентної ставки без згоди позичальника. У разі застосування змінюваної процентної ставки у кредитному договорі повинен визначатися максимальний розмір збільшення процентної ставки.

Суди попередніх інстанцій правильно виходили з того, що п. 1.3 договору сторонами на власний розсуд погоджено фіксовану процентну ставку у розмірі 11,5 % річних, яка діяла з моменту надання кредиту до 24.04.14 та змінювану процентну ставку починаючи з 24.04.14, порядок розрахунку якої погоджено сторонами даним пунктом договору, що відповідає вимогам ст. 1056-1 ЦК України.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Надавши належну правову оцінку умовам договору про відкриття кредитної лінії № 03-В/13/75/ЮО від 24.04.13 та обставинам, якими позивач обґрунтовував свої вимоги, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з відповідності спірного договору вимогам діючого законодавства та відсутності правових підстав для визнання його недійсним.

При цьому, судом апеляційної інстанції правильно зазначено про безпідставність посилань позивача на відсутність, передбачених п.п. 2.1, 2.2 додатку № 1 від 24.04.13 до кредитного договору, підписаних між сторонами актів звірки за 2014-2015 роки, в яких повинен визначатися розмір процентної ставки та період з якого остання підлягає застосуванню, оскільки дані обставини не стосуються предмету даного спору та не свідчать про відсутність погодженого сторонами умовами договору порядку визначення розміру змінюваної процентної ставки.

Зазначені обставини стали обґрунтованою підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Доводи касаційної скарги зводяться до незгоди з оскаржуваними судовими актами та не спростовують правильності викладених в них висновків щодо відсутності правових підстав для визнання спірного договору про відкриття кредитної лінії № 03-В/13/75/ЮО від 24.04.13 недійсним з вказаних позивачем підстав, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 квітня 2016 року у справі № 910/29352/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: В.І. Саранюк

С.В. Владимиренко