РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.06.2016Справа №910/6214/16
За позовом Благодійного фонду «Дитяча лікарня майбутнього»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «УМТ+»

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Установи благодійного фонду «Центр медичних інновацій»

про визнання договору частково недійсним.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - Мартин Д.І. (представник за довіреністю);

від відповідача - Лящовський В.Р. (представник за довіреністю).

від третьої особи - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов у справі №910/6214/16, з урахуванням прийнятої судом у порядку ст.ст. 22, 55 ГПК України заяви від 17.05.2016, про визнання частково недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «УМТ+» та Благодійним фондом «Дитяча лікарня майбутнього» Договору №05 про поставку медичного устаткування від 17.10.2013 з моменту його укладення в частині п. 2.4 договору, п.п. 2.1, 2.2 та 2.3 договору в частині визначення грошового еквіваленту гривні в іноземній валюті та п. 3.2 договору в редакції додаткової угоди № 01 від 16.01.2014 до договору №05 про поставку медичного устаткування від 17.10.2013. Позов мотивований тим, що на думку Позивача правочин в оспорюваних частинах не відповідає вимогам закону та був вчинений Позивачем на вкрай невигідних умовах під впливом тяжких обставин.

Відповідач проти позову заперечує, вважаючи, що оспорювані пункти договору не суперечать ст.ст. 259, 533, 655 ЦК України та ст. 36 Закону України «Про національний банк України», та що Позивачем є не доведено вчинення правочину під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах (ст. 233 ЦК України), оскільки не доведено недійсним наявність як тяжких обставин так і вкрай невигідних умов вчинення правочину.

Третя особа представників у судові засідання не направляла, пояснень по суті спору не подала.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, які приймали участь у судових засіданнях, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

17.10.2013 між Позивачем, як покупцем, та Відповідачем, як постачальником, було укладено Договір № 05 (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов'язується протягом строку, вказаного в п. 3.2 цього Договору, поставити протестоване відновлене медичне діагностичне устаткування, а саме - Aquilion PRIME 160-зрізовий комп'ютерний томограф TSX-302A/1C, виготовлене не раніше 2011, відповідно Додатків №1, №2 до Договору (далі - Устаткування), а покупець зобов'язується сплатити та прийняти устаткування на умовах, передбачених Договором.

Договір укладено сторонами на невизначений термін (розділ 8 Договору).

Пункт 3.2 Договору у редакції додаткової угоди № 01 від 16.01.2014 передбачає поставку Устаткування після отримання передплати за п. 2.2 Договору та письмової заявки від покупця про готовність його прийняти, але не пізніше 31.05.2014.

Сторонами визнається та матеріалами справи (накладна від 31.03.2014 № 19) підтверджується факт поставки Відповідачем Позивачу вищеописаного Устаткування. Докази наявності претензій щодо якості та/або комплектності поставленого Устаткування у матеріалах справи відсутні.

За умовами пунктів 2.1 та 2.2 Договору у редакції додаткової угоди № 02 від 18.08.2014 сторони погодили, що повна вартість Устаткування, яке визначено в Додатках №1, №2 до Договору складає 11703548,51 без ПДВ. Ця вартість розрахована на дату укладання Договору, виходячи з фіксованої вартості в 1054373,74 євро з урахуванням курсу Української Міжбанківської Валютної Біржі (УМВБ) євро - гривня (http://www.currency.in.ua/), який на дату укладання Договору становить 11,10 грн.

Поетапна оплата вартості Устаткування, згідно п. 2.1, здійснюється покупцем на підставі виставлених постачальником рахунків. Вартість Устаткування у національній валюті України повинна бути відкоригована з урахуванням зміни курсу УМВБ євро до гривні на дату оплати і перерахована покупцем на розрахунковий рахунок постачальника поетапно:

- 1-й етап: попередня оплата 20% від повної вартості, яка складає еквівалент 210874,75 євро з урахуванням курсу Української Міжбанківської Валютної Біржі (УМВБ) євро - гривня, здійснюється протягом 3-х робочих днів з дати підписання даного Договору;

- 2-й етап: оплата 80% повної вартості, яка складає еквівалент 843498,99 євро з урахуванням курсу Української Міжбанківської Валютної Біржі (УМВБ) євро - гривня, здійснюється протягом 3-х робочих днів від дати повідомлення покупця про готовність прийняти обладнання, а також готовності приміщення до початку монтажних робіт, що підтверджується підписаними сторонами актами готовності приміщення до монтажу.

За умовами пунктів 2.3, 2.4 Договору, сума вартості Устаткування в національній валюті України, перерахована покупцем постачальнику, для визначення еквіваленту перерахованої суми в євро, визначається з урахуванням курсу УМВБ євро - гривня на дату оплати (списання коштів з розрахункового рахунку покупця). Право власності на Устаткування переходить до покупця після остаточного розрахунку з постачальником згідно п. 2.2 та підписання видаткових накладних.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Позивач вважає, що оспорюваний правочин у частині п. 2.4 Договору, п.п. 2.1, 2.2 та 2.3 Договору в частині визначення грошового еквіваленту гривні в іноземній валюті та п. 3.2 Договору в редакції додаткової угоди №01 від 16.01.2014 до Договору не відповідають вимогам закону та були вчинені Позивачем на вкрай невигідних умовах під впливом тяжких обставин.

З посиланням на ст.ст. 712, 655 ЦК України Позивач вказує, що перехід права власності на товар, який підлягає поставці, переходить в момент передачі цього товару від постачальника покупцю, тоді як п. 2.4 Договору встановлює, що право власності на Устаткування переходить до покупця після остаточного розрахунку з постачальником згідно п. 2.2 та підписання видаткових накладних, що на думку заявника суперечить ст. 655 ЦК України.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Суд з доводами Позивача не погоджується, оскільки ст. 655 ЦК України не виключає можливості встановлення договірного обов'язку розрахуватися за Устаткування до його поставки, натомість можливість сплати ціни товару у строк за домовленістю сторін (тобто як до так і після або під час поставки товару) встановлений ч. 1 ст. 692 ЦК України, яка вказує, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Також, за приписами ст. 334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, усупереч твердженням Позивача, п. 2.4 Договору не суперечить ст. 655 ЦК України.

Позивач також, як на доказ обґрунтованості позовних вимог, вказує на невідповідність пунктів 2.1 та 2.2 Договору щодо визначення вартості устаткування та порядку здійснення розрахунків нормам ст. 533 ЦК України та ст. 36 Закону України «Про національний банк України», оскільки Українська Міжбанківська Валютна Біржа (УМВБ) не є органом, який наділений правом встановлення офіційного курсу валюти.

Дійсно, за приписами ч. 1 ст. 533 ЦК України грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях, а відповідно до ст. 36 Закону України «Про національний банк України» саме національний банк встановлює офіційний курс гривні до іноземних валют та оприлюднює його.

Проте відповідно до ч. 2 ст. 533 ЦК України, якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Отже, у даному випадку скориставшись наданим їм ст. 533 ЦК України правом сторони у пунктах 2.1 та 2.2 Договору погодили порядок визначення вартості устаткування, тобто - як визначати його вартість у гривнях, оскільки у встановленому Договором зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, а також у Договорі сторони встановили порядок здійснення розрахунків у гривні за обладнання.

Відтак, невідповідність пунктів 2.1 та 2.2 Договору нормам ст. 533 ЦК України та ст. 36 Закону України «Про національний банк України» Позивачем не доведена.

Обґрунтування позову, що Договір у частині оспорюваних пунктів було вчинено Позивачем під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах (ст. 233 ЦК України) судом також досліджено.

Так, описані у ст. 233 ЦК України правочини мають дефекти волі і здійснюються за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах.

Згідно зі ст. 233 ЦК України для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.

У листі Верховного Суду України від 24.11.2008 «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними» викладено правову позицію, що передбачені ст. 233 ЦК України тяжкі обставини слід розуміти як не будь-яке несприятливе матеріальне, соціальне чи інше становище, а як його крайні форми. Наприклад, якщо мова йде про юридичних осіб, то наприклад такі обставини як загроза банкрутства, надзвичайно низька винагорода за виконану роботу або надану послугу, порівняно з вартістю відчужуваної речі, та інші обставини, для усунення чи пом'якшення яких необхідно терміново укласти цей правочин.

Верховний Суд України зазначає, що така тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися з урахуванням всіх обставин справи. Потерпілий, який оскаржує правочин, повинен довести, що за відсутності тяжких обставин він взагалі або на зазначених умовах не уклав би правочин. Визнання правочину недійсним не може пов'язуватись з тим, чи усвідомлювала сторона користь, яку матиме від нього.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини. Тобто в таких випадках немає обману або помилки.

У даному випадку, як указує сам Позивач, та що не спростовано матеріалами справи, він мав волевиявлення до укладення Договору, оскільки мав на меті забезпечити відкриту ним у Львові установу Устаткуванням, якій Устаткування передав на підставі договору позички медичного обладнання № МО-04/2014 від 01.08.2014 за актом приймання-передачі обладнання від 01.08.2014.

При цьому те, що Позивача було створено з метою проведення благодійної діяльності у сфері надання діагностичних послуг не доводить укладення ним Договору у частині оспорюваних пунктів 2.1-2.4 та 3.2 Договору під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.

Позивачем не доведено у чому саме полягала «тяжкість обставин», які змусили укласти його Договір у частині оспорюваних пунктів 2.1-2.4 та 3.2 саме на викладених у цих пунктах умовах, а саме не доведено, що Позивач був вимушений замовити саме вказане у Договорі Устаткування, що він був позбавлений права та можливості укласти договір про поставну необхідного йому устаткування з іншим контрагентом на інших умовах, у тому числі і із за меж України. Або що Позивач був під впливом певних тяжких обставин вимушений відкрити у м. Львові установу та що її функціонування було життєдайним для підприємства Позивача і цю установу у Львові було необхідно забезпечити устаткуванням, або що такою тяжкою обставиною є загроза банкрутству підприємству Позивача тощо.

Невигідність умов Договору також не доведена Позивачем перед судом належними засобами доказування, оскільки мета Договору для Позивача була досягнута - Устаткування було отримано та передано установі у Львові, і при цьому не доведено, що дане устаткування Позивач був вимушений купувати виключно у Відповідача та виключно на запропонованій ним ціні, не мав права вибору контрагента тощо.

Обставина, що метою Позивача не є отримання прибутку та він займається благодійністю, також не доводить вчинення ним правочину під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах (ст. 233 ЦК України).

Із огляду на все вищенаведене суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання Договору недійсним (у частині оспорюваних Позивачем п. 2.4 Договору, п.п. 2.1, 2.2 та 2.3 договору в частині визначення грошового еквіваленту гривні в іноземній валюті та п. 3.2 договору в редакції додаткової угоди №01 від 16.01.2014 до Договору) із наведених Позивачем обґрунтувань позову через їх фактичну недоведеність, тому вимоги Позивача суд відхиляє та у позові відмовляє.

Інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті, проте до уваги не приймаються, оскільки на результат розгляду спору - відмову у позові про визнання указаних пунктів недійсними, впливу не мають, а також оскільки стосувалися позовних вимог до зміни предмету позову Позивачем.

Судовий збір відповідно до ст. 49 ГПК України, покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 13.06.2016

Суддя Сташків Р.Б.