ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2016 рокуСправа № 912/1229/16
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н.В. Болгар розглянув у засіданні справу № 912/1229/16

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир";

до відповідачів: приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко",

фізичної особи-підприємця ОСОБА_1;

про визнання договору недійсним, стягнення 2000 грн. 00 коп.

Представники:

позивача - не з'явився;

відповідача (ПрАТ "Райз-Максимко") - не з'явився;

відповідача (ФОП ОСОБА_1) - не з'явився.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (далі за текстом - Товариство) звернулось до господарського суду з позовною заявою, в якій посилаючись на ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України просить визнати недійсним договір поставки № 92-П від 18.09.14 (далі за текстом - Договір), укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" та приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" (далі за текстом - Акціонерне товариство), стягнути з фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (далі за текстом - Підприємець.) 2 000 грн.

Позов ґрунтується на доведенні того, що генеральний директор Товариства при підписанні спірного Договору діяв без відповідних на те повноважень, оскільки протоколом загальних зборів учасників Товариства від 25.05.14 прийнято рішення про надання дозволу генеральному директору Лисаченку В.Ф. без попереднього погодження загальними зборами учасників укладати цивільно-правові договори на закупівлю молочної сировини на суму, що не перевищує 100 000 грн., тоді як загальна вартість товару (молока), поставленого за Договором складає 39 509 904 грн. 04 коп.

Позовні вимоги Товариства до Підприємця ґрунтуються на тому, що

між такими сторонами укладений договір поруки від 19.09.14 (далі за текстом - Договір поруки);

за наявністю підстав для визнання недійсним Договору та з урахуванням того, що договір про забезпечення зобов'язання є похідним від основного договору, є підстави для задоволення вимоги про стягнення з Підприємця 2 000 грн. згідно з підп. 4.4.2 Договору поруки,

У відзиві на позов, поданому 22.04.16, Акціонерне товариство просить заявнику у задоволенні вимог відмовити повністю, посилаючись на те, що

доказами схвалення Договору як правочину є, зокрема, отримання позивачем товару;

об'єднання у позові двох вимог є нелогічним та є лише затягуванням судового розгляду;

позов фактично поданий з метою затягування розгляду справи № 917/133/16, яка розглядається господарським судом Полтавської області про стягнення з Товариства на користь Акціонерного товариства 6 205 691 грн. 05 коп. за невиконання зобов'язань по оплаті товару поставленого по Договору.

Позивачем без викладення та доведення наявності поважних причин не виконано вимоги господарського суду та без викладення та доведення наявності поважних причин не наданий оригінал статуту Товариства в редакції станом на 18.09.14.

Підприємець відзив на позов не надала.

Згідно з ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

При розгляді матеріалів справи у засіданні господарський суд встановив наступне.

18.09.14 між Товариством - покупцем та Акціонерним товариством - продавцем було укладено Договір, за умовами якого продавець зобов'язується систематично передавати у власність покупця молочну сировину (молоко коров'яче незбиране ДСТУ 3662-97, яке піддавалося попередній фізичній обробці (фільтрації, охолодженню) а Товариство зобов'язується приймати молоко, своєчасно проводити його оплату на умовах та в порядку, визначеному Договором.

Протоколи погодження ціни від 18.09.14, 19.09.14 є додатками до Договору.

Додатковою угодою від 29.12.15 сторони Договору продовжили строк його дії до 31.12.16.

На виконання Договору сторони вчиняли обумовлені ним дії.

Представники покупця, які діяли на підставі довіреностей № 1057 від 18.09.14, № 1266 від 01.10.14, № 1422 від 01.11.14, № 1568 від 01.12.14, № 68 від 01.01.15, № 181 від 01.02.15, № 326 від 01.03.15, № 496 від 01.04.15, № 671 від 01.05.15, № 827 від 01.06.15, № 967 від 01.07.15, № 1113 від 01.08.15, №1242 від 01.09.15, № 1385 від 01.10.15, №, отримали від продавця товар по видаткових накладних № 2383 від 30.09.14, № 2382 від 30.08.14, № 3561 від 31.10.14, № 3563 від 31.10.14, № 3562 від 31.10.14, № 4763 від 30.11.14, № 4761 від 30.11.14, № 4760 від 30.11.14, № 6212 від 31.12.14, № 6213 від 31.12.14, № 6214 від 31.12.14, № 387 від 10.01.15, №386 від 10.01.15, № 385 від 10.01.15, № 390 від 20.01.15, № 391 від 20.01.15, № 392 від 20.01.15, № 820 від 31.01.15, № 818 від 31.01.15, № 819 від 31.01.15, № 1322 від 10.02.15, № 1323 від 10.02.15, № 1324 від 10.02.15, № 1352 від 20.02.15, № 1353 від 20.02.15, № 1354 від 20.02.15, № 1756 від 28.02.15, № 1757 від 28.02.15, № 1758 від 28.02.15, № 3230 від 31.03.15, № 3231 від 31.03.15, № 2659 від 20.03.15, № 3232 від 31.03.15, № 2661 від 20.03.15, № 2660 від 20.03.15, № 2122 від 10.03.15, № 2123 від 10.03.15, № 2124 від 10.03.15, № 3476 від 10.04.15, № 3475 від 10.04.15, № 3846 від 20.04.15, № 3477 від 10.04.15, № 3848 від 20.04.15, № 3849 від 20.04.15, № 4269 від 30.04.15, № 4270 від 30.04.15, № 4268 від 30.04.15, № 4650 від 10.05.16, № 4670 від 10.05.15, № 5072 від 20.05.15, № 5074 від 20.05.15, № 5073 від 20.05.15, № 5657 від 31.05.15, № 5659 від 31.05.15, № 5660 від 31.05.15, №6206 від 10.06.15, № 6205 від 10.06.15, №6452 від 20.06.15, № 6204 від 10.06.15, №6429 від 20.06.15, № 6453 від 20.06.15, №6820 від 29.06.15, № 6821 від 29.06.15, №6777 від 29.06.15, № 6778 від 30.06.15, № 6822 від 30.06.15, № 6978 від 30.06.15, №7637 від 31.07.15, № 7636 від 31.07.15, № 7638 від 31.07.15, № 7385 від 20.07.15, №7387 від 20.07.15, № 7388 від 20.07.15, № 7187 від 10.07.15, № 7188 від 10.07.15, № 7189 від 10.07.15, № 8127 від 10.08.15, № 8126 від 10.08.15, №8125 від 10.08.15, № 8268 від 20.08.15, № 8267 від 20.08.15, № 8266 від 20.08.15, № 8717 від 31.08.15, № 8719 від 31.08.15, № 8720 від 31.08.15, № 9318 від 30.09.15, № 9367 від 30.09.15, № 9368 від 30.09.15, що містять посилання на Договір, по приймальним квитанціями на закупівлю молочної сировини з 01.09.14 по 31.10.15 № 143 від 30.09.14, № 148 від 31.10.14, № 145 від 30.11.14, № 150 від 31.12.14, № 140 від 31.01.15, № 135 від 28.02.15, № 148 від 31.03.15, № 147 від 30.04.15, № 147 від 31.05.15, № 139 від 30.06.15, № 133 від 31.07.15, № 112 від 31.08.15, № 109 від 30.09.15, № 133 від 31.10.15, підписаними керівником та головним бухгалтером Товариства. Проведення позивачем розрахунків за отриманий по Договору товар підтверджується виписками по рахунку у системі "Клієнт-Банк" з 04.11.15 по 23.02.16.

Викладене свідчить про вчинення сторонами Договору дій, направлених на його реальне виконання

Таким чином, вищевказані обставини свідчать про схвалення Товариством оспорюваного ним правочину.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 180 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Матеріалами справи підтверджується, що сторонами було узгоджено предмет договору та визначено ціну, а також погоджено строк його дії.

Крім того, сторонами вчинялись дії спрямовані на виконання взятих на себе зобов'язань по Договору.

У розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України, Договір є двостороннім правочином - погодженою дією його сторін, і відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 такого Кодексу з такого договору виникають цивільні права та обов'язки.

Позивач просить визнати Договір недійсним, однак господарський суд вважає, що підстави такої вимоги не доведені.

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Пунктом 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.13 висловлена наступна правова позиція: "Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину".

Дії Товариства по уповноваженню представників на отримання товару від Акціонерного товариства, отримання товару по видаткових накладних, оприбуткування його за приймальними квитанціями та часткове проведення розрахунку за отриманий товар свідчать про схвалення юридичною особою Договору.

Господарський суд погоджується із доводами Акціонерного товариства про те, що дані Товариства, зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не містить будь-яких обмежень повноважень директора, і докази на підтвердження обізнаності такого Акціонерного товариства про обмеження повноважень директора Товариства відсутні.

Фактично вчинений сторонами правочин - Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а обставини, наведені позивачем в обґрунтування позовних вимог не визнаються господарським судом підставою для визнання Договору недійсним.

За Договором поруки Підприємець - поручитель зобов'язалась відповідати перед Товариством - кредитором за виконання Акціонерним товариством - боржником зобов'язань здійснювати систематичні поставки молока коров'ячого незбираного ДСТУ 3662-97 по Договору та за його дійсність. Акціонерне товариство стороною Договору поруки не є, докази на підтвердження повідомлення його до часу подання Товариством позову про наявність такого договору відсутні.

У розумінні ст. 546 ст. 553 Цивільного кодексу України, порукою забезпечується виконання зобов'язання, а не дійсність правочину (договору). Укладаючи Договір поруки, який не визнається позивачем недійсним, ним фактично підтверджено правомірність укладеного Договору.

Заявляючи вимоги до Підприємця, які ґрунтуються на умовах п. 3.4 Договору поруки про відповідальність поручителя перед кредитором за дійсність Договору, позивач не довів правомірності таких вимог і, крім того, недійсності Договору.

Господарський суд відмовляє у задоволенні позову повністю.

На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 82, 84, 85, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Засвідчений належним чином примірник рішення направити рекомендованим листом з повідомленням про вручення позивачу (за адресою: 37900, Полтавська область, Гадяцький район, м. Гадяч, вул. Будька, 47), відповідачу ПрАТ "Райз-Максимко" (за адресою: 37240, Полтавська область, Лохвицький район, м. Заводське, вул. Матросова, 10) , ФОП ОСОБА_1 (за адресою: 25006, АДРЕСА_1).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи Дніпропетровським апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга на рішення подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 13.06.16.

Суддя Н. В. Болгар