номер провадження справи 23/2/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.06.2016 Справа № 908/136/16

Господарський суд у складі судді Шевченко Тетяни Миколаївни,

за участю:

представника кредитора: ОСОБА_1, довіреність № 04/01/16-ДОВ від 04.01.2016;

ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_2 (на підставі постанови суду від 11.04.2016);

представник Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області: не зявився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора та матеріали справи №908/136/16

кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство АРМЕТ-2008 (69035, м. Запоріжжя вул. Заводська, буд.3, оф. 85);

2. Запорізька обєднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14);

банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство ДОМНА (69035, м. Запоріжжя, вул. Волгоградська, 26-а; ідент. код 38732733; скорочено ТОВ ВП ДОМНА),

про банкрутство,

ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.01.2016 порушено провадження у справі №908/136/16 про банкрутство ТОВ Виробниче підприємство ДОМНА, визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство АРМЕТ-2008 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство ДОМНА у розмірі 499391,39 грн.,

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, визначено грошову винагороду арбітражному керуючому ОСОБА_2 в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею повноважень розпорядника майна, ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство ТОВ Виробниче підприємство ДОМНА, попереднє засідання суду призначено на 14.03.2016, тощо.

27.01.2016 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене повідомлення № 27650 про порушення справи про банкрутство ТОВ Виробниче підприємство ДОМНА.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.03.2016 затверджено реєстр конкурсних кредиторів

Постановою господарського суду Запорізької області від 11.04.2016 у справі №908/136/16 припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство ДОМНА (скорочено ТОВ „ВП „ДОМНА) та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_2; визнано ТОВ „ВП „ДОМНА банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2; вирішено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зобовязано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно із Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; за результатами проведеної роботи подати до господарського суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс для затвердження у визначений законом термін.

12.04.2016 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене повідомлення № 30310 про визнання ТОВ „ВП „ДОМНА банкрутом.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 15.06.2016 у справі №908/3176/15 визнано вимоги Запорізької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Запорізькій області в розмірі 3279267,42 грн. боргу такими, що не є конкурсними і погашаються у шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

30.06.2016 ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди і відшкодування витрат, понесених в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.06.2016 призначено слухання справи з розгляду звіту ліквідатора в засіданні господарського суду на 15.06.2016.

В судовому засіданні ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_2 доповіла про проведену в ліквідаційній процедурі роботу, просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити. Крім того, просить затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат, понесених в ліквідаційній процедурі.

Представник кредитора не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора, дослідивши подані документи та наявні матеріали справи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з огляду на таке.

Відповідно до частини четвертої статті 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із частиною першою статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини другої статті 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

Як свідчать матеріали справи, після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом до господарського суду з вимогами до боржника інші кредитори не звертались.

Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів, з урахуванням ухвали господарського суду Запорізької області від 15.06.2016, включені вимоги:

- ініціюючого кредитора ТОВ Виробниче підприємство АРМЕТ-2008у сумі 499397,39 грн. (4 черга задоволення);

- Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області у сумі 3279267,42 грн. (6 черга задоволення із погашенням в ліквідаційній процедурі.

В процесі ліквідаційної процедури майнових активів боржника, за рахунок яких можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які містяться в матеріалах справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Зокрема, згідно з довідками органів реєстрації речових прав на майно за банкрутом (т. 1, а.с. 99-111) не зареєстровано ані рухомого (транспортних засобів, повітряних суден, водних суден, сільськогосподарської техніки, технологічних транспортних засобів тощо), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель тощо).

Відповідно до довідки податкової інспекції від 02.03.2016 № 204/10/829-1102-17, рахунки у банківських установах закриті.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута не виявлено майнових активів та грошових коштів, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів № 2 від 25.05.2016.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом шостим частини першої статті 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до частини пятої статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Суд також затверджує звіт ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат, понесених в ліквідаційній процедурі, виходячи з наступного:

Відповідно до ст. 98 Закону про банкрутство, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

У ст. 115 Закону про банкрутство закріплено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду на затвердження., розглядається судом та затверджується ухвалою.

Перевіривши поданий арбітражним керуючим ОСОБА_2 розрахунок суми винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі за період з 26.01.2016 по 25.05.2016, що становить 11140,13 грн., суд визнає його вірним та затверджує звіт про нарахування арбітражному керуючому ОСОБА_2 за виконання обовязків ліквідатора у справі грошової винагороди у сумі 11140,13 грн.

Суд також затверджує звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про її витрати в процедурі ліквідації у розмірі 189,42 грн. та зазначає наступне.

Відповідно до ч.4 ст.115 Закону про банкрутство витрати арбітражного керуючого, повязані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не повязане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство.

З наданого ліквідатором звіту про витрати в ліквідаційній процедурі за період з 26.01.2016 по 25.05.2016 вбачається, що ліквідатором до складу витрат в ліквідаційній процедурі включено: витрати за отримання Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців; інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та поштові витрати на загальну суму 189,42 грн.

Вказану суму витрат суд вважає документально підтвердженою, нормативно обґрунтованою і затверджує звіт про витрати на суму 189,42грн.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 7, 40, 45, 46, 83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 41, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та сплату грошової винагороди за виконання нею повноважень ліквідатора у справі 908/136/16 про банкрутство ТОВ Виробниче підприємство ДОМНА, за період з 26.01.2016 по 25.05.2016, у сумі 11140,13 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі у справі 908/136/16 про банкрутство ТОВ Виробниче підприємство ДОМНА, за період з 26.01.2016 по 25.05.2016, у сумі 189,42грн.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у справі №908/136/16 затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство ДОМНА (69035, м. Запоріжжя, вул. Волгоградська, 26-а; ідент. код 38732733) ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: ліквідатору (банкруту); кредитору; державному реєстратору Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 20); Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області (державному органу з питань банкрутства).

Суддя Т.М. Шевченко