ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2016 року Справа № 903/744/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коваленка В.М.- головуючого(доповідач у справі),
Короткевича О.Є.
Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"
на постанову та ухвалувід 06.04.2016 Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 господарського суду Волинської області (щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014)
у справі№ 903/744/14 господарського суду Волинської області
за заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра"
пробанкрутство
ліквідаторарбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович

в судовому засіданні взяли участь представники:

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Луцик М.Б., довір.,

ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" - Мартіросян А.Г., довір.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 19.08.2014 у справі № 903/744/14 прийнято до розгляду заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" (далі - ТОВ "Волинська нафтогазова компанія") про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" (далі - ТОВ "Аветра", Боржник) в порядку норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після набрання чинності з 19.01.2013 внесених змін, далі - Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.08.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Аветра", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Григор'єва В.В., справу призначено до розгляду в судовому засіданні тощо.

Постановою господарського суду Волинської області від 04.11.2014 ТОВ "Аветра" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, а ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Григор'єва В.В.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 10.03.2015 відмовлено в задоволенні заяви публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"(далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", Банк) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014 в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після набрання чинності з 19.01.2013 внесених змін, далі-Закон про банкрутство), які були укладені ТОВ "Аветра" з ТОВ "Волинська нафтогазова компанія".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 апеляційну скаргу залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Волинської області від 10.03.2015 - без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.07.2015 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 та ухвалу господарського суду Волинської області від 10.03.2015 скасовано, справу в частині розгляду заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 31.03.2015 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014 передано на новий розгляд до господарського суду Волинської області.

За результатами нового розгляду, ухвалою господарського суду Волинської області від 17.02.2016 (суддя - Кравчук А.М.) відмовлено в задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 31.01.2015 №140-0-0-00/8/231 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014, укладеного між ТОВ "Аветра" та ТОВ "Волинська нафтогазова компанія".

Не погоджуючись із цією ухвалою суду, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016 скасувати та прийняти нову ухвалу, якою заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 31.01.2015 №140-0-0-00/8/231 задовольнити.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 (головуючий суддя - Мамченко Ю.А., судді: Тимошенко О.М., Дужич С.П.) апеляційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016 - без змін.

Не погоджуючись з вказаними рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 31.01.2015 №140-0-0-00/8/231 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014, укладеного між ТОВ "Аветра" та ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", а справу повернути до суду першої інстанції для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури.

Касаційна скарга мотивована порушенням місцевим та апеляційним судами норм матеріального права, зокрема, ст. 20 Закону про банкрутство, ст. ст. 144, 203, 215, 234, 655 Цивільного кодексу України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", а також норм процесуального права.

Заслухавши в режимі відеоконференції пояснення представників ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" і ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Так, ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні заяви Банку від 31.01.2015, №140-0-0-00/8/231 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014, суд першої інстанції виходив з того, що ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не доведено наявності визначених ст. 20 Закону про банкрутство підстав для визнання цих правочинів недійсними. При цьому, суд зазначив, що порушення справи про банкрутство ТОВ "Аветра" відбулося не в результаті неспроможності Боржника оплатити заборгованість, яка виникла в наслідок укладення спірного договору, а у зв'язку з заборгованістю останнього перед ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" згідно рішення суду від 11.02.2014 у справі №903/1542/13. Місцевий суд також вказав, що учасник має право відчужувати свою частку (її частину) у статутному фонді (капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю іншим особам за будь-якою ціною, в тому числі, значно вище або значно нижче від розміру цієї частки (її частини) у статутному фонді (капіталі) товариства. Крім того, судом першої інстанції було враховано, що правомірність рішення Постійно діючого третейського суду при Волинській торгово-промисловій палаті від 03.07.2014 у справі № 01-01/14, яким стягнуто з ТОВ "Аветра" на користь ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" 50 000 000,00 грн. заборгованості згідно спірного договору, підтверджена ухвалою господарського суду Волинської області від 15.10.2014 у справі №903/928/14, а на виконання згаданих рішення третейського суду та ухвали господарського суду було видано відповідний наказ від 15.10.2014.

З вказаними висновками місцевого господарського суду повністю погодився суд апеляційної інстанції.

Заперечуючи висновки попередніх судових інстанцій, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в касаційній скарзі зазначає, що судами неповно з'ясовано обставини справи щодо фіктивності спірного договору. На думку заявника, обставини вказують на відсутність у Боржника мети здійснювати оплату за договором та свідчать про об'єктивну неможливість виконання ТОВ "Аветра" взятих на себе зобов'язань. Банк послався також на те, що на момент укладення оспорюваного договору (21.03.2014) учасником Боржника було ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", а отже останнє володіло інформацією стосовно скрутного фінансового становища ТОВ "Аветра". Окрім того, за твердженням заявника, з фінансових звітів Боржника, вбачається, що на момент укладення спірного договору ТОВ "Аветра" мало негативний баланс, оскільки на момент вчинення вказаного правочину вже не виконувалося зобов'язання за кредитним договором перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із наведеними запереченнями, оскільки вони суперечать вимогам діючого законодавства та викладені без врахування встановлених судами обставин справи.

Місцевий суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, при новому розгляді справи, виконавши відповідно до ч. 1 ст. 11112 ГПК України вказівки постанови Вищого господарського суду України від 08.07.2015, належним чином з'ясував обставини справи стосовно укладення договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014, за умовами якого ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" (продавець), що є власником частки у розмірі 50% статутного капіталу, номінальною вартістю 25 500 000,00 грн., передає у власність частку ТОВ "Аветра" (покупцю), а покупець, в свою чергу, приймає у власність вищезазначену частку у розмірі 50% статутного капіталу, що становить 25 500 000,00грн., і сплачує за неї 35 000 000,00 грн. (згідно додаткового договору від 30.04.2014 - 50 000 000,00 грн.).

Так, суд першої інстанції та апеляційний суд надали належну правову оцінку передумовам укладення договору від 21.03.2014, обставинам набуття спірної частки в статутному капіталі Боржника та всім змінам до Статуту ТОВ "Аветра" (зокрема, в редакціях, затверджених протоколами загальних зборів учасників №1/14 від 17.03.2014, № 2/14 від 21.03.2014, № 7/16 від 11.08.2014), з'ясували обставини справи щодо розрахунку Боржника за частку в статутному капіталі товариства.

При цьому, як встановлено місцевим та апеляційним судами, підтверджується матеріалами справи, згідно Статуту ТОВ "Аветра" в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників № 2/14 від 21.03.2014, учасниками товариства є: ТОВ "Альяні" з часткою в статутному капіталі в сумі 3 300 000,00 грн., що становить 6,47%, 47 700 000,00 грн., що становить 93,53% статутного капіталу - нерозподілена частка, яка належить товариству.

Як встановлено судами обох інстанцій, вказана редакція Статуту зареєстрована державним реєстратором в державному реєстрі 25.03.2014 за номером 9005375.

Згідно п. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців" в редакції, чинній на момент укладання спірного договору, відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Встановивши, що державна реєстрація змін до Статуту проведена, що підтверджується відповідною редакцією Статуту ТОВ "Аветра", попередні судові інстанції дійшли висновку про відповідність вимогам закону поданих на реєстрацію документів.

В ході розгляду справи судами встановлено, що на момент укладення спірного договору статутний фонд ТОВ "Аветра" був повністю сформований та станом на 01.03.2014 нерозподіленої частки у Боржника не було. Така нерозподілена частка виникла внаслідок укладення договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014.

Разом з цим, як встановлено попередніми судовими інстанціями, згідно витягу ЄДРПОУ станом на 31.01.2015, засновниками ТОВ "Аветра" є ТОВ "Альяні" в сумі 10 800 000,00 грн. та нерозподілена частка товариства в сумі 17 500 000,00 грн., у зв'язку з чим суди дійшли обґрунтованого висновку, що розрахунок за частку у статутному капіталі проведений Боржником з ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" у повному обсязі, що відповідає приписам ч. 4 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", ч. 3 ст. 147 ЦК України.

Поряд з викладеним, місцевий та апеляційний суди дослідили існування у сторін наміру настання реальних правових наслідків за результатами вчиненого правочину, фінансове становище Боржника на момент укладення спірного договору, перевірили наявність визначених абз. 3 і 4 ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство та нормами ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 234 ЦК України підстав для визнання недійсним чи фіктивним спірного договору.

Так, виходячи з аналізу наведених норм та обставин справи, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про те, що спірний договір із додатковою угодою до нього, укладений між ТОВ "Аветра" та ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" не був фіктивним, оскільки він був частиною поетапного процесу переходу права власності на ТОВ "Аветра" від його колишніх власників до ТОВ "Альяні", яке повинно було погасити заборгованість перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та профінансувати викуп всіх часток в статутному фонді, що підтверджується листуванням товариства з Банком, протоколами загальних зборів ТОВ "Аветра". При цьому судами було встановлено, що ТОВ "Аветра" володіло необхідною кількістю нерухомого майна та товарно-матеріальних цінностей для самостійного розрахунку по спірному договору, оскільки згідно звітів про майнову оцінку за 2014 рік у власності ТОВ "Аветра" перебувало нерухомого майна на суму 27 360 635,00 грн., товарів на суму 16 000 849,00 грн., дебіторська заборгованість, яка станом на 31.03.2014 складала 3 542 000,00 грн., а основним активом, який знаходився на балансі Боржника, були п'ять АЗС, які мало викупити ТОВ "Альяні", а ТОВ "Аветра" - погасити кредит перед Банком.

Встановивши зазначені обставини, суди обох інстанцій дійшли правомірного висновку, що дії ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", ТОВ "Аветра" та ТОВ "Альяні" були спрямовані на настання реальних правових наслідків, домовленості сторін були двосторонніми, направлені на реальне виконання умов договору, а тому підстави для визнання спірного правочину фіктивним та недійсним, відсутні.

Судами першої та апеляційної інстанцій було також вмотивовано з посиланням на положення норм ст. ст. 147, 627 ЦК України відхилено доводи Банку щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) із додатковою угодою до нього з підстави необґрунтованого, на думку Банку, завищення вартості (ціни) частки визначення ціни частки.

До того ж, попередніми судовими інстанціями встановлено, що ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не довів наявності визначених ст. 20 Закону про банкрутство спеціальних підстав для визнання недійсними спірного договору та додаткової угоди до нього, а порушення справи про банкрутство ТОВ "Аветра" відбулося не в результаті неспроможності Боржника оплатити заборгованість, яка виникла в наслідок укладення спірного договору, а у зв'язку з заборгованістю ТОВ "Аветра" перед ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" згідно рішення господарського суду від 11.02.2014 у справі №903/1542/13.

При цьому, судами також було підставно зауважено, що при зверненні до суду з заявою про визнання недійсним спірного договору, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не зазначив, які саме його права порушенні в результаті укладання цього договору з огляду на те, що грошові вимоги Банку забезпечені заставою майна Боржника та погашаються в позачерговому порядку в результаті реалізації цього майна.

Поряд з викладеним, за результатами нового розгляду заяви Банку місцевий та апеляційний суди дотримались приписів норм ч. 3 ст. 35 ГПК України, ч. 10 ст. 38 Закону України "Про третейські суди" щодо обов'язкового доказування обставин, встановлених рішенням третейського суду, при розгляді господарської справи, дослідили та встановили, що правомірність рішення Постійно діючого третейського суду при Волинській торгово-промисловій палаті від 03.07.2014 у справі № 01-01/14, яким стягнуто з ТОВ "Аветра" на користь ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" 50 000 000,00 грн. заборгованості згідно спірного договору, підтверджена ухвалою господарського суду Волинської області від 15.10.2014 у справі №903/928/14. Як було також встановлено судами, на виконання названих рішення Постійно діючого третейського суду та ухвали місцевого суду господарським судом Волинської області видано наказ від 15.10.2014.

Таким чином, виходячи з аналізу названих норм та встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставин справи, колегія суддів вважає правомірними висновки цих судів про відмову в задоволенні заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014, а доводи касаційної скарги Банку такими, що не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних рішень.

Оцінка доводів учасників даної справи про банкрутство та наявних доказів була здійснена попередніми судовими інстанціями з дотриманням приписів ст.ст. 47, 43 ГПК України.

Доводи ж касаційної скарги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" були предметом дослідження як в суді першої, так і апеляційної інстанцій та обґрунтовано відхилені як безпідставні та зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи, тому не можуть бути прийняті колегією суддів до уваги з огляду на встановлені ст. 1117 ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції.

Враховуючи викладене, оскаржувані ухвала та постанова судів першої та апеляційної інстанцій підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам матеріального та процесуального права.

Керуючись нормами ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" залишити без задоволення.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016 (щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014) у справі № 903/744/14 залишити без змін.

Головуючий В.М. Коваленко

Судді О.Є. Короткевич

В.Я. Погребняк

Постанова виготовлена та підписана 17.06.2016