ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.06.2016 року Справа № 904/1851/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Широбокової Л.П. - доповідач,

суддів: Пруднікова В.В., Кузнецової І.Л.

при секретарі судового засідання Однорог О.В.

за участю представників сторін

від позивача: ОСОБА_1, довіреність №07/16 від 04.01.2016р., представник;

представник відповідача у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОІНВЕСТ", м. Дніпропетровськ на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016р. у справі № 904/1851/16

за позовом Публічного акціонерного товариства

"ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА", м. Балаклія Харківська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОІНВЕСТ",

м. Дніпропетровськ

про стягнення грошових коштів у сумі 186 850,00 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016р. (суддя Юзіков С.Г.) позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОІНВЕСТ" на користь Публічного акціонерного товариства "ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА" 186 850,00 грн заборгованості за векселями, 2 802,75 грн - витрат зі сплати судового збору.

Не погодившись з даним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОІНВЕСТ" звернулося до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду скасувати як прийняте з порушенням норм матеріального права, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову. В обґрунтування апеляційної скарги вказує на дефект форми векселів, оскільки вони не містять повного найменування ані векселедавця, ані векселедержателя. Крім того, векселедержатель не ідентифікований власним його кодом, що унеможливлює встановлення цієї особи. Вважає, що спірні прості векселі не мають силу векселів, тому вимога векселедержателя про виконання вексельного зобов`язання задоволенню не підлягає. Зазначив, що судом неправомірно застосовані норми статей 525-527 Цивільного кодексу України, оскільки спірні відносини регулюються спеціальним законодавством.

Позивач проти апеляційної скарги заперечив. Зазначив, що векселі містять усі реквізити, передбачені нормами ст. 75 Уніфікованого Закону «Про переказні векселі та прості векселі», та відповідають вимогам Закону України «Про обіг векселів в Україні», тому підстави вважати їх такими, що складені з дефектом форми, відсутні. Зауважив, що вексельні правочини регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного права про угоди та зобов`язання. Оскільки, векселі було передано 04.05.2005р., до них не застосовуються будь-які роз`яснення та рекомендації по заповненню, що діють з 01.09.2006р. Просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

В судове засідання 15.06.2016р. Відповідач явку повноважного представника не забезпечив, причин неявки не повідомив, не зважаючи на те, що належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи (поштове повідомлення від 07.06.2016р.).

Зважаючи на відсутність будь-яких клопотань та додаткових доказів, а також враховуючи, що наявних матеріалів достатньо для вирішення спору по суті, апеляційний суд прийшов до висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи та вирішив розглянути справу за відсутності представника Відповідача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

При перегляді справи апеляційним судом встановлено, що 25.04.2005р. між Відкритим акціонерним товариством "БАЛЦЕМ" як продавцем, правонаступником якого, після в тому числі зміни організаційно-правової форми, - є Публічне акціонерне товариство «ЄВРОЦЕМЕНТ Україна» (надалі - Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОІНВЕСТ" як покупцем (надалі - Відповідач) був укладений Договір купівлі-продажу №142/07-05 (надалі Договір-1) та договір купівлі продажу №143/07-05 (надалі Договір-2) строком дії з моменту підписання до 31.05.2005р. за умов повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до умов Договору-1, Договору-2 та актів приймання передачі від 25.04.2005р., підписаних сторонами, Позивач передав у власність Відповідача легковий автомобіль Опель-Омега, 2001р. випуску, державний номер НОМЕР_1 та автомобіль AUDI А8, 2000р. випуску, держ. номер НОМЕР_2, а Відповідач зобов`язався сплатити Позивачу на умовах договорів вартість переданих автомобілів: за Опель-Омега - 70 700,00 грн, за AUDI А8 - 116 150,00 грн.

Відповідно до п. 3.2. Договору-1, Договору-2 оплата автомобіля здійснюється Відповідачем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позивача протягом 10 банківських днів з моменту підписання акту приймання передачі або іншим способом, не забороненим законом України, в тому числі векселем.

04.05.2005р. у якості розрахунку за отриманий автомобіль Опель-Омега Відповідач передав Позивачу простий вексель №3934 терміном сплати 31.12.2015р., у якості розрахунку за отриманий автомобіль AUDI А8 - простий вексель №3935, терміном сплати 31.12.2015р., про що сторонами складені акти прийому-передачі векселів (а.с. 13,14,17,18).

Позивач відповідно до Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі та Закону України "Про обіг векселів в Україні" звернувся до Відповідача з листом №14/ЕЦУ-1728/15 від 07.12.2015р., у якому запропонував визначити дату прибуття повноважного представника для здійснення заходів щодо погашення векселів.

Листом №1812/01 від 18.12.2015р. Відповідач відмовив Позивачу у сплаті за векселями №3934 та №3935, мотивуючи тим, що вони не мають сили векселів у звязку з наявністю дефекту форми векселя, бо відсутнє повне найменування як векселедавця, так і векселедержателя. Крім того, векселедержатель не ідентифікований його власним кодом, що унеможливлює встановлення цієї особи.

29.12.2015р. Позивач направив Відповідачу телеграму (з повідомленням) з вимогою сплатити за векселями № 3934 та №3935, для чого останньому запропоновано прибути 05.01.2016р. о 09-00 год. за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50 (офіс ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК"), зазначеній на векселях як місце для сплати за векселями № 3934 та № 3935.

05.01.2016р. за вказаною адресою представник Відповідача не з'явився.

05.01.2016р. Позивач повторно направив Відповідачу телеграму (з повідомленням), у якій зазначив про неявку Відповідача на місце платежу і запропонував сплатити за двома векселями 186 850,00 грн.

18.01.2016р. на адресу Відповідача була направлена претензія №ПО/ЕЦУ-46/16 з вимогою сплатити борг за векселями №3934 і №3935.

Відповідач відповіді на претензію не надав, борг за векселями не сплатив, що стало підставою для звернення Позивача із даним позовом.

Відносини, пов`язані з обігом векселів в Україні, регулюються нормами міжнародного права (Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Законами України "Про обіг векселів в Україні", "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі"), нормами спеціального вексельного законодавства (Закон України «Про обіг векселів», Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок», тощо), нормами цивільного законодавства (глава 14 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Згідно зі ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.

Виходячи з наведеного, а також враховуючи, що вексель являє собою спосіб розрахунку, тобто є грошовим зобов'язанням, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що таке зобов`язання має виконуватись належним чином в силу ст.526 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодексу України.

За приписами ст. 75 Уніфікованого Закону «Про переказні векселі та прості векселі» (до спірних відносин застосовується Закон, що набув чинності для України 06.01.2000р. після введення в дію для України Женевської конвенції від 07.06.1930р.) передбачено, що простий вексель повинен містити такі реквізити: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Відповідно до ст. 76 Уніфікованого Закону «Про переказні векселі та прості векселі» документ, у якому відсутній будь-який з зазначених реквізитів не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених у вказаній статті.

Як вбачається з тексту спірних векселів, вони містять назву «простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; є зобов`язання сплатити визначену суму грошей («сімдесят тисяч сімсот гривень 00 копійок» та «сто шістнадцять тисяч сто п`ятдесят гривень 00 копійок»); визначений строк платежу 31 грудня 2015 року; зазначення місце платежу ЗАТ КБ «Приватбанк», 49094, м. Дніпропетровськ, Набережна Перемоги,50, р/р 2001, МФО 305299; найменування особи, якій повинен бути здійснений платіж ВАТ «Балцем»; векселі складені 04.05.2005р., підписані директором Відповідача ОСОБА_2, мають відтиск печатки підприємства Відповідача, а також адресу м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, буд. 154, кор.2 та ідентифікаційний код Відповідача.

Отже, спірні векселі відповідають реквізитам векселя відповідно до ст. 75 Уніфікованого Закону «Про переказні векселі та прості векселі».

Судом першої інстанції вірно зазначено, що оскільки у п. 5 ст. 75 Уніфікованого Закону «Про переказні векселі та прості векселі» не зазначається про "повне" найменування особи, а у векселях зазначено загальновідоме скорочення організаційно-правової форми підприємств - ВАТ і ТОВ та найменування підприємств векселедержателя - "Балцем" і векселедавця - "ДНІПРОІНВЕСТ", то векселі відповідають вимогам чинного законодавства та підлягають сплаті.

Апеляційний суд зазначає, що Згідно із записом №13 від 24.04.2009р. у Довідці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, виданої Державним реєстратором Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області, до ЄДР внесено дані щодо зміни найменування підприємства Позивача з Відкритого акціонерного товариства "БАЛЦЕМ" на Відкрите акціонерне товариство "ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА"; записом №19 від 23.05.2011р. до ЄДР внесено дані щодо зміни організаційно-правової форми Товариства з Відкритого акціонерного товариства "ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА" на Публічне акціонерне товариство "ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА" у звязку з приведенням діяльності відповідно до положень Закону України "Про акціонерні товариства". Крім того, Позивачем до матеріалів справи додано копію статуту ПАТ "ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА", у п. 1.1. якого зазначено, що ПАТ "ЄВРОЦЕМЕНТ-УКРАЇНА" є правонаступником усіх майнових прав та обовязків ВАТ "Балцем".

Отже, правонаступництво та належність Позивача підтверджується матеріалами справи.

Оскільки, векселі було передано 04.05.2005р., то до них не застосовуються будь-які роз`яснення чи рекомендації по заповненню, які стосуються нових бланків векселів, що діють з 01.09.2006р., тому посилання Відповідача на Роз`яснення ДКЦПФР «Про порядок заповнення деяких реквізитів простого та переказного векселів нового зразка» №2 від 01.04.2008р. щодо необхідності зазначення повного найменування векселедавця, яке відповідає найменуванню в установчих документах, апеляційним судом не приймається до уваги.

Враховуючи викладене, підстав для скасування чи зміни рішення суду відповідно до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України не вбачається, апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області без змін.

Судові витрати по апеляційній скарзі покладаються на Відповідача.

Керуючись ст. ст. 44-49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОІНВЕСТ", м. Дніпропетровськ на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016р. у справі №904/1851/16 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016р. у справі № 904/1851/16 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з часу її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд протягом двадцятиденного строку.

Повний текст постанови складений 17.06.2016р.

Головуючий суддя Л.П. Широбокова

Суддя В.В. Прудніков

Суддя І.Л. Кузнецова