ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"15" червня 2016 р.Справа № 916/1351/16

Господарський суд Одеської області у складі:

Суддя Зайцев Ю.О.

при секретарі судового засідання Себовій О.О.

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_1 (довіреність №б/н від 09.11.2015р.);

Від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність №б/н від 17.06.2015р.);

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю БАЗ до відповідача ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED про стягнення заборгованості, -

ВСТАНОВИВ:

СУТЬ СПОРУ: 25.05.2016р. до господарського суду Одеської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю БАЗ з позовом до відповідача ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED про стягнення заборгованості.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 30.05.2016р. було порушено провадження у справі №916/1351/16 із призначенням її до розгляду у відкритому судовому засіданні.

31.05.2016р. до канцелярії господарського суду Одеської області від позивача надійшли додаткові документи до справи.

В судовому засіданні 15.06.2016р. до представником позивача було надано додаткові документи до справи.

В судовому засіданні 15.06.2016р. до представником відповідача було надано заяву, відповідно до якої, відповідач, зазначає, що позовні вимоги визнає у повному обсязі.

15.06.2015р. у судовому засіданні після повернення з нарадчої кімнати було проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку статті 85 ГПК України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «БАЗ» уклало Контракт з Компаніями: АГРОЛЮКС ОРГАШЗЕЙШН Л.П. яке зареєстроване за законодавством Шотландії, ОСОБА_4 ИНК, яка зареєстрована за законодавством Панами, ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК, яка зареєстрована за законодавством Панами, та JPL SALES L.P., яка зареєстрована за законодавством Шотландії, було укладено Контракти: № B-J/1259 від 25.04.2016 року, B-J/1265 від 28.04.2016 року, B-J/1266 від 04.05.2016 року, B-J/1273 від 06.05.2016 року.

Відповідно до вищезазначених контрактів Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походження, врожаю 2015р., наливом.

ОСОБА_5 постачається Продавцем на умовах СРТ ПЕРЕВЕЗЕННЯ ОПЛАЧЕНО ДО - ТОВ «ОЛІР РЕЗОРСІЗ», м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 45, або в м. Южне Україна (надалі Термінал) автомобільним транспортом.

Зокрема, між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАЗ» (Продавець) і ОСОБА_3 АГРОЛЮКС ОРГАШЗЕЙШН Л.П., яка зареєстрована за законодавством Шотландії, було укладено Контракти: №В-АО/1200-00 від 17.03.2016 року, №В-АО/1200-00 від 16.03.2016 року, №B-AO/1200-GI від 18.03.20I6 року, №B-AO/120Q-PO від 17.03.2016 року, №В-АО/1230 від 30.03.2016 року, №В-АО/1222 від 23.03.2016 року, №В-АО/1222-РО від 23.03.2016 року, №В-АО/1207 від 15.03.2016 року, .№ В-АО/1219 від 23.03.2016 рожу, № В-АО/1223 від 24.03.2016року, №В-АО/1238 від 06.04.2016 року, №В-АО/І239 дід 06,04.2016 року, № B-AG/1242 від 08.04.2016 року, №В-АО/1246 від 12.04.2016 року, № В-АО/1255 від 19.04.2016 року.

Відповідно до п.1.1. Контрактів виконання договору комісії №0411/16-ФК від 11.04.2016р., №Г-1604/01 від 01.04.2016р, №Г-1503/17 від 17.03.2016р., №1603/03 від 03.03.2016р„ №0317/16-0 від 17.03.2016р., №0318/16-ГП від 18.03.2016 р. - у порядку та на умовах, визначених цим Контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походженню, врожаю 2015р., наливом (надалі - ОСОБА_5).

Згідно Контракту №В-АО/1200-00 від 17.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 350 тонн (+/-15%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 700 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 245 000,00 (двісті сорок пять тисяч) доларів США (+/-15%). Термін поставки до 31.03.2016 р..

Згідно Контракту №В-АО/1200 від 16.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 200 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 756 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 151 200,00 (ста пятдесят одна тисяча двісті) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 26.03.2016 р.

Згідно Контракту №B-AO/1200-GI від 13.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 190 тонн (+/-15%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 756 доларів США/тонна, Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 75 600,00 (сімдесят пять тисяч шістсот) доларів США (+/-15%). Термін поставки до 26.03.2016р.

Згідно Контракту №B-AO/1200-РO від 17.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 400тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 756 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 302 400,86 (триста дві тисячі чотириста) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 26.03.2016 р.

Згідно Контракту №В-АО/1230 від 30.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 1300 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 90 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 897 000,00 (вісімсот девяносто сім тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016р.

Згідно Контракту № В-АО/1222 від 23.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 700 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 690 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 483 000,00 (чотириста вісімдесят три тисячі) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 31.03.2016р.

Згідно Контракту №B-AO/1222-РO дід 23.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 75 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 765 доларів США/тонна, Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 57 375,00 (пятдесят сім тисяч триста сімдесят пять) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 31.03.2016р.

Згідно Контракту №В-АО/1207 від 15.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 400 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 755 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 302 000,00 (триста дві тисячі) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 26.03.2016р.

Згідно Контракту № В-АО/1223 від 24.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 300 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 690 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 207 000,00 (двісті сім тисяч ) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 10.04.2016 р.

Згідно Контракту № В-АО/1219 від 23.03.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 500 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 700 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 350 000,00 (триста пятдесят тисяч ) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 31.03.2016р..

Згідно Контракту № В-АО/1238 від 06.04.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 700 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 710 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 497 000,00 (чотириста девяносто сім тисяч ) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016 р..

Згідно Контракту № В-АО/1239 від 06.04.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 1800 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 700 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 1 260 000,00 (один мільйон двісті шістдесят тисяч ) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016 р.

Згідно Контракту №В-АО/1242 від 08.04.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 500 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 690 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 345 000,00 (триста сорок пять тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016р.

Згідно Контракту № В-АО/1246 від 12.04.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 700 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 690 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 483 600,00 (чотириста вісімдесят три тисяч ) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 22.04.2016 р.

Згідно Контракту № В-АО/1255 від 19.04.2016 року, кількість ОСОБА_5 складає 500 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 700 доларів США/тонна. Валюта Контракту долар США. Загальна вартість складає 350 000,00 (триста пятдесят тисяч) доларів США доларів США (+/-10%). - Термін поставки до 28.04.2016 р.

Відповідно до умов вищезазначених контрактів, ОСОБА_5 постачається Продавцем на умовах СРТ ПЕРЕВЕЗЕННЯ ОПЛАЧЕНО ДО - ТОВ «ОЛІР РЕЗОРСІЗ», м.Іллічівськ, вул. Транспортна, 45, або в м. Южне Україна (надалі Термінал) автомобільним транспортом. СРТ має тлумачитись згідно «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 р. за винятком того, якщо пункти, прямо передбачені в цьому Контракті суперечать «ІНКОТЕРМС 2010», то перевага надається таким прямо зазначеним положенням цього Контракту.

На виконання умов вищезазначених Контрактів ТОВ «БАЗ» було поставлено ОСОБА_3 АГРОЛЮКС ОРГАШЗЕЙШН ОСОБА_5 в кількості 8 589,72 тонни на суму 6 608 258,00доларів США. Здійснення поставки підтверджується Актами прийому-передачі, що підписаний між ТОВ «БАЗ» та АГРОЛЮКС ОРГАШЗЕЙШН Л.П.

На підставі Контрактів №В-АО/1200-00 від 17.03.2016 року, №В-АО/1200-00 від 16.03.2016 року, №B-AO/1200-GI від 18.03.20I6 року, №B-AO/120Q-PO від 17.03.2016 року, №В-АО/1230 від 30.03.2016 року, №В-АО/1222 від 23.03.2016 року, №В-АО/1222-РО від 23.03.2016 року, №В-АО/1207 від 15.03.2016 року, .№ В-АО/1219 від 23.03.2016 рожу, № В-АО/1223 від 24.03.2016року, №В-АО/1238 від 06.04.2016 року, №В-АО/І239 дід 06,04.2016 року, № B-AG/1242 від 08.04.2016 року, №В-АО/1246 від 12.04.2016 року, № В-АО/1255 від 19.04.2016 року, товар був експортований ТОВ «БАЗ» та вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями: №500010003/2016/004494, №500010003/2016/004214, №500010003/2016/003979, №500010003/2016/005178, №500010003/2016/004196, №500010003/2016/004491, №500010003/2016/004492, №500010003/2016/003978, №500010003/2016/004198, №500010003/2016/004503, №500010003/2016/005153, №500010003/2016/004493, №500010003/2016/004200, №500010003/2016/005182.

Сторонами були підписані Акти прийому-передачі про поставку ОСОБА_5 в кількості 8 589,72 тонни на суму 6 608 258,00 доларів США. Таким чином, ОСОБА_3 АГРОЛЮКС ОРГАШЗЕЙШН Л.П. повинна була оплатити ОСОБА_5 в сумі 6 608 258,00 доларів США.

Також, судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАЗ» (Продавець) та ОСОБА_3 ОСОБА_4 ИНК (Покупець), яка зареєстрована за законодавством Панами, було укладено Контракти: №B-FM/1234 від 04.04.2016 року, № B-FM/1231 від 31.03.2016 року, № B-FM/1229 від 30.03.2016 року, № B-FM/1224 від 29.03.2016року, № B-FM/1224-AY від 21.03.2016 року, № B-FM/1203 від 14.03.2016 року, №B-FM/1199 від 11.03.2016 року, №В-FM/1247/TBD від 11.04.2016 року, №B-FM/1247 від 13.04.2016 року, №B-FM/1237 від 05.04.2016 року, № B-FM71247/PO від 13.04.2016 року.

Відповідно до п.1.1. Контракту виконання договору комісії МІ603/03 від 03.03.2016р., ЖШ6/21-АУ від 21.03.2016, № Г-1603/17 від 17.03.2016, №1604/11-ТБ від 11.04.2016р., №1601/01 від 01.04.2016 р, №0411/16-ФК від 11.04.2016 р., 761бд4/іЗ-ПО від 13.04.2016 р., - у порядку та на умовах, визначених цим Контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походження, врожаю 2015р., наливам (надалі - ОСОБА_5).

Згідно Контракту № B-FM/1234 від 04.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 1300 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 785 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 916 500,00 (девятсот шістнадцять пятсот тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016 р.

Згідно Контракту № B-FM/1199 від 11.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 500 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 750 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 375 000,00 (триста сімдесят пять тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 26.03.2016р.

Згідно Контракту № B-FM/1229 від 30.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 1200 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 690 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 828 000,00 (вісімсот двадцять вісім тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016р.

Згідно Контракту № B-FM/1224 бід 29.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 400 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 710 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 284 000,00 ( двісті вісімдесят чотири тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 15.04.2016р.

Згідно Контракту № B-FM/1224-AY від 21.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 75 тоне (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 770 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 57 750,00 (пятдесят сім тисяч сімсот пятдесят) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 15.04.2016 р.

Згідно Контракту №B-FM/1203 дід 14.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 75 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 755 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 377 500,00 (триста сімдесят сім тисяч пятсот) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 26.03.2016 р.

Згідно Контракту № B-FM/1231 від 31.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 400 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 780 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 280 000,00 (двісті вісімдесят тисяч) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016р.

Згідно Контракту №B-FM/1247/PO від 13.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 200 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 778 доларів США/тонна, Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 155 600,00 (сто пятдесят пять тисяч шістсот) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 24.04.2016р.

Згідно Контракту №B-FM/1247 від 13.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 2900 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 690 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 2 001 000,00 (два мільйони одна тисяча) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 22.04.2016р.

Згідно Контракту №В-РМ/1237 від 05.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 500 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 705 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 352 500,00 (триста пятдесят дві тисячи пятсот) доларів США (+/-10%). Термін поставки до 20.04.2016 р.

Згідно Контракту № B-FM/1247/TBD від 11.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 429 тонн (+/-10%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 778 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 326 760,60 (триста двадцять шість тисяч сімсот шістдесят) доларів США (+/- Ш0%). Термін поставки до 24.04.2016 р.

Відповідно до умов вищезазначених контрактів, ОСОБА_5 постачається Продавцем на умовах СРТ ПЕРЕВЕЗЕННЯ ОПЛАЧЕНО ДО - ТОВ «ОЛІР РЕЗОРСІЗ», м. Іллічівськ, вул. Транспортна., 45, або в м. Южке Україна (надалі Термінал) автомобільним транспортом. СРТ має тлумачитись згідно «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 р. за винятком того, якщо пункти, прямо передбачені з цьому Контракті суперечать «ІНКОТЕРМС 2010», то перевага надається таким прямо зазначеним положенням цього Контракту.

На виконання Контрактів ТОВ «БАЗ» було поставлено ОСОБА_3 ОСОБА_4 ИНК ОСОБА_5 в кількості 3 344,760 тонн на суму 6 442 585,62 доларів США. Здійснення поставки підтверджується Актами прийому-передачі, що підписаний між ТОВ «БАЗ» та ОСОБА_4 ИНК.

На підставі Контрактів №B-FM/1234 від 04.04.2016 року, № B-FM/1231 від 31.03.2016 року, № B-FM/1229 від 30.03.2016 року, № B-FM/1224 від 29.03.2016року, № B-FM/1224-AY від 21.03.2016 року, № B-FM/1203 від 14.03.2016 року, №B-FM/1199 від 11.03.2016 року, №В-FM/1247/TBD від 11.04.2016 року, №B-FM/1247 від 13.04.2016 року, №B-FM/1237 від 05.04.2016 року, № B-FM71247/PO від 13.04.2016 року, товар був експортований ТОВ «БАЗ» та вивезений за межі митної території України, що підтверджується питними деклараціями: №500010003/2016/005576, №500010003/2016/004505, №500010003/2016/004199 №500010003/2016/006165, №500010003/2016/005578, №500010003/2016/005521, №500010003/2016/005278, №500010003/2016/905150, №500010003/2016/004552, №500010003/2016/005523, №500010003/2016/004504, №500010003/2016/003817, №500010003/2016/005522, №500010003/2016/005679, №500010003/2016/005888, №500010003/2016/005870, №500010003/2016/005873, №500010003/2016/005599.

У відповідності до вищезазначених Контрактів, остаточна кількість ОСОБА_5 визначається згідно з результатами зважування ОСОБА_5 на Терміналі, та вказується в акті прийому-передачі.

Сторонами були підписані Акти прийому-передачі про поставку ОСОБА_5 в кількості 917.087 тонн на суму 6 442 585,02 доларів США. Таким чином, ОСОБА_3 ОСОБА_4 ИНК повинна була оплатити позивачу ОСОБА_5 з сумі 6 442 585,02 доларів США.

Крім того, судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАЗ» (Продавець) і ОСОБА_3 JPL SALES L.P. (Покупець), яка зареєстрована за законодавством Шотландії, було укладено Контракти: №B-J/1259 від 25.04.2016 року, №B-J/1265 від 28.04.2016 року, №В-J/1266 від 04.05.2016 року, №B-J/1273 від 06.05.2016року.

Відповідно до п.1.1. Контракту виконання договору комісії №0411/16-ФК від 11.04.2016р., - у порядку та на умовах, визначених цим Контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походження, врожаю 2015 р., наливом (надалі - ОСОБА_5).

Згідно Контракту B-J/1266 від 04,05.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 2000 тонн (+/-5%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 700 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 1 400 000,00 (один мільйон чотириста тисяч) доларів США (+/-5%). Термін поставки до 15.05.2016 р..

Згідно Контракту № B-J/1273 від 06.05.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 300 тонн (+/-5%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 695 доларів США/тонна, Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 208 500,00 (двісті вісім тисяч пятсот ) доларів СІНА (+/-5%), Термін поставки до 12.05.2016р.

Згідно Контракту № B-J/1259 від 25.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 2500 тонн (+/-5%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 705 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 1 762 500,00 (один мільйон сімсот шістдесят дві тисячі пятсот ) доларів США (+/-5%). Термін поставки до 10.05.2016 р.

Згідно Контракт №B-J/1265 від 28.04.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 200 тонн (+/-5%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 695 доларів США/тонна, Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 139 000,00 (сто тридцять девять тисяч ) доларів США (+/-5%). Термін поставки до 11.05.2016р.

Відповідно до умов вищезазначених контрактів, ОСОБА_5 постачається Продавцем на умовах СРТ ПЕРЕВЕЗЕННЯ ОПЛАЧЕНО ДО - ТОВ «ОЛІР РЕЗОРСІЗ», м. Іллічівськ, вул.Транспортна, 45, або в м.Южне Україна (надалі Термінал) автомобільним транспортом. СРТ має тлумачитись згідно «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 р. за винятком того, якщо пункти, прямо передбачені в цьому Контракті суперечать «ІНКОТЕРМС 2010», то перевага надається таким прямо зазначеним положенням цього Контракту.

На виконання вищезазначених Контрактів ТОВ «БАЗ» було поставлено ОСОБА_3 JPL SALES L.P. ОСОБА_5 в кількості 8 344,760 тонн на суму 6 442 585.02 доларів США. Здійснення поставки підтверджується Актами прийому-передачі, що підписаний між ТОВ «БАЗ» та ОСОБА_3 JPL SALES L.P.

Поставка ОСОБА_5 також підтверджується копіями товарно-транспортних накладних. На підставі Контрактів №B-J/1259 від 25.04.2016 року, №B-J/1265 від 28.04.2016 року, №В-J/1266 від 04.05.2016 року, №B-J/1273 від 06.05.2016року, товар був експортований ТОВ «БАЗ» та вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями.

У відповідності до вищезазначених Контрактів, остаточна кількість ОСОБА_5 визначається згідно з результатами зважування ОСОБА_5 на Терміналі, та вказується в акті прийому-передачі. Сторонами були підписані Акти прийому-передачі про поставку ОСОБА_5.

Також судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАЗ» (Продавець) та ОСОБА_3 ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК (Покупець), яка зареєстрована за законодавством Панами, було укладено Контракти: №B-DP/03426 від 23.02.2016 року, №B-DP/1196 від 10.03.2016 року.

Відповідно до п.1.1. Контракту виконання договору комісії №1602/19 від 19.02.2016 р. та №1603/03 от 03.03.2016 у порядку та на умовах, визначених цим Контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походження, врожаю 2015 р., наливом (надалі ОСОБА_5).

Згідно Контракту №B-DP/03426 від 23.02.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 600 тонн (+/-15%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 770 доларів США/тонна. Валюта Контракту - долар США. Загальна вартість складає 462 000,00 (чотириста шістдесят дві тисячі) доларів США (+/-15%). Термін поставки до 31.04.2016 р.

Згідно Контракту №1603/03 від 03.03.2016 року кількість ОСОБА_5 складає 400 тонн (+/-15%). Ціна ОСОБА_5 за даним Контрактом складає 746 доларів США/тонна. Валюта Контракту долар США. Загальна вартість складає 298 460,00 (двісті дев'яносто вісім тисяч чотириста) доларів США (+/-10%). Термін поставки ОСОБА_5 за цим Контрактом - з 10.03.2016р. до 26.03.2016 р.

Відповідно до умов вищезазначених контрактів, ОСОБА_5 постачається Продавцем на умовах СРТ ПЕРЕВЕЗЕННЯ ОПЛАЧЕНО ДО - ТОВ «ОЛІР РЕЗОРСІЗ», м. Іллічївськ, вул. Транспортна, 45, або в м. Южне Україна (надалі Термінал) автомобільним транспортом. СРТ має тлумачитись згідно «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 р. за винятком того, якщо пункти, прямо передбачені в цьому Контракті суперечать «ІНКОТЕРМС 2010», то перевага надається таким прямо зазначеним положенням цього Контракту.

На виконання Контракту ТОВ «БАЗ» було поставлено ОСОБА_3 ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК. ОСОБА_5 в кількості 917,087 тонн на суму 696 940,51 доларів США. Здійснення поставки підтверджується Актами прийому-передачі, що підписаний між ТОВ «БАЗ» та ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК. Поставка ОСОБА_5 також підтверджується копіями товарно-транспортних накладних.

На підставі Контрактів №B-DP/03426 від 23.02.2016 року, №B-DP/1196 від 10.03.2016 року, товар був експортований ТОВ «БАЗ» та вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями.

На виконання вищезазначених Контрактів ТОВ «БАЗ» було поставлено ОСОБА_3 ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК, ОСОБА_5 в загальній кількості 917,087 тонн на суму 696 940,51 доларів США. Здійснення поставки підтверджується Актами прийому-передачі, а також митними деклараціями.

Згідно пункту 6.1. Контрактів укладених між позивачем та АГРОЛЮКС ОРГАНІЗЕЙШН Л.П., ОСОБА_4 ИНК, JPL SALES L.P., ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК, покупець, здійснює оплату ОСОБА_5 шляхом банківського перерахування грошових коштів на банківській рахунок Продавця протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати оформлення ОСОБА_5 на експорт, тобто з дати експортної декларації.

Проте, термін оплати встановлений п. 6.1. Контрактів стік, однак ОСОБА_3 АГРОЛЮКС ОРГАНІЗЕЙШН Л.П., ОСОБА_4 ИНК, JPL SALES L.P., ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК умов контрактів щодо оплати за поставлений товар не виконали.

Однак, як встановлено судом, згідно із договорами переведення боргу №F-CA від 23 травня 2016р., №DP-CA від 20 травня 2016 року, №JPL-CA від 23 травня 2016 року, №AL-CA від 23 травня 2016 року «Новим боржником» за всіма вищезазначеними контрактами стала ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED, яка зобовязується оплатити товар , згідно з Контрактами. Дійсними договорами регулюються відносини, повязані з заміною боргових обставин AGROLUX ORGANIZATION L.P. Счет получатедя No. LV77MBA00I72530N0000, Банк получателя: JSC REGION ALA INVESTICIJU BANKA, Рига, Латвия, SWIFT code: RIBRLV22, Банк-корреепондент: Bank Deutsche Bank Trust Company Americas (Нью-Йорк , QUA), SWIFT cede: BKTRUS33, Счет No: 0444:533, виникших на підставі наступних Контрактів: № В-АО/1207 від 15.03.2016р., № В-АО/1200 від 16.03.2016 р., № В-АО/1200-00 від 17.03.2016, М B-AG/1200-GT від 18.63.2816 р., № В-АО/120О-РО від 17.83,2016 р., № В-АО/1219 від 23.03.2016 р., № В-АО/1222 від 23.03.2016 р., № В-АО/1222-РО від 23.03.2016 р., № В-АО/1223 від 24.03.2016 р., № В-АО/1230 від 30.83.2016 р., № В-АО/1238 від 06.04.2016р., № В-АО/1239 від 06.04.2016 р., № В-АО/1242 від 08.04.2016 р., № В-АО/1246 від 12.04,2016 р., № В-АО/1255 від19.04.2016 р., № B-FM/1199 від 11.03.2016 p., № B-FM/1203 від 1403.2016 p., № B-FM/1224 від 29.03.2016 p., № B-FM/1224-AY від 21.03.2016 p., № B-FM/1229 від 30.03.2016 p., № B-FM/1231від 31.03.2016 p., № B-FM/1234 від 04.04.2016p., № B-FM71237 від 05.042016 p., № B-FM1247/PO від 13.04.2016 p., № B-FM1247/TBD від 11.04.2016 p., № B-FM/1247 від 13.04.2016 p., № B-FM/03656 від 13.04.2016p., № B-FM/03701 від 21.042016 p., № B-FM/03723 від 26.04.2016 p., № B-J/1253 від25.04.2016 p., № B-J/1265 від 28.04.2016 p., № B-J/1266 від 04.05.2016 p., № B-J/1273 від 06J5.2016 p., №B-J/1280 від 12.05.2016 p., № B-J/1280D від 12.05.2016 p., № B-DP/03426 від 23.02.2016 p., № B-BP/1196 від 10.03.2016 p.

В п. 9.1. Контракту Сторони передбачили, що до правовідносин підлягають застосуванню норми матеріального права України.

Враховуючи ті обставини, що ТОВ «БАЗ» так і не отримало коштів за поставлений товар за вищезазначеними контрактами, ТОВ «БАЗ» звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до правонаступника боржників ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED про стягнення заборгованості в сумі 512 977 951 грн.

Відповідачем було надано заяву, відповідно до якої, відповідач, зазначає, що позовні вимоги визнає у повному обсязі.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

На підставі ст. 76 Закону України „Про міжнародне приватне право", ст. 38 Закону України „Про зовнішньоекономічну діяльність" спори, що виникають між суб'єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб'єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, зокрема у випадку, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України.

Відповідно до розділу контрактів «Применяемый контракт/арбітраж» укладених між позивачем та Компаніями АГРОЛЮКС ОРГАНІЗЕЙШН Л.П., ОСОБА_4 ИНК, JPL SALES L.P., ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК, всі спірні питання, які виникають з або у звязку з даним контрактом сторони повинні вирішувати шляхом переговорів. Якщо сторони не прийдуть до взаємного вирішення, то всі спори вирішуються в господарському суді Одеської області у відповідності з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Мова судового діловодства російська, місце проведення розгляду ОСОБА_1, Україна.

Відповідно до п. 9.1. Контрактів №F-CA від 23 травня 2016р., №DP-CA від 20 травня 2016 року, №JPL-CA від 23 травня 2016 року, №AL-CA від 23 травня 2016 року, у випадку порушення обовязків, витікаючи із даного договору сторони договору несуть відповідальність у відповідності з діючим законодавством України на умовах обговорених Основними договорами.

Відповідно до положень ч.1 ст.5 Закону України «Про міжнародне приватне право» від 23 червня 2005 року, у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин.

Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом.

З урахуванням положень ч. 1 ст. 9 Конституції України, ч. 1 ст. 10 Цивільного кодексу України (надалі - ІДК України), ч. 1 ст. 19 Закону України «Про міжнародні договори», невідємною частиною матеріального права України є Конвенція Організації Обєднаних Націй про договори міжнародної купівлі продажу товарів від 11.04.1980 року (надалі - Конвенція), що була ратифікована Україною.

Відповідно до ст. 1 Конвенції вона застосовується до договорів купівлі-продажу товарів між сторонами, комерційні підприємства яких перебувають у різних державах, зокрема, коли, згідно з нормами міжнародного приватного права застосовується право Договірної держави.

З огляду на викладене до вказаних спірних взаємовідносин повинно бути застосоване законодавство України.

Відповідно до ч.1 ст.509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення в якому одна сторона (боржник) зобов'язаний вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Згідно з ч.2 ст.509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу.

Відповідно ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (терміни).

Стаття 193 Господарського кодексу України зазначає, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Зобов'язана сторона має право виконати зобов'язання достроково, якщо інше не передбачено законом, іншим нормативно-правовим актом або договором, або не випливає із змісту зобов'язання. Зобов'язана сторона має право відмовитися від виконання зобов'язання у разі неналежного виконання другою стороною обов'язків, що є необхідною умовою виконання. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частина 1 статті 202 ЦК України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що згідно із договорами переведення боргу №F-CA від 23 травня 2016р., №DP-CA від 20 травня 2016 року, №JPL-CA від 23 травня 2016 року, №AL-CA від 23 травня 2016 року «Новим боржником» за всіма вищезазначеними контрактами стала ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED, яка зобовязується оплатити товар , згідно з Контрактами. Дійсними договорами регулюються відносини, повязані з заміною боргових обставин AGROLUX ORGANIZATION L.P. Счет получатедя No. LV77MBA00I72530N0000, Банк получателя: JSC REGION ALA INVESTICIJU BANKA, Рига, Латвия, SWIFT code: RIBRLV22, Банк-корреепондент: Bank Deutsche Bank Trust Company Americas (Нью-Йорк , QUA), SWIFT cede: BKTRUS33, Счет No: 0444:533, виникших на підставі наступних Контрактів: № В-АО/1207 від 15.03.2016р., № В-АО/1200 від 16.03.2016 р., № В-АО/1200-00 від 17.03.2016, М B-AG/1200-GT від 18.63.2816 р., № В-АО/120О-РО від 17.83,2016 р., № В-АО/1219 від 23.03.2016 р., № В-АО/1222 від 23.03.2016 р., № В-АО/1222-РО від 23.03.2016 р., № В-АО/1223 від 24.03.2016 р., № В-АО/1230 від 30.83.2016 р., № В-АО/1238 від 06.04.2016р., № В-АО/1239 від 06.04.2016 р., № В-АО/1242 від 08.04.2016 р., № В-АО/1246 від 12.04,2016 р., № В-АО/1255 від19.04.2016 р., № B-FM/1199 від 11.03.2016 p., № B-FM/1203 від 1403.2016 p., № B-FM/1224 від 29.03.2016 p., № B-FM/1224-AY від 21.03.2016 p., № B-FM/1229 від 30.03.2016 p., № B-FM/1231від 31.03.2016 p., № B-FM/1234 від 04.04.2016p., № B-FM71237 від 05.042016 p., № B-FM1247/PO від 13.04.2016 p., № B-FM1247/TBD від 11.04.2016 p., № B-FM/1247 від 13.04.2016 p., № B-FM/03656 від 13.04.2016p., № B-FM/03701 від 21.042016 p., № B-FM/03723 від 26.04.2016 p., № B-J/1253 від25.04.2016 p., № B-J/1265 від 28.04.2016 p., № B-J/1266 від 04.05.2016 p., № B-J/1273 від 06J5.2016 p., №B-J/1280 від 12.05.2016 p., № B-J/1280D від 12.05.2016 p., № B-DP/03426 від 23.02.2016 p., № B-BP/1196 від 10.03.2016 p.

Враховуючи вищезазначене, проаналізувавши наявні в матеріалах справи договори про переведення боргу, господарський суд дійшов до висновку що вказані договори відповідають вимогам чинного законодавства України, у звязку із чим позивачем правомірно заявлено вимогу про стягнення заборгованості за спірними контрактами до ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED.

Судом встановлено, що правовідносини між ТОВ «БАЗ» та компаніями АГРОЛЮКС ОРГАНІЗЕЙШН Л.П., ОСОБА_4 ИНК, JPL SALES L.P., ДОКПОРТ ТРЕЙДИНГ ИНК виникли на підставі наступних Контрактів: № В-АО/1207 від 15.03.2016р., № В-АО/1200 від 16.03.2016 р., № В-АО/1200-00 від 17.03.2016, М B-AG/1200-GT від 18.63.2816 р., № В-АО/120О-РО від 17.83,2016 р., № В-АО/1219 від 23.03.2016 р., № В-АО/1222 від 23.03.2016 р., № В-АО/1222-РО від 23.03.2016 р., № В-АО/1223 від 24.03.2016 р., № В-АО/1230 від 30.83.2016 р., № В-АО/1238 від 06.04.2016р., № В-АО/1239 від 06.04.2016 р., № В-АО/1242 від 08.04.2016 р., № В-АО/1246 від 12.04,2016 р., № В-АО/1255 від19.04.2016 р., № B-FM/1199 від 11.03.2016 p., № B-FM/1203 від 1403.2016 p., № B-FM/1224 від 29.03.2016 p., № B-FM/1224-AY від 21.03.2016 p., № B-FM/1229 від 30.03.2016 p., № B-FM/1231від 31.03.2016 p., № B-FM/1234 від 04.04.2016p., № B-FM71237 від 05.042016 p., № B-FM1247/PO від 13.04.2016 p., № B-FM1247/TBD від 11.04.2016 p., № B-FM/1247 від 13.04.2016 p., № B-FM/03656 від 13.04.2016p., № B-FM/03701 від 21.042016 p., № B-FM/03723 від 26.04.2016 p., № B-J/1253 від25.04.2016 p., № B-J/1265 від 28.04.2016 p., № B-J/1266 від 04.05.2016 p., № B-J/1273 від 06J5.2016 p., №B-J/1280 від 12.05.2016 p., № B-J/1280D від 12.05.2016 p., № B-DP/03426 від 23.02.2016 p., № B-BP/1196 від 10.03.2016 p.

В силу ч. 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Разом з тим невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), в силу ст. 610 ЦК України є порушенням зобов'язання.

Відповідно до положення ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Згідно ч.2 цієї статті покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно з вимогами ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму, а відповідно до ч.2 ст.712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Проаналізувавши наданий позивачем розрахунок, суд дійшов до висновку, що вказаний розрахунок відповідає наявним в матеріалах справи документам та виконаний вірно.

Крім того, як вже зазначалось вище, в судовому засіданні 15.06.2016р. представником відповідача було надано заяву, відповідно до якої, відповідач, зазначає, що позовні вимоги визнає у повному обсязі.

Таким чином, враховуючи вищезазначені обставини, проаналізувавши докази по справі у їх сукупності, господарський суд дійшов до висновку, що вимога про стягнення з відповідача суми боргу у розмірі 512 977 951,00 грн. є правомірною та обґрунтованою, у звязку із чим позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до приписів ст. 44, 49 ГПК України слід стягнути з відповідача на користь позивача витрати по сплаті судового збору пропорційно задоволеним позовним вимогам, а саме 73 080,00 грн. судового збору.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов позовом Товариства з обмеженою відповідальністю БАЗ до відповідача ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED про стягнення заборгованості - задовольнити.

2. Стягнути з ОСОБА_3 CHEMASIAPARTNERS LIMITED (рахунок №LV77RIBR00172530N0000, банк отримувача JSC REGION ALA. INVESTiCIJU BANKA, Рига, Латвия, SWIFT code: RIBRLV22, Банк-корреспондент: Bank Deutsche Bank Trust Company Americas (Нью-Йорк , CШA), SWIFT code: BKTRUS33, рахунок №04441583) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БАЗ» (67600, Одеська обл., Біляївський р-н,, м. Біляївка, вул. Леніна, 65; )суму заборгованості 512 977 951 /пятсот дванадцять мільйонів девятсот сімдесят сім тисяч девятсот пятдесят одну/ грн. 00коп. та суму витрат по сплаті судового збору у розмірі 206 700 /двісті шість тисяч сімсот/грн. 00 коп.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст складено та підписано 17 червня 2016 р.

Суддя Ю.О. Зайцев