РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"15" червня 2016 р. Справа № 906/132/16

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Крейбух О.Г.

судді Демянчук Ю.Г.

судді Юрчук М.І.

при секретарі Михальчук В.К.

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1

відповідача - ОСОБА_2

розглянувши апеляційну скаргу відповідача ОСОБА_3 акціонерного товариства "Енергобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" ОСОБА_4 на рішення господарського суду Житомирської області від 29.04.16 р. у справі № 906/132/16

за позовом ОСОБА_5 акціонерне товариство "Бердичівський м'ясокомбінат"

до ОСОБА_5 акціонерне товариство "Енергобанк"

про визнання недійсним договору №129 від 25.07.2007р.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Житомирської області від 29.04.2016 року у справі № 906/132/16 позов ОСОБА_3 акціонерного товариства "Бердичівський мясокомбінат" до ОСОБА_3 акціонерного товариства "Енергобанк" про визнання недійсним договору № 129 від 25.07.2007 року задоволено.

Визнано недійсним договір про відкриття кредитної лінії №129 від 25.07.2007 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бердичівський м'ясокомбінат" та Акціонерним банком "Енергобанк" в особі філії АБ "Енергобанк" в м. Житомирі.

Стягнуто з ОСОБА_3 акціонерного товариства "Енергобанк" на користь ОСОБА_3 акціонерного товариства "Бердичівський м'ясокомбінат" 1378,00 грн. сплаченого судового збору.

Відповідач ОСОБА_5 акціонерне товариство "Енергобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк", не погоджуючись з зазначеним рішенням, звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2016 року у справі № 906/132/16 апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 15.06.2016 року.

В судовому засіданні 15.06.2016 року представник позивача наголосив, що на момент укладення між сторонами спірного договору були наявні обмеження повноважень генерального директора ВАТ "Бердичівський мясокомбінат" (правонаступником якого є ПАТ "Бердичівський мясокомбінат") щодо підписання від імені товариства оспорюваного правочину. На підтвердження вказаного зазначає, що компетенція Наглядової ради товариства, станом на день прийняття рішення, оформленого протоколом № 2 від 07.06.2007 року про надання дозволу на підписання кредитного договору на суму 2 500 000 грн. та передачу в заставу майна товариства, обмежувалась 50% балансової вартості активів, тому враховуючи правила, встановлені п.п.8 п.7.3 Статуту товариства, такий дозвіл міг бути наданий виключно загальними зборами ВАТ "Бердичівський мясокомбінат". Враховуючи приписи ч.2 ст. 203, ст. 215 ЦК України, а також обізнаність відповідача щодо обмежень повноважень генерального директора та подальшого несхвалення загальними зборами акціонерів оспорюваного правочину, представник позивача вважає, що договір на відкриття кредитної лінії № 129 від 25.07.2007 року має бути визнаний недійсним.

Представник відповідача ПАТ "Енергобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" заперечує щодо доводів та вимог позивача з підстав викладених в апеляційні скарзі. Зазначає, відповідно до п.7.21 Статуту товариства, генеральний директор має право самостійно укладати та підписувати договори кредиту та застави майна товариства на загальну суму до 1 000 000 (одного мільйона) грн., а на суму, що перевищує вказану, за погодженням з Наглядовою радою; рішенням загальних зборів акціонерів товариства від 29.03.2007 року надано повноваження Наглядовій раді щодо прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25-100% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної звітності; рішенням Наглядової ради від 07.06.2007 року (оформленим протоколом № 2) надано дозвіл генеральному директору на підписання кредитного договору з ПАТ «Енергобанк» на суму 2 500 000 гривень (підпадає під суму 25-100% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної звітності), а також передати в заставу майно товариства. Вказує на те, що судом першої інстанції не було врахованого того, що вищевказані документи були чинними на момент підписання сторонами спірного договору, також наголошує на тому, що позивач схвалив оспорюваний кредитний договір, а тому відсутні законні підстави для застосування ч.1 ст. 215 ЦК України.

Окрім цього, представник відповідача вважає, що суд першої інстанції неправомірно відмовив в задоволені заяви від 17.03.2016 року про накладання арешту в порядку ст. 1057-1 ЦК України, в якій останній просив у випадку задоволення судом позову застосувати наслідки недійсності правочину відповідно до вимог ст. 216 ЦК України.

Згідно з ч.1 ст. 1057-1 ЦК України, у разі визнання недійсним кредитного договору суд за заявою сторони в обов'язковому порядку застосовує наслідки недійсності правочину, передбачені частиною першою статті 216 цього Кодексу, та визначає грошову суму, яка має бути повернута кредитодавцю.

Пунктом 2.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.11.2014 року № 1 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" передбачено, у разі визнання кредитного договору недійсним господарським судам слід керуватися приписами статей 216, 1057-1 ЦК України щодо правових наслідків недійсності такого договору та за заявою сторони визначати грошову суму, яка має бути повернута кредитодавцю з урахуванням сплачених позичальником сум основного зобов'язання, відсотків за користування кредитними коштами, комісійних винагород банку тощо.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, колегія суддів, при розгляді заяви відповідача про накладання арешту в порядку ст. 1057-1 ЦК України встановила, що відповідачем не надано жодного розрахунку заборгованості позивача станом на дату розгляду справи, а також суд апеляційної інстанції позбавлений можливості самостійно визначити таку заборгованість.

Враховуючи викладене, представник відповідача просить відкласти розгляд справи та надати можливість подати до суду апеляційної інстанції розрахунок заборгованості позивача, яка має бути повернута відповідачу згідно договору на відкриття кредитної лінії № 129 від 25.07.2007 року.

Відповідно до п.3 ч. 1 ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами зокрема, є: необхідність витребування нових доказів.

У зв'язку з наведеним, суд апеляційної інстанції задовольняє клопотання відповідача та відкладає розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 77, 86, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на "20" липня 2016 р. об 12:00 год. у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду за адресою: 33001, м. Рівне, вул. Яворницького,59 у залі судових засідань № 3.

2. Зобов'язати відповідача:

- подати до суду докази надання позивачу кредитної лінії згідно договору № 129 від 25.07.2007 року (порядок видачі коштів, тощо);

- обґрунтований розрахунок грошової суми, яка має бути повернута позивачем кредитодавцю з урахуванням сплачених сум основного зобов'язання, відсотків за користування кредитними коштами, комісійних винагород банку тощо.

3. Копію ухвали направити сторонам.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Демянчук Ю.Г.

Суддя Юрчук М.І.