донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

31.05.2016 справа №908/286/16

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: суддівОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3
за участю представників сторін від позивача від відповідача не з'явився; не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград
на рішення господарського суду Запорізької області
від 02.03.2016р. (підписано 04.03.2016 р.)
у справі № 908/286/16 (суддя Алейникова Т.Г. )
за позовомПублічного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград
до Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький завод електричних машин, м. Запоріжжя
протлумачення умов договору № 1668-ПУвід 08.12.2014 р.
В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 02.03.2016р. у справі №908/286/16 у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград до Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький завод електричних машин, м. Запоріжжя про тлумачення умов договору № 1668-ПУвід 08.12.2014 р., а саме п. 4.7. відмовлено у повному обсязі.

Публічним акціонерним товариством ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград подана апеляційна скарга, в якій останнє просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Зокрема, скаржник вважає, що суд першої інстанції прийняв рішення з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки на думку позивача датою поставки є дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, а не дата видаткової накладної. Крім того, вважає, що судом першої інстанції необгрунтовано відмовлено відповідачу у клопотанні про відкладення розгляду справи.

Сторони наданим їм правом не скористалися, у судове засідання не з'явились. Про час та дату судового засідання сповіщені належним чином. Позивач на адресу апеляційного суду надіслав клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечення явки представника. Проте, клопотання скаржника про відкладення розгляду справи підлягає залишенню без задоволення, оскільки в силу статті 28 Господарського процесуального кодексу України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Представниками юридичних осіб можуть бути керівники та інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Отже, в разі зайнятості одного з представників підприємства, сторони не позбавлені можливості направити у судове засідання іншу особу, наділивши її відповідними повноваженнями. Крім того, статтею 102 Господарського процесуального кодексу України обмежений строк розгляду судом апеляційної скарги на рішення місцевого господарського суду.

Зважаючи на достатність наданих сторонами доказів, керуючись статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі XII Господарського процесуального кодексу України. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно з ч. 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і переглядає законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Перевіркою матеріалів справи встановлено наступне.

Публічне акціонерне товариство ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький завод електричних машин, м. Запоріжжя про тлумачення умов договору № 1668-ПУвід 08.12.2014 р.

Позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький завод електричних машин, м. Запоріжжя обґрунтовані тим, що Публічне акціонерне товариство ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград вважає датою поставки за п.4.7 Договору дату, зазначену представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником, виходячи із буквального значення слів та виразів Договору, а не дату товаросупровідного документу (видаткової накладної), яка є реквізитом цього документу.

Виходячи з чого, позивач з посиланням на ст. 213 ЦК України просить надати тлумачення змісту пункту 4.7. Договору поставки від 08.12.2014р. № 1668-ПУ, укладеного між Публічним акціонерним товариством ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград та Товариством з обмеженою відповідальністю Запорізький завод електричних машин, м. Запоріжжя.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що обставини справи не свідчать про наявність вказаних передумов тлумачення п. 4.7 Договору, оскільки вимоги ПАТ ДТЕК Павлоградвугілля зводяться до оцінки видаткової накладної як засобу доказування та встановлення строку виконання ним у даній справі обов'язку оплатити отриманої на підставі цього Договору продукції, а оцінку видатковим накладним та встановлення дати постачання продукції було здійснено судом при розгляді справи № 904/11030/15.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши доводи заявника апеляційної скарги, повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, оцінюючи правильність застосування місцевим господарським судом норм чинного законодавства, судова колегія дійшла висновку, що рішення господарського суду є законним і обґрунтованим з наступних підстав.

Так, 08.12.2014р. між сторонами укладено договір поставки № 1668-ПУ від (далі Договір), за умовами якого відповідач зобовязався поставити у власність позивача продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення, код ГК, в асортименті, кількості, у строки, за ціною та з якісними характеристиками, що узгоджені сторонами у цьому Договорі та специфікаціях, які є невідємними частинами даного договору, а позивач прийняти та оплатити продукцію, що поставляється у його власність, відповідно до умов цього Договору (п.п. 1.1, 1.2).

Згідно з п. 4.1 Договору поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, з якісними характеристиками та в строки, погоджені сторонами в Специфікаціях до даного Договору.

Пунтком 4.7 Договору встановлено, що датою поставки вважається дата, вказана представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником.

Обовязки постачальника вважаються виконаними з моменту передачі продукції в розпорядження покупця в узгоджене місце призначення поставки в асортименті, кількості, в строки з якісними характеристиками, узгодженими Сторонами в договорі і специфікаціях. Обов'язки покупця вважаються виконаними з моменту оплати поставленої продукції. (п.4.8. Договору)

Право власності, на продукцію, ризики втрати або пошкодження продукції, згідно п.4.9 Договору, переходять від постачальника до покупця з дати поставки продукції.

Згідно п. 5.2 Договору, ціни на продукцію, що поставляється встановлюються сторонами у відповідних Специфікаціях до Договору.

Відповідно до п. 5.4 Договору, розрахунки за поставлену продукцію здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 60 календарних днів з дати поставки відповідної продукції, якщо інший строк і порядок оплати не погоджено сторонами в Специфікаціях до даного Договору.

На виконання умов Договору, між сторонами підписані Специфікації від 08.04.2015р., від 08.05.2015р. від 21.05.2015р., якими узгоджено найменування продукції, номер та індекс стандартів, ТУ, кількість та вартість продукції, що має бути поставлена, а також строки та умови її поставки.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем на адресу позивача здійснено поставку товару за видатковою накладною № 15 від 28.05.2015р. на суму 586 272,00 грн., проте позивач поставлений товар не оплатив. Невиконання позивачем обов'язків за договором стало підставою для звернення відповідача до господарського суду з позовом про стягнення заборгованості в межах справи №904/11030/15.

В свою чергу, позивач у звязку з різним тлумаченням сторонами пункту 4.7 Договору відносно встановлення дати поставки продукції звернувся до суду з вимогою про тлумачення вказаного пункту Договору.

Дослідивши матеріали справи, апеляційний суд погоджується з правильністю висновків місцевого господарського суду з огляду на наступне:

Відповідно до ст.43 ГПК України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Судовими доказами слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного розгляду справи.

Згідно з п.4 ст.129 Конституції України, ст.ст.33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Зважаючи на статус сторін та характер правовідносин, останні, згідно ст.ст.1-3 Господарського кодексу України регламентуються, насамперед, його положеннями, Цивільним кодексом України та умовами договору поставки.

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.

За змістом ч.1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч.1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ч. 3 ст. 213 Цивільного кодексу України, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Згідно ч. 4 ст. 213 Цивільного кодексу України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов і є встановленням його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено господарським судом, сторони приступили до виконання спірного Договору, оскільки між сторонами існує спір з приводу строків оплати отриманого товару, що є предметом розгляду в межах іншої справи (№904/11030/15), що в свою чергу унеможливлює тлумачення умов договору на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію, тобто після його виконання з огляду на правову позицію Вищого господарського суду України, викладених у постановах від 26.04.2012р. у справі №3/245 та від 12.02.2014р. у справі №5006/25/130пд/2012, від 24.02.2016р. у справі №904/6486/15.

Одночасно, згідно п. 4.8. Договору зобов'язання Постачальника вважаються виконаним з моменту передачі Продукції в розпорядження Покупця в узгодженому місці поставки в асортименті, кількості та строки, з якісними характеристиками, узгодженими Сторонами в Договорі і Специфікаціях к Договору. Зобов'язання Покупця вважаються виконаними з моменту прийняття і оплати поставленої продукції.

Пункт 4.7 Договору встановлює, що датою поставки вважається дата, зазначена представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником.

При поставці автомобільним транспортом датою поставки вважається дата, зазначена на видатковій накладній.

Як вбачається з матеріалів справи, продукцію позивачу поставлено автомобільним транспортом, при цьому на видатковій накладній № 15 від 28.05.2015 р. іншої дати, крім 28.05.2015 р., не зазначено.

Тобто, не вказавши іншу дату приймання Публічного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля, м. Павлоград визнав датою приймання товару саме дату видаткової накладної.

Виходячи з чого, судова колегія вважає безпідставним твердження відповідача з посиланням на п. 4.7 Договору щодо відсутності дати поставки товару, оскільки, по-перше, спірна накладна містить дату, підпис відповідного представника позивача без зазначення іншої дати отримання товару, по-друге позивачем не надано належного доказу іншого часу отримання товару, що відрізняється від зазначеного.

Відповідно до умов Договору моментом поставки вважається дата фактичної передачі товару Покупцю, яку визначено датою товаросупровідних документів (видаткової накладної). Проте у випадку, коли її дата не збігається з датою фактичної поставки - датою приймання товару, вказаною представником Відповідача на видатковій накладній, тоді зобов'язання по сплаті отриманого товару настає з моменту фактичної передачі продукції в розпорядження Покупця.

Таким чином, обставини справи не свідчать про наявність вказаних передумов тлумачення п. 4.7 Договору, оскільки вимоги позивача в даному випадку, зводяться до надання правової оцінки реквізитів оформленої сторонами накладної, яка підтверджує отримання товару за договором, що було здійснено судом при розгляді справи № 904/11030/15.

Одночасно, згідно п. 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 роках від 11.04.2005 р. № 01-8/344 Вищий господарський суд України виклав позицію, відповідно до якої тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Наразі, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що матеріалами справи не підтверджується наявність у спірному Договорі незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для тлумачення п.4.7. договору поставки № 1668-ПУ від 08.12.2014р. та відмову у задоволенні позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість.

Рішення господарського суду Запорізької області з урахуванням мотивів, зазначених апеляційним судом, відповідає фактичним обставинам справи, чинному законодавству.

Доводи, наведені в апеляційній скарзі, не впливають на правильність висновків суду першої інстанції та спростовані вищевикладеними висновками судової колегії.

З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду Запорізької області від 02.03.2016 року у справі № 908/286/16 ґрунтується на всебічному, повному та обєктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору по апеляційній скарзі покладаються на заявника скарги по справі.

Керуючись ст. ст. 33, 43, 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля, м.Павлоград залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 02 березня 2016 р. у справі № 908/286/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.

Головуючий Марченко О.А.

Судді: Ломовцева Н.В.

ОСОБА_3