РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.2016Справа №910/7054/16
За позовом Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Західенерго"

до Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія

"Нафтогаз України"

про тлумачення умов договору

Суддя Усатенко І.В.

Представники сторін:

від позивача Гончарук А.А. (за дов.)

від відповідача Никеруй Т.М. (за дов.)

В судовому засіданні 16.06.2016, в порядку ст. 85 ГПК України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось з позовом Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Західенерго" до Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про тлумачення пункту 6.1. Договору № 3-1-2014/061-ПР від 23.12.2014, укладеного ПАТ "ДТЕК Західенерго" та ПАТ НАК "Нафтогаз України" щодо його змісту, а саме чи встановлено цим пунктом строк оплати товару у випадку його постачання без отримання попередньої оплати.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач не погоджується з тлумаченням умов договору Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". Відповідач вважає, що за поставлений у січні-березні 2015 року природний газ (не було здійснено передплати) ПАТ "ДТЕК Західенерго" зобов'язане було сплатити повну вартість обсягів газу до 14 числа місяця, наступного за звітним. Позивач не погоджується з таким тлумаченням договору та вважає, що п. 6.1 Договору регулює порядок оплати лише на умові 100 % попередньої оплати, а конкретний строк розрахунків у разі постачання природного газу відповідачем без отримання попередньої оплати не передбачений.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2016 порушено провадження у справі № 910/7055/16 за вказаною позовною заявою та призначено розгляд справи в судовому засіданні 25.05.2016.

Ухвалою суду від 18.04.2016 порушено провадження у справі № 910/7054/16, розгляд останньої призначено на 18.05.2016.

Позивач в судове засідання 18.05.2016 не з'явився, явку уповноваженого представника не забезпечив, вимог ухвали суду від 18.04.2016 про відкладення розгляду справи не виконав, про день та час судового засідання повідомлений належним чином, подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 18.05.2016 було задоволено клопотання позивача та відкладено розгляд справи на 01.06.2016.

В судовому засіданні 01.06.2016 відповідач надав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував. За доводами відповідача позовна заява позивача є необґрунтованою, не відповідає дійсним обставинам справи, а лише є приводом для уникнення юридичної відповідальності у справі, яка розглядається іншим судом. Також відповідач зазначає, що дана умова договору чітко містить строки оплати за поставлений природний газ. Крім іншого, відповідач повідомив, що позивачем вчинено цілий ряд дій, що свідчить про схвалення та прийняття правочину до виконання, зокрема підписання актів приймання-передачі природнього газу та сплатою вартості отриманого газу.

В судовому засіданні 01.06.2016 оголошено перерву до 16.06.2016.

В судовому засіданні 16.06.2016 представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ч.1 статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч.1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частина 2 статті 509 ЦК України передбачає, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно п.1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

23 грудня 2014 року між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія Нафтогаз України (продавець) та Публічним акціонерним товариством ДТЕК Західенерго (покупець) було укладено договір № 3-1-2014/061-ПР купівлі-продажу природного газу відповідно до п.1.1 якого, продавець зобов'язується передати у власність покупцю у 2015 році природний газ, ввезений на митну територію України НАК "Нафтогаз України" за кодом УКТ ЗЕД 2711 21 00 00, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей природний газ, на умовах цього договору.

Розділом 2 договору сторони погодили обсяги та фізико-хімічні показники газу , що має бути поставлений за період з 01.01.2015 по 31.12.2015.

Приймання-передача газу, переданого продавцем покупцю у відповідному місяці продажу, оформляється актом приймання-передачі газу. Обсяг використання газу покупцем у відповідному місяці поставки встановлюється шляхом складання добових обсягів, визначених на підставі показів комерційного вузла/вузлів обліку газу покупця. Не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем продажу газу, покупець зобов'язується надати продавцеві підписані та скріплені печатками покупця та газотранспортного підприємства три примірники акту приймання-передачі газу, у якому зазначаються фактичні обсяги використаного газу, його фактична ціна та вартість. Продавець не пізніше 8-го числа зобов'язується повернути покупцеві та газотранспортному підприємству по одному примірнику оригіналу акту, підписаний уповноваженим представником та скріплений печаткою, або надати в письмовій формі мотивовану відмову від підписання акту. Акти є підставою для остаточних розрахунків між сторонами. (п. 3.3, 3.4 договору).

Відповідно до п. 6.1 договору оплата за природний газ з врахуванням вартості транспортування територією України проводиться покупцем виключно грошовими коштами у такому порядку: оплата в розмірі 30 % від вартості запланованих місячних обсягів проводиться не пізніше ніж за 5 банківських днів до початку місяця поставки газу; оплата в розмірі по 35 % від вартості запланованих місячних обсягів проводиться до 5 числа та до 15-го числа поточного місяця поставки. Остаточний розрахунок за фактично переданий газ здійснюється до 14-го числа (включно) місяця, наступного за місяцем поставки газу.

Згідно з п. 11.1 договору він набуває чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками сторін і діє в частині поставки природного газу та послуг з його транспортування - до повного погашення заборгованості.

За доводами позивача п. 6.1 договору регулює порядок оплати лише на умові 100 % попередньої оплати, а конкретний строк розрахунків у разі постачання природного газу відповідачем без отримання попередньої оплати не передбачений. Позивач також не погоджується із з тлумаченням умов договору відповідачем, а саме повна сплата вартості обсягів газу до 14 числа місяця, наступного за звітним, а тому просить суд постановити рішення про тлумачення пункту 6.1. договору № 3-1-2014/061-ПР від 23.12.2014, а саме чи встановлено цим пунктом строк оплати товару у випадку його постачання без отримання попередньої оплати.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

За приписами статей 638, 639 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Положеннями ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.

Згідно з пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Визначальною ознакою договору є мета його укладення.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ст. 692 ЦК України).

Із наведеного вбачається, що за загальним правилом, обов'язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

Договором було установлено строки оплати за поставлений товар.

Крім того, відповідно до ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу. У разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення ст. 538 цього Кодексу.

Ст. 538 ЦК України визначає зустрічне виконання зобов'язання. Так, за цією нормою виконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання. При зустрічному виконанні зобов'язання сторони повинні виконувати свої обов'язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов'язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону. Якщо зустрічне виконання обов'язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов'язку, друга сторона повинна виконати свій обов'язок.

Наведене свідчить, що зміст п. 6.1. договору не потребує тлумачення, оскільки, законом визначено, що продавець, який здійснив поставку товару без попередньої оплати може скористатись своїм законним правом, що передбачає зустрічне виконання зобов'язання. Поставка товару без попередньої оплати не є вчиненням конклюдентних дій, які призводять до фактичної зміни умов договору, зокрема щодо порядку розрахунків. Відповідно умови договору щодо строку оплати товару сторонами визначені і не потребують тлумачення.

Позивач посилається, що підставою для звернення до суду з позовною заявою про тлумачення умов п. 6.1. договору, є наявність іншого господарського спору про стягнення заборгованості за поставлену продукцію та вважає, що позивач та відповідач по різному розуміють п. 6.1. договору.

Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з приписами статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Згідно п. 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 роках від 11.04.2005 р. № 01-8/344 Вищий господарський суд України виклав позицію, відповідно до якої тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Дослідивши умови п. 6.1 договору, суд вважає, що в ньому відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з'ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України, оскільки, в ньому і так встановлено: "Остаточний розрахунок за фактично переданий газ здійснюється до 14-го числа місяця, наступного за місяцем поставки газу".

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що заявляючи позовні вимоги про тлумачення змісту договору шляхом встановлення певних обставин - терміну оплати за спірним договором, яка вже фактично відбулася, позивачем порушено питання, що вже було розглянуто судом при вирішені іншого господарського спору у справі № 914/4003/15 за позовом ПАТ НАК «Нафтогаз України» до ПАТ ДТЕК «Західенерго», треті особи, що не заявляють вимог на предмет спору на стороні позивача ПАТ «Укртрансгаз», ПАТ «Вінницягаз», ПАТ «Івано-Франківськгаз» про стягнення 213796598, 40 грн. за договором № 3-1-2014/061-ПР купівлі-продажу природного газу (рішення Господарського суду Львівської області від 11.05.2016 оскаржено в апеляційному порядку) що суперечить законодавчо визначеним правилам тлумачення змісту правочину.

Згідно з приписами ст. 32 ГПК України доказами у справі є фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, що мають значення для правильного вирішення справи. Ці докази оцінюються судом на основі всебічності, повноти й об'єктивності усіх обставин справи у своїй сукупності відповідно до положень ст. 43 ГПК України.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В порядку передбаченому ст. 43 ГПК України Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивачем доказів, які б підтверджували факт порушення відповідачем його прав і охоронюваних законом інтересів, не надано, за таких обставин в задоволенні позовних вимог, з викладених у позові правових підстав, необхідно відмовити.

Судовий збір, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 21.06.2016

Суддя І.В.Усатенко