РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.06.2016Справа №910/48/16

За позовом Комунального підприємства «Київський метрополітен»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергій Анатолійович

третя особа, яка не заявляє самосійних вимог на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство «ДОК-3»

про визнання договору недійсним

Суддя Демидов В.О.

Представники сторін:

від позивача - Ковтун Т.О. дов. №171 від 25.12.2015);

від відповідача-1 - Кіктев В.В. (дов. №712 від 07.12.2015);

від відповідача-2 - не з'явився;

від третьої особи-1 - не з'явився;

від третьої особи-2 - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

04.01.2016 Комунальне підприємство «Київський метрополітен» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2011 №4120.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.01.2016 порушено провадження по справі №910/48/16, розгляд справи призначено на 26.01.2016.

26.01.2016 позивачем через загальний відділ діловодства суду подано додаткові докази по справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.01.2016 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергія Анатолійовича у зв'язку із чим, а також враховуючи необхідність витребування додаткових доказів по справі, розгляд справи відкладено на 01.03.2016.

04.02.2016 відповідачем через загальний відділ діловодства суду подано заперечення на позовну заяву, у яких відповідач просив відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови у позові, а також тому, що позивач ніколи не був учасником спірного договору (боржником чи кредитором), а тому у нього відсутні правові підстави для подання позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.11.2011, укладеного між відповідачем та ТОВ «Деснянськпарксервіс».

01.03.2016 позивач через загальний відділ діловодства суду подав пояснення по справі, у яких посилався на те, що рішенням господарського суду м. Києва від 26.09.2012 у справі №5011-62/8193-2012 задоволено позовні вимоги заступника прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради, Київської міської державної адміністрації, КП «Київський метрополітен» до ПАТ «ДОК-3», ТОВ «Деснянськпарксервіс» та визнано недійсним договір співробітництва у зв'язку із тим, що ПАТ «ДОК-3» при підписанні вказаного договору з ТОВ «Деснянськпарксервіс» знало та усвідомлювало суспільно-небезпечні наслідки, які виразилися у зупиненні робіт по будівництву Подільського мостового переходу через р. Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м. Києві, а також неможливістю реалізації проекту по створенню нової гілки метрополітену. Крім того зазначав, що ухвалою господарського суду м. Києва від 11.02.2016 у справі №910/12281/13 визнано недійсним односторонній правочин щодо відмови від права власності на нерухоме майно ВАТ «ДОК-3». При цьому зазначав,що про укладений спірний договір позивачу стало відомо лише з вироку Подільського районного суду м. Києва від 12.12.2013 у справі №758/15968/13-к.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.03.2016 за клопотанням представників позивача та відповідача продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів та у зв'язку із необхідністю витребування доказів по справі, розгляд справи відкладено на 15.03.2016.

11.03.2016 представником відповідача через загальний відділ суду було подано заяву про зупинення провадження у справі, яке обґрунтоване тим, що результати розгляду поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Бетоніндестріяпроект» до Київського апеляційного господарського суду апеляційної скарги на рішення господарського суду міста Києва від 26.09.2012 у справі №5011-62/8193-2012 за позовом Заступника прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради, Київської міської державної адміністрації та Комунального підприємства «Київський метрополітен» до Публічного акціонерного товариства «ДОК-3» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» про визнання недійсним договору про співробітництво від 21.01.2010, укладеного між Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс», можуть вплинути на розгляд справи №910/48/16, оскільки позивач як на підставу своїх вимог та заперечень посилається саме на оскаржуване рішення. Крім того, згідно із змістом поданої заяви представник відповідача просить при поновленні провадження у справі №910/48/16 відмовити Комунальному підприємству «Київський метрополітен» в задоволенні позовних вимог у зв'язку із пропуском останнім строку позовної давності.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.03.2016 залучено до участі у справі, як відповідача 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство «ДОК-3», у зв'язку із чим, а також враховуючи необхідність витребування додаткових доказів у справі, розгляд справи відкладено на 21.03.2016.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.03.2016 у зв'язку із невиконанням сторонами вимог ухвали суду від 15.03.2016 та необхідністю витребування нових доказів, розгляд справи відкладено на 05.04.2016.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.04.2016 продовжено строк вирішення спору у справі №910/48/16 на 15 днів, а також у зв'язку із неявкою представників відповідача 1, відповідача 2, третьої особи 1, третьої особи 2, невиконанням ними вимог ухвали суду від 21.03.2016 та необхідністю витребування доказів, розгляд справи відкладено на 19.04.2016.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 15.04.2016 у зв`язку з перебуванням судді Демидова В.О. у відрядженні, розгляд справи призначено на 22.04.2016.

18.04.2016 представник відповідача-1 через загальний відділ діловодства суду подав заяву про застосування строку позовної давності та просив відмовити у позові у зв'язку із пропуском строку позовної давності.

Судове засідання 22.04.2016 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Демидова В.О. у відпустці.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.05.2016 у зв'язку із виходом судді Демидова В.О. з відпустки, справу №910/48/16 призначено до розгляду на 31.05.2016.

30.05.2016 ліквідатором Публічного акціонерного товариства «ДОК-3» через загальний відділ суду подано письмові пояснення, відповідно до змісту яких позовні вимоги підтримує. Крім того, ліквідатор Публічного акціонерного товариства «ДОК-3» у поданих поясненнях просить розгляд справи №910/48/16 здійснювати за відсутності третьої особи 2.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 31.05.2016 у зв'язку із невиконанням відповідача та третіми особами вимог ухвали суду та необхідністю витребування доказів по справі, розгляд справи відкладено на 07.06.2016.

07.06.2016 позивач через загальний відділ діловодства суду подав додаткові докази по справі.

В судове засідання 07.06.2016 з'явилися представники позивача та відповідача-1, надали пояснення по суті справи.

Представники відповідача-2 та третьої особи-1 в судове засідання 07.06.2016 не з'явилися, причини неявки суду не повідомили, про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

Представник третьої особи-2 в судове засідання 07.06.2016 не з'явився, проте у письмових поясненнях, надісланих на адресу суду, просив розгляд справи №910/48/16 здійснювати за його відсутності.

Розглянувши у судовому засіданні заяву відповідача про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про її необґрунтованість, враховуючи наведені нижче обставини.

Згідно ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Ч. 1 ст. 79 встановлено вичерпний перелік підстав, за наявності яких господарський суд зупиняє провадження у справі, в тому числі з підстав неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Відповідачем в заяві про зупинення провадження не зазначено підстав саме неможливості розгляду судом справи №910/48/16 до вирішення в апеляційному суді справи №5011-62/8193-2012 за позовом Заступника прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради, Київської міської державної адміністрації та Комунального підприємства «Київський метрополітен» до Публічного акціонерного товариства «ДОК-3» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» про визнання недійсним договору про співробітництво від 21.01.2010, укладеного між ВАТ«ДОК-3»та ТОВ «Деснянськпарксервіс», а тому у задоволенні відповідної заяви відповідача слід відмовити.

З урахуванням фактичних обставин справи, суд вважає за можливим розглянути справу за наявними матеріалами у даному судовому засіданні з урахуванням положення ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 07.06.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив такі фактичні обставини справи.

Розпорядженням №302-р від 14.05.1993 Кабінету Міністрів України «Про технічно-економічне обґрунтування будівництва четвертої лінії метро у м. Києві» затверджено техніко-економічні обґрунтування будівництва Подільсько-Воскресенської лінії Київського метрополітену та Подільського мостового переходу через р. Дніпро, розроблені Інститутами "Київметропроект" і "Київшляхпроект".

Згідно із п.1, п.3 розпорядження №1312 від 20.07.2004 Київської міської ради вирішено відновити у 2004 році роботи із проектування та спорудження Подільсько-Вигурівської лінії Київського метрополітену від станції "Вокзальна" до житлового масиву Вигурівщина-Троєщина з будівництвом електродепо; зобов'язано Комунальне підприємство "Київський метрополітен" розробити та затвердити в установленому порядку завдання на проектування та проектно-кошторисну документацію зі спорудження Подільсько-Вигурівської лінії Київського метрополітену від станції "Вокзальна" до житлового масиву Вигурівщина-Троєщина з електродепо, з урахуванням відновлення робіт із спорудження Подільського мостового переходу через р.Дніпро у м.Києві.

20.05.2008 виконавчим органом Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) було прийнято розпорядження №696 «Про затвердження проекту дільниці Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену в м.Києві від станції "Глибочицька" до станції "Райдужна" з відгалуженням в бік житлового масиву Вигурівщина-Троєщина».

Розпорядженням №608 від 30.04.2008 виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) «Про створення комісії з вирішення земельно-майнових питань і визначення та відшкодування збитків власникам землі та землекористувачам» було створено відповідну комісію та затверджено положення про неї.

Згідно із актом №11 щодо визначення розмірів компенсацій, збитків та відшкодування витрат, пов'язаних з винесенням будівель та споруд ВАТ «Київоздоббуд», ВАТ завод «Супутник»та ВАТ «ДОК-3» з території будівництва Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену в м.Києві», затвердженим розпорядженням №1759 від 19.12.2008р. виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), вирішено погодити оціночну вартість збитків, у тому числі, Відкритого акціонерного товариства «ДОК-3», що знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Межигірська, 78, в зв'язку з будівництвом Подільсько-Вигурівсбкої лінії метрополітену на підставі незалежної оцінки, виконаної приватним підприємством «Автоексперт».

29.12.2008 між Комунальним підприємством «Київський метрополітен» та Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3» було укладено договір №158-ДБМ (з урахуванням змісту додаткової угоди від 12.08.2009) щодо врегулювання земельно-майнових питань та виплати компенсацій Відкритому акціонерному товариству «ДОК-3», пов'язаних з будівництвом Подільського мостового переходу через р. Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м.Києві.

За змістом п.1.1 вказаного договору сторони прийняли на себе зобов'язання щодо врегулювання усіх земельних, технологічних та майнових питань комбінату, пов'язаних з будівництвом Подільського мостового переходу через р.Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену, а саме: досягнення згоди з вирішення питання щодо розміру земельної ділянки та площі виробничих будівель, споруд і інженерних мереж (або їх частини), які підпадають в зону відчуження за адресою: м.Київ, вул.Межигірська, 78; умови їх вилучення і надання відповідної компенсації комбінату, в тому числі, шляхом часткової реконструкції комбінату, метою якої є забезпечення нормального і безперебійного функціонування об'єктів комбінату, як єдиного технологічного і майнового комплексу, як під час будівництва так і в подальшій експлуатації Подільського мостового переходу через р.Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену.

Пунктом 2.1 договору №158-ДБМ від 29.12.2008р. сторони погодили, що на його умовах комбінат зобов'язується відмовитись від права власності на комплекс будівель і споруд, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Межигірська, 78, а підприємство зобов'язується сплатити комбінату компенсацію.

Згідно із п.2.7 підписаної позивачем 3 та відповідачем 1 угоди розмір грошової компенсації становить з урахуванням ПДВ 50 832 257 грн.

Відповідно до п.3.1 договору №158-ДБМ від 29.12.2008 за відмову комбінату від права власності на об'єкт, підприємство сплачує комбінату суму грошової компенсації, визначеної в п.2.7 договору, з них зобов'язання на 2008 рік складають з урахуванням ПДВ 10 810 000 грн.

Відповідно до п. 8.6 договору відступлення права вимоги та (або_) переведення боргу за цим договором однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою стороною.

Таким чином, укладання договору №158-ДБМ від 29.12.2008 між Комунальним підприємством «Київський метрополітен» та Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3» (з урахуванням змісту додаткової угоди від 12.08.2009) щодо врегулювання земельно-майнових питань та виплати компенсацій ВАТ «ДОК-3», пов'язаних з будівництвом Подільського мостового переходу через р.Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м.Києві було обумовлено необхідністю виконання вищезазначених приписів нормативно-правових актів та метою забезпечення суспільних інтересів територіальної громади міста Києва та держави України в цілому, враховуючи особливий статус міста Києва, як столиці України.

Платіжним дорученням №793 від 29.12.2008 Комунальне підприємство «Київський метрополітен» перерахувало на користь Відкритого акціонерного товариства «ДОК-3» грошові кошти у розмірі 10 810 000 грн.

Проте 21.01.2010 між Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» було підписано договір співробітництва, за змістом п.1.1 якого предметом договору є співробітництво сторін щодо здійснення модернізації, ремонту, експлуатації і обслуговування нежитлових будівель, які знаходяться за адресою м.Київ, вул.Межигірська, 78, а саме: заводоуправління, прибудова до будівлі (літера А) загальною площею 1745,1 кв.м; будівля механічного цеху (літера С) загальною площею 392,4 кв.м; будівля лісоцеху (літера Ь) загальною площею 1975,9 кв.м, які зареєстровані на праві власності за стороною 1 на умовах і в порядку, передбачених договором.

За приписами п.2.3 вказаного договору фінансування модернізації нежитлових будівель здійснюється стороною 1 шляхом внесення грошових коштів на банківський рахунок стороною 2, а стороною 2 шляхом капітальних вкладень у відтворення основних фондів.

Згідно із п.2.5 договору від 21.01.2010 за умови виконання взятих на себе за цим договором зобов'язань сторони отримують у власність наступні частки в об'єкті модернізації -нежитлових будівлях, які знаходяться за адресою м.Київ, вул.Межигірська, 78, а саме: заводоуправління, прибудова до будівлі (літера А) загальною площею 1745,1 кв.м; будівля механічного цеху (літера С) загальною площею 392,4 кв.м; будівля лісоцеху (літера Ь) загальною площею 1975,9 кв.м:

- сторона 1 отримує 50% в об'єкті модернізації (нежитлових будівель, які знаходяться за адресою м.Київ, вул.Межигірська, 78, а саме: заводоуправління, прибудова до будівлі (літера А) загальною площею 1745,1 кв.м; будівля механічного цеху (літера С) загальною площею 392,4 кв.м; будівля лісоцеху (літера Ь) загальною площею 1975,9 кв.м) або грошові кошти пропорційно розміру її частки, виходячи з балансової вартості об'єкту модернізації на дату виділення частки;

- сторона 2 отримує 50% в об'єкті модернізації (нежитлових будівель, які знаходяться за адресою м.Київ, вул.Межигірська, 78, а саме: заводоуправління, прибудова до будівлі (літера А) загальною площею 1745,1 кв.м; будівля механічного цеху (літера С) загальною площею 392,4 кв.м; будівля лісоцеху (літера Ь) загальною площею 1975,9 кв.м) або грошові кошти пропорційно розміру її частки, виходячи з балансової вартості об'єкту модернізації на дату виділення частки.

Рішенням господарського суду м. Києва від 26.09.2012 у справі №5011-62/8193-2012 визнано недійсним договір про співробітництво від 21.01.2010, укладений між Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс».

При цьому вказаним рішенням суду встановлено, що відкрите акціонерне товариство «ДОК-3» при підписанні договору від 21.01.2010 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс»знало та усвідомлювало суспільно небезпечні наслідки, які виражалися у зупиненні робіт по будівництву Подільського мостового переходу через р. Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м.Києві, неможливості реалізації проекту по створенню нової гілки метрополітену та порушенні, як результат, інтересів суспільства щодо забезпечення транспортним сполученням у визначеному напрямку.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що вироком Подільського районного суду м. Києва від 12.12.2013 у справі №758/15968/13-к ОСОБА_5 визнано винним у скоєнні злочину, передбаченого ч. 2 ст. 365-1 КК України та призначено покарання із застосуванням ч. 1 ст. 69 КК України у виді штрафу в розмірі 7 500 неоподаткованих мінімумів доходів громадян з позбавленням права обіймати посади, пов'язані з виконанням адміністративно-господарських та організаційно-розпорядчих функцій строком на один рік.

Вказаним вироком встановлено, що ОСОБА_5 своїми умисними діями, які полягають у перевищенні службових повноважень службовою особою юридичної особи приватного права, тобто вчиненні дій, які явно виходили за межі наданих йому прав та повноважень та виразились у незаконному відчуженні майна ВАТ «ДОК-3» вартістю 45 240 223 грн., за яке КП «Київський метрополітен» було сплачено 10 810 000,00 грн., що спричинили тяжкі наслідки інтересам Держави та акціонерів підприємства, вчинив злочин, передбачений ч. 2 ст. 365-1 КК України (чинне станом на 17.01.2012).

Разом з тим, 15.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» (як продавцем), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» (як покупцем) укладено договір купівлі-продажу №1, за умовами п. 1.1 якого продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором продав (передав у власність), а покупець купив (прийняв у власність) нерухоме майно, яким є ? частина, що складає ? ідеальну частку від нежитлових будівель: заводоуправління, прибудова до будівлі (літ. А) загальною площею 1745,10 кв. м., будівля механічного цеху (літ. С) загальною площею 392,40 кв. м., будівля лісоцеху (літ. Ь) загальною площею 1975,90 кв. м., що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, буд. 78.

Відповідно до п. 1.4 вказаного договору договірна ціна будівель частина яких відчужується, тобто сума, за яку продаються будівлі становить 327 268 грн.

Право власності на будівлі переходить від продавця до покупця з моменту нотаріального посвідчення та державної реєстрації цього договору. Передання будівель, ключів від них та технічної документації здійснюється продавцем покупцю в день підписання сторонами акту прийому-передачі (п. 3.1., 3.2 вказаного договору).

Згідно акту прийому-передачі до договору купівлі-продажу №1 від 15.12.2011, підписаного представниками сторін та скрапленим печатками товариств, продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у власність вказане вище нерухоме майно.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а саме нежитлові будівлі: заводоуправління, прибудова до будівлі (літ. А) загальною площею 1745,10 кв. м., будівля механічного цеху (літ. С) загальною площею 392,40 кв. м., будівля лісоцеху (літ. Ь) загальною площею 1975,90 кв. м., що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, буд. 78, зареєстровано 21.12.2011 за ТОВ «Бетоніндустріяпроект».

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що всупереч вимогам п. п. 2.1, 2.3 договору від 29.12.2008 №158-ДБМ ПАТ «ДОК-3» фактично не передало метрополітену право власності на комплекс будівель та споруд, розташованих по вул. Межигірській, 78 у м. Києві, а на даний час власником цих будівель є ТОВ «Бетоніндустріяпроект», у зв'язку із чим Комунальне підприємство «Київський метрополітен» просить визнати недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2011, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» (як продавцем), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» (як покупцем) та скасувати державну реєстрацію цього договору купівлі-продажу.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

У відповідності з приписами ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно із ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

Враховуючи, що позивач не є стороною за оспорюваним правочином, вказаним учасником судового спору також має бути доведено факт порушення його прав та законних інтересів внаслідок укладання 15.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» (як продавцем), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» (як покупцем) договору купівлі-продажу №1.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписами ч.1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до вимог ст. 208 якщо господарське зобов'язання визнано недійсним як таке, що вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то за наявності наміру в обох сторін - у разі виконання зобов'язання обома сторонами - в доход держави за рішенням суду стягується все одержане ними за зобов'язанням, а у разі виконання зобов'язання однією стороною з другої сторони стягується в доход держави все одержане нею, а також все належне з неї першій стороні на відшкодування одержаного. У разі наявності наміру лише у однієї із сторін усе одержане нею повинно бути повернено другій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного стягується за рішенням суду в доход держави.

У разі визнання недійсним зобов'язання з інших підстав кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за зобов'язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов'язання не передбачені законом.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Як зазначалося вище, 29.12.2008 між Комунальним підприємством «Київський метрополітен» та Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3» було укладено договір №158-ДБМ (з урахуванням змісту додаткової угоди від 12.08.2009) щодо врегулювання земельно-майнових питань та виплати компенсацій Відкритому акціонерному товариству «ДОК-3», пов'язаних з будівництвом Подільського мостового переходу через р. Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м.Києві, за умовами якого комбінат зобов'язався відмовитись від права власності на комплекс будівель і споруд, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Межигірська, 78, а підприємство зобов'язалося сплатити комбінату компенсацію у розмірі 50 832 257,00 грн.

Проте 21.01.2010 між Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» було підписано договір співробітництва, об'єктом правовідносин за яким є частина комплексу будівель по вул. Межигірській, 78 у м. Києві, які одночасно є предметом договірних зобов'язань ПАТ «ДОК-3» за договором від 29.12.2008 №158-ДБМ у частині відмови від права власності на об'єкт нерухомості та відмови від права користування земельною ділянкою.

При цьому, 15.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» (як продавцем), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» (як покупцем) укладено договір купівлі-продажу №1, за умовами якого продавець передав у власність, а покупець прийняв у власність нерухоме майно, яким є ? частина, що складає ? ідеальну частку від нежитлових будівель: заводоуправління, прибудова до будівлі (літ. А) загальною площею 1745,10 кв. м., будівля механічного цеху (літ. С) загальною площею 392,40 кв. м., будівля лісоцеху (літ. Ь) загальною площею 1975,90 кв. м., що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, буд. 78.

Разом з тим, рішенням господарського суду м. Києва від 26.09.2012 у справі №5011-62/8193-2012 визнано недійсним договір про співробітництво від 21.01.2010, укладений між Відкритим акціонерним товариством «ДОК-3»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс», та встановлено, що відкрите акціонерне товариство «ДОК-3» при підписанні договору від 21.01.2010 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» знало та усвідомлювало суспільно небезпечні наслідки, які виражалися у зупиненні робіт по будівництву Подільського мостового переходу через р. Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м.Києві, неможливості реалізації проекту по створенню нової гілки метрополітену та порушенні, як результат, інтересів суспільства щодо забезпечення транспортним сполученням у визначеному напрямку.

Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 справа "Науменко проти України").

Даний принцип узгоджується з приписами ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Тобто, преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв'язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

З огляду на вказане та враховуючи договір №158-ДБМ (з урахуванням змісту додаткової угоди від 12.08.2009) щодо врегулювання земельно-майнових питань та виплати компенсацій Відкритому акціонерному товариству «ДОК-3», пов'язаних з будівництвом Подільського мостового переходу через р. Дніпро та Подільсько-Вигурівської лінії метрополітену у м. Києві, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 15.12.2011, укладений між ТОВ «Деснянськпарксервіс» та ТОВ «Бетоніндустріяпроект» порушує інтереси Комунального підприємства «Київський метрополітен» та унеможливлює виконання ним функцій, покладених чинним законодавством.

Крім того враховуючи, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині, що в даному випадку також підтверджується і рішенням господарського суду м. Києва від 26.09.2012 у справі №5011-62/8193-2012, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 15 грудня 2011 року недійсним.

При цьому вимоги позивача про скасування державної реєстрації договору купівлі-продажу від 15.12.2011 року задоволенню не підлягають.

Суд не приймає до уваги доводи відповідача про пропуск позивачем строку позовної давності, оскільки про укладений спірний договір позивачу стало відомо лише після вироку Подільського районного суду м. Києва від 12.12.2013 у справі №758/15968/13-к. Доказів іншого матеріали справи не містять.

Разом з тим, відповідно до вимог ч. 6 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Як вбачається з витягу №21750181 від 03.03.2016 з ЄДРПОУ, Товариство з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» припинено за рішенням засновників з 25.09.2012 року, а тому провадження у справі в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс» підлягає припиненню відповідно до вимог ч. 6 ст. 80 ГПК України.

Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наявних у справі доказів, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 33, 34, 49, 82-85, 116-118, ч. 6 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Припинити провадження у справі №910/48/16 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс».

2. Позов задовольнити частково.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 15 грудня 2011 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деснянськпарксервіс», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А., та зареєстрований в реєстрі за № 4120.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бетоніндустріяпроект» (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 32/33, код 30266310) на користь Комунального підприємства «Київський метрополітен» (03056, м. Київ, просп. Перемоги, 35, код 03328913) судовий збір у розмірі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

5. В іншій частині позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку у строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 10.06.2016.

Суддя В.О. Демидов