ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" червня 2016 р. Справа № 922/170/16

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Барбашова С.В. , суддя Гребенюк Н. В.

при секретарі Белкіній О.М.

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_1 (довіреність " 216 від 11.12.15 р.);

відповідача: ОСОБА_2 (довіреність № 300-01 від 08.01.16 р.).

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу КПОЗ "Міжлікарняна аптека № 271" (вх. № 1029Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 14.03.2016 р. у справі № 922/170/16

за позовом КПОЗ "Міжлікарняна аптека № 271", м. Харків

до ПФ "Олімп", м. Харків

про визнання недійсним договором

ВСТАНОВИЛА:

В січні 2016 р. комунальне підприємство охорони здоров'я "Міжлікарняна аптека №271" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просило визнати недійсним договір оренди обладнання № 1 ОЛ/АП 271 від 01.04.2013 року, укладений між ним та приватною фірмою "Олімп", мотивуючи свої вимоги невідповідністю умов договору ст. 284 ГК України, що в свою чергу є підставою для визнання його недійсним за ст. 203, 215 ЦК України.

Рішенням господарського суду Харківської області від 14.03.2016 року (суддя Жельне С.Ч.) в позові відмовлено повністю.

Позивач не погодився з даним рішенням, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення норм матеріального права, а саме на те, що при розгляді справи не було прийнято до уваги, що в укладеному між позивачем та відповідачем договорі оренди № 1 ОЛ/АП 271 від 01.04.2013 року відсутня інформація щодо майна яке передається в оренду та вартості послуг за користування майном відповідача, а лише містить наявне посилання на акти приймання-передачі, які укладались додатково до договору, що містять перелік майна та вартість за послуги та те, що зазначене в актах приймання-передачі майно неможливо відокремити за серійними чи інвентаризаційними номерами чи іншими особистими характеристиками.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 11.04.2016 р. апеляційну скаргу позивача прийнято до провадження та призначено до розгляду на 16.05.2016 р.

Відповідач 13.05.2016 р. надав за вх. № 4853 відзив на апеляційну скаргу, в якому проти апеляційної скарги позивача заперечує, просить її залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду без змін, посилаючись на те, що судом першої інстанції повно та всебічно досліджені усі фактичні обставини справи, яким надана належна правова оцінка. Крім того, зазначає, що при укладанні договору сторони узгодили усі істотні його умови, які в свою чергу кореспондуються з приписами Цивільного кодексу України, а отже, підстави для визнання їх недійсними відсутні.

В судовому засіданні 16.05.2016 р. колегією суддів оголошено про перерву у розгляді справи до 06.06.2016 р.

Перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та наданих сторонами в підтвердження обставин справи доказів, надану в рішенні суду їх юридичну оцінку, дослідивши матеріали справи та правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права, заслухавши представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, судова колегія вважає, що апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін, виходячи з наступного.

Так, колегія суддів зазначає, що ст. 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній золі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.04.2013 року між позивачем (орендарем) та відповідачем (орендодавцем) було укладено договір оренди обладнання №1 ОЛ/АП 271 (далі - договір) (а.с. 11-12), відповідно до умов якого (п.1.1), відповідач зобов'язується передавати позивачу у строкове платне користування обладнання для його використання останнім у власній господарській діяльності. Предметом оренди, може бути як стандартне обладнання, що є у наявності у Орендодавця на час укладання цього договору/акту приймання-передачі, так і обладнання, що має відповідати індивідуальним вимогам орендаря.

Пунктом 1.3. договору встановлено, що орендодавець передає орендареві предмет оренди у належному стані, що відповідає умовам його використання та цільовому призначенню. Справедлива вартість предмету оренди визначається в актах приймання-передачі, які укладаються додатково до цього договору в порядку передбаченому п.1.2. цього договору.

Повернення предмету оренди здійснюється орендарем протягом 2 (двох) календарних днів після закінчення терміну дії цього договору, або у будь-який момент за згодою сторін. Повернення предмету оренди оформлюється актом приймання - передачі.

Згідно пункту 5.1. договору договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами.

Пунктом 5.2. договору строк дії договору становить 5 років.

Як свідчать матеріали справи, відповідач, виконуючи свої зобов'язання за вказаним договором, передав позивачеві майно, що є предметом цього договору, а саме обладнання із зазначенням його найменування, кількості, вартості та місця розташування, що підтверджується двосторонніми актами приймання-передачі до договору оренди № ОЛ/АП 271 (а.с. 13-29), які були підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками підприємств (усього 17 актів).

Відповідно до змісту зазначених актів, вони є частинами договору додатками із нумерацією, які підтверджують передання майна і свідчать про виконання умов договору.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав вимог і заперечень колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із частиною 1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що пов'язані із його недійсністю.

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частина 1 статті 626 ЦК України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Частиною 1 статті 760 ЦК України передбачено, що предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).

Згідно ст.180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно ст.284 ГК України істотними умовами договору оренди є:

- об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації);

- строк, на який укладається договір оренди;

- орендна плата з урахуванням її індексації;

- порядок використання амортизаційних відрахувань;

- відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

В обгрунтування позову позивач зазначає, що спірним договором не передбачено усі істотні умови договору оренди, а саме не ідентифіковане майно яке було передано в оренду, що в свою чергу створює перешкоди у його поверненні, оскільки дане майно неможливо відокремити за серійними чи інвентаризаційними номерами чи іншими особистими характеристиками, що порушує приписи ч. 1 ст. 760 ЦК України та ст. 180 ГК України та є підставою для визнання договору недійсним.

Проте, з такими висновками позивача колегія суддів не погоджується, оскільки пунктом 1.2. договору сторони встановили, що комплектність, кількість, характеристики та оціночна вартість предмета оренди визначається сторонами у актах приймання-передачі, які укладаються додатково до цього договору.

Також, в даних актах приймання-передачі сторони визначають адресу фактичного використання орендарем предмету оренди. Акти приймання-передачі до цього договору свідчать про передачу обладнання від орендодавця до орендаря.

Як свідчать матеріали справи, вказані предмети оренди були в натурі передані позивачу за актами приймання-передачі до договору оренди від 01.04.2013 р. (додатки №1-17 до договору оренди №ОЛ/АП 271 )

За оспорюваним договором, позивач беззастережно прийняв у відповідача майно у користування і тривалий час його використовував. Акти приймання-передачі від 01.04.2013 р., за якими відповідач передав вказане обладнання позивачу, не викликали зауважень з боку позивача.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про те, що неповна, без зазначення номерів тощо, ідентифікація переданого в оренду майна, не означає, що сторони, хоч і не відобразили це письмово, не розуміли яке конкретно майно передається. Додатково вказане підтверджується тим, що за оспорюваним договором позивач вже частково повертав відповідачу майно, яке було передано йому за актом приймання-передачі від 01.04.2013 р. (додаток № 8 до договору оренди №1ОЛ/АП 271) на загальну вартість 25 670,00 грн., що підтверджується актом приймання-передачі до договору оренди торговельного обладнання та комп'ютерної техніки від 30.06.2013 р. (а.с. 52).

Договір може містити будь-які умови, узгоджені сторонами на власний розсуд. Наявність таких умов не є підставою для визнання укладеного договору недійсним, якщо вони не суперечать нормам ЦК України та іншим актам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, відповідно до ч.ч. 1, 3, 5 ст. 203 ЦК України:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Усі вищенаведені вимоги статті 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, були дотримані сторонами під час укладання спірного договору, а позивач дійшов помилкових висновків про наявність суперечностей між умовами Договору оренди і вимогами законодавства України.

Колегією суддів не встановлено факту невідповідності спірного договору положенням чинного законодавства, у т.ч. й приписам ЦК України, на які посилається позивач у позовній заяві.

Таким чином, правочин був здійснений за волевиявленням обох сторін, і в даному випадку, усі твердження позивача свідчать про незгоду з раніше досягнутими домовленостями по договору, що не може бути підставою визнання договору недійсним, а згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Отже, колегія суддів дійшла висновку про те, що позивачем доказово не доведено того, що в момент вчинення оспорюваного правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких договір оренди обладнання №1 ОЛ/АП 271 від 01.04.2013р. має бути визнаний недійсним. Більше того, колегією суддів встановлено та враховано, що спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а обставини, наведені позивачем в обґрунтування позовних вимог не знайшли свого підтвердження матеріалами справи.

Таким чином, позовна вимога позивача не підлягає задоволенню, оскільки немає підстав передбачених ЦК України, за наявності яких правочин може бути визнаний недійсним.

Крім того, погоджуючись з висновками суду першої інстанції щодо необґрунтованості позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що позивачем ані до суду першої інстанції, ані до суду апеляційної інстанції не надано доказів в обгрунтування позовних вимог. Заперечення позивача фактично зводяться до того, що судом першої інстанції при розгляді справи не було прийнято до уваги, що в укладеному між позивачем та відповідачем договорі оренди № 1 ОЛ/АП 271 від 01.04.2013 року відсутня інформація щодо майна яке передається в оренду та вартості послуг за користування майном відповідача, а лише містить наявне посилання на акти приймання-передачі, які укладались додатково до договору, що містять перелік майна та вартість за послуги та те, що зазначене в актах приймання-передачі майно неможливо відокремити за серійними чи інвентаризаційними номерами чи іншими особистими характеристиками.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що такі твердження позивача позбавлені належної переконливості, оскільки до спірного договору оренди сторонами було укладено 17 актів приймання передачі відповідно до яких позивачем отримано у платне користування саме майно, вказане в даних актах. В кожному акті вказується місце розташування майна, переданого за конкретним актом (м. Харків, проспект Ілліча 90), його найменування.

В свою чергу, з моменту укладення спірного договору та до 18.02.2015 року сторонами належним чином виконувались прийняті на себе обов'язки, а саме, відповідач передав позивачу за актами приймання-передачі визначене майно в належному стан, придатному для його подальшого користування, позивач прийняв дане майно без заперечень, застережень та користувався ним, факт надання відповідачем послуг з оренди майна підтверджується підписаними сторонами актами здачі прийняття робіт (послуг) від 30.06.2013 р.,31.12.2013 року, 31.03.2014 року, 30.06.2014 року 30.09.2014 року, 31.12.2014 року та відповідними оплатами позивачем за надані послуги (виписки в рахунку відповідача за 05.02.2015 року,06.02.2015 року, 09.02.2015 року).

Як зазначає відповідач в своєму відзиві, станом на 31.12.2014 року позивач мав перед відповідачем заборгованість зі сплати оренди платежів на загальну суму 171 412,00 грн.

Колегією суддів не було встановлено невідповідності договору оренди вимогам законодавства, на які вказував позивач у позові. Оспорюваний договір повністю відповідає нормам цивільного законодавства, якими врегульовано порядок укладення та виконання договорів.

Всі істотні умови господарського договору, передбачені статтею 180 Господарського кодексу України, сторони узгодили.

Статтями 33, 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведені в позові та в апеляційній скарзі позивачем доводи щодо визнання недійсним оспорюваного договору, оскільки ним не передбачено усі істотні умови договору оренди, а саме не ідентифіковане майно яке було передано в оренду, що в свою чергу створює перешкоди у його поверненні, оскільки дане майно неможливо відокремити за серійними чи інвентаризаційними номерами чи іншими особистими характеристиками, що порушує приписи ч. 1 ст. 760 ЦК України та ст. 180 ГК України, не знайшли свого відображення в матеріалах справи, жодної підстави для визнання оспорюваного договору недійсним позивач не навів ані у суді першої інстанції, ані у суді апеляційної інстанції, інших доводів, що договір суперечить чинному законодавству України позивачем також не надано, у зв'язку з чим колегія суддів дійшла висновку, що в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

На підставі вищевикладеного колегія суддів вважає, що твердження позивача, викладені ним в апеляційній скарзі ґрунтуються на припущеннях, не доведені належними доказами, тоді як господарським судом першої інстанції в повній мірі зясовані та правильно оцінені обставини у справі та ухвалене ним рішення є законним та обґрунтованим, у звязку з чим підстав для його скасування та задоволення апеляційної скарги колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 99, 101, 102, п.1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу КПОЗ "Міжлікарняна аптека № 271" на рішення господарського суду Харківської області від 14.03.2016 р. у справі № 922/170/16 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 14.03.2016 р. у справі № 922/170/16 залишити без змін.

Головуючий суддя Слободін М.М.

Суддя Барбашова С.В.

Суддя Гребенюк Н. В.