ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

08 червня 2016 року Справа № 915/299/16

м. Миколаїв

Кредитор: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Юнікорн Мерітайм», вул. Заводська, 37, м. Миколаїв, 54034.

Банкрут: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія», 54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1, .

Ліквідатор: ОСОБА_2 (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

про банкрутство: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія».

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора : не зявився.

Від банкрута: не зявився.

Ліквідатор: ОСОБА_2.

СУТЬ СПРАВИ: про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія».

На виконання вимог господарського суду ліквідатором 02.06.2016 з урахуванням доповнень від 08.06.2016 було подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» станом на 08.06.2016.

Ухвалою господарського суду від 02.06.2016 розгляд звіту та ліквідаційного балансу було призначено на 08.06.2016 о 12:00.

У судовому засіданні ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс і припинити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасника провадження у справі, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою суду від 01.04.2016 було порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» за ознаками ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У відповідності до постанови суду від 07.04.2016 боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_2, яка виконувала повноваження ліквідатора у процедурі ліквідації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія».

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.04.2016 за номером 30175 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2.

Ліквідатор виконав вимоги, передбачені розділом III Ліквідаційна процедура Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі Закон) та надав до господарського суду звіт щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, до якого додано ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, дослідивши докази, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі з огляду на наступне.

Ухвалою суду від 01.04.2016 було порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» за ознаками ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У відповідності до постанови суду від 07.04.2016 боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_2, яка виконувала повноваження ліквідатора у процедурі ліквідації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія».

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.04.2016 за номером 30175 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2.

Протягом місяця після офіційного оприлюднення до господарського суду та ліквідатора із заявою про визнання грошових вимог звернувся кредитор

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Юнікорн Мерітайм» з грошовими вимогами в загальній сумі 7002756,00 грн.

Ухвалою суду від 31.05.2016 було затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» на загальну суму 7002756,00 грн., в тому числі:

- вимоги першої черги:

1) ТОВ «Юнікорн Мерітайм» в сумі 2756,00 грн.;

- вимоги четвертої черги:

1) ТОВ «Юнікорн Мерітайм» в сумі 7000000,00 грн.

На запит ліквідатора Центральний відділ ДВС Миколаївського МУЮ повідомив, що згідно відомостей ЄДРВП станом на 19.05.2016 у відділі державної виконавчої служби відсутні відкриті виконавчі провадження стороною яких є ТОВ «Санолія» (лист № 01.05/16678 від 19.05.2016).

Управління ДВС Головного територіального управління юстиції у м. Києві листом від 19.05.2016 р повідомило, що перевіркою даних системи Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень та нового АРМ встановлено, що виконавчі документи де стороною є ТОВ «Санолія» в органах ДВС м. Києва на виконанні не перебувають.

Вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян не встановлено.

Строк подачі кредиторських вимог відповідно до п. 3 ст. 95 Закону сплинув 10.05.2016, більше у встановлений законом строк на адресу банкрута та суду кредиторських вимог не надходило.

Згідно приписів ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити.

Згідно листа від 01.06.2016 № 01-11/980 Державної інспекції сільського господарства у м. Києві повідомлено, що за ТОВ «Санолія» не зареєстровано тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

Так, на запит ліквідатора від 13.04.2016 Державна інспекція сільського господарства у Миколаївській області повідомила, що за ТОВ «Санолія» сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані.

У відповідності до листа № 2065-05/2/3-15 Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила, що за ТОВ «Санолія» не зареєстровано суден.

Як свідчить лист Державної авіаційної служби України лист № 13.2.19-4284 від 27.04.2016, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Санолія» повітряні судна не зареєстровані.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/0110502 від 10.05.2016 повідомила, що ТОВ «Санолія» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

Відповідно до даних Регіонального відділення Фонду держмайна України по Миколаївській області (лист№ 14-11-00799 від 22.04.2016) ТОВ «Санолія» створювалось поза процедурою приватизації державного майна, інформація щодо наявності об'єктів державної власності на балансі ТОВ «Санолія» у Регіонального відділення відсутня. Також Регіональне відділення повідомило про відсутність кредиторських вимог до ТОВ «Санолія»

Згідно листа № 30-12/5197 від 11.05.2016 Регіональне відділення Фонду держмайна України по м.Києву повідомило, що в інформаційно - пошуковій системі «ЕТАП» (база даних по приватизованим регіональним відділенням ФДМУ по м. Києву об'єктам) ТОВ «Санолія» не значиться.

Головне управління статистики у м. Києві на запит від 13.04.2016 листом № 03-08/1671 від 29.04.2016 повідомило, що ТОВ «Санолія» подавало до Головного управління статистики у м. Києві фінансову та статистичну звітність за 2013, 2014, І, II квартали 2015 року. Відповідно до Положення про проведення статистичних спостережень та надання органами державної статистики послуг на платній основі, затвердженого постановою КМУ від 08.11.2000 р. № 1659. Послуги, що не входять до державних статистичних спостережень виконуються на платній основі.

Головне управління статистики у Миколаївській області листом №74-7/46 від 25.04.2016 повідомило, що фінансова звітність за 2013 - 2014 р.р. відсутня, оскільки до 18.09.2015 ТОВ «Санолія» булозареєстровано в ЄДРПОУ в Київській області. До участі у державній статистичнізвітності за формами № 2-інвестиції (річна) «капітальні інвестиції, вибуття амортизація активів2, № 11 -ОЗ (річна) «Звіт про наявність та рух основних фонді! амортизацію (знос)», 11-мтп (річна) «Звіт про результати використання палив теплоенергії та електроносіїв», № 11-ер (річна) «Звіт про витрати палива, теплоенері та електроенергії», 11-мтп (паливо) «Фактичні витрати палива на виробниігп окремих видів продукції і робіт», 11 - мтп (вер) (річна) «Утворення та використані

вторинних енергетичних ресурсів» та 1-послуги (річна) «Звіт про обсяги реалізовані послуг» ТОВ «Санолія» не залучалося. Головним управлінням надано баланс ТОВ «Санолія» станом на 31.12.2015 р.

Як свідчить лист № 02-06/879 від 19.04.2016, Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради повідомило, що інформація щодо передачі у власність земельної ділянки ТОВ «Санолія» в управлінні земельних ресурсів Миколаївської міської ради відсутня.

Згідно листа №05707-22 Департамент земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації повідомив, що згідно з даними міського земельного кадастру за ТОВ «Санолія» земельні ділянки на підставі документі, що посвідчують право власності чи користування не були зареєстровані.

Відповідно до даних Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області, за інформацією територіальних органів Держгеокадастру у районах та м. Южноукраїнськ Миколаївської області станом на 01.01.2013 р. земельні ділянки за ТОВ «Санолія» не зареєстровані (лист № 33-14-0.31-5634/2-16 від 21.04.2016).

Головне управління Держгеокадастру у м. Києві листом № 19-26-7777.22-6191/2-16 від 28.04.2016 повідомило, що документи, які посвідчують право власності / користування земельними ділянками на території м. Києва за ТОВ «Санолія» не реєструвалися.

Згідно листа № 31/27-1182 від 28.04.2016 Головний сервісний центр Міністерства внутрішніх справ України повідомив, що за відомостями, які містяться в базі даних підсистеми НАІС Єдиного державного реєстру МВС України станом на 26.04.2016 транспортних засобів за ТОВ «Санолія» не зареєстровано.

Регіональний сервісний центр Міністерства внутрішніх справ України у Миколаївській області (листом № 31/14-1254 від 26.04.2016) повідомив, що згідно з ЄДР МВС та РПС «автомобіль» за ТОВ «Санолія» на території Миколаївської області транспортні засоби не зареєстровано.

У відповідності до листа № 1141/30 від 26.04.2016 ДП «Український інститут інтелектуальної власності» повідомив, що необхідно здійснити патентно - інформаційний пошук, вартість якого складає 720,00 грн.

Державна служба інтелектуальної власності України листом № -15/3618 від 05.05.2016 повідомила, що у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності будь яким особам. Крім того, зазначено, що Державною службою через мережу Інтернет відкритий безоплатний доступ до відомостей державних реєстрів, що нею ведуться, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби. В зв'язку з цим ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про об'єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ «Санолія», на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності.

Згідно з роздруківками з офіційного сайту інформація про реєстрацію за ТОВ «Санолія», права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня.

У відповідності до листа № 10126-16/2504/05 від 25.04.2016 Департамент державної архітектурно - будівельної інспекції у м. Києві повідомив, що Департамент документи дозвільного та декларативного характеру, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт замовнику будівництва -ТОВ «Санолія» не видавав та не реєстрував.

Згідно інформації, отриманої від Управління Державної архітектурно - будівельної інспекції у Миколаївській області, в базах даних документів дозвільного та декларативного характеру зареєстрованих Управлінням з 01.01.2008 р. по теперішній час, відсутні записи щодо об'єктів будівництва, замовником яких є ТОВ «Санолія» (лист № 1014-2355-16 від 21.04.2016).

Український державний центр радіочастот листом № 80/09.4.2-5/25/681/5524 від 26.04.2016 повідомив, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів (випромінювальних пристроїв) ТОВ «Санолія» не надавались.

Як свідчить лист № 5182(И-2016) від 22.04.2016, Київське бюро технічної інвентаризації повідомило, що проводить державну реєстрацію прав власності на об'єкти нерухомого майна відповідно до поштової адреси об'єкта нерухомого майна, в зв'язку з чим запропонувало написати поштову адресу відповідного об'єкта нерухомого майна, оформити замовлення та здійснити оплату згідно рахунка складеного на підставі тарифів.

КП «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації» повідомило, що на теперішній час до компетенції КП ММБТІ належить тільки проведення технічної інвентаризації та виготовлення технічних паспортів на об'єкти нерухомого майна, в зв'язку з чим не має повноважень щодо відповіді на запит. ( лист№ 963 від 18.04.2016)

Київська митниця ДФС листом № 3035/10/26-70-07 від 29.04.2016 повідомила, що інформація щодо митного оформлення товару ТОВ «Санолія» згідно бази даних електронних копій митних декларацій Київської митниці ДФС за період з 01.04.2013 р. по 26.04.2016 р. відсутня.

Згідно листа № 1937/10/14-10-27 від 28.04.2016 Миколаївської митниці ДФС, за результатом розгляду листа в Базі даних митниці наявні відомості щодо здійснення ТОВ «Санолія» 47 митних оформлень у режимі «експорт» в зоні діяльності Миколаївської митниці; інформація щодо перебування товарно - матеріальних цінностей, що належать ТОВ «Санолія під митним контролем Миколаївської митниці ДФС в базі даних митниці відсутня.

Головне управління Держпраці у Київській області у відповідності до листа № 5.2/4178 від 25.04.2016 повідомило, що за ТОВ «Санолія» транспортні засоби та інша техніка в Головному управління Держпраці у Київській області не зареєстровані.

Як свідчить лист № 01-08.02/2287 від 31.05.2016 Управління Держпраці у Миколаївській області, за ТОВ «Санолія» не зареєстровано транспортні засоби та іншу техніку.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 49657316 від 27.05.2016 року в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутні записи про обтяження рухомого майна ТОВ «Санолія».

За заявою ліквідатора отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухоме майна щодо боржника № 60305558 від 31.05.2016 р., у відповідності з якою встановлено, що у ТОВ «Санолія» відсутнє нерухоме майно.

Відсутність корпоративних прав ТОВ «Санолія» в інших юридичних особа підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізични осіб - підприємців № НОМЕР_1 від 26.05.2016 р.

Відсутність відокремлених підрозділів ТОВ «Санолія» підтверджує™ Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № НОМЕР_2 від 26.05.2016 р.

З метою дотримання вимог п. 7 ст. 41 Закону ліквідатором було зроблено запити до ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області про наявні відкриті або закриті за ТОВ «Саноіл Торг» розрахункові рахунки.

Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області листом № 804/Г/14-05-08-25 від 20.04.2016 повідомила, що у ТОВ «Санолія» відкрито наступні розрахункові рахунки:

- № 3941 (гривня) в АТ «Південний»,

- №2001 (гривня) в АТ «Брокбізнесбанк».

- № 2177 в Казначействі України, ел. адм. Податок.

ГУ ДФС у Миколаївській області повідомило, що електронний рахунок у системі електронного адміністрування ПДВ закривається лише після анулювання реєстрації платника податку на додану вартість та перерахування залишку коштів на такому рахунку до бюджету.

ПАТ «Брокбізнесбанк» листом від 06.04.2016 № 2462 повідомило, що ТОВ «Санолія» відкрито поточний рахунок в національній валюті № 2001, залишок коштів на якому становить 4 055,74 грн. АТ «Брокбізнесбанк» знаходиться в ліквідації, виконавчою дирекцією Фонду гарантування прийнято рішення № 226/14 від 16.10.2014 р. щодо затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів АТ «Брокбзнесбанк», згідно якого грошові вимоги ТОВ «Санолія» акцептовані у сумі 4 055,74 грн. Відповідно до ч. 4 ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження коштів від реалізації майна банку після повного задоволення вимог попередньої черги. Дату початку здійснення задоволення вимог 7 черги можливо буде повідомити лише після повного задоволення вимог попередньої черги.

01 червня 2016 року комісією у складі ліквідатора та кредитора ТОВ «Юнікорн Мерітайм» списано грошові кошти в сумі 4 055,74 грн., що знаходяться на рахунку ТОВ «Санолія», відкритому у ПАТ «Брокбізнесбанк» (акт №1 від 01.06.2016).

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «Санолія» було виявлено, що на рахунку № 941 в АБ «Південний» знаходяться грошові кошти банкрута.

Відповідно ч. 1 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» грошові кошти розподілено відповідно до реєстру вимог кредиторів.

I черга:

- 2 756,00 грн. перераховано ТОВ «Юнікорн Мерітйм» в рахунок погашення заборгованості по сплаті судового збору;

II черга: 0,00 грн.;

III черга: 0,00 грн.

IV черга: 2 783,61 грн. перераховано ТОВ «Юнікорн Мерітйм» в рахунок погашення кредиторських вимог.

20,00 грн. списано АТ «Південний» в якості оплати за РКО; 50,00 грн. списано АТ «Південний» в якості оплати за ведення рахунку.

Таким чином, станом на 08.06.2016 р. незадоволеними залишились грошові вимоги кредиторів банкрута на загальну суму 6 997 216,39 грн.

У звязку з тим, що у ТОВ «Саноіл Торг» відсутнє будь-яке майно, а коштів на рахунках недостатньо для оформлення документів на право розпорядження ліквідатором цими коштами та оплату послуг банків згідно тарифів на розрахункове обслуговування клієнтів, у ліквідатора не має можливості закрити відкриті розрахункові рахунки банкрута, а тому заявлені клопотання щодо зобовязання установи банку АТ «БРОКБІЗНЕСБАНК» закрити рахунок банкрута № 2001.

З огляду на відсутність у банкрута майна, його інвентаризація, оцінка та продаж ліквідатором не проводились.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором 22.04.2016 р. здійснено виїзд за юридичною адресою банкрута та встановлено, що керівні органи за юридичною адресою не знаходяться, виявити бухгалтерські та статутні документи не вдалося, про що складено відповідний акт.

Наданий ліквідатором станом на 08.06.2016 ліквідаційний баланс свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити заявлені вимоги кредитора на загальну суму 6 997 216,39 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

На виконання вимог розділу ІІІ Закону ліквідатором було зроблено запит до архівного відділу Миколаївської міської ради.

Архівний відділ Миколаївської міської ради повідомив, що відповідно до п.п. 12-13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» архівною установою надається довідка пор прийняття документів на зберігання, а не про їх надходження або відсутність. Вказана довідка може бути надана лише після прийняття документів тимчасового зберігання організації, що ліквідується, до архівної установи (лист №43/19.01.01-22 від 18.04.2016).

Шевченківська районна в м. Києві державна адміністрація листом № 109/05/12-3993 від 12.05.2016 повідомила, що документи з особового складу ТОВ «Санолія» на довгострокове зберігання не надходили.

У звязку з тим, що документація банкрута ліквідатору не передавалась та встановити її місцезнаходження не вдалось, на зберігання до архіву ліквідатором вона також не здавалась.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У звязку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 80, 86 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1, ) станом на 08.06.2016р.

2. Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Санолія» (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1, ).

3. Провадження у справі припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Зобовязати установу банку АТ «БРОКБІЗНЕСБАНК» (МФО 300249, адреса: 03057, м. Київ, проспект Перемоги, 41) закрити рахунок ТОВ «Санолія» () № 2001.

6. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

8. Повноваження ліквідатора ОСОБА_2 припинити.

9. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання:

- закриття рахункув - АТ «БРОКБІЗНЕСБАНК» (адреса: 03057, м. Київ, проспект Перемоги, 41);

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань - Державному реєстратору (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- Ліквідатору ОСОБА_2 (вул. Садова, 1, м. Миколаїв, 54001).

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

СуддяОСОБА_3