ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.06.16р. Справа № 904/7099/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

за участю представників сторін:

від кредитора Комлик І.С. дов.№02-36/3203 від 18.12.15р. ПАТ "Укрсоцбанк"

Тополь С.Д. дов.№1/1005-16 від 10.05.16р. ТОВ "ФК Пальміра"

від боржника Гусак Ю.М. посв.№136 від 04.02.13р. ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м.Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", 49019, м.Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул.Ударників, буд.27,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: комп'ютерної програми "Документообіг спеціалізованих судів", у зв'язку з надходженням 16.06.16р. клопотання ліквдатора Гусака ЮМ. за № б/н від 16.06.16р.

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер №1011106MD39082.

Розглядається заява про визнання недійсним Договору факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м.Дніпропетровськ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ, яка надійшла від ліквідатора Гусака Ю.М. 24.02.16р. по справі 904/7099/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", 49019, м.Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул.Ударників, буд.27, (т.7, а/с 70-80).

У судовому засіданні ліквідатор підтримав подану заяву, просить суд залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Руш" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

09.06.16р. до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ надійшло заперечення № 09-06/16/2 від 09.06.2016р. на заяву ліквідатора Гусака Ю.М. про визнання недійсним договору факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р.

Вислухавши представників сторін ПАТ "Укрсоцбанк", ТОВ "ФК Пальміра", ліквідатора, господарський суд встановив наступне.

Справа розглядається відповідно до ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатор просить залучити до участі у справі ТОВ «РУШ», в якості третьої сторони, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, та визнати недійсним договір факторингу №170415Ф від 17.04.2015.

Згідно з ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що сторонами у справі про банкрутство - кредитори (представник комітету кредиторів), боржник (банкрут); учасниками провадження у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Виходячи з положень ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачає участі третьої особи у справі про банкрутство, що виключає можливість задоволення вимоги ліквідатора про залучення в якості третьої особи ТОВ «РУШ».

Згідно ч.2 ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України, Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України. (ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Враховуючи вищезазначене суд не вбачає підстав для залучення у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Руш" в якості третьої особи. В цій частині заява підлягає відхиленню.

Що стосується визнання недійсним Договору факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м.Дніпропетровськ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ слід зазначити наступне.

Вищезазначений правочин був укладений протягом одного року до порушення провадження по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", 49019, м.Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул.Ударників, буд.27, , тобто 17.04.15р., що підтверджується копією Договору факторингу № 170415 Ф від 17.04.2015р. (т.7, а/с 74).

За цим договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м.Дніпропетровськ, свої права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руш" (за текстом - Боржник), за основним договором - Договором поставки № 150 від 01.07.2011р., який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м.Дніпропетровськ як постачальник та Боржником - як покупець.

Відповідно до п.1.5 Договору факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р., станом на 14.04.15р. загальна сума заборгованості складає - 8 360 300, 59 грн.

01.06.15р. в Договорі факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р. сторони домовилися змінити п.1.5 Договору факторингу, за яким загальна сума боргу за основним договором складає - 7 918 555,73 грн.

П.2.1 викладений в наступній редакції: "За передачу права грошової вимоги до боржника за основним договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ сплачує Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м. Дніпропетровськ 7 918 555,73грн. шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок останнього."

В заяві ліквідатор зазначає, що за Договором факторингу ТОВ «ТБ «Слобожанка» безкоштовно відмовилось від власних майнових вимог, оскільки нібито за даним Договором ТОВ «ФК «Пальміра» не сплатив передбачені п.2.1. Договору грошові кошти, а відтак цей договір повинен бути визнаний недійсним на підставі ст.20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Суд не може погодитися з ліквідатором, що за Договором факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", м. Дніпропетровськ безкоштовно відмовилась від вказаних майнових вимог, виходячи з наступного:

З матеріалів справи вбачається, що укладено між ТОВ «ТБ «Слобожанка», ТОВ «Західна дистрибюційна мережа» та ТОВ «ФК «Пальміра» Договір про відступлення права вимоги №03/04-1, відповідно до умов якого ТОВ «ТБ «Слобожанка» відступило за плату ТОВ «Західна дистрибюційна мережа» право вимоги до ТОВ «ФК «Пальміра» по договору факторингу №170415Ф від 17.04.2015 у розмірі 1367 883,94 гри. При цьому моментом переходу до ТОВ «Західна дистрибюційна мережа» права вимоги до ТОВ «ФК «Пальміра» відповідно до п.3 Договору про відступлення права вимоги №03/04-1 є момент укладання зазначено договору. Відповідно до п.5 Договору про відступлення права вимоги №03/04-1 оплата за відступлення право вимоги складає 1 367 883,94 грн. Разом з тим, зважаючи, що ТОВ «ТБ «Слобожанка» мало борг станом на день укладання Договору про відступлення права вимоги №03/04-1 перед ТОВ «Західна дистрибюційна мережа» по Договору купівлі - продажу №01/04/15-2 від 01.04.15 у розмірі 1367 883,94 грн., відтак сторони прийшли згоди (п.6) про залік зустрічних однорідних вимог у розмірі 1 367 883,94 грн. У зв'язку з чим зобов'язання за Договором про відступлення права вимоги №03/04-1 є припиненими у зв'язку з виконанням. За приписами ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Ст. 513 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Тобто, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 Цивільного кодексу України).

Зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. (ст.598 Цивільного кодексу України).

Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. (ст.599 Цивільного кодексу України).

Зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. (ст.601 Цивільного кодексу України).

З означеного свідчить, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ відсутні зобов'язання за оскаржуваним Договором факторингу перед ТОВ «ТБ «Слобожанка» у розмірі 1 367 883,94грн., у зв'язку з відступленим права вимоги до ТОВ «Західна дистрибюційна мережа». В свою чергу зобов'язання між ТОВ «ТБ «Слобожанка» та ТОВ «Західна дистрибюційна мережа» є припиненими в силу положень ст.601 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з доданих документів, 18.05.2015р. був укладений Договір про відступлення права вимоги №18/05-1 між ТОВ «ТБ «Слобожанка», ТОВ «Ніка» та ТОВ «ФК «Пальміра», відповідно до умов якого ТОВ «ТБ «Слобожанка» відступило за плату ТОВ «Ніка» право вимоги до ТОВ «ФК «Пальміра» по договору факторингу №170415Ф від 17.04.2015 у розмірі 832 116,06 грн. При цьому моментом переходу до ТОВ «Ніка» права вимоги до ТОВ «ФК «Пальміра» відповідно до п.3 Договору про відступлення права вимоги № 18/05-1 є момент укладання зазначеного договору.

Також, згідно п.5 Договору про відступлення права вимоги № 18/05-1, оплата за відступлення право вимоги складає 832 116,06 грн. Разом з тим, зважаючи, що ТОВ «ТБ «Слобожанка» мало борг станом на день укладання Договору про відступлення права вимоги №03/04-1 перед ТОВ «Ніка» по Договору купівлі - продажу №5/05-15 від 05.05.15 у розмірі 832 116,06 грн., відтак сторони прийшли згоди (п.6) про залік зустрічних однорідних вимог у розмірі 832 116,06 грн. У зв'язку з чим зобов'язання за Договором про відступлення права вимоги №18/05-1 є припиненими у зв'язку з виконанням.

Тобто, враховуючи викладене, у ТОВ «ФК «Пальміра» відсутні зобов'язання за оскаржуваним Договором факторингу перед ТОВ «ТБ «Слобожанка» у розмірі 832 116,06грн. у зв'язку з відступленим права вимоги до ТОВ «Ніка».

Відповідно до ст.601 Цивільного кодексу України, зобов'язання між ТОВ «ТБ «Слобожанка» та ТОВ «Ніка» с припиненими.

22.06.2015р. був укладений Договір переведення боргу між ТОВ «ТБ «Слобожанка», ТОВ «РУШ» та ТОВ «ФК «Пальміра», відповідно до умов якого ТОВ «ТБ «Слобожанка» перевело свій борг перед ТОВ «РУШ» у розмірі 300 000,00грн. за договором про надання маркетингових послуг №134-м від 08.06.11 - ТОВ «ФК «Пальміра». При цьому плата за переведення боргу на ТОВ «ФК «Пальміра» відповідно до п.2.1 Договору переведення боргу склала 300 000,00 грн., яку ТОВ «ТБ «Слобожанка» повинна була сплатити ТОВ «ФК «Пальміра» не пізніше 31.06.15р.

Між ТОВ «ТБ «Слобожанка» та ТОВ «ФК «Пальміра» було досягнуто домовленості про зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 300 000,00грн., шляхом підписання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог № 01/07-2У від 01.07.2015р. За змістом зазначеної угоди зобов'язання ТОВ «ТБ «Слобожанка» за договором переведення боргу від 22.06.15р. у розмірі 300 000,00 грн. та зобов'язання ТОВ «ФК «Пальміра» за оскаржуваним Договором факторингу у розмірі 300 000,00 грн. вважаються припиненими, відповідно до ст.601 Цивільного кодексу України.

Також, між ТОВ «ТБ «Слобожанка» та ТОВ «ФК «Пальміра» було досягнуто домовленості щодо зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 5 418 555, 73 грн., шляхом підписання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог №01/07-1У від 01.07.2015 на суму 10 000,00 грн. та угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог №ОЗ/О8-1У від 03.08.2015 на суму 5 408 555,73грн. Ці дії відбулись до порушення справи про банкрутство і згоди кредиторів Законом не передбачено.

Відповідно до угод про зарахування зустрічних однорідних вимог № 01/07-1У від 01.07.2015 зобов'язання ТОВ «ТБ «Слобожанка» за оскаржуваним Договором факторингу (сплата винагороди відповідно до п.2.2) у розмірі 10 000,00 грн. та зобов'язання ТОВ «ФК «Пальміра» за оскаржуваним Договором факторингу (оплата за відступлення права вимоги відповідно до п.2.1) у розмірі 10 000,00грн. вважаються припиненими та про зарахування зустрічних однорідних вимог № 03/08-1У від 03.08.2015 зобов'язання ТОВ «ТБ «Слобожанка»: за договором позики №7 від 05.04.2015 року та договором переведення боргу від 18.04.15 у розмірі 652 581,78 грн.; за договором позики №6-1 від 01.01.2015 року та договором переведення боргу від 17.07.15 у розмірі 630 000,00 грн.; за договором позики № 5 від 01.01.15 року та договором переведення боргу від 29.07.15р. у розмірі 4 136 064,15грн. всього у розмірі 5 408 555,73 грн. та зобов'язання ТОВ «ФК «Пальміра» за оскаржуваним Договором факторингу у розмірі 5 408 645,93 грн. вважаються припиненими. Зобов'язання у розмірі 10 090,00грн. за Договором №5 від 01.01.15 та Договором про переведення боргу від 29.07.15р. залишаються невиконаними ТОВ «ТБ «Слобожанка».

Тобто, з врахуванням вище викладеного, зобов'язання між ТОВ «ТБ «Слобожанка» та ТОВ «ФК «Пальміра за оскаржуваним Договором факторингу у розмірі 5 418 555,73грн. є припиненими відповідно до ст.601 Цивільного кодексу України.

Крім того, у судовому засіданні з'ясовано щодо правовідносин стосовно фінансування під відступленням права грошової вимоги.

Так, ч.1 ст. 1077 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до ч.1 ст.1084 Цивільного кодексу України якщо відповідно до умов договору факторингу фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі у нього фактором права грошової вимоги, фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а клієнт не відповідає перед фактором, якщо одержані ним суми є меншими від суми, сплаченої фактором клієнтові.

Разом із тим, ч.3 ст.1079 Цивільного кодексу України фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" встановлює правові засади у сфері надання фінансових послуг, здійснення регулятивних та наглядових функцій за діяльністю з надання фінансових послуг.

Зокрема, у п.1 ч.1 ст.1 вищезазначеного Закону визначено, що фінансова установа - юридична особа, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг, а також інші послуги (операції), пов'язані з наданням фінансових послуг, у випадках, прямо визначених законом, та внесена до відповідного реєстру в установленому законом порядку.

Згідно з п.5 ч.1 ст.1 Закону фінансова послуга - операції з фінансовими активами, що здійснюються в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - і за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів, з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів.

За змістом п.11 ч.1 ст.4 Закону, факторинг є фінансовою послугою. ТОВ "Факторингова компанія "Пальміра" отримало свідоцтво про реєстрацію фінансової установи. Розпорядженням комісії від 07.03.13р. № 790 було прийнято рішення про видачу свідоцтва з додатком до свідоцтва № 389 серії ФК, в якому зазначено види фінансових послуг, які має право здійснювати фінансова компанія без отримання ліцензій та/або дозволів відповідно до законодавства: - факторинг.

З означеного свідчить, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ мала право здійснювати фінансово - господарську діяльність з надання певних послуг, тощо.

14.06.16р. до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ надійшло клопотання № 13-06/16/1 від 13.06.2016р. про долучення до матеріалів справи № 904/7099/15 копію Свідоцтва ФК № 389 від 07.03.2013р. про реєстрацію фінансової установи Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ, вул.Березинська, буд.80, та додаток до Свідоцтва від 02.11.2015р.

Відповідно до ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом. (ч.2 ст.41 Закону)

Згідно з ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ст.216 Цивільного кодексу України передбачені загальні наслідки недійсності правочину - недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Виходячи зі змісту ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України, наслідками недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції, незалежно від добровільності сторін правочину.

Разом із тим, ч.3 ст.216 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видій недійсних правочинів.

Обставини, на які посилається ліквідатор у справі, не знайшло свого підтвердження у судовому засіданні та в матеріалах справи.

Слід зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав визначених законом.

ТОВ "Факторингова компанія "Пальміра" надала відповідні докази щодо виконання Банками взятих на себе обов'язків по кредитним договорам, перерахування коштів сторонами за укладеними договорами, тощо.

Також, до господарського суду надійшли наступні документи:

- 16.06.16р. від ліквідатора клопотання № б/н від 16.06.16р. про продовження повноважень ліквідатора та строку ліквідаційної процедури на шість місяців;

- 16.06.16р. заява арбітражного керуючого Захар'євої Яни Василівни, свідоцтво № 356 від 28.02.2013р, про призначення її ліквідатором по даній справі.

Враховуючи викладене, слід призначити засідання, на якому розглянути клопотання ліквідатора Гусака Ю.М. № б/н від 16.06.16р. про продовження повноважень ліквідатора та строку ліквідаційної процедури на шість місяців, заяву з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "РУШ", м.Дніпропетровськ, реєстр вимог кредиторів, клопотання ТОВ "ФК "Пальміра" за № КНО-10068/151-3 від 03.02.2016р. про припинення повноважень ліквідатора Гусака Ю.М. та заяву № 02-01 від 15.06.2016р. арбітражного керуючого Захар'євої Яни Василівни, свідоцтво № 356 від 28.02.2013р.

Враховуючи викладене, керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.509, 513, 598, 599, 601 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 37, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Долучити до матеріалів справи № 904/7099/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Слобожанка", 49019, м.Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул.Ударників, буд.27, клопотання № 13-06/16/1 від 13.06.2016р. з додатками.

Заяву ліквідатора Гусака Ю.М. за №24/02-16 від 24.02.2016р. щодо залучення до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Руш" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - відхилити.

Відмовити в задоволенні заяви ліквідатора Гусака Ю.М. про визнання недійсним Договору факторингу № 170415Ф від 17.04.2015р., укладеного між ТОВ «ТБ «Слобожанка» та ТОВ "Факторингова компанія "Пальміра".

Призначити засідання на 12.07.16р. на 14:00, на якому розглянути:

- клопотання ліквідатора Гусака Ю.М. № б/н від 16.06.16р. про продовження повноважень ліквідатора та строку ліквідаційної процедури на шість місяців;

- заяву з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "РУШ", м.Дніпропетровськ;

- реєстр вимог кредиторів;

- клопотання ТОВ "ФК "Пальміра" за № КНО-10068/151-3 від 03.02.2016р. про припинення повноважень ліквідатора Гусака Ю.М.;

- заяву № 02-01 від 15.06.2016р. арбітражного керуючого Захар'євої Яни Василівни, свідоцтво № 356 від 28.02.2013р.

Про дату проведення засідання повідомити ліквідатора Гусака Ю.М., кредиторів - ТОВ "ЕВЕЛІН КОСМЕТІКС ДИСТРИБУЦІЯ",м.Київ, ТОВ "Факторингова компанія "Пальміра", м. Дніпропетровськ, ПАТ "БАНК ФОРУМ", м.Київ, ПАТ "Укрсоцбанк", м.Київ, Західну об'єднану державну податкову інспекцію м.Харкова Головного управління ДФС у Харківській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "РУШ", м. Дніпропетровськ.

Суддя Л.М. Калиниченко