ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2016 року Справа № 5011-74/16777-2012
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКочерової Н.О.,
суддівАкулової Н.В., Саранюка В.І.,
розглянувши касаційні скарги публічного акціонерного товариства "Київське автотранспортне підприємство 13003" та ОСОБА_4
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 28.04.2016
у справі№ 5011-74/16777-2012 господарського суду міста Києва
за позовомОСОБА_4
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_5
довідкритого акціонерного товариства "Київське автотранспортне підприємство 13003",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "АМК LTD",
провизнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів відповідача, оформлених протоколом від 11.09.2012,
за заявоювідділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві
провжиття заходів відповідно до ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців"
за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_6, дов. від 29.02.2016

від відповідача: Дячок І.О., дов. від 03.06.2016, Гребеник І.С., дов. від 04.02.2016

від третьої особи без самостійних вимог: не з'явились

від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: не з'явились

від заявника (відділу державної реєстрації): не з'явились

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2012 року ОСОБА_4 звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до відкритого акціонерного товариства "Київське автотранспортне підприємство 13003" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003", оформлених протоколом від 11.09.2012.

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.07.2013, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2013, позов ОСОБА_4 задоволено повністю. Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Київське АТП 13003", оформлених протоколом від 11.09.2012. Стягнуто з ВАТ "Київське АТП 13003" на користь ОСОБА_4 1 073,00 грн судового збору.

21.12.2015 відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві звернувся до господарського суду міста Києва із заявою в порядку ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" щодо винесення додаткового рішення про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення у даній справі.

22.02.2016 господарський суд міста Києва прийняв додаткове рішення (склад колегії суддів: Чинчин О.В. - головуючий, Бондарчук В.В., Привалов А.І.), яким було скасовано реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення від 03.07.2013 у даній справі щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи - публічного акціонерного товариства "Київське автотранспортне підприємство 13003", а саме:

- 27.08.2013 №8010466 внесення змін керівника юридичної особи;

- 03.09.2013 №9010466 внесення змін керівника юридичної особи;

- 14.11.2014 №1010466 внесення змін керівника юридичної особи.

Місцевий господарський суд на підставі витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно публічного акціонерного товариства "Київське автотранспортне підприємство 13003" встановив, що після реєстраційної дії, щодо якої прийнято судове рішення у даній справі, були проведені реєстраційні дії по зміні керівника юридичної особи, а саме: 27.08.2013 №10466, 03.09.2013 №9010466 та 14.11.2014 №1010466, наявність яких, за висновком суду відповідно до ст. 88 ГПК України та ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в редакції закону від 28.12.2015, є підставою для винесення додаткового рішення у справі про скасування таких реєстраційних дій.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.04.2016 (склад колегії суддів: Андрієнко В.В. - головуючий, Буравльов С.І., Шапран В.В.) апеляційну скаргу ПАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003" залишено без задоволення, а додаткове рішення господарського суду міста Києва від 22.02.2016 - без змін.

Не погоджуючись з додатковим рішення місцевого господарського суду та постановою апеляційного господарського суду, відповідач у справі - ПАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003" звернувся до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій просить додаткове рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

З касаційною скаргою на додаткове рішення господарського суду міста Києва від 22.02.2016 до Вищого господарського суду України звернувся також і позивач - ОСОБА_4, яка просить частково змінити додаткове рішення шляхом скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо відомостей про публічне акціонерне товариство "Київське автотранспортне підприємство 13003", а саме: реєстраційної дії від 26.12.2012 № 3010466, реєстраційної дії від 25.07.2013 № 7010466, реєстраційної дії від 05.12.2014 № 2010466.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга ПАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003" підлягає задоволенню, а касаційну скаргу ОСОБА_4 слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.07.2013 у даній справі, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2013, позов задоволено повністю. Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003", оформлених протоколом від 11.09.2012. Стягнуто з ВАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003" на користь ОСОБА_4 1 073,00 грн судового збору. В задоволенні позову ОСОБА_5 відмовлено повністю.

21.12.2015 до господарського суду міста Києва звернувся відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району з листом № 5.15/169/С від 15.12.2015, в якому повідомив, що 18.12.2012 на підставі протоколу позачергових загальних зборів від 11.09.2012, оскаржуваного у даній справі, державним реєстратором до Єдиного державного реєстру були внесені зміни до відомостей про юридичну особу - ПАТ "Київське автотранспортне підприємство 13003", а саме зміна керівника (№ запису 2010466). Під час виконання рішення господарського суду міста Києва від 03.07.2013 у даній справі про скасування рішень позачергових загальних зборів, оформлених протоколом від 11.09.2012, державним реєстратором виявлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято рішення у даній справі щодо скасування її державної реєстрації, а саме:

1) реєстраційна дія №8010466 від 27.08.2013 "зміна керівника юридичної особи";

2) реєстраційна дія №9010466 від 03.09.2013 "зміна керівника юридичної особи";

3) реєстраційна дія №1010466 від 14.11.2014 ""зміна керівника юридичної особи".

Встановивши наведене обставини, відділ державної реєстрації в листі № 5.15/169/С від 15.12.2015 також зазначив, що наявність в Єдиному державному реєстрі вказаних реєстраційних записів не дає можливості актуалізувати відомості про юридичну особу - ПАТ "Київське АТП 13003" з урахування рішення господарського суду міста Києва від 03.07.2013 у даній справі та послався на ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" щодо винесення додаткового рішення про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо:

1) з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення;

2) не вирішено питання про розподіл господарських витрат або про повернення судового збору з бюджету.

Додаткове рішення - це засіб виправлення неповноти судового рішення. Через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не вправі його скасувати чи змінити, проте він має право виправити деякі його недоліки, зокрема, неповноту. Неповнота судового рішення може полягати в невирішенні деяких питань, що стояли перед судом.

Прийняття додаткового рішення допустиме виключно з підстав, передбачених статтею 88 ГПК. Якщо порушується питання про прийняття додаткового рішення з інших підстав, суд ухвалою відмовляє в задоволенні заяви. Порушення вимог цієї статті тягне за собою зміну або скасування додаткового рішення в апеляційному чи у касаційному порядку (абз. 4 п. 13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 "Про судове рішення").

Відповідно до ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в редакції, чинній станом на день звернення відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району із заявою в порядку ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення. На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" передбачено також таку підставу для винесення судом додаткового рішення, як повідомлення державного реєстратора про виявлені в Єдиному державному реєстрі реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації

Однак, як вбачається з матеріалів справи, вимоги про скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі, проведених на підставі спірних рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Київське АТП 13003", і наступних реєстраційних дій, вчинених на підставі спірного рішення позачергових загальних зборів акціонерів у даній справі позивачем або третьою особою із самостійними вимогами на предмет спору під час розгляду даної справи не заявлялись та не були предметом спору у даній справі.

Крім того, з 01.01.2016 набула чинності нова редакція Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", якою не було передбачено норми щодо винесення судом додаткового рішення про скасування реєстраційних дій, внесених до Державного реєстру на підставі рішень загальних зборів засновників (учасників), визнаних недійсними в судовому порядку, а також про скасування наступних реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, вчиненої на підставі скасованих в судовому порядку рішень загальних зборів.

Проте, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, приймаючи додаткове рішення у справі від 22.02.2016 про скасування реєстраційних дій, помилково застосував редакцію Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", яка вже втратила чинність на момент винесення судом додаткового рішення. Тобто суд вчинив процесуальну дію - прийняв додаткове рішення у справі з підстави, передбаченої статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", яка втратила чинність на момент винесення судом додаткового рішення.

Враховуючи те, що судами попередніх інстанцій було невірно застосовано норми процесуального права, зокрема ст. 88 ГПК України та ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", суд касаційної інстанції вважає за необхідне скасувати додаткове рішення господарського суду міста Києва від 22.02.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.04.2016 у даній справі і відмовити відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві у винесенні додаткового рішення у даній справі.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Київське автотранспортне підприємство 13003" задовольнити.

Додаткове рішення господарського суду міста Києва від 22.02.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.04.2016 у справі № 5011-74/16777-2012 скасувати.

Відмовити відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві у винесенні додаткового рішення у справі № 5011-74/16777-2012.

Головуючий Н. Кочерова

Судді Н. Акулова

В. Саранюк