РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.06.2016Справа №910/9149/16

Господарський суд міста Києва в складі:

головуючого судді Привалова А.І.

при секретарі Дворченко О.О.

розглянувши справу № 910/9149/16

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Кайдзен Капітал»;

до 1) публічного акціонерного товариства «Агрохімремонт»;

2) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

про тлумачення умов договору.

за участю представників сторін:

від позивача: Бєлкін Л.М., довіреність № 1610/1 від 16.10.2015р.;

від відповідача-1: Гасай О.В., довіреність б/н від 01.09.2015р.;

від відповідача-2: Пересунько Т.З., довіреність № 100/2256/нк від 16.10.2015р..

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось товариство з обмеженою відповідальністю «Кайдзен Капітал» (надалі - позивач) до 1) публічного акціонерного товариства «Агрохімремонт» (надалі - відповідач-1) та 2) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі - відповідач-2) про тлумачення умов договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач-2 невірно розуміє (тлумачить) пункт 1.3 укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору про надання послуг Маркет-мейкера (підтримання цін на емісійні цінні папери) від 11.06.2014р., внаслідок чого відповідачем-2 було прийнято відносно позивача Постанову про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів від 28.01.2016р. № 40-ЦА-УП-Т.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2016р. порушено провадження у справі № 910/9149/16 та призначено її розгляд на 09.06.2016р.

08.06.2016р. через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 отримано відзив на позовну заяву.

Також. 08.06.2016р. через відділ діловодства суду від представника відповідача-2 надійшло клопотання про виключення останнього з числа відповідачів.

Присутній у судовому засіданні 09.06.2015р. представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача-1 у відзиві на позовну заяву підтримав заявлені позовні вимоги та підтвердив, що при укладенні спірного договору малося на увазі саме таке його розуміння, як заявлено у позові.

Представник відповідача-2 наполягав на задоволенні клопотання, поданого через канцелярію суду 08.06.2016р., посилаючись на те, що суд може ухвалити рішення про тлумачення змісту правочину лише на вимогу однієї або обох сторін правочину, натомість між відповідачем-2 та позивачем відсутній спір стосовно спірного договору, оскільки відповідач-2 не є стороною такого договору, а він укладений між позивачем та відповідачем-1.

Суд, розглянувши клопотання представника відповідача-2 про виключення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з числа відповідачів, відмовив у його задоволенні, оскільки приписи п. 1 ч. 1 ст. 65 ГПК України можуть бути застосовані лише під час порушення провадження у справі, а не стадії вже розгляду справи. При цьому, приписи ст. 24 ГПК України, яка підлягає застосуванню під час розгляду справи, не надає суду можливості виключати особу з числа відповідачів.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих позивачем і відповідачами, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Між позивачем (за договором - маркет-мейкер) та відповідачем 1 (за договором - емітент) було укладено договір про надання послуг Маркет-мейкера (підтримання цін на емісійні цінні папери) від 11.06.2014р. (далі - договір), за умовами п.1.1 якого метою та предметом цього договору є регулювання взаємовідносин, що виникають між емітентом та маркет-мейкером при його участі в Біржових торгах для підтримання цін на емісійні цінні папери, вказані в п.1.3 договору, у зв'язку з їх публічним обігом, підтримання на ринку ліквідності цінних паперів, та виконання умов ПАТ «КМФБ» (далі - біржа) щодо перебування цінних паперів емітента в біржовому реєстрі.

Відповідно до п.1.3 договору, позивач приймає на себе зобов'язання виконувати вимоги показників торгівлі шляхом безперервного підтримування двосторонніх заявок цінними паперами емітента.

Згідно з п. 1 частин другої статті 101 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», не є маніпулюванням цінами на фондовому ринку дії, що мають на меті підтримання цін на емісійні цінні папери, у зв'язку з їх публічним розміщенням або обігом, за умови, що такі дії вчиняються учасником біржових торгів на підставі відповідного договору з емітентом таких цінних паперів.

Як зазначає позивач, відповідачем-2 було прийнято відносно позивача постанову про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів від 28.01.2016р. № 40-ЦА-УП-Т, якою, всупереч приписам п. 1 частин другої статті 101 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та наявність укладеного між позивачем та відповідачем договору про надання послуг Маркет-мейкера (підтримання цін на емісійні цінні папери) від 11.06.2014р., було визнано, що позивач здійснив маніпулювання цінами акцій вдповідача-1, обґрунтовуючи тим, що позивач здійснив не підтримання ціни, а її встановлення, під час виконання умов спірного договору. Зазначені вище дії відповідача-2, позивач вважає самочинним тлумаченням умов спірного договору.

Враховуючи викладене, за твердженням позивача, виник спір у зв'язку з різним тлумаченням пункту 1.3 договору відносно виконуваних функцій позивачем за спірним договором.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог позивача, з огляду на наступне.

Статтею 637 Цивільного кодексу України передбачено тлумачення умов договору за правилами ст. 213 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Наведеними нормами встановлений такий спосіб захисту прав, як тлумачення судом умов договору, у разі коли сторони по різному розуміють його зміст, для забезпечення належного виконання сторонами своїх зобов'язань за таким договором.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

З наведеної норми вбачається, що чинне законодавство України встановлює способи захисту особою своїх прав та інтересів, одним з яких є тлумачення судом змісту правочину. Даний спосіб захисту передбачає, що коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме роз'яснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов, використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, з'ясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо.

Тлумаченням змісту правочину або окремих його умов є з'ясування, встановлення судом дійсної волі однієї сторони або обох сторін під час укладання правочину, яка виражена в певних пунктах, розділах правочину, та роз'яснення судом цієї волі сторонам.

Метою тлумачення правочину є з'ясування того, що в ньому дійсно виражено, а не того, що малося на увазі.

В Інформаційному листі від 11.04.2005р. № 01-8/344 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році» Вищий господарський суд України зазначив, що відповідно до частини 2 статті 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. Вичерпний перелік справ, підвідомчих господарським судам, визначено у частині 1 статті 12 ГПК Згідно з пунктом 1 цієї норми до підвідомчості господарських судів віднесено, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, та на інших підставах. Отже, тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Відтак, тлумачення змісту правочину господарським судом можливе лише за наявності спору саме між сторонами договору.

Водночас, відповідач-1 (емітент за договором) у відзиві на позовну заяву підтримав заявлені позовні вимоги та підтвердив, що при укладенні спірного договору малося на увазі саме таке його розуміння, як заявлено у позові.

Такі пояснення відповідача-1 свідчать про відсутність спору між позивачем та відповідачем-1, як сторін правочину, тлумачення умов якого є предметом розгляду у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що сторонами у спірному договорі було досягнуто згоди щодо обставин, пов'язаних з виконанням умов договору, поведінку сторін у спірному правовідношенні, а тому судом не вбачається різного розуміння сторонами договору умов договору, зокрема, п. 1.3.

Викладені позивачем підстави заявлення позовних вимог у цій справі до відповідача1 не обґрунтовують наявність між сторонами договору спору щодо тлумачення змісту договору про надання послуг маркет-мейкера (підтримання цін на емісійні цінні папери) від 11.06.2014р.

Суд також відмовляє в задоволенні позовних вимог щодо відповідача-2, оскільки відповідач-2 не є стороною спірного правочину, а викладені позивачем підстави заявлення позовних вимог у цій справі щодо відповідача-2 не обґрунтовують наявність між сторонами договору спору щодо тлумачення змісту договору, а стосуються правомірності та можливості застосування спірного пункту договору до ситуації, що склалася в результаті винесення відповідачем-2 постанови щодо позивача про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів від 28.01.2016р. № 40-ЦА-УП-Т.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України визначено, що сторони обґрунтовують свої вимоги та заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження свої позовних вимог, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано: 14.06.2016р.

Суддя А.І. Привалов