ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" квітня 2016 р. Справа № 911/4734/15

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Вовченко А. В.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 70/2015 від 17.11.2015 р.);

від відповідача-1: не зявились;

від відповідача-2: ОСОБА_2 (довіреність від 11.12.2015 р. зареєстрована в реєстрі за № 5097), ОСОБА_3 (довіреність від 27.11.2015 р. зареєстрована в реєстрі за № 4921);

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства „Ферротек-Конструкціонс, м. Зустен, Швейцарія

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „І.С.К. Виробництво, смт Дослідницьке, Васильківський район;

2) Компанії „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед, ОСОБА_5, Тортола, Британські Віргінські Острови;

про визнання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі недійсним

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

АТ „Ферротек-Конструкціонс звернулось в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „І.С.К. Виробництво, Компанії „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р., укладеного між ТОВ „І.С.К. Виробництво та Компанії „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем відсутністю відповідних повноважень у директора ТОВ „І.С.К. Виробництво фізичної особи ОСОБА_6 на підписання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р., укладеного між ТОВ „І.С.К. Виробництво та Компанії „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.10.2015 р. порушено провадження у справі № 911/4734/15 за позовом АТ „Ферротек-Конструкціонс до ТОВ „І.С.К. Виробництво, Компанії „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед про визнання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі недійсним і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 11.11.2015 р.

10.11.2015 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли клопотання про залучення документів до матеріалів справи із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи, відзив б/н від 10.11.2015 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

11.11.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 02.12.2015 р.

02.12.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 02.12.2015 р. про здійснення фіксації судового засідання, у якому він просить суд здійснювати фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, що за наслідками розгляду вищевказаного клопотання у судовому засіданні судом було його задоволено.

02.12.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 27.11.2015 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю, та покласти на позивача судові витрати, а саме понесені витрати на правову допомогу адвоката, у розмірі 6 275, 00 доларів США.

02.12.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 13.01.2016 р.

28.12.2015 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про залучення документів до матеріалів справи із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.

13.01.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання про залучення документів до матеріалів справи із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.

13.01.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 28.01.2016 р.

14.01.2016 р. до канцелярії суду на відповідний запит суду від Реєстраційної служби Васильківського міськрайонного управління юстиції Київській області надійшов оригінал чинної станом на 27.12.2012 р. редакції статуту ТОВ „І.С.К. Виробництво.

28.01.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 27.01.2016 р. по справі, що долучені судом до матеріалів справи.

28.01.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли пояснення б/н від 28.01.2016 р., що долучені судом до матеріалів справи.

28.01.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 11.02.2016 р.

11.02.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 02.03.2016 р.

02.03.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 23.03.2016 р.

02.03.2016 р. після судового засідання до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 02.03.2016 р. про призначення колегіального розгляду справи, обґрунтовуючи її особливою складністю справи.

23.03.2016 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача-2 про колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів після вирішення судом даного питання у нарадчій кімнаті судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, про що було винесено відповідну ухвалу господарського суду Київської області від 23.03.2016 р.

23.03.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 15.04.2016 р.

08.04.2016 р. до канцелярії суду на відповідний запит суду від Головного управління статистики у Київській області надійшов лист № 20-08/1405 від 21.03.2016 р. із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.

15.04.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 15.04.2016 р., що долучені судом до матеріалів справи.

15.04.2016 р. до канцелярії суду на відповідний запит суду від Васильківської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Київській області надійшов лист № 2251/10/10-07-15-02-09 від 06.04.2016 р. із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.

15.04.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 19.04.2016 р.

19.04.2016 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представники відповідача-2 у судовому засіданні надали усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просили суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-1 у судове засідання не зявився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, відзив на позовну заяву та інші документи, витребувані судом, не надав.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач АТ „Ферротек-Конструкціонс станом на 27.12.2012 р. (станом на момент складення спірного договору) був і станом на час розгляду справи є учасником ТОВ „І.С.К. Виробництво, якому належав і належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 238 655, 75 грн., що становило 40, 5 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 1.2., 5.2., 5.3., 5.4. статуту ТОВ „І.С.К. Виробництво, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.06.2011 р., оформленим протоколом № 1/2011 від 21.06.2011 р., та зареєстрованого державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації від 25.06.2011 р.

27.12.2012 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, згідно з умовами п. 1.1. якого на умовах, викладених у цьому договорі Товариство з обмеженою відповідальністю „І.С.К. Виробництво в особі директора, продає, а Компанія „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед в особі представника купує нежитлову будівлю, комплекс, що знаходиться за адресою: Київська область, Васильківський район, селище міського типу Дослідницьке, вулиця Зоряна, будинок 1-а (один літера а), надалі по тексту цього договору іменується „комплекс.

Згідно з п. 1.2. договору комплекс, що складається з Адмінбудівля, 1 загальна площа 462, 4 кв.м., цех нестандартного обладнання, 2 загальна площа 894, 5 кв.м., розташований за адресою: Київська область, Васильківський район, селище міського типу Дослідницьке, вулиця Зоряна, будинок 1-а (один літера а), що належить продавцю на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, серія САС № 124183, виданого Дослідницькою селищною радою від 17 жовтня 2011 року на підставі рішення (свідоцтво про право власності видане 26.01.2006 року) № 72-11-V1 від 23 серпня 2011 року. Згідно з Витягом про державну реєстрацію прав № 31703384, виданим 18 жовтня 2011 року Комунальним підприємством Київської обласної ради „Васильківське міжрайонне бюро технічної інвентаризації, за Товариством з обмеженою відповідальністю „І.С.К. Виробництво зареєстроване право власності на комплекс за адресою: Київська область, Васильківський район, селище міського типу Дослідницьке, вулиця Зоряна, будинок 1-а, номер запису 870 в книзі 6-79.

Відповідно до п. 1.4. договору право власності па нежитлову будівлю виникає у покупця після державної реєстрації права власності на нежитлову будівлю згідно з вимогами та порядком, передбаченими ст.ст. 118, 334, 657 Цивільного кодексу України.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що продаж нежитлової будівлі здійснюється за загальну суму (ціну), 630 000, 00 (шістсот тридцять тисяч) гривень 00 копійок (з них адмінбудівля - 275 000 гривень 00 копійок, цех нестандартного обладнання - 355 000 (триста пятдесят пять тисяч) гривень 00 копійок), на протязі 3-х (трьох) календарних місяців після підпису сторонами цього договору.

Пунктом 2.4. договору передбачено, що згідно із Висновком про вартість обєкта незалежної оцінки комплексу від листопада 2012 року, зробленим ТОВ „Юкрейніан Апрейзел (Сертифікат субєкта оціночної діяльності № 11591/11 від 01 квітня 2011 року, виданий Фондом державного майна України), ринкова вартість вищезгаданого комплексу становить 606 700 (шістсот шість тисяч сімсот) гривень, 00 копійок з урахуванням ПДВ.

Вказаний договір купівлі-продажу нежитлової будівлі було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за № 3251.

27.12.2012 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 було підписано акт приймання-передавання нежитлової будівлі (комплексу) за договором купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р., згідно з умовами якого, крім іншого, продавець продав та передав, а покупець прийняв нежитлову будівлю, комплекс, що знаходиться за адресою: Київська область, Васильківський район, селище міського типу Дослідницьке, вулиця Зоряна, будинок 1-а.

За період дії договору купівлі-продажу нежитлової будівлі та на його виконання відповідачем-2 було виконано свій обовязок по оплаті нежитлової будівлі та перераховано відповідачу-1 грошові кошти у розмірі 78 818, 97 доларів США, що підтверджується випискою з банківського рахунку відповідача-2 за 10.01.2013 р., наявною у матеріалах справи.

Регулювання відносин, що виникають у звязку із купівлею-продажем майна здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 657 цього ж кодексу договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 145 цього ж кодексу у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що спірний договір купівлі-продажу нежитлової будівлі був підписаний від імені ТОВ „І.С.К. Виробництво директором товариства фізичною особою ОСОБА_6, діючого на підставі статуту товариства (у відповідності до умов договору купівлі-продажу нежитлової будівлі), та скріплений печаткою даного товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, пунктом 3.1.3. статуту ТОВ „І.С.К. Виробництво, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.06.2011 р., оформленим протоколом № 1/2011 від 21.06.2011 р., та зареєстрованого державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації від 25.06.2011 р., передбачено, що товариство має право продавати та передавати іншим юридичним та фізичним особам, набувати та одержувати від них, здавати та брати в оренду, надавати та отримувати безоплатно, у тимчасове користування або у позику будинки, приватні квартири, споруди, транспортні засоби, інвентар, сировину, рухоме і нерухоме майно та інші матеріальні цінності, а також списувати їх із балансу.

Згідно з п. 8.5., 8.6. цього ж статуту загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу.

До виключної компетенції загальних зборів учасників належить:

- визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

- внесення змін до статуту товариства, в тому числі щодо зміни розміру його статутного капіталу;

- утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

- затвердження річних результатів діяльності товариства, включити йго дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

- створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

- затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

- визначення умов оплати праці посадових осіб товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

- прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

- прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом;

- встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

- вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

- виключення учасника з товариства;

- визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

Відповідно до пунктів 8.11., 8.13. цього ж статуту виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд вважає, що у відповідності до положень статуту (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) у директора ТОВ „І.С.К. Виробництво фізичної особи ОСОБА_6 перед Компанією „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед був необхідний обсяг повноважень на підписання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р. та його укладення, так як вищевказаними положеннями статуту не було встановлено будь-яких обмежень повноважень директора товариства на підписання від імені товариства спірного договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р.

Згідно з ч. 3 ст. 93 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить пятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із спірного договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р., ринкова вартість нежитлової будівлі, що була обєктом продажу за договором (п. 2.4. договору згідно з Висновком про вартість обєкта незалежної оцінки комплексу від листопада 2012 року, зробленим ТОВ „Юкрейніан Апрейзел (Сертифікат субєкта оціночної діяльності № 11591/11 від 01 квітня 2011 року, виданий Фондом державного майна України)) була 606 700, 00 грн, що станом на момент укладення спірного договору купівлі-продажу нежитлової будівлі становила менше 50 % майна ТОВ „І.С.К. Виробництво (100 % - 1 219 000, 00 грн код рядка 380), що підтверджується балансом товариства на 30.09.2012 р., балансом товариства на 30.12.2012 р., наявними у матеріалах справи.

Пунктами 1, 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними передбачено, що цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Земельним кодексом України, Сімейним кодексом України, Законом України від 12 травня 1991 року № 1023-XII „Про захист прав споживачів (в редакції Закону від 1 грудня 2005 року № 3161-IV), Законом України від 6 жовтня 1998 року № 161-XIV „Про оренду землі (в редакції Закону від 2 жовтня 2003 року № 1211-IV) та іншими актами законодавства.

При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обовязковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Пунктом 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними передбачено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, повязані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обовязки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобовязує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обовязку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У звязку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таким чином, у процесі розгляду справи судом встановлено, що у директора ТОВ „І.С.К. Виробництво фізичної особи ОСОБА_6 перед Компанією „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед був необхідний обсяг повноважень на підписання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р. та його укладення, так як статутними документами товариства (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) не було встановлено будь-яких обмежень його компетенції для укладення такого договору, і ринкова вартість нежитлової будівлі, що була обєктом продажу за спірним договором, станом на момент його укладення становила менше 50 % майна ТОВ „І.С.К. Виробництво, що в свою чергу підтверджує відсутність будь-яких обмежень його компетенції для укладення такого договору, встановлених положеннями ст. 98 Цивільного кодексу України.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, у директора ТОВ „І.С.К. Виробництво фізичної особи ОСОБА_6 перед Компанією „ОСОБА_4 Холдінгс Лімітед був необхідний обсяг повноважень на підписання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 27.12.2012 р. та його укладення, а тому суд дійшов висновку, що будь-які корпоративні та інші права і інтереси позивача - АТ „Ферротек-Конструкціонс у спірних відносинах відповідачами не порушувались, то позовна вимога позивача до відповідачів про визнання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі недійсним, є такою, що не ґрунтується на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення підписаний

26 травня 2016 р.