ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 травня 2016 року Справа № 904/6456/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дроботової Т.Б.- головуючого
Алєєвої І.В. Рогач Л.І.
за участю представників:
позивачане з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)
відповідачане з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського"
на постановувід 02.02.2016 р. Дніпропетровського апеляційного господарського суду
у справі№ 904/6456/15 господарського суду Дніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Дніпропетровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського"
до Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області
провизнання недійсними пунктів додаткової угоди від 31.03.2014 №6024 до договору оренди земельної ділянки від 06.07.2005 року №02422

В С Т А Н О В И В :

У липні 2015 року ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф. Е. Дзержинського" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області про визнання пунктів 4 та 6 додаткової угоди №6024 від 31.03.2014р. до договору оренди землі №02422 від 06.07.2005р. недійсними на підставі статей 215, 217, 230, 236 Цивільного кодексу України з посиланням на те, що оспорюванні пункти суперечать чинному законодавству, порушують права позивача та можуть мати наслідком неправомірне нарахування орендної плати у більшому розмірі, ніж визначено рішенням Дніпродзержинської міської ради від 12.07.2013р. №842-38/VІ.

У відзиві на позовну заяву Дніпродзержинська міська рада Дніпропетровської області просила відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав того, що спірні пункти додаткової угоди повністю відповідають діючому законодавству.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2015 р. (суддя І.А. Рудь) позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсними пункти 4 та 6 додаткової угоди №6024 від 06.02.2014 року (зареєстрована 31.03.2014 року) до договору оренди земельної ділянки від 05.07.2005 р. №02422.

За апеляційною скаргою Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області Дніпропетровський апеляційний господарський суд (судді: І.А. Сизько, І.М. Герасименко, І.Л. Кузнецова) переглянувши рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2015 р. в апеляційному порядку, постановою від 02.02.2016 року, вказане рішення скасував та в задоволенні позовних вимог відмовив.

Мотивуючи постанову суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що зміст спірних пунктів додаткової угоди не суперечить положенням законодавства, правочин укладено в письмовій формі, він пройшов державну реєстрацію, сторони на момент укладення угоди мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення сторін було спрямоване на укладення договору, тому відсутні правові підстави для визнання недійсними пунктів 4 та 6 додаткової угоди №6024 від 06.02.2014р. (державна реєстрація 31.03.2014р.) до договору оренди земельної ділянки за правилами статті 215 Цивільного кодексу України.

ПАТ "Дніпропетровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 року та прийняти нову постанову, якою рішення господарського суду Дніпропетровської області залишити без змін, обґрунтовуючи доводи касаційної скарги порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 215, 217, 230, 236 Цивільного кодексу України та статей 4, 34, 43 104 Господарського процесуального кодексу України.

У відзиві на касаційну скаргу Дніпродзержинська міська рада Дніпропетровської області просить у задоволенні касаційної скарги відмовити посилаючись на те, що суд апеляційної інстанції в повному обсязі, всебічно та об'єктивно розглянув всі обставини справи в їх сукупності, оцінив представлені по справі докази та прийняв правомірне та обґрунтоване рішення.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанції, 05.07.2005р. між Дніпродзержинською міською радою (орендодавець) та відкритим акціонерним товариством "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф. Е. Дзержинського", правонаступником якого є ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф. Е. Дзержинського" (орендар) було укладено договір оренди земельної ділянки, зареєстрований в державному реєстрі договорів оренди земельної ділянки 06.07.2005р. за №02422, за умовами якого на підставі рішення Дніпродзержинської міської ради від 24.06.2005р. №569-19/ІV орендодавець надає, а орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку несільськогосподарського призначення загальною площею 35, 8274 га під розміщення комплексу ККЦ, що знаходиться за адресою: м. Дніпродзержинськ, вул. Кірова, 18-Б/10

Згідно пункту 2.2 договору, нормативна грошова оцінка земельної ділянки на момент укладання договору становить 76 583 927, 86 грн.

Пунктом 3.1 вказаного договору сторони визначили, що договір укладається на строк до 16.11.2026 року.

Орендна плата вноситься орендарем виключно у грошовій формі в розмірі 919 007,16 грн. без ПДВ на рік, що становить 76 583, 93 грн. без ПДВ на місяць, і вноситься на рахунок місцевого бюджету. Розмір орендної плати щорічно переглядається у випадках і з моменту: зміни умов господарювання, передбачених договором; підвищення цін, тарифів тощо, у тому числі внаслідок інфляційних процесів; збільшення розміру ставки земельного податку; погіршення стану орендованої земельної ділянки не з вини орендаря, що підтверджено документами; інших випадках, передбачених законодавчими актами України (п. 4.1, п. 4.4 договору).

В пункті 12.1 договору сторони погодили, що зміна умов договору оренди здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін; у разі недосягнення згоди щодо умов договору спір розв'язується у судовому порядку.

За актом прийому-передачі земельної ділянки від 06.07.2005 р. відповідач передав в оренду позивачу визначену в договорі земельну ділянку.

Додатковими угодами №3194 від 03.10.2011р. та №4465/51 від 28.12.2012р. сторонами на підставі рішень Дніпродзержинської міської ради від 29.07.2011р. №156-10/VI та від 25.06.2012р. №475-24/VI збільшений розмір нормативної грошової оцінки земельної ділянки та внесені зміни до п. 4.1 договору щодо встановлення річного розміру орендної плати.

12 липня 2013 року Дніпродзержинською міською радою було прийнято рішення №842-38/VІ "Про затвердження нормативної грошової оцінки земель міста Дніпродзержинськ", яким: затверджено технічну документацію з нормативної грошової оцінки земель міста із застосуванням базової вартості 1м2 в розмірі 199, 64 грн. та введено її в дію з 01.01.2014р.; встановлено коефіцієнт для розрахунку річної орендної плати за земельні ділянки, розпорядниками яких є Дніпродзержинська міська рада, на рівні трикратного розміру земельного податку з 01.01.2014р.; визнано таким, що втратить чинність рішення Дніпродзержинської міської ради від 25.06.2012р. №475-24/VI з 01.01.2014р.; зобов'язано землекористувачів одержати у відділі Держземагентства в м. Дніпродзержинську витяги з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки та надати їх до департаменту комунальної власності та земельних відносин міської ради для підготовки документів щодо перегляду річної орендної плати в чинних договорах оренди земельних ділянок; зобов'язано відділ Держземагентства в м. Дніпродзержинську забезпечити видачу витягів з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки та надання до Дніпродзержинської ОДПІ відповідних даних для нарахування земельного податку, а також орендної плати за земельні ділянки.

Згідно витягу №259 від 05.02.2014р. з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки за адресою: м. Дніпродзержинськ, вул. Кірова, 18-Б/10, нормативна грошова оцінка земельної ділянки площею 35, 8274 га станом на 01.02.2014р. становить 116 210 981,22 грн.

06.02.2014 року між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду №6024 до договору оренди земельної ділянки, якою на підставі рішення Дніпродзержинської міської ради від 12.07.2013 року №842-38/VI нормативну грошову оцінку земельної ділянки на 01.02.2014 року встановлено в розмірі 116 210 981, 22 грн.

В пункті 4 вказаної додаткової угоди зазначено, що додаткова угода набуває чинності з дня підписання її сторонами.

В пункті 6 додаткової угоди сторони обумовили, що з дати підписання цієї угоди припиняється регулювання правовідносин сторін за додатковою угодою від 28.12.2012 року №4465/51.

Вказану додаткову угоду було підписано сторонами без зауважень та скріплено печатками сторін.

В подальшому 12.03.2014 року та 11.04.2014 року позивач направив відповідачу пропозиції щодо внесення змін до додаткової угоди стосовно розповсюдження її дії з 01.01.2014 р., враховуючи рішення Дніпродзержинської міської ради №842-38/VІ від 12.07.2013 р.

Відповідач не погодив запропоновані відповідачем пропозиції щодо зміни умов додаткової угоди №6024 від 06.02.2014 р.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимога ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф. Е. Дзержинського" про визнання пунктів 4 та 6 додаткової угоди №6024 від 31.03.2014 р. до договору оренди землі №02422 від 06.07.2005р. недійсними на підставі статей 215, 217, 230, 236 Цивільного кодексу України.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Підстави виникнення таких цивільних прав та обов'язків встановлені частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема, до таких підстав відносяться договори та інші правочини.

За змістом статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Кожна із цих вимог є самостійною підставою недійсності правочину.

Відповідно до частини першої статті 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Виходячи із змісту зазначеної норми, правочин визнається вчиненим внаслідок обману у разі навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Суб'єктом введення в оману є сторона правочину як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Під час розгляду справи судом апеляційної інстанції було встановлено, що позивачем не надано доказів на підтвердження факту введення його в оману відповідачем при укладенні спірної додаткової угоди, як й не надано доказів на підтвердження того, яким чином спірні пункти 4 та 6 додаткової угоди зумовлюють наслідки неправомірного нарахування орендної плати у більшому розмірі, ніж визначено рішенням Дніпродзержинської міської ради від 12.07.2013р. №842-38/V.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції уклавши 06.02.2014р. (державна реєстрація 31.03.2014р.) додаткову угоду №6024 до договору оренди землі, сторони привели договір у відповідність до рішення Дніпродзержинської міської ради від 12.07.2013р. №842-38/VI щодо нової нормативної грошової оцінки землі та розміру річної орендної плати.

Отже, зміст спірних пунктів додаткової угоди не суперечить положенням законодавства, правочин укладено в письмовій формі, він пройшов державну реєстрацію, сторони на момент укладення угоди мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення сторін було спрямоване на укладення договору, тому відсутні правові підстави для визнання недійсними пунктів 4 та 6 додаткової угоди №6024 від 06.02.2014р. (державна реєстрація 31.03.2014р.) до договору оренди земельної ділянки за правилами статті 215 Цивільного кодексу України.

Приймаючи до уваги вищевикладене та встановлені обставини справи, судова колегія вважає постанову у даній справі такою, що підлягає залишенню без змін, а доводи скаржника, викладені ним у касаційній скарзі судова колегія вважає непереконливими та такими, що спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Враховуючи викладене, судова колегія вважає прийняту у справі постанову такою, що відповідає нормам матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування не вбачається.

Доводи заявника викладені ним у касаційній скарзі, колегія вважає непереконливими та такими, що не відповідають приписам чинного законодавства, спростовуються матеріалами та встановленими обставинами справи.

Керуючись пунктом 1 статті 1119, статтями 1115, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

П О С Т А Н О В И В :

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 р. у справі № 904/6456/15 господарського суду Дніпропетровської області залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Головуючий суддя Т. Дроботова

Судді: І. Алєєва

Л. Рогач