РІШЕННЯ

"25" травня 2016 р.Справа № 921/150/16-г/14
Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Руденка О.В. розглянув справу

за позовом ОСОБА_1, вул. Дж. Леннона, 25/12, м.Львів,79059

до відповідача ОСОБА_2 малого підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод", вул. Набережна, 65, смт. Залізці, Зборівський район, Тернопільська область, 47234

про визнання недійсним рішення.

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_3- довіреність від 14.04.2016р.

відповідача: не з'явився.

Суть справи:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_2 малого підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників від 30.10.2015р.

В обґрунтування заявлених вимог, які підтримані у судовому засіданні його повноважним представником, позивач посилається на недотримання товариством вимог ст.61 Закону України "Про господарські товариства" при скликанні та проведенні 30.10.2015р. загальних зборів учасників та відсутність кворуму при прийнятті на них рішень, з огляду на що останні слід визнати недійсними у судовому порядку.

У свою чергу відповідач, згідно відзиву на позов та наданих у процесі розгляду справи пояснень, вимоги позивача заперечує у повному обсязі, посилаючись на їх безпідставність та необґрунтованість. При цьому товариство вказує на належне виконання ним приписів законодавства та положень статуту відповідача при проведенні спірних зборів.

Учасникам судового процесу належні їм права та обов'язки, передбачені ст.ст. 20,22,81-1 ГПК України, роз'яснено.

У відповідності до ст. 81-1 ГПК України запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Документообіг господарського суду".

Розгляд справи неодноразово відкладався та у судовому засіданні оголошувалась перерва з підстав, викладених у відповідних ухвалах та формулярі (протоколі) судового засідання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та заперечення учасників спору, судом встановлено наступне.

Відповідно до п.4 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно ч.3 ст.167 ГК України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав, під якими розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами

Як слідує із матеріалів справи, зокрема, статуту ТОВ "Залозецький цегельний завод", затвердженого рішенням загальних зборів, що оформлене протоколом №2 від 10.07.2010р. ( у редакції, яка діяла на час прийняття оспорюваного рішення) , позивач був учасником господарського товариства із часткою у статутному капіталі останнього 35,915%, що еквівалентно сумі 33 475,00 грн. ОСОБА_4 цього, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 являється носієм корпоративних прав даного господарюючого суб'єкта і на час вирішення даного спору господарським судом.

Таким чином, спір є таким, що випливає із корпоративних правовідносин, а отже вирішується із врахуванням законодавчих приписів, які дані відносини регулюють.

Поряд із цим, суд враховує, що позивач на час прийняття спірного рішення являвся посадовою особою відповідача, а саме директором. За уставленою судовою практикою та відповідно до правових позицій, що викладені у п.4 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 року № 13 спори між учасником (засновником, акціонером) господарського товариства та товариством, що виникають не з корпоративних, а з трудових відносин посадових осіб товариства слід розглядати у порядку цивільного судочинства. З наведеного, у даному процесі судом не досліджуються доводи, обґрунтування та заперечення обох сторін щодо (не)належного виконання ОСОБА_1 його посадових обов'язків за трудовими правовідносинами із господарським товариством.

Як встановлено судом та вбачається із матеріалів справи, 30.10.2015р. відбулися загальні збори учасників ТОВ "Залозецький цегельний завод", на порядок денний яких винесено наступні питання:

1. Про обрання Голови загальних зборів учасників товариства.

2. Про обрання Секретаря загальних зборів учасників товариства.

3. Розгляд питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ОСОБА_2 малого підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод".

4. Розгляд питання про призначення директора ОСОБА_2 малого підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод".

5. Розгляд питання про надання повноважень представляти Товариство з питань державної реєстрації редакції змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

За даними протоколу №1 від 30.10.2015р., що був оформлений за наслідками проведення зазначених зборів, на останніх присутні учасники , які в сукупності володіють 65 відсотками голосів.

Так, по першому питанню порядку денного було прийнято рішення про обрання Головою загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_4.

По другому питанню порядку денного учасники господарського товариства обрали Секретарем загальних зборів - ОСОБА_5.

По третьому питанню порядку денного загальні збори учасників ТОВ прийняли рішення звільнити ОСОБА_1 з посади директора ОСОБА_2 малого підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод" на підставі п.2 ст.40 КЗпП України, а саме, невідповідність займаній посаді внаслідок недостатньої кваліфікації, що призвело до наявності заборгованості перед іншими особами та державою, у тому числі із заробітної плати, податків та інших платежів, що підтверджується рядом рішень різних судів та відкритими за ними виконавчими провадженнями, проведення звільнення доручити ОСОБА_4. Рішення прийнято одноголосно.

По четвертому питанню порядку денного учасники загальних зборів обрали та призначили на посаду директора ОСОБА_2 малого підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод" - ОСОБА_6. Рішення прийнято одноголосно.

По п'ятому питанню порядку денного загальними зборами учасників доручено проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в Реєстраційній службі Львівського міського управління юстиції - громадянину України ОСОБА_5, ІНФОРМАЦІЯ_1, паспорт серії КС №556324, виданий Галицьким РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області від 16.03.2007р., що проживає за адресою: 79007, площа ОСОБА_7, 5/36а у м. Львові, ідентифікаційний №330403710. Рішення прийнято одноголосно.

Позивач вважає такі рішення незаконними та такими, що порушують його корпоративні права як учасника товариства, з огляду на що просить суд останні визнати недійсними.

Дослідивши правові норми, що регламентують спірні правовідносини, оцінивши зібрані у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають до задоволення у повному обсязі, виходячи з наступних міркувань.

Предметом розгляду у даній справі є відповідність вимогам чинного законодавства рішень позачергових загальних зборів учасників господарського товариства, що оформлені протоколом №1від 30.10.2015р.

Згідно п. 17 постанови Пленуму ВСУ від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 59, 60 Закону про господарські товариства).

За твердженням ОСОБА_1 дана обставина мала місце у спірних правовідносинах.

Зокрема, заявник вказує на те, що 18 учасників юридичної особи, частка яких у статутному фонді сумарно становить 21,28%, виявили бажання вийти з товариства, а відтак їх частка не повинна була враховуватись при визначенні кворуму на загальних зборах 30.10.2015р. При цьому, позивач посилається на відомості, що містяться з даного приводу у протоколі зборів учасників господарського товариства від 30.03.2012 р., копія якого знаходиться у матеріалах справи.

ОСОБА_6 того, позивач зазначає, що громадянин ОСОБА_8 на час проведення спірних зборів помер, хоча його прізвище міститься в переліку учасників, що були на них присутні та голосували.

Досліджуючи питання пов'язані із наявністю кворуму, суд враховує, що згідно із ст.60 Закону України "Про господарські товариства", в редакції, що діяла на дату прийняття спірних рішень, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Аналогічні за змістом положення містяться і у Статуті господарського товариства.

ОСОБА_6 того, за викладеними у п. 4.12 даного локального акту відповідача приписами, учасник має право в будь-який час, повідомивши товариство за три місяці, вийти з товариства. Вихід учасника відбувається на підставі поданої товариству заяви про вихід, підпис учасника на якій нотаріально завірений. При цьому, учасник вправі в будь-який час відкликати свою заяву про вихід до розгляду її зборами учасників.

Як зазначив Пленум ВСУ у постанові №13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", учасник ТОВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Проте, всупереч вимог суду, позивач жодних належних та допустимих доказів, які б вказували на те, що вказані у протоколі від 30.03.2012 р. учасники вийшли з товариства, зокрема, і нотаріально завірених їхніх заяв, не подав.

Більше того, на час вирішення цього спору, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, особи що перелічені у протоколі від 30.03.2012 р., продовжують залишатись учасниками господарського товариства.

Варто при цьому зазначити, що за відомостями, які наведені у статуті ТОВ ( у редакції, що діяла з 10.07.10 р. до 10.04.14 р.) станом на 30 березня 2012 року, ОСОБА_1 належало 71,83 відсотків у статутному фонді господарського товариства, а відтак будь-які збори без його участі являлись неповноважними.

Підсумовуючи наведене та керуючись ч.2 ст. 4 ГПК України суд констатує, що протокол від 30.03.2012 р. не являється належним та допустимим доказом, який би вказував на вихід будь - яких із зазначених у ньому осіб зі складу учасників господарського товариства.

У той же час, як встановлено судом та підтверджується довідкою Відділу РАГС Тернопільського обласного управління юстиції, громадянин ОСОБА_8 на час проведення спірних загальних зборів помер, а відтак протиправно у протоколі №1 від 30.10. 15 р. його прізвище включено до переліку присутніх учасників.

Водночас суд зважає, що за законодавством голоси, які припадають на частку померлого, не можуть враховуватись під час голосування чи вирішення інших питань.

Отже, під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Як слідує із статуту відповідача, ОСОБА_8 володів часткою у статутному фонді товариства у розмірі 1,12%, що еквівалентно 1050 грн.

Таким чином, 100% голосів учасників, за мінусом частки ОСОБА_8, складає 92 150 грн. (93 200-1050=92 150).

З огляду на наведене, враховуючи викладені Пленумом ВГСУ у п. 2.30 постанови № 4 від 25.02.2016 р. правові позиції з даного приводу, суд констатує, що участь у спірних загальних зборах прийняли учасники:

ОСОБА_9 із часткою у статутному фонді товариства - 36,326%; ОСОБА_10 із часткою у статутному фонді товариства - 2,278% та 22 учасники, що володіють часткою у статутному фонді у розмірі - 1,139% кожен.

Отже, сукупна частка учасників, які були присутні на загальних зборах становить - 63,662%, зважаючи на що твердження позивача про відсутність кворуму на спірних загальних зборах є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд оцінює, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Так, у пункті 2.14. постанови №4 від 25.02.2016р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", Пленум Вищого господарського суду України вказав, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку, у разі недотримання процедури їх скликання, встановленої, зокрема, статтею 61 Закону України "Про господарські товариства".

Права учасника юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

У відповідності до вимог ст.61 Закону України "Про господарські товариства", в редакції, що діяла на дату прийняття спірних рішень, позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

Єдиним виключенням, за яким учасникам надається правосамостійно, а не через органи управління господарської організації, скликати позачергові загальні збори, є випадок, коли на вимогу учасників, що володіють сукупно більш ніж 20 % голосів, голова зборів протягом 25 - ти днів не прийняв рішення з даного приводу.

Із наданих відповідачем до матеріалів справи документів слідує, що скликанню оспорюваних загальних зборів, передувала письмова вимога від 20.08.15 року трьох учасників ( ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13В.), що сукупно володіють більш ніж 30 - ма відсотками голосів, до голови зборів ОСОБА_10 про скликання позачергових загальних зборів Товариства, у зв'язку з необхідністю звільнення директора.

20 вересня 2015 року цими ж трьома учасниками складено акт про невиконання головою Зборів учасників Товариства вимоги про скликання позачергових Зборів учасників Товариства.

Водночас, матеріали справи не містять жодного доказу того, що ОСОБА_10 була повідомлена про наміри учасників скликати загальні збори.

При цьому, суд враховує, що ні законодавство у сфері корпоративних відносин, ні установчі документи відповідача не містять імперативних вказівок щодо форми такого повідомлення. Однак, наведене, на переконання суду, не звільняє, зацікавлену особу від обов'язку довести належними та допустимими доказами факт отримання такої вимоги органом управління , який в силу закону зобов'язаний вчинити певні юридично значимі дії ( у даному випадку скликати збори).

У спірних правовідносинах цього місця не мало. Натомість, один із учасників господарського товариства прийняв рішення самостійно скликати загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю за відсутності законодавчих підстав для цього.

За приписами частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства", про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

У свою чергу, положеннями п.9.14. статуту господарського товариства передбачено, що про проведення зборів учасників товариства учасники повідомляються в письмовій або усній формі, із зазначенням часу, місця проведення та порядку денного. Порядок денний розсилається не пізніше ніж за 10 днів до початку зборів.

До матеріалів справи господарським товариством долучено повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів від 20.09.2015 року яке, за наведеним у відзиві на позов твердженням, надіслано ОСОБА_1 простим листом. ОСОБА_11 того, у додаткових письмових поясненнях, господарське товариство зазначає, що позивач неодноразово був проінформований про дані збори усно.

При цьому суд вважає за необхідне зазначити, що із тексту наданого відповідачем до матеріалів справи повідомлення, слідує, що оспорювані збори скликаються спільним малим підприємством у формі ТОВ "Залозецький цегельний завод", в той час як саме повідомлення підписано не його органом управління, а одним із учасників господарського товариства.

У п.2.25 постанови №4 від 25.02.2016р., Пленум ВГСУ зазначив, що господарським судам потрібно брати до уваги, що телефонне повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства є неналежним доказом такого повідомлення.

Інших фактів, які б підтверджували, повідомлення позивача про проведення оспорюваних зборів усно, відповідачем не наведено, а судом не здобуто.

Водночас суд переконаний, що інформування учасника, шляхом надіслання йому простого листа з приводу проведення загальних зборів, може вважатись належним повідомленням, виключно за наявності доказів його отримання адресатом.

У справі такі докази відсутні. Господарським товариством не доведено, що юридичною особою чи учасником, який ініціював проведення оскаржуваних зборів учасників, письмово про це інформувалось позивача.

Посилання господарського товариства на те, що доказом отримання такого повідомлення, є факт передачі ОСОБА_1 печатки господарського товариства ОСОБА_4 судом оцінюється критично з наступного.

У судовому засіданні представник ОСОБА_1 передачу останній печатки господарського товариства іншим особам не лише заперечує, а й посилається на її втрату 14.10.2015 року та підтверджує це висновком Івано-Франківського відділу поліції ГУНП в Івано-Франківській області.

На запит суду, 24 травня 2016 р., що направлявся до правоохоронного органу разом із копією самого висновку, начальник Івано-Франківського відділу поліції ГУНП в Івано-Франківській області ОСОБА_14 , листом №8193 108/46/01-2016 повідомив, що 05.11.2015 року працівниками МВС складався висновок за заявою гр. ОСОБА_1, яка зареєстрована в ЖЄО №19533 від 14.10.2015р. Наведеним спростовуються твердження відповідача щодо надання позивачем недостовірних даних про втрату ним печатки.

Але в будь - якому разі, суд вважає за необхідне зазначити, що на час проведення оспорюваних зборів учасників господарського товариства ОСОБА_1 одночасно являвся носієм корпоративних прав відповідача та його директором. Доказів того, що позивач передавав чи мав намір передати печатку не для ведення господарської діяльності ТОВ, а саме з метою посвідчення рішень загальних зборів учасників господарського товариства, матеріали справи не містять. А відтак, всі твердження відповідача з даного приводу слід вважати припущеннями, на яких свої висновки суд формувати не може.

В свою чергу, не повідомивши позивача про дату, час та місце проведення спірних позачергових зборів, особи, що їх організували та провели, безумовно порушили корпоративні права ОСОБА_1, позбавивши його можливості управляти господарським товариством.

При цьому суд враховує, що законодавство у сфері корпоративних правовідносин не містить жодної правової норми, яка б встановлювала, що судовому захисту підлягають корпоративні права лише тих власників, частка яких в статутному фонді впливає на результати голосування.

Навпаки, частина третя статті 319 Цивільного кодексу України встановлює, що усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.

Реалізація права на участь в управлінні товариством передбачає правомочності: бути повідомленим про проведення загальних зборів; отримати документи, що стосуються порядку денного загальних зборів та ознайомитися з ними; внести пропозиції про доповнення порядку денного загальних зборів; взяти участь у загальних зборах та голосуванні, відповідно до кількості голосів, тощо.

Такої ж правової позиції дотримується і Вищий господарський суд України. Так, в постанові від 30.09.2011р. по справі №13/56 вказано: "...посилання суду ... на те, що позивач володіє лише незначною кількістю акцій, а тому його присутність на зборах не могла вплинути на прийняті загальними зборами рішення, є помилковим, оскільки участь в управлінні товариством не обмежується лише голосуванням на загальних зборах". Також на дану обставину звертає увагу Вищий господарський суд України в постанові від 30.09.2013р. по справі №5011-41/11204 де зазначає, що права акціонерів є порушеннями у зв'язку з недотриманням порядку скликання зборів, так-як "... вплив акціонера на прийняття загальними зборами рішень не обмежується лише голосуванням, оскільки у випадку своєчасного повідомлення позивача останній мав би можливість реалізувати своє право на визначення кандидатур до органів управління товариством та внести пропозиції щодо доповнення порядку денного загальних зборів акціонерів іншими питаннями…".

Всі учасники - власники часток у статутному фонді товариства, незалежно від їхнього розміру , мають однакові права, обовязки та рівні перед законом.

Зокрема, частка ОСОБА_4 у статутному фонді господарського товариства, є спів розмірною із часткою, яка належить ОСОБА_1 ( у обох по 39,915 %). Однак, якщо перший учасник мав можливість впливати на прийняті загальними зборами рішення, пропонуючи їхні проекти, які в подальшому і були проголосовані, то такого впливу на прийняття рішення позивач був позбавлений.

Окремо суд звертає увагу на те, що згідно зі ст. 6 Конвенції "Про захист прав людини і основоположних свобод", кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.

У п. 2.16 постанови № 4 від 25.02.2016 року, Пленум ВГСУ України також зазначив, що позивачеві не може бути відмовлено у задоволені вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Вказані положення також наведено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Теліга та інші проти України" (заява № 72551/01) від 21.12.2006р., котрим визнано прийнятними скарги заявниці, яка володіла незначним процентом акцій акціонерного товариства, зокрема в частині, що стосується відсутності засобів юридичного захисту.

Окрім цього, слід зазначити, що законодавець у відповідних приписах закріпив за власником право самостійно і на власний розсуд приймати участь в управлінні господарською організацією. У спірних правовідносинах організатори проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ позивачу цього не забезпечили, позбавивши останнього можливості реалізувати правомочності, що за ним закріплені законом та статутними документами господарського товариства.

В свою чергу, задоволення потреб одних учасників за рахунок порушення корпоративних прав інших осіб, суд вважає неприпустимим.

У п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказано на те, що підставами для визнання рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Зібраними у справі доказами підтверджується існування у спірних правовідносинах кожного із перелічених вище правопорушень.

Як наслідок, суд вважає обґрунтованими та доведеними належним чином позовні вимоги, які слід задовольнити в повному обсязі.

У відповідності до ст.ст. 44,49 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір відшкодовується останньому за рахунок відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 32-34, 43, 44-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ОСОБА_2 малого підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод", які оформлені протоколом №1 від 30.10.2015р.

3. Стягнути з ОСОБА_2 малого підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Залозецький цегельний завод" (вул. Набережна, 65, смт. Залізці, Зборівський район, Тернопільська область, 47234, ) на користь ОСОБА_1 (вул. Дж. Леннона, 25/12, м.Львів,79059, ід.код НОМЕР_1) - 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн. в рахунок повернення сплаченого судового збору

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, протягом десяти днів з дня підписання рішення через місцевий господарський суд.

Повний текст рішення складено 01.06.2016 р.

Суддя О.В. Руденко