ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.06.16р. Справа № 904/2475/16

За позовом публічного акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", м. Нікополь

до публічного акціонерного товариства "Євраз Дніпродзержинський коксохімічний завод", м. Дніпродзержинськ

про визнання п. 8.6 договору № 13/614/1400436 від 27.11.2013 року в частині сплати пені недійсним

Суддя Бондарєв Е.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність №229-40/6 від 22.04.2011 року, представник

ОСОБА_2, довіреність № 299-4016 від 31.12.2014 року, представник

Від відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 67-117 від 25.04.2016 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним п. 8.6 договору № 13/614/1400436, укладеного 27.11.2013 року між публічним акціонерним товариством "Євраз Дніпродзержинський коксохімічний завод" та публічним акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", в частині сплати постачальнику пені в розмірі 0,2% від суми заборгованості за кожен день прострочки, але не більше подвійної облікової ставки НБУ в день, що діяла на період прострочки.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при укладанні договору позивач погодився на такі умови договору, в частині штрафних санкцій, оскільки помилявся щодо обставин, які мають істотне значення. Так, публічне акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" не могло передбачити суттєвого погіршення свого фінансового стану через складну ситуацію у промисловій сфері країни, зокрема у в металургійній галузі. Наслідками кризи є значне падіння цін на нашу продукцію, і як результат значне зменшення обігових коштів. Окрім того, в 2015 році перед позивачем не було виконано зобов'язання на значні суми, що також погіршило фінансовий стан підприємства. Тривалий час підприємство не працює, має місце простій, тобто господарська діяльність майже припинена. Застосування зараз договору на тих умовах, на яких він був укладений, спричинить для публічного акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" тяжкі наслідки і значно погіршить його фінансовий стан. Це може призвести до неможливості оплати працівникам заробітної плати, листів непрацездатності та т.і. Вважаємо, що правочин у зв'язку з цим протиричить моральним засадам суспільства. Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідач заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що під час укладання договору №13/614/1400436 від 27.11.2013 року як позивач, так i відповідач погодили yci умови даного договору, про що свідчать відповідні підписи та печатки сторін. Згідно статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Стаття 204 Цивільного кодексу України наголошує на тому, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. 3 огляду на зазначене, відповідач не вбачає підстав для визнання п.8.6 договору, в частині сплати пені, недійсним, оскільки позивачем не надано жодного належного переконливого доказу підстав визнання даного пункту договору недійсним.

Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2016 року з призначенням розгляду справи на 26.04.2016 року.

Згідно із статтею 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні від 26.04.2016 року було оголошено перерву до 02.06.2016 року.

У судовому засіданні 02.06.2016 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

27.11.2013 року між публічним акціонерним товариством "Євраз Дніпродзержинський коксохімічний завод" (далі - постачальник, відповідач) та публічним акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" (далі - покупець, позивач) укладено договір № 13/614/1400436 (далі - договір) відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов'язався поставити та передати у власність покупцю товар (коксову продукцію) згідно з сортаментом, кількістю, строками, за цінами, на умовах та об'ємах, які передбачені в Додатках до договору, а покупець прийняти товар та оплатити на умовах договору. Детальні реквізити пункту призначення товару зазначаються в Додатках на відвантаження товару.

В пункті п.8.6 договору сторони узгодили, що за порушення встановленого договором строку оплати за поставлений товар, покупець зобов'язаний сплатити постачальнику пеню в розмірі 0,2% від суми заборгованості за кожен день прострочки, але не більше подвійної облікової ставки НБУ в день, що діяла на період прострочення.

Будь-які зміни і доповнення до договору оформляються у письмовій формі та є його невід'ємною частиною. Документи, передані за допомогою факсимільного зв'язку, мають повну юридичну силу до передачі оригіналу. Оригінали документів повинні бути передані іншій стороні протягом 30 днів з моменту підписання документа (п. 9.4. договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2014 року, та відповідно, за грошовими розрахунками, до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань (п.9.5 договору).

Позивач просить визнати недійсним п. 8.6 договору в частині сплати постачальнику пені в розмірі 0,2% від суми заборгованості за кожен день прострочки, але не більше подвійної облікової ставки НБУ в день, що діяла на період прострочки, оскільки при укладанні договору позивач погодився на такі умови договору, в частині штрафних санкцій, оскільки помилявся щодо обставин, які мають істотне значення, що і є причиною спору.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Першою - третьою, п'ятою та шостою частинами ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є зокрема договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до пункту 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до абзаців 1, 2 пункту 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільног кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Згідно абзацу 1 пункту 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до пункту 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" згідно зі статтею 217 Цивільного кодексу України правочин не може бути визнаний недійсним у цілому, якщо закону не відповідають лише його окремі частини й обставини справи свідчать про те, що він був би вчинений і без включення недійсної частини. У цьому разі відповідно до статті 217 Цивільного кодексу України суд може визнати недійсною частину правочину, з'ясувавши думку сторін правочину.

Отже, недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Позивач в силу ст. 33 та ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, не надав доказів, які б підтверджували той факт, що умови оспорюваного договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Згідно з п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи вищевикладене, правові підстави для визнання недійсним п. 8.6 договору № 13/614/1400436, укладеного 27.11.2013 року між публічним акціонерним товариством "Євраз Дніпродзержинський коксохімічний завод" та публічним акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", в частині сплати постачальнику пені в розмірі 0,2% від суми заборгованості за кожен день прострочки, але не більше подвійної облікової ставки НБУ в день, що діяла на період прострочки, відсутні.

Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судовий збір по справі відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України слід віднести на позивача.

Керуючись статтями 4, 32-34, 36, 43-44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Судовий збір віднести на позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 07.06.2016 року.

Суддя ОСОБА_4