ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 червня 2016 року Справа № 917/1686/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.
суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"
на ухвалу відХарківського апеляційного господарського суду 15.03.2016
у справі Господарського суду№ 917/1686/14 Полтавської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"
доВідкритого акціонерного товариства "Нутрінвест"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору 1. Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" 2. Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" 3. Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень"
провитребування з чужого незаконного володіння акцій
у судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача Діжевська В.О.;
- відповідача - третіх осіб повідомлений, але не з'явився; 1. Сухенко М.В.; 2. повідомлений, але не з'явився; 3. повідомлений, але не з'явився; 4. повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" звернулося до Господарського суду Полтавської області із позовом до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" про витребування з чужого незаконного володіння простих іменних акцій у бездокументарній формі в кількості 2 296 724 штук, номінальною вартістю 6 грн., загальною номінальною вартістю 13 780 344 грн., які іметовані ВАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та зберігаються на рахунках у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 у справі № 917/1686/14 (суддя Кльопов І.Г.) у задоволенні позову відмолено.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 15.03.2016 у справі № 917/1686/14 (колегія суддів у складі: Гетьман Р.А.- головуючий, Бородіна Л.І., Лакіза В.В.) припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 у справі № 917/1686/14 на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Не погоджуючись з ухвалою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 15.03.2016 у справі № 917/1686/14, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" залишити без задоволення, ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 15.03.2016 у справі № 917/1686/14 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Припиняючи апеляційне провадження, суд апеляційної інстанції виходив з того, що ВАТ "Нутринвест" припинило свою діяльність 24.02.2015 у зв'язку із його ліквідацією, що не допускає правонаступництва.

Колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується із наведеним висновком апеляційного господарського суду з огляду на таке.

Відповідно до пункту 6 частини 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

У пункті 8 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 17.05.2011 "Про деякі питання практики застосування розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України" роз'яснено, що апеляційне провадження у справі може бути припинено з підстав, зазначених у пунктах 1 (у тому числі якщо буде встановлено, що особа, яка подала апеляційну скаргу, не мала права на таке подання) і 6 частини першої статті 80 ГПК України.

Відповідно до п. 1, 2 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про міжнародне приватне право" цей Закон застосовується до таких питань, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом: визначення застосовуваного права; процесуальна правоздатність і дієздатність іноземців, осіб без громадянства та іноземних юридичних осіб.

Згідно з п. п. 1, 2 ст. 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, в якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи визначаються особистим законом юридичної особи.

Як встановлено судом апеляційної інстанції місцезнаходження відповідача є Російська Федерація.

Згідно із ст. 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Приписами ст. 13 Конвенції про правову допомогу та правові відносини у цивільних, сімейних та кримінальних справах від 22.01.1993 (ратифікована Законом України від 10.11.1994 № 240/94-ВР) передбачено, що документи, які на території однієї зі Сторін, що домовляються, виготовлені чи засвідчені установою чи спеціально на це уповноваженою особою в межах їх компетенції і за встановленою формою та скріплені гербовою печаткою, приймаються на території інших Договірних Сторін, без якого-небудь посвідчення і розглядаються як офіційні документи та користуються на територіях інших Договірних Сторін, доказовою силою офіційних документів.

Згідно із ст. 9 Конституції України чинні міжнародні договори України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства і застосовуються у порядку, передбаченому для норм національного законодавства.

Дія міжнародних договорів України на території України регулюється статтею 19 Закону України "Про міжнародні договори України", в якій встановлено, що чинні міжнародні договори України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою, є частиною національного законодавства і застосовуються у порядку, передбаченому для норм національного законодавства. Якщо міжнародним договором України, який набрав чинності в установленому порядку, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені у відповідному акті законодавства України, то застосовуються правила міжнародного договору. Аналогічні норми закріплені також в ч. 3 ст. 4 ГПК України.

Апеляційним господарським судом встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб Російської Федерації станом на 29.12.2015 (т. 4 а. с. 99 - 106) відносно відповідача - ВАТ "Нутринвест" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб Російської Федерації внесено запис № 015 від 24.02.2015 про припинення діяльності у зв'язку з його ліквідацією на підставі ухвали Арбітражного суду міста Москва (Російська Федерація) від 10.12.2014 по справі А40-131888/12 про завершення конкурсного провадження (т. 4 а. с. 179 - 180).

Відповідно до пункту 1 ст. 61 Цивільного кодексу Російської Федерації (особистого закону Відповідача) ліквідація юридичної особи має наслідком її припинення без переходу в порядку правонаступництва її прав та обов'язків до інших осіб. Аналогічне положення містить частина 1 ст. 104 Цивільного кодексу України.

Згідно із п. 9 ст. 63 Цивільного кодексу Російської Федерації ліквідація юридичної особи вважається завершеною, а юридична особа - такою, що припинила існування, після внесення відомостей про її припинення в єдиний державний реєстр юридичних осіб у порядку, встановленому законом про державну реєстрацію юридичних осіб. Аналогічні положення містить частина 2 ст. 104 Цивільного кодексу України, в якій зазначено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до пункту 6 частини 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

У пункті 8 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 17.05.2011 "Про деякі питання практики застосування розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України" роз'яснено, що апеляційне провадження у справі може бути припинено з підстав, зазначених у пунктах 1 (у тому числі якщо буде встановлено, що особа, яка подала апеляційну скаргу, не мала права на таке подання) і 6 частини першої статті 80 ГПК України.

Враховуючи наведене, суд апеляційної інстанції встановивши, що відповідач 24.02.2015 припинив своє існування про що внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб Російської Федерації, та враховуючи те, що припинення діяльності юридичної особи шляхом ліквідації не допускає правонаступництва, дійшов правомірного висновку щодо припинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 у справі № 917/1686/14 на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Крім того, колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що судом апеляційної інстанції обґрунтовано відхилено посилання позивача на положення абзацу п'ятого пункту 4.7 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 27.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", оскільки зазначений абзац наведений позивачем поза контекстом пункту 4.7 постанови пленуму в цілому. Зокрема, відповідно до повного тексту абзаців п'ять та шість пункту 4.7 зазначеної вище постанови пленуму Вищого господарського суду України "Ліквідація юридичної особи - сторони у справі, здійснена після прийняття судового рішення, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва, не може бути підставою для застосування пункту 6 частини першої статті 80 ГПК України. Господарським судам необхідно мати на увазі, що саме лише прийняття рішення про ліквідацію суб'єкта господарювання не позбавляє його статусу юридичної особи, і до внесення до названого державного реєстру запису про припинення його діяльності він, зокрема, може виступати учасником судового процесу в загальному порядку". Відтак, згідно із абзацами п'ятим та шостим зазначеної вище постанови пленуму Вищого господарського суду України ліквідація сторони у спорі не може бути підставою для припинення провадження у справі до моменту внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про її припинення.

Всі інші доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують зроблених судом апеляційної інстанції висновків. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції відповідає вимогам матеріального та процесуального права і підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" залишити без задоволення, ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 15.03.2016 у справі № 917/1686/14 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

В.І. КАРТЕРЕ