ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" травня 2016 р. Справа № 914/44/16

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючого судді Давид Л.Л.

суддів Гриців В.М.

ОСОБА_1

при секретарі судового засідання Оштук Н.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного підприємства «Укртексколор» за вих. №04-03/16 від 04.03.2016 р. (вх. № апеляційного суду 01-05/1226/16 від 15.03.2016 р.)

на рішення господарського суду Львівської області від 24.02.2016 р.

у справі №914/44/16 (суддя Манюк П.Т.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірськолижний комплекс «Волосянка», с. Волосянка, Сколівський район, Львівської області

до Приватного підприємства «Укртексколор», м. Львів

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 представник (довіреність б/н від 14.01.2016 р.);

від відповідача: не з»явились;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 24.02.2016 р. у справі №914/44/16 відмовлено в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірськолижний комплекс «Волосянка», с. Волосянка, Сколівський район, Львівської області (надалі Позивач) до Приватного підприємства «Укртексколор», м. Львів (надалі Відповідач) про визнання договору від 21.12.2015 р. №01-12/2015 недійсним.

Дане рішення мотивоване тим, що договір оренди від 21.12.2015 р. №01-12/2015 укладений директором Позивача ОСОБА_3 з перевищенням наданих йому повноважень і Позивачем в подальшому не схвалений, а відтак позовні вимоги визнано правомірними та такими, що підлягають до задоволення.

Відповідач ПП «Укртексколор», не погодившись з винесеним рішенням, подав коротку апеляційну скаргу за вих. №04-03/16 від 04.03.2016 р. (вх. № апеляційного суду 01-05/1226/16 від 15.03.2016 р.) та мотивовану апеляційну скаргу за вих.. №11-03/16 від 11.03.2016 р. (вх. № апеляційного суду 01-05/1287/16 від 17.03.2016 р.), в яких посилається на те, що останнє прийнято з порушенням норм чинного законодавства та з неповним дослідженням матеріалів та обставин справи, а саме:

Скаржник вказує, що не відповідає дійсності та не доведено матеріалами справи висновок про те, що об»єкт оренди є нерухомим майном, а загальна вартість правочину становить 525 000,00 грн. (розмір місячної оренди складає 15 000,00 грн. на строк дії договору 35 місяців) і тому директор ОСОБА_3 перевищив надані йому повноваження в частині одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання з Відповідачем договору оренди нерухомого майна, без згоди загальних зборів учасників позивача. При цьому, посилається на те, що згідно ст.15.2 та ст.15.5 Статуту, директор ОСОБА_3 був 21.12.2015 р. повноважним представником Позивача та мав право згідно ст. 15.5 Статуту вчиняти правочини, укладати цивільно-правові договори без обмежень, в тому числі на суму, що становить 50 і більше відсотків майна.

Також, Скаржник посилається на те, що дії Позивача з виконання спірних договорів (передача об»єкту оренди, виставлення рахунку, складання акту прийому-передачі надання послуг за спірним договором) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці , зокрема відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 р.

Дані обставини Апелянт вважає підставою для скасування рішення місцевого господарського суду та просить прийняти нове, яким відмовити в позові.

Позивач ТОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» у відзиві, б/н від 28.03.2016 р. заперечує доводи апеляційної скарги посилаючись на те, що від імені Товариства спірний договір було підписано колишнім директором ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту товариства. Однак, згідно з п.15.6 розділу 15 Статуту Директор має право лише після отримання згоди, викладеної у рішенні Загальних зборів Учасників Товариства, вчиняти наведені нижче правочини, в тому числі укладати договори , а саме: будь-який правочин, в тому числі укладання договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети , на суму, що перевищує 100 000,00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів , паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів. Враховуючи те, що об»єктом договору є нерухоме майно загальною площею 3974,5 м. кв., що знаходиться за адресою Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Б. Хмельницького, 1 , буд. 3 та буд. 3А, а загальна вартість правочину становить 525 000,00 грн. (розмір місячної орендної плати 15 000,00 грн. згідно п.4.1. оспорюваного Договору) на строк дії такого 35 місяців (п.10.1. Договору), повноваження директора були обмежені Статутом, а відтак , такий міг укласти від імені Товариства оспорюваний договір виключно за наявності попередньої згоди загальних зборів учасників товариства. Оскільки Загальні збори учасників Товариства такої згоди не давали, колишній директор ТОВ «Гірського лижний комплекс «Волосянка» ОСОБА_3 вийшов за межі компетенції , визначеної Статутом Товариства. Відповідно до цього, рішення місцевого господарського суду просить залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.03.2016 р. прийнято апеляційну скаргу Приватного підприємства «Укртексколор» за вих.. №04-03/16 від 04.03.2016 р. (вх. № апеляційного суду 01-05/1226/16 від 15.03.2016 р.) на рішення господарського суду Львівської області від 24.02.2016 р. у справі №914/44/16 та призначено до розгляду в судове засідання на 29.03.2016 р. в складі колегії: головуючого судді Давид Л.Л., суддів Гриців В.М. та Кордюк Г.Т. (а.с.180).

За клопотанням представника Скаржника, розгляд справи 29.03.2016 р. відкладено в судове засідання на 10.05.2016 р. в складі колегії: головуючого судді Давид Л.Л., суддів Гриців В.М. та Кордюк Г.Т. (а.с.216-217).

У зв»язку з відпусткою судді Кордюк Г.Т. та з урахуванням положень пп.2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України №25 від 02.04.2015 р. розгляд справи №914/44/16 10.05.2016 р. не відбувся, про що складено повідомлення (а.с.220). Розгляд справи перенесено на 16.05.2016 р. на 15 год. 00 хв. (а.с.221).

У зв»язку з неявкою представника Скаржника та заявленим ним клопотанням розгляд справи 16.05.2016 р. відкладено в судове засідання на 30.05.2016 р. на 15 год. 00 хв. та продовжено строк розгляду апеляційної скарги на 15 днів у відповідності до ч. 3 ст. 69 ГПК України (а.с.223-224).

В судове засідання 30.05.2016 р. з»явився представник Позивача. Відповідач участі уповноваженого представника не забезпечив, причин неявки не повідомив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи ухвалою суду від 16.05.2016 р.

Станом на 30.05.2016 р. клопотань про відкладення та додаткових доказів у справі не поступало,а відтак судова колегія ухвалила розглядати справу по наявних у ній матеріалах.

Представник Позивача в судовому засіданні 30.05.2016 р. заперечив доводи апеляційної скарги, з мотивів наведених у відзиві, б/н від 28.03.2016 р.

Вивчивши матеріали справи в сукупності з апеляційною скаргою та відзивом на неї, оцінивши зібрані докази, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відповідність рішення господарського суду Львівської області нормам чинного законодавства, матеріалам та обставинам справи, виходячи з наступного.

21.12.2015 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Гірськолижний комплекс «Волосянка» в особі директора ОСОБА_3 («Орендодавець») та Приватним підприємством «Укртексколор» в особі директора ОСОБА_4 («Орендар») укладено договір оренди №01-12/2015 (нерухомого майна) (а.с.10-22), згідно п.2.1 якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування (оренду) об»єкт оренди загальною площею - 3974,5 м. кв., що знаходиться за адресою 82663 Львівська область Сколівський район, село Волосянка, вул. Б.Хмельницького , будинок 1 , будинок 3 та будинок 3А.

Пунктом 4.1. Договору визначено , що загальна вартість орендної плати за місяць за весь об»єкт оренди становить 12 500,00 грн. крім того ПДВ -2500 грн., всього 15 000,00 грн.

Згідно п.10.1. Договору об»єкт оренди на умовах цього договору надається Орендарю в оренду строком на 2 роки 11 місяців, починаючи з дати підписання акту приймання-передачі, тобто з 21.12.2015 р. по 20.11.2018 р.

Позивач ТОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка» вважає, що укладаючи вищевказаний договір директор ОСОБА_3 перевищив надані йому повноваження шляхом одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання договору оренди нерухомого майна, без згоди загальних зборів учасників Позивача. Посилається на те, що згідно п.15.6. Статуту ТОВ «Гірськолижний комплекс «Волосянка», директор має право лише після отримання згоди, викладеної у рішенні загальних зборів учасників товариства, вчиняти правочини, в тому числі укладати договори, а саме: будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів) що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000,00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів, паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів.

При перегляді рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду керувалась наступним:

У відповідності до вимог ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов»язків

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п»ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг дієздатності. Юридична особа набуває цивільних прав та обов»язків і здійснює їх через свої органи , які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.2 ст. 203 та ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Предметом спору в даній справі є договір оренди нерухомого майна №01-12/2015 від 21.12.2015 р., згідно умов якого Орендар (Позивач) передає, а Орендодавець (Відповідач) приймає в строкове платне користування (оренду) об»єкт оренди загальною площею - 3 974,5 кв. м., що знаходиться за адресою: Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Хмельницького, буд 1, 3 та 3А. Даний договір зі сторони Позивача підписаний директором ОСОБА_3 (а.с.10-22).

У розділі 13 Статуту ТОВ «Гірського лижний комплекс «Волосянка» (а.с.24-41) визначено, що в товаристві створюються наступні органи керівництва: а). найвищий орган загальні збори учасників (учасника), б). виконавчий орган директор ; в). контролюючий орган - ревізійна комісія.

Пунктом 14.2 Статуту Позивача передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу. До компетенції загальних зборів учасників товариства належить зокрема: надання попередньої згоди на вчинення від імені товариства наведених нижче правочинів, в тому числі укладати договори, а саме: будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних право чинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000,00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів , паїв, часток , корпоративних прав та цінних паперів.

У пунктах 15.1.-15.2. Статуту Позивача встановлено, що управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом директором. Директор вирішує всі питання товариства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників . Загальні збори учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав в компетенцію директора.

Пунктом 15.6. Статуту передбачено, що директор має право лише після отримання згоди , викладеної у рішенні загальних зборів учасників товариства , вчиняти наведені нижче правочини, в тому числі укладати договори , а саме: будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000, 00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів, паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів. Жодна особа не має право вчиняти правочин від імені товариства чи його дочірніх підприємств, в тому числі укладати договори, зазначені у даному пункті без отримання попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства. У вказаній письмовій згоді (рішенні) загальних зборів учасників товариства може бути передбачено умови вчинення правочину, в тому числі укладення договору, що є обовязкові для особи, яка вчинятиме такі дії.

Як вбачається з обставин справи, об»єкт оренди є нерухомим майном приміщення загальною площею 3974,5 мю (яке складається з трьох будівель). Загальна вартість правочину становить 525 000,00 грн. (розмір місячної орендної плати складає 15 000,00 грн. на строк дії договору 35 місяців), а відтак враховуючи положення Статуту товариства, директор ОСОБА_3 перевищив надані йому повноваження в частині одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання з Відповідачем договору оренди нерухомого майна, без згоди загальних зборів учасників Позивача.

З досліджених матеріалів та обставин справи вбачається, що рішення про надання згоди на укладення оспорюваного договору загальним зборами учасників Позивача не приймалось.

Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган, або особа , яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов»язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відповідності до вимог ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Крім цього у п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (із змінами та доповненнями) зазначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Із оспорюваного договору вбачається, що він містить умову про підписання його від імені позивача директором, який діє на підставі статуту, а відтак, місцевим господарським судом зроблено вірний висновок, що Відповідач був обізнаний зі Статутом Позивача в частині ,що стосується обмеження повноважень директора.

Згідно п.3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як на підставу схвалення спірного правочину Відповідач посилається на підписання між сторонами акту приймання-передачі від 22.12.2015 р. (а.с.23), яким Позивач передав, а Відповідач прийняв орендоване майно. Крім цього, вказує, що було виставлено рахунок для оплати орендної плати та сторонами складено акт прийому-передачі наданих послуг за грудень 2015 р., а 12.01.2016 р. Відповідачем перераховано на розрахунковий рахунок Позивача 12 000,00 грн. в якості сплати орендної плати (а.с.75).

Згідно вимог ч. 1 ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ч.1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна особа повинна довести ті обставини , на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи , які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певним засобами доказування , не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 2 ст. 34 ГПК України).

Однак, як вбачається з матеріалів справи здійснений 12.01.16 р. платіж Відповідачем повернуто згідно платіжного доручення від 13.01.2016 р. №18 (а.с.76), де в призначенні платежу зазначено: «повернення коштів в зв»язку з недійсністю договору оренди нерухомого майна від 21.12.2015 р. №01-12/2015».

Крім цього, 14.01.2016 р. Позивачем на адресу Відповідача надіслано було повідомлення про несхвалення оспорюваного правочину (а.с.77, 78-79).

Судова колегія погоджується з висновком місцевого суду, що виставлення рахунку для оплати орендної плати та складання акту прийому-передачі наданих послуг за грудень 2015 року , вчинене від імені Позивача ОСОБА_3 не є належним доказом схвалення правочину, оскільки схвалення , в тому числі прийняття до виконання чи прийняття виконаного за правочином має бути вчинено особою, уповноваженою на вчинення такого правочину. Не може вважатися схваленням правочину вчинення дій особою, яка з перевищенням повноважень уклала такий.

Відтак, враховуючи матеріали та обставини справи, місцевим господарським судом зроблено вірний висновок що договір оренди від 21.12.2015 р. №01-12/2015 укладений директором позивача ОСОБА_3 з перевищенням наданих йому повноважень. Позивачем такий договір схвалено не було, а відтак правомірно задоволено позовні вимоги про визнання договору від 21.12.2015 р. №01-12/2015 недійсним.

Враховуючи вимоги ч.2 ст.49 Господарського процесуального кодексу України, місцевим господарським судом правомірно зроблено висновок, що оскільки спір виник через неправомірні дії представника Позивача, яким було укладено договір з Відповідачем з перевищенням наданих йому повноважень, судовий збір покладено на Позивача.

У відповідності до вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об"єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Виходячи з наведеного та враховуючи, що доводами апеляційної скарги правомірності висновків суду першої інстанції не спростовано, обставини, які відповідно до статті 104 ГПК України є підставами для скасування рішення суду першої інстанції, в порядку статтей 33, 34 ГПК України, апелянтом не доведено, а оскаржуване судове рішення прийняте у відповідності з нормами матеріального та процесуального права, фактичними обставинами та матеріалами справи, апеляційний господарський суд підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення місцевого господарського суду не вбачає.

Зважаючи на те, що апеляційну скаргу залишено без задоволення, витрати по сплаті судового збору за перегляд рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку, у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України відносяться на Скаржника.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України,

Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Львівської області від 24.02.2016 р. у справі №914/44/16 залишити без змін, апеляційну скаргу Приватного підприємства «Укртексколор» за вих. №04-03/16 від 04.03.2016 р. без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

3. Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено та підписано 01.06.2016 р.

Головуючий суддя Давид Л.Л.

Судді Гриців В.М.

ОСОБА_1