ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2016 р. Справа № 918/405/15

Господарський суд Рівненської області в складі головуючого судді Політики Н.А., при секретарі судового засідання Конончук С.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за позовом Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1,

про визнання недійсним договору

за участі представників сторін:

від позивача ОСОБА_2, довіреність б/н від 11.01.2016 р.;

від відповідача не зявився;

від третьої особи-1 ОСОБА_3, довіреність № 50/01-902КГ від 11.05.2016 р.;

від третьої особи-2 не з'явився.

Відповідно до частини 7 статті 811 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) при розгляді судової справи здійснюється фіксування судового процесу за допомогою звукозаписуючого технічного засобу програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер d8074-686с1.

В судовому засіданні 27 травня 2016 року, відповідно до ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (далі Завод) звернулося до господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" (далі Бюро) та Товариства "Alpha Commerce Brends GmbH" (далі Товариство) про визнання укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору купівлі-продажу основних засобів недійсним, визнання права власності та витребування рухомого майна з незаконного володіння Товариства.

Позовні вимоги мотивовані, зокрема, тим, що 13 грудня 2013 року між Закритим акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (яке в подальшому було перейменовано у Завод) та Бюро укладено договір купівлі-продажу основних засобів № 131, відповідно до умов якого позивач зобов'язався поставити відповідачу-1 основні засоби, визначені в наведеній угоді. У той же, оскільки цей договір від імені Заводу було підписано директором позивача ОСОБА_4, який у порядку, передбаченому статутом цієї юридичної особи, не отримав відповідної попередньої згоди ОСОБА_5 ради Заводу на укладення цієї угоди та діяв з перевищенням наданих йому повноважень, а також зважаючи на те, що рішення про призначення даного директора було у встановленому законом порядку визнано судом недійсним, спірний правочин, на думку Заводу, підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28 квітня 2015 року вищенаведену позовну заяву від 23 квітня 2015 року прийнято до розгляду суддею Політикою Н.А. та порушено провадження у справі № 918/405/15, розгляд якої було призначено на 19 жовтня 2015 року.

Ухвалою суду від 19 жовтня 2015 року вказаний позов Заводу було залишено без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 81 ГПК України.

У той же час Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" (особа, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції, і вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки) з наведеною ухвалою суду першої інстанції не погодилось та звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просило залучити його до участі в справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, скасувати ухвалу господарського суду Рівненської області від 19 жовтня 2015 року, а справу направити до місцевого господарського суду для подальшого розгляду.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 9 грудня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" було залучено до участі в даній справі у якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24 грудня 2015 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 24 лютого 2016 року, оскаржувану ухвалу господарського суду Рівненської області від 19 жовтня 2015 року скасовано, а справу № 918/405/15 передано на розгляд господарському суду Рівненської області.

10 березня 2016 року разом з супровідним листом Рівненського апеляційного господарського суду від 26 лютого 2016 року № 05-22/90 матеріали справи № 918/405/15 повернуто до господарського суду Рівненської області.

Ухвалою суду від 12 березня 2016 року справу № 918/405/15 було призначено до розгляду у судовому засіданні на 24 березня 2016 року.

Ухвалою суду від 24 березня 2016 року розгляд справи відкладено на 7 квітня 2016 року.

До початку призначеного судового засідання через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла заява Заводу про зміну предмета позову від 7 квітня 2016 року № 27 (т. 2, а.с. 76), згідно якої останній просив суд визнати недійсним укладений між позивачем та Бюро договір купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131. Вказана заява прийнята судом до розгляду.

До початку даного судового засідання через відділ канцелярії та документального забезпечення суду також надійшла заява Заводу від 7 квітня 2016 року про здійснення фіксування судового процесу за допомогою технічних засобів (т. 2, а.с. 54). Вказану заяву було задоволено судом.

Ухвалою суду від 7 квітня 2016 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, було залучено ОСОБА_1.

Ухвалою суду від тієї ж дати провадження у даній справі було припинено в частині позовних вимог, предявлених Заводом до Товариства.

Водночас ухвалою суду від 7 квітня 2016 року розгляд справи відкладено на 18 квітня 2016 року.

Ухвалою суду від 18 квітня 2016 року розгляд справи відкладено на 10 травня 2016 року.

Ухвалою суду від 10 травня 2016 року строк розгляду спору у справі № 918/405/15 було продовжено на 15 днів до 27 травня 2016 року, а розгляд справи відкладено на 23 травня 2016 року. Також даною ухвалою у слідчого Слідчого управління Головного управління Національної поліції в Рівненській області ОСОБА_6 для огляду у судовому засіданні було витребувано, зокрема, оригінал спірного договору купівлі продажу основних засобів від 31 грудня 2013 року № 131.

На виконання вимог вищенаведеної ухвали 23 травня 2016 року через відділ канцелярії і документального забезпечення господарського суду Рівненської області від слідчого управління Головного управління Національної поліції в Рівненській області ОСОБА_6 надійшло клопотання від 23 травня 2016 року № 3924/24-2016, до якого було долучено оригінал оскаржуваного Заводом договору.

До початку призначеного судового засідання через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла заява ОСОБА_1 від 23 травня 2016 року (т. 2, а.с. 194-195), в якій остання просила залишити даний позов без розгляду на підставі пункту 2 частини 1 статті 81 ГПК України. В обґрунтування вказаного клопотання зазначена третя особа вказала на те, що, як їй стало відомо з ухвали Голосіївського районного суду міста Києва від 26 лютого 2016 року, у провадженні даного суду перебуває справа за позовом Заводу до Бюро та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Проте при дослідженні матеріалів справи суд дійшов висновку про необґрунтованість даного клопотання, у звязку з наступним.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 81 ГПК України господарський суд залишає позов без розгляду, якщо у провадженні господарського суду або іншого органу, який діє в межах своєї компетенції, є справа з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Зі змісту даної норми вбачається, що наявність обставин, зазначених у пункті 2 частини 1 статті 81 ГПК України, має доводитися заінтересованою стороною, зокрема, шляхом подання належним чином завіреної копії ухвали суду про порушення провадження у справі зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 4.8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

У той же час зі змісту наданої ОСОБА_1 копії ухвали Голосіївського районного суду міста Києва від 26 лютого 2016 року не вбачається, що в провадженні даного суду перебуває справа, предметом розгляду в якій є, зокрема, визнання недійсним саме спірного договору купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131. Такі докази відсутні і в матеріалах справи. Крім того, в матеріалах справи відсутні і докази, які свідчать про тотожність обставин, на які посилається Завод у обох вищенаведених справах як на підставу своїх вимог про визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи те, що ОСОБА_1 не довела суду належними і допустимими доказами тих обставин, на які вона посилалася у своєму клопотанні від 23 травня 2016 року, суд дійшов висновку про необхідність відмови в його задоволенні.

Ухвалою суду від 23 травня 2016 року розгляд справи відкладено на 27 травня 2016 року.

До початку призначеного судового засідання через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов відзив Бюро на позовну заяву від 25 травня 2016 року (т. 2, а.с. 207-208), в якому останнє просило суд залишити даний позов без розгляду у звязку з порушенням справи про банкрутство відповідача, що перебуває у провадженні Господарського суду міста Києва.

У той же час суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення даного клопотання, оскільки Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і ГПК України не містять приписів стосовно заборони прийняття судом позовної заяви до боржника, щодо якого вже порушено справу про банкрутство, а також стосовно вирішення спору за цим позовом по суті.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 54 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство".

Відтак, порушення справи про банкрутство не віднесено статтею 62 ГПК до підстав для відмови судом у прийнятті позовної заяви, а також не віднесено і статтею 81 ГПК України до підстав для залишення відповідної позовної заяви без розгляду, що свідчить про необґрунтованість вищенаведеного клопотання Бюро.

У судовому засіданні 27 травня 2016 року представник позивача підтримав викладені у позовній заяві (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 7 квітня 2016 року № 27) вимоги щодо визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131, та наполягав на їх задоволенні.

Представник Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" у даному судовому засіданні не заперечував проти задоволення даного позову та зазначив про обґрунтованість вимог Заводу.

Відповідач та ОСОБА_1 про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх повноважних представників у призначене судове засідання не забезпечили.

Зважаючи на те, що відповідач та ОСОБА_1 були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, явка їх уповноважених представників у призначене судове засідання обовязковою не визнавалась, враховуючи, що останнім надавалося достатньо часу для висловлення своєї правової позиції по суті спору, подання додаткових письмових пояснень та документів, а також беручи до уваги те, що чергове відкладення розгляду справи спричинить до виходу за межі встановленого статтею 69 ГПК України граничного строку вирішення цього спору, суд дійшов висновку про необхідність розгляду даної справи без участі представників Бюро та ОСОБА_1.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій документів поданим учасниками процесу та слідчим Слідчого управління Головного управління Національної поліції в Рівненській області оригіналам цих документів, зокрема, відповідність спірного договору купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131, заслухавши пояснення представників позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти", всебічно і повно зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

13 грудня 2013 року між Бюро та Закритим акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (яке в подальшому було перейменовано у Завод) було укладено договір купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131, за умовами якого позивач передав у власність відповідача основні засоби, вказані у пункті 1.2 цього правочину, а відповідач, у свою чергу, зобовязався прийняти вказані основні засоби та оплатити їх вартість у порядку та строки, визначені даною угодою (т. 1, а.с. 32-38).

Даний договір був підписаний директором позивача ОСОБА_4, директором Бюро ОСОБА_7, а також скріплений печатками сторін.

Відповідно до пункту 1.3 зазначеного правочину його загальна сума становить 832 710 грн. 00 коп., в тому числі ПДВ 138 785 грн. 00 коп.

За умовами пунктів 2.1-2.3 цієї угоди покупець зобовязаний сплатити на поточний рахунок продавця вартість основних засобів протягом трьох днів з моменту підписання акту прийому-передачі основних засобів. Всі розрахунки за договором здійснюються у національній валюті України. Моментом виконання обовязку покупця по оплаті є момент зарахування грошових коштів на рахунок продавця.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що продавець зобовязаний передати покупцю основні засоби в триденний термін після підписання акту прийому-передачі основних засобів.

Підтвердженням факту переходу прав власності на основні засоби є передача основних засобів, вказаних у пункті 1.2, покупцю за актом прийому-передачі основних засобів (пункт 3.2 спірного правочину).

Відповідно до пункту 3.3 цієї угоди продавець вважається таким, що виконав свої зобовязання за даним договором, а основні засоби вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі основних засобів продавцем та покупцем.

Судом встановлено, що на виконання вищенаведених умов договору 16 грудня 2013 року директором позивача ОСОБА_4 та директором Бюро ОСОБА_7 було складено та підписано відповідний акт прийому-передачі основних засобів (т. 1, а.с. 39-42). Вказаний документ також був скріплений печатками вищенаведених субєктів господарювання.

З матеріалів справи також вбачається, а також не заперечувалося представниками сторін у судових засіданнях, що вартість вищезазначених основних засобів була повністю сплачена відповідачем на користь позивача.

За пунктом 10.1 договору останній вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобовязань за ним.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги, з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 7 квітня 2016 року № 27, Завод посилався, зокрема, на те, що спірний договір від імені позивача був підписаний його директором ОСОБА_4 з перевищенням наданих останньому повноважень, оскільки даною посадовою особою не було у встановленому статутом Товариства порядку отримано попередню згоду ОСОБА_5 на укладення наведеного правочину.

Відповідно до частини 1 статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Згідно з положеннями статті 58 даного Закону виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Права та обов'язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Відповідно до пункту 11.1 Статуту Заводу (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) його виконавчим органом є директор, який вирішує всі питання поточної діяльності даної юридичної особи.

Згідно з пунктами 11.4.2 та 11.4.4 цього Статуту директор Заводу розпоряджається всім майном позивача, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством і цим Статутом, а також здійснює різного роду угоди та інші юридичні акти.

У пункті 10.1 Статуту Заводу встановлено, що органом, який представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням Загальних Зборів акціонерів та в межах компетенції, визначеної цим Статутом, контролює та регулює діяльність директора Заводу, є ОСОБА_8.

Водночас підпунктом н) пункту 10.2 Статуту позивача передбачено, що ОСОБА_8 згідно з цим Статутом дає директору попередню згоду на укладення від імені Заводу угод, вартість яких складає більше 3 % від розміру зареєстрованого статутного фонду Заводу на момент прийняття рішення щодо підписання таких угод.

Судом встановлено, що розмір зареєстрованого статутного фонду Заводу згідно пункту 5.1 Статуту останнього на момент укладення оспорюваного договору становив 4 537 766 грн. 00 коп.

Відтак, директор Заводу згідно приписів Статуту позивача на час підписання спірної угоди мав право укладати правочини на суму, що не перевищує 3% від загального зареєстрованого статутного фонду Заводу, тобто 136 132 грн. 98 коп.

У той же час зі змісту пункту 1.3 оскаржуваного правочину вбачається, що його загальна сума становить 832 710 грн. 00 коп., в тому числі ПДВ 138 785 грн. 00 коп.

За таких обставин, зважаючи на відсутність у матеріалах даної справи доказів надання ОСОБА_8 попередньої згоди на укладення від імені Заводу спірного договору, суд дійшов висновку про те, що директор Заводу ОСОБА_4 при підписанні цього правочину діяв з перевищенням наданих йому повноважень.

Крім того, в обґрунтування своїх вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131, Завод посилався на те, що директора позивача ОСОБА_4, який підписував спірний договір, було призначено на вказану посаду рішенням засідання ОСОБА_5 позивача від 8 липня 2013 року, яке в подальшому рішенням господарського суду Рівненської області від 14 жовтня 2014 року у справі № 918/1226/14 у встановленому законом порядку було визнано судом недійсним з моменту прийняття.

Судом встановлено, що рішенням ОСОБА_5 Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", оформленим протоколом засідання ОСОБА_5 Заводу від 8 липня 2013 року (т. 1, а.с. 43-44), ОСОБА_4 було обрано директором Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" з 8 липня 2013 року з наданням йому повноважень, встановлених Статутом, Положенням та Законом України "Про акціонерні товариства".

У той же час з матеріалів справи вбачається, що рішенням господарського суду Рівненської області від 14 жовтня 2014 року у справі № 918/1226/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" до заводу про визнання недійсним рішення ОСОБА_5 вимоги позивача у даній справі задоволено. Визнано недійсними вищенаведені рішення ОСОБА_5 Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", оформлені протоколом від 8 липня 2013 року.

Вказане судове рішення на час розгляду даної справи набрало законної сили, а відтак встановлені ним обставини в силу вимог частини 3 статті 35 ГПК України не потребують доказування.

Отже, з огляду на те, що рішення ОСОБА_5 є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин, суд дійшов висновку про те, що у разі визнання судом недійсним рішення ОСОБА_5 товариства воно є недійсним з моменту його прийняття.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідним обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Зі змісту даної норми вбачається, що саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (далі Постанова).

Водночас слід зазначити, що відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З вищенаведених законодавчих приписів вбачається, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому у розгляді відповідної справи слід з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Такої ж правової позиції дотримується Вищий господарський суд України у пункті 3.4 Постанови.

Слід також зазначити, що з огляду на приписи статей 92, 203, 215 ЦК України, договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.

У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначені повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення в подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи у виконавчого органу були відсутні чи обмежені.

Разом із тим, частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір із юридичною особою, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

З огляду на наведене, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

У той же час з матеріалів справи вбачається, що спірний договір був повністю виконаний його сторонами. Так, позивачем було передано у власність Бюро передбачені цією угодою основні засоби, а відповідачем у повному обсязі оплачено їх вартість. Про належне виконання сторонами умов цього договору свідчить відсутність претензій та повідомлень сторін про порушення будь-яким з контрагентів умов зазначеного правочину. Факт належного виконання умов цієї угоди та повного виконання сторонами їх договірних обовязків був підтверджений і представниками сторін у судових засіданнях.

Також у матеріалах справи відсутні докази повернення Заводом коштів відповідачу, набутих за оскаржуваним правочином, чи предявлення ним покупцеві вимог про повернення переданого за цією угодою товару, що був поставлений ще у 2013 році.

Слід також зазначити, що у матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з договором купівлі-продажу основних засобів від 13 грудня 2013 року № 131 Бюро не прийняло від позивача товар, а також відсутні будь-які претензії щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару.

Крім того, Бюро приступило до виконання умов спірного договору та здійснило повну оплату товару, що свідчить про виконання сторонами умов цього договору.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про те, що позивач своїми діями схвалив спірний договір, а відтак він є дійсним.

Аналогічного правового висновку дійшов Верховний Суд України у своїй постанові від 19 серпня 2014 року у справі № 3-68гс14, що в силу статті 11128 ГПК України є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

У відповідності до пункту 4 частини 3 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно статті 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (стаття 43 ГПК України).

Зважаючи на все вищевикладене, а також враховуючи, що позивачем не було доведено належними і допустимими доказами тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог до Бюро, суд дійшов висновку про необґрунтованість позову Заводу, у звязку з чим в його задоволенні слід відмовити.

Відповідно до статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 22, 32-34, 43, 49, 81-1, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 27.05.2016 року.

Суддя Політика Н.А.