ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"27" травня 2016 р.Справа № 916/1028/16

За позовом: ОСОБА_1

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний

комплекс

про визнання недійсним рішення загальних зборів.

В судовому засіданні приймали участь представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю від 10.09.2015р.;

Від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю від 03.12.2015р.;

В провадженні господарського суду Одеської області знаходиться справа №916/1028/16 за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, яке оформлене протоколом від 12.04.2016р.

25.05.2016р. до суду надійшло клопотання позивача про зупинення провадження у даній справі до вирішення по суті повязаною із нею справи № 916/975/16, яка знаходиться в провадженні господарського суду Одеської області, яке обґрунтоване наступними обставинами.

Так, відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс, яке оформлене протоколом № 1 від 12.04.2016р., ОСОБА_1 було виключно зі складу учасників даного товариства у звязку із низкою обставин, зокрема внаслідок усунення позивача від виконання своїх майнових обовязків перед товариством щодо внесення додаткових коштів для збільшення статутного капіталу. В рішенні зазначено, що в результаті такої протиправної поведінки ОСОБА_4, інший учасник товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс ОСОБА_5 був змушений самостійно внести додаткового власні кошти в сумі 1 000 000 грн. з метою збільшення статутного капіталу.

В той же час, відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс, яке оформлене протоколом № 2 від 02.12.2015р., було вирішено збільшити статутний капітал товариства шляхом залучення коштів ОСОБА_5 в сумі 1 000 000 грн., із перерозподілом відповідних часток в статутному капіталі між учасниками.

Вказане рішення оскаржується в межах справи № 916/975/16 за позовом ОСОБА_1 до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс, яка перебуває в провадженні господарського суду Одеської області.

Отже, в межах справи № 916/975/16 оскаржується рішення загальних зборів учасників, наслідком якого є виникнення обставин, які в тому числі зумовили виключення ОСОБА_1 із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс на підставі оспорюваного в межах даної справи рішення.

У п. 4.24 постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що випливають із корпоративних відносин від 25.02.2016р. № 4 зазначено наступне. Під час вирішення спорів, пов'язаних з виключенням учасників згосподарських товариств, господарським судам слід враховувати, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції загальних зборів учасників цих товариств, а не суду. Виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання ним позову про визнання такого рішення недійсним.

У рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.

Під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

Господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів.

Отже, істотною передумовою вирішення даної справи, враховуючи предмет та підстави позову, є дослідження питання обґрунтованості підстав, зазначених в оспорюваному рішенні, які слугували підставою для виключення ОСОБА_1 із складу часників товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс. В той же час, обґрунтованість однієї із підстав, що виникла із рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс, яке оформлене протоколом № 1 від 12.04.2016р., повязана із обставинами збільшення статутного капіталу, досліджується господарським судом Одеської області в межах справи № 916/975/16 та не може бути самостійно встановлена судом в межах даної справи.

У п. 3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції (з наступними змінами та доповненнями). Статтею 79 ГПК встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним. Зокрема, відповідно до частини першої статті 79 ГПК господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення повязаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому повязаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

З урахуванням всіх вищевикладених обставин, господарський суд доходить висновку про повязаність даної справи та справи № 916/975/16, що перебуває в провадженні господарського суду Одеської області, та даної справи, а також про неможливість вирішення останньої до завершення судового розгляду взаємоповязаної справи.

Відповідно до ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення повязаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Підсумовуючи вищевикладене, суд доходить висновку про необхідність зупинення провадження по даній справі до остаточного вирішення справи № 916/975/16 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю „Морський будівельний комплекс, що перебуває в провадженні господарського суду Одеської області.

Керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 916/1028/16 зупинити.

Ухвалу про зупинення провадження по справі може бути оскаржено в апеляційному та касаційному порядку відповідно до ч. 5 ст. 79, ст.ст. 106, 107 ГПК України.

Суддя С.П. Желєзна