ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

31 травня 2016 р. Справа № 909/239/16

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Фрич М. М., секретар судового засідання Вакалюк А. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод",

вул. Є. Коновальця, 229, м. Івано-Франківськ, 76014

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк"

пр. Перемоги №41, м. Київ, 01001

в особі Івано-Франківського регіонального відділення АТ "Брокбізнесбанк"

вул. Вовчинецька, 9, м. Івано-Франківськ, 76018

про визнання договору недійсним

Представники сторін не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Івано-Франківський арматурний завод" подало позов до Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" в особі Івано-Франківського регіонального відділення АТ "Брокбізнесбанк" про визнання договору застави від 16.02.2007 р. недійсним.

Ухвалою суду від 21.03.2016 року прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі і призначено розгляд справи на 05.04.2016 року. Ухвалою суду від 05.04.2016 року відкладено розгляд справи на 05.05.2016 року. Ухвалою суду від 05.05.2016 року відкладено розгляд справи на 17.05.2016 року. Ухвалою суду від 17.05.2016 року продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів та відкладено розгляд справи на 31.05.2016 року.

В судове засідання представники сторін не з'явилися. Позивач надіслав суду клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№7502/16 від 30.05.2016) у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представник позивача через його участь в іншому судовому засіданні. Відповідач надіслав суду клопотання про відкладення розгляду справи та проведення усіх судових засідань у режимі відеоконференції (вх.№7516/16 від 31.05.2016) через неможливість здійснювати додаткові грошові витрати для відрядження своїх представників.

Вказані клопотання суд вважає за правильне відхилити з огляду на таке.

Відповідно до ст. 69 ГПК України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви. У виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Пунктом 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" передбачено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т.п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою-п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах (статті 32-34 ГПК), причому відсутність коштів для оплати послуг представника не може свідчити про поважність причини його відсутності в судовому засіданні.

Таким чином, враховуючи, що ухвалою суду від 17.05.2016 року строк розгляду справи було продовжено на п'ятнадцять днів, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників сторін, за наявними в ній матеріалами, запобігаючи, одночасно, безпідставному затягуванню вирішення спору.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив таке.

Як вбачається з позовної заяви на забезпечення виконання генерального договору кредитної лінії №2298 від 12.05.2006 року, укладеного між ПАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ПАТ "Брокбізнесбанк", 16.02.2007 року сторони уклали договір застави.

Позивач просить суд визнати вказаний договір недійсним з огляду на таке.

Після укладення додаткової угоди №31 до Генерального договору кредитної лінії №2298 від 12.05.2006 року в 2013 році позивач дізнався про те, що внаслідок укладення такого договору відповідачем було грубо порушено право позичальника на належне, законне укладення кредитного договору і відповідно на законне отримання кредиту, адже у відповідача на той час не було індивідуальної ліцензії Національного банку України на здійснення відповідних валютних операцій. У зв'язку з цим позивач вважає, що Генеральний договір кредитної лінії №2298 від 12.05.2006 року укладено з порушенням приписів чинного законодавства, а тому такий договір, на думку позивача, є недійсним. За словами позивача, враховуючи той факт, що оспорюваний договір є похідним від Генерального договору кредитної лінії №2298 від 12.05.2006 року і укладений задля забезпечення виконання зобов'язань за ним, зважаючи на недійсність Генерального договору кредитної лінії, позивач вважає, що спірний договір має бути визнано недійсним у судовому порядку.

Крім того, позивач вказав у своїх вимогах на те, що за змістом оспорюваного договору від імені позивача підписував такий договір представник головний інженер ОСОБА_1, який діяв на підставі Статуту та рішення Спостережної ради. Позивач переконаний, що головний інженер не має повноважень за Статутом здійснювати управління та укладати правочини від імені позивача. Позивач вважає, що спірний договір укладено із перевищенням повноважень, передбачених Статутом позивача.

Відповідач відзиву на позовну заяву суду не подав.

Виходячи з матеріалів справи та керуючись вимогами діючого законодавства, суд дійшов в спірному випадку наступних висновків.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Викладаючи у позовній заяві (вх.№2475/16 від 18.03.2016) вимогу щодо визнання недійсним договору застави від 16.02.2007 року позивач посилається на порушення відповідачем правил Національного банку України на здійснення валютних операцій, а саме відсутність у відповідача індивідуальної ліцензії НБУ на здійснення відповідних валютних операцій. При цьому, позивач звертає увагу на те, що Генеральний договір кредитної лінії №2298 від 12.05.2006 року укладено з порушенням приписів чинного законодавства.

В спірному випадку предметом спору є визнання недійсним договору застави від 16.02.2007 року. Таким чином, доводи позивача про відсутність у відповідача ліцензії на надання позивачу валютного кредиту не можуть братися судом до уваги, оскільки мають пряме відношення до іншого договору - Генерального договору кредитної лінії №2298 від 12.05.2006 року. Разом з тим, в суду відсутні будь-які докази того, що вищевказаний договір визнано недійсним.

Крім того, позивач вказує, як на підставу визнання договору недійсним, на перевищення представником позивача передбачених Статутом повноважень на вчинення правочину.

Як вбачається з договору застави від 16.02.2007 року, зі сторони ВАТ "Івано-Франківський арматурний завод" його укладено в особі головного інженера ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту та рішення Спостережної ради.

Відповідно до положень Статуту ВАТ "Івано-Франківський арматурний завод" щодо Спостережної ради (Ради товариства) (п.7.15) - до виключної компетенції Спостережної ради належить прийняття рішень про укладання правочинів на суму, що перевищує 500 000 грн. Таким чином, зі змісту оспорюваного договору є всі підстави вважати, що ОСОБА_1 при укладанні договору застави діяв від імені Спостережної ради, а не від імені головного інженера. Таким чином, посилання позивача на перевищення представником позивача повноважень при укладанні спірного договору не можуть братися судом до уваги.

Разом з тим суд звертає увагу на таке.

Пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду №11 від 29.03.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Крім того, пунктом 2.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду №11 від 29.03.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" передбачено, що у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

В спірному випадку, позивач не подав суду належних, допустимих доказів, а також не навів обґрунтованих доводів, які б стверджували, що договір застави від 16.02.2007 року дійсно підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Суд, дослідивши подані позивачем докази і на підставі цих доказів з урахуванням обставин по справі та діючого законодавства дійшов до висновку про те, що вимоги позивача є необґрунтованими.

Згідно зі ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

В силу статті 49 ГПК України, судові витрати слід залишити за позивачем.

Керуючись ст.215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові публічного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод" /76011, м. Івано-Франківськ, вул. Є. Коновальця, 229 / до публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" /01001, м. Київ, пр. Перемоги№41/ в особі Івано-Франківського регіонального відділення АТ "Брокбізнесбанк" /76018, м. Івано-Франківськ, вул. Вовчинецька, 9/ про визнання недійсним договору застави від 16.02.2007 року (в тому числі всі договори про зміну редакції, доповнення, додаткові угоди тощо), укладений між публічним акціонерним товариством "Івано-Франківський арматурний завод" та публічним акціонерним товариством "Брокбізнесбанк", посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрованим в реєстрі за №Д58 - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 02.06.16

Суддя Фрич М. М.