номер провадження справи 24/42/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.06.2016 Справа № 911/1723/16

за позовом:

1. ОСОБА_1 (69002, АДРЕСА_1)

2. ОСОБА_2 (69076, АДРЕСА_2)

3. ОСОБА_3 (69041, АДРЕСА_4)

до відповідача 1: фізична особа - підприємець ОСОБА_4 (08325, АДРЕСА_3)

до відповідача 2: товариство з обмеженою відповідальністю «АФЦ ЗАВОД» (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, буд. 119)

до відповідача 3: товариство з обмеженою відповідальністю «АФЦ ІНВЕСТ» (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, буд.119)

про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі - продажу частки у статут ному капіталі

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - командитне товариство «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія (69069, м. Запоріжжя, Дніпропетровське шосе, буд. 13)

суддя Азізбекян Т.А.

Без виклику сторін

ВСТАНОВЛЕНО:

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 заявлений позов до ФОП ОСОБА_4, ТОВ «АФЦ ЗАВОД», ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» про переведення на ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2 права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у Складеному капіталі за договором купівлі-продажу частки у Статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і ком панія», укладеному 20.10.2014 року ФОП ОСОБА_4 та ТОВ «АФЦ ЗАВОД»: на Ан дрющенка В.В. в частині купівлі 12,75 % або 541875 часток Скла деного капіталу КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», ОСОБА_3 в частині купівлі 6,83 % або 290290 часток Складеного капіталу КТ «Запорізький завод високовольт ної апаратури - Вакатов» і компанія», ОСОБА_2 в частині купівлі 5,92 % або 251585 часток Складеного капіталу КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія»; переведення на ОСОБА_1, ОСОБА_3, Ов сій В.І. права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у Складеному капіталі за договором купівлі-продажу частки у Статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і ком панія», укладеному 20.10.2014 року ФОП ОСОБА_4 та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ»: на Ан дрющенка В.В. в частині купівлі 12,75 % або 541875 часток Скла деного капіталу КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», ОСОБА_3 в частині купівлі 6,83 % або 290290 часток Складеного капіталу КТ «Запорізький завод високовольт ної апаратури - Вакатов» і компанія», ОСОБА_2 в частині купівлі 5,92 % або 251585 часток Складеного капіталу КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія».

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.06.2016р. позовна заява прийнята до розгляду суддею Азізбекян Т.А., порушено провадження у справі № 911/1723/16, справі присвоєно номер провадження 24/42/16, справу призначено до розгляду на 29.06.2016р. Цією же ухвалою залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: командитне товариство «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія (69069, м. Запоріжжя, Дніпропетровське шосе, буд. 13).

Разом з позовною заявою позивачами надана заява про забезпечення позову шляхом заборони ТОВ «АФЦ ЗАВОД», ідентифікаційний код 39423724, вчиняти будь - які дії щодо відчуження частки у статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», яка становить 25,50 % складеного капіталу або 1 083 750 часток Статутного капіталу; заборони ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ», ідентифікаційний код 39423745, вчиняти будь - які дії щодо відчуження частки у статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», яка становить 25,50 % складеного капіталу або 1 083 750 часток Статутного капіталу; накладання заборони на проведення реєстраційних дій щодо відчуження ТОВ «АФЦ ЗАВОД», ідентифікаційний код 39423724, частки у статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», яка становить 25,50 % складеного капіталу або 1 083 750 часток Статутного капіталу; накладання заборони на проведення реєстраційних дій щодо відчуження ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ», ідентифікаційний код 39423745, частки у статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», яка становить 25,50 % складеного капіталу або 1 083 750 часток Статутного капіталу.

Заява мотивована тим, що 20.10.2014р. між ФОП ОСОБА_4, ТОВ «АФЦ ЗАВОД» та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» було укладено договори купівлі - продажу частки у Статутному капіталі КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія» без надання нам як учасникам можливості реалізувати своє переважне право купівлі частки у статутному капіталі, в зв'язку з чим було подано зазначений позов. Однак, достовірно відомо від працівників КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», що на даний час ведуться переговори та готуються документи для відчуження ТОВ «АФЦ ЗАВОД» та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» своєї частки у статутному капіталі ПАТ «Запорізький завод надпотужних трансформаторів».Відчуження ТОВ «АФЦ ЗАВОД» та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» своєї частки у статутному капіталі призведе до утруднення виконання рішення суду, або взагалі до неможливості його виконання. На підставі викладеного просять суд, в порядку ст. ст. 66,67 ГПК України, накласти заборону на відчуження та проведення реєстраційних дій щодо відчуження ТОВ «АФЦ ЗАВОД» та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» своїх часток у статутному капіталі.

Відповідно до статті 66 ГПК України господарський суд, за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно з ч. 1 ст. 67 ГПК України, позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 ГПК, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснювати оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності їх вжиття з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним видом заходів до забезпечення позову і предметом відповідної позовної вимоги. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви. Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення. При цьому, сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 33 ГПК України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу для забезпечення позову. У разі відсутності доказів у підтвердження викладених обставин та обґрунтування, що невжиття таких заходів утруднить чи зробить неможливим виконання рішення, господарський суд відхиляє таку заяву як необґрунтовану та не підтверджену належними докази.

Обґрунтовуючи заяву, позивачі, зокрема, зазначають, що від працівників КТ «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов» і компанія», достовірно відомо, що на даний час ведуться переговори та готуються документи для відчуження ТОВ «АФЦ ЗАВОД» та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» своєї частки у статутному капіталі ПАТ «Запорізький завод надпотужних трансформаторів».

Позивачами не надано суду належних доказів стосовно вчинення відповідачами дій, які б свідчили про можливе відчуження ТОВ «АФЦ ЗАВОД» та ТОВ «АФЦ ІНВЕСТ» своєї частки у статутному капіталі ПАТ «Запорізький завод надпотужних трансформаторів». Натомість, заява ґрунтується на припущеннях, які не є підтвердженими.

Таким чином, позивачі, звертаючись із заявою про забезпечення позову не надали достатніх доказів, які б підтверджували обставини, що можуть утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

У зв'язку з викладеними вище, суд не вбачає підстав для задоволення заяви.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про забезпечення позову.

Суддя Т.А. Азізбекян