ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" травня 2016 р.Справа № 922/695/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1 (Харківська обл., м. Лозова)
до ОСОБА_2 (м. Харків) , Приватного підприємства "Агро Маркет" (Харківська обл., с. Царедарівка)
про стягнення збитків в сумі 2094621,00 грн.,
за участю представників:

позивача - ОСОБА_3 (довіреність від 25.09.2015 р.),

відповідача (ОСОБА_2) - адв. Кундіуса І.В. (договір про надання правової допомоги від 04.06.2015 р., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1721 від 28.02.2012 р.),

відповідача (ПП "Агро Маркет") - Ізовітової Л.П. (довіреність від 15.04.2016 р.),

ВСТАНОВИВ:

Позивач, за уточненою позовною заявою, яка прийнята ухвалою господарського суду від 20.04.2016 р. як заява про зміну предмету позову, просить: 1) стягнути з відповідача (ОСОБА_2) на свою користь суму збитків у розмірі 2094621,00 грн., завданих неналежним виконанням корпоративного зобов'язання; 2) зобов'язати відповідача (ПП "Агро Маркет") внести зміни до структури статутного капіталу підприємства, виключивши із загального переліку майна, зазначеного у п. 5.3 статуту, нежитлову будівлю посівного складу АДРЕСА_1, загальною площею 728,7 кв.м.

Відповідач (ОСОБА_2) у відзиві на позовну заяву заперечує проти позовних вимог та просить відмовити позивачу в задоволенні позову, посилаючись на те, що він вчинив усі необхідні дії для передачі нерухомого майна до статутного фонду ПП "Агро Маркет", тобто виконав свій обов'язок у повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.05.2016 р. був продовжений строк розгляду спору, за заявою позивача, за межи строку, встановленого ст. 69 ГПК України, на 15 днів - до 27.05.2016 р.

Ухвалою суду від 18.05.2015 р. був відкладений розгляд справи на 23.05.2016 р. о 12:00 год.

Позивач надав клопотання про долучення до матеріалів справи документів, а саме довідки НБУ про офіційний курс долару США на 10.03.2016 р.

Розглянувши це клопотання, суд вважає за можливе задовольнити його.

Також позивач надав уточнену позовну заяву, в якій просить:

1) визнати відсутність у ОСОБА_2 права на частку у розмірі 50% в статутному капіталі Приватного підприємства «Агро Маркет» за період його участі у Приватному підприємстві «Агро Маркет» з 10.07.2008 р. до 11.03.2013 р., у зв'язку з не внесенням ОСОБА_2 до статутного капіталу ПП «Агро Маркет» нежитлової будівлі, а саме складу посівного №1, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, літера А-1, площею 728,7 кв.м.;

2) стягнути з ОСОБА_2 на свою користь грошові кошти у сумі 2094621,00 грн., як безпідставно отримане майно;

3) зобов'язати ПП "Агро Маркет" внести зміни до структури статутного капіталу підприємства, виключивши із загального переліку майна, зазначеного у п. 5.3 статуту, нежитлову будівлю посівного складу АДРЕСА_1, загальною площею 728,7 кв.м.

Розглянувши надане уточнення, суд вважає за необхідне відхилити його, оскільки: по-перше, стаття 22 ГПК України не передбачає такого права позивача, як уточнення позовних вимог; по-друге, в цих уточненнях позивач змінює одночасно предмет і підстави позову, що заборонено статтею 22 ГПК України; по-третє, позивач у цих уточненнях доповнює позовну заяву ще одними позовними вимогами, що не передбачено статтею 22 ГПК України; в четверте, позивачем не надано доказів доплати судового збору з позовної вимоги, якою він доповнив позовну заяву.

Відповідач (ОСОБА_2) надав клопотання про долучення до матеріалів справи, документів, вказаних у ньому.

Розглянувши це клопотання, суд вважає за можливе задовольнити його.

Відповідач (ПП "Агро Маркет") надав відзив на позовну заяву, в якому не висловив своєї правової позиції та ставлення до позову.

Представник відповідача (ПП "Агро Маркет") усно повідомив про відсутність предмету спору.

Під час судового засідання представник позивача надав заяву про подальший розгляд справи без його участі в зв'язку з тим, що він має приймати участь у іншій кримінальній справі, яка розглядається у Дзержинському районному суді міста Харкова.

Розглянувши надану представником позивача заяву, суд вважає за можливе задовольнити її.

Надаючи правову кваліфікацію обставинам справи, суд виходить з наступного.

Згідно зі ст. 167 ГК корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що учасник (засновник) юридичної особи може вимагати відшкодування збитків від іншого учасника (засновника), якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Однак, позивач не надав суду правового обґрунтування порушення відповідачем (ОСОБА_2) його корпоративних прав.

Відтак позовні вимоги до відповідача (ОСОБА_2) про стягнення з нього збитків у сумі 2094621,00 грн., завданих неналежним виконанням корпоративного зобов'язання, не підлягають розгляду у господарських судах України. Цей спір має розглядатися місцевим судом загальної юрисдикції.

Посилання позивача на ухвалу апеляційного суду Харківської області від 09.03.2016 р. по справі №640/10932/15-ц за позовом ОСОБА_2 до ПП «Агро Маркет», ОСОБА_6, третя особа ОСОБА_7, про стягнення вартості частини майна, пропорційно частці в статутному капіталі приватного підприємства, 3% річних, індексу інфляції та моральної шкоди, за зустрічною позовною заявою Приватного підприємства «Агро Маркет» до ОСОБА_2, ОСОБА_6, третя особа ОСОБА_7, ОСОБА_1, про встановлення факту відсутності права на частку в статутному капіталі ПП «Агро Маркет» та стягнення моральної шкоди, спричиненої ділової репутації, та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про встановлення факту відсутності права на частку в статутному капіталі ПП «Агро Маркет» і стягнення безпідставно отриманих грошових коштів, як на підставу того, що цей спір підлягає розгляду господарським судом відповідно до п. 1.10 постанови Пленуму ВГСУ №4 від 25.02.2016 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», суд вважає безпідставним, оскільки цей спір між іншими сторонами та має інший предмет спору.

Виходячи з вищевикладеного, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі, в частині позовних вимог до ОСОБА_2 про стягнення з нього збитків у сумі 2094621,00 грн., завданих неналежним виконанням корпоративного зобов'язання, відповідно до п. 1 ст. 80 ГПК України.

Відповідач (ПП «Агро Маркет») надав копію рішення єдиного засновника Приватного підприємства «Агро Маркет» від 29.04.2016 р., яким вирішено внести зміни до п. 5.3 Статуту шляхом заміни нежитлової будівлі, а саме складу посівного №1, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, літера А-1, площею 728,7 кв.м., на грошові кошти, не змінюючи при цьому розміру статутного капіталу. Також копію нової редакції статуту Приватного підприємства «Агро Маркет» з внесеними змінами.

Оскільки обставини, які зумовили подання позову усунені після подачі позову, тобто спір врегульовано самими сторонами після звернення позивача з позовом, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі в частині позовних вимог до Приватного підприємства "Агро Маркет" про зобов'язання внести зміни до структури статутного капіталу підприємства, виключивши із загального переліку майна, зазначеного у п. 5.3 статуту, нежитлову будівлю посівного складу АДРЕСА_1, загальною площею 728,7 кв.м., в зв'язку з відсутністю предмету спору, відповідно до п. 1-1 ст. 80 ГПК України.

Згідно з ч. 2 ст. 80 ГПК України, у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Керуючись п.п. 1, 1-1 ст. 80, ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання позивача про долучення до матеріалів справи документів, а саме довідки НБУ про офіційний курс долару США на 10.03.2016 р.

2. Відхилити уточнену позовну заяву позивача.

3. Задовольнити клопотання відповідача (ОСОБА_2) про долучення до матеріалів справи, документів, вказаних у ньому.

4. Задовольнити заяву представника позивача про подальший розгляд справи без його участі.

5. Припинити провадження у справі, в частині позовних вимог до ОСОБА_2 про стягнення з нього збитків у сумі 2094621,00 грн., завданих неналежним виконанням корпоративного зобов'язання.

6. Припинити провадження у справі, в частині позовних вимог до Приватного підприємства "Агро Маркет" про зобов'язання внести зміни до структури статутного капіталу підприємства, виключивши із загального переліку майна, зазначеного у п. 5.3 статуту, нежитлову будівлю посівного складу АДРЕСА_1, загальною площею 728,7 кв.м.

Суддя В.І. Ольшанченко