ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.05.2016 року Справа № 904/980/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого Виноградник О.М. ( доповідач)

суддів: Дмитренко Г.К., Антоніка С.Г.

при секретарі: Ситниковій М.Ю.

Представники сторін:

позивача ОСОБА_1, дов. № 3 від 12.02.2016р.;

відповідача ОСОБА_2, дов. № 14-191юр. Від 19.04.2016р.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг», м.Кривий Ріг

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2016 року по справі № 904/980/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче об`єднання «Прогрес», м.Кривий Ріг

до Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг», м.Кривий Ріг

про стягнення 688 430,65 грн.

В судовому засіданні було проголошено вступну та резолютивну частину постанови (ст.ст.85, 99, 105 ГПК України).

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2016 року у справі № 904/980/16 (суддя Мілєва І.В.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче об`єднання «Прогрес», м.Кривий Ріг до Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг», м.Кривий Ріг про стягнення 688 430,65 грн. позов було задоволено повністю, стягнено з відповідача на користь позивача 688 430,65 грн., з яких: 442200,00 грн. основного боргу, 228 930,33 грн. інфляційних втрат, 17300,32 грн. 3% річних, а також стягнуто 10 326,46 грн. судового збору (а.с.102-105).

Рішення господарського суду Дніпропетровської області мотивовано фактом неналежного виконання відповідачем своїх договірних зобовязань по повній та своєчасній оплаті поставленого товару; в якості норм матеріального права господарський суд послався на ст.ст. 193, 265 Господарського кодексу України, ст.ст.509, 525, 526, 530, 548, 599, 625, 712 ЦК України.

Не погодившись з вищезазначеним рішенням місцевого господарського суду, до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся відповідач Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг», м.Кривий Ріг, посилається на порушення норм матеріального та процесуального права, на неповне з`ясування обставин справи, які мають значення для її правильного вирішення, зокрема:

- господарським судом не було взято до уваги, що на думку скаржника, позивачем не надано доказів направлення на його адресу письмової заявки відповідача на поставку продукції із зазначенням переліку номенклатури (асортименту) та обсягів поставки продукції, не надано доказів сповіщення відповідача про готовність продукції до поставки; отже, на думку відповідача, порушення зобов`язання було з боку позивача, тому у відповідача не виник обов`язок з оплати за договором;

- враховуючи вищевикладене, через відсутність обов`язку по оплаті вартості поставленої продукції, скаржник вважає неправомірним стягнення з нього інфляційних втрат та 3% річних.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу проти її задоволення заперечував, посилався на відповідність оскаржуваного рішення вимогам закону, матеріалам, обставинам справи, зазначаючи, що посилання скаржника на неподання позивачем доказів направлення відповідачем заявки та неповідомлення про готовність продукції до поставки є безпідставними, оскільки в матеріалах справи містять заявки відповідача, отримані позивачем по електронній пошті, на зазначені заявки є посилання у видаткових накладних та рахунках, а оригінали зазначених заявок є лише у позивача, крім того, повідомлення про готовність продукції було здійснено позивачем по телефону, що підтверджується прийняттям відповідачем продукції, а доказів такого повідомлення в розумінні ст..36 ГПК України не існує. Зазначені обставини досліджувались судом першої інстанції, тому рішення прийнято на підставі закону, з урахуванням всіх обставин, матеріалів справи.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення господарського суду Дніпропетровської області, дослідивши та проаналізувавши матеріали справи, вислухав пояснення представників сторін, перевіривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення слід залишити без змін, виходячи з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.12.2012р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче об`єднання Прогрес» («продавець» за договором, позивач по справі) та Публічним акціонерним товариством «АрселорМіттал Кривий Ріг» («покупець» за договором, відповідач по справі, скаржник) було укладено договір на поставку обладнання, матеріалів та запасних частин по Україні № 3596 (SAP № НОМЕР_1), відповідно до предмету якого «продавець» зобов'язується поставити та передати у власність «покупця» продукцію відповідно до специфікації(цій), узгодженої(них) до договору, а «покупець» прийняти продукцію та оплатити її на умовах даного договору (п. 1.1 р.1 договору (а.с.10-14)).

Пунктами 2.1, 2.2 р.2 договору передбачено, що загальна вартість продукції за договором складається з суми вартості всіх партій продукції, узгоджених по всім специфікаціям до даного договору; ціна продукції, що поставляється «покупцю», договірна і вказується для кожної позиції в специфікації(ціях), що є невід'ємною частиною договору.

Пунктами 3.1-3.4 р.3 договору сторони передбачили, що умови поставки продукції викладаються сторонами відповідно до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів «Інкотермс» у редакції 2000 року та узгоджуються у відповідній (них) специфікації (ях); поставка продукції «продавцем» здійснюється в строки, зазначені у відповідній(них) специфікації(ціях), але тільки після надання покупцем письмової заявки; датою подачі заявки вважається дата її направлення електронною поштою на e-mail , або факсом на номер ; заявка повинна містити перелік номенклатури (асортимент) та обсяги поставки продукції, точно відповідати по номенклатурі і не перевищувати обсяги, зазначені в специфікації (ях); датою поставки та переходу ризиків вважається дата передачі продукції від «продавця» до «покупця» (перевізника), згідно умов поставки, узгоджених у відповідній(них) специфікації(ціях), зазначена у накладній (видатковій, товарно-транспортній накладній (далі ТТН), залізничній накладній, кур'єрської служби; поставка вважається виконаною «продавцем» за умови точної відповідності поставленої продукції заявці «покупця» по строкам, номенклатурі і обсягу, після надання «продавцем» всіх супроводжувальних документів, зазначених в п.3.6.

Пунктом 3.6 р.3 договору сторони визначили, що на момент прибуття продукції на склад «покупця» її повинен супроводжувати наступний пакет документів: рахунок-фактура, в якому зазначені номери договору та заявка на поставку в системі SAP/R3; накладна (видаткова, ТТН, залізнична накладна, кур`єрської служби), в якій вказані номери договору та заявка на поставку в системі SAP/R3; податкова накладна, відповідно до вимог ДПІ; оригінал документу, що підтверджує якість продукції паспорт виробу.

Підпунктом 4.1.1, п.4.1 р.4 договору сторони узгодили, що датою оплати вважається дата списання коштів з рахунка «покупця» на користь «продавця»; оплата продукції «покупцем» здійснюється в національній валюті України по банківських реквізитах «продавця», зазначених у договорі в наступному порядку: оплата продукції, поставленої на склад «покупця», здійснюєтьсяв розмірі 100% від вартості такої продукції протягом 10 днів з дати надання відповідного оригіналу рахунку «покупцеві».

Пунктом 10.4 р.10 договору встановлено, що даний договір вступає в дію з 06.12.2012р. і діє по 31.12.2013р., або до належного виконання сторонами своїх зобов'язань по даному договору, в залежності від того, яка з вказаних подій настане раніше.

29.11.2013р. між сторонами була підписана додаткова угода № 1 до договору № 3596, відповідно до якої був змінений п.10.4 договору строк дії договору продовжено до 31.03.2014р., решта умов договору залишилась незмінною (а.с.15).

26.03.2014р. сторонами була підписана додаткова угода № 2 до договору № 3596, змінено п.10.4 договору строк дії договору продовжено до 31.12.2014р., решта умов договору залишилась незмінною (а.с.16).

Докази визнання недійсними, розірвання, внесення будь-яких інших змін в встановленому законом порядку до договору поставки № 3596 від 10.12.2012р., відсутні в матеріалах справи, не надавались сторонами, зокрема, і скаржником в ході розгляду справи в судах обох інстанцій відповідно до ст.ст.32, 33, 36 ГПК України.

Відповідно до договору, за заявками відповідача (а.с.96-97), були оформлені та підписані між сторонами специфікації до договору № 3596 від 10.12.2015р.:

- 04.07.2014р. № 20 на поставку електричного обладнання в асортименті (щити, шафи) на суму 765 600,00 грн. (разом з ПДВ) зі строком поставки 60 днів після надання письмової заявки на адресу «продавця»; умовою поставки визначено СРТ склад «покупця»; умова оплати по факту поставки до 10 календарних днів; пакет документів разом з товаром визначений відповідно до п.3.6 договору; також зазначено, що рахунок-фактура має містити юридичний номер договору, номер SAP специфікації, номер SAP замовлення на закупівлю, номер «продавця», під яким він зареєстрований в SAP; додатковою домовленістю зазначено, що загальна вартість контракту збільшилась на 765600 грн. (а.с.17);

- 04.08.2014р. № 21 на поставку електричного обладнання в асортименті (шафи електричні, щити) на суму 849600 грн. (разом з ПДВ) зі строком поставки 6-7 тижнів з моменту надання письмової заявки; умовою поставки визначено СРТ, склад «покупця»; умовою оплати визначено оплата 100% вартості поставленої продукції протягом 10 календарних днів з дати надання відповідного оригіналу рахунку «покупцеві»; пакет документів разом з товаром визначений відповідно до п.3.6 договору (а.с.18);

На виконання умов договору позивачем було поставлено відповідачу товар, визначений в специфікаціях:

- 16.10.2014р. за видатковою накладною № 154 на суму 285 600,00 грн. на оплату якої був виписаний рахунок № 167 від 16.10.2014р. (а.с.19-20);

- 16.10.2014р. за видатковою накладною № 156 на суму 156 600 грн. на оплату якої був виписаний рахунок № 169 від 16.10.2014р.(а.с.21-22).

При цьому видаткові накладні містять посилання на рахунки на оплату №№ 167, 169 від 16.10.2014р., номери SAP згідно з вимогами специфікації № 20 від 04.07.2014р.

Всього було поставлено товару на загальну суму 442 200 грн.

Зазначені накладні підписані представником відповідача без будь-яких зауважень щодо якості, кількості, вартості, комплектності товару, наявності (відсутності) супроводжувальних документів на товар. Отже, суд апеляційної інстанції, керується принципом «презумпції належного виконання зобов`язання», передбаченим ч.5 ст.12 ЦК України та вважає, що зобов`язання позивача з поставки та передання повного пакету документів на товар виконано належним чином, оскільки протилежне не було доведено скаржником жодним доказом в розумінні ст.ст.32, 36 ГПК України відповідно до ст.33 ГПК України в судах обох інстанцій при розгляді справи.

Відповідач по справі Публічне акціонерне товариство «АрселорМіттал Кривий Ріг», м.Кривий Ріг - свої договірні зобов`язання по оплаті поставленого товару не виконав, в зв`язку з чим, 02.02.2015р. позивач листом № б/н звернувся до відповідача з проханням сплатити, зокрема, заборгованість за договором № 3596. Зазначена досудова вимога отримана відповідачем, що підтверджується проставленням вхідного номеру № 1692 у правому нижньому куті листа (а.с.23).

25.02.2015р. листом № 14-112 відповідач на досудову вимогу відповів про перевірку фактів, викладених в листі (а.с.24).

Також факт існування заборгованості за поставлений по видатковим накладним №№ 154, 156 від 16.10.2014р. товар в сумі 442 200 грн. визнається відповідачем у акті звірки взаємних розрахунків за період 01.01.2014-21.09.2015р., підписаним сторонами; актом звірки розрахунків станом на 15.02.2016р. (а.с.25-27, 95).

Згідно з частиною 1 ст.193 Господарського кодексу України передбачено, що субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, що передбачені цим Кодексом.

Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не повязаних з особистим використанням, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Зазначена стаття повністю кореспондується зі ст.265 Господарського кодексу України.

Статтею 692 ЦК України встановлено обовязок покупця оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобовязаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 530 ЦК України регламентовано, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч.2 т.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи, що товар був отриманий відповідачем без будь-яких зауважень, відповідно до договору, специфікацій строк оплати товару протягом 10 календарних днів з моменту отримання відповідного рахунку, рахунки були передані відповідачу разом з товаром 16.10.2014р., тобто оплата мала бути здійснена не пізніше 26.10.2014р., відповідач за товар в повному обсязі не розрахувався, доказів протилежного матеріали справи не містять, то господарським судом обґрунтовано задоволено позов та стягнуто з відповідача на користь позивача 442 200 грн. основної заборгованості.

Також господарським судом обґрунтовано задоволено позовні вимоги щодо стягнення 228 930,33 грн. інфляційних втрат за період листопад 2014 року січень 2016 року та 17300,32 грн. -3% річних з 28.10.2014р. по 15.02.2016р., оскільки прострочення в оплаті має місце.

Щодо доводів скаржника про неподання позивачем доказів по справі заявок відповідача на отримання продукції, то вони спростовані матеріалами справи заявками відповідача, направленими електронною поштою (а.с.96-97), а також фактом посилання на зазначені заявки у видаткових накладних (заявки долучено до матеріалів справи господарським судом).

Щодо доводів скаржника про відсутність доказів повідомлення відповідача про готовність товару до поставки, то вони спростовуються фактом прийняття продукції відповідачем за умовами договору на своєму складі.

Решта доводів, викладених у апеляційній скарзі, не спростовують вищенаведеної правової оцінки обставин, матеріалів справи, здійсненої на підставі закону.

За цих обставин колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що висновки, викладені в оскаржуваному рішенні господарського суду від 04.04.2016р. відповідають вимогам закону, матеріалам, обставинам справи, а доводи, наведені в апеляційній скарзі не можуть бути підставами скасування або зміни постановленого судового рішення, правові підстави задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 103-105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг», м.Кривий Ріг залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2016 року у справі № 904/980/16 - залишити без змін.

Справу повернути до господарського суду Дніпропетровської області.

Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 01.06.2016р.

Головуючий суддя О.М. Виноградник

Суддя Г.К. Дмитренко

Суддя С.Г. Антонік