РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.05.2016Справа №910/4291/16

Суддя Господарського суду міста Києва Підченко Ю.О.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ"

про витребування майна з чужого незаконного володіння

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: Компанія КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" про витребування майна з чужого незаконного володіння.

08.04.2016 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Підченка Ю.О. на лікарняному.

Суд враховує, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.

Як зазначає Верховний Суд України в листі від 25.01.2006 №1-5/45 критерії оцінювання розумності строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ.

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 42, 43 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

Представники позивача та відповідача, що належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, в судове засідання 20.05.2016 не з'явилися.

Відповідно до п. 3.9 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на те, що неявка представників сторін не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позов мотивовано тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД" як новоутворена юридична особа шляхом заснування зареєстровано Реєстраційною службою Головного управління юстиції у м. Києві 26.02.2015, про що державним реєстратором внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за № 0028375. Єдиним учасником цього товариства була ОСОБА_3 (реєстраційний номер: НОМЕР_1; паспорт: НОМЕР_2, виданий ТУМ Солом'янського РУ ГУ МВС України у м. Києві від 11.10.2005; зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1).

01.10.2015 між ОСОБА_3 (продавець) та Компанією КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до предмету якого Компанія КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) придбала частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД" у розмірі 100%.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД" від 01.10.2015 № 4 було затверджено вихід зі складу учасників ОСОБА_3 та продаж належної їй частки Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД. Державним реєстратором Відділу державної реєстраційної служби юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби ГУ юстиції у м. Києві внесено запис про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 02.10.2015 № 6028375.

Таким чином, починаючи з 02.10.2015 Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД стала єдиним учасником та власником Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД".

Позивач стверджує, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стало відомо про те, що до цього реєстру щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД" було внесено ряд змін та відомостей, а саме змінено назву на Товариство з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН", змінено місцезнаходження та склад учасників товариства з наступними частками в статутному капіталі: ОСОБА_4 - 10 000 грн. або 1% частки в статутному капіталі, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" - 990 000, 00 грн. або 99% частки в статутному капіталі.

Позивач починаючи з жовтня 2015 року жодних рішень щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД" не приймав та не ініціював внесення відповідних змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. За таких обставин, позивач вважає, що частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД") у розмірі 99% вибула незаконно із його власності, тому намагається у судовому порядку:

- витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" 99% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД"), що в грошовому еквіваленті становить 990 000, 00 грн.

Дослідивши правову норму, яка підлягає застосуванню у спірних відносинах сторін, суд дійшов висновку, що доводи позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню виходячи із наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Частиною 1 ст. 319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Відповідно до ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Згідно з положеннями ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

Позовні вимоги обґрунтовано нормами ст. 387 ЦК України, згідно з якою власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Витребування власником свого майна з чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Позивачем у віндикаційному позові може бути власник майна, відповідачем - особа, яка незаконно володіє майном, тобто заволоділа ним без достатньої правової підстави.

Незаконність володіння майном відповідачем повинна бути доведена позивачем в суді, оскільки законодавство презюмує добросовісне (правомірне) володіння чужим майном, якщо інше не випливає із закону або не встановлено рішенням суду (ч. 3 ст. 397 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Частиною 3 цієї статті визначено, що положення цієї глави застосовуються також до вимог про витребування майна власником із чужого незаконного володіння.

Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно з абз. 6 п. 1.7 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ або ТДВ про право власності на частку.

Пунктом 2.6 згаданої постанови пленуму визначено, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Судом встановлено, що: підтвердженням права власності позивача на 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД") є договір купівлі-продажу від 01.10.2015; інших дій після 01.10.2015 щодо продажу даної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН"(колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД") позивачем не вчинялися; факт вибуття частки в розмірі 99% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД") з власності позивача та наявності даної частки у власності відповідача підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців; у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" відсутні правові підстави на частку в розмірі 99% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД").

Оскільки позивач жодних рішень щодо відчуження часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД") на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" не приймав, то дане майно вибуло з його володіння поза його волі, за таких обставин, позовні вимоги Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" про:

витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" 99% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва ТОВ "МАРІНТІС ЛТД"), що в грошовому еквіваленті становить 990 000 грн., слід задовольнити.

Витрати по судовому збору у розмірі 14 850 грн. покладаються на відповідача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ", згідно вимог ст.44, 49 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 20.05.2016, згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 16, 319, 321, 328, 387, 1212 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст. ст. 42, 43, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, частиною другою та третьою ст. 85 ГПК України, суд ,-

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" задовольнити.

2. Витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" (03148, м. Київ, вул. Гната Юри, буд. 9, кім. 34-1, ) 99% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (колишня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРІНТІС ЛТД"), що в грошовому еквіваленті становить 990 000, 00 грн. на користь Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) (зареєстрована в Англії та Уельсі за № 9736631, Сьют 1, 5 Персі Стріт, Фітцровія, Лондон, Англія, W1T, 1DG)., видавши наказ.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" (03148, м. Київ, вул. Гната Юри, буд. 9, кім. 34-1, ) на користь:

- Компанії КЛІВЕР ГРУП ЛТД (Cleever Group LTD) (зареєстрована в Англії та Уельсі за № 9736631, Сьют 1, 5 Персі Стріт, Фітировія, Лондон, Англія, W1T, 1DG), судовий збір у розмірі 14 850, 00 грн., видавши наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено - 25.05.2016 року

Суддя Ю.О.Підченко