ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"12" травня 2016 р. Справа № 911/1012/13

За заявою Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс»

до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» та ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес»

про визнання недійсним договору

у межах провадження у справі № 911/1012/13 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес»

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1012/13 за заявою Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» (Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «ОСОБА_2 і партнери») до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.04.2013 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Київської області від 29.07.2013 визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство «СБК-Прогрес», відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута - ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес» арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2016 призначено ліквідатором банкрута - ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес» арбітражного керуючого ОСОБА_4.

До господарського суду Київської області від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надійшла заява б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору, у якій кредитор, на підставі ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», просить суд визнати недійсним договір № 192 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 13.06.2012, укладений між Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «СБК-Прогрес».

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.02.2016 прийнято заяву Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору до розгляду у межах провадження у справі № 911/1012/13 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес», розгляд вказаної заяви призначено на 05.04.2016 та зобовязано учасників провадження у даній справі надати суду певні документи.

18.03.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло письмове повідомлення № 02-49/70 від 11.03.2016 (вх. № 5772/16) щодо розгляду заяви Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору.

До господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» надійшов відзив № 205/16-Ю від 23.03.2016 (вх. № 6188/16) на заяву Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.04.2016 відкладено розгляд заяви Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору на 12.05.2016.

12.05.2016 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли письмові пояснення № 02-49/160 від 11.05.2016 та документи, необхідні для розгляду заяви Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору (вх. № 10026/16).

До господарського суду Київської області від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надійшло клопотання б/н від 12.05.2016 (вх. № 10023/16) про відкладення розгляду заяви про визнання недійсним договору задля необхідності в ознайомленні з банківськими виписками, що подані ліквідатором банкрута.

Розглянувши у судовому засіданні 12.05.2016 вищезазначене клопотання, суд не вбачає підстав для його задоволення, оскільки представники Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» ознайомилися з вищевказаними банківськими виписками безпосередньо у даному судовому засіданні.

У судовому засіданні 12.05.2016 розглядається заява Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору.

Присутні у судовому засіданні представники Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» підтримали заяву про визнання недійсним договору та просили суд її задовольнити.

Представник Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» та ліквідатор банкрута заперечили проти задоволення заяви про визнання недійсним договору та просили суд відмовити у її задоволенні.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, присутніх у судовому засіданні, суд встановив таке.

В обґрунтування своїх вимог, Приватне підприємство Студія «Євакс-Біс» посилається на те, що уклавши договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012, боржник прийняв на себе зобовязання без відповідних майнових дій іншої сторони, оскільки Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» безпідставно отримало від боржника грошові кошти у більшому розмірі ніж надало боржнику в безвідсоткове користування. Крім того, заявник стверджує, що Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» позбавлено права надавати фінансові послуги в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», а отже договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012 укладений з порушенням вимог чинного законодавства України.

Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» та ліквідатор банкрута, заперечуючи проти задоволення заяви про визнання недійсним договору, зазначають, що обґрунтування заявника спростовуються матеріалами справи та нормами чинного законодавства України.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, вважає за необхідне зазначити таке.

Спори про визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, які заявлені у порядку ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розглядаються виключно з підстав прямо передбачених ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

1) боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

2) боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

3) боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

4) боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

5) боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

6) боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, визнання недійсними правочинів (договорів) боржника може мати місце у випадках прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони.

Як вбачається з матеріалів справи, 13.06.2012 між Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» (позикодавець) та ОСОБА_1 акціонерним товариством «СБК-Прогрес» (позичальник) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192, за умовами якого позикодавець надає позичальнику, на умовах поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, позику в сумі 14 500 000, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору термін повернення позики позичальником до 30 вересня 2012 року.

Згідно з п. 2.2 та п. 3.2 договору позичальник зобовязується провести повернення отриманої фінансової допомоги в термін, визначений п. 1.2 договору, шляхом перерахування її на рахунок позикодавця, вказаний в кінці тексту цього договору. Позичальник має право достроково виконати своє зобовязання перед позикодавцем по поверненню фінансової допомоги.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що позикодавець зобовязується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу шляхом перерахування суми допомоги на поточний рахунок позичальника, вказаний в кінці тексту цього договору.

На виконання договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012 позикодавець (Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка») перерахував на рахунок позичальника (ОСОБА_1 акціонерного товариства «СБК-Прогрес») кошти у розмірі 14 231 089, 02 грн. в якості безвідсоткової фінансової допомоги, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями № 1113 від 26.06.2012, № 1114 від 26.06.2012, № 1115 від 26.06.2012, № 1119 від 26.06.2012, № 1120 від 26.06.2012, № 1123 від 27.06.2012, № 1124 від 27.06.2012, № 1125 від 27.06.2012, № 1126 від 27.06.2012, № 1127 від 27.06.2012, № 1128 від 27.06.2012, № 1129 від 27.06.2012, № 1130 від 27.06.2012, № 1131 від 27.06.2012, № 1132 від 27.06.2012, № 1133 від 27.06.2012 та № 1549 від 31.08.2012, а також банківськими виписками за 26.06.2012, за 27.06.2012 та за 31.08.2012.

В свою чергу, позичальником (ОСОБА_1 акціонерним товариством «СБК-Прогрес») було повернуто позикодавцю (Приватному акціонерному товариству з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка») отриману фінансову допомогу у розмірі 14 231 089, 02 грн., що підтверджується банківськими виписками за 31.08.2012 та за 25.09.2012.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що оспорюваний договір був виконаний обома його сторонами, позикодавець надав позичальнику, а позичальник повернув позикодавцю у строк встановлений договором позику в сумі 14 231 089, 02 грн., і тому відсутні підстави вважати, що Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» безпідставно отримало від боржника грошові кошти у більшому розмірі ніж надало боржнику в безвідсоткове користування та, в свою чергу, що, уклавши договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012, боржник прийняв на себе зобовязання без відповідних майнових дій іншої сторони.

Щодо посилання заявника на те, що Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» позбавлено права надавати фінансові послуги в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», а отже договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012 укладений з порушенням вимог чинного законодавства України, суд зазначає таке.

Оспорюваний договір за своєю правовою природою є договором позики.

Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» встановлює загальні правові засади у сфері надання фінансових послуг, здійснення регулятивних та наглядових функцій за діяльністю з надання фінансових послуг. Аналіз цього Закону дає підстави для висновку, що він належить до нормативного акта спеціальної дії та регулює відносини, пов'язані з функціонуванням фінансових ринків та наданням фінансових послуг споживачам.

Перелік видів фінансових послуг міститься в ст. 4 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», до яких, зокрема, належать надання коштів у позику. У свою чергу поняття «фінансова послуга» не пов'язане лише з фінансовими установами.

Аналіз норм чинного законодавства (зокрема п. 6, 7 ст. 4 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», статей 553, 1046 Цивільного кодексу України) дає підстави для висновку про те, що окремі послуги, які відносяться до фінансових послуг (наприклад, надання коштів у позику, поручительство), можуть надаватися не тільки фінансовими установами, які є учасниками ринку з надання фінансових послуг, але й юридичними особами, які за своїм правовим статусом не є фінансовими установами і фізичними особами, які не є суб'єктами підприємницької діяльності.

При цьому Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» регулює відносини лише за участю учасників ринків фінансових послуг, а відносини між юридичними та фізичними особами, зокрема щодо договорів позики регулюються нормами Цивільним кодексом України (статті 1046 - 1053).

Договір позики як загальна договірна конструкція є підставою для виникнення правовідносин, учасниками яких є будь-які фізичні або юридичні особи, оскільки норми Цивільного кодексу України не містять жодного винятку як щодо суб'єктного складу, так і щодо права на одержання від позичальника процентів від суми позики, розмір яких і порядок одержання встановлюється договором (ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України).

Таким чином, Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» є спеціальним нормативним актом, який регулює відносини спеціальних суб'єктів - учасників ринку фінансових послуг, і не поширюється на всіх інших юридичних і фізичних осіб - суб'єктів договору позики, правовідносини яких регулюються нормами статей 1046 - 1048 Цивільного кодексу України (постанови Верховного Суду України від 30.05.2012 у справі № 6-48цс12, від 18.07.2012 у справі № 6-79цс12 та від 05.11.2014 у справі № 6-132цс14).

Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» за своїм правовим статусом не відноситься до суб'єктів підприємницької діяльності, які відповідно до Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» мають право здійснювати діяльність з надання фінансових послуг на території України, а відтак відсутні підстави застосування положень цього Закону до спірних правовідносин, вони регулюються нормами Цивільного кодексу України (статті 1046 - 1048).

За таких обставин, суд вважає, що укладення договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012 між Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «Слобожанська Будівельна Кераміка» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «СБК-Прогрес» не суперечить нормам чинного законодавства України.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку, що заява Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 192 від 13.06.2012 із зазначених ним підстав є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

ухвалив:

1. Відмовити у задоволенні заяви Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 22.02.2016 (вх. № 594/16) про визнання недійсним договору.

2. Копії ухвали направити учасникам провадження у даній справі.

Суддя С.Ю. Наріжний