ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" травня 2016 р.Справа № 923/1799/15
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ліпчанської Н.В.,

суддів: Діброви Г.І., Ярош А.І.

за участю секретаря судового засідання Кіртоки Л.В.,

та представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю №158 від 28.03.2016р.,

від відповідача (ТОВ "Юг Тера"): Вічна І.М. за довіреністю б/н від 03.12.2015р.,

від відповідача (ФГ "ЛИМАНСЬК"): Вічна І.М. за довіреністю б/н від 07.09.2015р.,

представник третьої особи у судове засідання не з'явився, про час, дату та місце його проведення повідомлений належним чином.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_3

на рішення господарського суду Херсонської області від 24.12.2015р.

у справі №923/1799/15

за позовом: ОСОБА_3,

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Тера",

2. Фермерського господарства "ЛИМАНСЬК",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2, - Приватного нотаріуса Негри Лариси Анатоліївни,

про визнання договору недійсним.

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2015 року ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3.) звернувся до господарського суду Херсонської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Тера" (далі - ТОВ "Юг Тера") та Фермерського господарства "ЛИМАНСЬК" (далі - ФГ "ЛИМАНСЬК"), за участю третьої особи Приватного нотаріуса Негри Лариси Анатоліївни, про визнання договору купівлі-продажу між відповідачами недійсним (а.с.3-7).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на положення п. 8.2 Статуту ТОВ "Юг Тера", ст.ст. 92, 98, 203, 215, 241 ЦК України, та вказує на те, що договір купівлі-продажу укладений з порушенням вимог Закону, порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, через що підлягають визнанню недійсними. Вважає, що вирішення питання про відчуження майна товариства має вирішуватись на загальних зборах товариства. В обґрунтування позовних вимог позивач також надав заяву про додаткове обґрунтування позовних вимог (а.с.148-151).

Відповідач ФГ "ЛИМАНСЬК" проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву (а.с. 52-53).

Відповідач ТОВ "Юг Тера" проти позовних вимог також заперечує повністю з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву (а.с. 118-120).

Рішенням господарського суду Херсонської області від 24.12.2015р. (суддя Гридасова Ю.В.) у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 відмовлено повністю (а.с.191-194).

Мотивуючи дане рішення, місцевий господарський суд зазначив, що оспорюваний Договір укладений відповідно до вимог чинного законодавства, підписані повноваженими представниками сторін, сторонами були погоджені всі істотні умови спірного Договору. Також суд зауважив, що позивачем не доведено порушення його корпоративних прав спірним Договором.

Не погоджуючись із даним рішенням господарського суду, ОСОБА_3 звернувся з апеляційною скаргою, вважаючи вказане рішення винесеним з порушенням норм процесуального та матеріального права.

Дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що рішення господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, виходячи з наступних підстав.

Згідно положенням статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

ОСОБА_3 є засновником (учасником) ТОВ "Юг-Тера" з часткою в статутному капіталі 50 відсотків (п.п. 1.1, 6.1 Статуту), який звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав, які він вважає порушеними.

27 лютого 2015 року між ТОВ "Юг-Тера" та ФГ "ЛИМАНСЬК" укладено договір купівлі-продажу (далі - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Голопристанського районного нотаріального округу Херсонської області Негрою Ларисою Анатоліївною (а.с. 69-70).

Відповідно до умов п.1 Договору ТОВ "Юг-Тера" продав і передав ФГ "ЛИМАНСЬК", а останній купив та прийняв від продавця об'єкт нерухомого майна, який складається з туалету на два очки літ. "Д", насосної станції з устаткуванням ставкового господарства літ. "Е", мостіння №1, та розташовані на земельній ділянці площею 32,8118, що знаходиться за адресою: Херсонська область, Голопристанський район, АДРЕСА_1.

Відповідно до умов п. 3 Договору його ціна складає 141.200,00 грн.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 ЦК України).

Договір підписано обома сторонами без зауважень і заперечень та скріплено печатками підприємств.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Згідно пп. 8.1.1 Статуту ТОВ "Юг Тера" вищим органом товариства є загальні збори учасників, а у п.8.3 вказаного Статуту визначені умови прийняття рішень загальними зборами учасників товариства.

У підпункті 8.3.2 Статуту ТОВ "Юг Тера" зазначено, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Разом з тим, у пункті 3.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Між тим, слід зазначити, що на час укладання спірного Договору вартість майна ТОВ "Юг-Тера" складала 303.702,42 грн., що підтверджується відомістю матеріальних цінностей (а.с. 137).

Відтак, враховуючи вартість відчужуваного майна за спірним Договором у розмірі 133.063,86 грн., вона не перевищує 50% вартості майна ТОВ "Юг-Тера".

Вказане також підтверджується спрощеним фінансовим звітом суб'єкта малого підприємництва ТОВ "Юг-Тера" станом на 31.03.2015р., за яким баланс (чистий актив) товариства на початок звітного періоду складав 132.100 грн., а на кінець звітного періоду - 174.200 грн. (а.с. 138).

Позивачем надано до суду інший спрощений фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва ТОВ "Юг-Тера" станом на 31.03.2015р., що за текстом не відповідає раніше зазначеному (а.с.152).

Однак, на запит місцевого господарського суду Відділ державної виконавчої служби Голопристанського міськрайонного управління юстиції надав до суду, зокрема, копію спрощеного фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва ТОВ "Юг-Тера" станом на 31.03.2015р., що є ідентичним наданому останнім суду на а.с.138 (а.с.183).

Отже, місцевим господарським судом правомірно не прийнято до уваги спрощений фінансовий звіт ТОВ "Юг-Тера", що представлений позивачем на а.с. 152.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Пунктом 8.5 Статуту ТОВ "Юг Тера" визначено, що виконавчим органом останнього є директор, який діє без довіреності від його імені, представляє товариство в усіх установах, підприємствах, та організаціях в Україні і за кордоном, укладає та підписує від імені товариства цивільно-правові угоди, у тому числі у сфері зовнішньоекономічної діяльності. Директор у межах своєї компетенції укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори (угоди, контракти тощо), виступає розпорядником коштів та майна товариства в межах його компетенції.

Отже, під час укладання спірного Договору директор ТОВ "Юг Тера" не перевищив повноважень, визначених Статутом, та мав необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відтак, як встановлено судом першої інстанції, та підтверджено матеріалами справи, оспорюваний Договір укладений відповідно до вимог чинного законодавства, підписані повноваженими представниками сторін.

Оскільки позивачем не доведено порушення його корпоративних прав оспорюваним Договором, у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити.

Враховуючи вищезазначене, судова колегія апеляційної інстанції вважає, що рішення від 24.12.2015р. винесено при повному з'ясуванні та дослідженні всіх обставин справи з правомірним застосуванням норм діючого законодавства, а тому підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_3 - залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Херсонської області від 24.12.2015р. у справі №923/1799/15 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий Н.В. Ліпчанська

Суддя Г.І. Діброва

Cуддя А.І. Ярош