УХВАЛА

12.05.2016Справа № 910/6664/16

За позовом Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в ПАТ «Дельта Банк» Кадирова Владислава Володимировича

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ»

про визнання договору недійсним та зобов'язання вчинити дії

Суддя Селівон А.М.

Представники сторін:

від позивача: Грицик А.С. - представник, довіреність б/н від 23.03.2016 р.;

Мединський М.М. - представник, довіреність б/н від 05.05.2016р.;

від відповідача: Слєсаренко Я.В. - представник, довіреність № б/н від 25.12.2015 р.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в ПАТ «Дельта Банк» Кадирова Владислава Володимировича звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» про:

1. Визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 04 лютого 2015 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим номером в реєстрі нотаріальних дій № 38.

2. Застосування до сторін наслідків недійсності правочину - Договору про відступлення права вимоги від 04 лютого 2015 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим номером в реєстрі нотаріальних дій № 38 шляхом:

- визнання Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» стороною (кредитором) за кредитним договором №5/71385-Л/2615 від 16 червня 2007 року, зі змінами та доповненнями внесеними: Додатковою угодою № 1 від 10 липня 2009 року до кредитного договору № 5/71385-Л/2615 від 16 червня 2007 року; Додатковою угодою № 2 від 27 жовтня 2009 року до кредитного договору № 5/71385-Л/2615 від 16 червня 2007 року; Додатковою угодою № 3 від 06 січня 2010 року до кредитного договору № 5/71385- Л/2615 від 16 червня 2007 року;

- визнання публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» стороною (кредитором) за кредитним договором № 8/71385-Л/2615 від 26 листопада 2007 року, зі змінами і доповненнями, внесеними: Додатковою угодою № 1 від 08 квітня 2008 року за Кредитним договором № 8/71385-Л/2615 від 26 листопада 2007 року; Додатковою угодою № 2 від 29 вересня 2008 року за Кредитним договором № 8/71385-Л/2615 від 26 листопада 2007 року; Додатковою угодою № 3 від 10 липня 2009 року за Кредитним договором № 8/71385-Л/2615 від 26 листопада 2007 року; Додатковою угодою № 4 від 27 жовтня 2009 року за Кредитним договором № 8/71385-Л/2615 від 26 листопада 2007 року; Додатковою угодою № 5 від 06 січня 2010 року за Кредитним договором № 8/71385-Л/2615 від 26 листопада 2007 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що при укладенні Договору про відступлення права вимоги від 04 лютого 2015 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» було допущено ряд порушень законодавства України та обмежень, встановлених Національним Банком України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2016 р. порушено провадження у справі №910/6664/16 та призначено до розгляду на 12.05.2016 р.

У судове засідання 12.05.2016 р. з'явились уповноважені представники сторін.

Відповідно до ст. 81-1 ГПК України за клопотанням представника позивача, поданого до початку судового засідання 12.05.2016 р., судове засідання по розгляду даної справи здійснено за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Судом повідомлено, що до початку судового засідання 12.05.2016 р. через відділ діловодства (канцелярію) Господарського суду м. Києва уповноваженим представником позивача подано клопотання про розгляд справи у закритому судовому засіданні, оскільки на підтвердження позовних вимог щодо нікчемності правочину, укладеного між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ», позивач має намір надати документи, котрі, відповідно до Закону України «Про банки і банківську діяльність», становлять банківську таємницю, зокрема: Постанову Правління Національного Банку України №692/БТ від 30.10.2014 р. «Про віднесення АТ «Дельта Банк» до категорії проблемних; Постанову Правління Національного Банку України №560/БТ від 11.09.2014 р. «Про встановлення особливого режиму контролю за діяльністю Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» шляхом призначення куратора»; Наказ АТ «Дельта Банк» №2650 від 03.11.2014 р.

У судовому засіданні 12.05.2016 р. представники позивача підтримали заявлене клопотання, представник відповідача вирішення питання щодо задоволення клопотання позивача про закрите судове засідання б/н від 12.05.2016р. залишив на розсуд суду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2016 р. вищезазначене клопотання задоволено, розгляд справи №910/6664/16 здійснюється у закритому судовому засіданні.

Також, судом повідомлено, що до початку судового засідання 12.05.2016 р. через відділ діловодства (канцелярію) Господарського суду м. Києва уповноваженим представником позивача подано клопотання про залучення до участі у справі як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національного Банку України, так як рішення у даній справі може вплинути на права та інтереси Національного Банку України, оскільки відбулось порушення вимог Постанови Правління Національного Банку України від 30.10.2014 р. №692/БТ та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оскільки останній є кредитором АТ «Дельта Банк», а тому прийняття судового рішення по даній справі стосуватиметься його прав та обов'язків в розмірі непогашених кредиторських вимог, тобто вирішення спору у даній справі може мати негативний вплив на розмір активів Фонду та відповідно вплинути на можливість відшкодування ним гарантованих сум вкладникам АТ «Дельта Банк».

Крім того, судом повідомлено, що до початку судового засідання 12.05.2016 р. через відділ діловодства (канцелярію) Господарського суду м. Києва уповноваженим представником відповідача подано клопотання про залучення до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА». Обґрунтовуючи зазначене клопотання відповідач звертає увагу суду, що предметом оскарження у даній справі є договір про відступлення права вимоги, що був укладений між позивачем та відповідачем, на підставі якого відповідач отримав право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробничий центр «ТОР» за кредитним договором №5/71385 - Л/2615 від 16 червня 2007 року, кредитним договором №8/71385 - Л/2615 від 26 листопада 2007 року та договорами, що забезпечують належне виконання зобов'язань за зазначеними кредитними договорами. Разом з тим, 11 лютого 2015 року відповідач частково відчужив набуті права вимоги до ТОВ «Науково - виробничий центр «ТОР», а саме, права вимоги за кредитним договором №5/71385 - Л/2615 від 16 червня 2007 року, що були набуті на підставі спірного договору, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА», про що було укладено договір про відступлення права вимоги від 11 лютого 2015 року. Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА» є кредитором ТОВ «Науково - виробничий центр «ТОР» за кредитним договором №5/71385 - Л/2615 від 16 червня 2007 року. Отже, у випадку задоволення даного позову та визнання оскаржуваного договору недійсним, це, на думку відповідача, вплине на права та інтереси ТОВ «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА», як кредитора ТОВ «Науково - виробничий центр «ТОР», та може слугувати підставою для оскарження правочину на підставі якого зазначена особа набула права вимоги за кредитним договором до Боржника.

Зазначені клопотання долучені судом до матеріалів справи.

Судом повідомлено, що до початку судового засідання 12.05.2016 р. через відділ діловодства (канцелярію) Господарського суду м. Києва уповноваженим представником позивача на виконання вимог ухвали суду подано пояснення б/н від 12.05.2016 р. в якому позивач, зокрема, повідомляє про відсутність додаткових угод до спірних договорі та про відсутність у провадженні господарського суду чи іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує господарський спір, спору між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «КУА «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» про визнання недійсним спірного правочину з підстав, зазначених у позовній заяві.

У судовому засідання 12.05.2016 р. представники позивача підтримали клопотання про залучення до участі у справі як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національного Банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та заперечили щодо задоволення клопотання про залучення до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА».

Разом з тим, представник відповідача у судовому засіданні 12.05.2016 р. підтримав клопотання про залучення до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА» та заперечив проти задоволення клопотання про залучення до участі у справі як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національного Банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Вище перелічені клопотання долучені судом до матеріалів справи.

У судовому засіданні представник позивача подав клопотання про долучення до матеріалів справи документів, яке судом задоволено, документи долучені до матеріалів справи.

Відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Згідно п. 1.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Саме лише зазначення в позовній заяві та/або у вступній частині судового рішення певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.

З метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи суд приходить до висновку про необхідність залучення за клопотанням: позивача в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; відповідача в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА», оскільки рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї із сторін.

Крім того, відповідно до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України господарським судом за власною ініціативою залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий центр «ТОР».

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподання витребуваних доказів, необхідністю витребуваних нових доказів тощо.

Враховуючи залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні: позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА», Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий центр «ТОР», та ненадання сторонами всіх витребуваних судом документів перешкоджає вирішенню спору по суті в даному судовому засіданні, з метою надання сторонам можливості реалізувати принцип змагальності, рівності всіх учасників процесу перед законом та судом, забезпечення участі представників у судовому засіданні та надання додаткових доказів в обґрунтування заявлених вимог та заперечень, а також з метою всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи, оцінки та дослідження доказів, суд приходить до висновку про необхідність відкладення розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у розгляді справи за клопотанням представника позивача як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17; код за ) (третя особа 1).

2. Залучити до участі у розгляді справи за клопотанням представника відповідача як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА» (м. Київ, вул. Симиренка, 36, код за ) (третя особа 2).

3. Залучити до участі у розгляді справи за власною ініціативою в як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий центр «ТОР» (01042, м. Київ, бул. Дружби Народів, 19; 03150, м. Київ, вул. А. Барбюса, 5-В, кім. 24; ) (третя особа 3)

4. Розгляд справи відкласти на 08.06.16 о 12:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 11 .

5. Зобов'язати позивача направити на адресу третім особам - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА СЛУЖБА» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий центр «ТОР» позовну заяву з додатками, докази направлення надати суду.

6. Третім особам надати суду:

- письмові пояснення щодо суті спору, надіславши їх копію сторонам по справі. Відповідні письмові докази надати суду;

- на підтвердження цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, повного найменування та місцезнаходження належним чином засвідчені копії установчих документів (для залучення до матеріалів справи) та документів, що підтверджують повноваження керівника (протокол, наказ);

7. У разі направлення в судове засідання представників, останнім мати документи, що посвідчують особу, повноваження оформити у відповідності з вимогами ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів на підтвердження їх повноважень.

8. Попередити сторони про відповідальність за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, передбачену п. 5 ст. 83 ГПК України, про можливість розгляду справи відповідно до положень ст. 75 ГПК України за наявними у ній матеріалами, а також позивача - про зміст норм п. 5 ч.1 ст. 81 ГПК України.

9. Звернути увагу сторін, що відповідно до ст. 78 ГПК України вони можуть укласти мирову угоду на будь - якій стадії розгляду справи.

Суддя А.М.Селівон