РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.2016Справа №925/87/16
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. розглянувши справу за позовом Публічного акціонерного товариства "Сигнаївський комбінат Хлібопродуктів" до Публічного акціонерного товариства "Старокиївський Банк" про визнання недійсним договору, за участю представників позивача - Ткаченко Г.В., довіреність №б/н від 03.07.2014 року, відповідача - не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2016 року позивач звернувся до господарського суду Черкаської області з позовом до відповідача про визнання недійсними кредитного договору №42-В від 26 грудня 2008 року та додаткових угод до нього, а саме: додаткову угоду №1 від 26 січня 2009 року, додаткову угоду №2 від 31 березня 2009 року, додаткову угоду від 30 березня 2010 року, додаткову угоду від 30 квітня 2010 року, додаткову угоду від 29 квітня 2011 року, додаткову угоду від 29 квітня 2011 року, додаткову угоду від 25 квітня 2012 року, додаткову угоду від 24 квітня 2013 року та додаткову угоду від 30 квітня 2013 року (з урахуванням уточнення до позовних вимог від 24 лютого 2016 року №39).

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 08 лютого 2016 року порушено провадження у справі та призначено розгляд справи в судовому засіданні на 18 лютого 2016 року.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 15 березня 2016 року справу №925/87/16 направлено за територіальною підсудністю до господарського суму міста Києва.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.03.2016 року справу №925/87/16 прийнято до свого провадження та призначено до розгляду на 11.04.2016 року.

11.04.2016 року в судовому засіданні оголошено перерву на 16.05.2016 року.

16.05.2016 року відповідачем через канцелярію суду надано додаткові пояснення у справі.

Представник відповідача у судове засідання 16.05.2016 року не з'явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Враховуючи те, що нез'явлення представника відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представника відповідача.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 26 грудня 2008 року між Акціонерним банком Старокиївський банк (в подальшому найменування банку було змінено на Публічне акціонерне товариство Старокиївський банк) (банк) та Відкритим акціонерним товариством «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» (відповідач змінив назву на Публічне акціонерне товариство «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів») (позичальник) було укладено кредитний договір №42-В.

Згідно умов п. 1.1. та 2.1. вищевказаного договору банк зобов'язався надати позичальнику кредит в сумі 981 882 дол. США терміном з 26 грудня 2008 року по 26 січня 2009 року з виплатою 18% річних за користування кредитом, а позичальник зобовязався повернути банку кредит на умовах і в термін, передбачений цим договором.

На виконання вимог кредитного договору позивачем було надано відповідачу кредит в сумі 981 882 дол. США.

В подальшому сторонами було підписано ряд додаткових угод до кредитного договору, а саме: додаткову угоду №1 від 26 січня 2009 року, додаткову угоду №2 від 31 березня 2009 року, додаткову угоду від 30 березня 2010 року, додаткову угоду від 30 квітня 2010 року, додаткову угоду від 29 квітня 2011 року, додаткову угоду від 29 квітня 2011 року, додаткову угоду від 25 квітня 2012 року, додаткову угоду від 24 квітня 2013 року та додаткову угоду від 30 квітня 2013 року, якими було продовжено строк повернення кредитних коштів.

Так, згідно умов останньої додаткової угоди, укладеної сторонами 30 квітня 2013 року строк повернення кредиту встановлено до 31 липня 2013 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що директор позивача ОСОБА_2, який підписував від імені товариства кредитний договір та додаткові угоди до нього уклав дані правочини з перевищенням повноважень, а тому просить суд визнати їх недійсними.

Приписами ст.ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач є юридичною особою і діє на підставі статуту.

Відповідно до п. 9.5 статуту ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", в редакції на дату підписання кредитного договору, наглядова рада товариства приймає рішення та надає дозвіл на укладання договорів, зокрема, отримання кредитів, позик, гарантій від банківських установ та інших підприємств, організацій.

Згідно із протоколу засідання наглядової ради ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" від 26.12.2008 на порядок денний виносились питання про отримання кредиту в АБ «Старокиївський банк» в сумі 981882 доларів США терміном на 1 місяць та для вчинення такого правочину надання повноважень директору товариства ОСОБА_2

За результатами проведеного засідання було вирішено надати згоду товариству на отримання кредиту в АБ «Старокиївський банк» в сумі 981882 доларів США терміном на 1 місяць та надати директору ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" ОСОБА_2 повноважень на підписання відповідних документів та договорів із АБ «Старокиївський банк».

Крім того, відповідно до протоколу засідання наглядової ради товариства від 10.03.2010, директору ОСОБА_2 було надано повноваження на підписання відповідних документів та договорів щодо продовження терміну користування кредитом.

Отже, з урахуванням всього зазначеного, при укладанні спірного договору кредиту від 26.12.2008, директор ОСОБА_2 мав всі належні повноваження для вчинення таких дій, а отже договір зі сторони позичальника був підписаний уповноваженою особою без перевищення своїх повноважень.

Окрім того, згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Як встановлено, умови спірного договору виконувались і позивачем, і відповідачем на протязі 5 років. Так, на виконання умов спірного кредитного договору відповідач надав позивачу кредит у розмірі 981 882,00 доларів США, а позивач отримав кредит та протягом тривалого періоду сплачував кошти по кредиту та відсотки за його користування, але з 01.06.2013 у нього виникла заборгованість.

Вищевказані обставини встановлені також рішенням господарського суду Черкаської області від 01.12.2015 року у справі №925/1248/14 за позовом ПАТ «Старокиївський банк» до ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» про стягнення коштів, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.04.2016 року.

Тобто сторонами виконувались свої зобов'язання за спірним договором, і цими діями вони засвідчили факт прийняття до виконання спірного правочину та його подальше схвалення, а, отже, договір який оскаржується позивачем, не може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Позивачем за заявленими вимогами та їх правовими підставами не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними.

За таких обставин, правові підстави для задоволення позовних вимог відсутні, і тому у позові слід відмовити.

Судові витрати відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 23.05.2016р.

Суддя С.О. Чебикіна