ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" травня 2016 р.Справа № 922/1098/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Рученко К.Д.

розглянувши справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старовірівський птахокомплекс", с. Старовірівка, Шевченківський р.-н, Харківська обл.
до 1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма", смт. Чкаловське, Чугуївський р.-н, Харківська обл. 2) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Комбитех», м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2 (довіреність б/н 01.02.2016 р.);

1-го відповідача - ОСОБА_3 (довіреність б/н від 28.03.2016 р.);

2-го відповідача не зявився.

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Старовірівський птахокомплекс", с. Старовірівка, Шевченківський р.-н, Харківська обл. (дал за текстом - позивач) звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним договір № 1/ВПВ про відступлення права вимоги від 01.02.2016 р., укладений між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма", смт. Чкаловське (далі за текстом 1-й відповідач) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Комбитех", м. Харків (далі за текстом 2-й відповідач).

Зазначений позов обґрунтовано з посиланням на те, що за спірним договором № 1/ВПВ від 01.02.2016 р. 1-м відповідачем відступлено 2-му відповідачу право вимоги, які останній має до позивача за договором поставки № 1/01 від 30.12.2014 р., тоді як умови цього договору поставки забороняють 1-му відповідачу відступати право вимоги, без відповідного погодження з позивачем. При цьому, позивач наголошує на тому, що він не надавав своє згоди на відступлення 1-м відповідачем права вимоги при укладанні останнім договору № 1/ВПВ від 01.02.2016 р. Тобто, на думку позивача, спірний договір про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01.02.2016 р. суперечить положенням ст. 203, 514-516 ЦК України, а відтак має бути визнаний недійсним.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.04.2016 р. зазначений позов прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 26.04.2016 р., залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Комбитех".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.04.2016 р. залучено ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Комбитех", м. Харків до участі в справі в якості 2-го відповідача, змінивши його процесуальний статус в межах даної справи; розгляд справи відкладено на 17.05.2016 р.

2-й відповідач надав суду клопотання (вх. № 14127 від 26.04.2016 р.) про залучення до матеріалів справи документів, які витребувані ухвалою господарського суду Харківської області від 05.04.2016 р.

2-й відповідач надав суду клопотання про призначення технічної експертизи документів (вх. № 14181 від 26.04.2016 р.), в якому просить суд призначити по справі № 922/1098/16 технічну експертизу документів, а саме: додаткової угоди № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р., укладеної між відповідачами у даній справі, згідно з якою до зазначеного договору було внесено умови, які забороняють 1-му відповідачу відступати право вимоги, які виникли за цим договором поставки. На розгляд експерта 2-й відповідач просить поставити наступні питання:

1) Чи відповідає дата складання Додаткової угоди №2 до Договору поставки №1/01 від 30 грудня 2014 року, вказаній на ньому, істинному віку документа?

2) Чи міг спірний документ (Додаткова угода №2 від 14 серпня 2015 року до Договору поставки №1/01 від ЗО грудня 2014 року) бути створені пізніше дати, вказаної в ньому?

3) Яка давність нанесення відбитків печатки в спірному документі (Додаткова угода № 2 від 14 серпня 2015 року до Договору поставки №1/01 від 30 грудня 2014 року)?

4) Чи співпадає за давністю нанесення відбитків печаток документів (Додаткова угода №2 від 14 серпня 2015 року до Договору поставки №1/01 від 30 грудня 2014 року), з вказаним віком документів?

5) Яка черговість внесення обовязкових реквізитів спірного документу (Додаткова угода №2 від 14 серпня 2015 року до Договору поставки №1/01 від 30 грудня 2014 року)?

6) Яка черговість нанесення пересічних штрихів і/або відбитків у спірному документі (Додаткова угода №2 від 14 серпня 2015 року до Договору поставки №1/01 від 30 грудня 2014 року)?

7) Чи можливо, що підпис у документі (Додаткова угода №2 від 14 серпня 2015 року до Договору поставки №1/01 від 30 грудня 2014 року) виконано друкарськими речовинами, виробленими у час, вказаний у документі чи вироблені в недавній час (кілька місяців).

Проведення технічної експертизи документів 2-й відповідач просить доручити Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. ОСОБА_4 Міністерства юстиції України (61177, м. Харків, вул. Золочівська, 8-А).

В обґрунтування зазначеного клопотання 2-й відповідач зазначає, що він має сумніви стосовно того, що вказана додаткова угода № 2 від 14.08.2015 р., дійсно укладалася 14.08.2015 р.; що вона укладалася уповноваженою на час її укладання особою; що ця додаткова угода зявилася вже після звернення 2-го відповідача до суду з позовом до позивача по даній справі в межах справи № 922/119/16 про стягнення боргу за договором поставки № 1/01 від 30.12.2014 р.; що до Єдиного реєстру внесено відмітку про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи 1-го відповідача, а в провадженні Чугуївського відділу поліції ГУ Національної поліції в Харківській області перебуває справа за фактом крадіжки установчих документів та печатки товариства за ч. 1 ст. 357 КК України.

Розглянувши зазначене клопотання суд приходить до висновку про відмову в його задоволенні, виходячи з наступного:

Предметом розгляду суду в межах даної справи є дійсність або недійсність договору про відступлення права вимоги від 01.02.2016 р. № 1/ВПВ, тоді дійсність або недійсність додаткової угоди № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р. предметом розгляду суду в межах даної справи не є.

2-й відповідач в межах даної справи в передбачений законом спосіб не ініціював оспорення додаткової угоди № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р.

За змістом ст. 33 ГПК України, обовязок доказування наявності тих чи інших обставин покладається на ту сторону, яка наполягає на їх існуванні. Тобто, якщо 2-й відповідач наполягає на невідповідності закону додаткової угоди № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р., зазначені обставини він повинен довести належними та допустимими доказами в порядку, визначеному ст. 32-36 ГПК України. Однак, всі зазначені 2-м відповідачем в клопотанні доводи побудовані лише на припущеннях.

При цьому, суд також враховує вимоги ст. 204 ЦК України, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зазначене свідчить про безпідставність вимог 2-го відповідача про призначення технічної експертизи додаткової угоди № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р., з підстав, викладених в відповідному клопотанні.

Представник 1-го відповідача подав письмові пояснення (вх. № 14178 від 26.04.2016 р.), в яких повідомив про визнання відповідачем позовних вимог в повному обсязі.

Крім того, 1-й відповідач надав суду заяву про визнання позову (вх. № 16025 від 17.05.2016 р.) в якій просить суд заявлений позивачем позов задовольнити, оскільки договір про відступлення права вимоги від 01.02.2016 р. № 1/ВПВ, на його думку, укладено всупереч умовам договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р., а тому, він підлягає визнанню недійсним.

На судове засідання 17.05.2016 р. прибули представники позивача та 1-го відповідача, які просять суд позов задовольнити.

2-й відповідач на судове засідання свого представника не направив, хоча належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, про причини неявки на судове засідання свого представника суд не повідомив.

В судовому засіданні 26.04.2016 р. представник 2-го відповідача заперечував проти задоволення позову.

Оскільки неявка на судове засідання 17.05.2016 р. представника 2-го відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне розглядати справу за відсутності останнього, за наявними в матеріалах справи документами та матеріалами, як це передбачено ст. 75 ГПК України.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив:

Як свідчать матеріали справи, 30.12.2014 року позивачем, як покупцем, та 1-м відповідачем, як постачальником, укладено договір поставки № 1/01 (а.с. 13), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, ціна, найменування, асортимент, кількість та якість якого затверджується сторонами в специфікації, що є додатком до цього договору.

До зазначеного договору сторонами укладалися додаткові угоди № 1 від 01.07.2015 р. та № 2 від 14.08.2015 р. (а. с. 14-15).

Згідно з додатковою угодою № 2 від 14.08.2015 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р. (а.с. 15) сторонами доповнено договір поставки № 1/01 від 30.12.2014 р. пунктом 10.6. наступного змісту: відступлення права вимоги (заміна кредитора) за цим договором допускається виключно за погодженням з другою стороною договору.

Дана додаткова угода № 2 від 14.08.2015 р. від імені 1-го відповідача підписана начальником відділу продаж ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності № 3 від 05.01.2015 р. (а.с. 74).

Даною довіреністю ТОВ "Граківські комбікорма" в особі його директора уповноважило ОСОБА_5, бути представником ОСОБА_1 з питань укладення договорів купівлі-продажу, поставки, відповідального зберігання, застави та інших договорів, повязаних із розпорядженням будь-яким майном ОСОБА_1; укладання договорів про внесення змін та/або доповнень у раніше укладені ОСОБА_1 договори, а також договорів про розірвання.

Як зазначають сторони, договір поставки № 1/01 від 30.12.2014 р. ними виконувався в передбаченому Законом порядку. Як зазначав в судовому засіданні 26.04.2016 р. представник 2-го відповідача, позивач має за цим договором заборгованість в сумі 906000 грн.

Матеріали справи також свідчать про те, що між 1-відповідачем та 2-м відповідачем укладено договір про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01.02.20106 р. (а.с. 61), відповідно до умов якого 1-й відповідач, як первісний кредитор, передало 2-му відповідачу, як новому кредитору, а новий кредитор прийняв право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 р. (далі - основний договір), укладений між Первісним кредитором та позивачем, як Боржником (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 1.2. договору, за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобовязань за основним договором, у тому числі сплати боргу за основним договором в сумі 906 000,00 (девятсот шість тисяч) грн. 00 коп.

Позивач вважає, що зазначений договір про відступлення права вимоги підлягає визнанню недійсним, оскільки суперечить вимогам ст. ст. 512-516 ЦК України, порушує його права щодо незмінності кредитора в зобовязанні за Договором поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 р. (з урахуванням вимог додаткової угоди № 2 від 14.08.2015 р.), так як дозволу на зміну кредитора за цим договором він не надавав, а тому підлягає визнанню недійсним.

Зазначені обставини стали підставами для звернення позивача до суду з позовом по даній справі.

Надаючи правову кваліфікацію існуючим між сторонами правовідносинам суд виходить з наступного:

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі ст. 34 ГПК України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 13, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Так ст. 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст.ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Тобто відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобовязанні, якщо обовязковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Аналогічна правова позиція також наведена в Постанові пленуму Верховного Суду України від 15.04.2015 р. по справі № 3-43гс15, прийнятій за результатами розгляду заяви щодо неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Статтею 111-28 ГПК України передбачено, що рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України. Суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України. Невиконання судових рішень Верховного Суду України тягне за собою відповідальність, установлену законом.

Оскільки умовами договору поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 р. (п. 10.6. з урахуванням вимог додаткової угоди № 2 від 14.08.2015 р.), передбачено, що відступлення права вимоги (заміна кредитора) за цим договором допускається виключно за погодженням з другою стороною договору, і позивач, як боржник за цим договором, не надавав своєї згоди на укладання 1-м відповідачем договору про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01.02.20106 р. згідно з яким останній відступив 2-му відповідачу своє право вимоги до боржника за договором поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 р., в даному випадку є підстави для задоволення позову, та визнання договору про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01.02.20106 р. недійсним у судовому порядку.

Посилання 2-го відповідача на те, що додаткова угода № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р. укладена з порушенням вимог Закону, суд вважає безпідставними та такими, що недоведені останнім належними та допустимими доказами в порядку, визначеному ст. ст. 32-36 ГПК України. Зокрема, 2-м відповідачем не надано суду жодних доказів того, що додаткова угода № 2 від 30.12.2014 р. до договору поставки № 1/01 від 30.12.2014 р. є недійсною в силу прямої вказівки закону або її визнано недійсною в судовому порядку.

Таким чином, зазначена вище додаткова угода з урахуванням вимог ст. 204 ЦК України, є дійсною, а відтак породжує для сторін, що її уклали, відповідні юридичні наслідки.

З урахуванням вимог ст. 44, 49 ГПК України, з кожного з відповідачів в рівній частині на користь позивача підлягає стягненню судовий збір в загальній сумі 1378 грн.

Керуючись ст. ст. 4-2, 4-3, 4-5, 22, 44, 49, 75, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01 лютого 2016 р., укладений між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Граківські комбікорма» () та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Комбитех», м. Харків ().

Стягнути з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Граківські комбікорма» (адреса: 63544, Харківська область, Чугуївський район, смт. Чкаловське, вул. Польова, 1; ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старовірівський птахокомплекс" (63631, Харківська область, Шевченківський район, с. Старовірівка, вул. 40 років Перемоги, буд. 227-А ; ) 689,00 грн. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Комбитех» (адреса: 61120, м. Харків, вул. Тимурівців, 36; ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старовірівський птахокомплекс" (63631, Харківська область, Шевченківський район, с. Старовірівка, вул. 40 років Перемоги, буд. 227-А ; ) 689,00 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 20.05.2016 р.

Суддя ОСОБА_6