ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.05.2016р. Справа№ 914/667/16

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід ОСОБА_1», с.Рованці Луцького району Волинської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Гал-Кат», м.Львів

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Суддя Щигельська О.І.

при секретарі Горбань М.Ю.

Представники:

від позивача: не зявився

від відповідача: ОСОБА_2 представник за довіреністю

Суть спору: позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід ОСОБА_1», с.Рованці Луцького району Волинської області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Гал-Кат», м.Львів про визнання договору купівлі-продажу №5-з від 18.09.2015р., укладеного між ТзОВ «Волинь Торг» (нова назва ТзОВ «Захід ОСОБА_1») та ТзОВ «Торговий дім «Гал-Кат» недійсним.

Ухвалою суду від 14.03.2016р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.03.2016р.

На адресу господарського суду Львівської області 25.03.2016р. надійшла зустрічна позовна заява ТзОВ «Торговий дім «Гал-Кат» до ТзОВ «Захід ОСОБА_1» про стягнення пені в розмірі 29898,00грн. Ухвалою суду від 28.03.2016р. зазначену зустрічну позовну заяву повернуто без розгляду на підставі п.3 ч.1 ст.63 ГПК України.

Ухвалою суду від 30.03.2016р. розгляд справи відкладено на 25.04.2016р. у звязку з неявкою позивача. З тих же підстав ухвалою суду від 30.03.2016р. розгляд справи відкладено на 11.05.2016р.

Представнику відповідача розяснено права, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України.

Позивачем явки повноважного представника в судове засідання 11.05.2016р. повторно не забезпечено, витребувані судом документи не подано, причин неявки суду не повідомлено, хоча про час і місце проведення судового засідання його повідомлено належним чином. Так, на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід ОСОБА_1», зазначену у позовній заяві та у спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 45606, Волинська область, Луцький район, с.Рованці, вул.Будівельна, буд.16, надіслано копії ухвал про порушення провадження у справі від 14.03.2016р., а також про відкладення розгляду справи від 30.03.2016р. та від 25.04.2016р., які повернуто установою звязку із відмітками: «За закінченням терміну зберігання» та «За зазначеною адресою не проживає». Копію ухвали про відкладення розгляду справи від 25.04.2016р. також надіслано на зазначену у спеціальному витязі адресу кінцевого бенефіціарного власника (контролера) товариства ОСОБА_3, який також зазначений як голова комісії із припинення юридичної особи, а саме: 81110, Львівська область, Пустомитівський район, с.Зимна Вода, вул.Куліша, буд.5. Вказану кореспонденцію на час проведення судового засідання установою звязку не повернуто суду.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.9.1 Постанови №18 від 26.12.2011р. розяснено, що за змістом статті 64 ГПК України, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Окрім того, в матеріалах справи знаходиться клопотання ТзОВ «Захід ОСОБА_1», в якому позивач просить проводити розгляд справи без участі його представника (вх.№13707/16 від 30.03.2016р.).

Представник відповідача в судове засідання 11.05.2016р. зявився, проти позову заперечив з мотивів, наведених у поданому ним відзиві (вх.№17685/16 від 22.04.2016р.), у задоволенні позову просив відмовити.

Відтак, беручи до уваги встановлений ст.69 ГПК України строк вирішення спору, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, в яких достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч.3 ст.4-3 ГПК України, судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у звязку із чим передбачені у ст.77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються.

Суд також звертає увагу на те, що хоч у спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і зазначено, що ТзОВ «Захід ОСОБА_1» з 10.02.2016р. перебуває в стані припинення за рішенням засновників, проте, запис у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення товариства на момент проведення судового засідання не внесено. Пленумом Вищого господарського суду України у п.4.7 Постанови №18 від 26.12.2011р., серед іншого, розяснено, що саме лише прийняття рішення про ліквідацію суб'єкта господарювання не позбавляє його статусу юридичної особи, і до внесення до названого державного реєстру запису про припинення його діяльності він, зокрема, може виступати учасником судового процесу в загальному порядку.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника відповідача, судом встановлено таке.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинь Торг» (після зміни найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «Захід ОСОБА_1»; позивач по справі, продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Гал-Кат» (відповідач по справі, покупець за договором) укладено договір купівлі-продажу №5-з від 18.09.2015р., за яким продавець зобовязався поставити та передати у власність покупця продукцію, іменовану далі «товар», а покупець прийняти і оплатити її на умовах цього договору (п.1.1).

Вважаючи, що зміст правочину суперечить актам цивільного законодавства, оскільки при укладенні договору купівлі продажу сторонами не погоджено ціну договору, що суперечить ст.180 ГК України, ТзОВ «Захід ОСОБА_1» звернулось до суду із позовом про визнання зазначеного договору недійсним.

При прийнятті рішення суд виходив з такого.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст.207 ГК України, господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобовязань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами укладено договір купівлі-продажe, а саме поставку товару.

Як передбачено ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як визначено ч.1 ст.628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно до ч.1 ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства (ч.1). При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч.3). Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними (ч.5).

У відповідності до ч.ч. 1, 2 ст.189 ГК України, ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Як встановлено ч.1 ст.691 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Позивач стверджує, що при укладенні договору купівлі-продажу №5-з від 18.09.2015р. сторонами не було узгоджено ціну, за якою здійснювався продаж товару, а отже, фактично не досягнуто згоди, щодо однієї з істотних умов договору.

У своєму відзиві (вх.№17685/16 від 22.04.2016р.) відповідач зазначає, що при укладенні спірного договору сторони погодили та досягнули згоди, що ціна товару вказується в накладних, а загальна сума визначається сумою всіх накладних за договором, що в свою чергу підтверджує досягнення між сторонами усіх його істотних умов. Окрім того, на виконання умов зазначеного договору ТзОВ «Торговий дім «Гал-Кат» протягом 2015 року поставило ТзОВ «Волинь Торг» (після зміни найменування ТзОВ «Захід ОСОБА_1») товар на суму 36589,82грн., який останнім повністю оплачено, що підтверджується видатковими та товарно-транспортними накладними за вказаний період та платіжними дорученнями, копії яких долучено до матеріалів справи.

Так, у договорі купівлі-продажу №5-з від 18.09.2015р. встановлено, що найменування, асортимент, кількість, ціна товару, що поставляється за цим договором вказується в накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставки за цим договором (п.1.2). Покупець за цим договором здійснює оплату товару за домовленістю сторін (п.2.1).

Відтак, беручи до уваги вищенаведене, суд приходить до висновку про те, що сторони погодили порядок визначення ціни товару за кожну партію поставки шляхом її зазначення у накладних на відвантаження товару, а також те, що загальна сума договору визначатиметься сумою всіх накладних на відвантаження товару, а тому, таким чином, дійшли до згоди щодо визначення істотної умови договору ціни.

Окрім того, відповідно до ч.2 ст.180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. Пленумом Вищого господарського суду України у п.2.6 Постанови №11 від 29.05.2013р. розяснено, що сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його неукладення, а не про недійсність. Водночас, не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено).

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги в частині визнання договору купівлі-продажу №5-з від 18.09.2015р. недійсним з підстав недотримання сторонами в момент його укладення вимог ч.1 ст.203 ЦК України позивачем не обґрунтовані, спростовуються матеріалами справи, а відтак у їх задоволенні слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак, витрати по сплаті судового збору слід покласти на позивача в повному обсязі.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Строк і порядок оскарження рішення суду визначені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повне рішення складено 16.05.2016р.

Суддя Щигельська О.І.