ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

"24" травня 2016 р. Справа № 907/226/16

За заявою Голови Ліквідаційної комісії ТОВ "Мукачівспецбуд" ОСОБА_1, м. Мукачево

До Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівспецбуд", м. Мукачево

Про банкрутство

Головуючий Суддя Йосипчук О. С.

За участі представників учасників процесу:

від заявника не з"явився

від боржника не з"явився

арбітражний керуючий ОСОБА_2 - не з"явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мукачівспецбуд", м. Мукачево звернулося до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08.04.2016р. по справі 907/226/16 заяву голови ліквідаційної комісії ТОВ "Мукачівспецбуд", м. Мукачево було прийнято до розгляду та підготовче засідання призначено на 14.04.2016р. на 10:30 год., однак у зв"язку з нез"явленням у підготовче засідання представників учасників процесу та у суду були відсутні докази щодо отримання ними вказаної вище судової ухвали, а також у зв"язку з ненаданням ними витребуваних судом документів, підготовче засідання у цій справі було відкладено на 29.04.2016р. на 10 год. 00 хв.

У підготовче засідання з'явився голова ліквідкомісії боржника ОСОБА_1, який подав додаткові документи і докази по справі, підтримав вимоги про визнання банкрутом ТОВ "Мукачівспецбуд" () та клопотав про визнання товариства банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 29.04.2016р. було порушено провадження у справі 907/226/16 про банкрутство „» ( : 31230607), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, запропоновано боржнику подати додаткові докази у справі на підтвердження своєї неплатоспроможності та розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 13.05.2016р. на 10:00 год., який у зв"язку з нез"явленням у судове засідання представників учасників процесу та арбітражного керуючого ОСОБА_2, визначеного автоматизованою системою, та ненаданням ним заяви щодо участі у цій справі, розгляд справи було відкладено на 24.05.2016р. на 10:00 год. відповідно до ухвали суду від 13.05.2016р.

24.05.2016р. у судове засідання голова ліквідаційної комісії боржника не з"явився, однак у підготовчому засіданні клопотав про відкриття ліквідаційної процедури у справі 907/226/16 та визнання ТОВ "Мукачівспецбуд" () банкрутом.

Арбітражний керуючий ОСОБА_2 в дане судове засідання також не з"явився, однак до початку засідання суду надіслав заяву від 18.05.2016р. 768, згідно з якою надав згоду на участь у даній справі та повідомив суд про те, що не належить до жодної з категорій осіб, які зазначені в ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Дослідивши подані докази, заслухавши у підготовчому судовому засіданні пояснення голови ліквідкомісії та оглянувши оригінали документів, копії яких залучено до матеріалів справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мукачівспецбуд", м. Мукачево () зареєстровано як юридична особа Мукачівським міським виконавчим комітетом Мукачівської міської ради 24.11.2000р. (остання реєстрація дії 28.10.2011р. 1001971) з присвоєнням ідентифікаційного коду: 31230607) .

Відповідно до поданої до суду Виписки з ЄДРЮОФОП місцезнаходженням товариства станом на час розгляду справи є: 89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Пряшівська, буд. 5 Б та згідно з пунктом 1.1 статуту ТОВ "Мукачівспецбуд" створено відповідно до рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Управління механізації будівництва" від 28.04.2011р., протокол 1/2011 шляхом реорганізації Дочірнього підприємства "Мукачівспецбуд" Публічного акціонерного товариства "Управління механізації будівництва" у Товариство з обмеженою відповідальністю "Мукачівспецбуд".

Згідно з п. 3.3 Статуту діяльність цього товариства спрямована на виробництво будівельних матеріалів та виробів з усіх видів сировини і відходів промисловості, будівництво, ремонт, реконструкція, монтаж об"єктів промисловості, житла, доріг, інженерних комунікацій, будівництво житлових, суспільних, промислових споруд "під ключ" тощо.

Згідно з Розділом 6 Статуту товариства статутний капітал підприємства складає 206745 грн., і власником частки у статутному капіталі, що складає 100% Статутного капіталу цього підприємства є ОСОБА_3, код: НОМЕР_1.

Згідно з поданою до суду заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мукачівспецбуд", м. Мукачево () у звязку з втратою інтересу до діяльності цього товариства через низьку рентабельність та незадовільним фінансовим станом, учасником цього товариства ОСОБА_3 відповідно до Розділу 12 Статуту товариства та у відповідності до вимог ст. 150 Цивільного кодексу України прийнято рішення 1 від 26.10.2015р. про припинення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівспецбуд", м. Мукачево () шляхом його ліквідації та проведення процедури ліквідації підприємства у відповідності з вимогами діючого законодавства.

Крім того, обрано склад ліквідаційної комісії в кількості трьох осіб, головою якої призначено ОСОБА_1 (за договором), : НОМЕР_2) : ( : НОМЕР_1) ( : НОМЕР_3).

Судом також встановлено, що протягом двох місяців з дня публікації оголошення про припинення діяльності ТОВ „Мукачівспецбуд» до ліквідаційної комісії із заявами звернулися: Мукачівська об"єднана державна податкова інспекція ГУ Міндоходів у Закарпатській області про визнання кредиторських вимог на загальну суму 238 259,84 грн.; Мукачівське об"єднане управління ПФУ в Закарпатській області про визнання кредиторських вимог на загальну суму 71983,31 грн. Зазначені кредиторські вимоги визнані боржником у повному обсязі та включено у список кредиторів.

За даними документального обліку кредиторами боржника є також ПАТ "Закарпаттяобленерго" на загальну суму 29060,38 грн. згідно з рішенням господарського суду Закарпатської області від 27.11.2012р. №5008/892/2012; ПАТ "Мукачівський завод залізобетонних виробів і конструкцій" на загальну суму 67041,43 грн. згідно з рішенням господарського суду Закарпатської області від 20.07.2012р. №5008/505/2012; Мукачівське міське комунальне підприємство "Ремонтно-будівельне управління " на загальну суму 8842,71 грн. згідно з рішенням господарського суду Закарпатської області від 22.03.2012р. №5008/133/2012; Дочірнє підприємство "Закарпатський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України " на загальну суму 21170,71 грн. за договором підряду згідно з рішеннями господарського суду Закарпатської області від 31.10.2013р. №907/966/13 та від 22.01.2014р. №907/1172/13; та КП "Мукачівське кар"єроуправління", с. Кленовець Мукачівського району на загальну суму 65803,90 грн. згідно з рішеннями господарського суду Закарпатської області від 15.11.2012р. №5008/827/2012.

Крім того, за даними бухгалтерського обліку боржника кредиторами на день подачі заяви є також: КП "Комунальне шляхово-експлуатаційне підприємство" Ужгородської міської ради на загальну суму 98758,81 грн., ТОВ "Спецбуд Ужгород" на загальну суму 92760,90 грн. та ПАТ "Мукачівська автобаза" на загальну суму 6352,03 грн.

Отже, загальна сума заборгованості ТОВ „Мукачівспецбуд» перед кредиторами становить 700034,02 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідкомісією проведено інвентаризацію активів та зобовязань товариства і виявлено наявність активів товариства під час ліквідаційної процедури, вартість яких становить 160732,56 грн.

В ході виконання своїх повноважень та у відповідності до ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія ТОВ „Мукачівспецбуд» подала на затвердження засновнику товариства проміжний ліквідаційний баланс від 23.03.2016р., згідно з яким активи підприємства становлять 160,7 тис. грн., а пасиви 700,0 тис. грн.

Зазначений проміжний ліквідаційний баланс ТОВ „Мукачівспецбуд» був розглянутий та затверджений рішенням учасника товариства ОСОБА_3 23.03.2016р., про що свідчить відповідне рішення учасника ТОВ „Мукачівспецбуд».

Крім того, згідно з вказаним рішенням зобовязано голову ліквідкомісії ТОВ „Мукачівспецбуд» ОСОБА_1 звернутися до господарського суду із заявою про визнання товариства з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд» банкрутом в порядку визначеному ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також прийняли рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення ОСОБА_1 ліквідатором боржника ТОВ „Мукачівспецбуд», м. Мукачево.

На підтвердження вказаних обставин суду було подано Рішення №1 учасника товариства з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд» ОСОБА_3 від 26.10.2015р. та Рішення учасника товариства з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд» ОСОБА_3 від 23.03.2016р. про затвердження звіту ліквідаційної комісії товариства та затвердження проміжного балансу, фінансовий звіт субєкта малого підприємництва від 23.03.2016р., докази звернення до Регіонального відділення ФДМ України по Закарпатській області щодо відсутності на обліку за ТОВ „Мукачівспецбуд» () державного майна, відомості щодо відсутності у товариства рахунків, на яких обліковуються цінні папери, щодо відсутності у товариства заборгованості по заробітній платі перед працівниками підприємства, матеріали інвентаризації, відомості про рахунки у банківських установах, тощо.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено достеменність тверджень голови ліквідаційної комісії ТОВ „Мукачівспецбуд» про неспроможність виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами товариства.

Даними статуту підприємства боржника стверджується, що у статутному капіталі ТОВ „Мукачівспецбуд» () частка державної власності відсутня.

Виходячи з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців боржник не є засновником (учасником) господарських товариств.

На підставі встановлених ліквідаційною комісією ТОВ „Мукачівспецбуд» () даних було складено проміжний ліквідаційний баланс, який подано на затвердження учасника товариства ОСОБА_3. Згідно з рішенням учасника ТОВ „Мукачівспецбуд» ОСОБА_3 від 23.03.2016р. роботу ліквідаційної комісії щодо ліквідації ТОВ „Мукачівспецбуд» було визнано задовільною та затверджено проміжний баланс твариства з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд».

Заява про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Мукачівспецбуд», м. Мукачево () була подана до Господарського суду Закарпатської області 07.04.2016р., тобто вже після спливу двомісячного строку з дня публікації повідомлення про його припинення.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110 Цивільного Кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цивільного Кодексу України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Виходячи з ч. 1 ст. 22 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" інформація про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Згідно зі ст. 1 вказаного Закону спеціалізований друкований засіб масової інформації - видання спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації, в якому відповідно до цього Закону публікуються відомості з Єдиного державного реєстру.

Бюлетень державної реєстрації є єдиним спеціалізованим друкованим засобом масової інформації, в якому обов'язково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрема, відомості про прийняття засновниками (учасниками) рішення щодо припинення юридичної особи. Таке повідомлення здійснюється за встановленою формою і містить всі передбачені законом обов'язкові реквізити.

Згідно з листом Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва від 14.08.2009 р. 9786, публікація у Бюлетені державної реєстрації повідомлення про припинення юридичної особи і порядок та строк заявлення кредиторами вимог до неї є належним виконанням вимог ч.4 ст. 105 Цивільного кодексу України.

Частиною 5 ст. 60 Господарського Кодексу України встановлено, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

Нормами ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 22.12.2011 р. (надалі - Закон) визначено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора у порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

При призначенні ліквідатора судом мають братися до уваги всі обставини в їх сукупності, фінансове становище боржника, наявність чи відсутність коштів, які можуть бути використані для оплати послуг арбітражного керуючого, наявність інших кандидатів, яким в судовому засіданні має бути надана відповідна оцінка (постанова Вищого господарського суду України у справі 910/8836/13 від 24.12.13).

Враховуючи наявні у матеріалах справи докази та встановлені у ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредиторів, господарський суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації. При цьому, судом враховано та перевірено дані бухгалтерського балансу боржника, з якого слідує, що його пасиви перевищують активи, що свідчить про його неплатоспроможність.

Крім того, з огляду на отримання судом заяви від 18.05.2016р. 768, що надіслана до суду арбітражним керуючим ОСОБА_2 (свідоцтво 738 від 08.04.2013р.), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та надання ним згоди на участь у цій справі, а також у відповідності до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд призначає ліквідатором боржника ТОВ „Мукачівспецбуд» () арбітражного керуючого ОСОБА_2 (поштова адреса: 48500, Тернопільська область, м. Чортків, вул. Копичинецька, 124 Є, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 738 від 08.04.2013р.).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 22, 23, 25, 37, 38, 95, 98, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд» (89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Пряшівська, 5Б; ).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3.Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд» (89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Пряшівська, 5Б; ) арбітражного керуючого ОСОБА_2 (поштова адреса: 48500, Тернопільська область, м. Чортків, вул. Копичинецька, 124 Є, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 738 від 08.04.2013р.).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю „Мукачівспецбуд» (89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Пряшівська, 5Б; ) банкрутом, текст якого додається.

5. Господарську діяльність банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 24.05.2016 р.

7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 24.05.2016р.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 24.05.2016р.

9. Зобов'язати ліквідатора відкрити спеціальний банківський рахунок, на який зараховуються кошти, отримані від продажу майна банкрута, та здійснюються розрахунки з кредиторами банкрута.

10. Зобов'язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 24.05.2017р.

11. Постанову направити заявнику (боржнику), ліквідатору та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (ч. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

Суддя О. С. Йосипчук