ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.05.2016 Справа № 920/542/16

Господарський суд Сумської області у складі судді Резніченко О.Ю., розглянувши матеріали

за позовом Публічного акціонерного товариства «Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат», м. Запоріжжя

до відповідача ОСОБА_1 United Company Rusal Silicon Limited (республіка Кіпр), Нікосія, Кіпр

про визнання договору не дійсним

В С Т А Н О В И В:

Позивач ПАТ «Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат» звернувся до суду із заявою до відповідача ОСОБА_1 United Company Rusal Silicon Limited (республіка Кіпр) про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на дочірнє підприємство позивача «Глухівський карєр кварцитів», укладений 27.02.2012р. між сторонами.

При зверненні до суду позивач обґрунтовує обрану ним підсудність положеннями ст. ст. 12, 16 ГПК України, а саме:

- відповідно до п. п. 4, 41 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі, у тому числі, справи що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

- згідно із ч. 7 ст. 16 ГПК України справи у спорах, передбачених п. п. 4 та 41 ст. 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Позивач звернувся до господарського суду Сумської області, вважаючи що даний позов подається ним як учасником господарського товариства, який вибув, та є корпоративним.

Однак, з огляду на системний аналіз положень ст. 84 ЦК України, ч. 5 ст. 63, ч. 1 та 3 ст. 167 ГК України, Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про акціонерні товариства», ст. ст. 1, 19 і ч. 1, 6 ст. 20 Закону України «Про фермерське господарство», ст. ст. 6, 8, 19 та 21 Закону України «Про кооперацію» корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Крім цього, відповідно до п. 1.2 постанови Пленуму ВГСУ №4 від 25.02.2016р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання не дійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Тому, з огляду на вище зазначені приписи позов не є таким, що виник із корпоративних відносин та при вирішенні питання про його прийняття до розгляду в господарському суді Сумської області не можуть бути застосовані правила п. п. 4, 41ст. 12 та ч. 7 ст. 12 ГПК України.

Також, в якості відповідача позивач визначив ОСОБА_1 United Company Rusal Silicon Limited (республіка Кіпр), яка є іноземним субєктом господарювання. Відповідно до ст. 124 ГПК України, підсудність справ за участю іноземних субєктів господарювання визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором , згода на обовязковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно із ст. 75 Закону України «Про міжнародне приватне право» підсудність судам України справ з іноземними елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися, крім випадків, передбачених у ст. 76 цього Закону. Так, п. 7 ст. 76 Закону встановлено, що суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадку, якщо дія або подія, що стала підставою для подання позову, мала місце на території України.

Договір купівлі-продажу, який є предметом позову, був укладений в м. Запоріжжя, тобто подія відбулася на території України.

Крім цього, сторони у п. 6.3 договору визначили, що правом, що регулює договір, є матеріальне право України.

Частиною 1 ст. 15 ГПК України визначено, що справи у спорах , що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобовязаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші. При цьому, стороною, зобовязаною здійснити певні дії, може бути будь-яка із сторін, у якої з огляду на умови договору та з урахуванням фактичних обставин справи відповідний обовязок існує на момент подання позову.

Таким чином, враховуючи, що даний спір за участю іноземного елементу (відповідача) може бути розглянутий господарськими судами України, а позивач субєкт права України знаходиться за адресою: Україна, м. Запоріжжя, заява на підставі ст. ст. 15, 17 ГПК України за принципом територіальної підсудності підлягає передачі до господарського суду Запорізької області.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 15, 16, 17, 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Матеріали позовної заяви №31юр/2016 від 18.05.2016р. за позовом Публічного акціонерного товариства «Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат», м. Запоріжжя, до відповідача ОСОБА_1 United Company Rusal Silicon Limited (республіка Кіпр), Нікосія, Кіпр, про визнання договору не дійсним, направити за підсудністю до господарського суду міста Запоріжжя (69001, м. Запоріжжя, вул. Шаумяна, 4).

Додаток: позовна заява №31юр/2016 від 18.05.2016р. на 3 арк., з додатками на 18 арк.; опис вкладення у цінний лист від 18.05.2016р. на 1 арк.; поштовий конверт.

Суддя О.Ю. Резніченко