РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.2016Справа №910/3124/16

Господарський суд міста Києва в складі:

головуючого судді Привалова А.І.

при секретарі Островській О.С.

розглянувши справу № 910/3124/16

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Пролог ЛТД»;

до 1. публічного акціонерного товариства «Дельта Банк»;

2. публічного акціонерного товариства «Інноваційно-промисловий банк»;

про визнання договору недійсним.

за участю представників сторін:

від позивача: Винник Т.М., довіреність № 50 від 11.03.2016р.;

від відповідача-1: Голубєва І.В., довіреність б/н від 05.05.2016р.;

від відповідача-2: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Пролог ЛТД» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до 1. публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» та 2. публічного акціонерного товариства «Інноваційно-промисловий банк» про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р., укладений між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та публічним акціонерним товариством «Інноваційно-промисловий банк», є недійсним на підставі частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, оскільки за умовами вказаного договору відповідач-2 передав відповідачу-1 неіснуючі права вимоги, а відповідно до статті 51 Цивільного кодексу України передбачено, що первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2016 р. порушено провадження у справі № 910/3124/16, розгляд справи призначений на 24.03.2016р. та залучено в якості іншого відповідача - публічне акціонерне товариство "Інноваційно-промисловий банк".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2016р. розгляд справи відкладено на 14.04.2016р., у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів у справі.

12.04.2016р. через відділ діловодства суду надійшли від представника відповідача-1 - клопотання про долучення доказів по справі, а від представника позивача письмові пояснення по справі та докази.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2016р. розгляд справи відкладено на 25.04.2016р., у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів у справі.

18.04.2016р. через відділ діловодства суду від представника позивача отримано письмові пояснення.

Відповідач-1 витребувані судом докази не подав.

В судовому засіданні 25.04.2016р. представник відповідача-1 звернувся до суду з клопотанням про продовження строку вирішення спору на п'ятнадцять днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2016р. суд, на підстав ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжив строк вирішення спору та відклав розгляд справи на 16.05.2016р.

10.05.2016р. через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшли додаткові пояснення.

Присутнім у судовому засіданні 16.05.2016р. представником позивача підтримано позовні вимоги в повному обсязі з підстав, наведених у позові.

Представник відповідача-1 в засіданні суду заперечив проти позовних вимог з підстав, наведених у відзиві.

Представник відповідача-2 в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час проведення судового засідання повідомлений належним чином. При цьому, 21.03.2016р. через відділ діловодства суду від відповідача-2 надходило повідомлення, що 31.12.2015р. Рішенням Комітету Національного банку України питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем від 31.12.2015р. № 656 затверджено ліквідаційний баланс ПАТ «Інноваційно-промисловий банк», ухвалено статочний звіт ліквідатора та прийнято рішення щодо завершення 31.12.2015р. процедури ліквідації банку. Відтак з 01.01.2016р. повноваження ліквідатора ПАТ «Інноваційно-промисловий банк» обмежено, з огляду на що останній станом на період розгляду справи не має можливості приймати участь у судових засіданнях по даній справі, а також не може надати документи на вимогу ухвали суду від 26.02.2016р.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих позивачем і відповідачем-1, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, в засіданні суду була оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Розглянувши подані позивачем документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як зазначає позивач, згідно Договору про відступлення права вимоги від 10.12.2010р., укладеного між ПАТ «Інпромбанк» (далі - відповідач-2) та ТОВ «Пролог ЛТД» (далі - позивач), відповідач-2 передав на користь позивача право вимоги за кредитними договорами №76-2003 від 24.09.2003р. та № 77-2003 від 24.09.2003р. на загальну суму 395 113,26 доларів США.

Водночас, як стало відомо позивачу з цивільної справи №2-1551/14, в якій ТОВ «Пролог ЛТД» приймає участь в якості третьої особи, між відповідачем-2 та відповідачем-1 укладено договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р., який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим №733, згідно якого відповідач-2 продав (відступив) права вимоги за рядом кредитних договорів на користь відповідача-1, в тому числі вдруге і за кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003, укладеним з ТОВ «Пролог Лайт Імпекс».

Позивач зазначає, що фактично відповідач-2 продав (відступив) на користь ПAT «Дельта Банк» (відповідач-1) неіснуючу вимогу, яка припинилася ще в грудні 2010 p., про що первісному кредиторові достеменно відомо з огляду на наступне.

10.12.2010р. за Договором про відступлення права вимоги ПАТ «Інпромбанк» (відповідач-2) було відступлене на користь ТОВ «Пролог Лтд» (позивач) право вимоги за кредитними договорами №76-2003 від 24.09.2003р. та №77-2003 від 24.09.2003р. на загальну суму 395 113,26 доларів США, що підтверджується повідомленням про відступлення права вимоги від 13.12.2013р. Зазначений договір є дійсний та не оспорювався в судовому порядку. Також, на підтвердження зазначених обставин позивач посилається на рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 5011-34/6466-2012 від 25.06.2012р., в якому зазначено про те, що починаючи з 10.12.2010р. у ПАТ «Інноваційно-промисловий банк» відсутнє право вимоги до боржника (ТОВ «Пролог Лайт Імпекс») за кредитними договорами від 24.09.2003р. на суму 3 141 703,58 грн.

Отже, станом на дату укладення відповідачем-2, як первісним кредитором, та новим кредитором, відповідачем-1, договору купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р. зобов'язання за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. не існувало, воно припинилося у зв'язку з передачею зобов'язань по даному кредитному договору позивачу на підставі договору про відступлення права вимоги від 10.12.2010р., про що достеменно було відомо відповідачу-2. Відтак, відповідач-2 ввів нового кредитора відповідача-1 в оману щодо права вимоги за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. та продав відповідачу-1 неіснуюче (недійсне) право вимоги.

Крім того, позивач звертає увагу суду на ту обставину, що зобов'язання за кредитним договором №76-2003від 24.09.2003 р. припинилися також ще і на підставі ст. 609 ЦК України - у зв'язку з ліквідацією юридичної особи боржника 19.07.2013р. Державним реєстратором Солом'янської районної у м. Києві державної адміністрації проведена державна реєстрація припинення юридичної особи ТОВ «Пролог Лайт Імпекс», у зв'язку з визнанням її банкрутом, номер запису: 5004386. Таким чином, відповідач-2 ніяким чином не міг передати відповідачу-1 своє право вимоги за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003p., оскільки зобов'язання по ньому припинились набагато раніше.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з порушенням відповідачами права вимоги позивача за договором про відступлення права вимоги від 10.12.2010р., позивач звернувся з даним позовом до суду та на підставі частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України просить визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р., укладений між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та публічним акціонерним товариством «Інноваційно-промисловий банк».

Відповідач-1 свої заперечення проти позовних вимог обґрунтував тим, що за Договором про відступлення права вимоги від 10.12.2010р. позивач набув право вимоги за Кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р., укладеним між відподачем-2 та ТОВ «Пролог Лайт Імпекс», виключно в межах суми 395 113,26 доларів США, а отже у відповідача-2 були наявні права вимоги до ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» за вказаним кредитним договором, які відповідач-2 передав відповідачу-2 шляхом укладення спірного договору. Також відповідач-1 вказує, що зобов'язання ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. не були припинені, посилаючись на рішення Апеляційного суду Київської області від 03.03.2015р. у справі № 22-ц/780/1278/15 та ухвалу Вищого спеціалізованого суду України по справі № 372/4605/14-ц від 17.02.2016р., якими було відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_5 (заставодавця за Кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р.) про припинення з 19.07.2013р. права застави відповідача-2 за договором застави. До того ж, відповідач-1 зазначає, що рішенням Обухівського районного суду Київської області від 13.04.2010р. було задоволено позовні вимоги відповідача-2 до ОСОБА_5 про звернення стягнення на предмет застави, зокрема за договором застави в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» за Кредитним договором № 27-2003 від 24.09.2003р. У зв'язку з чим відповідач-1 вважає, що з моменту набрання законної сили вказаним судом рішенням про звернення стягнення на предмет застави, статус майнового поручителя - ОСОБА_5, змінився на статус боржника, оскільки відповідач-2 до ліквідації юридичної особи ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» скористався своїм правом задовольнити вимоги за основним зобов'язанням за Кредитним договором № 76-2003 за рахунок предмета застави. Таким чином, ліквідація ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» як юридичної особи після набрання законної сили рішенням суду про звернення стягнення на предмет застави не звільняє заставодавця - ОСОБА_5 від обов'язку виконати таке судове рішення. Враховуючи, що зобов'язання ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» перед відповідачем-2 за Кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р. не виконані, а також те, що зобов'язання по виконанню кредитного договору покладаються на майнового поручителя - ОСОБА_5, ліквідація юридичної особи боржника - ТОВ «Пролог Лайт Імпекс», яка здійснена 19.07.2013р., не тягне за собою припинення зобов'язання за Кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р.

Відповідач-1 стверджує, що оспорюваний Договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р. укладений з додержанням вимог статті 203 Цивільного кодексу України та відповідає вимогам чинного законодавства України, а тому позов не підлягає задоволенню.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільного права може бути зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з частинами 1 - 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з приписів ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року N 11 правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7 1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому, обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, 10.12.2010р. між публічним акціонерним товариством «Інноваційно-промисловий банк» (за договором - Первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю «Пролог ЛТД» (за договором - Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги (далі - Договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до пункту 1.1 Договору про відступлення права вимоги в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги виключно в межах суми 395 113,26 доларів США, належне Первісному кредитору на підставі, серед інших:

- Договору про відкриття кредитної лінії №76-2003 від 24.09.2003 року, додаткових угод та договорами про внесення змін до нього, укладеного між ВАТ «Інпромбанк» в особі ФКД ВАТ «Інпромбанк» (правонаступником якого є ПАТ «Інпромбанк») та ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» (надалі - Боржник), загальна заборгованість за яким станом на день укладення цього Договору складає 291 605 (двісті дев'яносто одна тисяча шістсот п'ять) доларів США 60 центів.

- Договору про відкриття кредитної лінії №76-2003 від 24.09,2003 року, додатковими угодами та договорами про внесення змін до нього, укладеного між ВАТ «Інпромбанк»в особі ФІСД ВАТ «Інпромбанк»(правонаступником якого є ПАТ «Інпромбанк») та ТОВ «Пролог Лайт Імпекс»(надалі іменується «Боржник»), загальна заборгованість за яким складає 243 507 (двісті сорок три тисячі п'ятсот сім) доларів США 66 центів.

Надалі Договір про відкриття кредитної лінії №76-2003 від 24.09.2003 року та Договір про відкриття кредитної лінії №76-2003 від 24.09.2003 року іменуються - Основні договори.

Відповідно до пункту 1.2 Договору про відступлення права вимоги, з часу підписання цього договору Первісний кредитор перестає бути учасником зобов'язань за Основними договорами в межах суми 395 113,26 доларів США, а замість нього в зобов'язання вступає Новий кредитор (позивач), до якого переходить право вимоги виконання Боржником, зобов'язань за Основними договорами в межах відступленого права, які виникли перед Первісним кредитором (відповідач-2).

Таким чином, позивач набув право вимоги до боржника щодо виконання зобов'язань з повернення коштів за кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р. в межах суми 291 605,60 доларів США.

У той же час, для забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Пролог Лайт Імпекс», як позичальника, за Кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. між громадянином ОСОБА_5 та відповідачем-2 було укладено договір застави, посвідчений 24.09.2003р. приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Чеботар С.І., реєстраційний номер 4781, предметом застави якого є нерухоме майно, належного ОСОБА_5 на праві власності.

В подальшому, 22.05.2014р. між відповідачем-2 та відповідачем-1 було укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., реєстраційний № 733 (далі - Договір купівлі-продажу прав вимоги), згідно з умовами якого відповідач-2 продав, а відповідач-1 придбав всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) у відповідача-2 в якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги відповідаа-2 до осіб, які надали забезпечення за договорами забезпечення, в тому числі право вимоги до ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. та договором застави, що підтверджується додатком № 1 до договору купівлі-продажу прав вимоги та актом приймання-передачі прав вимоги прав вимоги.

Відтак, з аналізу умов Договору купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р. випливає, що відповідач-1 є правонаступником відповідача-2 за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. та договорами забезпечення.

Однак, передача прав вимоги за Договором купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р. порушує норми ч. 1 ст. 609 Цивільного кодексу України, оскільки зобов'язання ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» за кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р. є припиненим, що підтверджується наступним.

Відповідно до частини третьої статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2012р. у справі № 5011-34/6466-2012 встановлено наведене нижче.

Договором про відступлення права вимоги від 10.12.2010р., укладеним між ПАТ «Інноваційно-промисловий банк» (Первісним кредитором) та ТОВ «Пролог ЛТД» (Новим кредитором), чітко визначено момент, з якого Первісний кредитор виходить із зобов'язання з Боржником, а Новий кредитор вступає в це зобов'язання.

Пунктом 1.2 Договору про відступлення права вимоги встановлено, що з часу підписання цього договору Первісний кредитор (Банк) перестає бути учасником зобов'язань за Основними договорами (Кредитними договорами № 76-2003 та № 77-2003 від 24.09.2003) в межах суми 395 113,26 доларів США.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто, починаючи з 10.12.2010р., у ПАТ «Інноваційно-промисловий банк» відсутнє право вимоги до боржника (ТОВ «Пролог Лайт Імпекс») за кредитними договорами від 24.09.2003 на суму 3 141 703,58 грн.

Починаючи з 10.12.2010р. саме позивач в даній справі ТОВ «Пролог ЛТД» має право вимагати від відповідача ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» сплати на його користь зазначеної суми.

Крім того, судом встановлено, що умовами п.1.5 Договору про відступлення права вимоги від 10.12.2010р. визначено, що передача права вимоги по основним договорам здійснюється на підставі сплати позивачем відповідачу-2 суми у розмірі 2 067 364,00 грн., що еквівалентно 260 000 доларів США за офіційним курсом Національного банку України, станом на день підписання цього договору.

У той же час, суд звертає увагу, що визначені п.1.5 підстави передачі прав вимоги не впливають на момент переходу права вимоги від первісного кредитора ПАТ «Інпромбанк» до нового кредитора ТОВ «Пролог ЛТД». Таке право вимоги перейшло до ТОВ «Пролог ЛТД» 10.12.2010р.

Окрім того, матеріалами справи підтверджується виконання позивачем умов п.1.5 Договору про відступлення права вимоги від 10.12.2010р. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 2 067 364,00 грн. на підставі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог за вих. № 29 від 02.04.2012р.

Суд підтримує твердження позивача щодо припинення зобов'язань за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р., у зв'язку з ліквідацією юридичної особи боржника, оскільки 19.07.2013 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про припинення юридичної особи ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» у зв'язку з визнанням її банкрутом на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 01 липня 2013 року по справі № 5011-46/7280-2012, а приписами статті 609 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов'язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов'язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.

Застава є способом забезпечення зобов'язань; у силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (ст. 1 Закону України «Про заставу» та ст. 572 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про заставу» заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 593 Цивільного кодексу України, право застави припиняється у разі припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.

З урахуванням положень п. 1 ч. 1 ст. 593 Цивільного кодексу України, суд зазначає, що право вимоги відповідача-2 за кредитним договором № 76-2003 припинилося ще й у зв'язку з тим, що ПАТ «Інпромбанк» ще до ліквідації юридичної особи боржника - ТОВ «Пролог Лайт Імпекс», скористалося своїм правом задовольнити вимоги за основним зобов'язанням за рахунок стягнення на предмет застави, про що було ухвалено рішення Обухівського районного суду Київської області від 13.04.2010р. за позовом ПАТ «Інноваційно-промисловий банк» до ОСОБА_5 про звернення стягнення на предмет застави на підставі договору застави від 24.09.2003р., що належить майновому поручителю - ОСОБА_5

Суд відхиляє посилання відповідача-1 на ухвалу Вищого спеціалізованого суду України від 17.02.2016р. у справі № 372/4605/14-ц, оскільки в межах розгляду даної справи встановлено, що постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - боржника за основним зобов'язанням і його виключення з Реєстру не припиняє поруки, якщо кредитор до виключення боржника з цього Реєстру реалізував своє право щодо поручителя, пред'явивши до нього позов. Відтак, йдеться про існування обов'язку заставодавця відповідати заставленим майном (внаслідок вступу в силу судового рішення у справі № 2-1551/14 та відкриття виконавчого провадження), однак, жодним чином не йдеться про продовження дії кредитного договору після ліквідації юридичної особи-боржника, а також після передачі права вимоги від ПАТ «Інпромбанк» до ТОВ «Пролог ЛТД».

Крім того, суд відхиляє твердження відповідача-1, що відповідачем-2 було передано відповідачу-1, як новому кредитору, документи та інформацію, що стосується кредитного договору № 76-2003 від 24.09.2003р. та є важливою для здійснення прав нового кредитора, враховуючи, що в умовах п.2.3 спірного договору передбачено, що права вимоги переходять від відповідача-2 до відповідача-1 та обов'язки відповідача-2 передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання відповідачем-2 та відповідачем-1 акту приймання-передачі прав вимоги.

Відповідно до норм статті 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Так, 22.05.2014р. між сторонами спірного договору було складено та підписано і скріплено печатками акт приймання-передачі прав вимоги, у відповідності до якого відповідач-1 прийняв права вимоги, зазначені в додатку до вказаного акту, що, на думку відповідача-1, посвідчує факт здійснення відступлення, оскільки конкретного переліку документів, що передаватиметься відповідачем-2 відповідачу-1 умовами спірного договору не визначено.

Однак, відповідачами не надано суду доказів передачі первинних документів за спірним договором, які б підтверджували обсяг невиконаних за кредитними договорами зобов'язань, право вимоги яких передаються.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що у відповідача-2 станом на момент укладення спірного договору не існувало право вимоги за кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р., а відтак станом на дату укладення спірного договору і було відсутнє право передачі відповідачу-1 прав вимоги за зазначеним кредитним договором, оскільки право вимоги за Кредитним договором №76-2003 від 24.09.2003р. було передано позивачу за Договором про уступку прав вимоги від 10.12.2010р.

З огляду на що, суд не приймає до уваги довідку відповідача-1 вих. № 2279 від 12.03.2016р., відповідно до якої заборгованість ТОВ «Пролог Лайт Імпекс» за кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р. складає 220 000,00 доларів США за основною простроченою сумою боргу та 61 715,60 доларів США - за простроченими процентами. До того ж, матеріали справи не містять доказів, що згідно з Договором про відступлення права вимоги від 10.12.2010р. було передано лише частину зобов'язань, невиконаних боржником за Кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р.

Таким чином, відповідачі належними та допустимими доказами не довели суду правомірності укладання Договору купівлі-продажу прав вимоги, посвідченого 22.05.2014р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., реєстраційний № 733, в частині передання права вимоги за кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими, доведені належними засобами доказування в порядку статей 33, 34 ГПК України, а тому суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись, ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.05.2014р., укладений між публічним акціонерним товариством «Інноваційно-промисловий банк» та публічним акціонерним товариством «Дельта Банк», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим №733, в частині передання права вимоги за кредитним договором № 76-2003 від 24.09.2003р.

3. Стягнути з публічного акціонерного товариства «Інноваційно-промисловий банк» (61003, м. Харків, вул.. Клочківська, 3; ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Пролог ЛТД» (юридична адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 18-а; поштова адреса: 03083, м. Київ, пр. Науки, 76, оф. 2; ) витрати по сплаті судового збору в сумі 689 грн. Видати наказ.

4. Стягнути з публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-б; ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Пролог ЛТД» (юридична адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 18-а; поштова адреса: 03083, м. Київ, пр. Науки, 76, оф. 2; ) витрати по сплаті судового збору в сумі 689 грн. Видати наказ.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано: 23.05.2016р.

Суддя А.І. Привалов