КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" травня 2016 р. справа№ 910/27371/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Ковальчуку Р.Ю.

за участю представників: позивача - не з'явились

відповідача - не з'явились

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київхліб»

на рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2015 р.

у справі № 910/27371/15 (суддя - Шкурдова Л.М.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Київхліб»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аркона Інвест»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2015 року Публічне акціонерне товариство «Київхліб» (далі - позивач) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аркона Інвест» (далі - відповідач) про визнання недійсним договору поставки № 1/14 від 20.12.2013 р.

Рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/27371/15 від 23.12.2015 р. у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/27371/15 від 23.12.2015 р., Публічне акціонерне товариство «Київхліб» подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що договір поставки укладено з порушенням вимог чинного законодавства та статуту позивача, оскільки рішення про надання повноважень Голові правління на укладення правочину, вартість якого перевищує 0,25 вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ТОВ «Київхліб», приймається на засіданні Наглядової ради або Правління. Однак Наглядова рада не скликала засідання для прийняття рішення про надання дозволу на підписання оспорюваного договору, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2016 р. апеляційна скарга у справі № 910/27371/15 передана на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2016 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київ хліб» прийнято до провадження та призначено до розгляду на 10.03.2016 р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.03.2016 р. розгляд справи відкладено на 29.03.2016 р.

Розпорядженням керівника апарату Київського апеляційного господарського суду № 09-52/520/16 від 28.03.2016 р., у зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. на лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/27371/15.

Згідно протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 28.03.2016 р. апеляційна скарга у справі № 910/27371/15 передана на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий), Андрієнко В.В., Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 р. прийнято апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київхліб» на рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2015 р. у справі № 910/27371/15 до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 р. розгляд справи було відкладено до 19.04.2016 р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2016 р. розгляд справи було відкладено до 17.05.2016 р.

В засідання суду, призначене на 17.05.2016 р., представники стрін в черговий раз не з`явилися, хоча були належним чином повідомлені про час і місце розгляду скарги, що підтверджується зворотними повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Будь-яких доказів поважності причин відсутності зазначених представників суду не надано.

Неявка в судове засідання зазначених представників не перешкоджає розгляду скарги. Подальше відкладення призведе до затягування та порушення строків розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об'єктивного розгляду. Наведене не суперечить п. п. 3.9.1, 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції».

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

20.12.2013 р. між ТОВ «Аркона Інвест» (далі - постачальник) та ПАТ «Київхліб» (далі - покупець) було укладено договір поставки № 1/14 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов'язується поставити та передати у власність, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар - харчову сировину згідно зі специфікаціями, що є невід'ємною частиною цього договору.

Згідно з п. 1.2 договору в специфікаціях зазначаються: назва, асортимент, ціна за одиницю товару, інші умови та вимоги до якості товару, поставка якого гарантується постачальником в межах строку, на який складена специфікація.

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2014 р. (п. 8.1 договору).

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що договір поставки, на думку позивача, укладений з порушенням вимог чинного законодавства та статуту позивача, оскільки Голова правління має право вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати господарські операції на їх виконання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів (операцій), становить до 0,25 відсотка вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Правочини, умови яких перевищують зазначене обмеження, Голова правління має вчиняти виключно на підставі рішень органів Товариства, що приймаються відповідно до п. 8.5, 8.71, 8.109 статуту. Оскільки договір поставки перевищує встановлене статутом обмеження на 440 385 грн, а рішення органу управління Товариства відсутнє, тому позивач вважає, що такий договір є недійсним.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як передбачено ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Як передбачено ч. 1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

В силу вимог ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Встановлено, що сторони погодили всі істотні умови в договорі поставки № 1/14 від 20.12.2013 р.

Стосовно доводів скаржника про те, що вказаний договір поставки був підписаний Головою правління позивача без погодження Наглядовою радою, колегія зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Так, укладений договір був підписаний директором Департаменту транспорту та матеріально-технічного постачання Публічного акціонерного товариства «Київхліб» ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності № 06-3/67 від 01.10.2013 р.

Як передбачено ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Так, сторонами було підписано Специфікації, які є невід'ємною частиною договору та в яких зазначено ціну за одиницю товару, найменування, одиниця об'єму товару.

На виконання умов укладеного договору поставки відповідач здійснив поставку продукції, що підтверджується видатковими накладними, підписаними обома сторонами та скріпленими їх печатками.

В свою чергу позивач здійснив оплату частково, зокрема, за період з грудня 2013 року по грудень 2014 року ПАТ «Київхліб» здійснено оплату на загальну суму 3 470 381,20 грн та в 2015 році на загальну суму 2 247 500,00 грн, що підтверджується банківськими довідками № 1608БТ/0503-11903-050 від 12.10.2015 р., № 1607БТ/0503-11902-050 від 12.10.2015 р.

Тобто після укладення договору поставки позивач вчинив дії, направлені на наступне схвалення оспорюваного правочину.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 р. у справі № 3-68гс14(924/905/13).

У відповідності до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як передбачено абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи те, що положення договору поставки № 1/14 від 20.12.2013 р. відповідають положенням чинного законодавства, судова колегія вважає позовні вимоги про визнання недійсним вказаного договору необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Інші доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, судова колегія дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2015 р. прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Київхліб» задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 103-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київхліб» залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2015 р. у справі № 910/27371/15 - без змін.

2. Матеріали справи № 910/27371/15 повернути до Господарського суду м. Києва

3. Копію постанови надіслати сторонам.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

Є.Ю. Пономаренко