ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18.05.2016 Справа № 905/1315/16

Господарський суд Донецької області у складі судді Бокової Ю.В.,

при помічнику судді Фроловій Т.С.,

розглянувши матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Українські системи кабельних трас, м. Краматорськ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас, м. Краматорськ

про стягнення вартості частини майна в сумі 46500,00 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю б/н від 18.04.16р.;

від відповідача: ОСОБА_2 за довіреністю №01/04-2016 від 15.04.16р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю Українські системи кабельних трас, м. Краматорськ звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас, м.Краматорськ про стягнення вартості частини майна в сумі 46500,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що він є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас. 06.01.2012р. позивач звернувся до відповідача із заявою про вихід за складу учасників, виплату належної йому частини майна відповідача пропорційно його частці у статутному капіталі та частки прибутку, одержаного відповідачем у 2012 році на момент виходу, проте станом на теперішній час вимоги не задоволені та виплати не здійснені.

Відповідач проти задоволенні позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що станом на 31.12.2012р. вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас становила відємне значення та дорівнювала 31,5 тис. грн., у звязку з чим виплата вартості частки майна учаснику товариства, який вийшов, є неможливою.

Представник позивача в судове засідання 18.05.2016р. зявився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання 18.05.2016р. зявився, проти задоволення позовних вимог заперечував.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши обставини спору, суд, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 п.1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас Товариство створено згідно з рішенням засновників (протокол № 1 від 10 вересня 2007р.)

Відповідно до п. 4.1. Статуту (в редакції, чинній на момент подання заяви про вихід за складу учасників (далі Статут)) учасниками Товариства є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав» () та ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

ОСОБА_3 п.4.8. Статуту учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство у письмовій формі про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу. Таке повідомлення повинно бути надіслане за місцезнаходженням товариства.

Учасник товариства який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня виходу.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частині майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Рішення про заміну виплати вартості частини майна товариства на передачу майна в натурі приймається на загальних зборах учасників товариства з одночасним встановленням порядку визначення вартості майна.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в поточному році до моменту його виходу.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі Товариства визначаються на загальних зборах учасників, які повинні бути проведені з урахуванням строків зазначених у частині другій підпункту 4.8.1. пункту 4.8. цього Статуту.

Пунктом 5.1. Статуту передбачено, що Статутний капітал Товариства складає 1000000,00 грн. (один мільйон грн. 00 коп.).

В п.5.2. Статуту зазначено, що розмір вкладу у статутному капіталі кожного із учасників становить:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав» - 750000,00 (сімсот пятдесят тисяч грн. 00 коп.), що становить 75 (сімдесят пять) відсотків;

ОСОБА_4 250000,00 (двісті пятдесят тисяч грн. 00 коп.), що становить 25 (двадцять пять) відсотків.

В пунктах 7.3.1.,7.3.2. Статуту зазначено, що вищим органом Товариства є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

ОСОБА_3 п. 7.4.12. Статуту до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, питання про виключення учасника з Товариства.

Директор товариства здійснює поточне керівництво діяльністю (п.7.10.1. Статуту).

ОСОБА_3 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 06.01.2012р. в переліку засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас значиться: Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав», індекс 84301, АДРЕСА_1, розмір внеску до статутного фонду 750000,00 грн.

06.01.2012р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав» звернулось до Відповідача із заявою про вихід за складу учасників, виплату належної йому частини майна відповідача пропорційно його частці у статутному капіталі та частки прибутку, одержаного відповідачем у 2012 році на момент виходу.

На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас 06.04.2012р., зокрема, вирішено виключити зі складу учасників Товариства Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав» згідно з заявою (протокол №4 від 06.04.2012р.)

ОСОБА_3 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 28.03.2016р. в переліку засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас значиться: ОСОБА_4, розмір внеску якого до статутного фонду складає 1000000,00 грн.

Відповідно до положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Українські системи кабельних трас (затвердженого протоколом загальних зборів учасників №2 від 27.02.2014р. та зареєстрованого 03.03.2014р. за №3000684) товариство є правонаступником Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав» за всіма його зобовязаннями по відношенню до всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобовязання, що оспорюються сторонами (п.1.2 статуту).

Вартість частки майна Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрметалорукав», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Українські системи кабельних трас, у звязку з його виходом із складу засновників, та частки прибутку, одержаного відповідачем у 2012 році на момент виходу, виплачена не була, що обумовило звернення позивача з позовом до суду.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до змісту ст.ст. 11, 15, 16 Цивільного кодексу України цивільні права й обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства та кожна особа має право на судовий захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, у тому числі шляхом визнання недійсним правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Стаття 58 Закону України Про господарські товариства передбачає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

ОСОБА_3 зі статтею 148 Цивільного кодексу України (далі ЦКУ) учасники товариства з обмеженою відповідальністю мають право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше, ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не передбачений статутом.

Відповідно до ст.ст. 54, 64 Закону України Про господарські товариства, при виході (виключенні) учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Зазначені норми Закону є тотожними з розділами 4, 5, 7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас.

В матеріалах справи наявна належним чином засвідчена копія фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас станом на 31.12.2012р., відповідно до якого за розділом «Актив» обліковувалося засобів на суму 62,0 тис. грн., а саме: 4,6 тис. грн. за кодом « 030»; 30,9 тис. грн. за кодом « 100»; 1,3 тис. грн. за кодом « 160»; 14,8 тис. грн. за кодом « 230»; 10,4 тис. грн. за кодом « 250».

За розділом «Пасив» обліковувалося засобів на суму 93,5 тис. грн., а саме: 68,4 тис. грн. за кодом « 530»; 2,7 тис. грн. за кодом « 570»; 22,4 тис. грн. за кодом « 580».

Таким чином, вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас становить відємне значення та дорівнює 31,5 тис. грн.

ОСОБА_3 п. 4.19 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов'язань товариства.

Майно та зобов'язання підприємства обліковуються на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерела їх формування. Тому вартість частини майна товариства, пропорційної частці в статутному капіталі, що підлягає виплаті учаснику, за загальним правилом, визначається на підставі балансу товариства, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку також здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

ОСОБА_3 п. 4.14. цієї ж Постанови під час розгляду спорів про стягнення вартості частини майна ТОВ та розміру частини прибутку господарські суди повинні мати на увазі, що вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який вийшов, обчислюються на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

Приймаючи до уваги, що заява про вихід зі складу учасників була надана 06.01.2012р., то відповідно до вимог чинного законодавства та Статуту товариства виплата вартості частини майна товариства, пропорційної частці в статутному капіталі, та частки прибутку, одержаного відповідачем у 2012 році на момент виходу, повинна була бути виплачена відповідачем після затвердження звіту за 2012р.

Станом на 31.12.2012 р. вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас становила відємне значення та дорівнювала 31,5 тис. грн.

В межах даної справи позивач дані бухгалтерського обліку (пасивів, активів, зобовязань товариства) не спростував, клопотання про призначення експертизи протягом розгляду справи не заявляв, тому для визначення наявного зобовязання щодо оплати вартості частини майна, повязаного з виходом учасника з товариства, тому суд враховує відомості зазначені в фінансовому звіті за 2012 рік. В звязку з чим, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч.1 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судовий збір покладається на позивача, згідно ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Українські системи кабельних трас, м. Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Градас, м. Краматорськ про стягнення вартості частини майна в сумі 46500,00 грн. відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Донецького апеляційного господарського суду в порядку передбаченому розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписаний 20.05.2016р.

Суддя Ю.В. Бокова