ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" травня 2016 р.Справа № 922/1374/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавровой Л.С.

при секретарі судового засідання Пунтус Д.А.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Павлоградвугілля", м. Павлоград
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СДМ - Групп", м. Харків
про тлумачення умов договору
за участю представників сторін:

позивача - не з'явився,

відповідача - ОСОБА_1, дов. № б/н від 25.12.2015 року.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Павлоградвугілля", м. Павлоград (надалі - позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "СДМ - Групп", м. Харків, про тлумачення умов додаткової угоди № 1/31-02ф до договору № 13-16/455-КП від 11.12.2013 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.04.2016 року було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її розгляд у відкритому судовому засіданні на 16.05.2016 року о 10:00 годині.

12.05.2016 року до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує, вважає його необґрунтованим та просить суд припинити провадження по справі.

Наданий відзив було долучено судом до матеріалів справи.

16.05.2016 року до суду від позивача надійшли письмові пояснення по справі, які долучено судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні, призначеному на 16.05.2016 року було оголошено перерву по справі до 23.05.2016 року

17.05.2016 року до суду від відповідача надійшли письмові пояснення по справі, які долучено судом до матеріалів справи.

23.05.2016 року до суду від позивача надійшли заперечення на відзив, наданий відповідачем, який долучено судом до матеріалів справи.

В судове засідання 23.06.2016 зявився представник відповідача, проти позовних вимог заперечував з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.

Позивач в судове засідання уповноваженого представника не направив, про причини його неявки суд не повідомив, нові докази по справі не подав, хоча про дату, час та місце судового засідання у справі повідомлявся належним чином.

Оскільки позивач вважається таким, що повідомлений про час і місце розгляду справи судом, з огляду на обмеженість встановлених законодавством процесуальних строків вирішення спору, суд вважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні за відсутності представника позивача за наявними матеріалами справи.

Відповідно до вимог позовної заяви, позивач просить суд здійснити тлумачення п. 2 додаткової угоди №1/31-02ф до договору № 13-16/455-КП від 11.12.2013 року «всі платежі по договору №13-16/455-КП від 11.12.2013р. виконуються виключно в безготівковій формі Публічному акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк.» таким чином:

"Всі платежі по договору №13-16/455-КП від 11.12.2013р. виконуються виключно в безготівковій формі Публічному акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк.» означає платежі за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, а також платежі за зобов'язаннями, строк виконання яких настане в майбутньому."

Дослідивши матеріали справи, оглянувши оригінали копій документів, що знаходяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно зясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.

11.12.2013 року між Публічним акціонерним товариством "Павлоградвугілля", м. Павлоград та Товариством з обмеженою відповідальністю "СДМ - Групп", м. Харків було укладено договір № 13-16/455-КП, відповідно до якого, Постачальник зобов'язувався передати у власність покупця товар, а Покупець зобов'язувався прийняти товар і оплатити його на умовах передбачених Договором (а.с.37-40).

20.12.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "СДМ - Групп", та Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк» було укладено договір факторингу з регресом № 421/59.2, відповідно до умов якого Сторони домовились , що ТОВ "СДМ - Групп" (надалі - "Клієнт") поручається перед ТОВ "Перший український міжнародний банк» (надалі - "Фактор") за виконання Боржником грошових зобов'язань перед Фактором, що випливають з Контракту/Документів, права вимоги за якими відступлено Фактору, в сумі несплаченої вартості прав вимог (а.с.41-48).

У зв'язку з укладенням договору факторингу з регресом № 421/59.2, між Публічним акціонерним товариством "Павлоградвугілля" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СДМ - Групп" було укладено додаткову угоду від 11.02.2014 року № 1/31-02ф до договору №13-16/455-КП від 11.12.2013 року, відповідно до умов якої, сторони прийшли до домовленості:

1. Постачальник уступає своє право грошової вимоги за Договором № 13-16/455 - КП від "11" грудня 2013 року ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "ПЕРВЬІЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_2" з метою забезпечення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СДМ - ГРУПП» виконання зобов'язань за Договором факторингу з регресом № 421 / 59.2 від 20 грудня 2013р .

2. Сторони дійшли згоди, що починаючи з дати набрання чинності цієї Додаткової угоди № 1/31-02ф, всі платежі за Договором № 13-16/455-КП від "11" грудня 2013 року здійснюються, виключно, в безготівковій формі ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "Перший український міжнародний банк» за слідкуючими реквізитами: Одержувач : ТОВ " СДМ - ГРУПГІ" ; Код отримувача: 32337105, ОСОБА_2 : ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ""ПЕРВЬІЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_2", МФО 334851, Рахунок: 1022. (а.с.36).

В зв'язку з цим позивач звернувся до суду з вимогою про тлумачення п.2 додаткової угоди від 11.02.2014 року № 1/31-02ф до договору №13-16/455-КП від 11.12.2013 року та просить суд у зв'язку з різним розумінням сторонами п.2 додаткової угоди, розтлумачити його таким чином:

"Всі платежі по договору №13-16/455-КП від 11.12.2013р. виконуються виключно в безготівковій формі Публічному акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк.» означає платежі за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, а також платежі за зобов'язаннями, строк виконання яких настане в майбутньому."

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.

В ст. 627 Цивільного кодексу України закріплено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності з ч.ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.

Відповідно до ч. 3 ст. 213 Цивільного кодексу України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Згідно з ч. 4 ст. 213 Цивільного кодексу України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов і є встановленням його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Вказана правова позиція підтверджується практикою Вищого господарського суду, а саме: постановою від 26.04.2012 у справі №3/245, постановою від 12.02.2014 у справі №5006/25/130пд/2012.

В інформаційному листі Вищого господарського суду України № 01-8/344 від 11.04.2005 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році» вказано, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Посилання позивача на існування між сторонами спору з приводу різного тлумачення сторонами п.2 додаткової угоди від 11.02.2014 року № 1/31-02ф до договору №13-16/455-КП від 11.12.2013 року не приймається судом, оскільки сторони чітко висловили своє волевиявлення щодо предмету додаткової угоди, його змісту та умов, зокрема, щодо обов`язків покупця, порядку розрахунків та підстав, з якими пов'язане таке виконання, при цьому позивач свідомо погоджувався з його умовами та відповідно, усвідомлював настання певних правових ризиків, повязаних з його виконанням, оскільки додаткову угоду від 11.02.2014 року № 1/31-02ф до договору №13-16/455-КП від 11.12.2013 року було підписано сторонами та скріплено печатками сторін.

Додаткова угода від 11.02.2014 року № 1/31-02ф до договору №13-16/455-КП від 11.12.2013 року свідчить про те, що договір укладено на користь ТОВ "СДМ-Групп", зазначаючи його отримувачем за всіма платежами, позивач просить розтлумачити пункт договору, встановивши умову "на майбутнє".

В п.2 додаткової угоди до договору поставки нічого не йдеться про те, що обов'язково всі "платежі, грошові вимоги", строк яких настав, а також платежі (грошові вимоги) за зобов'язаннями, строк виконання яких настане в майбутньому, автоматично передаються Фактору.

Згідно із ст. 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Договір факторингу, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СДМ - Групп" та Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк» свідчить про те, що ТОВ "СДМ - Групп" відступає своє право вимоги, тобто предметом даного договору є наявна грошова сума.

Відповідно до умов п.13.1. Договору факторингу положення щодо відступлення Клієнтом на користь Фактора певного права вимоги до Боржника, так само як і здійснення Фактором Факторингового фінансування, набирають чинності з дати підписання Сторонами та скріплення печатками Реєстрів.

Відповідно до Термінів в Договорі Факторингу «Вартість Права Грошової вимоги" - це в першу чергу повна сума грошових коштів, визначена в Реєстрі, що підлягає сплаті Боржником на користь Фактору. В такому реєстрі зазначається перелік відступлених Фактору Прав вимоги, що вже виникли та підтверджуються наданими Клієнтом Документами.

Таким чином, задля того, щоб вважати договір факторингу укладеним стосовно конкретної грошової вимоги необхідно, щоб був підписаний реєстр. У свою чергу, реєстр може бути складено виключно для тих вимог, що вже існують. Тобто ніяких вимог на майбутнє Договір факторингу не встановлює взагалі.

В силу ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. При цьому вимоги, що предявляються до доказів, визначені ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги наявні в матеріалах справи документи, докази, господарський суд, оцінюючи подані сторонами докази за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному й обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов до висновку про відсутність правових підстав для тлумачення п.2 додаткової угоди від 11.02.2014 року № 1/31-02ф до договору №13-16/455-КП від 11.12.2013 року та відмову у задоволенні позову з підстав необґрунтованості позовних вимог.

У звязку з відмовою в позові судовий збір відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України

Повне рішення складено 26.05.2016 р.

Суддя ОСОБА_3