ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 квітня 2016 року Справа № 910/7644/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А.,
суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго"
на рішенняГосподарського суду міста Києва від 17.09.2015
та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 16.02.2016
у справі№910/7644/15-г Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго"
доПублічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1. Публічного акціонерного товариства "Акцент-Банк"; 2. ОСОБА_4; 3. ОСОБА_5
провизнання векселів такими, що не підлягають виконанню позивачем
за участю представників сторін
від позивача:Дегтярьов Ю.В. (дов. № 28/77 від 11.01.2016), Скорик М.О. (дов. № 28/1518 від 05.04.2016),
від відповідача:Громніцький Ю.П. (дов. № 14-132 від 13.05.2014),
від третьої особи-1:Каракоця О.Р. (дов. № 584-О від 19.01.2015),
від третьої особи-2:ОСОБА_4, ОСОБА_10 (дов. б/н від 28.08.2015),
від третьої особи-3:не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Чернігівобленерго" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", в якому просив:

1) визнати недійсними зобов'язання позивача сплатити за простим векселем № 74 номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року, а вказаний вексель таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року;

2) визнати недійсними зобов'язання позивача сплатити за простим векселем № 75 номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. суму грошових коштів у розмірі 1000000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року, а вказаний вексель таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року;

3) визнати недійсними зобов'язання позивача сплатити за простим векселем № 76 номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року, а вказаний вексель таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року;

4) визнати недійсними зобов'язання позивача сплатити за простим векселем № 77 номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року, а вказаний вексель таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року;

5) визнати недійсними зобов'язання позивача сплатити за простим векселем № 78 номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. суму грошових коштів у розмірі 1000000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року, а вказаний вексель таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року;

6) визнати недійсними зобов'язання позивача сплатити за простим векселем № 79 номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015 року, а вказаний вексель таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 1 000 000,00 грн. у строк платежу по пред'явленню, але не раніше 01 січня 2015.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 27.04.2015 та від 03.06.2015 до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, залучено ПАТ "Акцент-Банк", ОСОБА_4 та ОСОБА_5

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2015 у справі № 910/7644/15-г (колегія суддів у складі: Сташків Р.Б., Лиськов М.О., Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.02.2016 (колегія суддів у складі: Андрієнко А.А., Буравльов С.І., Шапран В.В.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаними рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Третя особа-2 ОСОБА_4 у своєму відзиві проти доводів касаційного оскарження заперечив з підстав їх необґрунтованості, просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення без змін.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак третя особа-3 не скористалась передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третіх осіб-1,2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, у лютому 2015 року ПАТ НАК "Нафтогаз України" направило на адресу ПАТ "Чернігівобленерго", який є правонаступником ВАТ ЕК "Чернігівобленерго", лист з вимогою оплатити прості векселі: №74, №75, №76, №77, №78, №79 на загальну суму 6 000 000,00 грн., кожен з яких номінальною вартістю 1 000 000,00 грн., які були складені 04.05.2000 зі строком оплати по пред'явленню, але не раніше 01.01.2015.

Вказані векселі підписані від імені позивача головою Правління ВАТ ЕК "Чернігівобленерго" ОСОБА_4 та головним бухгалтером ОСОБА_5

Відповідно до п.п. 8.4.4.1.6 статуту ВАТ ЕК "Чернігівобленерго" до компетенції Правління товариства віднесено прийняття рішення щодо емісії цінних паперів в межах чинного законодавства. Згідно з пунктами 8.4.7, 8.4.8 статуту на підставі рішення Правління, прийнятого простою більшістю голосів, голова Правління видає накази та розпорядчі документи щодо діяльності компанії. За приписами пунктів 5.17, 5.18 Положення про Правління товариства, рішення Правління приймаються у письмовій формі з оформленням відповідних протоколів засідань Правління товариства.

Обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсними зобов'язань ПАТ "Чернігівобленерго" по оплаті зазначених векселів, позивач посилався на те, що вони підписані неуповноваженими особами, а тому не створюють для нього грошових зобов'язань перед ПАТ НАК "Нафтогаз України". Позивач вважав, що спірні векселі не відповідають вимогам закону, оскільки видані з порушенням порядку емісії цінних паперів, встановленого положенням п.п. 8.4.4.1.6 статуту ВАТ ЕК "Чернігівобленерго", тому не створюють обов'язку з їх оплати.

Відповідач та треті особи проти задоволення позовних вимог заперечили, посилаючись на їх безпідставність. Водночас ОСОБА_4 (третя особа-2) вказав про пропуск строків позовної давності щодо заявлених вимог.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що за приписами чинного законодавства емісія, як процедура випуску для такого виду цінних паперів як векселі, не передбачена і така процедура застосовується тільки до акцій та облігацій підприємства, тому положення п.п. 8.4.4.1.6 статуту ВАТ ЕК "Чернігівобленерго", яким передбачено виключне право (компетенцію) Правління товариства приймати рішення щодо емісії цінних паперів, не застосовується до спірних правовідносин.

Позовна давність у даному випадку не застосовувалась судами у зв'язку з відмовою в позові за необґрунтованістю заявлених вимог.

Як вірно зазначили господарські суди, на час видачі спірних векселів правовідносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулювалися Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 07.06.1930), а також законами України від 06.07.1999 "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", від 06.07.1999 "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", від 06.07.1999 "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів".

Згідно зі ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Женевською конвенцією 1930 року (дата приєднання Україною 06.07.1999, дата набуття чинності для України 06.01.2000), простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Частиною 1 статті 3 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі (дата приєднання Україною 06.07.1999, дата набуття чинності для України 06.01.2000) передбачено, що форма будь-якого зобов'язання, яке виникає із переказного або простого векселя, підпорядковується законам місця підписання зобов'язання.

Згідно зі ст. 3 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) відповідно до цього Закону в Україні можуть випускатися такі види цінних паперів: акції; облігації внутрішніх та зовнішніх державних позик; облігації місцевих позик; облігації підприємств; казначейські зобов'язання республіки; ощадні сертифікати; інвестиційні сертифікати; векселі; приватизаційні папери.

З огляду на тип підприємства позивача, згідно вказаного закону до цінних паперів, які могли бути емітовані та видані позивачем відносяться лише: акції; облігації підприємств; векселі.

За змістом ч. 1 ст. 21 вказаного Закону вексель - це цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю), тоді як акція - це цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства (п. 1 ст. 4 вказаного Закону). Облігацією є цінний папір, який засвідчує внесення її власником грошових коштів і підтверджує зобов'язання відшкодувати йому номінальну вартість цього цінного паперу в передбачений в ньому строк з виплатою фіксованого процента (ст. 10 вказаного Закону).

Відповідно до ст.ст. 4, 6-7, 10, 11 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" облігації та акції випускаються підприємством, у тому числі шляхом емісії, які таким чином засвідчують відповідно внесення грошових коштів у підприємства (облігація) та дольову участь відповідного акціонера у статутному фонді акціонерного товариства (акція), тоді як вексель випускається підприємством шляхом його видачі - складення на підприємстві, як документа певної форми з обов'язковими реквізитами та сумою грошового (боргового) зобов'язання векселедавця.

Згідно з Тимчасовим положенням про порядок реєстрації випуску цінних паперів та інформації про їх випуск (07-01/98) (наказ ДКЦПФР від 20.09.1996 № 210), емісія, як сукупність дій емітента щодо здійснення підписки на акції або продажу облігацій, застосовується саме для акцій або облігацій підприємств.

Відповідно до п. 1 розділу 2 Правила виготовлення і використання вексельних бланків, затверджених Постановою Кабінету Міністрів України №528 від 10.09.1992 та зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 04.10.1996 за № 572/1597, вексель підписується керівником та головним бухгалтером юридичної особи та завіряється печаткою.

Судами встановлено, що боргові зобов'язання за спірними векселями були відображені у фінансовій звітності позивача з квітня 2011 року. Відповідно до Балансу (Звіту про фінансовий стан) ПАТ "Чернігівобленерго" на 31.12.2013 у останнього існує довгострокове зобов'язання у розмірі 6 000 000,00 грн., що визначено у рядку 1515 розділу ІІ "Довгострокові зобов'язання та забезпечення" пасиву позивача. Даний звіт підписаний керівником та головним бухгалтером ПАТ "Чернігівобленерго".

З огляду на встановлені судами фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, правильно зазначив та виходив із того, що поняття емісії, як сукупності дій емітента, спрямованих на випуск цінних паперів, не може застосовуватися до процедури видачі векселя як документа, який посвідчує боргові зобов'язання підприємства.

Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин положення п.п. 8.4.4.1.6 статуту ВАТ ЕК "Чернігівобленерго". Підписання спірних векселів головою Правління та головним бухгалтером підприємства відповідає положенням Правил виготовлення і використання вексельних бланків, затверджених Постановою Кабінету Міністрів України № 528 від 10.09.1992 та зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 04.10.1996 за № 572/1597 та не суперечить законодавству, яким регулюються правовідносини, пов'язані з обігом векселів в Україні.

Водночас судова колегія погоджується із висновком судів першої та апеляційної інстанцій про те, що строки позовної давності не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки підставою для відмови у задоволенні позовних вимог була їх необгрунтованість, встановлена судами за результатами розгляду спору по суті.

Доводи касаційного оскарження з посиланням на те, що подальше схвалення Правлінням та Наглядовою радою підприємства видачі спірних векселів не відбулося, слід відхилити, оскільки судами встановлено, що в даному випадку таке схвалення ні вимогами закону, ні положеннями статуту позивача не вимагалося, адже спірні векселі були підписані уповноваженими на це особами у відповідності до покладених на них повноважень.

Отже, скаржником не доведено порушення або неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій певних норм матеріального чи процесуального права щодо обставин, встановлених ними під час розгляду справи.

Викладені в касаційній скарзі доводи по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами попередніх інстанції, що не входить до визначених ст. 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскаржених рішенні та постанові, колегія суддів дійшла висновку, що судами у порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34, 35 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.02.2016 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2015 у справі №910/7644/15-г залишити без змін.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді О.Євсіков

О.Попікова