ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 травня 2016 року Справа № 910/11673/15

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.,
суддівКролевець О.А.,
Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргуУповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 10.12.2015 (головуючий суддя Гончаров С.А., судді Куксов В.В., Скрипка І.М.)
у справі№ 910/11673/15 Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс"
доПублічного акціонерного товариства "Енергобанк"
провизнання недійсним окремих положень договору,
за участю представників:
позивачаВиноградська О.Б.,
відповідачаКоршун А.О., Кохановський В.С.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2015 у справі №910/11673/15 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2015 у справі № 910/11673/15 скасовано, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" задоволено: визнано недійсним з моменту вчинення пункт 1.5 укладеного між сторонами договору про надання кредитної лінії № 1205-16 від 10.05.2012 (далі - Договір), додаток № 2 до Договору, пункт 3 додаткової угоди № 5 від 19.07.2013 до Договору, пункт 3 додаткової угоди № 6 від 01.10.2013 до Договору, пункт 4 додаткової угоди № 7 від 27.01.2014 до Договору, пункт 4 додаткової угоди № 8 від 05.06.2014 до Договору, пункт 3 додаткової угоди № 9 від 27.10.2014 до Договору.

Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказану постанову скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.

Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 10.05.2012 між сторонами у справі було укладено договір про надання кредитної лінії № 1205-16, за умовами якого відповідач надає позивачу у тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти (кредит).

На момент укладення Договору сторони погодили, що кредит надається у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії для поповнення оборотних коштів позивача з лімітом заборгованості у розмірі 21.500.000,00 грн. з терміном користування цим кредитом до 10.09.2012 та процентною ставкою 10 процентів річних (п. п. 1.2-1.4, 1.6 Договору).

Окрім процентів за користування Кредитом позивач сплачує відповідачу комісію. Розмір комісії згідно п. 1.5 Договору та Додатку 2 до Договору склав 191.350,00 грн. (0,89 % від ліміту кредитування).

Як передбачено п. 1.7 Договору, надання коштів за Договором здійснюється після надходження письмових заяв позивача відповідно до графіку зменшення ліміту кредитування, який наведено в Додатку 1 до Договору, протягом трьох банківських днів шляхом перерахування відповідачем коштів за реквізитами позивача, вказаними в його письмовій заяві.

Одночасно з підписанням Договору 10.05.2012 сторонами було укладено додаткову угоду Б/Н, відповідно до умов якої Договір було доповнено положенням, що передбачає сплату позивачем додаткової разової комісії за зарахування коштів у розмірі 4,325 % від суми надходження на рахунок у сумі більше 20 млн. грн. Пізніше сторонами укладено дев'ять додаткових угод до Договору.

Позивач вважає, що окремі положення Договору та додаткових угод до нього, в частині встановлення обов'язку сплати ним комісійних платежів, підлягають визнанню недійсними з таких підстав.

В оспорюваному Договорі та додаткових угодах до нього вказано, що від імені Позивача на підставі Статуту діє директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" - Бровко Олександр Олександрович.

Повноваження та обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" визначені розділом 11 Статуту. Зокрема, як передбачено п. п. 11.1 - 11.3 розділу 11 Статуту, управління господарською діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс", а також виконання рішень зборів учасників здійснюється директором, який є виконавчим органом товариства; директор призначається рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" на строк до одного року з правом продовження повноважень на новий строк; директор підзвітний загальним зборам учасників Товариства та організовує виконання їх рішень; директор не вправі приймати рішення, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Підпунктом 11.5.7 пункту 11.5 розділу 11 Статуту передбачено, що директор може вчиняти правочини з урахуванням п.п. 10.4.11 - 10.4.14 Статуту.

В той же час, відповідно до пп. 10.4.14 п. 10.4 розділу 10 Статуту до виключної компетенції зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" належить вчинення будь-яких інших юридичних дій директором товариства в межах основної діяльності (не передбаченої п. п. 10.4.11, 10.4.12, 10.4.13 Статуту) на суму, що дорівнює чи перевищує 100.000,00 доларів США чи еквівалент цієї суми в будь-якій іншій валюті, розрахованій за офіційним курсом обміну Національного банку України на дату укладення такого договору чи вчинення іншої юридичної дії.

На дату укладення оспорюваного Договору 100.000,00 доларів США складали 798.890,00 грн. Сума Договору перевищує 798.890,00 грн., а тому укладення Договору належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

25.04.2012 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" було прийнято рішення отримати у ПАТ "Енергобанк" кредит в національній валюті України в сумі, що не перевищує еквівалент 2.700.000,00 доларів США, на строк та під відсоткову ставку на розсуд директора ТОВ "Вердикт Фінанс", що було оформлено протоколом загальних зборів № 06-04/12.

Як зазначає позивач, директор ТОВ "Вердикт Фінанс", укладаючи від імені позивача спірний Договір з відповідачем, вийшов за межі повноважень, наданих протоколом загальних зборів.

Так, окрім сплати відсотків за користування кредитом, Договором та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, передбачено сплату комісійних платежів (п. 1.5 Договору, п. 3 додаткової угоди № 5 до Договору, п. 3 додаткової угоди № 6 до Договору, п. 4 додаткової угоди № 7 до Договору, п. 4 додаткової угоди № 8 до Договору, п. 3 додаткової угоди № 9 до Договору) на загальну суму 1.278.350,00 грн.

Таким чином, на думку позивача, оскільки протоколом загальних зборів не передбачено надання директору повноважень на взяття зобов'язання зі сплати комісійних платежів у сумі 1.278.350,00 грн., Бровко О.О. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення Договору та додаткових угод до нього, які передбачають сплату позивачем комісійних платежів, а отже, на думку позивача, є всі підстави для визнання недійсними умов Договору та додаткових угод до нього, якими передбачено сплату комісійних платежів.

Приписами ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Якщо правочин вчинено з перевищенням повноважень лише частково, він може бути визнаний судом дійсним у частині з урахуванням норми ст. 217 ЦК про те, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Згідно ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла на знати про такі обмеження.

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого суду та задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що з протоколу загальних зборів № 06-04/12 від 25.04.2012 не вбачається надання директору Бровко О.О. повноважень на здійснення на користь ПАТ "Енергобанк" від імені товариства будь-яких комісійних платежів, а тому він не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення Договору та додаткових угод до нього, які передбачають сплату позивачем комісійних платежів, що є підставою для визнання недійсними умов Договору та додаткових угод до нього, якими передбачено сплату комісійних платежів.

Колегія суддів не погоджується з вказаними висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

В п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" зазначено, що рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Як вбачається з п. 2 протоколу загальних зборів № 06-04/12 від 25.04.2012, товариством надано згоду та уповноважено директора Бровка О.О. на проведення переговорів від іменні товариства із посадовими особами ПАТ "Енергобанк" про умови отримання і забезпечення кредиту, надання всіх необхідних даних, документів, які вимагаються банком для отримання кредиту, укладення та підписання з банком кредитного договору, договору застави майнових прав, інших договорів, додаткових угод, документів, необхідних для оформлення вказаних договорів на умовах, запропонованих банком, а також представлення інтересів товариства в державних органах та органах нотаріату.

Таким чином, наведені положення протоколу загальних зборів № 06-04/12 від 25.04.2012 свідчать про надання директору необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення на умовах, запропонованих банком, як Договору та додаткових угод до нього, в т.ч. тих, які передбачають сплату позивачем комісійних платежів.

Однак судом апеляційної інстанції вказаних положень протоколу загальних зборів № 06-04/12 від 25.04.2012 враховано не було.

У свою чергу місцевий суд обґрунтованого виходив із того, що до матеріалів справи не надано доказів, які б свідчили про відсутність чи обмеження повноважень директора Бровка О.О. на підписання спірного Договору та додаткових угод до нього. Інших підстав, що свідчать про недійсність кредитного договору, позивач суду не визначив.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

За висновком колегії суддів, місцевий суд повно встановив обставини справи, надав їм вірну юридичну оцінку, встановив безпідставність доводів позивача та прийняв законне і обґрунтоване рішення.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.

На думку колегії суддів, висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення місцевого суду - залишенню в силі.

Керуючись ст.ст. 49, 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2015 скасувати, а рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2015 у справі №910/11673/15 залишити в силі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" на користь Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" 10.231,20 грн. судових витрат.

Доручити Господарському суду міста Києва видати наказ із зазначенням відповідних реквізитів.

Головуючий суддя О.О. Євсіков
суддіО.А. Кролевець
О.В. Попікова