РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.04.2016Справа №910/3518/16

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік»

До публічного акціонерного товариства «Київенерго»

Про визнання недійсним договору про надання послуг № 04-ТПВ/14-К від 26.12.2013

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача не з'явились

від відповідача Кучкова Ю.В. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Селтік» до публічного акціонерного товариства «Київенерго» про визнання договору про надання послуг № 04-ТПВ/14-К від 26.12.2013 недійсним.

Позовні вимоги мотивовані невідповідністю договору чинному законодавству, оскільки він вчинений представником позивача з перевищенням повноважень. Обґрунтовуючи перевищення повноважень представником позивач посилається на те, що п. 11.4.15 статуту до виключної компетенції зборів учасників товариства віднесено затвердження договорів на суму, що перевищує 50000,00 Євро., в той час як оскаржуваний договір, загальна вартість якого складала 3000000,00 грн., не узгоджений зборами учасників.

Суд своєю ухвалою від 02.03.2016 порушив провадження у справі № 910/3518/16.

Відповідач у наданому суду відзиві позовні вимоги відхилив повністю, зазначивши, що спірний договір був схвалений юридичною особою. Зокрема, позивач підписав без зауважень акти надання послуг по договору за період з січня по листопад 2014 року; сплатив 572528,73 грн., а також підписав договір № 2/2016/02-ЗОВ від 10.02.2016 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Суд своєю ухвалою від 21.03.2016 зобов'язав надати суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача станом на 26.12.2013.

До прийняття рішення у справі товариство з обмеженою відповідальністю «Умвельт Україна» подало клопотання про залучення його до участі у справі як третю особу на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Суд клопотання відхилив, оскільки у клопотанні не зазначено, яким чином рішення у справі вплине права чи обов'язки товариства з обмеженою відповідальністю «Умвельт Україна» щодо однієї зі сторін.

У судове засідання 14.04.2016 позивач не прибув, про причини неприбуття не повідомив.

Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив:

26.12.2013 товариство з обмеженою відповідальністю «Селтік» (замовник) та публічне акціонерне товариство «Київенерго» (покупець) уклали договір поставки 04-ТПВ/14-К (далі - Договір), відповідно до умов якого виконавець надає, а замовник отримує послуги із знешкодження (термічного перероблення) твердих побутових відходів (відходи комунальні (міські) змішані, в тому числі сміття з урн, код відходу - 7720.3.1.01), надалі послуги, згідно з Законом України «Про відходи» та відповідними дозвільними документами.

Згідно з п. 1.2 Договору обсяг надання послуг (в межах дозвільних документів) становить 35000,0 тонн.

Відповідно до п. 2.1 Договору замовник сплачує виконавцю вартість послуг у відповідності до тарифу, діючого в період надання таких послуг, встановленого (погодженого) відповідними уповноваженими органами. На час укладання Договору тариф становить 106,30 грн. за одну тонну, крім того ПДВ - 21,26 грн., всього за одну тонну - 127,56 грн..

З боку товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік» спірний Договір підписано генеральним директором Піддубною З.Г..

Оцінюючи доводи позивача щодо недійсності Договору у зв'язку з відсутністю згоди загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік»» на укладення даного Договору суд виходить з такого.

Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік» (п. 11.4.15) лише за попередньої згоди зборів учасників дозволяється укладення цивільно- та господарсько-правових договорів або вчинення будь-яких інших правочинів, сума або обсяг виручки від яких у гривневому або іншому грошовому еквіваленті перевищує 50000,00 Євро.

Частиною 1 статті 92 Цивільного Кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 97 Цивільного Кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного Кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного Кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України).

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Водночас, в силу ч. 2 п. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа - орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у такої особи, за виключенням випадків, коли особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, третя особа визнається такою, що знала про такі обмеження, якщо вони встановлені безпосередньо законом або якщо відомості про такі обмеження внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у встановленому законом порядку.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань останній станом на 26.12.2013 не містив даних про наявність обмежень у керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік».

Отже, позивачем не доведено, що відповідачу було відомо про обмеження повноважень генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Селтік».

Враховуючи вищезазначене суд вважає, що позовні вимоги належним чином не обґрунтовані, документально не доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення підписано 29.04.2016.

СуддяС.А. Ковтун