ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.05.2016 р. Справа №6/233-4/230

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Петровській Н.Я.

розглянув матеріали справи за заявою кредитора: Львівської державної залізниці, м. Львів

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл", с. Муроване Пустомитівського району Львівської області

за участю кредиторів:

ДТГО «Львівська залізниця»: Шевчишин І.З. - представник

УПФУ в Пустомитівському р-ні Л/о: Щипель Г.І. - гол. спеціаліст-юрисконсульт

Пустомитівський РЦЗ: Грабарчук Н.Д. - провідний юрисконсульт

ВВД ФСС НВВ ПЗУ в Пустомитівському р-ні Л/о: не з'явився

Пустомитівська РВД ФСС з ТВП: не з'явився

ліквідатор: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" порушено 17 жовтня 2005 року за заявою Львівської державної залізниці.

Суд ухвалою від 19 вересня 2006 року затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл".

Постановою від 19.10.2006 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" суд призначив арбітражного керуючого Кривича Р.І., якого зобов'язав судову процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" здійснювати у порядку, встановленому ст.ст. 22-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", документально підтверджений звіт про виконану роботу надати суду.

Підстави зупинення та поновлення провадження у справі викладені в ухвалах суду від 24.06.2010 р. та 10.12.2013 р.

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалах суду від 17.02.2014 р., 11.03.2014 р., 12.05.2014 р., 23.06.2014 р., 01.09.2014 р., 29.09.2014 р., 28.10.2014 р., 18.12.2014 р., 02.03.2015 р., 17.03.2015 р., 27.04.2015 р., 22.06.2015 р., 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 р.

11.05.2016 р. Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» подало на адресу суду заяву про заміну кредитора у справі № 6/233-4/230 його правонаступником (за вхідн. № 2542/16 від 11.05.2016 р.), в якій просить замінити Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» на Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця». До заяви позивача долучено копію витягу зі Статуту ПАТ «Українська залізниця», затвердженого постановою КМУ від 02 вересня 2015 р. № 735, копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про включення до реєстру ПАТ «Українська залізниця», копію витягу з положення про регіональну філію «Львівська залізниця» ПАТ «Українська залізниця», копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про включення до реєстру регіональної філії «Львівська залізниця», копію витягу з додатку 10 до протоколу № 5 засідання правління ПАТ «Укрзалізниця» від 16.11.2015 р.; копію передавального акту від 03.08.2015 р.

Відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», Постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 р. № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» реорганізоване в регіональну філію «Львівська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Відповідно до п. 2.1 Положення про регіональну філію «Львівська залізниця» ПАТ «Українська залізниця» (далі - Положення), філія є відокремленим підрозділом публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - товариство), яка не має статусу юридичної особи. Згідно з п. 2.8 Положення, Філія має право від імені Товариства, відповідно до наданих повноважень та довіреності, крім іншого: 1) виступати позивачем, у тому числі цивільним, та відповідачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу і третій особі (без виключень), з правом підпису усіх процесуальних документів у межах своїх повноважень, передбачених внутрішніми документами Філії, а також вчиняти інші дії, які необхідні для здійснення фінансово-господарської діяльності Філії; 2) представляти інтереси в будь-яких органах державної влади та місцевого самоврядування, відносинах з державними і приватними нотаріусами, підприємствами, установами, організаціями будь-якого типу та організаційно-правової форми, фізичними особами, а також у судах в межах своїх повноважень, передбачених статутом Товариства та Положенням. Пунктом 2 Статуту Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 р. № 735 регламентовано, що Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту (в тому числі і Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця», відповідно).

Відповідно до ч. 1 ст. 56 ГК України, суб'єкт господарювання - господарська організація, яка може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 59 ГК України, припинення суб'єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Відповідно до ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч.ч. 2, 3, 4 ст. 107 ЦК України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

03.08.2015 р. складено передавальний акт ДТГО «Львівська залізниця», затверджений Міністром інфраструктури України 18.08.2015 р., відповідно до якого все майно, усі права та обов'язки ДТГО «Львівська залізниця» переходять до ПАТ «Укрзалізниця».

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Регіональна філія «Львівська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» є правонаступником Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця».

Відповідно до ч. 1 ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне задоволити заяву Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця» про заміну кредитора у справі № 6/233-4/230 та замінити кредитора у справі - Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» (79007, м. Львів, вул. Гололя, 1, код ЄДРПОУ № 01059900) на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (79007, м. Львів, вул. Гололя, 1, код ЄДРПОУ № 40080195).

12.05.2016 р. ліквідатор у судове засідання не з'явився, вимог, викладених в ухвалах суду від 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 не виконав, а саме: не надав суду

звіт з додатками, ліквідаційний баланс, протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл". Суд вважає за необхідне, повторно зобов'язати ліквідатора виконати вимоги, викладені в ухвалах суду від 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 р., а саме: надати суду звіт з додатками, ліквідаційний баланс, протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл".

Комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" вимог, викладених в ухвалах суду від 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 р. не виконав, не запропонував у встановленому порядку кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" та не надав суду протокол комітету кредиторів банкрута. Суд вважає за необхідне, повторно зобов'язати комітет кредиторів банкрута виконати вимоги, викладені в ухвалах суду від 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 р., а саме: запропонувати у встановленому порядку кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" та надати суду протокол комітету кредиторів банкрута.

Враховуючи наведене, суд вважає за доцільне розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" відкласти на липень 2016 року.

Керуючись ст.ст. 1, 5, 24 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону 784-XIV від 30.06.1999 р. з наступними змінами та доповненнями, п. 11 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. та ст.ст. 25, 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора у справі - Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» (79007, м. Львів, вул. Гололя, 1, код ЄДРПОУ № 01059900) на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (79007, м. Львів, вул. Гололя, 1, код ЄДРПОУ № 40080195).

2. Розгляд справи відкласти на: 04.07.16 р. на 10:15год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання.

3. Повторно зобов'язати ліквідатора: виконати вимоги, викладені в ухвалах суду від 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 р., а саме: надати суду звіт з додатками, ліквідаційний баланс, протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл".

4. Повторно зобов'язати комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл": виконати вимоги, викладені в ухвалах суду від 27.08.2015 р., 09.11.2015 р., 08.02.2016 р. та 28.03.2016 р., а саме: запропонувати у встановленому порядку кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія „ОСМА Ойл" та надати суду протокол комітету кредиторів банкрута.

5. Участь учасників провадження у справі про банкрутство у судовому засіданні визнати обов'язковою.

6. Копію ухвали направити кредиторам та ліквідатору банкрута.

Суддя Гутьєва В.В.