ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" травня 2016 р. Справа № 920/934/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Івакіна В.О., суддя Россолов В.В., суддя Тихий П.В.

при секретарі Євтушенко Є.В.

за участю представників:

позивача - Алфімов В.В. (дов. б/н від 10.06.2014 р.)

відповідача - ОСОБА_2 (особисто)

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх.№431С/1-8) на рішення господарського суду Сумської області від 12 січня 2016 року у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" с. Московське, Липоводолинський район, Сумська область

до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м. Лебедин, Сумська область

про стягнення 180000,00 грн.

ВСТАНОВИЛА:

Позивач, ТОВ "Надія", звернувся до господарського суду Сумської області з позовом, в якому просив стягнути з ФОП ОСОБА_2 180000,00 грн. безпідставно набутих коштів та судові витрати.

Рішенням господарського суду Сумської області від 12.01.2016 р. у справі №920/934/15 (головуючий суддя Жерьобкіна С.А., судді Соп'яненко О.Ю., Зражевський Ю.О.) в задоволені позову відмовлено.

Позивач з рішенням господарського суду першої інстанції не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, вважаючи, що рішення прийнято при недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених і рішенні обставинам справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зокрема, зазначає, що договір оренди приміщення між сторонами не укладався, нерухоме майно в оренду позивачу не передавалось. Просить рішення господарського суду скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити.

Відповідач проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим, прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Зокрема, зазначає, що позивачем не спростований факт вчинення ним юридично значимих дій щодо схвалення договірних правовідносин між сторонами стосовно оренди складських приміщень та не надано доказів на підтвердження того, що між сторонами фактично не склались правовідносини, окреслені договором оренди складського приміщення від 03.01.2011 р. Просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення господарського суду - без змін.

У зв'язку з відпусткою суддів Камишевої Л.М., Пелипенко Н.М. протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.05.2016 року для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Івакіна В.О., суддя Россолов В.В., суддя Тихий П.В.

На виконання вимог ухвал суду від 15.03.2016 р., 21.04.2016 р. відповідач в судовому засіданні надав для огляду технічний паспорт на нерухоме майно за адресою: вул. Леніна, 97-а, м. Лебедин, Сумська область.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, вислухавши у судовому засіданні пояснення уповноваженого представника позивача та відповідача особисто, перевіривши повноту встановлення місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.01.2011 р. між ФОП ОСОБА_2 (орендодавець) та ТОВ "Надія" (орендар) було укладено договір оренди складського приміщення, згідно з умовами якого орендодавець протягом тижня з дня підписання договору передає, а орендар приймає у строкове платне користування складське приміщення розташоване у АДРЕСА_1 загальною площею 227,4 м. кв. (т. 1 а.с. 67).

Вказане майно перебуває у власності орендодавця на підставі свідоцтва про право власності НОМЕР_1 від 17.07.2008 р., що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 17.07.2008 р. за №19565896 (т. 1 а.с. 61, 62).

Згідно з п. 2.4. вказаного договору, приймання-передача майна здійснюється на підставі акта приймання-передачі.

При цьому, акт приймання-передачі орендованого майна між сторонами підписаний не був.

За користування орендованим майном орендар сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 7 500,00 грн. за місяць (п. 2.1. договору).

Орендна плата перераховується орендодавцем на розрахунковий рахунок орендаря по закінченню терміну дії даного договору (п. 2.2. договору).

Термін дії договору, встановлений п. 5.4., - до 31.12.2012 року.

На виконання умов договору 27.09.2012 р. ТОВ "Надія" орендодавцю було перераховано грошові кошти в сумі 180 000,00 грн. на підставі виставленого рахунку № 8 від 26.09.2012 р. за оренду складського приміщення, про що свідчить платіжне доручення № 1265 від 27.09.2012 р. (т. 1 а.с. 10).

В липні 2015 року, вважаючи, що перераховані грошові кошти в розмірі 180 000,00 грн. були набуті ФОП ОСОБА_2 безпідставно, ТОВ "Надія" звернулось до господарського суду Сумської області з позовом про їх стягнення.

В обґрунтування позову ТОВ "Надія" посилається на те, що договір оренди (найму) приміщення між сторонами не укладався, нерухоме майно в оренду не передавалось, акти приймання-передачі наданих послуг з оренди нерухомого майна не складались і будь-яким майном відповідача позивач не користувався, у зв'язку з чим у відповідача відсутні правові підстави для утримання перерахованих коштів в сумі 180 000,00 грн., які повинні бути повернені товариству згідно приписів ст. ст. 1212, 1213 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку, що кошти в сумі 180 000,00 грн. набуті відповідачем за наявності правової підстави, та, врахувавши договірний характер правовідносини сторін, зазначив про неможливість застосування до них положень ч. 1 ст. 1212 ЦК України.

Колегія суддів погоджується з таким висновком господарського суду з огляду на таке.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

У відповідності зі ст. 204 Цивільного кодексу України договори (оренди) та суборенди укладені між його сторонами, як цивільно-правові правочини, є правомірними на час розгляду справи, оскільки їх недійсність прямо не встановлено законом, та вони не визнані судом недійсними, тому зобов'язання за цими договорами мають виконуватися належним чином.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За умовами ч. ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України (у редакції станом на 01.01.2011року), правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Матеріали справи свідчать про те, що між сторонами у справі виникли зобов'язання, які за правовою природою є правовідносинами, що випливають із договору найму (оренди) від 03.01.2011 р., який укладений з боку ТОВ "Надія" в особі директора ОСОБА_3, підписаний обома сторонами та засвідчений печаткою товариства.

Позивач в обґрунтування своєї позиції зазначає, що ніякого договору з відповідачем про оренду складських приміщень не укладав; підпис, що міститься на договорі директору товариства не належить; ким та яким чином був проставлений відтиск печатки ТОВ "Надія" на договорі йому не відомо.

З огляду на позицію позивача по справі, з метою встановлення, чи виконаний підпис на договорі оренди складського приміщення від 03.01.2011 р. зі сторони ТОВ "Надія" ОСОБА_3, чи за нього підпис вчинено іншою особою, ухвалою суду від 31.08.2015 р. у даній справі призначено судову почеркознавчу експертизу, згідно якої (висновок експерта № 81 від 02.11.2015 р.) підпис від імені ОСОБА_3 в графі "Орендар" у договорі оренди складського приміщення між ФОП ОСОБА_2 та ТОВ "Надія" від 03.01.2011 р. виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою.

Відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму ВГСУ "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. за №11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Разом з цим, відповідно до приписів чинного законодавства відповідальність та контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств.

Відтиском печатки засвідчується, серед іншого, також справжність підпису її власника. Порядок використання печатки встановлюється її власником самостійно, власник на свій розсуд розпоряджається печаткою, а також самостійно відповідає за її збереження.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, який взявши до уваги наведене, вірно зазначив, що позивачем не надано суду доказів протиправності використання своєї печатки чи доказів її викрадення, так само як і доказів звернення до правоохоронних органів у зв'язку з викраденням чи втратою печатки, у зв'язку з чим відсутні правові підстави вважати, що печатка ТОВ "Надія" використовувалась не на розсуд позивача чи всупереч його волі.

Таким чином колегія суддів зазначає, що між сторонами існували договірні правовідносини, що виникли на підставі договору від 03.01.2011 р.

Як стверджує відповідач, 05.01.2011 р. у орендоване приміщення позивачем було завезено товар, користування орендованим майном відбувалося протягом встановленого у договорі терміну до 31.12.2012 р.

Акт приймання-передачі майна позивачем не був підписаний керівником з посиланням на відсутність при собі печатки на момент прийняття майна в оренду, 02.02.2011 р. відповідачем було повторно направлено позивачу два примірники акту приймання - передачі майна, однак останні відповідачу не повернуті.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору 26.09.2012 р. відповідач виставив позивачу рахунок №8 на сплату 180 000,00 грн. за оренду складського приміщення площею 227,4 м кв. (т. 1 а.с. 11).

Позивач 27.09.2012 р. перерахував відповідачу грошові кошти в сумі 180000,00 грн. за весь період оренди - 24 місяці, виходячи з орендної плати встановленої у п. 2.1. договору оренди, про що свідчить платіжне доручення №1265 від 27.09.2012 р. з призначенням платежу "за оренду складського приміщення згідно рахунку № 8 від 26.09.2012".

Місцевий господарський суд вірно встановив, що вказані рахунок та платіжне доручення є первинними документами в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та підтверджують факт здійснення господарської операції.

Позивач факт вчинення ним юридично значимих дій щодо схвалення договірних відносин між сторонами стосовно оренди складських приміщень не спростував, належних доказів на підтвердження того, що між сторонами фактично не склались правовідносини окреслені договором оренди складського приміщення від 03.01.2011 р. не надав.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Аналіз ст. 1212 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що позадоговірні зобов'язання з повернення потерпілому безпідставно набутого майна породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що позивачем не надано належних та допустимих доказів набуття відповідачем грошових коштів в сумі 180 000,00 грн. без достатньої правової підстави, останні перераховані позивачем згідно з рахунком № 8 від 26.09.2012 р. за оренду складського приміщення, а той факт, що підпис від імені ОСОБА_3 в графі "Орендар" у договорі оренди складського приміщення від 03.01.2011 р. виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою, за встановлених судом обставин у їх сукупності, не свідчить про відсутність у відповідача правових підстав для отримання від позивача коштів в сумі 180 000,00 грн., тому, оскільки кошти набуті відповідачем за наявності правової підстави, враховуючи договірний характер правовідносини сторін, що виключає можливість застосування до них положень ч. 1 ст. 1212 ЦК України, суд обґрунтовано визнав позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню.

Колегія суддів відхиляє твердження апелянта про відсутність правовстановлюючих документів ФОП ОСОБА_2 про право власності на об'єкт оренди складське приміщення загальною площею 227,4 кв. м, розташоване в АДРЕСА_1, як безпідставні та необґрунтовані з огляду на таке.

Як вже зазначалось вище, в матеріалах справи містяться докази на підтвердження права власності ФОП ОСОБА_2 на будинок, що розташований за адресою: АДРЕСА_1.

Так, згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно загальна площа об'єкта складає 417,1 кв. м, житлова площа - 124,9 кв. м. З наданого до огляду в судовому засіданні технічного паспорту на вказане приміщення вбачається, що в будинку за вказаною адресою наявне складське приміщення, що могло бути передано в оренду за спірним договором.

Відповідно до вимог статті 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Апеляційні вимоги не підтверджені належними доказами, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, тому у суду апеляційної інстанції відсутні правові підстав для їх задоволення.

На підставі викладеного колегія суддів дійшла висновку, що рішення господарського суду Сумської області від 12.01.2016 р. у справі №920/934/15 прийняте при належному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та у відповідності до норм матеріального і процесуального права і підстави для його скасування відсутні, в зв'язку з чим, апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 85, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Сумської області від 12.01.2016 р. у справі №920/934/15 залишити без змін.

Повна постанова підписана 06.05.2016 р.

Головуючий суддя Івакіна В.О.

Суддя Россолов В.В.

Суддя Тихий П.В.