ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

"25" квітня 2016 р.Справа № 922/6553/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Макаренко О.В.

при секретарі судового засідання Нагірна М.Т.

розглянувши матеріали справи

за первісним позовом ПрАТ "Термолайф", м. Харків
до ПАТ "ОСОБА_1 Сбербанку Росії" в особі відділення "Харківське відділення № 3 "АТ "Сбербанк Росії", м. Харків Треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних позовних вимог на предмет спору: 1. ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ 2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ 3. Національний банк України, м. Київ
про та за позовом 3-ї особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору до про визнання недійсним договору ТОВ "Менеджмент логістик компані", м. Київ 1. ПАТ "Сбербанк", м. Київ 2. ПрАТ "Термолайф", м. Харків Треті особи на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних позовних вимог на предмет спору: 1. ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ 2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ 3. Національний банк України, м. Київ визнання недійсним договору
за участю представників:

ПрАТ "Термолайф" (позивач за первісним позовом, 2-й відповідач за позовом 3-ї особи) - ОСОБА_2, довіреність б/н від 27.08.2015 р.

ТОВ "Менеджмент логістик компані" (3-я особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору) - ОСОБА_3, довіреність б/н від 05.01.2016 р.

ПАТ "Сбербанк" (1-й відповідач за первісним позовом та за позовом 3-ї особи) - ОСОБА_4, довіреність №811 від 10.12.2015 р.

1-ї 3-ї особи - ОСОБА_5, довіреність № 09-32/662 від 19.11.2015 р.

2-ї 3-ї особи - не з'явився

3-ї 3-ї особи - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Термолайф" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", м. Київ в особі відділення "Харківське відділення № 3 Акціонерного товариства "Сбербанк Росії" (відповідача) про визнання недійсним в частині договір про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р., укладений між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "ОСОБА_1 банк Сбербанку Росії" (нове найменування ПАТ "Сбербанк") щодо надання кредиту в розмірі 30 885 442,9 доларів США та про визнання припиненими зобов'язання ПрАТ "Термолайф" перед ПАТ "ОСОБА_1 банк Сбербанку Росії" (нове найменування (ПАТ "Сбербанк") з повернення суми кредиту 94 557,1 доларів США та відсотків за користування ним за договором про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. Позивач також просить покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою суду від 10.03.2016 р. для спільного розгляду з первісним позовом прийнято до розгляду позов 3-ї особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (ТОВ "Менеджмент логістик компані") до ПАТ "Сбербанк" (1-го відповідача), ПрАТ "Термолайф" (2-го відповідача), 3-х осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних позовних вимог на предмет спору: ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ та Національний банк України, м. Київ про визнання недійсним повністю договору про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р., укладеного між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "ОСОБА_1 банк Сбербанку Росії" (нове найменування ПАТ "Сбербанк").

01.03.2016 року до суду від ПАТ "Сбербанк" (1-й відповідач за первісним позовом та за позовом 3-ї особи) надійшла заява в порядку ст. 1057-1 ЦК України (вх.№6835 від 01.03.2016 р., т. 2 а.с. 171-172), в якій просить суд у разі задоволення первісних позовних вимог про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р., застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ч. 1 ст. 216 ЦК України та винести ухвалу, якою накласти арешт на зазначене у даній заяві майно, передане в забезпечення виконання зобов'язань за вказаним договором.

Представники ПАТ "Сбербанк" та 3-ї особи (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк") просять суд задовольнити заяву ПАТ "Сбербанк" (вх.№6835 від 01.03.2016 р., т. 2 а.с. 171-172) та винести ухвалу, якою накласти арешт на зазначене у даній заяві майно, передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р.

Представники ПрАТ "Термолайф" та ТОВ "Менеджмент логістик компані" заперечують проти задоволення заяви ПАТ "Сбербанк" (вх.№6835 від 01.03.2016 р., т. 2 а.с. 171-172).

Представник 3-ї особи (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) у судове засідання не з'явився. Ухвалою суду від 02.03.2016 р. задоволено клопотання даної 3-ї особи про розгляд справи без участі її представника.

Представник 3-ї особи (Національний банк України) у судове засідання не з'явився, про причини неявки суду не повідомив, витребуваних документів до суду не подав.

Розглянувши дану заяву ПАТ "Сбербанк", суд дійшов таких висновків.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Харківської області від 22.04.2016 р. по справі №922/6553/15 первісний позов задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним в частині договір про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р., укладений між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "ОСОБА_1 банк Сбербанку Росії" (нове найменування ПАТ "Сбербанк") щодо надання кредиту в розмірі 30 885 442,9 доларів США та визнано припиненими зобов'язання ПрАТ "Термолайф" перед ПАТ "ОСОБА_1 банк Сбербанку Росії" (нове найменування (ПАТ "Сбербанк") з повернення суми кредиту 94 557,1 доларів США та відсотків за користування ним за договором про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. Крім того, стягнуто з ПАТ "Сбербанк", м. Київ в особі відділення "Харківське відділення № 3 Акціонерного товариства "Сбербанк Росії" на користь ПрАТ "Термолайф" судовий збір в розмірі 2 436,00 грн. В позові 3-ї особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, відмовлено в повному обсязі.

З метою забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. в заставу/іпотеку ПАТ "Сбербанк" передано зазначене у вищевказаній заяві (вх.№6835 від 01.03.2016 р., т. 2 а.с. 171-172) майно.

Згідно з ч. 2 ст. 1057-1 ЦК України визнаючи недійсним кредитний договір, у якому виконання зобов'язання позичальника забезпечено заставою майна позичальника або поручителя, суд за заявою кредитодавця накладає на таке майно арешт.

Відповідно до ч. 3 ст. 86 ГПК України ухвала господарського суду, крім випадків, передбачених частиною першою цієї статті, виноситься також щодо накладення арешту на майно або зняття з нього арешту у разі визнання недійсним кредитного договору, в якому виконання зобов'язання позичальника забезпечено заставою майна, а також у разі визнання недійсним договору застави, яким забезпечується виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором.

Як зазначено у п.3.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. №11 у разі визнання недійсним кредитного договору, в якому виконання зобов'язання позичальника забезпечено заставою майна, а також у разі визнання недійсним договору застави, яким забезпечується виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором, господарським судом застосовуються наслідки недійсності відповідного договору, передбачені статтею 1057-1 ЦК України, в тому числі у вигляді накладення арешту на майно, яке було предметом застави, за відповідною заявою кредитодавця; за змістом приписів статті 1057-1 ЦК України господарський суд зобов'язаний вирішувати питання щодо накладення арешту на майно у випадках, передбачених частинами другою і п'ятою цієї статті. При цьому не має значення, з яких причин (підстав) договір визнається недійсним. Як накладення зазначеного арешту, так і його зняття здійснюється ухвалою господарського суду, винесеною згідно з частиною третьою статті 86 ГПК. Можливість оскарження відповідних ухвал окремо від рішення суду ГПК не передбачена.

Враховуючи викладене та наявність підстав для застосування наслідків визнання договору про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. недійсним, суд визнає заяву ПАТ "Сбербанк" про накладення арешту на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за вказаним договором такою, що підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. 1057-1 Цивільного кодексу України, ст.ст. 22, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ПАТ "Сбербанк" про накладення арешту на заставне майно задовольнити.

Накласти арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р., а саме:

- нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Іпотечного договору від 13.09.2012 р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_6, зареєстрованим в реєстрі за №5139;

- прості іменні акції в кількості 1647 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Харківський коксовий завод", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 50,52147%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з TOB "Аромасервіс" договору застави цінних паперів від 13.09.2012 р.;

- прості іменні акції в кількості 1613 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 49,47853%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з Акціонерним товариством з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED (Кіпр) (Private company limited by shares "CARBO TRADING LIMITED" договору застави цінних паперів від 13.09.2012 р.;

- обладнання, в кількості 690 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" договору застави №1 від 12.09.2012 р.;

- основні засоби - транспорт, в кількості 48 одиниць, що знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" договором застави від 13.09.2012 р., посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрований в реєстрі за №5138;

- основні засоби, в кількості 18 одиниць, що знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" договором застави від 13.09.2012 р., посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрований в реєстрі за №5158;

- основні засоби - споруди з передавальними пристроями, в кількості 105 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" договором застави №2 від 12.09.2012 р.;

- єдиний майновий комплекс за адресою: м. Донецьк, вул. Савченко, буд. 1А, що складається з: Будівлі, АПК літ. "А-2", загальною площею 2736,7 кв.м. з підвалом літ. "п/д", цокольним поверхом літ. "Ц ет.", тамбуром літ. "а3" та прибудовою з галереєю літ. "а9"; КПП №1 літ. "Л" площею 9,7 кв.м., КПП №2 літ. "К", площею 10,2 кв.м., КПП №3 літ. "М" площею 8,0 кв.м., компресорна літ. "П" площею 28,3 кв.м., павільйон з терасою літ. "Н" площею 30,3 кв.м., корт (перший блок) літ. "Р", корт (другий блок) літ. "С", будівля госпблоку літ. "3-1,2" площею 526,9 кв.м., будівля гаражу літ. "И-1" площею 40,6 кв.м., які передані в іпотеку Відповідача на підставі укладеного з TOB "Коксотрейд" Іпотечного договору від 19.04.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7, зареєстрованим в реєстрі за №1349;

- нежитлові будівлі літ. ВО-3 загальною площею 2267,5 кв.м., літ. ВН-1-6 загальною площею 11221,3 кв.м., реєстраційний номер 33001424, які знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку Відповідача на підставі укладеного з ПрАТ "Термолайф" Іпотечного договору від 13.09.2012 р., посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7, зареєстрованим в реєстрі за №5136.

Ухвала набирає законної сили 25.04.2016 р.

Суддя ОСОБА_8