ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" квітня 2016 р.Справа № 916/5145/15

Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

головуючого судді: В.В. Лашина

суддів: О.Ю. Аленіна

М.А. Мирошниченка

При секретарі І.М. Станковій

Склад колегії суддів змінено на підставі розпорядження в.о. керівника апарату суду №208 від 25.04.2016 та протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 25.04.2016.

За участю представників сторін:

Від ПП "Компанія "Блейд Груп" - Іванов І.А.

Від ТОВ "УТК КРОСТ" - Кузнецов К.С.

Представник ТОВ „Вертекспром" в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства „Компанія „Блейд Груп"

на рішення господарського суду Одеської області

від 14 березня 2016р.

по справі №916/5145/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ"

до відповідачів:

Приватного підприємства „Компанія „Блейд Груп"

Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИЛА:

У грудні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю «УТК Крост» (в подальшому за текстом - ТОВ «УТК Крост») звернулося до господарського суду Одеської області із позовною заявою до приватного підприємства «Компанія «Блейд Груп» (далі - ПП «Компанія «Блейд Груп») та товариства з обмеженою відповідальністю «Вертекспром» (в наступному - ТОВ «Вертекспром»), з урахуванням зміни підстав позову, про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 р., укладеного між ТОВ «УТК Крост», ПП «Компанія «Блейд Груп» та ТОВ «Вертекспром», у зв'язку із перевищенням директором позивача наданих йому повноважень.

Рішенням господарського суду Одеської області від 14.03.2016 р. (суддя Зайцев Ю.О.) зазначений договір відступлення права вимоги визнаний недійсним. З ПП «Компанія «Блейд Груп» та ТОВ «Вертекспром» на користь позивача було стягнуто по 609 грн. судового збору з кожного.

Не погоджуючись з цим рішенням, ПП «Компанія «Блейд Груп» в апеляційній скарзі просить його скасувати й постановити нове, яким у задоволені позовних вимог відмовити, посилаючись на порушення місцевим господарським судом норм матеріального права, оскільки обмеження повноважень директора мають значення у відносинах із третіми особами лише за умови, що такі обмеження встановлені законом. Скаржник зазначає, що ПП «Компанія «Блейд Груп» не було відомо про наявність обмежень у директора ТОВ «УТК Крост» на укладання договорів, сума яких перевищує 500 000 грн. Також ПП «Компанія «Блейд Груп» вказує, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У відзиві на апеляційну скаргу, ТОВ УКТ Крост» не погоджується із доводами, викладеними в ній, вважає їх безпідставними та необґрунтованими, а рішення суду першої інстанції законним. Позивачем зазначається, що відповідачі не надали відповідні докази, які б підтверджували права директора на укладання оспорюваного договору, враховуючи обмеження, встановлені Статутом ТОВ «УКТ Крост».

Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, дослідивши матеріали справи та перевіривши правильність застосування господарським судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Частиною першою статті 174 Господарського кодексу передбачено, що господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Цивільний кодекс України у статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов'язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, правочин щодо відступлення прав вимоги, окрім відповідної форми, має відповідати іншим загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину відповідно до ст. 203 ЦК України, адже їх недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) є підставою для його недійсності відповідно до ст. 215 ЦК України. Зокрема, частиною 2 статті 203 названого Кодексу передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частинами 1, 3 статті 237 ЦК України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За загальним правилом, передбаченим статтею 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Разом з тим, частиною першою статті 241 названого Кодексу встановлені правові наслідки вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, а саме: такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання своїх зобов'язань за договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 р., ТОВ «УТК Крост» поставило ПП «Компанія «Блейд Груп» газові контейнери на загальну суму 1 044 993,48 грн., однак відповідачем оплату за товар не здійснено.

Натомість, 05 лютого 2015 року між ТОВ «УТК Крост» в особі директора Сікори П.Л., ПП «Компанія «Блейд Груп» та ТОВ «Вертекспром» було укладено договір № 0502-1/2015 про відступлення права вимоги, за змістом якого ТОВ «Вертекспром» (новий кредитор) стає кредитором боржника (ПП «Компаня «Блейд Груп») за договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 року на суму 1 044 993,48 грн. До нового кредитора перейшло право вимагати (замість первісного кредитора - ТОВ «УТК Крост») від боржника належного виконання зобов'язань боржника викладених в угоді.

Однак згідно до пункту 7.30 Статуту ТОВ «УТК Крост» директор мав право укладати будь-які угоди на суму до 500 000 грн., а відповідно до п. 7.5.11 Статуту підписання директором товариства договорів на суму вище 500 тис. грн. можливе тільки за умови уповноваження на це Загальними Зборами Учасників товариства.

Відповідного вирішення цього питання Загальними зборами Учасників ТОВ «УТК Крост» не було.

До того ж, оспорюваний правочин є безвідплатним та укладений без отримання будь-якої зворотної матеріальної компенсації.

Доказів наявності між позивачем та ПП «Компанія «Блейд Груп» і ТОВ «Вертекспром» будь-яких зобов'язань або інших правовідносин, які б опосередковували вчинення такої угоди з метою отримання якоїсь вигоди чи доходу, матеріали справи не містять.

Пунктами 2.1, 2.1.25, 2.3 Статуту ТОВ «УТК Крост» передбачено, що товариство створено з метою одержання прибутку; укладає будь-які угоди, які за певних обставин будуть вважатися необхідними або сприятливими для досягнення цілей товариства; товариство здійснює підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками товариства.

Отже, оспорюваний правочин вчинений представником позивача з перевищенням повноважень та не відповідає меті діяльності ТОВ «УТК Крост».

З матеріалів справи також вбачається, що ТОВ «УТК Крост» не схвалювало в подальшому даний договір про відступлення права вимоги, звернулося до господарського суду із позовом до ПП «Компанія «Блейд Груп» про стягнення заборгованості за договором поставки від 16.12.2014 р. та саме у межах справи № 916/4658/15 дізналося про наявність оспорюваного правочину, який є предметом спору у даній справі.

Задовольняючи позовні вимоги ТОВ «УТК Крост», місцевий господарський суд виходив з того, що укладення договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року відбулось із порушенням п. 7.5.11 статуту із перевищенням директором зазначеного товариства повноважень.

Аналізуючи матеріали справи колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції та вважає їх зробленими при повному і всебічному дослідженні усіх обставин справи в їх сукупності із наданням спірним правовідносинам правильної юридичної оцінки та застосуванням належних норм матеріального права.

Посилання ПП «Компанія «Блейд Груп» на те, що воно не було обізнано з наявністю будь-яких обмежень у повноваженнях директора позивача, а також що позивачем не доведено того, що ПП «Компанія «Блейд Груп» та ТОВ «Вертекспром» знали чи за всіма обставинами не могли не знати про такі обмеження, колегія суддів вважає неспроможними.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 65 Господарського кодексу України власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів, а згідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 5 статті 65 Господарського кодексу України встановлено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Приписами статтей 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» передбачені повноваження Загальних зборів учасників щодо затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З наведених приписів вбачається, що керівник товариства здійснює свою діяльність, у тому числі укладає договори, в межах, визначених установчим документом цього товариства, а порушення цього принципу, за загальним правилом, свідчить про порушення обсягу дієздатності особи.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно із договором № 0502-1/15 від 05.02.2015 р. про відступлення права вимоги, ТОВ «УТК Крост» вчинило оспорюваний правочин через свого представника - директора Сікори П.Л., діючого на підставі Статуту.

Таким чином, як ПП «Компанія «Блейд Груп», так і ТОВ «Вертекспром» мало можливість ознайомитися із положеннями Статуту ТОВ «УТК Крост», які стосуються повноважень директора товариства та встановити обмеження його діяльності.

Як роз'яснено у п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Посилання скаржника на п. 42 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 є помилковими, оскільки наведений там випадок стосується визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним. Тобто, висловлено правову позицію щодо інших правовідносин та обставин спору.

Також слід зазначити, що положення Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських Співтовариств «Про координацію гарантій (застережних заходів), які вимагаються країнами-членами від компаній в рамках контексту другого абзацу Статті 58 Договору для захисту інтересів членів та інших з перспективою зробити такі гарантії однаковими в усьому Співтоваристві» від 09 березня 1968 року, не мають юридичної сили.

До того ж, відповідно до статті 9 названої Директиви дії органів компанії покладають на компанію зобов'язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбачену або дозволену законодавством.

Виходячи із правової позиції Верховного Суду України, яка відображена у постановах від 19.08.2014 р. у справі № 3-68гс14, 3-38гс14, норми статті 92 Цивільного кодексу України застосовуються у системному зв'язку із положеннями статті 241 названого Кодексу та правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним за відсутності його подальшого схвалення.

У даному спорі дії директора ТОВ «УКТ Крост» вийшли як за межі цілей позивача, так і за рамки компетенції, передбаченої Статутом товариства, за відсутності доказів схвалення цього правочину позивачем у наступному.

Не може погодитися судова колегія й з твердженням ПП «Компанія «Блейд Груп» про те, що договір відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 р. не може бути визнаний недійсним, так як він є припиненим, у зв'язку із укладанням між ПП «Компанія «Блейд Груп», ТОВ «Вертекспром» та ТОВ «Бєлтранс» договору про переведення боргу № 05/02-15 від 05.02.2015 р., за умовами якого борг ТОВ «Бєлтранс» на суму 1 044 993,48 грн. переведений на ТОВ «Вертекспром», а також внаслідок укладання в подальшому між ПП «Компанія «Блейд Груп» і ТОВ «Вертекспром» угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.02.2015 р., якою обумовлене припинення грошових зобов'язань ПП «Компанія «Блейд Груп» за договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 р. в сумі 1 044 993,48 грн.

Виходячи з положень п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договір є підставою для виникнення зобов'язання.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За вказаними нормами будь-яке господарське зобов'язання, правочин або угода, які не відповідають закону, можуть бути визнані недійсними незалежно від виконання зобов'язання та його припинення.

Таким чином, договір як юридичний факт, і як угода, у разі припинення зобов'язання нікуди не зникає, тобто сама угода про виникнення прав і обов'язків залишається. Правочин зберігається як підстава виникнення права і є доказом його існування, забезпечуючи, таким чином, у тому числі можливість подачі позову про визнання його недійсним.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення господарського суду Одеської області є законним та обґрунтованим, а тому підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись статтями 101-105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА :

Апеляційну скаргу приватного підприємства «Компанія «Блейд Груп» залишити без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 14.03.2016 р. по справі № 916/5145/15 - без змін.

Головуючий суддя В.В. Лашин

Суддя О.Ю.Аленін

Суддя М.А. Мирошниченко