ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 квітня 2016 року Справа № 916/3642/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А.,
суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргуПриватного підприємства "Юридичний департамент "Дікон Юг"
на рішення Господарського суду Одеської області від 16.11.2015
та постановуОдеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016
у справі№ 916/3642/15 Господарського суду Одеської області
за позовом1. ОСОБА_4, 2. Приватного підприємства "Юридичний департамент "Дікон Юг"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Магістраль", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Лан"
провизнання договору та змін до договору недійсними
за участю представників сторін
від позивача-1:ОСОБА_5 (дов. № 1523 від 23.12.2015),
від позивача-2:Ціпар С.М. (директор),
від відповідача-1:Абрамова О.С. (дов. б/н від 11.03.2016),
від відповідача-2:Житкевич Т.М. (дов. № 0502-04 від 05.02.2016),

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 та Приватне підприємство "Юридичний департамент "Дікон ЮГ" звернулись до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Магістраль" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Лан" про визнання недійсними укладених між відповідачами змін № 1 від 08.07.2014 до договору поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) № 280813-01-Т від 28.08.2013 та визнання недійсним укладеного між відповідачами договору поставки сільськогосподарської техніки № 080714-02-Т від 08.07.2014.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.11.2015 у справі № 916/3642/15 (суддя Волков Р.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 (колегія суддів у складі: Мирошниченко М.А., Воронюк О.Л., Лашин В.В.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаними рішенням та постановою, ПП "Юридичний департамент "Дікон Юг" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, позивачі ОСОБА_4 та ПП "Юридичний департамент "Дікон ЮГ" є учасниками (засновниками) відповідача-1 - ТОВ "Техно-Магістраль", мають корпоративні права відносно цього товариства, а відтак мають право на звернення до господарського суду з позовами до цього товариства, якщо їх корпоративні права порушено його діями, зокрема укладанням правочинів.

28.08.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Лан" (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Магістраль" (далі - покупець) укладений договір поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) № 280813-01-Т (далі - договір поставки від 28.08.2013), за умовами якого постачальник зобов'язувався поставити покупцю 4 одиниці зернозбирального комбайну TUCANO 440, а покупець - прийняти товар і оплатити його ціну, сплативши за нього визначену договором грошову суму.

Загальна вартість товару, що поставляється згідно договору поставки від 28.08.2013 становить 7 827 840,00 грн., що еквівалентно 720 000,00 євро. Вартість 1 (однієї) шт. становить 1 956 960,00 грн., що еквівалентно 180 000,00 євро на умовах розтермінування. (п. 1.2 договору).

08.07.2014 сторони підписали Зміни № 1 до договору поставки від 28.08.2013 (далі - зміни № 1), згідно з якими зменшили визначену п. 2.1 договору кількість комбайнів до трьох одиниць. Водночас вказаними змінами встановлено, що загальна вартість товару, що поставляється згідно даного договору, становить 5 870 880,00 грн., що еквівалентно 540 000,00 євро. Вартість 1 (однієї) шт. становить 1 956 960,00 грн., що еквівалентно 180 000,00 євро.

16.12.2014 сторонами знову внесли зміни до договору поставки від 28.08.2013 шляхом підписання відповідної угоди, за умовами якої зокрема, вирішено п. 2.1 договору викласти в новій редакції: "Загальна вартість товару, що поставляється згідно даного договору, становить 10 502 784,00 грн., в тому числі ПДВ".

08.07.2014 між ТОВ "Компанія Лан" (далі - постачальник) та ТОВ "Техно-Магістраль" (далі - покупець) укладений договір поставки сільськогосподарської техніки № 080714-02-Т (далі - договір поставки від 08.07.2014), за умовами якого постачальник зобов'язувався поставити покупцю зернозбиральний комбайн TUCANO 440 у кількості 1 (однієї) одиниці за ціною 2 883 240,00 грн., що еквівалентною 180 000,00 євро (п.п. 1.2, 2.1 договору).

Обґрунтовуючи заявлені вимоги про визнання недійсними змін № 1 до договору поставки від 28.08.2013 та визнання недійсним договору поставки від 08.07.2014, позивачі вказували на невідповідність вказаних правочинів вимогам закону, оскільки їх укладення здійснено всупереч встановлених статутом товариства обмежень повноважень директора ТОВ "Техно-Магістраль", а також за відсутності подальшого схвалення угод загальними зборами товариства. Водночас позивачі зазначали про те, що директор ТОВ "Техно-Магістраль" спірні правочини не підписував, оскільки оформлення договорів було здійснено із застосуванням його факсимільного підпису.

Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав їх необґрунтованості, посилаючись, зокрема, на положення ст. 35 ГПК України. Встановивши, що питання дійсності змін № 1 до договору поставки від 28.08.2013 було предметом судового розгляду в межах провадження у справі № 921/519/15-г/15 за участю ТОВ "Техно-Магістраль" та ТОВ "Компанія Лан", під час якого господарським судом була надана правова оцінка доводам сторін в цій частині та встановлені певні факти, на підставі яких суд відмовив у задоволенні позову про визнання недійсними як самого договору поставки від 28.08.2013, так і змін № 1 до нього. Крім того, суди вказували на відсутність обставин, які свідчили про порушення корпоративних прав позивачів у зв'язку з укладанням оскаржуваних правочинів.

Згідно зі ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За приписами п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Отже, незалежно від наявності певного розміру частки у статутному фонді товариства акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими (в редакції на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому згідно зі ст. 33, ч. 2 ст. 43 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Якщо подані сторонами та іншими учасниками судового процесу докази є недостатніми, господарський суд може за їх клопотанням чи за власною ініціативою витребувати в порядку підготовки справи до розгляду необхідні для цього письмові і речові докази, інші матеріали (п.п. 3, 4, 6, 8 і 11 ст. 65 ГПК), притому не лише від учасників судового процесу, а й від інших підприємств, установ, організацій, державних органів. У разі неможливості самостійно подати необхідні для розгляду справи докази сторона, прокурор, третя особа вправі звернутися до господарського суду, в тому числі й апеляційної інстанції, з клопотанням про витребування доказів; при цьому обґрунтування такої неможливості покладається на особу, що заявляє відповідне клопотання. У разі неподання відповідних документів на вимогу суду справа розглядається за наявними доказами, оцінка яких здійснюється відповідно до вимог статей 32, 33, 43 ГПК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Зважаючи на положення наведеної норми, судами першої та апеляційної інстанцій правильно відхилено доводи позивачів щодо недійсності спірних правочинів з тих підстав, що вказані правочини не підписані особисто директором товариства ОСОБА_12, оскільки такі доводи вже були предметом оцінки у господарському суді під час розгляду позовних вимог ТОВ "Техно-Магістраль" про визнання недійсними договору поставки від 28.08.2013 та змін № 1 від 08.07.2014 до нього.

За наслідками вирішення спору Господарський суд Тернопільської області прийняв рішення від 14.07.2015 у справі № 921/519/15-г/15, яким відмовив у задоволенні названого позову, встановивши відсутність доказів, які б свідчили про недійсність договору поставки від 28.08.2013 та змін №1 від 08.07.2014 до нього. Водночас суд зазначив, що позивач не довів, що спірні правочини суперечать чинному законодавству України чи моральним засадам суспільства, що вони не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним.

Крім того, судами попередніх інстанцій у даній справі встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Техно-Магістраль", оформленим протоколом від 27.08.2014, учасники товариства надали згоду директору ТОВ "Техно-Магістраль" ОСОБА_12 на укладання договорів на придбання комбайнів TUCANO 440 у кількості 4 одиниці.

Дослідивши положення спірних договорів, суд першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано зазначили, що здійсненні на підставі оспорюваних правочинів зміни умов поставки товару ніяким чином не погіршували майновий стан ТОВ "Техно-Магістраль" у співвідношенні до умов первісно укладеного договору від 28.08.2013, а відтак ці зміни ніяким чином не порушили корпоративних прав позивачів як учасників ТОВ "Техно-Магістраль".

Враховуючи наведене, судова колегія погоджується із вірним висновком судів попередніх інстанцій про відсутність передбачених законом підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними та задоволення позовних вимог ОСОБА_4 та ПП "Юридичний департамент "Дікон Юг".

Доводи касаційного оскарження про порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права щодо обставин, встановлених ними під час розгляду справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи у касаційному порядку. Викладені в касаційній скарзі доводи по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, що не входить до визначених ст. 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскарженій постанові суду апеляційної інстанції та рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів дійшла висновку, що судами у порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34, 35 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Юридичний департамент "Дікон Юг" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 та рішення Господарського суду Одеської області від 16.11.2015 у справі № 916/3642/15 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді О.Євсіков

О.Попікова