ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

05.05.2016 Справа № 917/1472/14

за заявою Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області, вул. Фрунзе, 155, м. Полтава, 36008,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт", вул. Жовтнева, 66, м. Полтава, 36014,

про визнання банкрутом

Суддя Паламарчук В.В.

Представники сторін 07.04.2016р.:

від кредиторів: ОСОБА_1 дов. №317/9/16-01-10-34 від 07.05.2015р.

ОСОБА_2 дов. №010-01/8989 від 26.12.2013р.

ліквідатор: Васін Є.Є. арбітражний керуючий

Представники сторін 28.04.2016р.:

від кредиторів: ОСОБА_2 дов. №010-01/8989 від 26.12.2013р.

ліквідатор: Васін Є.Є. арбітражний керуючий

Представники сторін 05.05.2016р.:

від кредиторів: ОСОБА_1 дов. №317/9/16-01-10-34 від 07.05.2015р.

ліквідатор: Васін Є.Є. арбітражний керуючий

Ухвала виноситься в умовах перерв, оголошених в судових засіданнях 07.04..2016р. та 28.04.2016р. згідно ст.77 ГПК України.

В судовому засіданні 05.05.2016 року на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. Господарський суд повідомив, повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частини ухвали.

Розглядається заява ДПІ у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області про визнання банкрутом ТОВ "Хмельницькхлібопродукт", м. Полтава з підстав неплатоспроможності.

До суду надійшло клопотання ліквідатора Васіна Є.Є. №02-917/1472/14-28-С від 19.10.2015р. (вхід. №15223 від 19.10.2015р.) про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" заставоутримувачем якого є Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України".

Крім того, ліквідатор Васін Є.Є. надав суду уточнення до вказаного клопотання (вхід. №5451 від 29.04.2016р.), в якому просить надати згоду на продаж рухомого та нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт", яке є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" згідно:

- кредитного договору №7007К23 від 21.06.2007р. з додатками до даного договору;

- кредитного договору №7008К27 від 01.07.2008р. з додатками до даного договору; -

- генеральної угоди №7008N6 від 09.09.2008р. з додатками до даної генеральної угоди,

- іпотечного договору №7009Z12 від 06.03.2009р.

в порядку встановленому ст.ст. 42-44, 49-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Розглянувши матеріали справи №917/1472/14, заслухавши учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив:

Постановою господарського суду Полтавської області від 17.02.2015р. ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Васіна Є.Є.

До суду надійшло клопотання ліквідатора Васіна Є.Є. №02-917/1472/14-28-С від 19.10.2015р. (вхід. №15223 від 19.10.2015р.) про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" заставоутримувачем якого є Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України".

Частиною 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Разом із тим, майно банкрута, яке передано в заставу з метою забезпечення виконання зобов'язань має особливий правовий статус під час провадження у справі про банкрутство.

Так, відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Таким чином, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" чітко встановлюється обов'язок отримання згоди забезпеченого кредитора на продаж заставного майна боржника. Без отримання такої згоди починати реалізацію заставного майна арбітражний керуючий не має права.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 04.12.2014р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі - 1218,00 грн. судовий збір (1 черга), 38483025,95 грн., які погашаються за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення (майно зазначене: у іпотечному договорі №7008Z70 від 09.09.2008р., у договорі застави №7008Z71 від 09.09.2008р., у договорі застави №7009Z16 від 30.03.2009р., у договорі застави №7010Z20 від 28.09.2010р.), 244865699,77 грн. погашаються виключно за рахунок заставного майна зазначеного у іпотечному договорі №7009Z12 від 06.03.2009р.

Грошові вимоги у сумі 38483025,95 грн. підтверджуються:

- кредитним договором №7007К23 від 21.06.2007р. з додатками до даного договору;

- кредитним договором №7008К27 від 01.07.2008р. з додатками до даного договору;

- генеральною угодою №7008N6 від 09.09.2008р. з додатками до даної генеральної угоди;

Вимоги у сумі 38483025,95 грн. забезпечені майном банкрута, зазначеному у наступних договорах:

- іпотечний договір №7008Z70 від 09.09.2008р.;

- договір застави №7008Z71 від 09.09.2008р.;

- договір застави №7009Z16 від 30.03.2009р.;

- договір застави №7010Z20 від 28.09.2010р.

Грошові вимоги у сумі 244865699,77 грн., погашаються виключно за рахунок заставного майна, зазначеного у іпотечному договорі №7009Z12 від 06.03.2009р.

Крім того, ліквідатором подано до суду звіт про оцінку майна - Активів майнового комплексу, що належить ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" (в тому числі і заставного майна) яка проводилась з 23.03.2016р. по 06.04.2016р.

З врахуванням приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким надано суду повноваження щодо надання згоди на продаж заставного майна банкрута, приймаючи до уваги відсутність згоди кредитора на продаж майна, що є предметом забезпечення його вимог, незважаючи на неодноразові звернення арбітражного керуючого про надання такої згоди, беручи до уваги необхідність задоволення забезпечених заставою майнових вимог кредитора, захисту інтересів інших кредиторів, обмеженість строку ліквідаційної процедури, cуд не приймає до уваги заперечення відповідача, як такі що суперечать вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і вважає за можливе задовольнити клопотання ліквідатора Васіна Є.Є. №02-917/1472/14-28-С від 19.10.2015р. (вхід. №15223 від 19.10.2015р.) про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ "Хмельницькхлібопродукт", яке перебуває у заставі Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з урахуванням уточнень до вказаного клопотання (вхід. №5451 від 29.04.2016р.) .

На підставі викладеного та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 40-44, 49-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Васіна Є.Є. №02-917/1472/14-28-С від 19.10.2015р. (вхід. №15223 від 19.10.2015р.) про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ "Хмельницькхлібопродукт", яке перебуває у заставі Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

2. Надати дозвіл на реалізацію рухомого та нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" (вул. Жовтнева, 66, м. Полтава, 36014, ), яке є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" згідно: іпотечного договору №7008Z70 від 09.09.2008р.; договору застави №7008Z71 від 09.09.2008р.; договору застави №7009Z16 від 30.03.2009р.; договору застави №7010Z20 від 28.09.2010р.; іпотечного договорі №7009Z12 від 06.03.2009р.; укладених в забезпечення: кредитного договору №7007К23 від 21.06.2007р. з додатками до даного договору; кредитного договору №7008К27 від 01.07.2008р. з додатками до даного договору; генеральної угоди №7008N6 від 09.09.2008р. з додатками до даної генеральної угоди, договору поруки №7008Р3 від 09.09.2008р., в порядку встановленому ст.ст. 42-44, 49-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Копію ухвали направити ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" комітету кредиторів, ліквідатору Васіну Є.Є.

Повний текст ухвали підписано 12.05.2016р.

Суддя Паламарчук В.В.