ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.04.2016 року Справа № 16/290-6/162

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кузнецова В.О.,

суддів: Науменка І.М., Верхогляд Т.А.,

секретар судового засідання: Петровська А.В.,

за участю сторін:

від відповідача: ОСОБА_1, представник, довіреність № 11 від 29.01.2016 р.,

від ТОВ "Фінансова компанія "Альянс": ОСОБА_2, представник, довіреність № б/н від 10.03.2015 р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2015 р. у справі

за позовом підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна", м.Дніпропетровськ

до публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського", м.Дніпродзержинськ, Дніпропетровської області

про стягнення 4724817,18 грн.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2015 р. у даній справі (суддя Мельниченко І.Ф.) здійснено заміну позивача у справі з підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом «Редбюрі Україна» на товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альянс».

Згадана ухвала мотивована посиланням на те, що між позивачем та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 16/10/2012 від 16.10.2012 р.

Не погодившись з даною ухвалою, публічне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського" звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, просить ухвалу господарського суду скасувати та припинити провадження з розгляду клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альянс» про здійснення процесуального правонаступництва.

Скаржник вважає, що з урахуванням факту припинення 18.04.2002 р. провадження у даній справі, вирішення питання про здійснення процесуального правонаступництва сторони в межах цієї справи, є неможливим.

У відзиві на апеляційну скаргу товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альянс» просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу господарського суду залишити без змін.

Позивач не забезпечив в судове засідання явку повноважного представника.

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру позивач у справі - підприємство зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" вибув зі спірних відносин, у зв'язку з припиненням 26.12.2012 р. юридичної особи.

Відповідно до ч.4 ст.91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Таким чином, колегія суддів розглядає апеляційну скаргу за відсутністю представника позивача.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши відповідність оскарженого рішення нормам матеріального та процесуального права, суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з урахуванням наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2002 р. у даній справі затверджено мирову угоду, підписану керівниками підприємства зі сто відсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" та відкритого акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського" (правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е.Дзержинського"), за умовами якої відповідач зобов'язався у семиденний термін з моменту затвердження судом мирової угоди здійснити поставку позивачу готової продукції: заготовки квадратної у кількості 6181,17 тонн за договором №98-2339-04 від 01.11.1998 р., що відповідає 15 440,579 тоннам залишку давальницького коксу (про це свідчить акт звірки, складений сторонами станом на 20.01.2000 р.), який знаходився у відповідача станом на 19.01.2000 р. та мав залогову вартість 3937374,65 грн., ПДВ 20% - 787 469,53 грн., усього разом 4724817,18 грн. Провадження у справі припинено.

Зазначена ухвала набрала чинності у встановленому законом порядку.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" звернулось до господарського суду з клопотанням про заміну кредитора в порядку ст.25 ГПК України.

Згадане клопотання обґрунтовано посиланням на укладений між підприємством зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" договір про відступлення права вимоги (цесії) № 16/10/2012 від 16.10.2012 р., за умовами якого позивач відступив заявнику належне йому право вимоги до відповідача щодо поставки квадратної заготовки ГОСТ 380-94 СТ 5/ПС/СП 125х125х11700 мм у кількості 6 181, 17 тон за договором № 98-2339-04 від 01.11.1998 р. у відповідності до умов мирової угоди від 12.04.2002 р., затвердженої господарським судом Дніпропетровської області від 18.04.2002 р. у справі № 16/290-6/162.

Вирішуючи питання про наявність або відсутність підстав для задоволення клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" про заміну кредитора в порядку ст.25 ГПК України, колегія суддів враховує таке.

Відповідно до ст.25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову заміни сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

У п.1.4. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" роз'яснено про можливість процесуального правонаступництва у зв'язку з реорганізацією суб'єкта господарювання та в інших передбачених законом випадках, у тому числі при заміні кредитора або боржника у зобов'язанні. Процесуальне правонаступництво в розумінні ст.25 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом тих чи інших обставин.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21.05.2016 р., у справі №904/2619/15, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 р. та постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2015 р., припинено провадження у справі в частині позовних вимог до відповідача-2: арбітражного керуючого - ліквідатора Іноземного підприємства зі стопроцентним іноземним капіталом "Редбюрі Україна" - ОСОБА_3. В задоволенні позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 16/10/2012 від 16.10.2012 року, укладений між Іноземним підприємством Підприємство зі стопроцентним іноземним капіталом "Редбюрі Україна" в особі ліквідатора ОСОБА_3 та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс відмовлено у повному обсязі.

Згідно ст. 509 ЦК кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Статтею 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. З огляду на викладене, правочин може бути як підставою зупинення, поновлення, реалізації тощо правовідносин, так і водночас і підставою припинення одних правовідносин та підставою виникнення або зміни інших правовідносин ОСОБА_2 угода за своєю правовою природою - це правочин, який укладається сторонами з метою припинення спору, на умовах, погоджених сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Припинення провадження у справі на підставі п.7 ч.1 ст.80 ГПК України не звільняє відповідача від необхідності виконати умови мирової угоди, затвердженої судом.

Публічним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод ім.Ф.Е.Дзержинського" не надано доказів виконання умов мирової угоди, а тому заява товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" про заміну кредитора в порядку ст.25 ГПК України підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, прийнятого з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103,105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні апеляційної скарги публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського" відмовити.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2015 р. у справі №16/290-6/162 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом 20 днів.

Головуючий суддя В.О.Кузнецов

Судді І.М.Науменко

ОСОБА_4