ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" травня 2016 р.Справа № 922/824/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Макаренко О.В.

при секретарі судового засідання Вознюк С.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом 1. ПрАТ "Страхова компанія "Лемма сіті сервер", м. Харків , 2. ПАТ "Страхова компанія "Лемма", м. Київ 3. ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте", м. Харків
до ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", м. Харків Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1. ПАТ "Фонд екологічних заходів", м. Харків, 2. ПрАТ "Сервер Сіті", м. Харків, 3. ТОВ "Пірс", м. Харків, 4. ТОВ "Бонанза", м. Харків
про визнання недійсними рішень
за участю представників:

позивачів - ОСОБА_2, довіреність б/н від 08.12.2015 р.

відповідачів -ОСОБА_3, ліквідатор

3-ї особи-1 - ОСОБА_4, довіреність б/н від 14.12.2015 р.

3-ї особи-2 - ОСОБА_5, довіреність б/н від 25.02.2016 р.

3-ї особи-3 - не з'явився

3-ї особи-4 - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма сіті сервер" (1-й позивач), Публічне акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма" (2-й позивач), Публічне акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма-Віте" (3-й позивач) звернулися до господарського суду з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" (відповідача) про визнання недійсними рішень позачергових зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", оформлених протоколом від 11.03.2016 р. Позивачі також просять суд покласти на відповідача судові витрати.

У судове засідання з'явився представник позивачів, витребуваних судом документів до суду не подав.

У судове засідання з'явився представник відповідача (ліквідатор). Подав до суду відзив на позовну заяву (вх.№10817 від 01.04.2016 р.), в якому просить у позові відмовити.

У судове засідання з'явились представники третіх осіб (ПАТ "Фонд екологічних заходів", ПрАТ "Сервер Сіті"), витребуваних документів до суду не подали.

ТОВ "Пірс" і ТОВ "Бонанза" (треті особи) про час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином, в судове засідання своїх повноважних представників не направили, витребуваних документів до суду не подали. Представник третіх осіб-3, 4 подав до суду клопотання (вх.№14749 від 05.05.2016 р.) про відкладення розгляду справи для ознайомлення з матеріалами справи та надання до суду витребуваних судом документів.

05.05.2016 року від представника позивачів та представника BAV CORPORATION LIMITED, Великобританія надійшли клопотання (вх.№№14748, 14809) про залучення BAV CORPORATION LIMITED до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Дане клопотання обґрунтоване тим, що відповідно до Реєстру учасників фондового ринку, який знаходиться на порталі Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України, BAV CORPORATION LIMITED, 4961611 (ОСОБА_6) є акціонером AT "НТІ ТТР" (24.5523 % голосів), який брав участь у голосуванні з питань порядку денного під час проведення позачергових зборів акціонерів ПAT "НТІ ТТР" 11.03.2016 року. Таким чином, на думку позивачів та представника BAV CORPORATION LIMITED, рішення у даній справі може вплинути на права та/або обов'язки BAV CORPORATION LIMITED щодо відповідача.

Представники відповідача та третіх осіб (ПАТ "Фонд екологічних заходів", ПрАТ "Сервер Сіті") не заперечують проти залучення до участі у справі 3-ї особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - BAV CORPORATION LIMITED.

Розглянувши клопотання про залучення до участі у справі BAV CORPORATION LIMITED (ОСОБА_6) в якості 3-ї особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, суд дійшов таких висновків.

З матеріалів справи вбачається, що BAV CORPORATION LIMITED, 4961611 (ОСОБА_6) є акціонером ПAT "НТІ ТТР", що підтверджується даними Реєстру учасників фондового ринку, який знаходиться на порталі Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України. Даний акціонер брав участь у голосуванні (24.5523 % голосів) з питань порядку денного під час проведення позачергових зборів акціонерів 11.03.2016 р. З огляду на викладене, суд вважає, що рішення у даній справі може вплинути на права та/або обов'язки BAV CORPORATION LIMITED щодо відповідача.

Разом з тим, суд вважає, що рішення у даній справі може вплинути і на права та/або обов'язки інших акціонерів ПAT "НТІ ТТР", а саме: ТОВ "НВФ "Екстрафарм" (), ПрАТ "Апріорі" (), ТОВ "АТН-Інвест" (), ПрАТ УРСК "Варта", ПАТ "Фез", ФО Чернишова ОСОБА_7 (ІНН НОМЕР_1) та ФО Замолоцького ОСОБА_8 (ІНН НОМЕР_2) щодо відповідача.

Згідно зі ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Зважаючи на викладене, суд, керуючись ст. 27 ГПК України, вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: BAV CORPORATION LIMITED (4961611), Великобританія (4961611), ТОВ "НВФ "Екстрафарм" (), ПрАТ "Апріорі" (), ТОВ "АТН-Інвест" (), ПрАТ УРСК "Варта", ПАТ "Фез", ФО Чернишова ОСОБА_7 (ІНН НОМЕР_1) та ФО Замолоцького ОСОБА_8 (ІНН НОМЕР_2).

Водночас представник позивачів у судовому засіданні та у письмовому клопотанні (вх.№14810 від 05.05.2016 р.) просить суд відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України зупинити провадження у даній справі до вирішення Харківським апеляційним господарським судом справи №922/6634/15 за позовом ПрАТ "СК "Лемма сіті сервер", ПАТ СК "Лемма" та ПАТ СК "Лемма-Вітте" до АТ "НТІ ТТР" про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом від 19.10.2015 р..

Дане клопотання обґрунтоване тим, що предметом розгляду даної справи є спір про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПAT "НТІ ТТР", оформлених протоколом від 11.03.2016 р.

Так, 11.03.2016 року позачерговими загальними зборами відповідача було прийнято рішення, зокрема, про звернення до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство АТ "НТІ ТТР".

Раніше, позачерговими загальними зборами АТ "НТІ ТТР", які відбулись 19.10.2015 р., було прийнято рішення про припинення діяльності АТ "НТІ ТТР" шляхом ліквідації.

Таким чином, на думку позивачів, прийняття позачерговими загальними зборами акціонерів ПAT "НТІ ТТР", які відбулись 11.03.2016 р., рішення про звернення до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство АТ "НТІ ТТР" є по суті наслідком рішення, прийнятого загальними зборами 19.10.2015 р.

Рішенням господарського суду Харківської області від 10.03.2016 р. по справі №922/6634/15 рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПAT "НТІ ТТР" від 19.10.2015 року про припинення ПAT "НТІ ТТР" шляхом його ліквідації визнано недійсним.

Позивачі вважають, що визнання в судовому порядку недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "НТІ ТТР" від 19.10.2015 р., зокрема, про припинення АТ "НТІ ТТР" шляхом його ліквідації є підставою для визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "НТІ ТТР", оформлених протоколом від 11.03.2016 р., що є предметом розгляду даної справи.

ПАТ "НТІ ТТР" звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 10.03.2016 р. по справі №922/6634/15. Розгляд апеляційної скарги призначено на 24.05.2016 р. на 10-00 год.

На підтвердження доводів, викладених у клопотанні про зупинення провадження у справі, позивачі надали до суду копію рішення господарського суду Харківської області від 10.03.2016 р. по справі №922/6634/15 та копію ухвал Харківського апеляційного господарського суду від 04.04.2016 року та від 18.04.2016 року у справі №922/6634/15.

На підставі викладеного, позивачі вважають, що на даний час неможливо вирішити дану справу по суті до вирішення Харківським апеляційним господарським судом пов'язаної з нею справи №922/6634/15.

Представник відповідача та представники третіх осіб (ПАТ "Фонд екологічних заходів", ПрАТ "Сервер Сіті") клопотання позивачів про зупинення провадження у даній справі підтримують.

Розглянувши клопотання позивачів про зупинення провадження у даній справі, суд дійшов наступних висновків.

Згідно з ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Як зазначено у п. 3.16. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" відповідно до частини першої статті 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядалися іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК України).

Враховуючи вищенаведені доводи позивачів щодо зупинення провадження у справі №922/824/16 та додані докази, суд погоджується з тим, що справа №922/824/16 пов'язана зі справою №922/6634/15, тому суд вважає за доцільне зупинити провадження у справі №922/824/16 до вирішення Харківським апеляційним господарським судом пов'язаної з нею справи №922/6634/15.

З огляду на те, що провадження у даній справі підлягає зупиненню, суд вважає, що клопотання третіх осіб (ТОВ "Пірс", ТОВ "Бонанза") про відкладення розгляду справи не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись статтями 22, 27, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивачів та представника BAV CORPORATION LIMITED про залучення до участі у справі 3-ї особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - BAV CORPORATION LIMITED (4961611), Великобританія задовольнити.

2. Залучити до участі у справі як 3-ю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - BAV CORPORATION LIMITED (4961611), Великобританія.

3. Залучити до участі у справі як 3-х осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ТОВ "НВФ "Екстрафарм" (), ПрАТ "Апріорі" (), ТОВ "АТН-Інвест" (), ПрАТ УРСК "Варта", ПАТ "Фез", ФО Чернишова ОСОБА_7 (ІНН НОМЕР_1) та ФО Замолоцького ОСОБА_8 (ІНН НОМЕР_2).

4. У задоволенні клопотань третіх осіб (ТОВ "Пірс", ТОВ "Бонанза") про відкладення розгляду справи відмовити.

5. Клопотання позивачів про зупинення провадження у справі №922/824/16 до вирішення Харківським апеляційним господарським судом пов'язаної з нею справи №922/6634/15 задовольнити.

6. Провадження у справі №922/824/16 зупинити до вирішення Харківським апеляційним господарським судом пов'язаної з нею справи №922/6634/15.

7. Зобов'язати учасників судового процесу негайно повідомити господарський суд Харківської області про результати апеляційного перегляду справи №922/6634/15.

8. Зобов'язати учасників судового процесу надати через канцелярію господарського суду Харківської області (61022, місто Харків, майдан ОСОБА_1 5, 8-й підїзд, 3-й поверх, кабінет № 301):

Позивачів:

- докази надсилання 3-м особам (BAV CORPORATION LIMITED, ТОВ "НВФ "Екстрафарм", ПрАТ "Апріорі", ТОВ "АТН-Інвест", ПрАТ УРСК "Варта", ПАТ "Фез", ФО ОСОБА_1 та ФО ОСОБА_9М.) копії позовної заяви та доданих до неї документів;

- надати у строк до 17.05.2016 р. по 3 (три) примірники офіційного перекладу з української мови англійською позовної заяви, даної ухвали суду та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів (правильність яких посвідчити нотаріально);

- докази правосуб'єктності BAV CORPORATION LIMITED (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо) станом на момент розгляду справи.

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на момент розгляду справи стосовно третіх осіб;

Третю особу (BAV CORPORATION LIMITED):

- письмові пояснення щодо позовних вимог з документами в їх обґрунтування;

- докази правосуб'єктності (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо) станом на момент розгляду справи.

Третіх осіб:

- письмові пояснення щодо позовних вимог з документами в їх обґрунтування;

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на момент розгляду справи;

- належним чином оформлену довіреність представника.

9. Попередити учасників судового процесу про те, що у разі неявки їх представників в судове засідання та ненадання витребуваних судом документів, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами або залишити позов без розгляду відповідно до ст. ст. 75, 81 ГПК України.

10. Ухвалу надіслати позивачам та третім особам:

ТОВ "Пірс" (пр. Леніна, 56, м. Харків, 61072),

ТОВ "Бонанза" (пр. Леніна, 56, м. Харків, 61072),

BAV CORPORATION LIMITED (юридична адреса: Office 30, Landsdowne Row 2 , London, United Kingdom, W1J 6HL, адреса для листування: Crawfordstreet, 19-21, Suite 800, W1U5AP, London, United Kingdom);

ТОВ "НВФ "Екстрафарм" (вул. Космічна, 20, м. Харків, 61145),

ПрАТ "Апріорі" (вул. Азербайджанська, 32-А, м. Харків, 61035),

ТОВ "АТН-Інвест" вул. Коломенська, 15, м. Харків, 61166),

ПрАТ УРСК "Варта" (вул. Сумська, 84/2, буд. Б, м. Харків, 61002),

ПАТ "Фез" (вул. Червоножовтнева, 6, м. Харків, 61012),

ФО ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 61058),

ФО ОСОБА_9 (АДРЕСА_2, 61000).

Суддя ОСОБА_10