ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 травня 2016 року Справа № 910/24734/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коробенка Г.П.,- головуючого (доповідач),
Мачульського Г.М., Сибіги О.М.
розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.03.2016
у справі№910/24734/15 Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи"
провизнання недійсним договору факторингу № 01 від 26.12.2014
за участю представників:

позивача: Войцехівський О.В. (представник за дов. від 30.12.2015 №375),

відповідача 1: не з'явився,

відповідача 2: Руденко А.О. (представник за дов. від 04.11.2015 №2029)

ВСТАНОВИВ:

ПАТ "Компанія "Райз" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "Волари Експорт", ТОВ "Кредитні ініціативи" про визнання недійсним договору факторингу № 01 від 26.12.2014, укладеного між відповідачами.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 30.11.2015 у справі №910/24734/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2016, в задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані необгрунтованістю позовних вимог з посиланням на докази та норми права.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ПАТ "Компанія "Райз" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права, а саме: стст. 350, 1077, 1079 ЦК України, Конвенції УНІДРУА про міжнародний факторинг від 28.05.1988, ст.ст. 1, 7 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності" від 02.03.2015, ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 33-36, 38, 43, 82, 86, 104 ГПК України.

Зокрема, як зазначається скаржником:

- в спірному договорі факторингу відсутнє фінансування клієнта (надходження грошових коштів від ТОВ "Кредитні ініціативи" до ТОВ "Воларі Експорт"), що є обов'язковою умовою факторингових операцій;

- у ТОВ "Кредитні ініціативи" відсутня ліцензія на надання фінансових послуг;

- судом апеляційної інстанції не витребувано документи про які позивачем зазначено в поданому до суду клопотанні.

ТОВ "Кредитні Ініціативи" був поданий відзив на касаційну скаргу.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів, знаходить необхідним в задоволенні касаційної скарги відмовити, враховуючи наступне.

Відповідно ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно з ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Як вбачається з матеріалів справи, 26.12.2014 між ТОВ "Волари Експорт" (клієнт) та ТОВ "Кредитні Ініціативи" (фактор) укладено договір факторингу № 01 за предметом якого згідно п. 2.1, в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов'язувався передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язувався відступити факторові свої права грошової вимоги до боржника за основним договором в розмірі та на умовах передбачених цим договором.

"Боржником" за умовами договору є особа, зазначена в Додатку №1 до договору, право грошової вимоги до якої відступається, "основний договір" - договір, зазначений в додатку №1, "права грошової вимоги" - право (права) грошової вимоги за Основним договором, що відступається клієнтом фактору на умовах, визначених цим договором (п.1.1. договору).

Згідно з п.п 2.2., 2.3. договору факторингу, опис, характеристики, обсяг та розмір прав вимоги до боржників за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору в додатку №1 до цього договору. Права вимоги є відступленими фактору в день підписання цього Договору.

Згідно п.п. 3.1. загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов даного Договору становить - 1 905 350, 00 грн.

Відповідно до п.3.3. договору за передані фактором в розпорядження клієнта грошові кошти, клієнт сплачує фактору плату (комісійну винагороду) в розмірі 100 грн. 00 коп. в строк до 10.01.2015.

Згідно п. 3.2 договору фактор зобов'язаний передати в розпорядження клієнту шляхом перерахування на рахунок клієнта, зазначений в п. 12.1. цього договору, грошові кошти в загальній сумі 1000 грн. в строки, передбачені в наступному абзаці цього пункту, за умови отримання фактором від боржника повної суми (її частини) його заборгованості за основним договором (в тому числі в результаті проведення претензійно-позовної роботи та/або примусового стягнення).

Не пізніше третього робочого дня, наступного за днем отримання фактором від боржника суми (її частини) його заборгованості за основним договором (в тому числі в результаті проведення претензійно-позовної роботи та/або примусового стягнення), фактор перераховує клієнту отриману суму від боржника за основним договором, при цьому, загальна сума всіх грошових коштів, що будуть перераховані фактором на користь клієнта за цим договором не повинна перевищувати 1 000 гривень.

За умовами п.п.4.1.1, 4.4.1, 4.4.3 договору факторингу фактор та клієнт складають акт приймання-передачі документів, що свідчать про право вимоги та фактор зобов'язаний повідомити боржника про відступлення прав на користь фактора (лист вих.№01/01-01 від 05.01.2015 ТОВ "Волари Експорт" на адресу ПАТ "Підгороднянський елеватор" про відступлення права вимоги за договором №26/02-02з від 26.03.2013)

За умовами договору про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-02з від 26.03.2013, укладеного між ТОВ "Волари Експорт" (сторона -1) та ПАТ "Підгорнянський елеватор" (сторона-1) сторона 1 надає стороні 2 фінансову допомогу на безпроцентній основі на суму 6000000 (шість мільйонів) грн. 00 коп. на поповнення обігових коштів.

Згідно п.1 додатку 1 до договору факторингу №1 від 03.12.2014 права вимоги за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/03-02з від 26 березня 2013 року (надалі - Основний договір), укладений між Клієнтом та ПАТ "Підгорнянський елеватор", (надалі - Боржник), а саме:

- право вимоги повернення фінансової допомоги в сумі 1 905 350, 00 гривень;

- право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником зобов'язань за основним договором;

- інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі Основного договору;

- інші будь-які права вимоги до боржника за Основним договором, що існують на момент укладення цього договору та/або виникнуть в майбутньому відповідно до умов Основного договору.

Згідно положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч.2 ст. 207 ЦК України (в редакції чинній на час укладення договору факторингу № 01 від 26.12.2014) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено, що витягом з Державного реєстру фінансових установ підтверджено реєстрацію відомостей про видачу свідоцтва серії А01 № 543642 та включення ТОВ "Кредитні Ініціативи" до реєстру фінансових установ з правом здійснювати наступні види фінансових послуг без отримання ліцензій та/або дозволів відповідно до законодавства: надання фінансовою компанією факторингу, надання поручительств, надання фінансових кредитів за рахунок власних коштів, надання фінансовою компанією гарантій, надання послуг з фінансового лізингу.

Договір факторингу підписаний від ТОВ "Волари експорт" Гордейчуком Ю.А., а від ТОВ "Кредитні ініціативи" Конько А.О., повноваження яких підтверджуються відомостями з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, згідно якого станом на 26.12.2014 директором ТОВ "Кредитні ініціативи" (код 3532653) - є Конько Андрій Олегович, директором ТОВ "Волари експорт" (код 31408390) - керівник Гордейчук Юрій Антонович.

Судом також встановлено, що згідно із Спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ПАТ "Підгорнянський елеватор" (ідентифікаційний код 00955058) припинено за рішенням засновників 18.11.2014, правонаступником є ПАТ "Компанія "Райз" (код ідентифікаційний 13980201).

Відповідно до вимог ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція виходить з обставин, встановлених у даній справі судом апеляційної інстанції. Згідно з приписами частини 2 цієї норми до юрисдикції касаційної інстанції не відноситься повторна оцінка доказів та встановлення обставин, відхилених господарським судом при розгляді спору. Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Враховуючи встановлені судом попередніх інстанцій обставини та положення наведених норм матеріального права, висновок господарського суду першої та апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору факторингу та, як наслідок, про відмову в позові, колегія визнає правомірним.

Згідно з п.1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення коли визнає, що вони прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Зважаючи на викладене, колегія не вбачає порушення судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, котрі встановлюють правила доказування, розподілу обов'язків доказування, належності й припустимості доказів, порядку збирання і дослідження доказів, та вважає судові рішення такими, що відповідають чинному законодавству України та обставинам справи, отже і підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні касаційної скарги відмовити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 у справі № 910/24734/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: Г.П. Коробенко

Судді: Г.М. Мачульський

О.М. Сибіга