ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20.04.2016 Справа № 905/1077/16

Господарський суд Донецької області у складі судді Сажневої М.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегапром»
провизнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача ОСОБА_1 - представник за довіреністю
від відповідача ОСОБА_2 - представник за довіреністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду Донецької області передані позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегапром» про визнання недійсним договору поставки №1405772 від 15.10.2014, укладеного між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки у спірному правочині та специфікаціях до нього не зазначено, що товар, який є предметом договору, є власністю відповідача та може бути відчужено за його рішенням на умовах договору поставки №1405772 від 15.10.2014. Натомість згідно предявлених товаросупроджувальних документів на товар відправником і вірогідним власником товару, що поставляється, є інша особа. На думку позивача, в порушення вимог цивільного законодавства відповідач, як постачальник, жодним чином не повідомив про наявність прав третіх осіб на товар, що є предметом поставки, у звязку з чим вчинив дії по введенню в оману позивача, а тому укладення спірного правочину поставки відбулось під впливом помилки, що є підставою для визнання спірного договору поставки недійсним в порядку ст. 229 Цивільного кодексу України.

Відповідач проти позову заперечує та зазначає, що зазначений договір підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств. У п. 14.5 договору зазначено, що постачальник гарантує, що поставлений товар належить йому на праві власності, а надання покупцю доказів на підтвердження права власності на товар умовами договору не передбачено. Позивач був обізнаний щодо особи вантажовідправника товару, оскільки це зазначено в підписаних ним специфікаціях до договору. Відповідач також вказує, що товар за спірним договором був отриманий позивачем без заперечень у повному обсязі, про що свідчать підписані акти прийому-передачі товару. Відповідач вважає що договір був укладений у відповідності з вимогами діючого законодавства та помилки під час укладання договору не було, а приводом для подання даного позову є ймовірне затягування розгляду судом іншої справи про стягнення з позивача заборгованості за поставлений товар.

В судовому засіданні 20.04.2016 представником позивача заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Вказане клопотання судом відхилено з підстав його необґрунтованості.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд Донецької області

В С Т А Н О В И В :

15.10.2014 між Публічним акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів» (позивач, покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегапром» (постачальник, відповідач) підписано договір поставки №1405772 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору постачальник зобовязується поставити і передати у власність покупцеві опитну партію продукції коксохімічного виробництва відповідно до сортаменту, якості, термінам, в обсязі, за цінами і на умовах, передбачених в Додатках (Специфікаціях) до чинного Договору, які є невідємною частиною, а покупець зобовязується оплатити та прийняти товар на умовах чинного Договору.

Пунктом 12.1 Договору передбачено, що договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і скріплення їх печатками. Термін дії Договору закінчується 31.12.2014, але не раніше повного виконання зобовязання обома сторонами.

Дослідивши зміст Договору, судом встановлено, що він був укладений у простій письмовій формі, без розбіжностей та зауважень, підписаний з боку позивача комерційним директором ОСОБА_3 на підставі довіреності №160-4016 від 11.04.2011, з боку відповідача директором ОСОБА_4, скріплений печатками сторін.

15.10.2014 позивачем та відповідачем підписано та скріплено печатками Додатки до Договору - Специфікації №1 та №2.

Умовами Договору погоджені також такі умови як: кількість та якість товару (розділ 2), умови поставки (розділ 3), ціна товару, загальна вартість договору і порядок розрахунків (розділ 4), порядок прийому-передачі товару (розділ 5), обовязки сторін (розділ 9), відповідальність сторін (розділ 10), інші умови (розділ 14).

На підтвердження виконання спірного Договору відповідачем надано до матеріалів справи копії актів приймання-передачі продукції по договору №1405772 від 15.10.2014 за період з 15.10.2014 по 31.10.2014, податкових накладних та копії банківських виписок, в яких містяться відомості про перерахування позивачем коштів в рахунок оплати за спірним договором.

Таким чином, матеріали справи підтверджують виконання відповідачем спірного договору та прийняття позивачем такого виконання.

Однак, позивач вважає, що в укладеному між сторонами договорі не зазначено, що товар, який є предметом договору, є власністю відповідача та може бути відчужено за його рішенням на умовах договору поставки №1405772 від 15.10.2014. На думку позивача, в порушення вимог цивільного законодавства відповідач, як постачальник, жодним чином не повідомив про наявність прав третіх осіб на товар, що є предметом поставки, у звязку з чим вчинив дії по введенню в оману позивача, а тому укладення спірного правочину поставки відбулось під впливом помилки, що є підставою для визнання спірного договору поставки недійсним в порядку ст. 229 Цивільного кодексу України.

Вищевикладене, примусило позивача звернутись до суду з вимогою визнати договір поставки №1405772 від 15.10.2014 недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України при укладанні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь які умови договору, що не суперечать законодавству.

Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимоги однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Оскільки договір є видом правочину, для його укладення та чинності сторонами необхідно дотримуватись усіх тих вимог, які визначені у ст. 203 Цивільного кодексу України для всякого виду правочину.

Для того, щоб договір вважався укладеним, сторони у належній формі повинні досягнути згоди з усіх істотних його умов, які поділені на чотири групи:

умови про предмет;

умови, що визначені законом як істотні;

умови, які є необхідними для договорів даного виду;

умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За правовою природою спірний Договір є договором поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупцю для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не повязаних з його особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 268 Господарського кодексу України передбачено, що якість товарів, що поставляються, повинна відповідати стандартам, технічним умовам, іншій технічній документації, яка встановлює вимоги до їх якості, або зразкам (еталонам), якщо сторони не визначать у договорі більш високі вимоги до якості товарів. Номери та індекси стандартів, технічних умов або іншої документації про якість товарів зазначаються в договорі. Якщо вказану документацію не опубліковано у загальнодоступних виданнях, її копії повинні додаватися постачальником до примірника договору покупця на його вимогу. У разі відсутності в договорі умов щодо якості товарів остання визначається відповідно до мети договору або до звичайного рівня якості для предмета договору чи загальних критеріїв якості. Постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі.

Дослідивши зміст Договору, судом встановлено, що сторони погодили умови про предмет спірного договору; кількість, асортимент, вимоги до якості партії продукції сторони, вимоги щодо прийняття товару по якості.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

При вирішенні даного спору, судом відзначається, що спірний договір укладений в простій письмовій формі, що відповідає норам чинного законодавства, укладений особами, які мають необхідний обсяг цивільної дієздатності, спрямований на реальне настання наслідків, оскільки вказаний договір сторонами виконується, що не заперечується позивачем та відповідачем.

Відповідно до правової позиції, яка висловлена Верховним Судом України в постанові від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14, якщо стороною не доведено, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаний недійсним. Позивачем не доведено, що спірний договір укладений без наміру створення правових наслідків, і судом таких не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено невідповідність змісту спірного Договору нормам чинного законодавства, а судом під час розгляду спору такого порушення, не встановлено.

Посилання позивача на те, що постачальник, жодним чином не повідомив про наявність прав третіх осіб на товар, що є предметом поставки, у звязку з чим вчинив дії по введенню в оману позивача, а тому укладення спірного правочину поставки відбулось під впливом помилки, судом не приймається з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Як зазначено в п.п. 19, 20 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 Відповідно до статей 229 - 233 ЦК правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним.

Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

У пунктах 3.9, 3.10 постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» №11 від 29.05.2013 під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину.

Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.

Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, що виникли з правочину, і не пов'язані з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка у мотивах правочину (тобто в обставинах, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин) або незнання стороною правочину норм законодавства.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Відповідно до ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Продавець зобов'язаний попередити покупця про всі права третіх осіб на товар, що продається (права наймача, право застави, право довічного користування тощо). У разі невиконання цієї вимоги покупець має право вимагати зниження ціни або розірвання договору купівлі-продажу, якщо він не знав і не міг знати про права третіх осіб на товар (ст. 659 Цивільного кодексу України).

У п. 14.5 Договору зазначено, що постачальник гарантує, що поставлений товар належить йому на праві власності, не подарований, не проданий, не є предметом розгляду судових справ, не знаходиться під забороною відчуження, арештом, не є предметом забезпечення виконання зобовязань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, державними органами і державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого чинним в Україні законодавством.

У звязку з чим, посилання позивача на те, що в спірному Договорі не зазначено, що товар, який є предметом договору, є власністю відповідача спростовується вищезазначеними умовами договору.

Умовами Договору не передбачено обовязку продавця щодо надання покупцю доказів на підтвердження права власності на товар. Також матеріали справи не містять доказів того, що позивач вимагав від відповідача надання таких доказів.

Як свідчать матеріали справи, позивач був обізнаний, що вантажовідправником товару за спірним Договором було ПАТ «Макіївкокс», оскільки про це зазначено у Специфікаціях до Договору, які підписані позивачем та скріплені його печаткою.

Доказів на підтвердження того, що саме вантажовідправник є власником поставленого позивачу за спірним Договору товару позивачем не надано.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обовязок доказування та подання доказів, відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що власником поставленого йому за спірним Договором товару є інші особи, а не відповідач, а також того, що такі інші особи заявляють права на поставлений позивачу товар.

Позивачем не доведено, що на момент укладення спірного Договору існували обставин щодо яких він помилявся, які мають істотне значення.

Позивачем також не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження навмисного введення Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегапром» в оману позивача та судом не встановлено наявності умислу у Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегапром» ввести в оману Публічне акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів», щоб спонукати його до укладення спірного Договору.

Таким чином, викладені позивачем обставини не можуть бути підставою для визнання недійсним спірного Договору, укладеного між сторонами, а тому у задоволенні позову слід відмовити.

У звязку з відмовою у позові, судовий збір відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Повне рішення складено: 25.04.2016

Суддя М.В. Сажнева