ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" квітня 2016 р. Справа № 921/466/15-г/3

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого - судді Матущака О.І.

суддів Зварич О.В.

Костів Т.С.

розглянув апеляційну скаргу фізичної особи - підприємця ОСОБА_2

на рішення господарського суду Тернопільської області від 24.06.2015р.

у справі № 921/466/15-г/3

за позовом фізичної особи - підприємця ОСОБА_2 с. Оспап'є, Підволочинський район, Тернопільська область

до відповідача фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 м. Тернопіль

про визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання

за участю представників сторін від:

позивача: ОСОБА_4 - адвокат згідно договору про надання правової допомоги від 04.02.2014 р.;

відповідача: ОСОБА_3; ОСОБА_5- адвокат за ордером серія АА №046979 від 25.05.2015р.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 24.06.2015 р. (суддя Я.Я. Боровець) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем не надано суду доказів визнання договору купівлі-продажу від 14.05.2007 р. недійсним в судовому порядку.

Відповідачем подано апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду, прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги. В своїй апеляційній скарзі апелянт посилається на те, що судом проігноровано норми ч. 1 ст.4, ст. 43 ГПК України, ст. 129 Конституції України, ч.1 ст. 215, ст. 203, ст. 207, ст. 216, ст. 317, ст. 658 ЦК України. Позивач також вказує, що договір купівлі-продажу від 10.06.2003 р. є неукладеним, оскільки керівник СГ ТОВ «Лорд» ОСОБА_6 такий не підписував, що підтверджується листом СГ ТОВ «Лорд» за підписом директора, наявними у справі. Оскільки, на його думку, зазначений договір купівлі-продажу від 10.06.2003 р. є неукладеним, тобто не підписаний уповноваженим представником СГ ТОВ «Лорд» - керівником ОСОБА_6, то він не може створювати юридичних наслідків для відповідача - ФОП ОСОБА_3, зокрема, набуття права власності на 1/2 частини обладнання транспортера для переміщення цегли та 1/2 частини 2 пресів по виготовленню цегли ФМК-8 та ФМК-21, що є предметом оспорюваного договору у даній справі. Крім цього, вважає безпідставним відмову суду у проведенні судової почеркознавчої експертизи щодо справжності підписів у документах. Також, зазначає, що судом не встановлено факту наявності в момент вчинення оспорюваного правочину тієї обставини, що відповідач ФОП ОСОБА_3 був власником майна, яке ним відчужувалось позивачу - ФОП ОСОБА_2

Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Свої заперечення обґрунтовує тим, що позивачем не наведено належних і допустимих доказів та юридичних фактів невідповідності договору купівлі-продажу обладнання від 14.05.2007 р. вимогам щодо форми чи змісту договору, а також умовам чинності правочину, передбачених ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім цього, необґрунтованим вважає посилання скаржника на те, що договір купівлі-продажу від 14.05.2007 р. необхідно визнати недійсним, оскільки він вважає недійсним договір купівлі-продажу від 10.06.2003 р., стороною якого він не є. Крім цього, відповідач зазначає, що договір купівлі-продажу від 10.06.2003 р. ніким не оскаржувався, недійсним не визнавався, презумпція недійсності цього договору не спростована, що відображено у рішенні господарського суду Тернопільської області від 27.11.2012 р. у справі №6/112-2070. Вказує, що позивачем не обґрунтовано свої вимоги, не зазначено, яке саме його право порушено, та порушено якою саме дією/бездіяльністю ОСОБА_3, не долучено належних і допустимих доказів, які б свідчили про юридичний факт порушення його права, а вимога визнати недійсним договір від 14.05.2007 р. базується на припущенні недійсності договору від 10.06.2003 р. та не підкріплюється жодними юридично значущими аргументами.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.11.2015 р. апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення господарського суду Тернопільської області від 24.06.2015 р. скасовано та припинено провадження у даній справі.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2016 р. касаційну скаргу ОСОБА_3 задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.11.2015 р. скасовано, справу направлено для розгляду по суті до Львівського апеляційного господарського суду, оскільки оспорюваний договір укладено фізичними особами, а тому, такий спір в силу ст.ст. 1, 12 ГПК України не підсудний господарським судам.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 р. апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_2 прийнято до розгляду та призначено розгляд справи.

Відповідачем подано додатково відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. В своєму відзиві відповідач стверджує, що договір, який у даній справі просить визнати недійсним позивач, було розірвано у судовому порядку згідно рішення господарського суду Тернопільської області у справі №6/112-2070 від 27.11.2012 р. у зв'язку з істотним порушенням умов договору ОСОБА_2 Крім цього, стверджує, що станом на дату підписання листа, на який посилається апелянт, підписант не був директором підприємства «Лорд», таким був ОСОБА_7, що підтверджується витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

В судовому засіданні представниками сторін викладено доводи та заперечення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам апеляційної скарги та відзиву на неї, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з огляду на наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено Львівським апеляційним господарським судом, 14.05.2007 р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 в особі громадянина ОСОБА_8 уклали договір купівлі-продажу обладнання, згідно п.1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю 1/2 частину транспортера для переміщення цегли, преси по виготовленню цегли ФМК-8 та ФМК-21, всього дві штуки, обладнання цегельного заводу, яке знаходиться за адресою: вулиця Зацерковна, 1а в селі Остап'є Підволочиського району Тернопільської області, а покупець зобов'язується прийняти об'єкт продажу, сплатити ціну продажу і виконати умови, що визначені в цьому договорі.

Позивач, як в суді першої інстанції так і в апеляційному господарському суді зазначає, що відповідач на час укладення вищевказаного договору не був законним власником предмету договору - 1/2 частини обладнання транспортера для переміщення цегли, 1/2 частини 2 пресів по виготовленню цегли ФМК-8 та ФМК-21, посилаючись на таке.

10.06.2003 р. ФОП ОСОБА_3, як покупцем, та СГ ТОВ «Лорд» в особі директора ОСОБА_6, як продавцем, укладено договір купівлі-продажу обладнання цегельного заводу, що знаходиться по вул. Зацерква в с. Остап'є, Підволочиського району, Тернопільської області. Однак, зазначає, що даний договір є неукладеним, оскільки керівник СГ ТОВ «Лорд» ОСОБА_6 такий не підписував і про його існування йому не було відомо. Відповідно вважає договір недійсним, як такий, що не підписаний уповноваженим представником СГ ТОВ «Лорд» - керівником ОСОБА_6, а відтак не створює юридичних наслідків для ФОП ОСОБА_3, а саме: набуття останнім права власності на 1/2 частини обладнання транспортера для переміщення цегли та 1/2 частини 2 пресів по виготовленню цегли ФМК-8 та ФМК-21. Крім цього, вказує, що накладна №34 від 10.06.2003 р. видана СГ ТОВ «Лорд» з метою проведення оплати за вищевказаним договором купівлі-продажу від 10.06.2003 р. директор СГ ТОВ «Лорд» не підписував та не видавав.

При прийнятті постанови судова колегія виходила з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. ст. 203, 207 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що: виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов'язану сторону певних обов'язків; допускають односторонню відмову від зобов'язання з боку виконавця або односторонню зміну виконавцем його умов; вимагають від одержувача товару (послуги) сплати непропорційно великого розміру санкцій у разі відмови його від договору і не встановлюють аналогічної санкції для виконавця. Виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Необхідно зазначити, що згідно ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними. У разі визнання погодженої сторонами в договорі ціни такою, що порушує вимоги антимонопольно-конкурентного законодавства, антимонопольний орган має право вимагати від сторін зміни умови договору щодо ціни. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Таким чином, судом першої інстанції правомірно встановлено, що при укладанні оспорюваного договору сторонами досягнуто всіх істотних умов договору.

Однак, позивач ставить під сумнів не сам порядок укладення договору, а підставу такого укладення, оскільки вважає що договір купівлі-продажу обладнання від 10.06.2003 р., згідно якого відповідач набув право власності на обладнання, є неукладеним.

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Слід зазначити, що договір купівлі-продажу від 10.06.2003 р. не є предметом даного спору. Позивачем не надано суду доказів визнання договору купівлі-продажу від 10.06.2003р. недійсним в судовому порядку. А отже, такий є дійсним в силу презумпції дійсності правочинів.

Судова колегія також зазначає, що згідно рішення господарського суду Тернопільської області від 27.11.2012 р. у справі №6/112-2070 договір купівлі-продажу від 14.05.2007 р. було розірвано.

Щодо листа, на який посилається апелянт, суд апеляційної інстанції зазначає, що такий не може слугувати належним та допустимим доказом в силу ст.34 Господарського процесуального кодексу України, оскільки стосується іншого правочину, а не того. Який є предметом розгляду даного спору.

Враховуючи вищенаведене, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про те, що позивачем не доведено наявність необхідних обставин для визнання договору купівлі-продажу обладнання від 14.05.2007 р. недійсним.

Згідно ст. 33, абзацу 2 ст. 34, ст. 43 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Скаржником не подано суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували обґрунтованість вимог, заявлених у апеляційній скарзі.

За таких обставин, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення прийняте із дотриманням норм чинного законодавства та у відповідності до обставин справи, тому підстав для його зміни чи скасування, колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, -

Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Тернопільської області від 24.06.2015 р. у справі

№ 921/466/15-г/3 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Матеріали справи скерувати в господарський суд Тернопільської області.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 25.04.2016 р.

Головуючий-суддя Матущак О.І.

Судді Зварич О.В.

Костів Т.С.