Господарський суд Чернігівської області
========================================================================================================================================================================
РІШЕННЯ

21.04.2016 Справа № 927/184/16

За позовом: ОСОБА_1,

місце реєстрації: АДРЕСА_1

місце проживання: АДРЕСА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс",

вул. Вокзальна, буд. 50, кімната 2, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500

поштова адреса: вул. Миру, 100А, смт. Ладан, Прилуцький район, Чернігівська

область, 17583

про зобов'язання внести зміни до установчих документів та здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів

суддя Демидова М.О.

За участю представники сторін:

від позивача - не прибув;

від відповідача - не прибув;

в с т а н о в и в:

Позивачем заявлено вимогу про зобов'язання відповідача внести зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс" у зв'язку із виходом ОСОБА_1 зі складу учасників відповідача та про зобов'язання відповідача у встановленому чинним законодавством порядку звернутись до суб'єкта державної реєстрації для проведення реєстрації змін до установчих документів відповідача.

Сторони явку своїх повноважних представників у засідання суду не забезпечили, про час та місце судового розгляду справи судом повідомлялися належним чином шляхом надсилання за їх юридичними адресами ухвали господарського суду.

У судовому засіданні 15.03.2016 позивача письмовою заявою від 09.03.2016 позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідачем письмовий відзив на позовну заяву №09/03 від 11.03.2016 позовні вимоги визнані у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

Відповідно до протоколу №6 від 06.07.2006 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс"(далі за текстом - Товариство) прийняте рішення про прийняття до складу учасників відповідача ОСОБА_1.

Позивачем згідно з договором купівлі-продажу частки в статутному фонді Товариства від 12.07.2006 (а.с. 14-15) придбано частку в статутному фонді відповідача у розмірі 5925 грн. 00 коп., що на дату придбання становило 25% статутного фонду (капіталу) Товариства. В подальшому розмір статутного капіталу Товариства неодноразово змінювався.

Загальними зборами учасників Товариства від 04.06.2013, оформленими протоколом №42 від 04.06.2013 (а.с. 16-19), встановлено статутний капітал товариства у розмірі 5462250 грн. 00 коп. та проведено перерозподіл часток між його учасниками. Частка позивача у статутному капіталі товариства за результатами вказаних загальних зборів становила 1092450 грн. 00 коп., що відповідає 20% статутного капіталу товариства.

Державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс" в новій редакції (а.с. 20-35) здійснено Виконавчим комітетом Прилуцької міської ради Чернігівської області 06.06.2013, номер запису 9000078.

Відповідно до положень пункту 6.3.1 статуту відповідача у новій редакції визначено, що позивач володіє часткою у розмірі 1092450 грн. 00 коп., що відповідає 20% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до пункту 10.1 статуту відповідача учасник товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за місяць до виходу.

06.06.2015 позивачем складено заяву до Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс", в якій повідомлялось про його вихід зі складу учасників відповідача. Вказана заява нотаріально посвідчена, справжність підпису позивача на заяві засвідчено нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л., 06.06.2015 та зареєстровано в реєстрі за № 1997. Копія даної заяви міститься в матеріалах справи (а.с. 36).

08.06.2015 ОСОБА_1 особисто вручив заяву від 06.06.2015 про вихід із Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс" директору - Горшковій Оксані Володимирівні (а.с. 36). Вказані обставини відповідачем не спростовані.

Посилаючись на той факт, що відповідачем не вирішується питання про внесення змін до установчих документів Товариства та про їх державну реєстрацію, позивач звернувся до суду з даним позовом та просить суд прийняти рішення, яким зобов'язати відповідача внести зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс" у зв'язку із виходом позивача з числа його учасників та у встановленому чинним законодавством порядку звернутись до суб'єкта державної реєстрації для проведення реєстрації змін до установчих документів відповідача.

Письмовим відзивом на позовну заяву № 09/03 від 11.03.2016 відповідач позовні вимоги визнав у повному обсязі. У відзиві відповідач підтвердив факт прийняття позивача до складу учасників товариства, а також той факт, що 08.06.2015 ОСОБА_1 особисто вручено заяву від 06.06.2015 про вихід із Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант Альянс", а саме директору Горшковій О.В. У зв'язку з поданою заявою позивачем 17.07.2015 було скликано Загальні збори учасників Товариства, до порядку денного яких включено питання про вихід із товариства позивача, але загальні збори учасників не відбулись через відсутність кворуму. Повторні збори 29.08.2015 не відбулись з тих же підстав.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у задоволенні позову у повному обсязі з таких підстав.

У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до положень ст.1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. А також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушення.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

За змістом положень пункту 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є:

1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

З урахуванням суб'єктного складу сторін спору, а також предмета позову суд доходить висновку про підвідомчість даного спору господарському суду.

Як встановлено судом, відповідно до п. 6.3.1 статуту відповідача позивач володів часткою у розмірі 1092450 грн. 00 коп., що відповідає 20% статутного капіталу товариства.

06.06.2015 позивачем складено та нотаріально посвідчено заяву до Загальних зборів учасників Товариства, в якій повідомлялось про вихід позивача зі складу учасників відповідача. 08.06.2015 позивач особисто вручив заяву від 06.06.2015 про вихід із Товариства директору відповідача, що останнім не спростовується.

За доводами відповідача на підставі поданої позивачем заяви про вихід його з числа учасників товариства 17.07.2015 було скликано Загальні збори учасників до порядку денного яких включено питання про вихід із товариства позивача, але Загальні збори учасників не відбулись через відсутність кворуму. Повторні збори 29.08.2015 не відбулись з тих же підстав.

Згідно з положеннями статті 89 Цивільного кодексу України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Статтею 59 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, питання про виключення учасника з товариства.

Пунктом п. 9.1.1 Статуту товариства визначено, що Вищим органом Товариства є загальні збори учасників.

Стаття 145 Цивільного кодексу України встановлює перелік повноважень, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Пунктом 9.1.3 Статуту товариства встановлено, що загальні збори учасників мають право вирішувати будь-які питання, пов'язані з діяльністю товариства. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу. До виключної компетенції загальних зборів учасників відповідно до пункту 9.1.2 статуту відповідача належить, зокрема, внесення змін до статуту Товариства та зміна розміру статутного капіталу Товариства.

До господарського суду позивач звернувся саме з вимогою про зобов'язання відповідача внести зміни до установчих документів товариства у зв'язку із виходом позивача зі складу учасників Товариства та у встановленому чинним законодавством порядку звернутись до суб'єкта державної реєстрації для проведення реєстрації змін до установчих документів відповідача.

Судом враховується те, що судовим рішенням не можуть включатися питання до порядку денного загальних зборів учасників товариства, оскільки вказані питання у відповідності з приписами ст. 145 Цивільного кодексу України є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до положень пункту 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин» господарським судам слід виходити з того, що у разі коли законом передбачено прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Господарські суди також не можуть приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, у тому числі про внесення змін до установчих документів юридичної особи, включення особи до складу наглядової ради юридичної особи тощо.

За таких обставин прийняття рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, у тому числі про внесення змін до установчих документів товариства з обмежено відповідальністю "Грант Альянс", не належить до компетенції господарського суду.

З урахуванням викладеного у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі з покладенням на позивача судових витрат у справі відповідно до положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 43, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1. У задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

2. Судові витрати покласти на позивача.

В судовому засіданні 21.04.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дата складення та підписання повного рішення - 26.04.2016.

Суддя М.О. Демидова