ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 квітня 2016 року Справа № 911/5245/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Акулової Н.В. (доповідач), Дунаєвської Н.Г., Кочерової Н.О.
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" Савельєвої Анни Миколаївни с.Петропавлівська Борщагівка Київської області
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року
та рішенняГосподарського суду Київської області від 13.01.2016 року
у справі№911/5245/15 Господарського суду Київської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольтранс" м.Київ
до Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" с.Петропавлівська Борщагівка Київської області
провизнання припиненими зобов'язань за кредитним договором

За участю представників сторін:

від позивача: Сміян Т.І. (дов. б/н від 15.12.2015 року);

від відповідача: Сіромашенко Р.Л. (дов.№1049/15 від 14.04.2016 року);

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Київської області від 13.01.2016 р. у справі №911/5245/15 (суддя: Мальована Л.Я.) позовні вимоги задоволено повністю; визнано припиненим зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольтранс" перед Публічним акціонерним товариством "Радикал банк" за кредитним договором №КЛ-4329/1-840 на відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії від 30.10.2012 року.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року у справі №911/5245/15 (судді: Агрикова О.В., Чорногуз М.Г., Жук Г.А.) апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Радикал банк" на рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2016 року у справі №911/5245/15 залишено без задоволення; рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2016 року у справі №911/5245/15 залишено без змін.

Прийняті судові акти мотивовані наявністю правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем доведено належними та допустимими доказами виконання зобов'язання за Кредитним договором №КЛ-4329/1-840.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, Публічне акціонерне товариство "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" Савельєвої Анни Миколаївни с.Петропавлівська Борщагівка Київської області звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року та рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2016 року у справі №911/5245/15 , а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

У відзиві на касаційну скаргу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вольтранс" просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року та рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2016 року у справі №911/5245/15 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Представник відповідача, у судовому засіданні, підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити.

У судовому засіданні, представник позивача, заперечував проти задоволення касаційної скарги.

Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 30.10.2012 року між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк" (кредитодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Вольтранс" (позичальник) було укладено кредитний договір №КЛ-4329/1-840 на відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії (далі за текстом - кредитний договір) відповідно до умов якого, відповідачем було відкрито на користь Позивача відновлювальну відкличну кредитну лінію з лімітом в розмірі 1 000 000 (один мільйон) гривень 00 (нуль) копійок, термін остаточного повернення кредиту 29 жовтня 2013 року включно, процентна ставка за користування Кредитом/Траншем 25% (двадцять п'ять процентів) річних.

Надалі, між сторонами було укладено ряд додаткових угод, якими внесено зміни до умов договору, зокрема, змінено кредитний ліміт та кінцевий строк погашення кредиту.

Відповідно до п. 2.6. договору, моментом повернення Кредиту/Траншу кредиту/процентів/інших платежів відповідно до цього Договору вважається день зарахування відповідних сум на Позичковий та інші рахунки зазначені в цьому договорі та підтверджується випискою з позичкового рахунку.

Пунктом 3.4.2. Кредитного договору встановлено, що Позичальник має право до настання кінцевого терміну повернення заборгованості за Кредитом/Траншем кредиту здійснювати повне або часткове погашення Кредиту/Траншу кредиту та сплатити проценти за фактичний час користування кредитними коштами у порядку передбаченому умовами цього Договору.

09.07.2015 року між товариством з обмеженою відповідальністю "ЕТС" (позикодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Вольтранс" (позичальник) було укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги , у відповідності до умов якого Позичальнику надається фінансова допомога, загальна сума якої не може перевищувати 1 675 448,96 грн. та перераховується на рахунок позичальника до 10.07.2015 року. Позичальник зобов'язується повернути поворотну фінансову допомогу в строк до 31 грудня 2016 згідно графіку визначеного в цьому Договорі.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що на виконання умов Кредитного договору Позивач 09.07.2015 року здійснив дострокове погашення Кредиту за рахунок коштів отриманих від ТОВ "ЕТС" згідно Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 09.07.2015 року, що підтверджується Платіжним дорученням №8182 від 09.07.2015 року на суму 9 895,82 грн., Платіжним дорученням №8164 від 09.07.2015 року на суму 1 672 211,00 грн., а також випискою ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" від 09.07.2015 року по поточному рахунку ТОВ "Вольтранс" №4329.

У зв'язку з повним виконанням Позивачем зобов'язань за Кредитним договором, між Позивачем та Відповідачем 09.07.2015 року було укладено Договір про розірвання Кредитного договору №КЛ-4329/1-840 на відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії від 30.10.2012 року та видано Довідку про відсутність заборгованості за Кредитним договором.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 09.07.2015 року №452/БТ "Про віднесення ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 09.07.2015 року №130 "Про запровадження тимчасової адміністрації ПАТ "РАДИКАЛ БАНК", згідно з яким з 10.07.2015 року у Відповідача запроваджено тимчасову адміністрацію строком на 3 місяці з 10.07.2015 року до 09.10.2015 року.

08.10.2015 року виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №184 "Про продовження строків здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", відповідно до якого строк здійснення тимчасової адміністрації продовжили на один місяць по 09.11.2015 (включно).

Судами попередніх інстанцій також встановлено, що в листопаді 2015 року Позивачем було отримано повідомлення вих.№3155/15 від 06.11.2015 року від Відповідача, відповідно до якого трансакції від 09.07.2015 року щодо погашення заборгованості Позивачами за Кредитним договором є нікчемними згідно пункту 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Позивач вважає, що трансакції не підпадають за своєю правовою та економічною суттю під критерії нікчемності, визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зобов'язання по Кредитному договору №КЛ-4329/1-840 позивачем виконані в повному обсязі, оскільки кошти отримані банком в рахунок погашення кредитної заборгованості та відсотків банком не повернуті, а тому зобов'язання між ТОВ "Вольранс" перед ПАТ "Радикал Банк" за Кредитним договором слід вважати припиненими.

Згідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.ч.2, 3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Протягом дії тимчасової адміністрації Фонд зобов'язаний забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті. Правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав: 1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без встановлення обов'язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог; 2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим; 3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов'язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору; 4) банк оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна; 5) банк прийняв на себе зобов'язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо) щодо забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність"; 6) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; 7) банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; 8) банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов'язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України; 9) здійснення банком, віднесеним до категорії проблемних, операцій, укладення (переоформлення) договорів, що призвело до збільшення витрат, пов'язаних з виведенням банку з ринку, з порушенням норм законодавства.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що матеріали справи містять докази належного виконання позивачем умов Кредитного договору. Кошти, отримані банком в рахунок погашення кредитної заборгованості (платіжне доручення №8164) та відсотків (платіжне доручення №8182) банком позивачеві не повернуті. Договір про розірвання Кредитного договору №КЛ-4329/1-840 в судовому порядку не оскаржувався, нікчемним або недійсним не визнавався, тому суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивачем доведено належними та допустимими доказами виконання зобов'язання за Кредитним договором №КЛ-4329/1-840 у зв'язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню.

Щодо доводів відповідача щодо нікчемності трансакцій на підставі п.7 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", судами попередніх інстанцій зазначено, що відповідачем згідно вищезазначених трансакцій не здійснювався платіж та не передавалось будь-яке майно Відповідача на користь Позивача. У зв'язку з вчиненими трансакціями Відповідач не зазнав жодних несприятливих наслідків, таких як погіршення фінансового стану банку або зниження його неплатоспроможності, оскільки грошові кошти з банку виведені не були, а за їх рахунок було здійснено погашення зобов'язань за Кредитним договором згідно умов Кредитного договору.

Відносно посилань відповідача на здійснення операцій банком в післяопераційний час, встановлений наказом чи іншим внутрішнім (локальним) документом банку, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що це не є підставою для визнання правочину нікчемним відповідно до статей 37, 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки судів попередніх інстанцій такими, що відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, оскільки суд першої інстанції та апеляційний господарський суд в порядку ст. ст.43, 47, 33, 34, 43, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили та належним чином оцінили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін. На підставі встановлених фактичних обставин з'ясували дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосували матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Згідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи лише застосування ними норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково їх перевіряти.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанції норм права при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для скасування рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду колегією суддів Вищого господарського суду України не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 ,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" Савельєвої Анни Миколаївни с.Петропавлівська Борщагівка Київської області залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року та рішення Господарського суду Київської області від 13.01.2016 року у справі №911/5245/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.В. Акулова

Судді: Н.Г. Дунаєвська

Н.О. Кочерова