ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 квітня 2016 року Справа № 910/18936/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Мележик Н.І. - головуючого (доповідача),

Акулової Н.В.,

Дунаєвської Н.Г.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю

"Еліт Сервіс"

на рішення господарського суду міста Києва

від 09.11.2015 року

та постанову Київського апеляційного господарського суду

від 03.03.2016 року

у справі № 910/18936/15

господарського суду міста Києва

за позовом 1. ОСОБА_4

2. Товариства з обмеженою відповідальністю

"Республіканський будинок моделей взуття"

до Товариства з обмеженою відповідальністю

"Еліт Сервіс"

за участю третьої особи, яка

не заявляє самостійних

вимог на предмет спору

на стороні відповідача: Приватного нотаріуса Київського міського

нотаріального округу Чернокур Олени

Михайлівни

про визнання недійсним договору,

визнання права власності

за участю представників:

позивачів - 1) ОСОБА_6

2) ОСОБА_7

відповідача - Шкаровського Д.О.

третьої особи - не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

В липні 2014 року ОСОБА_4, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Республіканський будинок моделей взуття", звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Сервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу 33/100 частин нежилих приміщень інженерно-побутового корпусу (літ. А), загальною площею 2 091,90 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Братська, 6, укладеного 22.07.2014 р. між ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" та ТОВ "Еліт Сервіс" і посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чернокур О.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 1704; визнання за ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" права власності на нежилі приміщення №№ 1, 1а, 2-34, 51-78, 92-120, 132-146, 147 інженерно-побутового корпусу (літ. А), загальною площею 2 091,90 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул.Братська, 6.

Рішенням господарського суду міста Києва від 09.11.2015 р. (суддя Головіна К.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.03.2016 року (судді: Дикунська С.Я., Зубець Л.П., Алданова С.О.), позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу 33/100 частин нежилих приміщень інженерно-побутового корпусу (літ. А), загальною площею 2 091,90 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Братська, 6, укладений 22.07.2014 р. між ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" та ТОВ "Еліт Сервіс", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чернокур О.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1704; визнано за ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" право власності на нежилі приміщення №№ 1, 1а, 2-34, 51-78, 92-120, 132-146, 147 інженерно-побутового корпусу (літ. А), загальною площею 2 091,90 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Братська, 6; стягнуто з ТОВ "Еліт Сервіс" на користь ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 17 818 грн. та 1 827 грн. за забезпечення позову.

В касаційній скарзі ТОВ "Еліт Сервіс" просить скасувати судові акти попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову, посилаючись на неправильне застосування місцевим та апеляційним господарськими судами норм матеріального та порушення норм процесуального права. Скаржник також зазначив, що, укладаючи оспорюваний договір, директор ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" не перевищив своїх повноважень, оскільки на підставі ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" він мав повноваження на укладення будь-яких правочинів щодо майна товариства, законом і статутом товариства не встановлено жодних обмежень на укладення договорів без рішення загальних зборів учасників. Крім того, відповідач вказав на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.241 ЦК України, оскільки оспорюваний договір схвалений ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" шляхом прийняття його до виконання.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку її обставин та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої й апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Вирішуючи спір по суті заявлених вимог, судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.03.2002 р. рішенням учасників товариства, оформленим протоколом № 1 від 27.03.2002 р., створено ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття", до складу учасників якого увійшов в тому числі громадянин України ОСОБА_9 з часткою статутного капіталу товариства 61,340 %.

Розмір статутного капіталу ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" на час завершення його формування становив 62 500 грн..

В подальшому учасник ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" ОСОБА_9 помер.

14.08.2014 р. дружиною померлого ОСОБА_4 отримано свідоцтво про право на спадщину за законом, яка, відповідно, стала спадкоємцем майна ОСОБА_9

22.07.2014 р. між ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" (продавцем) та ТОВ "Еліт Сервіс" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу 33/100 частин від нежилих будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чернокур О. М. та зареєстрований в реєстрі за №1704, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність 33/100 частин від нежилих будівель (літ. А, Б, В, Д, Е, Ж), що складаються з приміщень інженерно-побутового корпусу (літ. А), загальною площею 2 091,9 кв.м., за адресою: м. Київ, вул. Братська, 6. Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно нежилі приміщення №№1, 1а, 2-34; 51-78; 92-120; 132-146; 147 знаходяться на загальній площі 2 091,9 кв.м.

На виконання цього договору ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" передано ТОВ "Еліт Сервіс" вказане нерухоме майно, про що 23.07.2015 року сторонами підписано акт прийому-передачі.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_4 зазначила, що відчуження спірного майна відбулось з порушенням ст. 98 ЦК України, оскільки відсутнє рішення більшості голосів щодо його продажу, а тому спірний договір купівлі-продажу підписаний зі сторони продавця неуповноваженою особою - директором ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" ОСОБА_10, який мав обмеження на його укладення.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним спірного договору, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, обгрунтовано зазначив про перевищення директором ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" ОСОБА_10 своїх повноважень під час укладання договору про відчуження частини нерухомого майна товариства, вартість якого становить більше 50 % всього майна товариства, оскільки відсутнє рішення загальних зборів учасників з цього приводу. При цьому, судами попередніх інстанцій обгрунтовано застосовано передбачену ст.216 ЦК України і ч. 2 ст. 208 ГК України реституцію шляхом визнання за ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" права власності на відчужене за недійсним договором майно.

В силу ст.ст. 92, 97-99 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Приписами ст.ст. 23, 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Посадовими особами органів управління товариства є фізичні особи - голова та члени виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, наділені повноваженнями з управління товариством, якщо утворення такого органу передбачено установчими документами товариства. До компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, питання про затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

На підставі ст. 98, абз. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, в тому числі з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не передбачено законом. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

В пунктах 10.1, 10.12-10.15, 10.18 статуту ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" передбачено, що управління товариством здійснюється загальними зборами учасників (вищий орган) та директором (виконавчий орган). Учасники товариства з свого числа обирають голову товариства строком на три роки з правом продовження строку. голова товариства є посадовою особою з відповідними повноваженнями і, у разі тимчасової відсутності директора товариства, виконує його обов'язки. На час проведення загальних зборів учасників голова товариства є головою загальних зборів учасників і має право представляти їх інтереси перед державними органами, фізичними та юридичними особами, директором товариства, працівниками товариства та контролювати виконання ними прийнятих загальними зборами учасників товариства рішень. Виконавчим органом товариства є директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю. З зиректором товариства укладається трудовий контракт, проект якого затверджується загальними зборами учасників товариства і підписується головою товариства. Директор товариства має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, видавати довіреності, формувати апарат управління та очолювати його, має право прийняття на роботу, звільнення з роботи найманих працівників товариства, видає накази, розпорядження і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками, має право першого підпису фінансових документів, представляє інтереси товариства. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства та голови товариства.

Відтак, зважаючи на відсутність в обумовлених статутом повноваженнях директора щодо вирішення ним питань про відчуження частини нерухомого майна ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття", що становить більше 50% всього майна товариства, суди першої й апеляційної інстанцій дійшли правомірного висновку про перевищення директором вказаного товариства ОСОБА_10 під час укладання спірного договору своїх повноважень, оскільки він був зобов"язаний діяти на підставі прийнятих загальними зборами рішень цього товариства.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у статті 1 ГПК України, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 16 ЦК України та частини 2 статті 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони, тощо.

Частинами 1 - 3, 5 - 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 1 ст. 215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Дотримуючись приписів вказаних норм цивільного законодавства, суди попередніх інстанцій встановили, що директором ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" ОСОБА_10 вчинено правочин без необхідного обсягу цивільної дієздатності, передбаченого ст. 203 ЦК України, що, в силу ст.215 цього ж Кодексу, є підставою для визнання його недійсним. При цьому, судами правильно спростовано доводи відповідача про схвалення спірного договору.

Недійсний правочин згідно ст. 216 ЦК України не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.

В силу ч. 2 ст. 208 ГК України у разі визнання недійсним зобов'язання з інших підстав кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за зобов'язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов'язання не передбачені законом.

Правочини, які не відповідають вимогам закону, не породжують будь-яких бажаних сторонам результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчиненні незаконного правочину. Правові наслідки таких правочинів настають лише у формах, передбачених законом, зокрема - у вигляді повернення становища сторін у початковий стан (реституції) (п. 2.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р.).

З огляду на те, що спірний договір визнано недійсним, місцевим та апеляційним господарськими судами правильно застосовано приписи ст. 216 ЦК України та ч. 2 ст. 208 ГК України щодо настання реституції шляхом визнання за ТОВ "Республіканський будинок моделей взуття" права на відчужене майно за недійсним договором.

Доводи касаційної скарги щодо наявності у директора повноважень на укладання договору без відповідного рішення загальних зборів учасників товариства, схвалення договору сторонами шляхом вчинення ними дій з його виконання, є необґрунтованими, оскільки не підтверджені відповідними доказами та спростовані судами попередніх інстанцій.

Відтак, під час розгляду справи фактичні її обставини встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного й об'єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів першої й апеляційної інстанцій відповідають цим обставинам, їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, прийняті рішення суду першої та постанова апеляційної інстанцій відповідають матеріалам справи і вимогам закону, а тому судові акти слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Сервіс" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.03.2016 року у справі № 910/18936/15 залишити без змін.

Головуючий суддяН.І. Мележик
СуддіН.В. Акулова
Н.Г. Дунаєвська