УХВАЛА

22.04.2016Справа № 910/1453/16

За позовом 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС"

3) ОСОБА_3

4) ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів -

Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсними договорів, рішень та статутів

Колегія суддів у складі:

Головуючий суддя Турчин С.О.

Суддя Ковтун С.А.

Суддя Марченко О.В.

Представники учасників процесу: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (відповідач 2), ОСОБА_3 (відповідач 3), ОСОБА_4 (відповідач 4) про визнання недійсними договорів, рішень та статутів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2016 прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження по справі № 910/1453/16 та призначено її до розгляду на 18.02.2016.

04.02.2016 через відділ діловодства суду від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.

В судове засідання 18.02.2016 з'явились представник позивачів 1,2 та представник відповідачів 1,2.

Представники відповідачів 3,4 в судове засідання 18.02.2016 не з'явились, витребуваних судом документів не надали, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивачів 1,2 надав суду пояснення щодо клопотання про витребування доказів в порядку ст. 38 ГПК України, надав пояснення щодо підстав необхідності витребування вказаних у клопотанні документів, просив суд його задовольнити.

Судом, в судовому засіданні 18.02.2016, частково задоволено клопотання позивачів та зобов'язано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві надати матеріали реєстраційних справ Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (код 32706865) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (32706856).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2016 розгляд справи № 910/1453/16 відкладено на 17.03.2016.

09.03.2016 через відділ діловодства суду від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві надійшла витребувана судом інформація.

15.03.2016 через відділ діловодства суду від позивачів 1,2 надійшла заява про зміну предмету позову.

17.03.2016 через відділ діловодства суду від позивачів 1,2 надійшли письмові пояснення по справі.

17.03.2016 через відділ діловодства суду від відповідача 1 надійшли письмові пояснення по справі.

17.03.2016 через відділ діловодства суду від відповідача 2 надійшли письмові пояснення по справі.

В судове засідання 17.03.2016 з'явились представник позивачів 1,2 та представник відповідачів 1,2.

Представники відповідачів 3,4 в судове засідання 17.03.2016 не з'явились, витребуваних судом документів не надали, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивачів надав суду пояснення щодо поданої через відділ діловодства суду заяви про зміну предмету позову та просив суд прийняти її до розгляду.

Представник відповідачів 1,2 не заперечив проти прийняття до розгляду заяви про зміну предмету позову.

Судом, в судовому засіданні 17.03.2016, прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову, згідно якої позивачі просять суд:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС";

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС";

- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформлені Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" від 27.01.2016, на підставі якого 28.01.2016 Державним реєстратором Відділу державної реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві Гладун Андрієм Анатолійовичем проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС";

- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" у новій редакції від 27.01.2016, затверджений рішенням Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформленого Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" від 27.01.2016;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС";

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС";

- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформлені Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016, на підставі якого 28.01.2016 Державним реєстратором Відділу державної реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві Гладун Андрієм Анатолійовичем проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС";

- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" у новій редакції від 27.01.2016, затверджений рішенням Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформленого Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016.

За результатами розгляду справи в судовому засіданні 17.03.2016, судом винесено ухвалу, якою, залучено до участі у справі № 910/1453/16 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, витребувано документи (докази) необхідні для розгляду справи та призначено колегіальний розгляд справи №910/1453/16.

21.03.2016, в результаті проведення автоматичного визначення складу колегії суддів, справа № 910/1453/16 передана на розгляд колегії суддів у складі: Турчин С.О. (головуючий), Ковтун С.А., Марченко О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2016 колегією суддів у складі: Турчин С.О. (головуючий), Ковтун С.А., Марченко О.В. прийнято справу № 910/1453/16 до свого провадження та призначено її до розгляду на 21.04.2016.

21.04.2016 через відділ діловодства суду від представника позивачів надійшли пояснення по справі.

21.04.2016 через відділ діловодства суду від представника відповідача 1 надійшли пояснення по справі.

21.04.2016 через відділ діловодства суду від представника відповідача 2 надійшли пояснення по справі.

21.04.2016 через відділ діловодства суду від Слідчого СВ Печерського УП ГУНП у м. Києві надійшли документи на виконання ухвали суду.

Судове засідання призначене на 21.04.2016 не відбулось в зв'язку з відсутністю судді Ковтуна С.А., який 21.04.2016 брав участь у тренінгу відповідно до наказу № 21-А від 14.04.2016.

А тому, з огляду на викладене, суд вважає за необхідне призначити справу № 910/1453/16 до розгляду.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи № 910/1453/16 призначити на 17.05.16 о 14:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В (корпус Б), зал судових засідань № 7.

2. Зобов'язати учасників процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 28 ГПК України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

3. Явка представників сторін в судове засідання обов'язкова.

4. Зобов'язати позивача надати суду:

- оригінали: договору купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", договору купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", договір купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", договір купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", а в разі неможливості надати вказані оригінали - надати пояснення щодо причин неможливості їх надання з наданням доказів місцезнаходження оригіналів вказаних договорів;

- письмові пояснення (уточнення) щодо заявлених вимог в редакції заяви про зміну предмету позову з зазначенням номерів, дат договорів, протоколів, рішень, статутів, які є предметом спору у даній справі;

- всі оригінали документів про які позивач зазначає в обґрунтування позовних вимог;

5. Зобов'язати відповідачів 1,2 надати суду:

- відзив на позов з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини та нормативно-правове обґрунтування своїх заперечень;

- оригінали: договору купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", договору купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", договір купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", договір купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", а в разі неможливості надати вказані оригінали - надати пояснення щодо причин неможливості їх надання з наданням доказів місцезнаходження оригіналів вказаних договорів;

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи протоколів Загальних зборів учасників товариств від 27.01.2016.

6. Зобов'язати відповідачів 3,4 надати суду:

- відзив на позов з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини та нормативно-правове обґрунтування своїх заперечень;

- оригінали: договору купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", договору купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", договір купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", договір купівлі-продажу від 27.01.2016 укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", а в разі неможливості надати вказані оригінали - надати пояснення щодо причин неможливості їх надання з наданням доказів місцезнаходження оригіналів вказаних договорів.

7. Повторно зобов'язати третю особу надати суду письмові пояснення по справі з наданням доказів в підтвердження викладених в поясненнях обставин.

8. Повторно зобов'язати Київський міський науково-дослідний експертно-криміналістичний центр МВС України (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 15) надати інформацію щодо результатів викладених у висновках експертів № 233/тдд від 29.02.2016 та № 232/тдд від 02.03.2016 зроблених за результатами проведення судово-почеркознавчої і технічної експертизи у кримінальному провадженні № 0000648, надати суду належним чином засвідчені копії висновків.

9. Копії письмових доказів, які подаються до суду, мають бути належним чином засвідчені.

10. Витребувані судом документи подати в строк до 13.05.2016 з супровідним листом через відділ діловодства господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя С.О. Турчин

Суддя С.А. Ковтун

Суддя О.В. Марченко