ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26.04.2016р. Справа № 918/1005/15

За позовом Колективного підприємства "Управління механізації будівництва", м. Рівне

до відповідача ОСОБА_1 обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", м. Ужгород

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 міське управління юстиції, м. Рівне (замінена на підставі ухвали суду від 21.01.2016р. по справі №918/1005/15, як правонаступник Державної Реєстраційної служби ОСОБА_1 міського управління юстиції, м. Рівне)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 підприємство "Мехагробуд", м. Рівне

про визнання недійсним Договору відчуження частки в розмірі 49 % статутного капіталу СП "Мехагробуд".

Колегія суддів у складі:

головуючого судді Карпинець В.І.

судді Йосипчук О.С.

судді Ушак І.Г.

За участю представників сторін:

від позивача: не з"явився

від відповідача: ОСОБА_3 - представник за дов. від 18.05.2015р.

від третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: явка на власний розсуд

від третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 - представник за дов. від 05.08.2015р.

СУТЬ СПОРУ: Колективне підприємство "Управління механізації будівництва", м. Рівне (далі позивач) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", м. Ужгород (далі відповідач), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 міське управління юстиції, м. Рівне (правонаступник Державної Реєстраційної служби ОСОБА_1 міського управління юстиції, м. Рівне, ухвала суду від 21.01.2016р. по справі №918/1005/15) (далі третя особа 1) та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 підприємство "Мехагробуд", м. Рівне (далі третя особа 2) про визнання недійсним Договору відчуження частки в розмірі 49 % статутного капіталу СП "Мехагробуд".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.08.2015р. порушено провадження у справі №918/1005/15. (а.с.1, Т.1).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30.09.2015р. по справі №918/1005/15 було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача- Державну Реєстраційну службу ОСОБА_1 міського управління юстиції Рівненської області та ОСОБА_2 підприємство "Мехагробуд"(а.с.38, Т.1).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.10.2015р. матеріали справи №918/1005/15 надіслано за підсудністю до господарського суду Закарпатської області (а.с.138-140, Т.1).

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 24.12.2015р. по справі №918/1005/15 прийнято до свого провадження матеріали справи №918/1005/15 (а.с.182-183, Т.1).

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 21.01.2016р. по справі №918/1005/15 було замінено третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача по справі №918/1005/15 - Державну Реєстраційну службу ОСОБА_1 міського управління юстиції її правонаступником - ОСОБА_1 міським управлінням юстиції (а.с.197, Т.1).

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 11.03.2016р. справу №918/1005/15 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Карпинець В.І. та суддів Йосипчук О.С., Ушак І.Г. (а.с.24, Т.2).

Суд зазначає, що ліквідатором позивача ОСОБА_4, було надіслано до матеріалів справи листа від 19.02.2016р., яким просив суд розглянути справу без участі представника позивача (а.с.1, Т.2).

Позивач належним чином повідомлений судом про час і місце розгляду даної справи, відповідно до ухвали суду від 04.04.2016р. по справі №918/1005/15, яка була надіслана судом, як на юридичну адресу позивача - м. Рівне, вул. Дворецька, 120А, так і на адресу представника позивача - адвоката ОСОБА_5- м. Рівне, м-н Незалежності, 3 та дана ухвала на адресу суду не поверталась, що свідчить про її отримання адресатами.

Оскільки від позивача або його уповноваженого представника до справи не надходили будь-які письмові клопотання про наявність бажання уповноваженого представника позивача бути присутнім у даному судовому засіданні по розгляду справи, тому судом дана справа розглядається за наявними у ній матеріалами та без участі уповноваженого представника позивача. Неявка уповноваженого представника позивача, у дане судове засідання по розгляду справи, не перешкоджає вирішенню спору за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті, з урахуванням вимог ч.1 ст.69 ГПК України.

Представник позивача у позовній заяві (а.с.2-4, Т.1) просить суд визнати недійсним Договір відчуження частки в розмірі 49 % статутного капіталу СП "Мехагробуд", оскільки, на думку позивача, попереднім ліквідатором КП Управління механізації будівництва" - ОСОБА_6, без правових підстав, було укладено вищезазначений правочин, яким відчужено майно даного підприємства з порушенням норм чинного законодавства. Зокрема посилається на те, що пунктом 9.5. Статуту КП Управління механізації будівництва до виняткових прав конференції належить, зокрема, прийняття рішень про продаж будівель і споруд, видатки на суму, що перевищує один мільйон карбованців. За таких обставин вважає, що надання згоди на продаж майна КП „Управління механізації будівництва до числа якого належить також частка в статутному капіталі СП „Мехагробуд, є виключно компетенцією Конференції трудового колективу.

Представник відповідача позовні вимоги заперечив повністю, з посиланням на обставини, зазначені у відзиві від 12.10.2015р. на позовну заяву (а.с.58-60, Т.1), запереченні від 12.10.2015р. на позовну заяву (а.с.70, Т.1), відзиві від 22.01.2016р. на позовну заяву (а.с.198-200, Т.1) та у письмовому запереченні від 05.02.2016р. (а.с.224-227, Т.1). Зокрема, вважає безпідставними твердження позивача щодо допущених порушень при укладенні Договору купівлі-продажу від 22.05.2015р., оскільки Статутом КП Управління механізації будівництва не передбачено будь - яких обмежень для відчуження (передачі) своєї частки в статутному капіталі одним засновником для іншого учасника підприємства; такі обмеження діють лише у випадку відчуження учасником своєї частки для третьої особи. Стверджує про те, що від імені КП Управління механізації будівництва спірний Договір купівлі-продажу від 22.05.2015р. підписаний повноважним представником, який діяв на підставі довіреності від 22.04.2015р., яка є діючою, не відкликана і не скасована.

Також вважає безпідставним твердження позивача про необхідність отримання згоди конференції трудового колективу КП Управління механізації будівництва на продаж частки в статутному капіталі СП Мехагробуд, оскільки як вбачається із змісту Статуту до виключної компетенції конференції трудового колективу КП Управління механізації будівництва належить лише питання про: продаж будівель і споруд; видатки на суму, що перевищує один мільйон карбованців (10 гривень згідно курсу, встановленого Указом Президента України від 25.08.1996р. Про грошову реформу в Україні), а предметом спірного Договору купівлі-продажу від 22.05.2015р. було відчуження частки в статутному капіталі СП Мехагробуд у розмірі 49%, що в грошовому еквіваленті становить 89 180,00грн., яка не являється ні будівлею, ні спорудою. Також умовами Договору купівлі-продажу від 22.05.2015р. не передбачено будь-яких зобов'язань КП Управління механізації будівництва щодо сплати коштів на суму більше 10,00грн.

З урахуванням зазначеного вважає, що спірний Договір купівлі-продажу від 22.05.2015р., укладений відповідно до вимог чинного законодавства України, Статутів СП Мехагробуд та КП Управління механізації будівництва, що підтверджується також і обставинами встановленими постановою ОСОБА_1 окружного адміністративного суду від 10.11.2015р. у справі № 817/2224/15, яка набрала законної сили, відповідно до ухвали Житомирського апеляційного адміністративного суду від 16.12.2015р. А відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Представник відповідача також зазначив про відмову від поданих клопотань від 30.09.2015р., від 12.10.2015р. та від 19.02.2016р.про залишення позову без розгляду та просить суд розглянути даний позов по суті за наявними у справі матеріалами, а тому такі судом не розглядаються у даній справі.

Розгляд справи відкладався, відповідно до вимог ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 26.04.2016р., у відповідності до вимог ч.2 ст.85 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Вивчивши та проаналізувавши подані по справі доказові матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - СП "Мехагробуд", судова колегія дійшла висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з наступного:

Як вбачається з матеріалів справи, 22.05.2015р. між Колективним підприємством „Управління механізації будівництва та ОСОБА_1 обласною асоціацією по сільському будівництву „Рівнеагробуд було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до якого Продавець передає, а Покупець приймає у власність частку в статутному капіталі Спільного підприємства „Мехагробуд в розмірі 49,00% статутного капіталу Підприємства, що становить 89 180,00грн. (далі - Договір, а.с.202-203, Т.1).

Зазначений Договір від імені КП „Управління механізації будівництва був підписаний представником ОСОБА_7, який діяв на підставі довіреності б/н від 22.04.2015р., виданої головою комісії з припинення (ліквідатором) КП „Управління механізації будівництва - ОСОБА_6 Вказаною довіреністю передбачено право ОСОБА_7 на представництво інтересів КП „Управління механізації будівництва в усіх без винятку установах, на підприємствах, в організаціях незалежно від форми власності та підпорядкування, в тому числі з правом підпису та укладення від імені підприємства Договору купівлі-продажу частки підприємства в статутному капіталі СП „Мехагробуд та визначення його основних умов (а.с.201, Т.1).

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Нормами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як вбачається із матеріалів справи, згідно п. 2 Статуту СП Мехагробуд (в редакції 1995року) засновниками (учасниками) та власниками Підприємства, є ОСОБА_1 обласна виробнича кооперативно-державна асоціація по сільському будівництву „Рівнеагробуд та Колективне підприємство „Управління механізації будівництва (а.с.10-13, Т.2).

Пунктом 13 вищезазначеного Статуту СП Мехагробуд визначено, що статутний фонд Підприємства складається з недержавної частки майна ОСОБА_1 Управління механізації будівництва обласної кооперативно-державної асоціації по агропромисловому будівництву „Рівнеагробуд, яке згідно рішення П'ятої обласної конференції виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 04.08.1995р. № 1 поділене між асоціацією та членами трудового колективу, що утворили колективне підприємство „Управління механізації будівництва, відповідно на 51% та 49%. При цьому, вартість майна, переданого засновником Підприємства - обласною виробничою кооперативно-державною асоціацією по сільському будівництву „Рівнеагробуд складає 9 282 000 000крб., а колективним підприємством „Управління механізації будівництва - 8 918 000 000крб. Загальна сума статутного фонду Підприємства складає 18 200 000 000карбованців.

Відповідно до п. 1.8 Статуту ОСОБА_1 обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд (в редакції від 25.06.2014р.) ОСОБА_1 обласна асоціація по сільському будівництву „Рівнеагробуд є юридичною особою відповідно до законодавства України, а також правонаступником обласного об'єднання „Облміжколгоспбуд, обласного об'єднання Рівнеагробуд та ОСОБА_1 обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву Рівнеагробуд, тобто являється правонаступником засновника (учасника) СП Мехагробуд - ОСОБА_1 обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд (а.с.66-69, Т.1).

Згідно зі ст. 2 Закону України Про підприємства в Україні від 27.03.1991р. (в редакції чинній на момент створення КП Управління механізації будівництва), передбачено, що відповідно до форм власності, встановлених Законом України Про власність, можуть діяти підприємства таких видів - колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації.

КП Управління механізації будівництва було створене на підставі протоколу конференції трудового колективу ОСОБА_1 управління механізації будівництва Рівнеагробуду № 1 від 16 червня 1995р.. Статут КП Управління механізації будівництва зареєстрований розпорядженням голови ОСОБА_1 міськвиконкому від 10.07 1995р. № 873-р. (а.с.5-9, Т.2).

Як вбачається з матеріалів справи, Постановою ОСОБА_1 окружного адміністративного суду від 17.02.2014 року у справі № 817/205/14 задоволено позов Державної податкової інспекції у м. Рівному Головного управління Міндоходів у Рівненській області до Колективного підприємства Управління механізації будівництва про припинення юридичної особи та припинено юридичну особу - Колективне підприємство Управління механізації будівництва (а.с.61, Т.1).

Відповідно до Повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про призначення голови комісії з припинення (ліквідаційної комісії) юридичної особи № 749 від 05.03.2014 року, згідно Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та на підставі рішення ОСОБА_1 окружного адміністративного суду від 17 лютого 2014 року по справі № 817/205/14 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 05.03.2014р. внесено запис № 4001866 про судове рішення, що не пов'язане з банкрутством юридичної особи Колективне підприємство Управління механізації будівництва, 22573653. Головою комісії з припинення (ліквідаційної комісії) юридичної особи зазначено ОСОБА_6 (а.с.62, Т1). Вказані обставини підтверджуються також витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо КП „Управління механізації будівництва від 25.04.2014р. та від 02.06.2015р. (а.с.63-65, Т.1).

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

З огляду на вищевикладене, до ліквідатора (Голови комісії з припинення) КП „Управління механізації будівництва - ОСОБА_6, з 05.03.2014р. перейшли повноваження з управління справами даної юридичної особи.

Разом з тим, норми ст. 105 ЦК України не містять заборон на передачу Головою комісії з припинення (ліквідатором) юридичної особи, яка припиняється, своїх повноважень іншій особі на підставі довіреності (доручення).

У відповідності до ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляються (довірителем), безпосередньо третій особі (ст. 244 ЦК України).

За вищенаведених обставин, судом встановлено, що спірний Договір від імені КП „Управління механізації будівництва був підписаний представником ОСОБА_7, в межах наданих йому повноважень на підставі довіреності б/н від 22.04.2015р., виданої головою комісії з припинення (ліквідатором) - ОСОБА_6.

Також є безпідставним твердження позивача про необхідність отримання згоди конференції трудового колективу КП „Управління механізації будівництва на продаж частки в статутному капіталі СП Мехагробуд з огляду на наступне:

Відповідно до п. 9.1. Статуту КП „Управління механізації будівництва найвищим органом самоврядування Підприємства, з врахуванням значної кількості членів трудового колективу та віддаленістю розташування його підрозділів та дільниць, є конференція трудового колективу, що складається з делегатів, обраних по окремих виробничих підрозділах, дільницях з нормою представництва: один делегат від членів трудового колективу. У період між конференціями управління справами Підприємства здійснює Рада, а у період між засіданнями Ради директор (а.с.5-9, Т.2).

За умовами пункту 9.5. Статуту КП Управління механізації будівництва до виняткових прав конференції належить:

- прийняття статуту Підприємства, внесення до нього доповнень, змін;

- затвердження директора Підприємства;

- обрання членів Ради Підприємства;

- затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку та колективного договору Підприємства;

- затвердження планів економічного та соціального розвитку Підприємства;

- заслуховування і затвердження звітів Ради;

- прийняття рішень про випуск цінних паперів, про порядок і розміри сплачуваних за ними дивідендів;

- затвердження положень про формування і розподіл доходів Підприємства, фонду оплати праці, фонду виробничого і соціального розвитку Підприємства;

- затвердження Положення про повернення видатків членам виборних органів самоврядування і контролю, пов'язаних з виконанням ними своїх обовязків, і про їх заохочення за участь у роботі цих органів;

- прийняття рішень про продаж будівель і споруд, видатки на суму, що перевищує один мільйон карбованців;

- накладення стягнень на директора і членів Ради;

- прийняття рішень про реорганізацію та ліквідацію Підприємства.

Отже, до виняткових прав конференції КП „Управління механізації будівництва належить лише питання про: про продаж будівель і споруд; видатки на суму, що перевищує один мільйон карбованців (10 гривень згідно курсу, встановленого Указом Президента України від 25.08.1996р. „Про грошову реформу в Україні).

Предметом спірного Договору купівлі-продажу від 22.05.2015р. було відчуження частки в статутному капіталі СП Мехагробуд у розмірі 49%, що в грошовому еквіваленті становить 89 180,00грн., яка не являється ні будівлею, ні спорудою. Також умовами Договору купівлі-продажу від 22.05.2015р. не передбачено будь-яких зобов'язань КП „Управління механізації будівництва щодо сплати коштів на суму більше 10,00грн..

Як вбачається із вищевикладеного, прийняття рішення про продаж частки у статутному капіталі СП Мехагробуд не включено до переліку питань, вирішення яких належить до виняткової компетенції конференції трудового колективу.

Враховуючи положення, закріплені у Статуті Колективного підприємства Управління механізації будівництва та норми ст. 105 ЦК України, ліквідатор ОСОБА_6 володів необхідною правоздатністю для надання ОСОБА_7 довіреності на представництво інтересів даного підприємства у відносинах із вищим органом управління - загальними зборами учасників Спільного підприємства "Мехагробуд".

Суд зазначає, що всі вищезазначені обставини були встановлені також постановою ОСОБА_1 окружного адміністративного суду від 10.11.2015р. у справі № 817/2224/15 (а.с.217- 220, Т.1), яка набрала законної сили 16.12.2015р., відповідно до ухвали Житомирського апеляційного адміністративного суду від 16.12.2015р. у справі № 817/2224/15(а.с.221- 223, Т.1).

Суд додатково зазначає, що всі вищезазначені обставини також були встановлені рішенням господарського суду Закарпатської області від 06.04.2016р. у справі № 907/984/15 за первісним позовом Спільного підприємства „Мехагробуд.

Також суд погоджується із викладеною позицією представника відповідача щодо не віднесення спорів про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі до таких, що виникають з корпоративних відносин, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 18.08.2015р. за організаційно-правовою формою ОСОБА_2 підприємство «Мехагробуд» є Приватним підприємством (а.с.75-77, Т.1).

Отже, СП «Мехагробуд» не належить до переліку господарських товариств, визначених у ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства».

З огляду на предмет позовних вимог у даній справі - визнання недійсним Договору відчуження частки в розмірі 49 % статутного капіталу СП "Мехагробуд", спір у даній справі не може вважатися спором між учасниками господарського товариства. Спір про визнання недійсним господарського договору між юридичними особами, який не обґрунтовується позивачем порушенням його корпоративних прав або інтересів, також не дає підстав для тверджень, що відповідний спір є спором між учасниками господарського товариства, що пов'язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

За ч. 1 ст. 79 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші субєкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом обєднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди між юридичними особами і громадянами шляхом обєднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Також нормами чинного законодавства визначено вичерпний перелік форм (видів) господарських товариств.

Відповідно до ч. 2 ст. 113 Цивільного кодексу України господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або додатковою відповідальністю.

Статтею 80 Господарського кодексу України до господарських товариств віднесено: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

За ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» до господарських товариств належать акціонерні товариства. товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Колективне підприємство до визначеного наведеними нормами переліку не передбачено.

Оскільки, позивач відноситься до колективної форми власності та є колективним підприємством, а не товариством з обмеженою відповідальністю, тому до відносин щодо можливості укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, не можуть застосовуватися вимоги ст.58 Закону України «Про господарські товариства» щодо віднесення вирішення таких питань до виключної компетенції - загальних зборів учасників, як Вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю, з огляду на вищевикладене.

Також, як було зазначено вище, СП «Мехагробуд» не належить до вичерпного переліку господарських товариств, визначеного ч. 2 ст. 113 Цивільного кодексу України, ст. 80 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», а являється приватним підприємством, що підтверджується витягом з ЄДР ЮО та ФОП (а.с.75 -77, Т.1).

Отже, укладаючи Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 22.05.2015р., представник Колективного підприємства Управління механізації будівництва - ОСОБА_7 діяв на підставі та в межах повноважень, наданих йому довіреністю від 22.04.2015р., виданою головою комісії з припинення (ліквідатором) - ОСОБА_6, з огляду на вищевикладене та у спосіб, передбачений законом.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що позивачем належними та допустимими доказами не підтверджено фактичних обставин та правових підстав для задоволення вимоги про визнання недійсним Договору купівлі продажу частки в статутному капіталі, укладеного 22.05.2015р. між Колективним підприємством „Управління механізації будівництва та ОСОБА_1 обласною асоціацією по сільському будівництву „Рівнеагробуд, а тому позовні вимоги є безпідставними, до задоволення не підлягають.

У відповідності до вимог ч.5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати підлягають віднесенню на позивача.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 4, 4-6, 22, 25, 27, 33, 34, 43, 49, 69, 77, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія

В И Р І Ш И Л А:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення суду набирає законної сили в порядку, встановленому відповідно до ст.85 ГПК України та може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені вимогами ст. 93 ГПК України.

Повне рішення складено 27.04.2016р.

Головуючий суддя Карпинець В.І.

Суддя Йосипчук О.С.

Суддя Ушак І.Г.