ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 квітня 2016 року Справа № 904/3500/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Мележик Н.І. - головуючого (доповідача),

Дунаєвської Н.Г.,

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційну скаргу Веста Сервісес Лтд. (Vesta Services Ltd.)

на рішення господарського суду Дніпропетровської

області від 03.12.2015 року

та постанову Дніпропетровського апеляційного

господарського суду від 17.02.2016 року

у справі № 904/3500/15

господарського суду Дніпропетровської області

за позовом Приватної компанії з обмеженою

відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В."

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю

"Інтерлізінвест",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю

"Керуюча компанія "Інтер-Бліц",

3. Реєстраційної служби Дніпропетровського

районного управління юстиції

за участю третіх осіб, які

не заявляють самостійних

вимог на предмет спору,

на стороні позивача: 1. Реєстраційної служби Дніпродзержинського

міського управління юстиції,

2. ОСОБА_6

за участю третьої особи, яка

не заявляє самостійних вимог

на предмет спору, на стороні

відповідача-1: Веста Сервісес Лтд. (Vesta Services Ltd.)

про визнання недійсними договору про відступлення

частки у статутному капіталі, рішення загальних

зборів учасників, визнання недійсними та

скасування змін до статутних документів

за позовом третьої особи, яка

заявляє самостійні вимоги

на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю

"Компанія з управління активами "Парангон"

до відповідачів: 1. Приватної компанії з обмеженою

відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю

"Керуюча компанія "Інтер-Бліц"

про переведення прав та обов'язків покупця за

договором

за участю представників:

позивача - Родича С.В.

відповідачів - 1) Микити Я.Б.

2) Балясного Р.Р.

3) не з'явилися

третіх осіб, які не заявляють

самостійних вимог на предмет

спору, на стороні позивача: 1) не з'явилися

2) Родича С.В.

третьої особи, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет

спору, на стороні відповідача-1- Біднина О.І.

третьої особи, яка заявляє

самостійні вимоги на

предмет спору - не з'явилися

відповідачів - 1) Родича С.В.

2) Балясного Р.Р.

В С Т А Н О В И В:

В квітні 2015 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", в якому просила:

1. визнати недійсним договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, укладений між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц".

2. визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, оформлене протоколом № 2/2014 та рішення № 1/2014 про: обрання голови та секретаря зборів; звільнення ОСОБА_12 з посади директора товариства та виключення його з кола підписантів; призначення на посаду директора товариства ОСОБА_13; зміну місцезнаходження (адреси) товариства; примусове виключення зі складу учасників товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" та провадження розрахунку з виключеним учасником; вихід зі складу учасників товариства Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В."; прийняття до складу учасників товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц"; поновлення статутного капіталу товариства.

3. визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов'язаних із змінами в установчих документах від 30.09.2014 року, а саме: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, здійснених державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Циганок Іриною Юріївною, реєстраційна дія № 9004044.

4. визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 01.10.2014 року, здійснених державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Циганок Іриною Юріївною, реєстраційна дія № 0004044.

5. визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 09.10.2014 року, здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області Абрамовою Тетяною Ігорівною, реєстраційна дія № 3029142.

6. визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов'язаних із змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи від 16.10.2014 року, здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Неруш Ларисою Анатоліївною, реєстраційна дія № 4005753.

7. визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 27.10.2014 року, здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Паньчишиною Валентиною Василівною, реєстраційна дія №5005753.

Ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 27.04.2015 року, від 13.05.2015 року, від 18.08.2015 року, від 22.09.2015 року порушено провадження у справі № 904/3500/15, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Реєстраційну службу Дніпродзержинського міського управління юстиції та Реєстраційну службу Дніпропетровського районного управління юстиції; в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_6 (ухвалою апеляційного господарського суду від 28.01.2016 року змінено прізвище ОСОБА_6 на ОСОБА_6); в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Веста Сервісес Лтд. (Vesta Services Ltd.).

Також до місцевого господарського суду звернулась третя особа із самостійними вимогами на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" з позовом до відповідача-1: Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." (позивача за первісним позовом) та до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" (відповідач-2 за первісним позовом) про переведення на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" прав та обов'язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", яка відповідає 99,99972% статутного капіталу товариства, за договором про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, укладеним між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року у справі № 904/3500/15 (суддя Петрова В.І.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 року (судді: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В., Чередко А.Є.), позов задоволено повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" на користь Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." 14 616 грн. судового збору; у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" відмовлено; судові витрати за розгляд позовної заяви третьої особи покладено на означену третю особу.

В касаційній скарзі Веста Сервісес Лтд. (Vesta Services Ltd.) просить скасувати рішення місцевого і постанову апеляційного господарських судів, а справу направити на новий розгляд, посилаючись на неправильне застосування судами приписів матеріального та порушення норм процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку її обставин та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої й апеляційної інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій повно й об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані, в обґрунтування вимог і заперечень, докази сторін.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.08.2011 року, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 21.09.2011 року, номер запису 4004044, учасниками є:

- Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.", юридична особа, створена відповідно до законодавства Нідерландів, з часткою у статутному капіталі Товариства 70 999 800, 00 грн., що становить 99,99972% статутного капіталу Товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон", що діє в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Інтер Кар", та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон", що діє в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Парангон" з загальним розміром частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" у статутному капіталі Товариства 200 грн., що становить 0,00028% статутного капіталу Товариства, в тому числі в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Інтер Кар" з розміром частки 100 грн., що становить 0,00014% статутного капіталу Товариства; в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Парангон" з розміром частки 100 грн., що становить 0,00014% статутного капіталу Товариства .

Статутний капітал Товариства склав 71 000 000 грн. за рахунок вкладів учасників (п. 7.3. статуту).

26.09.2014 року між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" (покупець) укладено договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", згідно якого продавець продав, а покупець купив частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", яка відповідає 99,99972% статутного капіталу Товариства та 100% частки продавця. Частка належала продавцеві на підставі статуту Товариства, зареєстрованого виконавчим комітетом Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області 21.09.2011 року, номер запису 4004044 (п. 1.2. договору).

Відповідно до пп. 1.4., 1.5., 2.5., 3.1., 3.2. договору розмір частки, що продається склав за номіналом - 70 999 800 грн., що становить 99, 99972% загального розміру статутного капіталу Товариства. Всі права й обов'язки, що належали продавцеві, як учаснику товариства, переходять до покупця з моменту укладення цього договору. За домовленістю сторін ціна продажу складає 100 000 грн., яка підлягає виплаті покупцем продавцю протягом трьох років з моменту укладання цього договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок продавця. Частка сплачена продавцем повністю.

Виходячи зі змісту договору, ОСОБА_6 при його укладенні діяла від імені Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." з повноваженнями по довіреності від 24.11.2010 року, засвідченій нотаріусом цивільного права м. Амстердам К. Стеллінгом.

Згідно протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" № 2/2014 від 26.09.2014 року на них були присутні: учасник Товариства - Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.", в особі повіреного ОСОБА_6, що діяла на підставі повноважень, які ґрунтуються на довіреності від 24.11.2010 року, засвідченій нотаріусом цивільного права м. Амстердам К. Стеллінгом - 99,99972% голосів; щодо іншого учасника Товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" - 0,00028% голосів - у протоколі зборів зазначено про його повідомлення про час і місце проведення зборів, однак представник якого на збори не з'явився.

За змістом протоколу зборів, враховуючи присутність на зборах представника учасника, який володіє 99,99972% голосів, збори визнано повноважними.

У якості запрошених на зборах були присутні директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" - ОСОБА_12; ОСОБА_13; Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц".

Відповідно до порядку денного зборів загальними зборами учасників Товариства прийняті наступні рішення:

- по першому питанню порядку денного (про обрання Голови та Секретаря Зборів): обрати головою зборів ОСОБА_6, секретарем зборів - ОСОБА_13;

- по другому питанню порядку денного (про звільнення ОСОБА_12 з посади директора Товариства та виключення з кола підписантів): звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_12 з 26 вересня 2014 року та виключити його з кола уповноважених осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- по третьому питанню порядку денного (про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_13): призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_13 з 27 вересня 2014 року;

- по четвертому питанню порядку денного (про зміну місцезнаходження (адреси) Товариства): у зв'язку з виробничою необхідністю змінити юридичну адресу Товариства; новою юридичною адресою Товариства вважати: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул.Теплична, буд. 8;

- по п'ятому питанню порядку денного (про примусове виключення зі складу учасників Товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" та проведення розрахунку з виключеним учасником): на підставі рішення № 1/2014 учасників Товариства від 26 вересня 2014 року виключити учасника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" (яке діє в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Інтер Кар" та Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Парангон") зі складу учасників Товариства, якому належить 0,00028% від статутного капіталу Товариства, вартістю 200 грн., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника, а саме: він не бере майнової участі у діяльності Товариства, не приймає участі у засіданнях загальних зборів учасників Товариства; з цього питання порядку денного також прийнято рішення про проведення розрахунку з виключеним учасником після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року та в строк до 12 місяців з дня виключення, про виплату виключеному учаснику вартості частини майна Товариства, пропорційно частці учасника у статутному капіталі Товариства;

- по шостому питанню порядку денного (про вихід зі складу учасників Товариства Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В."): погодити вихід зі складу учасників Товариства Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% частки учасника, що становить 99,99972% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 70 999 800 грн. На підставі цього договору Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." відчужує належну їй частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% частки учасника, що становить 99,99972% статутного капіталу Товариства, що у грошовому вимірнику складає 70 999 800 грн., на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц";

- по сьомому питанню порядку денного (про прийняття до складу учасників Товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц"): прийняти до складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства;

- по восьмому питанню порядку денного (про поповнення статутного капіталу Товариства): з метою запобігання зменшення статутного капіталу через виключення учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" поповнити статутний капітал Товариства на 200 грн. за рахунок грошового внеску нового учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" до загального оголошеного розміру статутного капіталу 71 000 000 грн. та з метою формування частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" у розмірі 100%;

- по дев'ятому питанню порядку денного (про затвердження складу учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства): затвердити склад учасників Товариства у кількості однієї особи та перерозподілити частки у статутному капіталі на користь єдиного учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", якому належить 100% статутного капіталу Товариства, що становить 71 000 000 грн.;

- по десятому питанню порядку денного (про затвердження та викладення статуту Товариства у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами): викласти та затвердити статут Товариства у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами;

- по одинадцятому питанню порядку денного (про реєстрацію статуту Товариства у новій редакції в установленому законодавством порядку та вповноваження осіб для здійснення представницьких функцій при державній реєстрації статуту у новій редакції): зареєструвати статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції в установленому законодавством порядку та

уповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією статуту Товариства у новій редакції, та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації змін та статуту у новій редакції.

Усі рішення з наведених вище питань порядку денного прийняті голосами "За" - 99, 99972% голосів; "Проти" - 0% голосів; "Утрималося" - 0% голосів; не беруть участі - 0, 00028% голосів.

Відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства № 1/2014 від 26.09.2014 року збори проведені за участі присутнього на зборах учасника Товариства - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." в особі повіреного ОСОБА_6, яка діє на підставі довіреності від 24.11.2010 року, засвідченій нотаріусом цивільного права м. Амстердам К. Стеллінгом - 99,99972% голосів. Щодо іншого учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" - 0,00028% голосів у рішенні зборів зазначено про його повідомлення про час і місце проведення зборів, однак представник якого на збори не з'явився.

У зв'язку з присутністю на зборах представника учасника, який володіє 99,99972% голосів, збори визнано правомочними. Запрошений на збори директор Товариства - ОСОБА_12.

На зборах прийняті наступні рішення:

- по першому питанню порядку денного (про обрання Голови та Секретаря Зборів): обрати головою зборів ОСОБА_6, секретарем зборів - ОСОБА_12;

- по другому питанню порядку денного (про примусове виключення зі складу учасників Товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" та проведення розрахунку): виключити учасника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" (яке діє в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Інтер Кар" та Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Парангон") зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", якому належить 0, 00028% від статутного капіталу Товариства, вартістю 200 грн., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника Товариства: не бере майнової участі у діяльності Товариства, не приймає участі у засіданнях загальних зборів учасників Товариства; з цього питання порядку денного також прийнято рішення про проведення розрахунку з виключеним учасником після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року та в строк до 12 місяців з дня виключення, про виплату виключеному учаснику вартості частини майна Товариства, пропорційно частці учасника у статутному капіталі Товариства. З метою дотримання майнових прав виключеного учасника - відкрити спеціальний рахунок у банківській установі для зарахування належних до виплати виключеному учаснику грошових коштів. Про прийняте рішення виключеного учасника повідомити письмово.

На підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства 26.09.2014 року, оформлених протоколом № 2/2014 та рішенням № 1/2014, 30.09.2014 року, державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Циганок Іриною Юріївною проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи та особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори), номер запису 9004044; 01.10.2014 року - проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", номер запису 0004044.

Відповідно до матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах" надано також у вигляді окремого документа рішення Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." (нотаріально засвідчену копію) від 26.09.2014 року без номера, прийняте у м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області.

Згідно цього рішення Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.", в особі її повіреного ОСОБА_6, яка діє на підставі довіреності від 24.11.2010 року, засвідченій нотаріусом цивільного права м. Амстердам К. Стеллінгом, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", частка у статутному капіталі якого дорівнює 99,99972%, вирішила наступне: 1)звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_12 з 26 вересня 2014 року, а також виключити його з кола уповноважених осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_13 з 27.09.2014 року; 2) змінити місцезнаходження (юридичну адресу) Товариства. Новою юридичною адресою Товариства вважати: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул.Теплична, буд. 8; 3) виключити учасника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" (яке діє в інтересах та за рахунок Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Інтер Кар" та Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Парангон") зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", якому належить 0,00028% від статутного капіталу Товариства вартістю 200 грн., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника Товариства, який не бере майнової участі у діяльності Товариства, не приймає участі у засіданнях загальних зборів учасників Товариства. На підставі ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" та після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року і в строк до 12 місяців з дня виключення, провести розрахунок і виплатити виключеному учаснику вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", пропорційну частці учасника у статутному капіталі Товариства; 4) вийти зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" на підставі договору про відступлення частки у статутному капіталі; 5) укласти договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", яка відповідає 99,99972% статутного капіталу Товариства, що у грошовому вимірнику складає 70 999 800 грн., шляхом купівлі-продажу, в якому Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." виступає продавцем, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" покупцем, за ціною, що складає 100 000 грн., у зв'язку з чим прийняти останнього до складу учасників Товариства; 6) виступити представником на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" з усіх питань порядку денного та підписати протокол та реєстр присутніх на цих зборах; 7) підписати від імені Компанії договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест". Дане рішення підписано від імені Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." її повіреним ОСОБА_6, яка діє на підставі довіреності від 24 листопада 2010 року, засвідченій нотаріусом цивільного права м. Амстердам К. Стеллінгом. Дане рішення подано державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

Крім того, державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" разом з вищезазначеним рішенням Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." та зі спірними рішеннями загальних зборів учасників Товариства від 26.09.2014 року надано інші документи, у тому числі реєстр присутніх на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, довіреність, видану Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." в особі директорів ОСОБА_19, ОСОБА_24 та ОСОБА_25, що діють на підставі установчого договору, якою призначено ОСОБА_6 самостійно бути дійсним та законним повіреним компанії для проведення інвестиційних операцій від імені компанії в Україні, включно та без винятку, шляхом купівлі від імені компанії акцій, часток, що приймають участь у статутному капіталі компаній, інших корпоративних прав, набуття часток, що приймають участь в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", а також управляти корпоративним правами відповідно до повноважень, передбачених цією довіреністю, яка видана 24.11.2010 року та дійсна до 01.01.2015 року.

Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", затвердженого загальними зборами учасників Товариства, протокол № 2/2014 від 26.09.2014 року, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 01.10.2014 року, номер запису 0004044, єдиним учасником Товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", частка якого у статутному капіталі Товариства має розмір 100 %, що становить 71 000 000 грн. та відповідає розміру статутного капіталу.

Звернувшись з позовом про визнання недійсним договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, укладеного між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, оформленого протоколом № 2/2014 та рішення № 1/2014 про визнання недійсними та скасування змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", внесених як на підставі оспорюваних рішень, у тому числі щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - відповідача-1, так і подальших, державна реєстрація яких проведена 09.10.2014 року, 16.10.2014 року та 27.10.2014 року, позивач послався на те, що відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесені без його відома, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", що володів часткою у розмірі 99,99972% статутного капіталу; на підставі цих змін учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" визначено невідому позивачу юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц"; відбулась зміна керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" з 27.09.2014 року, зміна місцезнаходження Товариства та інші зміни; за останніми змінами, серед іншого, єдиним учасником Товариства є Компанія Веста Сервісес Лтд., а керівником Товариства з 14.10.2014 року - ОСОБА_21.

Також позивач зазначив, що загальні збори Товариства від 26.09.2014 року проведені без його відома, цими зборами проти волі дійсних учасників Товариства виключено Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" зі складу учасників, звільнено директора Товариства, змінено його місцезнаходження, відбувся вихід позивача зі складу учасників та прийняття до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц".

Згідно рішення цих загальних зборів вихід позивача зі складу учасників Товариства відбувся добровільно та на підставі договору про відступлення частки у статутному капіталі, за яким позивач продав свою частку номінальною вартістю 70 999 800 грн. за 100 000 грн., проте уповноважені органи управління позивача не приймали жодних рішень щодо укладення такого договору, не уповноважували жодних осіб на таке підписання, не отримували оплати за даним договором і не передавали будь-кому свою частку у статутному капіталі Товариства.

Позивач також стверджував про відсутність у ОСОБА_6, яка ніби-то здійснювала відповідні дії від його імені, повноважень на прийняття рішень щодо управління Товариством та підписання від його імені договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства.

При цьому, ОСОБА_6 також заперечувала факт підписання нею спірного договору про відступлення частки, рішення загальних зборів учасників № 1/2014, протоколу загальних зборів учасників № 2/2014.

Позивач стверджував також про наявність у нього лише копій вказаних документів, які надані відповідачами, та відсутність власних копій і оригіналів в тому числі. Відповідно до установчого документу виключною компетенцією щодо видачі довіреності наділено правління позивача, остання довіреність на зазначеного повіреного, легалізована у законному порядку в Україні, видана на строк до 01.01.2012 року; рішення правління щодо видачі довіреності на повіреного - ОСОБА_6, яка б діяла у жовтні 2014 року, або рішення правління щодо наділення будь-яких посадових осіб повноваженнями щодо видачі такої довіреності відсутнє.

Крім того, позивач послався на незаконність і необґрунтованість прийнятих зборами рішень щодо примусового виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" зі складу учасників з тих підстав, що обставини, наведені у спірних рішеннях в якості підстав для виключення учасника з Товариства, не є тими обставини, за наявності яких може бути застосована ст. 64 Закону України "Про господарські товариства". Також Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." зазначала про порушення порядку скликання та проведення спірних загальних зборів учасників Товариства, встановлений ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", оскільки її не було повідомлено про проведення цих зборів і не надано можливості ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, встановив, що на момент проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року та укладення оспорюваного договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" ОСОБА_6 не мала належних повноважень на представництво інтересів позивача та укладення від його імені договорів купівлі-продажу майна. Також на момент проведення даних зборів та укладення відповідного договору було відсутнє передбачене статутом позивача рішення правління про надання повноважень ОСОБА_6 на участь у зборах та продаж належної позивачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест".

За вказаних обставин суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обгрунтованість позовних вимог щодо визнання недійсним договору про відступлення частки, оскільки його підписано зі сторони позивача неуповноваженою особою, яка діяла всупереч дійсній волі позивача при відсутності доказів його подальшого схвалення останнім.

Вирішуючи спір в частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, оформленого протоколом № 2/2014 та рішенням № 1/2014, суди попередніх інстанцій зазначили на відсутність у ОСОБА_6 законних повноважень на участь у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" та повноважень приймати від імені позивача будь-які рішення, оскільки ОСОБА_6 не приймала участі у цих загальних зборах, протоколів, рішень чи інших документів від імені позивача не підписувала, довіреності на представництво інтересів позивача на момент проведення зборів не мала. Зазначені обставини підтверджені висновком експерта Зонального експертного сектору ІСТЕ СБУ УСБУ у Дніпропетровській області від 23.07.2015 року № 25 про наявність факту монтажу зображення підпису від імені ОСОБА_6 на документах, оформлених на підставі рішення зборів, договорі про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест".

При цьому, суди встановили факт відсутності доказів на підтвердження правомірності скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" 26.09.2014 року, оскільки Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.", як учасник, що володіє 99, 99972% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", не брала участі у загальних зборах від 26.09.2014 року, а тому рішення, які приймались зборами за участю неповноважного представника позивача, не відповідають внутрішньому його волевиявленню, а, крім того, в порушення ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", збори проведені за відсутності необхідного кворуму, що є безумовною підставою для визнання недійсними прийнятих зборами рішень.

Крім того, встановивши, що вищевказані зміни внесені згідно визнаних недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", місцевий та апеляційний господарські суди задовольнили вимоги позивача про визнання недійсними та скасування змін до статутних документів цього товариства.

Разом з тим, встановивши недійсність договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року, укладеного між позивачем та відповідачем-2 за первісним позовом, суди попередніх інстанцій, як наслідок, дійшли висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" та переведення на останнього прав та обов'язків покупця за недійсним договором.

Учасникам господарського товариства надано право у порядку, встановленому установчими документами товариства та законом, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом (п. 4 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України). Аналогічне право учасника господарського товариства передбачено п. д) ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

В силу статті 53 Закону України "Про господарські товариства" та статті 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим способом відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Пунктом 3.2.5. статуту Товариства також надано право учасникам відчужувати частку у статутному капіталі Товариства у порядку, встановленому чинним законодавством України та Угодою про Синдикат від 31.08.2011 року, укладеною між BRISHENTON VENTURES LIMITED, EFESINDA LTD, VAIDELOT LIMITED.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у статті 1 ГПК України, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 16 ЦК України та частини 2 статті 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони, тощо.

Частинами 1 - 3, 5 - 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 1 ст. 215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Як зазначалось вище, позивач та третя особа-2 за первісним позовом, заперечуючи факт укладення Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." спірного договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства від 26.09.2014 року, наявність у особи, яка при укладенні договору діяла від імені позивача, - ОСОБА_6 належних повноважень на представництво інтересів позивача та укладення від його імені договорів щодо продажу його майна, послались на відсутність на момент укладення договору передбаченого статутом позивача рішення правління позивача про надання повноважень ОСОБА_6 на продаж належної позивачу частки у статутному капіталі Товариства.

Досліджуючи обставини справи на предмет наявності доказів на підтвердження вимог позивача, судами належним чином перевірено статут Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.", з якого вбачається, що управління компанією здійснюється правлінням, яке складається з одного або більше керуючих директорів А, та одного або більше керуючих директорів В; з урахуванням обмежень, встановлених статутом, управління компанією доручається правлінню; правління проводить збори на вимогу члена правління; член ради директорів має на зборах один голос; рішення правління ухвалюються абсолютною більшістю голосів, відданих всіма членами правління, передбачена письмова форма рішень правління; правління уповноважене здійснювати представництво компанії, компанія може також бути представленою керуючим директором А та керуючим директором В, які діють спільно; правління може надати посадовим особам загальні чи обмежені повноваження представляти компанію, кожна посадова особа має повноваження представляти компанію з відповідним урахуванням будь-яких обмежень, що встановлені стосовно такої посадової особи, права таких осіб визначаються правлінням (ст.ст.12, 13).

Зважаючи на положення статуту, судами встановлено факт відсутності рішення правління про надання повноважень ОСОБА_6 представляти інтереси позивача та укладати від його імені спірний договір про відступлення частки позивача у статутному капіталі Товариства, спростувавши, при цьому, довіреність, видану Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В." в особі директорів ОСОБА_19, ОСОБА_24 та ОСОБА_25.

Даного висновку суди дійшли також пославшись на висновок слідчого відділу Управління Служби безпеки України у Дніпропетровській області від 23.07.2015 року № 25, складений за результатами проведення експертизи за матеріалами досудового розслідування, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 00041 від 20.10.2014 року за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 3 ст. 206-2, ч. 1 ст. 358, ч. 1 ст.366 КК України, в якому підтверджено, що підпис в графі "Голова Зборів ОСОБА_6" в копії реєстру присутніх на Загальних зборах Учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014 року та договорі, виконаний не ОСОБА_6, а іншою особою. Крім того, відбитки печатки ТОВ "Інтерлізінвест код 33442626", зображення яких містяться у вищевказаних, нанесені не печаткою ТОВ "Інтерлізінвест код 33442626".

Враховуючи відсутність повноважень у ОСОБА_6 представляти інтереси останнього та укладати від його імені спірний договір про відступлення частки позивача у статутному капіталі Товариства, а також зважаючи на відсутність рішення про надання їй повноважень щодо представництва позивача і доказів схвалення цього договору, з врахуванням приписів чч. 1 - 4 ст. 203, ст. 241 Цивільного кодексу України, висновок судів першої й апеляційної інстанції про наявність підстав для визнання недійсним спірного договору є правильним.

Відповідно до статей 58, 59 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженого відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариств або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді. До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належать, зокрема: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Згідно частини 1 статті 60 та частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

В частинах 2, 3 пункту 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. зазначено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Також в пункті 21 цієї ж Постанови зазначено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, тощо. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

В пункті 18 та частині 1 пункту 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 року роз'яснено, що при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Відповідно до п. 10.7. статуту Товариства збори учасників скликаються на засідання генеральним директором в міру необхідності, але не рідше одного разу на рік. Збори учасників скликаються на щорічне підсумкове засідання не пізніше, ніж через три місяці після закінчення фінансового року Товариства для розгляду і затвердження звіту і балансу за минулий рік, кошторису доходів і плану господарської діяльності у наступному році, а також для обрання і затвердження посадових осіб Товариства. Позачергові збори учасників скликаються генеральним директором на письмову вимогу будь-кого з учасників, ревізійної комісії, або за власною ініціативою. Вимога про скликання позачергового засідання зборів учасників повинна містити питання, що вимагають обговорення на них. Вимога повинна бути виконана не пізніше, ніж через 15 днів з дня надходження її на адресу Товариства. Статут Товариства не визначає способу повідомлення учасників про проведення загальних зборів Товариства.

З огляду на відсутність рішення повноважного органу позивача (правління) про надання повноважень ОСОБА_6 представляти позивача на загальних зборах учасників відповідача-1 від 26.09.2014 року, наявність висновку експерта із встановленням факту непідписання ОСОБА_6 реєстру присутніх на загальних зборах учасників Товариства від 26.09.2014 року, висновку слідчого відділу Управління Служби безпеки України у Дніпропетровській області від 23.07.2015 року № 25 про підробку підпису ОСОБА_6 на копіях протоколів, відсутність доказів повідомлення позивача про проведення 26.09.2014 року загальних зборів учасників Товариства, звернення позивача з вимогою до відповідного органу Товариства про скликання спірних зборів та відсутність повноважного представника і його участь при прийнятті цими зборами оспорюваних рішень, колегія суддів Вищого господарського суду України також погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про порушення процедури скликання загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколами №№ 1/2014, 2/2014 від 26.09.2014 року.

Також правильними є висновки судів попередніх інстанцій в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними та скасування змін до статутних документів Товариства щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов'язаних із змінами в установчих документах та щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, оскільки вони є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 26.09.2014 року, так як державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, не пов'язаних зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи та особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори), від 30.09.2014 року, номер запису 9004044, та державну реєстрацію змін до установчих документів цієї юридичної особи від 01.10.2014 року, номер запису 0004044, проведено на підставі вищевказаних рішень загальних зборів учасників.

Разом з тим, зважаючи на визнання недійсним договору про відступлення частки позивача у статутному капіталі Товариства, грунтується на вимогах закону і висновок судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для переведення прав та обов'язків покупця за спірним (недійсним) договором і, відповідно, підстав для задоволення позову третьої особи.

Отже, місцевий й апеляційний господарські суди повно, всебічно дослідили надані сторонами докази, доводи, належно їх оцінили і дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позову в зв"язку з наявністю у справі належних доказів на підтвердження позовних вимог.

Доводи скаржника стосовно порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права щодо належного повідомлення Компанії Веста Сервісес Лтд., місцезнаходженням якої є Роад Таун, Британські Вірґінські Острови, про судові засідання у справі у порядку, встановленому Гаазькою Конвенцією 1965 року про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах є безпідставними та обгрунтовано спростовані місцевим й апеляційним господарськими судами з посиланням на статтю 10 цієї Конвенції, якою передбачено, що суд, у провадженні якого перебуває справа, не обмежений у виборі способу передачі судових документів, що підлягають врученню за кордоном, з переліку способів, визначених Конвенцією.

Таким чином, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини встановлені місцевим та апеляційним господарськими судами на підставі всебічного, повного й об'єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів відповідають цим обставинам, їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, прийняті судові акти попередніх інстанцій відповідають матеріалам справи та вимогам закону, а тому їх слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Веста Сервісес Лтд. (Vesta Services Ltd.) залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 року у справі № 904/3500/15 залишити без змін.

Головуючий суддяН.І. Мележик
СуддіН.Г. Дунаєвська
С.В. Владимиренко