номер провадження справи 16/14/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.04.2016 Справа № 908/602/16

За позовом : ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідент.номер НОМЕР_1)

до відповідача 1 публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600 м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, )

до відповідача 2 товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004 м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, )

до відповідача 3 товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600 м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, )

про визнання недійсним договору застави від 28.05.2009 № 280509-Z (із змінами та доповненнями), укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" і ПАТ "Банк Кредит Дніпро", права вимоги по якому передано ТОВ "Енергомаш-Інвест" відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 25.07.2013 № 250713/1,

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_1, особисто, ОСОБА_3 (дов.№1617 від 09.06.2015)

від відповідача - 1 - Нагіх Л.К., арбітражний керуючий ліквідатор (постанова суду по справі № 908/3468/13 від 30.03.2015)

від відповідача-2 - Чернявська Н.А. (дов.№1/04-16 від 12.04.2016)

від відповідача-3 - не з"явився

ВСТАНОВЛЕНО:

Фізичною особою ОСОБА_1 заявлено позов про визнання недійсним договору застави від 28.05.2009 № 280509-Z (із змінами та доповненнями), укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" і ПАТ "Банк Кредит Дніпро", права вимоги по якому передано ТОВ "Енергомаш-Інвест" відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 25.07.2013 № 250713/1.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.03.2016 позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 908/602/16, справі присвоєно номер провадження 16/14/16, засідання суду призначено на 24.03.2016.

Відповідач-2 23.03.2016 надав суду клопотання про відкладення розгляду справи на більш пізніший строк для отримання оскаржуваного договору застави від 28.05.2009 року №280509-Z у своє розпорядження, для обґрунтування відповіді стосовно заявлених вимог.

За ініціативою суду судовий процес за позовом ОСОБА_1 здійснюється з його фіксацією аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

В судовому засіданні представник позивача підтримала заявлене відповідачем-2 клопотання про відкладення розгляду справи, необхідність отримання витребуваних ухвалою суду від 01.03.2016 від державного реєстратора Запорізького МУЮ матеріалів.

Відповідач-1 також не заперечила проти відкладення розгляду справи, зазначила, що на виконання вимог ухвали суду від 01.03.2016 надала через канцелярію суду копію договору застави №280509 від 28.05.2009 року. Пояснила, що витребувані судом рішення загальних зборів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" за період з 2008 р. по 2013 р., протоколи та виписки з протоколів засідань Наглядової ради та Правління за період з 2008 р по 2013 р. у відповідача відсутні та ліквідатору та попередньому арбітражному керуючому не передавалися, про що були здійснені звернення до правоохоронних органів. Будь-які оригінали договорів у ліквідатора відсутні, наданий договір застави від 28.05.2009 № 280509 є лише в копії без змін та доповнень. Зазначила, що даний договір застави укладався ЗАТ КБ "Кредит Дніпро" та ТОВ "Торговий дім "Метизи", відповідач-1 не був стороною договору.

З огляду на зазначене відповідачем-1 представником позивача у судовому засіданні заявлено клопотання про витребування у відповідача-1 оригіналів кредитного договору від 03.06.2008 №030608-0 із змінами та доповненнями, укладений між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" і ТОВ "Торговий дім "Метизи", договору поруки від 28.05.2009 №280509-П із змінами та доповненнями, укладений між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" і ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод". Також позивач просить суд повторно зробити запит до державного реєстратора Запорізького МУЮ стосовно засновників ТОВ "Торговий дім "Метизи" за період з 2008 по теперішній час, до членів Наглядової ради ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" ОСОБА_6 (АДРЕСА_2), ОСОБА_7 (АДРЕСА_3) про надання всіх рішень загальних зборів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" за період з 2008 по 2013 рік, всі протоколи та виписки з протоколів засідань Наглядової ради та Правління за період з 2008 р. по 2013 рік.

Враховуючи викладені обставини, ухвалою суду розгляд справи було відкладено до 06.04.2016, витребувано певні докази.

У судове засідання 06.04.2016 з"явились представники позивача та відповідача-1. Представники відповідача-2 та відповідача-3 до суду не з"явилися, про причини неявки не повідомили.

Витребувані ухвалою суду від 24.03.2016 від ОСОБА_6 (АДРЕСА_2), ОСОБА_7 (АДРЕСА_3), відповідача-2 та відповідача-3 документи суду не надано.

З огляду на вказані обставини позивачем зазначено про неможливість слухання справи, заявлено про необхідність відкладення її розгляду.

Судом за власною ініціативою отримано Спеціальний витяг з ЄДРПОУ за електронним запитом від 06.04.2016 за №21842863 щодо відповідача 3 товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (адреса згідно витягу - 69600, м.Запоріжжя, Заводський район, МСП-1086, ) з відображенням переліку засновників (учасників) юридичної особи станом на 28.05.2009.

Ліквідатором відповідача-1 заявлено письмове клопотання вих..№64(3468) від 05.04.2016 про витребування від державного реєстратора реєстраційної служби Запорізького МУЮ належним чином завіреної копії попередньої редакції статуту Відкритого акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (), яка була чинна до 31.03.2011, в тому числі додатки та зміни.

Представник позивача проти задоволення клопотання не заперечила.

Представником позивача по справі також заявлено суду письмову заяву про виправлення допущеної позивачем помилки, а саме по тексту позову від 01.03.2016 та клопотання до позову про витребування доказів замість «Договору застави від 28.05.2009 №280509-Z» вважати «Договір поруки від 28.05.2009 №280509-Z».

Крім того, позивачем надано суду письмову заяву про зміну предмету позову відповідно до ст.22 ГПК України з вимогами змінити предмет позову з викладенням прохальної частини позову від 01.03.2016 в наступній редакції: «визнати недійсним Договір поруки від 28.05.2009 № 280509-Р (із змінами та доповненнями), укладений між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" і ПАТ "Банк Кредит Дніпро", право вимоги по якому було передано до ТОВ "Енергомаш-Інвест" відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 25.07.2013 № 250713/1».

Відповідачем-1 відповіді правоохоронних органів на звернення арбітражних керуючих у справі про банкрутство щодо зникнення документів суду не надано, вимоги ухвал суду від 01.03.2016, 24.03.2016 сторонами не виконано.

Ухвалою суду від 06.04.2016 заяви позивача про виправлення помилки та про зміну предмету позову було відхилено, від ПАТ «Національний депозитарій України», від державного реєстратора реєстраційної служби Запорізького МУЮ витребувано певні докази, ухвалено отримати з архіву господарського суду Запорізької області справу №908/941/13 та оглянути її матеріали у наступному судовому засіданні, розгляд справи було відкладено до 25.04.2016, 12-00.

У судове засідання 25.04.2016 з"явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-2. Представники відповідача-3 до суду не з"явилися, про причини неявки не повідомили.

Витребувані ухвалою суду від 24.03.2016, 06.04.2016 від ОСОБА_6 (АДРЕСА_2), ОСОБА_7 (АДРЕСА_3), відповідача-2 та відповідача-3 документи, а саме всі рішення загальних зборів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" за період з 2008 по 2013 рік, всі протоколи та виписки з протоколів засідань Наглядової ради та Правління за період з 2008 р. по 2013 рік, заперечення на позов (у письмовому вигляді, за їх наявності), їх нормативне та документальне обґрунтування, документи, що стосуються спірних відносин, договір застави із змінами та доповненнями від 28.05.2009 № 280509-Z, документи щодо його виконання, кредитний договір від 03.06.2008 № 030608-О суду не надано.

У судовому засіданні судом та сторонами оглянуто матеріали справи №908/941/13-г, в якій містяться належним чином засвідчені копії договору про надання кредитної лінії в режимі овердрафт №030608-О від 03.06.2008 із змінами, договір поруки №280509-П від 28.05.2009 року із змінами та додатковим договором №181109 від 18.11.2009, договір застави №280509 від 28.05.2009 з додатком.

З матеріалів справи №908/941/13-г судом зроблено ксерокопії вказаних документів, засвідчено та долучено до матеріалів справи №908/602/16.

Позивачем надано заяву від 25.04.2016 року про витребування доказів, а саме позивач просить суд підтвердити в Департаменті у справах цивільного стану громадян Міністерства юстиції України сімейні взаємовідносини наступних громадян: ОСОБА_7 (батько), паспорт серія НОМЕР_2, виданий Центрально-міським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 26.12.2003; ОСОБА_6 (син), паспорт серія НОМЕР_3, виданий Жовтневим РВ Дніпропетровського МУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 29.08.2006.; ОСОБА_9 (донька), паспорт серія НОМЕР_4, виданий Саксаганським РВ КМУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 25.01.2005; ОСОБА_10 (зять), паспорт серія НОМЕР_5, виданий Дзержинським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 10.03.2000.

Представники відповідачів проти задоволення клопотання позивача не заперечили. Суд вважає клопотання позивача обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Представник позивача, з огляду на встановлені обставини справи, необхідність витребування доказів, усно заявила клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд зазначає сторонам про закінчення встановленого ст.69 ГПК України двохмісячного строку вирішення спору, з огляду на святкові дні 01-03.05.2016 року, у наступний день - 04.05.2016 року, тому розгляд справи відкладається на 04.05.2016, 11.00.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 38, 65, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

Розгляд справи відкласти до 04.05.2016, 11-00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 , м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2, (к.216).

1. Витребувати від ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" всі рішення загальних зборів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" за період з 2004 р. по 2013 р., всі протоколи та виписки з протоколів засідань Наглядової ради та Правління за період з 2004 р по 2013 р., Положення про Наглядову раду ВАТ "Запорізький сталепрокатний завод", Положення про правління ВАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оригінали кредитного договору від 03.06.2008 №030608-0 із змінами та доповненнями, укладений між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" і ТОВ "Торговий дім "Метизи", договору поруки від 28.05.2009 №280509-П із змінами та доповненнями, укладений між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" і ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", відповіді правоохоронних органів на звернення арбітражних керуючих у справі про банкрутство щодо зникнення документів.

2. Витребувати від Департаменту у справах цивільного стану громадян Міністерства юстиції України, відділу державної реєстрації актів цивільного стану управління державної реєстрації ГТУЮ у Дніпропетровській області інформацію про сімейні взаємовідносини наступних громадян членів Наглядової ради відповідача-1: - ОСОБА_7 (батько), паспорт серія НОМЕР_2, виданий Центрально-міським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 26.12.2003; - ОСОБА_6 (син), паспорт серія НОМЕР_3, виданий Жовтневим РВ Дніпропетровського МУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 29.08.2006.; ОСОБА_9 (донька), паспорт серія НОМЕР_4, виданий Саксаганським РВ КМУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 25.01.2005; ОСОБА_10 (зять), паспорт серія НОМЕР_5, виданий Дзержинським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області, дата видачі 10.03.2000.

3. Зобов'язати:

позивача - надати докази, підтверджуючі, що ОСОБА_1 являється акціонером ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на цей час, оригінали документів, доданих до позовної заяви, докази на підтвердження викладених в заяві обставин та фактів, викладених в позовній заяві, довіреність на представника, належним чином завірені копії витребуваних документів - у справу;

відповідача 1 - надати заперечення на позов (у письмовому вигляді, за їх наявності), їх нормативне та документальне обґрунтування, документи, що стосуються спірних відносин, документи, витребувані за заявою позивача, довіреність на представника, належним чином завірені копії витребуваних документів - у справу;

відповідачів 2 - заперечення на позов (у письмовому вигляді, за їх наявності), їх нормативне та документальне обґрунтування, документи, що стосуються спірних відносин, договір застави із змінами та доповненнями від 28.05.2009 № 280509-Z, документи щодо його виконання, кредитний договір від 03.06.2008 № 030608-О, довіреність на представника, належним чином завірені копії витребуваних документів - у справу.

відповідачів 3 - Статут, свідоцтво про державну реєстрацію, довідку (витяг) з ЄДР, заперечення на позов (у письмовому вигляді, за їх наявності), їх нормативне та документальне обґрунтування, документи, що стосуються спірних відносин, договір застави із змінами та доповненнями від 28.05.2009 № 280509-Z, документи щодо його виконання, кредитний договір від 03.06.2008 № 030608-О, довіреність на представника, належним чином завірені копії витребуваних документів - у справу.

Явку уповноважених представників сторін в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали направити сторонам, Департаменту у справах цивільного стану громадян Міністерства юстиції України, відділу державної реєстрації актів цивільного стану управління державної реєстрації ГТУЮ у Дніпропетровській області.

Суддя Р.Ніколаєнко