ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

19.04.2016 Справа № 905/1160/16

Господарський суд Донецької області у складі судді Шилової О.М.

при секретарі судового засідання Гонтарі А.Д.

розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія, м.Київ

до відповідача ОСОБА_1 акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Вуглегірська, м.Вуглегірськ Бахмутського району Донецької області

про: визнання недійсним договору №01/06 від 01.06.2014р. на поставку вугілля камяного

за участю представників сторін:

від позивача: не явився,

від відповідача: ОСОБА_2 за дов. від 15.02.2016р.

Суд перебував у нарадчій кімнаті

19.04.2016р. з 11-23год. до 11-27год.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія, м.Київ звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до ОСОБА_1 акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Вуглегірська, м.Вуглегірськ Бахмутського району Донецької області про визнання недійсним договору №01/06 від 01.06.2014р. на поставку вугілля камяного.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладення вказаного правочину від імені Товариства з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія комерційним директором ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, що на думку позивача є підставою для визнання договору поставки №01/06 від 01.06.2014р. недійсним.

Позивач у судове засідання 19.04.2016р. не явився, про дату та час судового засідання, а також вимоги суду був повідомлений завчасно та належним чином, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення 29.03.2016р. поштового відправлення (а.с.67); вимоги ухвали суду від 21.03.2016р. про порушення провадження у справі не виконав, про причини невиконання суд не повідомив, доказів їх поважності суду не надав.

Натомість позивач надав клопотання №15-04 від 15.04.2016р. про відкладення розгляду справи у звязку з перебуванням штатного юриста Кириленка О.М. у відпустці (а.с.70-72).

Суд відмовляє в задоволенні поданого клопотання, оскільки воно позбавлене належного обґрунтування, а викладена у ньому обставина, на яку позивач посилається як на підставу для відкладення розгляду справи, не підтверджена належними доказами та не визнається судом поважною: позивач є юридичною особою і не позбавлений можливості уповноважити на участь у справі іншого представника.

Суд окремо зазначає, що неявка представника в судове засідання не звільняє позивача від необхідності виконання наступних обов'язків, покладених на нього ГПК України: обов'язку доведення тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ч.1 ст.33), обов'язку добросовісно користуватися процесуальними правами, виявляти повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та обєктивного дослідження всіх обставин справи (ч.3 ст.22), а також обов'язку виконувати ухвали господарських судів (ч.1 ст.4-5).

Відповідно до ст.75 ГПК України якщо витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами. З урахуванням викладеного суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, які є достатніми для встановлення обставин справи та вирішення спору по суті.

Відповідач протягом розгляду справи надав:

- відзив вх.№12630/16 від 18.04.2016р. на позовну заяву з доказами його направлення позивачу (а.с.73-77), в якому проти задоволення позову заперечив;

- супровідний лист вх.№12627/16 від 18.04.2016р. з доказами виконання сторонами оспорюваного договору копіями підписаних обома сторонами та скріплених їхніми печатками актів приймання-передачі вугілля і видаткових накладних за період 05.06.2014р. 31.12.2014р., банківськими виписками на підтвердження часткової оплати позивачем поставленого за оспорюваним договором вугілля (а.с.78-227).

Відповідно до п.п.2, 3, 4 ч.2 ст.129 Конституції України, ст.ст.4-3, 33, 34, 43 ГПК України основними засадами судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Розглянувши наявні у матеріалах справи документи, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно зясувавши всі обставини справи, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням докази, які мають значення для вирішення спору, суд

ВСТАНОВИВ:

01.06.2014р. між ОСОБА_1 акціонерним товариством Центральна збагачувальна фабрика Вуглегірська (Постачальник, відповідач) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія (Покупець, позивач) в особі комерційного директора ОСОБА_3, що діяв на підставі довіреності №252 від 17.03.2014р., був укладений договір на поставку вугілля камяного №01/06 (далі Договір, а.с.20-25).

Відповідно до п.1.1. Договору Постачальник зобовязався поставити, а Покупець прийняти та оплатити вугілля марок А, П, першої категорії якості згідно ДСТУ 4083-2002, у кількості, що визначається відповідними Специфікаціями до Договору.

Договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк дії Договору закінчується 31.12.2014р., а в частині взаєморозрахунків до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобовязань (п.7.7. Договору).

01.06.2014р., 01.06.2014р., 01.07.2014р. та 21.07.2014р. Постачальником в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та Покупцем в особі комерційного директора ОСОБА_3, що діяв на підставі довіреності №252 від 17.03.2014р., були укладені Специфікації №1, №2, №2а та №3 відповідно (а.с.26-29).

Одним із способів захисту цивільного права є визнання правочину недійсним (п.2 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу (далі ЦК) України). Захист прав субєктів господарювання здійснюється шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом (абз.3 ч.2 ст.20 Господарського кодексу (далі ГК) України).

За приписом ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є, зокрема, недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною другою ст.203 цього кодексу, а саме: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч.3 ст.215 ЦК України).

З довіреності №252 (вих.№ДВ/03-238) від 17.03.2014р. (далі довіреність №252) вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія в особі генерального директора ОСОБА_5, що діяв на підставі статуту, уповноважило комерційного директора Товариства ОСОБА_3 бути уповноваженим представником Товариства при закупівлі вугілля камяного, для чого ОСОБА_3 надане право проводити переговори в інтересах Товариства, підписувати договори купівлі-продажу вугілля камяного, отримувати та подавати всі необхідні повідомлення, довідки та документи, підписувати первинні документи, а також виконувати всі інші передбачені чинним законодавством України дії для належного виконання цієї довіреності. Довіреність №252 видана без права передоручення, зі строком дії до 17.03.2015р., підписана генеральним директором ОСОБА_5, скріплена печаткою підприємства-довірителя (а.с.30).

Позивач стверджує про недійсність Договору, посилаючись на те, що всупереч положенням ст.244 ЦК України у довіреності №252 не конкретизовано правочин, на вчинення якого особі надані відповідні повноваження, а також третю особу, з якою планується вчинити правочин.

Суд визнає посилання позивача безпідставними та такими, що не відповідають приписам чинного законодавства і фактичним обставинам справи з огляду на наступне.

За приписами ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч.3 ст.244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (ст.ст.245, 246 ЦК України).

Отже, довіреність є підставою для представництва; за своєю правовою природою видача довіреності є одностороннім правочином, правомірність якого презюмується відповідно до приписів ст.204 ЦК України.

Пунктами 10.3., 10.4., 12.1. нової редакції Статуту (затв. загальними зборами учасників від 22.12.2015р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія (далі Товариство) передбачено, що генеральний директор є одноособовим виконавчим органом Товариства. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства. Відповідно до підп.1 та 3 п.12.2. Статуту позивача генеральний директор, зокрема, керує оперативною та поточною діяльністю товариства, включаючи вирішення питань, повязаних з укладанням договорів (контрактів); розпоряджається майном та коштами Товариства, укладає договори, контракти та інші угоди від імені Товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, видає довіреності на здійснення цих чи інших юридичних дій (а.с.31, 37-38). Позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що на момент видачі довіреності №252 та укладення оспорюваного Договору наведені судом положення Статуту Товариства діяли в іншій редакції.

Зі Спеціального витягу №21893518 від 25.04.2016р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на 17.03.2014р. (дату видачі довіреності №252) керівником юридичної особи-позивача був ОСОБА_5 (а.с.230-232).

З урахуванням приписів ст.ст.92, 145 ЦК України, ст.ст.4, 62 Закону України Про господарські товариства, а також правила ч.ч.1, 2 ст.18 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (в редакції, що діяла на момент видачі довіреності №252) та ч.ч.1, 2 ст.10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, що діє на момент винесення даного рішення), відповідно до якого наявні у Реєстрі відомості вважаються достовірними, суд дійшов висновку, що ОСОБА_5 як генеральний директор Товариства був уповноважений Статутом позивача доручити комерційному директору ОСОБА_3 представляти інтереси Товариства у відносинах щодо закупівлі вугілля камяного, для чого, зокрема, підписувати договори купівлі-продажу вугілля.

Суд окремо зазначає, що позивачем факт наявності у ОСОБА_5 повноважень на видачу довіреностей від імені Товариства не оспорюється під час розгляду даної справи.

Довіреністю №252 генеральним директором Товариства ОСОБА_5 комерційному директору Товариства ОСОБА_3 надані повноваження бути представником Товариства при закупівлі вугілля камяного, для чого йому надане право підписувати договори купівлі-продажу вугілля камяного. Враховуючи, що договором №01/06 від 01.06.2014р. сторони узгодили умови поставки та оплати вугілля марок А та П, а в свою чергу поставка є різновидом купівлі-продажу (параграф 3 «Поставка» входить до глави 54 «Купівля-продаж» ЦК України) суд дійшов висновку, що ОСОБА_3 мав право (тобто необхідний обсяг цивільної дієздатності) на укладення від імені Товариства Договору, який оспорюється позивачем.

При цьому з положень ст.244 ЦК України вбачається, що конкретизація у довіреності правочину, на вчинення якого особі надаються повноваження, а також зазначення третьої особи, з якою планується вчинити правочин, не є обовязковими умовами видачі довіреності, а їх відсутність не впливає на правомірність довіреності як правочину.

Доказів скасування довіреності №252 (вих.№ДВ/03-238 від 17.03.2014р.) ані станом на дату укладення оспорюваного Договору, ані на момент розгляду даної справи позивачем суду не надано.

Згідно з позицією Верховного Суду України, викладеною в постанові від 21.01.2015р. у справі №6-197цс14, якщо стороною не доведено, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаний недійсним.

Матеріали справи підтверджують виконання відповідачем оспорюваного Договору (акти приймання-передачі вугілля і видаткові накладні за період 05.06.2014р. 31.12.2014р. підписані обома сторонами та скріплені їхніми печатками а.с.78-193) та прийняття позивачем такого виконання (банківські виписки на підтвердження часткової оплати позивачем поставленого за оспорюваним Договором вугілля зворотній бік а.с.207-а.с.222). З наведеного вбачається, що оспорюваний Договір спрямований на реальне настання передбаченого ним правового результату.

Отже, укладенням договору №01/06 від 01.06.2014р. на поставку вугілля камяного права і законні інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія не порушені, з огляду на що позовна вимога задоволенню не підлягає.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до абз.3 ч.1 ст.49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі ст.129 Конституції України; ст.ст.16, 92, 145, 203, 204, 215, 244-246, 712 Цивільного кодексу України; ст.20 Господарського кодексу України; ст.ст.4, 62 Закону України №1576-XII від 19.09.1991р. Про господарські товариства (зі змінами та доповненнями); ст.18 (ч.ч.1, 2) Закону України №755-IV від 15.05.2003р. Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (в ред., що діяла станом на 17.03.2014р.); ст.10 (ч.ч.1, 2) Закону України №755-IV від 15.05.2003р. Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в ред. Закону №835-VIII від 26.11.2015р.); керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 4-5, 22, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ДВ Нафтогазовидобувна компанія, м.Київ до ОСОБА_1 акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Вуглегірська, м.Вуглегірськ Бахмутського району Донецької області про визнання недійсним договору №01/06 від 01.06.2014р. на поставку вугілля камяного відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Донецького апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 19.04.2016р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 25.04.2016р.

Суддя О.М. Шилова

Надр.3 прим.:

1 до справи, 2 сторонам