ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" квітня 2016 р.Справа № 924/64/16

Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Музика М.В. при секретарі судового засідання Янишиній Н.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1, с. Жищинці Городоцького району Хмельницької області

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", с. Сатанівка Городоцького району Хмельницької області

2. ОСОБА_2, м. Мілов, ОСОБА_3

3. ОСОБА_4, смт. Чемерівці Хмельницької області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.11.2001 року,

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_5 - згідно довіреності від 06.04.2015 року

відповідача 1: не з'явився

відповідача 2: не з'явився

відповідача 3: ОСОБА_6 - згідно довіреності від 25.08.2009 року

В судовому засіданні відповідно до ч.2 ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення

ВСТАНОВИВ:

ухвалою господарського суду Хмельницької області від 27.01.2016 року порушено провадження у справі за позовом ОСОБА_1, с. Жищинці Городоцького району Хмельницької області до відповідачів: 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", с. Сатанівка Городоцького району Хмельницької області, 2. ОСОБА_2, м. Мілов, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.11.2001 року.

Ухвалою суду від 15.02.2016 року залучено до участі в справі іншого відповідача - ОСОБА_4 (станом на даний час у зв'язку із зміною прізвища - ОСОБА_7) ОСОБА_8, смт. Чемерівці Хмельницької області.

Ухвалою суду від 04.04.2016 року судовий розгляд відкладено на 20.04.2016 року.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні 20.04.2016 року позов підтримав в повному обсязі, вважає його підтвердженим наявними в матеріалах справи доказами. Подав суду клопотання в порядку ст. 22 ГПК України, у якому просить суд зняти копії всієї реєстраційної справи, витребувати з архіву оригінал довіреності, яка стосується повноважень ОСОБА_9, а також повторно розглянути клопотання та витребувати дані про формування статутного фонду товариства в 2003 році та внесення в статутний фонд с/г техніки та легкових автомобілів на суму 70 тис. євро, в той же час, коли по договору до ОСОБА_10 повинна була перейти частка в розмірі 69% (заг. частка в статутному фонді 99% станом на 2003 рік). Також просить витребувати в ДПІ та органів митниці дані про ввіз вказаної техніки в Україну та передачу в статутний фонд товариства та дані про всі внески в статутний фонд ОСОБА_7 Також витребувати дані в ОСОБА_2, ОСОБА_11, ОСОБА_7 про розрахунки по спірному договору, а також оригінал договору.

Суд, розглянувши вказане клопотання, відмовляє в його задоволенні в повному обсязі з врахуванням наступного.

Згідно з частиною другою статті 4-3 ГПК та статтею 33 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень

Положеннями ст. 22 ГПК України передбачено, що сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії, брати участь в господарських засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що виникають у ході судового процесу, заперечувати проти клопотань і доводів інших учасників судового процесу, оскаржувати судові рішення господарського суду в установленому цим Кодексом порядку, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом. При цьому, сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи. В той же час, питання подання стороною клопотань про витребування доказів врегульовано окремо у статті 38 ГПК України. Зокрема, у такому клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, що перешкоджають його наданню; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; 4) обставини, які може підтвердити цей доказ.

Проте, подане позивачем клопотання не відповідає вимогам, встановленим у ст. 38 ГПК України, зокрема, у ньому не конкретизовано доказів, які слід витребувати, не зазначено органи, у яких такі докази знаходяться, та не вказано, які саме доводи можуть підтвердити такі докази.

Окрім того, зняття судом копій документів реєстраційної справи на підставі поданого стороною клопотання взагалі не передбачено чинним законодавством.

З врахуванням наведеного, суд не знаходить підстав для задоволення клопотання позивача про витребування доказів в повному обсязі.

Відповідачі 1 та 2 не скористалися правом участі на судових розглядах справи, представників не направили, відзивів на позов не надали; належним чином повідомлені про час та місце розгляду спору, що підтверджується судовою повісткою від 05.04.16 року та повернутою відділенням поштового зв'язку із відсутністю юридичної особи ухвалою суду від 04.04.2016 року (п. 3.9.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції №18 від 26.12.2011 року).

Повноважний представник відповідача 3 - ОСОБА_4, під час судового розгляду справи та у наданих через канцелярію суду 20.04.2016 року заявах-відзивах на позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.11.2001 року просить суд в задоволенні позову відмовити в повному обсязі. В обґрунтування заперечень посилається на п. 2.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", яким передбачено, що рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права. З наведеного вважає, що оскільки ОСОБА_1 у 2001 році не був учасником ТОВ "Сатанов Аграр", то, відповідно, оскаржуваний договір не може порушувати будь-яких його прав. Також відповідач 3 просить суд застосувати наслідки спливу строку позовної давності для звернення до суду із даним позовом та у зв'язку із цим відмовити в позові.

Окрім того, ОСОБА_4 просить застосувати по відношенню до ОСОБА_1 положення пункту 5 частини 1 статті 83 ГПК України та стягнути з останнього в дохід Державного бюджету України сто неоподаткованих мінімумів доходів громадян; винести окрему ухвалу та повідомити Дисциплінарну колегію адвокатури у Івано-Франківській області про неналежну поведінку та порушення адвокатської етики адвокатом ОСОБА_5 під час розгляду даної справи в господарському суді Хмельницької області, яке виразилось у підготовці та поданні до господарського суду Хмельницької області позовної заяви від імені ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.11.2001 року, ненаданні на вимогу суду необхідних доказів щодо дійсного порушення укладеним договором прав та законних інтересів ОСОБА_1, заявленні клопотань, які суперечать вимогам процесуального законодавства та постановам Пленуму Вищого господарського суду, в умисному та свідомому створенні судової тяганини та затягуванні процесу; винести окрему ухвалу на предмет перевірки законності здійснення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", юридична адреса: с. Сатанівка, Городоцький район, Хмельницька область; фактична адреса: с. Жищинці, Городоцький район Хмельницької області, а саме - від 05 вересня 2013 року щодо змін у складі засновників ТОВ "Сатанов Аграр", від 22.04.2014 року - щодо змін у складі керівництва в ТОВ "Сатанов Аграр", від вересня 2015 року - про зміну контролюючого бенефіціара в ТОВ "Сатанов Аграр".

Судом відмовляється у задоволенні вищевказаних прохань відповідача 3 з мотивів необґрунтованості.

В той же час, судом зауважується, що згідно статті 22 Господарського процесуального кодексу України участь сторони у судовому засіданні є її правом. При цьому, норми наведеної статті зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Згідно із п.3.9.2 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч.1 ст.4 Господарського процесуального кодексу України, ст.17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини при розгляді справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989р. Європейського суду з прав людини у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України).

З огляду на наведене, зважаючи на належне повідомлення сторін про час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд приходить до висновку, що неявка відповідачів 1 та 2 не перешкоджає вирішенню спору по суті.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

Як вбачається із протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ „Сатанов Аграр від 12 лютого 2000 року громадянином України ОСОБА_4 та громадянином ФРН ОСОБА_2 вирішено створити ТОВ „Сатанов Аграр, затвердити статут товариства, призначити директором товариства ОСОБА_4, головою зборів засновників ОСОБА_2, доручено директору товариства провести його державну реєстрацію згідно чинного законодавства та відкрити банківські рахунки.

Городоцькою районною державною адміністрацією 14.02.2001 року проведено реєстрацію Статуту та Установчого договору ТОВ „Сатанов Аграр. Так, згідно п. 1.1. Статуту, ТОВ „Сатанов Аграр засноване громадянином України ОСОБА_4 та громадянином ОСОБА_3 ОСОБА_2.

Пунктом 6.2. Статуту передбачено право засновника за згодою інших засновників поступитися своєю часткою /частиною/ корпоративних прав одному чи декільком засновникам, а також третій особі.

В свою чергу, у п. 5 Установчого договору передбачено, що товариство має статутний фонд в розмірі 11 800,00 грн., який розподілений на частки відповідно вкладам засновників, розмір яких становить: ОСОБА_4 5 782,00 грн., ОСОБА_2 6 018,00 грн.

До моменту реєстрації товариства на його рахунок повинно бути внесено не менше 30% вказаного статутного фонду. Засновники до реєстрації вносять в Статутний фонд товариства оргтехніку: ОСОБА_4 комп'ютер в комплекті на суму 2000,00 грн., ОСОБА_2 принтер і факс на суму 2000,00 грн. Засновник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше 1 року після реєстрації товариства (п. 8 Установчого договору).

28.03.2001 року Городоцькою районною державною адміністрацією проведено державну реєстрацію Установчого договору ТОВ „Сатанов Аграр у новій редакції (далі Установчий договір у новій редакції).

Зокрема, п. 5 Установчого договору у новій редакції передбачено, що товариство має статутний фонд в розмірі 398 000,00 грн., який розподілений на частки відповідно вкладам засновників, розмір яких становить: ОСОБА_4 119 400,00 грн., ОСОБА_2 278 600,00 грн.

До моменту реєстрації нової редакції Установчого договору товариства в статутний фонд товариства внесено засновниками: ОСОБА_4 2000,00 грн.; ОСОБА_2 2000,00 грн. Збільшення розміру статутного фонду проводиться шляхом внесення засновниками вкладів у наступному порядку: ОСОБА_4 вносить на протязі року гроші та приймає трудову участь у діяльності товариства, всього на суму в 117 400,00 грн.; ОСОБА_2 вносить матеріальні активи шляхом поставки сільськогосподарської техніки для формування цілісного майнового комплексу для сільськогосподарського виробництва (п.п. 8, 9 Установчого договору в новій редакції).

19 листопада 2001 року ОСОБА_11, що діє від імені ОСОБА_2 на підставі доручення, виданого 08.11.2001 року ОСОБА_12, нотаріусом Федеративної Республіки ОСОБА_3, номер 1786 списку документів №2001/H-sc, легалізованого 2001 року віце-президентом Земельного суду Федеративної Республіки ОСОБА_3, за номером 9101Е-1.216/01, польським відділом Посольства України в ФРН, 12.11.2001 року за №572/462-1001 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю (далі договір), згідно якого продавцем в особі представника продано, а покупцем куплено належну ОСОБА_2 частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Сатанов Аграр, . Грошовий розмір частки, що відступається за даним договором, становить 274 620 грн., що складає 69 відсотків статутного фонду товариства. Документом, що підтверджується право власності на частку, що відступається за даним договором, є свідоцтво про здійснення внеску до статутного фонду товариства від 01.11.2001 року №1. Розмір частки, що відступається за даним договором, на момент укладення даного договору у відповідності до балансу товариства згідно витягу з балансу товариства від 19.11.2001 року складає 274 620,00 грн.

З моменту нотаріального посвідчення цього договору до покупця переходять усі права та обов'язки, що належали продавцю на момент відступлення частки в межах відступлення частки.

За відступлення частки за даним договором покупець сплатив, а продавець одержав повністю до підписання даного договору 10000,00 грн. (п. 10 договору).

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (п. 11 договору).

Договір 19.11.2001 року посвідчено приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу ОСОБА_13 та 11.06.2002 року зареєстровано державним нотаріусом Чемеровецької державної нотаріальної контори.

12 червня 2002 року проведено державну реєстрацію Додатку до Установчого договору ТОВ „Сатанов Аграр у новій редакції. Зокрема, у Додатку засновники погодились викласти п. 5 Установчого договору у наступній редакції: „товариство має статутний фонд в розмірі 608 000 гривень, який розподілений на частки відповідно вкладам засновників, розмір яких становить: ОСОБА_4 394 020,00 грн., ОСОБА_2 213 980,00 грн., а також доповнено установчий договір пунктом 9-1 наступного змісту „збільшення розміру статутного фонду проводиться шляхом внесення засновниками вкладів у наступному порядку: ОСОБА_2 вносить матеріальні активи шляхом поставки сільськогосподарської техніки для формування цілісного майнового комплексу для сільськогосподарського виробництва комбайни зернові Fordshrit (були у використанні) два штуки вартістю 30000 дол. США; плуги Fordshrit (були у використанні) шість штук вартістю 8000 дол. США. Внесок здійснюється в сумі еквівалентної 38 000 дол. США по офіційному курсу НБУ на день здійснення митного оформлення поставки.

17 квітня 2003 року Городоцькою районною державною адміністрацією зареєстровано доповнення до установчого договору ТОВ „Сатанов Аграр, у якому засновниками встановлено статутний фонд у розмірі 1 007 000,00 грн., який розподілений на частки відповідно вкладам засновників, розмір яких становить: ОСОБА_4 394 020,00 грн.. ОСОБА_2 612 980, 00 грн.

Як вбачається із статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Сатанов Аграр (у новій редакції), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Сатанов Аграр 01.03.2014 року, учасниками товариства є громадянин України ОСОБА_1 та громадянин України ОСОБА_14.

Відповідно до постанови Вищого господарського суду України від 02.03.2016 року у справі №924/492/15, 04.09.2013 відбулись загальні збори засновників ТОВ "Сатанов Аграр", які оформлені протоколом № 1. На порядок денний були винесені питання: 1) розгляд заяви ОСОБА_1 про прийняття до складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр"; 2) розгляд заяв про вихід зі складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр"; 3) розгляд питання щодо внесення змін до статуту і установчого договору ТОВ "Сатанов Аграр"; 4) розгляд інших заяв, скарг, пропозицій. За результатами зборів вирішено: по першому питанню - задовольнити заяву ОСОБА_1 про прийняття його до складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр", прийняти ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр"; по другому питанню задовольнити заяви учасників ТОВ "Сатанов Аграр" - ОСОБА_7 та ОСОБА_2 про їх вихід зі складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр" та передачу належних їм часток у статутному фонді ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_1, виключити їх зі складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр"; по третьому питанню затвердити відповідні зміни до статуту і установчого договору товариства.

З огляду на наведене, позивач, вважаючи, що оскаржуваним договором порушено його право як учасника ТОВ „Сатанов Аграр, звернувся з даним позовом до суду.

Аналізуючи подані докази, оцінюючи їх у сукупності, судом враховується наступне.

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на захист свого цивільного права у випадку його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач як учасник ТОВ "Сатанов Аграр" звернувся до суду із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю від 19.11.2001 року.

Так, відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі ГК України) та Законом України «Про господарські товариства».

За змістом ст. 113 ЦК України та ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідно зі ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

За положеннями ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Зокрема, п. 6.2. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (в редакції, чинній на час укладення спірного договору) також передбачено право засновника за згодою інших засновників поступитися своєю часткою (частиною) корпоративних прав одному чи декільком засновникам, а також третій особі. Передача частки (частини) третій особі робиться тільки після повного внесення вкладу засновником, що поступився нею. При передачі частки (частини) третій особі переходять одночасно права і обов'язки, що належали засновнику, що поступає її повністю або частково.

Отже, обєктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обовязків, повязаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Відповідно до установчого договору ТОВ "Сатанов Аграр" у новій редакції, зареєстрованого 28.03.2001 року Городоцькою районною державною адміністрацією, на час укладення спірного договору засновниками ТОВ "Сатанов Аграр" були громадянин України ОСОБА_4 (в подальшому у зв'язку зі зміною прізвища - ОСОБА_7) та громадянин ОСОБА_3 - ОСОБА_2. Статутний фонд товариства визначено в розмірі 398 000,00 грн., з яких 119 400, 00 грн. - частка ОСОБА_10 та 278 600,00 грн. - частка ОСОБА_2

В подальшому, 19.11.2001 року представником ОСОБА_2 за дорученням від 08.11.2001 року та ОСОБА_4 укладено спірний договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_10 частину своєї частки в статутному фонді ТОВ "Сатанов Аграр" в розмірі 274 620,00 грн.

Договір купівлі-продажу (відступлення) частки підписаний покупцем та представником продавця, нотаріально посвідчений та зареєстрований державним нотаріусом Чемеровецької державної нотаріальної контори.

Частина 1 статті 207 Господарського кодексу України передбачає, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивач як на підставу позову посилається на п. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України (протокол судового засідання від 04.04.2016 року у справі №924/64/16), стверджуючи, що оскаржуваний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним. Окрім того, наголошує, що ОСОБА_11 не було повідомлено Ш. Офрелендера про вчинення ним такого правочину та не передано отримані згідно договору кошти.

Проте, судом критично оцінюються такі доводи позивача з врахуванням наступного.

Як вбачається із додатку до установчого договору ТОВ "Сатанов Аграр", затвердженого загальними зборами товариства 15.05.2002 року та зареєстрованого 12.06.2002 року, засновниками ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_4 та ОСОБА_2 вирішено за рахунок поставки ОСОБА_2 сільськогосподарської техніки збільшити статутний фонд товариства до 608 000,00 грн., з яких частка ОСОБА_10 складає 394 020, 00 грн. та частка ОСОБА_2 - 213 980,00 грн. При цьому судом зауважується, що частка ОСОБА_10 зросла у порівнянні із його попередньою часткою саме на суму 274 620,00 грн., яка і була відчужена йому за спірним договором.

В подальшому, загальними зборами товариства 25.02.2003 року знову вирішено збільшити шляхом поставки ОСОБА_2 сільськогосподарської техніки розмір статутного фонду ТОВ "Сатанов Аграр" до 1 007 000,00 грн., з яких частка ОСОБА_10 залишилась незмінною, а частка Ш. ОСОБА_2 зросла до 612 980,00 грн. (доповнення до установчого договору ТОВ "Сатанов Аграр", зареєстровані 17.04.2003 року).

Вказані доповнення підписані обома засновниками - ОСОБА_2 та ОСОБА_10 та зареєстровані в установленому законом порядку.

На виконання взятих на себе зобов'язань ОСОБА_2 здійснено поставку сільськогосподарської техніки як внеску до статутного фонду ТОВ "Сатанов Аграр" (інформаційне повідомлення про внесення іноземної інвестиції від 16.08.2002 року).

З наведеного випливає, що підписуючи та виконуючи взяті на себе зобов'язання у доповненнях до установчого договору ТОВ "Сатанов Аграр", ОСОБА_2 було відомо про збільшення частки в статутному фонді ОСОБА_10 на суму 274 620,00 грн., відчужену йому за спірним договором. Проте, доказів будь-яких заперечень з приводу вказаного зі сторони ОСОБА_2 учасниками судового розгляду не надано та матеріали справи не містять.

Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання оскаржуваного правочину недійсним, оскільки зміна часток у статутному фонді ТОВ "Сатанов Аграр" внаслідок укладення договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю від 19.11.2001 року була зареєстрована згідно законодавства, визнана та погоджена в подальшому обома засновниками, тобто фактично настали правові наслідки, обумовлені договором, а недобросовісність повіреного ОСОБА_11 під час укладення спірного договору не доведена в силу положень ст.ст. 33, 34 ГПК України.

З огляду на вищезазначене, в задоволенні позову слід відмовити в повному обсязі.

Суд також вважає за належне звернути увагу, що судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи статті 1 ГПК України та з'ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання (п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року). Проте, позивачем, всупереч наведеному та вимогам ухвал суду по даній справі від 27.01.2016 року, від 15.02.2016 року, від 02.03.2016 року, від 16.03.2016 року та від 04.04.2016 року не обґрунтовано, яким саме чином укладений 19.11.2001 року оскаржуваний договір порушує його права як учасника товариства з врахуванням того, що ОСОБА_1 набув корпоративні права ТОВ "Сатанов Аграр" лише з 04.09.2013 року згідно протоколу №1 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр".

Стосовно заявленої відповідачем 3 заяви про застосування наслідків спливу строку позовної давності, суд зазначає наступне.

Позовна давність, за визначенням статті 256 Цивільного кодексу України - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Отже, позовна давність є інститутом цивільного права і може застосовуватися виключно до вимог зі спорів, що виникають у цивільних відносинах, визначених у частині першій статті 1 ЦК України, та у господарських відносинах (стаття 3 Господарського кодексу України). За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення (п. 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів №10 від 29.05.2013 року).

Тому, оскільки позовні вимоги позивача не знайшли свого підтвердження, підстави для вирішення питання про сплив строку позовної давності також відсутні.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в позові в повному обсязі.

Судові витрати у зв'язку із відмовою в позові відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 13, 33, 34, 43, 49, 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

в задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 22.04.2016 року.

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 3 прим. : 1- до справи, 2 - відповідачу 1 (32034, Хмельницька область, Городоцький район, с. Сатанівка, вул. Заводська, буд. №3) - рекомендованим з повідомленням про вручення; 3- представнику відповідача 2 - ОСОБА_9 (31600, АДРЕСА_1) - рекомендованим з повідомленням про вручення