УХВАЛА

19.04.2016Справа № 910/26687/14

За позовом 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін";

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл";

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік";

4) товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн";

5) товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"

до 1) компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед " (AGREIN MANAGEMENT

LIMITED);

2) компанії "Агрейн Файненс Лімітед " (AGREIN FINANCE LIMITED);

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдінг" ;

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та

скасування рішення загальних зборів.

Суддя Привалов А.І.

За участю представників сторін:

від позивачів: Вітер В.М., довіреність № 05 від 20.10.2014р.;

від відповідачів: не з'явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2014 року позивачі ТОВ "ВАЙЗ КОІН", ТОВ "ГОЛДЕН ТРІДЛ", ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК", ТОВ "ЛІД ЛАЙН", ТОВ "УЕЛС ХАУС" звернулись до господарського суду з позовом до відповідачів Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited, Кіпр), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited, Британські Віргінські Острови), ТОВ "Агрейн Трейдінг" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2015р. у справі № 910/26687/14 позов задоволено частково.

Вирішено: 1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.12, укладений між ТОВ "ВАЙЗ КОІН", ТОВ "ГОЛДЕН ТРІДЛ", ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК", ТОВ "ЛІД ЛАЙН", ТОВ "УЕЛС ХАУС" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus); 2) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.12, укладений між ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК" та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands). В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2015р. рішення скасовано та постановлено нове рішення про повне задоволення позову.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.08.2015р. у справі №910/26887/14, касаційні скарги компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та DNS Trust Settlement (ДНС Траст), в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2015р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2015р. скасовано. Справу № 910/26887/14 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

Згідно з розпорядженням Керівника апарату суду від 19.08.2015р., призначено повторний автоматичний розподіл справи, за результатами якого справу № 910/26887/14 передано на розгляд судді Привалову А.І.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі № 910/26687/14 позовні вимоги задоволено повністю:

- розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" та компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED);

- розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" та компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED);

- скасовано рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.01.2016р. рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. у справі № 910/26687/14 залишено без змін.

Таким чином, виходячи з приписів ч. 5 ст. 85 ГПК України, рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі № 910/26687/14 набуло законної сили з 12.01.2016р.

06.04.2016р. через загальний відділ господарського суду від представника позивачів надійшло клопотання про роз'яснення рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. у справі № 910/26687/14.

Приписами статті 89 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заява про роз'яснення рішення суду розглядається протягом десяти днів. Неявка осіб, які брали участь у справі, і (або) державного виконавця не перешкоджає розгляду питання про роз'яснення рішення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2016р. розгляд заяви був призначений на 15.04.2016р.

Проте, судове засідання 15.04.2016р. не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Привалова А.І. на лікарняному.

Про дату наступного судового засідання представники позивачів та представник відповідача-3 були повідомлені під розписку.

Представника відповідачів-1 та 2 було повідомлено телефонограмою.

Присутній у судовому засіданні 19.04.2016р. представник позивачів підтримав вимоги, викладені в клопотанні про роз'яснення рішення.

Представники відповідачів у судове засідання не з'явились, клопотань про відкладення розгляду справи не надходило.

Неявка представників відповідачів у судове засідання, в силу приписів ч. 4 ст. 89 ГПК України, не є перешкодою для розгляду питання про роз'яснення рішення суду.

Розглянувши заяву представника позивачів, суд дійшов висновку, що остання підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 89 Господарського процесуального кодексу України, суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення. Про роз'яснення рішення, ухвали, а також про виправлення описок чи арифметичних помилок виноситься ухвала.

Про роз'яснення рішення, ухвали, а також про виправлення описок чи арифметичних помилок виноситься ухвала.

Подання заяви про роз'яснення рішення суду допускається, якщо воно ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання.

Роз'яснення рішення, ухвали - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового акта.

Отже, роз'яснення рішення, ухвали - це викладення рішення, ухвали у більш ясній і зрозумілій формі.

Роз'яснюючи рішення, ухвалу, господарський суд не вправі змінювати зміст рішення, ухвали, тобто не має права змінювати:

- відомостей, викладених у рішенні відповідно до вимог ст. 84 ГПК;

- відомостей, викладених в ухвалі відповідно до вимог ст. 86 ГПК.

Тож, у вирішенні питання про межі, в яких суд вправі діяти, надаючи роз'яснення рішення, ухвали, слід виходити з приписів ст. ст. 84, 86 ГПК щодо змісту рішення, ухвали.

Як вбачається з рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі №910/26687/14, судом було скасовано рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдінг", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012р.

Отже, за результатами прийняття судового рішення мали бути внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо засновників ТОВ «Агрейн Трейдінг».

Спеціальною нормою ст.31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції чинній станом на час виникнення спірних правовідносин та прийняття судового рішення) було визначено порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаного з приведенням його у відповідність із судовим рішенням.

Так, частиною 1 ст.31 зазначеного Закону України було визначено, що: у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

У разі, якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі №910/26687/14 набрало законної сили з 12.01.2016р.

З 01.01.2016р. набули чинності зміни, внесені на підставі Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 835- VIII від 26.11.2015 року, в Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

Відповідно до вказаних змін, Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» був викладений у новій редакції та під новою назвою як Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Також, із 01.01.2016р. правовідносини щодо вчинення реєстраційних дій, в тому числі змін, врегульовані новими нормами, передбачені ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 зазначеного Закону, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».

Отже, відповідно до чинного на цей час законодавства, отримання додаткового рішення про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо її скасування - не передбачено.

Таким чином, для відновлення правового становища позивачів, що існувало до прийняття 29.08.2012 року Загальними зборами Учасників ТОВ «Агрейн Трейдінг» рішення про виведення ТОВ «Вайз Коін», ТОВ «Голден Трідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «Уелс Хаус» зі складу учасників ТОВ «Агрейн Трейдінг» та введення до складу учасників ТОВ «Агрейн Трейдінг» компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та компанії «Агрейн Файненс Лімітед», не потребується скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо її скасування.

Згідно з положеннями ст. 124 Конституції України, судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій її території.

Стаття 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», встановлює, що до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Однак, судом встановлено, що станом на день звернення позивачів до суду з клопотанням про роз'яснення судового рішення, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) ТОВ «Агрейн Трейдінг» є компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та «Агрейн Файненс Лімітед», що не відповідає дійсності, оскільки рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі №910/26687/14, яке було направлено державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, ТОВ «Вайз Коін», ТОВ «Голден Трідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «Уелс Хаус» відновлено в правах засновників (учасників) ТОВ «Агрейн Трейдінг».

За вказаних обставин та виходячи з положень ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві має вчинити реєстраційні дії на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі № 910/26687/14 та привести у відповідність до прийнятого рішення відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі відносно засновників (учасників) ТОВ «Агрейн Трейдінг», оскільки на сьогоднішній день відсутні будь-які правові підстави знаходження в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису щодо компаній «Агрейн Менеджмент Лімітед» та «Агрейн Файненс Лімітед» як засновників (учасників) ТОВ «Агрейн Трейдінг».

Відповідно до ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, регулюються Конституцією України, цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Згідно з положеннями ст.124 Конституції України, судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій її території.

Відповідно до ст. 4-5 ГПК України, господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України.

Оскільки, клопотання про роз'яснення рішення суду подане в межах строку пред'явлення рішення до виконання, а рішення в частині скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Трейдінг», оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012р., на тепер не виконане, з метою належного виконання рішення господарського суду від 01.10.2015р., суд вбачає за можливе постановити ухвалу про роз'яснення судового рішення, не змінюючи при цьому його змісту та з урахуванням кола учасників спору по даній справі.

Враховуючи наведене вище, керуючись ст.ст. 86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника позивачів про роз'яснення рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. у справі № 910/26687/14 задовольнити частково.

2. Роз'яснити, що рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі № 910/26687/14, яке набрало законної сили 12.01.2016р., є таким, що тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: відновлення товариства з обмеженою відповідальністю «Вайз Коін» (ідентифікаційний код 37974582), товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Трідл» (ідентифікаційний код 37974577), товариства з обмеженою відповідальністю «Каренсі Клік» (ідентифікаційний код 37974556), товариства з обмеженою відповідальністю «Лід Лайн» (ідентифікаційний код 37974561), товариства з обмеженою відповідальністю «Уелс Хаус» (ідентифікаційний код 37974598) у складі засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Трейдінг» (ідентифікаційний код 36756595; 01133, м. Київ, пров. Госпітальний, 1-А, офіс 61) та відповідно державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2015р. по справі № 910/26687/14, має вчинити реєстраційні дії, а саме: провести державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (зміна складу засновників, учасників або зміна відомостей про засновників, учасників юридичної особи), стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Трейдінг» (ідентифікаційний код 36756595), для відновлення правового становища товариства з обмеженою відповідальністю «Вайз Коін» (ідентифікаційний код 37974582), товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Трідл» (ідентифікаційний код 37974577), товариства з обмеженою відповідальністю «Каренсі Клік» (ідентифікаційний код 37974556), товариства з обмеженою відповідальністю «Лід Лайн» (ідентифікаційний код 37974561), товариства з обмеженою відповідальністю «Уелс Хаус» (ідентифікаційний код 37974598), що існувало до прийняття 29.08.2012 року Загальними зборами Учасників ТОВ «Агрейн Трейдінг» рішення про виведення ТОВ «Вайз Коін», ТОВ «Голден Трідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн», ТОВ «Уелс Хаус» зі складу учасників ТОВ «Агрейн Трейдінг» та введення до складу учасників ТОВ «Агрейн Трейдінг» компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та компанії «Агрейн Файненс Лімітед», оформлене протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 року.

Суддя А.І.Привалов