Господарський суд
Житомирської області
________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Від "20" квітня 2016 р. Справа № 30/340"б"

Господарський суд Житомирської області у складі судді Омельяна О.С. за участі секретаря судового засідання Зарудяного А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 30/340"Б"

за заявою Сільськогосподарського підприємства Акціонерне товариство "Украгробізнес" в особі Житомирської філії Сільськогосподарського підприємства Акціонерне товариство "Украгробізнес" (м. Житомир)

до боржника Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське", ідентифікаційний код 00385750, місцезнаходження: 13652, Житомирська обл., Ружинський район, с. Топори (далі -боржник, банкрут)

інші учасники провадження у справі про банкрутство:

кредитор 1 - Відкрите акціонерне товариство "Зарудинецьке хлібоприймальне підприємство", ідентифікаційний код 00953941, місцезнаходження: 13646, Житомирська обл., Ружинський район, с. Зарудинці, вул. Залізнична;

кредитор 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гост", ідентифікаційний код 25266977, місцезнаходження: 03087, м.Київ, вул. Іскрівська, буд. 3-А, кв.104;

кредитор 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран", ідентифікаційний код 21492390, місцезнаходження: 03143, м. Київ, вул. Заболотного, 152, кв. 210;

кредитор 4 - Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-західна Залізниця" (ідентифікаційний код 04713033, місцезнаходження: 01034, м. Київ, вул. Лисенка, буд. 6) в особі Козятинської дирекції залізничних перевезень (місцезнаходження: Вінницька обл., м. Козятин, вул. Васьковського, 8);

кредитор 5 - Управління Пенсійного фонду України в Ружинському районі, ідентифікаційний код 20405124, місцезнаходження: 13601, Житомирська обл., Ружинський район, смт. Ружин, вул. Леніна, буд. 36;

кредитор 6 - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Андрушівському районі, ідентифікаційний код 25924082, місцезнаходження: 13400, Житомирська обл., м. Андрушівка, вул. Воб'яна, буд. 15А, кв. 2;

кредитор 7 - Житомирське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, ідентифікаційний код 13548797, місцезнаходження: 10003, м. Житомир, вул. Перемоги, буд. 7;

кредитор 8 - Ружинський районний центр зайнятості, ідентифікаційний код 22057905, місцезнаходження: 13600, Житомирська обл., Ружинський район, смт. Ружин, вул. Бірюкова, буд. 69 А;

- особи, залучені до участі у справі:

Дочірнє підприємство "Малополовецьке", ідентифікаційний код 30786191, місцезнаходження: 07300, Київська обл., Вишгородський район, м. Вишгород, вул.Шолуденко, буд. 19, корпус 5,

за участі представників учасників провадження:

від кредитора 1 - не з'явився;

- від боржника - ліквідатор - Довжаниця О.С.;

- від кредитора 2 - не з'явився;

- від кредитора 3 - не з'явився;

- від кредитора 4 - Маліновський А.І. - дов. від. 11.03.2016 №45-ЖО;

- від кредитора 5 - не з'явився;

- від кредитора 6 - не з'явився;

- від кредитора 7 - не з'явився;

- від кредитора 8 - не з'явився;

- від ДП "Малополовецьке" - не з'явився,-

встановив:

у проваджені господарського суду Житомирської області перебуває справа № 30/340"Б" про банкрутство Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське".

Постановою господарського суду від 04.02.2014 Сільськогосподарське відкрите акціонерне товариство "Топорівське" визнано банкрутом.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2015 (суддя Омельян О.С.) прийнято справу № 30/340"Б" до свого провадження.

Ухвалою господарського суду від 12.08.2015, зокрема, звільнено арбітражного керуючого Борейка А.М. від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду від 08.10.2015, зокрема, призначено ліквідатором Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" Довжаницю О. С.; відкладено розгляд заяви Ружинського районного центру зайнятості від 05.05.2015 № 279 з вимогами до боржника на суму 7536,27 грн; призначено наступне судове засідання на "03" листопада 2015.

Ухвалою господарського суду від 11.04.2016, зокрема, призначено судове засідання для з'ясування стану здійснення ліквідаційної процедури на "20" квітня 2016 р. о 12:30 год.

Відповідно до абзацу 3 підпункту 3.9.1, абзацу 3 підпункту 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 № 18 доказом повідомлення про час та місце судового засідання в разі неповернення ухвали підприємством зв'язку може бути й долучена до матеріалів справи та засвідчена самим судом копія реєстру поштових відправлень. Неявка учасника судового процесу в судове засідання не є підставою для скасування судового рішення, якщо ухвалу, в якій зазначено час і місце такого засідання, надіслано йому в порядку, зазначеному в підпункті 3.9.1 підпункту 3.9 цього пункту постанови.

Судом встановлено, що учасники провадження у справі про банкрутство, які не з'явились в судове засідання 20.04.2016, повідомлені про час і місце розгляду справи своєчасно та з дотриманням вимог ГПК України, що підтверджується реєстром на відправку рекомендованої кореспонденції від 11.04.2016.

В судовому засіданні судом було оголошено зміст документів, що надійшли до господарського суду до початку судового засідання (т.16 а.с. 210-241). Судом ухвалено долучити вказані документи до матеріалів справи.

Провадження у справі здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство).

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Довжаницею О.С. у судовому засіданні повідомлено про хід ліквідаційної процедури Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" відповідно до поданих проміжних звітів №38/57 від 29.02.2016 та №38/112 від 07.04.2016. Зазначено, що вживаються заходи з продажу активів.

Господарський суд прийшов до висновку інформацію зазначену у проміжних звітах ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. про проведену роботу взяти до відома.

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. від 11.04.2016 № 38/115 про продовження строку ліквідаційної процедури Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. до 11.06.2016, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно з ч. 3 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 цього Закону, у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів. Ліквідатор у разі потреби передавання активів боржника, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі погоджує кандидатуру такої особи з комітетом кредиторів та звертається до господарського суду з відповідним клопотанням.

Згідно зі ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд виносить ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом, якщо інше не передбачено цим Законом. Новий ліквідатор очолює ліквідаційну комісію і діє згідно з вимогами цього Закону. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

З матеріалів справи вбачається, що постановою господарського суду від 04.02.2014 Сільськогосподарське відкрите акціонерне товариство "Топорівське" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ухвалою господарського суду від 03.03.2014 зупинено провадження у справі № 30/340"б".

Ухвалою господарського суду від 12.05.2014 провадження у справі №30/340"б" поновлено

Ухвалою господарського суду від 05.03.2015 (суддя Омельян О.С.) прийнято справу № 30/340"Б" до свого провадження.

Ухвалою господарського суду від 12.08.2015, зокрема, звільнено арбітражного керуючого Борейка А.М. від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду від 08.10.2015, зокрема, призначено ліквідатором Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" Довжаницю О.С.

Ухвалою господарського суду від 21.01.2016, серед іншого, продовжено термін ліквідаційної процедури Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. до 11.03.2016.

08.04.2016 комітетом кредиторів банкрута прийнято рішення про уповноваження арбітражного керуючого Довжаниці О.С. подати до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. до 11.03.2016, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів банкрута від 08.04.2016 №2 (т. 16 а.с. 214).

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Довжаниця О.С. у судовому засіданні підтримав зазначене клопотання у повному обсязі.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора 4 не заперечив щодо продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

З підстав наведеного та для забезпечення реалізації майна банкрута, оплати вимог кредиторів та належного завершення ліквідації банкрута і усунення невизначеності правового статусу учасників провадження у справі, господарський суд прийшов до висновку задовольнити клопотання ліквідатора банкрута та продовжити термін ліквідаційної процедури Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. до 11.06.2016.

Крім того, 20.04.2016 до господарського суду надійшла заява Андрушівського об'єднаного управління пенсійного фонду України в Житомирській області від 19.04.2016 №374/03 про заміну кредитора у справі - управління Пенсійного фонду України в Ружинському районі Житомирської області правонаступником.

Згідно з ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З підстав викладеного господарський суд прийшов до висновку прийняти заяву Андрушівського об'єднаного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області від 19.04.2016 №374/03 про заміну кредитора у справі - управління Пенсійного фонду України в Ружинському районі Житомирської області правонаступником, призначити її розгляд у судовому засіданні та вжити заходи для забезпечення її належного розгляду.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, неподання витребуваних доказів та/або необхідність витребування нових доказів.

Зважаючи на те, що доказів виконання в повному обсязі необхідних заходів, що є обов'язковими для здійснення в ліквідаційній процедурі банкрута в межах строку ліквідаційної процедури, ліквідатором боржника не надано, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи до наступного засідання.

Керуючись ст. 77, 86 ГПК України, ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Інформацію ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. зазначену у проміжних звітах про хід ліквідаційної процедури банкрута взяти до відома.

2. Продовжити термін ліквідаційної процедури Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Топорівське" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Довжаниці О.С. до 11.06.2016.

3. Прийняти заяву Андрушівського об'єднаного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області від 19.04.2016 №374/03 про заміну кредитора у справі - управління Пенсійного фонду України в Ружинському районі Житомирської області правонаступником.

4. Відкласти розгляд справи.

5. Призначити наступне судове засідання на "21" червня 2016 р. о 10:00 об 11:00 год., в приміщенні господарського суду, зал судових засідань № 110.

6. Андрушівському об'єднаному управлінню Пенсійного фонду України в Житомирській області надати до господарського суду в наступне судове засідання:

- оригінали документів доданих до заяви про заміну правонаступником (для огляду);

- витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо себе та управління Пенсійного фонду України в Ружинському районі Житомирської області..

7. Кредиторам та ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Довжаниці О.С. ознайомитись із заявою Андрушівського об'єднаного управління пенсійного фонду України в Житомирській області про заміну кредитора у справі правонаступником та надати власні нормативно-обгрунтовані заперечення (у разі їх наявності).

8. Ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Довжаниці О.С. надати у судове засідання проміжний звіт ліквідатора банкрута та докази, що такий звіт можуть підтвердити.

9. Викликати у судове засідання учасників справи про банкрутство.

10. Копію ухвали надіслати відповідно до розрахунку розсилки.

Суддя Омельян О.С.

Розрахунок розсилки:

1 - ВАТ "Зарудинецьке хлібоприймальне підприємство" (13646, Житомирська обл., Ружинський район, с. Зарудинці, вул. Залізнична) - рек.;

2 - ТОВ "ГОСТ" (м. Київ, вул. Іскрівська, 3-а, кв. 104) - рек.;

3 - ТОВ "Гран" на дві адреси: (03143, м. Київ, Дарницький р-н, вул. Заболотного, буд. 152, кв. 210) та (02090, м. Київ, вул. Бутлєрова, 8) - рек

4 - УПФУ в Ружин. р-ні (13600, смт. Ружин, вул. Леніна, 36-а) - рек.;

5 - Житомирське обласне відділення фонду соц. стр. з тимчасової втрати працездатності (10003, м. Житомир, вул. Перемоги, буд. 7) - рек. або нарочно в канцелярії;

6 - ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Андрушівському р-ні (13400, м.Андрушівка, вул. Воб'яна ,15А) - рек.;

7 - ДП Малополовецьке" (07300, Київська обл., Вишгородський район, м. Вишгород, вул Шолуденко, буд. 19, корпус 5) - рек.

8 - Ружинський районний центр зайнятості (13600, смт. Ружин, вул. Бірюкова, 69а) - рек.

9 - Андрушівське ОУПФ України в Житомирській області (13401, м. Андрушівка, вул. Воб'яна, 15)