УХВАЛА

31.03.2016 справа № 910/65/14

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті"

(ідентифікаційний код 32487142)

до ОСОБА_1

про визнання правочину недійсним

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ПОКРОВСЬКИЙ, ЛЕВКІВСЬКИЙ

ТА ПАРТНЕРИ"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті"

(ідентифікаційний код 32487142)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника Гончарук А.М. - предст. за дов.,

від боржника ОСОБА_4 - предст. за дов.,

В судовому засіданні приймав участь: Ястремський О.Я. - предст. за дов. ТОВ "ПОКРОВСЬКИЙ, ЛЕВКІВСЬКИЙ ТА ПАРТНЕРИ"

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.02.14 порушено провадження у справі та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мальцеву А.В.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 20.02.14 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 5.070.566, 47 грн.

Постановою господарського суду міста Києва від 05.06.14 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Мальцеву А.В.

19.09.14 від ліквідатора боржника надійшла позовна заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.03.07, який укладено між товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" та ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.09.14 прийнято позовну заяву ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" арбітражного керуючого Мальцевої А.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.03.07, який укладено між товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" та ОСОБА_1 в межах справи № 910/65/14; призначено розгляд заяви на 21.10.14 та зобов'язано ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення по суті поданої ліквідатором позовної заяви.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.14 відкладено розгляд справи на 04.11.14 та зобов'язано Мальцеву А.В. надати суду письмові пояснення та заперечення по суті поданих заяв та клопотань ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.11.14 відкладено розгляд справи на 20.11.14 та зобов'язано представників сторін надати суду письмові пояснення з урахуванням поданих заяв та клопотань.

17.11.14 від представника товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" надійшла заява про залучення третьої особи.

17.11.14 від представника товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" надійшло клопотання про призначення судово-бухгалтерської експертизи.

20.11.14 від арбітражного керуючого Мальцевої А.В. надійшло клопотання про відкладення слухання справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.11.14 відкладено розгляд справи на 09.12.14 та зобов'язано представників сторін надати суду письмові пояснення з урахуванням поданих заяв та клопотань.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.12.14 зупинено провадження у справі № 910/65/14 про визнання правочину недійсним в межах справи № 910/65/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" до проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України судової бухгалтерської експертизи та надання останнім суду експертного висновку.

Матеріали справи № 910/65/14 про визнання правочину недійсним в межах справи № 910/65/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті " повернуто Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України до господарського суду міста Києва без проведення судової бухгалтерської експертизи, оскільки не було здійснено оплати на її проведення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.09.15 поновлено провадження у справі № 910/65/14 про визнання правочину недійсним в межах справи № 910/65/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" та призначено її розгляд на 20.10.15.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.10.15 залишено без розгляду заяву ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" арбітражного керуючого Мальцевої А.В. про визнання правочину недійсним в межах справи № 910/65/14.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.01.16 скасовано ухвалу господарського суду міста Києва від 20.10.15, а матеріали заяви в межах справи № 910/65/14 направлено до господарського суду міста Києва для подальшого розгляду.

За резолюцією керівництва матеріали заяви в межах справи № 910/65/14 передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи викладене вище, розгляд заяви в межах справи № 910/65/14 призначено на 15.03.16.

14.03.16 від представника ОСОБА_1 надійшла заява про застосування наслідків пропуску позовної давності.

Представник ліквідатора боржника, у судовому засіданні, заявив клопотання про відкладення розгляду заяви в межах справи № 910/65/14 та просив суд його задовольнити.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.03.16.

У судовому засіданні, розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.03.07 в межах справи № 910/65/14 та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Заявник в поданій заяві просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.03.07 (далі - Договір) укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" (далі - Продавець) та ОСОБА_1 (далі - Покупець).

На думку заявника даний договір був укладений на невигідних умовах для Продавця, у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до вимог статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлене законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно частин 1, 2, 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити діючому законодавству, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вбачається з матеріалів заяви, Договір укладений відповідно до чинного законодавства і Продавцем, протягом строку встановленого законом, не оспорювався, що свідчить про його фактичне схвалення та виконання.

Частиною 3 ст. 82 ГПК України встановлено, що, обираючи при прийнятті рішення правову норму, що підлягатиме застосуванню до спірних правовідносин, господарський суд зобов'язаний враховувати висновки Верховного Суду України, які викладені у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 111-16 цього Кодексу.

Відповідно до статті 202 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Крім того, суд вважає застосувати строки позовної давності, шляхом задоволення заяви Відповідача, у зв'язку з наступним.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або повинна була довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст. 261 ЦК). Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення судового рішення.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності є підставою для відмови у позові.

Оскільки, оспорюваний договір укладено сторонами 14.03.07, строк позовної давності сплив 14.03.10.

Верховний Суд України у постанові від 19.08.14 (справа № 5013/492/12) виклав правову позицію стосовно обчислення строків позовної давності та встановлення моменту, з якого необхідно обраховувати вказаний строк, вказавши, зокрема, таке.

Статтею 92 ЦК України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.

Відтак, для юридичної особи (суб'єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Частиною сьомою статті 261 ЦК України передбачено, що винятки з правила частини першої цієї статті можуть бути встановлені законом. Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", спеціальних норм про позовну давність (у тому числі для звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними угод боржника) не встановлено.

Отже, товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" пропущено строк позовної давності для звернення до суду із вказаною заявою, що є окремою підставою для відмови у його задоволенні.

Так, за приписами статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З системного аналізу вищевикладеного, суд дійшов висновку, про відсутність підстав для задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.03.07 в межах справи № 910/65/14.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, суд -

УХВАЛИВ:

1.Відмовити товариству з обмеженою відповідальністю "Гранд Сіті" в задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.03.07 в межах справи № 910/65/14.

2.Копію ухвали надіслати ліквідатору боржника, голові комітету кредиторів та ОСОБА_1

Суддя М.В. Пасько