ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" квітня 2016 р. Справа № 922/1741/15

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Барбашова С.В., суддя Білецька А.М. , суддя Слободін М.М.

при секретарі Кохан Ю.В.

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 14.12.2010р.)

відповідача - не з'явився

третьої особи - не з'явився

заявника апеляційної скарги - ОСОБА_2 (довіреність № б/н від 28.03.2016р.)

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ", м. Харків (вх. №235 Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 21.05.2015р. у справі № 922/1741/15

за позовом Приватного акціонерного товариства "Інститут Укроргверстатінпром", м. Харків

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізингстандарт", м. Харків

про визнання недійсним договору, -

ВСТАНОВИЛА:

Позивач, Приватне акціонерне товариство "Інститут Укроргверстатінпром", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просив визнати недійсним договір № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів, який укладений 11.03.2013р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" (третьою особою) від імені та за рахунок позивача з Товариством з обмеженою відповідальністю "Лізингстандарт" (відповідачем), обґрунтувавши позовні вимоги недодержанням встановленого законом порядку вчинення правочинів та перевищенням повноважень особою, що його підписала з боку позивача.

Рішенням господарського суду Харківської області від 21.05.2015р. у справі № 922/1741/15 (суддя Аріт К.В.) позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів, який укладено 11.03.2013р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" (третьою особою) від імені та за рахунок позивача з Товариством з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізингстандарт" (відповідачем). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю НТЦ Лізингстандарт на користь Приватного акціонерного товариства Інститут Укроргверстатінпром 1218,00 грн. судового збору.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" із даним рішенням суду першої інстанції не погодилось та, посилаючись на приписи статті 91 ГПК України щодо можливості оскарження рішення суду особою, яка не брала участь при розгляді справи, і якщо рішенням були вирішені питання про її права та обовязки, звернулось до Харківського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій вважає, що місцевим господарським судом при винесенні рішення були порушені норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 21.05.2015 р. у справі № 922/1741/15 в повному обсязі та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Інститут Укроргверстатінпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізінгстандарт", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" про визнання недійсним договору - в повному обсязі. Разом з цим скаржником заявлено клопотання про відновлення пропущеного строку подання апеляційної скарги.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 21.01.2016р. клопотання скаржника про відновлення пропущеного строку подання апеляційної скарги задоволено. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ", м. Харків прийнято до провадження та призначено до розгляду на 09 лютого 2016 р. об 11:00 год.

Даною ухвалою запропоновано позивачу - Приватному акціонерному товариству "Інститут Укроргверстатінпром", м. Харків, відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізингстандарт", м. Харків та третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто", м. Київ надати суду відзиви на апеляційну скаргу.

На виконання даної ухвали суду позивач 08.02.2016р. надав заперечення на апеляційну скаргу, в яких вважає рішення суду у даній справі законним та обґрунтованим, просить залишити його без змін, а доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, вважає безпідставними та такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції по суті спору, в зв'язку з чим просить залишити апеляційну скаргу без задоволення.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 09.02.2016р. розгляд справи відкладено на 17 березня 2016 р. о 10:30 год.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 17.03.2016р. розгляд справи відкладено на 05.04.2016р. о 12:00 год.

05.04.2016р. ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" надало письмові пояснення до апеляційної скарги (вх. № 3686), в яких його правова позиція у справі є незмінною, вважає рішення суду незаконним і необґрунтованим та таким, що підлягає скасуванню. Також, заявник апеляційної скарги надав пояснення на заперечення на апеляційну скаргу, відповідно до яких вважає, що доводи позивача не підтверджені жодними доказами та не ґрунтуються на нормах матеріального права.

У судовому засіданні 05.04.2016р. оголошено перерву до 07.04.2016р. об 11:30 год.

07.04.2016р. заявником апеляційної скарги супровідним листом (вх. № 3783) на адресу суду надано: додаткові пояснення до апеляційної скарги, інформацію із загальнодоступної інформаційної бази даних з сайту smida.gov.ua із інформацією про емітента цінних паперів позивача та інформацію із загальнодоступної інформаційної бази даних з сайту smida.gov.ua із інформацією про порушення позивачем на ринку цінних паперів.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 07.04.2016р. продовжено строк розгляду справи на 15 днів, розгляд скарги відкладено на 19.04.2016р. о 09:30 год.

Відповідач відзиву на апеляційну скаргу не надав.

З'ясовуючи наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі колегія суддів враховує наступне.

Згідно з пунктом 5-2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.05.2011р. № 7 «Про деякі питання практики застосування розділу ХІІ ГПК України» у розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягала поверненню з передбачених ГПК підстав), повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі.

Відповідно до частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом.

Право на оскарження судового рішення гарантовано статтею 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", згідно з якою учасники судового процесу та ніші особи у випадках і порядку, встановлених процесуальним законом, мають право на апеляційне оскарження судового рішення. Перегляд рішень й ухвал в апеляційному порядку є гарантією здійснення права на судовий захист.

Відповідно до частини 1 статті 91 Господарського процесуального кодексу України, сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

За змістом статей 91 і 101 Господарського процесуального кодексу України, у розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обовязки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження, повинен зясувати наявність правового звязку між скаржником і сторонами у справі.

Колегія суддів перевірила наявні в матеріалах справи документальні докази, за якими встановила, що предметом позову є визнання недійсним договору № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 11 березня 2013 року між відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізінгстандарт" та позивачем - Приватним акціонерним товариством "Інститут Укроргверстатінпром", від імені та за рахунок якого на підставі ОСОБА_3 доручення № БД03-0313 від 11.03.2013 р. діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" (третя особа у справі).

Рішенням суду першої інстанції від 21.05.2015р. у даній справі цей договір визнано недійсним.

Проте, як вбачається із наданих скаржником суду апеляційної інстанції доказів, 07 квітня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізінгстандарт" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" (новим кредитором) укладено ОСОБА_4 про відступлення права вимоги № 1, відповідно до якого до ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" перейшли права вимоги належного виконання всіх зобов'язань за договором № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів від 11.03.2013 р., дійсність якого і оспорюється позивачем у даній справі.

ОСОБА_4 про відступлення права вимоги № 1 з боку ТОВ "НТЦ Лізінгстандарт" підписано директором ОСОБА_5, який на той час мав весь необхідний обсяг повноважень і ці дані позивачем не спростовані.

Сторонами зобовязання, як зазначено у статті 510 Цивільного кодексу України, є боржник і кредитор.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою собою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 Цивільного кодексу України).

Згідно з приписами статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 Цивільного кодексу України).

Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави колегії суддів для висновку, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів, що не позбавляє сторін права додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Крім того, оспорюваний позивачем ОСОБА_4 не містить заборони на здійснення продавцем відступлення прав за ним та необхідність отримання згоди боржника на таке відступлення.

Докази виконання грошового зобовязання перед відповідачем (первісним кредитором) за оспорюваним ОСОБА_3 позивачем не надані і у справі не містяться.

Отже, на підставі укладеного ОСОБА_3 № 1 від 07.04.2014 р. ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" отримало права вимоги за оспорюваним договором та відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України набуло статусу кредитора. Тобто відбулась заміна особи, на користь якої боржник повинен виконати зобов'язання, обсяг прав і обовязків за яким для позивача залишився незмінним.

Згідно з приписами статті 11 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення цивільних прав і обов'язків є договір.

Заміна кредитора у зобовязанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобовязання, яке передається, жодним чином не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність правочину з відступлення права вимоги.

За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку, що рішення господарського суду у даній справі, яке оскаржується не залученою до участі у справі особою, безпосередньо стосується її прав, оскільки на момент розгляду справи ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" (скаржник) набув статусу кредитора за оспорюваним договором № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів від 11 березня 2013 року, а господарський суд першої інстанції вирішив витання про права та обов'язки ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" шляхом прийняття оскаржуваного рішення про визнання оспорюваного договору недійсним, тому відповідно до статті 91 Господарського процесуального кодексу України ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" є належним субєктом апеляційного оскарження.

З цих обставин колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" може бути належною підставою для перегляду по суті рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.

Згідно з частинами 1, 2 статті 101 та пункту 7 частини 2 статті 105 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. У постанові мають бути зазначені: обставини справи, встановлені апеляційною інстанцією, доводи, за якими апеляційна інстанція відхиляє ті чи інші докази, мотиви застосування законів та інших нормативно-правових актів.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при винесенні оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" підлягає задоволенню, з огляду на нижченаведене.

Обовязковим елементом справедливого судового розгляду згідно статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод є надання судами мотивування всім доводам сторін у справі.

Як свідчать матеріали справи, позивач звернувся до господарського суду Харківської області із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ04-0313 від 11.03.2013р., що укладено між відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "НТЦ "Лізингстандарт" (продавцем) та позивачем - Приватним акціонерним товариством "Інститут Укроргверстатінпром" (покупцем), від імені та за рахунок якого на підставі договору доручення № БД03-0313 від 11 березня 2013 року діяв повірений Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрентерконто".

Відповідно до пункту 1.1. ОСОБА_3 купівлі-продажу цінних паперів № БВ04-0313 від 11.03.2013р. Продавець в порядку та на умовах, визначених цим ОСОБА_3 та законодавством України, зобовязаний передати Покупцеві, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим ОСОБА_3 та законодавством України, зобовязаний прийняти і оплатити цінні папери. Відомості щодо виду, типу, форми випуску, форми існування ЦП, емітента, коду ЄДРПОУ емітента, коду ISIN, номінальної вартості ЦП, кількості, ціни, загальної вартості цінних паперів визначені сторонами у пункті 1.1. ОСОБА_3.

Згідно із пунктом 1.2. ОСОБА_3 купівлі-продажу цінних паперів № БВ04-0313 від 11.03.2013р. загальна сума договору складає 5250001,50 гривень.

В розділі 2 вказаного ОСОБА_3 передбачено, що покупець зобовязується оплатити продавцеві загальну суму договору в строк до 13.03.2013р., а продавець зобовязаний перерахувати цінні папери, що є предметом цього договору, на рахунок у цінних паперах покупця в строк до 14.03.2013р.

ОСОБА_4 підписано від ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром" Генеральним директором - ОСОБА_6, який діяв на підставі Статуту, та від ТОВ "НТЦ "Лізингстандарт" директором ОСОБА_5, який також діяв на підставі Статуту і мав весь необхідний обсяг повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариства є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з пунктом 7.40. Статуту ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром" (у новій редакції), затвердженим загальними зборами (протокол № 16 від 15 грудня 2010 року) та зареєстрованим 16 лютого 2011 року, номер запису 1016425, одноосібним виконавчим органом Товариства є орган, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства. Одноосібний виконавчий орган Товариства є Генеральний директор. До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, повязаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним ОСОБА_3 купівлі-продажу цінних паперів № БВ04-0313 від 11.03.2013р., у звязку з підписанням його особою, яка перевищила свої повноваження.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з положень статті 215 Цивільного кодексу України правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Дана норма визначає презумпцію наявності повноваження на здійснення дієздатності та спрямована на захист інтересів контрагентів.

Відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС).

Згідно із правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 19.08.2014р. у справі № 3-59гс14 (5013/492/12): статтею 92 Цивільного кодексу України визначено, що дії органу особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені у відносинах із третіми особами, розглядаються як дії самої юридичної особи.

Колегією суддів зясовано, що Статутом позивача право виконавчого органу (Генерального директора) на укладення договорів не обмежено, а оспорюваний ОСОБА_4 підписано директором без порушення наданих йому повноважень, в звязку з чим сам лише факт незатвердження договору загальними зборами після його підписання (і така необхідність Статутом не передбачена) та фактичного виконання з боку відповідача, не може бути підставою для визнання даного ОСОБА_3 недійсним.

Факт обізнаності відповідача про наявність обмежень повноважень позивача на момент укладення оспорюваного ОСОБА_3, матеріалами справи жодним чином не підтверджується і позивачем згідно приписів статей 32-34 Господарського процесуального кодексу України суду апеляційної інстанції не доведений.

Відповідно до статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться серед іншого дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Колегією суддів перевірено інформацію про обмеження повноважень директора ОСОБА_6, що міститься у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (том 1 аркуші справи 78-80), за результатом дослідження якої встановлена відсутність таких відомостей.

В даному спірному випадку, що розглядається, обмеження обсягу повноважень виконавчого органу підприємства позивача (Генерального директора) ні Статутом, ні Витягом з ЄДРПОУ прямо не передбачені, натомість ці обмеження містяться у внутрішньому акті організації.

Так, в матеріалах справи наявне Положення про загальні збори акціонерів ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром", що затверджене загальними зборами акціонерів Товариства протоколом № 22 від 20.04.2012р., яким передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів, серед іншого, належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (підпункт 28) пункт 2.2. Положення).

Таким чином, колегія суддів вважає, що питання щодо вчинення значного правочину повинно ставитись та розглядатись загальними зборами до його укладення, а не після того, як ОСОБА_4 було укладено та вже фактично виконано однією із сторін.

Разом з цим, зі змісту наявного в матеріалах справи Протоколу загальних зборів акціонерів підприємства позивача від 14.03.2013р. (том 1 аркуші справи 59-65), вбачається, що через три дні після укладення оспорюваного ОСОБА_3, на зборах розглядались питання про прийняття уповноваженим органом рішення про вчинення значних правочинів (пункт 17 Порядку денного Протоколу). Проте, питання про укладення оспорюваного позивачем ОСОБА_3 на цих зборах не обговорювалося. Жодних відомостей відносно заперечень або зауважень з боку загальних зборів щодо укладеного оспорюваного ОСОБА_3 від 11.03.2013р. Протокол загальних зборів акціонерів підприємства позивача від 14.03.2013р. не містить.

Відповідно до пункту 7.3. Статуту ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром" Товариство зобов'язано щороку скликати Загальні збори (річні загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами 11, 12 і 22 п. 7.9. цього статуту.

Відповідно до підпункту 12) пункту 7.9. Статуту ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром" до виключної компетенції Загальних зборів належить затвердження річного звіту Товариства.

Жодних доказів про незатвердження на річних загальних зборах позивача за результатами року Річного звіту за 2013 рік та визнання оспорюваного ОСОБА_3 несхваленим позивачем не надано, а тому колегія суддів вважає, що наступним схваленням правочину не є винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину, і таке схвалення може відбутись також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів особи сторони правочину.

Факт несхвалення позивачем оспорюваного ОСОБА_3 за всіма обставинами справи не знаходить свого підтвердження.

З огляду на те, що представництво генерального директора ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром" ОСОБА_6 виникає на підставі закону, а тому є предметом правового регулювання статті 241 Цивільного кодексу України.

Частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Стаття 241 Цивільного кодексу України не ставить схвалення правочину в залежність від рішення загальних зборів, а підтвердженням такого схвалення є вчинені на його виконання дії, особою в інтересах якої його укладено.

Аналогічну правову позицію наведено Верховним судом України у постановах від 19.08.2014р. у справі № 3-38гс14 (5011-34/17917-2012) та від 19.08.2014р. у справі № 3-60гс14 (5010/238/2012-16/12).

Водночас норма зазначеної статті не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин.

Як роз'яснено в пункті 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його до виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Отже, визначальним у вчиненні дій щодо схвалення оспорюваного правочину, є зміст таких дій, оскільки лише вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання.

Матеріалами справи у повній мірі підтверджується те, що позивач прийняв виконання ОСОБА_3 купівлі-продажу № БВ04-0313 від 11.03.2013р., проте свої зобовязання з оплати відповідачу вартості цінних паперів не виконав, що суперечить принципу добросовісності виконання зобов'язання.

Частиною 3 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Саме вчинення позивачем низки юридично значимих дій доводить факт належного ним схвалення ОСОБА_3 купівлі-продажу № БВ04-0313 від 11.03.2013р., і ґрунтується на доказових матеріалах, що містяться у справі.

Так, 11.03.2013 р. позивач (довіритель) уклав із ТОВ "Укрінтерконто" (повірений) ОСОБА_4 доручення № БД03-0313 на купівлю цінних паперів, за умовами якого Довіритель доручає, а Повірений приймає на себе зобов'язання укласти від імені та за рахунок Довірителя договір купівлі-продажу цінних паперів (пункт 1.1. ОСОБА_3 доручення; том 1 аркуші справи 14).

На виконання зазначеного ОСОБА_3 доручення 11.03.2013 р. позивач, як Покупець, від імені та за рахунок якого діяв Повірений (третя особа), уклав з відповідачем договір № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів.

14.03.2013 р. відповідач передав цінні папери, що є предметом оспорюваного ОСОБА_3, в порядку та строки, встановлені пунктом 2.3. ОСОБА_3, за яким продавець зобов'язаний перерахувати цінні папери, що є предметом ОСОБА_3, на рахунок у цінних паперах Покупця в строк до 14 березня 2013 р. (включно). Вказане підтверджується двостороннім ОСОБА_2 приймання-передавання цінних паперів від 14.03.2013р., що є невідємною частиною оспорюваного ОСОБА_3 (том 1 аркуш справи 13).

В той же день, 14.03.2013 р., відповідач надав своєму зберігачу "АТ "ОСОБА_7 Ворота" Розпорядження на виконання облікової операції (том 1 аркуш справи 189), що, окрім іншого, підтверджує перехід права власності до позивача на цінні папери, які є предметом оспорюваного правочину, відповідно до пункту 2.3. ОСОБА_3.

11.03.2013 р. позивач та третя особа підписали Звіт повіреного до договору Доручення № БД03-0313 від 11 березня 2013 р. на купівлю цінних паперів (том 1 аркуш справи 15) щодо виконання договору доручення шляхом укладення оспорюваного ОСОБА_3, а також ОСОБА_2 надання послуг до договору Доручення № БД03-0313 від 11 березня 2013 р. на купівлю цінних паперів (том 1 аркуш справи 16). Актом наданих послуг сторони засвідчили: факт виконання Повіреним посередницьких послуг із купівлі цінних паперів в повному обсязі та придбання Повіреним від імені та за рахунок Довірителя цінних паперів, а також сплату Довірителем комісійної винагороди Повіреному.

Отримання позивачем цінних паперів, що є предметом оспорюваного ОСОБА_3, також підтверджується Випискою про стан рахунку в цінних паперах Позивача (вих. б/н від 21.04.2015 р.) (том 1 аркуш справи 111). Дані, що містяться у зазначеній Виписці, позивачем не спростовані.

Відповідно до частини 1 статті 598 та статті 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з пунктом 6 статті 3 Цивільного кодексу України однією із засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

У матеріалах справи відсутні докази того, що позивач не прийняв або повернув відповідачу обумовлені оспорюваним правочином цінні папери. Не містить дана справа і доказів сплати позивачем вартості цих цінних паперів ні Первісному, ні Новому кредиторові.

Отже, висновки суду першої інстанції про те, що відповідачем на користь позивача не було передано цінні папери, які були предметом оспорюваного ОСОБА_3, а також про те, що сторони не вчиняли ніяких дій по здійсненню умов спірного ОСОБА_3, не відповідають обставинам справи.

Сукупність вищезазначеного дає підстави колегії суддів дійти висновку, що оскільки відбулось схвалення правочину позивачем, тобто, особою, яку представляють, тому вказане свідчить про чинність оспорюваного правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на позивача усіх прав та обовязків, як сторони за правочином саме з цього моменту.

Колегія суддів вважає такими, що не відповідають приписам статті 241 Цивільного кодексу України, доводи позивача стосовно того, що саме загальними зборами ПАТ "Інститут Укроргверстатінпром" не вчинялося дій щодо подальшого схвалення оспорюваного ОСОБА_3, укладеного Генеральним директором Товариства з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки вказана стаття не містить вичерпного переліку дій юридичної особи, що свідчать про схвалення правочину, вчиненого її представником з перевищенням повноважень, та не вказує, що відповідне схвалення має здійснюватися виключно компетентними органами суб'єкта господарювання, без погодження з якими виконавчий орган товариства укладав оспорюваний договір.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов передчасного висновку, що ОСОБА_4, який підписаний директором з перевищенням повноважень, є недійсним, оскільки згідно з матеріалами справи позивач своїми діями схвалив цей ОСОБА_4, а відтак він є дійсним, що свідчить про неправильне застосування норм матеріального права судом першої інстанції, зокрема статті 241 Цивільного кодексу України.

При вирішенні даної справи колегія суддів також враховує правові позиції Верховного Суду України при здійсненні перегляду судових рішень господарських судів у справах зі спорів про визнання недійсними договорів, укладених представником юридичної особи з перевищенням повноважень (постанови Верховного Суду України від 19.08.2014р. у справі № 3-68гс14 (924/905/13), від 07.10.2014р. у справі № 3-136гс14 (5011-68/3587-2012) та від 18.11.2014р. у справі № 3-177гс14 (925/893/13)).

Стаття 4-2 Господарського процесуального кодексу України визначає принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідні із статтею 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Вирішуючи даний господарський спір, відповідно до покладених на суд завдань щодо ухвалення законного, обґрунтованого та справедливого рішення, колегія суддів апеляційної інстанції ретельно дослідивши всі обставини справи в їх сукупності, дійшла висновку про безпідставність заявленого позову, оскільки позивачем не доведено правових підстав, передбачених статтею 203 Цивільного кодексу України, необхідних для визнання оспорюваного правочину недійсним, а також не надано до справи доказів, які б підтверджували його невідповідність вимогам чинного законодавства. Правомірність оспорюваного правочину - ОСОБА_3 № БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів від 11.03.2013р. у передбаченому законом порядку позивачем не спростована.

Натомість, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ", м. Харків є обґрунтованою, а наведені в ній доводи спростовують висновки місцевого господарського суду, що викладені в оскаржуваному рішенні, в звязку з чим рішення господарського суду Харківської області від 21.05.2015р. у справі № 922/1741/15 підлягає скасуванню, з прийняттям по справі нового рішення, яким у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Статтею 49 Господарського процесуального кодексу України (зі змінами) визначені правила розподілу господарських витрат.

Пунктом 10 частини другої статті 105 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі скасування або зміни рішення у постанові суду апеляційної інстанції має бути зазначено про новий розподіл судових витрат.

Задовольняючи вимоги апеляційної скарги колегія суддів з урахуванням зазначених процесуальних норм вирішила здійснити перерозподіл судових витрат, повязаних із розглядом даної справи, відповідно задоволеним вимогам, поклавши витрати по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись статтями 33, 34, 43, 44, 49, 99, 101, 102, пунктом 2 статті 103, пунктом 4 частини 1 статті 104, статтями 105, 110 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ", м. Харків задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 21.05.2015р. у справі № 922/1741/15 скасувати та прийняти нове рішення.

У позові відмовити.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Інститут Укроргверстатінпром" (61010, м. Харків, Червоношкільна набережна, 16, код 00224900) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЗІОН-ЛІФТИ УКРАЇНИ" (61002, м. Харків, вул. Багалія (колишня вул. Фрунзе)АДРЕСА_1, код 37659899) 1339,80 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Харківської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.

Головуючий суддя Барбашова С.В.

Суддя Білецька А.М.

Суддя Слободін М.М.