ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.04.2016р. Справа№ 914/4145/15

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Добробуд» (м. Львів)

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Максрембуд» (м. Київ)

відповідача 2: Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч-Львів» (м. Львів)

про: визнання недійсним правочину

Головуючий суддя: Пазичев В.М.

Суддя: Манюк П.Т.

Суддя: Коссак С.М.

При секретарі: Черменєва В.С.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 довіреність б/н від 01.03.2015 року.

від відповідача 1: Не зявився.

від відповідача 2: ОСОБА_2 довіреність б/н від 26.01.2016 року.

Суть спору: На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов Відкритого акціонерного товариства «Добробуд» (м. Львів) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Максрембуд» (м. Київ), відповідача 2 - Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч-Львів» (м. Львів) про визнання недійсним правочину.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 04.12.2015 року порушено провадження у справі і призначено до розгляду на 11.12.2015 року. Ухвалою суду від 11.12.2015 року розгляд справи відкладено до 21.12.2015 року, в звязку з відсутністю представників відповідача 1 та відповідача 2. Ухвалою суду від 21.12.2015 року розгляд справи відкладено до 05.01.2016 року, в звязку з відсутністю представників відповідача 1 та відповідача 2. Ухвалою суду від 05.01.2016 року розгляд справи відкладено до 28.01.2016 року, в звязку з відсутністю представників відповідача 1 та відповідача 2. Ухвалою суду від 28.01.2016 року розгляд справи відкладено до 03.02.2016 року, згідно клопотання відповідача 2 та в звязку з відсутністю представників відповідача 1 та відповідача 2. Ухвалою суду від 03.02.2016 року розгляд справи відкладено до 09.02.2016 року, для надання доказів та в звязку з відсутністю представника відповідача 1. Ухвалою суду від 09.02.2016 року розгляд справи відкладено до 15.02.2016 року, для надання доказів та в звязку з відсутністю представника відповідача 1. Ухвалою суду від 15.02.2016 року розгляд справи відкладено до 17.02.2016 року, для надання доказів та в звязку з відсутністю представника відповідача 1.

Ухвалою суду від 17.02.2016 року клопотання відповідача від 17.02.2016 року за вх. № 6422/16 про призначення колегіального розгляду справи задоволено. Призначено колегіальний розгляд справи № 914/4145/15 у складі: головуючий суддя: Пазичев В.М., суддя: Манюк П.Т., суддя: Фартушок Т.Б.

Ухвалою колегії суддів від 17.02.2016 року розгляд справи призначено на 23.03.2016 року.

У звязку з перебуванням судді Фартушок Т.Б. у відпустці, 23.03.2016 року протоколом автоматизованої зміни складу колегії суддів здійснено заміну члена колегії суддів: на суддю Коссак С.М.

Ухвалою суду від 23.03.2016 року розгляд справи призначено на 20.04.2016 року.

Позивач вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 04.12.2015 року, про відкладення від 11.12.2015 року, від 21.12.2015 року, від 05.01.2016 року, від 28.01.2016 року, від 03.02.2016 року, від 09.02.2016 року, від 15.02.2016 року, від 17.02.2016 року, від 23.03.2016 року виконав частково, явку повноважного представника в судове засідання забезпечив.

11.12.2015 року за вх. № 53863/15 позивач подав заяву про долучення доказів до матеріалів справи.

05.01.2016 року за вх. № 419/16 позивач подав заяву по справі.

28.01.2016 року за вх. № 3374/16 позивач подав письмові пояснення по справі.

09.02.2016 року за вх. № 5079/16 позивач подав письмові пояснення по справі.

15.02.2016 року за вх. № 6135/16 позивач подав клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

20.04.2016 року за вх. № 17277/16 позивач подав письмові пояснення по справі.

Відповідач 1 вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 04.12.2015 року, про відкладення від 11.12.2015 року, від 21.12.2015 року, від 05.01.2016 року, від 28.01.2016 року, від 03.02.2016 року, від 09.02.2016 року, від 15.02.2016 року, від 17.02.2016 року, від 23.03.2016 року не виконав, явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив, хоча і був своєчасно, належним чином, відповідно до ст. 64 ГПК України, повідомлений про час, місце і дату розгляду справи.

Відповідач 2 вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 04.12.2015 року, про відкладення від 11.12.2015 року, від 21.12.2015 року, від 05.01.2016 року ,від 28.01.2016 року, від 03.02.2016 року, від 09.02.2016 року, від 15.02.2016 року, від 17.02.2016 року, від 23.03.2016 року виконав частково, явку повноважного представника в судове засідання забезпечив.

05.01.2016 року за вх. № 427/15 відповідач 2 подав клопотання про відкладення розгляду справи та для ознайомлення з матеріалами справи.

27.01.2016 року за вх. № 3072/16 відповідач 2 подав клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

28.01.2016 року за вх. № 3276/16 відповідач 2 подав клопотання про відкладення розгляду справи.

02.02.2016 року за вх. № 532/16 відповідач 2 подав клопотання про продовження строку розгляду справи понад такий, що встановлений ст. 69 ГПК України.

03.02.2016 року в судовому засіданні відповідач 2 подав відзив на позовну заяву.

09.02.2016 року за вх. № 5173/16 відповідач 2 подав клопотання по справі.

09.02.2016 року за вх. № 5349/16 відповідач 2 подав додаткові обґрунтування правової позиції.

15.02.2016 року за вх. № 6072/16 відповідач 2 подав клопотання про витребування доказів.

15.02.2016 року за вх. № 6073/16 відповідач 2 подав узагальнену правову позицію по справі.

17.02.2016 року за вх. № 6486/16 відповідач 2 подав письмові пояснення по справі.

17.02.2016 року за вх. № 6422/16 відповідач 2 подав клопотання про призначення колегіального розгляду справи.

В судовому засідання 17.02.2016 року представник позивача заперечив проти призначення колегіального розгляду справи.

23.03.2016 року за вх. № 12246/16 відповідач 2 подав заяву про долучення доказів до матеріалів справи.

23.03.2016 року за вх. № 12504/16 відповідач 2 подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Відповідно до ст. 85 ГПК України, вступну та резолютивну частини рішення виготовлено, підписано та оголошено 20.04.2016 року.

Розглянувши матеріали і документи, подані сторонами, заслухавши пояснення представників сторін, зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, суд встановив наступне:

Як зазначено у позовній заяві, 14.06.2011 р. між ВАТ «Добробуд» (позичальник, позивач) та ТОВ «Максрембуд» (позикодавець, відповідач) укладено договір №16/б про надання поворотної фінансової допомоги (надалі Договір).

Відповідно до п. 1.1 цього ОСОБА_3, позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Згідно з положенням п. 2.1 цього ОСОБА_3, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 200 000 грн. без ПДВ.

З правомірністю цього ОСОБА_3 позивач не погоджується, оскільки, такий договір, на його думку, було укладено з порушенням визначених цивільним законодавством вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи.

Позивач стверджує, що зі змісту спірного ОСОБА_3 вбачається, що такий підписано зі сторони позичальника ВАТ «Добробуд» головою правління товариства - ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту товариства. Проте, у випадку укладення цього ОСОБА_3, голова правління ВАТ «Добробуд» діяв за межами наданих йому повноважень, що вбачається з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

Виключна компетенція загальних зборів акціонерного товариства визначена положенням ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі Закон).

Згідно з п. 22 ч. 2 ст. 33 цього Закону, до виключної компетенції загальних зборів товариства, зокрема, належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону, значний правочин - це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

За твердженням позивача, як вбачається зі змісту спірного ОСОБА_3, зокрема, положення п. 2.1 ОСОБА_3, предметом цього правочину є послуга з надання повороткої фінансової допомоги в сумі 200000 грн. Згідно даних Фінансового звіту ВАТ «Добробуд» станом на 2011 рік, на початок звітного періоду сумарна вартість необоротних та оборотних активів підприємства становила 271300 грн. Позивач зазначає, що з урахуванням цих даних річної фінансової звітності ВАТ «Добробуд», сума коштів у 200000 грн. (предмет спірного ОСОБА_3) перевищує 10-ти відсоткову вартість активів товариства на початок 2011 року (тобто року, в якому було укладено спірний договір).

З фінансового звіту ВАТ "Добробуд" вбачається, що станом на 31.12.2010 р. активи Товариства за даними річної фінансової звітності становили 271 300 грн. (25% - 67 825 грн.)

Отож, вчинюваний у 2011 році правочин, предмет якого перевищує суму 67825 грн., в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства" є значним правочином, а відтак, рішення про його вчинення приймається виключно загальними зборами товариства.

Натомість, загальні збори ВАТ "Добробуд" не приймали жодних рішень щодо вчинення значного правочину, про що свідчить відсутність доказів протилежного, а також довідка ВАТ "Добробуд" № 17 від 27.08.2012 р., підписана попереднім керівником ОСОБА_4, в якій зазначено, що збори акціонерів ВАТ "Добробуд" протягом 2010-2012 років не скликались, у зв'язку із важким матеріальним становищем товариства, що було узгоджено із ЛТУДКЦПФР.

Відтак, на думку позивача, обставина того, що оспорюваний Договір вчинено з порушенням вимог ст.ст. 33, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" підтверджується вищенаведеними доводами та не спростовано відповідачами належними і допустимими доказами.

Разом з тим, на думку позивача, помилковими є пояснення відповідача щодо необізнаності контрагента позивача - ТОВ "Максрембуд" в обмеженнях представника ВАТ "Добробуд" на вчинення значного правочину.

Адже, спеціальні вимоги щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину передбачені положенням Закону України "Про акціонерні товариства" (статті 33, 70 цього Закону). А саме, вказаними нормами Закону встановлено обмеження керівника на самостійне вчинення значного правочину.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка, відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону, виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пленум ВГС України у Постанові № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (п.3.3) з цього приводу надає наступні роз'яснення: «Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).»

У зв'язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Відтак, такий правочин, згідно Закону України «Про акціонерні товариства», є значним правочином, укладення якого повинно здійснюватись з урахуванням додаткових вимог, визначених цим Законом.

Натомість, за твердженням позивача, як вбачається з обставин даної справи, всупереч вищенаведеним законодавчим положенням, ані загальними зборами товариства, ані наглядової радою не приймалось жодних рішень про вчинення такого правочину, а саме, договору про надання поворотної фінансової допомоги на суму 200 000 грн.

Оскільки, в даному випадку, голова правління ВАТ «Добробуд», за твердженням позивача, діяв з порушенням вимог закону щодо вчинення значного правочину, то такі дії не можуть породжувати для юридичної особи достатній обсяг цивільної дієздатності при укладенні цього договору.

Зважаючи на ці обставини, позивач наголошує, що у голови правління не було достатнього обсягу повноважень для самостійного укладення спірного договору, без попереднього вирішення цього питання наглядовою радою, загальними зборами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із Сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За таких обставин, за твердженням позивача, спірний Договір № 16/б про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2011 р. підлягає визнанню недійсним у судовому порядку з підстав недотримання в момент вчинення цього правочину вимог, встановлених ч. 2 ст. 203 ЦК України, відсутність у ВАТ «Добробуд» необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Разом з тим, позивач повідомляє, що на момент розгляду справи слідчим відділенням Личаківського відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області розслідування, внесене до ЄРДР за №0001002 від 11.09.2013 р. за ознаками злочину, передбаченого ст. 364-1 КК України («Зловживання повноваженнями службовою особою юридичної особи приватного права»), розпочате за фактом зловживання колишнім головою ВАТ «Добробуд» ОСОБА_4 службовим становищем. Зазначене підтверджується довідкою слідчого відділення Личаківського відділу поліції № 70/5 від 09.11.2015 р. Зокрема, в межах даної кримінальної справи проводилась судово-криміналістична експертиза дослідження друкарських форм. Позивач зазначає, що з Висновку судово-криміналістичної експертизи дослідження друкарських форм № 2775/2776 від 16.09.2014 р. вбачається, що на ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги № 16/б від 14.06.2011 р. відтиск печатки ВАТ «Добробуд» нанесений ймовірно не в той час, яким датований даний документ, відтиск печатки ТОВ «Максрембуд» нанесений не в той час, яким датований цей документ.

Відповідно до положення ч 1 ст. 181 ГК України (в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору), господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Натомість, позивач зазначає, що як вбачається з результатів експертного дослідження скріплення підписів сторін на цьому договорі мало місце в інший час, аніж той, що вказаний у договорі як момент його укладення.

На думку позивача, з цього вбачається невідповідність спірного ОСОБА_3 актам цивільного законодавства, що, згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України, є порушенням вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Також, під час провадження досудового розслідування виявлено активний поточний банківський рахунок ВАТ "Добробуд" у ПАТ "Укрсоцбанк" № 5143. У встановленому порядку слідчим вилучено у цьому банку виписку про рух коштів по належному ВАТ "Добробуд" вищевказаному поточному рахунку за період 21.12.2014 р. - по 01.02.2014 р. Зокрема, з виписки по банківському рахунку вбачається, що між ВАТ "Добробуд" та ТОВ "Максрембуд" мали місце фінансово-господарські операції з розрахунків щодо оплати за виконання будівельно-ремонтних робіт, в т.ч. згідно ОСОБА_3 №16/б від 14.06.2011 р. Призначення платежів, що здійснювались між цими контрагентами, вказано як оплата за виконані роботи, поставку матеріалів, надані послуги.

Проте, жодних операцій щодо переказу коштів на рахунок ВАТ "Добробуд" із призначенням платежу на виконання ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги між контрагентами не було.

Згідно п. 3.8 Інструкції «Про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті», затвердженою Постановою НБУ № 22 від 21.01.2004 р. - Реквізит "Призначення платежу" платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж: та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України.

Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення "Призначення платежу".

Крім того, за твердженням позивача, відсутність руху коштів від ТОВ "Максрембуд" до ВАТ "Добробуд" в якості таких, що надані як позика в межах спірного ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги, також додатково підтверджується довідкою слідчого відділення Личаківського відділу поліції № 70/5 від 09.11.2015 р.

Разом з тим, відсутні також і докази руху коштів від ВАТ "Добробуд" до ТОВ "Максрембуд", в якості повернення позики, що спростовує обставини виконання позивачем обумовлених спірним договором зобов'язань.

Отож, на думку позивача, з вищенаведених обставин вбачається, що жодна із сторін спірного договору не виконувала визначених цим договором зобов'язань.

Крім цього, позивачу в процесі розгляду Господарським судом Львівської області справи № 914/3380/15 стало відомо про те, що ТОВ «Максрембуд», на підставі ОСОБА_3 №1 про відступлення права вимоги від 30.07.2015 р., передав право вимоги за спірним ОСОБА_3 № 16/б від 14.06.2011 р. іншій особі, а саме ТОВ «Сортнасіннєовоч-Львів».

Згідно п. 1.2 цього ОСОБА_3 про відступлення права вимоги, Новий кредитор (ПАТ «Сортнасіннєовоч-Львів») займає місце Первісного кредитора (ТОВ «Максрембуд») в зобов'язаннях, що виникли з Основних договорів (в т.ч. спірного ОСОБА_3 № 16/б від 14.06.2011р.) в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього ОСОБА_3.

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 519 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Позивач зазначає, що оскільки, внаслідок укладення вищевказаного ОСОБА_3 про відступлення права вимоги, ПАТ «Сортнасіннєовоч-Львів» змінило сторону позикодавця ТОВ «Максрембуд» за ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги № 16/б від 14.06.2011 р., то, відповідно, ПАТ «Сортнасіннєовоч-Львів» набуло також усіх прав та обов'язків, що виникають на підставі цього ОСОБА_3.

Відтак, ПАТ «Сортнасіннєовоч-Львів» є також стороною правовідносин, що виникають із оспорюваного позивачем ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги, так як змінено попереднього кредитора ТОВ «Максрембуд» у цих зобов'язаннях позики.

Відповідно до ч. 3 ст. 15 ГПК України, справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача.

Вимоги про визнання недійсним договору пред'явлено з підстави вчинення цього правочину стороною ВАТ "Добробуд" без необхідного обсягу цивільної дієздатності, у зв'язку з перевищенням керівником позивача своїх повноважень.

Позивач зазначає, що зобов'язання сторін щодо виконання спірного ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової позики визначені умовами цього ОСОБА_3. Зокрема, згідно умов ОСОБА_3, поворотна фінансова позика надається в національній валюті України в межах суми 200000 грн. (п. 2.1 ОСОБА_3).

Згідно п. 2.3 ОСОБА_3, перерахування грошових коштів здійснюється позикодавцем на поточний рахунок позичальника.

Згідно п. 3.2 ОСОБА_3, повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на особовий рахунок позикодавця в установі банку.

Позивач зазначає, що звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги №16/б від 14.06.2011 р., покликаючись на порушення вимог дійсності правочину, передбачених ч. 2 ст. 203 ЦК України (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності). Зокрема, доводи позивача обґрунтовані тим, що керівник ВАТ "Добробуд", укладаючи спірний договір, діяв з перевищенням повноважень наданих йому Законом.

Окрім того, позивач зазначає, що неспроможними є доводи відповідача щодо схвалення стороною позивача оспорюваного правочину, зважаючи на те, що аналіз норми ст. 241 ЦК України у взаємозв'язку з нормами ст.ст. 92, 203, 159 цього Кодексу та ст. 207 ГК України дає підстави для висновку про те, що цивільна дієздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні, але при цьому діють відповідно до установчих документів та закону, зокрема, Закону України "Про акціонерні товариства", і положення ст. 241 ЦК України застосовується в усіх випадках, коли є підтвердження вчинення дії на виконання правочину особою, в інтересах якої його укладено, але за умови, що представник (особа, яка виступає від імені юридичної особи) мала повноваження на вчинення правочину, але вчинила його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону. Тобто, це правило не може поширюватись на випадки, коли правочин вчинено особою не на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що встановлені, зокрема, Законом України "Про акціонерні товариства", що передбачає особливий порядок вчинення такого виду правочину.

Разом з тим, позивач звертає увагу на те, що згідно абз. 4 п. 2.6 Постанови Пленуму ВГС №11 від 29.05.2013 р., не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено). Отож, при вирішенні питання про визнання недійсним правочину підлягають також до з'ясування обставини того, чи було укладено оспорюваний договір взагалі.

Оскільки, за правовою природою оспорюваний договір є договором позики, то положенням ч. 2 ст. 1046 ЦК України визначено момент укладення договору позики.

За твердженням позивача, матеріалами справи не підтверджується та відповідачем не представлено жодних належних і допустимих доказів отримання ВАТ "Добробуд" від ТОВ "Максребуд" коштів в якості позики на виконання оспорюваного ОСОБА_3 про надання поворотної фінансової допомоги №16/б від 14.06.2011 р. Натомість з матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Максрембуд" отримувало від ВАТ "Добробуд" кошти в якості оплати за виконані підрядні роботи в межах ОСОБА_3 № 16/б від 14.06.2011 р. Оплата за виконані роботи не могла здійснюватись на виконання договору позики, оскільки, зобов'язання за таким договором стосуються лише передання поворотної фінансової допомоги на умовах строковості.

У відзиві на позовну заяву відповідач 2 зазначає, що першою підставою недійсності оспорюваного правочину позивач зазначає укладення такого директором позивача без достатніх повноважень.

У відповідності до приписів Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі Закон) (в редакції, що діяла на момент укладення оспорюваного договору), рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради (ст.ст. 22, 52, 70 Закону).

Відтак, для застосування вказаних приписів необхідним є з'ясування вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності. Позивачем долучено до матеріалів справи Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва за 2010 рік. Відповідач 2 наголошує, що на цьому звіті відсутня дата подання звіту (лише зазначення 03.02), а також відсутні відомості про посадову особу, яка прийняла зазначений звіт (прізвище ініціали, посада). По-друге, такий звіт не є належним доказом, оскільки не містить підпису керівника та бухгалтера позивача, а також не скріплений печаткою позивача. Такі вимоги до фінансової зв'язності наведені у Законі України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (ст. 11) та Податковому кодексі України (ст. 48). Таким чином, будь-яких доказів стосовно того, який фінансовий результат за 2010 рік наявний у Відкритого акціонерного товариства «Добробуд» матеріали справи не містять.

За таких обставин, на думку відповідача 2, покликання позивача на укладення оспорюваного договору директором позивача із перевищенням наданих повноважень є недоведеними.

Крім того, стосовно обмеження повноважень директора на вчинення оспорюваного правочину, то відповідач 2 зазначає, що як роз'яснив Верховний Суд України в постанові від 23 вересня 2015 року за змістом положень ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідач 2 звертає увагу на те, що в матеріалах справи немає доказу обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю «Максрембуд» про будь-які обмеження на вчинення керівником ВАТ «Добробуд» дій щодо укладення правочинів. Окрім того, відповідач 2 наголошує, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений, виключно у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин, що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють. При цьому, поза обґрунтуванням позивача залишилася обставина обізнаності відповідача про показники фінансової звітності позивача. Адже закон, на який покликається позивач відсилає до даних фінансової звітності позивача, покликань на яку в оспорюваному договорі немає.

Крім того, відповідач 2 зазначає, що оспорюваний Договір є виконаним позивачем повністю, грошові кошти перейшли у його власність, а тому, відповідно до правових висновків Верховного Суду України, що викладені в постанові від 19 серпня 2014 року, такий правочин є схваленим особою, на користь якої його було укладено, що виключає можливість визнання його недійсним. В матеріалах справи немає будь-яких доказів існування інших господарських правовідносин між сторонами, як і немає доказів повернення позивачем відповідачу грошових коштів, а виписка по рахунку Відкритого акціонерного товариства «Добробуд» свідчить про те, що Договір поворотної фінансової допомоги є виконаним позивачем.

Більше того, із податкової звітності ТОВ «Максрембуд» вбачається, що така відкоригована на суму ПДВ, у зв'язку із помилково виписаними податковими накладними, оскільки операції із надання позики не є об'єктом оподаткування з ПДВ. Крім того, з наданих сторонами спору доказів вбачається, що між сторонами не укладалось будь-яких договорів підряду, а грошові кошти, що надані позивачу, є об'єктом договору фінансової допомоги.

Відповідач 2 зазначає, що, як зазначено в позовній заяві, іншою підставою позову є те, що Договір скріплено печаткою не в той час, коли його датовано. Такі висновки не підтвердженні належними та допустимими доказами. Долучений до матеріалів справи висновок № 2775/2776 містить ймовірну, а не достовірну інформацію, про що вказано в самому висновку. Окрім того, експертом не визначено часу чи послідовності нанесення елементів оскаржуваного договору. Однак, вказаним висновком підтверджено скріплення оспорюваного договору печаткам його сторін, що підтверджує його правомірність.

За твердженням відповідача 2, позивачем не надано доказів звернення до правоохоронних органів, у зв'язку з втратою, чи викраденням, чи протиправним використанням печатки підприємства, як і не надано доказів порушення кримінальної справи щодо незаконного використання печатки підприємства. Крім того, в судовому засіданні представник позивача вказав, що печатки, які містяться на оспорюваному договорі належать його сторонам. Відтак доводи про невідповідність форми оспорюваного договору є голослівними.

Також, відповідач 2 заявляє про пропуск позивачем строку позовної давності. Зокрема, оспорюваний Договір укладено 14.06.2011 року.

Відповідно до статей 256, 257 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно зі статтею 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

За приписами частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Отже, за змістом зазначеної норми законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об'єктивної можливості цієї особи знати про ці факти. До позовних вимог у даній справі про визнання недійсним ОСОБА_3, відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України, встановлено загальну позовну давність тривалістю у три роки.

Відтак, строк позовної давності за позовними вимогами про визнання недійсним ОСОБА_3 № 16/б від 14.06.2011 р. сплив, так як до суду із позовом про визнання такого договору недійсним позивач звернувся після 02.12.2015 р. (дата підписання позовної заяви).

Відповідач 1, всупереч вимогам суду, відзив не подав, явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Згідно ч. 1 ст. 1 ЦК України, цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Згідно ч. 1 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Згідно ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є:

1) договори та інші правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

Згідно ч. 3 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно ч. 5 ст. 12 ЦК України, якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

Згідно ч. 1 ст. 13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Згідно ч. 5 ст. 13 ЦК України, не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Згідно ч. 1 ст. 14 ЦК України, цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Згідно ч. 2 ст. 14 ЦК України, особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Основними видами господарських зобов'язань є майново-господарські зобов'язання та організаційно-господарські зобов'язання.

Згідно ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених Законом, а також з угод, не передбачених Законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати:

безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність;

з акту управління господарською діяльністю;

з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать;

внаслідок заподіяння шкоди суб'єкту або суб'єктом господарювання, придбання або збереження майна суб'єкта або суб'єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав;

у результаті створення об'єктів інтелектуальної власності та інших дій суб'єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Згідно ч. 2 ст. 509 ЦК України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 179 ГК України, майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Згідно ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Як встановлено в ході судового розгляду справи, 14.06.2011 р. між ВАТ «Добробуд» (позичальник, позивач) та ТОВ «Максрембуд» (позикодавець, відповідач) укладено договір №16/б про надання поворотної фінансової допомоги (надалі Договір).

Відповідно до п. 1.1 цього ОСОБА_3, позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Згідно з положенням п. 2.1 цього ОСОБА_3, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 200 000 грн. без ПДВ.

З правомірністю цього договору позивач не погоджується, оскільки, за його твердженням, такий договір було укладено з порушенням визначених цивільним законодавством вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 92 ЦК України, цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.

Відповідно до ч. 4 ст. 92 ЦК України, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 1 ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи.

Зі змісту спірного ОСОБА_3 вбачається, що такий підписано зі сторони позичальника ВАТ «Добробуд» головою правління товариства - ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

Виключна компетенція загальних зборів акціонерного товариства визначена положенням ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства». Згідно з п. 22 ч. 2 ст. 33 цього Закону, до виключної компетенції загальних зборів товариства, зокрема, належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону, значний правочин - це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Як вбачається зі змісту спірного ОСОБА_3, зокрема, положення п. 2.1 ОСОБА_3, предметом цього правочину є послуга з надання повороткої фінансової допомоги в сумі 200 000 грн.

Згідно даних Фінансового звіту ВАТ «Добробуд» станом на 2011 рік, на початок звітного періоду сумарна вартість необоротних та оборотних активів підприємства становила 271300 грн. З урахуванням цих даних річної фінансової звітності ВАТ «Добробуд», сума коштів у 200 000 грн. (предмет спірного договору) перевищує 10-ти відсоткову вартість активів товариства на початок 2011 року (тобто року, в якому було укладено спірний договір).

Отже, однією з підстав недійсності оспорюваного правочину позивач зазначає укладення такого директором позивача без достатніх повноважень.

Однак, стосовно обмеження повноважень директора на вчинення оспорюваного правочину, то як роз'яснив Верховний Суд України в Постанові від 23 вересня 2015 року за змістом положень ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відтак, для застосування вказаних приписів необхідним є з'ясування вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності. Позивачем долучено до матеріалів справи Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва за 2010 рік, при огляді якого слід зазначити, що на цьому звіті відсутня дата подання звіту (лише зазначення 03.02), а також відсутні відомості про посадову особу, яка прийняла зазначений звіт (прізвище ініціали, посада). Також, такий звіт не є належним доказом, оскільки не містить підпису керівника та бухгалтера позивача, а також не скріплений печаткою позивача. Такі вимоги до фінансової зв'язності наведені у Законі України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (ст. 11) та Податковому кодексі України (ст. 48). Таким чином, належних та допустимих доказів, що передбачені чинним законодавством України, стосовно того, який фінансовий результат за 2010 рік наявний у Відкритого акціонерного товариства «Добробуд», та, відповідно, відображений у поданій у встановленому чинним законодавством України порядку фінансовій звітності, сторонами не надано. Одночасно слід зазначити, що ні норми чинного законодавства України, ні умови спірного ОСОБА_3, не надають право, а тим більше, не покладають обовязок на відповідача щодо перевірки фінансово-майнового стану позивача, зокрема, його податкової чи фінансової звітнтності.

Отже, в матеріалах справи немає доказу обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю «Максрембуд» про будь-які обмеження на вчинення керівником ВАТ «Добробуд» щодо укладення правочинів. Окрім того, вказуючи, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють), поза обґрунтуванням позивача залишилася обставина обізнаності відповідача про показники фінансової звітності позивача, адже закон, на який покликається позивач відсилає до даних фінансової звітності позивача, покликань на яку в оспорюваному ОСОБА_3 немає. За таких обставин, покликання позивача на укладення оспорюваного договору директором позивача із перевищенням наданих повноважень є недоведеними.

Крім того, оспорюваний Договір є виконаним позивачем повністю, грошові кошти перейшли у його власність, а тому, відповідно до правових висновків Верховного Суду України, що викладені в Постанові від 19 серпня 2014 року, такий правочин є схваленим особою, на користь якої його було укладено, що виключає можливість визнання його недійсним.

Також, незважаючи на вимоги суду, позивачем не надано належних та допустимих доказів виконання позивачем підрядних робіт, за які він отримав від відповідача зазначені вище кошти, або повернення цих грошей як помилково отриманих. В матеріалах справи немає будь-яких доказів існування інших господарських правовідносин між сторонами, як і немає доказів повернення позивачем відповідачу грошових коштів, а тому виписка по рахунку Відкритого акціонерного товариства «Добробуд» свідчить про те, що договір поворотної фінансової допомоги є виконаним позивачем.

Більше того, оскільки операції із надання позики не є об'єктом оподаткування з ПДВ, а тому, із податкової звітності ТОВ «Максрембуд» вбачається, що така відкоригована на суму ПДВ у зв'язку із помилково виписаними податковими накладними. З огляду на ці обставини, а також те, що між сторонами не укладалось будь-яких договорів підряду, грошові кошти, що надані позивачу, були перераховані відповідачем на рахунок позивача на підставі ОСОБА_3 фінансової допомоги.

Крім того, іншою підставою позову є те, що Договір скріплено печаткою не в той час, коли його датовано. Однак, такі висновки не підтвердженні належними та допустимими доказами. Долучений до матеріалів справи висновок №2775/2776 містить ймовірну, а не достовірну інформацію, про що вказано у самому висновку. Окрім того, експертом не визначено часу чи послідовності нанесення елементів оскаржуваного ОСОБА_3. Разом з тим, вказаним висновком підтверджено скріплення оспорюваного ОСОБА_3 печатками його сторін, що є належним та допустимим доказом проявленої волі сторін,а також повноважень представників при його оформленні.

Позивачем не надано доказів звернення до правоохоронних органів, у зв'язку з втратою, чи викраденням, чи протиправним використанням печатки підприємства, як і не надано доказів порушення кримінальної справи щодо незаконного використання печатки підприємства. Крім того, в судовому засіданні представник позивача вказав, що печатки, які містяться на оспорюваному договорі належать його сторонам.

Також, відповідач 2 заявляє про пропуск позивачем строку позовної давності, оскільки оспорюваний Договір укладено 14.06.2011 року, а позов зареєстровано в канцелярії суду 03.12.2015 р.

Відповідно до статей 256, 257 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно зі статтею 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

За приписами частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Отже, за змістом зазначеної норми законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об'єктивної можливості цієї особи знати про ці факти.

До позовних вимог у даній справі про визнання недійсним ОСОБА_3, відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України, встановлено загальну позовну давність, тривалістю у три роки.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що описані в позові порушення вимог пункту 22 частини другої статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» було допущено саме в момент укладення спірного договору. Тому, саме в цей момент позивач повинен був знати про те, що, в силу положень зазначеного Закону, вчинення виконавчим органом Товариства такого правочину, вартість предмету якого перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, мало відбуватись виключно за погодженням загальних зборів акціонерів товариства шляхом прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Хоча позивач покликається на те, що строки позовної давності ним не пропущені, оскільки про наявність оспорюваного правочину йому стало відомо в 2014 році, однак, такі висновки не узгоджуються із правовими висновками Верховного Суду України, що викладені в Постанові від 19 серпня 2014 року, згідно з якими, відповідно до ст. 92 ЦК України, визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Відтак, для юридичної особи (суб'єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Відтак, строк позовної давності за позовними вимогами про визнання недійсним ОСОБА_3 від 14.06.2011 року сплив, так як до суду із позовом про визнання такого договору недійсним позивач звернувся лише 03.12.2015 р. При цьому позивач не звертався з обґрунтованою вимогою щодо визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст.34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи, що позивачем не представлено достатньо обєктивних та переконливих доказів в підтвердження своїх позовних вимог, суд прийшов до висновку, що позов Відкритого акціонерного товариства «Добробуд» до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Максрембуд», відповідача 2 - Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч-Львів» про визнання недійсним правочину не є обґрунтованим та не підлягає до задоволення.

Згідно ст. 44 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно ч.1 ст.3 Закону України «Про судовий збір», судовий збір справляється: за подання до суду позовної заяви та іншої заяви, передбаченої процесуальним законодавством; за подання до суду апеляційної і касаційної скарг на судові рішення, заяви про перегляд судового рішення у зв'язку з нововиявленими обставинами, заяви про скасування рішення третейського суду, заяви про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення третейського суду та заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України; за видачу судами документів.

Згідно ч.1 ст.4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно п.2 ч.2 ст.4 Закону України «Про судовий збір», ставки судового збору встановлюються у таких розмірах: за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру 1,5 відсотки ціни позову, але не менше 1 розміру мінімальної заробітної плати та не більше 150 розмірів мінімальних заробітних плат.

Як доказ сплати судових витрат, позивач подав квитанцію № 136 від 12.11.2015 року на суму 1218,00 грн. про сплату судового збору.

Згідно ст.49 ГПК України, судові витрати слід залишити за позивачем.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 75, 84, 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити.

Головуючий суддя Пазичев В.М.

Суддя Манюк П.Т.

Суддя Коссак С.М.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 25.04.2016 року