КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" квітня 2016 р. Справа№ 910/800/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коршун Н.М.

суддів: Алданової С.О.

Дикунської С.Я.

за участю представників:

Від позивача: Сухомлин О.М. - представник за довіреністю,

Від відповідача: Юр М.А. - представник за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк"

на рішення Господарського суду м . Києва від 11.02.2016 року

у справі № 910/800/16 ( суддя: Сівакова В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000"

до Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк"

про визнання договору №1 від 29.10.2014 року недійсним

ВСТАНОВИВ:

У січні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" про визнання договору застави майнових прав (право вимоги коштів з депозитного рахунку) №1 від 29.10.2014 року недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач, посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України, зазначає, що оскаржуваний договір є недійсним, оскільки загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" не було надано директору позивача повноважень для укладення спірного договору, як це передбачено п. 17.6. статуту товариства.

Крім того, позивач зазначає, що укладення спірного договору не має будь-якого економічного сенсу і підприємницької діяльності, оскільки не надає товариству прибутку, а отже, не відповідає статутним цілям позивача.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.02.2016 року у справі № 910/800/16 позов задоволено та визнано недійсним договір застави майнових прав № 1 від 29.10.2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк".

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт посилається на те, що відповідно до протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» № б/н від 29.10.2014 р. загальними зборами учасників було вирішено та погоджено передача Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» в заставу Публічному акціонерному товариству «УКРІНБАНК» майнових прав на грошові кошти в сумі 300 000,00 грн., що є частиною вкладу, розміщеного на депозитному рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» № 261550D1100043, відкритого згідно з Договором банківського вкладу «Стандарт» № 197349/.ГО-1289 від 29.10.2014 р., для забезпечення виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетична група», код за , згідно договору про надання овердрафту № 4907 від 17.08.2012 р., що укладений між Публічним акціонерним товариством «УКРІНБАНК» та Позичальником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергетична група».

Крім цього, апелянт стверджує, що відповідно до протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» № б/н від 10.08.2015 р. загальними зборами позивача було вирішено та погоджено продовження дії Договору застави майнових прав у зв'язку із пролонгацією терміну дії Кредитного договору до 10.08.2016 р., а також надано повноваження директору Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» ОСОБА_4 на підписання Договору застави майнових прав.

Позивач подав письмові пояснення на апеляційну скаргу, в яких проти її вимог заперечує та просить суд залишити її без задоволення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та письмових пояснень, дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.10.2014 року між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" (заставодавець) було укладено договір застави майнових прав (право вимоги коштів з депозитного рахунку) №1, за умовами якого останній забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з умов договору про надання овердрафту № 4907 від 17.08.2012 та усіх додаткових угод до нього, що укладені та тих, що будуть укладені в майбутньому протягом строку його дії між позичальником і заставодержателем (далі - кредитний договір).

Відповідно до п. 1.2. договору за цим договором заставодавець передає в забезпечення виконання умов кредитного договору та цього договору майнові права (далі - предмет застави), а саме: право вимоги грошових коштів в сумі 300 000,00 грн., що є частиною вкладу, розміщеного на депозитному рахунку заставодавця.

В силу ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1-6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

За приписами ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як вбачається із позовної заяви, позивач просить суд визнати договір застави майнових прав (право вимоги коштів з депозитного рахунку) №1 від 29.10.2014 року недійсним у зв'язку з тим, що положеннями п. 17.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішень щодо укладення угод загальна сума яких перевищує еквівалент 10 000,00 доларів США в кожному окремому випадку. Проте, загальні збори учасників товариства не надавали директору позивача повноважень укладати спірний договір, тому директор товариства не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладення зазначеного договору.

Судова колегія, дослідивши матеріали справи, прийшла до висновку про те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про задоволення позовних вимог та визнав недійсним договір застави майнових прав № 1 від 29.10.2014 року, враховуючи наступне.

За приписами ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Матеріали справи свідчать про те, що договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" підписано директором ОСОБА_4

За приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

В силу ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 ст. 160 ЦК України визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно з п. 16.1. статуту органами управління Товариства є:

- вищий орган - загальні збори учасників Товариства;

- виконавчий орган - директор Товариства.

Статтею 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно п. 17.6. статуту до компетенції загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" зокрема належить прийняття рішень про укладення та розірвання угод та інших рішень, загальна сума яких перевищує еквівалент 10 000,00 доларів США в кожному окремому випадку.

З п. 7.2. статуту вбачається, що 100% часток у статутному капіталі Товариства належить єдиному учаснику - ОСОБА_4

Як вбачається з матеріалів справи, протоколом Загальних зборів учасників позивача від 29.10.2014 року було вирішено та погоджено передачу Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» в заставу Публічному акціонерному товариству «УКРІНБАНК» майнові права на грошові кошти в сумі 300 000,00 грн., що є частиною вкладу, розміщеного на депозитному рахунку товариства № 261550D1100043, відкритого згідно з Договором банківського вкладу «Стандарт» № 197349/.ГО-1289 від 29.10.2014 року, для забезпечення виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетична група», код за , згідно договору про надання овердрафту № 4907 від 17.08.2012 року, що укладений між Публічним акціонерним товариством «УКРІНБАНК» та Позичальником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергетична група».

Крім того, вказаним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» надано повноваження директору Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» ОСОБА_4 на підписання Договору застави майнових прав.

Також, відповідно до протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» від 10.08.2015 року було вирішено та погоджено продовження дії Договору застави майнових прав у зв'язку із пролонгацією терміну дії Кредитного договору до 10.08.2016 року та надано повноваження директору товариства ОСОБА_4 на підписання Договору застави майнових прав.

Враховуючи встановлені вище обставини, судова колегія приходить до висновку про те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН - 3000» був уповноважений укладати оспорюваний правочин та мав на це повний обсяг цивільної дієздатності.

Як пояснив представник позивача у судовому засіданні суду апеляційної інстанції, він оспорює факт того, що ОСОБА_4, як директор товариства, був уповноважений укладати оспорюваний правочин та мав на це повний обсяг цивільної дієздатності.

Однак, посилається на те, що укладення спірного договору не має будь-якого економічного сенсу і підприємницької діяльності, оскільки не надає товариству прибутку, а отже, не відповідає статутним цілям позивача.

Судова колегія не приймає до уваги вказані вище підстави позову,враховуючи наступне.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Проте, дослідивши спірний договір, судова колегія приходить до висновку про те, що він відповідає нормам чинного законодавства, тоді як посилання позивача на те, що укладення спірного договору не має будь-якого економічного сенсу і підприємницької діяльності, оскільки, не надає товариству прибутку, а отже, не відповідає статутним цілям позивача, не є передбаченою законом підставою для визнання вказаного вище договору недійсним.

Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 2 ст. 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи встановлені вище обставини, судова колегія дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження матеріалами справи, позовні вимоги про визнання недійсним договору застави майнових прав № 1 від 29.10.2014 року є не обґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України судові витрати за подання позовної заяви та за подання апеляційної скарги слід покласти на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 99, 103, 104, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на рішення Господарського суду м. Києва від 11.02.2016 року задовольнити.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 11.02.2016 року у справі № 910/800/16 скасувати та прийняти нове, яким у позові відмовити.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" (04050, м. Київ, вул. Тургенівська, 82-А, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" (04053, м. Київ, вул. Смирнова-Ласточкіна, 10-А, ) 1 515,80 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Доручити Господарському суду м. Києва видати наказ.

5. Матеріали справи № 910/800/16 повернути до Господарського суду м. Києва.

Постанова може бути оскаржена впродовж двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя Н.М. Коршун

Судді С.О. Алданова

С.Я. Дикунська