ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.04.2016 р. Справа № 914/3116/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

Розглянула матеріали у справі за заявою кредитора: Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів

про банкрутство: Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів

за участю представників:

від боржника: не з'явився

від ПАТ "Банк Форум": Жулінський А.А.

від ТзОВ "Ідеа Капітал": не з'явився

розпорядник майна: Надлонок А.І.

В С Т А Н О В И В:

Суть спору: Приватне акціонерне товариство "Комплекс водних видів спорту", м. Львів звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ч.5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 01.09.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.09.14 р. Арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, ОСОБА_4 зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів відповідно до вимог ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.09.2014 р. арбітражним керуючим ОСОБА_4 подано суду заяву про згоду на участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів.

09.09.14 р. на адресу господарського суду від заявника надійшла заява б/н про призначення розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Василюка І.М.

Ухвалою суду від 10.09.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; відмовлено ПАТ "Комплекс водних видів спорту" у задоволенні клопотання про призначення розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Василюка І.М., попереднє засідання суду призначено на 22.10.2014 р. Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.09.14 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14 р. ухвалу господарського суду Л/о від 10.09.14 р. у справі №914/3116/14 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

06.11.14 р. на адресу господарського суду від ЛАГС надійшов супровідний лист №09-01/4738/14 від 04.11.14 р. про витребування матеріалів справи №914/3116/14 та надіслання їх до Львівського апеляційного господарського суду для долучення до касаційної скарги ПрАТ "Комплекс водних видів спорту" б/н від 03.11.2014р. на ухвалу господарського суду Львівської області від 10.09.2014р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14р. та подальшого скерування на адресу Вищого господарського суду України для здійснення касаційного провадження.

Постановою ВГС України від 11.12.14р. касаційну скаргу ПАТ "Комплекс водних видів спорту" залишено без задоволення. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14р. - без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 29.07.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

15.10.2015р. введено процедуру санації боржника Публічного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту" (79060, м.Львів, вул. Княгині Ольги, буд.114; ).

На виконання вимог ухвали суду керуючим санацією надано розроблений план санації боржника, який перебував на стадії погодження кредиторами.

13.04.16 р. керуючий санацією в судове засідання з'явився, подав клопотання про затвердження плану санації ПАТ "Комплекс водних видів спорту", м. Львів.

Розглянувши подані суду документи, судом встановлено наступне.

На виконання вимог ухвали господарського суду Львівської області від 15.10.2015 року керуючим санацією розроблено та направлено всім кредиторам план санації Приватного акціонерного товариства « Комплекс водних видів спорту».

Керуючим санацією скликалися збори кредиторів та комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства « Комплекс водних видів спорту» на 19.12.2015 року.

На дану дату не прибув представник ПАТ « Банк Форум» і відповідно збори кредиторів не змогли прийняти рішення, щодо затвердження плану санації так, як план санації передбачає вчинення дій, щодо майнових активів, які перебувають у заставі ПАТ « Банк Форум». Згідно рішення прийнятого на даних зборах керуючого санацією зобов'язано повторно скликати збори кредиторів та комітет кредиторів для розгляду даного питання за присутністю ПАТ «Банк Форум».

На виконання вимог зборів кредиторів керуючим санацією скликано збори кредиторів та комітет кредиторів на 30.12.2015 року.

На даних зборах (кредиторів та комітету кредиторів) на яких був присутній лише представник ПАТ «Банк Форум» запропоновано розглядати питання майнового активу ( нерухоме та рухоме майно) ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» яке знаходиться у іпотеці та заставі ТзОВ «Росомаха Плюс» без присутності даного іпотекодержателя та без його погодження. За результатами засідання складено протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів. Керуючим санацією даний протокол для підписання надіслано ПАТ «Банк Форум», м. Київ та 30.12.2015 року скеровано підготовлені протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів у електронному вигляді на електронну скриньку представника ПАТ «Банк Форум». Керуючим санацією не отримано ні відповіді, ні підписаних протоколів. Керуючим санацією 02.03.2016 року офіційно письмово скеровано повідомлення у ПАТ «Банк Форум» (м. Львів, м. Київ) з проханням підписати дані протоколи та скерувати їх на адресу керуючого санацією з метою повідомлення позиції ПАТ «Банк Форум» іншим кредиторам в тому числі і забезпеченому кредитору (ТзОВ «Росомаха Плюс»).

Станом на 08.04.2016 року підписаний протокол зборів кредиторів та комітету кредиторів від 30.12.2015 року відсутній.

Керуючим санацією повідомлено суд, що представником ТзОВ «Росомаха Плюс» заперечується розпорядження майном, яке перебуває в іпотеці та заставі ТзОВ « Росомаха Плюс» іншим кредитором, незважаючи на більшість голосів, без погодження ТзОВ « Росомаха Плюс».

Керуючим санацією втретє скликалися збори кредиторів та комітету кредиторів на 05.04.2016 року. Всім кредиторам в тому числі і ПАТ "Банк Форум" офіційно направлено письмове повідомлення про дані збори кредиторів та збори комітету кредиторів.

На збори кредиторів, які відбулися 05.04.2016 року, ПАТ «Банк Форум» не забезпечив явку повноважного представника.

Зборами кредиторів від 05.04.2016 року схвалено та погоджено план санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту».

У відповідності до п.5 ст.26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції зборів кредиторів входить схвалення плану санації.

У відповідності до п.8 ст.26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів входить схвалення плану санації.

Тобто схвалювати план санації входить як до компетенції зборів кредиторів та і до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до п.4 ст.42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує.

Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду. Кошти, що залишилися після задоволення забезпечених вимог та покриття витрат, пов'язаних з утриманням, збереженням та продажем предмета забезпечення, підлягають включенню до складу ліквідаційної маси.

У відповідності до п. 1 ст.28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» санація вводиться терміном на шість місяців.

Згідно п.8 ст.29 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, якщо протягом шести місяців до суду не буде подано план санації господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Шестимісячний термін подання плану санації до суду закінчується 15.04.2016 року.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що керуючим санацією вжито всіх заходів для дотримання вимог законодавства в частині санації боржника, розробки плану санації, подання його на погодження всім кредиторам та подання його на розгляд господарському суду Львівської області на затвердження.

Щодо усних заперечень представника ПАТ «Банк Форум» в судовому засіданні від 13.04.16 р. в частині несхвалення плану санації ПАТ «Комплекс водних видів спорту», суд вважає за необхідне зазначити, що 18.08.15 р. був сформований комітет кредиторів боржника в складі одного кредитора - ПАТ «Банк Форум», який зобов'язаний діяти в інтересах усіх кредиторів боржника одноособовим представником яких в даному випадку він є. З огляду на подані керуючим санацією документи та обставини, що склалися, вбачається, що ПАТ «Банк Форум» діє лише в інтересах банку. Зауваження до плану санації, викладені у непідписаному банком протоколі від 30.12.15 р., стосувалися лише майна заставного кредитора (іпотека, зокрема цілісного майнового комплексу) ТзОВ «Росомаха Плюс». Відтак, на думку суду, оскільки основним завданням відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є відновлення платоспроможності підприємства боржника, а процедура санації передбачає систему заходів, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, з метою недопущення порушення прав інших кредиторів, позиція ПАТ «Банк Форум» не ґрунтується на вимогах Закону, не обґрунтована жодними належними та допустимими доказами та не врахована судом при затвердженні плану санації.

Відповідно до ст. 29 Закону план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

Відповідно до ч.5 цієї статті план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

Відповідно до змісту, поданого керуючим санації, план санації ПАТ «Комплекс водних видів спорту», включає загальну характеристику підприємства, оцінку підприємства з позиції неплатоспроможності (оцінка фінансового стану підприємства, аналіз фінансових факторів, що призвели до неплатоспроможності та визначення можливості санації підприємства, аналіз необоротних активів, аналіз оборотних активів, аналіз власних оборотних активів, аналіз дебіторської заборгованості, аналіз кредиторської заборгованості, аналіз прибутковості підприємства, аналіз витрат на виробництво, аналіз використання трудових ресурсів, аналіз інвестицій та інновацій), аналіз виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (визначення ознак фіктивного банкрутства, визначення ознак дій з доведення до банкрутства, визначення ознак з приховування банкрутства, визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності), санаційні заходи для відновлення платоспроможності боржника, строки розрахунку із кредиторами по плану санації.

Що стосується санаційних заходів для відновлення платоспроможності боржника, то план санації ПАТ «Комплекс водних видів спорту» складається із декількох етапів проведення заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності, а саме:

1. Визначення та погодження питання, щодо майнових активів боржника, які є предметом забезпечення із забезпеченими кредиторами ( ст.ст. 30, 42 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ) та проведення реалізації частини майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» у відповідності до вимог Закону.

2. Можливість викупу боргу кредитора внесеного до реєстру вимог кредиторів будь-ким із кредиторів або іншою особою, яка має намір укласти із кредитором договір про уступку права вимоги.

3. Проведення роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості ( претензії, позовна робота).

4. Проведення збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

5. Укладення мирової угоди із кредиторами щодо кредиторських вимог внесених до реєстру.

1. Визначення та погодження питання щодо майнових активів боржника, які є предметом забезпечення із забезпеченими кредиторами (ст.ст.30,42 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») та проведення реалізації частини майнових активів ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

1.1. Щодо забезпечених вимог ПАТ « Банк форум».

У відповідності до п.4 ст.42 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду. У відповідності до п. 2 ст.35 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» продаж частини майна боржника в процедурі санації боржника проводиться на аукціоні відповідно до порядку, встановленого цим Законом.

Відповідно, з метою погашення вимог кредиторів керуючим санації проводиться аукціон із продажу майнових активів ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» , які перебувають у заставі ПАТ Банк Форум, а саме: рухоме майно (1049 найменувань, додаток № 1 даного плану санації) загальною балансовою вартістю згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.12.2015 року-3 461 728,39гривень. З метою проведення аукціону керуючий санації проводить конкурс із відбору торгівельних організацій. Винагорода торгівельної організації має складати не більше 5 % від ціни яка склалася на момент закінчення аукціону (ціни реалізації). З метою зменшення витрат при процедурі банкрутства в частині оцінки активів арбітражним керуючим встановлюється вартість майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» , які перебувають у заставі ПАТ Банк Форум, а саме: рухоме майно ( 1049 найменувань, додаток № 1 даного плану санації) у розмірі 3 461 728,39 гривень. Початкова вартість першого аукціону із продажу даного майна становить 3 461 728,39 гривень. Якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення аукціону без визначення переможця протягом місяця (у разі продажу нерухомого майна - двох місяців) організатор аукціону зобов'язаний провести повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця протягом місяця організатор аукціону зобов'язаний провести другий повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості. Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону. Якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості, за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

Тобто при відсутності бажаючих придбати майно за ціною 3 461 728,39 грн. проводиться повторний аукціон де початкова вартість буде складати 2 769 382,71 грн. (ціна зменшена на 20% (692 345,68 грн.) від ціни першого аукціону). При проведенні повторного аукціону встановити можливість зниження вартості при проведенні даного аукціону на 50% від початкової вартості тобто до - 1 384 691,36 грн.

При відсутності бажаючих придбати майно за ціною проведення повторного аукціону проводиться другий повторний аукціон, де початкова вартість буде складати 2 215 506,17 грн.( ціна зменшена на 20% ( 553 876,54) від ціни повторного аукціону). При проведенні даного аукціону (за наявності учасників) проводиться зниження вартості доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір. При цьому слід зазначити, що арбітражний керуючий може укласти прямий договір купівлі продажу майна у відповідності до п.п. 1, 6 ст. 44 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: продаж майна безпосередньо фізичній чи юридичній особі:

- не проданих на аукціоні. У цьому випадку безпосередній продаж може здійснюватися за ціною останніх торгів на аукціоні:

- не проданих на біржових торгах через товарну біржу;

- стосовно яких після опублікування оголошення про проведення повторного аукціону є лише одна пропозиція від покупця. Безпосередній продаж може здійснюватися за ціною, що була визначена як ціна продажу на аукціоні, покупцеві, який подав пропозицію про участь в аукціоні;

Всі дії щодо майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту», які перебувають у заставі ПАТ «Банк Форум» проводяться керуючим санацією після письмового погодження даного питання із забезпеченим кредитором ( ПАТ « Банк Форум»).

Для проведення конкурсу із відбору торгівельних організацій арбітражний керуючий зобов'язаний отримати, а забезпечений кредитор надати погодження на проведення продажу майнових активів, які перебувають у заставі.

Строки:

- проведення конкурсу із відбору торгівельних організацій протягом двох тижнів ( 14 днів) з моменту отримання письмового погодження від ПАТ «Банк Форум».

- проведення аукціонів із продажу майнових активів, які перебувають у заставі ПАТ «Банк Форум» у терміни, визначені законодавством після підписання відповідного договору із торгівельною організацією.

- проведення розрахунків із кредитором (ПАТ «Банк Форум») - протягом двох робочих днів із моменту отримання коштів, отриманих від реалізації майна на рахунок ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

1.2 Щодо забезпечених вимог ТзОВ « Росомаха Плюс»

В забезпечення вимог кредитора ТзОВ « Росомаха Плюс» ,боржником передано майнові активи які по своїй природі та матеріальній значимості складають практично 90% відсотків від всіх майнових активів, які обліковуються на балансі ПрАТ « Комплекс водних видів спорту», а саме:

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- приміщення А-3 площею 13657,0 м.кв. за адресою: м. Львів, вул. Княгині Ольги,114, балансова вартість - 32 000 000,00 гривень (заставна вартість - 88 331 400,00 гривень).

- обладнання (атракціони гірки) балансова вартість- 4 263 135,73 гривні (заставна вартість 3 410 508,58 грн.).

У зв'язку із великою розбіжністю балансової та заставної вартості та з метою встановлення ринкової вартості даного майнового активу провести експертну оцінку у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність» в Україні» та інших нормативно-правових актів.

Після проведення оцінки та визначення вартості даного майнового активу спільно із ТзОВ « Росомаха Плюс» розглянути питання, щодо подальших дій по даних майнових активах.

Зокрема можливий розгляд наступних питань, щодо майнових активів:

А) - за обов'язковим письмовим погодженням із заставним кредитором (ТзОВ «Росомаха Плюс») передача нерухомого та рухомого майна в оренду на найбільш вигідних умовах;

Б) - погашення вимог забезпеченого кредитора у будь-який інший спосіб не заборонений законодавством України ( задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству (ст.29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»)).

А) У зв'язку із тим, що у відповідності до п.4 ст.42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує при передачі даного майна в оренду та у відповідності до вимог Закону України «Про іпотеку» та умов іпотечного договору при передачі майнового активу, який є предметом забезпечення в обов'язковому порядку необхідно отримати письмове погодження іпотекодержателя. Із коштів отриманих від передачі в оренду даного майна буде здійснюватися пропорційне погашення вимог кредитора (ТзОВ «Росомаха Плюс») у розрахунку ( 60% -ПрАТ « Комплекс водних видів спорту», 40% -ТзОВ «Росомаха Плюс» ). При розгляді даного питання можливе проведення конкурсу на передачу в оренду з метою визначення найкращої пропозиції.

б) після визначення ринкової вартості розгляд питання, щодо оформлення права власності на майно згідно іпотечного договору та Закону України « Про іпотеку».

Строки: проведення експертної оцінки майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту», які перебувають у заставі та іпотеці ТзОВ « Росомаха Плюс» до 01.02.2016 року; вирішення порядку подальших дій, щодо майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту», які перебувають у заставі та іпотеці ТзОВ « Росомаха Плюс» до 01.03.2016 року.

2. Можливість боргу кредитора внесеного до реєстру вимог кредиторів будь-ким із кредиторів або іншою особою, яка має намір укласти із кредитором договір про уступ ку права вимоги.

Під можливістю викупу боргу кредитора внесеного до реєстру вимог кредиторів розуміється проведення викупу боргу у відповідності до ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та виконання зобов'язань боржника третіми особами (ст.29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

При цьому викуп боргу може відбуватися, що будь-яких кредиторських вимог будь-якої черги на умовах визначених договором укладеному між кредитором та особою яка бажає даний борг викупити.

Інші кредитори та боржник не можуть заперечувати щодо викупу боргу боржника на умовах укладеного договору, якщо сторони даного договору досягли домовленості по даному питанню.

Особа, яка має намір викупити борг кредитора звертається до кредитора із пропозицією про викуп боргу із зазначенням умов та порядку розрахунку у будь-який не заборонений законодавством спосіб.

Кредитор, борг якого викуплений, має письмово повідомити заявою керуючого санацією та господарський суд Львівської області у десятиденний строк з моменту підписання відповідних документів між сторонами про перехід зобов'язання.

Особа яка викупила борг кредитора зобов'язана повідомити заявою керуючого санацією та господарський суд Львівської області у десятиденний строк з моменту підписання відповідних документів між сторонами про перехід зобов'язання та надати завірені копії відповідних документів.

При неповідомленні керуючого санацією та господарський суд Львівської області про викуп боргу у строки, визначені даним пунктом, боржник та керуючий санацією звільняється від відповідальності щодо вимог нового кредитора в частині ії розгляду у справі про банкрутство ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

3. Проведення роботи, щодо стягнення дебіторської заборгованості (претензії, позовна робота).

Аналіз дебіторської заборгованості ПрАТ «Комплекс водних видів спорту». Формування документів, які підтверджують дебіторську заборговність. Підготовка претензій організаціям. Підготовка позовних заяв до суду для проведення стягнення у судовому порядку.

4. Проведення збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій ПрАТ «Комплекс водних видів спорту».

З метою відновлення платоспроможності ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» та погашення вимог кредиторів проводиться збільшення статутного капіталу боржника в розмірі 51 509 559,53 гривень.

Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства- боржника здійснюється виключно для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Учасники боржника мають переважне право на придбання частки, пропорційно до частки, належної учаснику у порядку, передбаченому законом. Акціонери боржника мають переважне право на придбання додаткових акцій боржника, які розміщуються, у порядку, передбаченому законом.

У разі визнання випуску додаткових акцій боржника таким, що не відбувся, або недійсним кошти, отримані боржником від осіб, які придбали додаткові акції боржника, повертаються таким особам поза черговістю, встановленою цим Законом.

Кошти, отримані від реалізації акцій, спрямовуються виключно на погашення вимог кредиторів згідно затвердженого реєстру вимог.

Для проведення підготовчих дій, щодо збільшення статутного капіталу боржника проводиться експертна оцінка всіх майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших нормативно-правових актів.

Згідно ст. 8 Закону України « Про акціонерні товариства» ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Після проведення оцінки керуючим санацією скликаються збори акціонерів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту».

У відповідності до ст. 21 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

У відповідності до ст. 22 Закону України « Про акціонерні товариства» акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

Після вирішення даного питання на зборах акціонерів керуючим санацією укладається договір із спеціалізованою організацією з метою проведення всіх необхідних дій для проведення емісії акцій.

- проведення експертної оцінки майнових активів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» до 01.02.2016 року.

- скликання загальних зборів акціонерів ПрАТ « Комплекс водних видів спорту»

до 20.04.2016 року.

- проведення додаткової емісії акцій ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» до 01.08.2016 року.

- продаж додаткових акцій ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» до 01.09.2016 року.

- проведення розрахунків із кредиторами ПрАТ « Комплекс водних видів спорту» до 15.09.2016 року

5. Укладення мирової угоди із кредиторами, щодо кредиторських вимог внесених до реєстру.

Під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

З метою відновлення платоспроможності боржника та недопущення відкриття ліквідаційної процедури кредитори приймають рішення, щодо списання кредиторської заборгованості шостої черги, а саме кредиторських вимог наступних кредиторів : 6 черга:

- ПАТ Банк Форум - 1 093 372, 83 гривень.

- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 3 306 622,05 гривень.

- ОСОБА_9 - 37 937,67 гривень.

Всього: 4 437 932,55 гривень.

Окрім того окрема мирова угода, щодо окремо визначеного кредитора або декількох кредиторів, яка буде передбачати відстрочення, розстрочення, прощення (списання боргу) може бути укладена додатково із умовами та порядком, які погоджені двома сторонами. Інші кредитори не можуть заперечувати, щодо укладення мирової угоди із окремими кредиторами, якщо порядок та умови даної мирової угоди не порушують їхніх інтересів та не суперечать вимогам законодавства.

5. Строки розрахунків із кредиторами відповідно доданого плану санації:

1 черга: (судовий збір).

- ТОВ "Ідеа Капітал"- 1218,00 грн.

- ОСОБА_10 - 1218,00 грн.

- ОСОБА_11 - 1218,00 грн.

- ОСОБА_9 - 1218,00 грн.

- ПрАТ "Комплекс водних видів спорту- 6090,00 грн.

Всього: 10 962,00 грн.

Строки: до 29.94.2016 року.

4 черга:

- ПАТ Банк Форум- 34 572 274,02 грн.

- ТзОВ "Ідеа Капітал"- 68 820,00 грн.

- ОСОБА_10 - 3 193 500,00 грн.

- ОСОБА_11 - 770 000,00 грн.

- ОСОБА_9 - 4 055 000,00 грн.

- ТзОВ«РосомахаПлюс» - 9 849 965,51 грн.

Всього: 51 509 559,53 грн.

Строки : до 15.09.16 р. (при проведенні емісії акцій та їх продажу).

Сума: в межах суми отриманих від реалізації акцій.

- 6 черга:

- ПАТ Банк Форум - 1 093 372, 83 грн.

- ТзОВ " Росомаха Плюс" - 3 306 622,05 грн.

- ОСОБА_9 - 37 937,67 грн., всього: 4 437 932,55 грн. підлягає прощенню (списанню).

Забезпечені кредитори (поза чергою):

1. ТзОВ «Росомаха Плюс»- сума забезпечення 91 741 908,58 грн.

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- приміщення А-3 площею 13657,0 м.кв. за адресою: м. Львів, вул. Княгині Ольги, 114, балансова вартість-32 000 000,00 грн. (заставна вартість- 88 331 400,00 грн.);

- обладнання (атракціони гірки) балансова вартість - 4 263 135,73 грн. (заставна вартість 3 410 508,58 грн.).

Строки: до 15.09.16 р. (при проведенні реалізації майна через аукціон).

Сума: в межах суми отриманих від реалізації забезпеченого майна.

При укладенні договору оренди майна (укладається окрема мирова угода)

Строки: до 01.09.2025 року.

Сума: 90 000 000,00 грн., 1 741 908,58 грн. підлягає списанню шляхом укладення окремої мирової угоди.

2. ПАТ «Банк Форум» - 1 951 470,00 грн.

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- Рухоме майно загальною балансовою вартістю згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.12.15 р. - 3 461 728,39 грн. (заставна вартість 1 951 470,00 грн.).

Строки: до 15.09.16 р. (при проведенні реалізації майна через аукціон).

Сума: в межах суми коштів, отриманих від реалізації забезпеченого майна.

Враховуючи вищенаведене, з метою відновлення платоспроможності підприємства боржника, заслухавши пояснення керуючого санацією, суд дійшов висновку затвердити план санації Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів.

З метою реалізації плану санації Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту", м. Львів, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ч.5 ст.26, ст. 29,30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.77, 86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити план санації боржника - Приватного акціонерного товариства "Комплекс водних видів спорту" (, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 114).

2. Розгляд справи відкласти на: 08.06.16 на 10:30 Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128).

3. Керуючому санацією - надати суду звіт про виконання плану санації, затвердженого судом, повідомити наявних кредиторів про час та місце розгляду справи.

4. Участь, керуючого санацією в судовому засіданні визнати обов'язковою.

У випадку звернення до господарського суду посилання на номер справи -обов'язкове.

Суддя Чорній Л.З.