ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2016 року Справа № 915/299/16

м. Миколаїв

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Санолія», 54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1, .

Державний реєстратор реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, 54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20.

Головне територіальне управління юстиції у Миколаївській області, 54020, м. Миколаїв, вул. 8Березня, 107.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

від боржника: ОСОБА_1 ліквідатор.

Суть справи: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолія».

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутнього представника боржника, суд встановив.

Відповідно до частини 2 статті 41 ГПК України, провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом з врахуванням вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами ГПК України.

З 19 січня 2013 року Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон) викладено в редакції згідно із Законом України від 22 грудня 2011 року N 4212-VI.

Згідно ст. 2 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Справу про банкрутство боржника порушено 01.04.2016 за заявою ліквідатора боржника на підставі рішення боржника від 23.01.2016, прийнятого внаслідок недостатності вартості майна для задоволення вимог кредиторів боржника.

Боржник як субєкт підприємницької діяльності юридична особа значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Учасниками товариства є ОСОБА_2, ТОВ «Компанія з управління активами «Сольдіс» (п. 1.2. Статуту в редакції, затвердженій зборами учасників протокол № 2 від 20.08.2015.).

03.11.2015 загальними зборами учасників боржника прийнято рішення про ліквідацію товариства, обовязки ліквідатора покладено на ОСОБА_1.

На підставі ст. 105 Цивільного кодексу України державний реєстратор вніс до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відомості про припинення юридичної особи боржника.

Оголошення про банкрутство боржника опубліковано в Бюлетені державної реєстрації № 336 (31).

Розмір кредиторських вимог, визнаних боржником складає 7 319 280,93 грн., у тому числі перед: ТОВ «Нові сільгосптехнології» в сумі 311 998,00 грн., ОСОБА_2 в сумі 5 772,51 грн., ТОВ «Юнікорн Мерітайм» в сумі 7 000 000,00 грн.

Як свідчить витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 48987770 від 18.02.2016 року, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутні записи про обтяження рухомого майна ТОВ «Санолія».

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 54114032 від 26.02.2016 року, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні.

Відсутність корпоративних прав ТОВ «Санолія» в інших юридичних особах підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. (а.с. 125)

Відсутність відокремлених підрозділів ТОВ «Санолія» підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. (а.с. 126-127)

Як свідчить складений за результатами проведеної інвентаризації акт № 1 від 05.01.2016, ліквідатором не виявлено нерухоме та рухоме майно, грошові кошти, інші товарно-матеріальні цінності.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку встановлено, що дебіторська заборгованість у ТОВ «Санолія» відсутня.

На запит ліквідатора від 17.11.2015 року ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС листом № 3683/Г/14-03-11-62 від 25.11.2015 повідомила, що у ТОВ «Санолія» відкрито наступні розрахункові рахунки:

- № 3941 (гривня), №3941 (долар США), № 3941 (євро) в АТ «Південний»,

- № 2001 (гривня) в АТ «Брокбізнесбанк»,

- № 2177 в Казначействі України (ел. адм. податок),

- № 3195 (гривня), № 5073 (долар США), № 2282 (євро) в МРУ «Приватбанк».

Згідно з копіями електронного повідомлення - відповіді щодо взяття на облік/ закриття рахунка платника податків в органі державної податкової служби від 11.03.2016 р. рахунки № 3941 (євро), № 3941 (долар США) в АТ «Південний» закрито. (а.с. 103-104)

Листом № 20.1.0.0.0/7-20160212/3039 від 17.02.2016 ПАТ КБ «Приватбанк» повідомило, що залишок на рахунку № 3195 складає 2615,55 грн., на рахунку № 5073 0,00 дол. США, на рахунку № 2282 0,00 євро.

Як свідчать надані до судового засідання довідки ПАТ КБ «Приватбанк» від 30.03.2016 та від 31.03.2016, рахунки банкрута № 3195, № 2282, № 5073 закрито.

Листом № 12-08/2/1762 від 29.02.2016 Державна казначейська служба України в Миколаївській області повідомила, що рахунок № 2177 в Головному управлінні не відкривався; рахунки за балансовим рахунком 3751 відкриваються виключно на рівні центрального апарату Державної казначейської служби України та призначені для електронного адміністрування податку на додану вартість.

На виконання вимог ч. 8 ст. 111 ЦК України, після спливу двомісячного строку, встановленого для пред'явлення вимог кредиторами, ліквідатором ТОВ «Санолія» складений проміжний ліквідаційний баланс станом на 20.01.2016, який затверджений учасниками ТОВ «Санолія» 21.01.2016 року (протокол № 2-л від 21.01.2016). Проміжний ліквідаційний баланс направлений до Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області для перевірки його достовірності та повноти.

Проаналізувавши стан дебіторської та кредиторської заборгованості, викладений у проміжному ліквідаційному балансі підприємства, встановлено, що розмір кредиторської заборгованості складає 7 319 280,93 грн.

Таким чином проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 20.01.2016 свідчить про недостатність у боржника оборотних та необоротних активів, для задоволення вимог кредиторів.

Боржник не має заборгованості з виплати заробітної плати, вихідної допомоги працівникам боржника, виплати авторської винагороди.

23.01.2016 учасниками ТОВ «Санолія» прийнято рішення про звернення до Господарського суду Миколаївської області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ «Санолія» відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". (протокол № 2-л від 23.01.2016).

Таким чином, фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації недоцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі неможливе.

Вищевикладене є підставою для визнання боржника банкрутом за ознаками ст. 95 Закону, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обовязки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

У відповідності до прийнятого 03.11.2015 загальними зборами боржника рішення ліквідатором було призначено ОСОБА_1.

За змістом поданої до суду заяви про порушення справи про банкрутство було заявлено клопотання про покладення обовязків ліквідатора на ОСОБА_1, яка виконувала повноваження ліквідатора ТОВ «Санолія» у процедурі ліквідації товариства за рішенням його учасників.

Як вказують матеріали поданої заяви, ОСОБА_1 не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не є особою, яка має конфлікт інтересів, не здійснювала до процедури самоліквідації управління даним боржником.

Крім того у судовому засіданні ОСОБА_1 просила врахувати недостатність у боржника оборотних та необоротних активів для покриття витрат на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого та задовольнити клопотання щодо призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Санолія» ОСОБА_1.

У відповідності до норм частини 1 статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

За таких обставин, враховуючи зазначені положення Закону, недостатність у боржника оборотних та необоротних активів для покриття витрат на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого, а також достатній професійний рівень та досвід виконання повноважень ліквідатора, суд вважає можливим призначити ліквідатором боржника ОСОБА_1, яка виконувала повноваження ліквідатора ТОВ «Санолія» у процедурі ліквідації товариства.

За приписами ч. 3 ст. 95 Закону кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Керуючись ст.ст. 37, 38, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Санолія» (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1, ) - банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолія» ОСОБА_1 (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

4. Зобовязати призначеного ліквідатора:

· в строк до 01.06.2016 року подати до суду на затвердження реєстр вимог кредиторів;

· до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати суду звіт та ліквідаційний баланс з доданими документами, передбаченими ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

5. З моменту прийняття даної постанови припинити підприємницьку діяльність боржника, вважати таким, що настав строк виконання всіх грошових зобовязань банкрута та зобовязань щодо сплати податків і зборів (обовязкових платежів), припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів, інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута, скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

7. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолія» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. В повідомленні вказати повне найменування банкрута, його юридичну та фізичну адресу, номер справи, найменування та адресу господарського суду, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», граничний строк на звернення кредиторів з вимогами.

8. Дану постанову надіслати на адресу банкрута, ліквідатора ОСОБА_1 ( 54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1), Державному реєстратору Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Центральному ВДВС Миколаївського міського управління юстиції (54001, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 27/1), Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Суддя О.В.Ткаченко