ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

31.03.16р. Справа № 904/1136/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля", м. Добропілля Донецької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП-Рудпромавтоматика", м. Кривий Ріг Дніпропетровська область

про тлумачення умов договору

Суддя Воронько В.Д.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: представник ОСОБА_1, довіреність від 01.02.2016

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП-Рудпромавтоматика" (далі - відповідач) з вимогою про тлумачення п. 5.4 договору № 1781-ДУ, укладеного між сторонами 05.03.2015.

Позивач участь свого повноважного представника у засіданні суду не забезпечив та витребуваних судом документів не надав, хоча належним чином був повідомлений про час та місце судового слухання, оскільки до суду повернулося рекомендоване повідомлення про вручення останньому поштового відправлення.

Відповідач 15.03.2016 надав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, посилаючись на відсутність підстав для тлумачення договору, оскільки його умови є чіткими та однозначними.

Суд, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,

ВСТАНОВИВ:

05.03.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля" (далі позивач, покупець) та Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП-Рудпромавтоматика" (далі відповідач, постачальник) було укладено договір поставки № 1781-ДУ (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі - продукція) в асортименті, кількості та в строки, за ціною і з якісними характеристиками, погодженими сторонами в договорі і специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору.

Згідно п. 1.2. договору, покупець зобов'язується прийняти та оплатити продукцію, яка поставляється у його власність, у відповідності з умовами договору.

Відповідно до п. 4.1. договору поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, з якісними характеристиками та в строки, узгоджені сторонами в специфікаціях до договору.

Під партіями сторони розуміють будь-яку кількість продукції, однорідної за своїми якісними показниками, які супроводжуються одним документом про якість та/або одним товаросупровідним документом.

Згідно специфікації від 05.03.2015 до договору, відповідач зобов'язаний поставити позивачу в строк до 30.03.2015 продукцію, передбачену у специфікації, на загальну суму 152 838,00 грн.

Пунктом 4.2 договору та п. 2 специфікації від 05.03.2015 до договору сторони погодили умови поставки продукції DDP, згідно "Інкотермс 2010", місто поставки - позиція №1-3 м. Белозірське, Донецька область, ПСП "Шахта "Новодонецкая", позиція №5 "Шахта "Алмазная", м. Добропілля, вул. Низова - 1а, Донецька область, позиція №4 Донецька область, м. Добропілля, м. Белозірське, вул. Будівельна, 17, ОДО "Шахта "Белозірська" .

Відповідно до п.5.4 договору та п.5 специфікації від 05.03.2015 до договору сторони узгодили, що розрахунок за поставлену постачальником продукцію здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника на протязі 5 робочих днів з 90 календарного дня з дати поставки продукції на підставі отриманого покупцем рахунку і на умовах надання постачальником належним чином оформленої накладної, а також документів, передбачених розділом 4 цього договору. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з розрахункового рахунку покупця.

На виконання умов договору відповідач поставив позивачу продукцію на підставі видаткових накладних: №41 від 30.03.2015 на суму 65502,00 грн; №42 від 30.03.2015 на суму 43668,00 грн; №43 від 30.03.2015 на суму 43668,00 грн, всього на суму 152838,00 грн, які підписані уповноваженими представниками обох сторін та скріплена печатками підприємств, що встановлено рішенням господарського суду Донецької області № 908/6170/15 від 17.03.2016 та не потребує доказування в порядку ст.35 Господарського процесуального кодексу України.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач зазначає, що між сторонами виник спір щодо змісту умов зазначеного вище договору, оскільки відповідач, звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за поставлену продукцію разом з нарахованими штрафними санкціями на загальну суму 164233,85 грн. В обґрунтування своєї позиції відповідач посилався на те, що у відповідності до умов договору №1781-ДУ від 05.03.2015 розрахунки за поставлену по специфікації продукцію покупець здійснює шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника на 90 календарний день з моменту поставки відповідної партії продукції.

Не погоджуючись з доводами відповідача, позивач вважає, що відповідно до п. 4.3 договору в підтвердження поставки постачальник зобов'язаний надати покупцю одночасно з продукцією копії документів, які підтверджують походження продукції (довіреності або витяг з книги виданих довіреностей на отриману продукцію, товарно-транспортні накладні, шляхові листи вантажних автомобілів), які були надані постачальнику, у свою чергу, при придбанні продукції у своїх контрагентів. Пунктом 4.9 договору передбачено, що право власності на продукцію, ризики втрати чи пошкодження продукції переходять від постачальника до покупця з дати поставки продукції. При передачі продукції, обумовленої специфікацією постачальником всупереч умовам п. 4.3. договору не надано доказів, що він дійсно є власником зазначеного товару, а отже має право здійснювати передбачене ст. 319 ЦК тільки для власника право володіння, використання, розпорядження майном та здійснювати щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону.

Таким чином, позивач стверджує, що відповідачем не виконано зобов'язання, передбачене п. 4.3. договору щодо надання документів в підтвердження переходу права власності до постачальника за договором №1781-ДУ від 05.03.2015, тому ставить під сумнів можливість постачальника розпоряджатися товаром, обумовленим договором. Порушення даного зобов'язання унеможливлює, на думку позивача, виконання його зобов'язання щодо оплати товару обумовленого договором №1781-ДУ від 05.03.2015. Тобто у покупця до моменту виконання постачальником зобов'язань, передбачених договором, а саме п. 4.3. не виникає зобов'язань щодо оплати.

Оскільки на адресу ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" була направлена позовна заява про сплату заборгованості у розмірі 164233,85 грн по договору №1781-ДУ від 05.03.2015, у зв'язку з нібито неналежним та несвоєчасним виконанням грошового зобов'язання з оплати поставленого за договором №1781-ДУ від 05.03.2015 товару, слід вважати, що між сторонами по договору виник спір щодо неоднозначного тлумачення умов договору (пункт 5.4) та, як наслідок, подальше виникнення/не виникнення моменту виконання грошового зобов'язання.

Враховуючи вищевикладене позивач заявив вимогу про тлумачення п. 5.4 договору №1781-ДУ, укладеного між сторонами 05.03.2015 щодо його змісту, а саме стосовно моменту виникнення зобов'язання у покупця в частині оплати вартості товару.

Заявлені вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначені в частинах 3, 4 ст. 213 Цивільного кодексу України, згідно з якими при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Відповідно до зазначеної вище статті тлумаченню підлягає саме зміст правочину, а не його конкретні терміни в окремих пунктах договору.

Відповідно до пункту 3 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 11.04.2005 № 01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Вищевикладене узгоджується з позиціями, викладеними в постановах Вищого господарського суду України (№ 3/245 від 26.04.2012 та № 5006/25/130пд/2012 від 12.02.2014).

Як вже раніше зазначалося, спірний договір фактично почав виконуватись сторонами, про що свідчать надані в матеріали справи копії видаткових накладних.

Вказані накладні, які відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" є первинними документами, що фіксують здійснення господарської операції, підтверджують факт передачі постачальником покупцю товару, який останнім повинен бути оплачений, відповідно до умов спірного договору.

Невиконання зобов'язання щодо оплати отриманого без зауважень та заперечень товару стало причиною спору в господарському суді Донецької області, при розгляді якого сторони наводили свої доводи відносно надання правової оцінки строку оплати вартості продукції та моменту виникнення фінансового зобов'язання. Рішенням господарського суду Донецької області від 17.03.2016 у справі № 908/6170/15 за позовом ТОВ "НВП-Рудпромавтоматика" до ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" про стягнення заборгованості у розмірі 152838,00 грн, пені у розмірі 7641,90 грн, 3% річних у розмірі 2072,73 грн, інфляційних витрат у розмірі 1681,22 грн позовні вимоги задоволено повністю.

Суд не вбачає підстав для висновків, що відповідачем не надано доказів на підтвердження власності продукції. Пунктом 2.5 договору визначено, що продукція, поставлена без належних сертифікатів, підлягає поверненню; п.п. 2.7, 2.8 визначено, що за результатами вхідного контролю на продукцію, яка не відповідає кількісним, якісним та іншим характеристикам, в тому числі за комплектністю, заявленим в товаросупровідних документах, сертифікатах якості, паспортах, складається акт приймання продукції за кількістю та якістю або акт невідповідності.

За твердженнями відповідача при поставці продукції постачальником був наданий весь перелік документів згідно п.п. 4.3, 2.4, 2.5 договору (рахунки, товаротранспортні накладні, видаткові накладні, сертифікати відповідності, сертифікати якості, паспорти та інші, копії яких додаються). Надані документи повністю підтверджують той факт, що ТОВ "НВП-Рудпромавтоматика" є виробником та власником поставленої продукції. Крім того, відповідач зауважив, що умовами договору не визначений спеціальний порядок прийняття документації окремо від продукції, тому опис документів не складався.

Ніяких рекламацій щодо якості, кількості, комплектності, відсутності товарно-супровідних документів та будь-яких інших претензій до постачальника ТОВ "НВП-Рудпромавтоматика" не надходило, поставлена продукція була прийнята позивачем без зауважень і заперечень, що, до речі, встановлено та підтверджено господарським судом Донецької області.

Дослідивши усі обставини справи, суд встановив, що сторони приступили до виконання договору, що з огляду на правову позицію ВГСУ викладену у постановах від 26.04.2012 по справі № 3/245, постановою від 12.02.2014 по справі № 5006/25/130пд/2012 унеможливлює тлумачити умови договору на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію, тобто після його виконання.

Згідно ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на викладене, у суду відсутні підстави для задоволення вимог позивача щодо тлумачення договору.

Згідно ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 213, 533, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 43, 22, 32, 34, 44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача

В судовому засіданні відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 05.04.2016.

Суддя В.Д. Воронько