ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2016 р. Справа № 911/16/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Богуславщина, Київська обл., Богуславський район, с. Медведин

до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія СНМ, Київська обл.,

м. Вишневе

про визнання недійсним договору

Суддя Мальована Л.Я.

Представники сторін:

позивач ОСОБА_1 (дов. № 12-010 від 10.12.2015 р.);

відповідач не зявився;

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду за позовом про визнання недійсним договору купівлі продажу № 10 від 05.04.2011 року укладеного з відповідачем.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги та просив задовольнити їх в повному обсязі

Представник відповідача в засідання суду не зявився, хоча про місце і час розгляду справи був належним чином повідомлений судом, вимоги суду викладені в ухвалах від 14.12.2015 року та 10.02.2016 року не виконав.

Враховуючи те, що незявлення представника відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представника відповідача, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив:

05 квітня 2011 року між ТОВ «Агро Богуславщина» та ТОВ «Компанія «СНМ» було укладено договір купівлі-продажу цукру № 10, відповідно до умов якого продавець зобовязується поставити та передти у власність покупця цукор, за що останній має сплатити вчасно та в повному розмірі кошти.

Відповідно до п. 2.1. договору продавець здійснює поставку: 60 тонн цукру на загальну суму 526 200 грн. 00 коп. в тому числі ПДВ складає 87 700 грн. 00 коп.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що відповідно до п. 9.7. Статуту ТОВ «Агро-Богуславщина» (далі - статут) виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю є Генеральний директор, членами виконавчого органу можуть бути особи, які не є учасниками Товариства.

Згідно з п. 9.7.1. Статуту Генеральний директор діє на підставі Закону, Статуту, рішень Учасників Зборів та Контракту, Генеральний директор підзвітний Зборам учасників і Голові зборів і організує виконання їх рішень.

Пунктом 9.7.2. Статуту передбачено, що Генеральний директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції Зборів учасників і Голови зборів учасників.

Відповідно до п. 9.7.5. Статуту ТОВ «Агро-Богуславщина» Генеральний директор має право: укладати цивільно-правові угоди від імені Товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень передбачених у п. п. 9.2.10; 9.2.11;9.2.12;9,3,2;9.3.3.

Згідно з п. 9.3.3. Статуту до компетенції Зборів учасників Товариства відноситься надання повноважень Генеральному директору Товариства на укладення зміну, розірвання цивільно-правових угод, сума по яких перевищує сто тисяч грн. на місяць.

Відповідно до п. 9.2.11 Статуту затвердження ціни на продаж продуктів власного виробництва, є компетенцією Загальних Зборів учасників Товариства.

Також позивач вказує на те, що предметом оспорюванного Договору є цукор власного виробництва ТОВ «Агро-Богуславщина» вартість, якого складає 526 200, 00 грн. договір купівлі- продажу №10 від 05.04.11 р. укладено на суму, що перевищує 100 000 грн., проте документів щодо надання повноважень особі, яка підписала зазначений Договір купівлі-продажу від імені ТОВ «Агро-Богуславщина» від Загальних Зборів учасників та Голови Зборів учасників Товариства в документації ТОВ «Агро-Богуславщина» немає. Відсутні також і відповідні рішення Загальних Зборів учасників ТОВ «Агро-Богуславщина» щодо затвердження ціни на цукор власного виробництва у 2011 р. і такі ними у 2011р. не приймались.

Тому на думку позивача невідома особа, яка підписала Договір №10 від 05.04.11р. від імені ТОВ «Агро-Богуславщина», перевищила свої посадові обовязки при його підписанні.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином для визнання правочину недійсним потрібна наявність підстав передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо).Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У відповідності до статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Дослідивши доводи ТОВ «Агро Богуславщина» суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочину на момент укладення між сторонами договору, тому в позові слід відмовити, витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя Л.Я. Мальована