ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"12" квітня 2016 р. Справа № 907/144/16

за позовом акціонера товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» ОСОБА_1, м. Ужгород

до відповідача 1 товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат», с. Залужжя, Мукачівський район

до відповідача 2 Центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, м.Київ

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 03.12.15 та скасування розпорядження про зупинення обігу акцій

Суддя Васьковський О.В.

Представники:

від позивача- не з'явився (у судовому засіданні 07.04.16 - ОСОБА_2 (дов.№3152 від 15.11.13)

від відповідача 1 - Олексик В.В. - юрисконсульт (дов.№71 від 14.03.16)

від відповідача 2 - Кевер Г.Б. - завідувач сектору нагляду за учасниками ринку цінних паперів у Закарпатській області Західного територіального управління НКЦПФР (дов.№100/6375 від 21.03.16)

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсними рішень загальних зборів приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат", с. Залужжя Мукачівського району від 03.12.15 щодо перетворення (реорганізацію) товариства у товариство з додатковою відповідальністю (приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат"), оформлені протоколом №1/3 від 03.12.15 та скасування розпорядження директора департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів НКЦПФР Папаіки А.В. №184-КФ-3 про зупинення обігу акцій ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат".

28.03.16 до господарського суду Закарпатської області від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшов відзив на позовну заяву з доказами в їх обгрунтування, в якій заперечує проти позовних вимог позивача щодо скасування розпорядження директора департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів НКЦПФР Папаіки А.В. №184-КФ-3 про зупинення обігу акцій ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" та просить відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог у цій частині.

Від товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» 06.04.16 до господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з відрядженням уповноваженого представника і неможливістю бути присутнім у судовому засіданні.

Також, 06.04.16 від товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» до господарського суду Закарпатської області надійшли заперечення на позов №83 від 23.03.16 з доказами в його обгрунтування та заперечення на позов №91 від 04.04.16.

Станом на день судового засідання від товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» до господарського суду Закарпатської області надійшли клопотання про залишення без розгляду позовної заяви №86 від 31.03.16 та клопотання про зупинення розгляду справи №87 від 31.03.16.

У зв'язку з тим, що у судове засідання з'явився уповноважений представник відповідача 1 у клопотання про відкладення розгляду справи , яке надійшло від товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» належить відмовити повністю. У судовому засіданні представник товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» повідомив, що відповідач 1 - приватне акціонерне товариство "Закарпатський рибокомбінат" припинив свою діяльність як юридична особа шляхом перетворення (реорганізації). Товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» є правонаступником всіх прав та обов'язків відповідача 1.

У підтвердження вказаного подано клопотання про долучення до матеріалів справи статуту товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат», згідно ст.1 якого товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» створено внаслідок перетворення (реорганізації) приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат" та є правонаступником всіх його прав та обов'язків.

Рішенням загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат" від 03.12.15, що є предметом розгляду в даній справі та дійсність якого оспорюється позивачем, приватне акціонерне товариство "Закарпатський рибокомбінат" перетворено (реорганізовано) в товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.03.16 з якого вбачається, що з товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» з 11.03.16 є правонаступником відповідача 1.

У відповідності до статті 25 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Правонаступництвом є перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим. За універсальним правонаступництвом до правонаступника переходять усі права і обов'язки того суб'єкта, якому вони належали раніше. За частковим правонаступництвом від одного до іншого суб'єкта переходять лише окремі суб'єктивні права або обов'язки.

З огляду на наведене, враховуючи обставини справи та те, що в даній справі мало місце універсальне правонаступництво, тобто перехід всіх прав та обов'язків відповідача 1 до товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» відповідності до ст. 25 ГПК України, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі правонаступника відповідача 1 замінивши приватне акціонерне товариство "Закарпатський рибокомбінат" - відповідача 1 на його правонаступника - товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат».

У судовому засіданні розглянуто клопотання товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» про залишення без розгляду позовної заяви.

Вказане клопотання вмотивоване тим, що позовна заява підписана представником позивача, який діє на підставі довіреності від 15.11.13, однак зазначена в довіреності особа має інші паспортні дані, ніж ті, що зазначені в довіреності, а саме: паспорт серії НОМЕР_2 виданий 08.12.15 на ім'я ОСОБА_2 Святошинським РВ ГУГМ в м.Києві, тоді як в довіреності від 15.11.13 зазначений паспорт серії НОМЕР_1, який виданий 29.04.1999 року Ленінградським РУ ГУ МВС України.

Представник позивача у судовому засіданні подав довідку Святошинського районного відділу ГУ Державної міграційної служби України в місті Києві №9/695 від 24.03.16 про те, що ОСОБА_2 отримано паспорт громадянина України серії НОМЕР_2 виданий 08.12.15 Святошинським РВ ГУГМ в м.Києві на підставі паспорта громадянина України серії НОМЕР_1, який виданий 29.04.1999 року Ленінградським РУ ГУ МВС України.

У зв'язку з наведеним, оскільки повноваження та особу представника позивача встановлено у судовому засіданні у задоволенні клопотання товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» про залишення без розгляду позовної заяви, в порядку ст. 81 ГПК України належить відмовити повністю.

На виконання вимог ухвали суду від 23.03.16 представник позивача у судовому засіданні подав клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, а саме: належним чином засвідчену копію протоколу загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат" №1/3 від 03.12.15 та матеріали судової практики.

Також, у судовому засіданні представником позивача подано клопотання про відмову від заяви про вжиття заходів забезпечення позову, у зв'язку з тим, що станом на момент винесення ухвали суду про порушення провадження у справі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вже було зареєстровано товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат» як правонаступник Приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат". У зв'язку з цим, позивач просить суд прийняти відмову позивача від вжиття заходів забезпечення позову та повернути сплачений судовий збір за її подання у розмірі 689,00 грн., що підтверджується квитанцією №8007518 від 02.03.16.

Позивач в заяві про вжиття заходів забезпечення позову просить суд заборонити державним реєстраторам вносити зміни до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення Приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат".

З огляду на те, що державним реєстратором 11.03.16 внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо припинення юридичної особи - Приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат" та створення внаслідок його перетворення юридичної особи- товариства з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат», а також враховуючи подачу представником позивача заяви про відмову від поданої заяви про вжиття заходів забезпечення позову, суд приймає вказану відмову позивача, відтак у задоволенні заяви позивача про життя заходів забезпечення позову належить відмовити повністю.

У судовому засіданні розпочато розгляд клопотання відповідача 1 про зупинення провадження у справі.

Представник позивача у судовому засіданні усно не заперечив проти зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею справи №907/143/16.

Однак, з метою подачі додаткових доказів по справі, у судовому засіданні представники сторін заявили усне клопотання про відкладення розгляду справи та розгляду клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 07.04.16 відповідно до ст.77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва.

Позивач після оголошеної перерви участь уповноваженого представника у судове засідання не забезпечив.

Присутні у судовому засіданні представники відповідачів усно не заперечили проти відкладення розгляду справи та розгляду клопотання про зупинення провадження у справі.

Водночас, суд звертає увагу позивача на те, що в позовній заяві невірно вказана особа відповідача 2, оскільки відповідачем у справі може виступати Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, а не Центральний апарат. Тому, суд вважає за необхідне зобов'язати позивача письмово, з посиланням на відповідні докази, уточнити особу (найменування) відповідача 2, а також подати письмові пояснення щодо клопотання відповідача 1 про зупинення провадження у справі.

У зв'язку з наведеним та забезпеченням сторонам прав, наданих ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, з метою всебічного, повного й об'єктивного вирішення спору, розгляд клопотання про зупинення провадження у справі та розгляд справи належить відкласти.

Керуючись ст. ст. 22, 25, 66-67, 77, 79, 80, 81, 86 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

залучити до участі у справі правонаступника відповідача 1 замінивши приватне акціонерне товариство "Закарпатський рибокомбінат", с. Залужжя, Мукачівський район - відповідача 1 на його правонаступника - товариство з додатковою відповідальністю «Закарпатський рибокомбінат», с. Залужжя, Мукачівський район.

У задоволенні заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову відмовити.

Розгляд клопотання про зупинення провадження у справі та розгляд справи відкласти.

Наступне засідання призначити на "26" квітня 2016 р. на 12:15 год., що відбудеться у приміщенні господарського суду Закарпатської області за адресою: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а.

Зобов'язати позивача письмово уточнити особу (найменування) відповідача 2 та подати господарському суду письмові пояснення щодо клопотання відповідача 1 про зупинення провадження у справі.

Явку представників сторін у судове засідання визнати ОБОВ'ЯЗКОВОЮ.

Суддя Васьковський О.В.