ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"06" квітня 2016 р. Справа № 916/2435/15

За заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. №66/3; )

про банкрутство

Суддя господарського суду

Одеської області ОСОБА_2

Представники сторін та учасники:

від ПП „Юридична фірма „Р.О.В.: не зявився;

від ліквідатора: ОСОБА_3 за довіреністю від 02.07.2015р.;

Суть спору: про визнання банкрутом.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ (далі ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ) звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство за скороченою процедурою, передбаченою ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, з посиланням на те, що у звязку із неможливістю погашення кредиторської заборгованості в процедурі самостійної ліквідації, ліквідатором прийнято рішення, оформлене протоколом № 4 загальних зборів учасників ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ від 02.06.2015р., про звернення до господарського суду із заявою.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.06.2015р. (т.1 а.с. 1-2) заяву ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ про порушення провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 24.06.2015р. (т. 1 а.с. 96-102) порушено провадження у справі за заявою боржника ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

01.07.2015р. господарським судом Одеської області прийнято постанову (т. 1 а.с. 111-117) про визнання ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута гр. ОСОБА_4

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 02.07.2015р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №19 757 (т. 1 а.с. 119).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.08.2015р. (т. 2 а.с. 14-15) визнано грошові вимоги ПП „Юридична фірма „Р.О.В. до ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ в сумі 480 000 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.01.2016р. (т. 2 а.с. 129-132) відмовлено ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області у визнанні грошових вимог до ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ в сумі 6 103 237, 74 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 06.04.2016р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Ватутінський комбінат вогнетривів до ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ в сумі 112 250, 13 грн. такими, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не є конкурсними та погашаються в шосту чергу.

05.04.2016р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства „Ватутінський комбінат вогнетривів про відкладення розгляду справи з посилання на п. 1 ч. 1 ст. 77 ГПК України, а саме: незявлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу. В клопотанні вказано, що уповноважений представник кредитора не має можливості зявитися на судове засідання, призначене на 06.04.2016р. о 10:30 год. (т. 3 а.с. 113-114).

ОСОБА_5 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст. 69 цього кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, за наявності ухвали суду про таку участь, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів; залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача; необхідність заміни відведеного судді, судового експерта.

Враховуючи те, що вимоги Публічного акціонерного товариства „Ватутінський комбінат вогнетривів не є конкурсними та можливість розгляду справи без участі представника заявника, суд відмовляє у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства „Ватутінський комбінат вогнетривів.

06.04.2016р. ліквідатором банкрута надано звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ (т. 3 а.с. 119) з підтверджуючими документами (т. 3 а.с. 120-138).

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд встановив:

У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що в ході ліквідаційної процедури з метою пошуку та виявлення майна банкрута були надіслані запити до Головного управління держгеокадастру в Одеській області за № 02-1 від 28.07.2015р., відділу Державтоінспекції з обслуговування м. Одеса УДАІ ГУМВС України в Одеській області за № 02-3 від 28.07.2015р., Державної служби з питань праці Головного управління Держпраці в Одеській області за № 16-01 від 16.11.2015р., Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті за № 16-02 від 16.11.2015р., Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за № 16-03 від 16.11.2015р., Суворовського ВДВС Одеського МУЮ ГТУЮ в Одеській області за № 24-11/15 від 24.11.2015р.

Ліквідатором банкрута у звіті вказано, що за результатами пошуку будь-якого майна банкрута виявлено не було; згідно довідки ПАТ КБ „НАДРА за № 1-10-3451 від 23.03.206р. були закриті поточні рахунки ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ у гривні, доларах, євро.

ОСОБА_5 звіту ліквідатора банкрута в ході ліквідаційної процедури майнових активів (майно, кошти на банківських рахунках) банкрута виявлено не було, у звязку з чим інвентаризація н проводилась; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси відсутні у звязку з відсутністю будь-якого майна у боржника; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі відсутні.

Ліквідатором банкрута у звіті зазначено, що у звязку з тим, що в результаті проведення ліквідаційної процедури ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ майна та коштів банкрута виявлено не було, розрахунки з кредитором не проводились, реєстр вимог кредиторів з відомостями про розмір задоволених вимог кредиторів до суду не подається; документи, що підтверджують погашення вимог кредитору, відсутні; у звязку з тим, що в результаті проведення ліквідаційної процедури ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ майна та коштів банкрута виявлено не було, розрахунки з кредиторами не проводились, реєстр вимог кредиторів з відомостями про розмір задоволених вимог кредиторів до суду не подавався; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів відсутні.

Відповідно до звіті ліквідатора в ході ліквідаційної процедури підприємства працівники не звільнялись, оскільки осіб, які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було.

В підтвердження викладених в звіті обставин ліквідатором банкрута додано відповіді на його запити: Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби № 21.1.19-18774 від 21.12.215р. (т. 3 а.с. 130), відповідно до якої в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ повітряні судна ніколи не були зареєстровані; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 2071-05/2/3-15від 10.12.2015р. (т. 3 а.с. 131), в якій зазначено, що записи щодо суден, власником або судновласником, яких є юридична особа - ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ відсутні; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області №ДС-33-15-7777.51-6057/22-15 від 27.08.2015р. (т. 3 а.с. 132), згідно якої у територіальних органах Держземагенства в Одеській області Книг реєстрації держаних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012р. за ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ земельні ділянки не зареєстровані; сектору організації реєстраційно-екзаменаційної роботи УДАІ ГУМВС в Одеській області № 7/0-4084 від 30.07.2015р. (т. 3 а.с. 133), відповідно до якої станом на 30.07.2015р. за ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ транспортні засоби не зареєстровані; КП „Бюро технічної інвентаризації Одеської міської ради № 459952.72 від 03.08.2015р. (т. 3 а.с. 134), згідно якої станом на 31.12.2012р. за ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ право власності на нерухоме майно не зареєстровано; Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/02/02-2240 від 29.12.2015р. (т. 3 а.с. 135), у якій повідомлено, що відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, обєктів нафтогазового комплексу в Головному управління відсутні; Суворовського ВДВС ОМУЮ № 103/10 від 16.12.2015р. (т. 3 а.с. 136), відповідно до якої станом на 17.12.2015р. на виконані не має відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ.

ОСОБА_5 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 41475853 від 30.07.2015р. (т. 3 а.с. 137) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні.

Відповідно до інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно № 41476005 від 30.07.2015р. (т. 3 а.с. 138) у Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні.

У довідці ПАТ КБ „НАДРА № 1-10-3451 від 23.03.2016р. (т. 3 а.с. 129) зазначено, що в ПАТ КБ „НАДРА були закриті поточні рахунки у гривні, у доларах, у євро.

ОСОБА_5 ліквідаційного балансу банкрута (т.3 а.с. 120) станом на 06.04.2016р. у ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ відсутні будь-які активи (рядок 1300) та рахується поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобовязаннями (рядок 1610) в сумі 592 250, 00 грн.

ПП „Юридична фірма „Р.О.В. згідно заяви (т. 4 а.с. 33) із звітом ТОВ „НІКА ТРЕЙДИНГ про результати проведення ліквідаційної процедури ознайомлена, будь-яких заперечень щодо цього звіту та заперечень про його затвердження судом не має.

Заперечень стосовно звіту ліквідатора до господарського суду не надходило.

Скарг на дії ліквідатор до суду не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши наданий ліквідатором банкрута звіт та додані до нього підтверджуючі документи, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ч.3 ст. 46 Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

П. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

ОСОБА_5 ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ, припиняє провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута гр. ОСОБА_4

Керуючись ст.46, п.6 ч. 1 ст.83, ст.95 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом, ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. №66/3; ) .

2.Затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. №66/3; ).

3.Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4.Припинити юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. №66/3; ).

5.Провадження у справі №916/2435/15 припинити.

6.Припинити повноваження ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „НІКА ТРЕЙДИНГ (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. №66/3; ) ОСОБА_4 з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи банкрута у порядку ч. 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням особливостей, передбачених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом відповідно до ч. 2 ст. 8 цього Закону.

Повний текст ухвали складено 08.04.2016р.

Копію ухвали надіслати: ПП „Юридична фірма „Р.О.В. (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, 5а, міське відділення поштового звязку № 9, а/с № 56), ПАТ „Ватутінський комбінат вогнетривів (20254, Черкаська обл., м. Ватутіне, вул. Індустріальна, буд. 11), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Одеського міського управління юстиції (65012, м. Одеса, вул. В.Арнаутська, 15), ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області (65069, м. Одеса, вул. Академіка Заболотного, буд. 38-А), Суворовському ВДВС Одеського МУЮ (65102, м. Одеса, вул. Перша Сортувальна, 36-г).

Суддя Л.І. Грабован