ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" квітня 2016 р. Справа № 911/242/16

За позовом ОСОБА_1,

ОСОБА_2

до відповідача ОСОБА_3,

Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС

про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав та визнання недійсними змін до установчих документів

Суддя С.І. Чонгова

Представники:

Представники:

від позивача 1 ОСОБА_4 (довіреність б/н від 28.12.2015);

від позивача 2 ОСОБА_4 (довіреність б/н від 15.03.2016);

від відповідача 1 не з'явився;

від відповідача 2 не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 та до Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС (далі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС) та просять суд:

- розірвати договір купівлі продажу (оплатного відступлення) частини частки (корпоративних прав) у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС від 12.06.2012 року укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3;

- розірвати договір купівлі продажу (оплатного відступлення) частини частки (корпоративних прав) у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС від 12.06.2012 року укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3;

- визнати недійсним зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС, проведені у 2012 році Державним реєстратором Києво-Святошинського районного управління юстиції в Київській області за № 2019269, а саме Статут ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС у редакції 2012 року.

В обґрунтування заявлених вимог, позивачі посилаються на те що, відповідачами порушено зобовязання за договором купівлі продажу (оплатного відступлення) частини частки (корпоративних прав) у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС від 12.06.2012 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та за договором купівлі продажу (оплатного відступлення) частини частки (корпоративних прав) у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС від 12.06.2012 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в частині оплати вартості відчужених ними часток в статутному капіталі Товариства.

Відповідач у справі ОСОБА_3 документально обґрунтованого відзиву на позовну заяву не надала.

Відповідач у справі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС документально обґрунтованого відзиву на позовну заяву не надало.

В судовому засідання представник позивачів позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивачів, суд

ВСТАНОВИВ:

20.06.2012 між ОСОБА_1 (далі продавець) та ОСОБА_3 (далі покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС (а.с.21-22).

Відповідно до п. 1.1 якого продавець зобовязується передати у власність покупця свою частину у статутному капіталі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС (далі товариство), а покупець зобовязується прийняти цю частку та сплатити за неї грошову суму у розмірі ціни договору.

Згідно п. 1.3.1 договору, продавець відчужує частку, розміром 40% у статутному капіталі товариства, що складає 1 200,00грн товариства.

Належність частки: частка у статутному капіталі товариства, що відчужується продавцеві на підставі статуту ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС, реквізити якого записано в п. 1.2.4 та свідоцтва№1, виданого ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС 12.06.2012 про повний внесок часки до статутного капіталу.

Крім того, 20.06.2012 між ОСОБА_2 (далі продавець) та ОСОБА_3 (далі покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС (а.с.23-24).

Відповідно до п. 1.1 якого продавець зобовязується передати у власність покупця свою частину у статутному капіталі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС (далі товариство), а покупець зобовязується прийняти цю частку та сплатити за неї грошову суму у розмірі ціни договору.

Згідно п. 1.3.1 договору, продавець відчужує частку, розміром 30% у статутному капіталі товариства, що складає 900,00грн у статутному капіталі товариства, від належної йому частки розміром 60%, що складає 1800,00грн товариства.

Належність частки: частка у статутному капіталі товариства, що відчужується продавцеві на підставі статуту ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС, реквізити якого записано в п. 1.2.4 та свідоцтва№2, виданого ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС 12.06.2012 про повний внесок часки до статутного капіталу.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно ч. 1 ст. 79 Господарського кодексу України, господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Як визначено ч.1 ст. 50 ЗУ «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 88 Господарського кодексу України, учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо; вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Аналогічні положення має ст. 10 ЗУ «Про господарські товариства», відповідно до якої учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Згідно п. 2.1 укладених між позивачами та відповідачем договорів, переуступка частки є чинною і покупець вважається повноправним учасником товариства після підписання вказаних договорів..

Відповідно до п. 2.4 укладених між позивачами та відповідачем договорів, підписанням договору сторони свідчать про (є підтвердженим) прийом відповідної частки від представника продавця покупцем та не вимагає додаткового підписання сторонами будь-яких актів прийому-передачі відчуження часток товариства.

Таким чином, сторони перебачили порядок оплати за передану частку, а саме у день підписання договору.

Будь-яких змін щодо порядку оплати за передачу (відступлення) частки у статутному капіталі сторонами у договір не вносились.

За поясненням представника позивачів вони не отримали оплату за відчуження частки у статутному капіталі товариства.

Проте, рішенням загальних зборів ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС, як оформлені протоколом від 18.06.2012 (а.с.25), які відбулись саме у складі позивачів, були розглянуті заяви позивачів про передачу (відступ) на користь ОСОБА_5 частко у статутному капіталі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС, а саме частки ОСОБА_1 в розмірі 40% у статутному капіталі товариства, та частки ОСОБА_2 в розмірі 30% у статутному капіталі товариства.

За результатами розгляду відповідних заяв вирішено:

Прийняти до складу учасників ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС ОСОБА_5; виключити зі складу учасників ОСОБА_1; зменшити частку в статутному капіталі ОСОБА_2 до 900,00грн, що становить 30%.

Отже, таке рішення стало наслідком укладених договорів, та позивачі своїми діями підтвердили фактичне виконання умов договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як визначено ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Спірні договори за своєю правовою природою є договорами купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1, 4 статті 692 передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару; якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Як вже зазначено, позивачі не змінили порядок оплати за договорами та не відмовилися від договору, а навпаки провели всі дії на підтвердження виконання умов договорів.

Відповідно до ст. 34, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачі не довели, що умови договору відповідачем щодо оплати не виконані, оскільки подальші дії позивачів свідчать про таке виконання

Отже, суд не має підстав для задоволення вимоги позивачів щодо розірвання договорів за недоведеністю обставин щодо порушення відповідачем 1 істотних умов договорів, а саме несплати часток у статутному капіталі ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС щодо вимог про визнання недійсними змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР-АВТО-ТРАНС, проведених у 2012 році Державним реєстратором Києво-Святошинського районного управління юстиції в Київській області за № 2019269, а саме Статут ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС у редакції 2012 року, суд зазначає наступне.

Загальними зборами, які відбулись 18.06.2012 був затверджений статут ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС у новій редакції та зобовязано директора ОСОБА_6 подати відповідні документи для внесення змін до установчих документів ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНСв органи РДА, а також провести внесення змін до статутного фонду ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС у місячний термін.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 ЗУ «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Рішення загальних зборів, оформлене протокол від 18.06.2012, не визнавалось недійсним, а отже, суд не має підстав визнавати недійсними зміни до установчих документів ТОВ СТАР-АВТО-ТРАНС.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

у задоволенні позову відмовити

Повний текст рішення складено 11.04.2016.

Суддя С.І. Чонгова