ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"01" квітня 2016 р.Справа № 916/2397/15

Господарський суд Одеської області у складі колегії суддів: головуючий суддя - Мостепаненко Ю.І., судді: Петренко Н.Д., Никифорчук М.І.,

при секретарі судового засідання Горнович Л.О.

за участю представників сторін:

від позивачів - ОСОБА_1, ОСОБА_2 (довіреності б/н від 20.04.2015р., від 08.05.2015р.),

від відповідача - Гончаренко С.Г. (довіреність б/н від 13.01.2016р.), Обух С.І. (заст.гол. бухгалтера)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом : 1. ОСОБА_5;

2. ОСОБА_6;

3. ОСОБА_7;

4. ОСОБА_8;

до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС"

про виплату вартості частини майна товариства, -

встановив:

ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 звернулися до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", в якій просять суд:

1) зобов'язати ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" повернути в натурі:

- ОСОБА_5 земельну ділянку №9 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_5, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34;

- ОСОБА_6 земельну ділянку №8 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_6, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34;

- ОСОБА_7 земельну ділянку №2 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_7, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34;

- ОСОБА_8 земельну ділянку №3 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_8, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34;

2) стягнути з ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" на користь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 по 0,281% кожному від вартості майна ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" станом на 12.05.2014р., а також по 5919,15грн. кожному від прибутку, одержаного ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" у 2014р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.06.2015р. суддею Горячук Н.О. порушено провадження по справі № 916/2397/15 за даним позовом, розгляд справи призначено на 08.07.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.07.2015р. по справі № 916/2397/15 призначено судову економічну експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експерта поставлено наступні питання: 1) Яка частка у статутному (складеному) капіталі ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" належала ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на день виходу зі складу ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС"? 2) Яка дійсна (реальна) вартість частин майна ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", пропорційної до часток у статутному капіталі, належних ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8? 3) Яку суму прибутку отримало ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" у 2014р.? 4) Яка частина прибутку, одержаного ТОВ „МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" у 2014р. підлягає виплаті ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8, товариством? 5) Встановити суму вартості частин у розмірі 0,281% від вартості майна ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" станом на 12.05.2014р. стосовно ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8. Провадження по справі зупинено до отримання висновку експертизи, згідно ст. 79 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.08.2015р. провадження по справі № 916/2397/15 поновлено для розгляду клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи; призначено розгляд клопотання на 31.08.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 31.08.2015р. клопотання експертів Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз задоволено частково, провадження у справі зупинено до отримання висновку експертизи.

21.10.2015р. до господарського суду Одеської області від Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз супровідним листом (вх.№26193/15) надійшло повідомлення № 4047/4048 від 12.10.2015р. про неможливість надання висновку судової-економічної експертизи по справі № 916/2397/15, у зв'язку із її несплатою та ненаданням необхідних для проведення експертизи документів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.10.2015р. провадження по справі №916/2397/15 поновлено, призначено розгляд справи на 04.11.2015р.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 04.11.2015р.:

- продовжено строк розгляду справи по 19.11.2015р., згідно ст. 69 ГПУ України;

- відкладено розгляд справи на 18.11.2015р., згідно ст. 77 ГПУ України.

На підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Одеської області № 1812 від 18.11.2015р., та відповідно до п.2.3.50. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, у зв'язку з настанням обставин, які унеможливлюють участь судді у розгляді справи, а саме: прийняття 12.11.2015р. Верховною радою України Постанови № 788-VIII про звільнення судді Горячук Н.О. та відповідно до п. 3.12 рішення зборів суддів господарського суду Одеської області (протокол від 03.06.2015р. №17-9/2015), призначено повторний автоматичний розподіл справи № 916/2397/15.

Згідно з повторним автоматичним розподілом справ, справу № 916/2397/15 передано на розгляд судді господарського суду Одеської області Мостепаненко Ю.І.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.11.2015р. суддею Мостепаненко Ю.І. справу № 916/2397/15 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 16.12.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.12.2015р. розгляд справи № 916/2397/15 відкладено на 13.01.2016р., згідно ст. 77 ГПК України.

В судовому засіданні 13.01.2016р. представником позивачів надано заяву (вх. № 2-148/16) про зменшення позовних вимог, відповідно до якої позивачі просять суд: стягнути з ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" на користь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 по 0,2325 % - 49 786, 85 грн. кожному від вартості майна ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", а також по 4 897, 52 грн. кожному від прибутку, одержаного ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" у 2014р. Як зазначають позивачі, розрахунок здійснений на підставі фінансового звіту ТОВ „ММЗК" за 2014р.

Також, в судовому засіданні 13.01.2016р. представником позивачів надано заяву (вх. № 2-150/16) про відмову від позову в частині вимог про зобов'язання ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" повернути в натурі земельні ділянки.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.01.2016р.:

- прийнято відмову ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 від вимог про зобов'язання ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" повернути в натурі: земельні ділянки;

- припинено провадження у справі № 916/2397/15 в частині вимог про зобов'язання ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" повернути в натурі: ОСОБА_5 земельну ділянку №9 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_5, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34; ОСОБА_6 земельну ділянку №8 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_6, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34; ОСОБА_7 земельну ділянку №2 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_7, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34; ОСОБА_8 земельну ділянку №3 за цільовим призначенням для ведення ОСГ, кадастровий НОМЕР_8, площею 2га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34, - згідно п .4 ч. 1 ст. 80 ГПК України;

Також, ухвалою господарського суду Одеської області від 13.01.2016р. відкладено розгляд справи на 18.01.2016р., згідно ст. 77 ГПК України.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 18.01.2016р.:

- продовжено строк розгляду справи № 916/2397/15 до 02.02.2016р., згідно ст. 69 ГПК України;

- відкладено розгляд справи на 27.01.2016р., згідно ст. 77 ГПК України.

27.01.2016р. до господарського суду Одеської області від ТОВ"МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" надійшли заперечення на позовну заяву (вх.№1922/16), згідно яких відповідач зазначив, що має реальний намір здійснити виплату позивачам належних грошових коштів в якості оплати вартості частини майна товариства, пропорційну їх часткам у статутному капіталі товариства. Проте, відповідач у запереченнях зазначив, що заявлена сума позовних вимог розрахована не у відповідності до фінансового звіту товариства.

В судовому засіданні 27.01.2016р. та 01.02.2016р. було оголошено перерву до 01.02.2016р. та до 02.02.2016р., згідно ст. 77 України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.02.2016 року, приймаючи до уваги категорію і складність спору, справу № 916/2397/15 призначено до колегіального розгляду у складі трьох суддів господарського суду Одеської області.

На підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Одеської області № 129 від 02.02.2016 р. та відповідно до п. 9.2. рішення зборів суддів господарського суду Одеської області (протокол №17-16/2015 від 19.11.2015р.) та п.2.3.12. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, по справі № 916/2397/15 призначено автоматичний розподіл справи для визначення складу колегії.

Згідно з повторним автоматичним розподілом справ, визначено наступний склад колегії суддів господарського суду Одеської області: головуючий суддя - Мостепаненко Ю.І., судді: Петренко Н.Д., Никифорчук М.І.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.02.2016р. колегією суддів господарського суду Одеської області: головуючий суддя - Мостепаненко Ю.І., судді: Петренко Н.Д., Никифорчук М.І. справу № 916/2397/15 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 24.02.2016р.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 24.02.2016р. та від 11.03.2016р. розгляд справи № 916/2397/15 відкладено на 11.03.2016р. та на 23.03.2016р., відповідно.

В судовому 23.03.2016р. представником відповідача надано бухгалтерські довідки щодо: розміру прибутку товариства та вартості чистих активів товариства станом на 14.04.2014р. - дату виходу позивачів зі складу учасників ТОВ „ММЗК".

Ухвалами господарського суду Одеської області від 23.03.2016р.:

- відкладено розгляд справи на 01.04.2016р. об 11:00, згідно ст. 77 ГПК України;

- згідно ст. 30 ГПК України викликано до господарського суду Одеської області для участі у судовому засіданні 01.04.2016р. бухгалтера ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" для надання пояснень по справі.

В судовому засіданні 01.04.2016р. оголошено перерву до 01.04.2016р. об 14:10год., згідно ст. 77 України.

В судовому засіданні 01.04.2016р.:

- представники позивача підтимали уточнені позовні вимоги, просили суд стягнути з ТОВ "ММЗК" на користь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 по 49 786, 85 грн. - вартості частини майна товариства та по 4 897, 52 грн. - частини прибутку товариства, пропорційній частці учасника, надали додаткові письмові пояснення (вх. № 8325/16) щодо обґрунтування своєї позиції;

- представник відповідача надав фінансовий звіт ТОВ "ММЗК" за 1 квартал 2014р., заступник голбуха ОСОБА_4 надав щодо звіту відповідні пояснення. Також представник відповідача визнав позовні вимоги в частині 153 194, 24 грн., а саме зазначив, що товариство згодне сплатити кожному з позивачів: по 0,2325 % (по 154,61грн.) з прибутку ТОВ "ММЗК" станом на 14.04.2014р. (66500грн.) та по 0,2325 % (по 38 143,95грн.) від вартості майна ТОВ "ММЗК" станом на 14.04.2014р. (16406000грн.). В задоволенні позовних вимог про стягнення з ТОВ „ММЗК" 65 543,24грн. представник позивача просив суд відмовити.

Згідно із приписами ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 01.04.2016р. оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх в судових засіданнях представників сторін, суд встановив наступне.

11.12.2009р. Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області було зареєстровано юридичну особу - ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" за номером 000269, що вбачається зі статуту ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (нова редакція) зі змінами.

12.06.2013р. на загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 8 від 12.06.2013р., було вирішено:

-по-перше: прийняти до складу учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" громадян України, серед інших: ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_6 та ОСОБА_8;

-по-друге: збільшити розмір статутного капіталу ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" шляхом внесення до статутного капіталу земельних ділянок (внесок оцінений у 40 000грн. кожний, що становить 0,28% частки в статутному капіталі товариства), зокрема: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8;

-по-третє: розподілити частки у статутному капіталі ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" відповідно внесків учасників товариства, в тому числі: ОСОБА_5 - 0,28%, ОСОБА_7 - 0,28%, ОСОБА_6 - 0,28%, ОСОБА_8 - 0,28%;

- по-четверте: внести відповідні зміни до статутних документів ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС".

15.06.2013р. до статуту ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" були внесені зміни, затверджені протоком загальних зборів учасників товариства №8 від 12.06.2013р., та зареєстровані за №8002693, відповідно до яких в п. 4.1 Статуту в перелік Учасників ТОВ внесено, в тому числі, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8. П. 5.1 статуту внесено зміни стосовно, в тому числі, зазначених осіб, встановлено, що кожна з них в рахунок своєї частки вносить наступне майно:

- ОСОБА_5 - земельну ділянку площею 2,0000га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34, діл. №9 (за межами населеного пункту), яка належить їй відповідно державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯМ № 261290, вартістю 40 000грн., що становить 0,28% її частки в статутному капіталі товариства;

- ОСОБА_6 - земельну ділянку площею 2,0000га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34, діл. №8 (за межами населеного пункту), яка належить їй відповідно державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯМ № 261291, вартістю 40 000грн., що становить 0,28% її частки в статутному капіталі товариства;

- ОСОБА_7 - земельну ділянку площею 2,0000га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34, діл. №2 (за межами населеного пункту), яка належить їй відповідно державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯМ № 261288, вартістю 40 000грн., що становить 0,28% її частки в статутному капіталі товариства;

- ОСОБА_8 - земельну ділянку площею 2,0000га, що розташована за адресою: Одеська область, Овідіопольский район, Роксоланівська сільська рада, масив №34, діл. № 3 (за межами населеного пункту), яка належить їй відповідно державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯМ № 261285, вартістю 40 000грн., що становить 0,28% її частки в статутному капіталі товариства;

18.06.2013р. на загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 9 від 18.06.2013р., було вирішено:

-по-перше: збільшити статутний капітал за рахунок додаткового внеску ОСОБА_9 на суму 2 000 000 грн.;

-по-друге: розподілити частки у статутному капіталі ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" відповідно внесків учасників товариства, а саме: ОСОБА_5 - 0,245%, ОСОБА_7 - 0,245%, ОСОБА_6 - 0,245%, ОСОБА_8 - 0,245%.

09.08.2013р. ОСОБА_5 склала нотаріально засвідчену заяву за № 498 про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" з проханням провести розрахунок у відповідності до чинного законодавства.

12.08.2013р. ОСОБА_6 склала нотаріально засвідчену заяву за №502 про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" з проханням провести розрахунок у відповідності до чинного законодавства.

12.08.2013р. ОСОБА_8 склала нотаріально засвідчену заяву за №502 про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" з проханням провести розрахунок у відповідності до чинного законодавства.

12.08.2013р. ОСОБА_7 склала нотаріально засвідчену заяву за №502 про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" з проханням провести розрахунок у відповідності до чинного законодавства.

11.04.2014р. на загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 10 від 11.04.2014р., було вирішено:

-по-першому питанню: збільшити статутний капітал за рахунок додаткового внеску учасника (засновника) ОСОБА_9 на суму 1 000 000 грн.;

-по-другому питанню: розподілити частки відповідно до внесків учасників (засновників) товариства у статутному капіталі ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", а саме, серед інших: ОСОБА_5 - 0,2325%, що дорівнює 40 000 грн.; ОСОБА_7 - 0,2325%, що дорівнює 40 000 грн.; ОСОБА_6 - 0,2325%, що дорівнює 40 000 грн.; ОСОБА_8 - 0,2325%, що дорівнює 40 000 грн.

05.05.2014р. до статуту ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" були внесені зміни, затверджені протоком загальних зборів учасників товариства №10 від 11.04.2014р., та зареєстровані за №0002693.

14.04.2014р. на загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 11 від 14.04.2014р., було вирішено, по-другому питанню, задовольнити заяви учасників (засновників) громадян, серед інших: ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" на підставі поданих ними заяв про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" справжність підпису на яких засвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, виключивши вказаних осіб зі складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС".

12.05.2014р. до статуту ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" були внесені зміни, затверджені протоком загальних зборів учасників товариства №11 від 14.04.2014р.

Як вказують позивачі, з виходом зі складу товариства, по спливу дванадцятимісячного строку, ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" не виплатило ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 вартість належних їм частин майна, пропорційних їх часткам у статутному капіталі товариства та не провело розрахунки з виплати частини прибутку товариства.

Перелічені обставини стали підставою для звернення ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 до господарського суду Одеської області з даним позовом та уточненнями до нього, в яких, позивачі просять суд стягнути з ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" по 0,2325 % (49 786, 85 грн.) кожному від вартості майна Товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", а також по 4 897, 52 грн. кожному від прибутку, одержаного Товариством з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" у 2014р.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову, виходячи з такого.

За приписами ст.11-1 Закону України "Про господарські товариства" законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

За змістом ч.2 ст.87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

За положеннями ст.57 Господарський кодекс України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом. У засновницькому договорі засновники зобов'язуються утворити суб'єкт господарювання, визначають порядок спільної діяльності щодо його утворення, умови передачі йому свого майна, порядок розподілу прибутків і збитків, управління діяльністю суб'єкта господарювання та участі в ньому засновників, порядок вибуття та входження нових засновників, інші умови діяльності суб'єкта господарювання, які передбачені законом, а також порядок його реорганізації та ліквідації відповідно до закону. Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству. Положенням визначається господарська компетенція органів державної влади, органів місцевого самоврядування чи інших суб'єктів у випадках, визначених законом. Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

За положеннями ч.1 ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

За змістом ст.143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Статут товариства з обмеженою відповідальністю зі всіма наступними змінами зберігається в органі, що здійснив державну реєстрацію товариства, і є відкритим для ознайомлення.

Як встановлено матеріалами справи, згідно п. 4.1 Статуту ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" станом на 15.06.2013р. до складу учасників товариства входили ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8.

З метою забезпечення діяльності товариства в якості вкладів до статутного капіталу ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 було внесено земельні ділянки вартістю по 40 000 грн. кожна.

Відповідно до змін, які були внесені до статуту товариства рішенням загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 10 від 11.04.2014р., частки учасників товариства ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 відповідно до їх внесків у статутний капітал ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" складають у кожного по 0,2325%.

За приписами ст.116 Цивільного кодексу України та ст. 10 Закону України „Про господарські товариства" та учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.

Відповідно до ст.148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Згідно ст. 54 Закону України „Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Положення п.4.3. статуту ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" передбачають, що учасник (засновник) товариства має право: брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину пропорційно частці у Статутному капіталі (дивіденди); вийти в установленому порядку з Товариства; на виплату вартості частини майна Товариства пропорційно його частці в Статутному капіталі при виході з Товариства, вимагати при виході з Товариства повернення його внеску повністю або частково в натуральній формі; тощо.

Учасники (засновники) товариства зобов'язані: за місяць повідомити інших Учасників (Засновників) Товариства про свій намір вийти з Товариства; при виході з Товариства отримати згоду інших Учасників (Засновників) на уступку своєї частки третім особам (пункт 4.4. статуту).

09.08.2013р. ОСОБА_5 та 12.08.2013р. ОСОБА_6, ОСОБА_8 та ОСОБА_7 склали нотаріально засвідчені заяви про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС".

Вищевказані заяви були розглянуті 14.04.2014р. на загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 11 від 14.04.2014р. За результатами їх розгляду було прийнято рішення задовольнити заяви учасників (засновників) громадян ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 про вихід із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", виключивши вказаних осіб зі складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС".

Як встановлено матеріалами справи, та не заперечується відповідачем, учасникам ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 не було виплачено при виході з товариства з обмеженою відповідальністю вартість частини майна товариства, пропорційна їх часткам у статутному капіталі, а також прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту їх виходу.

З огляду на те, що з матеріалів справи не вбачається, коли саме заяви учасників товариства були подані відповідачу, проте, як було встановлено судом, рішенням загальних зборах учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", оформлених протоколом № 11 від 14.04.2014р., було задоволено заяви про вихід ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 із складу учасників (засновників) ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" на підставі нотаріально посвідчених заяв, суд доходить висновку, що моментом виходу позивачів зі складу учасників ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" у будь-якому випадку є 14.04.2014р.

Як визначено в статуті ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" при виході Учасника (Засновника) з Товариства йому сплачується вартість частини майна, пропорційно його частці у Статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з Товариства, і не пізніше 12 місяців з дня виходу. За домовленістю між Учасником (Засновником) та Товариством внесок може бути повернений повністю або частково в натуральній формі (п.4.5.). Учаснику (Засновнику), який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу. (п.4.6.).

Відповідно до п.7.1. Статуту прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат, витрат на оплату праці, а також сплати податків та інших обов'язкових платежів, що встановлені чинним законодавством України. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у власності товариства та розподіляється між його учасниками (засновниками) пропорційно розмірам часток в статутному капіталі чи іншим чином відповідно до рішень зборів учасників (засновників).

Відповідно до п. 30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

Як вказано у п.4.19. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року N4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов'язань товариства. Майно та зобов'язання підприємства обліковуються на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерела їх формування. Тому вартість частини майна товариства, пропорційної частці в статутному капіталі, що підлягає виплаті учаснику, за загальним правилом, визначається на підставі балансу товариства, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку також здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи фінансового звіту суб'єкта малого підприємства - ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (баланс на 31.03.2014р.) розмір необоротних активів товариства за 1 квартал 2014р. складає 12 253,7 тис. грн. (рядок 1095), оборотних активів - 7 757,7 тис. грн. (рядок 1195), майнових зобов'язань (усього за розділом ІІІ) - 3 536, 6 тис. грн. (рядок 1695).

З огляду на вказане, вартість чистих активів має бути розрахована за наступною формулою: (необоротні активи + оборотні активи) - (майнові зобов'язання) = вартість чистих активів, тобто (12 253,7 тис. грн. + 7 757,7 тис. грн.) - (3 536, 6 тис. грн.) = 16 474, 8 тис грн.

Таким чином, вартість частини майна товариства, пропорційна частці позивачів у статутному капіталі ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" 0,2325% станом на дату виходу учасників зі складу товариства складає 38 303,91 грн.(6 474 800 грн.* 0,2325 %).

Крім того, як вбачається з фінансового звіту суб'єкта малого підприємства - ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (звіт про фінансові результати за І квартал 2014) розмір чистого прибутку за звітний період складає 66, 5 тис. грн.

Отже, належна позивачам частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту їх виходу складає 154, 61 грн. (66 500 грн.* 0,2325 %).

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для часткового задоволення позовних вимог зі стягненням з відповідача на користь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 по 154, 61 грн. частки прибутку ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", одержаного в 2014р. до моменту їх виходу, та по 38 303,91 грн. - вартості частини майна ТОВ "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС", пропорційної їх часткам у статутному капіталі.

На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд вирішив:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (67801, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Дзержинського, 140, ) на користь ОСОБА_5 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 154 (сто п`ятдесят чотири) грн. 61 коп. - частки прибутку вказаного товариства, 38 303 (тридцять вісім тисяч триста три) грн. 91 коп. -вартості частки майна вказаного товариства та 3 076 (три тисячі сімдесят шість) грн. 76 коп. - витрат по сплаті судового збору.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (67801, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Дзержинського, 140, ) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_4, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 154 (сто п`ятдесят чотири) грн. 61 коп. -- частки прибутку вказаного товариства, 38 303 (тридцять вісім тисяч триста три) грн. 91 коп. -вартості частки майна вказаного товариства.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (67801, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Дзержинського, 140, ) на користь ОСОБА_7 (65036, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) 154 (сто п`ятдесят чотири) грн. 61 коп. -- частки прибутку вказаного товариства, 38 303 (тридцять вісім тисяч триста три) грн. 91 коп. -вартості частки майна вказаного товариства.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛОДІЖНЕНСЬКИЙ МЛИНАРСЬКО ЗЕРНОВИЙ КОМПЛЕКС" (67801, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Дзержинського, 140, ) на користь ОСОБА_8 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_4) 154 (сто п`ятдесят чотири) грн. 61 коп. -- частки прибутку вказаного товариства, 38 303 (тридцять вісім тисяч триста три) грн. 91 коп. -вартості частки майна вказаного товариства.

6. В решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено та підписано 06 квітня 2016 р.

Головуючий - Ю.І. Мостепаненко

Суддя Н.Д. Петренко

Суддя М.І. Никифорчук