РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.04.2016Справа №910/3275/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА";

до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1;

про визнання договору недійсним.

Суддя Мандриченко О.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, керівник;

Від відповідача: Мильнікова М.М., представник, довіреність № 469 від 16.03.2016 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним з дати укладення договір № 9 оренди обладнання від 25.07.2014 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, з мотивів, вказаних у позовній заяві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2016 року порушено провадження у справі № 910/3275/16, розгляд справи призначено на 29.03.2016 року.

У судових засіданнях 29.03.2016 та 05.04.2016 р. оголошувалась перерва справі відповідно до ч. 3 ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 07.04.2016 р. позивач позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні проти позовних вимог заперечував, у задоволенні позову просив відмовити з підстав викладених у письмовому відзиві на позовну заяву.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд-

ВСТАНОВИВ:

Між Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1 (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (орендар) 25.07.2014 р. був укладений договір оренди обладнання № 9, відповідно до умов якого орендодавець зобов'язується передати орендареві, а орендар зобов'язується прийняти в строкове платне користування обладнання - вальци, загальною вартістю 4 200 000,00 грн. у задовільному стані, придатному для використання за призначенням, а також зобов'язується сплачувати орендодавцеві орендну плату.

Майно, що орендується повинно бути передано орендодавцем та прийнято орендарем протягом 10 календарних днів з моменту набрання чинності цим договором. Передання майна здійснюється сторонами за актом приймання-передачі, з дати підписання цього акта (п.п. 3.1, 3.2, 4.1 договору).

Строк оренди складає 47 календарних місяців з дати прийняття майна, що орендується за актом приймання-передачі (п. 4.2 договору).

Розмір орендної плати з урахуванням її індексації складає 920 000,00 грн. на рік, в тому числі за перший рік оренди до 15.06. Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на рахунок орендодавця один раз на рік до 15 червня кожного року (п.п. 5.1, 5.2 договору).

Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками, а закінчується згідно з терміном, визначеним у п. 4.2 цього договору (п.п. 9.1, 9.2 договору).

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги щодо недійсності договору оренди обладнання № 9 від 25.07.2014 р. позивач зазначає, що спірний договір був кладений директором ТОВ «Автопластгума» ОСОБА_4 з перевищенням своїх повноважень, наданих йому статутом ТОВ «Автопластгума».

Позивач посилається на п. 16 п. 8.5 статуту ТОВ «Автопластгума», відповідно до якого передбачено, що до виключної компетенції Загальних зборів Учасників належать надання згоди на укладання директором договорів та правочинів, загальна сума яких за період їх дії або не визначена, або перевищує 1 000 000.00 грн. Згода Загальних Зборів учасників оформлюється у вигляді протоколу Загальних Зборів учасників. Всі угоди та правочини, які укладені від імені Товариства, загальна сума яких за період їх дії або не визначена, або перевищує 1 000 000,00 грн. та які були укладені без згоди Загальних Зборів учасників Товариства вважаються недійсними. Позивач зазначає, що оскільки розмір орендної плати становить 920 000,00 грн. на рік (п. 5.1 договору оренди), а строк оренди складає 47 календарних місяців (п. 4.2. договору оренди), то відповідно загальна сума орендної плати за період дії договору оренди становить 3 603 333,33 грн, що перевищує обмеження передбачені пунктом 16 пункту 8.5 та пунктом 15 пункту 8.8.2 статуту ТОВ «Автопластгума».

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За п. 7 ст. 176 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

З матеріалів справи вбачається, що позивач на виконання умов договору оренди передав ТОВ "Автопластгума" в оренду обладнання, обумовлене сторонами, а орендар прийняв його у строкове платне користування, що підтверджується актом прийому-передачі від 25.07.2014 р. та актом № 1 від 15.06.2015 р. З указаних актів вбачається, що орендар не має претензій до отриманого майна та зобов'язався оплачувати його оренду до 15.06. кожного року на час дії договору.

На час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства, а у подальшому, як вже встановлено судом, мав своїм наслідком реальне виконання (надання в оренду обладнання), що у свою чергу спростовує доводи відповідача про недійсність договору оренди через підписання його неуповноваженою особою.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позивач не довів суду, що відповідач - ФОП ОСОБА_1 знав про якісь обмеження директора ТОВ "Автопластгума" на підписання договору оренди, але уклав з ним цей договір.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постанові від 19.08.2014 р. по справі № 5013/492/12, схвалення правочину може відбутися, як у вигляді певних поведінкових актів, так і в формі мовчазної згоди.

У даному випадку схвалення договору оренди відповідачем підтверджується відсутністю будь - яких зауважень щодо його змісту, передачі майна, кількості та стану обладнання.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги позивача про визнання недійсним договору № 9 оренди обладнання від 25.07.2014 р. задоволенню не підлягають як безпідставні та не обґрунтовані.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко
Дата складання рішення 12.04.2016 р.