ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2016 року Справа № 907/955/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого,
Плюшка І.А.,
Татькова В.І.,

розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"
на рішення та постановугосподарського суду Закарпатської області від 28.09.2015 Львівського апеляційного господарського суду від 05.01.2016
у справі№ 907/955/14
господарського судуЗакарпатської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"
доРівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Березнівський "Райагробуд"
провизнання недійсним рішення загальних зборів
за участю представників:
від позивача: Камінський Р.І., Янчук В.В., від відповідача: Овдійчук О.О.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Агробуд-Рівне" звернулося до господарського суду із позовом до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про визнання недійсним оформленого протоколом №1 від 14.03.2014 рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" (далі - асоціація).

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово в частині позовних вимог про визнання недійсним оформленого протоколом №1 від 14.03.2014 рішення загальних зборів учасників асоціації щодо виключення ТОВ "Агробуд-Рівне" зі складу учасників асоціації.

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 28.09.2015 у справі №907/955/15 (суддя Якимчук Л.М. ), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.01.2016 (судді: Кордюк Г.Т. - головуючий, Данко Л.С., Давид Л.Л.), в позові відмовлено.

Судові рішення мотивовано тим, що у позивача відсутні будь-які права та охоронювані законом інтереси, які потребують захисту у зв`язку із прийняттям загальними зборами учасників асоціації рішення від 14.03.2014 щодо його виключення зі складу асоціації, оскільки він не набув статусу її учасника.

Крім того, місцевим господарським судом досліджено питання щодо наявності/відсутності підстав для виключення позивача зі складу учасників асоціації.

Не погоджуючись із судовими рішеннями, ТОВ "Агробуд-Рівне" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги у переглянутій частині задовольнити.

У скарзі стверджується, що постанова ради асоціації, якою позивача прийнято до складу асоціації, чинна. Саме раді асоціації делеговано повноваження про прийняття учасників до складу.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 18.03.2016 у справі №907/955/14 прийнято касаційну скаргу до провадження.

У відзиві на касаційну скаргу Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" стверджує, що позивач ніколи не набував статусу учасника асоціації у порядку, встановленому законодавством та положеннями статуту.

За ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. З дотриманням меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 14.03.2014 загальними зборами учасників асоціації "Рівнеагробуд" прийнято оформлене протоколом №1 рішення, за яким по питанню 11 вирішено виключити, зокрема, ТОВ "Агробуд-Рівне" із складу учасників асоціації "Рівнеагробуд" у зв`язку із невиконанням статутних обов`язків, в тому числі неодноразовою неявкою на загальні збори учасників, ігноруванням загальних зборів 27.02.2014, позбавлення інших учасників асоціації можливості привести статутні документи у відповідність до чинного законодавства.

Також встановлено, що ТОВ "Агробуд-Рівне" включено до складу асоціації "Рівнеагробуд" на підставі рішення шістнадцятої обласної конференції Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" №4 від 09.04.2009, яким затверджено постанову Ради асоціації №4 від 23.06.2006 "Про включення до складу асоціації, зокрема, ТОВ "Агробуд-Рівне".

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 24.12.2014 у справі №907/1012/14, яке набрало законної сили, зазначене рішення конференції №4 від 09.04.2009 в частині затвердження постанови ради асоціації №4 від 23.06.2006 визнано недійсним.

Рішенням суду у справі №907/1012/14 встановлено, що відповідно до вимог абз.2 п.7.3.10 статуту асоціації, в редакції чинній станом на 09.04.2009, питання про прийняття учасника до асоціації конференцією учасників асоціації делеговано раді асоціації (п.7.8 статуту асоціації). Так, до компетенції ради асоціації відноситься, зокрема, питання прийняття учасників асоціації. Рішення ради асоціації оформляються постановами (абз.2 п.7.13 статуту асоціації). Відповідно до вимог п.7.3.9 статуту асоціації до виключної компетенції конференції учасників асоціації належить, зокрема, затвердження постанов ради, які вимагають контроль з боку конференції.

Також у вказаному рішенні встановлено, що з витягу з ЄДРПОУ та ФОП щодо проведеної державним реєстратором державної реєстрації змін до установчих документів асоціації "Рівнеагробуд" вбачається, що станом на 09.04.2009 серед зазначених у переліку учасників асоціації відсутнє ТОВ " Агробуд - Рівне".

За ст.35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду, зокрема у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Оскільки рішення конференції №4 від 09.04.2009 в частині затвердження постанови ради асоціації №4 від 23.06.2006 визнано недійсним, постанову ради асоціації №4 від 23.06.2006 та докази її затвердження конференцією сторонами суду не надано ні при розгляді справи №907/1012/14, ні в даній справі №907/955/14, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивач ТОВ "Агробуд-Рівне" не набув статусу учасника асоціації "Рівнеагробуд" у встановленому порядку.

Застосування ст.35 ГПК України місцевим та апеляційним господарськими судами в даному випадку є правильним.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає правомірними висновки господарських судів про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на таке.

За ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства та організації мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ст.2 ГПК України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Розглядаючи спір, господарський суд повинен встановити об`єктивну наявність порушення чи оспорювання цивільного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним законодавством, а за наслідками прийняття рішення про задоволення позову повинно відбуватися реальне поновлення чи захист порушених прав позивача.

Господарські суди попередніх інстанцій врахували встановлені обставини та дійшли висновку, що рішення загальних зборів учасників асоціації "Рівнеагробуд" від 14.03.2014 щодо виключення ТОВ "Агробуд-Рівне" зі складу асоціації, що оформлене протоколом №1 від 14.03.2014, не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, який за дослідженими доказами не набув статусу учасника асоціації "Рівнеагробуд" у встановленому порядку.

За ч.2 ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження та зводяться до переоцінки вже встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, тому відсутні підстави для задоволення касаційної скарги. Дослідження місцевим господарським судом підстав виключення позивача зі складу учасників асоціації не вплинуло на правильність прийняття рішення у цій справі.

Зважаючи на наведене, колегія суддів касаційної інстанції вважає касаційну скаргу безпідставною та не вбачає підстав для скасування законних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційної інстанції.

Відповідно до ст.1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Агробуд-Рівне" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05.01.2016 у справі №907/955/14 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: І. Плюшко

В. Татьков