ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2016 року Справа № 910/27241/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Кривди Д.С. - головуючого (доповідача), Мамонтової О.М., Могил С.К.,
за участю представників:
позивачаГрищенко О.М., представник,
відповідачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Кімет-Плюс"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.02.2016
у справі№ 910/27241/15 Господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кімет-Плюс"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз"
провизнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кімет-Плюс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" про визнання недійсними з моменту укладення Договору безвідсоткової фінансової допомоги №1/12 від 20.12.2007 та додаткової угоди до нього від 24.12.2007 внаслідок помилки.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2015 (суддя Підченко Ю.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 (судді: Андрієнко В.В. - головуючий, Шапран В.В., Буравльов С.І.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та доповненням до неї і просить рішення та постанову скасувати і передати справу на новий розгляд. Скаргу мотивовано доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представника позивача, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання договору безвідсоткової фінансової допомоги №1/12 від 20.12.2007 та додаткової угоди до нього від 24.12.2007 недійсними у відповідності до положень статті 229 Цивільного кодексу України з підстав того, що позивач помилявся щодо обставин, які мають істотне значення, а саме, щодо правової природи спірного правочину, його предмету, прав та обов'язків сторін, що вплинуло на його волевиявлення.

Позов був мотивований тим, що 13.04.2005 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" було укладено договір №7/7 дольової участі в будівництві житлового комплексу з вбудованими приміщеннями соціального призначення, прибудованими приміщеннями кіноконцертного залу та підземним паркінгом на земельній ділянці, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Картвелішвілі, 6, далі Договір № 7/7, згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" зобов'язалося здійснити організацію фінансування та здійснити будівництво об'єкта на вказаній земельній ділянці.

Відповідно до п.3.3.1.12 Договору № 7/7 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" зобов'язалося профінансувати пайову участь на створення соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста, відшкодування відновлюючої вартості зелених насаджень та інших необхідних відрахувань.

З метою фінансування пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста, 20.12.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" було укладено договір безвідсоткової фінансової допомоги № 1/12, та додаткову угоду до нього від 24.12.2007. Згідно з п.п.1.1, 1.2 Договору № 1/12 ТОВ "Стиль-Блюз" зобов'язується в порядку та на умовах цього договору надати ТОВ "Кімет-плюс" безвідсоткову фінансову допомогу на умовах повернення в сумі 4823860 грн, а ТОВ "Кімет-плюс" зобов'язується повернути фінансову допомогу у встановлені цим договором строки.

24.12.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" та Головним управлінням економіки та інвестицій, виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) було укладено договір № 1166 пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва, відповідно до якого позивач взяв на себе зобов'язання по сплаті пайової участі (внесків) на створення соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва.

За висновком позивача, укладаючи спірний договір безвідсоткової фінансової допомоги № 1/12, він помилково вважав, що за своєю правовою природною даний договір є договором безвідсоткової фінансової допомоги на безповоротній основі, а метою цього Договору є виконання зобов'язань відповідача передбачених п.3.3.1.12 Договору № 7/7.

Стаття 204 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В той же час, приписами статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до статті 627 цього ж Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 229 ЦК України унормовано правові наслідки правочину, який вчинено під впливом помилки.

Так, відповідно до частини 1 статті 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача. Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, що виникли з правочину, і не пов'язані з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка у мотивах правочину (тобто в обставинах, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин) або незнання стороною правочину норм законодавства (п.3.9. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарськими судами установлено, що позивачем не надано, і відповідно, матеріали справи не містять доказів наявності помилки, тобто того, що при укладенні оспорюваного договору з боку позивача мало місце неправильне сприйняття фактичних обставин договору, і це вплинуло на його волевиявлення, за відсутності якого можна б було вважати, що договір та додаткова угода до нього не були б вчинені. Водночас матеріали справи містять докази виконання Договору №1/12, що підтверджується виписками банку з особового рахунку позивача за січень-липень 2008 року, в яких у графі "призначенні платежу" зазначено "безвідсоткова фінансова допомога № 1/12 від 20.12.2007 без ПДВ для ТОВ "Кімет-плюс".

За таких обставин є вірним висновок судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору та додаткової угоди до нього недійсними на підставі приписів статті 229 Цивільного кодексу України.

Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, вищенаведених висновків судів попередніх інстанції не спростовують та по суті зводяться до заперечень щодо здійсненої судами оцінки доказів у справі та намагання довести інші обставини, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, в той час як згідно з вимогами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

За таких обставин, з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів визнає, що апеляційним господарським судом правильно застосовані норми матеріального і процесуального права, тому підстави для скасування переглянутої постанови апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кімет-Плюс" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 у справі №910/27241/15 залишити без змін.

Головуючий Д. Кривда

Судді О. Мамонтова С. Могил