ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

12.04.2016 Справа № 905/3169/15

Господарський суд Донецької області у складі: головуючого судді Г.Є. Курило, суддів: Г.В. Левшиної, О.М. Шилової

При секретарі судового засідання Сватіковій Д.С.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро», м.Маріуполь Донецької області

до Публічного акціонерного товариства «ДЕЛЬТА БАНК», м. Київ

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_1 акціонерне товариство «Кредитпромбанк», м.Київ

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 банк України, м.Київ

про визнання кредитного договору №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28.04.2007 із подальшими змінами та доповненнями, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» недійсним в частині зміни Сторони з Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» на ОСОБА_1 акціонерне товариство «Дельта Банк»

Представники сторін:

від позивача: не зявився

від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю

від третьої особи1: не зявився

від третьої особи2: не зявився

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю Укртрансагро м. Маріуполь Донецької області звернулося з позовом до Публічного акціонерного товариства ДЕЛЬТА БАНК м. Київ про визнання кредитного договору №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28.04.2007 із подальшими змінами та доповненнями, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» недійсним в частині зміни сторони з Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» на ОСОБА_1 акціонерне товариство «Дельта Банк».

Позивач просить суд визнати кредитний договір №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28.04.2007 із подальшими змінами та доповненнями, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» недійсним в частині зміни сторони з Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» на ОСОБА_1 акціонерне товариство «Дельта Банк» на підставі того, що відсутня згода ОСОБА_2 Банку України.

Ухвалою суду від 20.11.2015 за вказаним позовом порушено провадження у справі №905/3169/15 та залучено до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача - ОСОБА_1 акціонерне товариство Кредитпромбанк, м.Київ.

ОСОБА_1 акціонерне товариство Кредитпромбанк, м.Київ надало до матеріалів справи витребовані судом документи.

Через канцелярію суду 15.01.2016 ОСОБА_1 акціонерним товариством «Дельта Банк» наданий відзив №б/н від 13.01.2016, в якому відповідач заперечив проти позовних вимог, посилаючись на те, що згода на відчуження майнових прав ПАТ «Кредитпромбанк» на користь ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК», м. Київ була надана ОСОБА_2 Банком України та викладена у договорі про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 Банку України на АТ «ДЕЛЬТА БАНК», м. Київ.

18.01.2016 від відповідача надійшла заява про залучення ОСОБА_2 банку України до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою від 22.03.2016 суд залучив до участі у справі в якості третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 банк України, м. Київ.

Представник ОСОБА_2 банку України, м. Київ у судове засідання не з'явився, пояснень по суті спору не надав, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Від позивача 29.02.2016 до канцелярії суду надійшло клопотання про витребування доказів, ухвалою від 29.02.2016 витребувані від відповідача додатки № 1,2,3,4 до договору від 19.06.2013 про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України на АТ «ОСОБА_4 банк», оскільки копія договору вже була надана відповідачем суду разом з відзивом.

Від позивача 11.04.2016 до канцелярії суду надійшло клопотання № У-83/16 від 11.04.2016 про розгляд справи без участі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро», м. Маріуполь Донецької області за наявними в матеріалах справи документами. Суд задовольняє клопотання позивача.

Розгляд справи неодноразово відкладався на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, склад судової колегії змінювався.

Перед початком розгляду справи по суті представників сторін було ознайомлено з правами та обовязками у відповідності із ст.22 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін господарський суд встановив, що

28 квітня 2007 року між Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (правонаступником якого є третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача) та Товариством з обмеженою відповідальністю Укртрансагро (далі позичальник, позивач) укладений кредитний договір №3.3ДС/135/2007-КЛТ (далі кредитний договір), відповідно до п 1.1 (в редакції договору про внесення змін та доповнень від 21.12.2010 до кредитного договору №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28.04.2007р.) якого за цим договором банк надає кредит позичальнику у сумі 15801225, 62 доларів США, що за курсом ОСОБА_2 банку України становить 120269448,70 грн. з кінцевим терміном повернення 10.04.2014.

Згідно п. 5.1 договір набуває чинності з дня його підписання і діє до повного погашення позичальником кредитів, процентів за користування ними, комісії, а при наявності простроченої заборгованості і пені за несвоєчасне погашення кредитів та сплату процентів.

За своєю правовою природою договір №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28 квітня 2007року є кредитним договором, згідно якого, за приписами ст. 1054 Цивільного Кодексу України, банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 Цивільного кодексу України, якщо інше не встановлено параграфом 2 і не випливає із суті кредитного договору.

До матеріалів справи ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк», м.Київ надані банківські виписки, що підтверджують факт кредитування позивача.

18.06.2009 між ОСОБА_2 банком, м. Київ (заставодержатель), Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк», м. Київ (заставодавець) Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро», м. Маріуполь (Боржник), Закритим акціонерним товариством «Торговий дім Азовзагальмаш», м. Маріуполь (майновий поручитель1), Відкритим акціонерним товариством «Маріупольський термічний завод», м. Маріуполь (майновий поручитель2) Відкритим акціонерним товариством «Азовзагальмаш», м. Маріуполь (майновий поручитель3) укладений договір застави майнових прав № 01/15/ЗМП-2 (договір застави).

Згідно додаткового договору №4 від 15.04.2013 про внесення змін до договору застави майнових прав № 01/15/ЗМП-2 від 18.06.2009, предметом застави за цим договором є майнові права за кредитним договором від №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28 квітня 2007року (п. 1.1 договору застави).

У відповідності до п. 3.4.2 договору застави заставодавець зобовязаний не відчужувати майнові права в будь-якій спосіб та не обтяжувати їх зобовязаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.

19.06.2013 між ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк», м. Київ Публічним акціонерним товариством «ОСОБА_4 банк», м. Київ та ОСОБА_2 банком України, м. Київ укладений договір про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України на АТ «ОСОБА_4 банк».

В п. 1.1 договору про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України на АТ «ОСОБА_4 банк», на виконання Постанови правління ОСОБА_2 банку України «Про передавання до Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_4 банк» активів та зобовязань Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» від 03.06.2013 № 192/БТ, ОСОБА_2 банк України (як кредитор, заставодержатель, іпотекодержатель) надає свою згоду на передавання до ПАТ «ОСОБА_4 банк»: зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України (переведення боргу), що облікується в загальній сумі 887657520,84грн. (згідно з переліком, зазначеним у додатку 1) та активів ПАТ «Кредитпромбанк» (відступлення права вимоги), перебувають в заставі у ОСОБА_2 банку України та обліковуються в загальній сумі ,89грн. (згідно з переліком, зазначеним у додатку 2,3,4). Згідно додатку №3 до договору про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України на АТ «ОСОБА_4 банк» від 19.06.2013 до переліку активів (майнові права за кредитами позичальників), які перебувають у заставі ОСОБА_2 банку України, входить кредитний договір №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28 квітня 2007 року.

19.06.2013 між ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (продавець) та ОСОБА_1 акціонерним товариством «ДЕЛЬТА БАНК» (покупець) підписано договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до п. 2.1 якого продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець цим погоджується купити права вимоги, прийняти їх та сплатити загальну купівельну ціну. Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 за реєстровим номером 1360.

Відповідно до додатку № 1 до договору купівлі-продажу прав вимоги від 19.06.2013, ОСОБА_1 акціонерне товариство «Кредитпромбанк» передало Публічному акціонерному товариству «ДЕЛЬТА БАНК» права вимоги, в тому числі за кредитним договором №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28 квітня 2007 року, про що ПАТ «Кредитпромбанк» та ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» повідомили позивача листом №2/01-17/6426 від 26.06.2013.

Позивач вважає, що укладений між сторонами кредитний договір №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28.04.2007 із подальшими змінами та доповненнями, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» є недійсним в частині зміни сторони з Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» на ОСОБА_1 акціонерне товариство «Дельта Банк» на підставі того, що відсутня згода ОСОБА_2 Банку України на відчуження майнових прав ПАТ «Кредитпромбанк».

Виходячи з принципу повного, всебічного та обєктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За приписами ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобовязань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обовязки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про заставу» предметом застави можуть бути майно та майнові права.

Згідно з приписами ст. 49 Закону України «Про заставу», заставодавець може укласти договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги по зобов'язаннях, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому.

У відповідності до ст. 50 Закону України «Про заставу» при заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов'язаний, в тому числі не здійснювати уступки заставленого права.

В п. 3.4.2 договору застави майнових прав від 18.06.2009 №01/15/ЗМП-2 зазначено, що заставодавець зобовязаний не відчужувати майнові права в будь-якій спосіб та не обтяжувати їх зобовязаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, в тому числі внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Частина 1 ст. 516 ЦК України встановлює, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За висновком суду, уступка заставленого права за кредитним договором 28 квітня 2007року №3.3ДС/135/2007-КЛТ ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» іншим особам можлива тільки за згодою заставодержателя ОСОБА_2 банка України, м.Київ.

У відповідності до договору про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України на АТ «ОСОБА_4 банк» від 19.06.2013 ОСОБА_2 банк України надав згоду на передавання до ПАТ «ОСОБА_4 банк» активів ПАТ «Кредитпромбанк» (відступлення права вимоги), що перебувають в заставі у ОСОБА_2 банку України та обліковуються в загальній сумі ,89грн, в тому числі за кредитним договором 28 квітня 2007року №3.3ДС/135/2007-КЛТ (додаток № 3 до договору про передавання активів та зобовязань ПАТ «Кредитпромбанк» за кредитами рефінансування ОСОБА_2 банку України на АТ «ОСОБА_4 банк» від 19.06.2013).

Крім того, позивачем не було належним чином обґрунтовано чим саме порушені його права, оскільки зміна кредитора в зобовязанні не впливає на розмір зобов'язань позивача, а також не створює для нього нових зобов'язань.

Приймаючи до уваги викладені вище обставини, в позовних вимогах Товариству з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро», м. Маріуполь Донецької області суд відмовляє в повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі вищенаведеного, керуючись ст. ст. 43, 22, 24, 27, 33, 34, 49, 77, 78, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України суд,-

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансагро м. Маріуполь Донецької області до Публічного акціонерного товариства ДЕЛЬТА БАНК м. Київ про визнання кредитного договору №3.3ДС/135/2007-КЛТ від 28.04.2007р. із подальшими змінами та доповненнями, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансагро» та ОСОБА_1 акціонерним товариством «Кредитпромбанк» недійсним в частині зміни сторони з Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» на ОСОБА_1 акціонерне товариство «Дельта Банк».

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

В судовому засіданні 12.04.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення буде складено та підписано 15.04.2016.

Головуючий суддя Г.Є. Курило

Суддя Г.В. Левшина

Суддя О.М. Шилова

Повний текст рішення підписаний 15.04.2016.