ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 березня 2016 року Справа № 916/2240/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справі
суддівКочерової Н.О. Мележик Н.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на рішення від та на постанову відГосподарського суду Одеської області 30.11.2015 Одеського апеляційного господарського суду 26.01.2016
у справі господарського суду№ 916/2240/14 Одеської області
за позовомОСОБА_5
до1. ОСОБА_6 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д"
провизнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4
до1. ОСОБА_6 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" 3. ОСОБА_5
провизнання договору недійсним
за участю представників:

від позивача - не з'явились

від відповідача 1 - ОСОБА_7

від відповідача 2 - ОСОБА_7

від третьої особи яка заявляє

самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_8

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.11.2015 (суддя Степанова Л.В.), залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 (головуючий суддя Будішевська Л.О., судді: Мишкіна М.А., Таран С.В.), прийнято відмову ОСОБА_5 від позовних вимог до ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" про визнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників і змін до установчих документів та припинено провадження у справі № 916/2240/14 за позовом ОСОБА_5, на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.11.2015 у справі № 916/2240/14 (суддя Степанова Л.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 (головуючий суддя Будішевська Л.О., судді: Мишкіна М.А., Таран С.В.) відмовлено у задоволенні позовних вимог третьої особи ОСОБА_4, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору до ОСОБА_6, ТОВ "Віктор Д" та ОСОБА_5 про визнання недійсним договору від 23.05.2014 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, ОСОБА_4 звернулась з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 30.11.2015, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_4.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.03.2016 у справі № 916/2240/14 (головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Кочерова Н.О.) прийнято касаційну скаргу до провадження.

Розпорядженням В.о. керівника апарату Вищого господарського суду України від 28.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Акулової Н.В. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 916/2240/14.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 28.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Акулової Н.В. на лікарняному, визначено наступний склад суддів: головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Кочерова Н.О., Мележик Н.І.

Заслухавши пояснення представників відповідачів та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 04.07.2013 між ОСОБА_10 та ОСОБА_5 укладено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д", за яким ОСОБА_10 передав у власність ОСОБА_5 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д" вартістю 10 000,00 грн.

23.05.2014 між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 укладено договір про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д"", що складає 10 000,00 грн. та згідно з яким ОСОБА_5 продала ОСОБА_6 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000,00 грн.

23.05.2014 рішенням зборів учасників ТОВ "Віктор Д", оформленим протоколом № 1/2014, прийнято ОСОБА_6 до складу учасників ТОВ "Віктор Д", надано згоду на відступлення учасником ОСОБА_5 належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д", уповноважено директора ТОВ "Віктор Д" здійснити всі необхідні заходи щодо державної реєстрації внесення змін до статуту ТОВ "Віктор Д", звільнено ОСОБА_11 з посади директора ТОВ "Віктор Д" та призначено ОСОБА_12 директором ТОВ "Віктор Д".

02.06.2014 між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 укладено договір дарування, посвідчений приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1095, за яким ОСОБА_5 було подаровано ОСОБА_4 частку у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000,00грн.

Рішенням власника (учасника), а саме протоколом загальних зборів № 02/06 ТОВ "Віктор Д" від 02.06.2014 вирішено затвердити вхід ОСОБА_4 до складу учасників ТОВ "Віктор Д" та затверджено нову редакцію Статуту. На вказаних загальних зборах були присутні ОСОБА_5 та ОСОБА_4, підписи яких на протоколі загальних зборів засвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1096, № 1097 від 02.06.2014.

У червні 2014 року ОСОБА_5 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовними вимогами до ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" про визнання недійсним договору від 23.05.2014 про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу, у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн., укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_6; визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "Віктор Д" від 23.05.2014, оформлених протоколом №1/2014 загальних зборів учасників від 23.05.2014; визнання недійсними у повному обсязі змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014 щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_5 на ОСОБА_6; скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014, щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_5 на ОСОБА_6 та зміни директора товариства.

23.07.2014 ОСОБА_4 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою в якості третьої особи із самостійними вимогами у даній справі про визнання недійсним договору від 23.05.2014 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн., укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_6

Вказані позовні заяви прийняті до розгляду Господарським судом Одеської області.

29.01.2015 ОСОБА_5 звернулась до суду з заявою про відмову від позову, в якій просила прийняти відмову від позову та припинити провадження у справі за позовом ОСОБА_5

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4, заперечуючи проти заяви ОСОБА_5 про відмову від позову, посилається на те, що така відмова порушує її права.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.11.2015 прийнято відмову ОСОБА_5 від позовних вимог до ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" про визнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників і змін до установчих документів та припинено провадження у справі № 916/2240/14 за позовом ОСОБА_5, на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Судом першої інстанції розглянуто позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

ОСОБА_4 вказує на те, що оскільки на укладання договору від 23.05.2014 не було волевиявлення ОСОБА_5, останній має бути визнаний судом недійсним. Крім того, вказаний договір порушує її права, оскільки 02.06.2014 між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 укладено договір дарування, відповідно до якого ОСОБА_5 подаровано ОСОБА_4 частку у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000,00грн.

ОСОБА_5 у своїй заяві, нотаріально посвідченій 09.02.2015 зазначає, що між ОСОБА_5 і ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" від 23.05.2014 та підписано його, підписано протокол загальних зборів учасників ТОВ "Віктор Д" від 23.05.2014 та відсутні спори між ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ТОВ "Віктор Д".

Як встановлено судами попередніх інстанцій ОСОБА_5 звернулась з заявою від 19.06.2014 до державного реєстратора Реєстраційної служби Овідіопольського районного управління юстиції, в якій ОСОБА_5 повідомила про те, що 29.05.2014 ОСОБА_5 було підписано та подано до державного реєстратора Реєстраційної служби Овідіопольського районного управління юстиції заяву з проханням скасувати заяву адресовану до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_5 на ОСОБА_6, а також заяву щодо зміни керівника ТОВ "Віктор Д" ОСОБА_11 на ОСОБА_12 Справжність підпису посвідчено приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу ОСОБА_13 та зареєстровано в реєстрі за № 1039. ОСОБА_5 просить не приймати заяву від 29.05.2014 до уваги та на її підставі не робити будь-яких дій щодо скасування запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_5 на ОСОБА_6, а також запис щодо зміни керівника ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_11 на ОСОБА_12

Враховуючи викладене та оскільки доказів того, що ОСОБА_4 є або була єдиним учасником ТОВ "Віктор Д" до суду не надано, в матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Віктор Д" відсутні відомості щодо реєстрації за ОСОБА_4 100% частки статутного капіталу ТОВ "Віктор Д" та при укладенні договору дарування частки в статутному капіталі від 02.06.2014 ОСОБА_5 не була власником частки та учасником ТОВ "Віктор Д", судами попередніх інстанцій правомірно відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 30.11.2015 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 у справі № 916/2240/14 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді Н. Кочерова

Н. Мележик