ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 квітня 2016 року Справа № 904/7382/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя: судді:Алєєва І.В. (доповідач), Дроботова Т.Б., Рогач Л.І.
за участю представників:
від прокуратури:Клюге Л.М., посв. №014652 від 17.01.2013р.;
від позивача:не з'явився;
від відповідача:не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "ГОРКА"
на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.12.2015р.
у справі господарського суду№904/7382/15 Дніпропетровської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ГОРКА"
до Дніпропетровської міської ради в особі Фінансово-економічного департаменту Дніпропетровської міської ради
за участюЗаступника прокурора Дніпропетровської області
провизнання недійсним договору
В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2015р., залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.12.2015р. у справі №904/7382/15, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОРКА" з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою разом з клопотанням про відновлення пропущеного процесуального строку на її подання, в якій просить скасувати оскаржувані судові акти та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги - задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.03.2016р. задоволено клопотання позивача про поновлення строку на подання касаційної скарги, відновлено строк на її подання, зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

В призначене судове засідання касаційної інстанції 12.04.2016р. з'явився прокурор. Позивач та відповідач уповноважених представників не направили.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, Вищий господарський суд України дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРКА".

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 25.12.2013р. між Дніпропетровською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОРКА" укладений договір №423 про пайову участь на розвиток соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури м. Дніпропетровська шляхом перерахування грошових коштів (1622160,00грн. без ПДВ) до спеціального фонду міського бюджету у зв'язку з будівництвом льодового палацу в складі спортивно-оздоровчого комплексу за адресою вул. Космічна, 20.

Від імені позивача договір підписаний директором ОСОБА_5

Предметом спору у даній справі є визнання вищезазначеного договору недійсним. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що даний договір укладений від його імені директором ОСОБА_5 з перевищенням наданих йому повноважень.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до Статуту позивача директор без довіреності має право укладати від імені товариства договори та угоди на будь-яку суму з урахуванням обмежень, встановлених п. "к" п. 10.4.1. цього Статуту. Згідно з п "к" п. 10.4.1. Статуту позивача до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішень про відчуження майна товариства на суму, що становить 50% і більше статутного капіталу товариства.

В силу ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою, яке може відбуватись, зокрема, вчинення особою, яку представляють, дій, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, за змістом ч. 2 ст. 241 ЦК України, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Залишаючи без змін судове рішення місцевого господарського суду, апеляційна інстанція встановила, що позивач здійснив забудову виділеної відповідно до договору оренди від 06.04.2012р. земельної ділянки та об'єкт "Завершення будівництва Льодового палацу у складі оздоровчо-спортивного комплексу за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Космічна,20" був прийнятий в експлуатацію (що підтверджується Декларацією про готовність об`єкта до експлуатації, яка зареєстрована 24.12.2014р.), що в свою чергу свідчить про схвалення правочину позивачем.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Також, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Апеляційною інстанцією прийнята до уваги та обставина, що спірний договір не містить посилання про підписання його зі сторони позивача особою, яка діє на підставі Статуту, що встановлює повноваження зазначеної особи. Наведене свідчить про необізнаність іншої сторони даного договору (відповідача) з таким Статутом в частині, яка стосується відповідних повноважень, і тому відповідачу не могло бути відомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Крім того, апеляційною інстанцією зазначено, що ЄДРПОУ не містить даних про наявність обмежень прав у директора позивача.

Беручи до уваги вищевикладене, місцевий господарський суд, з яким погодилась апеляційна інстанція, дійшов до вірного та обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

В силу приписів ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, у касаційної інстанції відсутні процесуальні повноваження щодо переоцінки фактичних обставин справи, встановлених під час розгляду справи місцевим господарським судом та під час здійснення апеляційного провадження.

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами відхилення доводів скаржника, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.12.2015р. у справі №904/7382/15 відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.12.2015р. у справі №904/7382/15 - залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРКА" - без задоволення.

Головуючий суддя (доповідач) І.В. Алєєва
Суддя Т.Б. Дроботова
Суддя Л.І. Рогач