ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21.03.16р. Справа № 904/329/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК АГРОТРАНС", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ХЕЛСІ", м. Дніпропетровськ

про визнання договору оренди приміщень недійсним та стягнення 14000,00грн.

Суддя Мілєва І.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, ордер ДП №490000025 выд 25.11.2015р.

від відповідача: ОСОБА_2Є довіреність від 10.02.2016р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТК АГРОТРАНС" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ХЕЛСІ" про визнання недійсним договору оренди приміщень №01/03/15-2 від 01.03.2015р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що внаслідок змови було укладено договір оренди нежитлових приміщень та виведено значну суму коштів з рахунку підприємства, в той час як підприємство у своїй діяльності не потребувало жодних додаткових приміщень. Позивач вважає, що директор позивача ОСОБА_3, учасник позивача ОСОБА_4 та директор відповідача ОСОБА_5 за попередньою зловмисною змовою уклали договір оренди приміщення, яке фактично в користування позивача не передавалося, тобто договір направлений на настання правових наслідків лише частково - в частині оплати, бо у користування приміщення фактично не передавалося. За цим договором відповідач безпідставно отримав кошти позивача в розмірі 14 000 грн.

Ухвалою суду від 27.01.2016р. порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 22.02.2016р.

22.02.2016р. розгляд справи відкладено на 14.03.2016р.

29.02.2016р. позивач подав до суду заяву про збільшення позовних вимог, просив суд:

- визнати повністю недійсним договір оренди нежитлових приміщень № 01/03/15-2, укладений 01.03.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТК Агротранс" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Хелсі";

- за наслідками недійсності правочину стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Хелсі" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК Агротранс" грошові кошти в розмірі 14 000,00 грн.

14.03.2016р. відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в задоволенні позовних вимог просив відмовити у повному обсязі.

14.03.2016р. в засіданні оголошено перерву до 21.03.2016р.

У судове засідання з'явились представники позивача та відповідача.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивач зазначає наступне. 02.12.2014р. було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТК Агротранс". Учасниками товариства виступили фізичні особи: ОСОБА_4 та ОСОБА_6. Основним видом діяльності товариства визначено: 49.41 Вантажний автомобільний транспорт, який полягає в наданні послуг з перевезення вантажів автомобільним транспортом. Для здійснення діяльності товариства було орендовано два вантажних автомобілі та створено штат працівників у кількості трьох: директор товариства та два водія. Директором товариства було обрано ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3І.). Свої функції як директора ОСОБА_3 фактично виконував у себе вдома, хоча товариством і було орендовано невелике приміщення за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, буд. 16, офіс 4. Між позивачем і відповідачем начебто 01.03.2015р. був укладений договір оренди приміщень за № 01/03/15-2. За цим договором позивач перерахував відповідачу за оренду приміщень 19 березня 2015р. - 7 000 грн. і 18 квітня 2015р. аналогічну суму. Тобто, позивач перерахував відповідачу за оренду приміщень у березні та квітні 2015р. 14 000 грн. Додаткового приміщення позивач не потребував, бо за штатним розкладом у товаристві працювало лише 3 особи, в тому числі й директор, з яких двоє водії вантажних автомобілів перебували постійно у відрядженнях. Отже, максимально необхідна площа для роботи директора не могла перевищувати і 15кв.м. 27.04.2015р., одразу після встановлення цих фактів, учасник товариства ОСОБА_4 подав заяву Загальним зборам учасників позивача про вихід зі складу учасників, що само по собі підтвердило наявність зловмисної домовленості і його причетність до цього. 26.05.2015р. ОСОБА_3 звільнився з посади директора товариства, лише повідомивши, що договір оренди нежитлових приміщень № 01/03/15-2 від 01.03.2015р., укладений з відповідачем і акт приймання-передавання приміщення у нього відсутній. Перевіривши дані відповідача у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, позивач виявив, що директором і одним з двох учасників відповідача є ОСОБА_5 - батько ОСОБА_4, одного з учасників позивача. Отже, іншого висновку як наявність зловмисної домовленості між директором ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, з метою заволодіння коштами позивача і не може бути. Більше того, директор позивача ОСОБА_3 під час звільнення не передав договору оренди з відповідачем (тобто його може не було). Доступу до цих приміщень у товариства не було і зараз немає. Приміщення фактично в оренду не передавалося й не могло передаватися, тому що його цільове використання не відповідає статутній діяльності позивача та меті його створення. Отже, виходячи з викладеного позивач вважає, що директор позивача ОСОБА_3, учасник позивача ОСОБА_4 та директор відповідача ОСОБА_5, за попередньою зловмисною змовою, уклали договір оренди приміщення, яке фактично в користування позивача не передавалося, тобто договір направлений на настання правових наслідків лише частково - в частині оплати, бо у користування приміщення фактично не передавалося. За цим договором відповідач безпідставно отримав право власності на кошти позивача в загальному розмірі 14 000 грн.

Згідно зі ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним. Відповідно до ч.2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний субєкт господарювання має право на захист своїх прав і законних інтересів; права і законні інтереси зазначених субєктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України).

Позивач зазначає, що договір було укладено внаслідок зловмисної домовленості, що є підставою для визнання його недійсним.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову) (п. 2.10. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними).

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. (ч.1 ст.232 Цивільного кодексу України).

01.03.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірмою "ХЕЛСІ" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТК АГРОТРАНС" (орендар) було укладено договір оренди нежитлових приміщень № 01/03/15-2 (далі - договір).

Орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове користування частину нежитлового приміщення (адміністративної будівлі), що знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Пастера, 7А, загальна площа об'єкта оренди: 125 м2. Стан орендованого об'єкта, на момент передачі в оренду: задовільний. Недоліки орендованого об'єкта: відсутні (п. 1.1. 1.3, 1.5-1.7. договору)

Орендований об'єкт використовується орендарем для організації складу ТМЦ (п. 2.1. договору).

Приймання - передача орендованого об'єкта здійснюється за актом приймання-передачі двосторонньою комісією, яка складається з представників сторін, в якому вказується технічний стан орендованого приміщення на момент здачі його в оренду (п. 3.1. договору).

Сторони повинні призначити своїх представників у двосторонню комісію та приступити до передачі об'єкта, що орендується протягом трьох днів з моменту підписання цього договору (п. 3.2. договору).

Орендований об'єкт вважається переданим в оренду з моменту підписання акту приймання-передачі (п. 3.4. договору).

Термін оренди складає від дня прийняття об'єкта, що орендується, за актом приймання - передачі з 01 березня 2015 року до 31 грудня 2016 року (п. 4.1. договору).

Термін оренди може бути скорочений лише за згодою сторін (п. 4.2. договору).

Орендатор має право достроково розірвати цей договір, повідомивши про це орендодавця за 30 днів до запланованої дати звільнення приміщення. При цьому сплачена наперед орендна плата орендареві не повертається (п. 4.3. договору).

Розмір щомісячної орендної плати становить 5 833,33 грн. без ПДВ, ПДВ - 1 166,67 грн., всього 7 000,00 грн. У вартість орендної плати входять комунальні платежі, а саме за електроенергію і водоспоживання, вивіз сміття. При укладанні договору орендар сплачує орендну плату одночасно за два місяці - перший і останній місяць оренди (п. 5.1. договору).

Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок орендодавця до 20 числа кожного місяця за наступний місяць (п. 5.2. договору).

Повернення орендодавцю орендованого об'єкта здійснюється двосторонньою комісією, яка складається з представників сторін (п. 9.1. договору).

Орендований об'єкт повинен бути переданий орендарем та прийнятий орендодавцем протягом трьох днів з моменту закінчення терміну оренди, про що складається акт приймання-передачі, який підписується членами двосторонньої комісії (п. 9.4. договору).

На виконання умов договору відповідач передав згідно акту прийому передачі від 01.03.2015р. приміщення позивачу: 125 квадратних метрів за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Пастера, 7А (а.с. 74).

Сторонами договору підписані акти надання послуг оренди приміщення:

- № 3 від 31.03.2015р. про надання послуг, а саме: оренди приміщення по вул. Пастера, 7а, на суму 7 000,00 грн. з ПДВ (а.с. 75);

- № 4 від 30.04.2015р. про надання послуг, а саме: оренди приміщення по вул. Пастера, 7а, на суму 7 000,00 грн. з ПДВ (а.с. 76);

30.04.2015р. між сторонами укладено додаткову угоду (а.с.77), згідно якої, у звязку із відсутністю подальшої необхідності в орендованому приміщені, сторони домовились розірвати договір оренди нежитлових приміщень № 01/03/15-2 від 01.03.2015р.

Відповідно до акту прийому-передачі від 30.04.2015р., що підписаний сторонами та скріплений їх печатками, орендар повернув з оренди а орендодавець прийняв частину нежитлового приміщення, що знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Пастера, 7А, загальною площею 125 м2. Стан орендованого об'єкта, на момент передачі повернення з оренди є задовільним.

Відповідно до умов договору позивач сплатив 14 000 грн. на розрахунковий рахунок відповідача, про що свідчить виписка по рахунку позивача (а.с. 12-13), з якого вбачається що позивач 19.03.2015р. сплатив відповідачу 7 000,00 грн. з призначенням платежу: оплата за оренду приміщення відповідно до договору N01/03/15-2 від 01.03.2015р. та 18.04.2015р. сплатив відповідачу 7 000,00 грн. з призначенням платежу: оплата за оренду приміщення відповідно договору N01/03/15-2 від 01.03.2015р., що повністю відповідає умовам договору.

Спірний договір, додаткову угоду до нього, акти про надання послуг та акти приймання-передачі приміщення підписані зі сторони позивача директором ОСОБА_3

Відповідно до п.3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Так, відповідно до ч.1,3 ст.237 (глави 17) Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. (ч.1 ст.244 Цивільного кодексу України).

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. (ч.1 ст.246 Цивільного кодексу України).

Як зазначено вище, в даному випадку договір оренди приміщень №01/03/15-2 від 01.03.2015р. (а також додаткову угоду до нього, акти про надання послуг та акти приймання-передачі приміщення) підписані зі сторони позивача директором ОСОБА_3, тобто керівником юридичної особи, а не особою в рамках представництва, яке визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Враховуючи обставини справи та рекомендації, викладені в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд вважає за необхідне відмовити у задоволення позовних вимог щодо визнання недійсним договору на підставі ст. 232 Цивільного кодексу України внаслідок зловмисної домовленості. Відповідно й вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (про стягнення 14 000,00грн.) не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у розмірі 2756,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.1, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня його оголошення, а у разі якщо в судовому засідання було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 25.03.2016

Суддя ОСОБА_7