ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 березня 2016 року Справа № 910/20736/15

Вищий господарський суд України у складі: суддя Палій В.В. - головуючий (доповідач), судді Львов Б.Ю. і Селіваненко В.П.

розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лакма", м. Київ,

на рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015

та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015

зі справи № 910/20736/15

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лакма" (далі - ТОВ "Торговий дім "Лакма"), м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю "АДВЕНТ ІНВЕСТ" (далі - ТОВ "АДВЕНТ ІНВЕСТ"), м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Державна служба інтелектуальної власності України (далі - Служба), м. Київ,

про визнання договору недійсним.

Судове засідання проведено за участю представників:

позивача - Рябокляч Д.П. предст. (дов. від 03.08.2015)

відповідача - Обухов В.В. предст. (дов. від 27.08.2015)

третьої особи - Запорожець Л.Г. предст. (дов. від 21.11.2014)

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Торговий дім "Лакма" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "АДВЕНТ ІНВЕСТ" про визнання недійсним договору від 18.11.2013 про передачу права власності на знаки для товарів і послуг, посилаючись на вчинення оспорюваного правочину директором ТОВ "Торговий дім "Лакма" з перевищенням повноважень.

Рішенням господарського суду міста Києва від 12.10.2015 у справі № 910/20736/15 (суддя Бондарчук В.В.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 (судді Доманська М.Л. - головуючий, Остапенко О.М., Пантелієнко В.О.) у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України ТОВ "Торговий дім "Лакма" просить судові рішення попередніх інстанцій зі справи скасувати, з прийняттям нового рішення про задоволення позову. Скаргу мотивовано прийняттям оскаржуваних судових актів з порушенням норм матеріального та процесуального права.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "АДВЕНТ ІНВЕСТ" просило залишити касаційну скаргу без задоволення.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарги.

28.03.2016 до Вищого господарського суду України надійшла заява ТОВ "Торговий дім "Лакма" за підписом директора Молчанова В.В. про відмову від касаційної скарги на рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 зі справи № 910/20736/15.

Ухвалою від 29.03.2016 Вищим господарським судом України у прийнятті відмови товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лакма" від касаційної скарги на рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 зі справи № 910/20736/15 - відмовлено.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм процесуального та матеріального права, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з урахуванням такого.

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено, що:

- 18.11.2013 ТОВ "Торговий дім "Лакма", в особі директора Молчанова В.В. (далі - перша сторона) та ТОВ "АДВЕНТ ІНВЕСТ" (далі - друга сторона) укладено договір про передачу права власності на знаки для товарів і послуг (далі - Договір), за умовами якого перша сторона повністю передає належне їй право власності на зазначений нижче зареєстрований знак для товарів і послуг для всіх товарів, для яких він був зареєстрований, а друга сторона приймає у власність право власності на зазначений нижче зареєстрований знак для товарів і послуг для всіх товарів, для яких він був зареєстрований, а саме: на знак для товарів і послуг № 47036, який зареєстровано для товарів 1, 2 класів Міжнародної класифікації товарів і послуг;

- відповідно до пункту 1.2 Договору право власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України на знак для товарів і послуг № 47036, яке передається за Договором буде належати другій стороні;

- Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами (пункт 3.1 Договору);

- у відповідності до додаткової угоди № 1 до Договору сторони оцінили вартість права власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України на знак для товарів і послуг № 47036, який зареєстровано для товарів 1, 2 класів Міжнародної класифікації товарів і послуг, що було передано згідно Договору у розмірі 500 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 83 333,33 грн.; сторони домовилися, що зазначена сума буде сплачена другою стороною, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок першої сторони протягом 90 (дев'яносто) календарних днів з моменту підписання Договору, або шляхом зарахування взаємних однорідних вимог, на підставі підписаного протоколу про залік взаємних вимог;

- 24.03.2014 Службою прийнято рішення про публікацію в офіційному бюлетені "Промислова власність" та внесення до Державного реєстру свідоцтв України знаків для товарів та послуг відомостей про передачу права власності на знак за свідоцтвом № 47036, відповідно до яких право власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України № 47036 передається від ТОВ "Торговий дім "Лакма" на користь ТОВ "АДВЕНТ ІНВЕСТ";

- на момент укладення спірного договору ТОВ "Торговий дім "Лакма" здійснювало свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства (протокол від 04.06.2007);

- пунктом 6.1 Статуту передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників;

- відповідно до пункту 6.2.9 Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема прийняття рішень про укладення товариством угод у будь-якій валюті на суму, що перевищує еквівалент 100 000 (сто тисяч) доларів США. Рішення про надання повноважень на укладання та підписання від імені товариства генеральним директором таких угод приймається окремим протоколом загальних зборів учасників. Прийняття рішень про укладення товариством певних угод, порядок укладання яких визначений в розділі 8 Статуту ТОВ "Торговий дім "Лакма";

- згідно з пунктом 6.7 Статуту загальні збори учасників товариства скликаються генеральним директором не рідше, ніж один раз на рік.

Судом апеляційної інстанції додатково встановлено, що:

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління поточною діяльністю товариства, є дирекція, членами якої є генеральний директор та заступники генерального директора, які признаються загальними зборами учасників до наступного обрання (пункт 6.11 Статуту);

- згідно з пунктом 8.7 Статуту загальні збори учасників товариства приймають рішення про надання повноважень генеральному директору на укладення значних угод (договорів) або угод (договорів), щодо яких є заінтересованість. Генеральний директор має право укладати та підписувати такі угоди тільки у випадку, якщо рішення щодо їх укладення прийнято на загальних зборах учасників товариства;

- пунктом 8.8 Статуту встановлено, що "значною угодою" у розумінні пункту 8.7 Статуту вважатиметься угода (договір) або кількість взаємопов'язаних угод (договорів), за якими вартість майна (робіт або послуг), що є предметом даних угод (договорів), становить 10 (десять) і більше відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

- згідно фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва (форма № 1-м, код за ДКУД: 1801006) "Баланс на 31.12.2012" вартість активів ТОВ "Торговий дім "Лакма" на кінець звітного періоду становила 2 345,6 тис. грн., відповідно 10 % від цієї вартості складає 234 560,00 грн.;

- Договір відноситься до "значної угоди" у розумінні пункту 8.7 статуту ТОВ "Торговий дім "Лакма";

- згода загальних зборів учасників ТОВ "Торговий дім "Лакма" на укладення оспорюваного правочину директором товариства - відсутня.

Причиною виникнення спору у справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання Договору недійсним, у зв'язку з вчиненням оспорюваного правочину директором ТОВ "Торговий дім "Лакма" з перевищенням повноважень.

Статтею 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з положень статті 215 ЦК України правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з приписами частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону. Не можна вважати правочин схвалений особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинені особою, котра зловживаючи своїм службовим становищем, вчинила злочин, що встановлено вироком суду (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 26.08.2014 зі справи № 5028/2/97(12/4)/2012).

Місцевий та апеляційний господарські суди: повно та всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх поданими сторонами доказами, яким надали необхідну оцінку, з дотриманням наведених норм матеріального та процесуального права та з наведенням відповідного мотивування, беручи до уваги те, що директор ТОВ "Торговий дім "Лакма" уповноважений здійснювати управління поточною діяльністю товариства і вчиняти дії від імені товариства; встановивши: подання представником позивача за довіреністю пакету документів, необхідних для реєстрації передачі права власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України № 47036; підписання директором від імені позивача акта приймання-передачі, на підставі якого позивач передав відповідачу право власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України № 47036; підписання директором від імені позивача протоколу від 04.04.2014 № 9 про залік взаємних вимог (за додатковою угодою № 1 до Договору), що свідчить про схвалення оспорюваного правочину (який вчинений директором ТОВ "Торговий дім "Лакма" з перевищенням повноважень) повноважним органом юридичної особи, - дійшли заснованого на законі висновку про відсутність підстав для визнання Договору недійсним, у зв'язку з чим правомірно відмовили у задоволенні позову.

Доводи ТОВ "Торговий дім "Лакма" не спростовують висновків, викладених у оскаржуваних судових рішеннях попередніх інстанцій. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи, переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Таким чином, рішення місцевого господарського суду та постанова апеляційного господарського суду зі справи відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 1117, 1119-11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 зі справи № 910/20736/15 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лакма" - без задоволення.

Суддя В. Палій

Суддя Б. Львов

Суддя В. Селіваненко