РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.03.2016Справа №910/783/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000"

до Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК"

третя особа без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛЕНЕРГО"

про визнання недійсним договору

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Сухомлин О.М.;

від відповідача: Юр М.А.;

від третьої особи: не з'явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" (далі-відповідач) про визнання недійсним договору застави майнових прав № 3 від 30.04.2015.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір застави майнових прав № 3 від 30.04.2015 є недійсним, оскільки під час його підписання не було додержано вимог, що встановлені п.п. 1-5 ст. 203 та п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, а саме відсутністю у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2016 порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 15.02.2016 за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи. Зокрема, залучено до участі у справі третьою особою, без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛЕНЕРГО".

11.02.2016 через загальний відділ діловодства суду представник позивача подав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі.

Представник відповідача у судовому засіданні 15.02.2016 заперечував проти задоволення позову та надав відзив на позовну заяву, у якому вважає вимоги безпідставними з огляду на те, що відповідно до протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" № 30/04/2015 від 30.04.2015 було вирішено та погоджено передачу в заставу майнових прав від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" до Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК", крім того, вказаним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" надало повноваження директору Бадешку Юрію Миколайовичу на підписання договору застави майнових прав.

Розгляд справи відкладався у порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позову.

Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, причин неявки суду не повідомив, однак про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 21.03.2016 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "УКРІНБАНК" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЛЕНЕРГО" (далі - позичальник) укладено кредитний договір № 4982 про відкриття відновлювальної кредитної лінії, умовами якого передбачено, що банк надає позичальнику кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії з лімітом у розмірі 8 000 000, 00 грн., на термін до 19.09.2014 року включно, з погашенням в кінцевий термін повернення кредиту.

Кредит використовується позичальником на поповнення оборотних коштів (п. 3.2.1. договору).

Відповідно до п. 3.4.1. договору, позичальник сплачує банку проценти у розмірі 22 % річних.

Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками позичальника та банку. Даний договір залишається чинним до повного виконання позичальником зобов'язань за цим договором (повної сплати позичальником заборгованості за кредитом, процентів, інших платежів за цим договором відповідно до умов даного договору). (п. 8.1. договору).

Також, між Публічним акціонерним товариством "УКРІНБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЛЕНЕРГО" укладено додаткові угоди: № 1 від 26.09.2013, № 2 від 07.11.2013, № 3 від 06.12.2013, № 4 від 16.01.2014, № 5 від 13.02.2014, № 6 від 21.03.2014, № 7 від 26.03.2014, № 8 від 15.04.2014, № 9 від 24.07.2014, № 10 від 18.09.2014, № 10/1 від 18.09.2014, № 11 від 05.02.2015, № 12 від 27.02.2015, № 13 від 13.03.2015, № 14 від 14.04.2015 та № 15 від 10.08.2015 до кредитного договору № 4982 про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії від 20.09.2013.

Зокрема, відповідно до додаткової угоди № 12 від 27.02.2015, сторони домовились викласти п.п. 3.1., 3.4 Статті ІІІ договору в наступній редакції:

Банк надає позичальнику кредит на умовах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії з лімітом у розмірі 199 000 000, 00 грн., або еквівалент в доларах США по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів, на термін до 18.09.2015 року включно, з погашенням в кінцевий термін повернення кредиту.

Позичальник сплачує банку проценти в розмірі 11, 25 % річних на кредитні кошти надані в гривні та 8,8 % річних на кредит, наданий в дол. США.

Так, 30.04.2015 між Публічним акціонерним товариством "УКРІНБАНК" (далі - заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" (далі - заставодавець) укладено договір застави майнових прав № 3 (право вимоги коштів з депозитного рахунку), умовами якого передбачено, що даний договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з умов кредитного договору № 4982 про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії від 20.09.2013 та додаткових угод № 1 від 26.09.2013, № 2 від 07.11.2013, № 3 від 06.12.2013, № 4 від 16.01.2014, № 5 від 13.02.2014, № 6 від 21.03.2014, № 7 від 26.03.2014, № 8 від 15.04.2014, № 9 від 24.07.2014, № 10 від 18.09.2014, № 10/1 від 18.09.2014, № 11 від 05.02.2015, № 12 від 27.02.2015, № 13 від 13.03.2015 та № 14 від 14.04.2015 та інших додаткових угод до нього, що будуть укладені в майбутньому протягом строку дії між позичальником та заставодержателем.

Відповідно до кредитного договору заставодержатель, при виконанні позичальником певних його умов, надає позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію в сумі 199 000 000, 00 грн. на умовах, визначених кредитним договором, граничним терміном повернення 18.09.2015 включно, зі сплатою 11, 25 % річних на кредитні кошти надані в гривні та 8,8 % річних на кредит, наданих в дол. США, зі сплатою інших платежів, передбачених кредитним договором.

Відповідно до п. 1.2. договору, заставодавець передає в забезпечення виконання умов кредитного договору та даного договору майнові права, а саме:

- право вимоги грошових коштів в сумі 4 000 000, 00 грн. з депозитного рахунку № 0038 заставодавця, відкритого згідно з договором банківського вкладу «Стандарт» № 197349/ГО-1193 від 29.08.2014, з урахуванням додаткової угоди № 1 від 10.12.2014, додаткової угоди № 2 від 28.01.2015 та усіх додаткових угод до нього, що будуть укладені в майбутньому;

- право вимоги грошових коштів в сумі 2 000 000, 00 грн. з депозитного рахунку № 0327 заставодавця, відкритого згідно з договором банківського вкладу «Стандарт» № 197349/ГО-1231 від 02.10.2014, з урахуванням додаткової угоди № 1 від 30.10.2014, додаткової угоди № 2 від 25.12.2014, додаткової угоди № 3 від 12.01.2015, додаткової угоди № 4 від 22.01.2015 та усіх додаткових угод до нього, що будуть укладені в майбутньому.

Згідно п. 2.1. договору, за домовленістю сторін заставна вартість предмета застави становить 6 000 000, 00 грн.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання позичальником його зобов'язань за кредитним договором (п. 8.1. договору).

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що директор товариства не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності укладати договір застави, оскільки відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬВЕДЕН-3000" для укладення оспорюваного договору від імені позивача, необхідно було рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене відповідним протоколом.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Згідно ст. 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

У відповідності до ч. 1 ст. 572 Цивільного кодексу України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною 1 ст. 574 Цивільного кодексу України встановлено, що застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України «Про заставу», заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

У договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода (ч. 1 ст. 12 Закону України «Про заставу»).

Згідно ч. 1 ст. 13 Закону України «Про заставу», договір застави повинен бути укладений у письмовій формі.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови договору застави майнових прав № 3 від 30.04.2015.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України, стверджуючи, що оскаржуваний договір підписаний генеральним директором позивача з перевищенням повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Так, відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з договору застави майнових прав № 3 від 30.04.2015 вбачається, що останній підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН-3000» Бадешко Юрієм Миколайовичем.

На момент укладення спірного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН-3000» здійснювало свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН-3000», протокол № 20/08 від 20.08.2014.

Відповідно до п. 17.1. статуту, вищим органом управління товариством є Загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Пунктом 17.6. статуту визначено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема прийняття рішень про укладення та розірвання угод та інших рішень, загальна сума яких перевищує еквівалент 10 000, 00 доларів США в кожному окремому випадку.

Питання, вказані в пункті 17.6 є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства і не можуть передаватися для вирішення іншим органам товариства (п. 17.7 статуту).

Згідно п. 18.1 статуту, виконавчим/одноособовим органом управління товариства є директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Директор підзвітний загальним зборам учасників товариства і організовує виконання їх рішень. Директор може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

За умовами п. 18.3. статуту, директор має право, зокрема першого підпису фінансових та господарських документів, укладати договори та інші угоди.

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Так, відповідно до протоколу № 30/04/2015 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬВЕДЕН-3000» від 30.04.2015, на яких був присутній Бадешко Ю.М., єдиний учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 100 %. За результатами розгляду питань порядку денного прийнято рішення про передачу товариством в заставу банку (ПАТ "УКРІНБАНК") майнових прав:

- на грошові кошти у сумі 4 000 000, 00 грн., що є частиною вкладу, розміщеного на рахунку № № 0038, відкритого у банку, згідно з договором банківського вкладу «Стандарт» № 197349/ГО-1193 від 29.08.2014,

- на грошові кошти у сумі 2 000 000, 00 грн., що є частиною вкладу, розміщеного на рахунку № 0327, відкритого у банку, згідно з договором банківського вкладу «Стандарт» № 197349/ГО-1231 від 02.10.2014, що укладений між банком та позичальником - ТОВ «ОЛЕНЕРГО».

Надано повноваження директору товариства Бадешку Юрію Миколайовичу на підписання договору застави майнових прав (право вимоги коштів з депозитного рахунку).

Таким чином, порушення положень пунктів 17.6, 17.7 Статуту позивача немає, оскільки рішення про укладення оспорюваного договору застави майнових прав (право вимоги коштів з депозитного рахунку) прийнято на загальних зборах товариства, що підтверджується протоколом № 30/04/2015 від 30.04.2015.

Крім того, на момент укладення договору застави майнових прав № 3 від 30.04.2015, директором і єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «АЛЬВЕДЕН-3000» з 100 % голосів був Бадешко Ю.М., тому судом не приймається твердження позивача про перевищення повноважень при укладенні договору застави.

В абзаці 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, враховуючи наведене, суд приходить до висновку про необґрунтованість вимог позивача, відповідно позов задоволенню не підлягає.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 25.03.2016.

Суддя Бондарчук В.В.