ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.03.2016р. Справа№ 914/432/16

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком Центр», с. Убині Камянка-Бузького району Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроном-Центр», м. Львів

про: визнання недійсним ОСОБА_1 № 03/06 від 12.06.2013 року

Суддя Кидисюк Р.А.

Секретар Зусько І.С.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 (довіреність від 12.02.2016 року)

від відповідача: ОСОБА_3 (довіреність від 22.02.2016 року)

Представникам сторін розяснено права та обовязки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. У судовому засіданні 22.03.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком Центр» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроном-Центр» про визнання недійсним ОСОБА_1 № 03/06 від 12.06.2013 року.

Ухвалою суду від 22.02.2016 року позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 10.03.2016 року. Ухвалою суду від 10.03.2016 року розгляд справи відкладено на 22.03.2016 року.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що директор позивача ОСОБА_4 при підписанні із відповідачем ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 року перевищив надані йому повноваження згідно Статуту, у звязку з чим Договір №03/06 від 12.06.2013 року та Додатковий Договір до нього від 12.06.2013 року не відповідають основній діяльності та приписам Статуту ТзОВ «Агроком Центр», та, на думку позивача, є такими, що вчинені за межами цивільної дієздатності юридичної особи та її господарської компетенції, а також їх вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства з умислом щодо порушення нормативно-правових актів, що регулюють господарські відносини та повязані з мінімізацією та ухиленням від сплати податків та інших обовязкових платежів до бюджету, що є підставами для визнання їх недійсними.

Представник позивача в судове засідання зявився, подав клопотання (вх.№11955/16 від 22.03.2016 р.) про долучення до матеріалів справи доказів.

Представник відповідача в судове засідання зявився, проти задоволення позову заперечив повністю з підстав, наведених у поданому 10.03.2016 року через канцелярію суду відзиві вх.№9438/16 на позовну заяву. Зокрема, зазначив, що відомостей про наявність обмежень ОСОБА_4 щодо представництва від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком Центр» в реєстр не внесено, а відповідач не міг знати про такі обмеження; правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, повно та обєктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

12.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком Центр» (Покупець) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроном-Центр» (Продавець) укладено Договір №03/06 (Договір), відповідно до п.1.1. якого Продавець зобовязався в порядку та на умовах, визначених у цьому ОСОБА_1, передати у власність Покупцю, а Покупець зобовязався в порядку та на умовах, визначених у цьому ОСОБА_1, прийняти та оплатити живу курку (Товар) згідно підписаних Сторонами накладних.

12.06.2013 р. між тими ж сторонами укладено Додатковий Договір №1 до ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 р.

Як вбачається з тексту договору №03/06 від 12.06.2013 р. та Додаткового ОСОБА_1 №1 до нього від 12.06.2013 р., вони підписані від імені позивача директором ТзОВ «Агроком Центр» ОСОБА_4 та скріплені печаткою позивача.

На виконання умов ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 р. відповідач поставив, а позивач прийняв товар (живу курку) на загальну суму 11364489,82 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи (відзив вх.№9438/16 від 10.03.2016 р.) відповідними видатковими накладними.

Дослідивши представлені суду докази, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовну з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобовязання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного Кодексу, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Згідно з ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що при підписанні із відповідачем спірного ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 року директор позивача ОСОБА_4 перевищив надані йому повноваження згідно Статуту, у звязку з чим просить суд визнати Договір №03/06 від 12.06.2013 року недійсним.

Так, підпунктом м) пункту 9.2. Розділу 9 «Органи управління товариством» Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком Центр», затвердженого Рішенням зборів учасників ТзОВ «Агроком Центр», яке оформлене протоколом №3 від 30.10.2012 р., встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить надавати (а) попередню згоду на укладання угод (договорів, контрактів і т.д.) щодо купівлі та оренди (лізингу) майна (товарів) та придбання робіт, послуг для Товариства на суму, що дорівнює або перевищує 3000 (три тисячі) доларів США або еквівалент цієї суми в гривнях чи іншій вільноконвертованій валюті за курсом НБУ на дату прийняття рішення щодо надання згоди; та (б) надавати попередню згоду на укладання угод (договорів, контрактів і т.д.) щодо купівлі та оренди (лізингу) майна (товарів) та придбання робіт, послуг для Товариства на суму, що дорівнює або перевищує 3000 (три тисячі) доларів США або еквівалент цієї суми в гривнях чи іншій вільноконвертованій валюті за курсом НБУ на дату прийняття рішення щодо надання згоди, якщо загальна сума таких угод укладених Товариством з тією самою особою протягом 365 днів, дорівнює або перевищує 3000 (три тисячі) доларів США або еквівалент цієї суми в гривнях чи іншій вільноконвертованій валюті за курсом НБУ на дату прийняття рішення щодо надання згоди.

Загальна сума оскаржуваного ОСОБА_1 перевищує еквівалент суми в 3000,00 доларів США у гривнях за курсом НБУ на час здійснення операцій, що підтверджується ОСОБА_3 звірки взаєморозрахунків, і становить 8 121 711,12 грн. (вісім мільйонів сто двадцять одна тисяча сімсот одинадцять гривень 12 коп.).

Як зазначив позивач у позовній заяві, рішення про надання попередньої згоди на укладання із ТОВ «Агроном Центр» ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 р. Загальними зборами учасників ТОВ «Агроком Центр» не приймалось, як і не приймалось рішення про обрання уповноваженої особи для представлення інтересів учасників Товариства у його відносинах з ТОВ «Агроном Центр» та підписання від імені Товариства оскаржуваного ОСОБА_1.

Згідно з положеннями п. 9.2. Статуту ТОВ «Агроком Центр» питання, віднесені до виключної компетенції Загальних Зборів учасників Товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчого органу Товариства, яким являється директор.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 р. відповідач здійснив поставку товару позивачеві на загальну суму 11364489,82 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи (відзив вх.№9438/16 від 10.03.2016 р.) відповідними видатковими накладними, а позивач прийняв, про що свідчить підпис уповноваженої особи на накладних та скріплення їх печаткою Товариства. Отриману позивачем продукцію відповідачу не було повернуто, що свідчить про подальше її використання позивачем у своїй господарській діяльності.

Як зазначив відповідач у своєму відзиві на позовну заяву, позивач здійснив часткову оплату придбаного товару на суму 4275400,00 грн.; частина заборгованості у розмірі 3242778,70 грн. була відступлена відповідачем на користь факторингової компанії ТОВ «ФК Комфорт Капітал». Таким чином, сума невиконаних грошових зобовязань позивача перед відповідачем за спірним договором складає 3 846 311,12 грн.

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 (із змінами і доповненнями) «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Прийняття позивачем виконання за ОСОБА_1 №03/06 від 12.06.2013 р. свідчить про схвалення дій представника, який уклав спірний договір з боку позивача, що в силу приписів ст. 241 ЦК України не дає підстав для визнання цього договору недійсним із заявлених позивачем підстав навіть у разі, якщо б оспорюваний договір був укладений з боку позивача без прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників.

Відповідно до п.1.2. ОСОБА_1 право власності на Товар переходить до Покупця в момент передачі Товару представнику Покупця за фактом підписання представником Покупця накладної на отримання товару, яка підтверджує факт поставки (передачі) Товару Покупцю.

Пунктом 4.1. ОСОБА_1 встановлено, що розрахунки за цим ОСОБА_1 здійснюються шляхом безготівкової оплати Товару протягом 10 (десяти) днів після фактичного отримання Товару Покупцем на умовах цього ОСОБА_1.

Відтак, суд не приймає тверджень позивача про те, що самі лише видаткові та податкові накладні не є беззаперечним доказом постачання товару на адресу позивача відповідачем.

Крім того, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 29.05.2013 р. щодо ТзОВ «Агроком Центр», в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником ТзОВ «Агроком Центр» зазначено ОСОБА_4. Відомостей про наявність обмежень щодо представництва інтересів від імені ТзОВ «Агроком Центр» у керівника в реєстр не внесено.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції, чинній на момент укладення спірного ОСОБА_1) в Єдиному державному реєстрі серед інших містяться відомості про прізвище, імя, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції, чинній на момент укладення спірного ОСОБА_1) якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Позивачем не подано доказів, що на момент укладення спірного договору до Єдиного державного реєстру було внесено відомості про реєстраційну дію щодо обмеження повноважень керівника ТзОВ «Агроком Центр» (у вигляді внесення змін до відомостей про юридичну особу).

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що директором ТзОВ «Агроком Центр» на момент укладення спірного договору був ОСОБА_4, відомостей про наявність обмежень ОСОБА_4 щодо представництва Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком Центр» в реєстр внесено не було, а відповідач не міг знати про такі обмеження.

Відповідно до п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 (із змінами і доповненнями) «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобовязує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обовязку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У звязку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Про наявність будь-яких обмежень директора ТзОВ «Агроком Центр» ОСОБА_4 щодо підписання договору, ТзОВ «Агроном-Центр» не знало, та за всіма обставинами не могло знати. Зворотного позивачем суду не доведено.

З огляду на викладене, в задоволенні позову ТзОВ «Агроком Центр» про визнання недійсним ОСОБА_1 № 03/06 від 12.06.2013 року слід відмовити.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оскільки спір виник з вини позивача, у відповідності до ст. 49 ГПК України судовий збір слід покласти на нього у повному обсязі.

З огляду на викладене, керуючись Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача у повному обсязі.

У відповідності до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 25.03.2016 р.

Суддя Кидисюк Р.А