ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 березня 2016 року Справа № 904/1204/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіГольцової Л.А.(доповідач),
суддів:Козир Т.П., Кочерової Н.О.
розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2015
та на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.02.2016
у справі№ 904/1204/15
Господарського судуДніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"
доПриватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив"
простягнення
за участю представників:

позивача: Оніщук В.М., дов. від 18.04.2014;

відповідача: Снітько Е.В., дов. від 11.01.2016;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2015 у справі №904/1204/15 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Рудь І.А., судді - Назаренко Н.Г., Кеся Н.Б.) позов задоволено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Верхогляд Т.А., судді - Білецька Л.М., Парусніков Ю.Б.) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2015 у справі №904/1204/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відповідачем, в порядку ст. 1211 ГПК України, подано заяву про зупинення виконання судового рішення у даній справі, проте колегія суддів Вищого господарського суду України відмовляє в задоволенні заяви, оскільки не знаходить підстав для її задоволення.

Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що між ПАТ "ВТБ Банк" (Банк) та ПАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" (Позичальник) 24.05.2011 укладений кредитний договір № 13ВД.

Протягом дії кредитного договору, його умови неодноразово змінювалися шляхом укладення сторонами договорів про внесення змін до кредитного договору від 24.05.2011 №13ВД.

Так, згідно п. 1.1 договору, в редакції договору про внесення змін від 15.08.2013 № 16, Банк на умовах цього договору зобов'язався надати Позичальнику кредит в сумі 30000000,00 доларів США, а Позичальник зобов'язався прийняти, належним чином використати та повернути Банку кредит не пізніше 30.04.2014, а також сплатити плату за кредит та виконати інші зобов'язання у повному обсязі на умовах та в строки, визначені договором.

Кредит надається у вигляді невідновлювальної кредитної лінії в межах ліміту кредитування, визначеному відповідно до погодженого сторонами графіку.

Відповідно до п. 2.1 договору, надання кредиту Позичальнику здійснюється у безготівковій формі на підставі письмової заявки Позичальника за формою додатку № 1 до договору в межах ліміту кредитування, що діє на дату подання заявки, шляхом перерахування кредиту на рахунок Позичальника, за умови виконання Позичальником своїх зобов'язань у повному обсязі та додержання всіх умов надання кредиту, встановлених цим договором. Надання кредиту може здійснюватися окремими частинами (траншами), розмір яких визначається Позичальником та зазначається у заявці, в межах ліміту кредитування.

Пунктом 2.4 договору, в редакції договору про внесення змін від 15.08.2013 № 16, встановлений графік, відповідно до якого, Позичальник зобов'язався повернути кредит.

Згідно з п. 3.1.1 договору, в редакції договору про внесення змін від 25.06.2011 № 1, плата за користування кредитом встановлюється у вигляді процентів, розмір яких встановлюється умовами цього договору та має статус "диференційованої" ставки, під якою в цьому договорі розуміється наступне: цим договором встановлюється базовий розмір процентів, що нараховуються за користування кредитом за умови належного виконання Позичальником всіх умов цього договору та договорів про забезпечення, та визначаються умови, за яких застосовується підвищений розмір плати за користування кредитом, який визначається шляхом збільшення базового розміру процентів на кількість процентних пунктів, що встановлена цим договором.

Встановлення диференційованої процентної ставки є особливою умовою кредитування в частині визначення плати за користування кредитом, а застосування диференційованої процентної ставки (підвищеної та базової процентної ставки) не змінює правовідносини за цим договором та/або його істотних умов.

Вищезазначена умова про збільшення базового розміру процентів за користування кредитом застосовується за взаємним волевиявленням та згодою сторін, що виражено шляхом укладання цього договору та не потребує укладання будь-яких договорів про внесення змін до цього договору/нового договору.

Проценти за користування кредитом, розмір яких є базовим, встановлюються у розмірі 9,5% відсотків річних (п. 3.1.2 договору).

Пунктом 3.1.3 договору, в редакції договору про внесення змін від 25.05.2012 № 10, сторони встановили підвищений розмір процентів річних при настанні визначених у ньому обставин.

За умовами п. 3.2 договору, нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту на суму заборгованості за кредитом за весь час користування кредитом, починаючи з дня надання кредиту по день, що передує дню повного його повернення, із розрахунку факт/360 іноземна валюта, факт/365 - гривня. При нарахуванні процентів враховується день надання та не враховується день повернення кредиту.

Згідно п. 3.3 договору, сплата процентів здійснюється Позичальником в валюті кредиту на рахунок обліку/сплати плати за користування кредитом, зазначений в пункті 11.1 договору, у наступному порядку:

3.3.1 проценти нараховані за період з 25 числа попереднього місяця по 24 число поточного місяця включно сплачуються щомісяця з 25 числа кожного місяця, але не пізніше останнього банківського дня того ж місяця включно.

3.3.2 залишок нарахованих процентів сплачується в день повного повернення заборгованості за кредитом.

За умовами п. 4.3.6 договору, Позичальник зобов'язаний достроково сплатити боргові зобов'язання у повному обсязі відповідно до умов п. 3.7 цього договору, а також у разі надходження вимоги Банку щодо дострокового виконання боргових зобов'язань у випадках, передбачених п.п. 5.3, 6.1.12 цього договору.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивачем умови договору виконані в повному обсязі та надано відповідачу кредит в сумі 30000000,00 доларів США, однак відповідачем не в повній мірі дотримано встановленого графіка зменшення ліміту кредитної лінії, що призвело до звернення позивача 31.01.2014 з вимогою № 587/1-2 про повернення кредиту в сумі 24955292,24 доларів США, а також сплати відсотки за користування кредитом та пені. Проте, вимога позивача залишена без задоволення.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходили з положень ЦК України та, надавши оцінку всім матеріалам справи в сукупності, дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність підстав для задоволення позову в повному обсязі.

Касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду (ч. 2 ст. 1115 ГПК України).

Відповідно до абз. 2 п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст.628 ЦК України).

Договір є підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (ст. 11, 626 ЦК України), які мають виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до договору (ст.526 ЦК України), а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається (ст.525 ЦК України).

Здійснюючи розгляд справи, суди з'ясували, що відповідач не спростував факт порушення ним умов договору, однак заперечив щодо вимоги позивача про стягнення процентів за користування кредитом, оскільки Банк неправомірно змінив розмір процентів.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Статтею 10561 ЦК України визначено, що процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.

Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.

Як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, сторонами в кредитному договорі від 24.05.2011 № 13ВД, зокрема в п. 3.1.1, визначено застосування процентів за користування кредитом у вигляді диференційованої ставки, яка включає в себе "базовий розмір процентів" (при умові повного та всебічного виконання Позичальником всіх умов кредитного договору та договорів забезпечення) та "підвищений розмір процентів" (при невиконання Позичальником певних умов кредитного договору).

При цьому, в п. 3.1.1 кредитного договору сторони між собою погодили, що умова про збільшення базового розміру процентів за користування кредитом застосовується за взаємним волевиявленням та згодою сторін, що виражено шляхом укладання цього договору та не потребує укладання будь-яких договорів про внесення змін до цього договору/нового договору.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що попередні судові інстанції, дослідивши умови розділу 3 договору, обґрунтовано визначились, що зазначеним пунктом договору встановлено диференційовану процентну ставку за порушення Позичальником певних умов кредитного договору, що не суперечить вимогам закону, а зазначена умова щодо застосування підвищеного розміру процентів, була погоджена взаємним волевиявленням сторін шляхом укладення кредитного договору.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст. 32 ГПК України).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 33 ГПК України).

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суди, встановивши невиконання Позичальником умов кредитного договору (пункти 4.3.2, 4.3.11.1, 4.3.13.1, 4.3.14.1, 4.3.14.2, 4.3.14.4 договору), дійшли правильного висновку про наявність підстав для стягнення, окрім простроченої заборгованості по кредиту, також поточної і простроченої заборгованості по сплаті процентів.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 ГПК України).

З огляду на зазначене, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що попередні судові інстанції вірно застосували норми вищенаведеного матеріального та процесуального права та цілком обґрунтовано визначили наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ст. 1117 ГПК України).

Доводи ПАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив", викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судів попередніх інстанцій, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків. При цьому, в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам ст. 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Враховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржені судові рішення попередніх інстанцій відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись статтями 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 у справі №904/1204/15 - без змін.

Головуючий суддя Л.А. ГОЛЬЦОВА

Судді Т.П. КОЗИР

Н.О. КОЧЕРОВА