ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"29" березня 2016 р.Справа № 912/311/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Бринцева О.В.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", м. Київ; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Карлівська об"єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Полтавській області, м. Карлівка; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Гадяцька об"єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Полтавській області, м. Гадяч;
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей", м. Дергачі;
про розірвання договору про спільну діяльність
за участю представників:

позивача - ОСОБА_1, довіреність № 2-308д від 29.12.2015 р.; ОСОБА_2, довіреність № 2-278д від 29.12.2015 р.;

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Карлівської ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області, - ОСОБА_3, довіреність № 620/10 від 01.03.2016 р.;

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Гадяцької ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області, - ОСОБА_3, довіреність № 392/10/16-07-10-19 від 29.02.2016 р.;

відповідача - ОСОБА_4, довіреність б/н від 02.03.2016 р.

ВСТАНОВИВ:

01.02.2016 р. публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей", у якому просить суд розірвати договір про спільну інвестиційну та виробничу діяльність №927 від 15.09.2004р., укладений між дочірньою компанією "Укргазвидобування" національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" та товариством з обмеженою відповідальністю "Цефей" разом з додатковими угодами №1 від 31.05.2007р., №2 від 21.10.2009р., №3 від 27.05.2013р., №4 від 20.09.2013р., №5 від 28.11.2013р., №6 від 21.07.2014р. та №7 від 03.03.2015р.

В обгрунтування позову вказує на порушення відповідачем умов договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність від 15.09.2004р. № 927, що завдає збитків спільній діяльності, а отже не дає змоги досягти в повній мірі основної мети спільної діяльності - отримання прибутку в інтересах сторін договору, а саме у порушення п. 5.11., п.п. 6.1.1. п. 6.1., п. 7.3. договору своєчасно та в повному обсязі не сплачує передбачені чинним законодавством податки, обов"язкові збори (платежі), в зв"язку із чим було порушено питання про зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами, власником яких є позивач, та застосовуються штрафні санкції до спільної діяльності; в порушення п. 7.4. договору відповідачем станом на 01.02.2016 р. не внесені грошові кошти на рахунок спільної діяльності для компенсації витрат такої; відповідачем здійснена реалізація природного газу за цінами, які є нижчими за встановлені рішенням комітету управління спільною діяльністю, тобто за цінами, які не відповідають основній меті спільної діяльності - отримання прибутку в інтересах сторін; станом на 01.02.2016р. відповідач не надав позивачу інформацію про вартість виконаних робіт з буріння, капітального та поточного ремонту свердловин, фактичну собівартість видобутої вуглеводневої продукції, чим порушив п. 5.11., п. 5.13., п. п. 6.1.1. п. 6.1. договору та, як наслідок, обмежив право позивача, надане ст. 1136 ЦК України та передбачене п.5.13. договору щодо можливості отримувати інформацію про ведення спільних справ; станом на 01.02.2016р. бюджет спільної діяльності на 2015 рік на розгляд позивачу та на затвердження комітету управління спільною діяльністю відповідачем не наданий, внаслідок чого відповідач протягом усього 2015 року розпоряджався грошовими коштами спільної діяльності, які є спільною частковою власністю учасників договору з часткою позивача 50%, на власний розсуд без урахування інтересів позивача, також станом на 01.02.2016р. відповідачем не наданий на розгляд позивачу та на затвердження комітету управління спільною діяльністю і бюджет спільної діяльності на 2016 рік, що є порушенням п. п. 2.1., 2.3., 5.3., 5.4. договору. Отже, внаслідок істотного порушення відповідачем умов цього договору, позивач значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладенні договору; в якості правових підстав вказує на норми ст. ст. 16, 611, ч.2 ст.651 ЦК України.

ОСОБА_5 позивача позов підтримують у повному обсязі та наполягають на його задоволенні з підстав вказаних у позовній заяві, надали письмові пояснення (на виконання ухвали суду від 15.03.2016 р.) б/н від 25.03.2016 р. (вх. № 10264 від 29.03.2016 р.) та письмові пояснення на відзив відповідача б/н від 24.03.2016 р. (вх. № 10263 від 29.03.2016 р.).

Крім того, представники позивача звернулися з клопотанням про витребування доказів б/н від 25.03.2016 р. (вх. № 10483 від 29.03.2016 р.), у якому позивач просить витребувати від ТОВ "Цефей" документи, які підтверджують здійснення реалізації вуглеводнів (біржове свідоцтво або протокол біржових торгів, аукціонне свідоцтво), видобутих в рамках спільної діяльності через товарні біржі (біржові торги, аукціони) за період з 01.10.2014 р. по 31.12.2014 р. та за період з 01.04.2015 р. по 31.12.2015 р.; а також з клопотанням про витребування доказів б/н від 25.03.2016 р. (вх. № 10509 від 29.03.2016 р.), у якому позивач просить витребувати від Дергачівської ОДПІ Головного управління ДФС у Харківській області (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Садова, 10) облікові картки з податку на прибуток та податку на додану вартість ТОВ "Цефей", як особи уповноваженої на подання податкової звітності, утримання та внесення податків до бюджету під час виконання Договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність № 927 від 15.09.2004 р. за 2014-2015 роки станом на 01.02.2016 р., а також копії податкових декларацій з податку на додану вартість та податку на прибуток за 2014-2015 роки.

Розглянувши вказані клопотання позивача про витребування доказів, суд задовольняє клопотання їх, як обгрунтовані та такі, що відповідають вимогам ч. 2 ст. 38 ГПК України.

ОСОБА_5 третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Карлівська ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області та Гадяцької ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області, звернувся з клопотанням про долучення до матеріалів справи пояснень по суті спору № 175/16-31-10-01-05 від 25.03.2016 р. (вх. № 10442 від 29.03.2016 р.) та № 176/16-31-10-01-05 від 25.03.2016 р. (вх. № 10443 від 29.03.2016 р.), відповідно.

ОСОБА_5 відповідача у судовому засіданні проти позову заперечують та просять суд відмовити в позові, з підстав вказаних у відзиві на позов про розірвання договору б/н від 11.03.2016 р. (вх. № 8708 від 15.03.2016 р.). Крім того, відповідачем надані докази для долучення до матеріалів справи (заява від 29.03.2016 р. вх. № 10444).

Згідно ч. 3 ст. 4-3 ГПК України, господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 69 ГПК України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.

Враховуючи необхідність витребування додаткових доказів, які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного дослідження усіх матеріалів справи та фактичних обставин спору, суд відкладає розгляд справи в межах визначеного чинним законодавством строку розгляду справи.

На підставі викладеного, керуючись статтями 4-2, 4-3, 22, 27, 33, 38, 65, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи № 922/311/16 відкласти на "08" квітня 2016 р. о 11:00

2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й підїзд, 3-й поверх, кабінет № 315.

3. Зобов"язати учасників судового процесу у повному обсязі виконати вимоги ухвали суду від 15.03.2016 р. в повному обсязі.

Усім учасникам судового процесу забезпечити явку своїх представників у судове засідання з належним чином оформленими повноваженнями.

ОСОБА_5 СТОРІН ВИЗНАТИ ОБОВ'ЯЗКОВОЮ.

4. Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів б/н від 25.03.2016 р. (вх. № 10483 від 29.03.2016 р.).

4.1. Зобов"язати відповідача надати суду у строк до 08.04.2016 р. документи, які підтверджують здійснення реалізації вуглеводнів (біржове свідоцтво або протокол біржових торгів, аукціонне свідоцтво), видобутих в рамках спільної діяльності через товарні біржі (біржові торги, аукціони) за період з 01.10.2014 р. по 31.12.2014 р. та за період з 01.04.2015 р. по 31.12.2015 р.

5. Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів б/н від 25.03.2016 р. (вх. № 10509 від 29.03.2016 р.).

5.1. Зобов"язати Дергачівську ОДПІ Головного управління ДФС у Харківській області (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Садова, 10) надати суду у строк до 08.04.2016 р. облікові картки з податку на прибуток та податку на додану вартість ТОВ "Цефей", як особи уповноваженої на подання податкової звітності, утримання та внесення податків до бюджету під час виконання Договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність № 927 від 15.09.2004 р. за 2014-2015 роки станом на 01.02.2016 р., а також копії податкових декларацій з податку на додану вартість та податку на прибуток за 2014-2015 роки.

6. Попередити сторін про передбачену п. 5 ст.83 ГПК України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, що зокрема передбачає стягнення в доход державного бюджету з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

Суддя ОСОБА_6

Повний текст ухвали підписано 30.03.2016р.

/Справа № 912/311/16/