ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2016 р.Справа № 922/728/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Каюков Ю.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сальве Груп", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема", м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - ОСОБА_1, за дов. № б/н від 25.02.2016 року

відповідача - ОСОБА_2, за дов. № б/н від 01.03.2016 року

за відсутності клопотання технічна фіксація судового засідання не здійснювалась.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сальве Груп", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю - "Спецпромсистема", про визнання договору поставки № 0412-15 від 04 грудня 2015 року недійсним та повернення сторін за вказаним договором у первісний стан та зобов'язання їх повернути одна одній у натурі все одержане на виконання договору. Також позивач просить суд покласти на відповідача судові витрати у розмірі 1 378,00 грн.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що підписуючи спірний договір генеральний директор відповідача, як посадова особа виконавчого органу, не мала на це відповідних повноважень, передбачених статутом товариства, тобто не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого правочину.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16 березня 2016 року вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 922/728/16 і призначено її до слухання у судовому засіданні на 24 березня 2016 року.

22 березня 2016 року через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позов (вх. № 9615 від 22 березня 2016 року), даний відзив судом долучено до матеріалів справи.

В призначене судове засідання 24 березня 2016 року представники сторін з'явилися, представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд супровідним листом долучити до матеріалів справи пакет документів, дані документи судом долучено до матеріалів справи з подальшою реєстрацією в канцелярії суду за вх. № 9836 від 24 березня 2016 року. Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечував в повному обсязі.

В судовому засіданні 24 березня 2016 року учасники судового процесу не виявили наміру подавати додаткові докази чи пояснення по справі в обґрунтування своїх позовних вимог та заперечень, а матеріали справи свідчать про достатність наявних в ній доказів для встановлення в повному обсязі фактичних обставин справи.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

04 грудня 2015 року між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) було укладено договір поставки № 0412-15.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 2.1 договору, постачальник відповідно до умов цього договору зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і своєчасно сплатити за нього визначену цим договором грошову суму. Інформація щодо найменування, ціни, загальної кількості та строки поставки товару, що підлягає поставці визначається в специфікації до договору, яка є невідємною частиною цього договору. Поставка товару здійснюється на умовах постачання, зазначених в специфікації товару (додаток № 1 до договору).

Вартість договору визначається специфікацією (додаток № 1 до договору) та становить: 3 356 972,40 грн., в тому числі ПДВ 20%: 559 495,40 грн. Оплата товару здійснюється покупцем, протягом 3 банківських днів на підставі шляхом попередньої оплати товару у розмірі 369 270,00 грн. Попередня оплата проводиться покупцем протягом 10 банківських днів від дати підписання даного договору. Залишок вартості товару сплачується покупцем протягом 60 календарних днів від дати підписання даного договору (п. п. 7.1, 7.3 договору).

До договору між сторонами було підписано та скріплено печатками сторін специфікацію та додаткову угоду № 2 від 10 грудня 2015 року.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов спірного договору позивачем поставлено, а відповідачем отримано товар на загальну суму 3 356 972,40 грн. Вказана обставина підтверджується наявною в матеріалах справи видатковою накладною № ВН-0015 від 23 грудня 2015 року позивача та дорученням № 63 від 23 грудня 2015 р. відповідача на одержання товару. Відповідачем в повному обсязі проведено розрахунок за отриманий товар, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями: № 259 від 28 грудня 2015 року на суму 369 270,00 грн. та № 288 від 19 січня 2016 року на суму 2 987 702,40 грн. Факт виконання в повному обсязі зобов'язань за спірним договором підтвердили і представники сторін під час судового засідання 24 березня 2016 року.

Позивач, в обґрунтування позову, посилається на факт підписання оспорюваного договору від імені підприємства-відповідача особою (генеральним директором ОСОБА_3В.), що не мала належних на те повноважень, та за відсутності рішення зборів учасників підприємства на укладення договору, тобто всупереч ч. 3 ст. 92 та абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України. З урахуванням наведеного, просить суд визнати вказаний договір недійсним, в порядку ст. 215 Цивільного кодексу України та в порядку ст. 216 Цивільного кодексу України, повернути сторони за договором поставки № 0412-15 від 04 грудня 2015 року у первісний стан та повернути одна одній в натурі все одержане на виконання вказаного договору.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості - ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору - ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір укладено Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" в особі генерального директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сальве Груп" в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту. Договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками підприємств позивача та відповідача.

При цьому суд вважає безпідставними твердження позивача щодо неналежності повноважень генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" ОСОБА_3 (відповідача по справі) на підписання оспарюваного договору, з огляду наступне.

Згідно із ч.1 ст. 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Приписами ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до п. 11.1 Статуту, виконавчим органом товариства є генеральний директор товариства. Генеральний директор має право без довіреності виконувати будь-які дії від імені товариства, які не суперечать установчим документам, підписувати фінансові документи, заключати від імені товариства договори та контракти, представляти товариство у всіх установах, підприємствах та організаціях, як в Україні, так і за її межами, у судових органах, а також в інших органах державної влади.

Генеральний директор виконує такі функції, зокрема: у межах чинного законодавства без довіреності вирішує усі питання діяльності товариства; укладати договори, контракти, угоди, видає доручення, відкриває та закриває банківські рахунки (п. п. 11.6.1, 11.6.5, п. 11.6 статуту).

Відповідно до протоколу № 18/07-13 загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" від 18 липня 203 року та протоколу № 17/07-15 Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Специпромсистема" від 17 липня 2015 року, 100% кількістю голосів на посаду генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" було призначено ОСОБА_3.

Вищевказані протоколи загальних зборів було підписано учасниками товариства та скріплено його печаткою (печаткою товариства).

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Статтею 207 Цивільного кодексу України, згідно з якою, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29 травня 2013 року, письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Зі змісту Статуту вбачається, що до компетенції загальних зборів учасників товариства не відноситься питання укладення (погодження, затвердження) договорів, а приписами ст.ст. 41, 59 Закону Країни "Про господарські товариства" передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним (п. 3.5 Постанови ВГСУ № 11 від 29 травня 2013 року). Водночас, в статуті підприємства-відповідача відсутня така умова, як затвердження договору після його підписання, а повноваження генерального директора визначено чітко і, які, жодного погодження з загальними зборами при укладенні договору не вимагають.

Враховуючи вище викладене в сукупності, а саме з огляду на той факт, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" ОСОБА_3 був призначений на посаду генерального директора загальними зборами учасників товариства, та підписуючи спірний договір діяв в межах повноважень, передбачених Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" затвердженого протоколом № 18/07-13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромсистема" від 18 липня 2013 року, позовна вимога позивача про визнання недійсним договору поставки № 0412-15 від 04 грудня 2015 року, укладеного між позивачем та відповідачем, є необґрунтованою та такою, що спростовується матеріалами справи

Щодо позовної вимоги позивача в частині повернення сторін за договором поставки № 0412-15 від 04 грудня 2015 року у первісний стан та зобов'язання їх повернути одна одній у натурі все одержане на виконання договору, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсність правочину не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користування майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За змістом ст. 216 Цивільного кодексу України, реституція як спосіб захисту цивільного права застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. Тобто реституція застосовується лише як наслідок визнання правочину недійсним.

Згідно статті 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Враховуючи той факт, що судом було визнано договір поставки № 0412-15 від 04 грудня 2015 року дійсним, а реституція є лише похідною вимогою в разі визнання договору недійсним, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог позивача про повернення сторін за спірним договором у первісний стан та зобов'язання їх повернути одна одній у натурі все одержане на виконання договору.

Крім того суд вважає за необхідне зазначити, що сторонами було в повному обсязі виконано умови договору поставки № 0412-15 від 04 грудня 2015 року, даний факт не заперечили й представники сторін під час судового засідання 24 березня 2016 року.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по розгляду даної справи покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 20, 179 Господарського кодексу України, ст.ст. 6, 99, 204, 207, 215, 216, 626 , 627, 638, 655, 712 Цивільного кодексу України, та керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2, 4-3, 12, 22, 33-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 28.03.2016 р.

Суддя ОСОБА_5

справа № 922/728/16