ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.03.2016 р. Справа № 914/1535/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ

про вимоги до боржника: Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт", м. Львів

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", м. Київ

про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ": не з'явився

ПАТ "КБ "Надра": не з'явився

від кредиторів:

ПАТ "КБ "Хрещатик": Фот А.Є. - головний юрисконсульт

ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України в м. Львові: Фарович Н.В. - головний спеціаліст юридичного відділу

ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит": Палащук І.С. - представник

ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк": Бачинський А.В. - головний юрисконсульт

УПФУ в Залізничному районі м. Львова: Пилявка Р.І. - головний спеціаліст - юрисконсульт

ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області ДПС: Мандзиняк Г.В. - начальник юридичного відділу

Львівського МЦЗ: Гомола Л.І. - провідний юрисконсульт

ліквідатор: Коваль В.В. - арбітражний керуючий

від ПАТ "Дельта Банк": Потапенко С.Ю. - представник

за участю: ОСОБА_11

Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400) в порядку ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 22.04.2013 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 13.05.2013 р.

Ухвалою суду від 13.05.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, попереднє засідання суду призначено на 01.08.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" № 92 (4978) від 25.05.2013 р.

Ухвалами суду від 01.08.2013 р. та від 13.08.2013 р. розгляд справи відкладався у зв'язку з великою кількістю заявників кредиторських вимог. Ухвалою суду від 22.08.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, продовжено строк процедури розпорядження майном на два місяці, підсумкове засідання суду призначено на 05.11.2013 р. Ухвалою суду від 05.11.2013 р. підсумкове засідання було відкладено на 21.11.2013 р.

Постановою від 21.11.2013 р. ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, наступне судове засідання призначено на 17.12.2013 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 17.12.2013 р. визнано заявлені вимоги Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк". Також ухвалою суду від 17.12.2013 р. арбітражного керуючого Шутку Я.С. звільнено від виконання повноважень ліквідатора, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №1(5751) від 03.01.2014 р.

За заявою Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 22.08.2013 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок автоматизованого розподілу, заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013 року у справі № 914/1535/13 розподілено судді Чорній Л.З.). Ухвалою суду від 19.02.2014 р. у справі №914/1535/13 заяву ПАТ "Західінкомбанк" про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 за нововиявленими обставинами задоволено, змінено ухвалу господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 шляхом включення окремо до реєстру вимог кредиторів ДП ТзОВ "УРС "Єврогурт" вимоги ПАТ "Західінкомбанк" в сумі 5 022 157,54 грн. заборгованості (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги). В решті ухвалу залишено без змін.

Ухвалою суду від 20.02.2014 р. визнано заявлені поточні вимоги ПАТ "Комерційний банк "ХРЕЩАТИК". Ухвалою суду від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів. Ухвалою суду від 10.06.2014 р. встановлено грошову винагороду арбітражному керуючому в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць з моменту його призначення ліквідатором.

Ухвалою суду від 17.03.2015 р. клопотання ліквідатора №914/1535/13 від 22.12.2014 р. та клопотання ПАТ "КБ "Надра" №1-4-19956 від 25.12.2014 р. задоволено частково. Скасовано арешти та заборони, накладені на все нерухоме майно, яке належить Дочірньому підприємству Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт", окрім арештів накладених на підставі постанов №180-0072 від 19.10.2009 р. та №181-0221 від 21.01.2011 р., №181-0221 від 31.01.2011 р. прокуратури Львівської області. Розгляд справи відкладено на 09.06.2015 р.

Ухвалою суду від 03.11.2015 р. в задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" арбітражного керуючого Коваля В.В. від 25.06.2015 р. №77/04-396 відмовлено; розгляд справи відкладено на 26.01.2016 р.

05.01.2016 р. на адресу суду надійшла заява від ПАТ «Дельта Банк» з грошовими вимогами до боржника на суму 2 330 525,89 грн. Ухвалою суду від 06.01.2016 р. заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 26.01.2016 р. Ухвалою суду від 26.01.2016 р. розгляд справи відкладено на 22.03.2016 р.

В судовому засіданні 22.03.2016 р. ліквідатор щодо грошових вимог ПАТ «Дельта Банк» пояснив, що йому не надано розрахунку суми заборгованості (основного боргу, процентів за користування кредитом, пені), тому він не може визнати вимоги заявника, про що заявнику надіслано повідомлення про результати розгляду заявлених кредиторських вимог від 21.03.2016 р. №914/1535/13 (наявне у справі).

Представник заявника кредиторські вимоги підтримав в повному обсязі з підстав, викладених у заяві та з посиланням на додані матеріали.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів питання щодо визнання кредиторських вимог ПАТ «Дельта Банк» залишають на розсуд суду.

Кредиторські вимоги в розмірі 2 330 525,89 грн. ПАТ «Дельта Банк» обгрунтовує іпотечним договором від 22.08.2008 р. №08/17/І1/08 ІЛТ, який було укладено між ВАТ «Кредитпромбанк» та ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт» на забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р., укладеним між тими ж сторонами, за якими ПАТ «Кредитпромбанк» на підставі договору купівлі-продажу прав вимоги від 28.09.2013 р. передав ПАТ «Дельта Банк» всі права вимоги продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами та всі права вимоги за договорами забезпечення.

З матеріалів справи вбачається, що 22.08.2008 р. між ВАТ «Кредитпромбанк» (банком) та ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт» (позичальником), було укладено Кредитний договір №08/17/08-КЛТ та ряд додаткових угод до нього, відповідно до п. 1.1 якого банк надає позичальнику кредит для поповнення обігових коштів та оплати витрат, пов'язаних з господарською діяльністю в сумі 1 500 000,00 грн., строком повернення кредиту не пізніше 21.08.2009 р. (згідно додаткової угоди №1 від 22.08.2008 р.) зі сплатою відсотків за користування кредитом у розмірі 30% (згідно додаткової угоди №2 від 29.10.2008 р.). В забезпечення виконання зобов'язань позичальника за вказаним кредитним договором між ВАТ «Кредитпромбанк», як іпотекодержателем, та ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт», як іпотекодавцем, було укладено іпотечний договір №08/17/І1/08-ІЛТ від 22.08.2008 р., посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С.Б., відповідно до умов якого в іпотеку банку було передано нежитлову будівлю - будівлю комбінату побутового обслуговування, позначена на плані літ «А-2», загальною площею 1031,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, м. Городок, вул. Авіаційна, 53а, заставною вартістю, згідно п. 1.4 договору, в розмірі 4 707 959,00 грн. Відповідні записи про іпотеку вказаного майна та заборону на його відчуження було внесено до Державного реєстру Іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, що підтверджено Витягом про реєстрацію у Державному реєстрі іпотек від 22.08.2008 р. №20405228 та Витягом про реєстрацію в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 22.08.2008 р. №20405085.

В підтвердження сум заборгованості за кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р. до заяви долучено рішення господарського суду Львівської області від 03.10.2011 р. у справі №5015/4433/11, яким зобов'язано ДП "Єврогурт" ТзОВ "УРС" включити в ліквідаційний баланс вимоги Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Львівської філії Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в розмірі 2 742 323 грн. 08 коп.; стягнуто з ДП "Єврогурт" ТзОВ "УРС" на користь Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Львівської філії Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" 85 грн. 00 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на ІТЗ судового процесу. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Відповідно до поданого із заявою ПАТ "Дельта Банк" Договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 р., нотаріально посвідченого 27.09.2013 р. та зареєстрованого в реєстрі за №2466, укладеного між ПАТ "Кредитпромбанк", як продавцем, та ПАТ "Дельта Банк", як покупцем, продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну закупівельну ціну (п. 2.1). Договором визначено, що "Кредитний договір" означає кожний договір про надання кредиту у будь-якій формі між позичальником та продавцем у якості кредитора, зазначений у Додатку №1 (Перелік договорів та Купівельна ціна за Права вимоги), разом з усіма доповненнями, додатковими договорами та додатками до нього (якщо такі є); «Іпотечний договір» означає кожний з іпотечних договорів, якщо такий укладався з усіма доповненнями, додатковими договорами та додатками до них, які зазначені в акті приймання-передачі права вимоги; «Позичальник» означає позичальника за кредитним договором, які зазначені у Додатку №1 (Перелік договорів та Купівельна ціна за Права вимоги); "Права вимоги" означає всі Права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за Кредитними договорами, а також всі Права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, за договорами забезпечення, включаючи будь-які та всі Права вимоги та засоби захисту прав, які доступні продавцю, щодо виконання позичальниками та/або особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за Кредитними договорами та Договорами забезпечення.

Відповідно до п. 2.3 договору купівлі-продажу прав вимоги, Права вимоги переходять від продавця до покупця, та обов'язки продавця передати Права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем Акту приймання-передачі прав вимоги. Відповідно Переліку договорів та Купівельної ціни за Права вимоги (додаток 1), що передаються покупцю (ПАТ "Дельта Банк"), передається кредитний портфель, зокрема, позичальник: ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт», кредитний договір №08/17/08-КЛТ, ДУ1 від 22.08.2008 р., фактичний розмір невиконаного зобов'язання на суму 2 330 525,89 грн., що також відображено в акті приймання-передачі прав вимоги.

Відповідно до Довідки ПАТ «Дельта Банк» про стан кредиторської заборгованості від 02.03.2016 р., розмір зобов'язань за кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р. ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт», який відступлений ПАТ «Дельта Банк», складає 2 330 525,89 грн., з яких 1 500 000,00 грн. основного боргу та 830 525,89 грн. нарахованих відсотків.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Статтею 1 Закону також встановлено, що забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

У відповідності до викладеного у п. 21 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 «Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212- VІ) (зі змінами і доповненнями), у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

Пунктом 1.4 іпотечного договору №08/17/І1/08-ІЛТ від 22.08.2008 р. встановлено, що заставна вартість майна за згодою сторін становить 4 707 959,00 грн.

Відповідно до абз.2 ч.8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Відтак заявлені ПАТ «Дельта Банк» вимоги в розмірі 2 330 525,89 грн. підлягають визнанню та внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги що забезпечені заставою майна боржника.

Витрати на оплату судового збору в сумі 2 436,00 грн, що підтверджуються платіжним дорученням №64716499 від 11.11.2015 р., підлягають внесенню до першої черги вимог кредиторів.

Виходячи із вищенаведеного, керуючись ст.ст.1, 2, 23, 40, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (м. Київ, вул. Щорса, 36-б, ідентифікаційний код 34047020) в розмірі 2 330 525,89 грн. та внести їх окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги що забезпечені заставою.

2. Внести 2 436,00 грн. витрат на оплату судового збору до першої черги вимог кредиторів.

Суддя Морозюк А.Я.