ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 березня 2016 року Справа № 904/1144/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І. - головуючого, доповідача
Алєєвої І.В. Кравчука Г.А.
розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Житомир Ессет Пропертиз"
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2016
у справі№ 904/1144/15 Господарського суду Дніпропетровської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Житомир Ессет Пропертиз"
до треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська Аграрна Група" - Товариство з обмеженою відповідальністю "МОДЕРН ІСТЕЙТ ГРУП" - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМЕРШАЛ ІНВЕСТМЕНТХАУС" - Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДІНВЕСТ- ЖИТОМИР" - Товариство з обмеженою відповідальністю " ІНВЕСТБУД- ЖИТОМИР" - Товариство з обмеженою відповідальністю " АККОМОДЕЙШН ПРОДЖЕКТ" - Шапка Михайло Олександрович
провизнання договору про надання зворотної фінансової допомоги недійсним
за участю представників:
позивачане з'явився
відповідачане з'явився
третіх осібне з'явилися

ВСТАНОВИВ:

16.02.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомир Ессет Пропертиз" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська Аграрна Група" про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 2512/1ф від 25.12.2014. Позов мотивований невідповідністю укладеного договору вимогам статей 92, 207, 145 Цивільного кодексу України, як укладений з порушенням волевиявлення учасника правочину в порушення вимог статуту відповідача без прийняття відповідного рішення його загальними зборами товариства, що є підставою для визнання такого договору недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України.

Відповідач проти позову заперечив, вказавши, що позовні вимоги є безпідставними та не обґрунтованими, оскільки зборами товариства прийнято рішення про уповноваження генерального директора на укладення договору про надання зворотної фінансової допомоги.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 (суддя Петренко Н.Е.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 ( судді Чимбар Л.В. - головуючий, Антонік С.Г., Дмитренко Г.К.) рішення господарського суду залишено без змін як законне і обґрунтоване.

Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанцій позивач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу в якій просив суд скасувати прийняті у справі рішення та постанову, а справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 92, 145, 207 Цивільного кодексу України, статті 36 Господарського процесуального кодексу України, а саме: суди не врахували положення законодавства про порядок набуття юридичною особою цивільних прав та обов'язків і їх здійснення, враховуючи визначені статутом повноваження директора відповідача; суди взяли до уваги в якості доказу примірник копії протоколу, який не відповідає вимогам пункту 5.27 Національного стандарту України "Державна уніфікована система організаційно - розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів. ДСТУ 4163-2003" щодо належного засвідчення копії документа, та не дослідили оригінал протоколу загальних зборів учасників товариства; суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду та не звернув уваги на вказані обставини.

Відповідач відзив на касаційну скаргу не подав, сторони не скористалися правом на участь представників у судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі фактичних встановлених обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, за змістом статуту відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська Аграрна Група" в редакції, зареєстрованої виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 23.03.2011 номер запису 1 010299, органами управління цим товариством є загальні збори учасників (вищий орган управління) та генеральний директор - одноособовий виконавчий орган. Згідно з пунктом 10.3.17 Статуту Товариства прийняття рішень про укладення цивільно-правових договорів на суму, що перевищує 100000 грн., відноситься до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Суди також встановили, що 25.12.2014 позивач та відповідач підписали договір № 2512/1ф про надання зворотної фінансової допомоги, за яким відповідач зобов'язався надати позивачу зворотну фінансову допомогу в межах суми 4000000,00 грн, а позивач зобов'язався повернути грошові кошти до 12.01.2015; також 31.12.2014 згідно з платіжними дорученнями № 2 та № 3 відповідач перерахував позивачу грошові кошти відповідно до зазначеного вище договору в сумі 2960000,00 грн.

Позивач не повернув одержані кошти, натомість, звернувся до суду з позовом про недійсність укладеного правочину з підстав на укладення правочину зі сторони відповідача всупереч вимог законодавства щодо волевиявлення на укладення такого правочину.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій вказали, що спірний договір підписано сторонами, які мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, та відповідно до вільного волевиявлення учасників правочину, дії, вчинені на виконання укладеного договору, свідчать про їх схвалення спірного договору.

За змістом приписів статті 1 Господарського процесуального кодексу України, статей 15 та 16 Цивільного кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у томі числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи та в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених прав і охоронюваних Законом інтересів, а також для вжиття заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє право чин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, для задоволення вимог про недійсність правочину судам слід встановити як додержання сторонами в момент вчинення правочину вимог статті 203 Цивільного кодексу України, так і зміст порушеного чи оспорюваного внаслідок вчинення правочину права, за захистом якого звернувся позивач.

Порядок укладання господарських договорів врегульовано статтями 180-181 Господарського кодексу України, згідно з якими господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. У відповідності до частин першої, другої статті 207 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час укладення правочину) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Разом з тим, відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Згідно з частинами першою, другою та третьою статті 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників, у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Зі змісту позовних вимог та матеріалів справи вбачається, що позивач оспорює правочин з підстав неналежності волевиявлення відповідача, який, натомість, зі своєї сторони, жодних заперечень щодо повноважень особи, яка підписала спірний договір, під час розгляду справи не навів, разом з тим, надав докази, на підтвердження схвалення відповідачем спірного правочину.

Судова колегія відзначає, що позовна заява та матеріали справи не вказують на зміст порушеного спірним правочином права позивача, на захист якого подано позов; разом з тим, суди вірно визначили зміст волевиявлення відповідача щодо спірного правочину, виходячи з власного суб'єктивного відношення відповідача та відповідно до досліджених судами матеріалів справи, з яких вбачається здійснення відповідачем дій на схвалення правочину.

Доводи касаційної скарги щодо врахування судами доказів, які не відповідають вимогам пункту 5.27 Національного стандарту України "Державна уніфікована система документації Уніфікована система організаційно - розпорядчої документації. Вимоги до оформлювання документів. ДСТУ 4163-2003", затвердженого Наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики № 55 від 07.04.2003, жодним чином не спростовують наведеного вище.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин; обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що місцевий та апеляційний господарські суди в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України розглядаючи справу, з'ясували всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; належним чином проаналізували правовідносини сторін. Доводи позивача про порушення господарськими судами норм процесуального права та матеріального права суперечать змісту судового рішення та не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи; підстав для скасування законних та обґрунтованих рішень з підстав, наведених у касаційній скарзі, не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, пунктом 1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомир Ессет Пропертиз" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 у справі № 904/1144/15 Господарського суду Дніпропетровської області та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 залишити без змін.

Головуючий Л. Рогач

Судді: І. Алєєва

Г. Кравчук