ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"29" березня 2016 р. Справа № 916/3681/15

За заявою: Державного Публічного акціонерного товариства (далі ДПАТ) „Національна акціонерна компанія „Украгролізинг, м. Київ;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) „Украгроінвест, м. Одеса;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від кредиторів: не зявились, незважаючи на те, що були повідомлені належним чином;

від боржника: не зявились, незважаючи на те, що були повідомлені належним чином;

розпорядник майна ТОВ „Украгроінвест арбітражний керуючий ОСОБА_1, свідоцтво № 143 від 15.04.2013.

СУТЬ СПОРУ: 31.08.2015 ДПАТ „Національна акціонерна компанія „Украгролізинг звернулося до господарського суду Одеської області з заявою про визнання банкрутом ТОВ „Украгроінвест, в порядку ст. ст. 11, 16,19,22,114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон (№2343-ХІІ) оскільки боржник неспроможній виконати свої грошові зобовязання щодо сплати заборгованості на загальну суму 672137 грн. 67 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.09.2015 заяву ДПАТ „Національна акціонерна компанія „Украгролізинг про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Украгроінвест прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.09.2015 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Украгроінвест, визнано грошові вимоги ДПАТ „Національна акціонерна компанія „Украгролізинг до ТОВ „Украгроінвест на суму 541128 грн. 27 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „Украгроінвест, розпорядником майна ТОВ „Украгроінвест призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво Міністерства юстиції України від 14.05.2013 за № 903.

24.09.2015 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 916/3681/15 про банкрутство ТОВ „Украгроінвест на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет (№ 23107 від 24.09.2015).

Протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Украгроінвест до господарського суду надійшла заява про визнання конкурсними кредитором до боржника від ПАТ АБ „Укргазбанк на суму 18201264 грн. 52 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 06.01.2016 затверджено реєстр кредиторських вимог до ТОВ „Украгроінвест на загальну суму 29511594 грн. 61 коп.

Ухвалою господарського суду від 01.03.2016 припинено повноваження розпорядника майна ТОВ „Украгроінвест арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначено розпорядником майна ТОВ „Украгроінвест арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво № 143 від 15.04.2013.

23.03.2016 від розпорядника майна ТОВ „Украгроінвест надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури (№ 3-712/16) з доданими протоколом № 1 зборів кредиторів ТОВ „Украгроінвест від 23.03.2016, протоколом № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ „Украгроінвест від 23.03.2016.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали справи, заслухавши розпорядника майна ТОВ „Украгроінвест арбітражного керуючого ОСОБА_1, господарський суд встановив таке:

Відповідно до ухвали попереднього засідання господарського суду від 06.01.2016 розпоряднику майна ТОВ „Украгроінвест доручено протягом десяти днів після винесення ухвали попереднього засідання повідомити кредитора про місце і час проведення зборів кредиторів, та організувати їх проведення відповідно до вимог ст. 26 Закону (№2343-ХІІ).

23.03.2016 відбулися збори кредиторів ТОВ „Украгроінвест, на яких було обрано комітет кредиторів, до складу якого увійшов кредитор - ПАТ АБ „Укргазбанк (протокол № 1 зборів кредиторів ТОВ „Украгроінвест від 23.03.2016). Головою комітету кредиторів ТОВ „Украгроінвест обрано ПАТ АБ „Укргазбанк (протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ „Украгроінвест).

23.03.2016 на засіданні комітету кредиторів ТОВ „Украгроінвест прийняте рішення про звернення до господарського суду Одеської області з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ „Украгроінвест, визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ „Украгроінвест арбітражного керуючого ОСОБА_1, свідоцтво № 143 від 15.04.2013 (протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ „Украгроінвест від 23.03.2016).

Статтею 26 Закону (№2343-ХІІ), встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Відповідно до частин 1 - 3 до ст. 27 Закону (№2343-ХІІ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 37 Закону (№2343-ХІІ) під ліквідацією розуміється припинення субєкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна. Банкрут боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобовязання встановлена господарським судом.

За приписами ст. 1 Закону (№2343-ХІІ) банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону (№2343-ХІІ) у випадках, передбаченнях цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Згідно зі ст. 7 Закону (№2343-ХІІ) до боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Процедура ліквідації застосовується у випадках, якщо після виявлення кредиторів, затвердження реєстру вимог кредиторів та створення комітету кредиторів, до суду не надійшло пропозицій щодо санації боржника або укладення мирової угоди.

Такої правої позиції дотримується Верховний суд України в своїй постанові від 13.12.2005 року у справі № 6/216-8/115.

Частина 3 ст. 22 Закону (№2343-ХІІ) покладає на розпорядника майна обов'язок здійснення аналізу фінансової та господарської діяльності боржника та надання господарському суду і комітету кредиторів звіту про свою діяльність, відомостей про фінансове становище боржника.

У звіті станом на 22.03.2016 розпорядник майна ТОВ „Украгроінвест повідомив про те, що розпорядником майна ТОВ „Украгроінвест направлено запит від 15 березня 2016 р. керівнику та керівним органам Боржника про призначення розпорядника майна, надання звітності та фінансово-господарської документації Боржника за останні три роки, повідомлення про наявну дебіторську заборгованість, повідомлення про все рухоме та нерухоме майно, основні засоби, активи, грошові кошти, цінні папери, поточні банківські рахунки Боржника, повідомлення про майно Боржника, що є предметом застави, повідомлення про все майно Боржника, що перебуває у користуванні (оренди) інших осіб та проведення інвентаризації майна Боржника. Станом на 22 березня 2016 року керівником та керівними органами ТОВ „Украгроінвест не передано розпоряднику майна Боржника зазначені документи та не надано відомостей про майно Боржника.

У звязку з тим, що керівні органи відсутні за місцезнаходженням ТОВ „Украгроінвест, керівником на запит розпорядника майна Боржника відповіді не надано, фінансово-господарську документацію не передано, тому провести фінансовий аналіз діяльності підприємства на даний час не є можливим. Ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, розпорядником майна ТОВ „Украгроінвест не виявлено.

Пропозицій щодо укладення мирової угоди до господарського суду не надходило, осіб, які мають бажання взяти участі у санації боржника не виявлено.

Розпорядником майна ТОВ „Украгроінвест у звіті зроблено висновок про те, що відновити платоспроможність ТОВ „Украгроінвест шляхом введення процедури санації не можливо.

Таким чином, відновити господарську діяльність та платоспроможність ТОВ „Украгроінвест неможливо, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи рішення комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, а також те, що боржник неспроможний відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані господарським судом вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, господарський суд вважає за належне визнати ТОВ „Украгроінвест банкрутом, відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1, свідоцтво № 143 від 15.04.2013.

Керуючись ст.ст. 37-46, 114 Закону України Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 205, 209-210, 212-213 Господарського кодексу України, ст.ст. 68, 86 ГПК України, господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю „Украгроінвест (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд.15. Код ) банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „Украгроінвест (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд.15. Код ), передбачену ст. ст. 37- 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

3. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та припинити повноваження розпорядника майна боржника.

4. Призначити ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю „Украгроінвест (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд.15. Код ) арбітражного керуючого ОСОБА_1, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.04.2013 № 143.

5. Ліквідатору виконувати повноваження, передбачені ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

6. Ліквідатору надати суду персональний склад членів ліквідаційної комісії для затвердження.

7. Відповідно до п. 3,4 ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника Товариство з обмеженою відповідальністю „Украгроінвест (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд.15. Код ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

8. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора посадовим особам банкрута ТОВ „Украгроінвест передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9. Ліквідатору не рідше ніж один раз на місяць надавати до суду та комітету кредиторів письмову інформацію щодо проведення ліквідаційної процедури, відомості про фінансове становища та майно боржника, а також про заплановані заходи щодо продажу майна боржника та після завершення всіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду Одеської області письмовий звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

10.Зобовязати ліквідатора на вимогу господарського суду або державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

11. Строк виконання всіх грошових зобовязань банкрута вважається таким, що настав. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

12. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

13. Скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

15. Вимоги за зобовязаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть предявлятися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційної процедурі.

16. Виконання зобовязань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Розділом ІІІ - (Ліквідаційна процедура) Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

17.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядженням його майном, а також припинити повноваження власника (власників) майна банкрута.

18. Копію постанови надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору - арбітражному керуючому ОСОБА_1, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Одеського міського управління (для внесення до Єдиного державного реєстру запису про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю „Украгроінвест (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд.15. Код ) та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.04.2013 № 143. Ідентифікаційний код НОМЕР_1), Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Першому Приморському ВДВС Одеського міського управління юстиції.

Постанова набирає законної сили з дня прийняття.

Суддя Г.М. Зеленов