ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" лютого 2016 р. Справа № 925/1756/15

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі Ткаченку А.О., за участю представників сторін: позивача ОСОБА_1 за довіреністю, відповідача-1 не зявились, відповідача-2 не зявились, третьої особи - ОСОБА_2 за посадою (арбітражний керуючий), розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси, справу за позовом публічного акціонерного товариства «Сбербанк» до товариства з обмеженою відповідальністю «Агрополь Україна» (далі - відповідач-1), товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» (далі - відповідач-2), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Позивач публічне акціонерне товариство «ОСОБА_3 Сбербанку Росії» звернувся в господарський суд Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Агрополь Україна» (далі - відповідач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» (далі - відповідач-2) про визнання недійсним, на підставі ст.ст. 203, 215, 234 ЦК України, договору купівлі-продажу від 03.10.2011 року, укладеного відповідачами, з мотивів укладення цього договору зі сторони продавця не уповноваженою особою, в період дії судової заборони на відчуження майна, яке є обєктом купівлі-продажу та без наміру створення правових наслідків, які обумовлені цим правочином.

Ухвалою господарського суд Черкаської області від 24.11.2015 року до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю «Сван-1» за його клопотанням (а.с. 27-31, 77-78).

В судовому засіданні 02.02.2016 року представник позивача позовні вимоги з підстав, викладених в позовній заяві підтримав і просив суд їх задовольнити повністю.

Відповідачі відзив на позов до дня судового засідання не подали, в засідання суду явку своїх представників повторно, безпідставно не забезпечили, хоч про місце, дату і час судового засідання були повідомлені належним чином за правилами, передбаченими розділом 2.6. Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації від 20 лютого 2013 року № 28.

Третя особа подала письмові пояснення (а.с. 86-88), за змістом яких позов підтримала повністю.

В судове засідання 15.02.2016 року позивач і відповідачі явку своїх представника не забезпечили, представник третьої особи свою позицію з підстав, викладених в письмовому поясненні, підтримав і просив суд позов задовольнити повністю.

Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, встановлений строк вирішення спору закінчився, суд, відповідно до ст.ст. 69, 75, 77 ГПК України, визнав за можливе розглянути справу у відсутності представників сторін за наявними в ній матеріалами.

Згідно з ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошувались вступна і резолютивна частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача, третьої особи, дослідивши наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд позов задовольняє повністю з наступних підстав.

Ухвалами господарського суду міста Києва у справі № 44/610-б-43/145:

від 30.09.2009 року порушено провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» (п. 1), заборонено посадовим особам боржника вчиняти дії щодо відчуження майна, реорганізації чи ліквідації юридичної особи, укладення угод про зазначене з іншими субєктами підприємницької діяльності (п. 5, а.с. 24, 36-37);

від 17.01.2011 року, зі змінами, внесеними постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2-11 року, визнано, зокрема, кредитором боржника публічне акціонерне товариство «ОСОБА_3 Сбербанку Росії» першої черги на суму 67419969, 02 грн., з яких 67419608,02 грн. вимоги забезпечені заставою, четвертої черги на суму 49014724,50 грн., шостої черги на суму 1731454,85 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів боржника (а.с. 144-150, 38-41);

від 20.12.2011 року визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру (а.с. 42-47, 151-155);

від 18.03.2015 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2015 року, ліквідовано банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» як юридичну особу у звязку з банкрутством, провадження у справі № 44/610-б-43/145 припинено (а.с. 20-23).

Із витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців і Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» вбачається, що до складу засновників цієї юридичної особи товариство з обмеженою відповідальністю «Сван-1», з 29.03.2011 року керівником юридичної особи призначено ОСОБА_4, надано їй повноваження учиняти від імені юридичної особи правочини на суму, що не перевищує 500000 грн., 03.04.2015 року внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи за судовим рішенням господарського суду міста Києва від 18.03.2015 року (а.с. 32-35, 55-59, 69-72, 169-172, 186, 187-191).

Постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2015 року у справі № 44/610-б-43/145 скасовані ухвала господарського суду міста Києва від 18.03.2015 року і постанова Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2015 року, справа № 44/610-б-43/145 передана на новий розгляд до господарського суду міста Києва (а.с. 107-115, 120-128).

03.10.2011 року відповідач-2 - товариство з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» в особі директора ОСОБА_4, як продавець, з однієї сторони та відповідач-1 - товариство з обмеженою відповідальністю «Агрополь Україна», як покупець, з другої сторони уклали договір купівлі-продажу (далі - Договір), відповідно до умов п. 1.1. якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, майно згідно додатку № 1 (далі - товар). У п. 3.1. договору, Додатку № 1 до нього, який відповідно до п. 9.5. договору є його невідємною частиною, сторони договору визначили загальну кількість товару, його номенклатуру та вартість товару, вказаний у п. 1.1. цього договору, яка всього становить 825752,93 грн. з ПДВ (а.с. 10-12, 13-16).

Із витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців і Статуту позивача - публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 Сбербанку Росії» вбачається, що 26.11.2015 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів банку, змінено його офіційне найменування на публічне акціонерне товариство «Сбербанк», останній є правонаступником всього майна, прав та обовязків попереднього (а.с. 138-141, 142-143).

Отже, предметом спору, що розглядається у даній справі є заявлені позивачем позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 03.10.2011 року, укладеного відповідачами, з наведених позивачем мотивів, зокрема з підстав його суперечності нормам ЦК України, іншим актам законодавства.

Спірні правовідносини сторін за правовою природою віднесені до договірних зобовязань купівлі-продажу, загальні положення про купівлю продаж, як окремий вид зобовязань, визначені параграфом 1 глави 54 ЦК України, загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобовязання і договір розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, главами 19, 20 ГК України, правові наслідки порушення зобовязання, відповідальність за порушення зобовязання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України.

Згідно з ст. 11 ч.ч. 1, 2 п. 1, ст. 16 ч. 2 п. 2 Цивільного кодексу (далі ЦК) України, цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обовязки; підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання наявності або відсутності прав, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Частинами 1-3 статті 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє, представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 234 ЦК України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Згідно з розясненнями Пленуму Вищого господарського суду України, викладеними у п. 2.1. постанови від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання угод (господарських договорів) недійсними», правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статті 234 ЦК України. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з п. 3.11. цієї ж постанови Пленуму Вищого господарського суду України, фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

За встановлених обставин справи станом на дату вчинення спірного правочину, тобто на 03.10.2011 року, повноваження представника товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» ОСОБА_4 на вчинення право чинів від імені товариства були обмежені, про наявність цього обмеження було вчинено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців товариства. Крім того, 07.12.2009 року до ЄДР були внесені відомості про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» на підставі ухвали суду від 30.09.2009 року, тобто інформація щодо особливого стану підприємства та обмежень щодо розпорядження його майном була загальнодоступною.

Отже, вчинення представником продавця - товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» спірного правочину щодо відчуження відчуження майна банкрута, за наявності судової заборони суперечить нормам ч. 2 ст. 11 Закону України «Про судоустрій» (в редакції від 22.05.2008 року), ч.ч. 1, 2 ст. 4-5 ГПК України, ст.ст. 124, 129 Конституції України, ч.ч. 1, 3 ст. 12 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 02.07.2009 року).

Згідно з ч.ч. 1-5 ст. 203 ЦК України, на які посилається позивач, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятись у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Згідно з частиною 1 ст. 236 ЦК України, правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, суперечність спірного правочину зазначеним нормам закону, відповідно до ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 236 ЦК України, суд визнає підставою визнання його недійсним з моменту його вчинення.

Разом з тим, доказаних фактів, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення, за обставин вчинення спірного правочину позивачем не наведено, судом під час розгляду справи не встановлено, вимога позивача про визнання правочину недійсним одночасно з підстав вчиненення його з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і статті 234 ЦК України є неправомірною, тому всі інші обставини, наведені позивачем і третьою особою як підстави визнання спірного правочину недійсним, відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України, суд такими не визнає.

Судом також враховано порушення оспорюваним правочином прав позивача (заінтересованої особи), який є кредитором у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика», за рахунок ліквідаційної маси якого проводиться задоволення вимог кредиторів (правова позиція Верховного Суду України, викладена в постанові від 24.06.2015 року по справі № 3-358/гс15).

Відповідно до ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, обставини справи повинні підтверджуватись лише належними і допустимими доказами, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судом, відповідно до ст. 22 ГПК України, було запропоновано сторонам подати докази в обґрунтування позову і заперечень проти нього, брати участь в засіданнях суду, відповідач безпідставно явку своїх представників в засідання суду не забезпечив, причини неявки не повідомив, про відкладення розгляду справи, продовження строку вирішення спору клопотань не заявляв, витребувані судом документи не подав, внаслідок чого судом прийнято рішення на підставі лише матеріалів, наявних у справі.

Відтак, з врахуванням обставин справи та вищенаведених приписів законодавства суд вважає, що при обставинах що склалися, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав є правомірним, позов обґрунтованим і доказаним, тому задовольняє його повністю.

На підставі статті 49 ГПК України, з відповідачів на користь позивача підлягають стягненню понесені судові витрати в дольовому порядку.

Керуючись ст. ст. 49, 82-84, 85 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 03.10.2011 року, укладений товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика» і товариством з обмеженою відповідальністю «Агрополь Україна».

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Агрополь Україна», , місцезнаходження: 18000 АДРЕСА_1 на користь публічного акціонерного товариства «Сбербанк», , місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46 - 609 грн. судових витрат.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська птахофабрика», , місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34-б на користь публічного акціонерного товариства «Сбербанк», , місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46 - 609 грн. судових витрат.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня його підписання.

Повний текст рішення підписано 25.03.2016 року.

Суддя В.М. Грачов