ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.03.2016 р. Справа № 914/145/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.

розглянув у підсумковому судовому засіданні матеріали справи за заявою: Львівського міського комунального підприємства Львівтеплоенерго, м. Львів

кредитора 2: Публічного акціонерного товариства Львівобленерго, м. Львів

про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385)

за участю представників

ЛМКП Львівтеплоенерго: ОСОБА_2 провідний юрисконсульт

ПАТ Львівобленерго: ОСОБА_3 представник

ПАТ Львівгаз: не зявився

ДПІ у Галицькому р-ні м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області: ОСОБА_4 гол. державний інспектор

ЛМКП Львівводоканал: ОСОБА_5 юрисконсульт

від боржника: ОСОБА_6 представник

розпорядник майна: ОСОБА_7 арбітражний керуючий

Відповідно до ст.20 ГПК України розяснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 16.01.2014 р. на адресу господарського суду надійшла заява Львівського міського комунального підприємства Львівтеплоенерго та заява Публічного акціонерного товариства Львівобленерго про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385).

Ухвалою суду від 21.01.2014 р. заяву Львівського міського комунального підприємства Львівтеплоенерго та заяву Публічного акціонерного товариства Львівобленерго прийнято до розгляду.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 26.02.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1304 від 02.07.2013 р.

27.02.2014 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385).

Підстави зупинення та поновлення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро викладені в ухвалах суду від 27.05.2014 р. та 27.11.2015 р.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду від 07.12.2015 р. та 11.01.2016 р.

Призначене на 01.02.2016 р. судове засідання не відбулося з причини тимчасової непрацездатності судді Гутьєвої В.В., розгляд справи відкладено на 16.02.2016 р.

Ухвалою суду від 16.02.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро.

Ухвалою від 03.03.2016 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1304 від 02.07.2013 р. на 2 місяці.

03.03.2016 р. представник Галицької обєднаної ДПІ Головного управління ДФС у Львівській області подав клопотання про заміну кредитора з ДПІ у Галицькому р-ні м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області на Галицьку обєднану Державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області (за вхідн. № 1231/16 від 03.03.2016 р.). До вказаного клопотання долучено постанову Кабінету Міністрів України Деякі питання територіальних органів Державної фіскальної служби від 04.11.2015 р. № 892, виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Галицької обєднаної ДПІ Головного управління ДФС у Львівській області, які підтверджують заміну кредитора та його правонаступництво. Відповідно до ч. 1 ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне клопотання представника Галицької обєднаної ДПІ Головного управління ДФС у Львівській області задоволити та здійснити заміну кредитора з ДПІ у Галицькому р-ні м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області на Галицьку обєднану Державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.

21.03.2016 р. розпорядник майна подав на адресу суду звіт розпорядника майна, протокол загальних зборів кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро № 1 від 21.03.2016 р. Загальними зборами кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро вирішено звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про введення процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро.

Крім того, на засіданні комітету кредиторів 21.03.2016 р. комітетом кредиторів ОСОБА_8 ЖЕК-Агро вирішено звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про введення процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро та призначення керуючим санацією ОСОБА_7 (протокол комітету кредиторів ОСОБА_8 ЖЕК-Агро № 1 від 21.03.2016 р.).

21.03.2016 р. розпорядник майна ОСОБА_8 ЖЕК-Агро ОСОБА_7 на виконання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів ОСОБА_8 ЖЕК-Агро подав клопотання про введення процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (за вхідн. № 1634/16 від 21.03.2016 р.).

Як вбачається із звіту розпорядника майна за даними бухгалтерського обліку боржника та за даними проведеної інвентаризації на балансі ОСОБА_8 ЖЕК-Агро перебуває житловий будинок (гуртожиток), який є у статутному фонді боржника. Проте, право власності на будівлю в органах реєстрації не зареєстровано. Крім того, на балансі ОСОБА_8 ЖЕК-Агро є житлові будинки та гуртожитки, які обслуговує та надає комунальні послуги ОСОБА_8 ЖЕК-Агро.

Ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства арбітражним керуючим не виявлено, що підтверджується спеціальним аудиторським висновком щодо встановлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій щодо приховування банкрутства, фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства, який долучено до матеріалів справи.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 27 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником.

Частиною 3 ст. 27 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів та представник боржника підтримали клопотання розпорядника майна про введення процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_7.

Враховуючи рішення зборів кредиторів ОСОБА_8 ЖЕК-Агро та комітету кредиторів ОСОБА_8 ЖЕК-Агро про введення процедури санації ОСОБА_8 ЖЕК-Агро, а також пріоритет відновлення платоспроможності боржника перед визнанням його банкрутом, суд вважає за необхідне задоволити клопотання розпорядника майна та ввести процедуру санації боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро, керуючим санацією призначити арбітражного керуючого ОСОБА_7.

Оскільки на розгляд суду не подано плану санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро, тому у відповідності до вимог ч. 1 ст. 29 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р., суд вважає за необхідне зобовязати керуючого санацією направити на адресу суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника та протокол комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро до 05.05.2016 р.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1, 2, 27, 28, абз. 5 ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями, ст.ст. 25, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Здійснити заміну кредитора з Державної податкової інспекції у Галицькому районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області на Галицьку обєднану Державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.

2. Припинити процедуру розпорядження ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1304 від 02.07.2013 р.

3. Ввести процедуру санації боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385) строком на шість місяців.

4. Призначити керуючим санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385) арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1304 від 02.07.2013 р., адреса: 77400, Івано-Франківська область, м. Тисмениця, вул. Липова, 17а/14.

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро (79035, м. Львів, вул. Кримська, 26 А; код ЄДРПОУ № 31144385), текст якого додається.

6. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації: керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

7. Керуючий санацією ОСОБА_7 зобовязаний:

прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації; відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами; розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів; забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності; здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність; розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації; заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобов'язаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство; забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність; надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації; на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі; здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

8. Зобовязати керуючого санацією направити на адресу суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника та протокол комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ЖЕК-Агро до 05.05.2016 р.

9. Судове засідання призначити на 10.05.2016 р. на 14 год. 10 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання).

10. Участь у судовому засіданні представників кредиторів та керуючого санацією - обовязкова.

11. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, засновникам боржника, керуючому санацією, ВДВС Галицького ЛМУЮ, Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Л/о та державному реєстратору.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи обовязкове.

Суддя Гутьєва В.В.