ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

21 березня 2016 року № 912/1058/16

Суддя господарського суду Кіровоградської області Змеул О.А., розглянувши матеріали за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "INDUSTRIAL TRADING GROUP", Польща

до Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства "Ай.Ті.Джі-Інвест";

Приватного підприємства "СпецЗовнішКомплект"

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "INDUSTRIAL TRADING GROUP" звернулося до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою від 18.03.2016, яка містить наступні вимоги:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства "Ай.Ті.Джі-Інвест", оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства від 18.01.2012 за № 18-01/2012;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу цілого комплексу будівель, розташованих по вул. Заводська, 4-д у м. Світловодську, що укладений 04.07.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю спільним українсько-польським підприємством "Ай.Ті.Джі-Інвест" та Приватним підприємством "СпецЗовнішКомплект", посвідчений приватним нотаріусом Світловоського міського нотаріального округу Кіровоградської області ОСОБА_1 за реєстровим номером 1304.

Позовну заяву і додані до неї документи слід повернути без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 63 Господарського процесуального кодексу України з наступних причин.

Частиною 1 статті 58 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Даний позов містить вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсним договору купівлі-продажу, які не пов'язані між собою підставами виникнення та засобами доказування.

Вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства "Ай.Ті.Джі-Інвест", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства від 18.01.2012 за № 18-01/2012, спрямовані на захист корпоративних прав позивача як учасника товариства.

Учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону під час їх скликання та проведення можуть бути учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство.

Позов ґрунтується на тому, що відповідно до ст. 33 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства "Ай.Ті.Джі-Інвест" у редакції зареєстрованій 21.07.2010 та дійсній на день проведення зборів учасників товариства, частки учасників у статутному фонді товариства складають: ОСОБА_2 - 0,01575%, ТОВ "INDUSTRIAL TRADING GROUP" - 3,42954%, TECHFUND HOLDING INC. - 96,55471%.

За цих обставин учасниками судового процесу у спорі про визнання недійсним рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недотримання вимог закону під час їх скликання та проведення мають бути, окрім ТОВ СУПР "Ай.Ті.Джі-Інвест": ОСОБА_3, ТОВ "INDUSTRIAL TRADING GROUP", TECHFUND HOLDING INC., але не Приватне підприємство "СпецЗовнішКомплект".

Приватне підприємство "СпецЗовнішКомплект" (другий відповідач) не може бути належним відповідачем у корпоративному спорі про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства "Ай.Ті.Джі-Інвест", оскільки не є учасником зазначеного товариства.

Поряд з цим, учасники господарського товариства не можуть бути належними сторонами у спорі про визнання недійсним господарського договору, оскільки відносини, які склалися щодо укладення договору від 04.07.2012 купівлі-продажу цілого комплексу будівель, розташованих по вул. Заводська, 4-д у м. Світловодську, виникли між Товариством з обмеженою відповідальністю спільним українсько-польським підприємством "Ай.Ті.Джі-Інвест" та Приватним підприємством "СпецЗовнішКомплект" і засновані на цивільному договорі, та не знаходяться в правовому зв'язку з спірними корпоративними відносинами.

Поєднання таких вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

У постанові пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" викладено наступну правову позицію: У разі, якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджає з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя повертає позовну заяву (пункт 5 частини першої статті 63 ГПК).

Отже, позивачем об'єднано в одній позовній заяві дві вимоги до двох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Окрім того, до участі в справі щодо корпоративного спору необхідно залучити інших учасників господарського товариства, рішення зборів якого оскаржується.

Відповідно пункту 5 частини 1 ст. 63 ГПК України позовна заява підлягає поверненню, якщо порушено правила об'єднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

За таких обставин, позовна заява підлягає поверненню на підставі пункту 5 частини першої статті 63 Господарського процесуального кодексу України.

Повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення допущених недоліків.

Керуючись ст. 63, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суддя

У Х В А Л И В:

Позовну заяву від 18.03.2016 та додані до неї документи, в т.ч. оригінал квитанції № 5145 від 26.10.2015 про сплату суми 6090,00 грн судового збору, повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "INDUSTRIAL TRADING GROUP" без розгляду.

Ухвала про повернення позовної заяви набирає законної сили з дня її винесення і може бути оскаржена у п'ятиденний строк до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку ст. 106 Господарського процесуального кодексу України.

Примірники ухвали направити: Товариству з обмеженою відповідальністю "INDUSTRIAL TRADING GROUP" - 25006, м. Кіровоград, вул. Калініна, 10/14, оф.6; Товариству з обмеженою відповідальністю спільному українсько-польському підприємству "Ай.Ті.Джі-Інвест" - 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Павлика Морозова, 3; Приватному підприємству "СпецЗовнішКомплект" - 27503, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, 3-Б.

Суддя О.А. Змеул