ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"17" березня 2016 р. Справа № 911/17/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Богуславщина

до Товариства з обмеженою відповідальністю Богуславський завод продтоварів

про визнання недійсним договору

секретар судового засідання: Мамчур А.О.

за участю представників:

від позивача: не зявився;

від відповідача: ОСОБА_1, довір. № 1 від 19.01.2016 р.

Обставини справи:

Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Богуславщина до Товариства з обмеженою відповідальністю Богуславський завод продтоварів про визнання недійсним договору.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що постановою господарського суду Київської області від 23.12.2013 р. у справі про банкрутство № Б8/030-12 було припинено процедуру санації по відношенню до підприємства - боржника ТОВ «Агро-Богуславщина», товариство визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, припинено повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 ліквідатором вказаного підприємства. Ухвалою господарського суду Київської області від 15.07.2015 р. у справі № Б8/030-12 повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_3 в якості ліквідатора ТОВ «Агро-Богуславщина» припинено та покладено їх виконання на арбітражного керуючого ОСОБА_4, яким було встановлено, що 05.04.2011 р. невідомою особою від імені ТОВ «Агро-Богуславщина» було укладено з ТОВ «Богуславський завод продтоварів» договір купівлі-продажу цукру № 5, згідно умов якого ТОВ «Агро-Богуславщина» поставило TOB «Богуславський завод продтоварів» 20 тон цукру на загальну суму 178000,00 грн.

Позивач вважає вказаний договір № 5 купівлі-продажу цукру від 05.04.2011 р. щодо продажу цукру в кількості 20 тон на загальну суму 178000,00 грн. недійсним, оскільки зазначений договір було укладено на суму, що перевищує 100000,00 грн., що суперечить статуту товариства, а також відсутні документи щодо надання повноважень особі, яка підписала вказаний договір купівлі-продажу цукру від імені ТОВ «Агро-Богуславщина».

З урахуванням викладеного, позивач просить суд визнати недійсним договір № 5 купівлі-продажу цукру від 05.04.2011 р., який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Богуславський завод продтоварів».

03.02.2016 р. до господарського суду Київської області від громадянина ОСОБА_5, який, за його твердженням, є кредитором позивача, надійшло клопотання про припинення провадження у даній справі, оскільки розгляд даного спору про визнання недійсним договору № 5 від 05.04.2011 р. має здійснюватися в межах справи про банкрутство і вже здійснюється в межах справи № Б8/030-12 про банкрутство ТОВ Агро-Богуславщина.

До господарського суду від позивача було подано письмові пояснення № 03-003/1 від 03.03.2016 р. (вх. № 4745/16 від 03.03.2016 р.) з документами для долучення до матеріалів справи, згідно яких позивач зазначає, що надати для огляду оригінали доданих до позовної заяви документів немає можливості, оскільки вказані документи попередніми арбітражними керуючими ліквідатору позивача ОСОБА_4 передані не були.

03.03.2016 р. до господарського суду Київської області представником відповідача подано відзив на позовну заяву б/н від 25.02.2016 р. (вх. № 4744/16 від 03.03.2016 р.), за змістом якого відповідач вважає позовну заяву безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Як зазначав відповідач, між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу цукру № 5 від 05.04.2011 р., відповідно до умов якого позивач поставив у власність відповідача товар - цукор у кількості 20 т на загальну суму 178000,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 107 від 07.04.2011 р., підписаною представниками обох сторін. Відвантажений цукор був повністю оплачений відповідачем.

Позивач стверджує, що вказаний вище договір має бути визнаний недійсним, оскільки всупереч п. 9.3.3 статуту позивача, відповідно до якого загальні збори учасників ТОВ «Агро-Богуславщина» надають згоду та повноваження генеральному директору підприємства на укладення, зміну та розірвання договорів, сума яких перевищує 100000,00 грн. на місяць, будь-яких документів, що підтверджують надання особі, що підписала договір, повноважень на його укладення та підписання, у позивача немає. Крім того, позивач стверджує, що відповідно до п. 9.2.11 статуту затвердження ціни на продаж цукру віднесено до компетенції загальних зборів учасників позивача, проте загальні збори останнього ціну на продаж цукру за договором не затверджували.

На переконання відповідача, вказані вище доводи позивача є безпідставними та такими, що не відповідають дійсності, оскільки в наявності у відповідача є копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Богуславщина» від 29.12.2010 р. № 9, відповідно до якого генеральному директору позивача ОСОБА_6 були надані повноваження на укладення будь-яких договорів на суму, що перевищує 100000,00 грн., протягом 2011 року. Таким чином, повноваження на укладення позивачем договору з відповідачем (як іншою юридичною особою відповідно до положень статуту) були надані генеральному директору позивача загальними зборами учасників останнього. Щодо встановлення затвердження ціни на цукор загальними зборами учасників позивача відповідач зазначив, що у статуті позивача відсутнє положення про встановлення (затвердження) ціни на цукор загальними зборами учасників позивача, оскільки цукор не є продукцією власного виробництва позивача, а результатом переробки промисловим підприємством сировини і ціну на нього формує ринок, тому дане твердження позивача не може бути прийнято судом як належне.

Окрім того, оскільки оспорюваний правочин між позивачем та відповідачем щодо поставки цукру був в подальшому схвалений юридичною особою позивача, даний факт, на переконання відповідача, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

У судовому засіданні 03.03.2016 р. представником позивача було подано клопотання б/н від 03.03.2016 р. про продовження строку розгляду спору на пятнадцять днів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2016 р. було продовжено строк розгляду спору у даній справі на пятнадцять днів.

До господарського суду Київської області відповідачем були подані письмові пояснення б/н від 14.03.2016 р. (вх. № 5464/16 від 15.03.2016 р.) щодо підсудності цього спору господарському суду. Відповідач зазначає, що, на його думку, доцільно було б розглядати даний спір в межах провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агро-Богуславщина». Водночас, відповідач не заперечує проти завершення розгляду спору про визнання недійсним договору купівлі-продажу цукру № 5 від 05.04.2011 р. в межах порушеної справи № 911/17/16.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, суд дійшов висновку, що провадження у даній справі № 911/17/16 підлягає припиненню з наступних підстав.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 р. у справі № Б8/030-12 було порушено справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина».

Постановою господарського суду Київської області від 23.12.2013 р. ТОВ «Агро-Богуславщина» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, а також призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_7

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.07.2015 р. у справі № Б8/030-12 ліквідатором ТОВ «Агро-Богуславщина» було призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи у спорах майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною 9 статті 16 ГПК України встановлено виключну підсудність справ, відповідно до якої справи у майнових спорах, передбачених п. 7 ч. 1 ст. 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Відповідно до частини 2 статті 4-1 ГПК України справи про банкрутство розглядаються в порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з ч. 4 ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладеній боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Відповідно, ч. 4 ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» відносить до підвідомчості господарських судів справи зі спорів, пов'язаних з майновими вимогами до боржника, до яких, крім названих у зазначеній статті Закону, слід відносити також й інші спори з майновими вимогами до боржника, а саме: спори про визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, спори, пов'язані з майновими вимогами учасників (акціонерів) до боржника і дана норма кореспондується з положеннями п. 7 ч. 1 ст. 12 ГПК (у редакції Закону) та застосовується незалежно від суб'єктного складу сторін.

Враховуючи особливості процедури банкрутства, господарський суд вирішує у межах розгляду справи про банкрутство спори, безпосередньо повязані із здійсненням провадження в такій справі, в тому числі про: визнання недійсними (дійсними) правочинів: визнання права власності на майно боржника; оскарження результатів аукціону з продажу майна боржника тощо.

Таким чином, відповідно до вимог ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» саме в межах справи про банкрутство підлягають розгляду спори про визнання недійсними договорів, де боржник є стороною у справі.

Наведена правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 01.04.2015 р. у справі № 911/4433/14.

З урахуванням вищевикладеного, спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 5 від 05.04.2011 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Богуславщина до Товариством з обмеженою відповідальністю Богуславський завод продтоварів, підлягає розгляду в межах справи господарського суду Київської області № Б8/030-12 про банкрутство ТОВ Агро-Богуславщина.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Відтак, позовне провадження у даній справі № 911/17/16 підлягає припиненню, оскільки спір підлягає вирішенню господарським судом Київської області в межах справи про банкрутство № Б8/030-12.

Окрім того, як встановлено судом, свого часу ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2013 р. у справі № Б8/030-12 було залишено без розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Богуславщина до Товариства з обмеженою відповідальністю Богуславський завод продтоварів про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 5 від 05.04.2011 р. на підставі п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК України.

Водночас, як зазначено в ч. 4 ст. 81 ГПК України, після усунення обставин, що зумовили залишення позову без розгляду, позивач має право знову звернутися з ним до господарського суду в загальному порядку.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

Провадження у справі № 911/17/16 припинити.

Суддя В.М. Бабкіна