ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 березня 2016 року Справа № 904/6343/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді Ємельянова А.С. (доповідач у справі),

суддів Карабаня В.Я.,

Ковтонюк Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Река-Море"
на рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2015 р. (суддя Новікова Р.Г.)
та на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.01.2016 р. (судді: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В., Чередко А.Є.)
у справі№904/6343/15 господарського суду Дніпропетровської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Омега"
до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧІП"; 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Река-Море"
провизнання договору про відступлення права вимоги недійсним
за участю представників:
від позивача Боненко О.В., довіреність б/н від 01.03.2015 р.
від відповідача 1 не з'явились
від відповідача 2 Кострець Є.В., довіреність б/н від 05.01.2016 р.
В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2015 р. у справі №904/6343/15, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.01.2016 р., задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Омега" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧІП" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Река-Море" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги б/н від 01.08.2014 р. Визнано вказаний договір недійсним. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Свої рішення місцевий та апеляційний господарські суди мотивували тим, що договір про відступлення права вимоги б/н від 01.08.2014 р. укладено за відсутності письмової згоди покупця, наявність якої передбачена п. 9.12 договору поставки №865 від 31.07.2010 р. Отже, вказаний договір про відступлення права вимоги є недійсним, як такий, що суперечить чинному законодавству, а саме: ч. 1 ст. 203 та ст. 516 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами попередніх інстанцій судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Река-Море" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2015 р., постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.01.2016 р. у справі №904/6343/15 та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Обґрунтовуючи звернення з вказаною касаційною скаргою, відповідач 2 посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права та зазначає, що укладення спірного договору відступлення права вимоги було погоджено позивачем, про що свідчить п. 9.5 договору поставки №865 від 31.07.2010 р. в редакції протоколу розбіжностей.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.03.2016 р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Река-Море" прийнято до провадження. Розгляд справи призначено на 21.03.2016 р.

В судове засідання 21.03.2016 р. з'явились представники позивача та відповідача 2.

Представник відповідача 1 в судове засідання не з'явився, причини неявки суду не повідомив.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

З урахуванням вищевикладеного, судова колегія приходить до висновку про можливість розгляду касаційної скарги без участі представника відповідача 1.

Представник відповідача 2 в судовому засіданні підтримав доводи, викладені в касаційній скарзі.

Представник позивача в судовому засіданні заперечив проти задоволення касаційної скарги, просив оскаржувані судові акти залишити без змін.

Колегія суддів, вивчивши матеріали справи, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

В процесі судового розгляду справи №904/6343/15 господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 31.07.2010 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЧІП" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Омега" (покупець) укладено договір поставки №865, за умовами якого постачальник зобов'язується в обумовлений договором строк поставити та передати у власність, а покупець - прийняти та оплатити, товар відповідно до умов цього договору.

Пункт 9.12 вказаного договору містить умову про те, що постачальник не має права здійснювати будь-які відступлення прав вимоги, що виникли з цього договору, третім особам або проводити в односторонньому порядку зарахування зустрічних однорідних вимог за договором без отримання попередньої письмової згоди покупця.

Одночасно, до вказаного договору сторонами погоджено та підписано протокол розбіжностей №1 від 31.07.2010 р.

Так, відповідно до п. 9.5 договору поставки, в редакції протоколу розбіжностей №1 від 31.07.2010 р., права вимоги, що ґрунтуються на даному договорі, не можуть бути передані третім особам, окрім Товариства з обмеженою відповідальністю "Река-Море".

При цьому, до п. 9.12 договору поставки №865 від 31.07.2010 р. зазначеним протоколом розбіжностей №1 від 31.07.2010 р. зміни не вносились.

В процесі судового розгляду справи №904/6343/15 господарськими судами попередніх інстанцій також встановлено, що надалі, а саме 01.08.2014 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧІП" (первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Река-Море" (новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги.

Згідно з п. 1 даного договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе всі права та вимоги, що належать первісному кредиторові, і стає кредитором за договором поставки №865 від 31.07.2010 р., укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Омега" (боржник) на суму 222 614 грн. 84 коп.

В п. 2 договору про відступлення права вимоги наведено перелік видаткових накладних, які підтверджують право вимоги первісного кредитора.

За змістом п. 3 договору про відступлення права вимоги з моменту укладення цього договору новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором.

При цьому, договір про відступлення права вимоги вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань, що зазначено в п. 9 цього договору.

Однак, на думку позивача, вищевказаний договір відступлення права вимоги є недійсним, оскільки його укладено всупереч з приписами ст. 516 Цивільного кодексу України, а саме без письмового погодження покупця, наявність якого передбачена п. 9.12 договору поставки №865 від 31.07.2010 р.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно із ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 вказаного кодексу передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин, що зазначено в абз. 4 пп. 2.1 п. 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р.

Разом з цим, в ст. 512 Цивільного кодексу України однією з підстав заміни кредитора у зобов'язанні визначено передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як зазначено в ст.ст. 514, 516 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Однак, сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Таким чином, відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, як такого, що суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України.

Відповідної правової позиції дотримується і Верховний Суд України, що, зокрема, викладено в його постанові від 15.04.2015 р. у справі №910/6098/14.

В свою чергу, в п. 9.12 договору поставки зазначено, що постачальник не має права здійснювати будь-які відступлення прав вимоги, що виникли з цього договору, третім особам або проводити в односторонньому порядку зарахування зустрічних однорідних вимог за договором без отримання попередньої письмової згоди покупця.

Враховуючи наведене положення договору поставки та зважаючи на те, що матеріали справи не містять доказів дотримання Товариством з обмеженою відповідальністю "ЧІП" умов договору поставки щодо відступлення права вимоги, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає правомірними та обґрунтованими висновки господарських судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання недійсним договору відступлення права вимоги б/н від 01.08.2014 р., як такого, що суперечить приписам ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України.

Крім того, судова колегія господарського суду касаційної інстанції погоджується з правовою позицією місцевого та апеляційного господарських судів стосовно того, що в п. 9.5. договору поставки сторони визначили єдину особу, якій можливо відступити право вимоги за договором, а в п. 9.12 - умови такого відступлення (отримання попередньої письмової згоди покупця).

З огляду на це, доводи, викладені в касаційній скарзі, відхиляються колегією суддів Вищого господарського суду України як безпідставні та необґрунтовані.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Зважаючи на те, що місцевим та апеляційним господарськими судами у повній мірі встановлено всі обставини, які мають значення для даної справи та таким обставинам надана правильна юридична оцінка, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для зміни чи скасування прийнятих ними судових рішень.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, з відповідача 2 підлягає стягненню судовий збір за розгляд касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Река-Море" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.01.2016 р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2015 р. у справі №904/6343/15 залишити без змін.

Головуючий суддя А.С. Ємельянов

Судді В.Я. Карабань

Л.В. Ковтонюк