ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21.03.16 Справа № 904/377/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський машинобудівний завод", м. Дніпропетровськ

до Публічного акціонерного товариства "МАРГАНЕЦЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", м. Марганець, Дніпропетровська область

про визнання договору поставки недійсним

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - представник за дов. №2501/2016 від 25.01.16

від відповідача: ОСОБА_2- представник за дов. №30/15 від 05.01.2016

ОСОБА_3 - представник за дов. № 30/118 від 10.02.16

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський машинобудівельний завод» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» про визнання договору поставки № 131 від 13.02.2015 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір поставки № 131 від 13.02.2015 зі сторони позивача підписаний невідомою особою, яка не мала повноважень на підписання даного договору та вчинення дій від імені товариства, а тому договір повинен бути визнаний в судовому порядку недійсним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 29.02.2016.

29.02.2016 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позову у повному обсязі, посилаючись на те, що договір поставки № 131 від 13.02.2015 фактично виконувався сторонами, про що свідчать підписані сторонами специфікації до договору та їх фактичне виконання шляхом поставки товарів. Також, відповідач вказує на те, що і договір, і специфікації, і акти приймання-передачі матеріальних цінностей до даного договору, підписувались зі сторони відповідача генеральним директором ОСОБА_4 З моменту укладання договору, під час здійснення господарських операцій по вказаному договору поставки, жодних заперечень та зауважень відносно підпису генерального директора ОСОБА_4, який присутній на останньому аркуші договору поставки від 13.02.2015 № 131 від позивача не надходило.

29.02.2016 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 29.02.2016 розгляд справи було відкладено на 14.03.2016.

11.03.2016 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, в якому він просить на розгляд експерта поставити наступне питання: - чи виконано підпис в оригіналі договору поставки № 131 від 13.02.2015 та Додатках до вказаного договору генеральним директором ТОВ "Дніпропетровський машинобудівельний завод" ОСОБА_4 чи іншою особою?

У судовому засіданні 14.03.2016, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 21.03.2016. Після перерви розгляд справи продовжено.

21.03.2016 від відповідача надійшли доповнення до відзиву на позовну заяву, яких він зазначив, що протягом березня-червня 2015 року договір поставки № 131 від 13.02.2015 виконувався обома сторонами, на підтвердження даної обставини, відповідачем надано до суду докази здійснення сторонами господарських операції згідно спірного договору.

У судовому засіданні 29.02.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно зясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

13.02.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський машинобудівний завод» (далі позивач, покупець) та Публічним акціонерним товариством «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» (далі відповідач, постачальник) було укладено договір поставки № 131 (далі договір).

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобовязується поставити (передати у власність) покупцеві товар у відповідності до специфікацій (додатків) до цього договору, а покупець прийняти поставлений товар та оплатити його вартість в порядку і на умовах, передбачених цим договором.

Загальна сума договору визначається як загальна вартість товару, який передбачений всіма підписаними обома сторонами специфікаціями на поставку товару (п. 2.5 договору).

Згідно з п. 2.6 договору порядок оплати товару та форма розрахунків вказуються сторонами в специфікаціях до цього договору.

Постачальник здійснює поставку товару покупцеві на умовах та у спосіб, зазначених в специфікації до договору (п. 3.1 договору).

Позивач вважає, що вказаний договір підлягає визнанню недійсним в судовому порядку з наступних підстав.

Посилаючись на приписи ч.1 ст. 215 ЦК України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, що встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, позивач вважає, що спірний договір укладений з порушенням вищевказаних норм.

Позивач стверджує, що договір поставки № 131 від 13.02.2015 зі сторони позивача підписаний невідомою особою, яка не мала повноважень на підписання даного договору та вчинення дій від імені товариства, а тому цей договір повинен бути визнаний в судовому порядку недійсним.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що договір поставки № 131 від 13.02.2015 фактично виконувався сторонами, про що свідчать підписані сторонами специфікації до договору та їх фактичне виконання шляхом поставки товарів. Також, відповідач вказує на те, що і договір, і специфікації, і акти приймання-передачі матеріальних цінностей до даного договору, підписувались зі сторони відповідача генеральним директором ОСОБА_4 З моменту укладання договору, під час здійснення господарських операцій по вказаному договору поставки, жодних заперечень та зауважень відносно підпису генерального директора ОСОБА_4, який присутній на останньому аркуші договору поставки від 13.02.2015 № 131 від позивача не надходило.

Господарський суд, дослідивши матеріали справи, не вбачає підстав для задоволення позовних вимог з нижченаведених підстав.

Предметом позову є вимога про визнання недійсним договору поставки від 13.02.2015 № 131.

Частиною першою ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України ).

Відповідно до ч. 1-2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно з ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 266 Господарського кодексу України передбачено, що предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Договір відповідно до цивільного законодавства України є різновидом правочину.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частиною першої статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

У підпункті 2.1 п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 (далі Постанова Пленуму Вищого господарського суду України № 11) правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Як на підставу позовних вимог щодо визнання договору поставки № 131 від 13.02.2015 недійсним, позивач посилається на різницю між дійсним відображенням підпису генерального директора ТОВ «ДМЗ» ОСОБА_5 та тим, який нанесено на останньому аркуші копії даного договору поставки, а тому вважає, що договір з боку позивача підписаний невстановленою особою.

Матеріали справи свідчать про реальне виконання сторонами зобов'язань за договором поставки від 13.02.2015 № 131, зокрема, до матеріалів справи залучені специфікації № 1 від 13.02.2015, № 2 від 13.02.2015, № 23.02.2015 № 3, № 4 від 13.03.2015, № 5 від 25.03.2015 до договору, рахунки на оплату № 126 від 05.05.2015, № 65 від 12.03.2015, № 64 від 12.03.2015, № 143 від 26.05.2015, акт приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей від 07.05.2015, видаткові накладні від 05.05.2015 № 119, від 12.03.2015 № 55, від 12.03.2015 № 54, від 16.03.2015 № 60, № 141 від 26.05.2015, платіжні доручення від 10.06.2015 № 6258, від 27.04.2015 № 5364 (арк. с. 51-54, 76-91). Вищевказані документи зі сторони позивачва підписані генеральним директором ОСОБА_5

Доказів звернення позивача до відповідача із запереченнями та/або зауваженнями відносно підпису генерального директора ОСОБА_4, який присутній на останньому аркуші договору поставки від 13.02.2015 № 131, до суду не надано.

За змістом п. 3.4 Постанови пленуму вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вище встановлено судом, з боку позивача мало місце наступне схвалення спірного правочину, яке полягало у поставці ним відповідачеві товару, та прийняттям його часткової оплати відповідачем, а отже, в силу приписів ч. 2 ст. 241 ЦК України, даний правочин є таким, що змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його вчинення, що в свою чергу виключає підстави для задоволення поданого позивачем позову.

Частиною 5 п. 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 встановлено, що у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Щодо клопотання позивача про призначення у справі судової почеркознавчої екпертизи, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Учасники судового процесу мають право пропонувати господарському суду питання, які мають бути роз'яснені судовим експертом. Остаточне коло цих питань встановлюється господарським судом в ухвалі.

Пунктом 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" від 23.03.2012 № 14 передбачено, що відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду. Водночас і згідно з частиною першою статті 41 ГПК експертиза призначається для з'ясування питань, що потребують спеціальних знань. Із сукупності наведених норм матеріального і процесуального права вбачається, що неприпустимо ставити перед судовими експертами правові питання, вирішення яких чинним законодавством віднесено до компетенції суду, зокрема, про відповідність окремих нормативних актів вимогам закону, про правову оцінку дій сторін тощо.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Оскільки за умов встановлення судом факту беззаперечного схвалення позивачем зазначеного правочину, обставини підписання договору з боку позивача неповноважною особою, не матимуть значення для вирішення даного спору по суті, господарський суд не вбачає підстав для призначення у справі судової почеркознавчої експертизи.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним договору поставки від 13.02.2015 № 131 є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 22, 44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 24.03.2016

Суддя ОСОБА_6