ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" березня 2016 р.Справа № 922/538/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Сальнікової Г.І.

при секретарі судового засідання Гончарові В.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез" (м. Харків)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕБ-30" (м. Харків)
про про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - ОСОБА_1, довіреність № 1 від 04.01.2016 року;

відповідача - ОСОБА_2, довіреність б/н від 04.03.2016 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез" (м. Харків) (позивач) 26.01.2016 р. звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕБ-30" (м. Харків), в якому просить суд визнати недійсним Договір комісії № 517 від 22 грудня 2015 року, укладений між позивачем та відповідачем. Також до стягнення заявлені судові витрати по сплаті судового збору. В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез" посилається, зокрема, на приписи ст.ст. 203, 215, 631, 638 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29 лютого 2016 року було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі № 922/538/16 та призначено її розгляд у відкритому судовому засіданні на 10 березня 2016 року о 12:30.

09.03.2016 року через канцелярію суду, до матеріалів справи від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 7633) з додатковими документами, які досліджено та долучено судом до матеріалів справи.

Позивач в призначене судове засідання з'явився, заявлені позовні вимоги підтримав повністю з підстав, викладених в позовній заяві та наполягав на їх задоволенні.

Відповідач в призначене судове засідання з'явився, проти заявлених позовних вимог заперечив повністю з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та просив суд в задоволенні позову відмовити повністю.

За висновками суду, в матеріалах даної справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору та є необхідними для прийняття повного і обґрунтованого судового рішення.

Дослідивши матеріали господарської справи №922/538/16, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно дослідивши надані докази, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, судом встановлено наступне.

22.12.2015 року між позивачем (комітент) та відповідачем (комісіонер) було укладено Договір комісії № 517 (ділі - оспорюваний Договір) (т.с. І а.с. 10-13), у відповідності до умов пункту 1.1. якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, комісіонер зобов'язався за дорученням комітента за комісійну плату підібрати виконавця послуг (далі - виконавець), перелік яких вказано в п.1.2., укласти від свого імені договір з виконавцем, та передати вказані послуги комітенту.

Пунктом 1.2. оспорюваного Договору, сторони обумовили перелік, рекомендовану вартість та кількість послуг.

Згідно з п. 1.3. оспорюваного Договору, послуги, вказані в п. 1.2 передаються комісіонером комітенту у вигляді документів, складених окремо на кожну послугу, на паперових або електронних носіях.

Виступаючи від свого імені, комісіонер самостійно укладає договір з виконавцем (п. 1.4. оспорюваного Договору).

Умовами п.п. 2.1., 2.1.1., 2.1.2., 2.1.3. та 2.1.4. оспорюваного Договору, сторони встановили обов'язки комісіонера (відповідача).

Так, комісіонер відповідно до оспорюваного Договору зобов'язався:

Самостійно здійснити необхідну комерційно-маркетингову роботу, знайти виконавця послуг, виконати всю переддоговірну роботу та укласти з виконавцем договір відповідно до вказівок Комітента та на найвигідніших для нього умовах.

Прийняти від виконавця послуги, перелік яких визначено в п. 1.2. даного Договору, перевірити їх кількість та якість.

Передати Комітентові послуги, отримані в результаті укладеного з виконавцем Договору в строк 5 робочих днів з дня отримання таких послуг за Актом приймання-передачі документів.

Надавати письмовий звіт комітенту про виконання його доручення щомісяця починаючи з дати укладення даного Договору.

До обов'язків комітента (позивача) відноситься оплата комісіонеру комісійної плати відповідно до умов Договору та прийняття звіту комісіонера, а також його розгляд та затвердження протягом 1 робочого дня з моменту його отримання (п.п. 3.1., 3.1.1., 3.1.2. оспорюваного Договору).

Умовами п. 4.1. оспорюваного Договору сторони погодили порядок розрахунків, а саме, комісійна плата комісіонерові у розмірі 0,35% (в т.ч. ПДВ) від загальної вартості замовлених та отриманих послуг без ПДВ сплачується шляхом перерахування на поточний рахунок комісіонера.

Строк виконання доручення визначений сторонами у п. 5.1. оспорюваного Договору.

Так, комісіонер зобов'язаний виконати доручення у строк до 31.03.2016 року.

Згідно з п. 7.1. оспорюваного Договору, усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.

Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного в Україні законодавства (п. 7.2. оспорюваного Договору).

Відповідно до п. 8.1. оспорюваного Договору, цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (у разі наявності).

Згідно з п. 8.2. вищевказаного Договору, строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 8.1 цього Договору та закінчується 31.03.2016.

Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору (п. 8.3. оспорюваного Договору).

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає про те, що в оспорюваному Договорі не визначено у встановленому законом порядку строк договору, а саме, немає вказівки на кількість років, місяців, тижнів, днів та годин дії Договору, а здійснено вказівку на певну календарну дату.

Так, позивачем зазначено, що вищевказаний договір є таким, що суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки при його укладенні не узгоджена істотна умова договору - строк дії, а тому оспорюваний Договір комісії №517 від 22.12.2015 р. повинен бути визнаний недійсним.

Зазначені вище обставини, на думку позивача, свідчать про те, що оспорюваний Договір не відповідає вимогам частини 1 статті 203, ч.1 ст.215 ЦК України, оскільки вказаний Договір суперечить вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, так як при його укладенні сторонами не дотримано вимог чинного законодавства України щодо узгодження істотної умови договору - його строку.

Враховуючи вищенаведені обставини, посилаючись, на норми ст.ст. 203, 215, 631, 638 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, позивач має намір визнати Договір комісії № 517 від 22 грудня 2015 року, укладений між позивачем та відповідачем недійсним, у звязку з недотриманням сторонами вимог чинного законодавства щодо узгодження істотної умови договору - його строку, що, на думку позивача, суперечить вимогам ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, що й стало підставою для звернення позивача за даним позовом до господарського суду.

Відповідач під час розгляду даної справи проти позову заперечив повністю, в обґрунтування своїх заперечень, відповідачем зазначено про те, що умовами п. 8.2. оспорюваного Договору сторони чітко визначили проміжок часу, протягом якого буде діяти вказаний Договір, тобто з 31.12.2015 р. по 31.03.2016 р. Також, відповідачем наголошено про те, що сторонами фактично виконано свої зобов'язання за оспорюваним Договором, про що відповідачем разом з відзивом на позовну заяву до матеріалів справи подано Звіт комісіонера №1 від 30.12.2015 р. до оспорюваного Договору, прийнятого комітентом, де зазначено , що відповідачем виконано взяті на себе зобов'язання та за період з 22.12.2015 р. по 30.12.2015 р. підібрано виконавця послуг, укладено від свого імені договір з виконавцем послуг та передано дані послуги Комітенту.

Також, в обґрунтування своїх заперечень, відповідачем вказано на акти приймання-передачі документів: №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9, №10, №11, №12, №13, №14, №15, №16, №17, №18, №19, №20, №21, №22, №23, №24, №25, №26, №27, №28, №29 від 30.12.2015 р. за оспорюваним Договором, в яких вказано, що комісіонером передано, а комітентом прийнято документацію у порядку, передбаченому в п.1.3 оспорюваного Договору. Відповідачем також зазначено, що 30.12.2015 р. між сторонами підписано Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог №1, згідно з п.п. 1.2, п.п. 1.3. п.1 якої, станом на 30.12.2015 р. зобовязання сторін в частині сплати суми коштів в загальній сумі 39153311,76 грн. було припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за договорами №514 від 21.12.2015 р., № 515 від 21.12.2015 р. та № 517 від 22.12.2015 р., відповідачем у відзиві також зазначено, що відповідно до акту звірки взаємних розрахунків станом на 04.03.2016 р. у позивача перед відповідачем наявна заборгованість за оспорюваним Договором, яка становить 114197,16 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно з вимогами ст. 202, ст. 203, 205, 207 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Підставою недійсності договору є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) істотних умов, встановлених законом. Істотними вважаються насамперед ті умови, що визнані такими за законом та потрібні для договору відповідного виду, а отже коло таких умов можна визначити проаналізувавши норми діючих на момент укладення договору, чи вчинення іншого правочину, нормативних актів, у зв'язку з чим при вирішенні спору підлягають застосуванню норми ЦК України та ГК України, які набрали чинності з 01.01.2004р.

Дослідивши зміст Договору комісії № 517 від 22.12.2015 року, що оспорюється, господарський суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, умови виконання робіт, ціну роботи, строки виконання робіт, порядок оплати робіт, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови. У подальшому зазначений договір був скріплений підписами повноважених осіб і печатками підприємств.

Отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства.

Приписами ст.ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки позивача про те, що оспорюваний Договір не відповідає вимогам ст. 203, ст.215 ЦК України, оскільки при його укладенні сторонами не дотримано вимог чинного законодавства України щодо узгодження істотної умови договору - його строку є безпідставними, оскільки ґрунтуються на довільному тлумаченні позивачем умов п.п. 8.1., 8.2. вказаного Договору.

Правові підстави для застосування до спірних відносин положень ст. 215 ЦК України - відсутні, жодних доказів порушення якимось чином прав позивача шляхом укладення оспорюваного договору з позивачем, суду також не представлено.

Таким чином, обставини, які наводяться позивачем у позовній заяві не відповідають дійсності, оскільки при укладенні договору сторонами досягнуто згоди по всіх істотних умовах, більш того, в матеріалах справи наявний Звіт комісіонера №1 від 30.12.2015 р. до оспорюваного Договору, прийнятого комітентом, з якого вбачається, що відповідачем було у повному обсязі виконано взяті на себе зобов'язання, а саме, за період з 22.12.2015 р. по 30.12.2015 р. за дорученням комітента за комісійну плату підібрано виконавця послуг, перелік яких вказано в п.1.2 Договору, укладено від свого імені договір з виконавцем послуг, та передано дані послуги Комітенту.

Крім того, з наявних в матеріалах справи актів приймання-передачі документів: №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9, №10, №11, №12, №13, №14, №15, №16, №17, №18, №19, №20, №21, №22, №23, №24, №25, №26, №27, №28, №29 від 30.12.2015 р. до Договору, вбачається, що комісіонером було передано, а комітентом - прийнято документацію у порядку, передбаченому в п.1.3 оспорюваного Договору. Вказані акти підписані сторонами та скріплені печатками підприємств без будь-яких претензій щодо якості наданих послуг.

Отже, заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки, відсутні визначені законом підстави для визнання його недійсним з тих підстав, про які зазначає позивач.

При розподілі господарських витрат, суд керується приписами ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, витрати зі сплати судового збору за майновий характер спору в даному разі покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1, 4, 12, 22, 32, 33, 43, 44, 49, 75, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез" відмовити.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 15.03.2016 р.

Суддя ОСОБА_3