ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2016 року Справа № 910/20315/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І. - головуючого, доповідача
Алєєвої І.В., Полянського А.Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційний центр "Екосистема"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 12.01.2016
у справі№ 910/20315/15
Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ТЮФ Рейнланд Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційний центр "Екосистема"
простягнення 88995,00 грн,

за участю представників:
позивачаТарасов А.Г. - представ. дов. від 14.09.2015
відповідачане з'явились

ВСТАНОВИВ:

06.08.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЮФ Рейнланд Україна" звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційний центр "Екосистема" 88995,00 грн заборгованості за договором надання послуг. Позов мотивовано частковим невиконанням відповідачем - замовником послуг - зобов'язань в частині сплати за надані позивачем послуги за другим і третім етапами оплати відповідно до умов договору та приписами статей 526, 530, 629, 901, 903 Цивільного кодексу України, статей 193, 202 Господарського кодексу України.

Відповідач проти позову заперечив, вказавши, що визнає виконання послуг та наявність підстав щодо їх оплати лише за перший етап, решту послуг не надано та не отримано, а акти прийому - здачі підписані помилково та не можуть свідчити про надання цих послуг за відсутності доказів на підтвердження їх виконання.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2015 (суддя Морозов С.М.) позовні вимоги задоволено у повному обсязі, стягнуто з відповідача на користь позивача суму основної заборгованості та судовий збір.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 (судді: Суховий В.Г. - головуючий, Мальченко А.О., Жук Г.А.) рішення господарського суду залишено без змін за його відповідністю нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, відповідач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення та постанову, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права, а саме: статей 11, 177, 525, 526, 837, 901 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України, статей 32, 33, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України; в скарзі зазначено, що суди не надали належної оцінки доводам відповідача, про те, що послуги за укладеним договором замовник не отримав та доказів на підтвердження наданих послуг позивач не надав; погоджені сторонами акти прийому -здачі наданих послуг підписані відповідачем помилково, а суди не надали належної оцінки доводам щодо заявлених відповідачем клопотань (щодо витребування доказів, залучення третьої особи, проведення почеркознавчої експертизи), та безпідставно відмовили у їх задоволенні; суди не врахували, що відповідач подав до господарського суду позов про розірвання договору, за яким відбувається стягнення у даній справі у зв'язку з чим заявив клопотання про зупинення провадження у даній справі; в порушення вимог частин третьої та четвертої статті 82 Господарського процесуального кодексу України суди не врахували висновки Верховного Суду України, викладені в постанові від 08.04.2014 № 911/27/25/13-г.

Позивач відзив на касаційну скаргу не надав, усно у судовому засіданні заперечив проти доводів касаційної скарги.

Відповідач процесуальним правом на участь у судовому засіданні касаційної інстанції своїх представників не скористався.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника позивача, присутнього у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 20.02.2012 Товариством з обмеженою відповідальністю ,,ТЮФ Рейнланд Україна" (надалі - виконавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю ,,Інноваційний центр ,,Екосистема" (надалі - замовник, відповідач) укладено договір № 0088.Y.516/2012 (надалі - договір), відповідно до пункту 2.1 якого позивач зобов'язався надати відповідачу послуги з проведення Детермінації Проектно-технічної документації (ПТД) щодо проекту спільного впровадження (ПСВ) ,,Впровадження заходів з ресурсо- та енергозбереження в дочірній компанії ,,Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії ,,Нафтогаз України" (для ТОВ ,,Vidzeme Eko") (надалі - проект) відповідно до вимог статті 6 Кіотського протоколу, надалі іменовані як послуги, а відповідач - оплатити послуги на умовах даного договору; позивач зобов'язався надати в два етапи послуги, зміст яких вказаний у пункті 6 даного договору та взяв на себе зобов'язання надати послуги у зазначений термін та з належною якістю, діючи незалежно, компетентно та неупереджено (пункт 3.2.1 договору). Натомість за пунктом 3.1.2 договору відповідач зобов'язався вчасно здійснити оплату послуг позивача у відповідності до пункту 5.2 даного договору.

Відповідно до пункту 5.1 договору вартість послуг за цим договором складає 177990,00 грн., з урахуванням ПДВ - 29665,00 грн.

Згідно з пунктом 5.2 договору оплата послуг за цим договором здійснюється відповідачем в такому порядку:

- оплата послуг за першим етапом в сумі 88995,00 грн, у тому числі ПДВ - 14832,50 грн. сплачується відповідачем після підписання акта прийому-здачі наданих послуг згідно з пунктом 9.1 за першим етапом на зазначену в цьому пункті суму протягом 15 робочих днів з моменту отримання від позивача рахунку-фактури (пункт 5.2.1);

- оплата послуг за другим етапом в сумі 48995,00 грн, у тому числі ПДВ - 8165,83 грн. сплачується відповідачем після підписання акта прийому-здачі наданих послуг згідно з пунктом 9.1 за другим етапом на зазначену в цьому пункті суму протягом 15 робочих днів з моменту отримання від позивача рахунку-фактури (пункт 5.2.2);

- оплата послуг за третім етапом в сумі 40000,00 грн, у тому числі ПДВ 6666,67 грн. сплачується відповідачем після підписання акта прийому-здачі наданих послуг згідно з пунктом 9.1 за третім етапом на зазначену в цьому пункті суму протягом 15 робочих днів з моменту отримання від позивача рахунку-фактури (пункт 5.2.3).

Зміст етапів послуг та термін їх надання визначений сторонами в розділах 6 та 7 Договору.

Умовами договору визначено, що:

До першого етапу входить: попередні перевірки. Аналіз документації.

- Дослідження, зорієнтовані на ідентифікацію аспектів, які потенційно відносяться до проектів.

- Аналіз ПТД та іншої документації проектів щодо відповідності критеріям (пункт 6.1.1).

Відповідно до пункту 6.1.2 Детермінаційний аудит (Інтерв'ю).

- Ідентифікація та виявлення додаткових питань та положень, які стосуються розробки проектів.

Відповідно до пункту 6.2 другий етап включає:

Попередній Детермінаційний Звіт та коригувальні дії.

- Складання попереднього Детермінаційного Звіту, в якому підсумовані виявлені факти, а також описані виконані етапи.

- Визначення проблемних питань, які потребують корегувальних дій (підпункт 6.2.1).

Остаточний Детермінаційний Звіт.

- Виконавець зобов'язаний інформувати Замовника про результат Детермінації, включаючи пояснення причин відмови, якщо зроблено висновок про невідповідність проектів вимогам детермінації (підпункт 6.2.2).

Висновок з Детермінації.

- Позитивний або негативний висновок з проведеної детермінації базується виключно на інформації, яка була надана виконавцю.

Відповідно до пункту 9.1 договору по закінченню надання послуг сторони оформлюють акт прийому-здачі послуг. По закінченню послуг виконавець направляє замовнику акт прийому-здачі послуг. Замовник зобов'язується розглянути, підписати та повернути акт прийому-здачі послуг виконавцю протягом 10 робочих днів з дати отримання, що підтверджує факт прийняття наданих послуг або направити виконавцю мотивовані заперечення проти прийому наданих послуг. У разі якщо замовник не заявить виконавцю мотивованих заперечень у вищенаведені строки та не направить на адресу виконавця підписний акт прийому-здачі послуг, послуги вважаються наданими належним чином та прийнятими замовником.

Суди за змістом Актів прийому-здачі наданих послуг за договором (Детермінація Проектно-технічної документації (ПТД) щодо проекту спільного впровадження (ПСВ) "Впровадження заходів з ресурсо- та енергозбереження в дочірній компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"), а саме: акта від 21.03.2012 на суму 88995,00 грн, акта від 07.08.2012 на суму 48995,00 грн, акта від 07.08.2012 на суму 40000,00 грн, встановили, що на виконання умов договору позивач надав відповідачу послуги на суму 177990,00 грн та виставив відповідачу рахунки на оплату суми вартості послуг; відповідач оплатив частину вартості послуг в розмірі 88995,00 грн за Актом від 21.03.2012, оплату наданих послуг, прийнятих за актами від 07.08.2012 проведено не було.

На адресу відповідача позивач надіслав повідомлення, датоване 22.06.2015, про необхідність провести оплату за договором від 20.02.2012, відповідно до умов договору та виставлених рахунків на оплату на суму 88995,00 грн, яке отримане відповідачем 09.07.2015; у відповідь на вказане вище повідомлення відповідач, зазначив, що в порушення умов договору ні попередній Детермінаційний звіт, ні остаточний Детермінаційний звіт виконавцем замовнику передано не було.

Задовольняючи позовні вимоги, суди дійшли висновку, що сторонами відповідно до умов договору погоджено факт отримання послуг підписаними актами прийому-здачі послуг без заперечень, відповідач не скористався правом, наданим йому пунктом 9.1 договору, направити мотивовані заперечення проти прийому наданих послуг, відповідно, в порушення умов договору та статей 629, 903 Цивільного кодексу України вартість послуг повністю не оплачена.

Судова колегія зазначає, що відповідно до частини другої статті 11 Цивільного кодексу України, підставами для виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Також за статтею 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною першою статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства, а відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Суди встановили, що за своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором про надання послуг.

Згідно з частиною першою статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона - виконавець, зобов'язується за завданням другої сторони - замовника, надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 Цивільного кодексу України).

Приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язано довести обставини, на яких ґрунтуються їх вимоги та заперечення належними та допустимими доказами; рішення приймається судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками судового процесу, отже, обов'язок доведення вказаних обставин належним та допустимими доказами покладається на сторони відповідно до вказаних положень Господарського процесуального кодексу України.

Судова колегія відзначає, що суди встановили обставини справи щодо належного надання позивачем та прийняття послуг відповідачем послуги згідно з умовами договору № 0088.Y.516/2012 від 20.02.2012, за змістом пункту 9.1 якого по закінченню послуг позивач направляє відповідачу акт прийому-здачі послуг, а відповідач зобов'язується розглянути, підписати та повернути акт прийому-здачі послуг позивачу протягом 10 робочих днів з дати отримання, що підтверджує факт прийняття наданих послуг. При цьому у разі якщо відповідач не заявить позивачу мотивованих заперечень у вищенаведені строки та не направить на адресу позивача підписний акт прийому-здачі послуг, послуги вважаються наданими належним чином та прийнятими відповідачем. Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач відповідно до умов договору направив відповідачу акти прийому-передачі, а відповідач підписав ці акти, не заявивши заперечень щодо надання послуг за актами від 07.08.2012 у встановлений договором строк, їх обсягу та належності надання; акти прийому-здачі наданих послуг від 21.03.2012 (перший етап), та два акти від 07.08.2012 (другий і третій етапи), підписано керівниками сторін, скріплено печатками товариств, рахунки-фактури на оплату послуг на загальну суму 88995,00 грн, відповідач отримав 09.07.2015, що вбачається з копії накладної кур'єрської служби № 5461285, яка міститься в матеріалах справи.

Вказані докази відповідно до умов договору (пункт 9.1) є такими, що належно та достовірно підтверджують факт надання позивачем послуг за договором та факт отримання і прийняття таких послуг відповідачем, що зумовлює обов'язок відповідача який здійснити оплату протягом 15-ти робочих днів з моменту отримання рахунку-фактури.

Отже висновки судів попередніх інстанцій щодо існування підстав для задоволення позову про стягнення заборгованості за надані послуги підтверджуються матеріалами справи та відповідають приписам чинного законодавства; зазначені обставини не спростовано відповідачем відповідно до положень укладеного договору; посилаючись на відповідність умов договору ознакам договору про виконання робіт, скаржник залишив поза увагою, що порядок прийняття зобовязань за умовами договору та умови щодо документів, які складаються та підписуються на підтвердження прийняття зобовязань, як належно виконаних, відповідає положенням цивільного законодавства про порядок прийняття виконаних робіт; обставини підписання актів прийому-передачі зобовязань за договором, що підтверджує виконання та прийняття виконання зобовязань за договором як належного скаржник не спростував.

Слід відзначити, що суди попередніх інстанцій розглянули та мотивовано відхилили клопотання відповідача про витребування доказів, залучення третьої особи, призначення експертизи, навівши відповідні мотиви в судових рішеннях; скаржник не обґрунтував у касаційній скарзі, яким чином мотиви судів суперечать приписам статті 33 Господарського процесуального кодексу України та умовам укладеного договору; також суд апеляційної інстанції надав правову оцінку та мотивовано відхилив посилання відповідача на висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 08.04.2014 по справі № 911/27/25/13-г, вірно вказавши, що обставини справи у вказаній вище справі та справі, що розглядається, є відмінними.

Таким чином, висновки господарських судів відповідають вимогам статті 43, частині 2 статті 105 Господарського процесуального кодексу України та ґрунтуються на належно досліджених матеріалах справи, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, суперечать матеріалам справи, не спростовують належно встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи та зводяться до їх переоцінки всупереч межам повноважень суду касаційної інстанції.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у постанові апеляційного та рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що апеляційний та місцевий господарські суди в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, розглядаючи справу, розглянули всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; належним чином проаналізували правовідносини, що виникли та існували між сторонами, внаслідок чого їх висновки щодо розгляду позову та апеляційної скарги є законними та обґрунтованими.

Доводи скаржника про порушення місцевим та апеляційним господарськими судами норм матеріального та процесуального права суперечать дійсним обставинам справи та приписам чинного законодавства, не спростовують обґрунтованих висновків судів, фактично зводяться до переоцінки обставин, встановлених судовими інстанціями та не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення статті 1117 Господарського процесуального кодексу України; підстав для скасування законних та обґрунтованих судових рішень не вбачається.

Керуючись статтями 43, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційний центр "Екосистема" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 у справі № 910/20315/15 Господарського суду міста Києва та рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2015 залишити без змін.

Головуючий Л. Рогач

Судді І.Алєєва

А. Полянський