ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2016 року Справа № 910/25267/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І. - головуючого, доповідача
Алєєвої І.В., Полянського А.Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" "Украгролізинг"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2016
у справі№ 910/25267/15
Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Собин"
до про за зустрічним позовом доДержавного публічного акціонерного товариства "Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" стягнення 25000,00 грн, Державного публічного акціонерного товариства "Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" Товариства з обмеженою відповідальністю "Собин"
провизнання недійсним договору відповідального зберігання

за участю представників:
позивача Малеванчук І.В. -предст. дов. від 11.01.2016
відповідача Григолінський С.О.- предст. дов. від 07.05.2015

ВСТАНОВИВ:

23.09.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Собин" звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" боргу в розмірі 75000,00 грн з оплати послуги по зберіганню майна за договором відповідального зберігання № 10-13-109з/551 від 24.10.2013 (з урахуванням заяв про збільшення позовних вимог від 05.10.2015 та від 02.11.2015).

Відповідач проти позову заперечив, вказавши, що укладений договір відповідального зберігання є недійсним, у зв'язку з чим відповідачем підготовлений зустрічний позов; заяви про збільшення позовних вимог містять новий предмет, стягнення іншої суми та за інший період, відтак задоволенню не підлягають.

08.10.2015 Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" звернулось до господарського суду із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Собин" про визнання недійсним договору відповідального зберігання № 10-13-109з/551 від 24.10.2013 відповідно до приписів статті 234 Цивільного кодексу України, як вчиненого без наміру створити обумовлені ним наслідки та такого, що не набрав чинності з огляду на відсутність акта прийому-передачі обумовленого ним майна; ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2015 зустрічний позов прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.11.2015 (суддя Сівакова В.В.) первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Собин" задоволено повністю; стягнуто з відповідача 75000 грн боргу та 1218 грн витрат по сплаті судового збору; в задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2016 (судді Смірнова Л.Г. - головуючий, Чорна Л.В., Кропивна Л.В.) рішення господарського суду залишено без змін з мотивів його законності та обґрунтованості.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить рішення та постанову у даній справі скасувати, а справу передати на новий розгляд. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про неправильне застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, а саме, в порушення статті 24 Господарського процесуального кодексу України необґрунтовано відхилено клопотання відповідача про заміну його належним відповідачем - прокуратурою Київської області; не враховано, що предметом договору відповідального зберігання є речові докази в кримінальному провадженні, порядок вилучення яких порушено та які не передавалися відповідачу слідчим за актом приймання - передачі майна, а відповідач як юридична особа на момент укладення договору не був стороною кримінального провадження; безпідставно відхилено клопотання про призначення експертизи для з'ясування обставин, від яких залежить вартість послуг позивача з відповідального зберігання майна; порушено порядок збільшення позовних вимог, визначений частиною четвертою статті 22 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявами про збільшення позовних вимог, на думку скаржника, змінено предмет і підставу позову; висновки господарських судів суперечать статтям 203, 212, 215, 937 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України та умовам договору, які пов'язують набрання чинності спірним договором з підписанням акта прийому-передачі майна на відповідальне зберігання.

Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" також подало клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових доказів, суд не бере до уваги додані до клопотання матеріали в силу вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Собин" відхилило її доводи, як безпідставні та просило залишити без змін рішення та постанову, прийняті судами попередніх інстанцій.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, присутніх у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 24.10.2013 Державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (поклажодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Собин" (зберігач) укладено договір відповідального зберігання №10-13-1093/551, відповідно до положень пункту 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, за актом приймання-передачі, який є невід'ємною частиною цього договору поклажодавець передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання речові докази у кримінальному провадженні №0000149 від 23.04.2013 (далі - майно) у кількості, визначеною у додатках до договору "Перелік майна, яке передається на відповідальне зберігання". Згідно з пунктом 1.2. договору майно буде знаходитись на зберіганні за адресою: Київська область, м. Переяслав-Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38.

Відповідно до пункту 6.1. цей договір набуває чинності з дати підписання акта приймання-передачі майна і діє до 31.12.2013. Додатковими договорами № 1/713 від 27.12.2013, № 2/282 від 11.06.2014 строки дії договору продовжувались; за змістом додаткового договору № 5/666 від 31.12.2014 його продовжено до 31.06.2015.

Пунктом 3.1.2. договору визначено, що поклажодавець зобов'язаний забрати у зберігача майно до закінчення строку дії договору; за пунктом 2.1.6. договору повернення майна поклажодавцю здійснюється за актом приймання-передачі.

Відповідно до пункту 3.1.3. договору поклажодавець зобов'язаний сплачувати зберігачу послуги за договором з розрахунку 15000,00 грн за один місяць відповідно до виставлених рахунків. Додатковими договорами № 3/315 від 02.06.2014, № 5/666 від 31.12.2014 вносились зміни до пункту 3.1.3 договору, якими розмір плати за зберігання майна, первісно визначений в сумі 19891 грн, визначено в сумі 25000 грн.

Суди також встановили, що на виконання договору сторонами складено підписані та скріплені печатками обох сторін акти надання послуг за період з липня 2013 року по липень 2015 року: № ОУ-0000216 від 30.11.2013, № ОУ-0000231 від 31.12.2013, № 7 від 31.01.2014, № 31 від 28.02.2014, № 53 від 31.03.2014, № 75 від 30.04.2014, № 95 від 31.05.2014, № 121 від 30.06.2014, № 141 від 31.07.2014, № 149 від 31.08.2014, № 183 від 30.09.2014, № 188 від 31.10.2014, , № 206 від 30.11.2014, №228 від 31.12.2014, № 3 від 31.01.2015, № 21 від 28.02.2015, № 39 від 31.03.2015, № 43 від 30.04.2015, № 43 від 30.04.2015, № 73 від 31.05.2015, № 77 від 30.06.2015, № 104 від 31.07.2015.

Подані позивачем копії банківських виписок підтверджують здійснення оплати поклажодавцем на рахунок зберігача наданих у період з листопада 2013 року по липень 2015 року послуг зберігання в повному обсязі.

Позивач направив на адресу відповідача рахунки на оплату послуг зберігання за період з серпня по жовтень 2015 року, а саме: № 148 від 01.08.2015, № 176 від 01.09.2015, № 226 від 01.10.2015 та акти надання послуг за вказаний період: № 130 від 31.08.2015, № 152 від 30.09.2015 та № 184 від 31.10.2015, однак, відповідач підписані акти надання послуг позивачу не повернув та рахунки не сплатив.

Задовольняючи первісний позов, суди вказали, що документального підтвердження повернення майна зі зберігання не подано, матеріали справи свідчать про порушення відповідачем зобов'язання щодо сплати позивачу за послуги зберігання майна за період з серпня по жовтень 2015 року, в результаті чого виникла заборгованість, відтак, вимоги позивача про стягнення заборгованості за надані послуги зберігання майна за вказаний період в розмірі 75000,00 грн є обґрунтованими і підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову суди виходили з недоведеності в розумінні статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України тих обставин, на які посилався позивач, які б підтверджували факт суперечності договору нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, тобто обставин, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним і настанням відповідних наслідків.

Судова колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з таких підстав.

Згідно з частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. За змістом статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Також згідно з частиною першою статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Відповідно до частини сьомої статті 193 Господарського кодексу України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статей 936, 957 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності; договір зберігання укладається у письмовій формі, яка вважається дотриманою, якщо прийняття речі на зберігання посвідчується розпискою, квитанцією чи іншим документом, підписаним зберігачем.

Зберігач зобов'язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання (частина перша статті 938 Цивільного кодексу України).

Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання, а якщо поклажодавець після закінчення строку зберігання не забрав річ, він зобов'язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання.

Стаття 610 Цивільного кодексу України визначає, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Суди попередніх інстанцій вірно визначили природу спірних правовідносин, як таких, що пов'язані зі зберіганням, та виникли на підставі договору, укладення якого підтверджено належним чином складеним та підписаним сторонами документом в письмовій формі; при цьому суди вірно відхилили доводи поклажодавця про те, що спірний договір не набрав чинності, взявши до уваги наявні у справі документи, які належним чином підтверджують факт прийняття поклажодавцем від зберігача послуг з відповідального зберігання майна за спірним договором, оплату цих послуг поклажодавцем, тобто, фактичну реалізацію сторонами прав та обов'язків відповідно до умов договору. За відсутності підписаного акта прийому-передачі майна на відповідальне зберігання як доказу реалізації умов договору суди правомірно дослідили та визначили наявні додаткові договори до договору зберігання, акти прийому-передачі наданих послуг, платіжні документи, як належні та допустимі докази в розумінні статей 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України щодо підтвердження виконання сторонами договору зберігання та, відтак, його чинності.

Донарахування зберігачем сум платежів за наступні періоди прострочення вірно визначено судами як процесуальну дію зі збільшення позовних вимог, а доводи касаційної скарги в цій частині ґрунтуються на невірному визначенні підстав та предмету позову.

Господарські суди попередніх інстанцій розглянули та мотивовано відхилили клопотання Державного публічного акціонерного товариства "Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" про заміну його на іншого відповідача та про призначення експертизи, що вбачається зі змісту судових рішень та протоколів судових засідань; доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів щодо природи спірних правовідносин, як таких, що виникли з договору, яким, зокрема, чітко врегульовано розмір плати за надані послуги.

Колегія суддів погоджується також з висновками судів про відмову у задоволенні зустрічного позову з огляду на таке.

Підставою недійсності правочину у відповідності до статті 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до положень частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 54 Господарського процесуального кодексу України позивач самостійно визначає у позові його предмет та підстави, а суд може вийти за межі визначених у позові предмету та підстав лише у випадках, передбачених законодавством.

Зі змісту зустрічного позову вбачається, що його подано з підстав, передбачених статтею 234 Цивільного кодексу України, як правочин, вчинений без наміру створити правові наслідки. Разом з тим, встановленими судами обставинами справи підтверджується існування правових наслідків за спірним договором, прийняття наданих послуг зі зберігання та їх оплата, тобто, виконання сторонами договору.

Судова колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що доводи за зустрічним позовом щодо недійсності договору відповідального зберігання з наведених у зустрічному позові підстав не підтверджено.

Встановивши чинність договору відповідального зберігання та порушення поклажодавцем обов'язку здійснити оплату, суди попередніх інстанцій обґрунтовано задовольнили первісні позовні вимоги

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків, що господарські суди в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно та об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосували норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини.

Інші доводи касаційної скарги не спростовують достовірно встановлених судами на підставі належних та допустимих доказів обставин справи, а відтак і правомірне застосування судами вище вказаних норм чинного законодавства.

Як наслідок, прийняті судами рішення та постанова відповідають статтям 43, 84 та 105 Господарського процесуального кодексу України вимогам щодо законності та обґрунтованості судового рішення, підстав для їх скасування з мотивів, наведених у касаційній скарзі, не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтею 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2016 у справі № 910/25267/15 Господарського суду міста Києва та рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2015 залишити без змін.

Головуючий Л. Рогач

Судді І. Алєєва

А. Полянський