ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 березня 2016 року Справа № 910/23008/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Кривди Д.С. - головуючого (доповідача), Мамонтової О.М., Могил С.К.,
за участю представників:
позивачаЖигало О.С., представник,
відповідачів1) не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином), 2) не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуДержавного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 12.01.2016
у справі№ 910/23008/15 Господарського суду міста Києва
за позовом Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця"
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізний кулак" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Охоронна компанія "Сонар"
провизнання договору недійсним,

У зв'язку з відпусткою судді Круглікової К.С. протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 18.03.2016 для розгляду касаційної скарги у справі № 910/23008/15 визначено колегію суддів у складі: Кривда Д.С. - головуючий (доповідач), Мамонтова О.М., Могил С.К.

ВСТАНОВИВ:

Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізний Кулак" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Охоронна компанія"Сонар" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 02.06.2015 з моменту його укладення.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.10.2015 (суддя Ярмак О.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 (судді: Мартюк А.І. - головуючий, Зубець Л.П., Мальченко А.О.), у задоволенні позову відмовлено повністю

Не погоджуючись з рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю. Скаргу мотивовано доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представника позивача, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановили суди попередніх інстанцій, 31.12.2014 між Державним територіально-галузевим об'єднанням "Південно-Західна залізниця" (замовник) та ТОВ "Залізний кулак" (виконавець) було укладено договір № ПЗ/Т-142564/НЮ, за умовами якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання забезпечити цілодобову охорону об'єктів та територій, перелік яких визначено в специфікації (додаток №1) до даного Договору, при цьому замовник зобов'язується своєчасно сплачувати вартість послуг наданих виконавцем відповідно до умов цього договору.

Строк дії договору з 01.01.2015 по 31.03.2015 (п.11.1. договору).

В п.10.1. договору сторони погодилися, що текст договору, будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються договору, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони договору, крім випадків, коли таке передавання пов'язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, інших обов'язкових платежів, а також у випадках, передбачених чинним законодавством, яке регулює зобов'язання сторін по договору.

02.06.2015 між ТОВ "Залізний кулак" (первісний кредитор) та ТОВ "Охоронна компанія "Сонар" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання послуг з охорони № ПЗ/Т-142564/НЮ від 01.01.2015, укладеним між первісним кредитором та Державним територіально-галузевим об'єднанням "Південно-Західна залізниця" (боржник).

Листом від 04.06.2015 ТОВ "Залізний кулак" повідомило позивача про укладення договору про відступлення права вимоги.

Обґрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, позивач посилався на те, що пунктом 2.1 спірного правочину передбачено умову щодо передачі новому кредитору всіх наявних документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором, тоді як позивач попередньої згоди на передачу будь-яких матеріалів, відомостей, інформації, які стосуються договору, ТОВ "Залізний кулак" не надавало. Таким чином, за висновком позивача, договір про відступлення права вимоги укладено в порушення приписів Цивільного кодексу України та п.10.1 договору про надання послуг з охорони № ПЗ/Т-142564/НЮ, а тому укладений між відповідачами договір від 02.06.2015 згідно з вимогами статті 215 ЦК України повинен бути визнаний недійсним з моменту його укладення.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Згідно з статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом .

Як встановили суди попередніх інстанцій, положення договору про надання послуг з охорони № ПЗ/Т-142564/НЮ не містять будь-яких застережень щодо відступлення права вимоги, заміни кредитора у зобов'язанні чи особливостей здійснення такої заміни. Спірний договір лише визначає обсяг прав вимоги, які набуваються ТОВ "Охоронна компанія "Сонар" до ДТГО "Південно-Західна залізниця", що не суперечить чинному законодавству.

Враховуючи викладене, а також те, що чинне законодавство не пов'язує можливість визнання недійсним договору відступлення права вимоги з обставинами розголошення або нерозголошення конфіденційної інформації за зобов'язаннями, у яких здійснюється заміна кредитора, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку щодо відсутності підстав, передбачених статтями 215, 203 ЦК України для визнання оспорюваного договору недійсним.

Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, вищенаведених висновків судів попередніх інстанції не спростовують та по суті зводяться до намагання довести інші обставини, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, в той час як згідно з вимогами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

За таких обставин, з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів визнає, що апеляційним господарським судом правильно застосовані норми матеріального і процесуального права, тому підстави для скасування переглянутої постанови апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 у справі №910/23008/15 залишити без змін.

Головуючий Д. Кривда

Судді О. Мамонтова С. Могил