ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

10.02.2016 Справа № 905/122/16

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Подколзіної Л.Д., при секретарі судового засідання Паніної Я.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк

про визнання договору недійсним

за участі представників сторін:

від позивача ОСОБА_1 представник за довіреністю № 17/65 від 19.11.2015р.

від відповідача не зявився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області, звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк, про визнання договору поставки № 14/96 від 28.01.2014р. недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір був укладений під впливом обману, а отже є такими, що повинен бути визнаний судом недійсними. Позивач зазначив, що обман полягає в тому, що при укладенні спірного договору з відповідачем, він вважав його добросовісним контрагентом, який проводить фінансово-господарську діяльність з метою реального настання правових наслідків за укладеною угодою; веде належним чином податковий та бухгалтерський облік. Однак, позивач отримав інформацію, що податковим органом під час перевірки поставлено під сумнів реальність господарської діяльності відповідача, що в свою чергу, на думку позивача, може призвести до порушень його прав, передбачених податковим законодавством з огляду на те, що позивачем формуються податкові кредити та валові витрати. Крім того, позивач вважає, що його може бути використано для створення тіньового економічного сектору.

На підтвердження своїх вимог позивачем представлено копію договору поставки № 14/96 від 28.01.2014р.

27 січня 2016 року через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Суд долучив до матеріалів справи документи.

Справа слуханням відкладалась.

Відповідача у судові засідання жодного разу не з'явився, витребуваних судом документів та відзиву на позовну заяву не надав.

Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними в справі матеріалами, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин, а неявка без пояснення причин представників належним чином повідомлених сторін не перешкоджає вирішенню спору та не може вважатись підставою для відкладання розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи і оцінивши надані суду докази в порядку ст.43 ГПК України, суд

ВСТАНОВИВ:

28 січня 2014 року між Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ Донецької області (надалі по тексту покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк (надалі по тексту постачальник) укладений договір поставки № 14/96, згідно умов якого постачальник зобов'язався поставити у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити продукцію, загальна кількість, одиниця вимірювання, ціна за одиницю вимірювання та загальна ціна, виробник якого визначені сторонами у специфікаціях, що є невідємними частинами даного договору.

Дослідивши зміст договору, судом встановлено, що він укладений у простій письмовій формі, без розбіжностей та зауважень, підписаний з боку позивача генеральним директором ОСОБА_2, з боку відповідача директором ОСОБА_3, скріплений печатками сторін.

Згідно п.1.1. договору, в порядку та на умовах, передбачених даним договором, постачальник передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує товар (продукцію), загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна ціна, виробник якого зазначена сторонами у специфікаціях, що є невідємною частиною договору

Ціна продукцію зазначається у специфікаціях, що є невідємною частиною договору (п.2.1. договору).

Відповідно до специфікацій, умови оплати продукції протягом 35 календарних днів з моменту її отримання та отримання документів, зазначених у пункті 6.1. договору.

Строк дії договору встановлений з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і до 31.12.2014р. (п.13.1., п.13.2. договору).

Відповідно до ст.180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобовязані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч.3ст.180 ГК України). При непогодженні вказаних умов договір є таким, що не відбувся.

Спірним договором сторони погодили предмет договору (п.1.1. договору), ціну (п.2.1. договору) та строк його дії (п.13.1, п.13.2. договору).

Таким чином, суд доходить висновку про узгодження всіх істотних умов в розумінні ст.ст.179, 180 ГК України та ст.628 ЦК України.

Чинним законодавством чітко визначені підстави для визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьої, пятою, шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно ч.ч.1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчиняться у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У постанові Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику про визнання угод недійсними» від 06.11.2009 № 9 розяснено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

В силу припису ст.204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обовязок доведення наявності обставин, з якими закон повязує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст.230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього звязку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у звязку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Субєктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю (п.3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.6 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Позивач зазначає, що сумнівна діяльність відповідача може вплинути на його репутацію, що значено відібється на відносинах з іншими контрагентами; субєкти підприємництва, які є складовими ланками ланцюгів виведення коштів в тіньовий обіг, підлягають одночасним перевіркам та комплексному відпрацюванню оперативно-розшуковими заходами по всій території Україні.

Відносно твердження позивача про наявність обману, який полягав у тому, що при укладенні договору з відповідачем він вважав його добросовісним контрагентом, діяльність якого спрямована на настання реальних правових наслідків, господарський суд вказує наступне.

Чинне законодавство України не передбачає відповідальності субєкта господарювання за порушення податкового та іншого законодавства, допущені його контрагентом. Якщо контрагент не виконав, або не виконує свої зобовязання по виконанню вимог податкового чи іншого законодавства, то це тягне відповідальність та негативні наслідки саме для нього, і не може автоматично поширюватись на третіх осіб, у тому числі і на його контрагентів.

Посилання позивача, що оспорюваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, не знайшли документальних підтверджень.

З урахуванням вищевикладених обставин, оцінивши в сукупності усі наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку, що правових підстав для визнання договору поставки № 14/96 від 28.01.2014р. недійсним, не має.

Судові витрати відповідно до ст.49 ГПК України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 16, 203, 204, 215, 230-233, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 179, 180 Господарського Кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ, Донецької області, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк, про визнання договору № 14/96 від 28.01.2014р. недійсним - відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

У судовому засіданні 10.02.2016р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 15.02.2016р.

Суддя Л.Д. Подколзіна