ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 березня 2016 року Справа № 908/4380/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Куровського С.В. - головуючого (доповідача), Катеринчук Л.Й., Ткаченко Н.Г.,
за участю представників:

ОСОБА_4 - ОСОБА_5 (дов. від 09.06.2015),

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.09.2015

та ухвалу господарського суду Запорізької області від 30.07.2015

у справі №908/4380/15 господарського суду Запорізької області

за позовом ОСОБА_4

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-

Інвест",

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітель-Груп",

3.Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6,

про визнання вартості нерухомого майна та обладнання такою,

що не відповідає ринковій та визначеною не у відповідності

до норм діючого законодавства,

встановив:

У липні 2015 року фізична особа ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Енергомаш-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Капітель-Груп", фізичної особи-підприємця (ФОП) ОСОБА_6 про:

- визнання вартості нерухомого майна та обладнання, що належить ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", такою, що не відповідає ринковій вартості та визначеній не у відповідності до норм діючого законодавства;

- проведення рецензування звітів оцінки вартості нерухомого майна та обладнання, проведених ФОП ОСОБА_6 та ТОВ "Капітель-Груп", з наданням висновку про варість майна та обладнання;

- рецензування звітів з наданням висновків про вартість майна доручити СОД - ТОВ "Дельта".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 (суддя Ніколаєнко Р.) в прийнятті позовної заяви відмовлено на підставі п. 1 ст. 62 ГПК України.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 07.09.2015 (судді: О.І. Склярук, Н.М. Дучал, О.В. Кододова) ухвалу господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 залишено без змін.

В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить скасувати вказані ухвалу суду першої інстанції від 30.07.2015 та постанову суду апеляційної інстанції 07.09.2015, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування посилається на порушення норм процесуального права, а саме ст.ст. 1, 12, 21 ГПК України.

Переглянувши в касаційному порядку винесені у справі ухвалу місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції, перевіривши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні) громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності без створення юридичної особи, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членами) у тому числі учасниками який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членам) юридичної особи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових.

У вирішенні питання про те, чи є спір таким, що виник з корпоративних правовідносин, та чи підлягає він вирішенню господарським судом, слід виходити з вимог пункту 4 частини першої ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, пункт 4 частини першої якої передбачає такий склад сторін корпоративного спору:

1) учасник (акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув, та товариство

2) або учасники (акціонери, засновники) господарського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства.

З огляду на наведене, до виключної компетенції господарських судів відносяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, засновниками) господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних прав.

Таким чином, акціонер має право звернутися саме до господарського суду, але в певних випадках, визначених у ч.4 ст.12 ГПК України.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно зазначено в оскаржуваних судових рішеннях позивач, як акціонер Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод, в якому він є власником 22,8213 % акцій, звернувся з позовом до відповідачів - ТОВ "Енергомаш-Інвест", суб'єктів оціночної діяльності - ТОВ "Капітал Груп" та ФОП ОСОБА_6 Предметом спору є визнання вартості нерухомого майна та обладнання ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" такою, що не відповідає ринкової вартості та визначеної не у відповідності до норм діючого законодавства.

Доказів, що відповідачі також є акціонерами Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" матеріали справи не містять.

Тобто, як вірно встановлено судами, спір виник між фізичною собою - акціонером ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та юридичними особами (ТОВ "Енергомаш-Інвест", ТОВ "Капітал Груп" та ФОП ОСОБА_6.), які не є акціонерами ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", а сам спір не пов'язаний зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".

З огляду на наведене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що зазначений спір не є корпоративним в розумінні ч.4 ст.12 ГПК України, оскільки виник не між акціонером і товариством і не між акціонерами цього товариства, а тому не підлягає розгляду у господарських судах України

Судова колегія також бере до уваги, що до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів. Однак, в даному випадку товариство взагалі не зазначено в якості відповідача по цій справі.

Відповідно до приписів п. 1 ст. 62 ГПК України суддя відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.

Відтак, твердження касаційної скарги про помилковість висновків місцевого та апеляційного судів, порушення норм процесуального права не знайшли свого підтвердження при розгляді справи у касаційному провадженні.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України, діючи в межах повноважень суду касаційної інстанції, встановлених ст. ст. 111-5, 111-7 ГПК України, вважає, що постанова Донецького апеляційного господарського суду від 07.09.2015 та ухвала господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 у даній справі прийняті у відповідності до фактичним обставин і вимог закону і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись статтями 1117, 1119 , 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.09.2015 та ухвалу господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 по справі №908/4380/15 залишити без змін.

Головуючий Куровський С.В.

Судді Катеринчук Л.Й.

Ткаченко Н.Г.