РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.03.2016Справа №910/629/16

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Антаріс»
ДоУкраїнського державного підприємства «Укрхімтрансаміак»
Провизнання частково недійсним договору та зобов'язання вчинити дії

Суддя Борисенко І.І.

Представники:

від позивача: Розовик С.В. - за дов.;

від відповідача: Приліпко О.Д. - за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Антаріс» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Українського державного підприємства «Укрхімтрансаміак» про визнання недійсним договору поставки від 16.10.2015 року №16/10/2015 в частині підписання його від відповідача - заступником директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту та наказу №100 від 24.07.2015 року та зобов'язати директора УДП «Укрхімтрансаміак» ОСОБА_4, підписати від імені Покупця - УДП «Укрхімтрансаміак» зазначений договір.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що даний правочин підписаний особою, яка не мала відповідних повноважень на його укладання, що в свою чергу може призвести до негативних наслідків для Позивача, а саме невиконання своїх зобов'язань з боку Відповідача.

Тому, за твердженням Позивача, угода, укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, може бути визнана недійсною в частині підпису її не уповноваженою особою, як така, що не відповідає вимогам закону.

В обґрунтування позовних вимог, Позивач посилається на ст. ст. 203, 215, 217 ЦК України.

В судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечував проти заявлених позовних вимог, надав усні пояснення по суті спору.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення позивача та з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12 жовтня 2015 року, між Позивачем та Відповідачем було досягнуто попередньої домовленості щодо підписання договору на постачання канцелярського паперу формату А-4.

На виконання попередньої домовленості, на адресу Відповідача був направлений проект договору поставки за підписом Генерального директора Позивача, ОСОБА_5

Відповідачем було повернуто примірник договору Позивача за підписом заступника директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту та наказу № 100 від 24.07.2015.

На прохання Позивача підписати договір першим керівником підприємства представники Відповідача відмовились, повернувши примірник договору без додаткового підписання першим керівником з посиланням на сталу практику ділового звичаю на підприємстві.

Позивач вважає, що даний правочин підписаний особою, яка не мала відповідних повноважень на його укладення, що в свою чергу може привести до негативних наслідків для Постачальника, а саме не виконання своїх зобов'язань з боку Покупця.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, керівником Відповідача є ОСОБА_4.

У зв'язку з чим, Позивач вважає, що саме ОСОБА_4 має право та повинен підписати даний Договір від імені Відповідача, в зв'язку з чим за твердженням Позивача даний Договір слід визнати недійсним у зв'язку з підписанням його заступником директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3 , який перевищив свої повноваження.

Відповідач проти позову заперечує посилаючись на те, що у заступника директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3 були достатні повноваження для укладання спірного Договору.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі, з наступних підстав:

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, на яку посилається Позивач, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Договір поставки від 16.10.2015 року №16/10/2015 зі сторони Відповідача (Українського державного підприємства «Укрхімтрансаміак») підписаний заступником директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту підприємства та наказу № 100 від 24.07.2015.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГК України під господарською діяльністю розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Згідно з наступними частинами цієї статті сферу господарських відносин становлять господарсько-виробничі (майнові та інші відносини, що виникають між суб'єктами господарювання при безпосередньому здійсненні господарської діяльності), організаційно-господарські (відносини, що складаються між суб'єктами господарювання та суб'єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю) та внутрішньогосподарські відносини (складаються між структурними підрозділами суб'єкта господарювання та відносини суб'єкта господарювання з його структурними підрозділами).

У відповідності до ч. 1 ст. 55 ГК України суб'єкти господарювання здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків). Остання згідно з ч. 4 ст. 57 ГК України визначається в установчих документах суб'єкта господарювання.

Господарська компетенція Підприємства визначена його Статутом, зокрема Розділом 6 «Права та обов'язки Підприємства». Проте конкретні форми її реалізації визначені у Розділі 7 Статуту «Управління та контроль за діяльністю Підприємства». Зокрема, пункт 7.6 Статуту містить положення про те, що Директор діє від імені Підприємства та має право, зокрема, розпоряджатися майном, коштами та іншими активами Підприємства згідно з чинним законодавством України; укладати договори, контракти та інші угоди, видавати доручення, довіреності тощо.

Виходячи з наведених положень ГК України і Статуту, повноваження на ведення господарської діяльності Підприємства становлять невід'ємну складову його господарської компетенції і включають права Підприємства як самостійного суб'єкта господарювання у сферах господарсько-виробничих, організаційно-господарських та внутрішньогосподарських відносин. Одним із таких прав Підприємства є право укладати від його імені договори, контракти на інші угоди, реалізація якого відповідно до усталеної правозастосовної практики у сфері господарювання передбачає підготовку до укладення угод, їх підписання, зміна, виконання, розірвання та інші дії.

Як передбачено п. 7.6 Статуту, реалізація наведеного права Підприємства здійснюється його Директором. Проте відповідно до абзацу четвертого цього пункту Директор має право делегувати повноваження за цим Статутом визначеному ним заступнику. Останній в такому випадку та згідно з п. 7.1 Статуту прирівнюється за своїм Правовим статусом до керівника Підприємства, адже цей пункт передбачає, що управління Підприємством здійснює його керівник - Директор та/або особа, якій Керівником делеговані повноваження.

Відповідно до п. 7.8 Статуту делегування повноважень Директора його заступнику має оформлюватися наказом.

Пункт 1 Наказу УДП «Укрхімтрансаміак» від 24.07.2015 № 100 «Про делегування повноважень» передбачає наступне: «Делегувати заступнику директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3 повноваження щодо ведення господарської діяльності підприємства, укладання, супроводження та виконання господарських договорів, контрактів та інших угод, у тому числі зовнішньоекономічних, надавши йому право першого підпису договорів та документів, пов'язаних із реалізацією цього пункту наказу».

Цей Наказ виступає юридичним оформленням, передбаченого Статутом Підприємства, права делегування Директором УДП «Укрхімтрансаміак» його заступнику ОСОБА_3 повноважень на ведення господарської діяльності Підприємства.

Крім цього, здійснення заступником директора з розвитку та правових питань делегованих повноважень, у тому числі щодо укладання договорів з іншими підприємствами, установами та організаціями, передбачене також п. 2.1 Посадової інструкції.

У зв'язку з чим, виконання повноважень директора Підприємства з ведення господарської діяльності, починаючи з 24 липня 2015 року, покладено на заступника директора з розвитку та правових питань Підприємства ОСОБА_3, що не суперечить вимогам закону. Цей заступник відповідно до вищенаведеного і його функціональних повноважень є службовою особою Підприємства. Згідно абзацу 2 пункту 7.8. Статуту Підприємства Заступниками Директора є посадові особи Підприємства, які несуть персональну відповідальність за конкретні напрямки роботи та, відповідно до п. 3 Наказу про делегування, заступник директора з розвитку та правових питань Підприємства несе персональну відповідальність за виконання повноважень, наданих цим наказом. Аналогічне положення міститься і в Посадовій інструкції.

Відповідно до посадової інструкції заступника директора з розвитку та правових питань, затвердженої директором УДП «Укрхімтрансаміак» ОСОБА_4 від 24.07.2015 на ОСОБА_3 покладені завдання та обов'язки, зокрема, щодо укладання договорів з іншими підприємствами, установами та організаціями. Також, відповідно до п. 2.3. зазначеної інструкції ОСОБА_3 уповноважений забезпечувати виконання делегованих повноважень директора підприємства, відповідно до Статуту та наказу УДП «Укрхімтрансаміак», зокрема: щодо ведення господарської діяльності підприємства, укладання та виконання господарських договорів, контрактів та інших угод, у тому числі зовнішньоекономічних, надавши йому право першого підпису договорів та документів, пов'язаних з реалізацією цього пункту наказу.

Таким чином, заступник директора з розвитку та правових питань УДП «Укрхімтрансаміак» ОСОБА_3, як заступник директора з розвитку та правових питань Підприємства, наділений делегованими повноваженнями на ведення господарської діяльності Підприємства, включаючи право укладати від імені Підприємства договори, контракти та інші угоди.

Таким чином, Позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин які б свідчили, що Договір поставки від 16.10.2015 року № 16/10/2015 підписаний не уповноваженою особою.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає договір на постачання канцелярського паперу формату А-4 від 16.10.2015р. № 16/10/2015 є дійсним оскільки він укладений у письмовій формі, підписаний повноважними представниками сторін та містить усі істотні умови необхідні для договорів даного виду. Під час укладання даного договору сторони були вільними у визначенні умов договору, заступник директора державного підприємства діяв у межах наявних у нього повноважень і мав право укласти такий договір.

Вимога Позивача про зобов'язання директора УДП «Укрхімтрансаміак» ОСОБА_4, підписати від імені Покупця - УДП «Укрхімтрансаміак» договір на постачання канцелярського паперу формату А-4 від 16.10.2015р. № 16/10/2015 також задоволенню не підлягає, з наступного.

Зазначена позовна вимога напряму залежать від першої позовної вимоги про визнання недійсним договору поставки від 16.10.2015 року №16/10/2015 в частині підписання його від відповідача - заступником директора з розвитку та правових питань ОСОБА_3, тобто є похідною, та відповідно не підлягає задоволенню у зв'язку з відмовою в задоволенні визнання недійсним договору постачання в частині підписання його від відповідача - заступником директора ОСОБА_3.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В порушення ст. 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено у спосіб встановлений ст. 34 цього ж Кодексу законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовані у відзиві на позовну заяву та доданими до позову документами, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.

Витрати по оплаті судового збору, згідно ст. 49 ГПК України покладаються на Позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 18.03.2016р.

Суддя І.І.Борисенко