ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" березня 2016 р.Справа № 916/4696/14

За позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік"

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн"

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"

до відповідачів: 1.Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited)

2.Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited)

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: DNS Trust Settlement (ДНС Траст)

про розірвання договорів купівлі продажу частки у статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів

Суддя: Малярчук І.А.

В судових засіданнях приймали участь представники:

Від позивача ТОВ "Вайз Коін": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Голден Трідл": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Каренсі Клік": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Лід Лайн": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Уелс Хаус": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від відповідача Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited): не зявився

Від відповідача Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited): не зявився

Від відповідача ТОВ"Савранський завод продовольчих товарів": ОСОБА_2, довіреність від 11.01.2016р.

Від третьої особи: не зявився

В засіданні суду 10.03.2016р. приймали участь представники:

Від позивача ТОВ "Вайз Коін": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Голден Трідл": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Каренсі Клік": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Лід Лайн": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від позивача ТОВ "Уелс Хаус": ОСОБА_1, довіреність від 14.12.2015р.

Від відповідача Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited): не зявився

Від відповідача Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited): не зявився

Від відповідача ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів": ОСОБА_2, довіреність від 11.01.2016р.

Від третьої особи: не зявився

Суть спору: про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р., укладеного між ТОВ „Вайз Коін, ТОВ „Голден Грідл, ТОВ „Каренсі Клік, ТОВ „Лід Лайн, ТОВ „Уелс Хаус та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited);

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р., укладений між ТОВ „Каренсі Клік та Компанією „Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited);

про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, оформленого протоколом №8/2012 від 29.08.2012р.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.11.2015р. у справі №916/4696/14 скасовано постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29.07.2015р. та рішення Господарського суду Одеської області від 28.05.2015р., справу передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Одеської обалсті від 26.11.2015 року за №1846 "Щодо призначення повторного автоматичного розподілу судової справи" та відповідно протоколу, справу №916/4696/14 передано на розгляд судді Гуляк Г.І., з підстав чого визначеним суддею справу прийнято до провадження згідно ухвали від 26.11.2015р.

За результатами повторного автоматичного розподілу справи, призначеного за розпорядженням керівника апарату Господарського суду Одеської області №39 від 13.01.2016р., у звязку з перебуванням судді Гуляк Г.І. з 11.01.2015р. на лікарняному, справу передано на розгляд судді Малярчук І.А., у звязку з чим ухвалою від 14.01.2016р. прийнято суддею Малярчук І.А. до свого провадження.

Позивачі на заявлених позовних вимогах наполягають, подали нормативно-правове обґрунтування від 16.12.2015р. за вх.№31780/15, додаткове нормативно-правове обґрунтування від 11.02.2016р. за вх.№3324/16, в їх обґрунтування зазначають, що 29.08.2012р. між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, за умовами якого позивачі зобовязались передати компанії у власність частку 99 відсотків статутного капіталу ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, а компанія до 31.12.2013р. сплатити вартість набутої частки у сумі 8332500,33грн. Так, позивачі належним чином виконали умови договору від 29.08.2012р. та вийшли зі складу учасників товариства, тоді як Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) зобовязання щодо сплати вартості частки не виконала. Крім того, 29.08.2012р. між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) укладено договір купівлі-продажу, 1% статутного капіталу ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, на виконання умов якого товариство вийшло зі складу учасників заводу, а компанія свій обовязок щодо оплати вартості частки у сумі 84166,67грн. не виконала. Внаслідок істотного порушення умов вищевказаних договорів купівлі-продажу в частині неоплати їх вартості позивачі вважають свої права порушеними та вимагають розірвання цих договорів. Також, позивачі просять скасувати рішення загальних зборів ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, оформлене протоколом №8/2012 від 29.08.2012р., яким відповідачів - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) визначено учасниками ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів на підставі набуття корпоративних прав за спірними договорами.

Відповідачі Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) проти позову заперечують, подали відзив на позов від 13.01.2016р. за вх.№603/16, де вказують, що позивачами не наведено жодного обґрунтування та не надано жодного доказу щодо завдання йому шкоди внаслідок порушення відповідачами договорів, та, відповідно, щодо позбавлення позивачів значною мірою того, на що вони розраховували при укладенні договорів, внаслідок завданої шкоди. Також, відповідачі у відзиві вказали на наявність у позивачів права в судовому порядку стягнути з відповідачів заборгованість за спірними договорами, але позивачі не надали до справи доказів того, що вони таким правом скористались. За таких обставин, відповідачі вказують, що через недоведеність позивачами істотності порушення ними умов спірних договорів, підстав для розірвання цих договорів не має. Одночасно, відповідачі вважають, що позовна вимога про скасування рішення загальних зборів учасників товариства не відноситься до способів захисту цивільних прав, передбачених законодавством України. Зважаючи на передбачені положеннями ст.653 ЦК України наслідки розірвання договору, відповідачі вказують на неможливість повернення корпоративних прав, як виконаного у зобовязанні, а позивачі лише мають право на відшкодування збитків за наслідками порушення контрагентом зобовязань.

Відповідач - ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів проти позову незаперечує, подав відзив на позов від 17.12.2014р. за вх.№33455/14, де погоджується, що позивачі належним чином виконали умови спірних договорів, тоді як відповідачі учасники ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів своїх зобовязань по оплаті договорів купівлі-продажу часток не виконали. Крім того, Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) також не виконують зобовязань перед самим товариством щодо майнової участі у вигляді внесків до статутного капіталу.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - DNS Trust Settlement (ДНС Траст) надала відзив на позов від 30.04.2015р. за вх.№11206/15, де вказує, що позивачі не надали доказів істотності з боку відповідачів порушення умов спірних договорів, не надали доказів звернення до відповідачів із позовом про стягнення коштів за договорами купівлі-продажу частки у товаристві. Позовну вимогу позивачів про скасування рішення загальних зборів третя особа вважає такою, що не відповідає встановленим чинним законодавством способам захисту прав, а отже, не підлягаючою задоволенню.

Розглянувши заяву позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову від 27.11.2014р. за вх.№2-5500/14, встановив, що заявниками не підтверджено необхідність вжиття таких заходів, обставин утруднення виконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, не надано доказів наявності фактичних обставин, з якими повязується застосування такого заходу забезпечення позову як заборона відповідачу вчиняти певні дії, наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу, з огляду на що заява позивача про вжиття заходів до забезпечення позову є необґрунтованою та недоведеною.

Клопотання позивачів від 11.02.2016р. за вх.№3326/16, від 10.03.2016р. за вх.№5992/16 про долучення документів до матеріалів справи, від 15.01.2016р. за вх.№975/16 про ознайомлення з матеріалами справи, клопотання відповідачів від 09.02.2016р. за вх.№3035/16 про відкладення розгляду справи були судом задоволені.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи сторін, оцінивши докази у їх сукупності, суд встановив наступне:

29.08.2012р. між Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (покупець) та ТОВ „Вайз Коін, ТОВ „Голден Трідл, ТОВ „Каренсі Клік, ТОВ „Лід Лайн, ТОВ „Уелс Хаус (продавці) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, відповідно до умов якого продавці зобовязуються передати у власність покупця частку у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, а покупець зобовязується прийняти та оплатити вказану частку в сумі 8332500,33грн. у строк до 31.12.2013р, шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців (п.п.1.1., 2.1. 2.3. договору).

29.08.2012р. між Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (покупець) та ТОВ „Каренсі Клік (продавець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, відповідно до умов якого продавець зобовязуються передати у власність покупця частку у розмірі 1 % статутного капіталу ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, а покупець зобовязується прийняти та оплатити вказану частку в сумі 84166,67грн. у строк до 31.12.2013р, шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців (п.п.1.1., 2.1. 2.3. договору).

У п.3.3. договорів від 29.08.2012р. сторони визначили, що він є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, що затвердять участь покупця у товаристві.

Відповідно до п.5.1. договорів від 29.08.2012р. право власності на частку, що відчужується за цим договором, виникає у покупця з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Згідно п.6.1. договорів від 29.08.2012р. він набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобовязань за цим договором.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів №8/2012 від 29.08.2012р., підписаного учасниками ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів - ТОВ „Вайз Коін, ТОВ „Голден Трідл, ТОВ „Каренсі Клік, ТОВ „,ОСОБА_3, ТОВ „Уелс Хаус, у звязку з продажем частки 99% Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та 1% Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), вирішено виключити зі складу учасників - ТОВ „Вайз Коін, ТОВ „Голден Трідл, ТОВ „Каренсі Клік, ТОВ „,ОСОБА_3, ТОВ „Уельс Хаус та включити до складу учасників товариства - Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанію "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) відповідно до розміру придбаних часток, внести зміни до статуту товариства, підтверджено повноваження директора товариства ОСОБА_4, доручено йому провести всі необхідні дії, повязані з державною реєстрацією статуту товариства в новій редакції та внесенням змін про товариство до ЄДРЮОФОП.

Відповідно до витягу з ЄДРЮОФОП станом на 27.10.2014р. за №19504908 учасниками ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів є Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited).

На підтвердження того, що від відповідачів на рахунок позивачів не надходили грошові кошти в оплату договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р. позивачі надали до справи виписки по рахункам позивачів у Філії АБ „Південний за період з 01.08.2012р. по 27.10.2014р., за період з 01.01.2015р. по 13.05.2015р., з 30.09.2014р. по 31.12.2014р., з 01.01.2015р. по 25.05.2015р., з 11.10.2012р. по 31.12.2014р., довідки ПАТ КБ „Приватбанк про відсутність обігу коштів від 06.02.2015р. за період з 01.09.2013р. по 06.02.2015р., довідки ДПІ у Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві від 18.05.2015р., які вказують, що у відповідачів з 2013 по травень 2015 відкриті лише рахунки у АБ „Південний та ПАТ КБ „Приватбанк.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, пояснення сторін, чинне законодавство в їх сукупності суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених позивачами позовних вимог з огляду на наступне.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.1, ст.50 Закону України „Про господарські товариства господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Положеннями ст.4 Закону України „Про господарські товариства передбачено, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору.

Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.

За визначенням ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст.692 ЦК України оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі-продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч.2 ст.692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто, сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч.3 ст.692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст.651 ЦК України.

Частиною 1 статті 188 ГК України та статті 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Приписами ст.611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, в т.ч. розірвання договору.

За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч.2 статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.

Таким чином, з огляду на вище встановлені судом обставини фактичної передачі позивачами 100 % частки статутного фонду ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів на підставі договорів купівлі-продажу, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОП від 27.10.2014р. за №19504908, з врахуванням відсутності доказів, що підтверджують сплату відповідачами вартості набутих часток у майні товариства, суд приходить до висновку про виконання позивачами умов спірних договорів та порушення зобовязання з боку відповідачів в частині оплати вартості часток. Отже, невиконання відповідачами обовязків щодо оплати вартості придбаного статутного капіталу товариства, призвело до втрати позивачами корпоративних прав як учасників товариства без будь-якої компенсації покупцями збитків, завданих неможливістю реалізовувати свої права учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів. Таким чином, позивачі одночасно позбавлені коштів, на які розраховували в обмін на корпоративні права, і власне корпоративних прав. При цьому, з огляду на те, що загальна вартість 100% проданих корпоративних прав складає 8416667грн., а відповідачами не було сплачено навіть в мінімальному розмірі вартості набутих прав, суд доходить висновку, що позивачі значною мірою позбулися того, на що розраховували при укладенні спірних договорів, з чого слідує істотність порушення відповідачами - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) зобовязань за спірними договорами, що, відповідно, вказує на правомірність позовних вимог позивачів про розірвання договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р.

Одночасно, суд має зауважити, що є непереконливими викладені у відзивах доводи відповідачів - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та третьої особи стосовно того, що позивачі не скористались правом стягнути з відповідачів суму вартості проданих корпоративних прав у судовому порядку, оскільки ст.692 ЦК України визначає такі дії продавця, як право, а не обовязок.

Заявлені позивачами позовні вимоги щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, оформленого протоколом №8/2012 від 29.08.2012р., також підлягають судом задоволенню з врахуванням таких положень законодавства.

При цьому, згідно приписів ст.653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобовязання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобовязання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобовязання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобовязанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Корпоративними правами, згідно ст.167 Господарського кодексу України є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч.2 ст.656 Цивільного кодексу України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом корпоративного управління колективних власників господарського товариства, тобто, позовна вимога про скасування рішення загальних зборів учасників господарського товариства є такою, що направлена на захист корпоративного права, відповідно, має вирішуватися на підставі норм, що регулюють корпоративне право.

Способи захисту цивільних прав та законних інтересів визначені ст.16 ЦК України та ст.20 ГК України.

Так, за ст.16 ЦК України цивільні права та інтереси можуть бути захищені шляхом: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків, майнової та немайнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Ст.20 ГК України встановлено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав та законних інтересів та визначено наступні способи захисту: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади, місцевого самоврядування, інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміна і припинення господарських правовідносин; інші способи, передбачені законом.

У Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року №04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" (пункт 3.12) перелік способів захисту цивільних прав, що міститься у статті 16 Цивільного Кодексу України не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб.

Згідно із частиною 2 статті 16 Цивільного Кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених у статті 16 Цивільного Кодексу України способів захисту учасників прав з корпоративних відносин, яким суд, зокрема, скасовуючи рішення вищого органу управління (власника) підприємства, водночас поновлює корпоративні правовідносини особи-заявника.

Судом встановлено, що за умови неправомірного невиконання покупцями умов договорів купівлі-продажу позивачі втратили право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів з моменту вчиненої державної реєстрації нової редакції статуту товариства, а отже - втратили корпоративні права як учасники товариства. Повернення корпоративних прав позивачам можливе лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідачів - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) як учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.

У ст.31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачено порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов`язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

З наведеної вище норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" вбачається, що чинним законодавством встановлено правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Згідно зі статтею 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи необхідно подати державному реєстратору: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

Оскільки спір між сторонами не було врегульовано у добровільному порядку, позивачі позбавлені у передбаченому частиною 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" порядку подати державному реєстратору всі необхідні документи для внесення змін у державному реєстрі внаслідок внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи для свого повернення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Савранський завод продовольчих товарів.

Таким чином, після розірвання судом договорів купівлі-продажу є підставним захист прав позивачів у заявлений спосіб захисту шляхом скасування рішення загальних зборів на підставі вищенаведених норм права.

Така правова позиція суду у даній справі співпадає із позицією, висловленою Вищим господарським судом України в аналогічних справах: постанови ВГСУ від 17.11.2015р. у справі №927/1849/14, від 17.11.2015р. у справі №922/5647/14, від 19.11.2015р. у справі №925/2212/14, від 24.11.2015р. у справі №916/4694/14, від 07.12.2015р. у справі №916/4695/14.

Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).

Враховуючи вищенаведене, суд повністю задовольняє позовні вимоги позивачів, у звязку чим підлягає розірванню договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р., укладеного між ТОВ „Вайз Коін, ТОВ „Голден Грідл, ТОВ „Каренсі Клік, ТОВ „Лід Лайн, ТОВ „Уелс Хаус та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), підлягає розірванню договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р., укладений між ТОВ „Каренсі Клік та Компанією „Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), підлягає скасуванню рішення загальних зборів учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів, оформлене протоколом №8/2012 від 29.08.2012р.

Згідно ст.49 ГПК України сплачений одним із позивачів - ТОВ „Каренсі Клік судовий збір в сумі 3654грн. підлягає відшкодуванню платнику за рахунок відповідачів - Компанії „Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), оскільки, як судом встановлено вище, до виникнення спору призвели неправомірні дії саме вказаних відповідачів.

Так, як згідно положень пп.3 п.2 ч.2 ст.4 Закону України „Про судовий збір судовий збір сплачується саме за подання до господарського суду заяви про вжиття заходів до забезпечення позову, а не за самий факт вжиття таких заходів, сплачений позивачем - ТОВ „Каренсі Клік судовий збір в сумі 1827грн. за подання до суду заяви про вжиття заходів до забезпечення позову відноситься за рахунок позивача, оскільки у задоволенні відповідної заяви у порядку ст.66, 67 ГПК України позивачам відмовлено.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Задовольнити позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" повністю.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р., укладений між ТОВ „Вайз Коін (04080, м.Київ, вул. Межигірська, 87-А, код 37974582) , ТОВ „Голден Трідл (04080, м. Київ, вул.Межигірська, 87-А, код 37974577), ТОВ „Каренсі Клік (04080, м. Київ, вул.Межигірська, 87-А, код 37974556), ТОВ „Лід Лайн (04080, м. Київ, вул. Межгірська, 87-А, код 37974561), ТОВ „Уелс Хаус (04080, м. Київ, вул.Межигірська, 87-А, код 37974598) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus, реєстраційний номер НЕ 306631).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів від 29.08.2012р., укладений між ТОВ „Каренсі Клік (04080, м.Київ, вул. Межигірська, 87-А, код 37974556) та Компанією „Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, реєстраційний номер 1708432)

4. Скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ „Савранський завод продовольчих товарів (66200, Одеська область, смт. Саврань, вул. Степова,1, код 00686753), оформлене протоколом №8/2012 від 29.08.2012р.

5.Стягнути з Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus, реєстраційний номер НЕ 306631) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код 37974556) 1827 (одну тисячу вісімсот двадцять сім) грн. судового збору.

6. Стягнути з Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus, реєстраційний номер НЕ 306631) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код 37974556) 1827 (одну тисячу вісімсот двадцять сім) грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст.85 ГПК України, після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Накази видати згідно ст.116 ГПК України.

Повний текст рішення складено 14 березня 2016 р.

Суддя І.А. Малярчук