ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" березня 2016 р.Справа № 922/61/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Вознюк С.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний", с. Благодатне
до Державного підприємства "Благодатне", с. Благодатне , Фермерського господарства "Врємя", м. Красний Лиман 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача Державного підприємства "Благодатне" - Міністерство аграрної політики та продовольства України, м. Київ
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2, дов. № 1 від 20.01.2015р., ОСОБА_3, дов. б/н від 30.10.2015р.;

1-го відповідача - не з'явився;

2-го відповідача - ОСОБА_4, дов. б/н від 11.01.2016р.;

3-ї особи - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний" звернулось до суду з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним з моменту його укладання договір № 8 про спільний обробіток земельної ділянки від 17.07.2014р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя", відповідно до ч.1 ст.203, ч.1 ст.626, ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України.

У судовому засіданні позивач позов підтримує повністю, вважає недійним договір № 8 про спільний обробіток земельної ділянки від 17.07.2014р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя", посилаючись на те, що спірний договір порушує його права, так як ним 26.04.2010р. з Державним підприємством "Благодатне" був укладений договір № 8, предметом якого є таж сама земельна ділянка, яка є предметом спірного договору. Також, позивач вважає, що спірний договір від імені Державного підприємства "Благодатне" підписаний не уповноваженою на це особою.

Представник позивача звернувся до суду з клопотанням про призначення комплексної судової експертизи та, у звязку із цим, про витребування доказів (оригіналів документів).

Також позивачем заявлено клопотання про вихід суду при розгляді даної справи за межі позовних вимог в частині надання правової оцінки договору № 8 від 17.07.2014р. про спільний обробіток земельної ділянки, укладеного між Фермерським господарством "Врємя" та Державним підприємством "Благодатне".

Відповідно до п.2 ч.1 ст.83 Господарського процесуального кодексу України позивач має право заявити клопотання про вихід суду за межі позовних вимог, а тому суд приймає дане клопотання до розгляду.

Перший відповідач явку свого повноважного представника у призначене судове засідання не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений судом належним чином.

Суд не допускає ОСОБА_1 та ОСОБА_5 до участі у справі в якості представника першого відповідача від імені Державного підприємства "Благодатне", надаючи при цьому їм право бути вільними слухачами при розгляді даної справи, виходячи з наступного.

До суду надійшла заява Державного підприємства "Благодатне" (перший відповідач), якою повідомлено про зміну директора підприємства першого відповідача ОСОБА_6 у звязку із поновленням рішенням Апеляційного суду Харківської області від 15.02.2016р. у справі № 638/15515/15-ц на посаді директора Державного підприємство "Благодатне" ОСОБА_7, та про скасування всіх довіреностей, виданих від імені Державного підприємства "Благодатне" колишнім директором ОСОБА_6 або його уповноваженими особами на ім'я ОСОБА_5 та інших представників, в тому числі й довіреності з правом передоручення.

Вирішуючи питання визначення повноважень директора Державного підприємства "Благодатне" як особи, повноважної здійснювати юридично значущі дії від імені підприємства, суд керується наступним.

Рішення суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту його проголошення та відповідно до ст.124 Конституції України судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України.

Що стосується статусу відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, то згідно із ч. 1 ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (ч. 2 ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань).

Таким чином, відомості, які містяться в Єдиному державному реєстрі та є недостовірними, не можуть вважатись достовірними в тому разі, коли відомо про недостовірність таких даних.

Оскільки суду стало відомо, що на даний час є рішення Апеляційного суду Харківської області від 15.02.2016р. про поновлення на посаді директора Державного підприємство "Благодатне" ОСОБА_7, це рішення є чинним та, відповідно, обов'язковим до виконання на всій території України, а інших доказів того, що після цього рішення існували будь які нові підстави для зміни поновленого на посаді директора, суду надано не було, суд дійшов висновку, що саме ОСОБА_7 є повноважним директором Державного підприємство "Благодатне", незалежно від того, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про ОСОБА_6 як директора підприємства позивача.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що всі документи, підписані ОСОБА_6 від імені директора Державного підприємство "Благодатне" після 15.02.2016р. є такими, що підписані не уповноваженою на це особою

Оскільки доручення на представництво Державного підприємства "Благодатне" в особі ОСОБА_1, як і доручення на імя ОСОБА_5, підписано колишнім директором ОСОБА_8, у суду відсутні правові підстави вважати даного представника належним представником підприємства першого відповідача.

З цих же підстав, клопотання першого відповідача про залучення для участі у справі Прокурора для представництва та захисту інтересів держави, підписане ОСОБА_6 від імені директора Державного підприємство "Благодатне" суд розцінює як таке, що підписане не уповноваженою на це особою, у зв'язку з чим дане клопотання судом долучено до матеріалів справи, однак не розглядається як таке, що заявлене не уповноваженою на це особою.

Представник другого відповідача у відзиві на позов та в судовому засіданні проти позову заперечує, просить суд відмовити в його задоволенні з підстав викладених у відзиві на позов та доповненнях до нього.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні першого відповідача - Міністерство аграрної політики та продовольства України, у призначене судове засідання не з'явився, надав суду письмові пояснення, в яких проти позову заперечує, просить в задоволенні позовних вимог позивача відмовити.

Враховуючи те, що судом вжито всі заходи для належного повідомлення першого відповідача та третьої особи про дату, час та місце розгляду справи, тому суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності їх представників за наявними в справі матеріалами, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

В матеріалах справи міститься клопотання Державного підприємства "Благодатне" (вих. № 49 від 25.01.2016р.), в якому перший відповідач просив суд зупинити провадження у справі № 922/61/16 до вирішення господарським судом Харківської області пов'язаної з нею справи № 922/137/16.

Розглянувши дане клопотання, суд дійшов висновку, що воно не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Аргументованого обґрунтування того, що справа № 922/137/16 є повязаною з даною справою, суду надано не було. Крім того, ухвалою суду від 03.03.2016р. провадження у справі № 922/137/16 було припинено.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання Державного підприємства "Благодатне" про зупинення провадження у даній справі.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників позивача та другого відповідача, суд встановив наступне.

Позивач просить визнати недійсним з моменту його укладання договір № 8 про спільний обробіток земельної ділянки від 17.07.2014р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя"

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що 26.04.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний" (позивач) та Державним підприємством "Благодатне" було укладено договір про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8, відповідно до умов якого, сторони договору зобов'язались діяти для досягнення господарських цілей, а саме: вирощування та реалізації сільськогосподарської продукції.

За умовами п.1.3 даного договору сторони зобов'язались діяти спільно без об'єднання майна, грошових коштів шляхом використання земельної ділянки згідно плану-схеми розташування полів, яка є невід'ємною частиною даного договору для вирощування сільськогосподарської продукції площею рілля - 4261га, під заготівлю сіна - 410га, яка належить Державному підприємству "Благодатне" на праві постійного користування землею згідно Державного акту ХР-12-00-002658 від 29.12.1997р.

У п.2.3.6 договору позивач взяв на себе зобов'язання своїми силами з залученням першого відповідача, або силами третіх осіб здійснювати обробку земель, посів і збирання зернових, олійних та кормових культур на земельних ділянках першого відповідача.

Як зазначає позивач, сторони у додатковій угоді № 1 до договору погодили термін дії договору та визначили, що термін його дії становить 10 років, починаючи з 01.07.2011р.

Проте, 17.07.2014р. між першим відповідачем та Фермерським господарством "Врємя" (другий відповідач) укладено договір про спільний обробіток земельної ділянки № 8.

Відповідно до п.1.1 договору № 8 від 17.07.2014р. перший та другий відповідачі зобов'язались, з метою отримання прибутку, спільно обробляти земельну ділянку сільськогосподарського призначення, загальною площею 1987,00га ріллі, розташованої за адресою Харківська область, Зміївський район, с. Благодатне, яка належить Державному підприємству "Благодатне" на праві постійного користування, що підтверджується Актом на постійне користування земельною ділянкою серія № ХР-12-00-002658, виданим Зміївською районною радою Зміївського району Харківської області 29.12.1997р., для вирощування зернових культур, олійних культур, буряків, здійснювати оптову торгівлю зерном, насінням та кормами для тварин, заготівлю, виробництво та переробку сільськогосподарської продукції, вирощеної на земельній ділянці.

У розділі 6 договору сторони погодили внески кожної зі сторін, а саме: внесок першого відповідача - надання права доступу для використання земельної ділянки площею 1987га (п.6.1.1 договору).

Вартість вкладу другого відповідача складає 3 950 000,00грн. (п.6.3.1 договору).

У п.7.6 даного договору сторони домовилися, що незалежно від наявності чи відсутності прибутку від спільного обробітку земельної ділянки перший відповідач отримує від другого відповідача компенсацію понесених сільськогосподарських витрат, а саме: фіксовану суму грошових коштів у розмірі 600 000,00грн. за відпрацьований рік.

Термін дії договору, за умовами п.8.1, погоджений сторонами з моменту його підписання до 31.12.2024р.

Оскільки, як зазначає позивач у позові, інших земельних ділянок, на яких є рілля, у користуванні Державного підприємства "Благодатне" не має, а предметом спірного договору є земельна ділянка, яка належить Державному підприємству "Благодатне" на праві постійного користування відповідно до Акту на постійне користування земельною ділянкою серія № ХР-12-00-002658, виданим Зміївською районною радою Зміївського району Харківської області 29.12.1997р., тому за умовами договору № 8 від 17.07.2014р. перший відповідач передав другому відповідачу у спільне користування частину земельної ділянки, яка вже була передана у спільне користування позивачу за договором № 8 від 26.04.2010р.

Укладення між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя" договору про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., на думку позивача, є порушенням прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний" на спільний обробіток земельної ділянки за існуючим договором про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладеним між позивачем та першим відповідачем.

На підставі зазначеного, позивач звернувся до суду з відповідним позовом.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам сторін, суд виходить з наступного.

З огляду на вимоги ч.1 ст.4 Господарського процесуального кодексу України господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Відповідно до ч.7 ст.179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.1, 2 ст.203 Цивільного кодексу України).

За приписами ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

У п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зазначено, що судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (ст.ст.1, 8 Конституції України).

Дослідивши умови договору, на який посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог (договору про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладеного між позивачем та першим відповідачем), та спірного договору, який позивач просить визнати недійсним (договір про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., укладений між першим та другим відповідачем), суд дійшов висновку, що вони суперечать вимогам діючого законодавства виходячи з наступного.

За приписами ст.1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників.

Відповідно до п.2 ст.1131 Цивільного кодексу України умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Вкладом першого відповідача за обома договорами є передання права використання земельної ділянки, що належить Державному підприємству "Благодатне" на праві постійного користування відповідно до Державного акту на право постійного користування землею серія № ХР-12-00-002658 від 29.12.1997р., іншим особам, а саме: право використання земельної ділянки позивачем за умовами договору про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладеного між позивачем та першим відповідачем, передбачено п. 1.3, п. 2.3.6 договору; право використання земельної ділянки другим відповідачем за умовами договору про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., укладеного між першим та другим відповідачем, передбачено п.1.1, п. 6.1.1 договору.

Таким чином, уклавши спірні договори Державне підприємство "Благодатне" фактично передало своє право користування земельною ділянкою, належною йому на праві постійного користування, іншим особам, що не відповідає вимогам діючого законодавства, виходячи з наступного.

Право постійного користування є одним з двох можливих титулів, що надає право користування землею: глава 15 Земельного Кодексу України Право користування землею передбачає користування землею на праві постійного користування та на праві оренди землі.

Відповідно до ч.1 ст.92 Земельного кодексу України право постійного користування земельною ділянкою - це право володіння і користування земельною ділянкою, яка перебуває у державній або комунальній власності, без встановлення строку.

За приписами Земельного кодексу України право постійного користування земельною ділянкою є виключним правом, яке може належати лише певному колу осіб (ч.2 ст.92 Земельного кодексу України), а саме:

а) підприємства, установи та організації, що належать до державної та комунальної власності;

б) громадські організації інвалідів України, їх підприємства (об'єднання), установи та організації;

в) релігійні організації України, статути (положення) яких зареєстровано у встановленому законом порядку, виключно для будівництва і обслуговування культових та інших будівель, необхідних для забезпечення їх діяльності;

г) публічне акціонерне товариство залізничного транспорту загального користування, утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування";

ґ) вищі навчальні заклади незалежно від форми власності;

д) співвласники багатоквартирного будинку для обслуговування такого будинку та забезпечення задоволення житлових, соціальних і побутових потреб власників (співвласників) та наймачів (орендарів) квартир та нежитлових приміщень, розташованих у багатоквартирному будинку.

Крім того, на відміну від права оренди, Земельним кодексом України не передбачено право особи, який належить право постійного користування земельною ділянкою, передання цього права у володіння та (або) користування іншим особам, навіть за наявності згоди власника цієї ділянки.

Згідно із ч.1 ст.95 Земельного кодексу України землекористувачі, якщо інше не передбачено законом або договором, мають право: а) самостійно господарювати на землі; б) власності на посіви і насадження сільськогосподарських та інших культур, на вироблену продукцію; в) використовувати у встановленому порядку для власних потреб наявні на земельній ділянці загальнопоширені корисні копалини, торф, ліси, водні об'єкти, а також інші корисні властивості землі; г) на відшкодування збитків у випадках, передбачених законом; ґ) споруджувати жилі будинки, виробничі та інші будівлі і споруди.

Отже, саме Державне підприємство "Благодатне" як землекористувач на титулі права постійного користування наділений передбаченими правами щодо земельної ділянки, належної йому відповідно до Державного акту на право постійного користування землею серія № ХР-12-00-002658 від 29.12.1997р., та має право лише самостійно господарювати на цій землі без права передання цього права у володіння та (або) користування іншим особам.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладеного між Державним підприємством "Благодатне" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний" та договору про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., укладеного між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя", у зв'язку з недодержанням його сторонами в момент вчинення правочину вимог закону (ст.92, 95 Земельного кодексу України), що є підставою визнання правочину недійсним відповідно до ч. 1 ст.203, ст. 215 Цивільного кодексу України, та через відсутність у Державного підприємства "Благодатне" необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою визнання правочину недійсним відповідно до ч. 2 ст.203, ст. 215 Цивільного кодексу України.

Користуючись правом, передбаченим п. 1 ч. 1 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, стосовно права господарського суду, приймаючи рішення, визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству, суд вважає за необхідне визнати недійсним договір про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний", та договір про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя", з підстав недодержання сторонами під час укладення договорів ч. 1 та ч. 2 ст.203 Цивільного кодексу України.

Оскільки суд дійшов висновку про недійсність договору про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладеного між Державним підприємством "Благодатне" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний", а саме на цей договір позивач, посилався в обґрунтування свого позову, та договір про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" та Фермерським господарством "Врємя", судом визнано недійсним зовсім з інших підстав, ніж зазначені позивачем у позові, суд дійшов висновку про відмову у позові повністю.

Що стосується клопотання позивача про призначення комплексної судової експертизи та про витребування у звязку із цим оригіналів документів, суд дійшов висновку, що вони не підлягають задоволенню, оскільки суд дійшов висновку про недійсність спірного договору через невідповідність його вимогам закону, а тому судом не вбачається необхідності досліджувати питання визначення конкретної особи, яка підписала цей договір.

Стосовно заявленого позивачем клопотання про вихід суду при розгляді даної справи за межі позовних вимог в частині надання правової оцінки договору № 8 від 17.07.2014р. про спільний обробіток земельної ділянки, укладеного між Фермерським господарством "Врємя" та Державним підприємством "Благодатне", суд вважає його безпідставно заявленим, оскільки при розгляді справи суд зобовязаний в силу закону надати правову оцінку спірним правовідносинам, в тому числі й договорам, які є підставою позову, або повязані з ним, та надання судом правової оцінки спірному договору не є виходом суду за межі позовних вимог.

Вирішуючи питання розподілу судового збору суд керується ст.49 Господарського процесуального кодексу України відповідно до якої судовий збір при відмові в позові покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 4, 12, 22, 32, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Визнати недійсним договір про спільне вирощування сільськогосподарської продукції № 8 від 26.04.2010р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВС Благодатний" ().

Визнати недійсним договір про спільний обробіток земельної ділянки № 8 від 17.07.2014р., укладений між Державним підприємством "Благодатне" () та Фермерським господарством "Врємя" ().

Повне рішення складено 21.03.2016 р.

Суддя ОСОБА_9