ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" березня 2016 р. Справа № 914/3955/15

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Скрипчук О.С.

суддів Дубник О.П.

ОСОБА_1

при секретарі судового засідання: Лагутіні В.Б.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Смілаенергопромтранс» за вих. № 133 від 08.02.2016 року

на рішення Господарського суду Львівської області від 25.01.2016 року

у справі № 914/3955/15

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Смілаенергопромтранс», м.Сміла Черкаської області

до відповідача-1: Інженерно-виробничого підприємства в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ременерго», м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ременергоінжиніринг», м. Львів

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015 року № 012-1,

за участю представників:

від позивача: не зявився

від відповідача-1: не зявився

від відповідача-2: ОСОБА_2 витяг з договору про надання правової допомоги № 15/10-2015 від 09.10.2015 року; ОСОБА_3 витяг з договору про надання правової допомоги № 15/10-2015 від 09.10.2015 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Смілаенергопромтранс» звернулось до Господарського суду Львівської області із позовом до Інженерно-виробничого підприємства в формі ТзОВ «Ременерго» та ТзОВ «Ременергоінжиніринг» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.01.2016 року (суддя Манюк П.Т.) в позові ТзОВ «Смілаенергопромтранс» відмовлено.

Не погоджуючись з даним рішенням ТзОВ «Смілаенергопромтранс» подало апеляційну скаргу за вих. № 133 від 08.02.2016 року, в якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 25.01.2016 року скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду першої інстанції є незаконним, прийнятим без врахування всіх обставин справи. А саме скаржник стверджує, що при укладенні договору № 012-1, відповідач 1 повинен був мати відповідні права на стягнення з позивача грошового зобовязання за основним договором. Однак, жодного грошового зобовязання за основним договором у позивача на момент укладення договору № 012-1 не існувало, оскільки останній основне зобовязання по сплаті коштів перед відповідачем 1 повністю виконав.

Відповідачем 2 було подано до суду відзив на апеляційну скаргу б/н від 09.03.2016 року, в якому просить рішення Господарського суду Львівської області залишити без змін.

Позивач та відповідач 1 явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, не зважаючи на те, що про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

09.03.2016 року о 16.15 год. на адресу Львівського апеляційного господарського суду поступило від апелянта доповнення до апеляційної скарги № 243 від 03.03.2016 року та клопотання про відкладення розгляду справи № 242 від 03.03.2016 року. Зазначені документи долучені до справи, але не розглядались судом, оскільки останні поступили на адресу суду після винесення постанови у даній справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.08.2015 р. між Інженерно-виробничим підприємством в формі Товариством з обмеженою відповідальністю «Ременерго» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ременергоінжиніринг» було укладено договір про відступлення права вимоги № 012-1. Згідно умов договору, відповідач 1 передав, а відповідач 2 прийняв на себе право грошової вимоги, що належить відповідачу 1 і став кредитором за договором підряду від 14.04.2011 р. № 01/11-М, укладеного між позивачем та відповідачем 1, на монтаж турбіни П-6-35/10, генератора Т-6-2 та допоміжного обладнання.

Відповідно до п 1.2 договору № 012-1, відповідач 2 одержав право (замість відповідача - 1) вимагати від позивача належного виконання грошового зобовязання за основним договором в сумі 691 049, 80 грн. Вказана сума складається із 650 772, 80 грн. інфляційних витрат за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р. та 40 277, 00 грн. 3% річних за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р.

Позивач вважає, що при укладенні договору № 012-1, відповідач 1 повинен був мати відповідні права на стягнення з позивача грошового зобовязання за основним договором. Однак, жодного грошового зобовязання за основним договором у позивача на момент укладення договору № 012-1 не існувало, оскільки останній основне зобовязання по сплаті коштів перед відповідачем 1 повністю виконав.

Крім того, позивач зазначає, що при укладенні договору № 012-1 відповідач 1 повинен був передавати відповідачу 2 відповідну документацію по договірних відносинах сторін за основним договором, що в свою чергу суперечить п. 13.1 основного договору, оскільки вказаний пункт договору містить заборону без письмової згоди позивача передавати третім особам будь-яку інформацію по основному договору і як наслідок, робити відступлення права вимоги.

У звязку з чим, позивач вважає договір № 012-1 незаконним та таким, що має бути визнаний судом недійсним.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

За приписами ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що згідно оскаржуваного договору від 15.08.2015 року відповідачем 1 було відступлено відповідачу 2 грошову вимогу за договором підряду від 14.04.2011 р. № 01/11-М, (укладеного між позивачем та відповідачем 1, на монтаж турбіни П-6-35/10, генератора Т-6-2 та допоміжного обладнання). А саме 650 772, 80 грн. інфляційних витрат за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р. та 40 277, 00 грн. 3% річних за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р.

Позивачем не надано суду доказів в підтвердження того, що на момент укладення договору про відступлення права вимоги позивачем було виконано грошове зобовязання перед відповідачем 1 за основним договором в сумі 650 772, 80 грн. інфляційних втрат за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р. та в сумі 40 277, 00 грн. 3% річних за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р.

А відтак необґрунтованим є твердження апелянта про те, що у позивача перед відповідачем на момент укладення договору № 012-1 не існувало жодного грошового зобовязання за основним договором підряду.

Відповідно до п. 1.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 17 грудня 2013 року № 14 Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань, з урахуванням приписів статті 549, частини другої статті 625 ЦК України та статті 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" правовими наслідками порушення грошового зобов'язання, тобто зобов'язання сплатити гроші, є обов'язок сплатити не лише суму основного боргу, а й неустойку (якщо її стягнення передбачене договором або актами законодавства), інфляційні нарахування, що обраховуються як різниця добутку суми основного боргу на індекс (індекси) інфляції, та проценти річних від простроченої суми основного боргу.

При цьому, згідно з п. 4.1. вказаної постанови Пленуму, сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. Кредитор вправі вимагати, в тому числі в судовому порядку, сплати боржником сум інфляційних нарахувань та процентів річних як разом зі сплатою суми основного боргу, так і окремо від неї (п. 5.1. вказаної постанови Пленуму).

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2015 р. у справі № 914/3889/15 за позовом ТзОВ «Смілаенергопромтранс» до відповідача-1: Інженерно-виробничого підприємства в формі ТзОВ «Ременерго» та до відповідача-2: ТзОВ «Ременергоінжиніринг» про визнання недійсним договору поруки від 15.08.2015р., що набрало законної сили, встановлено, що між позивачем та відповідачем - 1 виникли взаємні права і обовязки на підставі договору підряду від 14.04.2011р. № 03/11-М, що не заперечено стронами цього договору, відтак, укладаючи договір про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1, відповідач-1 передав відповідачу-2 право вимоги в частині стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних, що при досліджених судом обставинах є за своєю правовою природою реальним юридичним наслідком, що в подальшому забезпечено виконанням у вигляді укладення спірного договору поруки. Домовленість відповідача-1 та відповідача-2 про передачу права вимоги до позивача про сплату грошових коштів у розмірі 691 049,80 грн., а також домовленість про забезпечення виконання зобовязання у вигляді поруки є правомірними, відтак є відсутнім порушення субєктивного права позивача, що підлягає судовому захисту у даному спорі.

Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Зважаючи на вищевикладене та на те, що рішеннями у справі 914/3889/15 встановлено, що домовленість відповідача-1 та відповідача-2 про передачу права вимоги до позивача про сплату грошових коштів у розмірі 691 049,80 грн., а також домовленість про забезпечення виконання зобовязання у вигляді поруки є правомірними, суд першої інстанції обґрунтовано прийшов до висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1 не підлягають до задоволення.

Щодо посилань позивача на п. 13.1 основного договору, в якому зазначено, що сторони зобовязуються не розголошувати, не передавати і не робити будь-яким ще способом відомими третім організаціям і особам відомості, що містяться в документах, які оформлюють спільну діяльність сторін в рамках договору, інакше як з письмової згоди обох сторін, колегія суддів зазначає наступне.

Зі змісту спірного договору про відступлення права вимоги не вбачається, що його укладання передбачає розголошення відповідачем - 1 конфіденційної інформації щодо позивача. Передання відповідачем - 1 відповідачу - 2 документів за спірним договором (які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором) безпосередньо випливає зі змісту ст. 514 ЦК України та спрямована на забезпечення у подальшому можливості належного, у розумінні ст. 525 ЦК України та ст. 193 ГК України, виконання позивачем зобов'язань перед новим кредитором.

Враховуючи вищенаведене, суд першої інстанції обґрунтовано прийшов до висновку про не доведення позивачем тих обставин, з якими закон пов'язує визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 25.01.2016 року слід залишити без змін.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Рішення Господарського суду Львівської області від 25.01.2016 року у даній справі залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Справу направити в Господарський суд Львівської області.

Повний текст постанови складено та підписано 14.03.2016 року

Головуючий - суддя Скрипчук О.С.

суддя Дубник О.П.

суддя Матущак О.І.