ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"14" березня 2016 р.Справа № 916/5145/15

Господарський суд Одеської області у складі:

Суддя Зайцев Ю.О.

при секретарі судового засідання Андрущенко С.В.

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_1 (за довіреністю від 05.10.2015р.)

Від відповідача 1: не з'явився;

Від відповідача 2: не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ до відповідачів: ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3(відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром (відповідач-2) про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: 29.12.2015р. Товариство з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром(відповідач-2) про визнання договору недійсним.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 30.12.2015р. було порушено провадження по справі № 916/5145/15 з призначенням її до розгляду у відкритому судовому засіданні.

В судовому засіданні 20.01.2015р. представником ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 було надано суду клопотання про витребування доказів, а саме реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ, оскільки на думку відповідача 1 для розгляду даної справи необхідно ознайомитись з оригіналами засновницьких документів ТОВ УТК КРОСТ.

В судовому засіданні 20.01.2015р. представником ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 було надано суду клопотання про продовження строку розгляду справи на 15 днів відповідно до ст. 69 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2016р. клопотання представника ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 про витребування доказів було задоволено та зобовязано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, легалізації громадських формувань Очаківського міського управління юстиції у Миколаївській області (57500, Миколаївська обл., м. Очаків, вул. Луначарського, 23 А) надати до господарського суду Одеської області оригінал та належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2016р. було продовжено строк вирішення спору по справі № 916/5145/15 на 15 днів.

В судовому засіданні 17.02.2016р. представником позивача було надано клопотання про призначення почеркознавчої та технічної експертизи.

26.02.2016р. до канцелярії господарського суду Одеської області надійшла заява позивача про зміну підстав позову.

02.03.2016р. до канцелярії господарського суду Одеської області від ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 надійшов відзив на заяву позивача про зміну підстав позову відповідно до якої відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

В судовому засіданні 14.03.2016р. представником позивача було надано суду заяву про зміну підстав позову.

В судовому 14.03.2016р. представнику позивача було відмовлено у задоволенні клопотання про призначення почеркознавчої та технічної експертизи у звязку із тим, що отримання відповіді на питання, які пропонуються позивачем поставити експерту, не будуть мати значення для вирішення спору по суті.

Представник відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром (відповідач-2) в судові засідання не зявлявся, хоча про час та місце їх проведення був повідомлений належним чином, про що свідчать наявні в матеріалах справи поштові повідомлення, правом на відзив в порядку ст. 59 ГПК України не скористався.

Як зазначено у третьому абзаці п.3.9.1. Постанови Пленуму ВГСУ № 18 від 26.12.2011р., в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Згідно ст.75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 14.03.2016 року після повернення з нарадчої кімнати, відповідно до ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частину рішення по справі.

Дослідивши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

16 грудня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ та ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 було укладено Договір поставки №14121601.

31 грудня 2014 року Товариством з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ було поставлено ОСОБА_2 підприємству „Компанія „ОСОБА_3 газові конвекторні обігрівачі для обігрівання простору на загальну суму 104 850,00 грн.

31 грудня 2014 року Товариством з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ було поставлено ОСОБА_2 підприємству „Компанія „ОСОБА_3 газові конвектори з витяжкою на загальну суму 940 143,48грн.

Факт поставки вищезазначеної продукції підтверджується, наступними видатковими накладними:

У відповідності з видатковою накладною № РН-0000476 від 31 грудня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ здійснило поставку, а Приватне підприємство „Компанія „ОСОБА_3 прийняла наступні товари:

1. Газові конвекторні обігрівачі для обігрівання простору в дом. гос-ві, комплекти з витяжкою СНС-5 - 27,000 штук.

2. Газові конвекторні обігрівачі для обігрівання простору в дом. гос-ві, комплекти з витяжкою СНС-4 - 45,000 штук.

3. Газові конвекторні обігрівачі для обігрівання простору в дом. гос-ві, комплекти з витяжкою СНС-3 - 48,000 штук.

4. Газові конвекторні обігрівачі для обігрівання простору в дом. гос-ві, комплекти з витяжкою СНС-2 - 30,000 штук.

У відповідності з видатковою накладною № РН-0000478 від 31 грудня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ здійснило поставку, а Приватне підприємство „Компанія „ОСОБА_3 прийняла наступні товари:

1. Газовий конвектор з витяжкою компл. 7,4. кВт. - 9, 000 штук.

2. Газовий конвектор з витяжкою компл. 7,4. кВт. - 23, 000 штук

3. Газовий конвектор з витяжкою компл. 2,5. кВт. - 1178, 000 штук.

Проте, в порушення вимог чинного законодавства Приватне підприємство „Компанія „ОСОБА_3 не розрахувалось за поставлений товар.

20.11.2015 року ТОВ «УТК КРОСТ» звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до ПП «КОМПАНІЯ «БЛЕЙД ГРУП» про стягнення боргу за поставлений товар.

Під час розгляду вищезазначеної справи, представник ПП «Компанія «ОСОБА_3» відзначав, що 05.02.2015 року між ТОВ «УТК КРОСТ» та ТОВ «ВЕРТЕКСПРОМ» за участю ПП «Компанія «ОСОБА_3» укладено Договір відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року за умовами якого ТОВ «ВЕРТЕКСПРОМ» стає кредитором ПП «Компанія «ОСОБА_3» за Договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 року на суму 1 044 993,48 грн.

Як зазначає позивач, учасники ТОВ «УТК КРОСТ» взагалі не знали про існування Договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року до долучення його копії до матеріалів справи № 916/4658/15 та не визнають даний договір.

Відповідно до статуту товариства, а саме п. 7.5.11 встановлюється обмеження повноважень директора щодо укладення договорів, сума яких перевищує 500 000 гривень. Підписання директором товариства таких договорів можливе тільки за умови уповноваження на це Загальними Зборами Учасників товариства.

Враховуючи ті обставини, що загальні збори учасників товариства не надавали директору ТОВ «УТК КРОСТ» ОСОБА_4 згоду на укладення вищезазначеного договору, з наведених підстав Товариство з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром про визнання Договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року недійсним.

Відповідачем 1 було надано суду відзив на позовну заяву відповідно до якого просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським Кодексом України.

У відповідності до ст.11 ЦК України цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обовязків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обовязків. При цьому, ст.12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Згідно зі ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов'язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Частини 1, 4 ст.202 ЦК України визначають, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

В позовній заяві позивач просить суд визнати недійсним Договір відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року, що укладений, між ТОВ «УТК КРОСТ» та ТОВ «ВЕРТЕКСПРОМ» за участю ПП «Компанія «ОСОБА_3», за умовами якого ТОВ «ВЕРТЕКСПРОМ» стає кредитором ПП «Компанія «ОСОБА_3» за Договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 року на суму 1 044 993,48 грн.

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У вступній частині договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року, вказано: «Товариство з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ (далі первісний кредитор), в особі директора ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, з однієї сторони…».

Тобто під час укладення договору відступлення права вимоги Директор ТОВ «УТК КРОСТ» діяв на підставі статуту товариства.

У пункті 7.5.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ, встановлюється обмеження повноважень директора щодо укладення договорів, сума яких перевищує 500 000 гривень. Підписання директором товариства таких договорів можливе тільки за умови уповноваження на це Загальними Зборами Учасників товариства.

Відповідно до п. 1. Договору відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015р., новий кредитор стає кредитором боржника за Договором поставки № 14121601 від 16.12.2014 року на суму 1 044 993,48 грн.

Тобто, Договір відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015р. укладений на суму 1 044 993,48 грн.

З вищезазначеного вбачається, що укладення договору відступлення права вимоги №0502-1/2015 від 05.02.2015 року відбулось із порушенням п. 7.5.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ.

Відповідачами по справі будь-яких доказів, які б підтверджували права директора на укладення відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року суду надано не було.

Згідно ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України та ст. 208 Господарського кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків.

Відповідно до п. 3.3. постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в сшу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ підлягають задоволенню, як обґрунтовані, законні та підтверджені належними доказами та наявними матеріалами справи.

Решту доводів і поданих сторонами доказів, відхилення яких не обґрунтовано вище, суд відхиляє як такі, що не мають значення для вирішення спору.

Рішення прийнято на підставі наданих сторонами доказів, оскільки згідно із ст.33, 38 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона: повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; самостійно визначити і надати суду ті докази на підтвердження своїх доводів, які вважає необхідними, належними і достатніми. Докази витребовуються судом у ході розгляду справи лише у разі подання відповідного клопотання - на суд не покладено обов'язку вказувати стороні, які докази вона повинна подати на підтвердження свої вимог чи заперечень, або проводити розшук тих чи інших доказів з власної ініціативи.

Відповідно до вимог ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до приписів ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються солідарно на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 32,33,44,49,75,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ до відповідачів: ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3(відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром (відповідач-2) про визнання договору недійсним задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір відступлення права вимоги № 0502-1/2015 від 05.02.2015 року, що укладений, між Товариством з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ (57500, АДРЕСА_1; ), ОСОБА_2 підприємством „Компанія „ОСОБА_3 (65031, м. Одеса, вул. Промислова, 1/12; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Вертекспром (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39; ).

3. Стягнути з ОСОБА_2 підприємства „Компанія „ОСОБА_3 (65031, м. Одеса, вул.Промислова, 1/12; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ (57500, АДРЕСА_1; ) 609 /шістсот девять/ грн. 00 коп. - витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Вертекспром (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „УТК КРОСТ (57500, АДРЕСА_1; ) 609 /шістсот девять/ грн. 00 коп. - витрат по сплаті судового збору.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст складено та підписано 21 березня 2016 р.

Cуддя Ю.О. Зайцев