ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" березня 2016 р.Справа № 922/251/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Макаренко О.В.

при секретарі судового засідання Нагірна М.Т.

розглянувши матеріали справи

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2, м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", м. Харків
про визнання недійсним рішення
за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, довіреність №12 від 03.02.2016 р.

відповідача - Черниш В.С., довіреність б/н від 29.09.2014 р.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_2 (позивач) звернувся до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" (відповідача) про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", оформленого протоколом загальних зборів від 23.01.2015 р. Позивач також просить стягнути з відповідача судовий збір.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримує, просить позов задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву (вх.№7331 від 03.03.2016 р.) позовні вимоги не визнає, просить суд у позові відмовити.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд вважає за необхідне з власної ініціативи залучити до участі у справі на підставі ст. 27 ГПК України фізичних осіб ОСОБА_4, ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_12 як 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Даний висновок суду ґрунтується на наступному.

Предметом розгляду даної справи є спір про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", оформленого Протоколом загальних зборів від 23.01.2015 р.

З матеріалів справи вбачається, що фізична особа ОСОБА_2 (позивач у даній справі) є учасником/засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" (надалі - Товариство) та був власником частки в розмірі 8,0%.

26.10.2012 року відбулись загальні збори учасників Товариства, оформлені Протоколом загальних зборів учасників від 26.10.2012 р., яким було здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства між учасниками Товариства та затверджено зміни до Статуту Товариства.

Відповідно до п.1.1. Протоколу загальних зборів від 26.10.2012 р. прийнято до відому заяви учасників Товариства про уступку від належних їм частки статутного капіталу Товариства іншому учаснику Товариства - ОСОБА_2

Згідно з п.1.2. Протоколу загальних зборів від 26.10.2012 р. затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі Товариства між учасниками: ОСОБА_4 - 1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_5 - 1,0%, 500,00 грн., ОСОБА_6 - 1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_7 - 1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_8 - 1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_9 - 1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_10 -1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_11 - 1,0 %, 500,00 грн., ОСОБА_12 - 42,0%, 21 000,00 грн. та ОСОБА_2 - 50%, 50 000,00 грн.

Крім того, згідно з п. 2.1. Протоколу загальних зборів від 26.10.2012 р. вирішено затвердити зміни до Статут Товариства, а саме : Додаток №1 до Протоколу від 26.10.2012 р. Товариства.

Отже, в результаті перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства між учасниками Товариства ОСОБА_2 став власником частки у розмірі 50 % статутного капіталу Товариства.

26.10.2012 року між ОСОБА_2 та усіма учасниками Товариства були укладені договори купівлі-продажу частки.

На підтвердження відступлення учасниками Товариства належних їм часток статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 були прийняті нотаріально посвідчені заяви від 26.10.2012 р. про відсутність майнових, фінансових та інших претензій до Товариства та ОСОБА_2

Позивач у позові зазначив, що рішення зборів учасників Товариства, оформлене Протоколом загальних зборів від 26.10.2012 р., було прийнято присутніми учасниками Товариства одноголосно (100 %), недійсним судом не визнавалося. Передачу корпоративних прав позивачеві було здійснено з дотриманням норм чинного законодавства, отже позивач є законним набувачем корпоративних прав у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %.

Позивач стверджує, що всупереч вимогам ст. 145 ЦК України ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" та п. 5.2 ст. 5 Статуту відповідні зміни до Статуту відповідачем внесені не були, що і стало підставою для звернення ОСОБА_2 до господарського суду Харківської області з позовною заявою до TOB "НТВК "Енергосталь" про зобов'язання здійснити державну реєстрацію змін до Статуту Товариства (господарська справа № 922/2633/15).

З матеріалів справи також вбачається, що 23.01.2015 р. відбулись загальні збори учасників Товариства, оформлені Протоколом загальних зборів учасників від 23.01.2015 р., якими було скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства від 26.10.2012 р., оформлене Протоколом загальних зборів від 26.10.2012 р., щодо перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства між учасниками Товариства та затвердження змін до Статуту Товариства.

Позивач вважає рішення загальних зборів Товариства, оформлене Протоколом загальних зборів від 23.01.2015 р., незаконним і таким, що суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки, на думку позивача, учасники Товариства неправомірно скористались голосами, які були раніше перерозподілені рішенням загальних зборів від 26.10.2012 р.

На підставі викладеного, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", оформлене Протоколом загальних зборів від 23.01.2015 р.

Згідно зі ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними правами і несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову.

Беручи до уваги вищевикладені обставини та приписи ст. 27 ГПК України, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі фізичних осіб ОСОБА_7 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1), ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2), ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3), ОСОБА_9 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4), ОСОБА_8 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5), ОСОБА_12 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6), ОСОБА_10 (ідентифікаційний номер НОМЕР_7), ОСОБА_11 (ідентифікаційний номер НОМЕР_8) та ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_9) як 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, оскільки рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки.

Водночас представник позивача у судовому засіданні та у заяві (вх.№9703 від 23.03.2016 р.) просить суд продовжити строк розгляду спору у даній справі на 15 днів відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України у зв'язку зі складністю даної справи та у зв'язку з залученням до участі у справі вищезазначених 3-х осіб.

Представник відповідача проти клопотання відповідача про продовження строку розгляду спору не заперечує.

Розглянувши клопотання представника позивача про продовження строку розгляду спору, суд дійшов наступних висновків.

Згідно з ч. 1 та 3 ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів тощо.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 69 ГПК України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви. У виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на п'ятнадцять днів.

З огляду на залучення до участі у справі 3-х осіб та необхідність отримання додаткового часу для повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, суд вважає за можливе задовольнити заяву представника позивача про продовження строку вирішення спору у даній справі на 15 днів.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів тощо.

Беручи до уваги залучення до участі у справі 3-х осіб та необхідність витребування від позивача та 3-х осіб документів, які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись статтями 27, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про продовження строку розгляду спору у даній справі на 15 днів задовольнити.

2. Продовжити строк розгляду спору у даній справі до "19" квітня 2016 р.

3. Залучити до участі у справі фізичних осіб ОСОБА_7 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1), ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2), ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3), ОСОБА_9 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4), ОСОБА_8 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5), ОСОБА_12 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6), ОСОБА_10 (ідентифікаційний номер НОМЕР_7), ОСОБА_11 (ідентифікаційний номер НОМЕР_8) та ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_9) як 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

4. Розгляд справи відкласти на "31" березня 2016 р. на 12:00 год.

5. Зобов'язати позивача надати до суду докази надсилання 3-м особам копії позовної заяви та доданих до неї документів (оригінал опису вкладення у цінний лист).

6. Зобов'язати 3-х осіб надати до суду письмові пояснення на позовну заяву з документами в їх обґрунтування; копію паспорту для долучення до матеріалів справи та оригінал паспорту для огляду у судовому засіданні; нотаріально посвідчену довіреність представника фізичної особи.

7. Попередити сторони та 3-х осіб про те, що у разі неявки їх представників в судове засідання та/або ненадання витребуваних судом документів, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами або залишено позов без розгляду в порядку, передбаченому ст. ст. 75, 81 ГПК України.

8. Ухвалу суду надіслати позивачу та 3-м особам:

- ОСОБА_7 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1);

- ОСОБА_4 (АДРЕСА_4, ідентифікаційний номер НОМЕР_2);

- ОСОБА_5 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_3);

- ОСОБА_9 (АДРЕСА_5, ідентифікаційний номер НОМЕР_4);

- ОСОБА_8 (АДРЕСА_6, ідентифікаційний номер НОМЕР_5);

- ОСОБА_12 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_6);

- ОСОБА_10 ( АДРЕСА_7, ідентифікаційний номер НОМЕР_7);

- ОСОБА_11 (АДРЕСА_8, ідентифікаційний номер НОМЕР_8);

- ОСОБА_6 (АДРЕСА_9, ідентифікаційний номер НОМЕР_9).

Суддя О.В. Макаренко