ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 березня 2016 р. Справа № 909/1389/15
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Середюк І. Б., за участю позивача ОСОБА_1, представників позивача ПП "Вестхім" ОСОБА_2 і ОСОБА_3, розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 та приватного підприємства "Вестхім" про визнання незаконними дій товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" по підготовці до проведення запланованих на 24 грудня 2015 р. загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Пресмаш".

Акціонери ВАТ "Пресмаш" - ОСОБА_1 (з часткою 16,4835%) та ПП "Вестхім" (з часткою 22,3548%) звернулись до господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою, в якій, як видно із її змісту, ставиться питання про визнання незаконними наступних дій відповідача ТОВ "Україна-Капітал" - розсилка повідомлення та інших матеріалів пов'язаних із скликанням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш" на 24 грудня 2015 р., ненадання товариству ВАТ "Пресмаш" документів, які необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, ненадання позивачу ОСОБА_1 документів: проектів рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, що заплановані 24 грудня 2015 р., кандидатур в органи управління, бюлетенів, проектів статуту, положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію, контрактів та інших документів, невнесення пропозиції до порядку денного загальних зборів: виділ з акціонерного товариства частки акціонерів, які сукупно володіють 42,93%; викуп акціонерним товариством пакету акцій, який у сукупності складає 42,93%, невнесення кандидатів позивача ПП "Вестхім" до складу органів управління товариства ВАТ "Пресмаш", а також про зобов'язання відповідача ТОВ "Україна-Капітал" вчинити наступні дії - не проводити реєстрацію акціонерів для участі у позачергових загальних зборах 24 грудня 2015 р., скликати позачергові загальні збори у відповідності вимог Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема, звернутись до товариства ВАТ "Пресмаш" та/або до особи, яка веде облік прав власності на акції товариства, щодо розсилки повідомлення та інших матеріалів пов'язаних з скликанням позачергових загальних зборів акціонерів, надати товариству документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного загальних зборів: виділ з акціонерного товариства частки акціонерів, які сукупно володіють 42,93%; викуп акціонерним товариством пакету акцій, який у сукупності складає 42,93%, включити кандидатів ПП "Вестхім" до складу органів управління товариством. В обґрунтування своїх вимог позивачі посилаються на відсутність правових підстав для самостійного скликання акціонером ТОВ "Україна-Капітал" загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш", а також на допущення ряду істотних порушень при підготовці до проведення загальних зборів акціонерів, які істотно порушують права позивачів.

23 грудня 2015 р., суд порушив провадження у справі № 909/1389/15, залишивши без задоволення заяву позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову, та призначив справу до розгляду в засіданні на 30 грудня 2015 р.

30 грудня 2015 р., сторони в засідання не з'явились, проте розгляд справи суд відклав у зв'язку із надходженням відповідного клопотання позивача ПП "Вестхім".

В судовому засіданні, яке відбулось 21 січня 2016 р., суд оголошував перерву до 09 лютого 2016 р., після чого розгляд справи відклав на 22 лютого 2016 р.

22 лютого 2016 р., строк розгляду даного спору суд продовжив на п'ятнадцять днів, а розгляд справи відклав на 09 березня 2016 р.

Відповідач ТОВ "Україна-Капітал" надав суду відзив на позовну заяву, а також доповнення до відзиву від 19 лютого 2016 р., із змісту яких вбачається, що відповідач проти позову заперечує, вважає, що жодні права позивачів при скликанні та підготовці до проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш" на 24 грудня 2015 р. не порушені, а провадження у даній справі слід припинити, оскільки збори не відбулись.

Відповідач ВАТ "Пресмаш" надав суду відзив на позовну заяву, в якому зазначив, що у акціонера не виникало правових підстав для самостійного скликання позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш" на 24 грудня 2015 р.

Ухвалою від 09 березня 2016 р. суд відмовив у задоволенні відводу, заявленого відповідачем ТОВ "Україна-Капітал".

Крім того, відповідною ухвалою від 09 березня 2016 р., суд прийняв відмову позивачів від позову в частині зобов'язання ТОВ "Україна-Капітал" вчинити певні дії по підготовці до проведення запланованих на 24 грудня 2015 р. загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш", та в цій частині припинив провадження по справі, а також залишив без задоволення заяву позивача ОСОБА_1 про повернення частини судового збору.

Відповідачі в судове засідання черговий раз не з'явились про причини неявки суду не повідомили, хоча про час та місце проведення судового засідання були повідомлені в установленому порядку.

За наведених обставин, керуючись положеннями п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 р. про те, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, положеннями ст. 69 ГПК України про строки вирішення спорів господарським судом, враховуючи, що строк вирішення даного спору вже був продовжений судом на п'ятнадцять днів, подальше відкладення розгляду даної справи суд визнав неможливим і, згідно з вимогами ст. 75 ГПК України, розглянув справу по суті за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, заслухавши пояснення учасників процесу, суд

в с т а н о в и в:

ВАТ "Пресмаш", відповідно до даних Статуту товариства (редакція, затверджена загальними зборами акціонерів 19 травня 2006 р.), засноване наказом Фонду державного майна України "Про створення на базі орендного підприємства "Пресмаш" відкритого акціонерного товариства" від 04 квітня 1997 р. № 13-АТ та установчим договором від 02 червня 1997 р. шляхом перетворення Івано-Франківського орендного підприємства по випуску механічних пресів "Пресмаш" у відкрите акціонерне товариство.

Вищим органом управління ВАТ "Пресмаш", за змістом Статуту товариства, є загальні збори акціонерів, які мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції інших органів управління товариством. Чергові загальні збори акціонерів скликаються правлінням товариства не рідше одного разу на рік. Позачергові збори акціонерів повинні бути скликані правлінням товариства на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більше як 10 відсотками голосів, а також на вимогу наглядової ради товариства і ревізійної комісії у будь-який час і з будь-якого приводу. У випадку, коли правління протягом 20 робочих днів не виконало їх вимогу про скликання позачергових загальних зборів акціонерів, вони мають право скликати збори самі з дотриманням встановленого законодавством України та внутрішніми нормативними документами товариства порядку їх скликання (пункти 10.3-10.4 Статуту).

ОСОБА_1 є акціонером ВАТ "Пресмаш" із належною йому часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 16,4835%.

ПП "Вестхім" є акціонером ВАТ "Пресмаш" із належною йому часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 22,3548%.

ТОВ "Україна-Капітал" є акціонером ВАТ "Пресмаш" із належною йому часткою в статутному капіталі товариства понад 10% (більш точних даних суду сторонами не надано).

17 серпня 2015 р., ТОВ "Україна-Капітал" звернулось із вимогою до ВАТ "Пресмаш" про скликання позачергових загальних зборів акціонерів товариства.

10 вересня 2015 р., ВАТ "Пресмаш" повідомило акціонеру ТОВ "Україна-Капітал", що після приведення у відповідність до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів відповідних документів товариства, даному акціонеру буде повідомлено про призначення загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш" додатково.

Однак, акціонером ТОВ "Україна-Капітал" було ініційовано скликання позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Пресмаш" на 24 грудня 2015 р. й проведено ряд відповідних дій по підготовці до цих зборів.

Разом з тим, 24 грудня 2015 р., позачергові загальні збори акціонерів проведені не були.

Отже, предметом даного корпоративного спору є вимога позивачів (акціонерів відкритого акціонерного товариства) про визнання незаконними дій відповідача (акціонера відкритого акціонерного товариства й ініціатора позачергових загальних зборів акціонерів) по підготовці позачергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства, які згодом так і не були проведені.

Відповідно до положень, викладених у ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства", корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені статутними документами.

Акціонерним товариством, як визначено у ст. 3 цього Закону, є господарське товариство, капітал якого поділений на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Вищим органом акціонерного товариства - є загальні збори акціонерів.

Відповідно до положень ст. 34 цього ж Закону, у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

При цьому, при вирішенні будь-якого корпоративного спору, суд повинен враховувати заборону незаконного втручання органів державної влади та органів місцевого самоврядування, в тому числі й судів, у господарські відносини, що передбачено у ст. 6 Господарського Кодексу України. Так, заборона проведення загальних зборів учасників (акціонерів) товариства порушує також право учасників (акціонерів) товариства брати участь в управлінні товариством. Тож суди не вправі заборонити господарському товариству, його органам чи акціонерам (учасникам) проводити загальні збори учасників (акціонерів) товариства.

Учасник (акціонер), в свою чергу, не позбавлений права, за наявності передбачених законом підстав, оскаржувати прийняті загальними зборами ті чи інші рішення.

Разом з тим, як визначено у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних сопорів", зокрема, при вирішенні корпоративного спору суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулась з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо чи буде воно порушене, зокрема, вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

Крім того, згідно із п. 18 цієї Постанови, при розгляді справ судами слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарських товариств, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Так, при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів (окрім безумовних підстав) у зв'язку з іншими, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, суду належить оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно, суди мають враховувати, що для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, суд не має підстав для задоволення позову.

В свою чергу, права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При цьому, при вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства, судам необхідно з'ясувати чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

В ході розгляду дано справи суд установив, що заплановані на 24 грудня 2015 р. позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Пресмаш" проведені не були, у зв'язку з чим, враховуючи усе викладене вище, суд не вбачає підстав для задоволення заявленого позову.

Витрати по сплаті судового збору, згідно з положеннями ст. 49 ГПК України, суд покладає на позивачів.

Керуючись статтями 49, 82 - 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

у позові ОСОБА_1 та приватного підприємства "Вестхім" про визнання незаконними дій товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" по підготовці до проведення запланованих на 24 грудня 2015 р. загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" - відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Ткаченко І. В.

Повне рішення складено 11.03.16

82