ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2016 року Справа № 904/6486/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Вовк І.В. (головуючий, доповідач),
Нєсвєтова Н.М., Черкащенко М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Макіївський завод "Лазер" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.12.2015 року у справі № 904/6486/15 за позовом публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" до приватного акціонерного товариства "Макіївський завод "Лазер" про тлумачення умов договору,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2015 року позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача, в якій просив суд розтлумачити п. 4.5 договору від 08.12.2014 року № 1684-ПУ виходячи із буквального значення слів та виразів, визначивши, що датою поставки вважається дата, вказана саме представником покупця особисто на товаросупровідних документах, а не дата, яка є реквізитом цього документу, у зв'язку з різним розумінням сторонами поняття "дата поставки" за п. 4.5 договору.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2015 року (суддя Фещенко Ю.В.) в позові відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.12.2015 року (судді Джихур О.В., Чимбар Л.О., Дмитренко Г.К.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано, позов задоволено частково. Постановлено розтлумачити п. 4.5 договору від 08.12.2014 року № 1684-ПУ, укладеного між ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" та ПрАТ "Макіївський завод "Лазер", визначивши, що датою поставки вважається дата, вказана особисто представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, при передачі продукції у розпорядження покупця.

У касаційній скарзі відповідач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Відзив на касаційну скаргу від позивача до суду не надходив.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 08.12.2014 року між ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець) та відповідачем ПрАТ "Макіївський завод "Лазер" (постачальник) укладено договір № 1684-ПУ, відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення, в асортименті, кількості, в строки, за ціною та з якісними характеристиками, узгодженими сторонами в специфікації, яка є невід'ємною частиною договору, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити поставлену в його власність продукцію відповідно до умов цього договору.

Пунктом 4.5 вказаного договору визначено, що датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупроводжувальних документах, наданих постачальником.

При постачанні автомобільним транспортом, датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця у видатковій накладній.

При постачанні залізничним транспортом датою поставки вважається дата, зазначена у залізничній накладній, що свідчить про прибуття продукції на залізничну станцію призначення (узгоджене місце призначення поставки).

За п. 4.7 договору право власності на продукцію, ризик втрати чи пошкодження продукції переходять від постачальника до покупця з дати поставки продукції.

Відповідно до п. 5.3 договору конкретні умови оплати за продукцію, що поставляється, будуть узгоджуватися в Специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору.

З позовної заяви ПрАТ "Макіївський завод "Лазер" до господарського суду Дніпропетровської області про стягнення з ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" заборгованості з оплати поставленої продукції за договором № 1684-ПУ, вбачається, що постачальник вважає датою поставки продукції дату видаткової накладної.

Предметом даного судового розгляду є вимоги покупця про тлумачення умов договору поставки в частині визначення дати поставки продукції.

Суд першої інстанції, відмовляючи в позові, виходив з відсутності підстав для тлумачення спірної умови договору.

Апеляційний господарський суд скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позов про тлумачення умов договору, виходив з необхідності витлумачення змісту спірної умови договору за правилами, викладеними у статті 213 ЦК України та наявності розбіжностей у розумінні сторонами його спірних умов.

Згідно статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Однак, суд апеляційної інстанції не врахував наведеного та розтлумачив спірну умову договору, який виконується сторонами.

Водночас, апеляційний господарський суд здійснивши тлумачення пункту 4.5 договору фактично створив нові умови, які відсутні в змісті спірного пункту, не врахувавши того, що тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди.

Натомість місцевий господарський суд встановивши, що виконання договору почалося ще в лютому 2015 року, дійшов правильного висновку про відсутність підстав для тлумачення спірної умови договору.

Крім того, суд першої інстанції слушно зауважив, що видаткові накладні, підписані представниками позивача, не містять будь-яких інших дат, ніж дата їх складання, тоді як сам позивач не зміг вказати, яку конкретно дату слід вважати датою поставки, якщо це не дата видаткової накладної.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов хибного висновку про необхідність тлумачення змісту спірної умови договору і задовольнив позов без належних правових підстав, неправильно застосувавши і порушивши норми матеріального права.

За таких обставин, оскаржену постанову апеляційного господарського суду не можна визнати законною й обґрунтованою, і тому вона підлягає скасуванню, а законне й обґрунтоване рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.

З огляду на наведене та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Макіївський завод "Лазер" задовольнити.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.12.2015 року скасувати, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2015 року залишити без змін.

Стягнути з публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на користь приватного акціонерного товариства "Макіївський завод "Лазер" судовий збір у сумі 1 470 грн. (одна тисяча чотириста сімдесят грн.) за подання та розгляд касаційної скарги.

Доручити господарському суду Дніпропетровської області видати наказ.

Головуючий суддя І.Вовк

Судді Н.Нєсвєтова

М.Черкащенко