ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" лютого 2016 р. Справа № 914/3824/15

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Зварич О.В.

суддів Гриців В.М.

ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства «СЦ Сервіс-Центр Стрий» (надалі ПП «СЦ Сервіс-Центр Стрий») б/н від 22.01.2016р. (вх. № 01-05/506/16 від 28.01.2016р.)

на рішення господарського суду Львівської області від 13.01.2016р.

у справі № 914/3824/15

за позовом: ПП «СЦ Сервіс-Центр Стрий»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс УА ГмбХ» ( надалі ТзОВ «ОСОБА_2 Системс УА ГмбХ»)

про визнання недійсним договору від 10.09.2013р.,

за участю:

від позивача: ОСОБА_3 представник (довіреність б/н від 23.07.2015р.);

від відповідач: ОСОБА_4 представник (довіреність б/н від 18.11.2015р.),

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 13.01.2016р. у справі №914/3824/15 (суддя Пазичев В.М.) відмовлено в задоволенні позовних вимог.

Суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки позивач не довів, а суд не встановив наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання договорів недійсними.

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій вважає, що рішення суду є необґрунтованим та безпідставним. Покликається на те, що однією з істотних умов спірного договору є наявність інвентарного листа як невідємної його частини. Вказує, що з моменту підписання договору від 10.09.2013р. інвентарного листа не було складено, тому, на його думку, спірний договір необхідно визнати недійсним, оскільки сторонами не досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов, як цього вимагає Цивільний кодекс України. Просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 13.01.2016р. у справі №914/3824/15, прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу стверджує про відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним чи таким, що не відбувся. Звертає увагу на те, що факт укладення та дійсності договору від 10.09.2013р. встановлено в постанові ВГС України від 15.10.2014р. у справі № 914/2013/13. Спростовуючи доводи скаржника про недосягнення сторонами згоди щодо істотної умови договору інвентарного листа, стверджує, що дана умова була акцептована відповідачем (тобто згода досягнута); відсутність інвентарного листа на етапі підписання договору не перешкоджає його укладенню; інвентарний лист має привязку до дії в майбутньому, а саме транспортуванню демонтованого кухонного обладнання, котра є одним з етапів виконання укладеного договору.

Апеляційний господарський суд, дослідивши наявні матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення господарського суду Львівської області від 13.01.2016р. у справі №914/3824/15.

Як вбачається з матеріалів справи, 10 вересня 2013 року між ТзОВ «ОСОБА_2 Системс УА ГмбХ» (надалі LEONI) та ПП «СЦ Сервіс-Центр Стрий» (надаліSC) укладено договір (а.с.58-60) з метою досягнення згоди між сторонами таким чином:

1) договір оренди нежитлових приміщень № 13/05 від 30.05.2005р. з терміном дії до 30.06.2015р. визнається припиненим з 31.05.2013р. за згодою сторін.

Кухонне обладнання згідно додатку № 2 до договору оренди нежитлових приміщень №13/05 від 30.05.2005р., що було демонтоване LEONI, транспортується до 30.09.2013р. співробітниками LEONI згідно доданого інвентарного листа, що є невід'ємною частиною цього договору, на склад за адресою: Львівська область, м. Стрий, вул. Промислова 3, після того, як співробітник SC перевірить укомплектованість та функціонування обладнання, а потім передає по акту приймання-передачі SC.

2) договір про надання послуг прибирання заводу ТзОВ «ОСОБА_2 Системс УА ГмбХ» № 4/03 від 01.09.2003р. з терміном дії до 31.12.2013р. припинено 31.05.2013р. за згодою сторін.

3) договір надання послуг логістики та вивезення відходів № 5/03 від 01.09.2003р. з терміном дії до 31.12.2013р. припинено 31.05.2013р. за згодою сторін. У звязку з цим LEONI проводить оплату в розмірі 800775,29 грн. з ПДВ шляхом перерахування SC цієї суми двома платежами.

4) договір оренди нежитлових приміщень б/н від 01.01.2012р. припинено 28.02.2013р. за згодою сторін.

5) договір відповідального зберігання з правом користування № L071112 від 18.12.2012р. буде припинено 30.09.2013р. за згодою сторін.

6) договір надання послуг утильної сировини № 24/11 від 24.11.2011р. буде припинено 10.09.2013р. за згодою сторін.

7) договір купівлі-продажу відходів виробництва № 9/05 від 01.03.2005р. припинено 31.05.2013р. за згодою сторін.

Сторони погодили, що вирівнювання взаємних заборгованостей, які стосуються цього договору, а також договорів зазначених в цьому договорі, було проведено 06.09.2013р. і відповідні акти звірки взаємних розрахунків є невідємною частиною цієї угоди (п. 9 договору).

Відповідно до п. 10 договору SC зобовязується припинити договір поставки електроенергії № 90416/01 з ПАТ «Львівобленерго» в термін до 30.09.2013р.

В пункті 13 договору зазначено, що з підписанням цього договору, всі попередні письмові та усні угоди є недійсними, за винятком цієї. Обидві сторони відмовляються від будь-яких подальших взаємних претензій.

Договір від 10.09.2013р. підписаний та скріплений печатками його сторін.

Матеріалами справи підверджено, що на виконання умов договору від 10.09.2013р. сторони вчинили наступні дії: кухонне обладнання, вказане в договорі від 10.09.2013р,. передано згідно актів приймання-передачі позивачу (а.с.70-280, т.1); відповідач перерахував позивачу кошти в сумі 800775,29 грн., що підтверджується приєднаними до матеріалів справи копіями платіжних доручень (а.с.29-34, т.1); проведено звірку взаємних розрахунків; позивач припинив договір № 90416/01 з ПАТ Львівобленерго; сторони погодили зміст повідомлення про завершення співпраці.

Підставою звернення ПП «СЦ Сервіс-Центр Стрий» до місцевого господарського суду з даним позовом слугувало те, що, на його думку, однією із істотних умов підписаного сторонами договору від 10.09.2013р. виступає наявність інвентарного листа, як невід'ємної його частини, який не було складено сторонами, отже, не було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, як цього потребує Цивільний кодекс України.

При винесенні постанови колегія суддів враховує наступне.

Згідно частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

В частині 7 статті 179 Господарського кодексу України зазначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 627 Цивільного кодексу України унормовано, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до матеріалів справи предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору від 10.09.2013р., укладеного між ТзОВ «ОСОБА_2 Системс УА ГмбХ» та ПП «СЦ Сервіс-Центр Стрий».

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними із настанням відповідних наслідків.

Підставою визнання недійсним договору від 10.09.2013р. позивач вважає те, що цей договір підписано сторонами без погодження істотної його умови інвертарного листа.

Частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України унормовано, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Водночас, згідно приписів частини 8 статті 181 Господарського кодексу України у разі, якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся).

Враховуючи те, що в матеріалах справи відсутній протокол розбіжностей, який передбачений ст.181 Господарського кодексу України у випадку наявності заперечень щодо окремих умов договору, колегія суддів констатує, що сторони досягли згоди по всіх істотних умовах договору від 10.09.2013р.

Умовами договору від 10.09.2013р. передбачено, що кухонне обладнання згідно додатку № 2 до Договору оренди нежитлових приміщень № 13/05 від 30.05.2005 року, що було демонтоване LEONI, транспортується до 30.09.2013 року співробітниками LEONI згідно доданого інвентарного листа, що є невід'ємною частиною цього договору, на склад за адресою: Львівська область, м. Стрий, вул. Промислова 3, після того, як співробітник SC перевірить укомплектованість та функціонування обладнання, а потім передає по акту приймання-передачі SC.

Матеріалами справи підтвержено, що кухонне обладнання, як вказано в спірному договорі, передано позивачу згідно актів приймання-передачі.

Крім того, на виконання умов договору від 10.09.2013р. відповіач перерахував позивачу кошти в сумі 800775,29 грн., підписано акти звірки взаємних розрахунків, тобто спірний договір від 10.09.2013р. виконаний сторонами в повному обсязі.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, наявність інвентарного листа не може трактуватись як істотна умова договору, оскільки ні законом, ні заявами жодної зі сторін це не визначалось істотною умовою. Наявність чи відсутність вказаного інвентарного листа не впливає на виконання умов договору, зокрема, щодо передачі обладнання. Зі змісту договору випливає, що саме передача кухонного обладнання є істотною умовою договору.

Проаналізувавши наведене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових пістав для визнання його недійсним, оскільки, зміст договору від 10.09.2013 року не суперечить закону та відповідає його вимогам, іншим актам цивільного законодавства, а також не суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; договір укладений суб'єктами з необхідним обсягом цивільної дієздатності; волевиявлення сторін договору є вільним і відповідає їх внутрішній волі; договір спричинив реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З огляду на вищевказане, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що судом першої інстанції вірно встановлено фактичні обставини справи, надано належну оцінку дослідженим доказам, прийнято законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги необхідно покласти на скаржника відповідно до положень ст.49 ГПК України.

Керуючись, ст. ст. 43, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

Рішення господарського суду Львівської області від 13.01.2016р. у справі №914/3824/15 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом ХІІ-1 ГПК України.

Головуючий суддя Зварич О.В.

судді Гриців В.М.

ОСОБА_1