ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

09 березня 2016 р. Справа № 902/91/16

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Василишеній Н.О.

Представники сторін:

ДП "Зееландія": ОСОБА_1 представник за довіреністю

ТОВ "Торгівельний дім"Гайсин": ОСОБА_2 представник за довіреністю

Розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні суду справу

за первісним позовом:Дочірнього підприємства "Зееландія" (07400, м. Бровари, Київська обл., вул. Виробнича, 8)

до:Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Гайсин" (23700, Вінницька область, Гайсинський район, м. Гайсин, вул. Івана Франка, буд. 26)

про стягнення 352 203,14 грн.

за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Гайсин" (23700, Вінницька область, Гайсинський район, м. Гайсин, вул. Івана Франка, 26)

до: Дочірнього підприємства "Зееландія" (07400, м. Бровари, Київська область, вул. Виробнича, 8)

про визнання договору поставки недійсним

ВСТАНОВИВ :

Дочірнє підприємство "Зееландія" звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Гайсин" про стягнення 352203,14 грн. за договором поставки в т.р. 330100,00 грн. - основного боргу, 1410,84 грн. 3% річних та 20692,30 грн. - пені.

Позов мотивований тим, що сторонами 13.11.2015 р. укладено договір поставки № 15203, згідно якого Дочірнє підприємство "Зееландія" поставило Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Гайсин" товар за який останній розрахувався частково в звязку з чим виникла заборгованість в сумі 330100,00 грн.

Ухвалою від 05.02.2016 року порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 23.02.2016 року.

Відповідач у відзиві на позов проти позову заперечив з підстав викладених у ньому.

Відповідач до початку судового розгляду по суті подав зустрічну позовну заяву про визнання договору поставки № 15203 від 13.11.2015 р. недійсним, яка прийнята до провадження господарським судом ухвалою від 22.02.16 р.

Зустрічний позов мотивований тим, що у керівника позивача на укладення договору поставки, згідно якого виник спір, був відсутній необхідний обсяг повноважень, а тому зумовлений цим дефект волевиявлення ТОВ "Торгівельний дім "Гайсин" зумовлює недійсність спірного договору.

Позивач (відповідач за зустрічним позовом) у запереченнях на зустрічний позов зазначив, що його не було повідомлено про наявність обмежень підписанта договору. На момент укладення оспорюваного договору позивач (відповідач за зустрічним позовом) перевірив відомості в ЄДР ЮОтаФОП про можливі наявні обмеження директора щодо підписання договору, але вони були відсутні. Крім того відповідач (позивач за зустрічним позовом) схвалив оспорюваний правочин здійснивши часткові проплати.

Ухвалою від 23.02.2016р. відкладено розгляд справи на 09.03.16 р.

09 березня 2016 року позивач (відповідач за зустрічним позовом) подав до суду заяву про уточнення позовних вимог, в якій просить суд сягнути з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 330100,00 грн. - основного боргу, 1899,21 грн. 3% річних та 2970,90 грн. індексу інфляції.

Суд розглянувши, в судовому засіданні, заяву про уточнення позовних вимог розцінює її як зменшення позовних вимог та приймає її на підставі ст. 22 ГПК України.

В судовому засіданні розглянувши матеріали справи та заслухавши представників сторін, оцінивши подані сторонами та витребувані судом докази, суд дійшов висновку про задоволення первісного позову (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) з огляду на таке.

Матеріалами справи встановлені такі фактичні обставини.

13 листопада 2015 року між позивачем (відповідач за зустрічним позовом) та відповідачем (позивача за зустрічним позовом) було укладено договір поставки № 15203 (в подальшому Договір), відповідно до умов п. 1.1. якого, Постачальник (позивач, відповідач за зустрічним позовом) зобовязується поставляти у погоджені строки Покупцеві (відповідачу, позивачу за зустрічним позовом) Товар, а Покупець зобовязується приймати Товар і сплачувати за нього певні грошові суми.

Згідно п. 1.2 Договору предметом поставки є визначений Товар, в кількості та асортименті згідно заявок Покупця.

Відповідно до п. 2.1. та 2.2 Договору опис, одиниці вимірювання, часткове співвідношення Товару за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами можуть бути визначені у ціновій пропозиції Постачальника. Поставлений Товар за кількістю, якістю, асортиментом і ціною повинен відповідати заявками Покупця супровідним документам Постачальника. На кожну заявку Покупця поставка здійснюється за окремим супровідним документом Постачальника.

Згідно з п. 3.1 Договору Постачальник поставляє Товар відповідно до поданих Покупцем заявок, а Покупець зобовязується приймати такі Товари та своєчасно сплачувати їх вартість.

Постачальник поставляє Товар відповідно до прийнятих заявок Покупця, не пізніше 5 (пяти) календарних днів з моменту прийняття заявки Покупця або в інший строк, визначений у заявці Покупця (п. 3.4. Договору).

Разом з Товаром Постачальник повинен передати Покупцю документи які належать до передачі разом з Товаром, відповідно до чинного законодавства України. До таких документів належать бухгалтерські документи та документи, що засвідчують якість Товару (п. 3.7. Договору).

Відповідно до п. 5.2. Договору ціна партії Товару встановлюються в національній валюті України, остаточно узгоджується Сторонами при прийнятті Постачальником заявки Покупця та закріплюється у накладній на поставку партії Товару. Зміна остаточно узгодженої Сторонами ціни Товару після його поставки Покупцю не допускається.

Оплата здійснюється в національній валюті України в розмірі повної вартості поставленого Товару. Покупець зобовязується сплатити за поставлений Товар не пізніше 21 (двадцяти одного) календарного дня від дати отримання Товару (п. 6.1., 6.2. Договору).

Згідно з видатковою накладною № 15438 від 13 листопада 2015 року (наявною в матеріалах справи, а.с. 15), на виконання своїх зобовязань по договору позивач (відповідач за зустрічним позовом) здійснив поставку Товару (Мак сухий блакитний мак для приготування традиційної макової начинки для дріжджових рулетів, булочок, кексів, мафінів тощо) у власність відповідача (позивача за зустрічним позовом), на суму 485100,00 грн.

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) в свою чергу на виконання умов договору здійснив часткову оплату поставленого Товару на суму 50000,00 грн.

17.12.2015 року відповідач (позивач за зустрічним позовом) на адресу позивача (відповідача за зустрічним позовом) направив гарантійний лист № 18 згідно якого відповідач гарантував оплату заборгованості в сумі 435100,00 грн. згідно графіка починаючи з 22.12.15р. по 30.12.15 р. (а.с. 26).

Однак 22.12.2015 року передбачена гарантійним листом сума на рахунок позивача (відповідача за зустрічним позовом) не надійшла тому 24 грудня 2015 року останній направив на адресу відповідача (позивача за зустрічним позовом) претензію щодо сплати заборгованості за договором поставки від 13.11.2015 р. № 15203 на суму 435100,00 грн.

Відповідач на виконання взятих на себе зобовязань частково сплатив позивачу ще 105000,00 грн. починаючи з 29.12.2015 року що підтверджується наявними в справі виписками банку (а.с. 31-46).

З огляду на це на день подачі позову до суду за відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) рахується заборгованість перед позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) в сумі 330100,00 грн. зі строком сплати 12.10.2015 р.;

Дослідивши і оцінивши надані докази, суд дійшов наступного висновку.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Також кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст.ст. 526, 525 ЦК України зобовязання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається.

Як вбачається з матеріалів справи, між позивачем та відповідачем виникли правовідносини щодо поставки товару, за якими згідно зі ст. 712 ЦК України одна сторона продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч.1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

В судовому засіданні позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) доведено суду, що на день розгляду справи у відповідача (позивача за зустрічним позовом) перед ним існує заборгованість у сумі 330100,00 грн.

Окрім основної суми боргу позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) заявлено до стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 1899,21 грн. 3% річних та 2970,90 грн. індексу інфляції, згідно заяви про зменшення позовних вимог.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При перевірці правильності нарахування позивачем 3% річних та індексу інфляції, судом не виявлено помилок, а тому 1899,21 грн. 3% річних та 2970,90 грн. індексу інфляції (за загальний період прострочення з 31.12.2015 р. по 09.03.2016 р.) підлягають задоволенню в повному обсязі.

Зустрічний позов про визнання договору поставки недійсним не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як зазначив позивач (відповідач за первісним позовом), в зустрічній позовній заяві, договір № 15203 від 13.11.2015 року був підписаний директором ТОВ "Торгівельний дім "Гайсин" ОСОБА_3, що діяв на підставі статуту.

Згідно п. 9.16 Статуту ТОВ "Торгівельний дім "Гайсин" в редакції, що діяла на момент укладення договору, директор як виконавчий орган Товариства вирішує всі питання, повязані з діяльністю Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників п. 9.6 Статуту, віднесено надання дозволу щодо укладення будь-яких угод, що перевищують 50000,00 грн.

Згідно п. 9.18 Статуту директор Товариства самостійно укладає від імені товариства будь-які угоди на суму, що не перевищує 50000,00 грн. і забезпечує їх виконання.

З огляду на це позивач (відповідач за первісним позовом) зазначає що оспорюваний договір поставки, є таким що укладений директором з перевищенням повноважень, визначених Статутом, а тому зумовлює недійсність спірного договору, як такого що не відповідає вимогам ч.3 ст. 92 ЦК України.

Крім того позивач (відповідач за первісним позовом) зазначив, що часткова сплата та гарантійний лист підписаний, іншим директором ОСОБА_4, без схвалення загальних зборів учасників товариства, тобто без належних на це повноважень.

Дослідивши і оцінивши надані докази, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5-6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно п. 4 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.09, судам відповідно до статті 215 ЦК необхідно розмежовувати види недійсності правочинів: нікчемні правочини - якщо їх недійсність встановлена законом (частина перша статті 219, частина перша статті 220, частина перша статті 224 тощо), та оспорювані - якщо їх недійсність прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує їх дійсність на підставах, встановлених законом (частина друга статті 222, частина друга статті 223, частина перша статті 225 ЦК тощо). Нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом. Оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним лише за рішенням суду.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року (з наступними змінами) «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

В постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 р. № 5013/492/12/3-59гс14 зазначено «Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар, або прийняття товару за договором купівлі-продажу).»

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що прийнявши товар та частково оплативши його ТОВ "Торгівельний дім "Гайсин" цим самим схвалило договір поставки № 15203 від 13.11.2015 року, тому докази позивача (відповідача за первісним позовом) не знайшли свого підтвердження, а правові підстави визнання договору поставки недійсним відсутні.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати підлягають покладенню на відповідача за первісним позовом пропорційно задоволеним позовним вимогам.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 36, 44, 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ВИРІШИВ :

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Гайсин" (23700, Вінницька область, Гайсинський район, м. Гайсин, вул. Івана Франка, 26, код 39673805) на користь Дочірнього підприємства "Зееландія" (07400, м. Бровари, Київська область, вул. Виробнича, 8, код 39673805) 330100,00 грн. - основного боргу, 1899,21 грн. 3% річних, 2970,90 грн. індексу інфляції та 5024,55 грн. судового збору.

3. В задоволені зустрічного позову відмовити повністю.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст. 84 ГПК України 14 березня 2016 р.

Суддя Маслій І.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (07400, м. Бровари, Київська обл., вул. Виробнича, 8)