ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" березня 2016 р. Справа № 8/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О.,

при секретарі судового засідання Оліфер С.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за заявою боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа": ІК 13987597, вул. Авіаторів, 1, с. Велика Омеляна, Рівненський район, Рівненська область

про визнання банкрутом

за участі представників:

від Головного управління юстиції у Рівненській області - ОСОБА_2;

від скаржника ОСОБА_3, представник - ОСОБА_4;

прокуратура Рівненської області - ОСОБА_5;

від керуючого санацією ОСОБА_6 - ОСОБА_7 - представник;

від ТОВ "ОСОБА_8 Віз" - ОСОБА_9 - представник.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 13.11.2008р. у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" затверджено схвалений комітетом кредиторів та погоджений з Фондом державного майна, Державним департаментом з питань банкрутства план санації боржника, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_7

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.03.2013р., зокрема, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого ОСОБА_7, призначено керуючим санацією ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого ОСОБА_6.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.01.2015 р. затверджено зміни до плану санації боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа", продовжено термін процедури санації боржника та термін повноважень керуючого санацією до 28.01.2016 р.

27.11.2015 р. від громадянина ОСОБА_3 через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла скарга на неправомірні дії керуючого санацією ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" ОСОБА_6 при продажу майна боржника з аукціону, яку ухвалою суду від 30.11.2015 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.12.2015 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 23.12.2015 р. розгляд справи відкладено на 12.01.2016 р.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Рівненської області від 11.01.2016 р. № 01-04/6/2016 у зв'язку з припиненням повноважень судді Церковної Н.Ф. (закінчення п'ятирічного строку призначення вперше), на підставі пунктів 2.3.50-2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 8/19, за результатами якого справу № 8/19 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" передано на розгляд судді Трускавецькому В.П.

12 січня 2016 р. від учасника аукціону ОСОБА_3 подано уточнення скарги від 17.11.2015 р. по продажу майна боржника з аукціону.

Ухвалою від 12 січня 2016 року суддею Трускавецьким В.П. прийнято до розгляду справу №8/19 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа". Розгляд справи відкладено на 09.02.2016 року.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Рівненської області від 29.01.2016 р. № 01-04/38/2016 у зв'язку з прийняттям Указу Президента України №21/2016 від 23.01.2016 року "Про переведення суддів", який набрав чинності з моменту його прийняття, суддю Господарського суду Рівненської області Трускавецького Василя Петровича переведено на роботу на посаду судді Господарського суду Львівської області, на підставі пунктів 2.3.50-2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 8/19, за результатами якого справу № 8/19 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" передано на розгляд судді Пашкевич І.О.

Ухвалою суду від 09.02.2016 року суддею Пашкевич І.О. прийнято до свого провадження справу № 8/19 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа". Розгляд справи № 8/19 відкладено на 02.03.2016 року.

01.03.2016 року представником скаржника ОСОБА_3М за скаргою на неправомірні дії керуючого санацією подані уточнення до скарги.

Під час розгляду справи 8/19, у судовому засіданні 01.03.2016 року встановлено, що в провадженні господарського суду на розгляді перебуває скарга громадянина ОСОБА_3 на неправомірні дії керуючого санацією ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" ОСОБА_6 при продажу майна боржника з аукціону, відповідно до якої скаржник, посилаючись на ст.ст. 50, 55, 71, 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" просив (з урахуванням поданих уточнень): 1. Визнати неправомірними дії арбітражного керуючого ОСОБА_6 щодо проведення аукціону по реалізації майна боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" з численними порушеннями вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2. Визнати недійсними результати повторного аукціону з продажу майна боржника ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа", проведеного ТБ "Наша" 30.07.2015 року, оформлені Протоколом проведення аукціону № 5-048 від 30.07.2015 року; 3. Визнати недійсними договори купівлі-продажу укладені за результатами повторного аукціону з продажу майна боржника ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа", проведеного ТБ "Наша" 30.07.2015 р., оформлені Протоколом проведення аукціону № 5-048 від 30.07.2015 року.

Вказану скаргу ОСОБА_3М мотивує тим, що 30.07.2015 року організатором торгів (Торгова біржа "Наша") був проведений повторний аукціон з продажу майна боржника - ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

За результатами, проведеного аукціону переможцем аукціону, який запропонував найкращу ціну (5 116 000,00 грн.) було визнано ТОВ "Авіакомпанія "АероВіз" яка придбала наступне майно: Док ангар для 2 літаків, загальною площею 1133,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 5 приміщень, кількість поверхів - один; Нова будівля АТБ (адміністративний корпус), загальною площею 1441,9 кв.м, що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 69 приміщень, кількість поверхів - два; Нова будівля АТБ (старий ангар), загальною площею 319,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В .Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 29 приміщеннь, кількість поверхів - три; Стоянки, всього 9 шт., а саме: Стоянка № 31, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 32, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 33, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 34, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 35,загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 36, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 37, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 38, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 39 загальною площею 500 кв.м. Адреса місцезнаходження: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1.

Однак, скаржник не погоджуюється з таким результатом аукціону та вказує на ряд порушень вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з боку переможця, замовника (керуючого санацією) та організатора аукціону, та вважає, що арбітражний керуючий спільно з переможцем торгів вчиняє незаконні дії щодо відчуження майна боржника, що суперечить вимогам законодавства про банкрутсво. У зв'язку з чим оскаржив такі дії керуючого санацією до господарського суду.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено, що 30.07.2015 року організатором торгів Товарна біржа "Наша" був проведений повторний аукціон з продажу майна боржника - ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа", результати якого оформлені протоколом №5-048 (том 9, а.с. 183).

Переможцем аукціону, який запропонував найкращу ціну (5 116 000,00 грн.) було визнано ТОВ "Авіакомпанія "АероВіз" яка придбала наступне майно: 1. Док ангар для 2 літаків, загальною площею 1133,4кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 5 приміщень, кількість поверхів - один; 2. Нова будівля АТБ (адміністративний корпус ), загальною площею 1441,9 кв.м, що знаходиться за адресою:Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 69 приміщень, кількість поверхів - два; 3. Нова будівля АТБ (старий ангар), загальною площею 319,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В .Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 29 приміщеннь, кількість поверхів - три; 4. Стоянки, всього 9 шт., а саме:Стоянка № 31, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 32, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 33, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 34, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 35,загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 36, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 37, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 38, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 39 загальною площею 500 кв.м. Адреса місцезнаходження: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1 (далі Майно).

За результатами проведеного 30.07.2015 року повторного аукціону з продажу спірного Майна боржника між ТОВ "Авіакомпанія "АероВіз" та керуючим санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" ОСОБА_6 укладено договір №5 купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 30.07.2015 року (том 9, а.с. 184).

15.01.2016 року згідно акту прийому-передачі Майно арбітражним керуючим ОСОБА_6 передано ТОВ "Авіакомпанія "АероВіз" (том 10, а.с. 27).

В подальшому між ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" в особі керуючого санацією ОСОБА_6 (продавець) та покупцем Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "АероВіз" були укладені нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу від 27.01.2016 року (том 10, а.с. 28-30), зареєстовані в реєстрі за номерами №86, №90, №88, згідно з якими покупець передає у власність покупцю спірне Майно.

Водночас, з договору купівлі-продажу від 27.01.2016 року, зареєстованого в реєстрі за номером №88 вбачається, що ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" в особі керуючого санацією ОСОБА_6 передає у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "АероВіз" об'єкт - будівлю, Нова будівля АТБ, загальною площею 1761,4 кв. м. (матеріал стін - цегла), позначену на плані земельної ділянки літерою "Г-2", що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с.В .Омеляна, вул. Авіаторів 1, натомість за результатами аукціону 30.07.2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "АероВіз" придбала наступні два об'єкти аукціону: Нова будівля АТБ (адміністративний корпус), загальною площею 1441,9 кв.м, що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 69 приміщень, кількість поверхів - два та Нова будівля АТБ (старий ангар), загальною площею 319,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл., с.В .Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 29 приміщеннь, кількість поверхів - три. Вказані приміщення з різними інвентаризаційними номерами передавались згідно вищеописаного акту приймання-передачі.

Згідно інформаційної довідки №52255993 від 28.01.2016 року, копія якої наявна в матеріалах справи, на підставі вищевказаних договорів купівлі-продажу від 27.01.2016 року до Державного реєстру речових прав на нерухома майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно 27.01.2016 року були внесені записи про право власності ТОВ "Авіакомпанія "АероВіз" на обєкти нерухомого майна, придбані за результатами проведеного 30.07.2015 року повторного аукціону.

Відповідно до вимог ст. 5 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України , іншими законодавчими актами України.

Згідно зі ст. ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

При цьому, вжиття заходів до забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи. Право вжиття тих чи інших заходів належить суду, який виходить із предмету спору та конкретних обставин справи.

Господарський суд у справі про банкрутство може вжити заходів забезпечення, передбачених Законом та ст. 67 ГПК України, не позбавлений можливості вжити інших заходів, які, на переконання суду, є необхідними у конкретній справі. Такі заходи мають відповідати цілям відновлення платоспроможності боржника і не перешкоджати його фінансово-господарській діяльності.

З метою збереження майна у боржника завдання господарського суду полягає в належному застосуванні заходів до забезпечення вимог кредиторів. Неприйняття таких заходів може призвести до втрати майна боржника і лишити останнього змоги відновити свою платоспроможність, а кредиторів - погасити свої вимоги. Використання вказаних дій є правом суду і реалізується за клопотанням сторін, учасників в справі про банкрутство або за ініціативою самого суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Відповідно до абз.абз. 1, 2, 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 16 Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент предявлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими повязується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобовязання після предявлення йому вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладання договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобовязання тощо). Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Оскільки в провадженні господарського суду перебуває скарга ОСОБА_3 на дії керуючого санацією, яка є нерозглянутою на даний час, та враховуючи, що скаржник ОСОБА_3, серед іншого, просив визнати недійсними результати повторного аукціону з продажу майна боржника ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа", проведеного ТБ "Наша" 30.07.2015 року, оформлені Протоколом проведення аукціону № 5-048 від 30.07.2015 року та визнати недійсними договори купівлі-продажу укладені за результатами вказаного аукціону, а також давши оцінку наявним в матеріалах справи доказам суд має достатньо обґрунтоване припущення, що наступна реалізація спірного майна може утруднити виконання рішення господарського суду у цій справі, а саме може привести до втрати майна боржника і лишити останнього змоги відновити свою платоспроможність, а кредиторів - погасити свої вимоги.

Суд вважає за необхідне скористатись правом наданим статтями 66, 67 ГПК України, здійснити заходи забезпечення вимог кредиторів за своєю ініціативою та накласти арешт і заборонити посадовим особам та представникам згідно доручень Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "АероВіз" у будь-який спосіб вчиняти дії направлені на відчуження спірного майна, яке було предметом повторного аукціону проведеного 30.07.2015 року.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4-1, 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Накласти арешт та заборонити посадовим особам та представникам згідно доручень Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "АероВіз" у будь-який спосіб вчиняти дії направлені на відчуження спірного майна, яке було предметом повторного аукціону проведеного 30.07.2015 року, а саме:

1) Док ангар для 2 літаків, загальною площею 1133,4кв.м.. що знаходиться за адресою: Рівненська обл. с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 5 приміщень, кількість поверхів - один.

2) Нова будівля АТБ (адміністративний корпус), загальною площею 1441.9 кв.м, що знаходиться за адресою Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 69 приміщень, кількість поверхів - два.

3) Нова будівля АТБ (старий ангар), загальною площею 319.5 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл. с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1, до складу якої входять 29 приміщеннь, кількість поверхів - три.

4) Стоянки, всього 9 шт., а саме: Стоянка № 31, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 32, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 33, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 34, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 35,загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 36, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 37, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 38, загальною площею 500 кв.м.; Стоянка № 39 загальною площею 500 кв.м. Адреса місцезнаходження: Рівненська обл., с.В.Омеляна, вул. Авіаторів 1.

2. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

3. Ухвала набирає законної сили з дати її прийняття - 01 березня 2016 року, та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

4. Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню на всій території України в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Суддя Пашкевич І.О.