ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

01.03.2016 Справа № 905/236/16

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., розглянувши матеріали

за позовомПублічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Хімпроммет"
провизнання договору №15/1094 недійсним
Представники сторін:

від позивача: не зявився;

від відповідача: не зявився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду Донецької області передані позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Хімпроммет" про визнання договору №15/1094 від 04.12.2014 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що додаткова угода до спірного договору з боку відповідача підписанана уповноваженою особою, що є підставою для визнання договору недійсним. Окрім того, позивач посилається на те, що продукція поставлялась без направлення письмових заявок покупця, що на думку позивача свідчить про непогодження сторонами істотної умови договору щодо строку поставки продукції.

19.01.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду. За клопотанням позивача та з метою забезпечення відповідача доступу до правосуддя, розгляд справи був відкладений.

Відповідач проти позову заперечує та у долученому до матеріалів справи відзиві зазначає, що сторонами погоджені усі істотні умови спірного договору, а саме, у кожній специфікації сторони дійшли згоди щодо дати і строків поставки товару. Також, відповідач звертає увагу суду на те, що на виконання умов договору та специфікацій до нього відповідачем був поставлений, а позивачем отриманий товар, що підтверджується відповідними видатковими та товаротранспортними накладними.

На думку відповідача, твердження позивача щодо підписання додаткової угоди не уповноваженою особою не ґрунтується на будь-яких доказах та не є підставою для визнання договору недійсним. Відповідач зазначені обставини спростовує та зазначає, що в преамбулі додаткової угоди вказана та ж сама особа, що і в преамбулі спірного договору, а саме директор підприємства ОСОБА_1, який діє на підставі статуту, та всі документи до договору підписані ним особисто.

У судове засідання 01.03.2016 позивач та відповідач явку представників не забезпечили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення, яке містяться в матеріалах справи.

У відповідності до п.п.2, 3, 4 ч.2 ст.129 Конституції України, ст.ст.42,43 Господарського процесуального кодексу України, ст.33 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Розглянувши подані позивачем та відповідачем документи і матеріали, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

В С Т А Н О В И В :

04.12.2014 між Публічним акціонерним товариством "Енергомашспецсталь", (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Хімпроммет" (постачальник, відповідач) підписаний договір поставки №15/1094 (далі-спірний договір).

За умовами вказаного договору постачальник зобовязується передати у власність покупця товар, а покупець прийняти та оплатити його.

Загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна вартість товару, строк та умови поставки узгоджуються сторонами в специфікаціях, що є невідємною частиною спірного договору.

Відповідно до п. 5.2 договору датою поставки є дата передачі товару постачальником покупцю у встановленому в специфікації місці.

Постачальник повинен повідомити покупця про намір поставити продукцію не пізніше трьох днів до дати поставки.(п.5.3 спірного договору).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторонами (п. 13.1 спірного договору).

04.12.2014 та 30.03.2015 між сторонами підписані та погоджені специфікації №1 та№-2. Належним чином засвідчені копії вказаних специфікацій містяться в матеріалах справи.

30.03.2015 між сторонами підписана додаткова угода до спірного договору, якою внесено зміни до специфікації №2 від 30.03.2015, та яка є невідємною частиною договору №15/1094 від 04.12.2014 й набирає чинності з моменту її підписання.

З наявною в матеріалах справи копії вказаної додаткової угоди вбачається, що остання підписана з боку позивача - генеральним директором ОСОБА_2, що діє на підставі статуту, з боку відповідача директором ОСОБА_1., повноваження якого підтверджуються статутом підприємства.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

А відповідно до частини першої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір (окрема його частина) може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Згідноіз ч.1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.179 Господарського кодексу України при укладанні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь - які умови договору, що не суперечать законодавству.

Згідно із частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору, становлят ьумови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір підписаний за згодою кредитора у простій письмовій формі, що відповідає нормам чинного законодавства.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст.203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує йогодійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Аналогічні правові позиції містяться в Постанові Пленуму Вищого Господарського Суду від 29.05.2013 № 11, де зокрема, зазначено, що невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним, а такожз а загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов.

Відповідно до правової позиції, висловленої Верховним Судом України в постанові від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14, якщо стороною не доведено, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаний недійсним. Позивачем не доведено, що спірний договір укладений без наміру створення правових наслідків, і судом таких не встановлено.

Дослідивши зміст спірного договору, судом встановлено, що останній містить умови про предмет договору його якість, ціну договору, строк дії договору та якість продукції, а підписані специфікації №№1-2 до нього містять дату їх складання та строк поставки.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що найменування, асортимент, кількість, якість, ціна продукції, строк поставки, дата поставки, строк дії договору є такими що погоджені сторонами з урахуванням принципу вільного встановлення умов договору, а отже сторонами не суперечить нормам чинного законодавства.

Окрім того, як вбачається з матеріалів справи, на виконання спірного договору відповідач здійснив поставку товару, а позивач прийняв його, що підтверджується відповідними видатковими та товаротранспортними накладними, які містять підписи уповноважених осіб, скріплені печатками підприємств.

Однак, позивач вважає, що така істотна умова договору як строк поставки товару є неузгодженою, оскільки, як встановлено у специфікації, строк поставки складає 15 днів з моменту письмової заявки покупця, а відповідач поставив товар за відсутності таких заявок.

Суд відзначає, що чинне законодавство не забороняє дострокове виконання зобовязання, якщо інше не передбачено умовами договору. Крім того, як встановлено вище, позивачем прийнято достроково поставлений товар без зауважень.

Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено невідповідність змісту (предмету, строку поставки, дати поставки, якість товарів) спірного договору, нормам чинного законодавства, а судом під час розгляду спору такого порушення, не встановлено.

Також, позивач вважає, спірний договір, підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки додаткова угода №2 від 30.03.2015 до спірного договору, з боку відповідача підписана неуповноваженою особою.

Судом відмічається, що предметом даного позову є визнання договору недійсним в цілому, а не окремої її невідємної частини додаткової угоди.

Статтею 217 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Судом враховано, зі змісту додаткової угоди 2 до спірного договору, а саме з преамбули, вбачається, що господарські правовідносини виникли між ПАТ «Енергомашспецсталь» в особі генерального директора ОСОБА_3Н, з однієї сторони, та ТОВ «НПП «ХІМПРОММЕТ» в особі директора ОСОБА_1 з іншої сторони. Підписи відповідних представників скріплені печатками підприємств.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на момент підписання спірного договору ОСОБА_1 обіймав посаду директора відповідача, належні докази є в матеріалах справи.

Відповідно до наявної в матеріалах справи копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є особою, уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Позивачем не надано належних та допустимих доказів, які ставили під сумнів підпис додаткової угоди до спірного договору іншою особою, не уповноваженою особою, не надано доказів на підтвердження перевищення ОСОБА_1 повноважень директора. А матеріали справи таких не містять.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Як вже зазначалось судом вище, спірний договір з боку відповідача виконаний шляхом здійснення поставки товару позивачу, що свідчить про схвалення правочину.

Враховуючи вищевикладене, правові підстави, встановлені ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України для задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсним договору №15/1094, відсутні.

Окрім того, відповідно до правової позиції, яка висловлена Верховним Судом України в постанові від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14, якщо стороною не доведено, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаний недійсним. Позивачем не доведено, що спірний договір укладений без наміру створення правових наслідків, і судом таких не встановлено.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Судовими доказами, за визначенням ст.ст. 32-36 Господарського процесуального кодексу України, слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного вирішення справи.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до встановлених вище судом обставин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Хімпроммет" про визнання недійсним договору №15/1094 від 04.12.2014 відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня складення повного рішення та може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя Д.М. Огороднік

Дата складення повного рішення 11.03.2016