ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

Іменем України

"16" лютого 2016 р. Справа № 911/5150/15

Суддя господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «С-Інжиніринг», м. Іллічівськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська енергетична будівельна компанія», м. Вишгород
про визнання недійсними пунктів договору
за участю представників:

позивача:ОСОБА_1 дов. від 07.09.2015
відповідача:ОСОБА_2 дов. від 13.08.2015 № 1073/К01-212
суть спору:

До господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «С-Інжиніринг» (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська енергетична будівельна компанія» (далі відповідач) про:

- визнання недійсним п. 3.3.3 договору поставки від 14.01.2013 № 14/01-13, укладеного між сторонами у справі, в частині «з дати підписання покупцем та третьою стороною актів приймання-передачі робіт, що містять роботи покупця з монтажу товару, що поставлений покупцю за цим договором», з дати укладення договору;

- визнання недійсним п. 3.3.4 договору поставки від 14.01.2013 № 14/01-13, укладеного між сторонами у справі, в частині «з дати введення обєкта в експлуатацію», з дати укладення договору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що оскаржувані частини пунктів 3.3.3, 3.3.4 договору суперечать вимогам законодавства України, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

На адресу суду від позивача надійшло клопотання від 12.02.2016 про витребування у відповідача наступних доказів: контракт UE/004 «Релейний захист і автоматика для підстанцій 750 кВ», в рамках виконання якого було зазначено акти приймання-передачі робіт (п. 3.3.3 договору) та введення обєктів в експлуатацію (п. 3.3.4 договору), який зазначений в технічному завданні на конструктив (додаток № 7 до договору); акти приймання-передачі робіт, що містять роботи ТОВ «КЕБК» з монтажу товару, що поставлений за договором поставки від 14.10.2013 № 14/01-13 (п. 3.3.3 договору); документів, які підтверджують або спростовують факт введення обєктів в експлуатацію (п. 3.3.4 договору).

Розглянувши зазначене клопотання суд відмовляє в його задоволенні з огляду на його недоведеність та недоцільність.

Присутній в судовому засіданні представник позивача повністю підтримав позовні вимоги та просить суд їх задовольнити з мотивів викладених в позові.

Присутній в судовому засіданні представник відповідача проти позовних вимог заперечує з підстав викладених в відзиві на позовну заяву, які зводяться до того, що відсутні підстави для визнання спірних положень договору недійсними. З огляду на зазначене, відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, присутніх в судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між сторонами у справі було укладено договір поставки від 14.01.2013 № 14/01-13 (далі договір), відповідно до умов якого, позивач постачальник зобовязався на умовах даного договору поставити у власність відповідача-покупця електротехнічне обладнання, а саме: шафи для РЗА і клемні шафи (далі товар), необхідні для виконання робіт по обєкту «Релейний захист і автоматика для підстанцій 750 кВ». Асортимент (номенклатура), кількість, ціна та якісні характеристики товару, погоджуються сторонами у даному договорі і специфікації (додаток № 1) та технічному завданні (додаток 2), що є невідємною частиною даного договору (п. 1.1 договору).

Згідно п. 3.1 договору в редакції додаткової угоди від 21.05.2013 № 1 до договору загальна вартість товару становить 9547926,49 грн., в тому числі ПДВ 20% 1591321,08 грн.

Відповідно до п. 3.3.3 договору в редакції додаткової угоди від 21.05.2013 № 1 до договору 5% від вартості кожної партії товару, сплачується постачальнику протягом 60 календарних днів з дати підписання покупцем та третьою особою актів приймання-передачі робіт, що містять роботи покупця з монтажу товару, що поставлений покупцю за цим договором, та розраховується від суми вартості (ціни) товару, зазначеної у відповідній видатковій накладній у відповідності з додатком № 1 даного договору. Про дату приймання-передачі робіт з монтажу товару покупець зобовязаний попередити постачальника не пізніш як за 10 днів до дати завершення монтажних робіт щодо обладнання такої партії товару.

Згідно п. 3.3.4 договору в редакції додаткової угоди від 21.05.2013 № 1 до договору залишок у розмірі 5% від вартості кожної партії товару, сплачується постачальнику протягом 60 календарних днів з дати введення обєкта в експлуатацію. Про дату введення в експлуатацію партії товару покупець зобовязаний попередити постачальника не пізніш як за 10 днів до дати завершення пусконалагоджувальних робіт щодо обладнання такої партії товару.

Даний договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобовязань за даним договором (п. 9.1 договору).

Звертаючись з даним позовом позивач зазначає, що спірні положення пункту 3.3.3 договору поставки від 14.01.2013 № 14/01-13, укладеного між сторонами у справі в частині «з дати підписання покупцем та третьою стороною актів приймання-передачі робіт, що містять роботи покупця з монтажу товару, що поставлений покупцю за цим договором» та пункту 3.3.4 зазначеного договору поставки в частині «з дати введення обєкта в експлуатацію», не можуть вважатись строком виконання відповідачем взятого на себе обовязку з оплати товару, оскільки його настання залежить від субєктивної поведінки особи та її вольових дій, а відтак не носить неминучого характеру, який притаманний поняттю строку.

За вказаних обставин, позивач вважає невідповідність спірних положень договору вимогам законодавства України, а саме ч. 1 ст. 251, ч. 1 ст. 530 ЦК України, у звязку з чим просить суд визнати їх недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

У ч. 1 ст. 251 ЦК України визначено поняття стоку, а саме строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Положеннями ч. 1 ст. 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів (абз. 2, 3 підпункту 2.1 пункту 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року № 11).

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків (абз. 4 підпункту 2.1 пункту 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року № 11).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України правочин зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Товаром, що є предметом поставки, укладеного між сторонами договору поставки від 14.01.2013 № 14/01-13, є електротехнічне обладнання, а саме: шафи для релейного захисту автоматики і клемні шафи, які необхідні для виконання робіт по обєкту «Релейний захист і автоматика для підстанцій 750 кВ».

Умови договору викладені в спірних пунктах 3.3.3, 3.3.4 договору зумовлені специфікою товару, що є предметом договору, а саме необхідністю його монтажу та виконання пуско-налагоджувальних робіт.

Про необхідність монтажу товару, що є предметом договору, на обєкті «Релейний захист і автоматика для підстанцій 750 кВ» та виконання пуско-налагоджувальних робіт позивач був обізнаний, про що, зокрема, свідчать: специфіка товару, що є предметом договору, технічне завдання на констуктив шаф РЗА і ПА, що є додатком № 7, яке визначає вимоги до конструктивного виконання шаф релейного захисту, автоматики, протиаварійної автоматики, які необхідні для виконання робіт по обєкту «Релейний захист і автоматика для підстанцій 750 кВ» та умови договору поставки від 14.01.2013 № 14/01-13.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, свобода договору (ст. 3 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Доказів наявності фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним на момент його вчинення позивач суду не надав.

Крім того, суд вирішуючи спір у даній справі бере до уваги те, що позивач звертався з позовом до відповідача про стягнення заборгованості за договором поставки від 14.01.2013 № 14/01-13, обґрунтовуючи позовні вимоги неспроможністю пунктів 3.3.3, 3.3.4 договору.

Рішенням господарського суду Київської області від 16.04.2015 у справі № 911/795/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «С-Інжиніринг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська енергетична будівельна компанія» про стягнення коштів, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 02.09.2015, в позові відмовлено повністю.

У вказаних рішенні господарського суду Київської області від 16.04.2015 у справі № 911/795/15 та постанові Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2015, судами зазначено, що пункти 3.3.3, 3.3.4 договору поставки від 14.01.2013 № 14/01-13 не суперечать вимогам законодавства України.

Оскільки позивач не довів обставини, з якими закон пов'язує можливість визнання спірних положень пунктів 3.3.3, 3.3.4 договору недійсними в судовому порядку, суд дійшов висновку про недоведеність та безпідставність позовних вимог, в звязку з чим відмовляє в їх задоволенні.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на позивача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 43, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

В позові відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя Ю.В. Подоляк

Дата підписання рішення 10.03.2016.