ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

"22" лютого 2016 р. Справа № 911/175/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Т.Л.ІНДАСТРІАЛ , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ, м. Вишгород

про визнання договору недійсним

Суддя Щоткін О.В.

за участю представників:

позивач ОСОБА_1 предст. дов. б/н від 12.01.2016;

відповідач не зявився.

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю Т.Л.ІНДАСТРІАЛ (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ (відповідач) про визнання недійсним договору постачання №186 від 19.11.2012.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.01.2016 у справі №911/175/16 було порушено провадження та призначено до розгляду на 08.02.2016 року.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.02.2016 розгляд справи було відкладено на 22.02.2016 року.

Відповідач в судове засідання 22.02.2016 року не забезпечив явку свого повноважного представника, хоча про дату, час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, обґрунтованого клопотання про відкладення до суду не надіслав.

З даного приводу суд зазначає, що у випадку незявлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Аналогічна правова позиція зазначена в п. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду від 26.12.2011 року №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції».

Враховуючи, що неявка відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, а також зважаючи на строки, передбачені ст. 69 ГПК України щодо терміну розгляду справи, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами відповідно до статті 75 ГПК України за відсутності представника відповідача.

Присутній в судовому засіданні представник позивача просив суд позовні вимоги задовольнити.

Відповідач, у поданому через канцелярію суду відзиві, проти позову заперечив та просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до частини 2 статті 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Частиною 1 статті 85 ГПК України передбачено, що прийняте рішення оголошується господарським судом у судовому засіданні після закінчення розгляду справи.

Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та обєктивного розгляду спору по суті, в судовому засіданні 22.02.2016 року було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

встановив:

19.11.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ (за договором Постачальник) в особі генерального директора ОСОБА_2, що діє на підставі статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю Т.Л.ІНДАСТРІАЛ (за договором Покупець) в особі генерального директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту, було укладено договір постачання № 186, відповідно до умов якого, Постачальник зобовязується виготовити та поставити, а Покупець зобовязується прийняти та сплатити за ліфтове обладнання Постачальнику вартість обладнання.

Як вбачається з позовної заяви, позивач просить визнати недійсним вищезазначений договір на підставі ст. 203, 207 ЦК України, посилаючись на те, що спірний договір з боку відповідача укладений особою з перевищенням повноважень, наданих установчими документами.

Оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог виходячи з наступного.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Так, відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з договору постачання № 186 від 19.11.2012 вбачається, що з боку відповідача останній підписаний генеральним директором ОСОБА_2.

На момент укладення спірного договору, Товариством з обмеженою відповідальністю КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ здійснювало свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого зборами учасників товариства (протокол № 1/2004 від 27.02.2004), та зареєстрованого нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу ОСОБА_4, номер запису 338.

Пунктом 10.1. статуту встановлено, що органами товариства є: збори учасників, генеральний директор та ревізійна комісія.

Відповідно до п. 12.1 статуту, генеральний директор товариства самостійно без довіреності діє від імені товариства та вирішує питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції зборів учасників.

В пункті 12.2. статуту зазначено, що до компетенції генерального директора відноситься, зокрема, укладення від імені товариства угод і договорів повязаних з фінансово-господарською діяльністю товариства.

Дослідивши статут, судом встановлено, що він не містить, будь-яких повноважень вищого органу Товариства - Зборів учасників, на затвердження або надання згоди на укладення угод від імені Товариства в залежності від їх ціни чи інших суттєвих умов та обмежень у генерального директора на укладення угод в залежності від їх загальної ціни чи інших кваліфікуючих ознак.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що укладаючи договір постачання № 186, генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ не перевищив своїх повноважень, наданих йому статутними документами.

Крім того, варто зазначити, що відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.

Аналогічна правова позиція зазначена в п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ на виконання умов спірного договору постачання № 186, здійснило поставку товару, що підтверджується наявним у матеріалах справи видатковими накладними та не заперечувалось ТОВ Т.Л.ІНДАСТРІАЛ у відзиві по справі № 910/30328/15 за позовом ТОВ КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ до ТОВ Т.Л.ІНДАСТРІАЛ про стягнення заборгованості за товар, поставлений за договором постачання № 186.

Таким чином, дії відповідача з виконання спірного договору (здійснення поставки товару та прийняття часткової оплати за спірними договорами) дають підстави вважати, що правочин схвалений особою, на користь якої його було укладено, а отже не може бути визнаний недійсним з підстав, на які посилається позивач.

Зазначено позиції дотримується також Верховний суд України в постанові № 3-59гс14 від 19.08.2014.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Відповідно до ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В силу вимог ст. ст. 33, 34 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Позивачем належними і допустимими доказами, в розумінні приписів ст.ст. 32-34 ГПК України, не доведено, а матеріалами справи не підтверджено того, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю КАРАТ-ЛІФТКОМПЛЕКТ при укладенні договору постачання № 186 від 19.11.2012 діяв з перевищення повноважень, у звязку з чим підстави для визнання договору недійсним відсутні, а відтак, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищезазначене, керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 32-34, 44, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

вирішив:

Відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Дата підписання повного тексту рішення: 02.03.2016р.

Суддя О.В. Щоткін