КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" лютого 2016 р. Справа№ 910/1665/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шевченка Е.О.

суддів: Алданової С.О.

Дикунської С.Я.

при секретарі Ляховенко М.Д.

За участю представників:

від позивача: Руденко А.О. - представник

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: Чугунов М.В. - представник

Оніщенко О.В. - представник

Пащенко О.О. - представник

Розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз»

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2015р.

у справі №910/1665/15-г (суддя Яковенко А.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитні ініціативи»

до1. Товариства з обмеженою відповідальінстю «Волари Експорт»

2. Публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз»

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитні ініціативи» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волари Експорт», Публічного акціонерного товариства «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство», в якій просило суд розтлумачити зміст підпункту 2) пункту 1.5. Угоди №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, відповідно до якого зобов'язання сторони 2 перед стороною 1 за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013р. належить розуміти як такі, що припинилися в частині зарахування зустрічних однорідних вимог.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.03.2015р. позовні вимоги задоволені повністю, розтлумачено зміст підпункту 2) пункту 1.5. Угоди №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, відповідно до якого зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013р. належить розуміти як такі, що припинилися в частині зарахування зустрічних однорідних вимог; стягнуто солідарно з Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" судові витрати у розмірі 1 218,00 грн.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Публічне акціонерне товариство «Компанія Райз» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2015р. та прийняти нове, яким розтлумачити зміст підпункту 2) пунктку 1.5. Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог №31/05 від 31.05.2013р., відповідно до якого зобов'язання ПАТ «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство» перед ТОВ «Волари Експорт» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01 від 26.03.2013р. належить розуміти як такі, що припинилися повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2015р. колегія суддів у складі голоуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Чорна Л.В. прийняла до провадження апеляційну скаргу ПАТ «Компанія «Райз» та призначила її до розгляду на 22.07.2015р.

Розпорядженням заступника голови Київського апеляційного господарського суду Андрієнка В.В. від 22.07.2015р., з огляду на перебування судді Чорної Л.В. у відпустці, вирішено здійснити розгляд справи №910/1665/15-г колегією суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Жук Г.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2015р. колегія суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Жук Г.А. прийняла до свого провадження справу №910/1665/15-г.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2015р. розгляд справи було відкладено на 05.08.2015р.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р., з огляду на перебування судді Жук Г.А. у відпустці, сформовано для розгляду справи №910/1665/15-г колегію суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Пашкіна С.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. колегія суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Пашкіна С.А. прийняла до свого провадження справу №910/1665/15-г.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. розгляд справи відкладено на 09.09.2015р.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 09.09.2015р., з огляду на перебування судді Пашкіної С.А. у відпустці, сформовано для розгляду справи №910/1665/15-г колегію суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Чорна Л.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.09.2015р. колегія суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Кропивна Л.В., Чорна Л.В. прийняла до свого провадження справу №910/1665/15-г.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.09.2015р. розгляд справи відкладено на 21.10.2015р.

Розпорядженням заступника голови Київського апеляційного господарського суду Андрієнка В.В. від 21.10.2015р., з огляду на перебування судді Кропивної Л,В. у відпустці, вирішено здійснити розгляд справи №910/1665/15-г колегією суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Зеленін В.О., Чорна Л.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015р. колегія суддів у складі головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді Зеленін В.О., Чорна Л.В. прийняла до свого провадження справу №910/1665/15-г.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015р. розгляд справи відкладено на 04.11.2015р.

04.11.2015р. судове засідання не відбулося, у зв'язку з перебуванням головуючого судді Смірнової Л.Г. у відпустці.

Ухвалою від 16.11.2015р. розгляд справи призначено на21.12.2015р.

Розпорядженням В.о. керівника апарату Київського апеляційного господарського суду Пасічник О.Ю. від 21.12.2015р., з огляду на перебування головуючого судді Смірнової Л.Г. у відпустці, призначено поворний автоматичний розподіл судової справи №910/1665/15-г.

Протоколом повторного автоатизованого розподілу судової справи між суддями від 21.12.2015р. сформовано для розгляду справи №910/1665/15-г колегію суддів у складі головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Мартюк А.І., Зубець Л.П.

Розпорядженням заступника голови Київського апеляційного господарського суду Андрієнка В.В. від 21.12.2015р., у зв'язку з перебуванням судді Зубець Л.П. у відпустці, сформовано для розгляду справи №910/1665/15-г колегію суддів у складі головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Мартюк А.І., Алданова С.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2015р. колегія суддів у складі головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Мартюк А.І., Алданова С.О. прийняла до свого провадження справу №910/1665/15-г, розгляд справи призначила на 08.02.2016р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.02.2016р. розгляд справи було відкладено на 18.02.2016р. відповідно до ст. 77 ГПК України.

Ухваою Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2016р. розгляд справи відкладено на 29.02.2016р.

Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 29.02.2016р., з огляду на перебування судді Мартюк А.І. на лікарняному, сформовано для розгляду справи №910/1665/15-г колегію суддів у складі головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Алданова С.О., Дикунська С.Я.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.02.2016р. колегія суддів у складі головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Алданова С.О., Дикунська С.Я. прийняла до свого провадження справу №910/1665/15-г.

В судовому засіданні 29.02.2016р. судовою колегією здійснено заміну відповідача 2 - Публічне акціонерне товариство «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство» на його правонаступника Публічне акціонерне товариство «Компанія «Райз».

Так, зокрема, було встановлено, що п. 1.3. Статуту «Компанії «Райз» визначено, що ПАТ «Компанія «Райз» стало повним (універальним) правонаступником прав та обов'язків припинених через реорганізацію шляхом приєдннання юридичних осіб, в тому числі ПАТ «Кам'яномостівське ХПП (код 00955029).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридчних осіб та фізичнх осіб - підприємців Публічне акціонерне товариство «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство» (код 00955029) припинено 28.04.2015р., правонаступником його є Публічне акціонерне товариство «Компанія «Райз».

У відповідності до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для оосби, яку правонаступник замінив.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд зазначає наступне.

26.03.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське Хлібоприймальне підприємство", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Компанія «Райз», був укладений Договір про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з, відповідно до умов якого, відповідач 1 зобов'язався надати відповідачеві 2 поворотну фінансову допомогу на безпроцентній основі, а останній зобов'язався використати допомогу за цільовим призначенням і повернути її у визначені даним Договором порядку і строки.

У відповідності до п. 3.2. Договору про надання фінансової допомоги розмір допомоги, яка надається за цим Договором, складає 12 500 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1. Договору про надання фінансової допомоги відповідач 1 надає відповідачеві 2 допомогу за цим Договором поетапно, траншами узгодженими сторонами строки та розмірі.

Відповідно до п. 5.1. Договору про надання фінансової допомоги відповідач 1 зобов'язався надати допомогу у розмірі згідно п. 3.2. Договору строком до 31.12.2013р.

З пункту 6.2. Договору про надання фінансової допомоги вбачається, що сторони домовились про те, що відповідач 2 має право дострокового поверення отриманої суми допомоги.

Згідно з п. 6.3. Договору про надання фінансової допомоги допомога вважається повернутою з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок відповідача 1.

Також Товариством з обмеженою відповідальністю «Волари Експорт» та Публічним акціонерним товариством «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Компанія «Райз», була укладена Угода №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 31.05.2013р., за якою сторони домовились припинити взаємні зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на умовах та в порядку, зазначених в даній Угоді.

Згідно з п. 1.2. Угоди станом на 04.06.2013р. сторони мають взаємну кредиторську заборгованість: ТОВ «Волари Експорт» перед ПАТ «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство» за Договором про відступлення права вимоги №29/05/01 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/02 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/03 від 29.05.2103р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/04 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/05 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/06 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/07 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/08 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/09 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/10 від 29.05.2013р.; ПАТ «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство» перед ТОВ «Волари Експорт» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013р.

Згідно з п. 1.3. Угоди відповідач 1 заборгував відповідачеві 2 3 972 227,54 грн., відповідач 2 заборгував відповідачеві 1 3 972 227,54 грн.

У відповідності до п. 1.4. Угоди сторони домовились, що розмір зустрічних однорідних грошових вимог, які зараховуються по даній Угоді становить 3 972 227,54 грн.

Відповідно до п. 1.5. Угоди сторони домовились, що в результаті зарахування зустрічних однорідних грошових вимог: 1) припиняються зобов'язання відповідача 1 перед відповідачем 2 за Договором про відступлення права вимоги №29/05/01 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/02 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/03 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/04 від 29.05.2013р., Договором про відступленян права вимоги №29/05/05 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/06 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/07 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/08 від 29.05.2013р., Договором про відступлення права вимоги №29/05/09 від 29.05.2013р., Договором ро відступленян права вимоги №29/05/10 від 29.05.2103р.; 2) припиняються зобов'язання відповідача 2 перед відповідачеві 1 за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01 від 26.03.2013р.

Предметом розгляду у даній справі є тлумачення умов підпункту 2) п. 1.5. Угоди №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог. Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитні ініціативи», просить розтлумачити дану умову Угоди таким чином, що зобов'язання відповідача 2 перед відповідачем 1 за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.2013р. належить розуміти як такі, що припинилися в частині зарахування зустрічних однорідних вимог.

Так, у відповідності до ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх договорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, за наведеними нормами закону, в разі, коли сторони правочину не можуть дійти згоди щодо тлумачення правочину, тобто між сторонами правочину існує відповідний спір, то сторона або сторони можуть звернутися до суду з вимогою постановити судове рішення про тлумачення змісту правочину, яке матиме обов'язкову силу.

Як встановлено судовою колегією вище, Угода №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 31.05.2013р. була укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волари Експорт» та Публічним акціонерним товариством «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Компанія «Райз».

Отже, умови даної Угоди суд може розтлумачити саме на вимогу цих осіб - сторін правочину, і в разі, коли вони не можуть дійти згоди щодо тлумачення умов договору.

Оскільки позивач не є стороною Угоди №31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 31.05.2013р., пункт якої він просить розтлумачити, то заявляти вимоги про тлумачення умов цієї Угоди він не може.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 2 ч. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Замінити відповідача 2 - Публічне акціонерне товариство «Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство» (), на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство «Компанія «Райз» ().

2. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз» задовольнити частково.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2015р. у справі №910/1665/15-г скасувати.

4. Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

5. Справу №910/1665/15-г повернути до Господарського суду міста Києва.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.

Головуючий суддя Е.О. Шевченко

Судді С.О. Алданова

С.Я. Дикунська