РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.03.2016Справа №910/2441/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетранссервіс"

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Рітейл Інвест"

про: стягнення грошових коштів в сумі 104 472,19 грн.

Суддя О.С. Комарова

За участю представників сторін:

від позивача Колесник Ю.М. (представник за довіреністю);

від відповідача Горбатенко А.В. (представник за довіреністю).

В судовому засіданні 01 березня 2016 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетранссервіс", 15.02.2016 року звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою № 5ю/16 від 26.01.2016 року до відповідача, Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Рітейл Інвест", про стягнення грошових коштів в сумі 104 472,19 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач у позовній заяві посилається на невиконання відповідачем належним чином умов Договорів купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі № 22/05/2015-1РІ від 22.02.2015 року та договору оренди землі № 897-27-18 від 29.12.2014 року в частині сплати орендної плати, внаслідок чого у останнього утворилась заборгованість за вказаними правочинами.

Ухвалою суду від 17.02.2016 року порушено провадження у справі № 910/2441/16, призначено розгляд справи на 01.03.2016 року.

Через відділ діловодства суду 29.02.2016 року від представника позивача надійшли документи на виконання ухвали суду, які були долучені судом до матеріалів справи.

Через відділ діловодства суду 01.03.2016 року від позивача були подані додаткові документи, які були долучені судом до матеріалів справи.

Через відділ діловодства суду 01.03.2016 року від відповідача надійшла заява про визнання боргу, яку суд долучив до матеріалів справи.

Представник позивача в судове засідання 01.03.2016 року з'явився, позовні вимоги підтримав та надав пояснення по суті спору. Представник відповідача у судове засідання 01.03.2016 року з'явився, борг та позовні вимоги визнав.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

22 травня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнетранссервіс" (далі - покупець, позивач) та Публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Рітейл Інвест" (далі - продавець, відповідач) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі № 22/05/2015-1РІ відповідно до п.п. 1.1, 1.2 умов якого Продавець, на умовах, зазначених у цьому Договорі, з дотриманням вимог чинного законодавства України, зобов'язується передати у власність Покупця (відступає Покупцеві) частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ "Компанія автобусних перевезень", (надалі іменується «Товариство»), яка складає 100% загального розміру статутного капіталу Товариства і становить 8 174 400,00 грн. (Вісім мільйонів сто сімдесят чотири тисячі чотириста гривень) та яку Покупець, в порядку та на умовах визначених у цьому Договорі, зобов'язується прийняти та сплати за вказану частку грошові кошти.

У відповідності до п.1.2, 1.3 договору, статутний капітал складає: 8 174 400,00 (вісім мільйонів сто сімдесят чотири тисячі чотириста гривень). Загальний розмір частки Продавця складає: 100% загального розміру статутного капіталу Товариства розмір, якого в грошовому еквіваленті складає 8 174 400,00 (вісім мільйонів сто сімдесят чотири тисячі чотириста гривень).

25 грудня 2014 року між Рівненською міською радою (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія автобусних перевезень» (далі - орендар) було укладено договір оренди землі № 897-27-18 відповідно до п. 1 договору Орендодавець на підставі рішення Рівненської міської ради від 25 вересня 2014 року №4525 надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку для розміщення та експлуатації будівель і споруд автомобільного транспорту та дорожнього господарства (для будівництва та обслуговування станції технічного обслуговування автобусів), яка знаходиться на вул. Курчатова, 9.

Відповідно до розділу 2 договору в оренду передається земельна ділянка загальною площею 11 288 (одинадцять тисяч двісті вісімдесят вісім) квадратних метрів. Категорія земель - землі промисловості, транспорту, зв'язку, енергетики, оборони та іншого призначення. Кадастровий номер :01:037:0072. На земельній ділянці знаходяться об'єкти нерухомого майна. В оренду передається земельна ділянка. Нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 7 333 954,11 грн. (сім мільйонів триста тридцять три тисячі дев'ятсот п'ятдесят чотири грн. 11 коп.), витяг з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки № 02-17/570, виконаний управлінням Держземагентства у м. Рівному Рівненської області станом на 01.01.2014 року.

Умовами п. 9 договору передбачено, що за оренду земельної ділянки Орендар сплачує Орендодавцю орендну плату виключно у грошовій формі. Розмір орендної плати в рік за земельну ділянку складає 220 018,62 грн. (двісті двадцять тисяч вісімнадцять грн. 62 коп.), що становить 3,00% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, - розрахунок розміру орендної плати за земельну ділянку №02-17/570-1, виданий управлінням Держземагентства у м. Рівному Рівненської області відповідно до протоколу №21 від 11.12.2014 року засідання комісії по встановленню розмірів орендної плати за земельні ділянки, станом на 25.09.2014 року. Сторони погоджуються, що орендна плата за землю справляється з моменту прийняття рішення про передачу земельної ділянки в оренду (рішення Рівненської міської ради від 25 вересня 2014 року №4525).

У відповідності до п. 10 договору, обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку державної або комунальної власності здійснюється з урахуванням її цільового призначення та коефіцієнтів індексації, визначених законодавством, за затвердженими Кабінетом Міністрів України формами, що заповнюються під час укладання або зміни умов договору оренди чи продовження його дії.

Пунктом 11 договору передбачено, що орендна плата сплачується Орендарями щомісячно, протягом 30 календарних днів, наступних за останнім календарним днем звітного (податкового) місяця на рахунок 0002 в Головне управління ДКСУ в Рівненській області МФО 833017, код 13050200, одержувач: Місцбюджет м. Рівне УБФ. ЗКПО 38012714.

Як зазначив позивач, ним було отримано повідомлення № 16650/17-16-15-04-18 від 03.08.2015р. від Державної податкової інспекції у м. Рівному головного управління ДФС у Рівненської області про те, що ТОВ «Компанія автобусних перевезень» подано 17.04.2015р. звітну податкову декларацію з плати за землю (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за березень 2015 року, якою узгоджено податкове зобов'язання орендної плати за березень місяць в сумі 22 900,27 грн., однак податкове зобов'язання за період з 25.09.2014р. по 28.02.2015р. в сумі 104 472,19 грн. не задекларовано та не сплачено до бюджету відповідно до істотних умов договору оренди (відповідне повідомлення наявне в матеріалах справи).

Відповідно до викладеного, позивач вважає, що оскільки станом на дату підписання Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 22.05.2015р. ТОВ «Компанія автобусних перевезень» не було задекларовано та не було сплачено до бюджету відповідно до істотних умов договору оренди за період з 25.09.2014р. по 28.02.2015р. податкової декларації з плати за землю (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності), Відповідач порушив умови Договору № 22/05/2015-1РІ купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 22.05.2015р., а саме п.1.6 Договору №22/05/2015-1Р1 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 22.05.2015р.

Окрім того, відповідачем була подана заява про визнання боргу, в якій відповідач визнав позовні вимоги та просив суд застосувати ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, на підставі якої ним було визнано позов.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною першою статті 509 Цивільного Кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до приписів ст. 526 Цивільного кодексу України, які кореспондуються з відповідними приписами ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Так, приписами ст. 759 Цивільного кодексу України визначено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

У відповідності до ст. 760 Цивільного кодексу України, предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму. Предметом договору найму можуть бути майнові права.

Положеннями ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України визначено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

За умовами ст. 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Пунктами 1, 4 ст. 285 Господарського кодексу України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Як встановлено судом, 22 травня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнетранссервіс" та Публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Рітейл Інвест" було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі № 22/05/2015-1РІ відповідно до п.п. 1.1, 1.2 умов якого Продавець, на умовах, зазначених у цьому Договорі, з дотриманням вимог чинного законодавства України, зобов'язується передати у власність Покупця (відступає Покупцеві) частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ "Компанія автобусних перевезень", яка складає 100% загального розміру статутного капіталу Товариства і становить 8 174 400,00 грн. (Вісім мільйонів сто сімдесят чотири тисячі чотириста гривень) та яку Покупець, в порядку та на умовах визначених у цьому Договорі, зобов'язується прийняти та сплати за вказану частку грошові кошти.

Як вбачається з матеріалів справи, 29 грудня 2014 року між Рівненською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія автобусних перевезень» було укладено договір оренди землі № 897-27-18 відповідно до п. 1 договору Орендодавець на підставі рішення Рівненської міської ради від 25 вересня 2014 року №4525 надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку для розміщення та експлуатації будівель і споруд автомобільного транспорту та дорожнього господарства (для будівництва та обслуговування станції технічного обслуговування автобусів), яка знаходиться на вул. Курчатова, 9.

Як встановлено судом, позивачем було отримано повідомлення № 16650/17-16-15-04-18 від 03.08.2015р. від Державної податкової інспекції у м. Рівному головного управління ДФС у Рівненської області про те, що ТОВ «Компанія автобусних перевезень» подано 17.04.2015р. звітну податкову декларацію з плати за землю (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за березень 2015 року, якою було узгоджено податкове зобов'язання орендної плати за березень місяць в сумі 22 900,27 грн., однак податкове зобов'язання за період з 25.09.2014р. по 28.02.2015р. в сумі 104 472,19 грн. не задекларовано та не сплачено до бюджету відповідно до істотних умов договору оренди (відповідне повідомлення наявне в матеріалах справи).

Окрім того, відповідачем була подана заява про визнання боргу, в якій останній визнав позовні вимоги та просив суд застосувати ч. 5 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Проаналізувавши зазначену заяву про визнання позову відповідача, судом встановлено, що її підписано головою Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Рітейл Інвест" Костельман В.М. з достатнім обсягом повноважень на вчинення відповідної процесуальної дії.

Отже, суд дійшов висновку про те, що дії відповідача з визнання позову не суперечать законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Враховуючи викладене, зважаючи на визнання відповідачем позову, а також те, що доказів здійснення з боку відповідача на користь позивача сплати грошових коштів за оренду землі, станом на 01.03.2016 року суду не надано, обґрунтованими є позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за відповідними Договорами в сумі 104 472,19 грн.

У відповідності зі ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню про стягнення 104 472,19 грн.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 4-3, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Рітейл Інвест" (ЄДРЮОФОП 36405037, адреса: 02090, м. Київ, вул.Калачевська, будинок 13, кімната 311) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетранссервіс" (ЄДРЮОФОП 33276798; адреса: 33028, Рівненська обл., місто Рівне, ВУЛИЦЯ МАЗЕПИ, будинок 29, квартира 20) основний борг у розмірі - 104 472,19 грн. (сто чотири тисячі чотириста сімдесят дві гривні 19 копійок) та судового збору - 1 567,08 грн. (одна тисяча п'ятсот шістдесят сім гривень 08 копійок). Видати наказ.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції в порядку та в строки, передбачені нормами ст.ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 04.03.2016 року.

Суддя О.С. Комарова