ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

01 березня 2016 р. Справа № 918/14/16

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М. розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Скілур-Торг"

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю фірма "Екомедтех"

про визнання договору поставки недійсним

В засіданні приймали участь:

Від позивача : не з'явився.

Від відповідача : ОСОБА_2 (довіреність №1 від 04.01.2016р.).

Суть спору: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Скілур-Торг" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Екомедтех" про визнання недійсним договору поставки № 8 від 03.07.2014 року.

Свою позовну заяву позивач обґрунтовує тим, що умови договору не містять конкретного найменування (асортименту) товару, що поставляється, суми договору (ціни та вартості товару), не визначає конкретний строк поставки товару, тобто не відповідає вимогам чинного законодавства щодо обовязкових умов до даного типу договорів.

Ухвалою суду від 13.01.2016р. позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження, справу призначено до слухання на 28.01.2016р.

27.01.2016р. представник відповідача, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав відзив на позовну заяву, в якому заперечив проти позовних вимог. Вказує, що при укладенні вказаного договору сторони погодили всі істотні умови з дотриманням вимог чинного законодавства, дійшли згоди по всіх пунктах договору, що підтверджується підписами представників сторін на примірниках договору, які скріплені печатками товариств. Вказує, що в рахунок належного виконання взятих на себе зобовязань по договору поставки № 8 від 03.07.2014 року, в період з липня по грудень 2014 року відповідачем було поставлено товар на загальну суму 1 970 630 грн. 57 коп., що підтверджується відповідними накладними, підписаними сторонами та скріпленими їхніми печатками. Стверджує, що накладні, якими підтверджується виконання умов договору, містять обов'язкові реквізити як назва документа (форми), дата і місце складання, назва підприємства, від імені якою складено документ, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції, посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Вказує, що товар повністю отриманий та частково оплачений покупцем.

Ухвалою суду від 28.01.2016р. розгляд справи відкладено на 11.02.2016р.

Ухвалою суду від 11.02.2016р. розгляд справи відкладено на 01.03.2016р.

В судовому засіданні 01.03.2016р. представник відповідача заперечив проти позовних вимог з підстав вказаних у відзиві.

Представник позивача в судові засідання 28.01.2016р., 11.02.2016р. та 01.03.2016р. не з'явився, проте через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав клопотання про розгляд справи без участі представника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Скілур-Торг" (а.с. 24).

Суд вбачає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду заяви без участі відповідача відповідно до статті 75 ГПК України.

В результаті розгляду матеріалів справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

03 липня 2014 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Скілур-Торг" (надалі Покупець) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю - фірма "Екомедтех" (надалі Постачальник) укладено Договір поставки № 8 (надалі Договір; а.с. 26-27) відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язався прийняти вказаний товар (товари) і сплачувати за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1.2. договору, кількість, асортимент кожної партії продукції, узгоджується сторонами та вказується у видатковій накладній.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що ціни на товари, що постачаються постачальником, є вільними відпускними та зазначаються у видаткових накладних. постачання товару згідно даного договору здійснюється на підставі усних або письмових замовлень покупця (п. 3.2. договору).

Сума договору складається з суми вартості партій товарів, поставлених постачальником на протязі строку дії цього договору (п. 3.4. договору).

Згідно з п. 4.1. договору, приймання-передача товару по кількості та якості здійснюється представниками обох сторін після оформлення накладної.

Відповідно до п. 4.5. договору, постачальник проводить поставку товару на умовах EXW (Інкотермс 2010 р.), місце поставки склад постачальника, розташований у м. Рівне.

За умовами п. 5.1. договору, розрахунки між сторонами здійснюються в українській національній валюті і гривнях, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця згідно Інструкції "Про безготівкові розрахунки в Україні в національний валюті".

Розрахунки за поставлений товар покупець здійснює на протязі 10 - ти календарних днів після повної поставки за накладними завіреними печатками (п. 5.2. договору).

Даний договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за даним договором (п. 10.1. договору).

Договір підписано уповноваженими представниками та скріплено відбитками печаток сторін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, встановивши обставини справи і давши їм правову оцінку, господарський суд вважає, що позов не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована встановлення, зміну а бо припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 627 ЦК України передбачає, що відповідно до статті б цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсність договору, за твердженням позивача, зумовлена недосягненням сторонами згоди щодо конкретного найменування (асортименту) товару, що поставляється, суми договору (ціни та вартості товару), не визначає конкретний строк поставки товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За змістом ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Суд відзначає, що предметом господарського договору є господарські зобов'язання, за якими боржник зобов'язаний вчинити на користь кредитора певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Умови про предмет договору повинні включати визначення матеріального об'єкта договірного зобов'язання, а саме:

- найменування (номенклатуру, асортимент) товару, сутність та перелік послуг, результат робіт;

- кількісні показники поставки продукції, виконання робіт, надання послуг;

- вимоги до їх якості, які визначаються посиланням на відповідні державні стандарти або на технічні умови, або вимоги, яким має відповідати товар (встановлюються у технічній документації, зразках, еталонах). В усякому разі товар, результати робіт, послуг мають бути придатними для використання у цілях, для яких вони призначені.

В той же час, не погодження сторонами всіх істотних умов договору згідно ст.ст. 180, 181 Господарського кодексу України, ст. 638 Цивільного кодексу України може свідчити про неукладеність такого договору, тобто непородженням ним цивільних прав та обов'язків, що виключає можливість визнання судом такого правочину недійсним.

Аналогічний висновок міститься в п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009р. та п. 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Так, у п. 2.6. указаної вище постанови пленуму зазначено таке: у силу припису частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочинну є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу, саме на момент вчинення правочинну.

Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено).

У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо).

Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочинну умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочинну недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочинну. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочинну необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його не укладення, а не про недійсність (якщо інше прямо не передбачено законом, як-от частиною другою статті 15 Закону України "Про оренду землі").

Таким чином, оскільки Позивач як на підставу для задоволення позову посилається на недосягнення згоди за всіма істотними умовами договору, тобто неукладення договору - у задоволенні позову слід відмовити.

З матеріалів справи вбачається, що в рахунок належного виконання взятих на себе зобовязань по Договору поставки № 8 від 03.07.2014р., в період з липня по грудень 2014 року Відповідачем для Позивача було поставлено (передано у власність) товар на загальну суму 1 970 630 грн. 57 коп., що підтверджується наступними, належним чином оформленими документами:

- Видатковими накладними, в яких зазначено найменування (асортимент) товару: №РН - 11112 від 14.07.2014р. на суму 58 229 грн. 39 коп., №РН - 11114 від 24.07.2014р. на суму 50 729 грн. 82 коп., №РН - 0000109 від 25.07.2014р. на суму 40 900 грн. 00 коп., №РН - 11116 від 31.07.2014р. на суму 41 705 грн. 40 коп., №РН - 11117 від 31.07.2014р. на суму 31 412 грн. 76 коп., №РН - 11130 від 22.08.2014р. на суму 55 796 грн. 22 коп., №РН - 11131 від 23.08.2014р. на суму 53 370 грн. 00 коп., №РН - 11132 від 26.08.2014р. на суму 58 210 грн. 50 коп., №РН - 11133 від 27.08.2014р. на суму 57 780 грн. 00 коп., №РН - 11134 від 28.08.2014р. на суму 48 550 грн. 40 коп., № РН - 11138 від 28.08.2014р. на суму 52 225 грн. 50 коп., №РН - 11136 від 29.08.2014р. на суму 47 617 грн. 30 коп., № РН - 11135 від 29.08.2014р. на суму 47 210 грн. 60 коп., №РН - 11139 від 29.08.2014р. на суму 46 950 грн. 00 коп., №РН - 11142 від 30.08.2014р. на суму 48 510 грн. 00 коп., №РН - 11140 від 30.08.2014р. на суму 59 360 грн. 00 коп., №РН - 11141 від 30.08.2014р. на суму 31 520 грн. 10 коп., №РН - 11184 від 01.10.2014р. на суму 12 007 грн. 20 коп., №РН - 11179 від 02.10.2014р. на суму 28 089 грн. 08 коп., №РН - 11180 від 16.10.2014р. на суму 47 711 грн. 52 коп., №РН - 11183 від 24.10.2014р. на суму 31 512 грн. 00 коп., №РН - 11182 від 24.10.2014р. на суму 56 620 грн. 00 коп., №РН - 11185 від 30.10.2014р. на суму 8 178 грн. 60 коп., №РН - 11188 від 04.11.2014р. на суму 42 255 грн. 60 коп., №РН - 11202 від 10.11.2014р. на суму 59 204 грн. 68 коп., №РН - 11203 від 11.11.2014р. на суму 59 516 грн. 98 коп., №РН - 11204 від 14.11.2014р. на суму 43 789 грн. 75 коп., №РН - 11205 від 18.11.2014р. на суму 52 266 грн. 78 коп., №РН - 11193 від 24.11.2014р. на суму 46 684 грн. 50 коп., №РН - 11195 від 27.11.2014р. на суму 33 592 грн. 00 коп., №РН - 11201 від 28.11.2014р. на суму 48 989 грн. 34 коп., №РН - 0003 від 05.12.2014р. на суму 56 600 грн. 60 коп., №РН - 00115 від 13.12.2014р. на суму 57 320 грн. 30 коп., №РН - 000121 від 17.12.2014р. на суму 56 020 грн. 00 коп., №РН - 00055 від 29.12.2014р. на суму 42 902 грн. 00 коп., №РН - 000189 від 30.12.2014р. на суму 58 662 грн. 80 коп., №РН - 000192 від 30.12.2014р. на суму 59 880 грн. 20 коп., №РН - 000201 від 31.12.2014р. на суму 35 328 грн. 00 коп., №РН - 000208 від 31.12.2014р. на суму 58 320 грн. 70 коп.;

- Податковими накладними: №4 від 14.07.2014р. на суму 58 229 грн. 39 коп., №7 від 24.07.2014р. на суму 50 729 грн. 82 коп., №3 від 14.07.2014р. на суму 40 900 грн. 00 коп., №14 від 31.07.2014р. на суму 41 705 грн. 40 коп., №15 від 31.07.2014р. на суму 31 412 грн.76 коп., №12 від 22.08.2014р. на суму 55 796 грн. 22 коп., №13 від 23.08.2014р. на суму 53 370 грн. 00 коп., №14 від 26.08.2014р. на суму 58 210 грн.50 коп., №15 від 27.08.2014р. на суму 57 780 грн. 00 коп., №16 від 28.08.2014р. на суму 48 550 грн. 40 коп., №18 від 28.08.2014р. на суму 52 225 грн. 50 коп., №20 від 29.08.2014р. на суму 47 617 грн. 30 коп., №21 від 29.08.2014р. на суму 47 210 грн. 60 коп., №24 від 29.08.2014р. на суму 46 950 грн. 00 коп., №25 від 30.08.2014р. на суму 48 510 грн. 00 коп., №26 від 30.08.2014р. на суму 59 360 грн. 00 коп., №27 від 30.08.2014р. на суму 31 520 грн. 10 коп., №2 від 04.10.2014р. на суму 12 007 грн. 20 коп., №3 від 02.10.2014р. на суму 28 089 грн. 08 коп., №5 від 16.10.2014р. на суму 47 711 грн. 52 коп., №24 від 24.10.2014р. на суму 31 512 грн. 00 коп., №23 від 24.10.2014р. на суму 52 620 грн. 00 коп., №31 від 30.10.2014р. на суму 8 178 грн. 60 коп., №4 від 04.11.2014р. на суму 42 255 грн. 60 коп., №9 від 10.11.2014р. на суму 59 204 грн. 69 коп., №10 від 11.11.2014р. на суму 59 516 грн. 98 коп., №14 від 14.11.2014р. па суму 43 789 грн. 75 коп., №19 від 18.11.2014р. на суму 52 266 грн. 72 коп., №28 від 24.11,2014р. на суму 46 684 грн. 50 коп., №35 від 27.11.2014р. на суму 33 592 грн. 00 коп., №43 від 28.11.2014р. на суму 48 989 грн. 34 коп., №3 від 05.12.2014р. на суму 56 600 грн. 00 коп., №5 від 13.12.2014р. на суму 57 320 грн. 30 коп., №15 від 17.12.2014р. на суму 56 020 грн. 00 коп., №28 від 29.12.2014р. на суму 42 902 грн. 00 коп., №30 від 30.12.2014р. на суму 58 662 грн. 80 коп., №31 від 30.12.2014р. на суму 59 880 грн. 20 коп., №42 від 31.12.2014р. на суму 35 328 грн. 00 коп., №45 від 31.12.2014р. на суму 58 320 грн. 70 коп.

Наявність проведених розрахунків з позивачем за отриманий товар згідно договору, відповідачем підтверджується карткою рахунку № 36 (ПАТ КБ "Глобус") за 01.01.2014 року - 31.12.2015 року, карткою рахунку № 36 (ПАТ КБ "Приватбанк") за 01.01.2014 року - 31.12.2015 року, платіжними дорученнями ПАТ КБ "Приватбанк" №24 від 01.10.2014р., №128 від 02.10.2014р., карткою рахунку № 361 (Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Рівне) за 01.01.2014 року - 31.12.2015 року, карткою рахунку 36 (Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Рівне) за 01.01.2014 року - 31.12.2015 року, які містять перелік відповідних банківських виписок по оплаті товару.

З матеріалів справи вбачається, що всього, за наведеними договором, позивачем було оплачено товару на загальну суму 1 619 896 грн. 39 коп., яка відображена у підписаному сторонами Акті взаємних розрахунків станом на 31.12.2015 року.

Крім того, реальність розрахунків між Позивачем та Відповідачем по Договору підтверджено у довідці АТ "Укрексімбанк" від 18.12.2015 року № 065-04/2807 з відображенням дебетових та кредитних операцій за період з 01.01.2014 року по 17.12.2015 року відповідно до Додатку № 1 до довідки.

Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору недійсним.

Статтями 33 та 34 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обовязковим.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору поставки №8 від 03.07.2014р. необхідно відмовити.

На підставі частини 1 статті 49 ГПК України на позивача покладаються витрати по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 49, 81-1, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 09.03.2016 року.

Суддя Горплюк А.М.