РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.02.2016Справа №910/31953/15

За позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укртехексперт»

про визнання договору недійсним

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Собченко М.В.

від відповідача: Соколовська О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укрнтехексперт» про визнання недійсним договору № 07/12-4К від 05.01.2012 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» та Товариством з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укрнтехексперт». Позовні вимоги обґрунтовані наявністю у позивача сумнівів щодо реальності фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укрнтехексперт».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2015 р. порушено провадження у справі № 910/31953/15 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 25.01.2016 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд справи переносився в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У процесі провадження у справі відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що у даному випадку відсутні підстави вважати договір № 07/12-4К від 05.01.2012 р. фіктивним, оскільки сторонами вчиняються активні дії, спрямовані на його виконання та, відповідно, настання правових наслідків, обумовлених договором.

Також відповідач заперечує твердження позивача щодо введення його в оману Товариством з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укрнтехексперт» стосовно обставин, які могли перешкодити вчиненню спірного правочину та замовчування відповідачем їх існування та вказує про недоведеність позивачем наведених обставин.

Крім того, відповідач вказує на відсутність у даному випадку обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги та просив позов задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.

У судовому засіданні 08.02.2016 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

05.01.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» та Товариством з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укртехексперт» укладено договір № 07/12-4К, за умовами якого відповідач зобов'язався виконати роботи по експертному обстеженню (технічна діагностика) та технічному засвідченню, а позивач - прийняти їх та оплатити.

Відповідно до п.п. 2.3., 5.3. загальна вартість робіт за договором становить 150 000, 00 грн. та підлягає оплаті у розмірі 100 % вартості робіт по кожному об'єкту протягом 15-ти календарних днів після виконання робіт та підписання сторонами акту приймання-передачі робіт.

Строк дії договору відповідно до п. 8.1. визначений з моменту його підписання та до 31.12.2015 р.

Також сторонами підписані специфікації до договору № 07/12-4К від 05.01.2012 р., які відповідно до 1.1. є його невід'ємними частинами.

Як вбачається з матеріалів справи, у подальшому сторонами вносились зміни до договору № 07/12-4К від 05.01.2012 р. шляхом підписання відповідних додаткових угод.

Крім того, з наявних у справі документів вбачається фактичне виконання сторонами зобов'язань за договором № 07/12-4К від 05.01.2012 р., що підтверджується актами здачі-приймання робіт та платіжними дорученнями про оплату їх вартості.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що податковими органами проведено перевірку, за результатами якої поставлено під сумнів реальність фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укртехексперт», що може вплинути на репутацію Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» та його відносини з контрагентами.

При цьому, позивач зазначає, що виконання у подальшому оспорюваного договору № 07/12-4К від 05.01.2012 р. порушить майнові інтереси Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь».

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Проаналізувавши зміст договору № 07/12-4К від 05.01.2012 р., а також положення чинного законодавства України, суд дійшов висновку, що за умовами вказаного договором між сторонами виникли відносин щодо підряду, які регулюються главою 61 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договором, відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

За загальним правилом цивільного законодавства України майнові відносини (цивільні відносини) засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні та майновій самостійності їх учасників.

При цьому, за приписами ст. 3 Цивільного кодексу України цивільне законодавство ґрунтується, зокрема, на принципах свободи договору, а також справедливості добросовісності та розумності.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Підставою позову Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» вказує встановлену податковим органом відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укртехексперт» умов для його господарської діяльності.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В той же час, наведені позивачем обставини документально не підтверджені, у зв'язку з чим суд вважає доводи Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» його власними припущеннями, в той час як за правилами Господарського кодексу України висновки суду не можуть ґрунтуватись на припущеннях, не підтверджених належними засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені цим кодексом. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Виходячи зі змісту норм Цивільного кодексу України, Господарського суду України та прийнятих у відповідності до них нормативних актів, суд дійшов висновку, що доводи позивача не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи та, при цьому, наведені Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» не тягнуть наслідком недійсність правочину.

Водночас, суд вважає за доцільне відзначити, що відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Відповідно до п. 3.11. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Відтак, про фіктивність правочину свідчить відсутність у його сторін волі щодо настання правових наслідків, які породжуються відповідним правочином.

В той же час, матеріалами справи підтверджується фактичне виконання сторонами зобов'язань за договором № 07/12-4К від 05.01.2012 р., про що свідчать підписані сторонами акти здачі-приймання робіт та платіжні доручення про перерахування коштів Товариству з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укртехексперт» у призначенні платежу яких міститься посилання на договір № 07/12-4К від 05.01.2012 р.

Тобто, укладений між сторонами договір № 07/12-4К від 05.01.2012 р. фактично виконується та, відповідно, створює для сторін правові наслідки, обумовлені вказаним договором, що свідчить про відсутність ознак фіктивності правочину у розумінні ст. 234 Цивільного кодексу України.

За приписами ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Як зазначається у п. 3.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Позивачем не наведено, а матеріали справи не містять доказів щодо надання Товариством з обмеженою відповідальністю фірма «Науково-виробниче підприємство «Укртехексперт» позивачу недостовірної інформації про свою господарську діяльність, податкові зобов'язання тощо, які б могли перешкоджати укладенню договору № 07/12-4К від 05.01.2012 р.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведені обставини, оцінку яких здійснено судом за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає доводи позивача необґрунтованими та такими, що спростовуються наявними у справі доказами та встановленими судом обставинами.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань суд відмовляє у задоволенні позову у повному обсязі.

За правилами ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судових збір при відмові у позові покладається на позивача.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 15.02.2016 р.

Суддя Пригунова А.Б.