ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.02.16р. Справа № 904/1013/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "ІНТЕР-БЛІЦ" (52002, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Теплічна, 17. )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (52002, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, м. Підгородне, вул. Зелена, 6, )

про визнання недійсним рішення загальних зборів, яке оформлено протоколом №6/2014 від 22.10.14 та скасування змін до статутних документів

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Керуюча компанія «Інтер-Бліц» (надалі Позивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНТЕРЛІЗІНВЕС» (надалі Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Інтерлізінвест», яке оформлено протоколом від 22.10.2014 № 6/2014, а також скасувати зміни до статутних документів Відповідача щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи в частині зміни складу та інформації про засновників від 27.10.2014 року, здійснені державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області, реєстраційна дія № 5005753.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що оскаржуваним рішенням Позивача було виключено зі складу учасників ТОВ «Інтерлізінвест» з підстав систематичного невиконання обовязків учасника товариства, при цьому, Позивач вважає таке рішення необґрунтованим та незаконним, в звязку з чим, звернувся з даним позовом до суду.

19.02.2016 року господарським судом Дніпропетровської області позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 904/1013/16.

22.02.2016 року Позивачем подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову, яка оплачена судовим збором у відповідності до вимог Закону України „Про судовий збір. За змістом поданої заяви, Позивач просить суд:

- заборонити державним реєстраторам Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського районного управління юстиції та будь-яким іншим державним реєстраторам відповідних реєстраційних органів, а також всім приватним та державним нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії по внесенню змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» до вирішення спору по суті та набрання рішенням у даній справі законної сили;

- заборонити вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ «Інтерлізінвест»;

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест», його посадовим особам та довіреним особам та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії направлені на внесення відомостей про зміну директора, засновників, внесення відомостей про зміни до установчих документів, в тому числі, але не виключно подавати до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського районного управління юстиції та будь-яким іншим державним реєстраторам відповідних реєстраційних органів, а також всім приватним та державним нотаріусам заяви щодо здійснення реєстраційних дії по внесенню змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» до вирішення спору по суті та набрання рішенням у даній справі законної сили.

Крім того, в заяві про вжиття заходів до забезпечення позову, Позивач просить суд направити копії ухвал для виконання Дніпропетровському районному управлінню юстиції, в особі Відділу державної реєстрації юридичних особі та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань, Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області, Міністерству юстиції України.

Заява про забезпечення позову мотивована тим, що до ухвалення рішення у даній справі, поточні учасники товариства мають змогу внести до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будь-які зміни щодо ТОВ «Інтерлізінвест», що позбавить сенсу вирішення судом цієї справи по суті. Крім того, Позивач зазначає, що в разі проведення реєстраційних дій повязаних з подальшим переданням належної Позивачеві частки у статутному капіталі, виконання рішення суду може бути утруднено необхідністю вчинення судом додаткових дій, повязаних з постановленням додаткових судових рішень про скасування нових реєстраційних дій.

Згідно ст. 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до вимог ст. 67 ГПК України позов може бути забезпечено шляхом: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності звязку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

За змістом постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову 26.12.2011 № 16, забезпечення позову виступає як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичних або фізичних осіб, і може застосовуватись на будь-якій стадії процесу.

Як убачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимоги Позивача про визнання недійсним рішення, згідно якого, збори учасників виключили Позивача зі складу учасників товариства, внесли зміни до складу учасників товариства, та затвердили відповідні зміни до статуту товариства, які в тому числі повязані зі зміною складу учасників товариства.

Оцінюючи доводи Позивача щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову з огляду на предмет спору у даній справі, обґрунтованість і адекватність вимог заявника щодо забезпечення позову, наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги та імовірність утруднення виконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, суд знаходить достатньо підстав для забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест», його посадовим особам та довіреним особам та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії направлені на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників ТОВ «Інтерлізінвест», в тому числі, але не виключно подавати до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського районного управління юстиції та будь-яким іншим державним реєстраторам відповідних реєстраційних органів, а також всім приватним та державним нотаріусам заяви щодо здійснення реєстраційних дії по внесенню змін до відомостей про зміну складу учасників, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест».

При цьому, суд виходить з того, що невжиття відповідних заходів до забезпечення, в разі задоволення позову, значно ускладнить виконання рішення суду в частині відновлення права позивача на участь в товаристві, адже до ухвалення судового рішення у справі, не виключається можливість прийняття товариством рішення про наступні зміни складу учасників товариства, в тому числі шляхом передачі частки Позивача іншим особам.

Заява Позивача в частині забезпечення позову шляхом заборони вчинення дій, спрямованих на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну директора товариства, задоволенню не підлягає, за відсутністю звязку між відповідними заходами до забезпечення позову і порушеним правом позивача, захист якого є предметом даного позову.

Суд також не убачає підстав для задоволенні заяви Позивача шляхом заборони державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам вносити зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест», оскільки згідно приписів ч. 4 ст. 67 ГПК України, забезпечення позову у справах, що виникають з корпоративних відносин шляхом заборони здійснювати органам державної влади покладені на них згідно із законом повноваження, не допускається.

Керуючись ст. ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» (52002, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, м. Підгородне, вул. Зелена, 6, ), його посадовим особам та довіреним особам та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії направлені на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» (52002, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, м. Підгородне, вул. Зелена, 6, ), в тому числі, але не виключно подавати до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського районного управління юстиції (49000, м. Дніпропетровськ, пр.. газети «Правда», 29) та будь-яким іншим державним реєстраторам відповідних реєстраційних органів, а також всім приватним та державним нотаріусам заяви щодо здійснення реєстраційних дії по внесенню змін до відомостей про зміну складу учасників, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» (52002, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, м. Підгородне, вул. Зелена, 6, ).

Копію ухвали направити Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» (52002, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, м. Підгородне, вул. Зелена, 6, ), Дніпропетровському районному управлінню юстиції, в особі Відділу державної реєстрації юридичних особі та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Газети «Правда», 29), Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області (49027, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 24-А), Міністерству юстиції України (01001, м. Київ, вул. Городецького, 13).

В решті клопотання відмовити.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом пяти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Ухвала як виконавчий документ підлягає виконанню в порядку передбаченому Законом України „Про виконавче провадження, та може бути предявлена до виконання протягом одного року з дня її прийняття.

Дату і номер рішення, дату набрання чинності рішенням, в ухвалі про забезпечення позову не зазначено, оскільки згадану ухвалу винесено до прийняття рішення по справі і стягнення за нею не здійснюється.

Суддя ОСОБА_1