КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2016 р. Справа№ 910/27281/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Калатай Н.Ф.

суддів: Ропій Л.М.

Рябухи В.І.

при секретарі Фесенко А. В.

За участю представників:

від позивача: не з'явились

від відповідача: Мясников А. С. - представник за довіреністю від 11.11.2015

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київхліб»

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2015

у справі № 910/27281/15 (суддя Пригунова А. Б.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Київхліб»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кадеве»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позов, з урахуванням поданих позивачем додаткових пояснень до позовної заяви про визнання договору недійсним (а.с. 115-119 т. 1), які за своєю правовою природою є заявою про доповнення підстав позову, заявлено про визнання недійсним укладеного між позивачем та відповідачем договору поставки № Т 171214/1 від 16.12.2014 як такого, що суперечить приписам законодавства в зв'язку із відсутністю в ньому всіх істотних умов, а саме: не визначено остаточну ціну, та як такого, що підписаний з боку позивача особою з перевищенням повноважень.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2015, повний текст якого підписаний 28.12.2015, у справі № 910/27281/15 в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду ґрунтується на тому, що при укладанні спірного договору сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов, та на тому, що позивачем не доведено наявність та обґрунтованість обставин, викладених у позовній заяві, та підстав для визнання недійсним спірного договору з викладених у позові правових підстав.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Публічне акціонерне товариство «Київхліб» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2015 у справі № 910/27281/15 та винести своє рішення, яким визнати недійсним договір поставки № Т171214/1 від 16.12.2014.

В апеляційній скарзі позивач послався на те, що при винесенні рішення у даній справі судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, неповно з'ясовані обставини, які мають значення для справи, що, в свою чергу, призвело до невідповідності висновків господарського суду обставинам справи.

В обґрунтування вказаної позиції позивач послався на ті саме обставини, що й під час розгляду справи в суді першої інстанції.

Ухвалою від 25.01.2016 колегії суддів Київського апеляційного господарського суду в складі: головуючий суддя - Калатай Н.Ф., судді Ропій Л. М., Рябуха В. І. відновлено строк подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київхліб» прийнято до розгляду та порушене апеляційне провадження.

Позивач представників в судове засідання не направив, в про причини неявки суду не повідомив.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників сторін в судове засідання не визнана обов'язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників позивача за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Під час розгляду справи представник відповідача проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просив залишити її без задоволення, а оспорюване рішення суду першої інстанції - без змін.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, з урахуванням правил ст. ст. 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі, колегія суддів встановила таке.

16.12.2014 позивач як покупець та відповідач як постачальник уклали договір поставки № Т 171214/1 (далі Договір) (а.с. 9-10 т. 1), відповідно до умов якого відповідач має право поставити та передати у власність позивача товар - харчову сировину згідно з погодженими сторонами специфікаціями, що є невід'ємними частинами Договору, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити зазначений товар відповідно до умов Договору.

Договір сторонами частково виконаний, що підтверджується наявними в матеріалах справи документальними доказами - належним чином завіреними копіями специфікацій, довіреностей, видаткових накладних, акту звірки взаємних розрахунків станом за період 9 місяців 2015 (а.с. 34-85 т. 1), які свідчать про те, що позивач приймав виконання відповідачем договірних зобов'язань як належне і частково оплачував отриманий від нього товар.

Позивач, вимагаючи визнати Договір недійсним, виходить, серед іншого, з того, що при його укладенні сторонами не досягнуто згоди щодо всіх істотних умов, а саме: не визначено остаточну ціну.

Судом першої інстанції вказані посилання позивача до уваги не прийняті як такі, що не підтверджуються змістом Договору, що колегія суддів вважає вірним з огляду на таке.

Насамперед колегія суддів вважає помилковою правову позицію позивача, на думку якого недосягнення сторонами при укладенні договору всіх його істотних умов є підставою для визнання такого договору недійсним.

Так, згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Тобто у випадку недосягнення сторонами згоди з усіх істотних умов договору, фактично, договір між сторонами не укладено.

Проте, за правилами ст. 236 ЦК України, правочин, у випадку визнання його судом недійсним, є недійсним саме з моменту його вчинення.

Таким чином, визнаний недійсним може бути лише вчинений правочин (укладений договір), тобто такий, що фактично відбувся.

Така правова позиція викладена в п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 року № 9, де зазначено, що не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено.

З огляду на вказане, вимоги позивача про визнання недійсним Договору з підстав недосягнення сторонами при його укладенні всіх істотних умов задоволенню не підлягають як такі, що не ґрунтуються на вимогах закону.

Водночас колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, який дійшов висновку про безпідставність посилань позивача на недосягнення сторонами Договору всіх істотних умов при його укладенні, з огляду на таке.

Спірний Договір за своєю правової природою є договором поставки.

Згідно з ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з ч. 1 ст. 669 ЦК України кількість товару, що продається, встановлюється у договорі купівлі-продажу у відповідних одиницях виміру або грошовому вираженні.

Згідно зі ст. 671 ЦК України:

- якщо за договором купівлі-продажу переданню підлягає товар у певному співвідношенні за видами, моделями, розмірами, кольорами або іншими ознаками (асортимент), продавець зобов'язаний передати покупцеві товар в асортименті, погодженому сторонами (ч. 1);

- якщо договором купівлі-продажу асортимент товару не встановлений або асортимент не був визначений у порядку, встановленому договором, але із суті зобов'язання випливає, що товар підлягає переданню покупцеві в асортименті, продавець має право передати покупцеві товар в асортименті виходячи з потреб покупця, які були відомі продавцеві на момент укладення договору, або відмовитися від договору (ч. 2).

Згідно з ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

За правилами ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Пунктом 1.1 Договору сторони встановили, що відповідач має право поставити та передати у власність позивача товар - харчову сировину згідно з погодженими сторонами специфікаціями, що є невід'ємними частинами Договору, а позивача зобов'язався прийняти та оплатити зазначений товар відповідно до умов Договору.

Відповідно до п. 1.2 Договору у специфікаціях зазначаються: назва, кількість, асортимент, ціна за одиницю товару, місце поставки, інші умови та вимоги до якості товару, поставка якого гарантується відповідачем в межах строку, на який складена специфікація.

Згідно з п. 2.1 Договору відповідач за 2 робочі дні до запланованої дати поставки товару, після узгодження ціни, кількості та інших умов поставки товару з позивачем, факсимільним зв'язком направляє йому проект специфікації.

Відповідно до п. 2.2 Договору у день отримання від відповідача проекту специфікації позивач затверджує його (скріплює підписом і печаткою) і факсимільним зв'язком направляє відповідачу, а відповідач, в свою чергу, поставляє товар відповідно до умов договору, із необхідними супровідними документами (видаткова, товарно-транспортна накладні, рахунок-фактура).

Таким чином, сторонами умова щодо асортименту та кількості товару погоджена шляхом встановлення у Договорі порядку їх визначення.

Водночас відповідно до п. 4.1 Договору ціна на товар узгоджується і вказується в додатках (специфікаціях), які є невід'ємною частиною даного договору. Загальна вартість товару за Договором визначається як сума всіх підписаних додатків до Договору, в яких зазначена вартість кожної партії товару, який поставляється по Договору. Ціни, зазначені в специфікації, можуть змінюватись шляхом підписання уточненої специфікації до Договору.

Отже, сторони, фактично, визначили, що сума Договору дорівнює сумі всіх поставлених за Договором партій товару.

Згідно п. 1 ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, в тому числі, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Враховуючи, що приписами чинного законодавства не заборонено визначати предмет поставки та встановлювати кількість, асортимент та ціну товару, який постачатиметься за договором, шляхом встановлення у договорі порядку їх визначення (в цьому випадку - шляхом підписання відповідних Специфікацій), посилання позивача на недосягнення сторонами згоди щодо зазначених умов Договору, є безпідставними.

Отже, при укладенні спірного Договору сторони досягли згоди щодо всіх його істотних умов.

Щодо посилань відповідача на перевищення представником позивача повноважень у зв'язку з підписанням специфікацій за Договором від імені позивача на суму більшу, ніж 713 300 грн., що суперечить п. 8.109.9 Статуту позивача, який встановлює, що прийняття рішень щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, складає від 0,25 до 1 % вартості активів за даними останньої річної звітності позивача віднесено до повноважень Правління позивача, слід зазначити таке.

Згідно з ч. 1 ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 87 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Частина 1 ст. 154 ЦК України встановлює, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно зі ст. 88 ЦК України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Згідно зі ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи, до яких відносяться загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до приписів ст. 161 ЦК України:

- виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом (ч. 1);

- виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор) (ч. 2).

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Отже, відповідно до приписів чинного законодавства юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначається установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління позивача визначається його Статутом.

Зі змісту Статуту позивача в редакції, яка діяла станом на дату укладення Договору (а.с. 128-160 т. 1), слідує, що до органів управління Товариства відносяться Вищий орган товариства - загальні збори акціонерів, Наглядова рада Товариства, Виконавчий орган товариства - Правління Товариства (п. 8.1), найвищою посадовою особою Товариства є Голова Правління (п. 8.113).

Згідно з п. 8.71.8 Статуту позивача, до виключної компетенції Наглядової ради належить, серед іншого, обрання та припинення повноважень Голови Правління та членів Правління Товариства.

Зі змісту Протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «Київхліб» № 17 від 10.06.2015 (а.с. 17-18 т. 1), де прийнято рішення обрати головою правління позивача ОСОБА_5, слідує, що раніш посаду голови правління/генерального директора позивача також обіймала вказана особа на підставі рішення наглядової ради ПАТ «Київхліб» (протокол від 05.06.2012 № 12).

Отже, на дату укладення спірного Договору посаду голови правління/генерального директора обіймав ОСОБА_5, що позивачем не заперечуються.

Відповідно до Статуту позивача Голова Правління має, серед іншого повноваження: підписувати доручення та довіреності на провадження дій від імені позивача (п. 8.113.8).

Як вбачається з матеріалів справи, з боку позивача Договір підписаний директором Департаменту транспорту та матеріально-технічного постачання ОСОБА_6, яка діяла на підставі довіреності № 06-3/67 від 01.10.2013.

Всі наявні в матеріалах справи специфікації до Договору від імені позивача також підписані ОСОБА_6.

З наявної в матеріалах справи копії довіреності № 06-3/67 від 01.10.2013 (а.с. 120 т.1) слідує, що головою правління/генеральним директором позивача ОСОБА_5 уповноважено ОСОБА_6 підписувати договори, зокрема, на поставку сировини, а також приймати результати робіт вищезазначених договорів.

Тобто, голова правління/генеральний директор позивача ОСОБА_5 делегував ОСОБА_6 наявні в нього згідно зі Статутом повноваження підписати Договір та специфікації до нього.

Водночас відповідно до п. 8.113.3 Статуту позивача його Голова Правління мав повноваження вчиняти від імені позивача правочини та здійснювати господарські операції на їх виконання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів (операцій), становить до 0,25 відсотка вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача. Вчиняти інші правочини та здійснювати господарські операції від імені позивача, з урахуванням обмежень та на підставі рішень органів позивача, що прийняті відповідно до п 8.5, 8.71, 8.109 цього Статуту (п. 8.113.3).

Прийняття рішень щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, складає від 0,25 до 1 відсотка вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача, Статутом віднесено до повноважень Правління позивача (п. 8.109.9).

На підтвердження вартості активів у 2013 році позивач надав Баланс підприємства за методом участі у капіталі на 31.12.2013 (а.с. 195-197 т. ), згідно з яким активи позивача станом на 01.01.2014 становлять 285 280 000 грн.

Посилаючись на те, що загальна сума за специфікаціями по Договору перевищує 2,6 млн. грн., в той час як Голова Правління без рішення Правління Товариства мав право на укладення правочину, сума якого не перевищує 713 200 грн. (0,25% від 285 280 000), позивач стверджує, що Договір має бути визнаний недійсним як такий, що підписаний ОСОБА_6 з перевищенням своїх повноважень згідно положень Статуту та чинного законодавства України.

Відповідно до абзацу 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Водночас в абзаці 2 вказаної норми йдеться про те, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У пункті 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, «Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут;

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців;

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.»

Як слідує з преамбули спірного Договору, з боку позивача Договір підписаний директором Департаменту транспорту та матеріально-технічного постачання ОСОБА_6, яка діяла на підставі довіреності № 06-3/67 від 01.10.2013, тобто про Статут позивача не згадується.

В тексті Договору посилання на Статут позивача також відсутні.

Як вбачається зі змісту довіреності № 06-3/67 від 01.10.2013, будь-яких обмежень щодо ціни Договору та вартості прийнятого товару, право укладення/прийняття якого надано ОСОБА_6, вказана довіреність не містить.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» в редакції на дату виникнення спірних відносин, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Згідно з ч. 3 ст. 18 цього Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Позивачем до позовної заяви додано Спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с.23-25 т. 1), відповідно до якого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців міститься інформація, що керівником позивача є ОСОБА_5, тобто особа, яка видала довіреність № 06-3/67 від 01.10.2013, і при цьому будь-які відомості стосовно наявності у нього обмежень щодо представництва позивача у відносинах з третіми особами відсутні.

Будь-яких документальних доказів на підтвердження того, що на дату укладення з позивачем спірного Договору та підписування Специфікації до нього, відповідач був обізнаний про існування обмежень повноважень у особи, яка від імені позивача укладала правочин, останнім до матеріалів справи не додано.

Той факт, що відповідач при зверненні до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, за якою було порушено провадження у справі № 910/23880/15 за позовом ТОВ «Кадеве» до ПАТ «Київхліб» про стягнення 2 913 132,83 грн., додав до позову копію Статуту ПАТ «Київхліб», на що посилається позивач, не може вважатися доказом обізнаності відповідача на дату виникнення спірних відносин про наявні обмеження представника позивача на вчинення правочинів, оскільки зазначена позовна заява ТОВ «Кадеве» датована 06.09.2015, в той час як спірний Договір та Специфікації до нього (а.с.35-41 т. 1) сторонами підписані в період з 16.12.2014 по 25.03.2015.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено обізнаність відповідача з обмеженнями, встановленими Статутом позивача для Голови Правління.

Крім того, факт обізнаності чи необізнаності відповідача про наявні в представника позивача обмеження повноважень, пов'язані з вартістю предмету правочину, не впливає на вирішення спору по суті в даному конкретному випадку з огляду на таке.

Частиною 1 ст. 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» встановлено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Позивачем стверджується і матеріалами справи, а саме: належними копіями підписаних сторонами видаткових накладних та довіреностей позивача на отримання товарно-матеріальних цінностей (а.с. 42-83 т. 1), а також акту звірки взаємних розрахунків станом за період 9 місяців 2015 р. між позивачем та відповідачем за Договором (а.с.84-85 т. 1), підтверджується, що відповідачем за умовами Договору поставлено, а позивачем прийнято товар на загальну суму 2 776 571,16 грн.

Тобто, матеріали справи містять належні документальні докази, якими підтверджується, що позивач отримував товар, поставлений відповідачем за Договором, тобто вчиняв дії, що свідчать про схвалення ним спірного Договору.

Позивачем вказаних обставин не спростовано.

Згідно з ч. 2 ст. 241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на вищевикладене, за обставин, що склалися, позивач не має правових підстав вимагати визнати спірний Договір недійсним з підстав підписання його та Специфікацій до нього представником позивача за перевищенням повноважень згідно положень Статуту та чинного законодавства України.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документальні докази, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено наявності встановлених цивільним законодавством умов для визнання договору поставки № Т 171214/1 від 16.12.2014 недійсним з підстав, зазначених ним у позовній заяві та в додаткових поясненнях до позовної заяви, а відтак, суд першої інстанції правомірно відмовив позивачу у задоволенні позову.

Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Київхліб» задоволенню не підлягає, рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2015 у справі № 910/27281/15 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до приписів ст. 49 ГПК України судові витрати по справі за звернення з апеляційною скаргою покладаються на позивача.

Керуючись ст. 99, ст.ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київхліб» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2015 у справі № 910/27281/15 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 21.12.2015 у справі № 910/27281/15 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/27281/15.

Повний текст постанови складено: 22.02.2016

Головуючий суддя Н.Ф. Калатай

Судді Л.М. Ропій

В.І. Рябуха