ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"15" січня 2016 р. Справа № Б911/96/08/13-г

Суддя Лопатін А.В., розглянувши матеріали

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транспортна технологічна компанія

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю КВ Центр

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ТТК Капітал

про визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту та витребування майна з чужого незаконного володіння

встановив:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б911/96/08/13-г за спільною заявою Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот, Державного підприємства водних шляхів Укрводшлях, Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства Уманський тепличний комбінат та Державного підприємства Морський торговельний порт Усть-Дунайськ до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транспортна технологічна компанія про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.01.2013 р. порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Київської області від 02.11.2015 визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транспортна технологічна компанія та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транспортна технологічна компанія призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2.

04.01.2016 р. до господарського суду Київської області від ліквідатора ТОВ Транспортна технологічна компанія арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшла заява про визнання недійсними установчих документів та витребування майна з чужого незаконного володіння, яку останній просить суд розглянути в межах справи про банкрутство № Б911/96/08/13-г та визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТТК Капітал», оформлене протоколом № 1 від 11 січня 2008 р.; визнати недійсним статут ТОВ «ТТК Капітал», що затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ТТК Капітал», яке оформлене протоколом № 1 від 11.01.2008 р., та зареєстрований 05.02.2008 р. Вишгородською районною державною адміністрацією Київської області за № 0002704; витребувати з чужого незаконного володіння від ТОВ «КВ Центр» на користь ТОВ Транспортна технологічна компанія незавершене будівництво, виробничий комплекс, що розташований за адресою: Київська область, м. Вишгород, вул. Набережна, № 17 (А, адміністративний будинок площею 76,7 кв.м.; Б, контрольно-пропускний пункт площею 5,0 кв.м.; В, складське приміщення; Г, складське приміщення; Д, складське приміщення; Е, складське приміщення; Є, диспетчерська, площею 24,6 кв.м.; 1-10, огорожа; І, стоянка для вантажних машин; ІІ підпірна стінка, VII підпірна стінка; VIIІ протектори, згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 13.03.2008 р. за № 18085017).

Згідно з частини четвертої ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частина четверта ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кореспондується з положеннями п. 7) частини першої ст. 12 ГПК України (у редакції Закону) та застосовується незалежно від суб'єктного складу сторін. Справи у відповідних спорах відносяться до виключної підсудності того господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (остання частина ст. 16 ГПК України), та розглядаються у позовному провадженні - на відміну від: заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника (ст. 20 Закону); заяв щодо відшкодування збитків у зв'язку з відмовою керуючого санацією від правочину (договору); заяв щодо порушення сторонами умов правочинів (договорів), вчинених згідно з планом санації (частина десята, частина одинадцята ст. 28 Закону); спорів, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна (частина восьма ст. 44 Закону), які розглядаються у межах провадження у справі про банкрутство.

Між тим, заявником заявлено вимоги щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТТК Капітал», визнання недійсним статуту ТОВ «ТТК Капітал» та витребування з чужого незаконного володіння від ТОВ «КВ Центр» на користь ТОВ Транспортна технологічна компанія майна, в той же час, ст. 10 Закону передбачає можливість розгляду в межах справи про банкрутство майнових спорів до боржника, зокрема щодо визнання договорів, укладених боржником, недійсними, тоді як заявник просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТТК Капітал», разом з тим, відповідно до частини першої ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, тоді як, рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТТК Капітал» прийняте з метою створення юридичної особи, затвердження статуту та статутного капіталу ТОВ «ТТК Капітал».

Більше того, заявник звернувся з вимогами до ТОВ КВ Центр та ТОВ ТТК Капітал, тоді як, приписами частини четвертої статті 10 Закону про банкрутство встановлено, що суд у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори в тому числі з вимогами до боржника.

За таких обставин, враховуючи, що вимоги заявлено не до боржника, крім того, ст. 10 Закону не передбачає можливість розгляду в межах справи про банкрутство спору щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, тим більше, яка не є боржником у справі про банкрутство, в межах якої заявник вимагає розглянути даний спір, а вимоги щодо визнання недійсним статуту ТОВ «ТТК Капітал» та витребування майна з чужого незаконного володіння є похідними вимогами від вимоги щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТТК Капітал», суд відмовляє в прийнятті до розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ Транспортна технологічна компанія заяви ліквідатора ТОВ Транспортна технологічна компанія арбітражного керуючого ОСОБА_2 до ТОВ КВ Центр та ТОВ ТТК Капітал про визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту та витребування майна з чужого незаконного володіння, так як остання підлягає розгляду в окремому позовному провадженні.

Враховуючи наведене, керуючись Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

Відмовити ТОВ Транспортна технологічна компанія в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_2 у прийнятті до розгляду в межах справи № Б911/96/08/13-г про банкрутство ТОВ Транспортна технологічна компанія заяви до ТОВ КВ Центр та ТОВ ТТК Капітал про визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Суддя А.В. Лопатін