ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2016 р. Справа № 914/3804/14

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

Кузя В.Л.

розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_2, б/н від 30.12.2015р.

на ухвалу господарського суду Львівської області від 23.12.2015р. про припинення провадження

у справі № 914/3804/14

за позовом ОСОБА_2, м. Київ

до відповідача-1 ОСОБА_3, с. Липники Пустомитівського району Львівської області

до відповідача-2 ОСОБА_4, м. Київ

до відповідача-3 ОСОБА_5, м. Київ

за участю у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_6, м. Київ

за участю у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_7, м. Київ

за участю у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_8, Німеччина

про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав

представники сторін:

- від позивача - не з'явився;

- від відповідача-1,-2 - не з'явились;

- від відповідача-3 - ОСОБА_5, ОСОБА_9;

- від третіх осіб-1,-2 - не з'явились;

- від третьої особи-3 - ОСОБА_10

Права та обов'язки сторін, передбачені ст.ст. 20, 21 ГПК України, відповідачу-3 та представникам учасників судового процесу роз'яснено. Заяв про відвід складу суду не поступало.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 23.12.2015р. (суддя Петрашко М.М.) провадження у справі № 914/3804/14 припинено; скасовано заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 30.10.2014р. у даній справі шляхом заборони державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції вносити зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень».

Вказана ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» від 14.07.2014р., укладений між ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4 є правочином, що пов'язаний з обігом часток у статутному (складеному) капіталі товариства, тому такий спір не можна вважати таким, що виник з корпоративних правовідносин. Відтак, беручи до уваги предмет позову та склад учасників спору в силу статей 1, 12, 21 ГПК України, даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Не погодившись із винесеною ухвалою місцевого господарського суду ОСОБА_2 оскаржив її в апеляційному порядку, обґрунтовуючи свої вимоги, зокрема, тим, що спір між учасниками товариства з приводу визнання частково недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, за яким, серед іншого, передавалося право брати участь в управлінні справами товариства, відноситься до спорів, визначених п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України (спір між учасниками товариства, пов'язаний з управлінням товариством), а відтак, на переконання апелянта, даний позов підлягає розгляду в господарських судах незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

На виконання вимог ухвали суду апеляційної інстанції ОСОБА_5 подав відзив на апеляційну скаргу, в якому підтримав вимоги апеляційної скарги.

Представник третьої особи, в силу вимог ст. 96 ГПК України, подав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що предметом розгляду у даній справі є спір про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки в статутному капіталі ТзОВ, тобто такий, що не виник з корпоративних відносин, а тому спір між фізичними особами не може розглядатись господарським судом через порушення суб'єктного складу учасників, визначених у ст. 1 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 28.01.2016р. відповідач-3 подав клопотання про продовження строку розгляду апеляційної скарги.

Ухвалами Львівського апеляційного господарського суду від 28.01.2016р. продовжено строк розгляду апеляційної скарги ОСОБА_2, розгляд справи відкладено на 11.02.2016р.

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7 в судове засідання не з'явились, участі уповноважених представників не забезпечили, хоча своєчасно та належним чином були повідомлені про час та місце розгляду апеляційної скарги, про що свідчать наявні в матеріалах справи повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 5-9). З врахуванням строків розгляду апеляційної скарги на ухвалу місцевого господарського суду, передбачених ч. 2 ст. 102 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників перелічених учасників судового процесу.

Як вбачається з матеріалів справи 14.07.2014р. між ОСОБА_6, ОСОБА_7 (продавці) та ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4.(покупці) було укладено договір купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень», відповідно до умов якого продавці передають, а покупці приймають у власність частки (корпоративні права) у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень».

З розділу 4 вказаного договору вбачається, що право власності на корпоративні права переходить до покупців з моменту підписання даного договору. Після проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства до покупців переходять усі права та обов'язки, що належали продавцям у зв'язку з правом власності на корпоративні права.

З аналізу позовної заяви вбачається, що позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» від 14.07.2014р. в частині продажу часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 Як зазначає ОСОБА_2, йому не було відомо про те, що ОСОБА_6 та ОСОБА_7 продаватимуть частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (відповідачам) за такими ж низькими цінами, що й учаснику товариства, що, в свою чергу, порушило його переважне право на купівлю частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» і що стало підставою звернення з даним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Суд першої інстанції вважаючи, що даний спір не є таким, що виник з корпоративних правовідносин, а також з огляду на склад учасників (фізичні особи) припинив провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Заслухавши пояснення відповідача-3 та представника третьої особи -3, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав:

У відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України та правової позиції, наведеної у п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008р. до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Таким чином, реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин. Продаж/придбання учасником господарського товариства частки в статутному (складеному) капіталі є одним із корпоративних прав.

Відповідно до п. 6 згаданої постанови Пленуму Верховного Суду України, усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Проаналізувавши спірний договір від 14.07.2014р. судовою колегією встановлено, що предметом вказаного договору є купівля-продаж часток статутного (складеного) капіталу товариства, а саме корпоративних прав, які спрямовані на участь в діяльності та управлінні товариством, відтак правовідносини щодо яких виник спір містять ознаки корпоративних відносин. Отже, даний спір має характер корпоративного, вирішення якого, у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, відноситься до підвідомчості господарських судів України.

З огляду на викладене судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов хибного висновку про те, що даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах, а тому ухвалу господарського суду Львівської області від 23.12.2015р. слід скасувати.

Судовий збір за перегляд ухвали в апеляційному порядку, відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, слід покласти на відповідачів.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 104, 105, 106 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволити.

2. Ухвалу господарського суду Львівської області від 23.12.2015р. у справі №914/3804/14 скасувати.

3. Справу № 914/3804/14 передати на розгляд господарського суду Львівської області.

4. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_5, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 406 (чотириста шість) грн. на відшкодування сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги.

5. Стягнути з ОСОБА_4 (АДРЕСА_6., ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 406 (чотириста шість) грн. на відшкодування сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги.

6. Стягнути з ОСОБА_5 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_4) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 406 (чотириста шість) грн. на відшкодування сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги.

7. Місцевому господарському суду видати відповідні накази на виконання даної постанови.

8. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

9. Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Повний текст постанови складений 16.02.2016р.

Головуючий суддя Орищин Г.В.

суддя Галушко Н.А.

суддя Кузь В.Л.