КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" лютого 2016 р. Справа№ 911/4154/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Суліма В.В.

Коротун О.М.

за участю секретаря судового засідання Гройсберг К.М.

за участю представників

від позивача: Логінов К.Е. - дов. від 09.09.2015 року № 1

від відповідача: ОСОБА_3 - ордер від 16.02.2016 року серії КС № 114442

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Київм'ясо" на рішення господарського суду Київської області від 30.11.2015 року

у справі № 911/4154/15 (суддя Антонова В.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Київм'ясо" (м. Переяслав-Хмельницьйкий Переяслав-Хмельницького району Київської області)

до Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 (м. Бориспіль Київської області)

про визнання недійсним правочину

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Київської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю „Київм'ясо" з позовом до Фізичної Особи - підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним у повному обсязі правочину щодо надання послуг з ремонту автомобіля Мерседес Спринтер 413 CDI, державний номер НОМЕР_1, укладений між сторонами по справі шляхом підписання Акту здачі-прийому виконаних робіт, наданих послуг від 30.05.2014 року та підписанням і наданням листа від 13.06.2014 року № 13-06/2014 про гарантування оплати за Актом.

Рішенням від 30.11.2015 року господарський суд Київської області в задоволенні позову відмовив повністю.

Не погоджуючись з зазначеним рішенням ТОВ „Київм'ясо" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 30.11.2015 року у справі № 911/4154/15 повністю і постановити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача .

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2016 року апеляційна скарга ТОВ „Київм'ясо" була прийнята до провадження та призначено розгляд справи № 911/4154/15 у судовому засіданні за участю представників сторін на 16.02.2016 року.

В судовому засіданні 16.02.2016 року представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги. Представник відповідача проти вимог апеляційної скарги заперечував, проте правом, наданим ст. 96 ГПК України, не скористався та відзиву на апеляційну скаргу не подав.

Дослідивши докази, що є у справі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши застосування норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду має бути залишено без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Як встановлено рішенням господарського суду Київської області від 16.10.2014 року по справі № 911/3674/14, яке набрало законної сили, у травні 2014 року Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_4 (виконавець) на основі усної домовленості з Товариством з обмеженою відповідальністю „Київм'ясо" (замовник), виконані роботи по ремонту автомобіля, а саме: Мерседес Спринтер 413 CDI, державний номер НОМЕР_2.

На виконання умов домовленості позивач у травні 2014 року надав послуги по ремонту автомобіля, а саме: Мерседес Спринтер 413 CDI, державний номер НОМЕР_2 на загальну суму 45 781 грн.

30.05.2014 року сторони підписали акт здачі-прийому виконаних робіт, наданих послуг, по ремонту автомобіля Мерседес Спринтер 413 CDI, державний номер НОМЕР_2 на суму 45 781 грн.

Листом від 13.06.2014 року № 13-06/2014 ТОВ „Київм'ясо" гарантувало оплату, за послуги ремонту автомобіля згідно Акту наданих послуг від 30.05.2014 року в сумі 45 781 грн. до 15.07.2014 року.

Відповідно до ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Ст. 901 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Місцевим господарським судом встановлено, що сторони уклали договір у спрощеній формі.

Звертаючись з даним позовом до суду ТОВ „Київм'ясо" зазначає, що усний договір про надання послуг було укладено з перевищенням повноважень, а тому він підлягає визнанню недійсним.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначає позивач, в акті здачі-прийому виконаних робіт від 30.05.2014 року згоду на прийняття результатів робіт надав та підписання акту здійснив неуповноважена на то особа - ОСОБА_5

Також, позивач зазначає, що лист від 13.06.2014 року № 13-06/2014, згідно якого позивач гарантував оплату в розмірі 45 781 грн. за проведені роботи з ремонту автомобіля не може вважатися належним доказом укладення договору підряду у спрощеній формі, оскільки директор товариства перевищив свої повноваження щодо здійснення операцій сума яких перевищує 20 000 грн.

В підтвердження своїх тверджень позивач зазначає, що 17.04.2014 року загальними зборами засновників ТОВ „Київм'ясо" було обрано на посаду директора ОСОБА_6 (протокол від 17.04.2014 року № 2), крім того протоколом № 3 загальних зборів засновників товариства оформлено рішення, згідно якого укладення будь-яких договорів (угод, правочинів), за умовами яких товариство здійснюватиме оплату у будь-який спосіб за придбані товари, надані послуги чи проведені роботи, або продаватиме товари, надаватиме послуги чи проводитиме роботи з оплатою з боку контрагентів на умовах розстрочення чи відстрочення платежу, а також здійснення будь-яких операцій з рухомим та нерухомим майном товариства (у тому числі, але не виключно, відчуження шляхом продажу, обміну і т.п., передачі його у користування (оренду, лізинг), якщо сума окремої угоди або операції із указаних вище становить більше ніж 20 000 грн., може здійснюватись директором товариства виключно на підставі попередньо отриманого дозволу загальних зборів засновників.

Крім того, у своїй заяві про зміну підстав позовних вимог шляхом їх доповнення (вх. № 28030/15 від 24.11.2015 року), яку місцевий господарський суд правомірно прийняв до розгляду, позивач в обґрунтування позовних вимог зазначає, що в нього існують суттєві сумніви не лише у повноваженнях особи, що вказана в акті здачі-прийому виконаних робіт, а саме ОСОБА_5, а й у підписанні акту саме цією особою.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 92 ЦК України у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 року (68/151/ЄЕС).

Станом на 30.05.2014 року (дату підписання акту здачі-приймання виконаних робіт, наданих послуг) позивач здійснював свою діяльність на підставі статуту, який було затверджено загальними зборами засновників (протокол від 04.04.2012 року № 1), державну реєстрацію юридичної особи проведено 09.04.2012 року, реєстраційний № 000676.

Згідно п. 9.1 Статуту ТОВ „Київм'ясо" у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який призначається та звільняється з посади Загальними зборами учасників.

Згідно п. 9.3 Cтатуту директор діє на підставі статуту та вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до п. 9.4 Статуту ТОВ „Київм'ясо" директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. При цьому згідно абз. 5 п. 9.5 статуту до компетенції директора товариства належить, зокрема, видача доручень (довіреностей) на укладання правочинів (договорів, контрактів) та на здійснення інших дій від імені товариства.

Пунктом 9.5 Cтатуту передбачено, що до компетенції директора товариства, зокрема, належить укладати (підписувати) будь-які правочини (договори, контракти), в тому числі трудові, без обмеження їх суми та без погодження із загальними зборами учасників товариства.

Позивач не надав суду доказів державної реєстрації змін до Статуту ТОВ „Київм'ясо" державним реєстратором.

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 року № 755-IV, в редакції Закону, що була чинною на момент прийняття рішень загальних зборів про внесення змін до Статуту позивача, зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Ч. 5 ст. 8 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 року № 755-IV, в редакції Закону, що була чинною на момент прийняття рішень загальних зборів про внесення змін до Статуту позивача, визначено, що установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними державними органами.

Внесення змін до установчих документів юридичної особи оформляється окремим додатком або викладенням установчих документів у новій редакції. На титульній сторінці додатка до установчих документів юридичної особи робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід'ємною частиною відповідних установчих документів.

Позивачем не було подано суду зареєстрованих змін до Статуту ТОВ „Київм'ясо". Крім того, Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 12.08.2015 року також не містить відомостей про реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Київм'ясо".

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що позивачем не було доведено суду факту внесення змін до Статуту ТОВ „Київм'ясо" в частині внесення змін про обмеження повноважень директора.

Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Колегія суддів приходить до висновку, що дії представника ОСОБА_5 на замовлення ремонтних послуг і їх прийняття після виконання були схвалені від імені ТОВ „Київм'ясо" листом директора ОСОБА_6 від 13.06.2014 року № 13-06/2014, який відповідно до наявного в матеріалах справи Статуту ТОВ „Київм'ясо" не мав обмежень на укладання договорів (п. 9.5 Статуту).

Щодо наявності у позивача сумнівів стосовно підписання акту здачі-прийому виконаних робіт, наданих послуг саме ОСОБА_5, то колегія суддів зазначає наступне.

Матеріалами справи підтверджується факт укладання договору у спрощеній формі та факт його виконання - наданими послугами з ремонту автомобіля.

Позивач не заявляв про те, що він був незаконно позбавлений автомобіля Мерседес Спринтер 413 CDI, державний номер НОМЕР_2, який був наданий відповідачу для його ремонту, та що особа, яка передала його для проведення ремонту вчинила дії, які підпадають під ознаки незаконного заволодіння автомобілем.

Позивач просив суд першої інстанції призначити судову почеркознавчу експертизу, в проведенні якої було відмовлено через те, що є інші докази (гарантійний лист та здійснена оплата відповідачем), які можуть замінити висновок експерта.

В суді апеляційної інстанції таке клопотання не заявлялося.

Втім, виходячи з того, що керування та подальша передача автомобіля Мерседес Спринтер 413 CDI, державний номер НОМЕР_2, на ремонт та його повернення відбувалися особам, які мають відношення до ТОВ „Київм'ясо", то колегія суддів, з урахуванням положень Цивільного кодексу України про подальше схвалення дії неуповноваженого представника керівним органом позивача, приходить до висновку, що встановлення особи яка підписала акт здачі-прийому виконаних робіт не вплине на чинність укладеного правочину та лише призведе до затягування розгляду справи, а тому колегія суддів вважає, що призначення судової експертизи за таких обставин є недоцільним.

Таким чином, враховуючи, що чинним рішення господарського суду Київської області встановлено факт надання послуг з ремонту, що не заперечувалося і сторонами, та враховуючи той факт, що колегія суддів дійшла висновку, що правочин був в подальшому схвалений позивачем, суд першої інстанції правомірно та законно відмовив у задоволенні позову ТОВ „Київм'ясо" в повному обсязі, оскільки встановлені у даній постанові факти свідчать про безпідставність та необґрунтованість позовних вимог позивача саме на підставі наведених ним обставин та наданих доказів.

Такого ж правового висновку дійшов і Верховний Суд України в постанові від 19.08.2014 року по справі № 3-68гс14.

Отже, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних доказів на спростування висновків суду першої інстанції, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 33, 34, 36, 43, 101 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Київм'ясо" на рішення господарського суду Київської області від 30.11.2015 року по справі № 911/4154/15 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Київської області від 30.11.2015 року по справі № 911/4154/15 залишити без змін.

3. Справу № 911/4154/15 повернути до господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді В.В. Сулім

О.М. Коротун