ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2016 року Справа № 903/629/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіКорсака В.А.
суддів Данилової М.В., Данилової Т.Б.
розглянувши матеріали касаційної скарги Дочірнього підприємства "Рибгосп "Цумань"
на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 29.09.2015
у справі № 903/629/15 Господарського суду Волинської області
за позовомДочірнього підприємства "Рибгосп "Цумань"
до Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області
провизнання протиправним та скасування розпорядження
в судовому засіданні взяли участь представники :
- - позивачаКочмарук М.В.
- - відповідачаРадюк З.О.

В С Т А Н О В И В:

В червні 2015 року Дочірнє підприємство "Рибгосп "Цумань" звернулось до Господарського суду Волинської області з позовною заявою до Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області, в якій просило суд визнати протиправним та скасувати розпорядження голови Ківерцівської районної державної адміністрації № 161 від 25.05.2015 "Про розірвання договорів оренди землі".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що підприємство не надавало своєї згоди на розірвання договорів оренди землі.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 22.07.2015 (суддя Кравчук А.М.) у даній справі позов задоволено повністю. Судове рішення мотивоване доведеністю та обґрунтованістю позовних вимог.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 29.09.2015 (головуючий Тимошенко О.М., судді: Коломис В.В., Огороднік К.М.) вказане рішення суду скасовано. Прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено повністю. Судові витрати по оплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладено на позивача.

Не погоджуючись з постановою апеляційної інстанції, Дочірнє підприємство "Рибгосп "Цумань" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на не правильне застосування судом норм матеріального права, просить її скасувати, а рішення суду першої інстанції - залишити в силі.

У відзиві на касаційну скаргу Ківерцівська районна державна адміністрація Волинської області заперечує проти доводів скаржника і просить суд залишити його касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

На підставі поданих до матеріалів справи доказів судами попередніх інстанцій встановлено, що розпорядженням Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області № 193 від 10.05.2011 "Про затвердження технічної документації" затверджено технічну документацію із землеустрою та передано Дочірньому підприємству "Рибгосп "Цумань" в оренду, терміном на 49 років, земельну ділянку площею 40,5011 гектарів на території Олицької селищної ради, земельні ділянки загальною площею 75,9904 гектари на території Берестянської сільської ради, земельні ділянки площею 59,4724 гектари на території Дідичівської сільської ради для ведення рибного господарства (т.1., а.с.11).

На виконання цього розпорядження, 15.08.2011 між Ківерцівською райдержадміністрацією, як орендодавцем, (відповідачем у справі) та Дочірнім підприємством "Рибгосп "Цумань", як орендарем, (позивачем у справі) укладені договори оренди землі, які зареєстровані в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, про що у книзі записів про державну реєстрацію договорів оренди землі вчинено записи від 28.09.2011 за №№ 00650, 00648, 00649 (т.1., а.с. 14, 16, 18).

Факт передачі земельних ділянок в оренду відповідачу підтверджено актами їх приймання-передачі (т.1., а.с. 15,17,19).

Також встановлено, що на підставі поданого Дочірнім підприємством "Рибгосп "Цумань" Відкритого акціонерного товариства "Волиньрибгосп" клопотання Ківерцівською районною державною адміністрацією Волинської області прийнято розпорядження № 161 від 25.05.2015 "Про розірвання договорів оренди землі", згідно з яким вирішено укласти додаткові угоди з ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" про розірвання за взаємною згодою сторін договорів оренди землі, зареєстрованих в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 №№ 00648, 00649, 00650, предметом яких є земельні ділянки водного фонду площами 40.5011 га, 59.4724 га, 75.9904 га на територіях Олицької селищної ради, Дідичівської, Берестянської сільських рад (а.с. 12-13).

В позові позивач послався на те, що він не надавав своєї згоди на розірвання договорів оренди землі, а відповідне клопотання про їх розірвання було підписано не уповноваженою особою (виконавчим директором ДП "Рибгосп "Цумань" - ОСОБА_6.). У зв'язку з цим, позивач вважає розпорядження № 161 від 25.05.2015 "Про розірвання договорів оренди землі" протиправним та таким, що підлягає скасуванню. Відповідач належним чином не перевірив повноважень особи, яка подала клопотання про розірвання договорів оренди землі.

Матеріально-правовою підставою свого позову позивач визначив статтю 31 Закону України "Про оренду землі", статтю 651 Цивільного кодексу України та статтю 43 Закону України "Про місцеві державні адміністрації".

Скасовуючи рішення господарського суду першої інстанції та відмовляючи у позові, апеляційний господарський суд послався на те, що розпорядження Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 про розірвання договорів оренди землі було прийнято адміністрацією у межах її компетенції та у відповідності до вимог земельного законодавства України, чинного на момент його прийняття.

До такого висновку суд дійшов виходячи з того, що договори оренди землі були укладені і підписані виконавчим директором ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" в особі ОСОБА_6, тому ця особа, на думку суду, звертаючись до Ківерцівської РДА з клопотанням про укладення додаткових угод про розірвання договорів оренди землі діяла легітимно та була наділена відповідними повноваженнями.

Колегія суддів не погоджується із наведеними висновками суду апеляційної інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до статті 31 Закону України "Про оренду землі" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) договір оренди землі припиняється в разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу земельної ділянки для суспільних потреб та примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; поєднання в одній особі власника земельної ділянки та орендаря; смерті фізичної особи - орендаря, засудження його до позбавлення волі та відмови осіб, зазначених у статті 7 цього Закону, від виконання укладеного договору оренди земельної ділянки; ліквідації юридичної особи - орендаря; відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем; набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій іншою особою земельній ділянці; припинення дії договору, укладеного в рамках державно-приватного партнерства (щодо договорів оренди землі, укладених у рамках такого партнерства). Договір оренди землі припиняється також в інших випадках, передбачених законом. Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

Статтею 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до пункту "б" частини першої статті 141 Земельного кодексу України підставами припинення права користування земельною ділянкою є, зокрема, добровільна відмова від права користування земельною ділянкою.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, розпорядження № 161 від 25.05.2015 "Про розірвання договорів оренди землі", яке є предметом спору, прийняте на підставі клопотання ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп", яке підписане виконавчим директором ОСОБА_6 (а.с. 12-13).

Відповідно до частини першої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Пунктом 11 частини другої статті 17 вказаного цього ж Закону передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи - прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Частиною першою статті 18 цього ж Закону визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Відповідно до частин четвертої, п'ятої статті 89 ЦК України до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом. Зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 424537 від 20.08.2013 - ДП "Рибгосп "Цумань", в графі "Прізвище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи або фізичної особи-підприємця" зазначено - ОСОБА_7 - керівник; ідентифікаційний код підприємства: НОМЕР_1 (т.1., а.с. 30).

В матеріалах справи також міститься витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 13.07.2015, в якому зазначено, що керівником та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" є ОСОБА_7; ідентифікаційний код підприємства: НОМЕР_1 (т.1., а.с.187).

Крім того, відповідно до пункту 8.2 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Західторгкомплект" № 4 від 27.12.2013 (чинного на момент подання клопотання про розірвання договорів оренди землі та винесення оспорюваного розпорядження), загальні збори учасників товариства є вищим органом управління підприємства, до компетенції яких входить, зокрема, прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних об'єктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними до вирішення виконавчому органу підприємства (т.1., а.с. 20-29).

Суд першої інстанції на підставі аналізу сукупності поданих до матеріалів справи доказів обґрунтовано виходив з того, що директором підприємства на момент видачі спірного розпорядження та підписання додаткових угод був ОСОБА_7, а не ОСОБА_6, що підтверджено випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 424537 від 20.08.2013, а підписане виконавчим директором ОСОБА_6 клопотання ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" про розірвання договорів оренди спірних земельних ділянок не могло прийматися відповідачем як належне волевиявлення позивача, спрямоване на добровільну відмову від права користування земельними ділянками, оскільки таке право належить до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства. При цьому, доказів того, що загальні збори учасників уповноважували ОСОБА_6 вчиняти відповідні дії, матеріали даної судової справи не містять.

Слід також зазначити, що вказана редакція статуту ДП "Рибгосп "Цумань" взагалі не передбачала таку посаду як "Виконавчий директор".

Відповідно до частини третьої статті 43 Закону України "Про місцеві державні адміністрації" розпорядження голови державної адміністрації, що суперечать Конституції України, законам України, рішенням Конституційного Суду України, іншим актам законодавства або є недоцільними, неекономними, неефективними за очікуваними чи фактичними результатами, скасовуються Президентом України, Кабінетом Міністрів України, головою місцевої державної адміністрації вищого рівня або в судовому порядку.

Визнавши встановленими зазначені обставини, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що спірне розпорядження голови Ківерцівської районної державної адміністрації № 161 від 25.05.2015 "Про розірвання договорів оренди землі" не відповідає положенням статуту позивача, вимогам діючого на той час законодавства, а також порушує права позивача, як орендаря земельних ділянок.

Колегія суддів вважає, що вказані висновки місцевого господарського суду не спростовані судом апеляційної інстанції у встановленому законом порядку та ґрунтуються на положеннях чинного законодавства і на правильній юридичній оцінці фактичних обставин справи.

Апеляційний господарський суд помилково врахував редакцію статуту відповідача, яка не була чинною на момент виникнення спірних правовідносин, а також копії наказу про призначення на посаду ОСОБА_6, її трудової книжки та довідку з місця її роботи, оскільки відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 424537 від 20.08.2013 - ДП "Рибгосп "Цумань" (чинної на момент подання клопотання про розірвання договорів оренди землі та винесення оспорюваного розпорядження) керівником та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був ОСОБА_7, а не ОСОБА_6

Судом апеляційної інстанції не враховано, що чинна на момент виникнення спірних правовідносин редакція статуту ДП "Рибгосп "Цумань" не передбачала таку посаду як "Виконавчий директор".

Оскільки сукупність наведених обставин не спростовано у передбачений законом спосіб, постанову суду апеляційної інстанції не можна вважати законною і обґрунтованою, а тому вона підлягає скасуванню. Натомість, місцевий господарський суд всебічно і повно встановив всі фактичні обставини справи на підставі об'єктивної оцінки наявних в ній доказів, достеменно з'ясував дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосував норми матеріального права, що регулюють спірні відносини.

Відповідно до пунктів 1, 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" із змінами і доповненнями рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення має бути викладено чітко, зрозуміло, грамотно (тобто не містити граматичних і стилістичних помилок, виправлень).

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого:

- чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються;

- чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин;

- яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Постанова апеляційної інстанції наведеним вимогам не відповідає.

Відповідно до частини першої статті 11110 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Пунктом 6 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.

Керуючись статтями 49, 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 29.09.2015 у справі № 903/629/15 скасувати.

Рішення Господарського суду Волинської області від 22.07.2015 у справі № 903/629/15 залишити в силі.

Стягнути з Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області на користь Дочірнього підприємства "Рибгосп "Цумань" 1461, 60 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

Доручити Господарському суду Волинської області видати наказ на виконання даної постанови.

Головуючий суддя В. А. Корсак

С у д д і М. В. Данилова

Т. Б. Данилова