РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.02.2016Справа №910/33032/15

За позовом Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екодит"

про визнання договору недійсним

про визнання недійсним договору

Суддя Цюкало Ю.В.

Представники сторін:

від позивача: Леонтьєв Г.Є. - за довіреністю від 22.01.2016р.

від відповідача: Юрков М.О. - за довіреністю від 05.11.2015р.

В судовому засіданні 03 лютого 2016 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

В грудні 2015 року до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екодит" (відповідач) про визнання Договору поставки № 10-4 від 10.04.2013 року недійсним.

Позовні вимоги ґрунтуються на ч. 1, 2 ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідач звернувся до суду із відзивом, у якому за викладених підстав у задоволенні позову просив відмовити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2016 року суддею Цюкало Ю.В. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі №910/33032/15. Розгляд справи призначено на 01.02.2016 року.

В судовому засіданні 01.02.2016 року у справі оголошено перерву до 03.02.2016 року.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

10.04.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Екодит» (постачальник), в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, Дочірнім підприємством «Старокостянтинівський молочний завод» (покупець), в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту, (разом - сторони) укладено Договір поставки № 10-4 (далі - Договір або Договір поставки), відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити у зумовлені договором строки молочну продукцію (товар), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму за умовами договору.

Загальна ціна договору складається з суми вартості товару, що поставляється згідно із видатковими накладними протягом всього строку його дії (п. 1.3. Договору).

Згідно з п. 1.5. Договору поставки покупець надає постачальнику заявку на товар шляхом надсилання специфікації. Підтвердженням прийняття замовлення до виконання сторони домовились вважати підписання специфікації за допомогою факсимільного зв'язку або факт відпуску товару згідно накладної. Підписання специфікації по факсу повинно бути здійснене протягом 1 доби від дати замовлення, з подальшим обміном на оригінали з мокрими печатками.

Пунктом 3.1. Договору сторонами погоджено, що оплата здійснюється покупцем в гривнях шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника у строк вказаний у специфікації, що є невід'ємною частиною договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору поставка товару здійснюється у строк указаний в специфікації.

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2013 року (п. 12.1. Договору поставки).

Позивач стверджує, що Договір поставки № 10-4 від 10.04.2013 року є недійсним на підставі ч. 1, 2 ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки укладений директором від імені відповідача з перевищенням повноважень.

Відповідач звернувся до суду із відзивом, у якому зазначив, що дії його директора узгоджуються з положеннями п. 9 Статуту ТОВ «Екодит» та положень ст. 62 Закону України «Про господарські товариства».

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають залишенню без задоволення з наступних підстав.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Згідно зі ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 статті 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено судом, 10.04.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Екодит», в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, Дочірнім підприємством «Старокостянтинівський молочний завод», в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту, укладено Договір поставки № 10-4, відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити у зумовлені договором строки молочну продукцію (товар), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму за умовами договору.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з Договір поставки № 10-4 від 10.04.2013 року вбачається, що останній з боку відповідача підписаний директором ОСОБА_3

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, не повинна перевищувати своїх повноважень.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п. 9.1. Статуту ТОВ «Екодит» (в редакції затвердженій загальним зборами учасників ТОВ «Екодит» протоколом № 4 від 25.02.2013 року, номер запису 1028197, чинній станом на момент укладення Договору поставки) у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор (ст. 97 Цивільного кодексу України).

Згідно з п. 9.5. Статуту ТОВ «Екодит» директор товариства має право без довіреності діяти від імені товариства, а також, зокрема, вести переговори, укладати угоди та договори від імені товариства, видавати довіреності на здійснення таких дій.

Крім того, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом 10.04.2013 року (день укладення Договору поставки) керівником ТОВ «Екодит» є ОСОБА_3.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

В абзаці 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи викладене, позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що Договір поставки № 10-4 від 10.04.2013 року, укладений ТОВ «Екодит» в особі директора з перевищенням повноважень, оскільки Статутом відповідача директора останнього такими повноваженнями наділено, що свідчить про те, що він мав на відповідні дії необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Таким чином, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог за наведених позивачем обґрунтувань позову.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 16.02.2016 року.

Суддя Цюкало Ю.В.