ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2016 року Справа № 923/1371/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Ходаківської І.П.
суддівФролової Г.М. (доповідача), Яценко О.В.
за участю представників:
позивачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)
відповідача, третьої особиСергет В.В., дов. від 26.01.16
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуДочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 08.12.15
у справі№923/1371/15 господарського суду Херсонської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Луа-Біл"
доДочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Філії "Великоолександрівський райавтодор" Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
провизнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Луа-Біл" звернулося до господарського суду Херсонської області з позовом до Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Філії "Великоолександрівський райавтодор" Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про визнання недійсним договору №29-м від 15.11.2012 на виконання послуг машин та механізмів. Позов мотивовано, зокрема, тим, що спірний договір підписано керівником філії, яка не є юридичною особою, за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, та не має права укладати договори від свого імені та обґрунтовано приписами статей 203, 207, 215 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 у справі №923/1371/15 (суддя Гридасов Ю.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено. Рішення суду мотивоване, зокрема, тим, що укладений між сторонами у справі договір вчинено з дотриманням передбачених законодавством умов; філія, при укладанні договору, діяла в межах наданих їй повноважень.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 08.12.2015 (судді: Головей В.М.- головуючий, Гладишева Т.Я., Ярош А.І.) рішення господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 у справі №923/1371/15 скасовано. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Луа-Біл" задоволено. Визнано договір №29-М від 15.11.2012 недійсним. Вирішено питання про розподіл судових витрат. Постанова суду мотивована, зокрема, тим, що керівник філії при укладанні спірного договору керувався Положенням філії не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності; надане доручення від 04.01.2012 не відповідає вимогам законодавства.

Не погоджуючись з постановою суду, Дочірнє підприємство "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову у справі скасувати, залишити в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судом норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 95, 203, 207, 208, 215, 244, 246, 1000, 1003 Цивільного кодексу України. Заявник, зокрема, зазначає, що спірний договір підписано керівником філії, який діяв в межах своїх повноважень відповідно до положення про філію та за дорученням (довіреністю) юридичної особи.

Відзив на касаційну скаргу не надано.

Заслухавши доповідь судді Фролової Г.М., пояснення представника відповідача, присутнього у судовому засіданні, перевіривши матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм чинного законодавства та доводи касаційної скарги, колегія суддів відзначає наступне.

Як встановлено судом, 15.11.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луа-Біл" в особі директора Лазаренко Л. П. та філією "Великоолександрівський райавтодор" Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в особі начальника ОСОБА_1., що діє на підставі Положення, було укладено договір №29-М, за умовами якого виконавець за плату замовника зобов'язується виконати визначені даним договором послуги машин та механізмів. Ціна на послуги погоджується сторонами і визначається актом виконаних робіт машин та механізмів; загальна сума договору складає 48 632,93 грн.

З матеріалів справи вбачається, що предметом судового розгляду у даній справі є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Луа-Біл" про визнання недійсним договору №29-м від 15.11.2012 на виконання послуг машин та механізмів.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 цього Кодексу встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, позивач вважає, що спірний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки договір підписано керівником філії, яка не є юридичною особою та за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 95 Кодексу унормовано, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Колегія суддів зазначає, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Дослідивши матеріали справи, місцевий господарський суд установив, що Дочірнє підприємство "Херсонський облавтодор" ВАТ "ДАК" "Автомобільні дороги України" створене відповідно до наказу Державної служби автомобільних доріг України від 09.04.2002 року № 156, засновником якого є Публічне акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Відповідно до пункту 3.8 Статуту Підприємства за рішенням Засновника Підприємство може створювати на території України, а також за її межами філії, представництва та інші відокремлені підрозділи. Філії Підприємства створюються, реорганізуються та ліквідуються на підставі Положень, затверджених Підприємством і погоджених Засновником.

Також установлено, що відповідно до пункту 3.3. Положення філії "Великоолександрівський райавтодор" ДП "Херсонський облавтодор" ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України" філія може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності Підприємства.

Установлено судом і те, що відповідно до Доручення від 04 січня 2012 року, виданого тво. директора Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" начальнику філії "Великоолександрівський райавтодор" Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" ОСОБА_1 доручається представляти інтереси Дочірнього підприємства при укладанні договорів на виконання робіт і послуг з міськими, селищними, сільськими радами, підприємствами, організаціями, установами та іншими господарюючими суб'єктами.

За приписами статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 246 цього кодексу унормовано, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Крім того, якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у правочині помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то ця обставина також не може бути підставою для визнання правочину недійсним. У таких випадках правочин слід вважати вчиненим від імені юридичної особи.

Однак, скасовуючи рішення суду першої інстанції, судом апеляційної інстанцій при прийнятті постанови по суті спору наведеним правовим положенням юридичного аналізу в контексті спірних правовідносин надано не було, в той час, як у даному випадку необхідно було враховувати вказані норми в комплексі.

Водночас, установивши, що начальник філії ОСОБА_1. при укладені спірного договору діяв в межах наданих йому повноважень, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним.

Відтак, доводи, викладені в касаційній скарзі, знайшли своє підтвердження.

За таких обставин, постанова Одеського апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, в той же час рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін з підстав, викладених у даній постанові, відповідно до пункту 6 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 49, пунктом 6 статті 1119, статтями 1115, 1117 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 08.12.15 у справі №923/1371/15 господарського суду Херсонської області скасувати.

Рішення господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 у даній справі залишити в силі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Луа-Біл" на користь Дочірнього підприємства "Херсонський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" 1461,60 грн. судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

Видачу наказу доручити господарському суду Херсонської області.

Головуючий І.Ходаківська

Судді Г.Фролова

О.Яценко