УХВАЛА

15 лютого 2016 року Справа № 22/70б/2011

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровська агропромислова компанія, м. Дніпропетровськ

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Неон", м. Рубіжне Луганської області

про банкрутство

Суддя ОСОБА_1
Секретар судового засідання ОСОБА_2
У засіданні брали участь:
від кредиторів ОСОБА_3, посвідчення адвоката № 1249 від 17.07.2006, довіреність № 002/11 від 20.01.2014 (ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКА АГРОПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ");
від боржника не прибули;
від розпорядника майна ОСОБА_4, довіреність від 10.02.2016 (розпорядник майна ТОВ "Неон" ОСОБА_5О.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 04.11.2011 порушено провадження у справі № 22/70б/2011 про банкрутство боржника - ТОВ "Неон" та прийнято заяву кредитора - ПП "Укрбудпостач і К" до розгляду.

Ухвалою від 05.12.2011 визнані грошові вимоги кредитора - ПП "Укрбудпостач і К" до боржника - ТОВ "Неон" в сумі 366865 грн. 07 коп., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5, ліцензія серії АВ №158440 від 15.12.2006.

Кредитором - ПП "Укрбудпостач і К" в газеті "Голос України" №236 (5236) від 14.12.2011 та в газеті "Голос України" №1 (5251) від 04.01.2012 надано оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Ухвалою від 18.07.2013 здійснено заміну кредитора - ПП Укрбудпостач і К його правонаступником - ТОВ Придніпровська агропромислова компанія.

Ухвалою від 16.12.2013 у справі №22/70б/2011 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - ТОВ "Неон" у складі вимог наступних кредиторів:

- ТОВ "Абсолют" - 46023 грн. 70 коп. (4 черга);

- СП ТОВ "Логрус" - 49608 грн. 80 коп. (4 черга);

- ПП "Хімпостачальник" - 14166 грн. 68 коп. (4 черга);

- Східноукраїнський національний університет імені ОСОБА_6 в особі Інституту хімічних технологій Східноукраїнського національного університету імені ОСОБА_6 (м. Рубіжне) - 5346 грн. 50 коп. (4 черга);

- Станція швидкої медичної допомоги м. Рубіжне Луганської області - 3489 грн. 33 коп. (4 черга);

- ПАТ по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз" - 28388 грн. 49 коп. (4 черга); - ТОВ "Хімічна компанія "Бензол" - 593000 грн. 00 коп. (4 черга) ;

- ТОВ Придніпровська агропромислова компанія - 366865 грн. 07 коп. (4 черга);

- УПФУ в м. Рубіжному Луганської області - 67803 грн. 76 коп., де 64100 грн. 85 коп. (2 черга), 3 702 грн. 91 коп. (6 черга);

- Рубіжанська ОДПІ у Луганській області - 7426 грн. 25 коп. (З черга);

- ПАТ "УкрСиббанк" - 462589 грн. 98 коп., де 461453 грн. 10 коп. (1 черга), 1136 грн. 88 коп. (6 черга);

- "Middletower Enterprises Limited" - 4966926 грн. 52 коп., де 669595 грн. 82 коп. (1 черга); 4249147 грн. 24 коп. (4 черга) та 48184 грн. 28 коп. (6 черга).

- визначено, що вимоги ПАТ "УкрСиббанк" в сумі 461453 грн. 10 коп. (1 черга) забезпечені заставою майна боржника, а саме: об'єктом нерухомого майна, номер за РПВН: 5173183, що розташований за адресою: Луганська область, м. Рубіжне, вул. Миру, буд. 25.

- визначено, що вимоги "Middletower Enterprises Limited" в сумі 669595 грн. 82 коп. (1 черга) забезпечені заставою майна боржника, а саме, - рухомим майном, згідно договору застави №1 від 30.06.2011, укладений між ТОВ "Неон" та "Middletower Enterprises Limited".

Ухвалою господарського суду Луганської області від 05.12.2013 були визнані грошові вимоги компанії Middletower Enterprises Limited до боржника ТОВ Неон в сумі 4966926 грн. 52 коп., з яких 669595 грн. 82 коп. основного боргу забезпеченого заставою боржника (1 черга); 4249147 грн. 24 коп. основного боргу (4 черга) та 48184 грн. 28 коп. штрафні санкції (6 черга); зобовязано розпорядника майна ОСОБА_5 включити вимоги компанії Middletower Enterprises Limited до реєстру кредиторів, надати до суду реєстр вимог кредиторів для затвердження.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12.02.2014 ухвала господарського суду Луганської області від 05.12.2014 у справі №22/706/2011 залишена без змін, а апеляційна скарга ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія" без задоволення.

Не погодившись з постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12.02.2014 у справі №22/706/2011, ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія" у межах строку, передбаченого ст. 110 ГПК України, оскаржило її в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Також, ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія" м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області звернулось до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційної скаргою на ухвалу господарського суду Луганської області від 16.12.2013 у справі № 22/70б/2011 за заявою кредитора ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія" до боржника ТОВ "НЕОН" про банкрутство. В цій скарзі апелянт просив скасувати ухвалу суду від 16.12.2013, оскільки вважає безпідставним включення до реєстру вимог кредиторських вимог Middletower Enterprises Limited у сумі 4966926,52грн., бо суд не прийняв до уваги факт оскарження ухвали суду від 05.12.2013, якою визнані вимоги цього кредитора.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 05.02.2014 було зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" на ухвалу господарського суду Луганської області від 16.12.2013 у справі №22/706/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю НЕОН, до вирішення Донецьким апеляційним господарським судом, пов'язаної з нею, апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" на ухвалу господарського суду Луганської області від 05.12.2013 по справі №22/706/2011.

За клопотанням ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія" ухвалою господарського суду Луганської області від 17.03.2014 зупинено провадження у справі №22/70б/2011 до її повернення до суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.04.2014 касаційна скарга ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія" задоволена; ухвала господарського суду Луганської області від 05.12.2013 та постанова Донецького апеляційного господарського суду від 12.02.2014 у справі №22/706/2011 скасовані, а справа передана на новий розгляд до господарського суду Луганської області.

Відповідно до повторного розподілу справ автоматизованою системою документообігу, справу №22/70б/2011 передано на розгляд судді Палей О.С.

За ухвалою від 10.06.2015 господарський суд Луганської області частково відновив втрачені матеріали справи №22/70б/2011 про визнання банкрутом ТОВ НЕОН, м. Рубіжнє.

Судом було зясовано, що ухвалою від 23.06.2014 господарським судом Луганської області провадження по справі було зупинено до вирішення Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ Придніпровська агропромислова компанія на ухвалу господарського суду Луганської області від 16.12.2013, якою затверджено реєстр вимог кредиторів боржника по справі №22/70б/2011 про банкрутство ТОВ Неон та повернення матеріалів справи до господарського суду Луганської області.

Ухвалою від 16.12.2015 Донецький апеляційний господарський суд прийняв відмову Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровська агропромислова компанія, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Луганської області від 16.12.2013 року у справі №22/70б/2011; апеляційне провадження по справі №22/70б/2011 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровська агропромислова компанія, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області на ухвалу господарського суду Луганської області від 16.12.2013 року - припинив.

Ухвалою суду від 24.12.2015 суд поновив провадження у справі у звязку із усуненням обставин, що зумовили його зупинення.

10.02.2016 на адресу суду від розпорядника майном боржника ОСОБА_5 надійшов реєстр вимог кредиторів.

22.01.2016 на адресу суду надійшла заява від 18.01.2016 №18/01/2016-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпровська агропромислова компанія» про заміну кредитора його правонаступником.

На обґрунтування доводів, викладених у клопотанні заявником зазначено наступне.

У відповідності до п.1 ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

За приписами ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

17 грудня 2015 року між Компанією "Middletower Enterprises Limited" (надалі - "Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю «Придніпровська агропромислова компанія» (надалі - "Новий кредитор") укладений Договір про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15, за змістом п.1 якого, з моменту підписання даного Договору, до Нового кредитора перейшло право вимоги належного виконання грошового зобов'язання ТОВ "НЕОН" щодо повернення отриманого кредиту, сплати відсотків за користування кредитом та штрафних санкцій за наступними договорами (контрактами):

а) №UK-0154 про надання кредиту в іноземній валюті від 10.11.2000, укладеному між Компанією "Middletower Enterprises Limited" та TOB «Неон», в загальній сумі 699921,60 грн. (шістсот дев'яносто дев'ять тисяч дев'ятсот двадцять одна гривня 60 копійок), з яких;

- 199517,50 грн. - заборгованість за кредитом;

- 500404,10 грн. - заборгованість зі сплати відсотків за користування кредитом;

б) №UK-0167 про надання кредиту в іноземній валюті від 10.04.2002, укладеному між Компанією "Middletower Enterprises Limited" та TOB «Неон», в загальній сумі 3647203,60 грн., з яких:

- 1915368,00 грн. - заборгованість за кредитом;

- 1731835,60 грн. - заборгованість зі сплати відсотків за користування кредитом;

в) №11/03 про надання гарантії (субсидіарної) від 25.11.2003, укладеному між компанією «Barton Business LLC» та TOB «Неон», в загальній сумі 620237,02 грн., з яких:

- 572048,52 грн. - заборгованість за кредитом;

- 48188,50 грн. - штрафні санкції за несвоєчасне повернення кредиту.

Всього загальна сума вимог які виникли (нараховані) за вказаними договорами (контрактами) і є предметом Договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15 від 17.12.2015, на день укладання даного Договору склала 4967362,22 грн.

Крім того, до Нового кредитора, з моменту підписання Договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15 від 17.12.2015, перейшли також всі права на забезпечення основного зобов'язання, у тому числі за Договором застави №1 від 20.06.2011, укладеним між Компанією "Middletower Enterprises Limited" і TOB «Неон», та стягнення неустойки, штрафних санкцій і збитків, заподіяних Боржником, внаслідок невиконання чи неналежного виконання своїх грошових зобов'язань за вищевказаними договорами (контрактами).

Також, у п.4 Договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15 від 17.12.2015 сторони погодили, що Новий кредитор набуває статусу конкурсного (забезпеченого) кредитора у справі господарського суду Луганської області №22/706/2011 про банкрутство ТОВ «Неон» з усіма правами, передбаченими для такого кредитора ОСОБА_7 України №2343-ХІІ.

Отже, на підставі Договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15 від 17.12.2015 ТОВ «Придніпровська агропромислова компанія» набуло прав конкурсного (забезпеченого) кредитора ТОВ «Неон» у справі господарського суду Луганської області №22/706/2011 про банкрутство ТОВ «Неон», з грошовими вимогами до боржника в загальній сумі 4966926,52 грн., що виникли з контракту №UK-0154 про надання кредиту в іноземній валюті від 10.11.2000, контракту №UK-0167 про надання кредиту в іноземній валюті від 10.04.2002, договору №11/03 про надання гарантії (субсидіарної) від 25.11.2003, договору застави №1 від 20.06.2011, з яких 669595 грн. 82 коп. основного боргу забезпеченого заставою боржника ,(1 черга); 4249147 грн. 24 коп. основного боргу (4 черга) та 48184 грн. 28 коп. штрафні санкції (6 черга), визнаними ухвалою господарського суду Луганської області від 16.12.2013.

Виходячи із положень ст.ст. 512-514, 516 ЦК України, п.51 постанови Пленуму В СУ №15, та беручи до уваги зміст договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15 від 17.12.2015, ТОВ «Придніпровська агропромислова компанія» вважає, що з моменту підписання вказаного Договору набуло статусу конкурсного (забезпеченого) кредитора у справі господарського суду Луганської області №22/706/2011 про банкрутство ТОВ «Неон» з усіма правами, передбаченими для такого кредитора ОСОБА_7 України №2343-ХІІ.

Згідно наданого ТОВ «Придніпровська агропромислова компанія» договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15, сторони погодили, що разом з правом вимоги, що передається за цим договором, від Цедента до Цесіонарія переходять і права, за договорами, що забезпечують зобовязання боржника, а саме права Заставодержавтеля за договором застави №1 від 20.06.2011, укладеного між Цедентом та Боржником.

Як вбачається з матеріалів справи, між Компанією "Middletower Enterprises Limited" і TOB «Неон» укладений договір застави №1 від 30.06.2011.

Судом встановлено, що "Middletower Enterprises Limited" не є кредитором по справі, оскільки постановою Вищого господарського суду України від 24.04.2014 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 12.02.2014 та ухвалу господарського суду Луганської області від 05.12.2013 у справі №22/70б/2011 (якою були визнані грошові вимоги компанії Middletower Enterprises Limited до боржника ТОВ Неон в загальній сумі 4966926 грн. 52 коп.) скасовано.

За ухвалою від 18.01.2016 судом було призначено до розгляду в судовому засіданні грошові вимоги "Middletower Enterprises Limited".

В судове засідання 15.02.2016 представник "Middletower Enterprises Limited" не прибув.

За таких обставин, суд призначає нове судове засідання для розгляду грошових вимог "Middletower Enterprises Limited" та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпровська агропромислова компанія» про заміну кредитора його правонаступником.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 12, 14-16 ОСОБА_7 України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 25, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Призначити розгляд грошових вимог "Middletower Enterprises Limited" та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпровська агропромислова компанія» про заміну кредитора його правонаступником, на 14.03.2016 на 11 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, каб. 109.

2. Зобовязати ТОВ «Придніпровська агропромислова компанія» надати суду:

- оригінал договору про відступлення права вимоги (цесії) №1/11-15 від 17.12.2015;

- документальне та нормативне обґрунтування переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпровська агропромислова компанія» прав забезпеченого кредитора у справі господарського суду Луганської області №22/706/2011 про банкрутство ТОВ «Неон»;

- витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна стосовно юридичної особи ТОВ «НЕОН».

3. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику ТОВ НЕОН (93000, м. Рубіжне, вул. Визволителів, 75);

- розпоряднику майна - арбітражному керуючому - ОСОБА_5 (за двома адресами: вул. Померанчука, буд. №15-А, м. Рубіжне, Луганська область, 93000 та АДРЕСА_1, 93193);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22);

кредиторам у справі:

- ТОВ Придніпровська агропромислова компанія (51933, м. Дніпродзержинськ, проспект Леніна, 74 а);

- ТОВ Абсолют (93120, м. Лисичанськ, вул. Московська, 63);

- ОСОБА_8 підприємству Товариство з обмеженою відповідальністю "Логрус" (вул. Волгоградська, буд. 195, м. Алчевськ, Луганська область, 94220);

- Приватному підприємству "Хімпостачальник" (вул. Силікатна, буд. 10, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400);

- Східноукраїнському національному університету імені ОСОБА_6, в особі - Інституту хімічних технологій Східноукраїнського Національного університету імені ОСОБА_6 (вул. Леніна, буд. 31, м. Рубіжне, Луганська область, 93009);

- Станції швидкої медичної допомоги м. Рубіжне (вул. Студентська, буд. 15-В, м. Рубіжне, Луганська область, 93000);

- ПАТ по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз" (за двома адресами: 93000, м. Рубіжне, вул. Менделєєва, 42, та вул. Т.Г. Шевченка, буд. 102, м. Луганськ, 91053);

- ТОВ "Хімічна компанія "Бензол" (вул. Горького, буд. 9, м. Рубіжне, 93001);

- Управлінню Пенсійного фонду України в м. Рубіжному Луганської області (вул. Леніна, буд. 4, м. Рубіжне, Луганська область, 93000);

- Рубіжанській об'єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Луганській області (вул. Менделєєва, буд. 14-Б, м. Рубіжне, Луганська область, 93009);

- Публічному акціонерному товариству "УкрСиббанк" (за двома адресами: пр. Московський, буд. №60, м. Харків, 61001 та 93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, 1);

- Middltower Enteprises Limited (8, Acropoleos Avenue, Mabella Court, Nicosia, Ciprus);

- представнику Middltower Enteprises Limited адвокату ОСОБА_9 (61052, м. Харків, а/с 306).

Визнати явку у судове засідання розпорядника майна ОСОБА_5О, представників ініціюючого кредитора ТОВ Придніпровська агропромислова компанія, боржника та Middltower Enteprises Limited обовязковою.

Не зявлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Суддя О.С.Палей

Надр. 18 прим.

1 - до справи

2 - боржнику ТОВ Неон (93000, м. Рубіжне, вул. Визволителів, 75);

3,4 - розпоряднику майна - арбітражному керуючому - ОСОБА_5 (за двома адресами: вул. Померанчука, буд. №15-А, м. Рубіжне, Луганська область, 93000 та АДРЕСА_1, 93193);

5 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22);

кредиторам:

6 - ТОВ Придніпровська агропромислова компанія (51933, м. Дніпродзержинськ, проспект Леніна, 74 а);

7 - ТОВ Абсолют (93120, м. Лисичанськ, вул. Московська, 63);

8 - Приватному підприємству "Хімпостачальник" (вул. Силікатна, буд. 10, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400);

9 - Східноукраїнському національному університету імені ОСОБА_6, в особі - Інституту хімічних технологій Східноукраїнського Національного університету імені ОСОБА_6 (вул. Леніна, буд. 31, м. Рубіжне, Луганська область, 93009);

10 - Станції швидкої медичної допомоги м. Рубіжне (вул. Студентська, буд. 15-В, м. Рубіжне, Луганська область, 93000);

11 - ПАТ по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз" (за адресою: 93000, м. Рубіжне, вул. Менделєєва, 42);

12 - ТОВ "Хімічна компанія "Бензол" (вул. Горького, буд. 9, м. Рубіжне, Луганська область, 93001);

13 - Управлінню Пенсійного фонду України в м. Рубіжному Луганської області (вул. Леніна, буд. 4, м. Рубіжне, Луганська область, 93000);

14 - Рубіжанській об'єднаній Державній податковій інспекції Головного управління ДФС у Луганській області (вул. Менделєєва, буд. 14-Б, м. Рубіжне, Луганська область, 93009);

15,16 - Публічному акціонерному товариству "УкрСиббанк" (за двома адресами: пр. Московський, буд. №60, м. Харків, 61001 та 93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, 1);

17 - Middltower Enteprises Limited (8, Acropoleos Avenue, Mabella Court, Nicosia, Ciprus);

18 - представнику Middltower Enteprises Limited адвокату ОСОБА_9 (61052, м. Харків, а/с 306);

кредитору ОСОБА_8 підприємству Товариство з обмеженою відповідальністю "Логрус" (вул. Волгоградська, буд. 195, м. Алчевськ, Луганська область, 94220) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду