ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.02.16р. Справа № 904/10141/15

За позовом Позивача 1: ОСОБА_1, м. Кривий Ріг

Позивача 2: ОСОБА_2, м. Кривий Ріг

Позивача 3: ОСОБА_3, м. Кривий Ріг

до Відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО", с. Красіне, Криворізький район, Дніпропетровська область

Відповідача 2: ОСОБА_4, м. Кривий Ріг

Відповідача 3: ОСОБА_5, м. Кривий Ріг

Відповідача 4: ОСОБА_6, м. Кривий Ріг

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

Криворізьке районне управління юстиції Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, м. Кривий Ріг

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача 1: ОСОБА_7, дов. від 31.01.14р.

від позивача 2: ОСОБА_7, дов. від 14.04.14р.

від позивача 3: ОСОБА_7, дов. від 14.04.14р.

від відповідача 1: ОСОБА_8, дов. від 01.01.16р.

ОСОБА_9, дов. від 22.04.14р.

від відповідача 2: ОСОБА_8, дог. від 03.09.15р.

від відповідача 3: ОСОБА_8, дог. від 03.09.15р.

від відповідача 4: ОСОБА_8, дог. від 03.09.15р.

ОСОБА_9, дов. від 20.03.15р.

від третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач 1: ОСОБА_1, позивач 2: ОСОБА_2 та позивач 3: ОСОБА_3 звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО", відповідача 2: ОСОБА_4, відповідача 3: ОСОБА_5, відповідача 4: ОСОБА_6, в якому просять: визнати недійсними в повному обсязі (тобто за пунктами 1, 2, 3 порядку денного) рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО" від 30 липня 2015 року.

В обгрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2015р. у справі №904/1871/14 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО" щодо виведення зі складу учасників ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_2; за ОСОБА_1 було визнано 30% статутного капіталу товариства, за ОСОБА_2 - 14%, а за ОСОБА_3 - 14%; у повному обсязі визнано недійсним рішення загальних зборів товариства від 02.09.2011р. та від 07.09.2011р., в яких були відкореговані частки учасників товариства. Вищезазначене рішення суду залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.11.2015р. Не чекаючи, поки зазначене судове рішення вступить у законну силу, 30.07.2015р. відповідачі провели загальні збори учасників ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО", на яких обрали ОСОБА_10 на посаду директора товариства з 30.07.2015р. терміном на п'ять років; заборонили ОСОБА_1 вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та виключили ОСОБА_1 з 30.07.2015р. з відомостей Державного реєстру щодо ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО", як особи, яка має право вчиняти дії від імені ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО" без довіреності, у тому числі підписувати договори; доручили ОСОБА_4 вчиняти дії від імені ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО"; вирішили включити до відомостей Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО" ОСОБА_4, який має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Позивачі вважають, що вищевказані рішення загальних зборів учасників Товариства мають бути в судовому порядку визнані недійсними, оскільки вони фактично приймались учасниками, які володіли 42% статутного капіталу Товариства, що не відповідає вимогам ст.ст.58, 60 Закону України "Про господарські товариства". Так, відповідно до ч.4 ст.58 Закону України "Про господарські товариства", учасники товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі. Згідно ч.ч.1, 2 ст.60 цього Закону збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів. Прийняття загальними зборами Товариства рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Відповідачі позов не визнають, зазначають, що загальні збори товариства були проведені відповідно до чинного законодавства України. При вирішенні спору у справі №904/1871/14 суд не врахував рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "ІСКРА-АГРО", які відбулись 08.11.2010р. за участю ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про збільшення розміру статутного капіталу товариства, його розподіл серед учасників та про відступлення часток на користь ОСОБА_11

09.02.2016р. у судовому засіданні відповідачі 1, 4 подали клопотання, в якому просили зупинити провадження у даній справі до вирішення спору по справі №904/1871/14 у касаційній інстанції.

Відповідно до ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Згідно ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи доводи відповідачів, а також те, що при вирішенні спору суд зобов"язаний всебічно, повно і об'єктивно розглянути справу в судовому процесі, з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, клопотання відповідачів 1, 4 про зупинення провадження у справі №904/10141/15 підлягає задоволенню.

Керуючись ч.1 ст.79, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/10141/15 до вирішення спору у справі №904/1871/14.

Суддя ОСОБА_12