ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА

"09" лютого 2016 р. Справа № 923/1529/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліна Т.Г., при секретарі Івлевій В.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Новокаховської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління ДФС у Херсонській області ( місцезнаходження м. Нова Каховка, Херсонська область вул.Горького,11а, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" ( місцезнаходження: вул. Леніна, 35, м. Нова Каховка, Херсонська область, )

про банкрутство

за участю:

- ОСОБА_1 довіреність від 4028/189-НВП від 30.06.2015р.- ТОВ "НВП "НКЕМЗ";

- ОСОБА_1 довіреність № 4028/172-МАШ від 02.06.2015р. - ТОВ "Новокаховський електромаш завод"

- ОСОБА_2В- .керівник згідно витягу з ЄДР - ТОВ "Регіон 22";

- ОСОБА_3 довіреність №б/н від 03.11.2015р. - ТОВ Компанія "Югтранс";

- ОСОБА_4 представник Новокаховської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області за дов. № 54/10/21-02-10-021 від 13.01.2016р.;

- ОСОБА_5 представник ТОВ "Карго-Марін" за дов. № 3 від 07.12.2015р.

Від боржника: - ОСОБА_6керівник ТОВ Компанія "Югтранс" згідно витягу з ЄДР;

- ОСОБА_7 представник за дов. від № б/н 19.06.2015р.;

Розпорядник майна - арбітражний керуючий ОСОБА_8 свідоцтво № 153 від 07.02.2013р.

- Управління Пенсійного Фонду України у м.Нова Каховка - не прибули

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу Оберіг.

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер С00343.

в с т а н о в и в:

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 06.11.2015р. по справі №923/1529/15 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (місцезнаходження: вул. Леніна, 35, м. Нова Каховка, Херсонська область, ). Розпорядником майна ТОВ "Компанія "Югтранс" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_8 (св.-во №153 від 07.02.2013р.).

Ухвалою від 22.01.2016р. по справі №923/1529/15 суд затвердив реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (місцезнаходження: вул. Леніна, 35, м. Нова Каховка, Херсонська область, код ЄДРПОУ 3 1740177).

08.02.2016р. розпорядником майна проведено збори кредиторів та збори комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "Югтранс", визначено кількісний склад комітету кредиторів та обрано голову комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "Югтранс".

На зборах комітету кредиторів 08.02.16р. комітетом кредиторів прийнято рішення зобов'язати розпорядника майна звернутись до господарського суду Херсонської області з клопотанням про введення процедури санації відносно боржника ТОВ "Компанія "Югтранс" ( код 31740177), відповідно до ч. ІІ ст.94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначити генерального директора боржника ОСОБА_6 (НОМЕР_1 виданий Суворовським РВ УМВС України в Херсонській області 27.01.2000р. ід. №) керуючим санацією ТОВ "Компанія "Югтранс", призначити арбітражного керуючого ОСОБА_8 (Св-во №153 07.02.2013р.) розпорядником майна в процедурі санації.

На виконання рішення комітету кредиторів від 08.02.2016р. розпорядник майна подав до господарського суду відповідне клопотання. До клопотання розпорядником майна додано повідомлення кредиторам про час та дату проведення зборів кредиторів; протокол зборів кредиторів ТОВ «Компанія "Югтранс"; довіреності кредиторів; повідомлення кредиторам про час та дату проведення зборів комітету кредиторів; протокол №1 зборів комітету кредиторів ТОВ "Компанія "Югтранс"; довіреності кредиторів; аналіз фінансово-господарської діяльності боржника.

В судовому засідання розпорядник майна та присутні представники кредиторів підтримали заявлене клопотання.

Суд зазначає, що відповідно до приписів ст. 27.Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобовязані прийняти одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобовязання керуючого санацією підготувати план санації;

- подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобовязання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

У разі наявності обставин, що не надають комітету кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, комітет кредиторів може прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном.

У підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень:

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону;

- ухвалу про введення процедури санації та зобовязання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство;

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ст.28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника.

Офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Керуючий санацією має право:

- звертатися до господарського суду в передбачених цим Законом та Господарським процесуальним кодексом України випадках;

- розпоряджатися майном боржника відповідно до плану санації та з урахуванням обмежень, передбачених законодавством;

- укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші правочини (договори);

- подавати заяви про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними.

Керуючий санацією зобовязаний:

- прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів щодо зобовязань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобовязаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство;

- повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обовязків;

- забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить пятдесят і більше відсотків;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією, про що виноситься ухвала, у таких випадках:

- за заявою керуючого санацією;

- на підставі рішення комітету кредиторів або ініціативою господарського суду в разі невиконання чи неналежного виконання керуючим санацією своїх повноважень;

анулювання отриманого ним свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого;

- в інших випадках, передбачених цим Законом.

Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника не може обмежувати повноваження керуючого санацією щодо розпорядження майном боржника.

Значні правочини (договори) та правочини (договори), щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації боржника.

Керуючий санацією у тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від правочинів (договорів) боржника, вчинених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо:

- виконання правочину (договору) завдає збитків боржнику;

- правочин (договір) є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника;

- виконання правочину (договору) створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Керуючий санацією щоквартально звітує перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.

Дії (бездіяльність) керуючого санацією можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушені такими діями (бездіяльністю).

Згідно статті 29 Закону протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобовязаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

У разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в обєкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобовязань.

Інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобовязань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обовязково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобовязань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобовязань; відчуження майна та погашення зобовязань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

Відповідно до п.11 ст.94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо справу порушено за заявою кредитора, кредиторів (а не за заявою самого боржника) комітет кредиторів має право звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією керівника боржника, а також розпорядника майна в порядку, встановленому цим законом.

Керуючись даними положеннями, комітет кредиторів просить суд призначити генерального директора боржника ОСОБА_6 (НОМЕР_1 виданий Суворовським РВ УМВС України в Херсонській області 27.01.2000р. ід. №) керуючим санацією ТОВ "Компанія "Югтранс", та призначити арбітражного керуючого ОСОБА_8 (Св-во №153 07.02.2013р.) розпорядником майна в процедурі санації.

Заявлені клопотання та додатки до нього досліджені судом у засіданні, клопотання задовольняється як законне та обґрунтоване.

Кредитором - Новокаховської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області ДПІ у м. Херсоні Головного управління ДФС у Херсонській області подано до суду клопотання про виправлення описки, допущеної в п. 1 резолютивної частини ухвали господарського суду Херсонської області 22.01.2016 року по справі № 923/1529/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Югтранс".

Клопотання підтримано представником кредитора, розглянуто у судовому засіданні.

Розглядом клопотання встановлено, що ухвалою господарського суду від 22.01.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги Новокаховської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області в сумі 1 019 642 грн. 61 коп. віднесено до 3 черги задоволення вимог кредиторів.

Проте, згідно з п.2 ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги із зобов'язань, що виникли зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове держане пенсійне страхування та інше соціальне страхування, включаються до другої черги задоволення вимог кредиторів.

За змістом ч. 1 ст. 89 ГПК України суддя за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.

Враховуючи викладенне, керуючись ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 22, ст. 89 Господарського процесуального кодексу України, суд прийняв до розгляду заяву Новокаховської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Херсонській області про виправлення описки в ухвалі суду, розглянув дану заяву та заслухавши міркування присутніх кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника, задовольняє заяву - виправляє описку, допущені в п. 1 резолютивної частини ухвали господарського суду Херсонської області 22.01.2016 року по справі № 923/1529/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Югтранс".

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги рішення комітету кредиторів, керуючись ст.ст. 27, 28, ч.11ст.94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

у х в а л и в:

1. Виправити описку, допущені в п. 1 резолютивної частини ухвали господарського суду Херсонської області 22.01.2016 року по справі № 923/1529/15 про банкрутство ТОВ "Компанія"Югтранс", а саме:

-" Затвердити реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги: «Новокаховської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Херсонській області (ОСОБА_9 Каховка, Херсонська область сул. Горького, Піа, ) в сумі 549 078 грн. 62 коп. - 2 черга; 470 563 грн. 99 коп. - 3 черга".

2. Відкрити процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" ( місцезнаходження: вул. Леніна, 35, м. Нова Каховка, Херсонська область, ).

3. Призначити генерального директора боржника ОСОБА_6 (НОМЕР_1 виданий Суворовським РВ УМВС України в Херсонській області 27.01.2000р. ід. №) керуючим санацією ТОВ «Компанія «Югтранс».

4. Призначити арбітражного керуючого ОСОБА_8 (Св-во №153 07.02.2013р.) розпорядником майна в процедурі санації.

5.Керуючому санацією в трьохмісячний строк (до 09.05.2016р. ) розробити та подати суду план санації боржника, а також забезпечити виконання повноважень, передбачених ст.27 - 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6.Комітету кредиторів розглянути поданий керуючим санацією план санації боржника та прийняти рішення щодо схвалення плану чи його відхилення. План санації та відповідне рішення комітету кредиторів (протокол засідання) керуючого санацією подати до суду.

7. Зупинити повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передати керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органам управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

8. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

9. Призначити судове засідання для розгляду плану санації боржника на 17.05.2016 р. на 10 год. 00 хв. в залі судових засідань № 211 господарського суду Херсонської області.

10.Участь в судовому засіданні керуючого санацією, представників інвестора та членів комітету кредиторів обов'язкова.

11.Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

12.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації боржника, текст якого додається.

13. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, керуючому санацією, державному реєстратору.

Суддя Т.Г. Пінтеліна