РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.02.2016Справа №910/29531/15

За позовом Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш" м. Києва

до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен банк аваль" м. Києва

треті особи 1. Дочірнє підприємство "Промінструмент" м. Києва,

2. Дочірнє торгівельно-промислове підприємство "Комсервіс" м. Києва

про визнання договору недійсним.

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Семеняка В.В.

від третіх осіб не з'явились.

СУТЬ СПОРУ :

у листопаді 2015 року Приватне акціонерне товариство "Монтажлегмаш" звернулося в суд з указаним позовом.

Позивач зазначав, що між відповідачем як правонаступником Акціонерного поштово-пенсійного банку "Аваль", Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегапром" (далі-товариство), Дочірнім підприємством "Промінструмент" (далі - третя особа 1.), Дочірнім торгівельно-промисловим підприємством "Комсервіс" (далі - третя особа 2.) було укладено генеральну кредитну угоду № 010/08-1901 від 18 лютого 2004 р. та додаткові угоди до неї.

25 квітня 2007 р. в рамках цієї угоди між відповідачем та третьою особою 1. був укладений кредитний договір № 010/08/1901/106 (далі - договір 1.) та додаткові угоди до нього, відповідно до умов яких відповідач зобов'язався відкрити третій особі 1. відновлювальну кредитну лінію та в її межах надати кредит, а той, у свою чергу - повернути кредити та сплатити за його користування проценти згідно умов договору.

Того ж дня між відповідачем та третьою особою 2. був укладений кредитний договір № 010/08/1901/105 (далі - договір 2.) та додаткові угоди до нього, відповідно до умов якого відповідач зобов'язався відкрити третій особі 2. відновлювальну кредитну лінію та в її межах надати кредит, а той, у свою чергу - повернути кредити та сплатити за його користування проценти згідно умов договору.

Виконання третіми особами (позичальниками) зобов'язання за вказаними кредитними договорами було забезпечене порукою на підставі договору поруки № 12/56-4/1091 від 17 грудня 2013 р., укладеним між сторонами у справі.

Також зазначав, що відповідно до умов п. 1.2 додаткової угоди № 14 до кредитного договору № 010/08/1901/106 та п. 1.2 додаткової угоди № 13 до кредитного договору № 010/08/1901/105 строк повернення кредитів встановлено до 4 жовтня 2013 р.

Посилаючись на те, що договір поруки укладений після настання строку виконання третіми особами (позичальниками) своїх зобов'язань за кредитними договорами, тобто передбачав забезпечення не належне виконання, а вже фактично порушене зобов'язання, позивач на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України просив задовольнити позов та визнати цей договір недійсним.

У судове засідання представник позивача повторно не з'явився, про час і місце його проведення повідомлений в установленому порядку.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог.

Треті особи письмових пояснень з приводу заявлених вимог не надали, їх представники у судове засідання повторно не з'явились, про час і місце його проведення повідомлені у встановленому порядку.

Суд вважає можливим відповідно до вимог ст. 75 ГПК України розглянути справу у відсутності представників позивача та третіх осіб за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що 18 лютого 2004 р. між відповідачем як правонаступником Акціонерного поштово-пенсійного банку "Аваль" (банк) та позичальниками - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегапром" (далі-товариство), Дочірнім підприємством "Промінструмент" (далі - третя особа 1.), Дочірнім торгівельно-промисловим підприємством "Комсервіс" (далі - третя особа 2.) було укладено генеральну кредитну угоду № 010/08/1901, згідно з умовами якої відповідач зобов'язувався надати позичальникам кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених в цій угоді та кредитних договорах, укладених в її рамках, що є його невід'ємними частинами.

Загальна сума наданих кредитних коштів в рамках генеральної кредитної угоди не повинна перевищувати суми, еквівалентної 2500000 доларів США. Термін користування кредитними коштами встановлювався - до 18 лютого 2005 р.

Згодом додатковими угодами до генеральної кредитної угоди №№ 1 від 2 березня 2004 р., 2 від 26 травня 2004 р., 3 від 28 жовтня 2004 р., від 21 червня 2005 р., 23 листопада 2006 р., 23 січня 2007 р., 17 квітня 2007 р., 14 серпня 2007 р., 11 грудня 2007 р., 30 січня 2008 р., 22 травня 2008 р., 6 серпня 2008 р., 10 жовтня 2008 р., 25 листопада 2008 р., 23 березня 2009 р., 19 жовтня 2009 р., 19 квітня 2010 р., 25 жовтня 2010 р., 25 березня 2011 р., 20 жовтня 2011 р., 12 жовтня 2012 р., № 22 від 17 грудня 2013 р. сторонами було включено до складу генеральної кредитної угоди ще інших учасників, змінено суму кредитних коштів та термін користування цими кредитними коштами.

У редакції додаткової угоди № 22 від 17 грудня 2013 р. загальний ліміт заборгованості позичальників, у т. ч. третіх осіб, становить 3535000 доларів США. Термін дії ліміту встановлювався до 31 травня 2015 р.

Також встановлено, що в рамках цієї генеральної кредитної угоди 25 квітня 2007 року між відповідачем та третьою особою 1. був укладений кредитний договір № 010/08/1901/106 та додаткові угоди до нього, відповідно до умов яких відповідач зобов'язався відкрити третій особі 1. відновлювальну кредитну лінію та в її межах надати кредит у розмірі 1000000 доларів США, а той, у свою чергу - повернути кредит до 2 листопада 2009 р. та сплатити за його користування 13 % річних згідно умов договору.

Додатковими угодами №№ 1 від 17 вересня 2007 р., 2 від 8 лютого 2008 р., 3 від 10 червня 2008 р., 4 від 11 грудня 2008 р., 5 від 16 грудня 2008 р., 6 від 17 березня 2009 р., 7 від 30 березня 2009 р., 8 від 7 вересня 2009 р., 9 від 2 листопада 2009 р., 10 та 11 від 30 квітня 2010 р., 11/1 від 26 жовтня 2010 р., 12 від 25 березня 2011 р., 13 від 20 жовтня 2011 р., 14 від 12 жовтня 2012 р., 15 від 17 грудня 2013 р. до кредитного договору № 010/08/1901/106 сторони вносили зміни щодо ліміту кредитування, умов надання та забезпечення кредиту, процентів річних та кінцевого терміну погашення кредиту. Останньою додатковою угодою № 15 від 17 грудня 2013 р. сторони встановили розмір зобов'язань третьої особи 1. перед відповідачем 1500000 доларів США, кінцевий строк користування кредитними коштами до 1 липня 2014 р., процентну ставку 4% річних.

25 квітня 2007 року між відповідачем та третьої особою 2. був укладений кредитний договір № 010/08/1901/105 та додаткові угоди до нього, відповідно до умов яких відповідач зобов'язався відкрити третій особі 2. відновлювальну кредитну лінію та в її межах надати кредит у розмірі 1900000 доларів США, а той, у свою чергу - повернути кредит до 2 листопада 2009 р. та сплатити за його користування 13 % річних згідно умов договору.

Додатковими угодами №№ 1 від 17 вересня 2007 р., 2 від 8 лютого 2008 р., 3 від 10 червня 2008 р., 4 від 11 грудня 2008 р., 5 від 12 лютого 2009 р., 6 від 17 березня 2009 р., 7 від 30 березня 2009 р., 8 від 2 листопада 2009 р., 9 від 30 квітня 2010 р., 10 від 30 квітня 2010 р., 10/1 від 26 жовтня 2010 р., 11 від 25 березня 2011 р., 12 від 20 жовтня 2011 р., 13 від 12 жовтня 2011 р., 14 від 30 травня 2013 р., 15 від 17 грудня 2013 р. сторони вносили зміни щодо ліміту кредитування, умов надання та забезпечення кредиту, процентів річних та кінцевого терміну погашення кредиту. Останньою додатковою угодою № 15 від 17 грудня 2013 р. сторони встановили розмір зобов'язань третьої особи 2. перед відповідачем 1715740 доларів США, кінцевий строк користування кредитними коштами до 1 липня 2014 р., процентну ставку 4% річних.

У забезпечення виконання зобов'язань за вищевказаними кредитними договорами між відповідачем та позивачем було укладено договір поруки № 12/56-4/1091 від 17 грудня 2013 р. відповідно до умов якого позивач зобов'язався відповідати перед відповідачем солідарно з третіми особами (позичальниками) за виконання забезпечених зобов'язань, які виникають або виникнуть у майбутньому з умов кредитних договорів, за умовами яких третя особа 1. зобов'язана повернути за кредитним договором 1. кредит у розмірі 1500000 доларів США, а третя особа 2. повернути за кредитним договором 2. кредит у розмірі 1715740 доларів США.

Вказані обставини підтверджуються поясненнями представника відповідача, наявними у матеріалах справи копіями вищезгаданих угоди, договорів та додаткових угод до них.

Згідно з умовам п. 7.2 договору поруки строк дії договору встановлений з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками сторін. Порука, встановлена договором, припиняється через п'ять років від дня закінчення строку/настання терміну виконання забезпеченого зобов'язання.

Заявлені позивачем вимоги стосуються визнання недійсним договору поруки № 12/56-4/1091 від 17 грудня 2013 р.

Відповідно до ч. 1 ст.ст. 626-628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з правилами ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Всупереч вимог ст. 33 ГПК України позивачем не надано доказів наявності обставин, які в силу вищезгаданих вимог закону дають підстави для визнання договору поруки недійсним.

У силу вимог § 3 гл. 49 ЦК України порука відноситься до видів забезпечення виконання зобов'язань, за яким поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.

Згідно зі ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Таким чином, чинним законодавством можливість укладення договору поруки не обмежена обставиною настання строку виконання боржником його зобов'язання перед кредитором.

Посилання позивача з цього приводу не ґрунтуються на вимогах закону, тому є безпідставними.

Крім того, як слідує зі змісту додаткових угод № 15 від 17 грудня 2013 р. до кредитних договорів № 010/08/1901/105 та № 010/08/1901/106 від 25 квітня 2007 р. кінцевий строк користування боржником кредитними коштами встановлений до 1 липня 2014 р., а не 4 жовтня 2013 р., про що зазначає позивач, і на час укладення спірного договору поруки цей строк не сплив.

Позивачем не надано доказів припинення в установленому порядку до 17 грудня 2013 р. зобов'язань третіх осіб, які виникли з вищевказаних кредитних договорів.

Отже, сторони у справі були вправі укласти правочин про забезпечення цих зобов'язань порукою.

Враховуючи наведене у позові відповідно до вимог ст.ст. 16, 215 ЦК України слід відмовити.

Оскільки у позові відмовлено, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш" м. Києва відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар