РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.02.2016Справа № 910/26569/15
За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Свєтобор»

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Маринченко Я.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Яворовський Д.В. (представник за довіреністю);

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Свєтобор» про визнання частково недійсним рішення загальних зборів ТВ «Свєтобор», а саме пунктів 2, 3, 4, 5, оформлене протоколом загальних зборів від 10.06.2015.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що позивач є учасником ТОВ «Свєтобор» та йому належить 30% статутного капіталу Товариства. Для ефективного ведення господарства позивачем було передано Товариству у користування особисте майно: кафе-бар, розташований у АДРЕСА_1; два нежитлових приміщення у АДРЕСА_2; квартира АДРЕСА_3; машина-лісовоз «Урал» з маніпулятором та машина-лісовоз «Рено Преміум». 12.05.2015 позивачем було направлено на адресу товариства заяву про вихід зі складу учасників товариства, повернення особистого майна, переданого товариству у користування та виплати частки учасника у статутному фонді товариства.

Рішенням загальних зборів від 10.06.2015, оформлених Протоколом загальних зборів товариства від 10.06.2015, ОСОБА_1 виключено зі складу учасників Товариства, вирішено виплатити ОСОБА_1 його частку, при цьому до Товариства перейшла частка позивача. Вирішено затвердити нову редакцію Статуту Товариства у зв'язку зі змінами в складі учасників Товариства, уповноважено ОСОБА_3 провести всі необхідні дії з проведення державної реєстрації ТОВ «Свєтобор» та відмовлено у поверненні позивачу чотирьох об'єктів нерухомого майна та двох вантажних автомобілів.

Позивач вказує, що зазначеним рішенням порушено його права, зокрема право учасника продати свою частку та право на повернення майна, яке було передано Товариству у користування.

На підставі викладеного просить визнати недійсним пункти 2-5 Рішення загальних зборів товариства від 10.06.2015.

В судовому засіданні представник позивача позові підтримав у повному обсязі, додатково пояснив, що своє особисте майно, зокрема вантажні автомобілі та об'єкти нерухомості позивач у власність товариства не передавав, а передавав у користування. Крім того зазначив, що ОСОБА_1 проживає у квартирі АДРЕСА_3, і іншого житла позивач не має. Вважає, що передача майна до статутного фонду товариства відбулась внаслідок введення позивача в оману зі сторони іншого учасника - ОСОБА_3

Представник відповідача проти позову заперечував, посилаючись на те, що спірне рішення загальних зборів товариства прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства та Статуту товариства. Загальні збори скликані з дотриманням усіх вимог законодавства, позивач був присутнім на зборах та приймав у них участи шляхом голосування. Спірне майно, яке позивач просить повернути є власністю товариства, і було передано до статутного фонду товариства позивачем відповідно до Протоколу загальних зборів № 1/2012 від 23.10.2014 та акту приймання-передачі внеску до статутного фонду товариства від 25.10.2014, при цьому, станом на час передачі майна, позивач був єдиним учасником Товариства та мав частку у статутному фонді 100%. Враховуючи викладене, спірне майно належить Товариству, проте, оспорюваним рішенням Товариство постановлено виплатити позивачу вартість його частки у статутному фонді товариства. Вказана виплата не може бути проведена у даний час, оскільки на частку позивача у статутному фонді Товариства в розмірі 30% постановою про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 19.03.2015 накладено арешт. Після зняття вказаного арешту частка буде виплачена позивачу.

На підставі викладеного просив відмовити у задоволенні позову.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Судом встановлено, що відповідно до Статуту ТОВ «Свєтобор» у редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників № 1/2014 від 23.10.2014, учасником ТОВ «Свєтобор» є одна фізична особа - громадянин України ОСОБА_1 (позивач).

Пунктом 6.1 Статуту у вказаній редакції встановлено, що ТОВ створене за рахунок власності учасників, товариство є власником майна,переданого йому учасниками. Пунктами 6.4, 6.5 Статуту визначено, що для забезпечення діяльності Товариства створюється статутний капітал у розмірі 1489384,08 грн. за рахунок внесків учасників: ОСОБА_1 - нежилі приміщення вбудовані в житловому будинку площами 39,1 кв.м та 24,2 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2, загальною вартістю 129511,66 грн; однокімнатна квартира площею 40,40 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, загальною вартістю 194267,49 грн.; нежиле приміщення кафе-бар з добудовою, площею 83,0 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4, загальною вартістю 388534,98 грн; лісовоз марки «Урал 375» д.н.з. НОМЕР_1, 1978 року випуску, номер шасі НОМЕР_6, вартістю 518046,65 грн; загальний вантажний сідловий тягач марки «RENAULT» модель 385, д.н.з. НОМЕР_2, 1997 року випуску, номер шасі НОМЕР_7, загальною вартістю 168365,15 грн.; загальний напівпричіп бортовий марки SCHMITZ модель S-1, д.н.з. НОМЕР_3 1999 року випуску, загальною вартістю 90658,15 грн., а всього майна на загальну суму 1489384,08 грн., що становить його частку у статутному капіталі Товариства рівну 100%.

Вказаний Статут затверджено Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Свєтобор» №1/2014 від 23.10.2014, яким зі складу учасників товариства виведено ОСОБА_4 з передачею належної їй частки в розмірі 12950 грн (70%) ОСОБА_1,внаслідок чого останньому належала частка 18500 грн (100% статутного капіталу).

Також вказаним рішенням загальних зборів вирішено збільшити статутний капітал ТОВ «Свєтобор» з 18500 грн до 1489384,08 грн., щляхом внесення до статутного капіталу наступного майна ОСОБА_1: нежилі приміщення вбудовані в житловому будинку площами 39,1 кв.м та 24,2 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2, загальною вартістю 129511,66 грн; однокімнатна квартира площею 40,40 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, загальною вартістю 194267,49 грн.; нежиле приміщення кафе-бар з добудовою, площею 83,0 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4, загальною вартістю 388534,98 грн; лісовоз марки «Урал 375» д.н.з. НОМЕР_1, 1978 року випуску, номер шасі НОМЕР_6, вартістю 518046,65 грн; загальний вантажний сідловий тягач марки «RENAULT» модель 385, д.н.з. НОМЕР_2, 1997 року випуску, номер шасі НОМЕР_7, загальною вартістю 168365,15 грн.; загальний напівпричіп бортовий марки SCHMITZ модель S-1, д.н.з. НОМЕР_3 1999 року випуску, загальною вартістю 90658,15 грн.

Згідно акта приймання-передачі вищеперерахованого майна від 25.10.2014 ОСОБА_1 передав ТОВ «Свєтобор» рухоме і нерухоме майно, згідно рішення загальних зборів Товариства від 23.10.2014 та Статуту Товариства у редакції, затвердженій вказаним рішенням.

Відповідно до наявних в матеріалах справи свідоцтв про право власності Серії НОМЕР_8 від 10.11.2014, Серії НОМЕР_9 від 10.11.2014, Серії НОМЕР_10 від 10.11.2014, відповідних витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 10.11.2014 за ТОВ «Свєтобор» зареєстровано право власності на нерухоме майно: нежилі приміщення вбудовані в житловому будинку площами 39,1 кв.м та 24,2 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2; однокімнатна квартира площею 40,40 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3; нежиле приміщення кафе-бар з добудовою, площею 83,0 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4.

Також, за ТОВ «Свєтобор» зареєстровано право власності на автомобіль лісовоз «Урал 375» д.н.з. НОМЕР_4, 1978 року випуску, номер шасі НОМЕР_6, що підтверджується свідоцтвор про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_11 та загальний вантажний сідловий тягач марки «RENAULT» модель 385, д.н.з. НОМЕР_5, 1997 року випуску, номер шасі НОМЕР_7, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_12.

Статтею 115 ЦК України визначено, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Отже, власником вказаного рухомого та нерухомого майна є ТОВ «Свєтобор». Вказане майно передавалось позивачем не у користування, а саме як внесок до статутного капіталу товариства, що підтверджується рішенням загальних зборів, Статутом Товариства у редакції, чинній на час передачі майна, та відповідними правовстановлюючими документами на спірне майно.

Матеріали справи та пояснення представників сторін дозволяють зробити висновок, що загальні збори товариства, рішенням яких було збільшено статутний капітал товариства проведено з дотриманням норм чинного законодавства. Доказів оспорювання вказаного рішення суду сторонами не надано.

Як вбачається з пояснень представників сторін та матеріалів справи, 14.11.2014 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Свєтобор», відповідно до умов якого продавець пердав у власність покупця частину частки (корпоративні права) в розмірі 70% в статутному капіталі Товариства, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити вартість частини частки.

Розмір відчужуваної частки становить 1042568,86 грн, що становить 70% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до Статуту ТОВ «Свєтобор» у редакції, затвердженій Протоколом загальних зборів №2/2014 від 14.11.2014 учасниками Товариства є дві фізичні особи - громадянин України ОСОБА_1 та громадянин України ОСОБА_5

Пунктом 6.4 вказаного Статуту встановлено, що статутний капітал Товариства становить 1489384,08 грн. та створюється за рахунок внесків наступним чином: ОСОБА_1 належать частка на загальну суму 446815,22 грн (30%) та відповідає 30% голосів на Загальних зборах учасників; ОСОБА_5 належить частка на загальну суму 1042568,86 грн., (70%) та відповідає 70% голосів на загальних зборах учасників.

12.05.2014 позивачем направлено на адресу відповідача нотаріально посвідчену заяву про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та повернення майна позивача, переданого Товариству у користування, зокрема нерухомого майна: кафе-бару, двох нежитлових приміщень, квартири у м. Коростені, та рухомого майна - машини-лісовоза Урал та машини-лісовоза «Рено Преміум».

Рішенням загальних зборів ТОВ «Свтобор» від 10.06.2015, оформлених Протоколом загальних зборів учасників Товариства від 10.06.2015 постановлено: 1. Виключити ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та виплатити ОСОБА_1 його частку згідно чинного законодавства; 2. У зв'язку з виходом зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 частка в 30% статутного капіталу переходить до ТОВ «Свєтобор»; 3. У зв'язку зі змінами у складі учасників Товариства затверджено нову редакцію Статуту Товариства, згідно з яким 70% статутного капіталу залишаються за ОСОБА_5, а 30% переходять до ТОВ «Свєтобор»; Уповноважено ОСОБА_5 провести всі необхідні дії щодо проведення державної реєстрації ТОВ «Свєтобор»; 5. Відмовлено у повернені ОСОБА_1 чотирьох об'єктів нерухомого майна та двох вантажних автомобілів.

Статтею 116 ЦК України встановлено, що учасники господарського товариства мають право, зокрема, у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом, вийти у встановленому порядку з товариства, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Положеннями ст.145 ЦК України визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, в тому числі, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу, створення та відкликання виконавчого органу товариства, вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника із товариства.

Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно ст.148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Положеннями Розділу ХІ Статуту Товариства у редакції, чинній на час подання позивачем заяви про вихід з учасників Товариства встановлено, що учасник, що виявив бажання вийти зі складу учасників Товариства, зобов'язаний за 2 місяці до такого виходу письмово повідомити про це інших учасників. Заява повинна бути нотаріально засвідчена.

При виході учасника з Товариства, за згодою інших учасників, йому повертаються фактично внесені кошти до Статутного фонду, а також виплачується частка прибутку за календарний рік до дня виходу з Товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців після виходу. На вимогу учасника та за згодою Товариства вклад може бути повернуто повністю або частково як в натуральній так і в грошовій формі.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариством при проведенні загальних зборів учасників було дотримано вимоги норм чинного законодавства та Статуту Товариства щодо скликання та проведення загальних зборів Товариства. Позивач був належним чином повідомлений про час та місце проведення зборів, приймав участь у загальних зборах учасників Товариства. Рішення, що приймались загальними зборами Товариства відносились до компетенції загальних зборів.

Разом з тим, оскільки згідно Статуту Товариства у редакції, чинній на час проведення загальних зборів, позивачу належала частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 30% Товариством правомірно прийнято рішення про перехід вказаної частки до Товариства з подальшою виплатою ОСОБА_1 вартості його частки.

Також правомірним є відмова Товариства у повернені майна позивача, переданого ним Товариству в якості внеску у статутний капітал Товариства в силу положень ст.115, 148 ЦК України, ст.12 Закону України «Про господарські товариства».

Доказів передання вказаного майна Товариству у користування позивачем не надано, натомість судом встановлено, що спірне майно передавалось саме в якості внеску до статутного капіталу Товариства і є власністю товариства.

В частині визнання недійсними пунктів спірного рішення загальних зборів щодо внесення відповідних змін до Статуту Товариства та покладення обов'язку проведення реєстрації відповідних змін на ОСОБА_5 позивачем не зазначено, яким чином прийняттям вказаних пунктів порушено його права.

Посилання позивача на неправомірні дії зі сторони ОСОБА_6 та ОСОБА_4, зокрема введення позивача в оману, підроблення документів та надання позивачу неправдивої інформації під час підписання договорів, актів тощо судом оцінюються критично, оскільки позивачем не надано жодних доказів на підтвердження вказаного.

Не приймаються також до уваги посилання позивача на не здійснення належної йому виплати його частки у статутному капіталі Товариства, оскільки згідно положень статуту виплата частки здійснюється впродовж 12 місяців з дня виходу, при цьому на час звернення до суду вказаний строк не сплив. Крім того, на частку позивача у статутному капіталі Товариства постановою державного виконавця накладено арешт та заборону відчуження, що також унеможливлює будь-які операції з вказаною часткою до зняття арешту.

Також критично оцінюються посилання позивача на перешкоджання йому розпоряджатись власною часткою у статутному капіталі Товариства, оскільки позивач не вказав яким саме чином Товариство чинило вказані перешкоди з додаванням відповідних доказів.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову про визнання частково недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Свєтобор» від 10.06.2015.

Згідно зі статтею 33 ГПК України, обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона, як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.

На підставі положень ст. 49 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Я.В. Маринченко