РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2016Справа №910/27777/15

За позовом Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш"

до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегапром"

про тлумачення змісту правочину

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Клочко С.В.

від відповідача: Семеняка В.В.

від третьої особи: не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Монтажлегмаш" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про тлумачення положень договору поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р., укладеного між Приватним акціонерним товариством "Монтажлегмаш" та Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 010/42/594 від 20.10.2011р., укладеним між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегапром», в частині припинення строку дії поруки за таким договором. Позовні вимоги обґрунтовані неоднаковим розумінням сторонами умов договору № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2015 р. порушено провадження у справі № 910/27777/15, залучено до участі у розгляді даної справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегапром» та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 23.11.2015 р. за участю представників сторін та третьої особи, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У процесі провадження у справі відповідач подав письмові пояснення по справі, у яких зазначає, що у мовами договору поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р. встановлено, що договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками сторін; порука, встановлена договором, припиняється через 5 років від дня закінчення строку/настання терміну виконання забезпеченого зобов'язання, відтак - порука за договором № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р. припиняється зі спливом п'ятирічного строку з дати прострочення погашення платежу за тілом кредиту за договором № 010/42/594 від 20.10.2011 р. а саме - 04.10.2018 р.

Позивач подав пояснення щодо змісту позовних вимог, у яких зазначає, що в договорі поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р. сторонами не визначено що саме слід вважати днем закінчення строку або настання терміну виконання забезпеченого зобов'язання, у зв'язку з чим сторони по різному тлумачать строк припинення поуки за вказаним договором.

При цьому, позивач зазначає, що зміст його позовних вимог полягає у розтлумаченні судом, що умовами договору № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р., укладеного між Приватним акціонерним товариством "Монтажлегмаш" та Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" не визначено поняття, що сторони вважають «днем закінчення строку/терміну виконання забезпеченого зобов'язання», на який є посилання у п. 7.2. договору, та слід вважати невстановленим сторонами договору визначення початку перебігу конкретної дати, строку або терміну дії поруки, на яку є посилання в п. 7.2. договору.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Приймаючи до уваги, що вищевказана заява Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш" не суперечить приписам ст. 22 Господарського процесуального кодексу України суд приймає її до розгляду та враховує при розгляді справи по суті.

У даному судовому засіданні представники сторін підтримали свої правові позиції.

Представник третьої особи на виклик суду не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив.

При цьому суд відзначає, що ухвали суду направлялись третій особі на вказану в позовній заяві та витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців адресу отримані її представником.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 27.01.2016 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20.10.2011 р. Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегапром" укладено кредитний договір № 010/42/594 в рамках дії генеральної кредитної угоди № 010/08/1901 від 18.02.2004 р., за умовами якого відповідач зобов'язався надати третій особі кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом 940 000, 00 грн., а третя особа - використати кредит за цільовим призначенням, повернути відповідачу кредитну суму до 13.10.2012 р. та сплатити проценти у розмірі 19 % річних за користування кредитом.

17.12.2013 р. між Приватним акціонерним товариством "Монтажлегмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегапром" укладено договір поруки № 12/56-4/1090, відповідно до якого позивач зобов'язався солідарно відповідати перед відповідачем за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегапром" зобов'язань за кредитним договором № 010/42/594 від 20.10.2011 р., в тому числі тих, що виникнуть в майбутньому.

Відповідно до п. 7.2. договору він вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення їх печатками. Порука, встановлена договором, припиняється через п'ять років від дня закінчення строку/настання терміну виконання забезпеченого зобов'язання.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що в договорі поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р. сторонами не надано визначення терміну «день закінчення строку/настання терміну виконання забезпеченого зобов'язання», у зв'язку з чим позивач тлу смачить положення вказаного договору в частині умов, що визначають строк дії поруки як такі, що передбачають підстави припинення поруки у відповідності до положень ч. 4 ст. 559 Цивільного кодексу України, тобто після спливу шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов'язання - у разі відсутності вимоги кредитора.

При цьому, позивач вказує, що умова договору № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р. щодо його дії протягом п'яти років від фактично невстановленого моменту свідчить про те, зо договором не встановлено строк поруки в розумінні ст.ст. 251, 559 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору та встановлюються письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів, а також поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договором, відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться і в Господарському кодексі України. Так, відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Таким чином, вищевказаною нормою передбачено можливість сторін самостійно на власний розсуд встановлювати умови договору у разі, якщо вони погоджені ними та не суперечать вимогам чинного законодавства України.

За приписами ст.ст. 3, 629 Цивільного кодексу України цивільне законодавство ґрунтується на принципах справедливості, добросовісності та розумності та передбачає обов'язковість виконання договірних зобов'язань.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Тобто, виходячи зі змісту 213 Цивільного кодексу України тлумачення змісту правочину можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони.

При цьому, тлумачення змісту правочину є правом суду, а не обов'язком за умови наявності спору.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.

Згідно зі ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

У відповідності до ст. 559 Цивільного кодексу України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності. Порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов'язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем. Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника. Порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов'язання не пред'явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов'язання не встановлений або встановлений моментом пред'явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред'явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Розглядаючи даний спір по суті, судом встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 29.10.2015 р. у справі № 910/22303/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" до Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегапром" про стягнення 812 444, 26 грн. позов задоволено та присуджено до стягнення Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш" заборгованість у розмірі 635 300 грн. 00 коп., 177 144 грн. 26 коп. боргу по процентам за користування кредитом та 16 248 грн. 90 коп. витрат по сплаті судового збору.

Зі змісту рішення Господарського суду міста Києва від 29.10.2015 р. у справі № 910/22303/15 вбачається, що вимоги Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" до Приватного акціонерного товариства "Монтажлегмаш" ґрунтуються на договорі поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р., за яким Приватне акціонерне товариство "Монтажлегмаш" виступило поручителем Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегапром" за виконання останнім зобов'язань перед Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" за кредитним договором № 010/42/594 від 20.10.2011 р.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Виходячи з аналізу ст. 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Аналогічний висновок викладений, зокрема, у постанові Вищого господарського суду України від 26.09.2013 р. у справі № 925/137/13-г.

Таким чином, приймаючи до уваги, що рішенням Господарського суду міста Києва від 29.10.2015 р. у справі № 910/22303/15 фактично застосовано умови договору поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р., який є предметом спору у даній справі, та стягнуто грошові кошти з посиланням на вказаний договір, у даному випадку у суду відсутні правові підстави для тлумачення умов вказаного правочину.

Дослідивши ж заявлені позивачем вимоги у даній справі, суд відзначає, що під тлумаченням договору поруки № 12/56-4/1090 від 17.12.2013 р. позивач фактично ставить питання про внесення змін до вказаного договору, виходячи саме із власного розуміння його змісту.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Тож, приймаючи до уваги вищевикладені обставини, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позивачем вимог та відмовляє у задоволенні позову.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 01.02.2016 р.

Суддя Пригунова А.Б.