УХВАЛА

08.02.2016Справа № 910/3638/15-г
За заявою ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» ()

про порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника-не з'явилися

від боржника-не з'явилися

від ліквідатора- Демчан О.І.

Обставини справи:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Клаб» ().

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.03.2015; зобов'язано арбітражного керуючого Косинську Л.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 18.04.2013 року № 711), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 27.02.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» ().

27.02.2015 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.03.2015 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.03.2015 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

03.03.2015 від арбітражного керуючого Косинської Л.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

03.03.2015 від ініціюючого кредитора надійшли документи по справі.

03.03.2015 судове засідання не відбулося у зв'язку із перебування судді Івченка А.М. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2015 розгляд справи призначено на 18.03.15.

18.03.2015 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи пояснень та документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (; адреса: 04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» у розмірі 2 420 752,51 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (); здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (; адреса: 04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, з метою виявлення всіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника. Таке оголошення має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника; задоволено заяву арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб»; відмовлено арбітражним керуючим Сиволобову М.М., Реверуку П.К., Косинській Л.В. у задоволенні заяв про участь у справі про банкрутство; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (; адреса: 04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21) арбітражного керуючого Вихор Юлію Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.03.2013 року № 530); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів боржника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.05.2015.

06.04.2015 матеріали справи направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 апеляційну скаргу ТОВ "Медікал-Клаб" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 повернуто заявнику без розгляду.

16.04.2015 від Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" надійшла заява про визнання грошових коштів на суму 175 399,43 грн.

17.04.2015 від ФОП ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 2 453 218,00 грн.

17.04.2015 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 639 872,97 грн.

17.04.2015 від ПАТ "Дочірні банк Сбербанку Росії" надійшла заява про визнання додаткових грошових вимог на суму 187 318,80 грн.

20.04.2015 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшли документи по справі.

22.04.2015 від Державного реєстратора надійшов лист від 20.04.2015 № 5.19-707.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Косинської Л.В. задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 в частині призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Вихор Ю.С. та в частині відмови у задоволенні заяви про учась у справі про банкрутство арбітражного керуючого Косинській Л.В. скасовано та прийнято в цій частині нове рішення,яким задоволено заяву арбітражного керуючого Косинської Л.В. та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косинську Л.В.; відхилено заяву арбітражного керуючого Вихор Ю.С.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.06.2015 касаційну скаргу арбітражного керуючого Вихор Ю.С. залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 залишено без змін.

22.06.2015 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2015 розгляд справи, заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" про визнання грошових коштів на суму 175 399,43 грн., заяви ФОП ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на суму 2 453 218,00 грн., заяви ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на суму 639 872,97 грн., призначено на 29.07.15; зобов'язано ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" надати суду докази направлення заяви про визнання додаткових грошових вимог на адресу боржника та розпорядника майна боржника у строк до 06.07.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 18.03.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

03.07.2015 від ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" надійшли докази направлення заяви про визнання додаткових грошових вимог на адресу боржника та розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2015 розгляд заяви про визнання додаткових грошових вимог ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" призначено на 29.07.15

15.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ТОВ "Медікал-Клаб", а також відомості про результати розгляду заявлених вимог та інвентаризаційний опис майна боржника.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 31.07.2015 № 04-23/1097, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Яковенко А.В.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/3638/15-г передано на розгляд судді Яковенко А.В.

17.08.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майном про зобов'язання директора боржника надавати інформацію запитувану розпояржнкиом майна в рамках справи про банкрутство та не чинити перешкоди у виконання нею повноважень у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 справу №910/3638/15-г прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 14.09.2015.

10.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_3 про визнання правонастпуником кредитора (ініціюючого кредитора).

14.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення представника ОСОБА_3. щодо заявлених вимог ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2015 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 21.09.2015.

21.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення боржника стосовно заміни ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.09.2015 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 19.10.2015.

25.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" про уточнення додаткових грошових вимог.

06.10.2015 до Господарського суду м. Києва надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою попереднього засідання від 19.10.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Медікал-Клаб". до якого включено - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Хрещатик" з грошовими вимогами на суму 175 399,43грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 160 398,96грн.- вимоги четвертої черги, 13 782,47грн.-вимоги шостої черги; - Фізичну особу-підприємця ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 2 453 218,00грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 2 452 000,00грн.-вимоги четвертої черги; - ОСОБА_2 з грошовими вимогами на суму 639 872,97грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 638 654,97грн.-вимоги четвертої черги; -ОСОБА_3 з грошовими вимогами на суму 6 695 609,97грн.-вимоги четвертої черги. Затверджено окремо внесені вимоги ОСОБА_3, які забезпечені заставою боржника у розмірі 9 712 259,74грн.-вимоги першої черги. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» арбітражного керуючого Косинську Л.В. протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» арбітражного керуючого Косинську Л.В. проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» арбітражного керуючого Косинську Л.В. надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/3638/15-г на 14.12.2015.

07.12.2015 до Господарсського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" про визнання кредитором на суму 22 935 188,86грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.12.2015 заяву ПАТ "Укргазпромбанк" про визнання кредитором на суму 22 935 188,86грн. прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 08.02.2016.

У судовому засіданні, що відбулось 08.02.2016, судом розглянуто кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" про визнання кредиторських вимог на суму 22 935 188,86 грн.

Так, суд, дослідивши заяву Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" про визнання кредиторських вимог на суму 22 935 188,86 грн. встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

4 червня 2008 року між ПАТ «Укргазпромбанк», ПАТ «КБ «Хрещатик» та ТОВ «Медікал Клаб» був укладений Кредитний договір № 66-10-08, згідно з яким ПАТ «Укргазромбанк», ПАТ «КБ «Хрещатик» виступили кредиторами ТОВ «Медікал Клаб» за вищевказаним Кредитним договором у відповідності до Угоди про умови консорціумного кредитування, що була укладена банками 04.06.2008 року (надалі Угода).

Згідно розділу І Угоди створено банківський консорціум з метою координації діяльності сторін, зменшення кредитних ризиків та дотримання економічних нормативів, встановлених Національним банком України.

П. 1.2 Угоди визначено, що Банки учасники домовилися про участь у спільному кредитуванні, ТОВ «Медікал Клаб» таким чином, що ПАТ «КБ «Хрещатик» є банком координатором та надає позичальнику кредит в розмірі 105 000 грн., а ПАТ «Укргазпромбанк» є банком-учасником та надає позичальнику кредит в розмірі 10 395 000, 00 грн.

Так, згідно умов Кредитного договору та додаткових угод до нього, ТОВ «Медікал Клаб» отримав від ПАТ «Укргазпромбанк» та ПАТ «КБ «Хрещатик» кредит у загальному розмірі 10 500 000 таким чином:

- кредит в розмірі 105 000 надав ПАТ «КБ «Хрещатик»

- кредит в розмірі 10 395 000 надав ПАТ «Укргазпромбанк».

Згідно умов Кредитного договору ТОВ «Медікал Клаб» зобов'язався перед ПАТ «КБ «Хрещатик» та ПАТ «Укргазпромбанк»:

- щорічно сплачувати проценти за користування кредитом в розмірі 23, 5% річних;

- повернути кредит з кінцевим терміном повернення до 04.06.2011 р.;

- щомісячно сплачувати комісію за обслуговування кредитної заборгованості в сумі 1 000 грн.

Так, загальний розмір заборгованості ТОВ «Медікал Клаб» перед ПАТ «Укргазпромбанк» станом на 27.09.2011 р. складав 14 460 353, 02 грн. (чотирнадцять мільйонів чотириста шістдесят тисяч триста п'ятдесят три гривні дві копійки), з яких:

- 9 798 500 грн. прострочена заборгованість кредитом;

- 4 290 856 грн. прострочена заборгованість за відсотками (за період з 04.06.2008 р. по 26.09.2011 р.)

- 11 000 грн. прострочена заборгованість за сплату комісії за обслуговування заборгованості за серпень 2009 р. - липень 2011 р. (п. 1.8.3. Кредитного договору)

- 359 997 грн. прострочена заборгованість за комісією за супровід кредитної операції за серпень 2009 р. - липень 2011 р. (п. 1.8.4. Кредитного договору в редакції згідно з договором про внесення змін №2 від 03.03.2009 р.)

У зв'язку із неналежним виконанням ТОВ «Медікал Клаб» свого зобов'язання, передбаченого Кредитним договором № 66-10-08 від 04.06.2008 року, ПАТ

«Укргазпромбанк» та ПАТ «КБ Хрещатик» були змушені звернутись до Господарського суду міста Києва із позовною заявою про стягнення заборгованості за кредитним договором № 66-10-08 від 04.06.08 р.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.11.2011 року позовні вимоги ПАТ «Укргазпромбанк» та ПАТ «КБ «Хрещатик» були задоволені у повному обсязі.

Станом на 18.03.2015 року розмір заборгованості ТОВ «Медікал Клаб» перед ПАТ «Укргазпромбанк» складає 22 935 188, 86 грн. (двадцять два мільйони дев'ятсот тридцять п'ять тисяч сто вісімдесят вісім гривень вісімдесят шість копійок) грн., з яких:

-заборгованість по кредиту 9 798 500 грн.

-заборгованість по процентам 12 290 190, 32 грн.

- заборгованість по комісії 370 997, 00 грн.

-неустойка 475 501, 54 грн.

Відповідно до повідомлення ліквідатора, останнім вимоги ПАТ "Укргазпромбанк" визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 2436,00грн.-витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви-вимоги першої черги.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ПАТ "Укргазпромбанк" підлягає визнанню кредитором боржника на суму 22 937 624,86 грн. боргу. При цьому,судом встановлено, що вимоги ПАТ "Укргазпромбанк" виникли до порушення провадження у справі, заява надійшла до суду з пропуском, встановленого ст.23 Закону, а отже, вимоги у розмірі 22 935 188,86рн. будуть погашатись у шосту чергу задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікал-Клаб" Публічне акціонерне товариство "Укргазпромбанк" на суму 22 937 624,86 грн., з яких 2436,00грн.-вимоги першої черги, 22 935 188, 86 грн.-вимоги шостої черги

2. Зобов'язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

3. Копію ухвали направити усім учасникам провадження у справі, у тому числі ліквідатору та ПАТ "Укргазпромбанк"

Суддя Яковенко А.В.