ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

11.02.16 Справа № 904/10294/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЛИВАРНО- МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД", м. Нікополь, Дніпропетровська область

до товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА", м. Дніпродзержинськ

про визнання недійсним договору поставки №0103/15 від 01.03.2015

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Гаркуша К.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність б/н від 21.10.2015,

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 17.11.2015, ОСОБА_3 - керівник, спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців станом на 30.11.2015

присутня: ОСОБА_4, НОМЕР_1, виданий 28.02.2007

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЛИВАРНО- МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (надалі-Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА" (надалі-Відповідач) про визнання недійсним договору поставки №0103/15 від 01.03.2015, укладеного між Сторонами.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2015 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду.

14.01.2016 Позивач надав до господарського суду Дніпропетровської області заяву б/н від 13.01.2016 про зміну підстав позову. Суд прийняв до розгляду заяву Позивача про зміну підстав позову, відповідно до ст.22 Господарського процесуального кодексу України.

В судових засіданнях 17.12.2015 та 14.01.2016 судом оголошувались перерви до 14.01.2016 та 20.01.2016, в судових засіданнях 20.01.2016, 04.02.2016 розгляд справи був відкладений на 04.02.2016, 11.02.2016 відповідно, згідно зі статтею 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2016, на підставі клопотання Позивача, відповідно до ч.3 ст.69 Господарського процесуального кодексу України, строк розгляду спору був продовжений до 11.02.2016.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що договір поставки №0103/15 від 01.03.2015, укладений внаслідок зловмисної домовленості сторін, не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не відповідає вимогам закону, а отже Договір має бути визнаним недійсним.

Позивач в судове засідання зявився, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Відповідач в судове засідання зявився, 14.01.2016 подав до господарського суду відзив на позовну заяву, 20.01.2016 - доповнення до відзиву, з урахуванням яких просив суд в задоволенні позову відмовити.

В судовому засіданні 11.02.2016 оголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Позивача та представника Відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.03.2015 товариство з обмеженою відповідальністю «Нікопольський ливарно-механічний завод» (Позивач, Покупець) та товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА» (Відповідач, Постачальник) підписали договір №0103/15 (надалі Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобовязався поставити і передати у власність Покупцю на умовах цього Договору, а Покупець зобовязався прийняти та своєчасно оплатити продукцію у кількості і за цінами, які зазначені у ОСОБА_5, яка після підписання представниками Сторін та скріплення їх печатками складає невідємну частину цього Договору (п.1.1. Договору).

Відповідно до п.3.1. Договору, Постачальник поставляє продукцію на умовах зазначених в специфікаціях, згідно правил щодо тлумачення термінів «Інкотермс» (в редакції 2000 року), які застосовуються із урахуванням особливостей, повязаних із внутрішньодержавним характером цього Договору, а також тих особливостей, що випливають із умов цього Договору.

Згідно з п.4.1. Договору, Покупець сплачує продукцію за договірною ціною, яка на момент підписання Договору зазначена в ОСОБА_5. В разі додаткових поставок по цьому Договору ціни на продукцію зазначаються в наступних ОСОБА_5, які після підписання представниками Сторін та скріплення їх печатками складають невідємну частину цього Договору.

Пунктом 9.7. Договору Сторони погодили, що він діє з дати укладення по 31.12.2015. Закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від його виконання.

Як вбачається з наданих Відповідачем ОСОБА_5 №1 від 01.03.2015, №2 від 08.06.2015, №2-а від 20.07.2015, №3 від 03.08.2015, Сторони погодили найменування, якість, кількість, одиницю виміру, вартість товару, що мав поставлятись за Договором, а також умови його поставки та порядок оплати (а.с. 117-120).

Після підписання зазначених специфікацій Відповідач, на виконання укладеного між сторонами Договору, поставив Позивачу обумовлений ОСОБА_6, що підтверджується видатковими накладними №5 від 12.03.2015, №12 від 10.06.2015, №13 від 17.06.2015, №16 від 21.07.2015, №18 від 05.08.2015 (а.с.121-125), а також податковою звітністю, наданою Нікопольською обєднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, та податковою звітністю, наданою Дніпродзержинською обєднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Дніпропетровській області (а.с.140-169). Поставлений Відповідачем ОСОБА_6 був частково оплачений Позивачем, що підтверджується наявними в матеріалах справи банківськими виписками (а.с.126-128).

Позивач, в обґрунтування своїх позовних вимог, стверджує, що договір поставки №0103/15 від 01.03.2015, укладений внаслідок зловмисної домовленості сторін, не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не відповідає вимогам закону, а отже Договір має бути визнаним недійсним.

Розглянувши заявлені позовні вимоги господарським судом встановлено, що позов не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України (ст. 215 ЦК України).

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зокрема, частинами 1 та 5 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, а також правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За твердженням Позивача однією з підстав для визнання недійсним спірного Договору є те, що Договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, отже, має бути визнаним недійсним, а також не відповідає вимогам закону.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно з ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Аналогічні положення містить також і ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Як зазначено, в ч. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення ЦК України про договір купівлі-продажу.

Згідно зі ст.664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним в момент або вручення товару покупцеві (якщо продавець зобов'язаний доставити товар), або надання товару у розпорядження покупця (якщо товар має бути переданий за місцезнаходженням товару).

Дослідивши спірний Договір, судом встановлено, що сторони в момент вчинення правочинів (при підписанні спірного Договору) дотрималися всіх необхідних вимог чинного законодавства України та дійшли згоди щодо всіх істотних умов, що характерні для договорів поставки, а саме: сторони домовилися щодо предмету договору, ціни, кількості товару, умов та строків поставки товару та порядку його оплати, відповідальності сторін, вирішення спорів, строку дії договору, порядку його розірвання та інших умов. Договір, при цьому, відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України та ст. 181 Господарського кодексу України укладено в письмовій формі, підписано обома сторонами та скріплено печатками сторін, що посвідчує його дійсність та реальність наміру сторін на його виконання.

Крім того, судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що Відповідач протягом періоду дії Договору за накладними поставляв Позивачу товар, який було прийнято та частково оплачено останнім відповідно до наявних у матеріалах справи банківських виписок.

Отже, дії сторін у справі свідчать про те, що їх було спрямовано на виконання спірного договору.

З огляду на викладене, враховуючи те, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про те, що спільні дії Позивача та Відповідача при укладенні та виконанні спірного Договору були направлені на набуття та реалізацію тих прав та обов'язків, які випливають саме з договорів поставки і таким чином правочини спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними.

Що ж до твердження Позивача, що посилання в п.3.1. Договору на правила «Інкотермс» в редакції 2000 року суперечить діючому законодавству, суд вважає його необґрунтованим, оскільки пунктом 3.1. Договору передбачено, що умови поставки товару зазначаються в специфікаціях. Відповідно до п.1 ОСОБА_5 №№1, 2, 2а, 3 до Договору, які відповідно до п.1.1. Договору є невідємними частинами цього Договору, Сторони узгодили умови поставки за ними відповідно до правил Інкотермс в редакції 2010 року.

Крім того, листом №4201-26/1134 від 18.07.2011 Міністерство економіки України надало розяснення відносно введення в дію нової редакції Інкотермс-2000 та повідомило, що в звязку з цим субєкти господарської діяльності мають можливість складати контракти (договори), використовуючи при цьому правил Інкотермс будь-якої редакції, погодженою сторонами контракту, в тому числі і правила ІСС по використовуванні термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі в редакції 2010 року, які почали використовуватись в світі з 01.01.2011.

Таким чином, на момент укладення спірного Договору сторонами були повністю дотримано вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст спірного Договору не суперечить чинному законодавству України, а сторони своїми діями щодо виконання умов Договору підтвердили те, що вказаний Договір був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Позивач, також, в обґрунтування своїх позовних вимог, посилаючись на ч.1 ст.232 Цивільного кодексу України стверджує, що при укладенні спірного Договору поставки мала місце зловмисна домовленість між директором Позивача ОСОБА_7 та директором Відповідача ОСОБА_3, яка була спрямована на завдання збитків Позивачу.

Суд вважає дане твердження Позивача необґрунтованим, виходячи з наступного.

Відповідно до п.3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 Цивільного кодексу України, господарські суд повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього звязку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Зловмисна домовленість це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтю 216 Цивільного кодексу України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого кодексу.

Судом встановлено, що спірний Договір підписаний керівниками підприємства Позивача та Відповідача, а саме: з боку Позивача директором ОСОБА_7, який діяв на підставі Статуту, та з боку Відповідача директором ОСОБА_3, яка також діяла на підставі Статуту.

Враховуючи вищевикладене, відсутні підстави для висновку, що спірний Договір був вчинений внаслідок зловмисної домовленості Позивача та Відповідача, тобто є неможливим застосування ч.1 ст.232 Цивільного кодексу України.

Отже, обставини, на які посилається Позивач, звертаючись з даним позовом до господарського суду, не свідчать про наявність підстав для визнання недійсним Договору №0103/15 від 01.03.2015, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Нікопольський ливарно-механічний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА», відтак позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на Позивача.

Керуючись викладеним, ст.ст.1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 16.02.2016.

Суддя ОСОБА_8