ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2016 року Справа № 910/18043/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКорсака В.А.,
суддівДанилової М.В.(доповідача), Данилової Т.Б.
за участю представників:
позивачаШапран Л.І. (дов. від 11.01.2016 р. №13-НЮ)
відповідачівне з'явились (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуДержавного територіально -галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.11.2015 р.
у справі № 910/18043/15 Господарського суду міста Києва
за позовомДержавного територіально -галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізний кулак"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Охоронна компанія "Сонар"
провизнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В :

Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю"Залізний кулак", Товариства з обмеженою відповідальністю "Охоронна компанія "Сонар" про визнання договору б/н від 02.06.2015 р. про відступлення права вимоги недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний правочин укладено відповідачами з порушеннями приписів Цивільного кодексу України, зокрема, за твердженнями заявника, умовами договору №ПЗ/Т-15141/НЮ від 10.02.2015 р. заборонено передання без попереднього погодження з контрагентом тексту договору, будь-яких матеріалів, інформації та відомостей за правочином.

Вказані обставини, на думку Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця", свідчать про наявність підстав для визнання договору б/н від 02.06.2015 р. про відступлення права вимоги недійсним.

Рішенням господарського суду м. Києва від 16.09.2015 р. у даній справі (суддя Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2015 р. (головуючий суддя Тищенко О.В., судді Тарасенко К.В., Іоннікова І.А.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Вищезазначені рішення обґрунтовано відсутністю підстав для визнання правочину недійсним у розумінні ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Державне територіально - галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2015 р. та рішення господарського суду м. Києва від 16.09.2015 р. скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на неналежне дослідження всіх доказів в їх сукупності та встановлення всіх обставин, необхідних для правильного вирішення спору, що призвело, на думку скаржника, до невідповідності висновків судів обставинам справи та порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.01.2016 р. касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні 03.02.2016 р. представника позивача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 10.02.2015 р. між ТОВ "Залізний кулак" (виконавець) та державним територіально - галузевим об'єднанням "Південно-Західна залізниця" (замовник) було укладено договір № ПЗ/Т-15141/НЮ, за умовами якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання забезпечити цілодобову охорону території та об'єктів локомотивного депо Дарниця, відповідно до Інструкції про порядок організації, забезпечення та здійснення охорони території та об'єктів локомотивного депо Дарниця (додаток 2), яка є невід'ємною частиною договору, при цьому замовник зобов'язується своєчасно сплачувати вартість послуг виконавця згідно з умовами цього договору.

Згідно з п. 11.1. договору текст договору, будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються договору, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони договору, крім випадків, коли таке передавання пов'язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, інших обов'язкових платежів, а також у випадках, передбачених чинним законодавством, яке регулює зобов'язання сторін за договором.

02.06.2015 р. між ТОВ "Залізний кулак" (первісний кредитор) та ТОВ "Охоронна компанія "Сонар" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання послуг з охорони № ПЗ/Т-15141/НЮ від 10.02.2015 р., укладеним між первісним кредитором та Державним територіально-галузевим об'єднанням "Південно-Західна залізниця" (боржник).

Пунктом 1.2 договору про відступлення права вимоги передбачено, що новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця", що є замовником за договором №ПЗ/Т-15141/НЮ від 10.02.2015 р. про надання послуг з охорони, належного виконання всіх своїх зобов'язань за основним правочином.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п.4.1 договору).

З огляду на матеріали справи, договір про відступлення права вимоги від 02.06.2015 р. підписано директором ТОВ "Залізний кулак" Гуриним М.С. та директором ТОВ "Охоронна компанія "Сонар" Машталєр М.В.

Листом від 02.06.2015 р. ТОВ "Залізний кулак" повідомило позивача про укладення договору про відступлення права вимоги.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що в порушення приписів Цивільного Кодексу України ТОВ "Залізний кулак" не було отримано попередньої згоди позивача на передачу ТОВ "Охоронна компанія "Сонар" будь-яких матеріалів, інформації та відомостей щодо договору № ПЗ/Т-15141/НЮ, а тому укладений між відповідачами договір від 02.06.2015 р. про відступлення права вимоги є недійсним.

Приймаючи рішення у даній справі суди попередніх інстанцій виходили з наступних обставин.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного Кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ст. 514 Цивільного Кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 Цивільного Кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до п. 1 ст. 203 Цивільного Кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного Кодексу України).

Господарські суди попередніх інстанцій дійшли до правомірного висновку, що положення договору про надання послуг з цілодобової охорони території та об'єктів депо № ПЗ/Т-15141/НЮ від 10.02.2015 р. не містять умов щодо заборони здійснення відступлення права вимоги за вказаним правочином або здійснення її за згодою боржника.

До того, Державним територіально - галузевим об'єднанням "Південно-Західна залізниця" не було доведено, що наслідком укладання оспорюваного договору є розголошення ТОВ "Сонар" конфіденційної інформації щодо позивача.

При цьому, суди попередніх інстанцій встановили, що спірний договір лише визначає обсяг прав вимоги, які набуваються ТОВ "Сонар", що не суперечить вимогам чинного законодавства.

Враховуючи викладене, а також те, що чинне законодавство не пов'язує можливість визнання недійсним договору відступлення права вимоги з обставинами розголошення або нерозголошення конфіденційної інформації за зобов'язаннями, у яких здійснюється заміна кредитора, місцевий господарський суд, з якими погодився і суд апеляційної інстанції, прийшов до правильного висновку про відсутність підстав, передбачених ст. 203, 215 Цивільного Кодексу України для визнання оспорюваного договору недійсним.

Також, колегія суддів касаційної інстанції зауважує, що посилання Державного територіально - галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" на п.11.1 договору №ПЗ/Т-15141/НЮ від 10.02.2015 р. є недоречними, оскільки умовами наведеного пункту передбачено заборону на передання конфіденційної інформації, що ніяким чином не обмежує фактичної можливості передання кредитором права вимоги до боржника у відповідності до вимог чинного законодавства (за умови відсутності такої заборони в самому договорі укладеного між сторонами).

Таким чином, підсумовуючи вищенаведене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для визнання недійсним договору б/н від 02.06.2015 р. про відступлення права вимоги.

Відповідно до приписів 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновки судів, відповідають встановленим обставинам справи і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Отже, підстав для скасування постановлених у справі відповідно до вимог закону та встановлених обставин, судових рішень не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 Господарського процесуального Кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Державного територіально -галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2015 р. у справі №910/18043/15 Господарського суду міста Києва залишити без змін.

Головуючий суддя В. Корсак

Судді: М. Данилова

Т. Данилова