ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" лютого 2016 р. Справа № 925/1338/15

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Спаських Н.М. з секретарем судового засідання Волна С.В., за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - за довіреністю;

від першого відповідача: ОСОБА_2 - за довіреністю;

від другого відповідача: не з'явився;

третя особа: Державна реєстраційна служба Черкаського МУЮ: не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за

позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП Спецполімер" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Де Люкс"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, рішення загальних зборів та статуту товариства

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов з вимогами про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року, укладеного між позивачем та ТОВ "Де Люкс";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП Спецполімер", оформленого протоколом № 11 від 14.08.2014 року, додатком до протоколу № 11 від 14.08.2014 року "Документ, що підтверджу правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів";

- визнання недійсним статуту ТОВ "НВП Спецполімер" в новій редакції, затверджений протоколом № 11 від 14.08.2014 року,

з мотивів, що підписи позивача у вказаних документах є підробленими, участі у зборах і прийнятті рішень, в т.ч. про прийняття статуту в новій редакції, він не приймав, наміру відчужувати свою частку у статутному фонді товариства не мав.

В ході розгляду справи представники позивача свої вимоги підтримали та просять суд їх задовольнити повністю.

Представники обох відповідачів в ході розгляду справи проти позову заперечили з мотивів, що відповідач особисто уклав правочин купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року із ТОВ "Де Люкс" та прийняв участь в засіданні загальних зборів засновників, в т. ч. з питань внесення змін до статуту ТОВ "НВП Спецполімер" щодо зміни складу його учасників. У задоволенні позову відповідачі просять відмовити повністю.

Заслухавши доводи та пояснення представників обох сторін та дослідивши наявні у справі документи суд приходить до висновку, що позов до задоволення не підлягає, виходячи з наступного:

У відповідності до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

З матеріалів справи вбачається наступне:

Рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 1 від 06.12.2002 року, було створено ТОВ "НВП Спецполімер" та затверджено його статут, зареєстрований 26.12.2002 року за № 9698 (а.с. 19 том 1).

Учасниками даного товариства зареєстровані ТОВ "Де Люкс" та громадянин України ОСОБА_3, частки яких визначені у розмірі по 50%.

Директором ТОВ "НВП Спецполімер" вказаним рішенням зборів засновників від 06.12.2002 року обрано позивача ОСОБА_3 ( а.с. 15 том 1).

Позивач доводить, що 02.10.2003 року рішенням зборів учасників ТОВ "НВП Спецполімер" було вирішено змінити склад учасників товариства та включено до складу учасників нову особу - ОСОБА_4, якій кожен із засновників товариства передав по 15% від своїх часток. Таким чином, внаслідок цих змін засновники ТОВ "Де Люкс" та громадянин України ОСОБА_3 стали володіти частками у розмірі 35%, а ОСОБА_4 - 30% від статутного фонду ТОВ "НВП Спецполімер" (протокол № 5 а.с. 33 том 1).

На підставі рішення зборів учасників від 02.10.2003 року були зареєстровані зміни до статуту ТОВ "НВП Спецполімер", які зареєстровані 13.10.2003 року ( а.с. 34 том 1) та викладено у новій редакції установчий договір товариства, який також зареєстровано 13.10.2003 року.

14.04.2008 року господарським судом Черкаської області було прийнято рішення у справі № 05/2429 (а.с. 41 том 1), яким визнано недійсним установчий договір ТОВ "НВП Спецполімер" у новій редакції, затверджений рішенням зборів учасників від 02.10.2003 року в частині закріплення за ОСОБА_4 частки в статутному фонді в розмірі 30%.

Позов у справі № 05/2429 було заявлено з боку ТОВ "Де Люкс". Рішення суду обґрунтовано тим, що набуття ОСОБА_4 права власності на 15% статутного капіталу ТОВ "НВП Спецполімер" за рахунок зменшення частки ТОВ "Де Люкс", без укладення при цьому договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, є незаконним, оскільки суперечить положенням чинного законодавства України.

У відповідності до п. 4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі в т.ч. справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

З матеріалів справи яка розглядається вбачається, що ТОВ "НВП Спецполімер" постановою господарського суду Черкаської області від 16.08.2012 року у справі № 05/5026/1144/2012 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, Однак постановою ВГСУ від 29.07.2014 року постанову господарського суду Черкаської області від 16.08.2012 року було скасовано, а провадження у справі про банкрутство припинено.

Позивач вказав, що після звернення його, як директора ТОВ "НВП Спецполімер", до державного реєстратора про внесення змін до відомостей про підприємство в частині припинення провадження у справі про банкрутство у жовтні 2014 року, йому стало відомо про те, що він вже не є учасником товариства.

У позовній заяві позивач стверджує, що однією датою (14.08.2014 року) невідомою особою від імені ОСОБА_3 було підписано три документи, які він оскаржує поданим позовом - договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року із ТОВ "Де Люкс"; протокол № 11 від 14.08.2014 року загальних зборів з додатком до протоколу № 11 від 14.08.2014 року.

Позивач вказує, що всі оскаржені документи, підписані від його імені, порушують його майнові права, оскільки його протиправно було позбавлено права власності на частку у статутному фонді ТОВ "НВП Спецполімер" і інакше ніж через подання судового позову про визнання недійсними підроблених документів, у позивача немає способу захисту та відновлення порушеного права.

Оцінивши наявні у справі докази, суд вважає, що первинним документом у ланцюгу вчинених дій, документи щодо яких оскаржує позивач, є договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року (а.с. 78 том 1), на підставі якого стали можливими вчинення подальших дій по зміні учасників ТОВ "НВП Спецполімер" та реєстрація нової редакції статуту товариства.

При цьому позивач вважає, що для визнання договору недійсним існують самостійні правові підстави, а решта позовних вимог є взаємопов"язаними та похідними для доведення незаконності нової редакції статуту із факту доведення незаконності рішень, викладених у протоколі від 14.08.2014 року із додатком до нього.

Зі змісту спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року вбачається, що позивач ОСОБА_3 продав та передав відповідачу ТОВ "Де Люкс" свою частку в статутному капіталі ТОВ "НВП Спецполімер" в розмірі 50% за 8 250,00 грн.

Пунктом 7 договору прямо передбачено, що кошти в сумі 8250,00 грн. сплачені ОСОБА_3 повністю до моменту підписання договору (а.с. 78 том 1).

З пояснень представників сторін та наявних у справі документів вбачається, що у сторін відсутній оригінал договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року, оскільки позивач доводить, що ним цей договір не укладався, а відповідач втратив оригінал.

Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року з моменту його укладення з підстав, що цей договір ним не підписувався, про що вказано у тексті позовної заяви.

В ході розгляду справи представник позивача та позивач змінили свої пояснення та стверджують, що для виготовлення спірного договору було використано пустий бланк з оригінальним підписом ОСОБА_3, який він попередньо, але не для цієї мети, надав ОСОБА_5, який в даний час є директором першого та другого відповідача у справі та представником цих підприємств.

Представник відповідачів ОСОБА_5 при обговоренні обставин справи заперечив такі доводи ОСОБА_3 як такі, що не мають на своє підтвердження жодних доказів.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позивач доводить, що всупереч положенням ст. 203 ЦК України при укладенні спірного договору було порушено її положення про те, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Для отримання доказів у справі судом за клопотанням позивача було призначено судову експертизу, на вирішення якої поставлено такі питання:

- ким, ОСОБА_3 чи іншою особою, виконано підписи в графі "Продавець" на другій сторінці договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року ?

- що було виконано раніше - друкований текст чи підпис від імені ОСОБА_3 в графі "Продавець" на другій сторінці договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року?

За погодженням із обома сторонами проведення судової експертизи доручено експертам НДЕКЦ при УМВС України в Кіровоградській області (25006, м. Кіровоград, вул. Жовтневої революції, 58).

18.01.2016 року суд отримав повідомлення про неможливість проведення експертизи від НДЕКЦ при УМВС України в Кіровоградській області через неможливість надання судом відсутнього у сторін оригіналу договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року, лише за яким можливе проведення експертизи (а.с. 65 том 2).

Таким чином слід вважати, що позивач не надав суду належних і допустимих доказів того, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року не був підписаний ним особисто.

Також не доведено ніякими наявними у справі доказами, що для виготовлення тексту договору було використано бланк із оригінальним підписом позивача проти його волі. Позивач ОСОБА_3 не зміг пояснити суду чому у володінні ОСОБА_5, який від імені сторони-покупця ТОВ "Де Люкс" підписав спірний договір, опинився підписаний ОСОБА_3 чистий аркуш паперу та чому він не проконтролював долю цього аркуша, який міг бути використаний протиправно.

Факт непроведення розрахунку за спірним договором, про що також заявив позивач у позовній заяві, згідно положень чинного законодавства не може бути підставою для визнання договору недійсним. ЦК України не пов'язує таку обставину із підставами недійсності договору. При несплаті коштів за договором позивач може ставити лише питання про стягнення боргу, розірвання договору, чи застосовувати інші передбачені чинним законодавством та договором наслідки, але не визнавати договір недійсним.

Оскільки п. 7 спірного договору містить умову про те, що кошти в сумі 8250,00 грн. за продаж частки у статутному фонді позивач ОСОБА_3 отримав до моменту підписання договору, то цю обставину слід вважати належним доказом факту проведення розрахунку між сторонами договору.

Положення ЦК України про купівлю-продаж не містять вимоги про обов'язкове оформлення факту передачі грошових коштів в оплату товару за договором виключно у окремому письмовому документі (розписка, квитанція і т.ін.).

У відповідності до ст. 638 ЦК договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Умова п. 7 про підтвердження проведення між сторонами повного розрахунку за продану частку є істотною та спеціально обумовленою сторонами умовою у тексті спірного договору купівлі-продажу.

Суд відхиляє доводи представника позивача про те, що проставлена у спірному договорі печатка ТОВ "НВП Спецполімер" на підписі позивача ОСОБА_3 є доказом недійсності цього договору, бо печатка не могла знаходитися у володінні позивача на час укладення договору, а була у арбітражного керуючого цього товариства ОСОБА_6

При цьому суд виходить з такого:

Позивач вказує, що на дату складення спірного договору купівлі-продажу 14.08.2014 року ОСОБА_3 був директором ТОВ "НВП Спецполімер". Однак за умовами спірного договору позивач виступав як фізична особа, підпис якої не вимагає засвідчення печаткою товариства, учасником якого ця особа є.

З якою метою на підписі ОСОБА_3 була проставлена печатка ТОВ "НВП Спецполімер" і ким це зроблено - пояснень та доказів у справі немає.

Чинний ЦК України не містить норми, згідно якої договір вважається недійсним, якщо підписи сторін не скріплені печатками. З цих підстав випливає, що з'ясування походження печатки на спірному договорі в принципі не має ніякого значення для предмету доказування за обставинами даної справи в частині вимог про недійсність договору.

Також не підтвердженими доказами у справі є доводи сторін про те, що спірний договір укладався заднім числом, його примірник оформлявся із відкритою датою і договір ніяк не міг бути складеним 14 серпня 2014 року.

Позивач не надав доказів того, що 14.08.2014 року ОСОБА_3 був за межами України, що б об"єктивно унеможливлювало складення спірних документів 14.08.2014 року та прийняття ним особистої участі у загальних зборах товариства.

Також суд вважає, що не може бути підставою для визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу від 14.08.2014 року невідповідність паспортних даних ОСОБА_3 його дійсному паспорту. Згідно чинного законодавства дані паспорта сторони по договору не є істотними умовами для укладення правочину, а тому вони можуть взагалі не вказуватися у договорі. В ході розгляду справи судом з"ясовано, що достовірними є відомості про адресу проживання позивача ОСОБА_3, які внесені до договору і відповідають даним його паспорта на а.с. 51 том 1 (оборот).

Причини розбіжності паспортних даних у договорі суду належними і допустимими доказами представниками сторін суду не пояснені, а тому всі висновки з цього питання суду чи учасників процесу будуть лише припущеннями.

Позивачем в ході розгляду справи також було заявлено, що спірний договір купівлі-продажу від 14.08.2014 року є нікчемним, оскільки його не було посвідчено нотаріально (а.с.70 том 2). Незважаючи на подальшу відмову позивача від доведення цієї позиції як беззаперечної для оцінки спірного договору як недійсного, суд вважає за необхідне проаналізувати дане питання у судовому рішенні для забезпечення об"єктивного розгляду спору.

Суд не вважає спірний договір нікчемним, виходячи з такого:

У відповідності до ч. 1 ст. 220 ЦК України у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Згідно ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Чинний ЦК України не містить прямої норми про те, що при укладенні договору купівлі-продажу корпоративних прав такі договори слід посвідчувати нотаріально.

На підтвердження своєї позиції про обов'язковість нотаріального посвідчення спірного договору позивач посилався на постанову Верховного Суду України від 08.04.2015 року у справі № 917/207/14 (а.с. 71 том 2) де зроблено висновок про те, що ст. 29 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" вимагає подання державному реєстратору для внесення змін до записів до реєстру нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій особі. Верховний Суд у даній справі прямо вказав, що укладений у простій письмовій формі договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не породжує правових наслідків, позивач не набув права власності, і підстав для внесення змін до статуту не було.

Однак з постанови у вказаній справі № 917/207/14 ВГСУ від 15.10.2014 року вбачається, що за позовом у справі аналізувалися договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі, які укладені в період часу з 01.06.2005 року по 06.08.2007 року.

Вищий господарський суд України прийшов до висновку, що ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" у період, коли укладалися договори, діяла в двох різних редакціях, проте, обидві вони передбачали, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів, додатково подається у обов'язковому порядку нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій особі. Отже, цим законом встановлено вимогу щодо подання державному реєстратору для проведення відповідних реєстраційних дій, пов'язаних зі змінами у складі засновників, у тому числі нотаріально посвідченого оригіналу договору про передання прав засновника (учасника) іншій особі.

З цих підстав ВГСУ вважає, що договори за обставинами справи № 917/207/14 повинні були бути укладеними у нотаріальній формі, за умови недотримання якої вони є нікчемними і не породжують будь-яких наслідків.

Натомість, у справі що розглядається спірний договір датований 14.08.2014 року й іншої дати укладення цього договору позивачем не доведено.

Станом на цей час чинною була редакція ч. 3 ст. 29 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" , яка передбачала, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:

рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);

заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);

заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;

рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Таким чином слід вважати, що у законодавстві станом на 14.08.2014 року відсутня норма з вимогами про обов'язкове нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу корпоративних прав. Відповідність спірного договору вимогам чинного законодавства перевіряється на момент його укладення (вчинення) згідно положень ст. 215 ЦК України.

З цих же підстав і перший відповідач заперечував проти нікчемності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року.

Отже, за наявними у справі доказами суд не вбачає підстав для оцінки договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року як нікчемного чи для визнання його недійсним.

В частині решти позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП Спецполімер", оформленого протоколом № 11 від 14.08.2014 року з додатком до протоколу № 11 від 14.08.2014 року "Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів" та про визнання недійсним статуту ТОВ "НВП Спецполімер" в новій редакції, затверджений протоколом № 11 від 14.08.2014 року, судом встановлено наступне:

Особистим письмовим поясненням від 28.01.2016 року позивач просить суд врахувати, що він не отримував повідомлення про скликання зборів на 14.08.2014 року; не писав заяву про вихід із товариства; не був присутнім на зборах 14.08.2014 року, не укладав угоду про відчуження своєї частки і не отримував кошти за неї; всі підписи в оскаржених документах позивач вважає вчиненими за допомогою технічних засобів копіювання та проти своїх інтересів.

В якості доказу, що підписи на оскаржених документах не належать ОСОБА_3, позивач посилається на висновки судово-технічної експертизи від 20.11.2014 року, які виконувалися в межах розслідування кримінальної справи (а.с. 65 том 1).

Однак за даним висновком експерт категорично ствердив про приналежність підпису ОСОБА_3 у графі "Голова зборів" додатку до протоколу № 11 від 14.08.2014 року, та про те, що підпис від імені ОСОБА_3 в колонці "Підпис" додатку до протоколу № 11 від 14.08.2014 року виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою з наслідуванням будь-якого дійсного підпису ОСОБА_3 (а.с. 70 оборот, том 1).

Однак суд не може спиратися на висновки експертизи, яка не призначалася у справі, яку розглядає суд, бо таке не передбачено чинним ГПК України.

У сторін немає на руках оригіналів протоколу № 11 від 14.08.2014 року з додатком до протоколу № 11 від 14.08.2014 року "Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів", а тому повторна експертиза підписів ОСОБА_3 на них є неможливою, оскільки саме з цієї підстави призначена судом експертиза підпису ОСОБА_3 на договорі від 14.08.2014 року повернулася без виконання.

Суд також відхиляє, як не підтверджені належними і допустимими доказами доводи позивача про те, що для виготовлення протоколу та додатку до протоколу № 11 від 14.08.2014 року було використано пусті бланки із оригінальними підписами ОСОБА_3, оскільки позивач не може пояснити, як ці пусті аркуші з підписами безконтрольно опинилися у володінні сторонніх осіб, які використали їх для складення оскаржених документів та навіщо позивач проставляв свої підписи на пустих аркушах.

Якщо принаймі 1 підпис (підпис ОСОБА_3 у графі "голова зборів" додатку до протоколу № 11 а.с. 74 том 1) за доводами позивача є дійсним і не спростований, то це свідчить про присутність позивача на загальних зборах учасників ТОВ "НВП Спецполімер", і ця присутність є легітимною незалежно від отримання чи неотримання ним запрошення на збори.

Пунктом 2.14 рекомендацій президії ВГСУ від 28.12.2007 р. N 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" судам роз"яснено, що якщо під час розгляду справи судом буде встановлено, що допущені акціонерним товариством порушення порядку персонального повідомлення акціонера не призвели до неможливості його участі у загальних зборах, а також у разі встановлення судом факту присутності акціонера на загальних зборах, зазначені порушення не є підставами для визнання рішень загальних зборів акціонерів недійсними.

Суд вважає, що такий же підхід може бути застосовано і до учасників товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки виключення для цього законодавством не встановлені.

Таким чином рішення, оформлені протоколом загальних зборів № 11 від 14.08.2014 року не можуть бути визнані недійсними лише з тих підстав, що у справі немає доказів отримання позивачем запрошення на ці збори.

Суд також відхиляє доводи позивача про те, що він ніколи не писав товариству заяву у про свій вихід, не подавав її товариству та не мав наміру здійснювати такі дії. Оскільки за матеріалами справи позивачу не вдалося довести факт недійсності договору купівлі-продажу корпоративних прав, то немає підстав вважати, що цей договір не було правомірно реалізовано в подальшому шляхом виключення позивача із складу учасників товариства.

На думку суду, якщо продаж частки реалізується за договором купівлі-продажу, то цьому не повинна передувати ще й заява позивача про вихід із товариства та про його виключення, оскільки це різні (самостійні, окремі) шляхи для виходу із товариства.

Таким чином, у справі немає належних і допустимих доказів на доведення того, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року є нікчемним чи недійсним, зокрема з підстав підроблення його в частині підпису позивача ОСОБА_3

Також за наявними у справі матеріалами та без проведення експертизи не можна стверджувати про підробку рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП Спецполімер", оформленого протоколом № 11 від 14.08.2014 року, додатком до протоколу № 11 від 14.08.2014 року "Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів". У позивача немає доказів про те, що в рамках розслідування певної кримінальної справи було встановлено особу, яка підробила протоколи чи протиправно використала чисті бланки із підписами ОСОБА_3 для позбавлення його права на частку у статутному капіталі товариства і цю особу притягнуто до відповідальності.

Оскільки немає підстав для скасування рішень, оформлених протоколом № 11 від 14.08.2014 року, то нема й підстав для визнання недійсним статуту ТОВ "НВП Спецполімер" в новій редакції, що затверджений протоколом № 11 від 14.08.2014 року.

Суд не погоджується із доводами позивача, що сукупність обставин у справі свідчить про те, що проти позивача було вчинено сплановані дії для позбавлення його права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "НВП "Спецполімер". Такі доводи не є прямими доказами і знаходяться у площині припущень щодо настання певних обставин.

Однією із таких обставин позивач вважає протокол № 31 від 11.08.2014 року (а.с. 59 том 1) в тексті якого є посилання на договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року, про існування якого нікому не могло бути відомо станом на 11.08.2014 року.

Оскільки умисел на заволодіння майном ОСОБА_3 у певних осіб станом на час розгляду справи не доведено вироком у кримінальній справі, то суд вважає, що будь-які пояснення сторін про причини появи у тексті протоколу № 31 від 11.08.2014 року посилання на договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014 року будуть лише припущеннями, на чому не може базуватися судове рішення. Крім того, позивач не пояснив достовірно суду про походження протоколу № 31 від 11.08.2014 року, оскільки у пакеті документів, які на вимогу суду у справу подавав державний реєстратор, такий протокол відсутній.

З цих підстав у позові слід відмовити повністю за недоведеністю підстав для визнання недійсними оскаржуваного договору, рішень та статуту ТОВ "НВП Спецполімер".

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Повне рішення складено 12 лютого 2016 року

Суддя Н.М. Спаських