РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.02.2016Справа № 910/29923/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-торгова компанія «Схід»

до Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»

треті особи Дочірнє підприємство «Промінструмент», Дочірнє торгівельно-промислове підприємство «Комсервіс»

про визнання договору поруки недійсним

Суддя Маринченко Я.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Семеняка В.В. (представник за довіреністю);

від третьої особи: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2015 року ТОВ «ПТК «Схід» звернулося до суду з позовом до ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (надалі - «Банк») про визнання недійсним договору поруки №12/56-4/1079 від 17.12.2013.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що спірний договір поруки (з юридичною особою), не відповідає вимогами чинного законодавства, а тому є підстави для визнання його недійсним згідно ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Вказав, що положеннями кредитного договору на забезпечення виконання зобов'язань по якому укладено спірний договір поруки, з урахуванням додаткової угоди №14, встановлено кінцевий строк погашення кредиту - 04.10.2013, тоді як спірний договір укладено 17.12.2013, тобто забезпечено виконання зобов'язання, яке на час укладення договору забезпечення вже було порушене (прострочене), що суперечить положенням ст..256, 533 ЦК України.

На підставі викладеного просить задовольнити позов та визнати недійсним спірний договір поруки.

В судове засідання представник позивача не з'явився, про причини неявки не повідомив про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Представник відповідача проти позову заперечував, посилаючись на відповідність спірного договору вимогам чинного законодавства. Вказав, що спірний договір поруки було укладено з метою забезпечення виконання грошових зобов'язань за кредитними договорами з ДП «Промінструмент» №010/08/1901/106 від 25.04.2007 та кредитним договором з ДТПП «Комсервіс» №010/08/1901/105 від 25.05.2007, строк виконання якого, з урахуванням додаткових угод №15 до вказаних кредитних договорів встановлено до 01.07.2014. тобто на час укладення договору поруки строк виконання зобов'язань за вказаними кредитними договорами не настав.

Представники третіх осіб в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлені.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника відповідача, суд вважає, що позовні заява задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Судом встановлено, що 18.02.2004 р. між Акціонерним поштово-пенсійним банком «Аваль», правонаступником якого є Банк, (кредитор) та ТОВ «Мегапром», ДП «Промінструмент» та ДТПП «Комсервіс» (позичальники) була укладено генеральна кредитну угоду №010/08/1901 (надалі - «Генеральна угода»).

З урахуванням змін, внесених до Генеральної угоди додатковими угодами №1 від 02.03.2004 р., №2 від 26.05.2004 р., №3 від 28.10.2004 р., б/н від 21.06.2005 р., б/н від 23.11.2006 р., б/н від 23.01.2007 р., б/н від 17.04.2007 р., б/н від 14.08.2007 р., б/н від 11.12.2007 р., б/н від 30.01.2008 р., б/н від 22.05.2008 р., б/н від 06.08.2008 р., б/н від 10.10.2008 р., б/н від 25.11.2008 р., б/н від 23.03.2009 р., б/н від 19.10.2009 р., б/н від 19.04.2010 р., б/н від 25.10.2010 р., б/н від 25.03.2011 р., б/н від 20.10.2011 р., б/н від 12.10.2012 р. та №22 від 17.12.2013 р., позичальниками за такою угодою є ТОВ «Мегапром», ДП «Промінструмент» та ДТПП «Комсервіс», ПАТ «Львівський завод штучних алмазів і алмазного інструменту», ПАТ «Монтажлегмаш», ПАТ «Львівський інструментальний завод» та ТОВ «Промислово-торгова компанія «СХІД». Загальний ліміт кредитних операцій за Генеральною угодою становить 3535000,00 доларів США.

Відповідно до п. 1.1 Генеральної угоди кредитор на підставі цієї угоди зобов'язується надавати позичальника кошти в порядку і на умовах, визначених в додаткових кредитних договорах, що укладатимуться в рамках даної угоди і які після їх підписання стають її невід'ємними частинами.

В рамках Генеральної угоди 25.04.2007 р. Банком (кредитор) було укладений кредитні договори №010/08/1901/105 з ДТПП «Комсервіс» (позичальник) (надалі - «Кредитний договір 1») та №010/08/1901/106 з ДП «Промінструмент» (Кредитний договір 2), за змістом яких кредитор на положеннях та умовах цього договору, а також Генеральної угоди, укладеної мі сторонами, відкриває позичальникам відновлювальні кредитні лінії (кредит) з визначеним лімітом та строком.

Додатковими угодами №№1-14 до Кредитних договорів сторонами змінювалися умови кредитування, в тому числі розмір ліміту, розмір та порядок сплати процентів за користування кредитом, а також порядок його повернення на користь кредитора.

Додатковими угодами №15 до вказаних Кредитних договорів, укладених між Банком та ДТТП «Комсервіс» а також Банком та ДП «Промінструмент» сторони погодились викласти кредитні договори в нових редакціях, якими встановили ліміти кредитування в розмірі 1715740 доларів США (ДТПП «Комсервіс») та 1500000 доларів США (ДП «Промінструмент»). Крім того вказаними додатковими угодами сторони по обох кредитних договорах встановили останнім днем строку дії кредитної операції 01.07.2014.

17.12.2013 р. між Банком (кредитор) та ТОВ «ПТК «Схід» (поручитель) було укладено договір поруки №12/56-4/1079 (з юридичною особою) (наділ - «Договір поруки»), за змістом п. 1.1 якого поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором солідарно з позичальниками за виконання забезпечених зобов'язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Кредитних договорів, за умовами яких позичальники зобов'язані повернути кредит у розмірі 1500000 доларів США та 1715740,00 дол. США; сплатити проценти за користування кредитом у розмірі 4,0% річних або в будь-якому іншому розмірі, зміненому відповідно до умов кредитного договору, у т.ч. на підставі додаткових угод до нього, укладених після набуття чинності цим договором; сплатити комісії в розмірах, передбачених кредитним договором; сплатити пені, штрафи, передбачені кредитним договором, а також відшкодувати витрати та збитки кредитора, пов'язані з неналежним виконання позичальником умов кредитного договору.

Пунктом 2.2 Договору поруки №1 визначено, що поручитель зобов'язується здійснити виконання порушених забезпечених зобов'язань протягом 10 банківських днів з дати отримання вимоги від кредитора та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Вимога кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання поручителем забезпечених зобов'язань в розмірі, визначеному кредитором у вимозі.

Згідно з п. 7.2 Договору поруки цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками сторін. Порука, встановлена договором, припиняється через 5 років від дня закінчення строку/настання терміну виконання забезпеченого зобов'язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи тексту спірного договору поруки, вказаний догові укладено між сторонами, підписано уповноваженими представниками. При укладенні договору дотримано вимоги законодавства та погоджено усі істотні умови договору поруки.

Останніми додатковими угодами до Кредитних договорів №15 від 17.12.2013 Банк та позичальники погодили нову редакцію графіку повернення кредитних коштів, останнім днем якого є 01.07.2014.

Тобто, станом на момент укладення оспорюваного Договору поруки, строк виконання грошових зобов'язань за Кредитними договорами не настав, а відтак порукою було забезпечено дійсне грошове зобов'язання, чим спростовуються твердження позивача про зворотне.

При цьому, копії вказаних додаткових угод №15 від 17.12.2013 до Кредитних договорів було долучена позивачем до позовної заяви, а відтак звертаючись до суду із даним позовом позивач був обізнаний про існування даних обставин.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що спірний Договір поруки суперечить закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили ці правочини, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочинів не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочин не було вчинено у формі, встановленій законом, чи що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За таких обставин, підстави для задоволення позову відсутні.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення підписаний 09.02.2016

Суддя Я.В. Маринченко