ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2016 р. Справа № 925/288/15

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Скиби Г.М., за участю секретаря судового засідання Кенкеч О.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Лікапрод», Черкаська область, м. Умань, вул. Інтернаціональна, 1

до товариства з додатковою відповідальністю «Трудовий колектив «Уманьхліб», Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, 3

про стягнення 540431 грн. безпідставно отриманих коштів, інфляційних та річних,

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю;

від відповідача: ОСОБА_2 за довіреністю.

В розгляді справи оголошувалась перерва:

з 20.10.2015р. до 10:00 год. 29.10.2015р.;

з 23.12.2015р. до 11:00 год. 20.01.2016р.

Позивачем ТОВ «Лікапрод» заявлено позов про стягнення 383404,00 грн. з відповідача ТДВ «Уманьхліб» з урахуванням інфляційних та річних, які були отримані відповідачем без належної правової підстави. Позов вмотивовано тим, що позивачем було сплачено відповідачу кошти платіжними дорученнями, які за взаємною згодою сторін були зараховані як плата за придбане майно по договору №18/100 та по договору про поворотну фінансову допомогу від 08.10.2013р. Оскільки ці договори в судовому порядку визнані недійсними, то позивач вважає, що вказані кошти отримані відповідачем безпідставно та мають бути повернуті власнику на підставі положень ст. 1212 ЦК України.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 28.04.2015р. (суддя Довгань К.І.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення господарського суду Черкаської області від 28.04.2015р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.06.2015р. скасовано постановою Вищого господарського суду України від 04.08.2015р. і справу направлено на новий розгляд до господарського суду Черкаської області, яка прийнята до провадження.

Позивачем 25.11.2015р. до суду подано заяву про збільшення позовних вимог на загальну суму 540431 грн. Позивачем в судове засідання 02.12.2015р. подано додаткові пояснення та обґрунтування вимог. Заяву про збільшення позовних вимог прийнято судом до розгляду на підставі приписів ст. 22 ГПК України.

За заявою відповідача судом проведена процесуальна заміна сторони внаслідок перетворення відповідача з закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» в товариство з додатковою відповідальністю «Трудовий колектив «Уманьхліб», з прийняттям відповідної ухвали.

Відповідачем подано письмові заперечення проти позову. Представник відповідача заперечення підтримав та просить відмовити в позові повністю з мотивів безпідставності та необгрунтованості вимог.

Інших доказів сторонами не подано. Учасниками не заявлено клопотань про витребування додаткових доказів від сторін чи від третіх осіб.

На запитання головуючого представники сторін заявили:

про відсутність будь-яких інших доказів на підтвердження своїх доводів і пояснень;

про відсутність потреби у витребуванні інших доказів від учасників провадження у справі та інших осіб;

про можливість завершення дослідження обставин справи.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлені такі взаємовідносини сторін та обставини.

Між сторонами наявні тривалі господарські та партнерські стосунки.

Вимоги позову мотивовані тим, що:

- 08.10.2013р. між ТОВ «Лікапрод» (позивачем) та ЗАТ «ТК «Уманьхліб» (відповідачем) було укладено договір про надання безвідсоткової допомоги на суму 300000 грн., зі строком повернення коштів до 06.12.2013р. До договору було внесено зміни та строк повернення коштів сторонами визначено до 02.02.2014р. (том 1 а.с. 10-12).

- 08.10.2013р. між позивачем та відповідачем було укладено договір №71 купівлі-продажу основних засобів, де ТОВ «Лікапрод» погодився придбати шість стаціонарних кіосків з продажу хлібобулочних виробів на загальну суму 200000 грн. (том 1 а.с. 75-76).

- 09.10.2013р. з рахунку позивача відповідачу надійшли кошти в сумі 200000 грн. платіжне доручення №578 (том 1 а.с. 41). Призначення платежу «за торгові кіоски малої конструкції з/но дог. 71 від 08.10.2013р., в т.ч. ПДВ».

- 08.10.2013р. між позивачем та відповідачем було укладено договір оренди майна з правом викупу, де ТОВ «Лікапрод» погодився прийняти у строкове оплатне користування, а згодом і у власність цех (приміщення) для здійснення виробництва кондитерських виробів та супутньої продукції п. 2.1. договору (том 1 а.с. 77-78). Адреса розміщення цеху та ідентифікуючі ознаки майна в договорі не вказані.

- 11.10.2013р. з рахунку позивача відповідачу надійшли кошти в сумі 100000 грн. платіжне доручення №596 (том 1 а.с. 42). Призначення платежу «передплата за оренду складського приміщення з/но дог. 72 від 08.10.2013р. в т.ч. ПДВ».

Позивач своїм листом від 07.11.2013р. вих. 127 (том 1 а.с. 43) просить відповідача змінити призначення платежу та вважати оплату 300000 грн. як поворотна фінансова допомога згідно договору від 08.10.2013р.

ТОВ «Лікапрод» письмово повідомили відповідача, що договори №71 від 08.10.2013р. та від 01.10.2013р. не виконувались (том 1 а.с. 82).

- 25.01.2014р. частину коштів 200000 грн. за згодою сторін зараховано як платіж за придбане майно нежитлові приміщення відповідача лист від 25.01.2014р. за підписом ВО голови правління ЗАТ «ТК «Уманьхліб» ОСОБА_3 (том 1 а.с. 79).

- 22.04.2014р. рішенням господарського суду Черкаської області у справі №925/358/14 визнано недійсним договір купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових приміщень і споруд по вул. Піонтковського, 3 в м. Умань. Рішення набрало законної сили (том 1 а.с. 106-109).

- 27.10.2014р. рішенням господарського суду Черкаської області у справі №925/1405/14 визнано недійсним договір про поворотну фінансову допомогу від 08.10.2013р. Рішення набрало законної сили (том 1 а.с. 85-91).

Позивач не звертався до суду з вимогами про повернення відповідачем передоплати за майно, про прострочення кредитора, боржника, зарахування однорідних грошових вимог (в тому числі згідно приписів ч. 2 ст. 693 ЦК України). Спір про невиконання умов договору оренди майна (приписи ч. 1 ст. 762 ЦК України) чи справляння плати за оренду майна відсутній.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності та за внутрішнім переконанням, враховуючи пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають до задоволення.

Згідно положень Пленуму ВГСУ від 23.03.2012р. №6 «Про судове рішення» при прийнятті рішення суд має врахувати майнові інтереси сторін, не надаючи переваги одному учаснику над іншим. Рішення має грунтуватися на повній та всебічній оцінці доказів у конкретній справі.

Сторони у справі є субєктами господарювання та самостійними юридичними особами, що підтверджено витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Позивач звернувся в господарський суд з позовом до ЗАТ «ТК «Уманьхліб» про стягнення безпідставно отриманих коштів відповідачем, з урахуванням інфляційних втрат та 3% річних - як плата за користування чужими коштами.

Спосіб захисту права позивачем обґрунтовано з посиланням на приписи ст. 1212 ЦК України, незважаючи на укладання окремих цивільних та господарських угод з відповідачем, що слугували підставою перерахування та зарахування грошових коштів відповідачу двома платежами в безготівковій формі - на загальну суму 300000 грн.

В послідуючому позивач свої вимоги, підставу чи предмет спору не змінив, а лише доповнив вимогу нарахуванням інфляційних втрат на суму позовних вимог (заява від 25.11.2015р., том 2 а.с. 44).

Заяву позивача від 20.10.2015р. про встановлення фактів (том 2 а.с. 6-12) господарський суд не прийняв до провадження ухвала суду від 20.10.2015р.

Позивач вважає, що зобовязання за договорами від 08.10.2013р.: купівлі-продажу кіосків малої конструкції №71 та оренди №72 припинились у звязку з їх розірванням за пропозицією ТОВ «Лікапрод» (том 2 а.с. 81). Доказів прийняття пропозиції відповідач не надав.

Позивач не заявляв вимог про проведення реституції за недійсними угодами, про повернення передоплати за майно. Суд розглядає справу в межах заявлених вимог та згідно предмету спору, запропонованого позивачем.

Суд критично оцінює документи:

- лист позивача від 07.11.2013р. на адресу відповідача з проханням зарахувати сплачені за платіжним дорученням №578 від 09.10.2013р. 200000 грн., та за дорученням №596 від 11.10.2013р. 100000 грн. в рахунок виконання умов договору про поворотну фіндопомогу від 08.10.2013р. (том 1 а.с. 43), оскільки договір про поворотну фінансову допомогу сторонами не виконувався та визнаний судом недійсним;

- лист позивача від 25.01.2014р. на адресу відповідача з проханням зарахувати сплачені за платіжним дорученням №578 від 09.10.2013р. 200000 грн. в рахунок заліку однорідних грошових вимог по договору купівлі-продажу частки 18/100 майнового комплексу відповідача (том 1 а.с. 80), оскільки договір купівлі-продажу не виконувався сторонами та визнаний судом недійсним.

Лист відповідача від 25.01.2014р. вих. 60 на адресу позивача з повідомленням про зарахування сплачених за платіжним дорученням №578 від 09.10.2013р. 200000 грн. в рахунок заліку однорідних грошових вимог по договору купівлі-продажу частки 18/100 майнового комплексу відповідача (том 1 а.с. 79, 101) суд оцінює критично, оскільки рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» припинено з 07.10.2013р. повноваження ОСОБА_3 як голови правління. Даний факт підтверджений і рішенням господарського суду Черкаської області від 22.04.2014р. у справі №925/358/14, тому спірний лист не породжує ніяких юридично значимих наслідків для відповідача.

Суд враховує, що між сторонами виникли та існували договірні господарські відносини оплатного набуття майна, оренди обєкта та фінансової допомоги на підставі письмових строкових оплатних двосторонніх консенсуальних договорів.

Місце проведення господарської діяльності сторін відповідає місцю їх реєстрації згідно даних ЄДРПОУ положення ст. 93 ЦК України.

Суд враховує визнання договору фінансової допомоги та договору купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових приміщень і споруд по вул. Піонтковського, 3 в м. Умань - недійсними за рішеннями господарського суду з моменту його укладання. Суд повторно не оцінює господарські відносини за даними договорами, оскільки рішення суду вже набрали законної сили і викладені факти судом повторно не перевіряються.

Позивачем не заявлено вимог про повернення сторін в початкове становище за недійсними договорами.

Позивачем не доведено належними доказами погодження відповідачем зміни призначень платежів, що викладені у платіжних дорученнях №578 (том 1 а.с. 41) та №596 (том 1 а.с. 42).

Наявність окремих договорів №71 та №72 - купівлі-продажу основних засобів кіосків у м. Умань, та оренди окремо визначеного нерухомого майна свідчить про підставність перерахування спірних коштів позивачем та підставність їх одержання відповідачем. Суд не досліджує облік на підприємстві та подальше використання спірних коштів відповідачем, оскільки ці обставини не охоплюються предметом даного спору про стягнення безпідставно отриманих коштів та стосуються виключно господарської діяльності відповідача. Позивачем не доведено умислу відповідача на протиправне заволодіння коштами позивача.

Відносини купівлі-продажу урегульовані Главою 54 ЦК України, відповідно до положень якої за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві) та отримати розрахунок, а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Поставка є різновидом відносин купівлі-продажу.

В силу п. 1 ст. 283 ГК України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно п. 6 названої статті, до відносин оренди застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до п. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно ч.1 ст. 173 ГК України зобовязання, що виникає між субєктами господарювання, в силу якого один субєкт зобовязаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого субєкта, або утриматися від певних дій, а інший субєкт має право вимагати від зобовязаної сторони виконання її обовязку, є господарським зобовязанням.

Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України господарські зобовязання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Суд вважає, що сторонами досягнуто згоди по всіх істотних умовах договорів. Договір купівлі-продажу основних засобів від 08.10.2013р. №71 (том 1 а.с. 75-76) та договір оренди майна з правом викупу від 01.10.2013р. (том 1 а.с. 77-78) не визнані судом недійсними та не розірвані в установленому порядку. Договори заперечуються тільки позивачем.

Примірник договору оренди складського приміщення №72 позивачем не надано суду для огляду. Сторонами він не виконувався та не визнавався недійсним. Представник позивача вказує, що це є договір оренди приміщення для виробництва хлібо-булочних виробів договір оренди майна з правом викупу від 01.10.2013р. (том 1 а.с. 77-78).

Суд враховує відсутність доказів належного виконання сторонами умов договору купівлі-продажу №71 торговельних кіосків та доказів належного виконання умов договору оренди приміщення (цеху) для випуску хлібобулочних виробів.

Згідно спірних договорів №71 та оренди приміщення - у відповідача відсутні грошові зобовязання перед позивачем. Спосіб захисту права кредитора за невиконаними спірними угодами не передбачає стягнення коштів. Позивач не заявляв вимог - відповідно до приписів ст.ст. 663, 665, 620, 670 ЦК України стосовно продажу кіосків, та ст.ст. 765, 766 ЦК Україні стосовно оренди приміщення.

Предмет спору, визначений позивачем як стягнення безпідставно набутих коштів, не охоплює відносини сторін за договорами №71 та 72. Суд враховує також обставину, що ініціатива зміни призначення платежу належала позивачу, і в той же час позивач не вчинив дій, направлених на одержання майна чи задоволення своїх вимог в інший спосіб за договорами.

Суд також не враховує думку позивача стосовно припинення ним договорів №71 та 72 в односторонньому порядку та застосування вимоги про повернення коштів з посиланням на норми ст. 1212 ЦК України як таких, підстава отримання яких згодом відпала.

Суд також враховує правові позиції стосовно неможливості нарахування інфляційних збитків за відсутності грошового зобовязання боржника, що викладені в постанові пленуму Вищого господарського суду України №14 від 17.12.2013р. «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобовязань»:

5.1. «Обовязок боржника сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних не виникає у випадках повернення коштів особі, яка відмовилася від прийняття зобовязання за договором (стаття 612 ЦК України), повернення сум авансу та завдатку, повернення коштів у разі припинення зобовязання (в тому числі шляхом розірвання договору) за згодою сторін або визнання його недійсним, відшкодування збитків та шкоди, повернення безпідставно отриманих коштів (стаття 1212 ЦК України), оскільки відповідні дії вчиняються сторонами не на виконання взятих на себе грошових зобовязань, а з інших підстав».

Відповідач заперечує вимоги позивача та вказує, що кошти 200000 грн. та 100000 грн. відповідно перераховувались як виконання зобовязання за конкретними угодами №71 та №72, підставно та належним чином (том 2 а.с. 82-84), тому застосовувати положення ст. 1212 ЦК України про безпідставність отримання коштів некоректно.

Сторонами не доведено досягнення згоди на зміну відповідачем цільового призначення перерахованих грошових коштів.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Обовязок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого субєктивного права.

Суд дійшов висновку про недоведеність позивачем своїх вимог.

У суду відсутні підстави для задоволення позову, тому в позові належить відмовити повністю.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати належить покласти на Позивача та не стягувати.

Керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд,

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня прийняття рішення. Сторони у справі протягом цього строку мають право подати апеляційну скаргу до апеляційного суду на вказане рішення через Господарський суд Черкаської області.

Повне рішення складено 25.01.2016р.

Суддя Г.М. Скиба