ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.01.2016 року Справа № 904/1144/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чимбар Л.В. (доповідач),

суддів: Антонік С.Г., Дмитренко Г.К.,

при секретарі судового засідання Мудрак О.М.

представники сторін не з'явилися, про час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ЖИТОМИР ЕССЕТ ПРОПЕРТИЗ" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року у справі №904/1144/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖИТОМИР ЕССЕТ ПРОПЕРТИЗ", м.Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИДНІПРОВСЬКА АГРАРНА ГРУПА", м.Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МОДЕРН ІСТЕЙТ ГРУП", м. Житомир

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМЕРШАЛ ІНВЕСТМЕНТХАУС", м. Житомир

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДІНВЕСТ-ЖИТОМИР", м. Житомир

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТБУД-ЖИТОМИР", м. Житомир

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "АККОМОДЕЙШН ПРОДЖЕКТ", м. Житомир

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

про визнання договору про надання зворотної фінансової допомоги недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року (суддя: Петренко Н.Е.) в задоволені позовних вимог відмовлено.

Не погодившись з зазначеним рішенням, позивач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вищевказане рішення, задовольнивши позовні вимоги в повному обсязі.

Посилається на те, що суд першої інстанції необґрунтовано не врахував, що генеральний директор ТОВ «Придніпровська аграрна біржа» не мав необхідного обсягу дієздатності для вчинення від імені товариства договору № 2512/1ф від 25.12.2014р., а тому укладання ним цього договору суперечить ст. ст. 92, 145, 207 ЦК України.

У судове засідання, призначене для розгляду апеляційної скарги, представники сторін не з'явились, про причини неявки суд не повідомили. Враховуючи те, що коло представників у судовому засіданні не обмежено та те, що залучені до справи докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла до висновку про можливість розгляду справи у відсутності представників сторін, яких належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи.

В судовому засіданні 25.01.2016р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі, Дніпропетровський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного:

Як встановлено господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 25.12.14р. між позивачем та відповідачем був укладений договір № 2512/1ф про надання зворотної фінансової допомоги (далі - Договір), за яким відповідач зобов'язався надати позивачу зворотну фінансову допомогу в межах суми 4 000 000,00 грн., а позивач зобов'язався повернути грошові кошти до 12.01.15р.

31.12.14р. згідно платіжних доручень № 2 та № 3 відповідач перерахував позивачеві грошові кошти за вищезазначеним Договором в сумі 2 960 000,00 грн.

Оскільки позивач вважає, що вказаний договір укладено з порушенням норм діючого законодавства, він звернувся до суду з вимогою про визнання договору недійсним.

Звертаючись з позовом, позивач послався на те, що відповідно до статуту ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКА АГРАРНА ГРУПА" в редакції, зареєстрованої виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 23.03.11р. номер запису 1 010299, органами управління цим товариством є загальні збори учасників (вищий орган управління) та генеральний директор - одноособовий виконавчий орган.

Згідно з п. 10.3.17 Статуту ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКА АГРАРНА ГРУПА" прийняття рішень про укладення цивільно-правових договорів на суму, що перевищує 100 000 гривень, відноситься до компетенції загальних зборів учасників Товариства, а тому генеральний директор відповідача мав право укладати спірний договір виключно за умови прийняття вищим органом управління товариства відповідного рішення.

За твердженням позивача, генеральний директор, не мав необхідного обсягу дієздатності для вчинення від імені товариства договору, а тому укладання ним цього договору суперечить ст.ст. 92, 145, 207 ЦК України.

Відповідно статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Порядок укладання господарських договорів врегульовано ст.180-181 Господарського кодексу України, згідно з якими господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

При цьому якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Разом з тим, згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тобто наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо) (п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

24.12.14р. загальними зборами учасників ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКА АГРАРНА ГРУПА" було прийняте рішення щодо надання згоди на укладання Товариством спірного Договору та уповноважено Генерального директора ОСОБА_4 укласти відповідний договір. Вказане рішення було оформлене відповідним протоколом загальних зборів учасників від 24.12.14р.

Враховуючи вищенаведені норми права, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду про те, що спірний договір був підписаний сторонами, які мали необхідний обсяг цивільної дієздатності в силу вільного волевиявлення учасників договору відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, із досягненням згоди щодо всіх істотних умов договору, що підтверджується виконанням сторонами зобов'язань (відповідач перерахував грошові кошти, а позивач прийняв їх без будь-яких зауважень та претензій) по цьому договору, що свідчать про схвалення спірного договору.

Заперечення скаржника з цього приводу, які містяться в матеріалах справи, та апеляційній скарзі не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства, тому є необґрунтованими.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів приходить до висновку, що рішення у даній справі прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права, повним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи та відповідністю висновків, викладених в рішенні, дійсним обставинам справи, тому рішення є законним та обґрунтованим. Підстав для скасування або зміни вказаного рішення та задоволення апеляційної скарги колегія суддів Дніпропетровського апеляційного господарського суду не знаходить.

Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ЖИТОМИР ЕССЕТ ПРОПЕРТИЗ" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року у справі №904/1144/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий Л.О. Чимбар

Суддя Г.К. Дмитренко

Суддя С.Г. Антонік

Постанова виготовлена в повному обсязі 27.01.2016року.