ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.01.2016р. Справа№ 914/3955/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Смілаенергопромтранс, м.Сміла Черкаської області

до відповідача 1: Інженерно-виробничого підприємства в формі Товариства з обмеженою відповідальністю Ременерго, м.Львів

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю Ременергоінжиніринг, м.Львів

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Підкостельній О.П.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - представник

від відповідача-1: не зявився

від відповідача-2: ОСОБА_2, ОСОБА_3 - представники

Зміст ст. 22 ГПК України представникам сторін розяснено.

Розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Смілаенергопромтранс до відповідача-1: Інженерно-виробничого підприємства в формі Товариства з обмеженою відповідальністю Ременерго, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Ременергоінжиніринг про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.11.2015 року (суддя Березяк Н.Є.) порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 07.12.2015 року.

У звязку із тимчасовою непрацездатністю судді Березяк Н.Є., 11.01.2016 р. автоматизованою системою документообігу суду справу № 914/3955/15 передано для розгляду судді Манюку П.Т.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити з підстав, викладених у позовній заяві та усних поясненнях.

Відповідач-1 явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки не повідомив.

Представники відповідача-2 в судових засіданнях позовні вимоги заперечили, просили відмовити у їх задоволенні з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та усних поясненнях.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне:

Товариство з обмеженою відповідальністю Смілаенергопромтранс звернулося в господарський суд з позовом до Інженерно-виробничого підприємства в формі Товариства з обмеженою відповідальністю Ременерго (відповідача-1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю Ременергоінжиніринг (відповідача-2) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що 15.08.2015 р. між відповідачем 1 та відповідачем - 2 було укладено договір про відступлення права вимоги № 012-1 (надалі - договір № 012-1), відповідно до умов якого відповідач 1 передав, а відповідач 2 прийняв на себе право грошової вимоги, що належить відповідачу 1 і став кредитором за договором підряду від 14.04.2011 р. № 01/11-М на монтаж турбіни П-6-35/10, генератора Т-6-2 та допоміжного обладнання (надалі основний договір), укладеного між позивачем та відповідачем 1. Згідно з умовами договору № 012-1, відповідач 2 одержує право (замість відповідача - 1) вимагати від позивача належного виконання грошового зобовязання за основним договором в сумі 691 049, 80 грн. Вказана сума складається із: 650 772, 80 грн. інфляційних втрат за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р. та 40 277, 00 грн. 3% річних за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р. (п. 1.2 договору).

Позивач вважає, що при укладенні договору № 012-1, відповідач 1 повинен був мати відповідні права на стягнення з позивача грошового зобовязання за основним договором. Однак, жодного грошового зобовязання за основним договором у позивача на момент укладення договору № 012-1 не існувало, оскільки позивач основне зобовязання по сплаті коштів перед відповідачем 1 повністю виконав.

Крім того, при укладенні договору № 012-1 відповідач 1 повинен був передавати відповідачу 2 відповідну документацію по договірних відносинах сторін за основним договором, що в свою чергу суперечить п. 13.1 основного договору, оскільки вказаний пункт договору містить заборону без письмової згоди позивача передавати третім особам будь-яку інформацію по основному договору і як наслідок, робити відступлення права вимоги.

У звязку з чим, позивач договір № 012-1 вважає незаконним та таким, що має бути визнаний судом недійсним.

У відзиві на позовну заяву представник відповідача 2 позовні вимоги заперечив з підстав, що станом на час укладення договору № 012-1 (15.08.2015 р.), крім зобовязання по сплаті основного боргу в розмірі 913 040, 33 грн., у позивача існувало невиконане грошове зобовязання перед відповідачем 1 щодо сплати інфляційних втрат та 3% річних у загальній сумі 691 049, 80 грн. Уклавши договір № 012-1, відповідач 1 передав, а відповідач 2 прийняв за договором № 012-1, як новий кредитор, право вимоги до позивача про виконання грошового зобов»язання в обсязі визначеному сторонами у основному договорі - 691 049, 80 грн., право на отримання яких до моменту укладення договору № 012-1 мав відповідач 1.

Після укладення договору № 012-1, позивачем 17.08.2015 р. було сплачено суму основного боргу в розмірі 913 040, 33 грн.

Таким чином, вимога, право на яку відповідач 1 відступив на користь відповідача 2, в частині інфляційних втрат та 3% річних на час укладення договору № 012-1 та її відступлення була дійсною.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача - 2, оцінивши докази в їх сукупності, суд вважає, що в задоволенні позовних вимог слід відмовити виходячи із наступних мотивів:

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Судом встановлено, що 15.08.2015 р. між відповідачем 1 та відповідачем - 2 було укладено договір про відступлення права вимоги № 012-1, відповідно до умов якого відповідач 1 передав, а відповідач 2 прийняв на себе право грошової вимоги, що належить відповідачу 1 і став кредитором за договором підряду від 14.04.2011 р. № 01/11-М, укладеного між позивачем та відповідачем 1, на монтаж турбіни П-6-35/10, генератора Т-6-2 та допоміжного обладнання.

Відповідно до п 1.2 договору № 012-1, відповідач 2 одержує право (замість відповідача - 1) вимагати від позивача належного виконання грошового зобовязання за основним договором в сумі 691 049, 80 грн. Вказана сума складається із 650 772, 80 грн. інфляційних втрат за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р. та 40 277, 00 грн. 3% річних за період з 25.02.2014 р. по 15.08.2015 р.

Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

За приписами ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Позивачем не надано суду доказів в підтвердження того, що на момент укладення договору про відступлення права вимоги позивачем було виконано грошове зобовязання перед відповідачем 1 за основним договором у розмірі 913 040, 33 грн., у звязку з чим останнім було відступлено відповідачу 2 дійсну вимогу про сплату інфляційних втрат та 3 % річних, яка існувала на момент переходу цих прав.

Відповідно до п. 1.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 17 грудня 2013 року № 14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань», з урахуванням приписів статті 549, частини другої статті 625 ЦК України та статті 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" правовими наслідками порушення грошового зобов'язання, тобто зобов'язання сплатити гроші, є обов'язок сплатити не лише суму основного боргу, а й неустойку (якщо її стягнення передбачене договором або актами законодавства), інфляційні нарахування, що обраховуються як різниця добутку суми основного боргу на індекс (індекси) інфляції, та проценти річних від простроченої суми основного боргу.

При цьому, згідно з п. 4.1. вказаної постанови Пленуму, сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. Кредитор вправі вимагати, в тому числі в судовому порядку, сплати боржником сум інфляційних нарахувань та процентів річних як разом зі сплатою суми основного боргу, так і окремо від неї (п. 5.1. вказаної постанови Пленуму).

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2015 р. у справі № 914/3889/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Смілаенергопромтранс до відповідача-1: Інженерно-виробничого підприємства в формі Товариства з обмеженою відповідальністю Ременерго до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Ременергоінжиніринг про визнання недійсним договору поруки від 15.08.2015р., що набрало законної сили, встановлено, що між позивачем та відповідачем - 1 виникли взаємні права і обовязки на підставі договору підряду від 14.04.2011р. № 03/11-М, що не заперечено стронами цього договору, відтак, укладаючи договір про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1, відповідач-1 передав відповідачу-2 право вимоги в частині стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних, що при досліджених судом обставинах є за своєю правовою природою реальним юридичним наслідком, що в подальшому забезпечено виконанням у вигляді укладення спірного договору поруки. Домовленість відповідача-1 та відповідача-2 про передачу права вимоги до позивача про сплату грошових коштів у розмірі 691 049,80 грн., а також домовленість про забезпечення виконання зобовязання у вигляді поруки є правомірними, відтак є відсутнім порушення субєктивного права позивача, що підлягає судовому захисту у даному спорі.

Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

З врахуванням вимог ст. 35 ГПК України, факти встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2015 р. у справі № 914/3889/15, яке набрало законної сили є преюдиційними і не потребують додаткового доказування.

Зважаючи на те, що рішеннями у справі 914/3889/15 встановлено, що домовленість відповідача-1 та відповідача-2 про передачу права вимоги до позивача про сплату грошових коштів у розмірі 691 049,80 грн., а також домовленість про забезпечення виконання зобовязання у вигляді поруки є правомірними, тому суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1 не є обґрунтованими.

Щодо посилання позивача на п. 13.1 основного договору, в якому зазначено, що сторони зобовязуються не розголошувати, не передавати і не робити будь-яким ще способом відомими третім організаціям і особам відомості, що містяться в документах, які оформлюють спільну діяльність сторін в рамках договору, інакше як з письмової згоди обох сторін, суд зазначає наступне.

Зі змісту спірного договору про відступлення права вимоги не вбачається, що його укладання опосередковує розголошення відповідачем - 1 конфіденційної інформації щодо позивача, оскільки договір № 012-1 лише визначає обсяг прав вимоги, які набуваються відповідачем - 2. При цьому, передання відповідачем - 1 відповідачу - 2 документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором, безпосередньо випливає зі змісту ст. 514 ЦК України та спрямована на забезпечення у подальшому можливості належного, у розумінні ст. 525 ЦК України та ст. 193 ГК України, виконання позивачем зобов'язань перед новим кредитором.

Крім того, слід зауважити, що чинне законодавство не пов'язує можливість визнання недійсним договору про відступлення права вимоги з обставинами розголошення або нерозголошення конфіденційної інформації за зобов'язаннями, у яких здійснюється заміна кредитора.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на викладене, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним, а також про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.08.2015р. № 012-1, тому в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

У відповідності до ст. 49 ГПК України, судовий збір залишається за позивачем.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд , -

в и р і ш и в:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Повне рішення складено 01.02.2016 року.

Суддя Манюк П.Т.