ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"20" січня 2016 р. Справа № 911/4537/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Еніті-Україна», Київська обл., м. Біла Церква () Кредитор

до Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна», Київська обл., м. Бориспіль () Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4537/14 за заявою ТОВ «Юридична компанія «Еніті-Україна» про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» за загальною процедурою банкрутства згідно ст. 11, 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.10.2014 р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 10.11.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.11.2014 р. порушено провадження у справі № 911/4537/14; визнано безспірні грошові вимоги кредитора ТОВ «Юридична компанія «Еніті-Україна» до Боржника у сумі 406470,00 грн., які складаються з основного боргу у сумі 398500,00 грн. та судового збору у сумі 7970,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Боржника, призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2, призначено попереднє засідання суду на 17.12.2014 р., вирішено інші процедурні питання у справі.

10.11.2014 р. господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 11067 про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна».

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги ТОВ «Юридична компанія «Еніті-Україна» у сумах: 6090,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів; 406470,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів та ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» у сумах: 1218,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів; 4173183,73 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів; 245677,54 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів, призначено підсумкове судове засідання на 09.02.2015 р., вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 06.04.2015 р. визнано Дочірнє підприємство з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; вирішено інші процедурні питання у справі.

07.04.2015 р. господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 16631 про визнання Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

03.08.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 03.08.2015 р. № 911/4537/14/26 (вх. № 17870/15) про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 13.08.2015 р. розгляд звіту ліквідатора призначено на 31.08.2015р.

31.08.2015 р. розгляд справи не відбувся у зв'язку з направленням матеріалів справи до суду апеляційної інстанції за апеляційною скаргою Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на постанову суду від 06.04.2015 р.

Ухвалою суду від 14.09.2015 р. розгляд звіту ліквідатора призначено на 28.09.2015р.

Ухвалою суду від 21.09.2015 р. визнано грошові вимоги Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області до ОСОБА_1 у сумі 1587,49 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів (в ліквідаційній процедурі).

28.09.2015 р. розгляд справи не відбувся у зв'язку з направленням матеріалів справи до суду апеляційної інстанції за апеляційною скаргою Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на постанову суду від 06.04.2015 р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2015 р. апеляційну скаргу Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області залишено без задоволення; постанову господарського суду Київської області від 06.04.2015 р. у цій справі залишено без змін.

Ухвалою суду від 02.11.2015 р. розгляд звіту ліквідатора призначено на 17.11.2015р.

03.11.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 02.11.2015 р. № 911/4537/14/32 (вх. № 26032/15) про залучення додаткових доказів щодо здійснення ліквідаційної процедури у справі.

17.11.2015 р. розгляд справи не відбувся у зв'язку з направленням матеріалів справи до суду касаційної інстанції за касаційною скаргою Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на постанову КАГС від 13.10.2015 р. та постанову господарського суду Київської області від 06.04.2015 р.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.12.2015 р. касаційну скаргу Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області залишено без задоволення; оскаржувані судові акти залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.12.2015 р. розгляд звіту ліквідатора призначено на 20.01.2016 р.

20.01.2016 р. у судове засідання з'явились ліквідатор ОСОБА_1 арбітражний керуючий ОСОБА_3 і представник кредитора ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» та надали пояснення у справі, поданий звіт ліквідатора підтримали і просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 та припинити провадження у справі.

Дослідивши звіт ліквідатора ОСОБА_1 з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, судом встановлено наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи до Трудового архіву Виконавчого комітету Бориспільської міської ради, про що архівною установою було видано довідку № 25-07/443 від 20.11.2014 р.

Ліквідатором ОСОБА_1 було направлено керівнику ОСОБА_1 лист № 911/4537/14/9 від 21.04.2015 р. з повідомленням про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 Вказаним листом ліквідатор запропонував керівнику передати його документи, печатки, матеріальні цінності, активи підприємства відповідно до вимог Закону про банкрутство.

Ліквідатором було направлено запит до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки ОСОБА_1, строків надання ОСОБА_1 останньої звітної документації, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист від 08.07.2015 р. № 3370/10-04-11 з запитуваною інформацією.

Банківські рахунки ОСОБА_1 є закритими, про що свідчить відповідна довідка податкового органу та довідки ПАТ «ОСОБА_4 кредит» від 22.09.2015 р. № 21.1-01/778; ПАТ «Укрсоцбанк» від 03.08.2015 р. № 301.1-26/13288 та ПАТ «БМ Банк» від 28.07.2015 р. № БТ-1725/07-15.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 відповідних дозволів; Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» про наявність у ОСОБА_1 патентів на обєкти промислової власності; ОСОБА_4 комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Київської міжрегіональної митниці Міндоходів про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної інспекції сільського господарства в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; УДАІ ГУ МВС України в Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_1 відповідні споруди та техніку; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна; Головного управління статистики в м. Києві щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_1; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна.

Копії відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області № 10/10-28/0605/02 від 06.05.2015 р., відсутня інформація щодо видачі документів дозвільного характеру.

Філія «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» листом № 06-351 від 30.04.2015 р. повідомила ліквідатора ОСОБА_1 про відсутність правових підстав для проведення пошукових робіт за відповідним запитом та повідомила про те, що службою через мережу Інтернет відкрито безоплатний доступ до 9 баз даних та 11 інформаційно-довідкових систем щодо обєктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі. Згідно звіту ліквідатора, за результатами проведеної роботи обєкти права інтелектуальної власності у ОСОБА_1 не виявлено, про що до звіту додано відповідні докази.

ОСОБА_4 комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/04/9556/НК від 08.05.2015 р. повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно листа Київської міської митниці ДФС № 3023/10/26-70-20-02 від 19.05.2015 р., інформація щодо митного оформлення товару ОСОБА_1 у базі даних електронних копій митних декларацій Київської міської митниці ДФС за період з 01.05.2012 р. по 14.05.2015 р. відсутня.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції в Київській області № 05-09/1098 від 30.04.2015 р., за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа УДАІ ГУМВС України в Київській області № 18/5798 від 29.05.2015 р., за ОСОБА_1 автотранспортні засоби не обліковуються.

Згідно листа Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/2274 від 13.05.2015 р., за ОСОБА_1 відповідні споруди не зареєстровані.

Державна авіаційна служба України листом № 21.1.19-10565 від 11.06.2015 р. повідомила, що за ОСОБА_1 повітряних суден не зареєстровано.

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/984-1 від 08.06.2015 р., ОСОБА_1 значиться засновником Закритого акціонерного товариства ОСОБА_4 акціонерна страхова компанія «Віста» (). За наслідком проведеної ліквідатором роботи згідно ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, за вказаним кодом ЄДРПОУ в реєстрі записів не знайдено.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 939-05/2/3-15 від 03.07.2015 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1, відсутні.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до яких у ОСОБА_1 відсутнє майно.

Таким чином відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, майна ОСОБА_1, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Як зазначено вище, до реєстру вимог кредиторів включено вимоги: ТОВ «Юридична компанія «Еніті-Україна» у сумах: 6090,00 грн. 1 черга; 406470,00 грн. 4 черга та ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» у сумах: 1218,00 грн. 1 черга; 4173183,73 грн. 4 черга; 245677,54 грн. 6 черга. Також судом визнано вимоги Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області до ОСОБА_1 у сумі 1587,49 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів (в ліквідаційній процедурі).

Відповідно до звіту ліквідатора, останній звітував перед комітетом кредиторів ОСОБА_1 про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів прийняв рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 22.07.2015 р.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 22.07.2015 р., згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ОСОБА_1 ТОВ «Юридична компанія «Еніті-Україна», ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль», Бориспільською ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів ТОВ «Юридична компанія «Еніті-Україна», ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль», Бориспільською ОДПІ ГУ ДФС у Київській області не можуть бути погашені в звязку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у звязку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення названих вимог кредиторів, вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київській шлях, 11; ), станом на 22.07.2015 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 Дочірнє підприємство з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київській шлях, 11; ).

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 911/4537/14 про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією «Фірма «Фортуна» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київській шлях, 11; ) припинити.

5. Зобовязати ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 подати державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням ОСОБА_1 копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи ОСОБА_1.

6. Зобовязати ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 повідомити Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний