ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 січня 2016 рокуСправа № 912/4200/15
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Вавренюк Л.С. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 912/4200/15

за позовом: державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України", с. Чарівне Кіровоградського району Кіровоградської області

до відповідача 1: товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - торговий дім-ЛС", м. Кіровоград

до відповідача 2: товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпрайм", м. Черкаси

про визнання недійсним договору.

Представники :

від позивача - ОСОБА_1, довіреність № б/н від 17.08.2015 р.;

від відповідача 1 - участі не брали;

від відповідача 2 - ОСОБА_2, керівник.

Державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України" звернулось до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою про визнання недійсним договору поставки № 044СН насіння соняшника урожаю 2014 року від 12.03.14 р. в редакції додаткової угоди № 5 від 01.12.2015 р.

Позивачем подано до суду письмові пояснення у відповідності до яких, зазначає про те, що додаткова угода № 5 до договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р. була укладена 01.12.2014 р., дата 01.12.2015 р. була вказана помилково; додаткової угоди до договору поставки № 044СН від 01.12.2015 р. не існує (а.с. 61-62).

Оскільки фактично позивачем до позову додано Додаткову угоду № 5 від 01.12.2014 р., сторони заявляють, що 01.12.2015 р. додаткова угода до договору поставки № 044СН насіння соняшника урожаю 2014 року від 12.03.14 р. не укладалась, господарський суд вважає зазначення позивачем у п. 2 прохальної частини позовної заяви дати укладення додаткової угоди № 5 до договору поставки 01.12.2015 р. технічною помилкою.

Таким чином, господарським судом розглядається вимога про визнання недійсним договору поставки № 044СН насіння соняшника урожаю 2014 року від 12.03.14 р. в редакції додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2015 р. за ініціативою господарського суду залучено до участі у справі відповідача 2 - товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестпрайм".

Згідно письмового відзиву на позов товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпрайм" або відповідач 2 акцентує увагу суду на допущену позивачем помилку в частині зазначення дати Додаткової угоди № 5 до договору поставки № 044СН насіння соняшника урожаю 2014 року від 12.03.14 р. та зазначає, що оскільки позивачем не вчинялось дій щодо зміни позовних вимог, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

У разі ж пред'явлення позивачем позову відносно визнання недійсним договору поставки № 044СН насіння соняшника урожаю 2014 року від 12.03.14 р. в редакції фактично укладеної між сторонами додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р., відповідач 2 вважає вимоги позивача безпідставними, з огляду на те, що позивачем не зазначені які умови, встановлені ч.ч. 1-3, 5-6 ст. 203 ЦК України, не були додержані при укладенні додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р. до договору поставки.

Посилання позивача на те, що в договорі поставки від 12.03.2014 р. є відсутньою сторона - Продавець, на думку відповідача 2, є надуманими. З огляду на викладене, відповідач 2 просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог (а.с. 102-105).

Згідно письмових пояснень відповідача 1 № 1-ю від 19.01.2016 р., товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - торговий дім-ЛС" не визнає позовні вимоги та заперечує проти їх задоволення з підстав, які викладені у відзиві на позов, що був складений відповідачем 2.

Разом з цим, відповідач 1 просить розглядати справу без участі повноважного представника товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - торговий дім-ЛС" (а.с. 112).

З огляду на те, що участь представника товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - торговий дім-ЛС" в засіданні суду обов'язковою не визнавалась та враховуючи, що участь в судовому засіданні є правом, а не обов'язком сторони господарського процесу, суд вважає за можливе задовольнити заявлене відповідачем 1 клопотання.

Ухвалою суду від 14.12.2015 р., у зв'язку із заміною кредитора (відповідача 1 у справі) в зобов'язанні за договором поставки № 044СН від 12.03.14 р., господарським судом залучено до участі у справі в якості відповідача 2 Нового кредитора - ТОВ "Інвестпрайм" (а.с. 58).

В судовому засіданні 19.01.2015 р. представник позивача підтримав заявлені у справі ним позовні вимоги до обох відповідачів.

Дослідивши матеріали справи, надані сторонами докази, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, господарський суд встановив наступне.

12.03.2014 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - торговий дім-ЛС" (далі - ТОВ "ІТД - ЛС" або Покупець) та державним підприємством "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України" (далі - Постачальник) укладено договір поставки № 044СН (далі - Договір, а.с. 8-10), у відповідності до якого Постачальник зобов'язався поставити та продати, а Покупець купити Товар - насіння соняшнику урожаю 2014 року на умовах, визначених Договором.

В подальшому, сторонами укладався ряд додаткових угод до Договору, якими умови Договору викладались в новій редакції, а саме:

- 24.04.2014 р. - Додаткова угода № 1 до Договору;

- 28.07.2014 р. - Додаткова угода № 2 до Договору;

- 20.10.2014 р. - Додаткова угода № 3 до Договору;

- 19.11.2014 р. - Додаткова угода № 4 до Договору;

- 01.12.2014 р. - Додаткова угода № 5 до Договору (а.с. 118-121).

Таким чином, шляхом укладення Додаткових угод до Договору сторони змінювали умови зобов'язання, що виникло у Постачальника та Покупця на підставі Договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р.

25.11.2015 р. між ТОВ "ІТД - ЛС" (далі - Первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестпрайм" (далі - ТОВ "Інвестпрайм" або Новий кредитор) укладено договір про заміну кредитора в зобов'язанні № 80УСТ (а.с. 48-50), у відповідності до якого Первісний кредитор передав Новому кредитору всі свої права та вимоги за договором поставки № 044СН від 12.03.14 р. (з усіма додатками та додатковими угодами), а Новий кредитор прийняв їх, у т.ч. за цим Договором Первісний кредитор відступив Новому кредитору право вимоги виконання Боржником обов'язків і зобов'язань за договором поставки № 044СН від 12.03.2014 р.

За вказаним договором боржником є державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України" (п. 3 договору № 80УСТ від 25.11.2015 р.).

На підставі акту приймання-передачі документів від 25.11.2015 р., Новий кредитор отримав від Первісного кредитора оригінали договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р., Додаткових угод №№ 1-5 до Договору, Угоди від 25.05.2015 р. про часткове погашення заборгованості за Договором (а.с. 113-115), копії платіжних доручень, що підтверджують оплату Первісним кредитором за Договором поставки з усіма додатками на загальну суму 4 012 755,00 грн., рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 11.03.2015 р. по справі № 383/1663/14-ц провадження № 2/383/67/15 (а.с. 51).

09.12.2015 р. позивачу направлено повідомлення про заміну кредитора в зобов'язанні № 09/12/15 від 09.12.2015 р. (а.с. 96), копію договору № 80УСТ від 25.11.2015 р. про заміну кредитора в зобов'язанні, копію акту приймання-передачі документів від 25.11.2015 р. (Додаток № 1 до Договору № 80УСТ від 25.11.2015 р. про заміну кредитора в зобов'язанні) та копію рахунку-фактури № СФ-301 від 25.11.2015 р. на оплату за відступлення права вимоги по Договору № 80УСТ від 25.11.2015 р. на суму 3 500 000,00 грн. (а.с. 52), що підтверджується наявними у праві копіями фіскального чеку та описом вкладення до цінного листа (а.с. 55-56).

Як зазначає в позові позивач, наявність сторони у договорі, з відображенням її реквізитів є необхідною умовою дійсності договору, оскільки відсутність сторони зумовлює недійсність договору внаслідок невизначеності кола зобов'язань.

На думку позивача, договір поставки № 044СН від 12.03.2014 р. в редакції Додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р. не відповідає даним умовам, оскільки в ньому відсутній Продавець.

Так, зазначає позивач, відповідно до змісту договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р. зазначено, що він укладений між ТОВ "ІТД - ЛС" та державним підприємством "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії наук України.

Така ж назва підприємства вказана і в Додатковій угоді № 5 від 01.12.2014 р.

Разом з цим, стверджує позивач, з 09.01.2014 р. не існує державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України, натомість існує державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України.

Суттєвим позивач вважає той факт, що договір поставки № 044СН від 12.03.2014 р. укладено вже після зміни назви Постачальника, тобто договір укладався з суб'єктом господарювання, якого на момент укладення фактично не існувало.

Відсутність в договорі належної сторони, на думку позивача, є підставою для визнання недійсною Додаткової угоди до Договору .

Господарський суд не погоджується з доводами позивача, з огляду на наступне.

Дійсно, в ході судового розгляду справи господарським судом встановлено, що в преамбулі та розділі 6 "Юридичні адреси сторін" як договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р., так і Додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р. до Договору Постачальником зазначено державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України.

Від Постачальника договір поставки № 044СН від 12.03.2014 р. та Додаткову угоду № 5 від 01.12.2014 р. до Договору підписано ОСОБА_3

Відповідно до Статуту державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України (скорочене найменування ДП "ДГ "Червоний землероб" КДСГДС ОСОБА_4 України), затвердженого 23.01.2012 р., ідентифікаційний код підприємства 00729913, місцезнаходження: 27241, с. Чарівне Бобринецького району Кіровоградської області (а.с. 64-70).

Статут в редакції від 23.01.2012 р. підписаний директором ДП "ДГ "Червоний землероб" КДСГДС ОСОБА_4 України ОСОБА_3

Як вбачається з нової редакції Статуту позивача від 09.01.2014 р., державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України (скорочене найменування ДП ДГ "Червоний землероб" ОСОБА_5 України), ід. код 00729913, місцезнаходження: 27241, с. Чарівне Бобринецького району Кіровоградської області, безпосередньо підпорядковане Кіровоградській державній сільськогосподарській дослідній станції Національної академії аграрних наук України; господарство створене постановою Ради Міністрів УРСР від 18.02.1947 р. № 197 і є правонаступником майна, землі, майнових прав і зобов'язань Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України; діюче найменування господарства визначене наказом Національної академії аграрних наук України від 16.12.2013 р. № 172 "Про перепідпорядкування Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції та її мережі" (а.с. 13-26).

Статут позивача в редакції від 09.01.2014 р. підписаний директором підприємства ОСОБА_3

Відповідно до п. 6.6. Статуту Постачальника, директор, діючи від імені господарства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього Статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності господарства, за винятком тих, що віднесені до компетенції наукової установи, Академії і трудового колективу господарства, зокрема, укладає господарські договори, видає довіреності іншими особам, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні - у відділеннях Державного казначейства.

Господарським судом також з'ясовано, що керівником (директором), а також підписантом позивача як на момент укладення договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р., так і на момент укладення Додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р. до Договору, до 13.08.2015 р. включно, коли директором підприємства став ОСОБА_6 (а.с. 27, 43-44), був ОСОБА_3, даний факт позивачем не заперечується та не спростовується.

Таким чином, оспорювана Додаткова угода № 5 від 01.12.2014 р. до Договору підписана повноважною особою державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України ОСОБА_3І та скріплена печаткою державного підприємства, в якій в найменуванні позивача відсутні слова "Інституту сільського господарства степової зони", тобто печатка, що належить назві позивача, що відповідає змісту Статуту в новій його редакції, діючій з 27.01.2014 року (а.с. 13-26).

Господарським судом також прийнято до уваги, що договір поставки № 044СН від 12.03.2014 р. та спірна Додаткова угода № 5 від 01.12.2014 р. до Договору в розділі 6 "Юридичні адреси сторін" містять саме ідентифікаційний код підприємства позивача 00729913. Як вбачається зі Статуту від 23.01.2012 р., такий самий ідентифікаційний код - 00729913 мало державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України.

Більш того, ідентифікаційний номер підприємства позивача - 00729913 міститься на печатках, якими скріплено зі сторони Постачальника договір поставки № 044СН від 12.03.2014 р. та спірну Додаткову угода № 5 від 01.12.2014 р. до Договору.

Слід зазначити, що код ЄДРПОУ - унікальний ідентифікаційний номер юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України. Код ЄДРПОУ зберігається за суб'єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним. Він є обов'язковим для використання в усіх видах звітних та облікових документів суб'єкта господарювання і зазначається на його печатках та штампах. У всіх документах - адміністративних, фінансових чи інших, де фігурує підприємство (організація), обов'язково вказується ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ. Кінцева мета присвоєння кодів ЄДРПОУ - проведення спостережень за структурними змінами в економіці щодо видів діяльності, створення, реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) та ліквідації суб'єктів господарювання.

Таким чином, наявність у позивача та у державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України одного ідентифікаційного номеру спростовує твердження позивача про те, що Додаткова угода № 5 від 01.12.2014 р. до Договору укладалась зі суб'єктом господарювання, якого на момент її укладення не існувало.

Також господарським судом прийнято до уваги той факт, що позивачем не оспорюється дійсність самого Договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р. та Додаткових угод №№ 1-4 до Договору, хоча всі зазначені правочини містять в преамбулі та в розділі 6 "Юридичні адреси сторін" найменування Постачальника - державне підприємство "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України.

Більш того, в матеріалах справи містяться копії платіжних доручень, згідно яких відповідач 1 сплатив на користь позивача на виконання умов договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р. грошові кошти в сумі 4 012 755,00 грн. (а.с. 84-95). Вказані кошти позивачем відповідачу не повертались.

Крім того, про виконання позивачем та відповідачем 1 договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р., з урахуванням Додаткових угод до нього, свідчить також підписана між Покупцем та Постачальником 25.05.2015 р. угода про часткове погашення заборгованості за договором поставки № 044СН від 12.03.2014 р. (а.с. 113-115), що також спростовує доводи позивача, якими він обґрунтовує позов у даній справі.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину :

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивачем не зазначено, порушення яких саме вимог чинного законодавства зумовлює його звернення до суду з вимогою про визнання недійсною оспорюваної Додаткової угоди, як і не доведено наявність таких порушень.

Таким чином, позивачем в супереч вимог ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України не доведено, а господарським судом не встановлено, що в момент укладення сторонами договору поставки № 044СН насіння соняшника урожаю 2014 року від 12.03.14 р. в редакції додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р. недотримано вимог, що передбачені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. А тому у господарського суду відсутні правові підстави для визнання Договору не дійсним.

До того ж, позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності порушеного права, з метою захисту якого позивач звернувся до суду з даним позовом.

Так, в обґрунтування наявності порушення прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду з даним позовом, останній посилається на ст. ст. 16, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", норми яких, визначають вимоги до інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та не стосуються прав чи обов'язків сторони правочину.

Також позивач посилається на наявність між Постачальником та Покупцем спору щодо виконання договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р., з урахуванням Додаткових угод до нього. Так, рішенням Бобринецького районного суду Кіровоградської області у справі № 383/1663/14-ц від 11.03.2015 р. стягнуто солідарно з державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України, ОСОБА_3 та ОСОБА_7 на користь ТОВ "ІТД - ЛС" суму боргу в розмірі 4266273,60 грн., штрафні санкції в розмірі 2133136,80 грн., всього в розмірі 6399410,40 грн. за договором поставки № 044СН від 12.03.2014 р., який додатковою угодою № 5 від 01.12.2014 р. викладено в новій редакції (а.с. 75-82).

08.04.2015 р. на виконання рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області у справі № 383/1663/14-ц від 11.03.2015 р. видано відповідний виконавчий лист (а.с.71).

Однак, на думку господарського суду, доводи позивача про наявність спору щодо виконання договору поставки № 044СН від 12.03.2014 р., з урахуванням спірної додаткової угоди, свідчать не про наявність порушеного права позивача, а про намагання Постачальника уникнути відповідальності за порушення взятого на себе зобов'язання та намір затягування процесу виконання рішення місцевого суду.

Таким чином, позивачем не надано належних та допустимих доказів в розумінні ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, наявності порушеного права, з метою захисту якого позивач звернувся до суду з даним позовом.

За викладених обставин, вимоги позивача до відповідача 1 є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Оскільки ТОВ "Інвестпрайм" - відповідач 2 у справі, набув прав Нового кредитора від Первісного кредитора - відповідач 1 на підставі договору про заміну кредитора у зобов'язанні від 25.11.2015 р., вимоги позивача щодо визнання недійсним договору, укладеного 12.03.2014 р. в редакції додаткової угоди № 5 від 01.12.2014 р. господарський суд також вважає безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню, оскільки Договір, дійсність якого позивач ставить під сумнів у поданому до суду позові, укладався фактично відповідачем 1 - ТОВ "Інформаційно-торговий дім-ЛС".

Враховуючи наведене вище, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі покладаються на позивача та не стягуються.

Керуючись ст.ст. 33-34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України господарський суд

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову до товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - торговий дім-ЛС" відмовити повністю.

В задоволенні позову до товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпрайм" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом.

У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання повного рішення.

Копії рішення направити рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення відповідачу 1 за адресою: 25006, АДРЕСА_1.

Повне рішення складено 25.01.2016 року.

Суддя Л.С. Вавренюк