ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2016р. Справа№ 914/3994/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю КПК-Агроінвест, смт. Гніздичів Жидачівського району Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Провімі, с. Жорниська Яворівського району Львівської області

про визнання недійсним договору поставки № 135 К від 22 січня 2014 року

Суддя Морозюк А.Я.

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

Представники сторін:

від позивача: не зявився

від відповідача: ОСОБА_1 - представник

Позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю КПК-Агроінвест до Товариства з обмеженою відповідальністю Провімі про визнання недійсним договору поставки № 135 К від 22 січня 2014 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Провімі та Товариством з обмеженою відповідальністю КПК-Агроінвест.

Ухвалою суду від 23.11.2015 р. порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду в засіданні на 22.12.2015 р. Ухвалою суду від 22.12.2015 р. у звязку з неявкою представників сторін, неподанням витребуваних доказів, розгляд справи відкладено на 20.01.2016 р.

Позивач явку повноважного представника в судове засідання 20.01.2016 р. повторно не забезпечив, вимог ухвал суду не виконав. Представник позивача надіслав 20.01.2016 р. на електронну пошту суду клопотання про відкладення розгляду справи у звязку з його перебуванням у відрядженні в м. Луцьку.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що укладаючи 22.01.2014 р. договір поставки №135 К, представник ТзОВ «КПК-Агроінвест» ОСОБА_2, як директор юридичної особи, діяв з перевищенням своїх повноважень, оскільки в подальшому на підставі оспорюваного договору ним було підписано первинних документів (видаткових накладних) на загальну суму яка перевищує 500 000,00 грн., тоді як 08.01.2014 р. загальними зборами учасників ТзОВ «КПК-Агроінвест» було прийнято рішення, оформлене протоколом №1/14, яким було затверджено нову редакцію установчих документів (статуту), відповідно до пп. 6.2.13 п. 6.2. якого до виключної компетенції загальних зборів учасників ТзОВ «КПК-Агроінвест» відноситься надання попередньої згоди на укладення правочинів (договорів, контрактів тощо), якщо сума таких угод перевищує 500 000,00 грн. Проте попередньої згоди загальних зборів учасників товариства не існувало та не існує в жодній формі, у звязку з чим позивач просить визнати такий договір недійсним. Покликається на ст.ст. 92, 202, 203, 207, 215, 237, 241, 639 ЦК України, ст.180 ГК України.

Представник відповідача в судовому засіданні 20.01.2016 р. проти позову заперечив з підстав зазначених у письмовому поясненні від 19.01.2016 р. №489 (надійшло до суду 20.01.2016 р. за вхідним №2125/16). Зазначив, що договір поставки №135 К було укладено між сторонами 22.01.2014 р. тоді як статут товариства було зареєстровано 23.01.2014 р., тому обмеження зазначенні в статуті не поширюються на договір поставки №135 К від 22 січня 2014 року.

В судовому засіданні судом оглянуто надані представником відповідача оригінали договору поставки №135 К від 22.01.2014 р. та додаткових угод до нього (засвідчені копії яких знаходяться в матеріалах справи), після чого оригінали повернуто представнику відповідача.

Суд відмовляє в задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи за безпідставністю. При цьому господарський суд виходить з того, що це вже друге клопотання позивача про відкладення розгляду справи, що позивач був завчасно повідомлений про час та місце розгляду справи, мав можливість надати суду всі необхідні докази по справі, він не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь в судовому засіданні представника з числа як своїх працівників, так і осіб, не повязаних з ним трудовими відносинами. Також суд відмовляє в задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи зважаючи на неможливість подальшого відкладення розгляду справи з огляду на встановлений ст.69 ГПК України строк розгляду спору та відсутність поданих суду клопотань про його продовження.

Суд розглядає справу в порядку ст.75 ГПК України за відсутності представника позивача за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідач, дослідивши та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд встановив наступне.

Відповідно до договору поставки №135 К від 22.01.2014 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Провімі в особі генерального директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю КПК-Агроінвест в особі ОСОБА_2, що діє на підставі статуту (покупець), предметом в ньому визначено, що постачальник зобовязується передати у власність покупця, а покупець зобовязується прийняти і оплатити товари, в т.ч., але не виключно комбікорми, кормові додатки, премікси, білкові та вітамінно-мінеральні добавки на умовах зазначених договором. Список товарів визначено в «Прайс-лист» (п. 1.1). Асортимент, кількість та ціна товару визначається у рахунку-фактурі та/або у видаткових накладних (п. 1.2). Загальна вартість товару за даним договором визначається як загальна вартість усіх поставок, погоджених сторонами (п. 3.2).

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначив, що директор ТзОВ «КПК-Агроінвест» ОСОБА_2 не мав необхідного обсягу повноважень на підписання договору поставки №135 від 22.01.2014 р., та міг укласти оспорюваний договір від імені позивача лише за попередньою згодою загальних зборів учасників ТзОВ «КПК-Агроінвест», як це передбачено пп. 6.2.13 п. 6.2. статуту ТзОВ «КПК-Агроінвест».

У звязку з цим суд зазначає, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України закріплена загальна презумпція того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов'язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно та розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Пунктом 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» розяснено, що вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своїх компетенції без довіреності. Припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження передбачені законом; про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги послання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як вбачається з долученого до позовної заяви статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КПК-Агроінвест», затвердженого у новій редакції загальними зборами учасників ТзОВ «КПК-Агроінвест», на підставі протоколу №1/14 від 08.01.2014 р., державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 23.01.2014 р., тоді як договір поставки №135 К було укладено між сторонами 22.01.2014 р. Таким чином суд погоджується з доводами відповідача, що обмеження зазначені в статуті(на який посилається в позовній заяві позивач), зареєстрованому в новій редакції після укладеного договору поставки №135 К, не поширюються на даний договір.

Окрім того, згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

В пункті 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вказано, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (статті 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефоногрма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття до виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Твердження позивача про те, що ним жодних дій не вчинялось про схвалення оспорюваного правочину, спростовується укладеною 30.12.2014 р. між ТзОВ «Провімі» та ТзОВ «КПК-Агроінвест» в особі директора фінансового ОСОБА_4, що діє на підставі протоколу Загальних зборів учасників ТзОВ «КПК-Агроінвест» №15/14 від 25.12.2014 р. (протокол додається), додатковою угодою до договору поставки №135 від 22.01.2014 р., якою внесено ряд змін та доповнень до спірного договору.

Статтями 33, 34, 43 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на все вищенаведене підстав для задоволення розглядуваного позову суд не вбачає, і приходить до висновку про відмову в позові повністю.

Сплачений позивачем судовий збір в сумі 1 218,00 грн. покладається на позивача.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 92, 203, 207, 215, 241 Цивільного кодексу України, ст.ст. 4-3, 33, 34, 43, 49, ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 25.01.2015 року.

Суддя Морозюк А.Я.