ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.02.2016 р. Справа №914/2102/15

за позовом: Приватної агрофірми «Селекціонер», с.Скоморохи Сокальського району Львівської області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», м.Червоноград Львівської області

до відповідача-2: Державної реєстраційної служби України, м.Київ

до відповідача-3: Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Червоноградського МУЮ, м.Червоноград Львівської області

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_1, м.Неттеталь, Федеративна Республіка Німеччина, Теш ОСОБА_2, м.Хюрт, Федеративна Республіка Німеччина, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, м.Бохум, Федеративна Республіка Німеччина

про визнання недійсним і скасування рішення загальних зборів учасників підприємства від 17.08.2013р., оформлених протоколом від 17.08.2013р., та зобовязання вчинити дії

за позовом третьої особи-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_1, м.Неттеталь, Федеративна Республіка Німеччина, Теш ОСОБА_2, м.Хюрт, Федеративна Республіка Німеччина, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, м.Бохум, Федеративна Республіка Німеччина

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», м.Червоноград Львівської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників підприємства, оформленого протоколом від 17.08.2013р. та зобовязання вчинити дії

за позовом третьої особи-2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_3, м.Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», м.Червоноград Львівської області

про визнання недійсним та скасування рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом від 17.08.2013р. та зобовязання вчинити дії

Суддя Щигельська О.І.

при секретарі Горбань М.Ю.

Представники:

від позивача: ОСОБА_4 представник за довіреністю

від відповідача-1: ОСОБА_5 представник за довіреністю

від відповідача-2: не зявився

від відповідача-3: ОСОБА_6 державний реєстратор, представник за довіреністю

від третьої особи-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_7 представник за довіреністю

від третьої особи-2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_8 представник за договором

Суть спору: позов заявлено Приватною агрофірмою «Селекціонер», с.Скоморохи Сокальського району Львівської області до Товариства з обмеженою відповідальністю спільногого українсько-німецького підприємства «Скомекс», м.Червоноград Львівської області про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013р., оформленого протоколом без номера від 17.08.2013р. та зазначені в резолютивній частині протоколу під номерами 4, а саме: «виключити з числа учасників товариства Приватну агрофірму «Селекціонер». ТзОВ СУНП «Скомекс» не проводити жодних виплат Приватній агрофірмі «Селекціонер». Частку ПАФ «Селекціонер» в статутному капіталі розподілити між учасниками товариства.

Ухвалою суду від 02.07.2015р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.07.2015р. В судовому засіданні 15.07.2015р. оголошено перерву до 22.07.2015р. для надання можливості позивачу подати оригінали статутів та додаткові докази по справі, зокрема, рішення зборів СС «Селекціонер» від 18.02.2015р. Ухвалою суду від 22.07.2015р. розгляд справи відкладено на 12.08.2015р. у звязку із витребуванням реєстраційної справи ПАТ «Селекціонер». Ухвалою суду від 12.08.2015р. розгляд справи відкладено на 26.08.2015р. у звязку із витребуванням від архівного відділу Сокальської районної адміністрації реєстраційної справи селянської спілки пайовиків „Селекціонер. В судовому засіданні 26.08.2015р. оголошено перерву до 31.08.2015р. у звязку із надходженням заяви третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги на предмет спору.

Ухвалою суду від 28.08.2015р. заява третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору прийнята до розгляду з первісним позовом та призначена до розгляду на 31.08.2015р. Ухвалою суду від 31.08.2015р. розгляд справи відкладено на 07.10.2015р. для надання можливості учасникам судового процесу ознайомитись з матеріалами справи.

Ухвалою суду від 07.10.2015р. прийнято заяву ПАФ «Селекціонер» (вх.№4573/15 від 07.10.2015р.) про зміну предмету позову, а саме: визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 17.08.2013р., оформлені протоколом б/н від 17.08.2013р. та зазначені в резолютивній частині протоколу під №4, а саме: «виключити з числа учасників товариства Приватну агрофірму «Селекціонер». ТзОВ СУНП «Скомекс» не проводити жодних виплат Приватній агрофірмі «Селекціонер». Частку ПАФ «Селекціонер» в статутному капіталі розподілити між учасниками товариства»; визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 17.08.2013р., оформлене протоколом б/н від 17.08.2013р. та зазначене в резолютивній частині протоколу під №8, а саме: «Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_3 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства»; зобовязати державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Червоноградського міського управління юстиції Львівської області скасувати реєстраційну дію внесення змін до відомостей про ТзОВ СУНП «Скомекс», що не повязані зі змінами в установчих документах, проведену 19.08.2013р. за номером запису 6000533, залучено до участі в справі в якості відповідача-2 Державну реєстраційну службу України, м.Київ, у звязку з чим розгляд справи відкладено на 19.10.2015р.

Ухвалою суду від 19.10.2015р. прийнято заяву (вх.№4758/15 від 16.10.2015р.) третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про зміну предмета позову та розгляд справи відкладено на 02.11.2015р. Зважаючи на сімейні обставини судді Щигельської О.І. 02.11.2015р. судове засідання не відбулося, відтак ухвалою суду від 05.11.2015р. розгляд справи в судовому засіданні призначено на 18.11.2015р. Ухвалою суду від 18.11.2015р. залучено до участі у справі відповідача-3 та розгляд справи відкладено на 30.11.2015р. Ухвалою суду від 30.11.2015р. розгляд справи відкладено на 23.12.2015р.

Ухвалами суду від 23.12.2015р. порушено провадження і прийнято позовну заяву третьої особи-2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3, м.Львів до розгляду спільно з первісним позовом та позовом третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, у звязку з чим розгляд справи відкладено на 25.01.2016р. Ухвалою суду від 25.01.2016р. розгляд справи відкладено на 01.02.2016р. у звязку з неявкою окремих учасників судового процесу.

Представник позивача в судове засідання 01.02.2016р. зявився, подав заяву (вх.№460/16 від 01.02.2016р.) про зміну предмета позову по справі №914/2102/15, в якій просить суд постановити рішення, яким: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013 року, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013 року та зазначене в резолютивній частині протоколу під номерами 4, а саме: «виключити з числа учасників товариства Приватну агрофірму «Селекціонер». ТзОВ СУНП «Скомекс» не проводити жодних виплат Приватній агрофірмі «Селекціонер». Частку ПАФ «Селекціонер» в статутному капіталі розподілити між учасниками товариства»; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013 року, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013 року та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 8, а саме: «Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_3 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства»; з метою повного відновлення порушених корпоративних прав ПАФ «Селекціонер» визнати недійсними записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», а саме: - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 26.03.2; ОСОБА_10; Сокальська районна державна адміністрація Львівської області; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»; - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.06.2; ОСОБА_10; Сокальська районна державна адміністрація Львівської області; зміна додаткової інформації»; -«Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 11.07.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна складу підписантів»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників»; -«Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 05.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 06.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; -«Підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»; - «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 06.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження»; - «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.11.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників»; - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.12.2; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»; -«Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.12.2; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна місцезнаходження»; - «Внесення інформації щодо відсутності юридичної особи за вказаною адресою; 14.01.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»; - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 14.01.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.04.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; - «Внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 24.04.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.06.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна видів діяльності»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 15.05.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації»; - «Внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 21.05.2; ОСОБА_12; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»; Зобов'язати з Товариство з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013 року, оформлених протоколом без номера від 17.08.2013 року.

Також заяву про зміну предмета позову по справі №914/2102/15 (вх.№461/16 від 01.02.2016р.) подано третьою особою-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якій просить постановити рішення, яким: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013 року, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013 року та зазначене в резолютивній частині протоколу під номерами 4, а саме: «виключити з числа учасників товариства Приватну агрофірму «Селекціонер». ТзОВ СУНП «Скомекс» не проводити жодних виплат Приватній агрофірмі «Селекціонер». Частку ПАФ «Селекціонер» в статутному капіталі розподілити між учасниками товариства»; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013 року, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013 року та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 8, а саме: «Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_3 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства»; з метою повного відновлення порушених корпоративних прав Теш ОСОБА_2, ОСОБА_1 Бертольда, Фірми «Унітер Хемі» ГМБ визнати недійсними записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», а саме: - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 26.03.2; ОСОБА_10; Сокальська районна державна адміністрація Львівської області; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»; - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.06.2; ОСОБА_10; Сокальська районна державна адміністрація Львівської області; зміна додаткової інформації»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 11.07.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна складу підписантів»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників»; -«Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 05.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 06.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; -«Підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»; - «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 06.09.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження»; - «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.11.2; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників»; - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.12.2; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»; -«Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.12.2; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна місцезнаходження»; - «Внесення інформації щодо відсутності юридичної особи за вказаною адресою; 14.01.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»; - «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 14.01.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.04.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; - «Внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 24.04.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.06.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна видів діяльності»; - «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 15.05.2; ОСОБА_6; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації»; - «Внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 21.05.2; ОСОБА_12; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»; Зобов'язати з Товариство з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.08.2013 року, оформлених протоколом без номера від 17.08.2013 року. Окрім цього також подав клопотання (вх.№3810/16 від 01.02.2016р.) про долучення доказів до матеріалів справи.

Відповідно до ч.4 ст.22 ГПК України, позивач вправі до початку розгляду господарським судом справи по суті змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви. Згідно з ч.3 ст.26 ГПК України, треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача.

Враховуючи вище наведене, заяви Приватної агрофірми «Селекціонер»; ОСОБА_1, Теш ОСОБА_2, та Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ про зміну предмету позову по справі прийнято судом, подальший розгляд справи відбувається з їх врахуванням.

Представник відповідача-1 в судове засідання 01.02.2016р. зявився, подав відзив на позовну заяву (вх.№3767/16 від 01.02.2016р.), однак просив суд врахувати, що такий відзив подано без врахування вказаних вище заяв про зміну підстав позову.

Відповідачем-2 явки повноважного представника в судове засідання 01.02.2016р. не забезпечено, витребуваних судом документів не подано, поважності причин неявки суду не повідомлено, хоча про час та місце проведення судового засідання його повідомлено належним чином.

Представник відповідача-3 в судове засідання 01.02.2016р. зявився, витребуваних судом документів не подав.

Представник третьої особи-2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору в судове засідання 01.02.2016р. зявився, однак витребуваних судом документів не подав.

З метою повного та всестороннього розгляду справи, для надання можливості учасникам судового процесу подати витребувані судом документи та забезпечити явку повноважних представників в судове засідання, суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

Керуючись ст.ст. 22, 77, 86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на : 10.02.16 р. о 16:00год.

2. Зобовязати позивача надати суду: письмові пояснення на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3, надіслати копії позовної заяви з додатками третій особі ОСОБА_3, докази надіслання надати суду. Забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

3. Зобовязати відповідача-1 надати суду: документально та нормативно обґрунтовані письмові відзиви на позовні заяви позивача та третіх осіб з врахуванням заяв про зміну предмету позову. Забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

4. Зобовязати відповідача-2 надати суду: документально та нормативно обґрунтовані письмові відзиви на позовні заяви позивача та третіх осіб з врахуванням заяв про зміну предмету позову. Забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

5. Зобовязати відповідача-3 надати суду: документально та нормативно обґрунтовані письмові відзиви на позовні заяви позивача та третіх осіб з врахуванням заяв про зміну предмету позову. Забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

6. Зобовязати третю особу-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору надати суду: письмові пояснення на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 Забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

7. Зобовязати третю особу-2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: надіслати копію позовної заяви відповідачу-2 Державній реєстраційній службі України, докази надіслання надати суду; письмові пояснення на позовну заяву позивача та третьої особи-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору з врахуванням заяв про зміну предмету позову. Забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

Суддя Щигельська О.І.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою:

м.Львів, вул.Личаківська,128, 2 поверх, зал судових засідань №6