ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.01.2016 р. Справа № 917/2561/15.

за позовом Приватного сільськогосподарського товариства "Рибалківське", с. Рибалки, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39134

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", вул. Радянська, 2, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 реєстратор Реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції у Полтавській області, вул. Радянська, 75/15, смт.Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100

про стягнення вартості частини майна товариства з урахуванням прибутку відповідно до належної частки (2,62%) у статутному капіталі товариства за даними балансу, складеного на 21.06.2014 р.

Суддя Ківшик О.В.

Представники сторін у судовому засіданні 28.01.2016 р. :

від позивача: ОСОБА_2 (голова комісії з припинення діяльності), протокол № 1 від 12.10.2015 р. (від правонаступника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут": ОСОБА_2, довіреність № 07-0116 від 07.01.2016 р.);

від відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 1 від 27.01.2016 р.;

від третьої особи: не з'явилися.

У судовому засіданні 28.01.2016 р. в порядку ст. 77 ГПК України оголошено перерву до 29.01.2016 р. до 11 год. 00 хв. з огляду на зобовязання відповідача надати належним чином засвідчену копію балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", складеного на 21.06.2013р. або найближчу можливу дату, та надання сторонам можливості запропонувати з метою проведення судової експертизи по справі перелік питань та експертну установу

Представники сторін:

від правонаступника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" : ОСОБА_4, довіреність № 02-17-01/16 від 15.01.2016 р.;

від відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 1 від 27.01.2016 р.;

від третьої особи: не з'явилися.

Суть спору: розглядається позовна заява Приватного сільськогосподарського товариства "Рибалківське" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" вартості частини майна товариства з урахуванням прибутку відповідно до належної частки (2,62%) у статутному капіталі товариства за даними балансу, складеного на 21.06.2014 р..

Судовий процес за ініціативою суду фіксується технічними засобами відповідно до положень ч.3 ст. 44 ГПК України та відображається у протоколі судового засідання на підставі положень ст. 81-1 ГПК України.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 реєстратор Реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції у Полтавській області - на вимогу суду супровідним листом № 5 від 18.01.2016 р. (вх. № 739 від 25.01.2016 р.) надала належним чином засвідчену копію витягу з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод".

Управління статистики у м. Кременчук вимоги ухвали суду від 24.12.2015 р. щодо надання доказів в порядку ст.. 38 ГПК України не виконало, причин щодо цього суду не повідомило, відповідно до пп. 2.6.15 Інструкції з діловодства в господарських судах України та пп. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" було належним чином та завчасно повідомлено про дату, час і місце проведення судового засідання, а також про покладені на нього обов'язки, про що свідчать матеріали справи.

Позивач надав суду клопотання № 28-0116 від 28.01.2016 р. (вх. № 1015 від 28.01.2016 р.) про заміну позивача правонаступником.

Відповідно до даного клопотання останній стверджує про те, що 31.12.2015 р. Приватне сільськогосподарське товариство "Рибалківське" припинило свою діяльність шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут".

При вирішенні даного клопотання суд виходив з наступного.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Зборами засновника (власника) Приватного сільськогосподарського товариства "Рибалківське" від 12.10.2015 р., оформленим протоколом № 1, прийняте рішення про припинення діяльності товариства шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут". 11.11.2015 р. рішенням засновника (власника) Приватного сільськогосподарського товариства "Рибалківське", оформленим протоколом № 2, затверджено передавальний акт, складений у звязку з реорганізацією останнього. 30.12.2015 р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців внесено запис № 21000322 про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Приватного сільськогосподарського товариства "Рибалківське", про що свідчить повідомлення державного реєстратора № 207 від 31.12.2015 р., витяг з ЄДР № 21644068, у якому містяться дані щодо правонаступника останнього Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут".

За викладеного, суд дійшов висновку про те, що відбулося правонаступництво позивача, а тому визнає клопотання обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Заперечення проти даного клопотання з боку відповідача за мотивами відзиву на позов № 5 від 27.01.2016 р. (вх. № 940 від 28.01.2016 р.) з огляду на те, що спірні правовідносини не допускають правонаступництва, а тому провадження у справі підлягає припиненню згідно п. 6 ст. 80 ГПК України, судом як правомірні не оцінюються, оскільки відповідач довільно, на власний розсуд тлумачить норми чинного законодавства та помилково ототожнює корпоративне право на участь у товаристві та право на отримання вартості частки в статутному капіталі (прибутку) товариства, яке належало ліквідованому на даний час учаснику відповідача - Приватному сільськогосподарському товариству "Рибалківське" та виникло за наявності в останнього правоздатності, та права вимоги щодо сплати вказаної суми, яке перейшло як зобовязальне до правонаступника позивача.

За наведеного мотивування клопотання про припинення провадження у справі задоволенню не підлягає.

Представник позивача на задоволенні позову наполягає, представник відповідача проти позову заперечує.

Після оголошеної судом перерви у судовому засіданні відповідачем надано суду клопотання вх. № 1053 від 29.01.2016 р. про витребування від позивача в порядку ст. 38 ГПК України належним чином засвідчених копій балансу (звіту про фінансовий стан) ПСП "Рибалківське" станом на 31.12.2012 р., 31.12.2013 р., 31.12.2015 р.. В обґрунтування цього клопотання останній посилається на те, що вказані докази підтверджують факт обліку активу частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод".

Судом дане клопотання відхиляється, оскільки відповідачем в порушення ст. 38 ГПК України не доведено обставини, які може підтвердити цей доказ: за приписами чинного законодавства розмір часток учасників товариства відображається в установчих документах, дані відомості містяться у Єдиному державному реєстрі, фінансові звіти є зведеними обліковими регістрами бухгалтерського обліку.

Після оголошеної судом перерви у судовому засіданні позивачем надано суду клопотання № 29-0116 від 29.01.2016 р. (вх. № 1054 від 29.01.2016 р.) про призначення судової бухгалтерської економічної експертизи, представник відповідача проти призначення та проведення експертизи у даній справі у судовому засіданні заперечив.

Вирішення даного клопотання судом відкладається до наступного судового засідання.

Представником позивача підтримано усне клопотання про уповноваження на одержання витребуваної в порядку ст. 38 ГПК України від Управління статистики у м. Кременчук належним чином засвідченої копії балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", складеного на 21.06.2013 р., або найближчу можливу дату Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут".

У ст. 38 ГПК України зазначено, що господарський суд може уповноважити на одержання доказів заінтересовану сторону.

Оскільки вимоги суду щодо надання вказаного доказу не виконано, що спричиняє відкладення розгляду даної справи, суд задовольняє клопотання.

Представники сторін заявили суду клопотання вх. № 1055 від 29.01.2016 р. про продовження строку вирішення спору в порядку ч. 3 ст. 69 ГПК України, яке судом задовольняється як таке, що не суперечить чинним процесуальним нормам.

З огляду на викладене наявні підстави для відкладення розгляду справи в межах строку вирішення спору.

Керуючись ст.ст. 38, 77 та 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Строк вирішення спору продовжити на п'ятнадцять днів.

2. Розгляд справи відкласти на 18.02.2016 р. на 11 год. 00 хв..

3. Явка представників сторін у судове засідання є обов'язковою.

4. Залучити в порядку ст. 25 ГПК України правонаступника позивача Приватного сільськогосподарського товариства "Рибалківське" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" (вул. Радянська, 9, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл.., 39100, ідентифікаційний код юридичної особи 32682703).

5. Зобов'язати відповідача надати суду в термін до 16.02.2016 р. належним чином засвідчену копію балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", складеного на 21.06.2013 р., або найближчу можливу дату.

6. Витребувати в порядку ст. 38 ГПК України від Управління статистики у м. Кременчук (вул. Коцюбинського, 4, м. Кременчук, Полтавська обл., 39605) належним чином засвідчену копію балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", складеного на 21.06.2013 р., або найближчу можливу дату.

Уповноважити на одержання таких доказів Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут".

7. Ухвалу надіслати сторонам та третій особі за адресами, вказаними у її вступній частині, а також Управлінню статистики у м. Кременчук (вул. Коцюбинського, 4, м. Кременчук, Полтавська обл., 39605).

Суддя О.В.Ківшик

Примітка: Всі документи по справі направляються з обовязковою вказівкою номера справи та прізвища судді.