ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.01.2016 Справа № 920/583/15
Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Зражевського Ю.О., суддів: Сопяненко О.Ю., Жерьобкіної Є.А., розглянувши матеріали справи № 920/583/15

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго,

м. Суми

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Сумське машинобудівне

науково-виробниче обєднання, м. Суми

про визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобовязання зарахуванням зустрічних однорідних вимог

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 31.12.2014

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 29.12.2014

за участю секретаря судового засідання Завалій Г.В.

У судовому засіданні 12.01.2016 оголошувалась перерва до 25.01.2016 на 11 год. 30 хвил.

СУТЬ СПОРУ: позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсним односторонній правочин Публічного акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче обєднання ім. М.В. Фрунзе, вчинений у формі заяви вих. № 18-7/2388 від 24.12.2014 р. про залік зустрічних однорідних вимог.

Відповідач у відзиві на позовну заяву від 27.04.2015 вважає позовні вимоги позивача безпідставними і такими, що не підлягають задоволенню.

03.06.2015 позивач подав до суду заперечення на відзив відповідача за №2027.

28.10.2015 позивачем до суду було подано клопотання № 3970 від 28.10.2015 про долучення до матеріалів справи копії акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.04.2013 по 30.09.2015, складеного сторонами за договорами № 8/1300072 від 16.04.2013 та № 9 від 09.04.2014.

Копію свого примірника вищезазначеного акту звірки взаємних розрахунків також подав до суду 28.10.2015 і представник відповідача.

У судове засідання 17.11.2015 представником позивача були подані додаткові пояснення № 4299 від 17.11.2015.

Додаткові пояснення з обґрунтуванням своєї позиції по справі були подані до суду 09.12.2015 і відповідачем.

Представник позивача подав у судове засідання 25.01.2016 пояснення № 219 щодо наявності підстав для визнання недійсним правочину відповідача.

У судовому засідання 25.01.2016 представник позивача підтримував заявлені позовні вимоги та зазначав, що у позовній заяві предметом спору є визнання недійсним одностороннього правочину вчиненого у формі заяви № 18-7/2388 від 24.12.2014 про залік зустрічних позовних вимог, а не інший односторонній правочин заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.04.2015 вих. № 18-7/691, на який відповідач посилається у своїх запереченнях.

Представник відповідача у судовому засіданні позовних вимог не визнавав стверджував, що зарахування зустрічних однорідних вимог було здійснено у відповідності з нормами, передбаченими Цивільним кодексом України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, дослідивши наявні докази, які мають значення для вирішення справи по суті, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до відомостей, зазначених у Виписці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, найменування відповідача змінено з Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче обєднання ім. М.В. Фрунзе» на Публічне акціонерне товариство «Сумське машинобудівне науково-виробниче обєднання».

Як вбачається з матеріалів справи, 25.12.2014 позивач отримав від відповідача заяву № 18-7/2388 від 24.12.2014 про залік зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до змісту даної заяви відповідач зобовязаний був сплати позивачу 1 034 073,78 грн. основного боргу за поставку теплової енергії з квітня 2014р. по травень 2014р. за договором № 9 від 09.04.2014., 2 054,53 грн. - пені, 324,40 грн. - 3% річних та 20 729,05 грн. судового збору, стягнутих рішенням господарського суду Сумської області по справі № 920/1154/14 від 05.08.2014 за позовом ТОВ «Сумитеплоенерго» до ПАТ «Сумське НВО ім. МВ. Фрунзе». А всього 1057181,76 грн.

Позивач зобовязаний був сплатити відповідачу 510 845,89 грн. основного боргу за договором № ПР133 6/123 від 01.02.2006., який виник у період з листопада 2006р. по лютий 2010р., 6 898, 54 грн. державного мита і 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу до кінця травня 2012р. на підставі мирової угоди укладеної між сторонами та затвердженою ухвалою господарського суду Сумської області від 30.11.2011 у справі № 5/54-10.

Крім того, позивач зобовязаний був сплатити 555 989,32 коп. боргу по Договору № ПР133 6/123 від 01.02.2006., за послуги, надані відповідачем з січня 2012р. по грудень 2013р.

Загальна сума заборгованості позивача перед відповідачем, відповідно до Заяви становить 1073733,75 грн.

Відповідач, керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України заявив зарахування зустрічних вимог на загальну суму 10040972,32 грн., яким:

- вимоги ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» до ТОВ «Сумитеплоенерго» за договором № ПР133 6/123 від 01.02.2006 за надані послуги з централізованого опалення та водопостачання за період з листопада 2006 р. по лютий 2010р., з січня 2012р. по листопад 2013 р, частково за грудень 2013 р. на загальну суму 1034073,78 грн. припиняються шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ «Сумитеплоенерго» до ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» за договором № 9 від 09.04.2014 поставки теплової енергії з квітня 2014 по травень 2014 на суму 1034073,78 грн.

- вимоги ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» до ТОВ «Сумитеплоенерго» по сплаті державного мита по справі 5/54-10 у розмірі 6 898,54 (ухвала господарського суду Сумської області від 30.11.2011) припиняються щляхом зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ «Сумитеплоененерго» до ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» по сплаті судового збору.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що заява відповідача вих. № 18-7/2388 від 24.12.2014 про залік зустрічних однорідних вимог суперечить вимогам ч.1 ст. 601 Цивільного кодексу України, що є підставою визнання даного одностороннього правочину, вчиненого у формі заяви про залік зустрічних однорідних вимог, недійсним.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 215, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України зобовязання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом предявлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Отже, зі змісту зазначеної норми вбачається, що зарахуванню підлягають невиконані зустрічні однорідні вимоги, оскільки фактично виконані вимоги є підставою для припинення зобовязання виконанням, що передбачено ст. 599 Цивільного кодексу України.

Як вище вже зазначалось, відповідачем у Заяві в рахунок припинення своїх зобовязань перед позивачем по сплаті 1034073,78 грн. основного боргу, стягнутого за рішенням господарського суду Сумської області від 05.08.2014 по справі № 920/1154/14, заявлено про зарахування зустрічного однорідного боргу позивача перед відповідачем у розмірі 510 845,89 грн., що виник на підставі мирової угоди сторін, затвердженою ухвалою від 30.11.2011 по справі № 5/54-10.

Разом з тим, матеріали справи свідчать про те, що позивач 10.08.2012 та 13.11.2012 частково сплатив заборгованість по мировій угоді, затвердженій ухвалою господарського суду Сумської області від 30.11.2011 по справі № 5/54-10, що підтверджується платіжними дорученнями № 493 на суму 127711,00 грн. та платіжним дорученням № 1598 на суму 127 711,00 грн. Всього позивачем було сплачено боргу за даною мировою угодою 255 422,00 грн.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку про порушення відповідачем положень ч.1 ст. 601 Цивільного кодексу України внаслідок предявлення 24.12.2014 до зарахування вимог на загальну суму 255 422, 00 грн., які на момент вчинення одностороннього правочину вже були фактично виконані позивачем.

У відзиві на позовну заяву від 27.04.2015 відповідач посилається на те, що вищезазначена сплачена сума боргу була врахована відповідачем у доповненнях до заяви про залік зустрічних однорідних вимог № 18-7/691 від 15.04.2015.

Проте, дані твердження відповідача є помилковими з огляду на те, що предметом даного спору є заява № 18-7/2388 про залік зустрічних однорідних вимог односторонній правочин, вчинений 24.01.2014, а не доповнення до заяви № 18-7/691 про залік зустрічних однорідних вимог, складені відповідачем 15.04.2015. Крім того, у даній позовній заяві спір розглядається щодо недійсності правочину саме на момент його вчинення, а не в період його вчинення відповідачем 15.04.2015.

Аналогічні правова позиція викладена у п.4.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господаорських договорів) недійсними», в якому зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон повязує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Твердження відповідача про те, що сторони правочину мають право вносити в нього зміни та доповнювати суперечать положенням Цивільного кодексу України, оскільки відповідач доповнював вже вчинений і припинений правочин від 24.12.2014.

У припинений правочин не можуть бути внесені зміни після його вчинення і припинення. Внесення змін до припиненого правочину суперечить принципу розумності.

Зокрема, ч.5 ст. 202 Цивільного кодексу України передбачено, що до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобовязання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Відповідно до ч.3 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі зміни або розірвання договору зобовязання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору.

Розірвання договору є формою припинення договору.

Таким чином, з моменту подання відповідачем 24.12.2014 заяви про припинення зобовязань зарахування вимог, до такої заяви вже не можуть бути внесені зміни.

Відповідно до ст. 602 Цивільного кодексу України, не допускається зарахування зустрічних вимог: про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоровя або смертю; про стягнення аліментів, щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; в інших випадках, встановлених договором або законом.

Як свідчать матеріали справи, відповідач заявив про зарахування 510 845,89 коп., відповідно до ухвали господарського суду Сумської області від 30.11.2011 по справі № 5/54-10, якою затверджено мирову угоду, укладену між сторонами.

Відповідно до ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

З огляду на вищезазначене, беручи до уваги те, що від моменту винесення ухвали господарського суду Сумської області від 30.11.2011 по справі № 5/54-10 про затвердження мирової угоди до моменту заявлення Заяви про залік зустрічних однорідних вимог (24.12.2014) сплив трирічний строк позовної давності, суд приходить до висновку про неправомірне внесення відповідачем до заліку однорідних вимог суми у розмірі 510 845,89 грн.

Крім того, у Заяві односторонньому правочині - відповідачем заявлено до зарахування вимог по сплаті вимог відповідача до позивача по сплаті державного мита по справі № 5/54-10 у розмірі 6 898,54 грн. (ухвала господарського суду Сумської області від 30.11.2011) в рахунок зарахування вимог позивача до відповідача по сплаті судового збору по справі № 920/1154/14 у розмірі 6 898,54, стягнутому рішенням господарського суду Сумської області від 05.08.2013.

Відповідно до ч.2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобовязання виникають з підстав, встановлених ст. 11 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами але за аналогією породжують цивільні права та обовязки.

Частиною 2 даної статті визначені підстави виникнення цивільних прав та обовязків, а саме: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

Отже, статтею 11 Цивільного кодексу України законодавцем визначено вичерпний перелік підстав виникнення цивільних прав та обовязків, до яких не відноситься, зокрема, Закон України «Про судовий збір чи інші закони, які визначають порядок сплати державного мита, судового збору.

Враховуючи зазначену вище норму Закону, господарський суд погоджується з посиланнями позивача на те, що обовязок по сплаті та відшкодуванню судового збору хоча й має грошовий характер, проте, за своєю правовою природою не є цивільним як, наприклад, обовязок по сплаті боргу по договору, він є адміністративним зобовязанням, яке виникає на підставі нормативно-правового акту, що не належить до цивільного законодавства, а саме, Закону України «Про судовий збір», Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, зарахування вимог по сплаті судового збору суперечить положенням ст. 601 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статей 33, 34 названого Кодексу, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються учасниками судового процесу. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 цього ж Кодексу визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Позивачем у позовній заяві доведено факти невідповідності одностороннього правочину, укладеного відповідачем у формі заяви № 18-7/2388 від 24.12.2014 про залік зустрічних вимог, зокрема, заявлення до зарахування вимог, які на момент їх предявлення вже були фактично виконані, заявлення до зарахування вимог щодо яких сплив строк позовної давності, заявлення до зарахування вимог, які не відносяться до жодної з підстав виникнення цивільних прав та зобовязань, передбачених цивільним законодавством України.

Крім того, позивачем доведено факт невідповідності вимог, заявлених відповідачем до зарахування, зустрічним вимогам позивача, оскільки, як вже зазначалось вище, на дату складання спірного одностороннього правочину (24.12.2014) заборгованість позивача перед відповідачем фактично була меншою заборгованості відповідача перед позивачем, а отже, дані зустрічні вимоги не є однорідними у розумінні ст. 601 Цивільного кодексу України, тому не можуть бути зараховані та припинені.

Враховуючи все вищевикладене, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, оцінивши надані докази, суд приходить до висновку, що зміст вчиненого відповідачем одностороннього правочину суперечить нормам, передбаченим цивільним законодавством, зокрема ст. 601 Цивільного кодексу України, що є підставою його недійсності, а вимоги позивача щодо визнання недійсним правочину Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче обєднання», вчиненого у формі заяви вих. № 18-7/2388 від 24.12.2014 про залік зустрічних однорідних вимог правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України, позивачу за рахунок відповідача відшкодовуються витрати по сплаті судового збору в сумі 1218,00 грн.

Керуючись статтями 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним односторонній правочин Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче обєднання» (вул. Горького, 58, м. Суми, 40004, код 05747991), вчинений у формі заяви вих. .№ 18-7/2388 від 24.12.2014 про залік зустрічних однорідних вимог.

3 . Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче обєднання» (вул. Горького, 58, м. Суми, 40004, код 05747991) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» (вул.. Друга Залізнична, буд. 10, м. Суми, 40022, код 33698892) витрати по сплаті судового збору в сумі 1218,00 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складене 28.01.2016.

Головуючий суддя Ю.О. Зражевський

Суддя О.Ю. Сопяненко

Суддя Є.А. Жерьобкіна