РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.01.2016Справа №910/29892/15

Господарський суд міста Києва в складі:

головуючого судді Привалова А.І.

при секретарі Островській О.С.

розглянувши справу № 910/29892/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Луцьккондитер»;

до публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк»;

про визнання додаткової угоди недійсною.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився.

обставини справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Луцьккондитер» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» про визнання додаткової угоди № 4 від 22.04.2013р. до Кредитного договору № 2/10 від 23.02.2010р. недійсною.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що додаткова угода № 4 від 22.04.2013р. до Кредитного договору № 2/10 від 23.02.2010р. вчинена особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2015 р. порушено провадження у справі № 910/29892/15, розгляд справи призначений на 17.12.2015р.

Ухвалою суду від 17.12.2015р. суд відклав розгляд справи на 21.01.2016р., у зв'язку з задоволенням клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 21.01.2016р. представник позивача не з'явився, при цьому 20.01.2016р. через відділ діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про здійснення розгляду справи без його участі.

Представник відповідача в судове засідання також не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату і час проведення судового засідання був повідомлений під розписку.

Оскільки про поважні причини неявки в судове засідання представника відповідача суд не повідомлений; клопотань про відкладення розгляду справи від відповідача не надходило, тому суд вважає, що, у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами, без участі представника відповідача, яких достатньо для винесення рішення по суті.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих позивачем і відповідачем, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.04.2012 року між позивачем (Позичальник) та відповідачем (Банк) було укладено додаткову угоду № 4 до Кредитного договору № 2/10 (надалі - кредитний договір), якою викладено Кредитний договір № 2/10 від 23.02.2010р. в новій редакції.

Так, відповідно до п.1.1 кредитного договору, банк надає позичальнику у тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти, далі - кредит, на умовах, визначених цим договором.

Відповідно до п.1.2 договору, кредит надається в сумі 720 000,92 грн. Строк користування (термін повернення) кредиту до 30.04.2015р. включно (п.1.3. кредитного договору). Процентна ставка за користування кредитом є фіксованою та становить 22,0 проценти річних (п.1.4. кредитного договору).

Як зазначає позивач, додаткова угода № 4 від 22.04.2012р. до кредитного договору зі сторони ТОВ «ТД «Луцьккондитер» підписана директором ОСОБА_1 з порушенням компетенції виконавчого органу, встановленої статутом, оскільки питання укладення спірного договору та затвердження його умов не було винесено на розгляд зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Луцьккондитер». При цьому, сума кредиту становить 720 000,00 грн., що значно перевищує обмеження, встановлене статутом у розмірі 50 000,00 грн.

З огляду на викладене, позивач просить суд визнати недійсною додаткову угоду № 4 від 22.04.2012р. до кредитного договору № 2/10 від 23.02.2010р.

У поданому до суду відзиві на позову заяву відповідач зазначив про те, що при укладенні спірної додаткової угоди до кредитного договору повноваження директора ОСОБА_1 відповідали вимогам законодавства та підтверджені протоколом № 2 від 17.04.2013р. зборів засновників товариства відповідача, копія якого додана до відзиву.

Приписами ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Суд відхиляє посилання позивача на те, що спірна додаткова угода до кредитного договору підписана особою з перевищенням своїх повноважень як такі, що не впливають на дійсність спірної додаткової угоди до кредитного договору, з огляду на наступне.

У пункті 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас, саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Як встановлено судом, відповідно до пп. и) п.11.2 Статуту ТОВ «Торговий дім «Луцьккондитер», до компетенції загальних зборів належить надання попередньої згоди виконавчому органу Товариства на укладання правочинів, сума яких перевищує 50 000,00 гривень.

Відповідно до приписів частин 1 та 2 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. і) частини 5 статті 41 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Судом установлено та підтверджено матеріалами справи, що згідно з протоколом позачергових зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Луцьккондитер» № 2 від 17.04.2013р. (копія якого міститься в матеріалах справи) було прийнято рішення щодо звернення до АТ «Брокбізнесбанк» з проханням реструктуризації заборгованості по кредитному договору № 2/10 від 23.02.2010р. з терміном на 24 місяці під 22% річних, та наділено директора товариства позивача ОСОБА_1 правом підпису усіх відповідних документів, необхідних для продовження дії кредитного договору № 2/10 від 23.02.2010р. з АТ «Брокбізнесбанк».

Доказів того, що рішення зборів № 2 від 17.04.2013р. визнавалося в судовому порядку недійсним, позивачем до суду надано не було.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом установлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідач, виконуючи умови кредитного договору, 22.04.2013р. здійснив видачу кредиту в сумі 720 000,92 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи випискою ПАТ «Брокбізнесбанк» по особовому рахунку позивача, а позивач, в свою чергу, здійснював виплату погашення кредитних коштів та процентів річних протягом періоду 22.04.2013р. по жовтень 2013 року, встановлених умовами кредитного договору.

З огляду на наведене суд зазначає, що оплата позивачем заборгованості по кредиту та процентів річних за кредитним договором № 2/10 від 23.02.2010р. в редакції додаткової угоди № 4 від 22.04.2013р., в силу частини першої статті 241 Цивільного кодексу України, свідчить про схвалення спірного правочину позивачем, а отже, відсутні підстави для визнання його недійсним.

З урахуванням наведеного, суд відхиляє посилання позивача на недійсність спірної додаткової угоди до договору, як такі, що не доведені належними засобами доказування в порядку статей 33, 34 ГПК України, а тому додаткова угода № 4 від 22.04.2013р. до кредитного договору № 2/10 від 23.02.2010р. є дійсною та такою, що створює цивільні права та обов'язки позивача.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 26.01.2016р.

Суддя А.І. Привалов