ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"26" січня 2016 р. Справа № 918/1179/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю ОСОБА_1 (від боржника), ОСОБА_2 (від арбітражного керуючого розпорядника майна ОСОБА_3В.), ОСОБА_4 (від Комунального підприємства "Рівнерайкомуненергія" Рівненської районної ради), ОСОБА_5 (від АТ "ОСОБА_6 ОСОБА_1"), ОСОБА_7 (ТОВ Уніфер Інтернешнл ГмбХ), ОСОБА_8 (від ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9"), ОСОБА_10 (від АТ "Промінвестбанк"), розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою ОСОБА_11 підприємства "Айслаг" (43021, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Стрілецька 4) про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.08.2014 р. прийнято до розгляду заяву ОСОБА_11 підприємства "Айслаг" про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" (ІК 25319777).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського", визнано грошові вимоги на суму 1 952 856 грн. 49 коп., з яких: 1 944 175 грн. 34 коп. - безспірні грошові вимоги та 8 681 грн. 15 коп. - пеня; введено процедуру розпорядження майном строком на 115 календарних днів до 19.12.2014 р.

27.08.2014р. оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства "ОСОБА_9 імені Плютинського".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09.06.2015 р. продовжено строк процедури розпорядження майна ПрАТ АФ "ОСОБА_9 ім. Плютинського" та строк повноважень розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_3 до 09.08.2015 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.07.2015 р. покладено виконання обовязків керівника ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3 та скасовано частково арешти та інші обтяження накладені на майно боржника ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" для погашення заробітної плати та витрат згідно ст.ст. 19, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.12.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_12 ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського", призначено підсумкове засідання суду на 26.01.2016 р.

16.12.2015 р. від ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю "Агрохолдинг "ОСОБА_9" надійшли заяви про здійснення заміни кредиторів у справі № 918/1179/14, а саме - ТОВ "Габен" на правонаступника ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" (вх. № 3828/15), ТОВ-фірма "Габен" на правонаступника ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" (вх. № 3827/15), Мале приватне підприємство "Ерідон" на правонаступника ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" (вх. № 3824/15).

У судовому засіданні 26.01.2016 р. судом встановлено, що не всі учасники провадження у справі з'явились в судове засідання, хоча були належним чином повідомленні про час і місце розгляду справи, про що свідчать поштові повідомлення про вручення поштового відправлення.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про належне повідомлення учасників провадження у справі.

Згідно п. 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

У судовому засіданні 26.01.2016 р. представник ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" підтримав подані заяви про заміну кредиторів у справі №918/1179/14 в повному обсязі та просив суд їх задовольнити у зв'язку із укладенням відповідних правочинів про відступлення права вимоги за договорами.

Господарський суд, розглянувши заяви ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" про заміну кредиторів, дійшов висновку про необхідність здійснення процесуального правонаступництва у справі № 918/1179/14 виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.12.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_12 ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського", зокрема, включено грошові вимоги ОСОБА_13 з обмеженою відповідальністю "Габен" основний борг - 8 615 587, 50 грн. (4 черга вимог), судові витрати - 1218,00 грн. (1 черга вимог).

Згідно з договором відступлення права вимоги № 2 від 30.04.2015 р. ТОВ "Габен" (79012, АДРЕСА_1, ) відступило ТОВ "Габен Україна" (79026, Львівська область, м. Львів, вул. Персенківка, буд. 19, ) право вимоги за договорами, укладеними між ТОВ "Габен" та ОСОБА_11 акціонерним товариством ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" (), а саме: договір відступлення права вимоги (цесії) № 11/14 від 11.09.2014 р., договір зворотної фінансової матеріальної допомоги № 60/13/11 від 28.08.2013 р., договір купівлі-продажу на умовах товарного кредиту № 100-03 від 01.10.2013 р., договір про внесення змін та доповнень (новація) від 10.10.2013 р., договори купівлі-продажу № 230-01 від 24.03.2014р., № 230-02 від 28.03.2014 р., № 230-03 від 26.03.2014 р., № 100-04 від 01.10.2013 р., № 100-05 від 01.11.2013 р., № 230/01 від 08.04.2013 р., № 230/02 від 08.04.2013 р., № РВ-001 від 01.11.2012 р., № 130/13 від 29.10.2012 р., № 100-02 від 12.09.2012 р.

Відповідно до зазначеного договору відступлення права грошової вимоги № 2 від 30.04.2015 р. ТОВ "Габен Україна" набуло всі без винятку права "Первісного кредитора" (ТОВ "Габен") до "Боржника" (ПрАТ ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського") в тому числі і право вимоги належного та реального викоання боржником обов'язків за вказаними договорами.

Згідно договору відступлення права вимоги № 2/1 від 30.04.2015 р. ТОВ "Габен Україна" (79026, Львівська область, м. Львів, вул. Персенківка, буд. № 19, ) відступило ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" (юридична адреса 35314, Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, площа Жовтнева, буд. 2, ) право вимоги до ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" (), яке виникло на підставі Договору відступлення права вимоги № 2 від 30.04.2015 р., відповідно до умов якого ТОВ "Габен" відступило ТОВ "Габен Україна" право грошової вимоги за договорами, укладеними між ОСОБА_11 акціонерним товариством "Агрофірма "ОСОБА_9 ім. Плютинського та ТОВ "Габен", а саме: договір відступлення права вимоги (цесії) № 11/14 від 11.09.2014 р., договір зворотної фінансової матеріальної допомоги № 60/13/11 від 28.08.2013 р., договір купівлі-продажу на умовах товарного кредиту № 100-03 від 01.10.2013 р., договір про внесення змін та доповнень (новація) від 10.10.2013 р., договори купівлі-продажу № 230-01 від 24.03.2014р., № 230-02 від 28.03.2014 р., № 230-03 від 26.03.2014 р., № 100-04 від 01.10.2013 р., № 100-05 від 01.11.2013 р., № 230/01 від 08.04.2013 р., № 230/02 від 08.04.2013 р., № РВ-001 від 01.11.2012 р., № 130/13 від 29.10.2012 р., № 100-02 від 12.09.2012 р.

Відповідно до зазначеного договору відступлення права вимоги № 2/1 від 30.04.2015 р. ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9" набуло всі без винятку права та обов'язки ТОВ "Габен Україна", яке набуло право вимоги до "Боржника" (ПрАТ ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського) згідно договору відступлення права вимоги № 2 від 30.04.2015 р., в тому числі і право вимоги належного та реального виконання боржником обовёязків за вказаними договорами.

Оригінали вищевказаних договорів судом оглянуто в судовому засіданні 26.01.2016 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.12.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_12 ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського", зокрема до реєстру включено грошові вимоги ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю фірма "Габен" основний борг - 12 660 152,90 грн. (4 черга вимог ), судові витрати - 1218,00 грн. (1 черга вимог).

Згідно договору відступлення права вимоги №1 від 30.04.2015 р. ТОВ - Фірма «Габен» (79026, Львівська обл., м. Львів, вул. Персенківка, буд. 19 ) відступило ТОВ «Габен Україна» (79026, Львівська обл., м. Львів, вул. Персенківка, буд. 19, ) право вимоги за договорами, укладеними між ТОВ Фірма «Габен» та ОСОБА_11 акціонерним товариством ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського» (код за ), а саме: договір купівлі-продажу на умовах товарного кредиту № 230/5 від 12.04.2013 р., договір купівлі-продажу №230/7 від 12.04.2013 р., договір про зміну умов (новація) № 2 від 04.07.2011 р., договір безпроцентної позики №1 від 01.07.2008 р., договори купівлі-продажу № 230/3 від 30.03.2012 р., № КИ-002 від 01.02.2012 р., №230/6 від 12.03.2013 р., №08/14-1 від 03.01.2014 р., №230/11 від 30.08.2013 р.

Відповідно до зазначеного договору відступлення права вимоги №1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Габен Україна» набуло всі без винятку права «Первісного кредитора» (ТОВ Фірма «Габен») до «Боржника» (ПрАТ ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського») в тому числі і право вимоги належного та реального виконання боржником обов'язків за вказаними договорами.

Згідно договору відступлення права вимоги №1/1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Габен Україна» (юридична адреса: 79026, Львівська обл., місто Львів, вулиця Персенківка, будинок 19, ) відступило ТОВ «Агрохолдинг «ОСОБА_9»» (юридична адреса: 35314, Рівненська обл., Рівненський район, с. Зоря, площа Жовтнева, будинок 2, Код ) право вимоги до ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 «ОСОБА_9 ім. Плютинського» (код за ), яке виникло на підставі Договору відступлення права вимоги №1 від 30.04.2015 р, відповідно до умов якого ТОВ - Фірма «Габен» відступило ТОВ «Габен Україна» право грошової вимоги за договорами, укладеними між ОСОБА_11 акціонерним товариством ОСОБА_9 «ОСОБА_9 ім. Плютинського» та ТОВ - Фірма «Габен», а саме: договір купівлі-продажу на умовах товарного кредиту № 230/5 від 12.04.2013 р., договір купівлі-продажу №230/7 від 12.04.2013 р., договір про зміну умов (новація) № 2 від 04.07.2011 р., договір безпроцентної позики №1 від 01.07.2008 р., договори купівлі-продажу № 230/3 від 30.03.2012 р., № КИ-002 від 01.02.2012 р., №230/6 від 12.03.2013 р., №08/14-1 від 03.01.2014 р., №230/11 від 30.08.2013 р.

Відповідно до зазначеного договору відступлення права вимоги №1/1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Агрохолдинг «ОСОБА_9»» набуло всі без винятку права та обов'язки ТОВ «Габен Україна», яке набуло право вимоги до «Боржника» (ПрАТ ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського») згідно договору відступлення права вимоги №1 від 30.04.2015 року, в тому числі і право вимоги належного та реального виконання боржником обов'язків за вказаними договорами.

Таким чином, на підставі договору відступлення права вимоги №1/1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Агрохолдинг «ОСОБА_9»» набуло право вимоги до боржника ОСОБА_12 ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського» на загальну суму 12 660 152, 90 (дванадцять мільйонів шістсот шістдесят тисяч сто п'ятдесят дві гривні 90 коп.) грн.

Оригінали вищезазначених договорів судом оглянуто в судовому засіданні 26.01.2016 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.12.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_12 ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського", зокрема до реєстру включено грошові вимоги Малого приватного підприємства Фірма "Ерідон" основний борг - 9 402 676,43 грн. (4 черга вимог), штраф, пеня - 70 218,53 грн.(6 черга вимог), судові витрати - 1218,00 грн. (1 черга вимог);.

Згідно договору відступлення права вимоги № 0861 від 20.10.2014 р. Мале приватне підприємство фірма "Ерідон" (08143, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Княжичі, вул. Леніна, буд. 46, ) відступило ТОВ «ОСОБА_9 ім. Плютинського» (79012, АДРЕСА_2, ) право вимоги за договорами, укладеними між Малим приватним підприємством «Ерідон» () та ОСОБА_11 акціонерним товариством ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського» (код за ), а саме: договір поставки № 116/13/7 від 17.04.2013 р., договір транспортно-експедиційного обслуговування вантажів № 10/04-14 від 10.04.2014 р., договір поставки № 260/13/20 від 08.05.2013 р., договір поставки № 372/14/79 від 03.04.2014 р., договір виконання робіт №372/14/79 від 22.04.2014 р., договір № 76-04/14-пСО від 25.04.2014 р., договір № 90 від 30.04.2014 р., договір купівлі-продажу від 07.05.2013 р.

Згідно договору відступлення права вимоги № 3 від 30.04.2015 р. ТОВ «ОСОБА_9 ім. Плютинського» (79012, АДРЕСА_2, ) відступило ТОВ «Габен Україна» (юридична адреса: 79026, Львівська обл., місто Львів, вулиця Персенківка, будинок 19, ) право вимоги за договорами, укладеними між Малим приватним підприємством «Ерідон» () та ОСОБА_11 акціонерним товариством ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського» (код за ), набутими ТОВ «ОСОБА_9 ім. Плютинського» згідно укладеного з МПП «Ерідон» Договору відступлення права вимоги (цесії) № 0861 від 20.10.2014 р. а саме: договір поставки №116/13/7 від 17.04.2013 р., договір транспортно-експедиційного обслуговування вантажів №10/04-14 від 10.04.2014 р., договір поставки №260/13/20 від 08.05.2013 р., договір поставки №372/14/79 від 03.04.2014 р., договір виконання робіт №372/14/79 від 22.04.2014 р., договір №76-04/14-пСО від 25.04.2014 р., договір № 90 від 30.04.2014 р., договір купівлі-продажу від 07.05.2013 р., договір відступлення права вимоги (цесії) № 0861 від 20.10.2014 р.

Відповідно до зазначеного договору відступлення права вимоги № 3 від 30.04.2015 р. ТОВ «Габен Україна» набуло всі без винятку права «Первісного кредитора» (ТОВ «ОСОБА_9 ім. Плютинського» та МПП «Ерідон») до «Боржника» (ПрАТ ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського») в тому числі і право вимоги належного та реального виконання боржником обов'язків за вказаними договорами.

Згідно договору відступлення права вимоги № 3/1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Габен Україна» (79026, Львівська обл., місто Львів, вулиця Персенківка, будинок 19, ) відступило ТОВ «Агрохолдинг «ОСОБА_9»» (юридична адреса: 35314, Рівненська обл., Рівненський район, с. Зоря, площа Жовтнева, будинок 2, Код ) право вимоги до ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 «ОСОБА_9 ім. Плютинського» (код за ), яке виникло на підставі Договору відступлення права вимоги № 3 від 30.04.2015 р., відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_9 ім. Плютинського» відступило ТОВ «Габен Україна» право грошової вимоги за договорами, укладеними між ОСОБА_11 акціонерним товариством ОСОБА_9 «ОСОБА_9 ім. Плютинського» та ТОВ «ОСОБА_9 ім. Плютинського», а саме: договір поставки №116/13/7 від 17.04.2013 р., договір транспортно-експедиційного обслуговування вантажів №10/04-14 від 10.04.2014 р., договір поставки №260/13/20 від 08.05.2013 р., договір поставки №372/14/79 від 03.04.2014 р., договір виконання робіт №372/14/79 від 22.04.2014 р., договір №76-04/14-пСО від 25.04.2014 р., договір № 90 від 30.04.2014 р., договір купівлі-продажу від 07.05.2013 р., договір відступлення права вимоги (цесії) № 0861 від 20.10.2014 р.

Відповідно до зазначеного договору відступлення права вимоги № 3/1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Агрохолдинг «ОСОБА_9»» набуло всі без винятку права та обов'зки ТОВ «Габен Україна», яке набуло право вимоги до «Боржника» (ПрАТ ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського») згідно договору відступлення права вимоги №3 від 30.04.2015 р., в тому числі і право вимоги належного та реального виконання боржником обов'язків за вказаними договорами.

Таким чином, на підставі договору відступлення права вимоги №3/1 від 30.04.2015 р. ТОВ «Агрохолдинг «ОСОБА_9»» набуло право вимоги до боржника ОСОБА_12 ОСОБА_9 «ОСОБА_9 їм. Плютинського» на загальну суму 9 472 894,96 грн.

Оригінали вищезазначених договорів судом оглянуто у судовому засіданні 26.01.2016 р.

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Абз. 7 п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

На підставі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Крім того, судом встановлено, що від розпорядника майна боржника надійшов ряд документів, однак розпорядник майна арбітражний керуючий ОСОБА_3 у судове засідання не з'явився.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Враховуючи наведене, господарський суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи з метою надання можливості розпоряднику майна надати пояснення по звіту про проведену роботу в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, ст.ст. 25, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю "Агрохолдинг "ОСОБА_9" про здійснення заміни кредиторів у справі № 918/1179/14 про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського".

2. Замінити кредитора ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю "Габен" () його правонаступником - ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю "Агрохолдинг "ОСОБА_9" ().

3. Замінити кредитора ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю - Фірма "Габен" () його правонаступником - ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю "Агрохолдинг "ОСОБА_9" ().

4. Замінити кредитора ОСОБА_14 приватне підприємство "Ерідон" () його правонаступником - ОСОБА_13 з обмежено відповідальністю "Агрохолдинг "ОСОБА_9" ().

5. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів, уточнений реєстр вимог кредиторів подати суду.

6. Відкласти розгляд справи № 918/1179/14 про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства ОСОБА_9 "ОСОБА_9 ім. Плютинського" в судовому засіданні, яке відбудеться "16" лютого 2016 р. о 12:00 год. в приміщенні господарського суду Рівненської області (в залі судових засідань каб. № 6).

7 . Визнати обов'язковою явку в судове засідання арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ТОВ "Агрохолдинг "ОСОБА_9".

Суддя Заголдна Я.В.