РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.01.2016Справа №910/29352/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс"

до Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії"

про визнання недійсним договору

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: не з'явились

від відповідача: Власюк Н.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Антекс» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" про визнати недійсним договору про відкриття кредитної лінії № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Антекс» та Публічним акціонерним товариством «Дочірній банк Сбербанку Росії». Позовні вимоги обґрунтовані невизначенням у вказаному договорі розміру процентної ставки, що є істотною умовою кредитного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2015 р. порушено провадження у справі № 910/29352/15 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 14.12.2015 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

У процесі провадження у справі відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив мотивуючи свої заперечення тим, що умовами кредитного договору № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. визначено, що до 23.04.2014 р. відсоткова ставка є фіксованою та становить 11, 5 % річних, а з 24.04.2014 р. - діє змінювана процентна ставка, що визначається за формулою, вказаною в договорі.

Розгляд даної справи переносився в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з неявкою представника позивача та неналежним виконанням вимог суду.

16.01.2015 р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Товариство з обмеженою відповідальністю «Антекс» надійшло клопотання про призначення розгляду даної справи на іншу дату у зв'язку з участю представника в іншому судовому засіданні.

Також позивач просить продовжити строк розгляду справи та врахувати, що штатним розкладом Товариство з обмеженою відповідальністю «Антекс» передбачена одна посада юрисконсульта.

У даному судовому засіданні представник відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Також представник відповідача заперечив проти відкладення розгляду справи та продовження строку розгляду спору в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу України

Представник позивача на виклик суду не з'явився.

Розглянувши вищевказане клопотання, суд відмовляє у його задоволенні, оскільки за приписами ст. 28 Господарського процесуального кодексу України юридична особа не обмежена колом осіб, які можуть представляти її інтереси, в тому числі і у суді.

При цьому, неявка представника позивача у даному випадку не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відтак, приймаючи до уваги необґрунтованість клопотання позивача про відкладення розгляду даної справи, суд не вбачає необхідності у продовжені строку розгляду справи та відмовляє у задоволені клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Антекс» у повному обсязі.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих учасниками процесу, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.

У судовому засіданні 18.01.2016 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

24.04.2013 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Антекс" та Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" укладено договір про відкриття кредитної лінії № 03-В/13/75/ЮО, за умовами якого відповідач зобов'язався відкрити позивачу відновлювальну кредитну лінію з лімітом 150 000, 00 євро.

Відповідно до п.п. 1.2., 1.3. договору з 24.11.2014 р. ліміт кредитної лінії зменшується щомісячно кожного 24-го календарного місяця на 25 000, 00 євро. Тип процентної, яка застосовується в цьому договорі: з дати укладення цього договору і до 23 квітня 2014 року включно діє фіксована процентна ставка, яка становить 11, 5 % річних; починаючи з 24 квітня 2014 року діє змінювана процентна ставка, яка визначається як сума погодженого сторонами індексу і маржі банку та розраховується за наступною формулою: R=LIBOR EUR12M + M. Наведені вище значення розміру змінюваної процентної ставки розуміються в такому значенні: «R» - розмір змінюваної процентної ставки за користування кредитом у відсотках річних; «Базова процентна ставка» - це погоджений сторонами кредитного договору індекс, що використовується у формулі визначення змінюваної процентної ставки та дорівнює розміру індикативної процентної ставки «LIBOR EUR 12М», період перегляду якої складає 12 місяців; «М» - маржа банку, встановлюється на рівні 11, 0 %.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що всупереч нормам чинного законодавства України в договорі № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. не визначено розмір процентної ставки, що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання вказаного договору недійсним в судовому порядку.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору та встановлюються письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів, а також поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договором, відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Згідно зі ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Статтею 1048 Цивільного кодексу України встановлено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

В силу положень ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів належних йому.

Статтею 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до ч.ч. 1, 3, 4, 6 ст. 1056-1 Цивільного кодексу України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Фіксована процентна ставка є незмінною протягом усього строку кредитного договору. Встановлений договором розмір фіксованої процентної ставки не може бути збільшено банком в односторонньому порядку. У разі застосування змінюваної процентної ставки кредитор самостійно, з визначеною у кредитному договорі періодичністю, має право збільшувати та зобов'язаний зменшувати процентну ставку відповідно до умов і в порядку, встановлених кредитним договором. Кредитодавець зобов'язаний письмово повідомити позичальника, поручителя та інших зобов'язаних за договором осіб про зміну процентної ставки не пізніш як за 15 календарних днів до дати, з якої застосовуватиметься нова ставка. У кредитному договорі встановлюється порядок розрахунку змінюваної процентної ставки із застосуванням погодженого сторонами індексу. Порядок розрахунку змінюваної процентної ставки повинен дозволяти точно визначити розмір процентної ставки за кредитом на будь-який момент часу протягом строку дії кредитного договору. Кредитор не має права змінювати встановлений кредитним договором порядок розрахунку змінюваної процентної ставки без згоди позичальника. У разі застосування змінюваної процентної ставки у кредитному договорі повинен визначатися максимальний розмір збільшення процентної ставки.

Умовами оспорюваного договору № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. передбачено застосування фіксованої процентної ставки у розмірі 11, 5 % річних до 23.04.2014 р., а також змінюваної процентної ставки, що визначається за формулою, наведеною у договорі.

Відтак, з наведеного вбачається, що норми ст. 1056-1 Цивільного кодексу України щодо порядку застосування фіксованої та змінюваної процентної ставки знайшли своє відображення у договорі № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р.

При цьому, суд вважає за доцільне звернути увагу, що оспорюваним договором № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. не передбачено право відповідача в односторонньому порядку змінювати процентну ставку, а закріплено порядок зміни розміру такої процентної ставки, що відповідає приписам ст. 1056-1 Цивільного кодексу України для обраної сторонами змінюваної процентної ставки.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведене, договір про відкриття кредитної лінії № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. укладений сторонами у відповідності до приписів ст.ст. 179, 180 Господарського кодексу України та ст.ст. 6, 627, 628 Цивільного кодексу України на підставі вільного волевиявлення сторін та повного усвідомлення наслідків підписання ними оспорюваного договору, шляхом погодження всіх істотних умов договору, що є обов'язковими для сторін.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені цим кодексом. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведені обставини, оцінку яких здійснено судом за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, виходячи зі змісту норм Цивільного кодексу України, Господарського суду України та прийнятих у відповідності до них нормативних актів, суд дійшов висновку що доводи позивача щодо невідповідності договору № 03-В/1375/ЮО від 24.04.2013 р. вимогам чинного законодавства України не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищевикладеними обставинами,

Інших обґрунтувань своїх вимог Товариством з обмеженою відповідальністю «Антекс» суду не наведено.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про відсутність підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочину, а відтак позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Антекс» не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 25.01.2016 р. .

Суддя Пригунова А.Б.