УХВАЛА

14.01.2016справа № 44/474-46/501-б

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна"

(ідентифікаційний код 21468990)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника (боржника) не з'явились,

В судовому засіданні приймали участь: Сиротенко О.О. - керуючий санацією боржника, Земляна І.О. - предст. за дов. ПАТ "ФК "Сантанна", Прядко А.М. - предст. за дов. ПАТ "АКБ "Київ", Мазніченко О.В. - предст. за дов. ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві

Присутні: Рабчун Р.О. - предст. за дов. арбітражного керуючого Бондарчука О.П., Бандола О.О. - арбітражний керуючий

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (далі - боржника), порушена ухвалою від 07.08.2009 р. за заявою боржника за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

08.10.2009 р. у газеті "Голос України" № 189 було опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

15.03.2010 р. Господарським судом міста Києва винесено ухвалу попереднього засідання в указаній справі (суддя Чеберяк П.І.).

Постановою Вищого господарського суду України від 29.09.2010 р. ухвалу попереднього засідання від 15.03.2010 р. було скасовано за касаційними скаргами Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" та Центрального спеціалізованого будівельного управління Міністерства оборони України, справу передано на новий судовий розгляд до Господарського суду міста Києва у попередньому судовому засіданні в іншому складі суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва її було прийнято до свого провадження суддею Омельченком Л.В., присвоєно № 44/474-46/501-б.

28.02.2011р. в ході нового розгляду справи на стадії попереднього засідання кредиторами боржника були визнані Публічне акціонерне товариство "Сведбанк" на суму 91.743.521, 70 грн., Державне підприємство "Укрінвестбуд" на суму 347.618, 30 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 36.582.492, 74 грн., Закрите акціонерне товариство "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 756.655, 43 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Рекламне агентство "Пассаж Промоушн" на суму 49.288, 89 грн., Державну податкову інспекція у Шевченківському районі м. Києва на суму 62.564, 41 грн., Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" на суму 68.527.568, 74 грн., Комунальне підприємство "Залізничне" на суму 362.097, 20 грн., Центральне спеціалізоване будівельне управління Міністерства оборони України на суму 68.373, 71 грн.

Господарським судом було відмовлено у визнанні кредиторами боржника ОСОБА_10, ОСОБА_11, Державній податковій інспекції у Печерському районі м. Києва, Відкритому акціонерному товариству "Комерційний банк "Експобанк", Київському міському центру зайнятості, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22,

Управлінню Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва, ОСОБА_23 та ОСОБА_24

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Константа" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 81.595,63 грн. від 12.11.2009 р. № 12/11-09 було залишено без розгляду.

За наслідками перегляду ухвал Господарського суду міста Києва від 28.02.2011 р. в апеляційному порядку постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. було скасовано наступні документи:

- ухвалу місцевого господарського суду від 28.02.2011 р. про відмову у визнанні кредитором боржника ОСОБА_20;

- ухвалу місцевого господарського суду від 28.02.2011 р. про відмову у визнанні кредитором боржника Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Експобанк";

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. було скасовано ухвалу попереднього засідання від 28.02.2011 р. в частині відмови у визнанні кредитором боржника:

-закритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 188.282.687, 88 грн.;

-товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 31.807.860,68 грн.;

-публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" за кредитним договором № 71/07 від 06.09.2007 р. на суму 32.354.136,99 грн.

Вказаною постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. матеріали справи № 44/474-46/501-б було повернуто на новий розгляд до Господарського суду міста Києва в частині відмови у визнанні кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" наступних осіб:

-закритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна", на суму 188.282.687,88 грн.;

-товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 31.807.860,68 грн.;

-публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" за кредитним договором № 71/07 від 06.09.2007 р. на суму 32.354.136, 99 грн.;

- фізичної особи ОСОБА_25 на суму 64.875, 00 грн.;

-публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Експобанк" на суму 6.130 258, 24 доларів США та 910.87, 48 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.11.2011 р. було скасовано ухвали Господарського суду міста Києва від 28.02.2011 р. щодо відмови у визнанні кредиторами боржника ОСОБА_21 і ОСОБА_19, визнано грошові вимоги ОСОБА_21 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" на суму 153.855, 80 грн., а також ОСОБА_19 на суму 650.000, 00 грн. та зобов'язано розпорядника майна боржника включити їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

У зв'язку з надходженням матеріалів справи до місцевого господарського суду, справа № 44/474-46/501-б підлягає призначенню до розгляду в судовому засіданні.

Відповідно до автоматичного розподілу, справу № 44/474-46/501-б передано на новий розгляд судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.05.12 суддя Пасько М.В. прийняв справу № 44/474-46/501-б до свого провадження та призначив її розгляд на 19.06.12.

В судовому засіданні заслухавши пояснення розпорядника майна боржника та представників сторін, розгляд справи було відкладено на 10.07.12 та зобов'язано учасників провадження надати суду необхідні пояснення на підтвердження своїх вимог.

06.07.12 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення стосовно заявлених кредиторських вимог.

10.07.12 від товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" надійшли письмові пояснення щодо визнання заявлених грошових вимог.

10.07.12 від товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" надійшли документи на підтвердження заявлених кредиторських вимог.

У судовому засіданні від ОСОБА_26 надійшли уточнення до заяви про визнання кредиторських вимог, відповідно до яких ОСОБА_26 просить включити грошові вимоги у розмірі 1.570.880, 00 до першої черги реєстру вимог кредиторів.

У зв'язку з необхідністю надання розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Шкляром О.С. пояснень щодо поданого реєстру вимог кредиторів, розгляд справи було відкладено на 19.07.12.

17.07.12 від розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" надійшли пояснення на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.12 визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна": - публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" на суму 100.881.620, 73 грн.; - відкрите акціонерне товариство "Комерційний банк "Експобанк" на суму 6.130.258, 24 дол. США та 910.187, 48 грн.; - закрите акціонерне товариство "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 188.282.687, 88 грн.; - товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 68.219.47, 74 грн.; - фізичну особу ОСОБА_20 на суму 64.875, 00 грн.; - фізичну особу ОСОБА_26 на суму 564.289, 55 грн., зобов'язано розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Шкляра О.С. внести уточнення до реєстру вимог кредиторів в частині вимог закритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 564.289, 55 грн., зобов'язано розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого Шкляра О.С. у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, зобов'язано розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого Шкляра О.С. протягом 10-и днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів, а також надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

15.11.12 від товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" надійшла заява заміну публічного акціонерного товариства "Сведбанк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент", у зв'язку з процесуальним правонаступництвом.

Враховуючи викладене розгляд справи було призначено на 11.12.12.

Подана заява обґрунтована, тим що 05.11.12 публічне акціонерне товариство "Сведбанк" та товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" уклали Договір факторингу № 35Ф-Н та 13.11.12 Договір про внесення змін та доповнень до Договору факторингу.

За умовами Договору № 35Ф-Н публічне акціонерне товариство "Сведбанк" передало (відступило) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" право вимоги повернення основного боргу, який виник у товариства з обмереженою відповідальністю "Сантанна" перед публічним акціонерним товариством "Сведбанк" на підставі Кредитного договору № 642 та відповідно до його умов і положень, право вимоги сплати процентів, та право вимагати виконання інших грошових зобов'язань, встановлених зазначеним Договором.

На виконання Договору факторингу від 05.11.12 та Договору про внесення змін та доповнень до Договору факторингу від 13.11.12 товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" також набуло прав іпотекодержателя в забезпечення виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" за Кредитним договором № 642.

08.11.12 товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" та товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" уклали Договір про відступлення права вимоги (боргового зобов'язання) та про врегулювання деяких питань виконання боргового зобов'язання.

За умовами зазначеного Договору товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ", як первісний кредитор, передало (відступило) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент", як новому кредитору, право вимоги (повний обсяг майнових прав) у всіх без виключення грошових зобов'язаннях, які виникли відповідно до Договору факторингу від 05.11.12 та на підставі Кредитного договору № 642.

Відповідно до п. 1.3 Договору від 08.11.12 загальний розмір (грошова сума) права вимоги за названим Договором становить суму у розмірі 91.743.521, 70 грн.

На виконання Договору про відступлення права вимоги від 08.11.12 товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" також набуло прав іпотекодержателя в забезпечення виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" за Кредитним договором № 642.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009р. визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказаної правової позиції дотримається також Вищий господарський суд України у постановах № 5/173/б від 09.06.2011р., № 10/52-05 від 07.07.2011р., № 1/82-Б від 07.12.2011р.

Враховуючи викладене, ухвалою господарського суду міста Києва від 11.12.12 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі № 44/474-46/501-б публічне акціонерне товариство "Сведбанк" (04655, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 18-В) його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Д, ), зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шкляра О.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", виключено з реєстру вимог кредиторів у справі № 44/474-46/501-б публічне акціонерне товариство "Сведбанк" (04655, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 18-В) та включено до реєстру вимог кредиторів справі № 44/474-46/501-б товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент"(01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Д, ).

28.12.12 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією керівника боржника - директора ОСОБА_28 та продовження повноважень розпорядника майна Шкляра О.С., у зв'язку з чим розгляд справи було призначено на 05.02.13.

02.01.13 від розпорядника майна боржника надійшли протоколи зборів комітету кредиторів по справі № 44/474-46/501-б відповідно до яких було обрано комітет кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

04.02.13 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Шкляра О.С.

04.02.13 від арбітражного керуючого Юринця А.В. надійшла заява на участь у справі № 44/474-46/501-б в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

У зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів по справі, розгляд справи було відкладено на 28.02.13 та зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду письмове обґрунтування доцільності введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

08.02.13 від розпорядника майна боржника та Голови комітету кредиторів надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 05.02.13.

13.02.13 від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

У судовому засіданні представник заявника (боржника) та присутні представники кредиторів підтримали клопотання Голови комітету кредиторів щодо введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Шкляра О.С.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.02.13 клопотання Голови комітету кредиторів задоволено частково, введено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Косякевича С.О., припинено повноваження арбітражного керуючого Шкляра О.С. як розпорядника майна боржника, відмовлено Голові комітету кредиторів в задоволенні клопотання щодо призначення Шкляра О.С. керуючим санацією боржника, зобов'язано керуючого санацією у строк до 21.05.13 подати на схвалення комітету кредиторів план санації боржника, а протягом чотирьох місяців з дня прийняття ухвали про санацію подати господарському суду для подальшого затвердження, відсторонено керівника боржника ОСОБА_28 від посади, виконання обов'язків керівника підприємства боржника покладено на керуючого санацією, припинено повноваження органів управління боржника щодо управління боржником та розпорядження його майном з 28.02.13 та відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Юринця А.В. щодо призначення на посаду керуючого санацією боржника.

Не погоджуючись прийнятою ухвалою товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" та приватне акціонерне товариство "Фінансова компанія "Сантанна" звернулися до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 28.02.13 а частині призначення керуючим санацією Косякевича С.О. та постановити про призначення керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" Шкляра О.С., а в іншій частині ухвалу господарського суду міста Києва залишити без змін.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.13 апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" та приватного акціонерного товариство "Фінансова компанія "Сантанна" в частині призначення керуючим санацією Косякевича С.О. залишено без задоволення, ухвалу господарського суду міста Києва від 28.02.13 у справі № 44/474-46/501-б залишено без змін, а матеріали справи повернуто до господарського суду міста Києва.

24.05.13 від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява про припинення обов'язків керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", у зв'язку з чим розгляд справи було призначено на 20.06.13.

18.06.13 від арбітражного керуючого Шкляра О.С. надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

У судовому засіданні, призначеному на 20.06.13, було оголошено перерву до 21.06.13 о 12:00 год.

У судовому засіданні 21.06.13 від керуючого санацією надійшла заява про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого Косякевича С.О. в розмірі 5.000, 00 грн. за кожен місяць здійснення ним повноважень керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та затвердження витрат керуючого санацією у розмірі 1.126, 18 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.06.13 задоволено клопотання керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Косякевича С.О. в розмірі 5.000, 00 грн. за кожен місяць здійснення ним повноважень керуючого санацією товариства з обмереженою відповідальністю "Сантанна" та затверджено витрати арбітражного керуючого Косякевича С.О. в розмірі 1.126, 18 грн., що пов'язані з виконання повноважень керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.06.13 задоволено заяву арбітражного керуючого Косякевича С.О., звільнено арбітражного керуючого Косякевича С.О. від виконання обов'язків керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", призначено керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого Шкляра Олега Степановича (ліцензія Серія АВ № 600682 від 05.03.12, адреса: АДРЕСА_1), зобов'язано арбітражного керуючого Косякевича С.О. передати керуючому санацією Шкляру О.С. всю документацію та інші матеріали, що стосуються санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та зобов'язано керуючого санацією Шкляра С.О. виконати вимоги ухвали суду від 28.02.13.

04.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" надійшла заява про заміну приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" на товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" в частині грошових вимог на суму 5.000, 00 грн., у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, розгляд справи було призначено на 16.07.13.

16.07.13 від керуючого санацією надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

16.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" надійшло клопотання про розгляд справи без участі повноважного представника Товариства, крім того товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" підтримало подану товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" заяву у повному обсязі та просило суд її задовольнити.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.07.13 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО", визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" (03037, м. Київ, вул. Максима Кривоноса, 2-А, адреса для листування: 01024, м. Київ, а/с 80, ) до товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (01135, м. Київ, вул. Андрющенка, 4-Д, ) в розмірі 5.000, 00 грн. вимог четвертої черги, провадження відносно вимог приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" (01135, м. Київ, вул. Андрющенка, 4-Д, ) на суму 5.000, 00 грн. припинено. У зв'язку з цим загальна сума вимог приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" складає 188.277.687, 88 грн., зобов'язано керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого Шкляра О.С. внести уточнення до реєстру вимог кредиторів, докази чого надати суду.

12.08.13 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого Шкляра О.С. надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів на виконання ухвали господарського суду міста Києва від 16.07.13.

26.09.13 від арбітражного керуючого Шкляра О.С. надійшов на затвердження план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

26.09.13 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшло клопотання про відмову у затвердженні плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", зобов'язати керуючого санацією розглянути пропозиції публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" та надати публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний банк "Київ" на погодження остаточну редакцію плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Враховуючи викладене вище розгляд справи було призначено на 29.10.13.

28.10.13 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" надійшли письмові пояснення щодо поданого плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Розпорядження Голови господарського суду міста Києва від 29.10.13, у зв'язку з перебуванням судді Паська М.В. на лікарняному, з метою дотримання процесуальних строків, справу № 44/474-46/501-б передано для розгляду судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.10.13 суддя Мандичев Д.В. прийняв справу № 44/474-46/501-б до свого провадження та призначив її розгляд на 26.11.13.

20.11.13 від керуючого санацією надійшов на затвердження план санації у новій редакції.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 26.11.13, у зв'язку з виходом судді Паська М.В. з лікарняного, з метою дотримання процесуальних строків, справу № 44/474-46/501-б передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.13 суддя Пасько М.В. прийняв справу № 44/474-46/501-б до свого провадження та призначив її розгляд на 26.11.13.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.13 затверджено план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

26.11.13 від керуючого санацією боржника надійшла заява про зняття арештів з майнових прав та майна боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.12.13 задоволено заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" Шкляра О.С., знято заборону щодо відчуження майнових прав на нерухоме майно товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" за Договором про передачу функцій замовника будівництва б/н від 22.06.2004 р. погодженого 24.06.2004 р. у Державному управлінні справами Президента України, та Договором пайової участі в новому будівництві (офісних приміщень) від 10.03.2005 р. № 11/05-С, дозволом на виконання будівельних робіт від 23.06.2001 р. № 889-Пч/Т на нежитлові приміщення у вісях 37-41 загальною площею 2.662, 11 кв. м., що знаходяться в будинку № 12 (поштова адреса № 4-В) по вул. Старонаводницька, 2-20 у місті Києві та знято арешти з майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", а саме: нежитлових приміщень у вісях 37-41 загальною площею 2.662, 11 кв. м., що знаходяться в будинку № 12 (поштова адреса № 4-В) по вул. Старонаводницька, 2-20 у місті Києві.

16.01.14 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" Шкляра О.С. надійшла заява про скасування арештів з усього рухомого та нерухомого майна, а також всіх майнових прав, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та які були накладені ухвалою господарського суду міста Києва від 09.09.09.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.14 задоволено заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" Шкляра О.С. про скасування арештів з усього рухомого та нерухомого майна, а також всіх майнових прав, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та які були накладені ухвалою господарського суду міста Києва від 09.09.09.

03.04.14 від арбітражного керуючого Шкляра О.С надійшов проміжний звіт керуючого санацією боржника, а також клопотання про затвердження оплати послуг та додаткової винагороди керуючому санації боржника.

12.08.14 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшла скарга на дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Шкляра О.С.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.08.14 призначено розгляд справи на 11.09.14., зобов'язано арбітражного керуючого Шкляра О.С. надати суду письмові пояснення по суті поданої скарги; зобов'язано арбітражного керуючого Шкляра О.С. надати суду звіт за наслідками проведеної процедури санації по справі № 44/474-46/501-б; зобов'язано учасників провадження у справі надати суду письмові пояснення з урахуванням поданих заяв та клопотань.

09.09.14 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" надійшов звіт керуючого санацією, а також відзив на скаргу публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ".

10.09.14 від товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.09.14 частково задоволено скаргу публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" на дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Шкляра О.С.; визнано дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Шкляра О.С., такими що не відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; відмовлено публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний банк "Київ" в задоволенні скарги на дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Шкляра О.С. в частині звільнення від виконання обов'язків керуючого санацією боржника; відкладено розгляд справи на 21.10.14 та зобов'язано керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Шкляра О.С. надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання щодо його звільнення або залишення на посаді в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

20.10.14 від керуючого санацією боржника надійшов протокол засідання комітету кредиторів на виконання вимог ухвали від 11.09.14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.1 відмовлено в задоволенні скарги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" в частині звільнення від виконання обов'язків керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Шкляра О.С.; відкладено розгляд справи на 27.11.14 та зобов'язано керуючого санацією боржника надати суду звіт за наслідками проведення процедури санації боржника.

26.11.14 від приватного акціонерного товариства "ФК "Сантанна" надійшло клопотання про перенесення дати розгляду справи.

26.11.14 від арбітражного керуючого Шкляра О.С. надійшов звіт керуючого санацією та протокол комітету кредиторів на якому вирішено питання про продовження строку процедури санації на шість місяців

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.11.14 відкладено розгляд справи на 18.12.14 та зобов'язано представників сторін надати суду пояснення з урахуванням наявних матеріалів справи.

17.12.14 від керуючого санацією надійшли зміни до плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

17.12.14 від арбітражного керуючого Сиротенка О.О. надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санацією боржника.

18.12.14 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшло клопотання про усунення арбітражного керуючого Шкляра О.С. від виконання обов'язків керуючого санацією боржника та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сиротенка О.О.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.12.14 відкладено розгляд справи на 29.12.14 та зобов'язано представників сторін надати суду пояснення з урахуванням поданих заяв та клопотань.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.12.14 відмовлено у задоволенні клопотання публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" про усунення арбітражного керуючого Шкляра О.С. від виконання обов'язків керуючого санацією боржника та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сиротенка О.О.; залишено без задоволення заяву арбітражного керуючого Сиротенка О.О. про участь у справі в якості керуючого санацією боржника; продовжено строк процедури санації у справі № 44/474-46/501-б та повноваження керуючого санацією на шість місяців, тобто до 29.06.15 та затверджено зміни до плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду міста Києва від 29.12.14 публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати, прийняту ухвалу.

24.03.15 від ДПІ у Шевченківському районі ГУ Міндоходів у м. Києві надійшла скарга на дії керуючого санацією боржника.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 23.04.15.

20.04.15 від керуючого санацією боржника надійшли додаткові документи у справі № 44/474-46/501-б.

22.04.15 від керуючого санацією боржника надійшли письмові пояснення по суті поданої ДПІ у Шевченківському районі ГУ Міндоходів у м. Києві скарги на його дії.

23.04.15 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.04.15 відкладено розгляд справи на 30.04.15, у зв'язку з поданим клопотанням та неявкою керуючого санацією боржника.

30.04.15 від арбітражного керуючого Шкляра О.С. надійшло клопотання про звільнення його від виконання обов'язків керуючого санацією боржника.

30.04.15 від арбітражного керуючого Сиротенка О.О. надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санацією боржника.

30.04.15 від арбітражного керуючого Шкляра О.С. надійшов протокол комітету кредиторів для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.04.15 замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Сиротенка О.О.

03.07.15 від керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Сиротенка О.О. надійшла на затвердження нова редакція плану санації.

03.07.15 від приватного акціонерного товариства"ФК"Сантанна" надійшла заява про продовження строку процедури санації у справі та повноважень керуючого санації боржника на шість місяців.

06.07.15 від керуючого санацією боржника надійшла заява про зняття арештів з майна боржника.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 28.07.15.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.07.15 продовжено строк процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" у справі № 44/474-46/501-б та повноваження керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 28.01.16 та відкладено розгляд справи.

17.08.15 від керуючого санацією боржника надійшов на затвердження план санації боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.08.15 затверджено план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (ідентифікаційний код 21468990).

23.10.15 від керуючого санацією боржника надійшла на затвердження нова редакція плану санації боржника.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 17.11.15.

16.11.15 від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

16.11.15 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.15 відкладено розгляд справи на 10.12.15, у зв'язку з поданими клопотанням.

20.11.15 від керуючого санацією боржника надійшла заява про дострокове припинення його повноважень.

25.11.15 від арбітражного керуючого Бондарчука О.П. надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санації боржника.

08.12.15 від арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санації боржника.

09.12.15 від арбітражного керуючого Бондарчука О.П. надійшла заява про неможливість участі у справі.

10.12.15 від приватного акціонерного товариства"ФК"Сантанна" надійшла заява про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.12.15 відкладено розгляд справи на 14.01.16, у зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів у справі.

У судовому засіданні, розглянувши заяву керуючого санацією боржника про дострокове припинення його повноважень та заслухавши представників сторін, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх зобов'язань.

Враховуючи викладене вище, суд визнав за доцільне задовольнити подану заяву та достроково припинити повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Сиротенка О.О.

Щодо кандидатури для призначення керуючого санацією боржника у справі, слід зазначити наступне.

Як вбачається з матеріалів справи до господарського суду міста Києва надійшли заяви арбітражних керуючих Бандоли О.О. та Бондарчука О.П. про участь у справі в якості керуючого санацією боржника.

Вирішуючи питання про призначення керуючого санацією боржника, суд оцінює кожного арбітражного керуючого на предмет освіти, досвідченості та наявності всіх можливостей для повноцінного виконання функцій керуючого санацією даного боржника, а також, з метою дотримання принципу об'єктивності, незалежності та незаінтересованості, суд вважає за необхідне призначити керуючим санацією боржника особу, яка не має жодних зв'язків із стороною у справі.

У судовому засіданні, судом розглянуто кандидатуру арбітражного керуючого Бандоли О.О. в якості керуючого санацією боржника.

Розглянувши подану арбітражним керуючим Бандолою О.О. заяву та дослідивши наявні матеріали справи, суд не знайшов достатніх підстав для висновку про можливе призначення його керуючим санацією боржника, оскільки до поданої заяви не додано належних доказів, що вказували б на наявність у арбітражного керуючого необхідних організаційних та технічних можливостей належно виконувати обов'язки керуючого санацією боржника у справах даної категорії складності.

Враховуючи викладене, суд залишає заяву арбітражного керуючого Бандоли О.О. без задоволення.

Також, усудовому засіданні, судом розглянуто кандидатуру арбітражного керуючого Бондарчука О.П. в якості керуючого санацією боржника.

Представник голови комітету кредиторів, у судовому засіданні, підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Бондарчука О.П. та просив суд призначити його керуючим санацією боржника посилаючись на те, що його кандидатура погоджена на зборах комітету кредиторів боржника.

Відповідно до п. 2 ч. 8 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією, про що виноситься ухвала, у таких випадках:на підставі рішення комітету кредиторів у разі невиконання чи неналежного виконання ним своїх обов'язків. При цьому комітет кредиторів повинен запропонувати кандидатуру іншого керуючого санацією, про що виноситься ухвала господарського суду.

Як вбачаться з матеріалів справи, комітетом кредиторів прийнято рішення про призначення керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Бондарчука О.П.

Враховуючі ті обставини, що кандидатура арбітражного керуючого Бондарчука О.П. відповідає необхідним вимогам, визначеним Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також приймаючи до уваги відсутність обмежень щодо здійснення ним діяльності арбітражного керуючого, суд вважає за доцільне призначити його керуючим санацією боржника.

Крім того, у судовому засіданні, розглянувши матеріали справи та заслухавши представників сторін, суд визнав за доцільне відкласти розгляд справи, у зв'язку із необхідністю витребування додаткових документів у справі.

Керуючись ст. ст. 31, 17, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Достроково припинити обов'язки керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Сиротенка О.О.

2.Призначити керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 197 від 28.02.13).

3.Заяву арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі в якості керуючого санації боржника - залишити без задоволення.

4.Відкласти розгляд справи на 04.02.16 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

5.Зобов'язати арбітражного керуючого Сиротенка О.О. передати керуючому санацією боржника арбітражному керуючому Бондарчуку О.П. всю документацію та інші матеріали, що стосуються санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (ідентифікаційний код 21468990).

6.Зобов'язати керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (ідентифікаційний код 21468990) арбітражного керуючого Бондарчука О.П. внести зміни до плану санації та надати суду нову редакцію на затвердження.

7.Належним чином засвідчений примірник ухвали надіслати заявнику (боржнику), голові комітету кредиторів, керуючому санацією боржника, арбітражним керуючим Сиротенку О.О., Бандолі О.О., Департаменту з питань банкрутства Міністерства юстиції України та Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідного запису.

Суддя М.В. Пасько