РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.01.2016Справа №910/30565/15

За позовом публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»

До відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Траф Альянс»

Про визнання недійсним договору поставки № 15/505 від 22.06.2015

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін: не з'явились

Обставини справи:

До господарського суду міста Києва звернулося з позовом публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» до товариства з обмеженою відповідальністю «Траф Альянс» про визнання договору поставки № 15/505 від 22.06.2015 недійсним.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач послався на такі обставини.

Отриманий від відповідача товар був використаний у виробництві. Таким чином, отримання товару, його використання у виробництві та сплата його вартості викликали зміни у структурі активів та зобов'язань, що потягло за собою реальні зміни майнового стану підприємства.

Однак, на сьогоднішній день до позивача надійшла інформація щодо сумнівності реального здійснення господарської діяльності відповідача.

Під час перевірки відповідача податковими органами встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності. Отже, реальність фінансово-господарської діяльності відповідача поставлена податковим органом під сумнів.

На думку позивача, зазначені вище обставини можуть суттєво вплинути на використання позивачем прав, передбачених податковим законодавством, та автоматично призвести до його порушення, оскільки на підставі спірного договору ним формуються податкові кредити, валові витрати.

Позивач не має наміру продовжувати господарські відносини з відповідачем, оскільки є ризик пасивної участі позивача у схемі ухилення від сплати податків. Віднесення відповідача, як контрагента позивача, до сумнівного значно порушує майнові права позивача, гарантовані законом. Невиконання в подальшому спірного договору не зможе породжувати ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладення.

Використання ПАТ «Енергомашспецсталь» для створення тіньового сектору суперечить інтересам позивача та впливає на права позивача щодо здійснення стабільної, прибуткової діяльності. Позивач вважає, що спірний договір породжує не ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладення.

Визначаючи правову підставу недійсності, позивач посилається на частину 5 статті 203 Цивільного кодексу України, вважаючи, що вищенаведені обставини свідчать про те, що правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що є підставою його недійсності.

Суд своєю ухвалою від 03.12.2015 порушив провадження у справі № 910/30565/15, розгляд останньої призначив на 21.01.2016.

Позивач подав клопотання про розгляд справи без участі його представника.

Відповідач відзиву чи пояснень по суті спору не надав, його повноважний представник у судове засідання не з'явився. Ухвала суду про порушення провадження у справі та призначення розгляду справи на 21.01.2016 з адреси місцезнаходження відповідача, що міститься у даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, повернулась без вручення, у зв'язку з чим суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

22.06.2015 публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» (покупець) та товариство з обмеженою відповідальністю «Траф Альянс» (постачальник) уклали договір поставки № 15/505 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник передає у власність покупцю, а покупець приймає і оплачує товар (продукцію), загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру і загальна ціна, виробник якого визначені сторонами в специфікаціях, які є невід'ємною частиною даного Договору.

Орієнтовна сума Договору 6000000,00 грн. (п. 2.2 Договору).

Строк дії Договору до 31.12.2016.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За загальним правилом зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов'язковим відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Сторони досягли згоди щодо предмету Договору, кількості товару, ціни та строку Договору.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 234 ЦК правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, що зумовлювалися цим правочином, є фіктивним.

Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям всіх сторін правочину.

Водночас, як свідчать матеріали справи, сторонами були вчинені дії та господарські операції за спірним Договором. Зокрема, відповідачем поставлено, а позивачем оплачено товар.

Отже, укладення спірного Договору мало на меті поставку та оплату товару.

За таких обставин відсутні підстави для визнання Договору недійсним.

Наведені вище обставини у своїй сукупності є підставою для відмови у позові.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення підписано 27.01.2016.

СуддяС. А. Ковтун